註冊費的計算

(1)在此註冊總髮行價為200，000，000美元的普通股的註冊費是按照經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第457(O)條和第457(R)條計算的。根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，於2019年9月5日向證券交易委員會(“證交會”)提交的S-3ASR表格登記聲明提交時，這些證券的登記費被推遲支付。本款應視為更新登記表中的“登記費計算”表。

$200，000，000

普通股

我們已與Jefferies有限公司、Cantor Fitzgerald&Co.和B.Riley FBR公司簽訂了一份在市場上發行的銷售協議，我們稱之為銷售協議，它們分別是代理和集體代理，涉及本招股説明書提供的普通股的出售。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以提供和出售我們普通股的股份，每股面值0.001美元，總髮行價有時高達2億美元，通過代理或代理代理，作為代理人或委託人。

我們的普通股在納斯達克資本市場或交易所交易，代號為“TGTX”。我們的普通股在2020年3月19日上一次報告的售價是每股7.54美元。

根據本招股説明書補充條款出售我們的普通股(如果有的話)，將按照經修正的1933年“證券法”或“證券法”中規則415(A)(4)所定義的任何允許的方法進行。代理商不需要出售任何特定的金額，但將作為我們的銷售代理商使用商業上合理的努力，以符合他們的正常貿易和銷售做法。在任何託管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

代理商將有權獲得最高為每股總銷售價格3.0%的佣金。在以我們的名義出售普通股時，每個代理人將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，每一個代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任，向代理人提供賠償和分擔。

投資這些證券涉及高度的風險。在購買我們普通股股票之前，您應仔細考慮本招股説明書補編第S-4頁開始的“風險因素”中所述的風險因素，以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中引用的文件中所述的風險因素。

{Br}證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Jefferies Cantor B.Riley FBR

本招股説明書的補充日期為2020年3月20日。

目錄

招股説明書補編

關於本招股説明書的補充

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了此次普通股發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所包含的信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料有衝突，或在本招股章程增訂本日期之前提交的任何參考文件所載的任何文件，你應依賴本招股章程補編內的資料；但如其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較遲的文件(例如以提述方式納入所附招股章程內的文件)所載的陳述不一致，則該文件中有較後日期的聲明修改或取代較早的陳述。

我們進一步注意到，我們在以參考方式納入的任何文件作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分攤風險，不應被視為對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據，準確地反映我們的現狀。

{Br}我們和承保人均未授權任何人提供與本招股説明書和所附招股説明書所載信息不同的信息，包括我們已授權在本發行品中使用的任何免費書面招股説明書。當您決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書或所附招股説明書中的信息以外的任何其他信息，包括我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。本招股章程增訂本或隨附招股説明書的交付，包括我們已授權在本發行中使用的任何免費書面招股説明書，以及我們普通股的出售，均不意味着本招股補充書和所附招股説明書中所載的信息，包括我們授權用於本發行品的任何免費書面招股説明書，在其各自日期後都是正確的。您必須閲讀和考慮本招股章程補充和附帶的招股説明書中所載的所有信息，包括本招股章程補充和附帶的招股説明書中所包含的信息，以及我們授權用於作出您的投資決策的任何免費的書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補編中題為“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些信息”的部分中所提到的文件中的信息。

我們提出出售，並尋求購買我們的普通股的股份，只有在管轄區的出價和出售是允許的。在某些法域，本招股説明書及其附帶的招股説明書和普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和隨附招股説明書的人必須向自己通報並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書補充和附帶的招股説明書有關的任何限制。本招股章程增訂本及所附招股章程，並不構成本招股章程增訂本所提供的任何證券的出售要約或購買要約的要約，亦不得用作與該招股章程有關的招股章程，而在任何司法管轄區內，該人作出該要約或招股是違法的，則該補充招股章程及該招股章程不得用作與該等要約或招股要約有關連的招股章程。

除非另有説明，本招股説明書中對“我們”、“TG”、“公司”和類似名稱的所有提及均指TG治療公司。還有我們的子公司。本招股説明書包含TG治療公司的商標和商號，包括我們的名稱和徽標。本文檔中提到的其他服務標記、商標和商標是其各自所有者的財產。

前瞻性語句

在本招股説明書補編中討論的某些事項可構成前瞻性聲明，用於經修正的1933年“證券法”、經修正的“證券法”和1934年經修正的“證券交易法”或“交易法”，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性陳述所表示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，你可以用“預期”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“威爾”、“會”或其他類似的術語來識別前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。所有可歸因於我們的書面或口頭前瞻性陳述都被這些警告性陳述明確地限定為完整的。此外，對於我們所有前瞻性的聲明，我們主張保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。這些前瞻性聲明包括但不限於關於我們的： 的聲明。

本招股説明書中的前瞻性聲明只反映了我們的觀點和假設，直到本招股説明書籤署之日為止。除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的責任。

危險因素

對我們普通股的投資涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面討論的風險因素，以及本公司2019年12月31日終了年度10-K年度報告中所載的題為“風險因素”的部分所載的風險因素，這些因素在此以完整的方式納入，以及對我們的風險因素的任何修正或更新，這些修正或更新反映在隨後向SEC提交的文件中。如果證交會文件中描述的任何風險或不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。

與此產品相關的風險

我們普通股的未來銷售或其他發行可能會壓低我們普通股的市場。

出售我們的大量普通股，或市場認為這些股票可能發生出售，可能導致我們普通股的市價下跌，或使我們今後更難通過出售股票籌集資金。

如果我們進行一項或多項重大收購，其中包括股票或其他證券，我們的股東持有的股份可能會被大幅稀釋。此外，如果我們與第三方達成協議，允許我們在實現里程碑時發行普通股以代替某些現金付款，股東的持股也可能被稀釋。

我們的股票價格正在波動，而且我們預計它還會繼續波動，這可能會限制投資者以盈利方式出售股票的能力。

由於各種因素的影響，我們的普通股的交易價格可能會很不穩定，並且會受到價格的大幅度波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

我們將無法控制這些因素中的許多，而且我們相信，對我們的財務業績的逐期比較並不一定表明我們未來的表現。

此外，股票市場，特別是生物技術公司的市場，經歷了與個別公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和數量波動。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

在我們的租船文件和特拉華州的法律中，某些反收購條款可能會使第三方收購我們變得困難。這可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

在我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的附例中的規定可能會使第三方更難以獲得，或阻止第三方試圖獲得或控制我們。這些因素可能會限制某些投資者將來願意為我們普通股支付的價格。我們的修正和重新聲明的公司註冊證書允許我們發行優先股，不經股東批准，包括根據我們的股東權利計劃。發行優先股可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產數額，也可能對這些股東的權利和權力，包括表決權產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低我們普通股的市場價格。我們的股東權益計劃可以被我們的董事會用來阻止任何第三方提出的收購我們普通股的很大一部分，甚至出價比市場價格高。我們重訂的附例取消了股東召開股東特別會議的權利，這會使股東更難以採取某些公司行動。這些規定中的任何一項也可能產生延遲或防止控制權改變的效果。

我們有廣泛的酌處權使用本次發行的淨收益，在任何此類使用之前，我們對這些收益的投資可能不會產生有利的回報。

我們的管理層對於如何使用這次發行的收益有廣泛的酌處權，並且可以以我們的股東可能不同意的方式使用這些收益。在沒有任何此類用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期和長期投資級有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

您將立即經歷大量稀釋。

由於根據本招股説明書增發的普通股股份的公開發行價格和所附招股説明書高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此，你在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們今後可能會提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可交換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可以在任何其他發行的股票或其他證券中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。在今後的交易中，我們出售更多普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

稀釋

購買本招股説明書及其所附招股説明書提供的股份的人，其購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。每股有形賬面淨值為有形資產總額減去負債總額，除以截至2019年12月31日已發行普通股的股份數。截至2019年12月31日，我們的有形帳面淨值約為3780萬美元，相當於我們普通股的每股0.35美元。

每股有形賬面淨值的稀釋是指購買方在這次發行中支付的每股金額與這次發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。在以每股7.54美元的假定發行價出售我們的普通股總計2億美元之後，我們的普通股於2020年3月19日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後公佈的出售價格，在扣除我們應支付的估計發行佣金和費用後，截至2019年12月31日，我們的有形淨賬面價值將約為2.319億美元，即每股普通股1.71美元。這意味着我們現有股東的每股淨賬面價值立即增加1.36美元，對本次發行中的新投資者而言，有形賬面淨值立即稀釋5.83美元。

下表説明瞭按每股計算的情況：

上表基於截至2019年12月31日已發行的109，383，934股普通股，不包括截至2019年12月31日的普通股：

如果行使任何期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們今後以低於公開發行價格的價格發行更多普通股，將進一步稀釋新投資者。

收益的使用

我們可以發行和出售我們的普通股，其總銷售收益有時可達200，000，000美元。由於不需要最低發行金額作為結束這一發行的條件，因此，目前尚無法確定實際的公開募股總額、佣金、費用和收益(如果有的話)，但將在我們的定期報告中報告。

我們期望使用這次發行的淨收益：

我們的實際支出的時間和數額將取決於幾個因素，包括我們的研究和發展計劃的進展，其他臨牀前和臨牀研究的結果，以及監管批准的時間和成本。在上述用途之前，我們會將淨收益投資於短期及長期投資級有息證券。

紅利政策

我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，也不期望在可預見的將來支付任何現金紅利。今後支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。

分配計劃

我們已與Jefferies有限公司、Cantor Fitzgerald&Co.和B.Riley FBR公司(“代理人”)簽訂了一項在市場上發行的銷售協議，根據該協議，我們可以通過代理商或向代理商不時發行和出售我們普通股的總銷售價格高達200，000，000美元的股票。銷售協議已作為我們在2020年3月20日向證券交易委員會提交的8-K表格報告的一個證物。

在收到配售通知後，在不違反銷售協議條款和條件的情況下，代理商可以根據“證券法”頒佈的規則415(A)(4)中規定的任何法律允許的方法，出售我們的普通股。如果銷售不能達到或超過我們不時指定的價格，我們可以指示代理商不要出售普通股。如有通知，我們或代理人可暫停提供普通股，但須符合其他條件。

我們將支付代理的佣金，現金，他們的服務，作為代理出售我們的普通股。代理商將有權獲得最高為每股總銷售價格3.0%的佣金。由於不需要最低發行金額作為結束髮行的條件，因此公開發行的實際總額、佣金、費用和收益(如果有的話)目前無法確定，但將在我們的定期報告中報告。我們還同意償還代理人的某些指定費用，包括其法律顧問的費用和付款，數額不超過20 000美元。

出售普通股的結算一般發生在任何銷售日之後的第二個營業日(或行業慣例中的正常交易的較早的一天)，或者在我們與代理人就某一特定交易商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售，將通過存託公司的設施或我們與代理人可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

{Br}代理商將根據其銷售和交易慣例，利用其商業上合理的努力，徵求根據銷售協議規定的條件和條件購買普通股的要約。在代表我們出售普通股時，代理人將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，對代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向代理人提供補償和分擔。

根據銷售協議提供我們的普通股將在(1)根據銷售協議出售我們普通股的所有股份(除非雙方同意延長銷售協議)或(2)其中允許的銷售協議終止時終止。我方和代理商可在提前10天通知後隨時終止銷售協議。

代理商及其附屬公司將來可為我們及我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行及其他金融服務，而他們將來可能會收取慣常費用。在條例M所要求的範圍內，在本招股章程補充規定下進行的發行期間，代理人將不從事涉及我們普通股的任何做市活動。

法律事項

阿爾斯通&伯德股份有限公司已將本招股説明書補充提供的股份的某些法律事項轉交給該公司。Duane Morris LLP是與這次交易有關的代理人的律師。

專家

TG治療公司合併財務報表截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的子公司，均以獨立註冊公共會計師事務所CohnReznick LLP的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此引用。

在其中可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們已提交證券交易委員會在其公共資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。我們還以電子方式將這些文件提交給證券交易委員會。你可以在美國證交會的互聯網網站http://www.sec.gov.上找到這些文件的電子版本你也可以從我們的互聯網網站上獲得我們向證券交易委員會免費提供的資料的副本，網址是：www.tggroeutics.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的補充或附帶的招股説明書。我們的股票在納斯達克資本市場上市，代號為“TGTX”。

引用某些信息的合併

SEC允許我們“引用”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件及將來根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，由本招股章程增訂本的日期起至發行終止為止(除非另有特別説明，否則根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的現行報告，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外)：

我們將向獲交付本招股章程補編副本及有關招股章程的每名人士，包括任何實益擁有人，提供一份我們已參考納入本招股章程補編及有關招股章程的資料的任何或全部副本，但未連同本招股章程補編及有關招股章程一併交付(見表格S-3第12(C)(1)(I)項)。我們將在書面或口頭請求時提供這一信息，而不需要向請求者支付任何費用。請聯繫我們的公司總部，地址如下：地址：2 Gansevoort St.，紐約9樓，紐約，10014：首席財務官，或致電(212)554-4484.

招股説明書

普通股

優先股

[br]權證

債務證券

單位

以下是我們可以不時、一起或單獨提供、發行和出售的證券類型：

我們可以按發行時確定的價格和條件，以一種或多種形式提供我們的證券。我們可以通過我們選擇的代理人或通過我們選擇的承銷商和交易商出售我們的證券。如果我們使用代理商、承銷商或經銷商，我們將在招股説明書或招股説明書中列出他們的姓名，並説明他們的補償。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供在本招股説明書的補充中所提供的證券的具體條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號為“TGTX”。2019年9月4日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公佈的我國普通股每股收盤價為每股6.17美元。

投資我們的證券有一定的風險。見我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中的“風險因素”，以及截至2019年3月31日和2019年6月30日期間我們關於表10-Q的季度報告，這些報告已提交給美國證交會，並通過參考納入本招股説明書。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年9月5日。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(“委員會”或“證券交易委員會”)提交的表格S-3的自動“貨架登記”聲明的一部分，該報表是1933年“證券法”(“證券法”)第405條規定的“經驗豐富的發行人”。在這個貨架過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合，以一種或多種形式出售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們敦促您同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及在第13頁“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的更多信息。

您應僅依賴於本招股説明書和任何招股説明書或補充文件中所包含或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售證券的要約。您應假定，本招股説明書中的信息，以及我們以前向SEC提交併以參考方式合併的信息，在本招股説明書的首頁之日，或當此類文件已提交SEC時，都是準確的。自有關日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們將不使用本招股説明書提供和出售證券，除非附有更全面描述發行條款的招股説明書或招股説明書。

在本招股説明書中，“公司”、“TGTX”、“發行人”、“我們”、“我們”和“我們”等術語可指TG治療公司。和我們的合併子公司，除非另有規定。

TG治療學公司

我們是一家生物製藥公司，致力於為B細胞介導的疾病開發和提供藥物，包括慢性淋巴細胞白血病(CLL)、非霍奇金淋巴瘤(NHL)和多發性硬化(MS)。我們開發了一個健壯的B細胞導向研究和開發(R&D)平臺，用於識別重要的B細胞感興趣的通路和快速的臨牀測試。目前，我們有5種B細胞靶向藥物在臨牀開發中，在CLL和NHL的關鍵試驗中，Ublituximab是一種新的抗CD 20單克隆抗體(MAb)，Ublituximab是一種新的抗CD 20單克隆抗體(MAb)，在CLL和NHL的關鍵試驗中，Ublituximab是一種新的抗CD 20單克隆抗體(MAb)。Umbralisib是一種口服，曾經是PI3K三角洲的每日抑制劑。Umbralisib還獨特地抑制CK1-epsilon，這可能使它能夠克服與第一代PI3Kδ抑制劑相關的某些耐受性問題。聯合使用時，Uituximab和umbralisib被稱為“U2”。此外，我們最近將抗pd-l1單克隆抗體tg-1501、共價結合的Bruton酪氨酸激酶(Btk)抑制劑tg-1701和抗CD 47/CD 19雙特異性抗體tg-1801帶入臨牀發展階段。

我們還積極評估互補產品、技術和公司的授權、夥伴關係、收購和/或投資機會。到目前為止，我們還沒有得到在任何市場上銷售我們的藥品候選產品的批准，因此也沒有從我們的藥品候選者那裏獲得任何產品的銷售。

我們的主要執行辦公室位於紐約，10014，紐約，9樓，Gansevoort街2號，我們的電話號碼是212-554-4484。我們在互聯網上有一個網址：www.tggroeutics.com，我們的電子郵件地址是info@tgtxinc.com。我們的互聯網網站及其上的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮在適用的招股説明書增訂本中以參考方式討論或納入的任何具體風險，以及本招股説明書中所載或以參考方式納入的所有其他信息。你還應考慮到我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告標題“風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，以及截至2019年3月31日和2019年6月30日終了期間我們關於表10-Q的季度報告，這些報告已提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書，這些報告可能會被我們今後提交給證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。

關於前瞻性語句的特別説明

本招股説明書、任何招股章程補編、本文及其中引用的文件、我們和我們管理層的其他公開文件以及口頭和書面陳述，可能包括構成美國證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們在作出這樣的陳述時可以得到的信息。前瞻性報表包括以下方面的信息：我們的業務可能或假定的未來結果、開支、收益、流動性、現金流動和資本支出、行業或市場狀況、管理下的資產、收購和剝離、債務水平和我們獲得額外融資或付款的能力、監管發展、對我們產品的需求和定價、某些法律意外情況的前景以及我們的業務或一般經濟狀況的其他方面。此外，在本招股説明書中引用的文件或其他文件或聲明，如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、以及未來動詞或條件動詞，如“將”、“可能”、“可能”、“應”和“將”等，以及必然取決於未來事件的任何其他陳述，都是為了確定前瞻性陳述。

前瞻性語句不能保證性能。它們涉及風險、不確定性和假設。雖然我們作出這樣的陳述是基於我們認為是合理的假設，但不能保證實際結果將與我們的預期大相徑庭。我們告誡投資者不要過分依賴任何前瞻性的陳述。

本招股説明書中所述的因素，如納入本招股説明書，或載於我們向委員會提交的其他文件中，除其他外，可能導致我們的結果與任何前瞻性聲明中所述的任何結果大相徑庭。

關於影響我們的風險的更多討論，請參閲上文題為“風險因素”的一節。

您應該考慮上述風險領域與任何前瞻性的聲明，可能由我們和我們的業務一般。我們明確拒絕任何更新本文件或任何其他公開文件中的任何信息的義務，如果任何前瞻性聲明後來被證明是不準確的，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。對於所有前瞻性聲明，我們主張“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節規定的“安全港”。

收益的使用

除非與特定的證券發行有關，否則出售本招股章程提供的證券所得的淨收益將用於一般法人目的。

普通股 的描述

本公司普通股條款的下列摘要可能不完整，並須受我們經修訂及重述的註冊證明書及重述附例的條款所規限及限定。請參閲及閲讀本摘要，連同我們經修訂及重述的公司註冊證書及重述附例，以覆核對您可能重要的所有普通股條款。

普通股

根據我們的註冊證書，我們被授權總共發行150，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2019年8月23日，我們已發行普通股94，884，218股，流通股94，842，909股。截至2019年8月23日，我們擁有約242人的記錄。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不應評估的。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“TGTX”。

紅利

在符合任何未償優先股持有人的股利權利的前提下，我們普通股的持有人有權按比例從我們的資產或合法可用於這種紅利或分配的資金中收取董事會可能宣佈的現金或任何其他權利或財產的股息和其他分配。

投票權

我們普通股的持有人有權就每一件適當提交股東表決的事項，對該股東所擁有的普通股的每一股投一票。股東無權累計投票選舉董事。

清算和解散

在發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務的情況下，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在支付債務後可合法分配給股東。如果我們有任何優先股在這樣的時間還未發行，優先股的持有者可能有權分配和/或清算優惠。在這兩種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適當的分配款(如果有的話)，然後才能向普通股持有人分發。

其他

我們普通股的持有者沒有轉換、贖回、搶佔、認購或類似的權利。

轉移劑

美國股票轉讓和信託公司是我們所有普通股的轉讓代理和登記人。

優先股

根據我們重報的註冊證書條款，我們的董事會被授權發行價值為每股0.001美元的10，000，000股優先股。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股，並可酌情決定每組優先股的權利、偏好、特權和限制，包括表決權、股利權、轉換權、贖回權和清算優先權。我們可以不時修訂我們重報的公司註冊證書，以增加優先股的授權股份數目。任何此類修正都需要獲得有權就其進行表決的股份的表決權過半數持有人的批准。截至本招股説明書之日，我們已獲授權持有10，000，000股優先股，但未獲發行優先股股份。

在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。然而，發行優先股的影響包括限制普通股的股利，稀釋普通股的表決權，損害普通股的清算權，使第三方更難收購我們，這可能會使第三方不願購買或阻止第三方支付溢價收購我們的多數未償表決權股票。

我們提供的任何一組優先股的具體條款將在與該系列優先股有關的招股説明書補充中加以説明。這些術語可能包括：

優先股發行時，將全額支付，不應評税。

認股權證 的描述

如每一份適用的招股説明書所述，我們可以發行認股權證，以一個或多個系列購買我們的普通股和/或優先股，連同其他證券或單獨購買。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

債務證券的描述

我們可以提供債務證券，可以是高級的，次級的或下級的，也可以是可轉換的。除非適用的招股説明書另有規定，我們的債務證券將在我們與受託人之間簽訂的契約下以一個或多個系列發行。我們將發行本招股説明書所提供的債務證券和任何隨附的招股章程補充條款，由我們與適用的招股説明書中的受託人簽訂契約。債務證券的條款將包括契約中所述的條款和根據1939年“托拉斯義齒法”(在契約之日生效)成為契約的一部分的條款。我們已提交一份契約形式的副本，作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物。契約將受1939年“托拉斯義齒法”的約束和約束。

以下説明簡要闡述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款以及本一般規定可能適用於債務證券的範圍(如有的話)將在相關的招股説明書補充中加以説明。因此，關於某一特定債務證券發行條款的説明，必須同時參考相關的招股説明書補編和以下説明。

債務證券

在契約下可能發行的債務證券的總本金是無限的。根據我們與受託人之間訂立的補充契約或我們向受託人交付的命令，債務證券可按不時獲授權的一個或多個系列發行。對於我們提供的每一系列債務證券，伴隨本招股説明書的招股説明書將在適用範圍內描述我們提供的一系列債務證券的下列條款和條件：

將軍

一個或多個債務證券可以作為“原始發行折扣”證券出售。這些債務證券將以低於其規定本金的大幅折扣出售，不含利息或利率，利率在發行時低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可變利率債務證券，可交換為固定利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特別考慮因素將在適用的招股説明書補編中加以説明。

如果應付本金和(或)利息的數額由一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素決定，則可發行債務證券。這類債務證券的持有人可根據適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，獲得高於或低於在該日應付的本金或利息數額的本金或利息。關於確定在任何日期應付的本金或利息(如果有的話)數額的方法、與該日應付金額有關的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，以及美國某些額外的聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補編中列出。

“債務證券”一詞包括以美元計價的債務證券，或在適用的招股説明書補充中規定的以外幣為基礎或與外幣有關的任何其他可自由轉讓的貨幣的債務證券。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不帶優惠券，面額為2，000美元，並以任何整數倍數發行。除契約及招股章程所規定的限制外，以註冊形式發行的債務證券，可在受託人的主要法團信託辦事處轉讓或交換，而無須繳付任何服務費用，但與此有關的任何税項或其他政府收費除外。

全球證券

{Br}一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股章程補編中指明的保存人手中或代其保管。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球擔保全部或部分兑換成個別債務證券，否則不得將全球擔保整體轉讓給該保存人的代名人，或該保存人的代名人或該保存人的另一指定人，或由該保存人或任何該等代名人轉讓予該保存人的繼承人或該保存人的代名人。保存安排中關於一系列債務證券的具體條款以及全球擔保中實益權益所有人的權利和限制將在適用的招股説明書補編中加以説明。

管理法律

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

單位 的描述

我們可以再發行一個系列，包括我們的普通股或優先股的股份、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或這些證券的任何組合。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

我們可以根據單獨的協議，通過單位證書來證明單位。我們可以根據我們和一個或多個單位代理人之間的單位協議簽發單位。如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，單位代理人將僅作為我們與單位有關的代理人，不為任何單位的註冊持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書補充説明中註明與某一特定系列單位有關的單位代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書中描述提供的一系列單位的條款，包括：

本節所述關於我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，只要該單位包括我們的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券的股份。

分配計劃

我們可以以三種方式(或任何組合)出售本招股説明書所涵蓋的證券：

每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們還將提供一份包含具體發行條款的招股説明書補充。招股説明書將列出發行證券的條件，包括：

任何公開發行的價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以不時更改。

如果承銷商用於出售任何證券，這些證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一筆或多筆交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售。證券可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果承銷商購買任何證券，他們有義務購買所有證券。

我們可以不時通過代理出售證券。招股説明書將列出參與提供或出售證券的任何代理人以及我們支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其任命期間都將在盡最大努力的基礎上採取行動。

我們可授權承銷商、交易商或代理人根據規定在未來某一日期付款和交付的延遲交貨合同，以招股説明書增訂本中規定的公開發行價格，徵求某些購買者的報價。合同將只受招股説明書補充規定的條件約束，招股説明書補編將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

代理人和承保人有權要求我們賠償某些民事責任，包括1933年“證券法”所規定的經修訂的責任，或就代理人或承保人可能被要求支付的款項作出分擔。代理人和承保人可以是我們的客户，從事與我們的交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

我們可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的證券，並可以利用從我們那裏收到的證券結算這些衍生產品，以結清任何相關的公開借款證券。此類出售交易的第三方將是一家承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中註明。

按照金融服務監管局(FinancialServicesRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指導方針，FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高補償不得超過發行收益的8%。預計在任何特定的證券發行中收到的最高補償將低於這一數額。

在其中可以找到更多信息

我們每年向證券交易委員會提交報告，使用表格10-K、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告，您可以在上午10：00上午10：00期間的正式工作日內，在華盛頓特區新澤西州F街100號的證交會公共資料室閲讀和複製任何此類報告及其修正案。到下午3點。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的信息.此外，SEC還維護一個網站，該網站包含年度、季度和當前的報告、代理報表以及發行人(包括美國)以電子方式向SEC提交的其他信息。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.你也可以從我們的互聯網網站上獲得我們向證券交易委員會提交的資料的副本，網址是www.tgteceutics.com。我們的股票在納斯達克資本市場上市，代號為“TGTX”。

引用某些信息的合併

SEC允許我們將我們向SEC提交的信息“引用”到本招股説明書中。這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要的信息，而無需在本文檔中重申這些信息。以參考方式納入本招股章程的資料被視為本招股章程的一部分，而我們根據1934年經修訂的“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或在本招股章程日期後的“交易法”向證券交易委員會提交的資料，將自動更新和取代本招股説明書和下列文件所載的資料。我們在本招股説明書中加入以下文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書中的信息不同，以及我們今後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，包括證物：

我們將向每一個人，包括任何受益所有人提供一份本招股説明書的副本，一份我們通過參考納入本招股章程而納入的任何或全部信息的副本。我們將在書面或口頭請求時提供這一信息，而不需要向請求者支付任何費用。您可以聯繫我們的公司總部，地址是：地址：地址：紐約甘塞沃特街2號，紐約，紐約，10014：首席財務官，或致電(212)554-4484.

法律事項

根據本招股説明書不時提供的證券的合法性和有效性將由紐約Alston&BirdLLP公司傳遞。

專家

{Br}合併財務報表以參考的方式納入TG治療公司。和子公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告以及TG治療公司的有效性。子公司對財務報告的內部控制已由CohnReznickLLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，在此以參考方式合併。這些合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告合併而成的。

TG治療學公司

$200，000，000

普通股

招股説明書補充

Jefferies Cantor B.Riley FBR

2020年3月20日