美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K



2020年2月2日終了的財政年度

或





從 過渡到 的

委託文件編號001-37641

Duluth控股公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)





登記員的電話號碼，包括區號：(608)424-1544

根據該法第12(B)條登記的證券：



根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，☐No

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

根據註冊人最近完成的第二財政季度(2019年8月4日)最後一個營業日的收盤價，登記人非附屬公司持有的有表決權股票的總市值約為1.296億美元。

截至2020年3月16日，註冊官A類普通股無票面價值的流通股數為3，364，200股。截至2020年3月16日，註冊官B類普通股無票面價值的流通股數為29，359，910股。

引用合併的文檔

登記人最後委託書的部分內容將於2020年2月2日起120天內提交，作為對第三部分第10、11、12、13和14項的迴應，請參閲本表格10-K的年度報告。



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目錄







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前瞻性語句

{Br}這份關於表10-K的年度報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，這些陳述受到風險和不確定因素的影響。除歷史或當前事實陳述外，本年度10-K報表所列的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性報表是指我們目前對我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以識別前瞻性的陳述，因為它們與歷史或當前的事實並不嚴格相關。這些表述可能包括“預期”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“意圖”、“相信”、“可能”、“可能”、“意志”、“目標”、“應該”、“將”、“可能”等詞語，“可能”及其他與任何討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的具有相類含義的詞語。例如，我們就我們的估計和預測收益、收入、費用、支出、現金流量、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響所作的所有陳述都是前瞻性的。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們預期的結果大不相同，包括：

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我們根據我們的運營預算和預測做出了許多前瞻性的聲明，這些都是基於詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

{Br}見本年度報告關於表10-K的“風險因素”一節，以便更全面地討論上述風險和不確定性，並討論其他風險和不確定性。所有可歸於我們的前瞻性陳述都明確地被這些警告聲明以及在本年度報告中以及在我們的其他SEC文件和公共通信中所作的其他聲明所限定。在這些風險和不確定性的背景下，您應該評估我們所做的所有前瞻性聲明。

我們警告您，我們確定的風險和不確定因素可能並不是對您重要的所有因素。此外，本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述僅在本年度報告的日期作出。除法律另有規定外，我們沒有義務公開更新或修改因新信息、未來事件或其他原因而提出的任何前瞻性聲明。

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第一部分



除非上下文另有説明，“Company”、“Duluth”、“Duluth Trading”、“Duluth Holdings”、“we”、“Our”或“us”等術語用於指Duluth Holdings Inc.

以下討論提到2019、2018和2017財政年度，分別指截至2020年2月2日、2019年2月3日和2018年1月28日的財政年度。2019、2018和2017財政年度分別為52周、53周和52周。

在2019年財政年度，我們總共開了15家零售店，為我們的商店增加了約215，000毛平方英尺。

Duluth貿易公司是一家由男女休閒服、工作服和配件組成的生活時尚品牌，專門通過我們自己的渠道銷售。我們提供創新、耐用和功能齊全的產品系列，如我們的長尾巴T恤、Buck NakedTM內衣和消防軟管工作褲，這反映了我們作為現代、自力更生的美國生活方式品牌的地位。我們的品牌有一個傳統的工作服，超越商人，並呼籲廣泛的人口，男子和婦女的日常和在職使用。我們相信，我們成功的基礎是我們的“用眼睛戳出平均水平”的文化，通過觀察事物的可能和應該是什麼，並找到一種方法使它們準確地做到這一點，我們喜歡用一個大大的、尖刻的微笑來做這一切。

我們的產品解決了我們的客户的問題，我們的客户經驗的限制，常見的服裝和齒輪。我們的設計過程反映了一種“一定要有更好的方式”的態度，導致不同的產品具有獨特的特點，吸引了廣泛的客户。我們的產品代表了超越短命時尚潮流的經久不衰的風格.我們努力通過使用幽默、無禮和古怪的吸引注意力的廣告來使我們的產品購物變得有趣，並有助於加強我們的品牌認同感。我們還利用講故事來區分我們的產品在市場上，並創造情感聯繫，我們的客户。我們通過內容豐富的網站、目錄和“百貨百貨”零售環境，為客户提供獨特和有趣的體驗。我們像對待鄰居一樣對待我們的客户，就像我們卓越的客户服務和無條件的“無牛保證”一樣。

為了保護Duluth貿易品牌的完整性，我們提供我們的產品完全通過我們的全能型分銷網絡，包括我們的網站，目錄和零售店。這種模式與我們的客户創造了多個接觸點，使我們能夠控制我們的Duluth貿易品牌的表達和我們產品的定價。我們的分銷策略消除了通過第三方零售商進行銷售的需要，使我們能夠專注於我們在產品開發、講故事和服務客户方面的核心競爭力。我們的直接部門，包括我們的網站和目錄，提供全國範圍的產品。2010年，隨着我們第一家商店的開張，我們把零售業務添加到了我們的Onichannel平臺上。自那時起，我們擴大了我們的零售業務，截至2020年2月2日，我們經營了58家零售店和3家分店。

Duluth貿易公司成立於1989年，當時家庭建築行業的兩個兄弟厭倦了用廢棄的五加侖幹牆複合桶把工具從一份工作中拖到另一份工作。這兩兄弟對現狀從來都不滿意，他們認為“一定有更好的辦法。”於是，他們發明了斗篷老闆--一種堅固耐用的帆布工具組織者，它安裝在一個幹壁桶周圍，改變了建築工人組織工具的方式。利用他們最初的成功，這對兄弟推出了一個目錄，後來被稱為Duluth貿易公司(DuluthTradingCompany)。在“工作艱難，工作智能”的最初理念下，本目錄致力於改進和擴展現有的工具存儲、組織和傳輸方法。2000年12月，由Stephen L.Schlecht創立並擁有的威斯康星州Gempler‘s公司和一家農業和園藝供應目錄公司收購了Duluth Trading，並將這兩家郵購公司合併在一起。這兩個目錄的客户都是在外面工作的，他們信奉自食其力的美國人的精神。2003年2月，該公司的目錄業務被出售給了W.W.Grainger(紐約證券交易所市場代碼：GWW)，出售所得的收益被用來資助Duluth貿易的發展。通過這筆交易，Gempler公司更名為Duluth Holdings Inc.

從一開始是針對建築行業的想法，Duluth貿易公司已經成為一個被廣泛認可的品牌和專利線的創新和功能服裝和齒輪。我們創造了強大的品牌意識，建立了忠誠的客户羣，併產生了強勁的銷售勢頭。我們這樣做的方法是堅持“必須有更好的辦法”的根源，並堅持不懈地致力於為我們的客户提供優質、功能性的產品。

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我們的增長戰略

我們的目標是擴大Duluth貿易品牌的影響力，使用將進一步推動增長和盈利的策略：

我們的銷售渠道

我們的奧尼漢納商業戰略允許我們的銷售渠道協同工作，無縫地向客户提供一致的品牌體驗，包括一致的營銷、定價和產品展示。所有銷售渠道完全整合，包括商店，網站，目錄和客户聯繫中心。我們的營銷活動和技術進步是為了產生對我們的全能型業務的需求，而不是單獨的銷售渠道。商店的銷售主要是從該商店的庫存中實現的，但如果在原來的商店中沒有商品，也可以從我們的任何一個履行中心或從不同的商店地點發貨。網站和目錄訂單主要是通過我們的履行中心運送給我們的客户，但如果一個商品在配送中心中不可用，或者客户可以從我們的網站查看店內庫存，並且可以通過我們的購物在線拾取程序選擇商店拾取，那麼也可以從不同的商店地點發貨。此外，網站訂單可以返回商店地點。隨着客户繼續利用多種銷售渠道，我們已經並將繼續調整我們的方法以滿足這一需求。我們只通過我們的直接和零售渠道銷售我們的產品，使我們完全控制我們的品牌展示以及與客户的直接互動。

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直接分段

我們的直接渠道約佔2019財政年度淨銷售額的57%，通過我們的網站和目錄到達全國各地的客户。

零售段

截至2020年2月2日，我們經營了58家零售店和3家分店。我們現有的商店在大城市和農村地區都是盈利的。我們的零售店讓我們能夠接觸那些喜歡在實體店購物的顧客，並在做出購買決定之前給新的和現有的客户機會去觸摸和感受我們的創新產品。我們的產品包括男女服裝，密友，鞋類，配件和硬物。我們的商店通常有大約6，000到15，000平方英尺的銷售空間。我們的零售商店還提供輔助的營銷優勢，例如在高交通地區的品牌知名度。

零售商店環境

我們的零售店旨在通過創造一種獨特和有趣的體驗來使我們的品牌煥發生機，包括吸引銷售人員、引人注目和完整的產品種類、定製的適合我們品牌的固定裝置、免費無線互聯網和免費咖啡和水。我們還在每一家慶祝當地文化遺產的零售店展示獨特的景點，比如我們山的工具博物館。霍雷布，威斯康星州的商店和“爆炸拖拉機”展覽在我們的安肯尼，愛荷華州的商店。我們相信，這些當地社區元素有助於提高顧客忠誠度，推動重複購買。

我們的產品

我們為男性和女性提供創新、耐用和實用的休閒服、工作服和配飾。我們的產品包括襯衫，褲子，內衣，外套，鞋類，配件和硬物。我們的產品具有專有的設計和不同的名稱，如我們的長尾T恤，Buck NakedTM內衣，消防軟管工作褲和No-YankTM坦克。下表列出了過去兩個財政年度按業務分列的淨銷售額。





我們提供穩定的產品品種，這吸引了我們的客户的日常和在職使用。我們的大多數產品代表了超越短命時尚潮流的持久風格.我們相信，我們的許多客户的購買是由我們深思熟慮的設計和高質量的工藝，我們最暢銷的款式往往是一年又一年的項目，只有輕微的更新。

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我們相信，我們的產品的真實性是由許多因素驅動的，包括我們基於解決方案的設計過程、使用技術材料、先進的製造方法和創新的產品特性。我們的產品以極具競爭力的價格銷售，旨在提供更好的性能，增加功能，如腋下面板，更多的行動自由，三針接縫的耐用性和中腿實用口袋的功能。我們還與我們的供應商合作開發先進的面料，我們出售我們的商標。例如，我們將我們的Duluthflx消防軟管棉帆布整合到產品中，為運動自由提供強度和耐磨性。

產品開發

我們專注於開發服裝和齒輪，建立在Duluth貿易品牌的產品遺產“必須有一個更好的方式”，結果是獨特的產品，增強功能。我們主要採用一種創新的基於反饋的設計流程，通過這個過程，我們積極地徵求我們的客户的意見，包括一組100多名具有行業專長的產品測試人員。這些行業小組成員已經成為我們產品開發過程中不可或缺的一部分，因為他們在激烈的條件下測試和評估選定的產品，提供關於性能和功能的實時反饋。我們的產品開發團隊成員還定期閲讀在線客户產品評論，參加貿易，並與我們的供應商合作，這將促進新產品的創新。我們的產品開發團隊整合了所有這些投入，以開發新的產品解決方案和功能，確保一致的適合、風格和顏色，並設計功能和耐用的織物。





營銷

我們的營銷策略旨在樹立品牌意識、獲得新客户、提高客户忠誠度和推動銷售交易。我們以我們的創意、不敬和古怪的廣告而聞名全國，這些廣告以我們的“憤怒的巨型海狸”、“巴克裸男”和“抓取快樂灰熊”為特色，展示了我們的品牌理念、幽默和創新。在我們的營銷活動中，我們還會提供推薦信，將我們的產品與代表我們的核心客户的個人聯繫在一起，這些人主導着一種自食其力的生活方式，看重一份做得很好的工作，而且經常是在户外工作和愛好。我們相信，我們的客户認同真實的男男女女的鼓舞人心的故事，認識到我們的產品的多功能性，並欣賞我們的產品所能承受的極端和苛刻的條件。

我們通過多種形式的媒體來推行我們的營銷策略，這給了我們的產品一個身份，並提升了我們的品牌：

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客户服務

我們致力於提供卓越的客户服務，並將我們的客户視為鄰居。我們的零售店有各種各樣的產品，並配備了知識淵博、訓練有素的銷售人員。我們以無條件的“無牛保證”支持所有采購。我們的呼叫中心每天24小時開放，每週7天，配備友好、知識淵博的代表，致力於使每一位客户體驗積極。為了方便我們的客户，我們通過我們的網站提供實時聊天，該網站在工作日從上午7點到晚上8點，週末從上午8點到下午5點。

製造

我們不擁有或經營任何製造設施。相反，我們與第三方供應商安排生產我們的商品.我們已經與我們的供應商建立了牢固的長期關係.在2019財政年度，我們54%的採購來自我們最大的供應商，一家在香港的代理合作夥伴，他在亞洲管理着多家工廠，包括柬埔寨、中國、印度尼西亞和越南。在2019財政年度，我們大約12%的採購來自我們位於泰國的第二大供應商。我們相信，通過這些代理商採購庫存使我們能夠利用代理商與多家工廠的購買力，以及運輸和物流能力，使我們的內部團隊能夠專注於我們在產品開發、講故事和服務客户方面的核心能力，而不是工廠和磨坊管理或物流。

我們的採購策略集中在識別和僱用供應商，提供優質的材料和精細的工藝，我們的客户期望我們的品牌。為了確保我們的高質量和及時交貨的商品得到滿足，我們與我們的第三方代理合作夥伴密切合作。我們所有的產品都是按照我們的規格生產的，我們要求我們的所有制造商遵守嚴格的法規和行為標準。我們希望通過僱用德盧斯貿易認證的工廠審計師有選擇地檢查生產前樣品，對我們的某些供應商的生產設施進行定期的現場訪問，並在我們的配送中心檢查進境貨物，以確保質量的一致性。

配送中心

我們的配送中心目前分佈在美國各地，以儘量減少對客户的轉運時間。我們在威斯康星州的貝爾維爾和愛荷華州的杜布克經營着兩個配送中心。每個設施的大約面積載於本報告第一部分第2項。我們還與位於內華達州斯帕克斯和賓夕法尼亞州卡萊爾的兩個第三方物流中心簽訂了合同。訂單通常被分配到離客户的船位最近的配送中心。我們相信，我們目前的分銷網絡將使我們能夠大大提高向美國東部和西部的主要客户集中的交貨時間，並有充分的能力提供足夠的能力來支持我們在可預見的將來持續增長的計劃。

返回中心

我們目前租用了位於威斯康星州維羅納的倉庫空間。大約面積已列入本報告第一部分第2項。我們的退貨中心處理大部分直銷退貨。

信息技術

我們通過銷售渠道使用技術提供客户服務、業務流程支持和商業智能。我們一直致力於提高供應鏈和分銷系統的運作效率。我們的分佈式訂單管理系統為我們提供了全方位的能力，使我們能夠全面瞭解可供選擇的庫存管理，並處理來自我們零售商店的直接訂單。

我們最近實施了一個新的訂單管理系統和電子商務網站。我們的新訂單管理系統允許我們管理庫存成本和定價，並通過所有渠道無縫地處理客户訂單。它還將為我們提供靈活的價格和促銷，以滿足我們的客户的需要。新的電子商務網站允許我們為我們的客户提供一個可靠和安全的渠道來購買我們的產品。這使我們能夠輕鬆地擴大規模，以滿足我們預期的客户需求。

競爭

我們主要經營服裝，鞋類和配件行業，這是高度競爭。我們與眾多直接面向消費者的公司和零售商競爭，包括男女專業服裝連鎖店、百貨公司、户外專賣店、服裝目錄企業和在線服裝企業。我們的競爭主要基於品牌識別、創新、產品質量、客户服務和價格。為了保持在競爭中的領先地位，我們

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繼續開發創新的基於解決方案的產品，為其創造獨特的銷售主張，將幽默和講故事融為一體。

知識產權

我們的商標對我們的營銷工作很重要。我們擁有或有權使用在美國專利局、商標局、其他司法管轄區的商標局註冊的某些商標、服務商標和商標，或根據普通法在美國和其他司法管轄區存在的商標、服務商標和商標。Duluth貿易公司的商標和商標在美國和國際上都有使用，對我們的業務是很重要的。對識別和區別我們的產品和服務非常重要的商標有：阿拉斯加HardGear、Armachillo、宴會廳、駕駛室指揮官、Crouch Gusset、Duluth Trading Co、Duluth Trading Co、Duluthflx、Fire軟管、Longtail T、No Polo恤、No Yank和WildBoar Mocs。我們對其中一些商標的權利可能僅限於特定的市場。我們還擁有域名，包括“duluthtrading.com”

僱員

截至2020年2月2日，我們僱用了941名全職員工和2，063名兼職和彈性兼職員工，其中1，810人受僱於我們的零售店。僱員的人數，特別是兼職僱員的人數，取決於季節的需要。我們的僱員沒有工會代表，也不是集體談判協議的當事方。我們認為我們與員工的關係很好。

季節性

我們的生意經歷季節性波動。我們的淨銷售額和淨收入一般在第四財政季度最高，其中包括假日銷售期間。下表列出了第四季度的淨銷售額和淨收入佔本財政年度的百分比。





條例和立法

我們受勞動和就業法、廣告法、隱私權法、安全條例、消費者保護條例和其他法律的約束，這些法律規範零售商和管理商品的促銷和銷售以及商店和倉庫設施的經營。我們監測這些法律的變化，並相信我們在實質上遵守適用的法律。

可用信息

我們關於表10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)節提交的報告的修正案，在向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.duluthtrading.com免費提供。

附加信息

冠狀病毒(“冠狀病毒”)的爆發在美國和全球都在繼續增長，相關的政府和私營部門響應行動正在對我們的商業運作產生不利影響。截至2020年3月19日，我們已經關閉了8家商店，並積極評估更多的關閉，並將完全遵守所有聯邦，州和地方的規定。為了應對這種對我們業務的影響以及消費者支出長期下降的可能性，該公司目前正在評估和執行削減開支和資本支出的戰略，包括但不限於將2020年的新店限制在那些擁有先前執行租約的商店，如果需要，擴大公司銀行信貸額度的能力將為我們的延期定期貸款追加3 000萬美元，並推遲了某些非必要的技術項目。隨着形勢的迅速發展，無法預測冠狀病毒大流行的影響和最終影響。



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某些因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。除了本年度10-K報表所載的其他信息外，您還應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，包括我們的財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定因素，我們不知道，或我們目前認為不是實質性的，也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們B類普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。



與我們業務有關的風險

最近爆發的冠狀病毒已被世界衞生組織宣佈為大流行病，最近已蔓延到美國和世界許多其他地區，並可能在很長一段時間內繼續對我們的業務活動、商店流量、僱員可用性、財務狀況、流動資金和現金流動產生不利影響。



冠狀病毒(“冠狀病毒”)的爆發在美國和全球都在繼續增長，相關的政府和私營部門的應對行動可能繼續對我們的商業運作產生不利影響。隨着形勢的迅速發展，無法預測冠狀病毒大流行的影響和最終影響。

隨着大流行的持續增長，消費者對感染病毒的恐懼以及聯邦、州和地方當局關於避免大規模人員聚會或自我隔離的建議和/或授權可能繼續增加，這可能繼續對我們商店的交通產生不利影響，從而進一步減少商店的營業時間或導致商店關閉。持續大幅減少顧客對我們商店的訪問和消費，由冠狀病毒引起，將導致進一步的銷售和利潤損失以及其他物質上的不利影響。冠狀病毒對我們的業務、財務業績、流動性和現金流的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括可能出現的關於遏制或防止在美國進一步蔓延的嚴重性和行動的新信息，以及對消費者信心和支出的相關影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

如果冠狀病毒繼續爆發並持續很長一段時間，我們預計我們的供應鏈和業務將受到重大和物質上的破壞，我們的產品的製造和裝運會出現延誤，這可能會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

冠狀病毒的這些潛在影響和其他潛在影響因此可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

如果我們不能提供客户想要購買的產品，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們的產品必須滿足顧客的需求，顧客的喜好隨着時間的推移而變化。為了取得成功，我們必須不斷及時地為客户設計、獲取和提供創新和高質量的產品。如果不能有效地滿足客户的需求和偏好，或向客户傳達引人注目的品牌形象或價格與價值的關係，則可能導致淨銷售額和毛利率下降。

我們的成功在一定程度上取決於管理層是否有能力有效地預測或確定客户的需求和偏好，並在向客户實際銷售之前迅速作出反應，提供適銷對路的產品。即使我們成功地預測或確定了客户的需求和偏好，我們也必須繼續開發和引進創新的、高質量的產品和產品特徵，以應對不斷變化的消費者需求。

影響我們準確預測產品消費需求的因素包括：

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我們不能保證我們能夠成功地預測或識別我們的客户的需求和偏好，以及設計產品和產品特性。因此，我們可能無法成功地管理庫存水平以滿足我們未來的訂單需求。如果我們不能準確地預測消費者的需求，我們可能會經歷過剩的庫存水平或產品的短缺，以滿足需求。超過消費者需求的庫存水平可能導致庫存減記和以貼現價格出售過剩庫存，這可能會對我們品牌的形象和聲譽產生不利影響，並對盈利能力產生負面影響。另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，我們的第三方製造商可能無法生產足夠數量的產品來滿足消費者的需求，這可能導致產品的發貨延誤和收入損失，並損害我們品牌的形象和聲譽以及我們與客户的關係。這些風險可能對我們的品牌以及我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的業務取決於我們保持強大品牌的能力。如果我們收到不利的投訴、負面的宣傳或不符合消費者的期望，我們可能無法維持和提升德盧斯貿易品牌，這可能會對我們的業務、經營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們目前為我們的客户提供一個差異化的品牌，以解決方案為基礎的產品製造，高質量的工藝，幽默和獨特的營銷，以及傑出的客户經驗。維護和提升德盧斯貿易品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要。如果我們不能維持我們的品牌，或者我們在這方面花費過多，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。我們預計，隨着我們在全國範圍內提高知名度並吸引越來越多的競爭，維持和提升我們的品牌可能變得越來越困難和昂貴，並可能需要我們在營銷、商店經營、銷售、技術和人員等領域進行大量額外投資。

客户對我們的產品質量或產品特徵、講故事或不敬的廣告、我們網站或零售店的購物體驗、產品交付時間、客户數據隱私和安全做法或客户支持，特別是在博客、社交媒體、其他第三方網站和我們的網站上的投訴或負面反應或不利的宣傳，可能會迅速和嚴重地減少消費者對我們網站和目錄的使用、訪問我們的零售店和消費者對我們的信心，從而損害我們的品牌。此外，這些因素可能使我們的客户不再感覺到與德盧斯貿易品牌的個人聯繫，這可能導致客户流失，並對我們的業務、經營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們將我們的品牌和產品與現代、自力更生的美國生活方式聯繫起來的營銷策略在未來的客户中可能不會成功。

通過將我們的品牌和產品與傳統的工作服和現代、自力更生的美國生活方式聯繫起來，我們成功地推銷了我們的產品。為了保持長期增長，我們必須繼續成功地向認同這種生活方式的客户推廣我們的產品。如果我們的客户羣由於自然損耗而下降，而不是因為缺乏對這種生活方式的個人認同感而被新客户所取代，我們的淨銷售額可能會下降，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的淨銷售額和利潤取決於消費者對服裝、鞋類和配件的消費水平，這對一般的經濟狀況和其他因素很敏感。經濟衰退或消費支出下降可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

服裝、鞋類和配飾業歷來受到週期性變化的影響，尤其受到一般經濟不利趨勢的影響。我們生意的成功取決於消費者的支出。影響消費者支出的因素有若干，包括實際和感知的經濟狀況、可支配消費者收入、利率、消費者信貸供應、失業、股票市場表現、極端天氣條件、能源價格和我們銷售產品的國家、區域和地方市場的税率。實際或感覺到的經濟狀況或其他因素的下降可能對消費者支出水平產生負面影響，並對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

擴大零售商店可能會減少我們直銷渠道的收入，並對我們零售渠道的經營業績產生不利影響。

我們的零售商店數量的增長可能會吸引客户離開我們的網站和目錄，這可能會對我們的直接渠道的淨銷售額產生實質性的不利影響。隨着我們增加零售店的數量，我們的商店可能會變得更加集中在我們服務的地理區域。因此，客户數量和相關的淨銷售額

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在個別商店可能會下降，而回報期可能會增加。此外，由於我們開設了更多的零售店，如果我們的競爭對手以類似的形式開設商店，我們的零售商店形式可能會變得不那麼獨特，對作為購物目的地的顧客可能沒有吸引力。如果任何一個事件發生，我們的零售渠道的經營結果可能會受到重大的不利影響。

如果我們不能成功地實施未來的零售店擴張，我們的增長和盈利能力就會受到不利影響。

我們能否及時開設新的零售店並從中獲利取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

我們可能無法增加我們的零售商店的數量，實現我們的零售商店歷來實現的淨銷售增長和回收期，或者在我們的零售商店中保持一致的盈利水平，特別是當我們擴展到現在由其他服裝連鎖店、户外專賣店、服裝目錄企業和在線服裝企業提供服務的市場時。此外，我們的零售店鋪擴張戰略所需的大量管理時間和資源，可能會導致我們現有業務的中斷，從而降低我們的盈利能力。

我們可能面臨與地理擴張相關的風險和新挑戰。

隨着我們擴大我們的零售商店的位置，我們可能會面臨新的挑戰，這些挑戰不同於我們目前所遇到的挑戰。我們擴展到新的地理市場可能會帶來更多的競爭、商品化、分銷和其他挑戰。我們在新的零售地點吸引顧客可能會遇到困難，原因是客户對我們的品牌不熟悉，不熟悉本地顧客的喜好，不熟悉新的競爭對手或現有的競爭對手，市場規模大，市場上的季節性差異。我們能否成功地擴展到其他地理市場，將取決於我們的零售商店經驗能否被這些市場的客户接受，包括我們是否有能力以一種能在當地產生共鳴的方式設計我們的門店，並提供正確的產品種類，以吸引這些市場的消費者。我們不能保證任何新開設的店鋪都會收到，或達到與我們預期目標相若的淨銷售額或盈利水平，或在我們估計的時間內，與我們現有的店鋪相若，或與之相若。如果我們的商店無法達到或無法維持可接受的淨銷售額和盈利水平，我們的業務、經營結果和增長前景可能會受到重大的不利影響。

此外，我們的零售店可能位於遠離我們威斯康星州霍雷布山總部的地區，需要額外的管理時間和關注。如果不對這些零售店的經營進行適當監督並保持顧客經驗的一致性，就可能導致客户流失，並可能損害未來的淨銷售前景。

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我們可能無法保留現有的零售店或在理想的地方開設新的零售地點，這可能會對我們的銷售和盈利產生重大的不利影響。

將來我們可能無法保留現有的零售地點或在理想的地方開設新的零售場所。我們與其他零售商和企業競爭合適的零售地點。本地土地用途、分區問題、環境規例及其他規例，可能會影響我們尋找合適的零售地點的能力，亦會影響出租或購買這些地點的成本。我們也可能難以就新商店的房地產租約進行談判，為現有商店續簽房地產租約，或以可接受的條件談判新地點的購買協議。此外，建築、環境、分區和房地產延誤可能對零售場所的開放產生不利影響，增加成本和資本支出。如果我們不能保持現有零售店的位置，或在理想的地點開設新的零售店，而且條件優惠，我們的淨銷售額和利潤可能會受到重大的不利影響。

在將我們的產品運送給我們的客户方面，競爭的價格壓力可能會損害我們的業務和經營結果。

考慮到我們的直接分部淨銷售額相對於我們的總淨銷售額，運輸和處理收入對我們的毛利和毛利產生了很大的影響。歷史上，這筆收入部分抵消了我們的運費和手續費，包括銷售費用、一般費用和行政費用。在線和全能型零售商正加大對送貨服務的關注，客户越來越多地尋求更快、更有保障的交貨時間，以及低價或免費送貨。為了保持競爭力，我們被要求向我們的客户提供折扣、免費或其他更具競爭力的航運選擇，這導致我們的航運和處理收入下降，運輸和處理費用增加。我們預計，與往年相比，航運和裝卸收入將進一步下降。航運和裝卸收入的進一步下降可能會對我們的毛利潤和毛利潤以及調整後的EBITDA產生重大的不利影響，但前提是我們的運輸和裝卸費用沒有相應的下降，或者如果增加了的話。

我們依賴外國市場的商品來源，因此我們的業務可能受到與國際貿易和這些市場有關的法律、監管、經濟和政治風險的不利影響。

我們在外國市場對供應商的依賴造成了在外國法域做生意所固有的風險，包括：

{Br}一個或多個這樣的事件的發生可能導致我們的業務中斷，這反過來會增加我們的銷售成本，降低我們的毛利，或者影響我們向客户交付的能力。例如，最近爆發的冠狀病毒導致工作和旅行受到限制，並因勞動力供應而暫時關閉生產和後勤限制。如果冠狀病毒繼續爆發並持續很長一段時間，我們的供應鏈和運作可能會受到重大和實質性的破壞，我們的產品的製造和運輸可能會出現延誤，這可能會對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

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近年來，由於勞動力短缺和人民幣兑美元匯率波動，中國製造業成本不斷上升。如果我們不能成功地減輕這類產品成本增加的很大一部分，我們的經營結果可能會受到不利影響。

美國可能會提出新的倡議，這些倡議可能會對某些國家的貿易地位產生影響，並可能包括報復性關税或其他貿易制裁，如果實施這些措施，就會增加從與我們有業務往來的這些國家的供應商購買的產品的成本。如果我們由於上述任何因素而無法依賴我們的外國生產來源，就會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的直接渠道的成功取決於客户使用我們的數字平臺，包括我們的網站，以及對目錄和數字營銷的反應；如果我們的總體營銷戰略，包括我們維持一個健全的客户名單，不成功，我們的業務和經營結果可能會受到重大的不利影響。

通過我們的直接渠道，客户流量和客户購買量的水平在很大程度上取決於我們提供內容豐富和用户友好的網站、廣泛分佈和信息豐富的目錄、有趣、輕鬆和無麻煩的客户體驗和可靠的產品交付能力。如果我們不能維持和增加客户對我們的電子商務平臺(包括我們的網站)的使用，並且購買量下降，我們的業務和經營結果可能會受到不利的影響。

客户對我們的目錄和數字營銷的反應在很大程度上取決於商品的種類、商品的可用性和創造性的展示，以及我們的目錄發送給誰和我們的數字營銷方向的客户的選擇、郵寄策略的變化和我們郵件的大小。我們保持一個強大的客户名單，我們相信這包括了我們提供的產品的理想的人口特徵，也是我們的整體戰略的一個關鍵組成部分。如果我們的網站、目錄和電子郵件的性能下降，或者如果我們的整體營銷策略不成功，我們的業務、運營結果和股價可能會受到不利影響。

依賴我們的電子商務銷售渠道使我們面臨許多可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的風險。

我們的經營成果和財務狀況取決於我們的電子商務業務的維持，擴大我們的電子商務業務是我們增長戰略的重要組成部分。對電子商務業務的依賴及其持續增長使我們面臨某些風險，包括：

如果我們不能成功地應對這些風險和不確定因素，就會降低我們的電子商務銷售額，增加我們的成本，降低我們的增長前景，損害我們的品牌，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們面臨與付款有關的風險。

我們接受各種方式的付款，包括信用卡、借記卡、禮品卡和實物銀行支票。對於我們提供給客户的現有和未來的支付方法，我們可能會受到更多的監管和合規要求的約束(包括有義務實施可能導致成本增加和降低某些支付方法使用方便性的強化認證程序)，以及欺詐。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，增加我們的運營成本和降低盈利能力。我們依賴第三方服務提供商提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理。在每一種情況下，如果這些第三方服務提供商遭受數據泄露，或者變得不願意或無法向我們提供這些服務，我們的業務就會中斷。我們還須遵守支付卡協會的操作規則，包括數據安全規則、認證要求和電子資金轉移規則，這些規則可能會改變或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，或者我們包含支付信息的系統被違反或泄露，我們可能要為髮卡銀行的成本承擔責任，可能會受到罰款和更高的交易費用的影響，並且/或失去接受客户和 的信用卡和借記卡付款的能力。

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處理電子資金轉移或便利其他類型的付款，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。

我們依賴第三方服務提供商，如UPS和美國郵政服務公司(Usps)，將通過我們的直接渠道購買的產品交付給我們的客户，我們的業務可能受到這些第三方服務提供商業務中斷的負面影響。

依賴第三方服務提供商使我們面臨他們的業務中斷的風險，如僱員罷工、惡劣天氣和他們無法滿足我們的航運需求。如果我們被迫使用其他送貨服務供應商，我們的成本可能會增加，我們可能無法滿足裝運期限。此外，我們可能無法獲得我們目前使用的運輸供應商提供的優惠條件，這將進一步增加我們的成本。此外，如果我們的產品不及時交付給我們的客户，我們的客户可能會取消他們的訂單，或我們可能失去這些客户在未來的業務。在假日購物旺季，我們可能會受到運費附加費的影響，這可能會對我們的收入產生負面影響。這些因素可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

郵資、紙張和印刷費用的增加可能會對製作和分發我們的目錄和促銷郵件的成本產生不利影響，這可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。

目錄郵件和促銷郵件是我們業務的關鍵方面，與郵資、紙張和印刷有關的成本的增加會增加這些成本，如果我們無法通過提高價格、實施更有效的打印、郵寄、投遞和訂單履行系統或使用替代的直接郵件格式來抵消這些增加，就會降低我們的盈利能力。

如果我們未能獲得新客户，或未能以符合成本效益的方式這樣做，我們可能無法增加每個活躍客户的淨收入或利潤。

我們的成功取決於我們以成本效益的方式獲得客户的能力.為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和收購那些認同Duluth貿易品牌的客户。我們在客户收購方面進行了大量投資，並期望繼續花費大量資金來獲得更多的客户。例如，我們的全國電視廣告宣傳活動很昂貴，可能不會帶來成本效益高的客户購買。此外，隨着我們的品牌在市場上日益廣為人知，未來的營銷活動可能不會像以往那樣以同樣的速度吸引新客户。

我們相信，我們的許多新客户來自口碑和其他來自現有客户的非付費推薦。因此，我們必須確保我們現有的客户保持忠誠，以便我們能夠繼續接受這些推薦。如果我們滿足現有客户的努力不成功，我們可能無法通過口耳相傳和其他無報酬的推薦獲得足夠數量的新客户，以便繼續以成本效益的方式擴大我們的業務，而且我們可能需要付出更高的營銷費用才能獲得新的客户。

我們也使用其他付費和非付費廣告。我們的付費廣告包括搜索引擎營銷、展示廣告和付費社交媒體。我們的非付費廣告工作包括搜索引擎優化，非付費社交媒體和電子郵件。我們通過搜索引擎獲得了大量的流量，因此，我們依賴於搜索引擎，如谷歌、雅虎！還有賓。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，從而可能對購買或算法放置指向我們站點的鏈接產生負面影響。此外，為了競爭或其他目的，搜索引擎可以改變其搜索算法或結果，從而使我們的站點在搜索結果中的位置降低。一個主要的搜索引擎可以改變其算法，其方式會對我們的付費或非付費搜索排名產生負面影響，而競爭動態可能會影響搜索引擎營銷或搜索引擎優化的有效性。我們還獲得了大量的流量通過社交網站或其他渠道使用我們的現有和潛在的客户。隨着電子商務和社交網絡的迅速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，並且可能無法在可接受的條件下發展或維持這些關係。此外，數字廣告成本可能繼續上升，隨着我們對這些渠道的使用擴大，這些成本可能會影響我們以成本效益的方式獲得新客户的能力。如果我們的客户羣對這些渠道的使用水平不像預期的那樣增長，我們可能會遭受客户增長或淨銷售額下降的影響。使用水平或客户增長的大幅減少將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

我們不能向您保證，我們從新客户那裏獲得的淨利潤最終將超過獲得這些客户的成本。如果我們不能提供優秀的客户體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品是用高質量的工藝製造的，我們可能無法獲得新的客户。如果我們不能獲得新的客户，我們的增長前景可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營成果就會受到損害。

為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續執行我們的業務計劃和戰略，改進和擴大我們的人員、信息系統和設施的基礎設施，擴大、培訓和管理我們的員工基礎。為了支持我們業務的增長，我們迅速增加了員工人數，我們打算在可預見的將來繼續這種增長。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大批新員工。如果不能有效地管理我們的招聘需求或成功地整合新員工，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

此外，我們的業務增長對我們的管理層和其他員工提出了重大的要求。我們的業務增長可能需要大量的額外資源來滿足這些日常需求，而這些需求可能不會以成本效益的方式進行擴展，或者會對我們的網站、零售店、呼叫中心和客户體驗的其他方面產生負面影響。我們還需要管理與越來越多的供應商，客户和其他第三方的關係。我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持這些關係今後的發展。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們依靠從我們的業務中產生的現金來支持我們的增長，這可能會給我們的增長帶來壓力。

我們主要依靠我們的直接和零售銷售和借貸在我們的信貸安排產生的現金流量，以資助我們目前的業務和我們的增長計劃。開一家新的零售店需要大量的現金。如果我們能及時開設大量的門店，那麼這些零售店的開設成本和持續經營的成本就會降低我們的現金狀況或增加我們的債務。增加用於新商店的現金流量可能會減少可用現金數額或借款能力，以解決我們業務的其他方面，從而對我們的業務產生不利影響。

此外，隨着我們擴大業務，我們將需要大量現金來支付我們現有和未來的租賃義務、購買庫存、支付人員和投資於我們的基礎設施和設施。如果我們的業務沒有從業務中產生足夠的現金流量來為這些活動提供資金，而我們現有的循環信貸機制或未來的信貸設施沒有足夠的資金，我們可能需要額外的股本或債務融資。如果我們不能以令人滿意的條件獲得這些資金，我們經營和擴大業務或應對競爭壓力的能力將受到限制，我們可能需要推遲、削減或取消計劃開設的門店。此外，如果我們通過發行股票證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外的資金，你的所有權可能會被稀釋。我們可能招致的任何債務融資都可能強加於美國的契約，限制我們的業務，並要求支付利息，這將給我們帶來額外的現金需求和財務風險。

我們維持的債務可能會對我們的經營靈活性產生不利影響，使我們處於競爭劣勢。

我們循環信貸安排下的借款通常在第三或第四財政季度達到高峯。

我們的債務水平和我們的信貸協議對我們施加的限制可能對投資者產生重要影響，包括：

我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率，而且我們的增長率可能會隨着時間的推移而下降。

我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。我們在預測和規劃過程中使用了各種因素，包括歷史結果、近代史、經濟和市場狀況評估等。歷史上我們所經歷的淨銷售額和盈利能力的增長率可能是不可持續的，因為我們的客户羣擴大了，我們實現了更高的市場滲透率，我們的百分比增長率可能會下降。我們的銷售和盈利能力的增長取決於對我們提供的產品的需求的持續增長，我們的業務受到一般經濟和商業條件的影響。無論是由於顧客偏好的改變或經濟或其他因素的削弱，需求的軟化都可能導致淨銷售額下降或增長。此外，我們在業務中經歷了季節性趨勢，這種變化可能使我們很難預測淨銷售額，並可能導致我們的經營結果從一個時期到另一個時期的顯着波動。此外，我們的大部分開支和投資都是固定的，我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補我們的淨支出中任何意外的短缺。

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銷售結果。如果不能準確預測我們的經營業績和增長率，可能會使我們的實際業績大大低於預期，如果我們的增長率因此下降，投資者對我們業務的看法可能受到不利影響，我們B類普通股的市場價格可能會下降。

如果我們不能在服裝、鞋類和配飾行業進行有效的競爭，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

服裝、鞋類及配飾業競爭激烈。我們與眾多直接面向消費者的公司和零售商競爭，包括男女專業服裝連鎖店、户外專賣店、服裝目錄企業和銷售競爭商品系列的在線服裝企業。我們的競爭對手也許能夠採取更積極的定價政策，更快地適應客户需求和偏好的變化，將更多的資源投入到產品的設計、採購、分銷、營銷和銷售上，或者比我們產生更多的國家品牌認知度。此外，隨着我們的業務繼續擴大，我們的競爭對手可能會尋求更多的努力來模仿我們的產品設計，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。如果不能克服這些潛在的競爭劣勢，或相對於我們的競爭對手有效地推銷我們的產品，就會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們的產品設計不受大量知識產權的保護。

由於服裝、鞋類和配飾行業的快速變化、獲得專利所需的時間以及獲得專利保護的費用和不確定性，我們沒有采取措施為我們的創新產品設計獲得專利保護。競爭對手過去曾試圖複製我們的產品設計，我們預計，如果我們能夠提高我們的國家形象，我們的產品可能會受到現有和新的競爭對手更多的模仿。如果我們不能繼續快速創新新產品和新產品的特點，我們的品牌可能會受到損害，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保護或維護我們的品牌形象和所有權，我們的業務可能受到不利影響。

我們認為我們的商標、版權、商業祕密和類似的所有權對我們的成功至關重要。因此，我們依靠商標和版權法，商業祕密保護和保密協議，與我們的合作伙伴，顧問，供應商和其他人，以保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的所有權所採取的步驟可能是不夠的，我們可能在有效限制我們在世界各地未經授權使用我們的商標和其他知識產權方面可能遇到困難。未經授權使用我們的商標、版權、商業機密或其他知識產權可能會對我們的品牌和我們向代理商、供應商、供應商、許可人和/或客户有效代表自己的能力造成重大損害。雖然我們打算執行我們的知識產權，但不能保證我們在所有國家都得到充分的保護，或者我們在捍衞我們的商標和所有權時會佔上風。如果我們因任何原因無法保護或維護我們的商標、版權或其他知識產權的價值，或者由於商品和服務質量問題、實際或感知的質量問題、不利的宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象，我們的品牌和聲譽可能受到損害，我們的業務可能受到不利影響。

如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能要承擔責任。

第三方可控告我方侵犯其所有權，或利用知識產權干涉或企圖干涉為我們生產產品或向我們供應產品。聲稱侵權的一方可能擁有比我們更多的資源來進行其索賠，我們可能被迫承擔大量的費用，並投入大量的管理資源來為這類訴訟辯護。如果聲稱侵權的一方佔上風，我們可能被迫停止使用相關商標或設計和(或)支付重大損害，或與主要當事方訂立昂貴的特許權使用費或許可安排，假設這些特許使用費或許可安排在經濟上可行的基礎上提供，而這些安排可能並不可行。我們也可能被要求支付大量的損害賠償。這樣的侵權指控可能會損害Duluth貿易品牌。此外，由於這種侵權行為，我們必須支付的任何款項以及我們必須遵守的任何強制令都可能對我們的財務結果產生不利影響。

如果我們的主要供應商或服務提供者不能或不願意提供我們所需的產品和服務，我們的業務可能受到不利影響。

我們的產品是通過第三方採購代理商和各種國內外供應商採購的。如果這些供應商不能或不願意提供我們所需要的產品或服務，或實質性地增加其成本，我們及時和有利可圖地提供和交付產品的能力就會受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們沒有與我們的頂級供應商簽訂書面協議，我們不能保證我們的任何或全部關係不會被終止，或者這種關係將以 的形式繼續存在。

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目前生效。此外，如果我們的任何重要供應商受到破產、接管或類似程序、海關行動或其他法律行動的影響，我們可能無法按照我們目前的條件安排替代或替代關係，這可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們的增長戰略受到我們供應商的意願和能力的影響，這些供應商能夠以符合我們的質量和價值標準的方式有效地製造我們的產品。如果我們不能以可接受的價格獲得足夠數量和種類的優質產品，就會對我們的競爭地位產生負面影響。這可能導致收入下降，降低客户對我們產品的興趣，而這反過來又會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們與供應商的安排一般不是排他性的。因此，我們的供應商可能能夠向我們的某些競爭對手銷售類似或相同的產品，其中一些產品的採購量要大得多。我們的競爭對手可能與供應商達成可能損害我們從這些供應商獲得產品的能力的安排，包括要求供應商作出排他性安排，從而限制我們獲得這種安排或產品的機會。

我們依賴第三方向我們提供與我們業務某些方面有關的服務，而這些第三方不履行其義務可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們已經與第三方簽訂了物流服務、信息技術系統(包括託管我們的網站)、在特定時間內運營我們的呼叫中心、軟件開發和支持、目錄製作、選擇營銷服務、分銷和包裝以及員工福利等方面的協議。我們的任何第三方供應商提供的服務都可能由於許多因素而中斷，例如自然行為或合同糾紛。任何第三方未能及時或在服務水平期望和業績標準範圍內為我們提供服務，都可能導致業務中斷，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。

原材料、燃料和勞動力價格的上漲或供應的減少可能會增加我們的商品成本並造成延誤。

{Br}棉花的價格和供應量可能會大幅度波動，取決於各種因素，包括需求、專門用於棉花作物和作物產量的面積、天氣模式、供應條件、運輸費用、能源價格、停工、政府管制和政府政策、經濟氣候、市場投機和其他不可預測的因素。燃料、勞動力和棉花等原材料的價格和供應情況的波動可能影響我們的貨物成本，如果不能減緩這些成本的上漲，除非與我們的定價行動充分相抵，否則可能會導致我們的盈利能力下降，而任何相關的定價行動都可能導致我們的銷售量下降。此外，原材料供應的任何減少都會損害我們及時滿足生產或採購要求的能力。商品、原材料、燃料和勞動力的成本增加和供應減少，都可能對我們和供應商的現金流動和營運資本需求產生不利影響。

我們的業務是季節性的，如果我們不能有效地管理庫存水平，我們的經營結果就會受到不利影響。

我們的業務受季節影響，在我們的財政年度第四季度實現了淨銷售額和淨收入，其中包括假日季節。見第一部分，第1項業務，在標題“季節性”下，我們在過去三個財政年度中的每一個財政年度第四季度實現的淨銷售額和淨收益。



我們必須保持足夠的庫存水平，以成功地經營我們的業務，但我們也必須避免積累過剩的庫存，這增加了營運資金需求，並可能降低毛利率。我們從美國以外的供應商那裏獲得了大量的庫存。這些供應商中的一些往往需要長時間提前通知訂單要求，以便能夠按所要求的數量生產和供應產品。這通常要求我們訂購我們的產品，並承諾購買我們的產品，早在這些產品出售的時間之前。因此，很難對客户需求的變化作出反應。如果我們不準確地預測某一特定產品的未來需求或獲得新庫存所需的時間，庫存水平將不適當，我們的業務結果可能受到不利影響。

我們預計在第四季度我們的淨銷售額中會有不成比例的數量。如果我們不儲備或補充足夠滿足客户需求的受歡迎產品，就會對我們的收入和未來的增長產生重大影響。如果我們積壓的產品，我們可能需要採取重大的庫存減記或註銷，並招致承諾成本，這可能會降低盈利能力。由於免費升級、分批發貨和額外的長途運輸，我們的淨運費可能會增加，以確保假日季節的及時交貨。此外，如果由於假日需求增加，太多客户在短時間內訪問我們的網站，我們可能會遇到系統中斷，使我們的網站不可用或阻止我們有效地 。

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履行訂單，這可能會減少我們的產品銷售量，以及我們的產品產品的吸引力。此外，我們或第三方服務供應商可能無法在這些高峯期為我們的履行中心和客户服務中心配備足夠的工作人員，而我們的送貨服務供應商和其他履行公司可能無法滿足高峯期的季節性需求。

{Br}由於假日銷售，我們循環信貸額度下的存貨、應付帳款和借款通常在每年10月或11月達到最高水平(投資和籌資活動提供或使用的現金流量除外)。在假期期間，我們循環信貸額度下的庫存、應付賬款和借款通常會穩步下降，導致我們的現金通常達到最高水平，而我們循環信貸額度下的借款則在每年12月31日達到最低水平。

如果我們的獨立供應商不採用合乎道德的商業慣例或不遵守適用的條例和法律，我們的聲譽可能受到重大損害，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。

我們的聲譽和顧客購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商是否遵守有關童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、結社自由、非法引誘、安全和健康的工作條件以及與經營業務有關的所有法律和規章要求等方面的道德僱用做法。雖然我們實施合規和監督項目以促進合乎道德和合法的商業慣例，但我們並不對我們的獨立供應商或他們的商業慣例行使最終控制權，也不能保證他們遵守道德和合法的商業慣例。我們的供應商違反勞動法或其他法律，或供應商的勞工做法與美國普遍接受的道德做法不同，可能會對我們的聲譽造成重大損害，從而對我們的業務和經營結果產生不利影響。

如果我們不能及時有效地從我們的供應商那裏獲得貨物並將商品交付給我們的客户，我們的業務和經營結果就會受到不利的影響。

我們不擁有或經營任何製造設施，因此我們依賴獨立的第三方供應商來製造我們的商品。我們無法控制所有可能影響及時有效地從第三方供應商採購產品和向客户交付商品的各種因素。我們購買的大部分產品必須運往威斯康星、愛荷華州、內華達州和賓夕法尼亞州的配送中心。雖然我們對有限數量的配送中心的依賴提供了一定的效率，但它也使我們更容易遭受自然災害、與天氣有關的幹擾、事故、系統故障、公共衞生流行病，例如持續不斷的冠狀病毒爆發或其他無法預料的原因，這些因素可能會延誤或削弱我們履行客户訂單和/或向我們的商店運送商品的能力，這可能會對銷售產生不利影響。我們減輕這些事件的不利影響的能力在一定程度上取決於我們備災和救災規劃的有效性，以及我們的業務連續性規劃。我們對進口產品的使用也使我們容易受到與國外製造的產品有關的風險的影響，除其他外，包括在運往配送中心或在出口或進口點途中產品遭到損壞、毀壞或沒收的風險、有組織的勞工罷工和停工、運輸和其他裝運延誤，包括由於美國加強安全檢查和檢查程序或其他港口入境限制或限制、意外或嚴重的港口擁堵、缺乏貨運供應和運費增加。此外，如果我們遇到受歡迎的商品短缺，我們可能需要安排額外的數量，如果有，通過空運。, 這比標準的海運要貴得多。我們可能無法及時或以優惠的運價獲得足夠的貨運能力，因此可能無法從供應商那裏獲得商品或以及時和成本效益高的方式向客户交付產品。

我們依賴第三方陸基和航空貨運承運人的商品從我們的分銷中心到客户和我們的零售商店。因此，我們面臨的風險包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣和運輸成本增加，這些風險與這些承運人提供送貨服務以滿足出境航運需求的能力有關。此外，如果燃料成本上升，從配送中心向客户和零售店運送商品的成本可能會上升，儘管其中一些成本是由我們的客户支付的，但這些成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果不能從第三方供應商那裏採購產品供應商並以及時、有效和經濟上可行的方式向客户和零售店交付商品，就會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。此外，分銷成本和費用的任何增加都可能對我們今後的財務業績產生不利影響。

庫存減少可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們面臨存貨損失和偷竊的風險。雖然我們的存貨收縮率在最近幾年不是很大，也不是很大的波動，但我們不能向你保證，今後實際的存貨損失率將在我們的估計之內，或者我們正在採取的措施將有效地減少存貨減少的問題。雖然一定程度的庫存收縮是做生意的不可避免的成本，但如果我們要經歷更高的庫存率

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減少或增加安全成本以打擊庫存盜竊，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們面臨數據安全和隱私風險，這些風險可能對我們的結果、操作或聲譽產生負面影響。

在正常的業務過程中，我們經常收集、保存和傳輸客户個人和信用卡信息、員工個人信息以及其他敏感和機密信息。保護客户和員工信息以及公司的知識產權免受潛在威脅對公司至關重要。消費者和僱員仍然對個人信息的安全，特別是在通過互聯網傳輸的情況下，以及這些信息的使用、保留、披露和隱私有着重大的關切。我們不斷評估和升級我們的信息系統、安全措施和做法，以應對不斷變化的網絡風險，並遵守我們的法律和監管義務；我們為員工提供關於網絡釣魚、社會工程和其他網絡風險的網絡安全意識培訓，以努力提升我們的網絡安全態勢，並使我們的員工具備避免和報告網絡威脅的技能。儘管我們做出了風險管理、供應商盡職調查和安全措施，但我們的設施和系統以及第三方服務提供商的設施和系統都面臨着日益複雜的網絡風險，包括網絡敲詐、數據泄露、未經授權訪問、拒絕服務、供應商或員工不當行為、贖金和其他惡意軟件以及數據外泄。如果任何個人、金融或信用卡信息被未經授權的第三方訪問或披露，或者我們的信息技術系統或第三方供應商的系統受到損害，或數據丟失、外泄、腐敗或中斷，我們和我們的員工和客户可能會遭受重大損害。任何安全事件或數據泄露都會嚴重損害我們的聲譽和我們與客户、業務夥伴和員工的關係。, 使我們承擔大量費用和費用來調查、補救和通知受影響的個人，並使我們面臨更大的訴訟、法規執行、罰款和處罰以及其他損失和責任的風險。此外，由於最近全球範圍內引起高度關注的隱私和安全事件以及立法工作，媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加強烈，監管環境變得更加複雜和不確定。因此，我們可能會在遵守有關個人信息的使用、保留、披露、安全和隱私的法律方面承擔大量費用。

我們在很大程度上依賴信息技術，而這種技術的任何不足、中斷、集成失敗或安全故障都會損害我們有效經營業務的能力。

我們有效管理和經營業務的能力在很大程度上取決於信息技術系統。我們非常依賴信息技術來跟蹤銷售和庫存，並管理我們的供應鏈。我們還依賴於信息技術，包括互聯網，我們的直接對消費者銷售，包括我們的電子商務和目錄操作和零售業務信用卡交易授權。儘管我們採取了預防措施，但我們的系統和第三方服務提供商的系統可能容易受到損壞或中斷。這些系統未能有效運作、向升級或更換系統過渡的問題、整合新系統或被收購企業系統的困難或這些系統的安全性遭到破壞，可能會對我們業務的運作產生不利影響，包括我們接受和履行客户訂單的能力受到破壞，庫存的有效管理，產品的訂購和補充效率低下，電子商務業務，零售商業信用卡交易授權和處理，公司電子郵件通信，以及我們在社交媒體上與公眾的互動。

我們未能留住我們的行政管理團隊和吸引合格的新人員，可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。

我們依靠我們的行政管理團隊的才能和持續的努力。我們的行政管理人員的流失可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營結果產生不利影響。此外，我們管理進一步擴展的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多的合格人員。我們相信，擁有一支對我們的品牌充滿熱情，擁有豐富的行業經驗和強大的客户服務道德的管理團隊，是我們歷史上取得成功的一個重要因素，我們相信，這將繼續對我們的業務發展非常重要。對這類人員的競爭是激烈的，我們可能無法成功地吸引、整合和留住增長和經營我們的業務所需的人員。

如果不能吸引和留住合格的員工來滿足我們在公司辦公室、商店、配送中心或呼叫中心的工作人員需求，可能會導致更高的薪資成本，並對我們的經營結果產生不利影響。

我們的業績取決於吸引和留住一大批合格的僱員。我們的許多戰略舉措要求我們僱用和/或發展具有適當經驗的夥伴。吸引和留住足夠的合格僱員以滿足我們的人員需求可能很困難，因為這類人員的競爭十分激烈。我們在商店、履行中心和呼叫中心的許多人員需求都是具有歷史高位的初級或兼職職位。如果我們不能吸引和留住我們認為必要的員工，以滿足我們在公司辦公室、商店、履行中心和呼叫中心的人員需求，我們有效運作的能力可能是 。

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受到不利影響。此外，在假期高峯期，我們的人手需求特別高。我們不能肯定今後我們將能夠吸引和保留足夠數量的合格人員。

由於外部因素，包括法律和法規的變化，我們可能會受到勞動力成本增加的影響，我們可能會受到工會組織、停工或減速的影響。

我們在控制成本的同時滿足我們的勞動力需求的能力受到外部因素的影響，例如失業水平、普遍的工資率、最低工資立法、我們的競爭對手對補償水平的行動和不斷變化的人口結構。對我們以成本效益的方式滿足勞動力需求的能力產生不利影響的變化可能會對我們的經營結果產生不利影響。此外，“病人保護和負擔得起的醫療保健法”(“PPACA”)的僱主授權條款、“PPACA”規定的修改、聯邦和州最低工資法律以及其他與僱員福利有關的法律和條例的變化，可能導致我們承擔額外的工資和福利成本，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

目前，沒有一個工會代表我們的僱員。然而，根據“國家勞資關係法”，我們的僱員有權組建或加入工會。

全國勞動關係委員會不斷考慮修改勞工條例，其中許多可能對美國勞資關係的性質以及工會選舉和合同談判的進行方式產生重大影響。如果我們的部分或全部僱員加入工會，而集體談判協議的條款與我們現時的補償安排有很大不同，可能會增加我們的成本，影響我們的盈利能力。此外，參加工會會使我們面臨更大的罷工和業務中斷的風險。

非季節性或惡劣的天氣狀況可能對我們的商品銷售產生不利影響。

我們的生意受到非季節性天氣條件的不利影響。某些季節性服裝的銷售，特別是外衣，部分取決於天氣，並可能在天氣條件不利於使用這些產品的年份內下降。我們的春季和夏季產品的銷售，傳統上由較輕重量的衣服組成，受到涼爽或潮濕天氣的不利影響。同樣，我們的秋季和冬季產品的銷售，這些產品傳統上更傾向於户外服裝，受到温和、乾燥或温暖天氣的不利影響。惡劣的天氣事件可能會影響我們供應零售商店、按時向客户提供訂單以及為我們的零售商店、履行中心和呼叫中心配備工作人員的能力，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們可能要接受包括銷售税在內的額外税的評估，這可能對我們的業務產生不利影響。

{Br}根據現行法律，我們在我們或我們的子公司在適用情況下保持實體存在的州繳納、徵收和/或匯出税款。雖然我們認為我們已經根據我們對適用法律的解釋適當地免除了所有税收，但税法是複雜的，其適用因州而異。一些徵税管轄區可能試圖評估對我們的額外税收和處罰，或斷言我們的計算中有錯誤，法律適用上的變化，或對不同於我們自己的法律的解釋，如果成功，可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。

越來越多的州已經考慮或通過了一些法律，試圖對非國有企業徵收税收義務。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴韋費爾公司案中作出裁決。等，或韋費爾，網上賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管沒有實體存在買方的狀態。作為對韋費爾或其他方面的迴應，各州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。一個或多個州成功地要求我們在目前不徵税的地方徵税，或在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多的税，可能會導致大量的税收負債，包括對過去銷售的税收，以及罰款和利息。州政府或地方政府對境外銷售者徵收銷售税義務，也會給我們帶來額外的行政負擔，減少我們未來的銷售，這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們可能參與若干法律程序和審計，這種法律程序和審計的結果可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的業務需要遵守許多法律和法規，包括勞工和就業、海關、廣告真假、消費者保護和分區以及一般管理零售商和/或管理商品進口、促銷和銷售以及商店和倉庫設施的使用的法律和法令。不遵守規定可能會使我們面臨訴訟和其他訴訟，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們

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可能參與一些法律訴訟和審計，包括政府和機構的調查，以及消費者、就業、侵權和其他訴訟。我們不能肯定地預測這些法律程序和其他意外情況的結果。其中一些法律訴訟、審計和其他意外事件的結果可能要求我們採取或不採取可能對我們的業務產生不利影響的行動，或要求我們支付大量資金，對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，可能有必要就這些訴訟和訴訟進行辯護，這可能會導致大量費用，轉移管理層的注意力和資源，對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。不能保證任何待決或未來的法律程序和審計不會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能從事戰略性交易，這些交易可能對我們的流動性產生不利影響，增加我們的開支，並嚴重分散管理層的注意力。

我們可以考慮戰略交易和業務安排，包括但不限於收購、資產購買、夥伴關係、合資企業、重組和投資。任何此類交易都可能要求我們承擔非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能造成重大的整合挑戰，或擾亂我們的管理或業務，從而損害我們的業務和財務業績。

如果我們不遵守我們的循環信貸安排和其他債務工具中的限制性契約，就可能觸發提前還款義務。

{Br}我們不遵守我們的循環信貸安排和其他債務工具下的限制性盟約，可能導致違約，如果不能治癒或放棄，可能導致我們被要求在到期日期前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件為這些借款提供再融資，我們的經營結果和財務狀況可能會受到成本和利率增加的不利影響。

對會計規則或條例的修改可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。新的會計規則或條例以及對現有會計規則或條例的修改已經發生，並可能在今後發生。今後對會計細則或條例的修改可能會通過增加合規成本而對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

與我們B類普通股所有權有關的風險

在可預見的將來，我們的普通股的雙重等級結構和我們的執行幹事、董事及其附屬公司對普通股的現有所有權具有將表決控制權集中於我們的執行幹事、董事及其附屬公司的效果，這將限制你影響公司事務的能力。

我們的A類普通股每股有10票，B類普通股每股有一票。鑑於我們A級普通股的每股得票較多，我們的執行主席兼首席執行官斯蒂芬·L·施萊赫特(Stephen L.Schlecht)是我們唯一的A類股東，他實益地擁有佔我們已發行股本投票權50%以上的股份。由於我們的雙重所有制結構，Schlecht先生將能夠對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項，包括董事的選舉、合併、合併或出售我們全部或大部分資產以及任何其他重大交易，施加重大影響或實際控制。Schlecht先生和我們的其他執行官員、董事及其附屬公司擁有代表我們已發行股本的多數投票權的股份。這種集中控制將限制您在可預見的將來影響公司事務的能力。例如，這些股東可控制董事的選舉、公司章程或附例的修訂、根據我們的股權獎勵計劃可供發行的股份數目增加或採用新的股權激勵計劃，以及在可預見的將來批准任何資產的合併或出售。這種控制可能對我們B類普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外，我們A類普通股的持有者可能會導致我們作出戰略決定或進行可能會給您帶來風險或可能與您的利益不一致的收購。如果我們試圖以改變或改變A類普通股的權力、優惠或特殊權利的方式修改我們的公司章程，我們的A類普通股的持有人也有權獲得單獨的表決，從而對其持有人產生不利影響。

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我們是納斯達克(NASDAQ)規則意義上的受控公司，因此，我們依賴某些公司治理要求的豁免，為其他公司的股東提供保護。

施萊赫特先生控制着我們普通股總投票權的50%以上，根據納斯達克公司治理上市標準，我們被認為是一家受控公司。作為一家受控公司，納斯達克上市標準規定的某些豁免免除了我們遵守某些納斯達克公司治理要求的義務，包括以下要求：

雖然我們打算在董事會中擁有多數獨立董事，即使我們將是一家控股公司，但我們不能保證今後不會利用這一豁免。因此，只要我們是一家受控制的公司，我們B類普通股的持有者就可能得不到對服從所有納斯達克公司治理要求的公司股東的同樣保護。

無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動或下跌，給投資者造成巨大損失。

我們B類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響着許多零售和電子商務公司的股票市場價格。許多零售公司和電子商務公司的股價一直以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會使我們承擔大量費用，轉移我們的資源和管理人員對我們業務的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或報告，或發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量就可能下降。

我們B類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析人員公佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位分析師調降我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或不定期發佈關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，減少對“新興成長型公司”適用的審計認證要求的披露和豁免是否會降低我們B類普通股對投資者的吸引力。

我們是“就業法”中定義的“新興增長公司”，我們打算利用某些豁免，不受其他上市公司普遍適用的各種減少的監管和報告要求的限制。作為一家新興的成長型公司：(一)根據“薩班斯-奧克斯利法案”，我們不受對財務報告的內部控制進行審計的要求；(二)我們被允許對我們的高管薪酬安排提供不那麼廣泛的披露；(三)我們不必就高管薪酬或黃金降落傘條款舉行不具約束力的諮詢投票。

我們仍然是一家新興的增長型公司，可繼續利用這些規定，直到最早出現：(1)我們的財政年度的最後一天，即我們的首次公開募股五週年之後的最後一天，即2020年財政年度的最後一天；(Ii)我們被視為“大型加速申報人”的日期(即(A)由非附屬公司持有的普通股市值超過7億元，截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日為止；。(B)我們已就表格10-K提交最少一份週年報告，及(C)我們已遵守“外匯法”的報告規定最少12個月)；。(Iii)本財政年度的最後一天，年度總收入超過10億元；。以及(Iv)在過去3年內，我們發行超過10億元不可轉換債務的日期。

我們無法預測投資者是否會發現我們的B類普通股不那麼有吸引力，或者我們的公司與某些其他上市公司的可比性較差，因為我們將依賴這些豁免。如果有些投資者認為我們的B類普通股由於我們對這些豁免的依賴而沒有吸引力，我們的B類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。我們也無法預測，如果缺乏獨立審計師根據第404節對財務報告進行內部控制的認證，控制缺陷方面的任何重大設計或運作效力都會不被發現。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住更多的執行管理人員和合格的董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“納斯達克全球選擇市場上市要求”和其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。“外匯法”要求，除其他外，我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。我們將需要僱用更多的僱員或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和開支。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的不斷變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加費時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和行政開支，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的法律、條例和標準所作的努力與監管機構或理事機構的活動不同，原因是與之相關的模稜兩可之處。

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根據他們的申請和慣例，監管當局可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到重大不利影響。

由於在本年度報告和要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠獲得成功，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響，即使這些索賠沒有引起訴訟或有利於我們解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會挪用我們管理層的資源，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

根據我們的租船文件和威斯康星州法律，反收購條款可能會使我們公司的收購更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的企圖，並限制我們B類普通股的市場價格。

在我們修訂和重述的公司章程和修訂及重訂的附例中的規定，可能有延遲或防止改變控制或改變我們的管理的效果。除了我們的普通股的雙重等級結構外，我們經修正和重新聲明的公司章程以及修正和重述的章程還包括以下規定：

這些規定可能會使我們的股東更難以替換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在威斯康星州成立的，威斯康星州控制股份收購法規和威斯康星州的“商業合併”條款將適用並限制被收購人在某些情況下進行某些交易或行使全部投票權的能力。因此，收購我們的提議可能比我們B類普通股的現有市場價格高出一個溢價，但可能會被撤回，或以其他方式無法實現。



無。



下表列出了截至2020年2月2日我們租賃和擁有的設施的位置、主要用途和規模(除上文所述外)。



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本港零售店的租約會在不同時間屆滿，並須視乎續期的選擇而定。我們認為這些物業狀況良好，相信我們的設施足以應付我們的運作，並提供足夠的容量，以應付我們的預期需要。



在正常的業務過程中，我們不時會受到某些法律程序和索賠的影響。我們目前不是任何法律程序的當事方，我們認為任何法律程序的解決都會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。當我們確定出現不利結果的可能性是可能的，損失是合理估計的時，我們就為特定的法律事項設立準備金。



不適用。



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關於我們執行幹事的信息

以下是Duluth Trading執行官員的姓名和年齡清單，列明每一人在過去五年中擔任的所有職位和職務以及每個人的主要職業或職業。每年由董事會在股東年會之後立即舉行的董事會會議上任命高級官員。這些官員之間沒有家庭關係，除非如下所述，任何官員與甄選該官員的任何其他人之間的安排或諒解除外。下列資料截至2020年3月19日。



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第二部分

普通股上市與交易

自我們於2015年11月19日首次公開發行以來，我們的B類普通股在納斯達克全球選擇市場進行交易，代號為“DLTH”。我們的A類普通股既不上市，也不在交易所交易。



記錄股東

截至2020年3月18日，根據我們的轉讓代理提供的數據，記錄保持者約有46人，其中一人是我們A類普通股的唯一持有者，45人是我們B類普通股的持有者。我們相信，本公司B類普通股的受益股東人數超過此數額。

紅利

我們的B類普通股於2015年11月20日開始交易，自那時起，我們沒有申報任何現金紅利，我們預計在可預見的將來也不會宣佈任何現金紅利。

根據股權補償計劃授權發行的證券

關於我們的股權補償計劃的信息載於第三部分第12項.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

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{Br}關於財務狀況和業務結果的下列討論和分析應與合併財務報表以及本年度報告其他部分所載其他章節所載的附註和資料一併閲讀，特別是“風險因素”和“業務”。這一討論和分析是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所作的假設和目前可以獲得的信息。本次討論和分析中關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，以及本討論和分析中的其他非歷史陳述，都是前瞻性的陳述。見“前瞻性陳述”。這些前瞻性聲明受到許多風險和不確定性的影響，包括那些在“風險因素”下描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明所建議或暗示的結果大不相同。

與2018年財政相比，管理部門的討論重點是2019財政年度的結果。2019財政年度為52週期間，2018年財政年度為53周.有關2018年財政年度業績與2017年財政年度相比的討論，請參閲公司2019年2月3日終了年度的10-K報表年度報告。

概述

我們是一個生活品牌的男女休閒服，工作服和配件，只通過我們自己的直接和零售渠道銷售。直接部門由我們的網站和目錄組成，在全國範圍內提供產品，佔2019財政年度合併淨銷售額的56.9%，而2018年財政年度為61.7%。2010年，隨着我們第一家商店的開張，我們把零售業務增加到了我們的全渠道平臺上。從那時起，我們擴大了我們的零售業務，到2020年2月2日，我們經營了58家零售店和3家分店。我們零售部門的淨銷售額佔2019財政年度合併淨銷售額的43.1%，而2018年財政年度為38.3%。在2019財政年度，我們總共開設了15家零售店，為我們的商店增加了約215 000毛平方英尺。

我們提供全面的創新，耐用和功能產品，如我們的長尾巴T恤，巴克NakedTM內衣，消防軟管工作褲和No-yank™坦克，這反映了我們作為現代的地位，自力更生的美國生活方式品牌。我們的品牌在工作服方面有着超越商人的傳統，並對日常和在職使用具有廣泛吸引力的人羣具有吸引力。

從我們的遺產，作為在建築行業工作的目錄，Duluth貿易已成為公認的品牌和專利線的創新和功能服裝和齒輪。在過去的十年裏，我們創造了強大的品牌意識，建立了忠誠的客户羣，併產生了強勁的銷售勢頭。我們這樣做的方法是堅持“必須有更好的辦法”的根源，並堅持不懈地致力於為我們的客户提供優質、功能性的產品。

我們的財務結果摘要如下：

我們預計，到2020年，資本支出的速度將放緩，因為我們將重新平衡我們的商業模式，集中精力推動資本投資帶來更高的長期回報，並增加我們的運營收益和正自由現金流。我們計劃繼續在新的市場開設商店，但計劃在過去3年中將面積擴大30%至40%。我們相信，用於系統和基礎設施的資金也將減少，因為規模和支持我們的業務所需的大量投資現在已經到位。因此，與這些投資相關的費用是固定的，應允許在淨收益中有更大的經營槓桿作用。

見“淨收益與EBITDA和EBITDA與調整後的EBITDA之間的對賬”一節，對我們的淨收益與EBITDA和EBITDA與調整後的EBITDA進行了核對，這兩項都是非美國公認會計原則的財務措施。另見“如何評估我們的業務業績”一節中“調整的EBITDA”標題下的信息，以瞭解調整後的EBITDA的定義。

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我們正在推行幾項戰略，以繼續我們的盈利增長，包括建立品牌意識，以繼續獲得客户，繼續擴大零售業務，有選擇地擴大某些男性產品類別的品種，以及擴大我們的女性業務。

冠狀病毒(“冠狀病毒”)的爆發在美國和全球都在繼續增長，相關的政府和私營部門響應行動正在對我們的商業運作產生不利影響。截至2020年3月19日，我們已經關閉了8家商店，並積極評估更多的關閉，並將完全遵守所有聯邦，州和地方的規定。為了應對這種對我們業務的影響以及消費者支出長期下降的可能性，該公司目前正在評估和執行削減開支和資本支出的戰略，包括但不限於將2020年的新店限制在那些擁有先前執行租約的商店，如果需要，擴大公司銀行信貸額度的能力將為我們的延期定期貸款追加3 000萬美元，並推遲了某些非必要的技術項目。隨着形勢的迅速發展，無法預測冠狀病毒大流行的影響和最終影響。

我們如何評估我們企業的業績？

在評估我們的業務業績時，我們會考慮各種財務和經營措施，這些措施會影響我們的經營業績。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們銷售的商品加上運輸和處理從我們的客户收取的收入，減去退貨和折扣。直接銷售是在發貨給客户時確認的，而零售銷售是在銷售點確認的。我們還將淨銷售額作為衡量員工年度獎金薪酬的主要財務指標之一。

毛利

毛利等於我們的銷售淨額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比被稱為毛利率。銷售貨物的成本包括購買商品的直接成本；庫存收縮；由於過時而導致的庫存調整，包括過剩和緩慢的庫存和較低的成本或市場儲備；入境運費；以及從我們的配送中心到我們的零售商店的貨物。折舊和攤銷不包括毛利。單個商品成本的主要驅動因素是原材料成本。我們預計毛利會增加到我們成功地增長了我們的淨銷售額。考慮到我們的直接銷售相對於我們的總淨銷售額的規模，航運和處理收入對我們的毛利和毛利產生了重大的影響。歷史上，這一收入部分抵消了包括銷售、一般和行政費用在內的運輸和處理費用。我們的航運和處理收入下降，這一趨勢預計將繼續下去。航運和裝卸收入的下降可能會對我們的毛利潤和毛利潤產生重大的不利影響，如果我們的運輸和裝卸費用沒有相應的下降，或者如果增加，則調整後的EBITDA可能會對我們產生重大的不利影響。我們的毛利可能無法與其他零售商相比，因為我們在計算毛利時不包括分銷網絡和商店佔用費用，而是將它們包括在銷售、一般和行政費用中。

銷售、一般費用和行政費用

銷售、一般和行政費用包括不包括在銷售成本中的所有業務費用。這些費用包括與我們的倉庫和我們在總部的業務有關的所有工資和工資相關的費用和佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷。這些費用還包括營銷費用，主要包括電視廣告、目錄製作、數字營銷、郵寄和印刷廣告費用，以及與向客户運送產品有關的所有物流費用、諮詢和軟件費用以及專業服務費用。銷售、一般和行政費用在淨銷售額中所佔的百分比通常較低的季度較高，而在較高的銷售量方面則較低，因為部分費用是相對固定的。

我們歷史上的銷售增長伴隨着銷售、一般和行政費用的增加。這些增長中最重要的部分是佔用、折舊、營銷和薪資支出。雖然我們預計隨着我們繼續開設新商店、提高品牌意識和擴大我們的組織以支持我們不斷增長的業務，這些費用將增加，但我們相信這些費用將隨着時間的推移而減少，佔銷售額的百分比。

調整後的EBITDA

{Br}我們認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為它排除了融資和投資活動的影響，消除了利息和折舊成本的影響，消除了不反映基本業務業績的費用，從而更清楚地反映了經營業績。我們使用調整後的EBITDA來促進

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將我們的經營業績從一個時期到另一個時期進行一致的比較，以便更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。

我們將調整後的EBITDA定義為折舊和攤銷前的合併淨收益(損失)、利息支出和按某些項目的影響調整的所得税備抵，包括我們認為不代表我們持續經營業績的非現金和其他項目。我們認為，調整後的EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他項目造成的實際業績差異的影響。

操作結果

下表以美元和佔淨銷售額的百分比彙總了我們在所述期間的綜合業務結果。





2019財政年度與2018年財政相比

淨銷售額

2019財年的淨銷售額為6.156億美元，比2018年的5.681億美元增長了4750萬美元(8.4%)。這四千七百五十萬元的增長，是由於零售環節的淨銷售額增加了四千七百八十萬元，即百分之二十二點零，而直接部分的淨銷貨則減少了三十萬元，即百分之零點一。2018年財政年度第53周的淨銷售額增加770萬美元。

我們的零售部門在2019年財政年度淨銷售額的增長是由於自上一可比期間以來開設了15家新商店，但部分被現有商店銷售下降所抵消。

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毛利

2019財政年度的毛利為3.281億美元，比2018年的3.104億美元增加了1770萬美元，增幅5.7%。2019財年，毛利率佔淨銷售額的比例從2018年的54.6%降至淨銷售額的53.3%。毛利率下降的主要原因是今年頭三個季度全球促銷和清關活動增加。毛利率在2019年第四季度開始企穩，並超過2018年第四季度的利潤率。

銷售、一般費用和行政費用

銷售、一般和行政開支增加了2 680萬美元，至2019財政年度的3 000萬美元，比2018年的2.732億美元增加了9.8%。2019財年，銷售、總務和行政支出佔淨銷售額的比例從2018年的48.1%上升至淨銷售額的48.7%。

銷售、一般和行政費用增加的主要原因是佔用、設備和人事費用增加，以支持零售商店數量的增加，同時增加了對技術和公司設施投資的折舊費用。銷售、一般和行政費用在淨銷售額中所佔百分比的增加主要是由於技術投資的折舊費用增加，但由於目錄支出減少、航運率提高以及配送中心和呼叫中心的效率提高而部分抵消了這一增長。在2019年財政年度期間，租賃了一個220，685平方英尺的配送中心，使得該公司能夠在旺季減少對成本更高的第三方物流公司的依賴。

利息費用

2019財政年度，利息支出從2018年的600萬美元減少到450萬美元。利息開支減少的主要原因是，由於採用了“會計準則更新第2016-02號租約”(主題842)(“ACS 842”)，某些建造-西裝租賃被歸類為經營租賃。有關詳情，請參閲本年報表格10-K所載的附註3“租約”.

所得税

2019年財政年度和2018年財政年度，我國與控制利益相關的有效税率分別為22.3%和26.7%。年度實際税率下降的主要原因是確認2018年財政、2017年財政和2016財政年度的70萬美元研究與發展税收抵免。

淨收入

2019財政年度淨收益為1 890萬美元，而2018年財政年度為2 320萬美元，主要原因是上述因素。

將淨收入與EBITDA和EBITDA與調整後的EBITDA進行核對

下表為下表所述期間的淨收益與EBITDA和EBITDA與調整後的EBITDA的對賬調節，兩者均為非GAAP財務措施。有關調整後的EBITDA的定義，請參閲上面題為“我們如何評估我們的業務表現”一節。







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由於上文“業務結果”一節中討論的因素，調整後的EBITDA與前一年相比持平，為5 190萬美元。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比在2019財政年度下降到佔淨銷售額的8.4%，而2018年財政年度佔淨銷售額的9.1%。



流動性與資本資源

將軍

我們的業務依靠經營活動中的現金和信貸工具作為我們的主要流動資金來源。2018年5月17日，我們進入了一項信貸安排，提供了高達8，000萬美元的循環信貸貸款和5，000萬美元的延期提取定期貸款。8，000萬美元的循環信貸額度將於2023年5月17日到期，我們可以選擇在2020年5月16日之前從5000萬美元的定期貸款中提取各種金額，期限為2023年5月17日。我們的主要現金需求是庫存、營銷和廣告、工資、商店租賃以及與開設新商店、基礎設施和信息技術有關的資本支出。我們的營運資本最重要的組成部分是現金、存貨、應付帳款和其他流動負債。

我們已經執行了六次新的商店租賃，其中四次是在2020年財政年度開設的。到2020年2月2日，我們的營運資金為8 340萬美元，其中包括50萬美元的現金。由於我們業務的季節性，在本財政年度的第四季度，我們從經營活動中產生了大量現金。在我們財政年度的前三個季度，我們通常是經營活動中現金的淨用户，因為我們在預期我們的高峯銷售季節(即在我們的財政年度第四季度)的情況下獲得庫存。我們還將現金用於我們的投資活動，用於我們財政年度所有四個季度的資本支出。

現金流量分析

下表列出了業務、投資和籌資活動的摘要。





業務活動提供的淨現金

經營活動主要包括按非現金項目調整的淨收入，其中包括折舊和攤銷、財產、設備和其他資產的處置損失、基於庫存的補償以及資產和負債變動的影響。

在2019財政年度，業務活動提供的現金淨額為670萬美元，其中淨收入1 850萬美元，非現金折舊和攤銷2 210萬美元，股票補償金攤銷60萬美元，遞延所得税120萬美元，由用於經營資產和負債的現金3 340萬美元抵消。用於經營資產和負債的現金為3 340萬美元，主要包括2019財政年度第一季度新零售店庫存增長和供應增加5 020萬美元，但預付費用減少5.4美元，加上應付所得税增加320萬美元和應付貿易賬户增加760萬美元，部分抵消了這一增加額。應付貿易帳款增加的主要原因是庫存和付款時間的增加。

2018年財政年度，業務活動提供的現金淨額為3 110萬美元，其中淨收入2 320萬美元，非現金折舊和攤銷1 260萬美元，股票補償金攤銷170萬美元，遞延所得税800萬美元，處置財產和設備損失20萬美元，由用於經營資產和負債的現金抵消。用於經營資產和負債的現金為1 450萬美元，主要包括由於2019財政年度第一季度新零售店庫存增長和供應而增加庫存1 100萬美元和預付費用增加560萬美元，加上應付所得税減少760萬美元，而應付貿易應付款和應計費用以及遞延租金義務分別增加1 030萬美元和700萬美元，部分抵消了這一增加額。應付貿易帳款和應計費用增加的主要原因是庫存和付款時間的增加。

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用於投資活動的現金淨額

投資活動主要包括與新商店、信息技術以及加強我們的分銷和公司設施有關的增長的資本支出。

在2019財政年度，用於投資活動的淨現金為3 070萬美元，主要由資本支出2 440萬美元驅動，主要原因是開設了15家新店，以及對信息技術的投資，以及對我們的服裝專賣店的630萬美元資本捐款。

2018年財政年度，用於投資活動的淨現金為5 370萬美元，主要由資本支出5 300萬美元驅動，主要原因是開設了15家新店，以及對信息技術和威斯康星州貝爾維爾配送中心的投資。

籌資活動提供的淨現金

融資活動主要包括與我們的循環信貸額度有關的借款和付款、長期債務以及我們合併的可變利息實體triHoldings(“tric”)的融資租賃債務和長期債務本金支付的收益。

在2019財政年度，融資活動提供的現金淨額為2 150萬美元，其中包括從我們的循環信貸額度借款2.718億美元和從我們的延期提取定期貸款中借款2 000萬美元，以支持上文討論的資本支出和週轉資本需求，並由我們循環信貸額度的付款2.69億美元抵消。

在2018年財政年度，融資活動提供的現金淨額為1 860萬美元，其中包括從我們的循環信貸額度借款1.301億美元，以支持上述資本支出和週轉資金需求，但因我們的循環信貸額度支付1.135億美元和融資租賃債務收益230萬美元與我們的建造-適合租賃交易有關的收益而抵消。

信貸額度

2018年5月17日，我們達成了一項信貸協議。信貸協議基本上由所有公司資產擔保，並要求我們遵守某些金融和非財務契約，包括12個月的最高租金調整槓桿率和最低固定費用覆蓋率。詳情請參閲本表10-K年度報告中的注4“債務和信貸額度”。

截至2020年2月2日為止的財政年度，我們遵守了所有的金融和非金融契約。





合同義務

我們在正常業務過程中承擔長期合同義務和承諾。截至2020年2月2日，我們的合同現金義務如下：







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表外安排

我們不是任何資產負債表外安排的當事方，但如上文“合同義務”一節所述，經營租賃除外。

關鍵會計政策和估計

{Br}按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響我們的合併財務報表和有關附註中報告的數額的估計和假設，以及在財務報表之日或有資產和負債的有關披露以及報告所述期間的收入和支出數額。我們在持續的基礎上評估我們的會計政策、估計和判斷.我們的估計和判斷依據的是歷史經驗和其他各種因素，這些因素在當時的情況下被認為是合理的。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對合並財務報表具有重大意義。

我們評估了我們關鍵會計政策和估計的發展和選擇，認為以下內容涉及更高程度的判斷力或複雜性，對報告我們的業務結果和財務狀況最重要，因此被認為是至關重要的。關於關鍵會計政策，即使實際經驗和預期經驗之間的相對較小的差異，也可能對隨後的業務結果產生實質性的有利或不利的影響。然而，我們在合併財務報表中所列期間的歷史結果沒有受到這種差異的重大影響。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲本年度報告表10-K. 中綜合財務報表附註附註2“重大會計政策摘要”。

租約

自2019年2月4日起，公司採用了ASC 842，從而確認了使用權資產(“ROU資產”)和與公司綜合資產負債表上的租約有關的租賃負債。公司決定一項安排在開始時是否是或包含租約。ROU資產代表在租賃期限內使用相關資產的權利，租賃負債反映了因租賃而產生的租賃付款義務。在租期內的任何特定時間，租賃負債是剩餘租賃付款的現值，而ROU資產是按租賃負債的數額計算的，並按預付租金、未攤銷的初始直接費用和所收到的租賃獎勵的剩餘餘額進行調整。租賃ROU資產和負債在租賃結束時都減少到零。見本年度報告(表格10-K. )中合併財務報表附註的附註3“租約”

收入識別

對於直接部分，我們確認在客户付款後裝運時的收入，即當客户獲得對產品的控制並有能力指導產品的使用時，除其他選擇外，還包括將產品重定向到另一個運輸目的地的能力。對於零售部門，我們確認銷售點的收入。這表示客户對產品的控制，並有能力指導產品的使用。

我們將運費和手續費確認為淨銷售額中的收入，如果是在裝船時或在銷售點上從客户訂單中生成的話。運輸和搬運費用包括在銷售、一般和行政費用中。

徵收的銷售税不被確認為收入，因為它最終被匯給政府當局。

根據歷史和實際經驗以及其他各種我們認為合理的假設，我們為預測的商品退貨做準備。對實際商品退貨情況進行定期監測，與記錄的估計數沒有重大差別。產品退貨通常代表可以轉售的商品。退還給客户的金額一般是通過發出與原始購買相同的付款標書來支付的。同一產品和價格的商品交換不被視為商品退貨，因此在計算銷售退貨準備金時不包括在內。

庫存

我們的庫存是由製成品組成的，並按成本和可變現淨值的較低部分列報，成本採用先入先出的方法確定。可變現淨值被定義為“一般業務過程中的估計銷售價格，完工、處置和運輸的較不合理的可預測成本”。為了確定庫存的價值是否低於原始成本，我們考慮了當前和預期的需求、客户偏好和庫存的年齡。庫存價值定期進行調整，以反映當前的市場狀況，這就要求我們做出可能對期末庫存估值產生重大影響的判斷，以及毛利率。重要估計數使用

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庫存估價是過時的(包括過剩和緩慢的庫存和較低的成本或市場儲備)和庫存收縮的估計。我們根據歷史趨勢、老化報告、特定識別和對未來零售價格的估計調整庫存以應對過時。

由於這些因素，我們的過時和收縮儲備包含不確定因素。這兩種估計都需要我們對一些因素進行假設和判斷，包括市場狀況、銷售環境、歷史結果和當前庫存趨勢。如果實際觀察到的過時或我們收縮估計的定期更新與我們最初的估計不同，我們將在整個期間相應地調整我們的庫存儲備。我們認為，這些估計數中使用的假設的變化不會對我們的淨收入或庫存結餘產生重大影響。在本報告所述期間，我們沒有對計算過時和收縮儲備的假設作出任何重大改變，也沒有記錄到與實物盤存過程有關的重大調整。

長壽資產

長期資產，如財產和設備，當事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將對其進行減值審查。可能表明減值的條件包括但不限於客户需求或業務環境的重大不利變化，這些變化可能影響資產價值、產品召回或監管機構的不利行動或評估。如果與資產有關的估計未貼現未來現金流量之和小於賬面價值，則我們確認的損失等於賬面價值與公允價值之間的差額，通常由資產的估計折現現金流量分析決定。減值費用包括在銷售、一般和行政費用中。

我們評估長期存在的有形資產在一個單獨的存儲層次，這是最低水平的獨立現金流量可以確定。我們評估公司資產或其他在合併級別上不特定於存儲的長期資產。

由於我們的長期有形資產通常沒有活躍的市場，我們根據預期的未來現金流來估算公允價值。我們根據存儲級別的歷史結果、當前趨勢以及運營和現金流預測來估算未來的現金流。我們的估計是不確定的，可能會受到一些我們無法控制的因素的影響，包括一般的經濟狀況和競爭環境。雖然我們認為我們對未來現金流量的估計和判斷是合理的，但如果預期的現金流量估計數(如預計的那樣)沒有發生，或者如果事件發生變化，需要我們修改我們的估計數，則可能需要支付未來的減值費用。

所得税

根據ASC的主題740，所得税，我們使用負債法對所得税和相關賬户進行了核算。在此方法下，根據美國公認會計準則與資產負債税基的差異，對應繳或可退還的所得税進行確認，並確認遞延税資產和負債。我們使用已頒佈的税率衡量遞延税資產和負債，這些年的差異預計會逆轉，並確認頒佈期間頒佈税率的變化所產生的影響。

在我們認為這些資產更有可能實現的範圍內，我們記錄了遞延税資產淨額。在作出這種決定時，我們考慮到所有現有的積極和消極證據，包括今後扭轉現有應納税臨時差額、預測未來應納税收入、税收規劃戰略和最近的財務業務。如果某些部分或全部遞延所得税資產無法實現，則確定估值備抵額。

我們建立資產和負債的不確定的税收立場已採取或預期將採取的所得税報税表，使用更可能-而不是-不承認門檻。我們將與不確定税額相關的罰款和利息確認為所得税支出。

見本年度報表10-K.合併財務報表附註附註10“所得税”

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綜合財務報表索引



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獨立註冊會計師事務所報告





董事會和股東

Duluth控股公司

關於財務報表的意見

我們審計了截至2020年2月2日和2019年2月3日的威斯康星州Duluth控股公司及其附屬公司(統稱為“公司”)的合併資產負債表、2020年2月2日終了的三年的相關綜合業務報表、綜合收益、股東權益和現金流量，以及相關附註和財務報表表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年2月2日和2019年2月3日的財務狀況，以及該公司在2020年2月2日終了的三年中每年的經營結果和現金流量。

會計原則的變化

如合併財務報表附註3所述，由於採用了“更新會計準則第2016-02號租約”(主題842)，公司改變了截至2019年2月4日的租賃會計方法。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。



/s/Grant Thornton LLP

自2002年以來，我們一直擔任公司的審計師。





芝加哥，伊利諾斯州

2020年3月20日







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Duluth控股公司

綜合資產負債表

(金額以千計)





所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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Duluth控股公司

綜合業務報表

(數額以千計，但每股數字除外)









所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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Duluth控股公司

綜合收入報表

(金額以千計)









所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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Duluth控股公司

股東權益綜合報表

(金額以千計)









所附附註是這些合併財務報表的組成部分。



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Duluth控股公司

現金流動合併報表

(金額以千計)







所附附註是這些合併財務報表的組成部分。