根據第424(B)(3)條提交
登記檔案編號333-237070

1 141 408股

普通股

 

本招股説明書涵蓋Innovatus生命科學貸款基金I、LP或Innovatus和Innovatus生命科學離岸基金I-A、LP或Innovatus境外的出價和轉售，總計1，141，408股我們的普通股，其中包括在私人交易中向Innovatus和Innovatus境外發行的認股權證可發行的161，987股普通股。在本招股説明書中，Innovatus和Innovatus離岸也被統稱為出售股東。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會從出售股票的股東獲得任何收益。

出售股票的股東可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或協商價格出售股票。出售股票的股東可以向承銷商、經紀人或代理人出售股票，他們可以從出售股票的股東、股票的購買者或兩者兼得，以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。

我們正在支付註冊本招股説明書所涵蓋的普通股股份的費用以及各種相關費用。出售股票的股東負責與其股票的出售有關的一切銷售佣金、轉讓税和其他費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代號為BNGO。在2020年3月18日，我們最近公佈的普通股每股銷售價格為每股0.39美元。

您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及標題下所描述的附加信息--以參考的方式合併某些信息，並在您可以找到更多信息的地方，在您投資我們的任何證券之前仔細地進行投資。

我們是一家新興的新興成長型公司，根據2012年的“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義，因此，我們選擇遵守某些降低上市公司報告要求的招股説明書和未來文件。請參閲新的招股説明書摘要-作為一個新興的成長型公司的含義。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第6頁開始的風險因素欄下的資料，以及本招股章程的任何修訂或補充或以參考方式提交證券及交易管理委員會的任何類似標題下的資料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年3月19日。

目錄

關於這份招股説明書		二
關於前瞻性聲明的特別説明		三、
招股章程摘要		1
危險因素		6
收益的使用		7
出售股東		8
分配計劃		9
專家們		11
法律事項		11
在那裏您可以找到其他信息		11
以提述方式將某些資料納入法團		11

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。根據本登記表，出售股票的股東可不時以本招股説明書中所述普通股的一種或多種形式出售。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書中我們提供或納入的信息以外的其他信息，您對任何未經授權的信息或陳述的依賴將由您自己承擔風險。本招股説明書僅適用於允許提供和出售這些證券的司法管轄區。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書之日才是準確的，並且我們以參考方式註冊的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才是準確的，而不論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何管轄區內為此目的採取行動的發行、持有或分發這份招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須向自己通報和遵守與普通股的發行和在美國境外發行本招股説明書有關的任何限制。

除另有説明外，本招股説明書中對我們、公司和類似名稱的所有提及均指Bionano基因組公司。Bionano基因組學標誌是Bionano基因組公司的商標。我們在美國和其他國家使用生物基因組學作為商標，並在美國註冊了這個商標。本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標和商號，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可能不帶™符號或符號出現，但這種引用無意以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的範圍內斷言我們或適用許可方對這些商標和商標名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及參考文件包含前瞻性陳述，反映我們管理層對未來事件的信念和觀點，並在1933年“證券法”第27A節(經修訂)、“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”以及1955年“美國私人證券訴訟改革法”的安全港條款的意義下，受到重大風險和不確定性的影響。本招股説明書所載的除歷史事實陳述外的所有報表，以及本文引用的文件，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的報表，都是前瞻性報表。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用面向目標、預期、相信、沉思、繼續、可持續等前瞻性詞彙來識別。如果是這樣的話，那麼就可以。估計、預期、意圖、可能、計劃、潛力、預測、預測、預成形項目、尋求、預期、預測、預期等。如果是這樣的話，就可以通過使用前瞻性詞彙(AIM)、預期詞、相信詞、繼續詞或其他類似詞語(包括它們在負面中的使用)來識別。或者通過討論未來的問題，比如產品開發、技術增強、立法的可能變化，以及其他非歷史性的陳述。

我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括風險因素-風險因素

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我們產品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

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我們產品的市場接受率和程度；

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有能力擴大我們的銷售機構，有效地解決我們打算瞄準的現有和新的市場；

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美國和外國未來監管、司法和立法變化或發展的影響；

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在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；

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現有或可能獲得的競爭技術的成功；

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履行我們的第三方合同銷售組織，供應商和製造商；

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我們有能力吸引和留住關鍵的科學或管理人員；

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我們對開支、未來收入、償還率、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

•

我們有能力為我們的業務獲得資金；以及

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我們吸引合作者和戰略夥伴關係的能力。

我們可能並沒有真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望.我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和期望大不相同，因此，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們在本招股説明書中的警告聲明中包含了重要的因素，特別是在本招股説明書中的風險因素一節和本文引用的文件中，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

你應該閲讀這份招股説明書，這裏引用的文件，以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件，而這份招股説明書是本招股説明書的一部分，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的結果有很大的不同。我們限定了本招股説明書中的所有前瞻性陳述和這些警告聲明所引用的文件。除了法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

招股章程摘要

下面的摘要重點介紹了本報告其他地方引用的或包含的信息。招股説明書，並沒有包含您在投資時應考慮的所有信息。決定。在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括在本招股説明書中以參考方式納入的財務報表及相關附註和其他文件以及標題下的信息以參考方式納入本招股章程的文件.

公司概況

我們是一家基因組分析公司，為從事基因研究和病人測試的科學家和臨牀醫生提供基於我們的過敏性系統的工具和服務。我們開發了過敏系統，一個超敏感和超特異性結構變異檢測平臺，使研究人員和臨牀醫生能夠加速尋找新的診斷和治療目標，並簡化染色體變化的評估，即細胞遺傳學。我們的商業產品包括一套儀器、芯片消耗品、試劑和一套數據分析工具，以及基因組分析服務，為那些不願在實驗室中採用該系統的研究人員提供獲取該系統生成的數據的機會。

結構變異是指個體與另一個個體基因組DNA的大規模結構差異。每種結構變異都涉及數以千萬計的DNA鹼基對的重排或重複。結構變異可能是遺傳的，也可能是自發產生的，許多結構變異會導致遺傳紊亂和疾病。直到2017年2月，我們在商業上推出了該系統，而且我們相信，沒有任何其他產品能夠更全面、更經濟、更及時地檢測結構變化。

我們的客户包括研究人員和臨牀醫生，他們尋求發現和理解基因組變異對生物學或臨牀的影響，以更好的臨牀測試和新藥來改進對患者的診斷和治療，或者用一種旨在簡化工作流程和降低成本的現代解決方案來取代現有的昂貴、緩慢和勞動強度大的細胞遺傳學檢測，並有可能大大提高整個行業的診斷產量。我們的客户還包括非人類領域的研究人員，如農業基因組學，以提高他們對結構變異如何影響植物和動物的工業應用的理解。我們已與基因組學研究和臨牀應用領域的主要意見領袖建立了關係，包括罕見疾病和腫瘤學，以及我們建立的138個以上系統的基礎，這些系統是由SCHERR及其前身系統組成的，其中包括一些世界上最著名的臨牀、翻譯研究、基礎研究、學術和政府機構以及領先的製藥和診斷公司。例子包括費城兒童醫院、兒童國家衞生系統、波士頓兒童聯盟醫院、PerkinElmer、GeneDx、Mayo診所、哥倫比亞大學、杜邦先鋒醫院、Garvan醫學研究所、Genentech、華盛頓大學McDonnell基因組研究所、國立衞生研究院、賓夕法尼亞州立大學、Radboud大學醫學中心和Salk生物研究所。

目前，全世界大約有7，000只使用高通量順序儀。這些測序機的開發和銷售幾乎完全由伊利米娜，並擁有估計3，000獨特的客户。測序技術非常擅長於檢測基因組差異，只涉及幾個鹼基對或單核苷酸變異，這是過敏無法檢測到的，但測序，包括下一代測序，或NGS，不能可靠地檢測到我們的過敏性系統所能檢測到的更大的結構變異。因此，為了使用户能夠看到比以往任何時候都要廣泛得多的基因組變異，在安裝測序器的同時，還採用了SHTERR作為一種補充。

用於Ruo的過敏性系統也開始被細胞遺傳學實驗室所採用，這些實驗室試圖將其作為實驗室開發的測試或LDT應用於其患者的商業臨牀測試中。我們估計全球大約有2500個細胞遺傳學實驗室。這些實驗室目前依靠現有的方法，如核型、熒光原位雜交或FISH，以及微陣列來進行臨牀測試和研究，以觀察細胞中的染色體結構、位置和功能。腫瘤學和遺傳病臨牀主要指南

診斷學建議通過這些現有方法進行第一線結構變異測試.發佈這些指南的組織包括世界衞生組織(世衞組織)、國家綜合癌症網絡(NCCN)、美國醫學遺傳學學院(ACMG)和美國婦產科醫生學會(ACOG)。

在2019年和2020年，30多家醫療機構正在進行20多項人體翻譯研究和人類臨牀研究，以評估“人類人類發展方案”檢測結構變異和診斷病人的能力，並在某些研究中將這些結果與通過現有細胞遺傳學方法產生的結果進行比較。我們期望這些研究的結果，無論是內部評估還是由該機構公佈，將有助於推動從2020年開始採用過敏性。

SCHERR及其前身系統已被研究人員和臨牀醫生引用在數百份出版物中，這些出版物涉及高度未得到滿足的醫療需求和研究興趣領域的結構變化，例如罕見和未診斷的兒童疾病、肌肉疾病、發育遲緩和紊亂、前列腺癌和白血病。重要的是，過敏性可以單獨用於提供結構變異的全面檢測，並使診斷呼叫無需測序或細胞遺傳學技術。過敏性使這些診斷電話以低成本的每名病人，高速和行業領先的表現。過敏性疾病的表現特徵包括靈敏度高達99%，假陽性率小於2%，對等位基因的診斷準確，或顯示變異的樣本比例在3%-5%之間。

近期重點

以下是自2019年10月上市以來的精選亮點：

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我們宣佈PerkinElmer基因組學和愛荷華州大學採用了我們的過敏性系統，包括他們利用我們的光學繪圖技術開發的測試，以擴大他們評估疾病相關染色體異常的基因測試。

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我們宣佈，Novogene公司在基因組數據服務的基礎上增加了該系統。

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我們宣佈梅奧診所採用我們的過敏性系統，用於神經退行性疾病。

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我們宣佈在GeneDx上採用我們的過敏性系統，使用我們的系統來臨牀檢測肌肉營養不良、發育和生殖障礙中的遺傳變異。

企業信息

我們成立於2003年1月，作為生物納米線有限責任公司，一家特拉華有限責任公司。2007年8月，我們成為了一家特拉華州的生物納米公司。2011年10月，我們更名為生物納米基因組公司，2018年7月，我們更名為Bionano基因組公司。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖迭戈100號託恩中心大道9540號，我們的電話號碼是(858)888-7600。我們的網站地址是www.BioNanoGenomics.com，我們定期在我們的網站上發佈我們的新聞稿和其他信息。

我們的網站所包含的信息或可通過其訪問的信息不被納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們的設計標誌，BIONANO公司，HEACH公司和我們的其他註冊和普通法商標，商標和服務商標是Bionano基因組公司的財產。

本招股説明書中的商標、商號和服務標誌屬於各自所有人的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記來暗示與任何其他公司或產品的關係，或對我們的背書或贊助。

新興成長型公司的含義

我們是一家新興的成長型公司，如2012年的“創業創業法”或“就業法案”中所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以從適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求中獲得豁免，包括不被要求遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條或“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計認證要求，減少披露義務。

關於執行薪酬，在本招股説明書和我們的定期報告和委託書聲明和豁免舉行不具約束力的諮詢表決的執行薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款之前未獲批准。在(1)財政年度的最後一天(A)截止2023年12月31日(即我們的首次公開發行(IPO)五週年後的財政年度結束)，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被認為是一個大型加速備案者，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市場價值在6月30日之前超過7億美元，(2)我們在過去三年內發行超過10億元不可轉換債券的日期。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多同樣的豁免，不受披露要求，包括在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。此外，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們既不是大型加速申報人，也不是加速登記人，我們也不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求。

我們無法預測投資者是否會覺得我們的證券不具吸引力，因為我們可能會倚賴這些豁免，以致我們的證券交易市場較不活躍，而我們的證券價格亦會出現更大的波動。

根據“就業法”，新興成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，這些準則對公營和私營公司有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡時期。由於這次選舉，我們遵守這些標準的時間表在許多情況下將比其他沒有資格利用這次選舉或沒有進行這次選舉的上市公司推遲。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司實施這些標準的生效日期的公司進行比較。

此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無法再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，改變美國普遍接受的會計原則的規則或解釋、採用新的準則或對我們業務的變化適用現有的指導意見，都會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

最後，我們是一家規模較小的報告公司-HEAM(即使在我們不再有資格成為新興的增長型公司之後，我們也可以繼續保持這種資格)-因此，我們提供的公開披露可能比大型上市公司少，包括只列入兩年的審定財務報表，只列入兩年的相關選定財務數據和管理層對財務狀況和業務披露結果的討論和分析。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您持有股權的其他公開報告公司提供的信息不同。

私人配售

2019年3月14日，我們與出售股東簽訂了普通股購買協議，即Innovatus購買協議，根據該協議，我們以每股3.69美元的價格向出售股票的股東出售和發行了406，504股普通股，每股收益為150萬美元。

2019年3月14日，我們簽訂了貸款和安全協議，或日期為2019年3月14日的貸款協議，由Innovatus作為抵押品代理人，以及附表1.1所列貸款人，包括東西岸在內，在我們之間簽訂。2019年3月22日，由於收到貸款協議規定的某些定期貸款的資金，我們向Innovatus發出了一份逮捕令，或稱Innovatus證，以購買至多161，987股我們的普通股。經修訂的Innovatus證可在發行之日起10年內行使，行使價格為每股0.48美元，但在發生股票分割或組合或類似事件時須按比例調整。根據Innovatus授權書的條款，Innovatus擁有與我們的第五次修改和恢復的投資者權利協議(日期為2016年8月5日，經修正)或愛爾蘭共和軍(IRA)所規定的相同的“背靠背”註冊權。

2019年10月16日，我們從Innovatus獲得了對貸款協議下某些金融契約的豁免或豁免。根據貸款協議，我們必須保持最低限度的現金

在我們與Innovatus或流動性公約的抵押品賬户中，Innovatus同意在2019年10月16日至2019年10月31日期間放棄不遵守流動性公約的任何規定，我們除其他事項外，同意(I)向Innovatus公司發行我們普通股的572，917股股份；(Ii)修訂出售股東和我們之間的某些登記權利協定，或Innovatus登記權利協定，從2019年3月14日起，將這些普通股包括在Innovatus登記權利協定中界定的可登記證券。

2019年11月8日，我們與Innovatus簽訂了普通股發行協議，即Innovatus發行協議，根據豁免條款發行了Innovatus 572，917股普通股。同樣在2019年11月8日，我們修訂了Innovatus註冊權利協議，將該協議中定義的可登記證券等普通股包括在內。根據Innovatus購買協議和Innovatus發行協議發行我們的普通股，以及發行Innovatus證，統稱為私人配售。

根據Innovatus登記權協議，公司應出售股東的書面請求或登記請求，同意編寫一份登記聲明，並向證券交易委員會提交，以便利出售和分發登記請求中規定的銷售股東持有的全部或該部分可登記證券，但須遵守某些限制和條件。在收到註冊申請後，我們一般有責任：(I)在切實可行範圍內儘快提交該等註冊聲明，並在收到登記申請後60天內提交；及(Ii)利用商業上合理的努力，使證券交易委員會在切實可行範圍內，至遲於“Innovatus註冊權利協議”所界定的生效期限內，儘快宣佈該等註冊聲明生效。我們一般亦有責任運用我們在商業上合理的努力，使該等註冊聲明在“證券法”下持續有效，直至(I)該等登記書所涵蓋的所有可註冊證券均已由出售的股東公開出售為止，或(Ii)2023年3月14日。

我們收到了出售股票的股東的登記申請，要求我們登記轉售總計979，421股我們的普通股。出售股票的股東還要求我們根據愛爾蘭共和軍規定的“背書”登記權利，登記在實施Innovatus證後發行的161，987股普通股的轉售。

祭品

(1)

包括在行使本招股説明書中指定的出售股東所持有的認股權證時可發行的161，987股普通股。

本招股説明書中所列出售股票的股東，可公開發行和出售我們普通股的總股數為1，141，408股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代號為BNGO。根據本招股説明書可能發行的普通股的HECH股份將全額支付，不需評估。本招股説明書所涵蓋的任何普通股的出售股東將不會獲得任何銷售收益。在本招股説明書中，當我們提到我們的普通股股份是代表出售股票的股東進行要約和轉售時，我們指的是普通股股份，包括與行使認股權證有關的普通股股份，如上文題為“股票招股説明書摘要-私人配售”的一節所述，發行給私人認股權證的出售股東。當我們提到本招股説明書中的出售股東時，我們指的是在本招股説明書中確定的出售股東，以及在適用情況下，其許可受讓人或其他利益繼承者可能在本招股説明書的補充文件中指明，或在必要時，對本招股章程所包含的登記説明進行的事後修正。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮我們在2019年12月31日終了的年度表10-K中所載的題為“基本風險因素”的章節中所描述的風險和不確定性，這些風險和不確定因素已於2020年3月10日提交給證券交易委員會(SEC)，在本招股説明書中以完整的方式納入了描述，以及在本招股説明書的任何補充中。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務。

本招股説明書和參考文件也包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的其他風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭。有關更多信息，請參閲題為“輔助信息”的部分。請仔細閲讀題為“前瞻性報表的特別説明”的部分。如果我們的SEC文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

根據本招股説明書，我們將不會從出售或以其他方式處置我們的普通股中獲得任何收益。我們將承擔因根據本招股説明書出售的普通股股份登記而產生的自付費用、費用和費用。除登記費用外，出售股票的股東將承擔與出售普通股有關的承銷折扣、佣金、配售代理費或其他類似費用。

出售股東

出售股票的股東可以出售其部分、全部或全部股份。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間，目前我們與出售股票的股東沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解。在此所涵蓋的股份可由出售股票的股東不時提出。因此，根據本招股説明書，我們無法估計每個出售股票的股東在出售結束後將有權擁有的普通股的數量。此外，自向本表提供資料之日起，每個出售股票的股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分普通股股份。

我們已根據證券交易委員會的規則確定了實益所有權。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共有表決權或投資權的人。此外，這些規定還包括根據行使股票期權或認股權證發行的普通股，這些股票或認股權證在2019年12月31日後60天內可於2020年2月29日起行使。該等股份被持有該等期權或認股權證以計算該人的擁有百分率的人當作已發行及實益擁有，但就計算任何其他人的擁有百分率而言，該等股份並不視為未償還股份。

下表所載有關發行後將獲實益擁有的普通股股份的資料及腳註，假設出售股份的股東根據本招股章程出售所有股份。上市前後所持股份的比例是基於截至2019年12月31日已發行普通股的34，274，469股。這些資料是從出售股票的股東或附表13G或13D及其他向證券交易委員會提交的公開文件中取得的。

	在提供之前									提供後
姓名及地址(1)	數目 股份 受益 擁有			百分比 股份 受益 擁有			數目 股份 成為 註冊(2)			數目 股份 受益 擁有			百分比 股份 受益 擁有
Innovatus生命科學貸款基金I，LP(2)		1,172,729	(3)		3.4	%		707,707	(5)		465,022	(7)		1.3	%
Innovatus生命科學離岸基金I-A，LP(2)		718,679	(4)		2.1	%		433,701	(6)		284,978	(8)		0.8	%

(1)

如有必要，除上表所列出售股東的未來受讓人、出質人、受贈人或繼承人外，其他出售股東的信息將在本招股説明書的補充或修改的招股説明書中列明。此外，將提交註冊聲明的生效修正案，以便從本招股説明書中的説明中披露對分配計劃的任何重大更改。

(2)

Innovatus生命科學GP、LP或Innovatus GP是Innovatus公司的普通合夥人。InnovatusCapitalPartners LLC或Innovatus經理擔任Innovatus和Innovatus離岸公司的投資經理。Innovatus生命科學離岸GP，LP或Innovatus離岸GP，是Innovatus海洋公司的一般合作伙伴。Innovatus公司、Innovatus公司、Innovatus公司經理、Innovatus公司離岸公司和Innovatus公司離岸公司統稱為Innovatus實體。Innovatus旗艦母公司GP，LLC，或Innovatus控股公司，是Innovatus GP和Innovatus境外母公司GP，LLC或Innovatus境外控股公司的母公司。戴維·希夫是美國公民，是Innovatus控股公司和Innovatus離岸控股公司(統稱母公司)的主要股東，可被視為對母公司和Innovatus實體行使投票權和投資權。每個母公司和大衞·希夫的主要營業地地址是10017紐約第三大道777號，25樓。

(3)

包括在行使未償還認股權證時可發行的332，948股普通股。

(4)

包括在行使未償還認股權證時可發行的204，039股普通股。

(5)

包括在行使未清認股權證時可發行的100，437股普通股。

(6)

包括在行使未清認股權證時可發行的61，550股普通股。

(7)

包括在行使未償還認股權證時可發行的232，511股普通股。

(8)

包括在行使未清認股權證後可發行的普通股的合計142，489股。

與出售股東的關係

如上文“招股説明書概要-私人配售”一節所詳細討論的，我們於2019年3月14日、2019年3月22日和2019年11月8日根據私募股權，向出售股票的股東發行普通股股份，包括行使認股權證時可發行的普通股股份。隨後，我們收到了出售股票的股東提出的登記申請，要求他們提交一份登記表，以便將本招股説明書所涵蓋的普通股股份轉售。Innovatus是一名出售股票的股東，是貸款協議的締約方。在過去三年裏，出售股票的股東或控制這種出售股東的任何人都沒有在我們或我們的附屬公司擔任任何職位或職務，也沒有在過去三年內與我們或我們的任何前任或聯營公司建立實質性關係，但與貸款協議有關或由於我們的股份或其他證券的所有權而產生的關係除外。

分配計劃

我們正在登記發行給私募股權出售股東的普通股股份，以及在私人配售中發行的普通股持有人行使發行認股權證時可向出售股東發行的普通股股份，以允許這些股東在本招股説明書之日後不時轉售這些普通股股份。我們將不會從出售普通股股東的出售中得到任何收益。我們將承擔所有的費用和費用，我們有義務登記這類普通股。

出售股票的股東，可包括受贈人、出質人、受讓人或其他繼承者-出售普通股股份或在本招股説明書日期後從出售股票持有人收到的作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的普通股股份的權益，可在任何股票交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其普通股股份或普通股權益的任何或全部股份。這些處置可按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的價格、在銷售時確定的不同價格或私下談判的價格進行。

出賣人在處置其股份或者權益時，可以採用下列任何一種或者多種方式：

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(二)經紀交易商招攬買受人的普通經紀交易和交易；

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經紀-交易商試圖以代理人身份出售股票的大宗交易，但可以作為本金出售和轉售一部分股票，以便利交易；

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由經紀人作為本金進行購買，並由經紀人為自己的帳户轉售；

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按照適用的交易所規則進行的交換分配；

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私人談判交易；

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通過期權的書面或結算或者其他套期保值交易，無論是通過期權交換還是其他方式；

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通過經紀人與出賣人之間的協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

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任何該等出售方法的組合；及

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適用法律允許的任何其他方法。

出賣人可以不時以其所持普通股的一部分或者全部股份質押或者授予擔保權益，如果出質人或者有擔保方不履行其擔保債務，出質人或者擔保當事人可以根據本招股説明書或者根據本章程對本招股説明書的修改，不時根據本招股説明書或者根據“證券法”其他適用的修改條款，將普通股股東的股份變賣給出質人、受讓人或者其他有利益的繼承人，作為本招股章程的股東。出賣人還可以在其他情況下轉讓普通股股份，在其他情況下，出質人、受讓人或其他利益繼承人為本招股説明書所指的出售受益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，後者在對衝其所承擔的頭寸的過程中可以從事普通股的賣空活動。出售股票的股東也可以出售我們的普通股賣空股票，並交付這些證券以結清他們的賣空頭寸，或將普通股貸款或質押給券商，後者反過來也可以出售這些證券。出售股票的股東也可以與經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，或者設立一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書所提供的股份交付給每一家此類經紀交易商或其他金融機構，這些股票可根據本招股説明書(經補充或修改以反映這種交易)轉售給該經紀人-交易商或其他金融機構。

出售其提供的普通股的股東的總收益為普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東保留接受的權利，並與其代理人一起，不時地全部或部分拒絕任何擬直接或通過代理人購買普通股的提議。我們不會從這次募捐中得到任何收益。

出售股票的股東也可以依據“證券法”第144條，根據“證券法”規則144轉售公開市場交易中的全部或部分股份，而不是根據本招股説明書，但條件是他們必須符合該規則的標準和要求。

出售股票的股東和參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀人或代理人，可以是“證券法”第2(11)條所指的承銷商。根據“證券法”，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承銷折扣和佣金。出售屬於“證券法”第2(11)條含義範圍內的證券承銷商的股東須遵守“證券法”的招股説明書交付要求。

在所需的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的名稱以及與某項要約有關的任何適用佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充或在適當情況下對包括本招股説明書在內的登記説明的事後修正中列明。

如果在出售中使用承銷商，則承銷商將為自己的帳户購買普通股股份，並可在一筆或多筆交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售。與任何此類普通股股份的承銷有關，承銷商可以以折扣、減讓或佣金的形式，從出售股票的股東那裏獲得補償，他們可以作為代理人。如果出售股票的股東使用一家或多家承銷商來出售普通股股份，我們和/或他們將在出售這些普通股時與這些承銷商簽訂一份承銷協議。在法律規定的範圍內，承銷商的名稱將在招股説明書補充文件中列明，如有必要，將對登記聲明進行事後修改，其中包括招股説明書補充和承銷商用來出售這些證券的招股説明書。承銷商購買該等普通股股份的義務，將受某些條件的限制，除非招股章程另有規定，否則承銷商有義務購買該招股章程增訂本所提供的所有普通股股份，但購買該等普通股股份的，則該承銷商有義務購買該等普通股股份。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以不時更改。

我們已通知賣空股東，根據“交易法”，M規則中的反操縱規則可適用於市場上的股票銷售和出售股東及其附屬公司的活動。出售股票的股東可以向任何參與出售股票交易的經紀交易商賠償某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。

我們必須支付因出售股票的股東的普通股股份登記而發生的某些費用和費用。我們已同意對出售股票的股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括“證券法”規定的責任，出售股票的股東可以享有分擔的權利。出售股票的股東可以賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括“證券法”規定的責任，這些責任可能是由出售股票的股東為本招股説明書中專門提供給我們的任何書面資料而產生的，或者我們有權作出貢獻。

我們已與出售股份的股東達成協議，將本招股章程所載的註冊陳述書保留至(I)登記書所涵蓋的所有股份已由出售股東公開出售的時間，或(Ii)2023年3月14日之前生效。

專家們

本招股説明書中以公司截至2019年12月31日的10-K表年度報告為參考的財務報表，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。德勤會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，其報告在此以參考方式納入(該報告表達了對財務報表的無保留意見，幷包含了一段解釋性段落，其中提到了公司繼續作為持續經營企業的能力)。這些財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

法律事項

加州聖迭戈的CooleyLLP公司曾擔任我們的顧問，與此次交易有關，它將把與此有關的美國聯邦法律中的某些法律問題轉交給我們。

在那裏您可以找到其他信息

我們必須遵守“交易法”的信息要求，我們必須向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。您可以在http://www.sec.gov，的證券交易委員會網站上閲讀和複製這些報告、代理聲明和其他信息，其中包括報告、代理和信息陳述以及與我們這樣的發行人有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給SEC。我們有一個網址：www.BioNanoGenomics.com。我們的網站所包含的信息，或可以通過我們的網站訪問的信息，在此不包含，也不屬於本招股説明書的一部分。

本招股章程所載關於任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，而在每一情況下，我們請你參閲作為該註冊陳述書的證物而提交的該合約或文件的副本，而每一份該等陳述書在各方面均藉該提述而限定。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式合併我們提交給它的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來向你披露重要的信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們亦參考本招股章程，將以下文件及我們日後向證券交易委員會提交的任何文件(根據表格8-K第2.02項或7.01項提交的現行報告或其部分除外)，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物，以及根據證券交易委員會頒佈的適用規則而提交但沒有提交的文件的其他部分，由我們根據第13(A)、13(C)條提交證券交易委員會，在登記聲明生效後但在本招股章程所涵蓋的證券的發行終止之前，“交易法”第14條或第15(D)款：

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我們於2020年3月10日向證券交易委員會提交了截至2019年12月31日的10-K表格年度報告；

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我們於2020年1月30日和2020年3月2日向證券交易委員會提交了關於表格8-K的現有報告(不包括提供的信息，而不是存檔)；以及

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我們根據“交易法”第12條註冊的普通股的説明，在我們於2018年8月17日提交的表格8-A的登記聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

如有書面或口頭要求，我們會免費向每一位人士，包括任何受益擁有人，提供一份以參考方式合併的文件副本。你應該直接向Bionano基因組公司索取文件。9540託恩中心路，100號套房，聖地亞哥，加利福尼亞州92121；電話：(858)888-7600。

根據“證券法”第412條，以引用方式合併的文件中所載的任何陳述，應視為修改或取代了本文件所載的陳述或隨後提交的任何其他文件中的陳述，這些陳述也是或被視為以此處引用方式納入的，從而修改或取代了該陳述。

披露證監會對證券ACT賠償責任的立場

至於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可容許我們的董事、高級人員及控制人員獲得賠償，因此，我們獲悉，證交會認為這項補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。