根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-219130

招股章程補充

(截至2017年7月20日的招股章程)

$12,500,000

普通股

本招股説明書的補充涉及通過我們的銷售代理B.Riley FBR公司或銷售代理B.Riley FBR不時發行和出售我們普通股的至多12，500，000美元的股份。如果有的話，這些銷售將根據我們與銷售代理之間的“市場發行銷售協議”或銷售協議的條款進行。

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ)進行交易，代號為NMRA。2020年3月19日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股16.00美元。截至2020年3月19日，根據非附屬公司持有的8，494，983股普通股和最近一次報告的該日普通股的銷售價格，我們非附屬公司持有的未償普通股的總市值約為135，919，728美元。

根據本招股章程增發的普通股(如有的話)，可按1933年“證券法”(修正後的“證券法”或“證券法”)第415條的規定，以任何被視為在市場發行的方法進行出售。

銷售代理不需要出售我們普通股的任何特定數量的股份。銷售代理已同意在銷售代理和我們雙方商定的條件下，根據其正常的貿易和銷售慣例，使用其商業上合理的努力。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。根據銷售協議的條款，銷售代理人有權獲得相當於其出售的普通股銷售價格收益總額3.0%的佣金。根據本招股説明書進行的任何銷售所得的淨收益將按收益的用途使用。出售普通股所得的收益(如果有的話)將取決於實際出售的股份數量和此類股票的發行價。

關於代表我們出售普通股，B.Riley FBR將被視為“證券法”意義上的承銷商，其作為銷售代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，向B.Riley FBR提供賠償和繳款。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細閲讀和考慮本招股説明書第S-7頁開始的風險因素下的參考資料和參考資料，以及以參考方式納入的其他文件所載的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的補充日期為2020年3月20日。

目錄

關於這份招股説明書的補充

這份文件是向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架式註冊程序，由兩部分組成。第一部分是招股説明書的補充，包括本文引用的文件，描述了本次發行的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書補編、隨附的招股説明書、本文及其中引用的所有信息，以及標題下描述的更多信息。這些文件包含了你在決定是否投資我們的普通股時應該仔細考慮的信息。

本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。在本招股章程增訂本所載資料與所附招股章程之間有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補充書所載的資料，但如其中一份文件的任何陳述或以提述方式納入其中一份文件，與另一份具較後日期的文件中的陳述不一致，則該文件中具有較後日期的陳述須修改或取代較早的陳述。任何經如此修改的陳述，只會當作是經如此修改的招股章程的一部分，而任何如此取代的陳述，將當作不構成本招股章程的一部分。

你只應依賴本招股章程補充書中所載的資料、隨附的招股章程、任何在此或其中以參考方式合併的文件，或我們可就本供款向你提供的任何免費書面招股章程。我們和銷售代理都沒有授權任何人向你提供任何不同的信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書、所附招股説明書以及本文或其中所包含的文件中所載的信息只有在提交這些資料之日才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股章程增訂本及所附招股章程並不構成出售要約或要約購買與其有關的普通股股份以外的任何證券，本招股章程增訂本及所附招股章程亦不構成向在該司法管轄區內作出上述要約或招股屬違法的人要約出售或索取在任何司法管轄區內購買證券的要約。

除非另有説明，否則本招股章程所載或以參考方式納入本招股章程內有關我們的行業及所經營的市場的資料，包括市場機會、市場地位及競爭環境，均是根據我們的管理層估計的資料，以及由第三者進行的工業刊物、調查及研究而得。管理人員的估計是根據公開獲得的信息、我們對我們行業的知識以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，雖然我們認為工業出版物、調查和研究中的信息是從可靠的來源獲得的，但這些信息的準確性和完整性得不到保證，我們也沒有獨立地核實這些第三方來源中的任何數據。

本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及通過此處或其中引用的任何文件，都包括基於各種假設和估計的陳述，這些假設和估計會受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響。其中一些風險和不確定因素在本招股説明書補編第S-7頁的標題“風險因素”標題下描述，並在我們最近關於表10-K的年度報告中題為“風險因素”的章節中加以説明，該報告通過引用納入招股説明書。這些因素和其他重要因素可能導致我們未來的結果與這些假設和估計的預期結果或隱含的結果大不相同。您應閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書所載的信息，以及本文及其中引用的文件，並瞭解到未來的結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。參見標題“註釋”下包含的關於前瞻性陳述的信息。

S-1

根據本招股説明書增訂本所涉及的登記聲明提供的證券，只有自2017年7月20日登記聲明的初始生效日期起不超過三年的情況下才能提供和出售，但須按照適用的SEC規則延長這一期限。

我們注意到，我們在任何協議中所作的申述、保證和契諾，都是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下，為了在該協議各方之間分攤風險而提出的，不應被視為是對您的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語公司、HECH BICOMEICA、HECH OU、CHACH OU、HERG指的是特拉華州公司BIOMELICA公司及其前身和合並子公司。

S-2

招股章程補充摘要

以下是其他地方所載或以參考方式納入的選定資料的摘要。在購買我們的證券之前，它並不包含你應該考慮的所有信息。請閲讀本招股説明書全文，包括參考資料及其中所包含的資料。

公司概況

我們是一家醫療設備公司，開發，製造和銷售醫療診斷產品，旨在早期發現和監測慢性病和醫療條件。我們的醫療診斷產品銷往全球兩個市場：1)臨牀實驗室和2)護理點(醫生，新辦公室和非處方藥商店)。我們的診斷試劑盒用於分析病人在診斷各種疾病和其他醫學併發症時的血液、尿液或糞便樣本，方法是測量或檢測特定細菌、激素、抗體、抗原或其他物質的存在和/或水平，這些細菌、激素、抗體、抗原或其他物質可能存在於病人體內、糞便或血液中，通常濃度極小。

我們主要致力於胃腸道疾病，食品不耐受，糖尿病和某些深奧測試的產品。這些診斷試驗產品採用免疫分析技術。我們的產品是CE標記和/或銷售給世界各地的診斷使用，他們是由每個國家的監管機構註冊。此外，美國食品和藥物管理局(FDA)也批准了一些產品在美國銷售。

醫療診斷技術的進步使得在家庭和醫生的辦公室(護理點)而不是在臨牀實驗室進行診斷測試成為可能。我們的目標之一是開發和銷售快速診斷測試，這些測試是準確的，使用容易獲得的樣本，並且不需要儀器就可以簡單地執行。我們的非處方藥和專業的快速診斷產品有助於管理現有的醫療條件，並可通過早期發現和及時診斷挽救生命。在過去，這類測試需要醫療技術人員和精密儀器的服務。結果往往至少要到第二天才能得到。我們相信，如果使用得當，快速護理點測試可以與實驗室測試一樣準確，只需使用任何儀器，在幾分鐘內就能給出可靠的結果，並且可以在家庭或醫生的辦公室裏充滿信心地進行。

我們的總部設在加利福尼亞州的歐文市，在那裏我們負責管理、產品開發、銷售和市場營銷、客户服務和一些製造業務。我們生產和裝配業務的一部分設在墨西哥的墨西哥，以降低製造成本，並在世界範圍內更有效地競爭。我們在墨西哥和德國都設立了全資子公司。我們在某些新產品的研究和開發上投入了大量資金，在某些情況下，這些新產品被設計用來治療幾種主要的醫學疾病。這些產品既是內部開發的，也是從他人那裏獲得許可的。我們利用經驗豐富的技術人員來改進現有產品，開發新產品，評估和許可或購買第三方擁有的技術，這些技術可以應用到我們銷售的產品中。我們目前正在為胃腸道市場開發多項測試，以及與病人的食物不耐受有關的其他疾病狀態。

企業信息

生物美利察公司最初於1971年9月在特拉華州成立。我們還擁有兩家全資子公司，一家是用於組裝/製造的墨西哥生物美利卡公司，另一家是作為生物美利卡產品在某些市場的經銷商的生物歐洲有限公司(BioEurope GmbH)。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文市馮·卡曼大道17571號，電話號碼是(949)645-2111。我們的公司網址是www.bimerica.com。本招股章程不包括在本招股説明書上或可通過本公司網站獲取的信息，本招股説明書中包含我們的網站地址僅為不活動的文字參考。

S-3

後續事件

2020年3月17日，我們宣佈，我們已開始將我們的COVID-19 IgG/IgM快速檢測(用於檢測全血或血清中的SARS-CoV-2 IgG和IgM抗體的定性膜免疫分析法)或我們的COVID測試的初始樣本運往美國以外的國家進行評估。我們的COVID測試是指刺血檢，顯示結果在大約10分鐘。COVID測試可以由訓練有素的專業人員在任何地點進行，包括機場、學校、工作、藥房和醫生辦公室。多個國家的衞生部通過我們的分發夥伴要求提供評估試劑盒，這些夥伴正在與政府機構合作，評估檢測和預測需求。我們的COVID測試是一次性的護理血清學測試。初步研究表明，血清學測試可以確定某人是否曾接觸過COVID-19病毒，還可以進一步檢測一個人最近是否感染了該疾病，即使他們從未出現或不再出現症狀。此外，目前的聚合酶鏈反應(PCR)對COVID-19的檢測通常需要將病人樣本送到實驗室，從而增加了檢測成本，並降低了檢測的速度。

在2020年3月19日，我們收到了我們的COVID測試的CE標記，這將允許我們在歐洲經濟區銷售我們的COVID測試。此外，我們已經根據COVID-19緊急使用授權(EUA)開始了與FDA的申請過程，目的是在美國可能批准和最終使用該測試。雖然我們已經開始了在這一EUA下尋求FDA批准的過程，但尚不清楚我們是否或何時能夠完成測試和其他必要的監管要求，以獲得在美國銷售和銷售我們的COVID測試所需的許可。由於我們正處於FDA申請批准程序的早期階段，因此無法保證將獲得任何此類批准。此時，該產品在美國無法銷售或使用。此外，我們還提出了三項臨時專利申請，涉及技術方面的廣泛主張，這些技術有可能用於識別幾種冠狀病毒，包括SARS-CoV-2、SARS、MERS以及這些病毒未來可能發生的突變或毒株。

S-4

祭品

下面的摘要包含了關於我們的普通股和發行的基本信息，並不打算完整。它並不包含可能對你很重要的所有信息。要更全面地瞭解我們的普通股，請閲讀題為“資本股票的描述”一節。

⁽¹⁾ 發行後發行的普通股是根據截至2019年11月30日我們已發行的普通股中大約9，851，090股和我們的普通股781，250股以每股16.00美元的假定發行價發行的，這是我們最近一次於2020年3月19日在納斯達克報告的普通股的銷售價格，但不包括下列股票：

• 571，429股A類優先股，於2020年2月26日發行；

• 自2019年11月30日以來，根據我們2017年12月1日的招股説明書增發的普通股721，125股；

• 1，386，834股普通股，可在行使截至2019年11月30日的未償期權時發行，加權平均行使價格為每股2.09美元；

• 根據我們的2010年股票激勵計劃，截至2019年11月30日，我們的普通股中有13，625股留待將來發行；

S-5

• 根據我們的2014年股票激勵計劃，截至2019年11月30日，我們保留的普通股46，750股，供今後發行；以及

• 273，916股我們的普通股保留未來發行根據我們的2017年股票獎勵計劃。

S-6

危險因素

在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險，並在我們最近的10-K表格年度報告中題為“間接風險因素”一節中進行討論，以及在我們的證券交易委員會關於表10-K、10-Q和8-K的報告以及本招股説明書中引用的其他文件中列出的風險、不確定性和補充信息。我們希望在這份招股説明書之後，在我們向SEC提交的定期報告和當前報告中不時更新這些風險因素。這些更新後的風險因素將被納入本招股説明書。

我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。下面的某些陳述是前瞻性陳述.參見標題“註釋”下包含的關於前瞻性陳述的信息。

與我們公司有關的風險

我們的業務可能受到廣泛的公共衞生流行病的影響的不利影響。

公共衞生流行病或傳染病的廣泛爆發可能對我們的業務產生不利影響。任何傳染病的爆發，例如最近影響全球社會的新型冠狀病毒株(COVID-19)，都可能影響我們的行動，這取決於未來的事態發展，這是高度不確定的，而且在很大程度上是我們無法控制的。這些不確定因素，包括暴發的持續時間、疾病的嚴重程度以及控制或治療其影響的行動(包括聯邦、州和地方關於留在國內的指令或強制關閉企業)，都可能損害我們的業務，包括員工的流動性和生產力、設施的可用性、臨牀試驗的進行、製造和供應能力、我們供應鏈的中斷、運輸和分銷渠道的可用性、進出口條例的限制、第三方服務供應商的可用性/生產力。

如果我們的COVID測試無法在市場上被接受，被證明是無效的或沒有效果的，和/或我們沒有得到我們的COVID測試的監管批准，我們的操作結果可能會受到重大的損害。

儘管我們相信我們的COVID測試是對COVID-19病毒暴露的一種有希望的測試，但該測試可能永遠不會在市場上獲得重大的接受，因此也不會為我們帶來可觀的收入或利潤。我們需要為我們的COVID測試建立一個市場。要獲得醫學界的認可，就需要提高對我們的COVID測試及其好處的認識。行業專業人員和監管機構可能認為我們的COVID測試結果不夠準確或有效。

我們成功推廣我們的COVID測試的能力將取決於許多因素，包括：

· 我們有能力證明我們的COVID測試的有效性、速度和成本；

· 醫療服務提供者和政府機構是否認為我們的COVID測試是足夠安全、有效和準確的；以及

· 無論醫學界是否接受我們的COVID檢測，作為對目前PCR或其他COVID-19感染檢測的補充、替代或補充。

此外，每個國家都有自己的監管批准要求。在獲準在該國銷售之前，我們需要遵守每個國家的監管要求。不能保證政府機構，包括FDA，將提供我們的COVID測試許可。未能獲得市場對我們的COVID測試的廣泛接受，或未能獲得對COVID測試的監管許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。我們的COVID測試是一個新的測試，尚未產生任何收入，可能不會為我們帶來任何收入。

與此次發行相關的風險

你可能會立即經歷大量的稀釋。.

S-7

本次發行的每股發行價可能超過我們普通股每股有形賬面淨值。假設根據這份招股説明書，我們的普通股總計781，250股以每股16.00美元的價格出售，這是2020年3月19日我們在納斯達克上最後一次報告的普通股出售價格，扣除佣金和估計的發行總費用後，我們的總收益為12，090，000美元，您將立即感受到每股14.56美元的稀釋，這意味着截至2019年11月30日，我們經調整後的有形賬面價值與假定發行價之間的差額。行使未償還的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲本招股説明書S-11頁中題為稀釋的章節，以更詳細地説明如果您參與此次發行，您將遭受的稀釋。

管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用這些收益。.

由於我們沒有指定這次發行的淨收益數額用於任何特定目的，因此我們的管理層將有廣泛的酌處權來適用這次發行的淨收益，並可將其用於發行時所設想的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於公司的目的，這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

今後大量出售我們的普通股，或可能發生這種銷售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。.

我們可以不時發行高達12，500，000美元的普通股。在這次發行中不時發行股票，以及我們在這次發行中發行這種股票的能力，可能會降低市場價格或增加我們普通股的市場價格波動。請參閲本招股説明書S-16頁中的分銷計劃，以獲取更多關於我們根據銷售協議銷售可能產生的不利影響的信息。

這是不可能預測的實際數量的股票，我們將出售的AT市場發行銷售協議，或總收益產生的銷售。

在“市場發行銷售協議”的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在“市場發行銷售協議”有效期內的任何時候向銷售代理人提交一份安排通知。在發出配售通知書後，透過銷售代理商出售的股份數目會因多個因素而波動，包括出售期間普通股的市價、我們在任何適用的配售通知書內與銷售代理人訂立的限額，以及在出售期間對我們普通股的需求。由於每一股股票的每股價格將在銷售期間波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些銷售有關的總收益。

在此發售的普通股將在市場發行時出售，而在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

在不同的時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。根據市場需求，我們將有酌處權，以改變本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，在本次發行中出售的股票沒有最低或最高的銷售價格。投資者在這次發行中所購買的股票的價值可能會因為低於他們所支付的價格而下跌。

S-8

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關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和以參考方式納入本招股説明書的文件載有某些前瞻性陳述，涉及經修正的1933年“證券法”第27A條、經修正的1934年“證券交易法”第21E條或1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港條款”所指的某些前瞻性聲明。前瞻性陳述包括(但不限於)關於我們產品的成功、安全性和有效性的聲明、產品審批、產品銷售、收入、開發時間表、產品收購、流動性和資本資源及趨勢，以及其他包含前瞻性詞語的陳述，例如，相信、可能、可能、會、預期、預期。意欲、預期、估計、計劃、計劃、持續或持續或負面的、或其上的變異或類似術語(儘管並非所有前瞻性的陳述都包含這些詞語)。這些前瞻性的陳述是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所作的假設和目前可以得到的信息。讀者不應過分依賴這些前瞻性的陳述。前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的；因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果大相徑庭。風險和不確定性包括在我們的SEC文件或任何適用的招股説明書補充中指出的風險和不確定性。

我們敦促您在評估本招股説明書和任何補充招股説明書中的前瞻性聲明時仔細考慮這些因素。所有後續的書面或口頭前瞻性陳述，可歸因於我們的公司或代表我們的人是明確的資格，在他們的所有警告聲明。本招股説明書中所包含的前瞻性聲明僅在本招股説明書之日作出。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律要求我們這樣做。

S-9

收益的使用

這次發行的收益將取決於我們出售的普通股的數量和出售的市場價格。我們不能保證能夠根據或充分利用與B.Riley FBR的銷售協議出售任何股份。

我們打算將本次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途，包括(但不限於)銷售和營銷活動、臨牀研究和產品開發、資產收購、企業、公司或證券、資本支出以及週轉資金需求。我們可暫時將淨收益投資於短期、有息工具或其他投資級證券.我們尚未確定專門用於這類目的的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

S-10

稀釋

如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將被稀釋至公開發行價格與上市後經調整的每股有形賬面價值之間的差額。2019年11月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為3，265，431美元，即按9，851，090股流通股計算，每股約為0.33美元。我們通過將有形資產減去負債總額的有形資產淨值除以我們普通股的流通股數來計算每股有形淨賬面價值。

根據這份招股説明書，我們的普通股按每股16.00美元的假定發行價出售了總計12，500，000美元的普通股，並於2020年3月19日在納斯達克上市，在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，截至2019年11月30日，我們的有形賬面淨值將為15，355，431美元，即每股普通股1.44美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.11美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋14.56美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

上述討論和表格所依據的是截至2019年11月30日我國已發行普通股中大約9，851，090股，不包括下列股票：

• 571，429股A類優先股，於2020年2月26日發行；

• 自2019年11月30日以來，根據我們2017年12月1日的招股説明書增發的普通股721，125股；

• 1，386，834股普通股，可在行使截至2019年11月30日的未償期權時發行，加權平均行使價格為每股2.09美元；

• 根據我們的2010年股票激勵計劃，截至2019年11月30日，我們的普通股中有13，625股留待將來發行；

• 根據我們的2014年股票激勵計劃，截至2019年11月30日，我們保留的普通股46，750股，供今後發行；以及

• 273，916股我們的普通股保留未來發行根據我們的2017年股票獎勵計劃。

S-11

股利政策

我們目前預計，在可預見的將來，我們不會宣佈或支付現金股利。我們目前打算保留所有未來的收益，如果有的話，為我們的業務的經營和擴展提供資金。日後有關分紅政策的決定，將由董事局酌情決定，並須視乎多項因素而定，包括日後的盈利、資本需求、未來前景、合約限制及契約，以及董事局認為有關的其他因素。

S-12

股本説明

以下是我們第一次修改和恢復的公司註冊證書、章程和經更正的A系列指定證書中所規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。該摘要看來不完整，並參照我們的第一份經修訂及重訂的法團證書及附例，而該證明書及附例的副本已作為作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物存檔。

A系列優先股

在2020年2月26日，我們完成了我們的A系列優先股的私人配售。截至2020年3月19日，共有571，429股A級優先股上市。

A系列優先股可由持有人在任何時候選擇轉換為我們的普通股，或轉換股票，轉換率由A系列原始發行價格除以轉換時生效的A系列轉換價格(每種轉換價格在指定證書中定義)確定。這個公式最初的結果是一比一的轉換比.A系列轉換價格須在A系列優先股發行之日或發行日期後因股票分割等情況而調整。此外，A系列轉換價格在發行日期後，在我們的普通股或可轉換證券的某些稀釋發行的情況下，將受到習慣加權平均反稀釋調整。

我們可以要求轉換所有未發行的A系列優先股，如果我們普通股的收盤價等於或超過9.00美元，連續五(5)個交易日內的最低平均交易額為35，000股；但在該日，轉換股票須根據“證券法”登記轉售，或根據“證券法”第144條有資格轉售。

儘管如此，在收到為適用的交易市場的規則和條例(如與發行A系列優先股有關的“股票購買協議”所界定)的目的所需的我們的股東的所有批准(如有的話)之前，A系列優先股不得轉換為普通股股份：(I)在緊接發行日期前已發行的普通股股份總數中佔19.99%以上，但如發生股票分拆、股利、合併或其他類似的資本重組，則須作適當調整，或(Ii)任何實益持有人(因為該術語是根據“外匯法”第13d-3條規則界定的)或集團(根據“交易法”第13d-5條規則界定)，該實益持有人或團體(稱為上限持有人)，如(A)在轉換時發行予該等上限持有人的普通股的總數目，以及當時由最高限額持有人持有的任何轉換股份，另(B)我們作為A系列優先股基礎的普通股的股份數目(在實施該項轉換後)，再加上(C)在緊接發行日期前，持有我們普通股的最高持有人所持有的普通股總數，將超過緊接發行日期前已發行的我們普通股股份的19.99%以上，則該持有人有權轉換A系列優先股的數目，而在每種情況下，該等股份的總和均會導致第(A)、(B)及(C)條的總和相等於在緊接發行日期前已發行的普通股股份的19.99%，股票分紅，但須在股票分拆時作出適當調整。, 合併或其他類似的資本重組。任何A系列優先股，如持有人已選擇轉換，但由於上一句並無如此轉換，則須視為猶如該持有人並沒有作出選擇將該等股份轉換為我們的普通股一樣，而該A系列優先股仍未清償。

A系列優先股按每股0.175美元的費率累計年度優先股股息。A系列優先股的股票也有權獲得分紅。除某些保護性規定外，A系列優先股的股份沒有表決權。

如我們被清盤、解散或清盤，或當作清盤事件(如指定證明書所界定)，A系列優先股的持有人有資格在緊接該等清盤、解散、清盤或當作清盤事件之前，獲得(I)相等於A系列發行價格的款額，另加相等於應計及未付股息的款額，或(Ii)在緊接該等清盤、解散、清盤或當作清盤事件之前，如將所有A系列優先股轉換為我們的普通股，則每股須支付的款額。

A系列優先股載有某些保護性規定，並要求A系列優先股的多數持有人在公司之前同意：修改指定證書；以損害或減少A系列優先股權利的方式修改其管理文件；在發行之日起三年內，對A系列優先股的股本(或修改股本條款)按平價或高於A系列優先股進行批准或重新分類；或購買或贖回股本股份。

S-13

董事會觀察員協定

關於A系列優先股的發行，我們於2020年2月26日與A系列優先股的購買者簽訂了董事會觀察員協議。“董事會觀察員協定”規定，在A系列優先股出售結束後的三年內，或在A系列買方持有任何A系列優先股後的三年內，A系列買方有權任命一名個人出席和觀察我們董事會的會議，即稱為觀察員的個人，但有某些例外情況除外。

登記權利協議

關於A系列優先股的發行，我們於2020年2月26日與A系列買方簽訂了一項登記權利協議，其中除其他外，要求我們登記在轉換A系列優先股或可登記證券時可發行的普通股股份，如下文所述。

當時持有最少過半數可註冊證券的持有人，可要求我們就該等持有人持有的未償還註冊證券的轉售事宜提交一份註冊陳述書，但指明的例外情況除外。這些登記權利將在A系列優先股出售結束後9個月的早些時候以及所有A系列優先股全部轉換為轉換股票的日期後生效。根據“註冊權利協議”，我們最多須進行一次註冊，以迴應這些要求。

如果我們建議將普通股的任何股份登記為我們自己的帳户或其他股東的帳户，而這些股份的公開發行完全是為了現金(除某些例外情況外，包括根據與B.Riley FBR達成的銷售協議所作的任何貢獻)，則當時已發行的登記證券的持有人均有權獲得登記通知，並有權將其註冊證券列入登記。根據“註冊權利協定”，我們最多須執行兩次註冊，以迴應這些背馱式註冊權利。

普通股

我們可以不時發行普通股。我們被授權發行25，000，000股普通股，每股面值0.08美元。截至2019年11月30日，共有9，851，090股普通股發行和發行。普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項按記錄持有的每一股投一票。普通股股東無權在選舉董事方面享有累積表決權，因此，少數股東不能僅憑其投票選出董事。在適用於未來發行的優先股股份的前提下，普通股持有人有權按比例獲得股息，正如我們董事會可能宣佈的那樣，從合法可得的資金中提取股息。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有在償付債務後剩餘的資產，以及任何當時未清償的優先股的清算優先權。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有將其普通股轉換為任何其他證券的權利。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都是，我們普通股在發行完成後將發行的所有股份都是全額支付和不應評估的。

我公司註冊證書、附例及特拉華州法律條文的反收購效果

我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定約束。第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東後三年內與利益相關的股東進行商業合併。商業合併包括合併、資產出售和其他交易，從而給利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指與附屬公司和合夥人一起擁有或在前三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

S-14

除其他事項外，我們的第一份經修訂及重訂的法團證書及附例，均禁止在選舉董事時累積投票。第一份經修訂和重新登記的公司證書授權董事會發行至多5，000，000股優先股，並決定這些優先股的權利、偏好和特權，而無需股東進一步表決或採取任何行動，並規定只有董事會的決議才能改變授權的董事人數。股東特別會議只能由董事會、董事會主席、董事長或者祕書召集。上述規定可能會使第三方更難獲得我們的多數已發行的有表決權股票，或推遲、阻止或阻止我們的股東因其股票溢價、代理競爭或我們管理層的其他變動而進行的合併、收購或投標要約。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為BMRA。2020年3月19日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的上一次公開發售價格為每股16.00美元。

移交代理人和書記官長

普通股的轉讓代理和登記人是直接發證人。轉讓代理和登記員的地址是1981年東4800 so，套房100，鹽湖城，猶他州84117。

S-15

分配計劃

我們已於2017年12月1日與B.Riley FBR簽訂了銷售協議，我們於2017年12月1日將該協議作為我們目前關於表格8-K的報告的一個證物，並參考本招股説明書和所附招股説明書。根據銷售協議的條款，我們可以通過銷售代理不時提供和出售我們普通股的12，500，000美元的股份。根據本招股説明書，我們的普通股(如有的話)的出售，可在根據“證券法”第415條所界定的市場發行中被視為“非公開”的談判交易或交易中進行。

我們將支付銷售代理佣金，作為代理代理出售我們的普通股，佣金率等於3.0%的總銷售價格出售的股票。銷售代理人可向經銷商或通過經銷商進行銷售，這些交易商可從銷售代理人和/或購買其作為代理人或作為委託人出售的普通股股份的人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。我們估計，除補償和根據銷售協議支付給銷售代理的償還款外，提供服務的總費用約為35 000美元。我們還同意補償銷售代理合理的自付費用，包括律師費，金額不超過25，000美元。

出售普通股的結算將在進行銷售之日後的第二個工作日進行，或在我方和銷售代理人就某一特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

關於代表我們出售普通股，B.Riley FBR將被視為“證券法”意義上的承銷商，其作為銷售代理人的補償將被視為包銷佣金或折扣。我們已同意為B.Riley FBR提供賠償和分擔某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

根據銷售協議進行的要約將在以下日期提前終止：(1)發行和出售我們的普通股，但以銷售協議為準；(2)其中允許的銷售協議終止。

電子形式的招股説明書可在銷售代理維護的網站上提供。

銷售代理及其附屬公司過去和將來都可以為我們和我們的子公司提供各種投資銀行和其他金融服務，今後它可能會為此收取慣例費用。在M規則所要求的範圍內，銷售代理將不從事任何涉及我們普通股的做市活動，而在本招股説明書的補充下，發行將繼續進行。這份銷售協議的重要條款摘要並不意味着是對其條款和條件的完整説明。銷售協議的一份副本作為本招股章程所包含的註冊説明書的證物存檔，並以參考方式納入本招股説明書。

S-16

$45,000,000

BIOMERICA公司

普通股

有時，我們可以出售我們普通股的股份，總收益高達4500萬美元。

本招股説明書提供了適用於我們普通股發行的條款的一般描述。每次我們發行普通股時，我們都會提供對這份招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以及以參考方式合併的任何文件。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成我們普通股的出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)交易，代號為BMRA。2017年6月29日，我們的普通股最近一次報告的發行價是每股2.66美元。

截至2017年6月29日，根據非附屬公司持有的6，479，251股普通股和最近一次報告的該日普通股的銷售價格，我們非附屬公司持有的未發行普通股的總市值約為17，234，808美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非附屬公司持有的普通股的總市值低於75，000，000美元，我們將不會根據本招股説明書出售股票，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。在本招股説明書日期之前的12個日曆月內，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

我們可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在連續或延遲的基礎上，直接將我們的普通股出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“銷售計劃”的章節。如有代理人或承銷商參與出售本招股章程所關乎的普通股股份，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權，將在招股章程的補充文件內列明。這些股票的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收入也將在招股説明書中列明。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細審查適用的招股説明書增訂本和任何相關的免費招股説明書所載標題SECH風險因素所描述的風險和不確定性，以及在本招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下所述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017年7月20日。

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目錄

0

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序，我們可以出售我們的普通股的股票在一個或多個發行，最高總髮行價為4500萬美元。這份招股説明書為您提供了我們普通股的一般説明。

所有關於公司的參考資料都是指我們，我們的產品，我們的產品，或者是我們的產品，都是指生物美利卡公司。

每次我們根據本招股説明書出售普通股時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書，也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的任何文件中所載的信息。在投資我們的普通股之前，你應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在投資我們的普通股之前，參考的標題“某些信息的合併”下所述的參考資料。

我們或任何代理人、承銷商、交易商、銷售人員或其他人均未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何附隨的招股章程增訂本或與本招股章程所提供的要約有關的任何附帶招股章程或任何有關的免費招股章程、任何隨附的招股章程或任何有關的免費招股章程所載的資料或申述除外。你不能像我們授權的那樣依賴於本招股説明書或隨附的招股説明書補充中沒有包含或包含的任何信息或陳述。

本招股章程、任何附隨的招股章程或任何有關的免費招股章程，均不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程、任何附隨的招股章程或任何有關的免費招股章程，亦不構成在任何司法管轄區內向任何在該司法管轄區內作出該等要約或招股的人要約出售或索取購買證券的要約。

閣下不應假定本招股章程、任何附隨的招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程所載的資料在其各自日期後的任何日期是正確的，或假設我們以參考方式在該文件的日期後的任何日期內以參考方式註冊的任何資料是正確的，即使本招股章程、任何附隨的招股章程或任何有關的免費書面招股章程可在較後日期交付或出售證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中題為“風險因素”的章節、任何隨附的招股説明書以及任何相關的免費書面招股説明書。

您還應該仔細閲讀在題為“引用某些文件的合併”的章節中所描述的附加信息，以及在您投資我們的證券之前可以找到更多信息的部分。

1

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補編，以及本招股説明書及隨附招股説明書所附的文件，均包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述受重大風險和不確定因素影響。這些前瞻性聲明旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”確立的安全港的資格。歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.我們試圖通過使用“可能”、“相信”、“會”、“可以”等詞語來識別前瞻性的陳述，比如“可能”、“相信”、“會”、“可能”、“估計”、“應該”、“繼續”、“潛力”、“計劃”、“可能性”、“目標”、“”.class=‘class 1’>等詞.

我們的前瞻性聲明基於我們對影響我們的商業、工業和其他未來事件的趨勢的預期和預測。雖然我們不會作出前瞻性的聲明，除非我們認為我們有合理的理由這樣做，但我們不能保證它們的準確性。前瞻性報表受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們未來的業務、財務狀況、運營結果或業績與我們的歷史結果或任何前瞻性報表中所表達或暗示的結果大不相同。一些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中所表達或暗示的結果不同，這些風險和不確定性在本招股説明書和隨附的招股説明書補編中以及我們提交給證交會的其他文件中都有描述。此外，實際結果可能因我們目前不知道的額外風險和不確定因素而不同，或者我們目前不認為這些風險和不確定性對我們的業務有實質性影響。出於這些原因，我們告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性的聲明.

你應該閲讀本招股説明書的全文，連同任何隨附的招股説明書，我們作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證明文件，以及我們通過參考納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充的文件，但有一項諒解，即我們未來的結果可能與我們目前預期的結果大不相同。我們所作的前瞻性發言僅限於作出聲明的日期。除適用法律或納斯達克股票市場規則要求外，我們明確拒絕任何意圖或義務在此日期後更新任何前瞻性報表，以使這些報表與實際結果或我們的意見或預期的變化相一致。如果我們確實更新或糾正任何前瞻性陳述，投資者不應得出結論，我們將作出額外的更新或更正。

我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

2

關於公司

以下是我們認為最重要的業務方面的總結。請閲讀其他信息，在章節中，你可以找到更多的信息，在這些章節中，你可以找到更多的信息。

我們公司

我們是一家醫療設備公司，開發，製造和銷售醫療診斷產品，旨在早期發現和監測慢性病和醫療條件。我們的醫療診斷產品銷往全球的兩個主要市場：1)臨牀實驗室和2)護理點(醫生，新辦公室和非處方藥商店)。我們的診斷試劑盒用於分析病人的血液、尿液或糞便樣本，以診斷各種疾病和其他醫學併發症，或測量人體內可能以極小濃度存在的特定激素、抗體、抗原或其他物質的水平。我們的重點是用於胃腸，食品不耐受，糖尿病和深奧測試的產品。這些診斷試驗產品採用免疫分析技術。

企業信息

我們最初於1971年9月在特拉華州註冊為核醫療系統公司。我們還擁有兩家全資子公司，一家是墨西哥生物美利卡公司，作為未來的加工加工廠，另一家是生物歐洲有限公司，在某些市場上充當生物美利卡產品的經銷商。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文市馮·卡曼大道17571號，電話號碼是(949)645-2111。我們的公司網址是www.bimerica.com。本招股章程不包括在本招股説明書上或可通過本公司網站獲取的信息，本招股説明書中包含我們的網站地址僅為不活動的文字參考。

作為一家較小的報告公司的含義

我們是1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)或“交易法”(ExchangeAct)中定義的一家規模較小的報告公司，並選擇利用一些規模較小的報告公司可以獲得的信息披露。

3

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下各部分所述的風險：(I)我們最近一份關於表10-K的年度報告中題為“基本風險因素”的章節，以及隨後向證券交易委員會提交的季度報告、年度報告和其他報告，每一份報告均以參考方式納入本招股説明書，以及(Ii)在隨後向證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修改或更新，包括任何適用的招股説明書或相關的免費招股説明書。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“以參考方式納入某些文件”的章節，以及您可以找到更多信息的部分。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。此外，由於這些風險，我們的證券交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況或業務結果。

這份招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件包含有風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中所描述的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大不相同。有關更多信息，請參見關於前瞻性信息的“備用特別説明”。

4

我們將對出售我們的普通股的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何補充招股説明書或任何相關的免費招股説明書(我們可能授權提供給您)外，我們目前打算將出售我們普通股所得的淨收益用於營運資本和一般公司用途，其中可能包括資本支出、債務償還、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。我們還可以利用淨收益的一部分來獲取或投資於與我們自己的業務、產品和技術相輔相成的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃、承諾或協議，但截至本招股説明書之日，我們沒有此類計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書，補充或免費的書面招股説明書中，列出根據招股説明書或免費書面招股説明書出售普通股所得淨收益的用途。我們的管理層在分配此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。

在申請淨收益之前，我們可以將淨收益投資於美國政府的短期、投資級別、有息證券、存單或直接或擔保債務。

5

以下是我們第一次修改和恢復的公司註冊證書和細則中所規定的我們資本存量的所有重要特徵的摘要。該摘要看來不完整，並參照我們的第一份經修訂及重訂的法團證書及附例，而該證明書及附例的副本已作為作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物存檔。

普通股

我們可以不時發行普通股。我們被授權發行25，000，000股普通股，每股面值0.08美元。截至2017年6月29日，共有8，511，173股普通股發行和發行。普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項按記錄持有的每一股投一票。普通股股東無權在選舉董事方面享有累積表決權，因此，少數股東不能僅憑其投票選出董事。在適用於未來發行的優先股股份的前提下，普通股持有人有權按比例獲得股息，正如我們董事會可能宣佈的那樣，從合法可得的資金中提取股息。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有在償付債務後剩餘的資產，以及任何當時未清償的優先股的清算優先權。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有將其普通股轉換為任何其他證券的權利。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股股份，以及在本發行完成後將發行的所有普通股股份，將全部繳足，且不應評税。

我公司註冊證書、附例及特拉華州法律條文的反收購效果

我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定約束。第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東後三年內與利益相關的股東進行商業合併。商業合併包括合併、資產出售和其他交易，從而給利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指與附屬公司和合夥人一起擁有或在前三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

除其他事項外，我們的第一份經修訂及重訂的法團證書及附例，均禁止在選舉董事時累積投票。第一份經修訂和重新登記的公司證書授權董事會發行至多5，000，000股優先股，並決定這些優先股的權利、偏好和特權，而無需股東進一步表決或採取任何行動，並規定只有董事會的決議才能改變授權的董事人數。股東特別會議只能由董事會、董事會主席、董事長或者祕書召集。上述規定可能會使第三方更難獲得我們的多數已發行的有表決權股票，或推遲、阻止或阻止我們的股東因其股票溢價、代理競爭或我們管理層的其他變動而進行的合併、收購或投標要約。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為BMRA。2017年6月29日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的上一次公開發售價格為每股2.66美元。

移交代理人和書記官長

普通股的轉讓代理和登記人是InterwestTransferCo。轉讓代理和登記代理的地址是1981 East 4800 so，Suite 100，鹽湖城，猶他州84117。

6

我們可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售我們普通股的股份。我們可以通過代理人或直接向一個或多個購買者出售我們普通股的股份給或通過承銷商或交易商。我們可以在一次或多次交易中不時分配我們的普通股：

以可以改變的固定價格或價格；

按銷售時的市價計算；

與現行市場價格有關的價格；或

·按談判價格計算。

根據“證券法”第415條的規定，我們也可以在市場發行中出售本登記聲明所涵蓋的普通股股份。此種發行可按固定價格以外的其他交易進入現有的交易市場：

*在或通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、報價或交易服務設施，我們的普通股可在出售時上市、上市或交易；和/或

·進入或通過納斯達克資本市場或其他證券交易所、報價或交易服務以外的市場莊家。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行.

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書)將描述我們普通股發行的條款，包括在適用範圍內：

任何承銷商、交易商或代理人(如有的話)的姓名或名稱；

·普通股的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

·承銷商可向我們購買額外普通股的任何超額配售期權；

·任何代理費或包銷折扣和其他構成代理人或承銷商補償的項目；

任何公開發行價格；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

·我們的普通股可在任何證券交易所或市場上市。

只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是增發招股説明書所提供的普通股的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買普通股，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售普通股。承銷商購買普通股的義務將取決於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供我們的普通股。除招股説明書另有規定外，承銷商有義務購買招股説明書所提供的全部普通股。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售我們的普通股。我們將指定任何參與發行和出售我們普通股的代理，並在招股説明書中説明我們將支付給代理商的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。

7

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，按招股説明書增訂本中規定的公開發行價格，根據延遲交付合同，向我們購買普通股，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以根據本招股説明書向代理人和承銷商提供民事賠償，包括根據“證券法”承擔的責任，或對代理人或承銷商可能就這些責任所作的付款作出貢獻。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何承銷商可以根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。這一賣空頭寸可能涉及覆蓋範圍內的賣空交易，也可能涉及裸露賣空交易。有擔保的賣空是指以不超過承銷商購買增發股份的超額配售權的方式進行的賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來結清任何有擔保的空頭頭寸。為決定如何結束有蓋空頭頭寸，承銷商會考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以及透過超額配售期權購買股票的價格。裸賣空是指超過超額配售期權的賣空.承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場上，股價可能會受到下行壓力，從而可能對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，以確定證券的價格，只要穩定投標不超過規定的最高限額。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。

任何在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所有資格做市商的承銷商，或我們的普通股可能在出售時上市的，可在發行定價前的營業日，或在我們普通股的股份開始要約或出售之前，根據條例M第103條，在納斯達克資本市場或此類其他證券交易所進行被動的市場交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，一個被動的做市商必須以不超過我們普通股的最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，那麼，當超出一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空或穩定普通股市價而購買股票，可能會提高或維持普通股的市價，或防止或減輕普通股市價下跌的情況。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果不鼓勵轉售股票，實行罰款出價也可能對普通股的價格產生影響。

對於上述交易對本招股説明書提供的普通股價格可能產生的影響，我們和承銷商均不作任何陳述或預測。如該等交易已展開，則可隨時在沒有通知的情況下終止該等交易。

8

法律事項

某些法律問題，包括髮行本招股説明書提供的普通股的有效性，將由斯特拉林·約卡·卡爾森和勞思，P.C.，紐波特海灘，加利福尼亞州。

專家們

PKF，LLP，(原PKF，註冊會計師，A專業公司)一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了Bimerica公司的合併財務報表。以及我們在截至2015年5月31日和2016年5月31日的年度報告中所列的關於我們合併財務報表的年度報告，該報告以參考方式納入本招股説明書和本登記報表的其他部分。生物美利察公司的這類合併財務報表。子公司是根據PKF，LLP的報告註冊成立的，這些報告是關於會計和審計專家等公司的權威的。

9

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以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們在其他文件中納入我們向證券交易委員會提交的招股説明書信息。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文件來向您披露重要信息。我們通過參考納入本招股説明書的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中所包含的信息以及我們將來向SEC提交併以引用方式納入本招股説明書的信息，將自動修改和取代以前提交的信息，包括在本招股説明書中以引用方式合併的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。任何經如此修改或取代的資料，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們以前向證券交易委員會提交的下列文件以參考方式納入本招股説明書：

·我們於2016年8月29日向證交會提交的截至2016年5月31日的表格10-K年度報告；

·我們將於2016年10月17日、2017年1月17日和2017年4月14日向證交會提交截至2016年8月31日、2016年11月30日和2017年2月28日的季度10-Q季度報告；

·我們於2016年9月28日向證交會提交的關於附表14A的最終委託書；

·我們目前有關表格8-K的報告分別於2016年7月18日、2016年8月10日和2016年9月12日提交給證交會；

·我們普通股的説明載於2016年8月23日向證交會提交的表格8-A的登記聲明中，以及為更新此類説明而提交的任何其他修正或報告。

我們還參考了所有文件(除在表格8-K第2.02項或7.01項下提供的當前報告外，以及在此類表格上提交的與這些項目有關的證物)，這些文件是我們在最初提交註冊聲明之日後和本次發行終止之前根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的，但本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含提交給證券交易委員會的部分文件或信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何附帶的招股説明書中所包含或提供的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。

您不應假設本招股説明書及任何隨附招股説明書的資料在其各自日期後的任何日期是正確的，即使本招股章程或任何招股章程的增訂本已交付或有價證券在較後的日期出售。

我們會在口頭或書面要求下，向每一位人士，包括任何獲發招股章程的實益擁有人，免費提供以參考方式合併的任何文件的副本。應要求：

扎卡里·伊朗尼

主席兼首席執行官

生物美利察公司

加利福尼亞州歐文市馮·卡曼大道17571號92614

(949) 645-2111

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在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以免費閲讀，並複製我們在美國證券交易委員會在華盛頓特區華盛頓特區100F街，東北，華盛頓特區20549公共資料室存檔的文件。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.我們的證券交易委員會文件也免費從證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站上提供給公眾。

本招股説明書是根據“證券法”提交的表格S-3登記聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何附帶的招股説明書(構成註冊聲明的一部分)並不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書或招股説明書中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為登記證明或以其他方式提交給證券交易委員會的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

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$12,500,000

BIOMERICA公司

普通股

招股章程補充

B.Riley FBR

2020年3月20日