美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表13D
根據1934年“證券交易法”
(修訂第21號)*


TerraForm Power公司
(簽發人姓名)
 
普通股,A類,面值0.01美元
(證券類別名稱)
 
88104R209
(CUSIP號)
 
賈斯汀·B·貝伯
布魯克菲爾德資產管理公司
布魯克菲爾德廣場
灣街181號,300套房
多倫多,安大略省M5J 2T3
(416) 363-9491
(姓名、地址及電話號碼)
獲授權接收通知及通訊)
 
2020年3月16日
(須提交本陳述書的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交陳述,以報告本附表13D所述的收購,而該人正因§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或 240.13d-1(G)而提交本附表,則勾選以下方框。☐.

*本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格上就證券主題類別首次提交的資料,以及其後載有 資料的任何修訂,而該等資料會改變上一頁所提供的披露資料。

本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的而“存檔”或以其他方式承擔該法該節的責任,而應受該法所有其他規定的約束。






CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
布魯克菲爾德資產管理公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
Af
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
安大略省
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 61.64%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
二次CO
 
 
 
 

(1)所有權百分比是根據簽發人向某些報告人提供的資料確定的,截至2020年3月13日,A類股票總數為226,521,289股。





CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
夥伴有限公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
Af
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
安大略省
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 61.64%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
二次CO
 
 
 
 

(1)所有權百分比是根據簽發人向某些報告人提供的資料確定的,截至2020年3月13日,A類股票總數為226,521,289股。





CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
布魯克菲爾德BRP控股(加拿大)有限公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
BK
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
安大略省
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 61.64%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
二次CO
 
 
 
 

(1)所有權百分比是根據簽發人向某些報告人提供的資料確定的,截至2020年3月13日,A類股票總數為226,521,289股。





CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
BBHC Orion Holdco L.P.
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
OO,AF
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
安大略省
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 32,859,562
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 32,859,562
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 32,859,562
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 14.51%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
Pn
 
 
 
 

(1)BBHC有限公司放棄任何A類股份的實益擁有權,包括任何其他報告人可當作實益擁有的A類股份。

(2)所有權百分比是根據簽發人向某些報告人提供的資料確定的,截至2020年3月13日,A類股票總數為226,521,289股。





CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
布魯克菲爾德私人機構資本顧問(加拿大),L.P。
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
Af
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
安大略省
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 47.14%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
Pn
 
 
 
 
 
(1)所有權百分比是根據簽發人向某些報告人提供的資料確定的,截至2020年3月13日,A類股票總數為226,521,289股。





CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
布魯克菲爾德基礎設施基金III
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
Af
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 47.14%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
OO
 
 
 
 
 
(1)所有權百分比是根據簽發人向某些報告人提供的資料確定的,截至2020年3月13日,A類股票總數為226,521,289股。





CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
獵户座美國GP有限責任公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
Af
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 47.14%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
OO
 
 
 
 
 
(1)所有權百分比是根據簽發人向某些報告人提供的資料確定的,截至2020年3月13日,A類股票總數為226,521,289股。





CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
獵户座美國控股公司1 L.P.
 
 
 
 
2
如果組中有成員,請選中適當的框
(a)
 
(b)
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
BK
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序,請選中複選框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 106,772,104(1)
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 106,772,104(1)
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 106,772,104(1)
 
 
 
 
12
複選框,如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 47.14%(2)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
Pn
 
 
 
 
 
(1)Orion US LP放棄任何A類股份的實益擁有權,包括任何其他報告人可當作實益擁有的A類股份。

(2)所有權百分比是根據簽發人向某些報告人提供的資料確定的,截至2020年3月13日,A類股票總數為226,521,289股。





附表13D的第21號修正案(“第21號修正案”)由Orion US Holdings 1 L.P.、Orion US GP LLC、Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC、Brookfield Asset Management私人機構資本顧問(加拿大)、L.P.、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.、Brookfield Asset Management Inc.。及合夥人 有限公司修訂於2016年6月29日提交的附表13D(“原附表13D”),經原附表13D第1號修訂(2016年7月22日提交)、原附表13D第2號修訂(2016年10月19日提交)、原附表13D第3號修訂(2016年11月10日提交)、原附表13D第4號修正案(2016年11月18日提交)提交,原附表13D第5號修正案(2016年12月5日提交)、原附表13D修正案第6號修正案(2017年1月10日提交)、原附表13D修正案第7號修正案(2017年1月23日提交)、原附表13D修正案第8號修正案(2017年2月21日提交)、原附表13D修正案第9號修正案(2017年3月8日提交)、原附表13D修正案第10號修正案(2017年5月17日提交),原附表13D第11號修正案(2017年10月17日提交)、原附表13D修正案第12號修正案(2017年10月18日提交)、原附表13D修正案第13號修正案(2018年2月7日提交)、原附表13D修正案第14號修正案(2018年5月提交)、原附表13D修正案第15號修正案(2018年6月6日提交)、原附表13D修正案第16號修正案(2018年6月12日提交),原附表13D第17號修正案於2018年6月29日提交,原附表13D第18號修正案於2019年10月8日提交,原附表13D第19號修正案於2020年1月13日提交,原附表13D第20號修正案於2020年1月13日提交。, 於2020年3月17日(經如此修正,包括本修正案第21號, “經修正的附表13D”)就TerraForm Power,Inc.,一家根據特拉華州法律組建的公司(“發行人”)的A類普通股股份(每股0.01美元面值)的實益所有權提出。

本修訂第21號現將經修訂的附表13D第3、4、6及7項修訂如下:

  
項目3.資金來源和數額或其他考慮。

現將經修訂的附表13D第3項修訂如下:

下文第4項所列重組交易的説明以全部方式納入本項目3。

項目4.交易的目的。

現將經修訂的附表13D第4項修訂如下:

如先前所宣佈的,在2020年3月16日,頒發者簽訂了一項重組協議和計劃(“重組協議”),由最佳環保計劃、BEPC、2252876艾伯塔聯合公司、一家根據阿爾伯塔省法律註冊的無限責任公司和一家BEP的全資直接子公司(“收購子”)、以及BEP和BEPC、“BEP實體”、Issuer和TerraForm Power NY控股公司、一家新成立的紐約公司和一家全資擁有的Issuer直接子公司(“控股”)以及與Issuer公司共同擁有的直接子公司,簽訂了協議和重組計劃(“重組協議”),“公司實體”)。

“重組協定”除其他事項外,規定最佳環保計劃實體可根據該協議所載的條款及條件,收購尚未由該公司及其附屬公司(“公眾股份”)擁有的A類股份。根據重組協議,每名公眾股份持有人均有權就該持有人所持有的每一股普通股收取其持有的每一股公眾股份,如該持有人所持有的BEPC甲級股份為0.381股,或在該等股東選出時,獲得0.381股BEPC A級股份,在每一種情況下,按BEPC分配(如下所定義和説明)調整(經調整的0.381交換比率、“調整後的交換比率”)加上以任何現金代替部分BEP單位或BEPC的A類股票,如 適用(“考慮”).未作任何選擇的普通股持有人將獲得BEPC的A類股份。可選擇接受BEPC或BEP單位A類股份的公共股份的數目沒有限制。BEPC的A類股票的構造意圖在經濟上等同於BEP單位,包括相同的分配,並在任何時候都可完全交換,供BEPC的A類股東選擇,以換取BEPC單位,最初是一對一的,但要根據某些事件進行調整。

重組交易(如下文所定義)的目的是為普通股持有人遞延納税。對於選擇獲得BEPC A類股份的公共股份持有人,推遲徵税要求美國國税局對重組交易的某些方面(“國税局裁決”)作出有利裁決(“國税局裁決”)。選擇接受最佳環保計劃單位的公共股份持有人推遲徵税不需要收到國税局裁決。完成重組交易不需收到國税局裁決。





購買公共股份將通過一系列交易(統稱“重組交易”)完成,其中包括:

 
發行人與控股公司合併並併入控股公司,與在這種合併中倖存的控股集團合併(“重新合併”),與(X)未作出選擇接受 控股C類股份(如下文所定義)的發行人的每一位股東合併(並在完成最佳環保做法交易所(下文所界定)後)接收若干控股B類普通股,面值為0.01美元(“控股B股”),等於該股東所持有的公共股份 數目,(Y)發行人的每一位股東,如選擇接受持有的C類股份(以及在最佳環保計劃交易所完成後,獲得若干持有的C類普通股,票面價值為0.01元(“控股C級股份”),相等於該股東所持有的公眾股份的數目;緊隨其後
     
 
根據“紐約商業公司法”(“NYBCL”)實施的一系列有約束力的股票交易所,根據這些交易所,(X)BEPC將以上述適用的 價(“BEPC Exchange”)交換每一控股公司的B類股份,其中包括BEPC的A類股票和代替BEPC的分數級A股的現金,以及(Y)收購Sub將收購每一控股公司C類股份,以換取上述 適用的代價(“BEP交易所”,並與BEPC交易所一起,交換“股票交易所”),由BEP單位和現金代替部分BEP單位組成。

發行人所有未償還的限制性股(“發行人股”)將在 重新合併的生效時間以一對一的方式轉換為對持有B類股份(“控股RSU”)的限制性股票單位。然後,每一控股RSU將被轉換為BEPC的一個基於時間的限制性股票單位,其數量相當於(I)該控股RSU在緊接股票交易所生效前受該控股RSU約束的股份數量 的乘積,以及(Ii)調整後的交易所比率。該等受限制的股票單位將受適用於發行股的基本相同的條款和條件的約束(但轉讓時的付款形式將以BEPC的A類股票為準)。

公司實體和最佳環保計劃實體各自在重組協議中作出了習慣上的陳述、保證和契約,在每一種情況下,通常都受到習慣重要性限定。除某些例外情況外,公司實體和最佳環保計劃實體還商定,除某些例外情況外,還應遵守其他各種習慣契約和協定,包括在重組之日至結束之日期間按正常程序經營各自業務的協議,並在某些例外情況下,在此期間不採取某些行動,包括:(1)宣佈和發放紅利;(2)如果合理地期望這種收購能夠防止或實質上阻礙交易的完成,則購置資產;(3)關於最佳環保做法和BEPC,授權或訂立一項完整或部分清算或解散計劃,以及(4)修改其組織文件。簽發人還同意不徵求或答覆交易的其他建議,但按照獨立委員會的建議行事的簽發人董事會可將其建議 改為股東,如果它確定如果不這樣做很可能與其信託職責不符,則該公司的董事會可在三個工作日通知期間內將其更改為股東。

重組交易的完成取決於對某些事件的滿足或放棄(下文第(I)款所列條件除外,該條件不可放棄),除其他事項外,除其他事項外,包括:(I)(A)A類流通股的多數持有人並有權對其進行表決的多數股東的 批准,以及(B)已發行的公共股份的過半數持有人,並有權就其進行表決(統稱為“必要的公司 持有人批准”),(2)BEPC和BEP股在重組交易中向發行人的股東發行的A類股份已獲批准在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市, (Iii)根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”適用的等待期已過期,競爭法、R.S.C.、1985年、c.34批准和某些其他具體規定的政府批准已經獲得,(4)未頒佈臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決或法律,由任何具有管轄權的法院或其他政府實體(統稱“限制因素”)頒佈、執行或簽發,實際上是防止、使重組交易非法或禁止完成重組交易的 ,(5)某些最佳環保做法實體的F-3和F-4登記聲明的效力,以及(6)根據適用的證券法在加拿大提交招股説明書。簽發人完成重組交易的義務還以滿足或放棄某些其他事件為條件,包括,(A)簽發人收到Torys LLP公司關於某些税務事項的意見,(B)BEP的某些資產對BEPC的貢獻, 而且(C)BEPC分配已經發生,或使BEPC分配與 關閉的同時發生一切合理必要的行動。由於BHC LP和Orion US LP根據投票協議(如下文所定義)承諾投票支持重組交易,上述(I)項所述條件將被 滿足,如果重組交易得到已發行的大多數普通股持有人的批准並有權對其進行表決。




“重組協定”載有發行人和最佳環保做法雙方的某些終止權,包括在簽發人和最佳環保做法的共同同意下,如(1)重組交易在2020年12月16日前尚未完成或 尚未完成,但在某些情況下可再延長3個月,則由開具方或最佳做法一方終止;(Ii)如另一方違反其在重組協議中的任何申述、保證、契諾或其他協議,而該等陳述、保證、契諾或其他協議是不能在上述結束日期前合理地治癒的,或不能按照重組協議的條款治癒的,而該項違反會導致不符合適用的終結條件;。(Iii)如前段第(4)款所列的條件未獲符合,而導致該等不清償的限制已成為最終及不可上訴的;(5)如果在正式舉行的會議上未經 表決獲得必要的公司股東批准,那麼,如果發行人董事會根據獨立委員會的建議改變其建議,最佳環保做法有權終止重組協議。如果由於未獲得所需的公司股東批准,發行人或最佳環保計劃終止了 重組協議,則發行人將向BEP支付相當於15,000,000美元的費用。

“重組協定”規定,在結束之日或之前,最佳環保做法實體將以“重組 協定”所附形式,並將使其適用的附屬公司基本上以“重組 協定”所附形式訂立各種其他協議,其中包括:

 
布魯克菲爾德與全國協會威爾明頓信託公司之間的一項權利協定(在重組協定中稱為“權利協定”),根據該協議,布魯克菲爾德將同意履行BEP和BEPC的{Br}義務,將BEPC的A類股份交換給BEP單位,而BEPC或BEP在每種情況下都未滿足BEPC A級股份持有人的這種交換請求,但須遵守“BEPC”規定的條款和條件;
     
 
BEP和BEPC子公司之間的某些附屬信貸協議,以便在關閉後允許BEP及其子公司之間的現金管理;
     
 
BRPHC、BEP和BEPC之間的股權承諾協議,根據該協議,BRPHC將同意認購BEPC的至多10億美元的C類股票(BEPC中的無表決權股本) ,以便為增長資本投資和收購或營運資本提供資金;(Y)直到不再有任何由公眾持有的BEPC A類股份為止,根據該協議,BRPHC將同意認購至多10億美元的BEPC C類股票,如果BEPC沒有足夠的資金或其他資產使BEPC能夠對BEPC的A類股票申報和支付同等股息,那麼BEEP將同意不在BEPC單位上申報或支付任何分配;和
     
 
修改後的BEPC條款,其中包括BEPC資本存量的權利、偏好和特權,包括BEPC的A類股份。

上述重組協議摘要並不意味着是完整的,並受重組協議全文的約束,全文附在此作為 附錄99.30並在此引用。

列入“重組協議”和上述“重組協議”的説明是為了向投資者和證券持有人提供有關重組協議條款的信息。它們 不打算提供關於發行人、最佳環保做法實體或其各自子公司或附屬公司的任何其他事實資料。“重組協定”所載的申述、保證和契約僅為“重組協定”的 目的和在特定日期作出,僅為“重組協定”各方的利益着想,並可能受到當事各方商定的限制,包括受到某些實質性界限和機密披露的限制。“重組協定”所載的陳述、保證和契約是由每一締約方向另一方作出的,目的是在它們之間分配與適用於投資者的風險不同的重組交易的合同風險。投資者不應將申述、保證和契約或其中任何描述作為發行人、最佳環保做法實體或其任何子公司、附屬公司或企業的實際情況的描述。此外,關於申述、保證和契約所涉事項的信息在“重組協定”簽署之日之後可能會發生變化,隨後的信息可能會或不會完全反映在簽發人、最佳環保做法或BEPC的公開披露中。因此,投資者應閲讀重組協議中的陳述和保證,而不是孤立地閲讀 ,而應與發行人、最佳環保計劃的其他信息一起閲讀。, BEPC或其任何子公司,包括在他們向證券交易委員會(證交會)提交的報告、報表和其他文件中。

發行人已同意,在最佳環保計劃所要求的範圍內,使發行人的任何董事籤立並交付一封信




他或她自股票交易所生效之日起辭去董事或高級人員一職。BEP目前打算在股票交易所 生效之時,用Brookfield或其控股子公司的僱員取代Issuer目前的董事會。

在公司合併完善後,“控股章程”和“控股章程”自公司合併生效之日起,將成為公司法人資格證書和公司章程,直至根據適用法律予以修改。

股票交易所建成後,A類股票將停止在全國證券交易商協會自動報價系統上上市,並有資格根據1934年“交易所法”第12(G)(4)節終止註冊。

在股票交易所關閉的同時,BEPC的A類股份(“BEPC分配”)將特別分配給BEP單位的持有者。由於BEPC分配,BEP單位的持有者將根據BEP的普通合夥人董事會確定的分配比率,為其BEP單位獲得BEPC的A類股份。根據BEP交易所選擇接受BEP單位的普通股的普通股持有者將無權在BEPC分配中接受BEPC的A類股份,也不會收到BEPC分配中的A類股份。

第6項.與發出人的證券有關的合約、安排、諒解或關係。

現將經修訂的附表13D第6項修訂如下:

本修訂第21號第4項所載的資料,以提述方式納入經修訂的附表13D第6項。

在執行重組協議的同時,發行人與BBHC LP和Orion US L.P.(共同是“母公司”)簽訂了一項投票協議(“投票協議”),根據該協議,母公司 股東除其他事項外,同意投票表決其各自的A類股份,贊成批准重組協議,反對投票協議中進一步提出的任何替代建議。母公司 受益地擁有大約61.65%的流通股A類股票。

上述對“投票協議”的描述並不意味着是完整的,並受“投票協議”全文的制約和限定,其副本附於本文件附件99.31,並在此引用 。

項目7.作為證物提交的材料。

99.30
自2020年3月16日起,布魯克菲爾德可再生合作伙伴有限公司、布魯克菲爾德可再生公司、2252876阿爾伯塔省阿爾伯塔省ULC、TerraForm Power公司之間達成協議和重組計劃。以及TerraForm Power NY Holdings,Inc. (參閲2020年3月20日提交的頒發者表格表表2.1)。
99.31
截至2020年3月16日,TerraForm Power,Inc.、Orion U.S.Holdings 1 L.P.和BHC Orion Holdco L.P.之間的投票協議(參照2020年3月20日提交的頒發者表格表10.1)。
   







簽名

經合理調查,並盡本人所知及所信,簽署人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。


2020年3月20日
 
 
獵户座美國控股公司1 L.P.
由它的普通合夥人,
獵户座美國GP有限責任公司
 
       

通過:
/s/弗雷德日  
    姓名: 弗雷德日  
    標題: 總統  
       

  獵户座美國GP有限責任公司  
       

通過:
/s/弗雷德日  
    姓名: 弗雷德日  
    標題: 總統  
       

 
布魯克菲爾德基礎設施
第三基金GP有限責任公司
 
       

通過:
/s/弗雷德日  
    姓名: 弗雷德日  
    標題: 總統  
       

 
布魯克菲爾德資產管理
私人機構資本
顧問(加拿大),L.P.,
由它的普通合夥人,
布魯克菲爾德私人基金控股公司
 
       

通過:
s/James Rickert  
    姓名: 詹姆斯·里克特  
    標題: 總經理  
       





 
布魯克菲爾德BRP控股公司
(加拿大)公司
 
       

通過:
/s/Jennifer Mazin  
    姓名: 詹妮弗·馬津  
    標題: 高級副總裁兼祕書  
       

 
BBHC Orion Holdco L.P.,
它的普通合夥人,
獵户座加拿大AIV GP公司
 
       

通過:
/S/阿德里安·摩爾  
    姓名: 艾德麗安·摩爾  
    標題: 美國副總統  
       


  布魯克菲爾德資產管理公司  
       

通過:
/S/Kathy Sarpash  
    姓名: 凱西·薩帕什  
    標題: 高級副總裁  
       

  合作伙伴有限公司  
       

通過:
/S/Brian D.Lawson  
    姓名: 布萊恩·勞森  
    標題: 總統