美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式8-K
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C電流報告
依據第13或15(D)條
1934年美國證券交易所
報告日期(報告最早事件的日期)：2020年3月16日

委員會檔案編號：001-36542
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TerraForm Power公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州
46-4780940
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
(I.R.S.僱主識別號)
自由街200號, 14樓      紐約, 紐約
10281
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

646-992-2400
(登記人的電話號碼，包括區號)

N/A
☐(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人根據下列任何規定 所承擔的申報義務，請選中下面的適當方框(見下文A.2號一般指示)：


 ☑
根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)


☐
根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)


☐
根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B))


☐
根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股
TERP
納斯達克全球精選市場

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)第230.405條或1934年“證券交易法”規則12b-2 (本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司
☐
   
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。
☐
 

項目1.01 簽訂一項實質性的最終協定。

重組協議

2020年3月16日，特拉華州的TerraForm Power，Inc.公司“)訂立重組協議和計劃(重組協議“)根據百慕大法律成立的豁免有限合夥企業。”BEP)，布魯克菲爾德可再生公司，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司和最佳環保做法的間接子公司(BEPC)，2252876艾伯塔省ULC，一家根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司和一家BEP的全資直接子公司(購置分局此外，與最佳環保計劃和BEPC一起，BEP實體)、 公司和TerraForm Power NY控股公司，這是一家新成立的紐約公司，是該公司全資擁有的直接子公司。控股“ 和公司一起，”公司實體“)公司董事會(“板根據董事會特別委員會的一致建議，該委員會由公司的非執行董事、無利害關係和獨立董事組成。特別委員會“)，而最佳環保計劃普通合夥人的董事會批准了重組協定和由此設想的 交易。

重組協議規定，除其他外，最佳環保做法實體可收購該公司的A類普通股，票面價值 0.01美元(“普通股“)，但尚未為最佳環保做法及其附屬公司所擁有(”公股“在符合其中所列條件的情況下。根據重組協議，每個普通股持有人將有權獲得BEPC的0.381 A級可交換下屬表決權股份(“BEPC”)所持有的每一普通股 的股份(“Br}”)。BEPC股份)或在 選舉這種持有人時，當選為最佳環保做法有限合夥單位的0.381(最佳環保計劃單位“)，在每一種情況下，對BEPC 分佈進行調整(如下所定義和説明)(經調整的0.381匯率，”調整匯率)加上以 代替部分BEP單位或BEPC股份支付的任何現金(視情況而定)(考慮“)未進行任何選舉的公共股份持有人將獲得BEPC股份。可選擇接受BEPC股份或最佳環保計劃單位的公共股份的數量沒有限制。BEPC股票的結構將是為了在經濟上等同於最佳環保計劃單位，包括在申報時 相同的分配，並且在任何時候，可根據持有這種BEPC股份的人的選擇，完全交換為一個BEP股，最初是一對一的，但須根據某些情況作出調整。

該交易(如下文所定義)旨在推遲對公共股份持有人徵税。選擇接受BEPC股份的國有股持有者推遲繳税，要求國税局對交易的某些方面作出有利裁決(“國税局裁決“)，這是被請求的。對選擇接受最佳環保計劃單位的公共股份持有者推遲徵税不需要收到國税局的裁決。交易的完成不受國税局裁決的影響。

公開股份的收購將通過一系列交易來完成。交易“)，包括：


 •
公司與控股公司的合併，與該合併後的控股公司的合併(“重新合併“)由於(X)每個公司股東沒有選擇接受持有的C類股份(如下所界定)(並在BEP交易所(如下所定義) 完成後)獲得若干持有的B類普通股，票面價值為0.01美元(”持有乙類股份)，等於該股東所持有的公共股份數目，及(Y)每名選擇接受持有C類股份的公司股東(以及在BEP 交易所完成後，獲若干持有C類普通股的公司股份單位)，票面價值為$0.01(持有C類股份)， 等於該股東持有的公共股份的數量；緊隨其後的是


•
根據“紐約商業公司法”實施的一系列有約束力的股票交易所紐約商業銀行“)，根據該條，(X)BEPC將獲得每一持有的B類股份，以換取上述適用的代價(BEPC交換)，由BEPC股份和現金代替部分BEPC股份，以及(Y)收購Sub將收購每一股 持有的C類股票，以換取上述適用的代價(BEP交換“與 BEPC交換一起，”股票交換“)，由最佳環保計劃單位和現金代替{Br}分數的BEP單位組成。
 

本公司所有未償還的限制性股票單位(“公司RSU)就持有的B類股份而言，將轉換為受限制的股票單位(控股 RSU“在恢復合併的生效時間，以一對一為基礎。在股票交易所生效時，每個控股RSU將被轉換為BEPC的一個基於時間的受限股票單位，而BEPC股份的 數等於(I)該控股RSU在緊接股票交易所生效時間之前受該控股RSU約束的股份數和(Ii)調整後的交易所比率。這些受限制的股票單位將受到 基本上與適用於公司RSU的條款和條件相同的約束(但在歸屬時付款形式將以BEPC股份為準)。

公司實體和最佳環保做法實體在“重組協定”中都作出了習慣上的陳述、保證和約定，在每一種情況下，一般都受到習慣上的重要性限定。除某些例外情況外，公司實體和最佳環保做法實體還商定，除某些例外情況外，其他各種習慣契約和協定，包括在重組協議之日至結束之日之間的正常時間內，各自經營各自業務的協議，並在某些例外情況下，在此期間不採取某些行動，包括：(1)宣佈和 發放紅利；(2)如果合理地期望這種收購能夠防止、實質上拖延或實質性地阻礙交易的完成，則獲取資產；(3)關於最佳環保做法和BEPC，授權或訂立一項徹底或部分清理結束或解散的計劃，以及(4)修改其組織文件。該公司還同意不徵求或答覆交易的其他建議，但根據特別委員會的建議採取行動的董事會可將其建議改為股東，條件是它確定不這樣做很可能與其信託責任相牴觸，但須為最佳環保做法實體規定三個工作日的通知期。

交易的完成取決於對某些事件的抵償或放棄(下文第(I)款所列條件除外)，除其他事項外，包括：(1)(A)持有未清普通股的過半數持有人並有權對其進行表決；(B)未清償的公共股份 過半數的持有人，並有權就其進行表決(集體，“必需的公司股東批准“)，(2)BEPC股票和BEP股在已獲準在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市的交易中發給公司的股東，(3)根據1976年”哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法“適用的等待期已過期，競爭法、R.S.C.，1985年，c.34批准和某些其他具體規定的政府批准已經取得，(4)沒有臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決或法律已訂立、頒佈，由任何具有管轄權的法院或其他政府實體(集體，“約束(五)某些最佳環保做法實體 F-3和F-4登記聲明的有效性，以及(六)根據適用的證券法在加拿大提交招股説明書。公司完成交易的義務還取決於對某些其他事件的滿意或放棄，包括：(A)公司收到Torys LLP就某些税務事項提出的意見；(B)BEP的某些資產對BEPC的貢獻；(C)BEPC分銷(下文所定義)已經發生，或發生了一切合理的必要行動，使BEPC的分配與關閉的同時發生。由於股東(如下文所界定)根據“投票協議”承諾投票贊成其共同股票，如果交易得到已發行的大多數公共股份持有人的批准並有權就交易進行表決，則上文第(I)款所述條件將得到滿足。

重組協議載有公司和最佳環保做法的某些終止權，包括在公司和最佳環保做法的共同同意下；如果(I)交易在2020年12月16日或之前尚未完成，但在某些情況下可再延長3個月，則由公司或最佳環保計劃共同簽署；(Ii)如另一方違反其任何申述、 保證、契諾或重組協定內的其他協議，而該等保證、契諾或其他協議不能合理地在上述結束日期前治癒，或未能按照重組協議的條款治癒，而該項違反會導致不符合適用的終結條件；。(Iii)如前段第(4)款所列的條件未獲符合，而導致該等不清償的限制已成為最終及不可上訴的；。和 (V)如在正式舉行的會議上表決未獲得必要的公司股東批准的任何一項。此外，如果審計委員會根據特別委員會的建議改變其建議，則最佳環保做法有權終止重組協定。如果重組協議因未獲得所需的公司股東批准而被公司或最佳環保計劃終止，公司將向BEP支付 相當於15，000，000美元的費用。
 

“重組協定”規定，在重組協議結束之日或之前，最佳環保做法實體將並將使其適用的附屬公司以“重組協定”所附形式大量簽訂其他各種協議，其中包括：


 •
布魯克菲爾德資產管理公司之間的權利協議。(“BAM“)和威爾明頓信託，全國協會，作為權利代理人(在重組協定中稱為”權利協定“)，根據該協定，BAM將同意履行BEP和BEPC的義務，即在BEPC或BEEP沒有滿足BEPC股份持有人的這種交換請求的情況下，將BEPC股份交換給BEP單位，但必須遵守”權利協定“規定的條款和條件；


•
BEP和BEPC子公司之間的某些附屬信貸協議，以便在關閉後允許BEP及其子公司之間的現金管理；


•
布魯克菲爾德BRP控股(加拿大)有限公司(BRP Holdings(加拿大)Inc.)的股權承諾協議(BRP Holdings(加拿大)Inc.)加拿大HoldCo“)、BEP和BEPC，根據這些(X)在關閉後的10年內，加拿大Holdco將同意認購至多10億美元的BEPC C級無表決權股票，以便 為增長資本投資和收購或營運資本提供資金，並(Y)直到公眾不再持有BEPC股份為止，如果BEPC沒有足夠的資金或其他資產使BEPC能夠就BEPC股份申報和支付同等股息，那麼BEEP將同意不向BEEP單位申報或支付任何分配；和


•
修改後的BEPC條款，其中包括BEPC股本的權利、優惠和特權，包括BEPC股份。

上述重組協議摘要並不意味着是完整的，而是受重組協議全文的約束，並受到重組協議全文的限制，全文附於本報告的附錄2.1，並在此引用。

“重組協定”和“重組協定”的上述説明已列入，以便向投資者和證券持有人 提供有關重組協定條款的資料。它們不打算提供關於公司、最佳環保計劃實體或其各自子公司或附屬公司的任何其他事實信息。“重組協定”所載的申述、保證 和盟約僅為“重組協定”的目的和在特定日期作出，僅為“重組協定”各方的利益，並可受當事各方商定的 限制，包括限定某些實質性閾值和保密披露。“重組協定”所載的陳述、保證和契約是由每一訂約一方向另一方提出的，目的是在它們之間分配與適用於投資者的風險不同的交易的合同風險。投資者不應依賴陳述、保證和契約或其中任何 描述公司、最佳環保做法實體或其任何子公司、附屬公司或企業的實際情況或狀況。此外，關於 陳述、保證和契約所涉事項的信息在重組協議簽訂之日後可能發生變化，隨後的信息可能或不完全反映在公司、最佳環保做法或BEPC的公開披露中。因此，投資者應 閲讀重組協議中的陳述和保證，而不是孤立地，而應與有關公司的其他信息一起閲讀。, 向證券交易委員會(SEC)提交的報告、報表和其他 文件中所列的最佳環保做法及其各自的子公司。證交會”).

BEPC分佈

在交易結束的同時，BEP將進行BEPC股票的特殊發行。BEPC分佈“)向最佳環保計劃單位的持有者。作為BEPC分配的結果，BEP單位的持有者將根據由BEP普通合夥人董事會確定的{Br}a分配比率，為其BEP單位獲得BEPC股份。根據最佳環保計劃交易所選擇接受最佳環保計劃單位的公眾股份持有人，將無權亦不會接受BEPC分配中的BEPC股份 。

表決協議

在執行重組協議的同時，公司簽訂了投票協議。表決協議“)與BBHC、Orion Holdco L.P.(”BBHC) 和Orion U.S.Holdings 1 L.P.(與BhBC一起，股東“)，根據該協議，股東除其他事項外，同意投票表決各自的普通股，贊成批准重組協定，反對”表決協定“中進一步規定的任何替代建議。股東有權受益地擁有約61.65%的 未清普通股。
 

上述對“投票協議”的描述並不意味着是完整的，應受“投票協議”全文的約束和限定，其副本作為附錄10.1存檔，並在此引用。

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份關於表格8-K的報告載有加拿大省級證券法和1933年“美國證券法”第27A條所指的、經修正的1934年“美國證券交易法”第21E條、1995年“美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款和任何適用的加拿大證券條例的“前瞻性聲明”和信息。“將”、“打算”、“應”、“可以”、“目標”、“增長”、“預期”、“相信”、“計劃”、其衍生詞以及其他預測 或表明未來事件、趨勢或前景，但與歷史事項無關的表述，都是上述和其他前瞻性陳述。本報告關於表格8-K的前瞻性陳述包括關於交易、合併公司的前景和利益以及BEPC股份的特別分配的陳述 ，以及關於各方未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、 假設或未來事件或業績的任何其他陳述。雖然公司相信這些前瞻性的陳述和資料是基於合理的假設和期望，但你不應過分依賴它們。, 或本報告中關於表格8-K的任何其他前瞻性陳述或信息。BEP和該公司的未來業績和前景受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響。可能導致最佳環保做法和該公司的實際結果與本報告表格8-K中所設想或暗示的結果大不相同的因素包括擬議交易的未決性產生的負面影響；公司的 特別委員會是否將繼續向公司的股東推薦與最佳環保做法的任何交易；與最佳環保做法無關的公司股東是否會批准任何交易的不確定性；關於交易的其他 條件是否將按照預期的時間表或完全符合交易的時間而得到滿足以及交易是否將完成的不確定性，包括與交易有關的潛在訴訟的結果； 未能從交易中實現預期的利益，包括交易的預期協同作用和價值創造無法實現的可能性；無法保留關鍵人員的;和與交易有關的重大 費用。有關這些已知和未知風險的進一步信息，請參閲該公司最近關於表10-K的年度報告以及隨後關於表10-Q和目前提交給SEC的表格8-K和BEP表格20-F的季度報告以及其中描述的其他風險和因素，以及BEP和BEPC聯合初步表格F-1和加拿大證券交易委員會和證券監管機構提交的招股説明書中所述的其他風險和因素。

上述可能影響未來結果的重要因素清單並非詳盡無遺。前瞻性聲明代表了我們在當前表格8-K的 日期的觀點，不應依賴於代表我們在以後任何日期的意見。雖然我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化，但我們拒絕任何義務 更新前瞻性聲明，而不是根據適用法律的要求。
 

項目9.01。財務報表和證物。

(D)證物

展覽編號
  
展覽説明
     
2.1*
  
TerraForm Power公司、布魯克菲爾德可再生合作伙伴有限公司、布魯克菲爾德再生公司、艾伯塔省2252876阿爾伯塔省和TerraForm Power NY控股公司之間的協議和重組計劃，日期為2020年3月16日。
     
10.1
  
投票協議，TerraForm Power，Inc.，BBHC Orion Holdco L.P.和Orion U.S.Holdings 1 L.P.，日期為2020年3月16日。

*該協議的附表及證物已根據規例S-K第601(A)(5)項略去。如有要求，將向證交會提供任何遺漏的附表或證物的副本。

補充資料及在何處找到

目前關於表格8-K的報告既不是徵求委託書，也不是任何委託書或其他可能向證交會提交的文件的替代品。任何招標只能通過向證券交易委員會提交的材料進行。儘管如此，這份關於表格8-K的報告可能被認為是關於BEP、BEPC和公司的交易的招標材料。BEP和BEPC期望 向證券交易委員會提交相關材料，包括一份F-4表格的註冊聲明，其中將包括一份公司的委託書，該委託書也構成了BEP和BEPC的招股説明書(“F-4“)這份表格8-K的當前報告不能替代註冊聲明、最終代理聲明/招股説明書或任何其他與交易有關的BEP、BEPC或公司可能向SEC提交或發送給股東的文件。公司股東應閲讀提交給SEC的所有相關文件(如有)，包括委託書/招股説明書( )，因為這些文件將包含有關交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠獲得F-4的副本，包括委託書/招股説明書，以及在證交會網站www.sec.gov免費提交給 SEC的其他文件(如果有的話)。公司向證券交易委員會提交的文件副本將在公司網站www.terraformpower.com/上免費提供。BEP和BEPC向證交會提交的文件副本將在http://bep.brookfield.com/.網站上免費提供目前沒有這類文件。

邀請函參加者

該公司及其董事和執行官員、BEPC及其董事和執行幹事、以及BEP及其董事和執行幹事 可被視為參與就交易向公司普通股持有人徵求委託書。有關公司董事和執行官員的信息載於公司網站 www.terraformpower.com/。有關最佳環保計劃董事及行政人員的資料，載於其網站http://bep.brookfield.com/.關於BEPC董事和執行官員的信息將在其初步表格F-1中列出。投資者可在交易可用時閲讀有關交易的委託書/招股説明書，以獲取有關此類參與者利益的補充信息。您可以獲得上述文件的免費副本，如上一段所述的 。

非邀約

沒有證券監管機構批准或不批准本報告的內容在表格8-K。這份關於表格 8-K的報告不構成出售的要約、出售要約的邀約或購買任何證券的要約的邀約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前，在任何法域出售這種要約、招標或出售將是非法的證券。除非招股説明書符合1933年“證券法”第10條的要求，否則不得提供證券。

* * *
 

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2020年3月19日
TerraForm Power公司
     
 
通過：
/S/William Fyfe
   
威廉·費夫
   
總法律顧問