Form 424(b)(5)

根據第424(B)(5)條提交

登記號碼333-237278

註冊費的計算



的每一類別的職銜須予註冊的證券	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費
普通股，每股面值0.01美元	$500,000,000	$64,900 (1)(2)

(1)	根據規則457(O)，根據提議的總髮行價計算，以及根據1933年“證券法”(“證券法”)修訂的規則 457(R)計算。

(2)	根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，登記人最初推遲支付登記人於2020年3月19日提交的登記表(檔案號333-237278)的所有登記費，但在2017年2月22日提交的前一份登記表(第333-216177號)和相關的招股説明書補編中，11，001美元的未售出證券被抵消。根據規則第457(P)條，登記人特此將未售出證券的此種先前支付的備案費中的11，001美元與根據這一要約應登記的證券的備案費總額相抵。因此，現就這項提議支付53 899美元的登記費。

招股章程補充

(截至2020年3月19日的招股章程)

$500,000,000

LOGO

國家衞生投資者公司

普通股

我們已與KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、Capital One Securities，Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、Stifel、Nicolaus&Company、Instituated、Wells Fargo Securities、LLC、J.P.Morgan Securities LLC和BofA Securities，Inc.簽訂了股權分配協議。(每一家公司都是一家銷售代理機構，集體是銷售代理)，與我們普通股的股份有關，每股面值為0.01美元，本招股説明書(Br}補編和隨附的招股説明書可能會提供該股股票的票面價值為0.01美元。根據股權分配協議的條款，我們可以通過銷售代理不時提供和出售總銷售價格高達5億美元的普通股股份。

根據本招股章程增發的普通股(如有的話)和隨附的招股説明書，可在談判的交易中出售，包括大宗交易，或被視為在1933年“證券法”(“證券法”)修正的“證券法”第415條所界定的市場發行的交易，由普通經紀人按出售時的市場價格進行交易，包括直接在紐約證券交易所(紐約證券交易所)進行的銷售，或通過其他證券交易所或電子通信網絡進行的或通過市場莊家或通過其他證券交易所或電子通信網絡進行的銷售。銷售代理不必單獨或集體出售任何特定數量或美元數額的普通股股份，但在接受我們的配售通知並受股權分配協議的條款和條件的約束下，每一銷售代理人如果作為代理人，將根據其正常交易和銷售慣例，在商業上合理地努力出售我們的普通股股份，但不得超過指定的數額，並以其他方式按照這種配股通知中規定的條件出售我們的普通股股份。

每個銷售代理將從我們得到的佣金將不超過，但可能低於1.50%的總收入，通過它出售的普通股，作為銷售代理，根據股權分配協議。在代表我們出售普通股股票時，銷售代理人可被視為“證券法”所指的“再保險承銷商”，支付給銷售代理人的賠償可被視為承保佣金或折扣。

我們還可以按銷售時商定的價格，將部分或全部普通股出售給銷售代理人，作為其自己帳户的本金。

為了保持我們作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT)的地位，對我們普通股的所有權和轉讓都有限制。見“馬裏蘭州法”和“憲章”的某些規定，以及章程、章程、轉讓和所有權限制，與我們的普通股和優先股有關，請參閲隨附的招股説明書。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“無價NHI”。上一次我們的普通股於2020年3月18日在紐約證券交易所上公佈的售價為每股33.56美元。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細閲讀和考慮風險因子標題下討論的風險，從本招股説明書第S-6頁開始，這些風險包括在我們2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告中，幷包括在我們於2020年3月19日提交的關於 Form 8-K的當前報告中，然後再投資我們的普通股。您還應仔細閲讀並考慮我們向證券交易委員會(SEC)提交的任何文件中包含的任何其他風險因素，這些文件是在本招股説明書增訂本中引用的註冊或被視為註冊的，在本發行完成之前。

證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編或所附招股説明書的準確性或充分性傳遞給他人。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。


KeyBanc資本市場	BMO資本市場	資本一證券	高盛有限公司
提菲爾	富國銀行證券	J.P.摩根	美銀證券

招股説明書，日期：2020年3月19日。

招股章程


	頁

關於這份招股説明書的補充		S-1
關於前瞻性聲明的警告聲明		S-1
摘要		S-4
危險因素		S-6
收益的使用		S-9
分配計劃		S-10
法律事項		S-12
專家們		S-12
在那裏你可以找到更多的信息		S-12
以提述方式將某些文件編入法團		S-13

招股説明書


	頁

關於這份招股説明書		1

以提述方式將某些文件編入法團		2

在那裏你可以找到更多的信息		3

危險因素		4

關於前瞻性聲明的警告聲明		5

公司		7

收益的使用		8

我們可能提供的證券説明		9

我們可能提供的股本説明		10

我們可能提供的債務證券説明		14

擔保説明		27

我們可能提供的搜查令的描述		28

我們可能提供的單位説明		30

簿冊登記程序及結算		30

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和細則		32

聯邦所得税考慮		39

分配計劃		62

法律事項		65

專家們		65

你只應依賴本招股章程增訂本、所附招股章程及任何有關的免費招股章程所載的資料，或將其併入或當作為法團的資料。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同的或其他信息，則不應依賴它。我們不是，銷售代理也不是，提出在任何司法管轄區出售普通股，如果不允許出售的話。你須假定本招股章程補編、所附招股章程、任何該等免費書面招股章程所載的資料所載的資料，以及該等資料所提述或當作為法團的文件，只在該等文件的有關日期或該等文件所指明的其他日期時，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和前景可能都發生了變化。

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和參考文件中的信息。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中有些不適用於此次發行。在您投資我們的普通股股份之前，您應仔細閲讀註冊説明書(包括其證物)，其中本招股章程補充文件及所附招股説明書、本招股章程補充書、所附招股説明書及文件已在此註冊或當作為法團。如果在本招股説明書補編和隨附的招股説明書之間有不同的描述，您應該依賴本招股説明書補充中所包含的信息。本招股章程增訂本、所附招股章程或以在此註冊或當作為法團的文件中所載的任何陳述，均須當作已修改或取代任何其後提交的文件所載的陳述，而該陳述亦是或被當作是藉在此以提述方式納入的，以修改或取代該等陳述。請參閲在此招股説明書補充中您可以找到更多相關信息的頁面，並將某些文檔的包含在參考文件中。

本招股説明書及其附帶的招股説明書包含或以參考的方式納入前瞻性陳述.這種前瞻性聲明應與本招股説明書補編、所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所包括或提到的警告聲明和重要因素一併考慮。請參閲本招股説明書增訂本及所附招股説明書中有關前瞻性聲明的相關聲明。

除非另有説明或上下文另有要求，在本招股説明書及隨附的招股説明書中，對NHI、{Br}我們公司、HECH OWE、HIVE HIVE和MES National Health Investors(公司)的引用。以及合併後的子公司。除非另有説明，本招股章程補編和所附招股説明書中的貨幣數額以美元表示。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股章程增訂本及其所附招股説明書中的一些陳述，或通過參考納入其中，構成聯邦證券法意義上的前瞻性聲明。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實的事項類似的表述。前瞻性陳述除其他外，包括關於我們和我們的軍官的意圖、信念或期望的聲明，這些聲明是通過使用“可能”、“意志”、“項目”、“期望”、“項目”、“期望”、“項目”、“預期”、“意圖”、“預期”、“預期”、“尋找”、“預測”、“計劃”、“估計”、“估計”等詞語來識別的。可能是。此外，我們還不時通過我們的官員就我們預期的未來業務、戰略、證券發行、增長和投資機會、處置、資本結構變化、預算和其他發展發表前瞻性的口頭和書面公開聲明。請讀者注意，儘管前瞻性聲明反映了我們良好的信念和基於當前信息的合理假設，但我們無法保證我們的期望或預測會實現。因此，讀者應該注意到，前瞻性聲明並不能保證未來的性能，而且它們會受到難以預測的已知和未知的風險和不確定因素的影響。我們明確拒絕任何更新前瞻性聲明的責任，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因，除非法律要求。因此，投資者在考慮前瞻性報表時應謹慎行事。, 這些都是基於當時的結果和趨勢。正如我們在2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中在標題中更全面地闡述了“重大風險因素”，可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明所暗示的預期或大不相同的因素包括：

我們依靠我們的租户和借款人的經營成功來收取我們的租約和票據付款；

我們依賴於房地產開發和建設活動的成功，這些活動可能無法實現我們期望的經營成果；

S-1

我們面臨的風險是，我們的房客和借款人可能面臨破產或破產程序；

我們投資組合中的某些租户佔我們預期從我們的投資組合中產生的租金的很大一部分，如果這些租户沒有履行對我們的義務，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們分配給股東的能力產生重大和不利的影響；

我們面臨的風險是，房地產投資的流動性不足可能妨礙我們應對房地產業績方面的不利變化的能力；

我們面臨與政府規章和付款人有關的風險，主要是醫療保險和醫療補助，以及較低的償還率將對我們的租户和借款人業務產生的影響；

立法、法規或行政方面的改變可能對我們或我們的證券持有人產生不利影響；

我們面臨的風險是，我們的租户和借款者的現金流量將受到負債索賠額增加和責任保險費用增加的不利影響；

我們面臨着與我們對未合併實體的投資有關的風險，包括我們缺乏唯一的決策權力和我們對其他利益集團的財務狀況的依賴；

我們面臨與我們投資於未合併的實體有關的醫療保健業務的額外風險，這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響；

我們面臨着與環境法有關的風險以及與危險物質有關的責任相關的費用；

我們面臨的風險是，我們可能無法得到我們的承租人和借款者對未來訴訟的充分賠償；

我們依賴於我們未來收購和投資的成功；

我們取決於我們是否有能力及時將現金再投資於房地產投資，並以可接受的條件進行投資；

我們可能需要對現有債務進行再融資，或在今後產生額外債務，而這些債務在我們可以接受的條件下可能無法獲得；

我們有與我們的債務有關的契約，其中規定了某些業務限制，違反這些公約可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響；

當利率上升時，我們的普通股可能會下跌；

我們主要依靠對房地產資產的固定利率投資所得收入，而我們用於為這些投資提供資金的部分債務則以可變利率支付利息；

我們面臨着與確定libor的方法改變有關的風險，或將libor替換為一種替代的參考利率，這可能對我們當前或未來的債務利率產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響；

我們面臨的風險是，我們的資產可能會受到減值費用的影響；

S-2

我們取決於是否有能力繼續獲得作為REIT的税收資格；

遵守REIT的要求可能會使我們放棄其他有吸引力的收購機會或清算其他有吸引力的投資，這可能會對我們的業績造成實質性的阻礙；

我們面臨與我們與木材嶺生命護理服務的合資投資有關的風險，這是一種入場費CCRC，與向合資企業的入場費社區居民提供的A類福利以及相關的會計要求有關；

我們在章程中對我們的普通股和其他類別的股本有所有權限制，可能會推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權的改變；

我們受馬裏蘭州法律、章程和細則的某些規定約束，這些規定可能妨礙、拖延或防止控制權交易的改變，即使交易涉及我們普通股的溢價，或者我們的股東認為這種交易不符合他們的最大利益；

如果我們維護公司信息的隱私和安全的努力不成功，我們可能會招致大量費用和名譽損失，並可能受到訴訟和執法行動的影響。

S-3

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書增訂本、所附招股説明書及參考文獻中的選定信息。它並不包含可能對你很重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀這整份招股説明書補編、隨附的招股説明書和被參考的文件，特別是本招股説明書補編第S-6頁開始的“風險因素”一節，在我們截至2019年12月31日止的財政年度10-K年度年度報告中閲讀，該報告於2020年2月19日提交給證券交易委員會(SEC)，我們目前關於表格8-K的報告於193月向證券交易委員會(SEC)提交，在對我們的普通股作出投資決定之前，在本招股説明書或附帶的招股説明書中引用註冊的任何其他文件。

公司

1991年根據馬裏蘭州法律成立的國家健康投資者公司( inc.)是一家自主管理的房地產投資信託基金，專門從事出售-租賃、合資、抵押和夾層融資，以需求驅動和可自由支配的高級住房和醫療設施投資。我們的項目包括對獨立生活設施、輔助生活設施、入場費社區、高級生活校園、熟練護理設施、專科醫院和醫療辦公樓的房地產投資。我們主要通過以下方式為我們的房地產投資提供資金：(1)經營現金流；(2)發行債務，包括無擔保和有擔保的銀行信貸額度和定期債務；(3)出售股本證券。

2019年12月31日，我們在房地產、抵押和其他應收票據上進行了投資，涉及34個州的238個設施。這些投資涉及157個高級住房、76個熟練護理設施、3個醫院、2個醫療辦公樓和其他應收票據。這些投資(不包括我們的公司辦事處2，519，000美元)包括財產，原始費用為3，072，327，000美元，以三重淨額租賃方式租給32名承租人，以及340，143，000美元抵押貸款和其他應收票據的賬面價值總計11名借款人。我們在房地產方面的投資位於美國境內，我們在抵押貸款方面的投資由位於美國的房地產擔保。

我們的執行辦公室位於田納西州Murfreesboro的RobertRose大道222號，我們的電話號碼是 (615)890-9100。

S-4

祭品


發行人		國家衞生投資者公司

不時提供的普通股		總售價高達5億美元的股票。

收益的使用		我們打算將這一提議的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括今後收購和償還債務，包括在我們的信貸安排下借款。在使用上述淨收益之前，我們可以將淨收益投資於帶有短期美國政府和政府機構證券的利息，這些證券與我們保持REIT資格的意圖是一致的。這些最初的投資預期會提供較低的淨回報，我們將尋求從投資賺取收入的醫療保健財產。請參閲本招股説明書補充中對收益的使用。銷售代理的附屬公司是我們某些或所有信貸設施下的放款人，並在參與信貸設施方面收取慣例費用。此外，如果我們利用這一提議的任何淨收入來減少我們信貸設施下未償還的借款，這些附屬公司將得到它們在這種償還中所佔的比例份額。

紐約證券交易所代碼		醫療保險。

對所有權的限制		為了保持美國聯邦所得税的REIT地位，我們的普通股的所有權和轉讓受到限制。見“馬裏蘭州法”和“我們憲章”的某些規定，以及章程、轉讓、轉讓和所有權限制，與我們的普通股和優先股有關的限制，在隨附的招股説明書中。

危險因素		投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編第S-6頁開始的風險因素，見我們截至2019年12月31日會計年度的年度報告(截至2019年12月31日)，以及我們於2020年3月19日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，以及我們在本招股説明書補編或所附招股説明書中引用的其他文件，供您在購買我們的普通股之前參考。

S-5

危險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買本招股説明書增訂本及所附招股説明書提供的普通股之前，你應仔細考慮本招股章程增訂本及其所附招股説明書中所載、合併或視為已合併的資料，包括(但不限於)下文所述的風險因素和本招股補充書中引用的號以及我們於2019年2月19日向證券交易委員會提交的2019年12月31日終了年度表10-K年度報告中所附招股説明書，以及我們目前於2020年3月19日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告，以及風險，我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中所列的不確定性和補充信息，都是在本“招股説明書補編”和隨附的招股説明書中引用的。有關我們向SEC提交的報告和其他信息的信息，請參閲在本招股説明書補充中可以找到更多信息鏈接和通過引用將某些文檔合併。

在本招股説明書補編、隨附招股説明書和中所披露的風險和不確定因素-在本招股章程補編中以參考方式納入並被視為已合併的文件-是我們目前認為可能對我們產生重大影響的那些風險和不確定性。如果實現任何這些風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況、流動資金和業務結果(包括我們分配普通股和償還債務的能力)可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，而你可能會損失全部或大部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能對我們的業務、前景、財務狀況、流動性和業務結果(包括我們分配普通股和償還債務的能力)產生重大和不利的影響。

未來發行的債務證券在我們清算時將高於我們的普通股，而今後發行的股票證券將稀釋我們現有普通股股東的持有量，並可能高於我們的普通股，以便定期或在清算時支付股息，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在未來，我們可能會發行更多的債務或股票證券或招致其他借款。在我們清算、解散或清盤時，我們的債務證券持有人和其他債權人以及任何優先股股份持有人將在普通股持有人之前得到我們現有資產的分配。如果我們今後再承擔債務，我們未來的利息成本可能會增加，而會對我們的業務、前景、財務狀況、流動性和業務結果產生不利影響(包括我們分配普通股和償還債務的能力)。我們不需要先發制人地向現有的普通股股東提供任何額外的股票證券。因此，直接或通過可轉換或可交換證券、認股權證或期權發行更多的普通股，將稀釋我們現有普通股持有人的持有量，而這種發行或對這種發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。我們今後發行的任何優先股都可能優先定期和在我們清算、解散或清盤時支付分配款項，這可能會消除或以其他方式限制我們向共同股東分發股票的能力。由於我們決定發行更多的債務或股票證券或今後發生其他借款，將取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來籌資努力的數額、時間、性質或成功。因此，普通股股東承擔的風險是，我們未來發行的債務或股票證券或我們的其他借款將對我們普通股的市場價格產生負面影響。

可供將來發行或出售的普通股股份的數目可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2020年3月17日，我們已發行普通股44，650，002股，並有權發行至多6，000萬股我們的普通股。截至2020年3月17日，我國已發行普通股的上述數量不包括：(1)在本次發行中出售的我公司普通股的任何股份；(2)根據我們的股票獎勵計劃保留髮行的普通股2，735，169股；(3)根據已發行的期權可發行的我們普通股的1，076，005股；(Iv)在轉換我們的3.25%可轉換高級債券中的$6，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元而發行的股份，但須符合“可轉換債券”所概述的條款，以每股約$68.39的轉換價發行，但須在某些情況下作出進一步調整。在適用的情況下

S-6

法律規定，我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下，按其認為適當的條件和考慮發行更多普通股。此外，現有股東轉售大量我們的流通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。出售我們的大量普通股，無論是直接由我們還是在二級市場，認為可能發生這種銷售，或我們的普通股或可轉換或可兑換或可為我們的普通股行使的證券將來出售我們的普通股或證券，都會對我們普通股的市場價格和我們通過今後發行股票或與股票有關的證券籌集資金的能力產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們的普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中包括：

我們的經營成果、業務資金、現金流量或流動資金的實際或預期變化；

我們或分析師的盈利估計的變化；

股利政策的改變；

出版關於我們、我們的財產、醫療保健或整個房地產業的研究報告；

提高市場利率，包括固定收益證券利率的變化，這可能導致我們普通股的購買者要求更高的股息收益；

類似公司的市場估值變化；

市場對我們在任何時候的未償債務數額、中短期到期債務數額和我們再融資的能力及其條款的不利反應，或我們今後增加債務的計劃；

關鍵管理人員的增減；

機構股東的行動；

新聞界或投資界的投機活動；

REITs的一般聲譽及其權益證券相對於其他股票證券，包括其他房地產公司發行的證券的吸引力；

實現本招股説明書和所附招股説明書中以參考方式包括或納入的任何其他風險因素；

會計原則的變化；

一般的市場和經濟狀況，包括與我們的經營業績或我們的性質無關的因素；以及

其他因素，如政府行為和REIT税法的變化。

我們未能滿足對未來收益和現金分配的期望，很可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並因此而影響到我們獲得的股本。

上面列出的許多因素是我們無法控制的。這些因素可能會導致我們普通股的市場價格下跌，而不管我們的財務狀況、狀況和前景如何。我們不可能保證我們普通股的市場價格在未來不會下跌，持有者可能很難以他們認為有吸引力或根本沒有吸引力的價格轉售我們的普通股。

S-7

我們現有信貸機構中包含的契約限制了我們將分配作為普通股的能力。

我們現有的信貸設施包含契約，其中包括限制我們的能力，使我們的共同股票，如果有違約存在或將存在，在實施建議的分發。關於未來任何信貸安排條款的文書可能包含類似的或限制性更強的契約。

銷售代理商的附屬公司可獲得與本產品有關的福利。

在本產品中銷售代理商的附屬公司是我們某些或所有信貸設施下的放款人。如果我們使用這次發行的部分淨收益來償還我們信貸設施下未償還的借款，這些附屬公司將得到按比例分配的任何金額的信貸貸款，這些貸款是用這次發行的淨收益償還的。這些交易產生潛在的利益衝突，因為這些銷售代理對成功完成所提供的股票的發行感興趣，在此他們將收到的銷售佣金之外。利息可能會影響關於完成以下股份發行的條款和情況的決定。

S-8

收益的使用

我們打算將出售普通股所得的淨收入用於一般公司用途，其中可能包括將來收購和償還債務，包括根據我們的信貸安排借款。在使用上述淨收益之前，我們可以將淨收益投資於短期美國政府和政府機構有價證券，這與我們保持REIT資格的意圖是一致的。這些初步投資預期會提供較低的淨回報，我們將尋求從投資賺取收入的醫療保健財產。

我們現有的高級無擔保信貸機制包括3億美元的定期貸款安排(2018年定期貸款)、5.5億美元的循環信貸機制(循環信貸機制)和2.5億美元的定期貸款安排(2017年定期貸款)。循環信貸貸款於2021年8月到期，有一年到期日延期期權，年利率為libor加1.10%至1.55%的保證金，或基準利率加0.10%至0.55%的保證金(在每種情況下取決於我們的信用評級)。基準利率是行政代理利率中最高的，聯邦基金利率加0.50%，倫敦銀行同業拆借利率市場指數加1.0%。截至2020年3月17日，循環信貸機制的未清餘額約為3.83億美元，還有1.67億美元可供提取。2017年期貸款將於2022年8月到期，年利率為libor加1.25%至1.90%的保證金，或基準利率加0.25%至0.90%的保證金(這取決於我們的信用評級)。2018年期貸款將於2023年9月到期，年利率為libor加保證金( 1.20%至1.70%不等)，或基準利率加保證金(分別為0.20%至0.70%(視我們的信用評級而定)。我們現有的利率互換協議的到期日為2020年6月和2021年12月，並對衝適用於6.1億美元無擔保信貸貸款的浮動利率，名義金額分別為5 000萬美元、8 000萬美元、1.3億美元、1億美元、1億美元和1.5億美元，固定利率分別為2.93%、3.46%、3.51%、3.51%、3.52%和2.89%。

除了我們的高級無擔保信貸貸款外，我們還有4億美元的固定利率私募債券，具體如下：2023年1月到期1.25億美元(3.99%)；2023年11月到期5000萬美元(3.99%)；2024年9月到期7500萬美元( 3.93%)；2025年11月到期5000萬美元(4.33%)；2027年1月到期1億美元(4.51%)。私人配售期貸款的條款和條件與我們的銀行信貸貸款類似，但有關預付保費的規定除外。

截至2020年3月17日，可轉換債券本金達6，000萬美元。可轉換債券的利息相當於每年3.25%，每半年應於每年4月1日和10月1日到期，並於2021年4月1日到期。截至2020年3月17日，可轉換債券的轉換率為每1 000美元本金14.62股普通股，摺合價格約為每股68.39美元，其餘基本股票共計877 356股。截至2019年12月31日止的12個月內，我們的可轉換債務轉換期權導致的稀釋為210 224股。

銷售代理商的附屬公司是某些或全部我們信貸設施下的放款人，並在參與信貸設施方面收取習慣費用。此外，如果我們利用這一提議的任何淨收益來減少我們信貸設施下未償還的借款，這些附屬公司將得到它們在這種償還中所佔的比例份額。

S-9

分配計劃

自2020年3月19日起，我們與每一家銷售代理簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時出售總售價高達5億美元的普通股股份。根據本招股章程補充和附帶的招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可在談判交易中進行，包括塊交易，或根據“證券法”第415條的規定被視為在市場上出售的交易，其手段是按銷售時的市場價格進行普通經紀人交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過市場莊家或通過其他證券交易所或電子通信網絡進行的銷售。作為代理，任何銷售代理都不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

每一銷售代理人在接受我方的配售通知後，如擔任代理人，將以符合其正常銷售和交易慣例的商業上合理的努力出售我們的普通股，但以規定的數額為限，並以股權分配協議和這種安排通知中規定的條件為限。我們交付的配售通知將列明發行股份的數量、要求出售的期限、對任何一天內可能出售的股份數量的任何限制以及不得出售的任何最低價格。根據股權分配協議出售的普通股，在任何一天只通過一家銷售代理出售。我們或任何銷售代理可在適當通知下並在符合其他條件的情況下，暫停出售普通股股份。

有關的銷售代理將在根據股權分配協議出售我們普通股的交易日的翌日在紐約證券交易所開盤後，向我們提供書面確認。每一份確認書將包括當天出售的股票數量、淨收益(br})以及與銷售有關的我們向銷售代理支付的賠償。

在出售普通股時，我們將向每一銷售代理商支付其作為代理和/或委託人的服務的佣金。每一銷售代理有權獲得不超過的賠償，但可低於根據股權分配協議條款作為銷售代理出售的普通股股份銷售收入總額的1.50%。我們估計，不包括根據股權分配協議條款支付給銷售代理的賠償在內，該提議的總費用約為300 000美元。我們還可以按銷售時商定的價格，將部分或全部普通股出售給銷售代理人，作為其自己帳户的本金。

在此情況下，我們還沒有以至少7，500萬美元的總髮行價出售普通股。三十六個月股權分配協議達成周年後，我們已同意向銷售代理人償還總額達15萬美元的合理費用，包括銷售代理人所聘請的合理費用和律師的付款。

出售普通股股份的結算一般將在任何銷售日之後的第二個交易日進行，除非我方和適用的銷售代理人就某項交易商定其他日期，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中收到的資金沒有安排。

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們向銷售代理支付的與出售普通股有關的補償。

在代表我們出售普通股股份時，銷售代理人可被視為“證券法”所指的無責任承銷商，銷售代理人的補償可被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償指定的責任，包括“證券法”規定的責任，或向銷售代理人支付因這些責任而可能需要支付的款項。

S-10

根據股權分配協議，我們普通股股份的發售將在下列情況下終止：(1)根據股票分配協議出售股票，總銷售價格為5億美元；(2)由適用的銷售代理人或我們終止這種股權分配協議。

利益衝突

銷售代理的附屬公司是我們某些或所有信貸設施下的放款人，並在參與信貸設施方面收取慣例費用。此外，如果我們利用這一提議的任何淨收入來減少我們信貸設施下未償還的借款，這些附屬公司將得到它們在這種償還中所佔的比例份額。

其他關係

銷售代理及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。某些銷售代理商及其附屬公司不時地為本公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並在今後可能為其提供各種服務，他們為此收取或將收取慣例費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，銷售代理人及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户和客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可涉及本公司的證券和/或工具。銷售代理人及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-11

法律事項

與此次發行有關的某些法律事項，包括在此發行的普通股的有效性和某些税務事項，將由霍根·洛夫爾斯美國有限責任公司代為通過。西德利奧斯汀有限責任公司，紐約，紐約，將擔任銷售代理的顧問。

專家們

截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日終了期間三年的財務報表和附表，以及截至2019年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，這些報表和附表載於我們關於2019年12月31日終了年度10-K表的年度報告中，這些報表和附表均以參考方式納入本招股説明書和所附招股説明書，並已如此納入獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告，授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。

截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日和2018年12月31日以及2019年12月31日終了期間三年的高級生活社區合併財務報表，載於國家衞生投資者公司2019年12月31日終了年度表格10-K的年度報告(表10-K/A)中，已由Moyer、Smith&Roller，P.A.審計，載於其報告中，在本招股章程增訂本及所附招股章程中以參考方式合併，並已根據該公司作為會計及審計專家的權限所作的報告而如此註冊為法團。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)的信息要求的約束，因此我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。證交會在http://www.sec.gov有一個網站，其中包含報告、代理、信息陳述和其他有關注冊人的信息，包括我們，該文件以電子方式提交給證交會。此外，我們在美國證券交易委員會(http://www.nhireit.com，)網站的投資經理部分免費提供我們的證券交易委員會文件，並在合理可行的情況下儘快將這些資料提交給證交會，或提供給證券交易委員會。本招股説明書或任何招股章程補充不包含本網站所載信息，本網站所載信息不構成本招股説明書或任何招股説明書增訂本的一部分。

根據“證券法”，我們已在S-3表格(文件編號333-237278)上向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書補充提供的普通股股份的登記聲明。本招股説明書及其附帶的招股説明書構成登記聲明的一部分，並不包含登記聲明中所列的所有信息。關於我們和普通股股票的進一步信息，請參閲登記表和提交給我們的證物(br})。如以上所示，您可以查看註冊聲明及其展品和時間表。

S-12

引用某些文件

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將新公司納入本招股説明書，以補充我們在其他文件中向SEC提交的某些信息。這意味着我們可以通過提交給SEC的其他文件來向您披露重要的信息。這些信息可能包括在本“招股説明書”增訂本日期之後提交的文件，這些文件更新並取代了您在本招股説明書補編中所讀到的信息。我們參考以下文件，除這些文件中的資料與本招股章程補編所載資料不同外，以及我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來文件，在所有情況下，除根據表格2.02或表格8-K第7.01項提交的現行報告外，均須提交，直至本文件所述證券的提供終止為止：

我們關於2019年12月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，並於2020年2月19日提交給證券交易委員會(經2020年2月25日向證交會提交的10-K/A表格年度報告修訂)；

我們於2020年3月10日向證券交易委員會提交的關於附表14A的初步代理聲明的部分，與我們在2019年12月31日終了年度表10-K年度報告中引用的最後委託書中的部分相對應；

我們目前關於表格8-K的報告，分別於2020年1月8日、2020年1月9日、2020年1月28日、2020年2月3日、2020年2月19日(項目8.01表格8K)、2020年2月21日、2020年3月13日、2020年3月13日和2020年3月19日提交證券交易委員會；

表格10所載的我們普通股的説明，經表格8修訂，於1991年10月向證券交易委員會生效，以及為更新這一説明而提交的任何修正案或報告，包括2009年3月20日我們的委託書聲明中所載的對我們章程的修正案的説明，以及我們於2020年2月19日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的表格10-K年度報告中的表4.4(證券説明)。

為本招股章程補編的目的，以本招股章程增訂本為參照而納入或當作為合併的文件中所載的任何陳述，應視為修改、取代或取代本招股章程補編或隨後提交的任何文件中所載的説明，該説明也是或被視為通過在本招股章程補編中引用而納入，或取代或取代該説明。任何經如此修改、取代或替換的陳述，除非經如此修改、取代或替換，否則不得視為構成本招股章程補編的一部分。

我們將免費向獲得本招股章程補編副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份該人書面或口頭要求的任何或全部資料的副本，其中包括本招股章程補編中以參考方式納入的任何或全部資料(對這些文件的證物除外，除非證物是通過參考這些文件而特別納入的)。請求應針對：

投資者關係

國家衞生投資者公司

羅伯特羅斯路222號

美國田納西州穆弗里斯伯勒37129

(615) 890-9100

S-13

招股説明書

LOGO

國家衞生投資者公司

普通股

優先股票

債務證券

擔保

認股權證

單位

國家衞生投資公司(保險公司)可不時提供或出售一種或多種產品，或以一個或多個類別或系列出售：

普通股；

優先股；

債務證券；

債務證券擔保；

認股權證；及/或

由上述任何一種組合組成的單位。

優先股和債務證券可轉換為或可行使或可兑換的普通股或其他證券的NHI。

NHI可向或通過一個或多個承銷商、交易商和/或代理人提供和出售這些證券，或直接在連續或延遲的基礎上向購買者提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書將描述該發行的分配計劃。有關所提供證券發行的一般信息，請參閲本招股説明書中的發行計劃。招股説明書補編還將列出證券的價格和我們期望從出售這些證券中獲得的淨收益。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及提供這些證券的一般方式。將提供的任何證券的具體條款及其可能提供的具體方式將在本招股説明書的補充中加以説明。

我們的普通股票(br}股票在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上被引用，代碼為nhdi。

我們對資本的所有權、所有權和轉讓施加了一定的限制。有關這些限制的説明，請參閲本招股説明書中題為“馬裏蘭州法和我們憲章的某些規定”和“章程”、轉讓和所有權限制的資料。

投資於我們的任何一種證券都有很高的風險。請參閲本招股説明書第4頁、適用的招股説明書補充文件以及我們向證券和交易委員會提交的文件中有關風險因素的章節。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年3月19日。


	頁

關於這份招股説明書		1

以提述方式將某些文件編入法團		2

在那裏你可以找到更多的信息		3

危險因素		4

關於前瞻性聲明的警告聲明		5

公司		7

收益的使用		8

我們可能提供的證券説明		9

我們可能提供的股本説明		10

我們可能提供的債務證券説明		14

擔保説明		27

我們可能提供的搜查令的描述		28

我們可能提供的單位説明		30

簿冊登記程序及結算		30

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和細則		32

聯邦所得税考慮		39

分配計劃		62

法律事項		65

專家們		65

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3上的自動貨架註冊聲明的一部分，該表格是1933年“證券法”第405條(“證券法”)第405條(“證券法”)中定義的一家知名的經驗豐富的發行人。通過使用自動貨架登記語句，我們可以在任何時間和時間，以一種或多種方式出售本招股説明書中所述的任何證券。我們登記聲明的證物和引用的文件包含了我們在本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書補充中加以總結。由於這些摘要可能不包含您可能認為在決定是否購買我們提供的證券時重要的所有信息，因此您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明、證物和其他文件可從證券交易委員會獲得，如在本招股説明書中可以找到更多信息的節所示。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提出出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款和我們在發行中提供的證券的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書中提供的信息。此招股説明書並不包含註冊語句中包含的所有信息。向證券交易委員會提交的登記聲明包括提供本招股説明書中所討論事項的更多細節的證物。您應仔細閲讀本招股説明書、向SEC提交的相關證物和任何招股説明書，以及下列標題下所述的補充信息，以便您在本招股説明書中找到更多的信息並將某些文件納入本招股説明書中。

你只應依賴本招股説明書及隨附的招股説明書或任何適用的免費招股説明書所載或以參考方式納入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加的信息，則不應依賴它。本招股章程和任何適用的招股章程補編並不構成在任何司法管轄區內向或為在該法域內非法作出此種要約或招標的任何人出售或索取在任何司法管轄區內的任何證券的要約或要約。閣下應假定本招股章程、任何招股章程補充、任何適用的免費招股章程及任何其他參考文件所載所載的資料，只在有關文件的首頁日期時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在任何情況下，本招股章程的交付都不應產生任何暗示，即本招股説明書所載信息在本招股章程日期之後的任何時間都是正確的。

本招股説明書中的所有參考資料均涉及到美國國家醫療保險公司(NHI)、中立國醫療保險公司(HECH)、HIVE公司、HECH公司、HIM公司、HECH公司。以及它的合併子公司(但從上下文中可以清楚地看出，該術語僅指發行人-國民健康投資者公司(National Health Investors，Inc.))。除非另有説明，本招股説明書中的貨幣數額以美元表示。在本招股説明書中，我們有時將普通股、優先股、債務證券、認股權證和上述任何組合的單位統稱為變現證券。

引用某些文件

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式在本招股説明書中納入我們在其他文件中向SEC提交的某些信息。這意味着我們可以通過提交給SEC的其他文件來向您披露重要的信息。這些信息可能包括在本招股説明書日期後提交的文件，這些文件更新並取代了您在本招股説明書中所讀到的信息。我們參考下列文件，除這些文件中的信息與本招股説明書所載信息不同外，以及我們根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有未來文件，在除在表格8-K的項目 2.02或表8-K第7.01項下提供的當前報告外的所有情況下，均應如此：

我們關於2019年12月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，並於2020年2月19日提交給證券交易委員會(經2020年2月25日向證交會提交的10-K/A表格年度報告修訂)；

我們於2020年3月10日向證券交易委員會提交的表 14A的初步委託書部分，對應於截至2019年12月31日的年度表10-K年度報告中以參考方式納入的最終委託書中的部分；

我們目前關於表格8-K的報告，分別於2020年1月8日、2020年1月9日、2020年1月28日、2020年2月3日、2020年2月19日(項目8.01表格8-K)、2020年2月21日、2020年3月13日、2020年3月13日和2020年3月19日向證券交易委員會提交。

為本招股章程的目的，在本招股章程內以提述方式納入或當作為法團的任何文件所載的任何陳述，須視為修改、取代或取代本招股章程所載的陳述，但如本招股章程或其後提交的任何文件中所載的陳述亦是或被當作是本招股章程所提述的，則該陳述須視為修改、取代或取代該等陳述。任何經如此修改、取代或取代的陳述，除非經如此修改、取代或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程的副本，並應該人的書面或口頭請求，提供本招股説明書中以參考方式納入的任何或全部信息的副本(對這些文件的證物除外，除非這些證物被特別納入這些文件)。請求應針對：

投資者關係

國家衞生投資者公司

羅伯特羅斯路222號

美國田納西州穆弗里斯伯勒37129

(615) 890-9100

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“交易法”的信息要求約束，因此我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他文件。證券交易委員會在http://www.sec.gov有一個網站，其中包含報告、代理、信息陳述和其他有關注冊人的信息，包括我們，該文件以電子方式提交給證交會。此外，我們在美國證券交易委員會(http://www.nhireit.com，)網站的投資者部分免費提供我們的證交會文件，並在合理可行的情況下儘快向證交會提交或向其提供這些資料。我們的網站上的信息不以引用的方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充，我們網站上的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。

我們已根據“證券法”在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書中提供的證券的登記聲明。這份招股説明書是該註冊聲明的一部分，並且在證券交易委員會的規則允許的情況下，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。有關 us和可能提供的證券的進一步信息，請參閲登記表和向其提交的證物。如以上所示，您可以查看註冊聲明及其展品和時間表。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買本招股説明書提供的任何我們的證券之前，您應仔細考慮對風險和不確定因素的討論：

在2019年12月31日終了年度的年度報告( 10-K)中所載的“風險因素”項下，本招股説明書中以參考方式納入了該報告；

在我們隨後根據“外匯法”提交的文件中的標題“風險因素”和類似標題下；

在我們於2020年3月19日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告中；以及

在任何適用的招股説明書中，以及在本招股説明書中引用的任何文件中。

有關這些報告和文件的説明，以及有關您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，這可能會使您損失對我們證券的全部或部分投資。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對NHI產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道的額外風險和不確定因素，或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述.請參閲一節，題為“前瞻性聲明”。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書所載或引用的一些聲明構成了聯邦證券法所指的前瞻性聲明。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述除其他外，包括關於我們和我們的軍官的意圖、信念或期望的聲明，這些聲明是通過使用可能、意志、項目、預期、相信、意願、預期、尋求、預測、計劃、估計等詞語來識別的。例如：“可能”、“意志”、“項目”、“預期”、“意圖”、“預期”、“預期”、“預測”、“計劃”、“估計”等。此外，我們還不時通過我們的官員，就我們預期的未來業務、戰略、證券發行、增長和投資機會、處置、資本結構變化、預算和其他事態發展，發表前瞻性的口頭和書面公開聲明。請讀者注意，儘管前瞻性聲明反映了我們的誠信信念和基於當前信息的合理假設，但我們無法保證我們的期望或預測會實現。因此，讀者應該注意到，前瞻性聲明並不能保證未來的業績，而且它們會受到已知的、未知的、難以預測的風險和不確定因素的影響。我們明確拒絕任何更新前瞻性聲明的責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， law要求的除外。因此，投資者在考慮前瞻性報表時應謹慎行事。, 這些都是基於當時的結果和趨勢。正如我們在2019年12月31日終了年度10-K表格年度報告中在“風險因素”標題下更全面地闡述的那樣，可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明所表達或暗示的預期大不相同的因素包括：

我們依靠我們的租户和借款人的經營成功來收取我們的租約和票據付款；

我們依賴於房地產開發和建設活動的成功，這些活動可能無法實現我們期望的經營成果；

我們面臨的風險是，我們的房客和借款人可能面臨破產或破產程序；

我們面臨的風險是，房地產投資的流動性不足可能妨礙我們應對房地產業績方面的不利變化的能力；

我們面臨與政府規章和付款人有關的風險，主要是醫療保險和醫療補助，以及較低的償還率將對我們的租户和借款人業務產生的影響；

立法、法規或行政方面的改變可能對我們或我們的證券持有人產生不利影響；

我們面臨的風險是，我們的租户和借款者的現金流量將受到負債索賠額增加和責任保險費用增加的不利影響；

我們面臨着與我們對未合併實體的投資有關的風險，包括我們缺乏唯一的決策權力和我們對其他利益集團的財務狀況的依賴；

我們面臨與我們投資於未合併的實體有關的醫療保健業務的額外風險，這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響；

我們面臨着與環境法有關的風險以及與危險物質有關的責任相關的費用；

我們面臨的風險是，我們可能無法得到我們的承租人和借款者對未來訴訟的充分賠償；

我們依賴於我們未來收購和投資的成功；

我們取決於我們是否有能力及時將現金再投資於房地產投資，並以可接受的條件進行投資；

我們可能需要對現有債務進行再融資，或在今後產生額外債務，而這些債務在我們可以接受的條件下可能無法獲得；

我們有與我們的債務有關的契約，其中規定了某些業務限制，違反這些公約可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響；

當利率上升時，我們的普通股可能會下跌；

我們主要依靠對房地產資產的固定利率投資所得收入，而我們用於為這些投資提供資金的部分債務則以可變利率支付利息；

我們面臨的風險是，我們的資產可能會受到減值費用的影響；

我們取決於是否有能力繼續作為房地產投資信託基金(REIT信託基金)獲得税收；

遵守REIT的要求可能會使我們放棄其他有吸引力的收購機會或清算其他有吸引力的投資，這可能會對我們的業績造成實質性的阻礙；

如果我們維護公司信息的隱私和安全的努力不成功，我們可能會招致大量費用和名譽損失，並可能受到訴訟和執法行動的影響。

公司

1991年根據馬裏蘭州法律成立的國家健康投資者公司是一家自主管理的房地產投資信託公司，專門從事出售-租賃、合資、抵押貸款和夾層融資，以需求驅動和可自由支配的高級住房和醫療設施投資。我們的投資組合包括對獨立生活設施、輔助生活設施、入場費社區、高級生活校園、熟練護理設施、專科醫院和醫療辦公樓的房地產投資。我們主要通過以下方式為我們的房地產投資提供資金：(1)經營現金流， (2)發行債務，包括無擔保和有擔保的銀行信貸額度和定期債務，以及(3)出售股票證券。

在2019年12月31日，我們對房地產、抵押貸款和其他應收票據進行了投資，涉及34個州的238個設施。這些投資涉及157個高級住房、76個熟練護理設施、3個醫院、2個醫療辦公樓和其他應收票據。這些投資(不包括我們的公司辦事處2，519，000美元)包括原來成本為3，072，327，000美元的財產，以三重淨值租賃方式租給32名承租人，以及340，143，000美元的抵押貸款和其他應收票據的賬面價值共計11名借款人。我們在房地產方面的投資位於美國境內，我們在抵押貸款方面的投資由位於美國的房地產擔保。

我們的執行辦公室位於田納西州Murfreesboro的RobertRose大道222號，電話號碼是(615)890-9100。

收益的使用

除招股説明書另有説明外，我們打算將根據本招股章程發行證券所得的淨收益用於一般的公司用途，其中可包括：

為房地產、抵押等應收票據投資提供資金；

減少、償還或再融資債務；

為可能的收購和業務合併提供資金；以及

營運資金及其他一般用途。

關於根據本招股説明書發行證券的淨收益的使用的進一步細節將在適用的招股説明書中列出。在這些用途出現之前，我們預期我們會將淨收益投資於有息證券，以維持我們作為REIT的資格。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書載有對我們普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位的簡要説明，我們可以不時提供。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些簡要説明並不意味着是對每種安全性的完整描述。任何擔保的具體條款將在隨附的招股説明書、增訂本和其他發行材料中加以説明。所附招股説明書可以增加、更新或者變更本招股説明書所述證券的條款和條件。

我們可能提供的股本説明

請注意，在題為“我們可以提供的股本説明”的這一節中，對“非資產持有人”的提述是指那些在登記員或我們為此目的而備存的賬簿上持有我們普通股或優先股股份的人，而不是那些通過一個或多個保存人持有以街道名義登記的股份或以賬簿條目形式發行的股份的實益權益的人。

以下説明概述了我們可能提供的普通股和優先股的重要條款。這一描述是不完整的，並根據我們的章程和我們的章程以及“馬裏蘭州普通公司法”(簡稱MgCl)的適用規定而受到全面的約束和限定。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。我們發行的任何一系列優先股都將受我們的章程和與該系列相關的補充條款的管轄。我們將向證券交易委員會提交補充條款，並在發行任何優先股時或之前將其作為我們的註冊聲明的證物。

我們的授權股本包括60000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及10，000，000股優先股，每股面值 $0.01。以下描述並不包含對您可能重要的所有信息。

股份轉讓與所有權的限制

正如“馬裏蘭州法”和“憲章”的某些條款以及與我們的普通股和優先股有關的更多轉讓和所有權限制中所述，我們的章程載有對我們的普通股和優先股的所有權和轉讓的限制，其目的是幫助我們遵守要求，繼續保持作為REIT的資格。所有這些限制將適用於任何普通股或優先股，我們可以提供根據本招股説明書和適用的招股説明書補充。

普通股票

截至2020年3月17日，已發行普通股44650002股。所有普通股股份均平等地參與支付給普通股持有人的股利(如經我們董事會授權並由我們宣佈)，以及可在清算、解散或清盤時分配給普通股持有人的淨資產。每一股普通股的未付份額使持有人有權就提交給我們股東表決的所有事項投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積表決權或任何優先購買權。

所有已發行和流通股的普通股均為，本招股説明書所提供的普通股將於發行時有效發行，全額支付，且不應評税。普通股持有人沒有優先權、轉換權、交換權或優先購買權。我們的董事會有權不時地通過設置或改變偏好、轉換和其他權利、投票權、限制和限制股利、資格以及贖回股票的條款和條件，對任何未發行的股票進行分類和重新分類。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是nhi。

我們普通股的轉讓代理和註冊人是計算機共享信託公司，N.A.。

關於馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和細則可能影響到與我們的普通股有關的權利和限制的説明，見“馬裏蘭州法”和“我們的憲章”和“細則”的某些條款。

優先股

我們優先股的股份可按董事會不時確定的指定、優惠、限制和相關權利發行。董事會未經股東同意，可以發行有表決權、股利、清算權和轉換權的優先股，稀釋普通股持有人的表決權。當發行時，優先股將得到全額支付和不應評税。截至本招股説明書之日，我們的優先股均未發行。

如果我們提供優先股，我們將向證券交易委員會提交一份補充招股説明書和/或與該發行有關的其他發行材料，其中將包括對發行的具體條款的描述，包括以下具體條款：

優先股的發行數量和清算價值；

發行優先股的價格；

股息率、支付股息的日期以及與支付優先股股利有關的其他條件；

優先股的清算偏好；

優先股的表決權；

優先股是可贖回的，還是受制於償債基金，以及任何此種贖回或償債基金的條款；

優先股是否可兑換或可兑換任何其他證券，以及任何此種轉換的條件；以及

優先股的任何附加權利、偏好、資格、限制和限制。

在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，這些影響可能包括：

限制普通股股利；

稀釋普通股表決權；

損害普通股清算權的；

推遲或阻止對NHI的控制的改變。

秩

除適用的招股説明書另有規定外，優先股在公司清算、解散或清盤時的股利權利和權利等級：

優先於所有類別或系列普通股，以及在清算、解散或清盤時在股利權利或權利方面低於該優先股的所有股票證券；

在與所有股票同等的情況下，其條款明確規定，在清算、解散或清盤時，這類股票在股利權利或權利方面與優先股同等，屬於；以及

優先於所有股票證券，這些證券的條款具體規定，在股利權利或清算、解散或清盤時的權利方面，這類證券優先於優先股。

股利

每個系列優先股的持有人均有權在董事會授權並經公司宣佈時，按照適用的招股章程補編中規定的費率和日期，從公司合法可供支付的資產、現金股利(或實物股息或其他財產紅利，如明確允許並在適用的招股章程補編中説明)收取公司資產的。每一筆該等股息均須在董事局所定的紀錄日期支付予公司股份轉讓簿冊上的紀錄持有人。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書補充規定的那樣。股息，如果累計，將在適用的招股説明書補充規定的日期及之後累積。如董事會不授權在任何系列優先股的股息支付日支付股息，而該系列優先股的股利為非累積股利，則該系列優先股的持有人無權就在該股利支付日結束的股利期收取股息，公司也沒有義務支付該期間的應計股息，不論該系列的股息是否在任何未來的派息日支付。

除適用的招股章程另有規定外，如任何系列的任何優先股仍未發行，則不得宣佈任何其他系列的優先股全部股息，或就股息而言，不得按與該系列優先股相同或低於該系列優先股的股息，宣佈或支付全部股息，除非已或同時宣佈或同時支付全部股息(其中包括累積股息優先股情況下所有未支付的股息)，並須撥出一筆足以支付該等系列優先股的款項。

如任何系列的優先股沒有全額支付股利(或不將足以全額支付的一筆款項分開)，而任何其他系列優先股的股票與該系列優先股的股利相等，則該系列的優先股股份和任何其他系列優先股與該優先股的持有人應按比例宣佈該系列優先股股份的所有股息。任何股息的支付或可能拖欠的此類系列的優先股的支付，不得支付利息或代替利息的款項。

在支付所需股息之前，不得宣佈或支付股息(普通股或其他股本等級低於該系列的優先股的股息或清算時的股息除外)，也不得就該普通股或任何其他股本等級低於或低於該系列優先股的股息或在清算時宣佈或作出其他分配。此外，公司不得贖回、購買或以其他代價贖回、購買或以其他方式取得普通股或任何其他股本，以換取公司為贖回任何該等股票而發行的償債基金(或將該等股份的任何股份轉換為或交換該等系列的優先股，或轉換或交換該等系列的優先股，如股息及清盤時，則屬例外)。任何普通股或任何其他股本，如屬股息或清盤時，不得以任何代價(或任何款項支付予償債基金以贖回任何該等股票的股份)，或按該等系列的優先股轉換或交換其他股本。

對一系列優先股支付的股息，應首先記入應計但尚未支付的該系列優先股股份的應計股利。

贖罪

如在適用的招股章程增訂本內有如此規定，則任何系列優先股均須按該等招股章程所列的條款、時間及贖回價格，按公司的全部或部分選擇權強制贖回或贖回。

與須強制贖回的一系列優先股有關的招股説明書，將指明公司須自指明日期起每年贖回的該等優先股股份的數目，以及相等於該等優先股的所有應累算股息及未付股息的款額(如該優先股並無累積股息，則該數目不得包括以往股息期內就未繳股息而累積的任何累積股息)。NHI可以支付現金或其他財產的贖回價格，作為適用的招股説明書補充説明中規定的。如任何系列的優先股的贖回價格只須從公司發行股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如沒有發行該等股本，或任何發行的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價格，則該優先股須自動並強制按照適用的招股章程所指明的轉換條文，轉換為適用的股本的股。

只要按股利平價排列的任何系列優先股的股息和具有此類優先股系列的資產的分配存在拖欠，任何此類優先股系列的股份都不會被贖回(無論是強制贖回還是選擇性贖回)，除非所有這些股份同時被贖回，和公司將不會購買或以其他方式獲得任何此類股份。然而，這並不妨礙購買或收購這種優先股，以保持公司的REIT地位，或根據向持有此類系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約。

如公司贖回的股份少於任何系列所有已發行的優先股，則公司將決定須贖回的股份數目，而該等股份可按該等股份的持有人所持有的該等股份的數目(經調整以避免贖回部分股份)或公司決定的任何其他衡平法按比例贖回，而該等股份不會導致發行任何超額股份。

如已發出贖回任何優先股的通知，而公司已撥出所需的資金以信託形式贖回任何如此稱為贖回的優先股持有人的利益(br})，則自贖回日期起及之後，該優先股的股息將停止累積於該優先股之上，則該優先股不再當作已發行，而該等股份的持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

清算偏好

在NHI自願或非自願清算、解散或清盤時，在向普通股的持有人分配或支付任何其他類別或系列的股本之前，或在任何清盤、解散或清盤時，在分配資產時，公司的股本級別較優先股低的任何其他類別或系列的股本，則每組優先股的持有人均有權從公司的資產中收取合法可供分配予按每股清盤優先股額分配的公司資產(見適用的招股章程補編)，加上等於所有應計和未付股息的數額(如果該優先股沒有累積股利，則不應包括以前股息期間未付股利的任何累積)。在支付他們有權獲得的清算分配的全部數額後，優先股持有人將無權或對公司的任何剩餘資產提出索賠。如果在發生任何此種自願或非自願清算、解散或清盤時，公司合法可用的資產不足以支付所有未清償優先股的清算分配額和其他類別所有股份的相應數額，或在清算、解散或清盤時資產分配中按與優先股同等的比例排列的股本系列，則優先股和所有其他這類或一系列資本存量的持有人應按其本應分別享有的全部清算分配比例，按任何這類資產的分配比例按比例分配。

如果[br}清算應全部分配給所有優先股持有人，則公司剩餘資產應在清算、解散或清盤時按其各自的權利和偏好，並在每一情況下按其各自股份的數目，在任何其他類別或級別低於優先股的股本持有人之間分配。

表決權

優先股持有人只享有適用的招股説明書補充中特別規定的表決權。

轉換權

任何系列優先股的股份可轉換為普通股的條款和條件，將在與此有關的適用的招股説明書補編中列出。這些條款將包括優先股可轉換的普通股數目、轉換價格(或其計算方式)、轉換期、關於優先股持有人或公司是否可選擇轉換的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回優先股時影響轉換的規定。

我們可能提供的債務證券説明

根據我們的章程，我們的董事會可酌情授權和發行本公司的任何票據、債券、債權證或其他義務，其條款和價格由我們的董事會自行決定。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券的契約，在我們與地區銀行之間，作為託管人。契約的形式作為本招股章程所包含的註冊聲明的證物提交。如下面所描述的所示，契約將提供給您檢查，在此您可以找到更多的信息，並以參考的方式納入某些文件。該契約受1939年“托拉斯義齒法”的約束和管理。

我們在下面描述債務證券的一些條款和契約的一些規定。我們將在招股説明書中説明債務證券的具體條款和下文所述規定的適用範圍。本招股説明書和適用的招股説明書補充説明不完整，可能不包含可能對您重要的所有信息。如欲取得更多資料，請參閲契約及債務證券的規定。在本摘要中使用但未定義的大寫術語具有在縮進中指定的含義。

一般

該契約規定，我們可以不受限制地發行債務有價證券，在每一種情況下，按本公司董事會決議中不時確定的或在董事會決議或一份或多份補充契約或高級官員證書中確定的授權，按一個或多個系列發行債務本金。我們可以發行與以前發行的債務證券不同的條款的債務證券。一個系列的債務證券可在不同時間發行，除非另有規定，可在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券。

請閲讀與該系列債務證券有關的適用招股説明書補充説明，從而就此類債務證券的具體條款提供補充説明，其中包括在適用情況下：

債務證券系列名稱；

該系列債務證券的總本金以及對總本金數額的任何限制；

如適用，則該系列的任何債務證券須全部或部分以一種或多於一種全球證券的形式發行，而在此情況下，該等全球證券的各自保存人、任何該等全球證券的傳奇或傳説的形式，須由任何該等全球證券承擔，而該等傳奇或傳説須由任何該等全球證券承擔，以及在任何情況下，任何該等全球證券可全部或部分交換成已登記的債務證券，而該等全球證券的全部或部分轉讓可予登記，這種全球擔保的保存人或其提名人以外的其他人的姓名；

確定該日期的日期，或確定該日期的方法(如有的話)，我們將在此日期支付該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)，或確定該日期的方法；

可固定或可變的利率，如果有，或用於確定這一或多種利率的一種或多種方法(如果有的話)，則按此利率系列的債務證券將產生利息；

用於計算利息(如果有的話)的債務證券系列，如果不是360天年為12個30天月；

確定該系列債務證券利息的日期(如有的話)，或用於確定該日期的方法或方法(如果有的話)；

應支付該系列債務證券利息的日期(如有的話)，並記錄任何此類利息的支付日期；

系列債務證券的付款地點；

要求我們贖回該系列債務證券的條款和條件(如果有的話)，或可根據我們的選擇贖回該系列的債務證券；

要求我們根據任何償債基金或類似規定或由該系列債務證券持有人選擇回購該系列債務證券的條款和條件(如果有的話)；

(A)除全部本金外，債務證券本金中在加速該證券到期時應支付的部分，或確定該部分的方法；

發行該系列債務證券的核定面額，但最低面值為2，000美元和超過該面額的任何整數倍數為1，000美元者除外；

(1)須支付該系列債務證券的款額的地方；(2)該系列的債務證券可交回作轉讓或交換的註冊；(3)該系列的債務證券可交回作轉換或交換用途；及(4)如與受託人的法團信託辦事處不同，則可向我們送達有關該系列的債項證券或契約的通知或要求；

債務證券可轉換為和(或)可兑換為本公司或任何其他人的股本或任何其他證券的條款和條件(如有的話)；

(A)除美元外，必須購買和支付該系列債務證券的外幣、為任何目的以美元確定其等值的方式，以及本公司或該系列債務證券持有人選擇以任何其他貨幣或貨幣付款的能力，以及作出這種選擇的條件和條件；

是否可參照指數、公式或其他一種或多種方法(其中任何一種稱為指數化證券)來確定該系列債務證券的付款數額，以及用於確定這些數額的方式；

增加、修改或刪除與該系列的債務有價證券有關的任何契約或違約事件或任何擔保；

該等證券是否有保證，若然，該等證券的抵押品及擔保的程度，以及該等證券的擔保條款及條件；

如果證券不受任何有關抵償和解除、失敗或契約失敗的規定的約束；

(B)受盟約失敗影響的盟約；

在行使認股權證時可發行債務證券的條款和條件(如有的話)；

在何種情況下，我們或任何擔保人將就這些證券支付額外的税款、攤款或其他政府費用，以及我們是否可以選擇贖回這些證券，而不是支付額外的款額；

如果有一個以上的受託人，對債務證券負有任何義務、義務和補救措施的受託人的身份，如果不是受託人，則每個證券登記員、付款代理人或認證代理人對債務證券的身份；

該系列的證券是否由擔保人擔保，如有擔保，擔保債務證券的條件和債務證券的任何擔保人或擔保人的身份，以及在適用情況下，此種擔保可能從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件；

如在該系列債務證券的規定到期日須支付的本金在所述期限之前的任何一個或多個日期不能確定，則該數額應被視為該債務證券在任何日期的本金；

債務證券是否不會在根據“證券法”登記的交易中發行，以及對該系列債務證券的可轉讓性的任何限制或條件；

該系列債務證券可在其上上市的交易所(如有的話)；

該系列債券的價格或價格；

如果全球發行的債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以確定的形式發行，則此類證書文件或條件的形式和條件；

須支付任何已登記證券的任何利息的人，但在該筆付款的正常記錄日期營業結束時登記該證券的人除外，以及除該契約所規定的方式外，支付臨時全球證券所須支付的利息的程度或方式；

任何其他契約，但須由債務證券持有人根據契約的行為放棄；

受託人權利的任何改變，或所需債務證券持有人申報到期應付債務證券本金的權利；及

本系列債務證券的任何其他條款，以及對該等證券的契約的任何刪除、修改或增補。

如本招股章程所用，對某系列債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息 (如有的話)的提述，包括就該系列債務證券在該情況下須支付的額外款額(如有的話)。

我們可以發行債務證券，作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，應在加速時支付給持有人的金額將按適用的招股説明書補充中所述方式確定。適用於原始發行貼現證券的重要聯邦所得税和其他考慮因素將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除在適用的招股説明書補編中所述特定系列債務證券所規定的範圍外，契約將不包含任何限制我們負債能力的規定，或大幅度減少或消除我們的合併資產的能力，這可能對我們償還債務(包括債務證券)的能力或在下列情況下向債務證券持有人提供保護的能力產生重大不利影響：

(1)

高槓杆或類似的交易，涉及我們的管理層或其中任何一方的任何附屬機構

(2)

改變控制，或

(3)

重組，重組涉及我們或我們的附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

登記、轉讓、付款和支付代理人

除適用的招股説明書另有規定外，每一批債務證券將只以註冊形式發行，不含優惠券。

除適用的招股説明書另有規定外，債務證券將予支付，並可在本公司的辦事處或我公司在美國的代理人登記轉讓或交換。然而，我們可以選擇在任何債務擔保的任何利息支付日支付利息，方式是將支票郵寄到有權接受這種付款的人的地址，或電匯到收款人在設在美國的一家銀行的帳户上。

在任何系列債項證券的任何利息支付日期未按時繳付或未妥為規定的任何利息須隨即在適用的經常紀錄日期停止支付予該等債項證券的持有人，並可在該特別紀錄日期之前不少於10天，將該等債項證券的持有人在營業結束時登記，以支付未按時間繳付或妥為訂定的利息，通知該等債務證券的持有人，該通知書須在該特別紀錄日期前不少於10天向該等債務證券持有人發出，或可在任何時間以任何其他合法方式支付，其付款方式與契約中所描述的完全相同。儘管如此，在以下題為“違約事件”一節第(1)款規定的30天期限屆滿之前支付的任何利息，應自未支付利息的記錄日起支付給持有人。

在受以簿記方式發行的債務證券施加某些限制的規限下，任何系列的債項證券，在指定地方交出該等債項證券時，將可兑換為載有相同條款及條文的同一系列債務證券，以及在指定地點交出該等債項證券時的相同總本金的債務證券。此外，除對以簿記形式發行的債務證券施加某些限制外，任何系列的債務證券如經適當背書或附有書面轉讓文書，可在指定的地方登記轉讓或交換。任何轉讓或交換債務證券的登記、贖回或償還債務證券均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與其中某些交易有關的任何税收或其他政府收費的款項。

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們無須：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，由開業之日起計的一段期間內，在選擇該系列債務證券的前15天起計，而該等債務證券須予贖回，並於該選擇當日結束時終止。

登記任何註冊證券的轉讓或交換，或其中任何部分被要求贖回，，但部分贖回的註冊證券的未贖回部分除外；或

發行、登記已交回供持有人選擇權回購的債務證券的轉讓或交換，但債務抵押的任何部分(如有的話)不得回購的部分除外。

未償還債務證券

在確定所需未償債務證券的本金持有人是否在任何一種契約下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時：

為這些目的而被視為未付的原始發行貼現擔保的本金，應為原發行貼現擔保本金中在確定之日加速原發行貼現擔保時到期應付的部分；

任何指數化證券的本金應視為為這些目的而未清，其本金應為在最初發行之日確定的指數化證券本金，除非契約中另有規定；

以外幣計價的債務證券的本金為債務擔保本金的美元等值，在最初發行之日確定；

我們或任何承付人所擁有的債務擔保，或本公司的任何附屬公司或該等其他債務承付人所擁有的債務證券，均應不予理會，並視為未清償。

贖回和回購

任何系列的債務證券可按我們的選擇贖回，或可按償債基金或其他方式的規定由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券均可由我們按持有人的選擇回購。適用的招股説明書補充將描述任何可選或強制贖回或期權回購相關係列的債務證券的條款和條件。

盟約

存在性

除非在下面題為進一步合併、合併或銷售的章節中所述，否則我們將被要求做一切必要的事情來保持和保持我們的存在、權利和專營權的全部效力。不過，如果我們的董事局決定，在我們的業務運作中，保留該權利或專營權已不再可取，我們便無須保留任何權利或專營權。

物業保養

我們將被要求使我們在經營業務或任何子公司業務中使用或有用的所有材料財產保持在良好的狀態、維修和工作狀態(正常損耗、傷亡和譴責除外)，並提供一切必要的設備，並安排進行一切必要的修理、更新、更換、改善和改進，這一切在我們的判斷中都是必要的，以便我們在任何時候都能適當和有利地從事與這些財產有關的業務。我們不會被阻止(1)永久移走任何已被定罪或遭受傷亡損失的財產，如果這符合我們的最佳利益， (2)如果根據我們的合理判斷，這樣做符合我們的最佳利益，則停止任何財產的維護或經營，或(3)在正常業務過程中出售或以其他方式處置我們的財產。

税款和其他索賠的支付

(1)對我們或我們的任何子公司徵收或徵收的所有物業税、攤款和政府費用，或對我們公司或我們任何子公司的收入、利潤或財產徵收的所有物業税、攤款和政府收費，以及(2)對勞工、材料和供應品的一切重大合法索賠，如未支付，根據法律可能成為對本公司或任何附屬公司財產的一項重大留置權。但是，我們不需要支付或解除任何金額、適用性或有效性受到真誠質疑的税、攤款、收費或索賠。

附加盟約

適用的招股説明書補充將描述本公司與任何一系列債務證券有關的任何附加契約。

違約事件

除非適用的招股説明書另有規定，下列每一項都是根據任何一種契約發行的任何一系列債務證券的違約事件：

(1)

拖欠30(30)天，支付與該系列債務證券項下的此種利息有關的任何分期付款或應支付的額外款項；

(2)

拖欠該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)，或就該系列的債務證券的任何本金或溢價(如有的話)支付任何額外數額，但該本金或溢價已到期應付，或在到期時就該系列債務證券交存任何償債基金付款時違約；

(3)

沒有遵守我們在債務證券或契約(協議以外的其他協議)中所載的任何其他協議，該協議是指在契約中特別處理的履約或違約行為，或僅為該系列債務證券以外的一系列債務證券的利益而明確包括在契約中的違約行為，在我們收到受託人的違約通知或我們及受託人對該系列債務證券的本金總額不少於25%(25%)的通知後，即不遵守該協議。我們未能在收到通知後90(90)天內糾正(或獲得)這種違約；

(4)

對於我們在最後到期日或在任何適用的寬限期屆滿後加速借款超過5 000萬美元的未償本金，而追索權債務未解除，或這種拖欠或加速未被糾正或撤銷的，在受託人(或至少25%的未償債務證券的持有人)書面通知我們(或至少25%)的持有人的通知後30天內，我們未能償付任何追索權債務；和 (30)天內，未支付任何追索權債務；

(5)

與我們有關的破產、破產或重組的具體事件。

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。

如發生上文第(5)款所指明的違約事件，則適用系列的所有未償還的債務證券的本金和溢價(如有的話)和應計未付利息(如有的話)應自動立即到期應付。如就適用系列的未償還債務證券(br})發生任何其他違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列債證券本金總額至少為25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)，或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則在該系列債務證券的條款中指明的較低數額的折扣證券，以及在該系列債券上應計的未付利息(如有的話)，可立即到期和應付。但是，在規定的條件下，持有該系列債券本金總額佔多數的未償債務證券持有人可撤銷和取消任何這種加速及其後果的宣佈。

該契約規定，任何系列債務證券的持有人，不得就該等債項或該等債務證券，或為委任接管人或受託人，或就根據該等法律程序而作出的任何補救，提起任何法律程序( 司法或其他方面的法律程序)，但如受託人沒有如此行事，則不得在接獲該等系列的債務保證持有人就該等系列的失責事件發出的書面通知後60天內採取行動，就該等失責事件而提出的書面要求，要求該系列未償還債務證券的總本金最少為25%的持有人提出法律程序，以及向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，而在該系列的未償還債務證券中，多數持有人在該60天期間並沒有向受託人發出不一致的指示。儘管有任何其他契約規定，債務擔保的每一持有人均有權(絕對和無條件)在該等付款的各自到期日期以及該債務抵押上的利息(如有的話)和利息(如有的話)，以及任何可兑換為或可兑換其他證券或財產的債務抵押，按照其條款進行轉換或交換(視屬何情況而定)，並提起訴訟以強制執行這些付款，並提起訴訟，以強制執行這些付款，以及任何此種轉換或交換權，未經持有人同意，此項權利不得受到損害。

受託人沒有義務在任何系列債務證券持有人的要求或指示下，根據適用的契約行使其任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供令其滿意的彌償或保證，則屬例外。持有任何系列未償還債務有價證券本金總額佔多數的持有人，有權指示時間、方法及地點，就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序，或行使授予受託人的任何信託或權力，但該指示不得牴觸任何規則或法律、適用的保證或任何系列債務證券，該指示不會不適當地損害該系列債務證券(或任何其他系列債務證券)的任何其他持有人不參與該行動或不涉及受託人個人法律責任的權利，而受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示並無牴觸的行動。

在每個財政年度終結後的120個歷日內，我們必須向每名受託人交付一份高級人員的新身分證明書，述明該等核證人是否知悉在適用的契約下有任何失責行為，如有的話，則須指明每項該等失責行為及該等失責行為的性質及狀況。

修改、豁免和會議

契約允許我們和受託人，經根據適用的契約發行並受修改或修訂(作為單獨類別表決)影響的每一系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人的同意，修改或修改適用系列的債務擔保或適用系列債務證券持有人在適用契約下的任何條款，或修改適用系列債務證券持有人的權利。

然而，未經受影響的每項未償債務擔保持有人的同意，不得修改或修改：

更改任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或任何利息分期付款(如有的話)的規定到期日或任何額外數額(如有的話)；

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利息利率(或修改該利率的計算)、贖回或回購價格，或就任何債務證券或相關擔保或更改我們或任何擔保人支付額外金額的義務而應支付的任何額外金額；

減少任何原始發行的貼現證券的本金，這些本金將在任何債務證券的到期加速或破產時可證明的數額加速時到期和應付；

對任何持有人的還款權或回購權產生不利影響；

更改支付任何債務擔保或擔保的任何溢價或利息本金或任何額外金額的地點或貨幣；

損害提起訴訟以強制執行任何債務證券或擔保在其規定的到期日或之後付款的權利(如在贖回日或之後贖回，或在償還或回購日期當日或之後贖回)；

就任何可轉換為其他證券或財產或可兑換為其他證券或財產的債務擔保而言，損害按照其條款提起訴訟以強制執行這種證券的轉換或交換權利的權利；

降低任何系列未償債務證券本金總額中的百分比，這些證券的持有人必須同意任何修改或修改，或放棄遵守適用的契約或特定違約的具體規定及其後果；

修改適用的契約中規定未經持有人同意不得修改的保證書條款，或規定放棄以往違約和放棄某些契約，但增加任何此種百分比，或規定未經持有人同意，不得修改或放棄此種契約的某些其他條款；

免除擔保人在擔保下的任何義務，但適用的契約允許的除外；或

作出任何改變，如果有任何不利影響的權利，轉換或交換任何債務擔保共同股票或其他證券或財產。

該契約還載有條款，允許我們和適用的任何擔保人以及受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改適用的契約，除其他外：

證明本公司或任何擔保人(如適用的話)的繼承人，如在契約或連續繼承下，及由任何該等承繼人承擔公司契約或任何擔保人的責任；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在本公司或任何擔保人的契約上加上，或放棄在契約中賦予我們或任何擔保人的任何權利或權力；

改變或取消對任何債務證券或任何擔保的本金支付、任何溢價或利息或任何額外數額的任何限制，但任何此種行動不得對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

以有利於根據契約發行的全部或任何系列債務證券的方式增加違約事件；

確定任何系列債務證券的形式或條件，以及任何系列債務證券的擔保形式(但任何此種刪除、增減和更改不適用於當時未償還的任何其他系列債務證券)；

根據“托拉斯義齒法”作出必要的修改，以符合證交會關於契約的任何要求；

為一系列債務證券持有人提供任何擔保，以保證債務證券或確認和證明解除、終止或解除擔保或留置債務證券的任何擔保或留置權，這些擔保或擔保是契約所允許的釋放、終止或解除債務證券的；

本條例旨在規定繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人根據契約管理信託；

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

作出任何改變，為債務證券持有人提供任何額外的權利或利益，或使不會對任何持有人在任何重要方面的契約下的合法權利產生不利影響；

(A)在必要範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利擊敗或解除任何一系列債務證券；但該行動不得對債務證券持有人的利益產生不利影響；

規定發行更多的債務證券，但須遵守契約規定的限制；

遵守任何適用的存託機構的規則或任何證券交易所或任何債務證券可在其上上市或交易的自動報價系統的規則或條例；

增加或修改契約的任何規定，以允許或便利以無證書形式發行債務證券；

修訂或補充該契約、任何補充保證書或任何債項證券所載的任何條文，但該修訂或補充(I)不適用於在該修訂或補充日期前發行並有權享有該條文的利益的任何未償還債務證券，或(B)更改任何該等債務證券持有人就該等條文所享有的權利，或(Ii)只有在第(I)(A)條所述的任何保證未獲清償時，該等修訂或補充(I)(A)才有效；

如一系列債務證券可兑換為普通股或其他證券或財產或其他證券或財產，以保障或規定在已發行普通股重新分類或變更或我們與另一人合併、合併、法定股份交易所或與另一人或任何出售、租賃、轉讓、轉讓、處置或以其他方式轉讓我們全部或實質上的資產予任何其他人或相類交易時，將該等債證券轉換或交換的權利；

本條例旨在就降低債務證券的最低面額訂定條文；或

在適用的情況下，使該系列的契約或債務證券的條款與任何招股説明書、補充招股説明書或其他發行文件中所載與此類債務證券的要約和出售有關的説明相一致。

持有任何系列未償債務證券本金總額的多數人可放棄我們遵守適用的契約的某些限制性條款，其中可能包括適用的招股説明書補充中規定的契約(如果有的話)。任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列的債務證券及其後果放棄以往在適用的契約下發生的任何違約，但繼續(A)償付該系列債務證券的本金(如有的話)或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的違約，以及就該系列債務證券支付的任何額外數額的違約，除外，(B)就可轉換或交換可轉換為本公司普通股的一系列債務證券而言，或(C)就未經受影響系列的每項未償還債務保證持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文而言。

契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召集一次會議，也可在公司或任何擔保人的請求下召開會議，或應持有任何系列未償債務證券本金總額至少10%的持有人的請求。會議的通知必須按照契約的規定發出。除以上述方式受影響的每項未償還債務證券的持有人必須給予的同意外，在適當地重新召開的會議上提出的任何決議，如有法定人數出席，可由持有適用系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人投贊成票。但就任何要求、要求、授權、指示、通知、放棄或由特定百分比的持有人可能作出、給予或採取的其他行動，作出的任何決議，均可獲通過，除過半數外，某系列未償還債務證券的本金總額數額，可在適當召開的會議或延期會議上通過，該次會議或延期會議的法定人數為法定人數，由該系列的法定人數佔該系列未償債務證券本金總額的特定百分比的持有人投贊成票。在按照契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數均為持有或代表適用系列未償債務證券本金總額中佔多數的人，但有例外情況除外；, 如在該次會議上就某系列未償還債務證券的總本金的絕對多數持有人可能給予的同意或放棄而採取任何行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金總額中該指明的超多數百分比的人即構成法定人數。

合併、合併或出售

我們可與任何其他實體合併或合併，或將其出售、轉讓或租賃給任何其他實體，但須符合下列條件：

(1)

我們是由任何合併或合併而組成或產生的延續實體，或繼承實體(如果不是我們)，或應已收到財產和資產的出售、轉讓或租賃的繼承實體，應以美國、其任何州或哥倫比亞特區為住所，並應明確承擔支付所有債務證券的本金和利息，並應按時履行和遵守契約中的所有契約和條件；

(2)

在該項交易生效後，在該契約下的任何違約事件，以及在通知或時間的推移後，或會成為違約事件的事件，均不會發生及仍在繼續；及

(3)

在任何一種情況下，我們或繼承實體都應向受託人提交一份高級人員證書和律師的意見，其中每一份均説明合併、合併、出售、轉讓或租賃，如果在這種交易中需要補充保證書，則補充契約符合適用的契約，與該交易有關的所有先例均已得到遵守，這種補充契約對繼承實體是有效、合法和具有約束力的。

在前一段所述並符合以下條件的交易中，我們不是持續的實體，則組成或保留的繼承者將繼承，並可取代並可行使我們的每項權利和權力，而且(租賃除外)，我們將解除根據債務證券和契約所承擔的義務。

解除、失敗和公約失敗

滿意與解除

契約規定，如我方指示，契約對我們所指明的任何系列的債務證券不再具有進一步效力，但契約的指定條款必須繼續有效，包括(除非所附的招股説明書補充另有規定)，我們有義務在下列情況下根據持有人的選擇(如適用的話)回購這些債務證券，如適用的話，我們或任何擔保人有義務就這種債務證券支付額外款項，但須符合以下規定：

任一

(A)

該系列的所有未償債務證券已交付受託人註銷，但有例外情況，或

(B)

該系列的所有債務證券均已到期應付或將在一年內到期時到期應付，或須在一年內贖回，而我們已以信託方式向受託人存放該系列的債項證券須支付的貨幣的資金，款額足以支付及清償該系列債務證券的整筆債項，包括本金及保費(如有的話)及利息(如有的話)，及(X)該系列的債務證券規定須支付額外的款額及(Y)在存款時須支付或將會支付的任何額外款額的款額，可由我們行使我們的唯一酌情決定權合理地決定，直至該系列的債務證券已到期應付，或該系列的債務證券(視屬何情況而定)的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

在這兩種情況下

我們已就該系列的債務證券支付根據契約須支付的所有其他款項(包括須付給受託人的款額)；及

受託人已收到高級人員的證明書及大律師的意見，表示就該等系列的債項證券而言，所有令人滿意及解除該等債項證券的契約的先決條件均已獲符合。

如果任何系列的債務有價證券規定支付額外數額，我們或任何擔保人在上述存款之後，仍有義務就這些債務證券支付額外數額，但其數額超過上述這些額外數額的存款數額。

失敗與盟約失敗

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，我們可以就特定系列的債務證券選擇：

消滅和解除一系列債務證券和與這些債務證券有關的任何和所有義務(法律失敗)，除其他外：

(A)

在發生特定税務事件、攤款或政府對這些債務有價證券的付款時支付額外數額(如果有的話)的義務，但這些額外數額須超過以下規定就這些數額存入的數額；

(B)

登記這些債務證券的轉讓或交換的義務；

(C)

有義務更換殘缺、毀壞、遺失或被盜的債務證券；

(D)

我公司在美國的辦事處或代理人在這些債務證券方面的義務；

(E)

這類未償債務證券的持有人有權在此種付款到期時從信託持有的款項中獲得付款；

(F)

在適用的情況下，由持有人自行選擇回購這些債務證券的義務；和

(G)

受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權；或

解除擔保人對(A)項下的債務證券的義務和義務。契約中的某些契約涉及維護權利(憲章和法定權利)和我們的特許經營權、維持保險和繳納重要税款；(B)在適用的招股章程補編中規定的其他契約，以及不遵守這些義務的任何不作為，均不構成對這些債務證券(契約失敗)的違約或違約事件，

在任何一種情況下，在受託人為該目的而以信託形式向受託人交付不可撤銷的存款時，須以貨幣支付該等債務證券的到期日或(如適用的話)贖回時須支付的款額，及/或(如契約所界定的)政府債務(如契約所界定的)，而借按其條款定期支付本金及利息而提供的款項，在獲國家承認的獨立會計師事務所的書面意見中，足以支付本金及任何保費及利息，及，如(X)該等債務證券規定須繳付額外款額及(Y)須支付或將會支付的額外款額，則在我們行使合理酌情決定權時，可在存款時合理地決定就該等債務證券而須支付的額外款額，以及在該等債務證券的到期日期，就該等債務證券而作出的任何強制性償債基金或類似的付款。如存放的現金及政府債務足以在某一特定贖回日期支付適用系列的未償還債務證券，我們將已給予受託人不可撤銷的指示，在該日贖回該等債務證券。

上述法律上的失敗或契約上的失敗只有在下列情況下才有效：

它不應導致違反、違反或構成我們作為一方或受約束的契約或任何其他重要協議或文書所規定的違約行為；

在法律失敗的情況下，我們將向受託人提交一份獨立律師的意見，確認：

(A)

我們已收到或已由國税局公佈一項裁決；或

(B)

自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化。

在任何一種情況下，根據這一裁決或改變律師的意見，適用系列的債務證券持有人將不承認因法律失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，並將按相同的數額、相同的方式和在不發生法律失敗的情況下，按相同的時間徵收美國聯邦所得税；

在盟約失敗的情況下，我們將向受託人提交一份獨立法律顧問的意見給，大意是適用系列債務證券的持有人將不承認因盟約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，並將對相同數額的美國聯邦所得税徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與盟約失敗時的相同方式和時間相同；

任何失責或失責事件，如經通知或時間屆滿或兩者均會成為適用系列債務證券的違約事件，均不得在存入信託之日發生及繼續進行；及

我們將向受託人交付一份高級人員的證書和法律意見，大意是所有法律失敗或契約失敗(視屬何情況而定)的先例條件均已得到滿足。

如我們對任何系列的債務證券造成盟約失敗，而該等債務證券因發生任何失責事件而宣佈到期及須支付，則該等債務證券的款額可能不足以支付在該等契諾失效後該系列債務證券所欠的款項及/或政府債務，而就該等債項而言，與該等契諾失敗的契諾有關的違約事件除外，而該等契諾失敗後，該等債項將不再適用於該系列的債務證券，則存放於受託人處的款項及(或)政府債務的款額，可能不足以支付該系列債務證券在該等債項下因失責而到期應付的款額。然而，我們仍然有責任支付在加速時到期的款項。

適用的招股章程補編可進一步説明允許或限制對某一特定系列的債務證券的法律失敗或盟約失敗的規定(如果有的話)。

關於受託人

該契約規定，在適用的契約下，可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是一個或多個信託的託管人，與任何其他受託人在契約下管理的信託或信託分開。除非在任何適用的招股章程補編內另有説明，否則受託人只可就該受託人在該契約下作為受託人的一項或多於一組債項證券而採取任何獲準由受託人採取的行動。根據契約的任何受託人可以辭職或被解除與一個或多個債務證券系列。一系列債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息的所有支付，以及對該系列的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括在債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列執行。

我們可以在正常的業務過程中與受託人保持公司信任關係。根據“托拉斯義齒法”，受託人應承擔並履行與契約受託人有關的所有職責和責任。受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使適用的契約所賦予的任何權力，除非持有人就該等費用、開支及法律責任提供令人滿意的彌償。

根據“信託義齒法”，契約被視為對受託人的權利有限制，如果它成為本公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或就任何類似於擔保或其他索賠而收到的某些財產變現。受託人可與我們進行其他交易。但是，如果它根據“托拉斯義齒法”獲得與債務證券有關的任何義務的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

執政法

契約、債務證券和任何有關擔保將由紐約州法律管轄和解釋，而不考慮紐約州的法律原則，但紐約一般義務法第5至1401節除外。

告示

凡向債務證券持有人發出的所有通知，如以書面及郵寄方式、一流郵資已付，或如依據以電子方式送交保存人的適用程序，則須在受託人備存的登記冊內的各自地址向他們發出。

擔保説明

公司的某些附屬公司可以(完全和無條件)按照擔保條款和適用的契約，(全部和無條件)對公司一種或多種債務證券的本金、任何溢價、利息或其他義務的到期、加速、贖回、償還或其他方式保證及時付款。如公司未能準時就任何保證債務保證支付任何本金、溢價或利息，則該等附屬公司會安排在加速、贖回、償還或其他情況下，在加速、贖回、償還或其他情況下，以到期及應付的方式支付任何該等款項，並猶如該等款項是由公司作出的一樣。擔保的具體條款(如有的話)將在與擔保證券有關的招股説明書補充中列出。

我們可能提供的搜查令的描述

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在證券上，也可以與證券分離。每一批認股權證將根據一份單獨的認股權證協議簽發，該協議將由我們與銀行或信託公司簽訂，作為權證代理，如適用的招股説明書補充説明所規定的那樣。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不為權證持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

我們會在招股章程的補充文件中，説明與該等認股權證有關的任何認股權證的具體條款，其中包括：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格；

在行使認股權證時可購買的證券的指定、數額和條件；

任何關於調整權證或權證行使價格時可購買證券數量的規定；

發出認股權證的其他證券(如有的話)的指定和條款，以及與每種證券一起簽發的認股權證的號；

在適用的情況下，認股權證和在行使認股權證時可購買的證券的日期和之後可單獨轉讓；

在行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數目；

行使權證的權利開始的日期和該權利的終止日期；

討論適用於認股權證的獲取、所有權、行使和處置的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

(B)有關登記程序的資料(如適用的話)；及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

每一張認股權證將使認股權證持有人有權以現金購買普通股或優先股或債務證券的數目，並按適用的招股説明書補充規定或確定的行使價格購買。認股權證可在適用的招股説明書增訂本所示的到期日直至營業結束時隨時行使，但如該招股章程補充另有規定，則不在此限。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的招股説明書補充規定行使。當認股權證持有人付款，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書補充書中指明的任何其他辦事處適當完成並簽署權證憑證證書時，我們將盡快轉交持有人購買的普通股或優先股或債務證券的股份。如果權證持有人行使的權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為其餘的認股權證簽發新的逮捕證證書。

正如“馬裏蘭州法”和“憲章”的某些條款以及與我們共同和優先股有關的更多轉讓和所有權限制中所述，我們的章程載有對我們的普通股和優先股的所有權和轉讓的限制，其目的是幫助我們遵守要求，繼續保留，使之符合資格成為REIT的條件。所有這些限制將適用於任何普通股或優先股，我們可以提供根據本招股説明書和適用的招股説明書補充。

我們可能提供的單位説明

根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證、其他證券或此類證券的任何組合組成的單位。這種組合可以包括但不限於由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。適用的招股説明書補編將説明：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

關於單位的任何單位協議的條款；

單位的支付、結算、轉讓或者交換的規定；

討論美國聯邦所得税方面的任何實質性考慮，如果適用的話；以及

該單位是否將以全面登記或全球形式發行。

正如“馬裏蘭州法”和“憲章”的某些條款以及與我們共同和優先股有關的更多轉讓和所有權限制中所述，我們的章程載有對我們的普通股和優先股的所有權和轉讓的限制，其目的是幫助我們遵守要求，繼續保持作為REIT的資格。所有這些限制將適用於任何普通股或優先股，我們可以提供根據本招股説明書和適用的招股説明書補充。

入帳程序和結算

我們可以全部或部分以賬面入賬形式發行本招股説明書提供的證券，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其在證券上的所有權權益的證書，除非證券的賬面登記制度被終止。如證券是以簿冊入賬表格發出的，則須以一份或多於一份全球性證券作為證據，而該等證券須存放在與該等證券有關的招股章程補充文件內所指明的存託機構或代其保管。預計存託公司將擔任存託機構。除非並直至將全球證券全部或部分交換成其所代表的個別證券，否則全球擔保不得整體轉讓給該保管人的代名人，或該保管人的代名人或該保管人的另一人，或由該保管人或該保管人的任何指定人轉讓給繼承保管人或該後繼人的代名人。全球證券可以以註冊或無記名形式以及臨時或永久形式發行。與此處所述條款不同的一類或一系列證券的保管安排的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除適用的招股説明書另有規定外，我們預期下列規定將適用於保管安排。

在發行全球證券時，全球證券保管人或其指定人將該全球證券所代表的個別證券的各自本金記入其記帳登記和轉讓系統，記入在該保管所有賬户的人的賬户，這些人稱為參與人。此類賬户應由承銷商、交易商或代理人就證券指定，如果證券是我們直接提供和出售的，則由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於存託機構的新參與者或可能通過這類參與者持有利益的個人。全球擔保中實益權益的所有權將在適用的保存人或其指定人保存的記錄(關於參與人的實益利益)和參與者的記錄(關於通過參與人持有的人的實益利益)上顯示，而且這種所有權的轉讓將只通過進行。一些州的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付這類證券。這種限制和法律可能損害在全球安全中擁有、質押或轉讓有益利益的能力。

只要全球證券的保存人或其代名人是這種全球證券的登記所有人，根據界定證券持有人權利的適用文書，該存託或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文或適用的招股説明書補充規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記由這類全球證券所代表的該系列證券的任何個別證券，不得接受或有權接受任何此種證券的確定形式的實物交付，也不得根據界定證券持有人權利的適用文書將其視為該證券的所有人或持有人。

就以託存機構或其代名人名義登記的全球證券所代表的個別證券而須支付的款額，將以代表該等證券的全球證券的登記擁有人身分，支付予存託或其代名人(視屬何情況而定)。我們、我們的高級人員和董事會成員，或任何受託人、付款代理人或個別證券的安全登記員，對與此類證券的全球擔保中的實益所有權權益有關的記錄或因實益所有權利益而支付的款項的任何方面，或維護、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄，都不負有任何責任或責任。

我們期望，通過本招股説明書提供的一系列證券的保管人或其指定人，在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他數額的任何付款後，將立即將按其各自實益權益按此種全球證券本金支付的款項貸記於該存託機構或其指定人的記錄中。我們還期望參與者向通過這些參與者持有的這種全球安全中的實益權益所有人支付款項時，將受到常設指示和習慣做法的制約，就像以無記名形式為客户的帳户持有的證券或以街道名稱登記的那樣，這種付款將由這些參與者負責。

如果系列證券的保管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為保管人，而我們在90天內沒有指定繼承保管人，我們將發行這一系列證券的個別證券，以換取代表這一系列證券的全球證券。此外，我們可在任何時間並自行酌情決定，在符合適用招股章程補編所述與該等證券有關的任何限制的情況下，決定不以一種或多於一種全球證券代表該系列的任何證券，並在此情況下發行該系列的個別證券，以換取全球安全或代表該系列證券的證券。

馬裏蘭州法律的某些條款和我們的章程和細則

以下各段概述了馬裏蘭州法律以及我們的章程和細則的某些規定。這是一個總結，並沒有完全描述馬裏蘭法律，我們的章程或我們的章程。關於完整的描述，我們請參閲MgCl，我們的章程和我們的章程。我們已參照我們的章程和附例，將我們的章程和細則作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明。

與我們的普通股和優先股有關的轉讓和所有權限制

我們在章程中對我們的普通股和優先股的所有權和轉讓有限制，目的是幫助我們遵守繼續作為REIT資格的要求。我們的章程禁止超過所有權限額的普通股或優先股的實益所有權，任何違反所有權限制的企圖轉讓都是無效的。

我們的章程規定，任何(I)會導致擁有超過所有權限額的股份的轉讓，在本招股説明書之日，並由於下文所討論的例外持有人協議的結果，都是(A)對於所有不例外的股東(如下文所界定的)，由我們的章程中所載的一個公式確定的百分比，該公式旨在照顧我們的例外股東，目前確定為我們普通股未發行股份的7.5%，或(B)對例外持有人而言，適用的霍爾德協定中具體規定的限制， (Ii)將使NHI由不足100人有權受益者擁有，或(Iii)根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)，使NHI被嚴格控制，即屬無效。就所有權限制而言，股份由實際擁有人或根據“守則”直接、間接或建設性地視為這類股份的所有人有權受益者。在任何時候，如果在適用的例外持有人協議中沒有明確規定限制的例外持有人，我們的章程規定上述所有權限制為9.9%。關於優先股，我們可以在補充創建任何這類優先股的條款中，確定多一個類別或一系列優先股的所有權限制。

任何違反所有權限制或而持有的股份，如導致我們被密切持有，將根據我們的章程自動轉換為超額股份，自交易發生前一天起生效。我們的章程規定，在轉換後，多餘股份將被視為捐贈給一個信託基金，該信託只為我們董事會指定的一個免税慈善組織的利益而持有。過剩股票將享有與轉換股票相同的投票權和分配和紅利權。然而，對超額股票所支付的任何分配或股息將在信託中持有，關於超額股票股份的所有表決權只能由受託人行使。受託人可以出售多餘股份，但任何此類出售不得導致違反所有權限制。受託人須從出售所得收益中，向該等股份的持有人分發(I)紀錄擁有人就該等股份支付的價格中較少的一筆(如該等紀錄擁有人沒有支付代價，則該等股份在緊接該紀錄擁有人取得該等股份的日期前的十個交易日內的平均收盤價)或(Ii)受託人所收取的收益。所有剩餘收益將分配給慈善受益人。

我們可以購買轉換為超額股票的股份，其價格等於(I)持有人在交易中支付的每股價格，該價格導致將這些股份轉換為超額股票(或在贈品或贈品的情況下)，或(Ii)該超額股票在NHI行使其購買權之日轉換的股票的市場價格。

我們的董事會有權允許人們擁有超過所有權限額的股份(從而使成為例外持有人)，只要董事會認為NHI的REIT地位不會受到損害，否則就決定這種行動符合我們的最佳利益，任何此類人都與我們簽訂了例外持有人協議。

自2008年4月29日起，我們與W.安德魯·亞當斯和他的某些家庭成員簽訂了例外持有人協議。這些書面協議的目的是重申和取代雙方先前的口頭協議。與卡爾·E·亞當斯博士的配偶和子女分別達成了一項協議，

安德魯·亞當斯先生家族中的其他人。我們需要與每個家庭成員達成這樣一項協議，因為“守則”規定了複雜的所有權歸屬規則。這些協議允許例外持有人持有超過9.9%的股份，但不得超過個別協議中具體規定的限度，不得喪失有關此類股份的權利。但是，如果股東的股份所有權超過限制，則超過限額的股份將變為超額股票。這些協議的目的是確保NHI不違反禁止嚴格控制REIT的規定。

根據目前尚未履行的例外持有人協議，截至本招股説明書之日，我們所有不例外的其他股東未發行普通股的所有權限制約為7.5%。如果我們簽訂額外的例外持有人協議，這個所有權限制可能會改變。我們的章程賦予董事會廣泛的權力，禁止和撤銷任何違反所有權限制的轉讓企圖。

應我們的要求，每個股東必須披露我們董事會認為合理必要的關於直接和間接擁有所擁有股票(或在適用於“守則”下的REITs規則後被視為擁有)的信息，以便我們能夠完全遵守“守則”的REIT規定。{Br}提議的股票受讓人還必須使董事會在接到要求時使董事會滿意，即這些受讓人不會使我們不遵守這些規定。

董事會結構與董事選舉

我們的章程將我們的董事會分為三類(A級、B級和C級)，每班董事任期三年，每年只有一班參加選舉。此外，除因由外，任何董事不得在任期屆滿前被免職。我們的章程中的這些規定可能會使第三方不願出價或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，並可能維持我們董事會的任職者，因為這種結構一般會增加更換多數董事的難度，或可能推遲更換多數董事。

本章程規定，本公司董事會可以設立、增減董事人數，但不得少於三人，也不得超過九人。普通股持有人無權累積投票選舉董事。根據我們的章程，在正式召開並有法定人數的股東會議上所投的多數票足以選舉一名董事(所投的票包括保留權力的票，不包括棄權)。然而，在有爭議的董事選舉的情況下，在適當召集並有法定人數出席的股東會議上所投的多數票是必需的。因董事死亡、辭職、免職或增加董事人數而產生的空缺，可由全體董事會以過半數票填補，並由如此選出的董事任職至下一次股東年會，直至適當選出繼任人為止。

我們的附例規定，只有下列人士才可獲提名為董事局成員：

由我們董事會的過半數成員或其適當授權的委員會或其正式授權的委員會或所決定，或按其指示行事；或

在會議通知發出時是股東的股東，並有權在會議上投票，並已遵守附例所述的預先通知程序，包括最短時限。

免去董事

我們的章程不改變MgCl關於撤換董事的默認規定。因此，股東可以對一般選舉董事有權投贊成票的多數票的贊成票將任何董事免職，而且，由於我們的董事會是保密的，因此不得無因由地將董事免職。

股東會議

根據我們的章程，每年的股東會議應在4月的最後一個星期四舉行，或在我們的董事會決定的其他日期和時間舉行。股東特別會議只能由當時任職的多數董事、董事會主席或董事長召集。此外，除本附例另有規定外，股東特別會議應由我司應有權投票不少於25%的股東書面要求召開。只有特別會議通知中規定的事項才可在這種會議上審議和採取行動。馬裏蘭州法律和我們的章程規定，在股東會議上要求或允許採取的任何行動，如經一致書面同意，可在沒有會議的情況下采取，如果該同意確定了該行動，並由有權就該事項進行表決的每個股東簽署。

署長提名預先通知

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有下列人士才可提名我們的董事局成員：

由或按我們的董事會(或其正式授權的委員會)的指示；或

任何股東如在發出會議通知時是紀錄股東，亦有權在會議上投票，並已遵從本附例所載的預先通知程序，則該股東有權在該會議上表決，並作為週年會議紀錄日期的。

要求股東提前通知提名的目的是讓我們的董事會有機會考慮提名人選的資格，並在董事會認為必要的情況下，通知股東並就提名提出建議。預先通知程序也允許更有秩序地進行我們的股東會議。雖然我們的附例並沒有賦予我們的董事局不批准根據我們的附例及時提名股東的權力，但如果不遵守適當的程序，我們的附例可能會產生排除選舉董事的競爭的效果，以及阻止或阻止第三者進行委託代理人選舉其本身的董事局成員名單。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭州公司與任何有利害關係的股東或這類有利害關係的股東的附屬公司之間的某些業務組合(包括合併、合併、股票交易所或在章程規定的某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)，在有關股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。馬裏蘭法律將利益相關的股東定義為：

任何直接或間接享有該公司10%或10%以上表決權的人；或

法團的附屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，是法團當時已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人。

根據章程，一個人不是有利害關係的股東，如果董事會事先批准該交易，否則該人將成為有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後，符合由董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，我們與利益相關的股東之間的任何商業合併，一般必須由董事會推薦，並至少由以下各方投贊成票予以批准：

有權由法團有表決權的流通股持有人投票的80%；及

有權由法團有表決權股份的持有人所投的票的三分之二，但該有利害關係的股東所持有的股份除外，而該有利害關係的股東(或與其有關聯者)所持有的股份，或由該有利害關係的股東的附屬公司或相聯者所持有的股份除外，除非在其他條件中，法團的普通股持有人就其股份收取最低價格(如馬裏蘭州法律所述)，而有關代價則以現金或以先前由有利害關係的股東就其股份支付的形式收取。

然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到公司董事會批准或豁免的企業合併。

我們的章程規定，任何被本公司董事會認定為當前例外股東的人或任何此類人的附屬公司，均不得被視為根據MgCl的本條款具有利害關係的股東。目前的例外持有人包括卡爾·亞當斯家族成員及其目前的附屬公司。

控制權收購

MgCl規定，在收購控制權股份中獲得的馬裏蘭公司的控股股份沒有表決權，但在股東特別會議上經有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票批准的程度除外，但下列人中的任何有權在董事選舉中行使或直接行使表決權的公司的股份除外：(1)作出或提議取得控制權的人，(2)法團的高級人員或 (3)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。控制權股份是指有表決權的股份，如果與收購人以前獲得的或就收購人能夠行使或指示行使表決權的股份(僅憑可撤銷的委託書除外)合併起來，將使收購者有權在下列投票權範圍內行使選舉董事的表決權：

十分之一或以上但少於三分之一；

1/3或以上但少於多數；或

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括股份，收購人因事先獲得股東批准而有權投票。控制權股份收購是指直接或間接獲得所有權，或指示對已發行和未發行的控制權行使表決權的權力，但有某些例外情況除外。

已作出或擬進行控制權股份收購的人，在符合某些條件(包括支付開支的承諾及作出經理Cl所述的收購人聲明)後，可強制我們的董事局召開一次股東特別會議，在接獲要求後50天內舉行，以考慮控制股份的表決權。如果沒有人要求召開特別會議，我們可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果控制權的表決權在會議上未獲批准，或如果收購人沒有按照馬裏蘭法律的要求提交一份關於獲得控制權的聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以將任何或所有控制權股份(先前已獲批准表決權的股份除外)贖回，以獲得公允價值。公允價值是在收購人或任何股東會議的最後一次收購控制權之日起確定的，而不考慮控制權股份的無表決權。

這類股份的表決權被考慮，但未獲批准。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權投票表決的，其他所有股東可以行使評價權。為這種評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制股份收購中支付的每股最高價格。控制股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或股票交易所獲得的股份(如果我們是交易的一方)，或(2)不適用於經公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程規定，由我們的董事會認定為現任例外股東及其附屬公司的人所持有的我們股票的表決權，不受MgCl控制股份條款的管轄。目前例外的持有者包括卡爾·E·亞當斯家族成員及其現有附屬公司。

馬裏蘭非邀約收購法案

通常稱為“馬裏蘭州非邀約接管法”(Muta)的MgCl第3章第8小標題允許一家擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，儘管章程或細則中有任何或所有相反規定，仍可選擇下列五項規定中的任何一項或全部成為主體：

分類委員會；

罷免董事的三分之二的股東投票要求；

只由董事投票決定董事人數的規定；

要求至少擁有所有票數的持有人要求召開股東特別會議；以及

一項規定，即董事會中的空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的完整任期的剩餘時間內填補。

根據上述任何或全部法定規定進行的選舉，可在本公司章程或細則中作出，或在未經股東同意的情況下，由本公司董事會決議作出。我們選擇遵守的任何這樣的法定規定，即使馬裏蘭州法律或我們的章程或章程的其他規定有相反的規定，也將適用。我們的章程和章程均未規定我們須遵守上述任何有關非邀約收購的法定條文。然而，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下通過一項決議，選擇受這些法律規定的部分或全部約束。

“馬裏蘭州法”某些條款以及我們的“信託聲明”和“細則”的反收購效力

馬裏蘭州法律的企業合併和控制股份收購條款、我們的分類董事會(包括因因由撤換)、我們的所有權限制、股東書面同意的一致要求以及本公司章程的事先通知條款，除其他外，可以推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價價格或以其他方式對其最佳利益的控制變更。同樣，如果我們的董事會選擇加入穆塔的任何條款，這種條款可能會產生類似的反收購效果。

對“憲章”的修正

只有當我們的董事會宣佈我們的章程是可取的，並且我們的股東以我們的股東有權就此事投贊成票的三分之二的贊成票批准時，我們的章程才能被修改。在某些有限的情況下，董事會可按全體董事會的多數修改章程，但不得由股東採取行動。

修訂我們的附例

在MgCl允許的範圍內，我們的董事會應有權在任何年度、定期或特別會議上(經適當通知)修改或廢除本公司的任何章程，並制定新的章程。我們的股東有權在任何年度或特別會議上(經適當通知)，經持有我們股本的所有流通股的66 2/3%以上的股東批准，有權修改或廢除本公司的任何附例，並制定新的附例。

董事及高級人員責任的限制及賠償責任

董事及高級人員的法律責任限制

我們的章程將董事和高級職員的責任限於我們和股東在MgCl允許的範圍內。MgCl目前允許董事和高級人員對某一法團或其股東的金錢損害賠償責任受租船條款的限制，但(I)如證明該董事或高級人員實際獲得不正當利益或利潤，或(Ii)如判決或其他終審權是基於裁斷董事或高級人員的訴訟或沒有采取行動是由於積極和蓄意的不誠實而作出的，並對在訴訟程序中裁定的訴訟因由具有重大意義，則不在此限。我們章程的規定並不限制我們或股東獲得其他救濟的能力，例如強制令或撤銷。

董事及高級人員的彌償

我們的章程和附例合在一起，規定我們應在MgCl允許的最充分範圍內，賠償NHI的現任和前任董事以及因其以軍官身份所產生的事項而當選或被任命為NHI高級人員的人。我們的章程還規定，我們有權賠償下列任何一類或多個個人：(1)前高級人員；(2)現職或前任代理人和/或僱員；(3)根據NHI維持的任何養卹金、利潤分享、遞延補償或其他僱員福利計劃的現有或前任管理人、受託人或其他受信人；(4)應我們的請求為任何其他公司、合夥企業、合資公司、信託或其他企業服務或服務的人員。

除公司章程另有規定外，MgCl第2-418條規定，除我們的章程另有規定外，任何董事或高級人員如因其以該身分服務而成為任何法律程序的抗辯，或在法律程序中為任何申索、問題或事宜辯護，則須就該法律程序的是非曲直或其他方面向該董事或高級人員作出彌償。MgCl第2至418節一般準許因擔任董事或高級人員而作出或威脅成為任何法律程序的一方的董事或高級人員的彌償，除非證明：(I)該人的作為或不作為對引起該法律程序的事項有重大影響，並屬惡意作出，或屬積極及蓄意不誠實的結果；(Ii)該人實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或(Iii)在任何刑事法律程序中，該人有合理因由相信該作為或不作為是非法的；或(3)就任何刑事法律程序而言，該人有合理因由相信該作為或不作為是違法的。賠償可以包括判決、處罰、罰款、和解和董事或官員在訴訟過程中實際支付的合理費用。但是，馬裏蘭州公司不得賠償公司在訴訟中的不利判決或公司的權利。因定罪或答辯而終止任何法律程序諾洛競爭或在判決前相當於或記作緩刑令，可推定董事或高級人員不符合準許彌償所需的行為標準。然而，以判決、命令或和解方式終止任何程序，，並不會產生一種推定，即董事或官員不符合所允許的賠償的必要行為標準。

代表董事及人員預支開支

MgCl準許法團在取得：(I)董事或高級人員真誠地相信董事已符合該法團所授權的彌償所需的行為標準後，在法律程序的最後處置前預支開支；及(Ii)董事代表或其代表作出的書面陳述，以償還該法團已支付或償還的款額，如最終須確定該行為標準未獲符合。由於我們的章程和細則不要求我們預支費用，因此，根據與董事或高級官員簽訂的合同中的一項規定，或根據董事會批准的對我們章程的修訂，我們的費用可在董事會批准後預支。

合併和其他基本交易

我們的董事會必須宣佈是明智的，我們的股東必須(以所有有權就此事投票的票數的三分之二的贊成票)批准任何與另一實體的合併或合併，任何法定股票交易所，以及任何轉換為另一實體。

NHI溶解

我們的解散必須由我們的董事會宣佈，並由我們的股東以我們的股東有權就此事投贊成票的三分之二的贊成票予以批准。

聯邦所得税考慮

下面的討論總結了我們的税收以及美國聯邦所得税對我們證券投資的影響。對證券持有人的税待遇將因持有人的特殊情況而有所不同，這一討論只針對持有作為資本資產的證券的持有人，而不涉及可能因其個人投資或税務情況而與特定持有人有關的所有税務方面。本節也不涉及可能與美國聯邦所得税法特別條款適用的某些類別的持有者有關的所有税收方面，包括：

證券或貨幣交易商；

選擇使用的證券交易商市場標價其所持證券的會計核算方法；

銀行和其他金融機構；

免税組織(免税者的免税範圍有限的除外)；

某些保險公司；

對替代最低税率負有責任的人；

持有證券作為對利率或貨幣風險的對衝或作為跨國界或轉換交易的一部分的人；

非美國個人和外國公司(非美國持有者的非美國税務中討論的有限範圍內的個人和外國公司除外)；以及

功能貨幣不是美元的持有者。

本節的陳述依據的是“國税法”、現行、臨時和擬議的“國庫條例”、“國税法”的立法歷史、國內税務局(國税局)的行政解釋和做法以及法院裁決。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表示的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但對要求和收到這些裁決的特定納税人除外。本摘要僅説明這些法律淵源的現行規定。所有這些法律來源都可能在任何時候發生變化，法律上的任何變化都可以追溯適用。我們不能向你保證，新的法律、對法律或法院裁決的解釋，其中任何一項可能具有追溯效力，都不會導致本節中的任何陳述不準確。

對於本招股説明書中所述的任何事項，美國國税局或任何其他税務當局都沒有或將就此作出裁決。在沒有任何這類裁決的情況下，不能保證下列討論和意見將證明是準確的，或法院將同意國税局提出質疑的事件中所述的税務後果。

這一節不能代替仔細的税收規劃。我們敦促你諮詢你的税務顧問，關於我們的證券的所有權和我們的選舉作為一個REIT徵税給你的特定的税務後果。具體來説，您應該諮詢您的税務顧問有關美國聯邦，州，地方，外國和其他税務後果，您購買，擁有和出售我們的證券。你也應該諮詢你的税務顧問關於潛在的影響，在適用的税法的變化。

2017年12月22日頒佈的税務改革立法

2017年12月22日，總統簽署了H.R.1法律，該法律通常在2018年1月1日或之後的應税年度生效。這一立法對美國聯邦所得税法作了許多修改，對個人、公司(包括非REIT C公司和選擇作為REITs徵税的公司)以及擁有海外資產和業務的納税人的税收產生了重大影響。這些變化通常在2017年12月31日後的應税年份生效。然而，一些降低適用於非法人納税人的税率(包括新的20%的合格REIT股息扣減，從而降低了此類收入的實際所得税税率)和限制這些納税人要求某些扣減的能力，將在2025年以後的應税年內到期，除非國會採取行動予以延長。

這些變化以各種方式影響着我們和我們的股東，其中有些與先前的法律相反，這份美國聯邦所得税考慮的摘要在適用的情況下包含了這些變化。到目前為止，國税局僅就新法的某些規定發佈了一些指導意見。仍然需要指導的解釋性問題和模稜兩可之處，在伴隨H.R.1的新的立法史中沒有得到明確的處理，需要作出更多的技術更正，以澄清某些新的規定，並使國會的意圖得到適當的實施。不能保證國會將在不久的將來頒佈可能需要的技術澄清或其他立法修改，以防止意外或不可預見的税收後果。

美國聯邦對NHI作為REIT的徵税

根據守則第856條至第860條，我們選擇被徵税為REIT，自我們成立以來，我們已將我們的美國聯邦所得税申報表作為 REIT提交。我們相信，自一九九一年首次選舉REIT以來，我們已符合資格成為區域投資信託基金的條件，而我們期望在每一年的應税年度，都符合這方面的資格。我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續滿足以下守則規定的各種資格測試和組織要求，包括基於NHI資產、收入、分配和股票所有權的資格測試。

關於這份招股説明書，Hogan Lovells US LLP向我們提供了一項意見，大意是，從2017年12月31日終了的應税年度開始，我們已按照“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求組織和運作，我們的擬議操作方法將使我們能夠繼續按照截至2020年12月31日和未來應納税年份的準則滿足作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，Hogan Lovells US LLP的意見是基於與我們的組織、資產和業務有關的各種假設和事實陳述，包括我們提供給Hogan Lovells US LLP的證書中所載的事實陳述。你應該知道，律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。

我們作為REIT的資格取決於我們是否能夠滿足與REIT地位的資格有關的各種要求(下文將討論)，其中一些要求取決於實際的經營結果、分配水平、股票所有權的多樣性、資產構成、收入來源和記錄保存。因此，雖然我們打算繼續作為REIT徵税，但我們在任何一年的業務實際結果可能不符合作為REIT的資格和税收方面的這些要求。Hogan Lovells美國有限責任公司將不會在持續的基礎上監測我們遵守REIT資格要求的情況。因此，不能保證我們的業務在任何特定應税年度的實際結果將滿足這些要求。此外，本文所述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動而改變，可能是追溯性的。Hogan Lovells美國有限責任公司沒有義務在該意見發表之日後更新其意見，也沒有義務將意見中所述、所代表或承擔的事項的任何隨後變化或適用法律中任何隨後的變化通知我們或我們的股東。討論我們不符合REIT資格的税收後果。請參見下面的REIT項目的再評估失敗。

“守則”中有關作為REIT的資格和操作的部分，以及對REIT及其股東的美國聯邦所得税，具有高度的技術性和複雜性。以下討論只闡述了這些章節的實質方面。本摘要由適用的“守則”條款及相關規則和條例全面限定。

如果我們有資格作為REIT徵税，我們通常不對分配給股東的REIT税收徵收美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它基本上消除了公司和股東一級的雙重徵税或雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於持有一家公司的股份而產生的。然而，我們的分配通常不符合下列條件：(I)適用於個人從C公司收取的股息的較低税率(如下文所定義)或(Ii)收到的公司股息扣減額。此外，在下列情況下，我們將被徵收美國聯邦税：

首先，我們必須對任何未分配的REIT應税收入，包括未分配的資本淨收益，按正常公司税率納税。

第二，在某些情況下，我們可能需要就税收優惠項目支付另一種最低税率。

第三，如果我們有(A)出售或以其他方式處置喪失抵押品贖回權財產的淨收入，如守則中所界定的，這主要是為了在正常經營過程中出售給客户，或(B)從止贖財產中獲得的其他非符合資格的收入，我們將必須對該收入按最高的公司税率納税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在75%的毛收入測試中是符合條件的收入，則本税不適用。

第四，如果我們有被禁止交易的淨收入(如守則所定義的)，我們將不得不為該收入支付100%的税。禁止的交易一般是某些出售或其他財產處置，但喪失抵押品贖回權財產除外，主要是為了在正常經營過程中出售給客户。我們不打算從事被禁止的交易。不過，我們不能向你保證，我們只進行符合安全港要求的銷售，或國税局不會成功地斷言其中一項或多項此類交易是禁止交易的。

第五，如果我們未能符合75%的毛額入息測試或95%的總收入測試，如下文所述，符合資格要求，但我們仍維持作為REIT的資格，因為我們已滿足維持REIT資格所需的其他條件，我們將須就一筆相等於(A)可歸因於(I)75%的總收入超過75%的符合資格的總收入的總額，繳付100%的税款，及(Ii)就95%的測試而言，我們的總收入的95% 超逾符合資格的入息總額，乘以(B)旨在反映我們的盈利能力的分數。

第六，如果我們不能在一個應税年度的任何季度以極少數的方式滿足“守則”中REIT 規定下的一項或多項資產測試，但由於我們符合某些減免條款的資格，我們仍然有資格成為REIT，我們很可能被要求對導致破產的資產所產生的淨收益數額繳納更大的50，000美元的税，或按最高的公司税率計算，直到資產被處置或我們以其他方式恢復到遵守資產測試為止。

第七，如果我們未能滿足“守則”中關於REIT資格的一項或多項要求(收入測試或資產測試除外)，我們可能會避免在該年終止我們的REIT選舉，如果失敗是由於合理的原因，而不是由於故意忽視，並且我們為每一個不符合REIT資格要求的個人支付50，000美元的罰款。

第八，如果我們未能在每個公曆年內分配最少(1)85%的REIT一般收入，(2)該年度95%的REIT資本收益淨收入和(3)以往各期未分配的應納税所得額，我們將不得不就超過(A)實際分配的數額加上(B)我們支付公司税的留存額的額外數額，繳納4%的消費税。

第九，如果我們在某些交易中從一家C公司獲得任何增值資產，而在某些交易中我們必須採用C公司手中資產的基礎作為我們手中資產的基礎，並且我們確認在我們獲得該資產之日起的5年期間內處置該資產的收益，然後，我們將不得不就在我們以最高的正常公司利率購買資產之日的內建收益納税，除非C公司作出選擇，將該資產視為在我們收購時以其公平的市場價值出售。一般説來，C公司是指必須支付全部公司税的公司.

第十，如我們從其中一間應課税的 reit附屬公司(按認可資格的要求所界定)，或由於我們的應課税reit附屬公司向租客提供的服務，而獲得非入息入息，我們須就其款額繳付100%的税款。非臂式收入。

第十一，我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳税.在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例徵税，並將得到我們所付税款的相應份額的抵免或退款。

第十二，我們應課税的REIT附屬公司所賺取的收入將按正常税率徵税。

第十三，如果我們不遵守向持有一定比例股票的美國股東發送年度信函的要求，要求提供關於我們股票實際所有權的信息，而且這種失敗不是因為合理的原因，或者是由於故意疏忽，我們將受到25，000美元的罰款，如果失敗是有意的，則處以50，000美元的罰款。

第十四，我們須就任何重新釐定的租金、重新釐定的新訂的扣減、超額利息，或重新釐定的應課税的REIT附屬服務收入，繳付100%的租金。一般來説，重訂租金是指我們的應課税REIT附屬公司向我們的任何租客提供的服務，導致我們向任何租客提供的服務而虛報的物業租金。重新確定的扣減額和超額利息通常是指我們的應税REIT子公司因支付給我們的數額超過根據一定長度的談判而扣除的的數額而扣除的數額。重新確定的應税REIT附屬服務收入通常是指由於向我們或代表我們提供的服務而少報的應税REIT子公司的收入。

資格要求

要使符合REIT資格，我們必須選擇被視為REIT，我們必須滿足各種(A)組織要求、(B)總收入測試、(C)資產測試和(D)年度股息要求。

組織要求

“守則”將 REIT定義為公司、信託或協會：

由一名或多名受託人或董事管理；

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓的實益權益證明；

否則應作為國內公司徵税，但“守則”第856至859條除外；

這既不是一家金融機構，也不是一家適用“守則”某些規定的保險公司；

由100人或100人以上擁有的實益所有權；

在每個應税年度的後半期內，根據“守則”的定義，由五人或更少的個人直接或建設性地擁有的已發行股票的價值不超過50%，其中也包括某些實體；以及

它滿足關於其收入和資產的性質的某些其他測試，如下所述。

“守則”規定，上述第一個至第四個項目點所述條件必須在整個應税年期間得到滿足，上述第五個項目點所述條件必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間得到滿足。

我們期望我們將滿足上一段第一至第七個要點所述的條件。此外，我們的憲章規定了對我們股份的所有權和轉讓的限制。這些限制旨在幫助我們繼續滿足前面段第五和第六點所述的股份所有權要求。與股票有關的所有權和轉讓限制在上文關於普通股和優先股的轉讓和所有權限制一節中作了説明。

在適當的情況下，我們簽訂了某些例外持有人協議，允許某些股東超過某些特許限額，同時儘量減少我們無法滿足股票要求的風險。然而，這些限制可能並不能確保我們在所有情況下都能夠滿足上文第五和第六個要點所述的股權要求。如果我們不能滿足這些共享所有權要求，除非在下一句中有規定，我們作為REIT的狀態將終止。但是，如果我們不知道或不會通過合理的努力知道我們不符合上文第六項中所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參見下面的REIT項目的再評估失敗。

為了確定第六個要點下的股份所有權，個人福利一般包括補充失業補償福利計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據美國聯邦所得税法，個人信託一般不包括符合條件的僱員養老金或利潤分享信託，這種信託的受益人將被視為按其精算利益在信託中持有我們的股份，以達到第六個要點的目的。

作為合格REIT子公司的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。所有符合條件的REIT子公司的所有資產、負債和收入、扣減和信貸項目都被視為REIT的資產、負債和收入、扣減和信用項目。合格的REIT附屬公司是一家公司，其所有資本存量由不與REIT一起進行應税REIT附屬選舉的REIT擁有。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司都將被忽略，和該子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。

沒有註冊的國內實體，如有單一所有者的有限責任公司，通常不被視為獨立於其所有者的實體，這是為了美國聯邦所得税的目的。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。對於作為合夥企業合夥人的REIT，REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取其在合夥企業總收入中可分配的份額。

如果像我們這樣，REIT是合夥企業的合夥人，財政部條例規定，REIT將被視為擁有合夥企業資產的比例資本份額，並將被視為有權獲得可歸因於該資本份額的合夥企業的收入。此外，為“守則”第856節的目的，夥伴關係的資產和總收入的性質將保留在REIT 的手中，包括滿足總收入測試和資產測試。此外，為了這些目的，我們擁有直接或間接利益的任何合夥企業的資產和收入項目包括這種合夥企業在資產中所佔的份額以及其擁有權益的任何合夥企業的收入項目。上文所述的待遇也適用於有限責任公司或其他為税務目的被視為合夥企業的實體的權益所有權。

此外，2015年兩黨預算法案改變了適用於對合夥企業(包括我們是合夥人的合夥企業)的美國聯邦所得税(包括合夥企業)審計的規則，也改變了對此類審計或其他税務程序所產生的任何税收徵收的規則。根據新規則，合夥企業本身必須支付因審計合夥而產生的拖欠税款、利息和罰款，除非有某些替代方法可供選擇，而且合夥企業選擇使用這些方法。新規則一般不適用於2018年1月1日前應納税年度的審計(br}，許多細節，包括合夥企業可以利用替代方法的手段，以及替代方法適用於REITs的方式，將通過財政部法規或其他指導來確定。雖然不確定這些規則的某些方面將如何執行，但將來，我們和/或任何我們是合作伙伴的夥伴關係可能會受到、或以其他方式承擔美國聯邦所得税、利息和因2015年兩黨預算法案頒佈的修改而產生的美國聯邦所得税、利息和罰款的經濟負擔。

我們直接或間接控制所有的合夥公司和有限責任公司，我們在其中擁有利益，並打算繼續以符合資格要求的REIT的方式經營。

合資格的REIT附屬公司的權益擁有權

我們可以不時在附屬公司中擁有自己的利益。我們通過我們全資擁有的子公司擁有和經營一些財產，我們相信這些子公司將被視為符合“守則”規定的合格的REIT子公司。如果我們擁有公司100%的流通股，如果我們不與該子公司一起選擇將其視為應納税的REIT子公司，則該公司將有資格成為其合格的REIT子公司，詳情如下。就美國聯邦所得税而言，作為合格REIT子公司的公司不被視為單獨的公司，符合資格的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為母公司REIT(視屬何情況而定)的資產、負債和收入項目(視屬何情況而定)，用於“守則”規定的所有目的(包括所有REIT資格測試)。因此，在適用本招股説明書中所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有100%利息的子公司(任何應納税的REIT子公司除外)被忽略，而這類子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為我們的資產、負債和收入項目、扣減和信貸。合格的REIT子公司無需繳納美國聯邦所得税，我們對合格REIT子公司股票的所有權不違反對任何一家發行人的證券所有權的限制，這些限制構成該發行人證券的投票權或價值的10%以上，或超過我們總資產價值的5%，如下文資產測試中所述。

收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，以保持我們作為REIT的資格。

第一，我們每個應課税年度的總收入至少有75%(不包括禁止交易的總收入)，必須包括我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的界定類型的收入。就75%的毛額入息測試而言，符合資格的入息通常包括：

不動產租金；

以不動產抵押擔保的債務利息或不動產利息(包括抵押擔保的不動產和個人財產抵押債務的利息，如果該個人財產的公平市場價值不超過擔保債務的所有財產的公平市場價值的15%)；

其他REITs股份的分紅或其他分配，以及出售股票所得的收益；

出售地產資產所得收益；及

從新資本的臨時投資中獲得的收入，這些投資可歸因於發行我們的股份，或公開發行至少5年到期的債務，並在我們收到這種新資本之日起的一年期間內收到。

第二，一般來説，我們每個應課税年度的總收入(不包括禁止交易的毛收入)，至少95%必須包括按75%毛額收入標準、其他種類的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收入的任何組合而符合資格的收入。

如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，但如根據守則的某些條文，我們有權獲得寬免，則我們仍可在該年度符合區域投資信託基金的資格。如果我們沒有達到這些標準是由於合理的原因而不是由於故意的忽視，如果我們在返回時附上我們的收入來源的附表，以及如果任何收入將有權從這些救濟規定中受益，這些救濟規定通常是可以得到的。如上文所述，美國聯邦政府對NHI作為REIT徵税，即使適用這些救濟條款，也會對超額淨收入徵收税收。

在通常的業務過程中，我們出售主要用於出售給客户的財產的總收入一般不包括在這兩個收入測試中的分子和分母。以下各段討論總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。在符合下列條件的情況下，我們從我們的不動產獲得的租金將符合符合以下條件的不動產租金，即在75%和95%的毛收入測試中符合資格的收入：

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，參與租金，，如果是基於收入或銷售百分比的，則可被視為不動產租金。

第二，我們不可以實際或建設性地擁有我們10%或以上股本的實際或有建設性的擁有人，亦不得擁有租客資產或淨利潤的10%或以上的權益；如租客是法團，則不得擁有租客所有類別股份的投票權或價值的10%或以上，除非該租客是我們的應課税重整附屬公司，並符合某些其他條件。在任何時候適用歸屬規則的不確定性使我們無法確定，我們從諸如國家醫療保健公司或NHC等公有實體的租户那裏得到的租金的全部或必要百分比都是“守則”所指的不動產租金。我們相信，我們沒有直接或通過歸屬在任何時間，10%或更多的未付的所有權利益在任何租户。如果所收到的租金不符合資格，我們可能不符合REIT的資格，除非以下所述的救濟條款已確定可用。NHI的管理層仔細審查了NHC和彼此租户以及我們的普通股的所有權，並考慮到了上述的歸屬規則，據其所知，我們並不直接或通過歸屬任何租户，包括NHC的10%或10%以上的未付所有權權益。

第三，與不動產租賃有關的個人財產的租金不得超過根據租約收取的租金總額的15%。根據租約歸屬於個人財產的租金是指應納税年度的租金與應納税年度租約下的租金總額的比例與公平市場租賃的個人財產在開始和結束時的公平市場值的平均值相同的數額，與租賃所涵蓋的不動產和個人財產在開始和結束時的公平市價總和(個人財產比率)的平均值相同。

第四，我們不能向我們的財產的租户提供或提供非傳統的服務，也不能管理或經營我們的財產，除非是通過一個獲得充分補償的獨立承包商，而我們沒有從他那裏得到任何收入。不過，我們無須透過獨立承辦商提供服務，而是可以直接為租客提供服務，如果這些服務通常或慣常是與租用空間有關，而並非為租客提供方便，則可直接為租户提供服務。此外，只要我們的服務收入不超過有關物業收入的1%，我們可以向物業租客提供最少數量的非習慣服務，而不是透過獨立承辦商提供服務。最後，我們可以擁有一個或多個應課税的REIT附屬公司的存貨的100%，這些附屬公司可向我們的租户提供非習慣服務，而不會玷污我們從有關物業所得的租金。我們並沒有為租出的物業提供服務，因為這些物業導致租金被取消為實質物業的租金，而在未來，我們亦希望所提供的服務不會令租金喪失資格，成為物業的租金。

如物業是由符合獨立承辦商資格的人士代表該附屬機構經營，而該人是或與積極從事經營健康護理設施的人有關，則我們亦可將該物業租予應課税的REIT 附屬公司，而該附屬公司是或與積極從事經營健康護理設施的行業或業務的人有關，而該人與我們或我們應課税的REIT附屬公司無關。一般來説，我們從應納税的REIT附屬機構獲得的租金將被視為從不動產中獲得的租金。符合資格的保健財產包括任何不動產和任何個人財產，這些不動產和個人財產是醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他獲得許可的設施，向病人提供醫療或護理服務或輔助服務，並由有資格參加醫療保健方案的人經營。

我們一般不打算收取不符合上述條件的租金。儘管如此，我們可能已經並可能繼續採取不符合上述一項或多項條件的行動，只要我們根據税務顧問的建議確定，這些行動不會危及我們作為REIT的税務地位。此外，關於限制個人財產租金的問題，我們還沒有得到出租給租户的不動產和個人財產的估價。因此，不能保證國税局將同意我們的價值決定。

利息。為這兩項毛額收入測試的目的所界定的間接利息一詞一般不包括全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何數額。然而，利息一般包括：

以收入或銷售的一個或多個固定百分比為基礎的數額；以及

以債務人的收入或利潤為基礎的數額，只要債務人從不動產中獲得大量的收入，以保證債務實質上是其在財產上的所有權益，而且只有在債務人收到的數額是由REIT直接收取的不動產租金的限定範圍內。

如果貸款包含一項規定，使REIT有權在出售擔保貸款的不動產時獲得借款人收益的一定百分比或某一特定日期財產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售貸款擔保財產的收益，該財產一般是符合毛額收入測試的收入，條件是該財產不是借款人或REIT手中的庫存或交易商財產。

以不動產按揭或不動產利息作為抵押的債項的利息(如屬以不動產及個人財產作為抵押的貸款，則該等個人財產的利息不得超逾作為貸款抵押的所有該等財產的公平市價總額的15%)，為此目的，包括預付罰款、假定貸款費用及遲繳不作為服務補償的費用，一般是就75%的總收入測試而言的合資格入息。一般而言，根據適用的財務條例，如果貸款以不動產和其他財產為擔保，而應納税年度未償貸款中最高的本金超過擔保貸款的不動產的公允市場價值，則為：(I)我們同意獲得或發還貸款的日期；或(Ii)如果有重大修改，我們修改貸款的日期，則該貸款利息收入的一部分將不屬於75%的符合條件的收入。

總收入測試，但就95%的總收入測試而言，將是符合條件的收入。利息收入中不屬於75%毛額收入測試的部分，將等於貸款本金中沒有不動產擔保的部分，即貸款超過作為貸款擔保的不動產價值的數額。IRS指南規定，我們不需要重新確定擔保貸款的不動產的公平市場價值，因為貸款的修改是由借款人違約引起的，或者是在我們合理地認為對貸款的修改將大大降低貸款違約風險的時候進行的。

我們可以投資於以正在建造中的不動產或正在顯著改善的擔保的不動產所擔保的貸款，在這種情況下，作為貸款擔保的房地產價值將是土地的公平市場價值加上合理估計的改善或發展費用(如果是以不動產和個人財產為擔保的貸款，這種個人財產的價值不超過擔保貸款的所有這類財產的公平市場價值的15%)，而這些貸款將由貸款的收益擔保。

我們持有某些夾層貸款，並可能來源或獲得其他夾層貸款。夾層貸款是指由直接或間接擁有不動產的實體的權益擔保的貸款，而不是不動產的直接抵押貸款。在2003-65年的收入程序中，國税局建立了一個安全港，根據這一安全港，擁有不動產的合夥或有限責任公司的所有權權益的第一優先擔保權益擔保的貸款將被視為房地產資產，用於下文所述的REIT資產測試，而從這些貸款中得出的利息將被視為符合條件的75%和95%總收入測試的合格收入。雖然2003-65年的税收程序為納税人提供了一個安全的庇護所，但它並沒有規定實體法的規則。此外，我們預計，我們的一些夾層貸款可能無法滿足對安全港的所有要求。如果我們來源或獲取的任何夾層貸款不符合上述安全港的條件，貸款的利息收入可能是95%毛額收入測試的合格收入，但就75%的總收入測試而言，這種利息收入有可能不是符合條件的收入。我們相信，我們目前投資夾層貸款，並打算繼續投資夾層貸款，以使我們能夠滿足REIT總收入和資產測試。

禁止交易。REIT將對除止贖財產以外的任何出售或其他處置財產所得的淨收入徵收100%的税，該財產是REIT在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要是在正常的貿易或商業過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於具體交易的所有事實和情況。有一個不受這種待遇的安全港，在這種情況下，如果(1)在出售之前，財產已被持有至少兩年以產生租金收入，我們將不對出售財產徵收100%的税款；(Ii)出售前兩年的財產資本化支出低於該財產淨售價的30%，和(Iii)我們要麼(A)在出售年份出售七份或更少的財產(不包括通過喪失抵押品贖回權和某些非自願轉換獲得的某些財產)，或者(B)(X)基本上所有銷售和與出售財產有關的開發支出都是通過一個我們沒有收入的獨立承包商進行的，或者在2015年12月31日以後的應税年度中，通過一家應税的REIT子公司出售，和(Y)在至少符合下列標準之一，在每一種情況下，不包括出售止贖財產和非自願轉換：

銷售年度內出售的財產的調整基數總額為應納税年度開始時我國所有資產經調整的總基數的10%或10%以下；

在出售年度內出售的物業的總公平市價，是截至應課税年度開始時，我們所有資產的總公平市價的10%或以下；

在2015年12月31日後的銷售中，銷售年度出售的財產的調整基數總額為截至應納税年度開始時我們所有資產的調整基數的20%或以下，而銷售年度和前兩年銷售期間和前兩年出售的財產的調整基數總額為銷售年度第一天和前兩年所有資產總調整基數之和的10%或以下；或

在2015年12月31日後的銷售中，出售年度內出售的財產的總公允市價為應納税年度開始時我們所有資產的總公允市場價值的20%或更少，而在出售年度和前兩年出售的財產的公平市價總額為出售年度第一天和前兩年所有資產的總公平市場價值的10%或更少。

作為一項交易的一部分，將多個超過一個財產出售給買方，構成為這個安全港的目的而進行的一次出售。我們打算擁有我們的物業作投資之用，以期長期增值，從事收購、發展及擁有出租物業的業務，以及不時出售符合我們投資目標的物業，而我們相信我們已遵守安全港的規定，並會在將來繼續遵守這些規定。然而， IRS可能會成功地爭辯説，我們的一些銷售是被禁止的交易，在這種情況下，我們將被要求支付100%的罰款税的收益，從任何這樣的銷售。

套期交易。我們可以不時就一項或多項資產或負債進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括訂立利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合同。從套期保值交易中獲得的收益和收益將被排除在總收入之外，無論是75%和95%的毛收入測試，只要我們滿足下面討論的識別要求。套期保值交易是指：(1)在我們的貿易或業務正常過程中達成的任何交易，主要是管理利率、價格變動或貨幣波動的風險，這些風險涉及借款或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務，以獲取或攜帶房地產資產；(2)任何交易主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，這些收入或收益將根據75%或95%的總收入測試標準(或產生這種收入或收益的任何財產)限定收入。自2015年12月31日後起的應納税年度生效，如果我們已進行套期保值交易，而對衝債務或財產的一部分已被處置，與這種消滅或處置有關的新的明確識別的套期保值交易(一種反套期保值)、適用的套期保值收入和該對衝的收入(包括處置此類對衝的收益)，在95%和75%的毛收入測試中將不被視為毛收入。我們必須在收購、發源之日結束前明確識別任何此類套期保值交易。, 或進入或滿足其他標識要求。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式安排任何對衝交易。

未能滿足總收入測試

如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些規定獲得減免，我們仍有資格成為該年度的REIT。這些救濟規定一般在下列情況下提供：

我們不符合收入標準是因為合理的原因，而不是故意忽視；和

我們根據適用的財務條例，對每一項總收入進行描述。

我們不能肯定地預測，任何不滿足這些測試的情況是否符合救濟規定的資格。如上文所述，美國聯邦政府對NHI作為REIT徵税，即使適用救濟條款，我們也將對總收入徵收100%的税，因為我們不通過75%和95%的總收入測試，再乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數，就會對總收入徵收100%的税。

資產測試

為了保持我們作為REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度結束時滿足以下資產測試：

第一，我們總資產價值的至少75%必須包括：(A)現金或現金項目，包括某些應收款項；(B)政府證券；(C)不動產資產，包括不動產權益、租賃權以及購置不動產和租賃權的期權，(D)不動產抵押的利息(包括抵押擔保不動產和個人財產的債務的利息，如果不動產和個人財產的公平市場價值不超過擔保債務的所有財產的公平市場價值的15%)或不動產的權益，(E)其他REITs的股票，(F)公開提供的REITs發行的債務票據(即根據“外匯法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的REITs)，(G)與不動產有關而租賃的個人財產，但此種不動產的租金不超過根據租約收取的租金總額的15%，並被視為不動產租金。(H)在我們收到新資本後一年內對股票或債務工具的投資，我們通過發行股票或發行至少五年的債務籌集新資本；

第二，在不包括在75%資產類別的投資中，我們對任何一家發行人證券的權益價值不得超過我們總資產價值的5%；

第三，我們不得擁有任何一家發行人超過10%的投票權或價值；

第四，我們的總資產價值不得超過20%，其中包括一個或多個應納税的 REIT子公司的證券；

第五，不超過我們總資產價值的25%，可包括應課税的REIT附屬公司及其他非應課税子公司的證券，以及其他不符合75%資產測試資格的資產；及

第六，在2015年12月31日後的應税年度內，我們的總資產不得超過25%是由公開提供的房地產投資信託基金髮行的債務工具構成，這些債務工具只有在定義中明確包括公開提供的房地產投資信託基金髮行的次級債務工具。

就第二次和第三次資產測試而言，證券一詞不包括另一REIT公司的股票、符合條件的REIT子公司或應税REIT子公司的股票或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的權益。就10%的價值測試而言，證券一詞一般不包括合夥公司在我們作為合夥合夥人的利益範圍內發行的債務證券，或者如果合夥企業的總收入(不包括禁止交易的收入)的至少75%是為75% 總收入測試的目的而符合資格的收入。此外，在10%的價值測試中，直接債務和某些其他證券不被視為證券。

未能滿足資產測試

為了各種資產測試的目的，我們將監測資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。如果在日曆季度結束時無法滿足資產測試，則在下列情況下不會丟失REIT 狀態：

我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試的要求；

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，而不是完全或部分由購買一個或多個不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上述第二項的條件，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果我們不能滿足一個或多個應納税年度的任何四分之一的資產測試，但如果我們有資格根據“守則”的某些規定獲得救濟，則我們可以在該年度內獲得REIT資格。例如，對於5%的資產測試失敗和10%的資產測試失敗，如果失敗是由於資產所有權不超過我們總資產的1%或1 000萬美元中的較小者，則通常有救濟規定，並且在發現該資產的第一季度後六個月內糾正失敗。此外，還有一些規定允許 REIT不符合一項或多項資產要求，以保持其作為REIT的資格，如果失敗是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，我們會按照財政部的規定提交一份附表，説明導致出現故障的每一項資產，在發現該資產的季度後6個月內予以糾正，我們支付一項税，其中包括每次破產50，000美元，並按最高公司税率對計算導致破產的資產從故障之日起至資產被處置或以其他方式恢復符合資產測試的淨收入數額。在所有情況下，我們可能沒有資格獲得救濟條款。

應税REIT子公司

REIT可以直接或間接地持有應税REIT子公司的股票。應納税的REIT子公司可以是我們直接或間接持有股票的任何公司，在這種情況下，NHI和該子公司共同選擇將公司視為應税的REIT子公司，在這種情況下，它將與我們分開處理，並將受到美國聯邦公司所得税的管制。我們的股票(如有的話)不接受10%或5%的資產測試。相反，我們擁有的所有應税REIT證券的價值不能超過我們資產價值的20%。我們目前擁有NHI-SS TRS，LLC的所有會員權益，這是一家應税的REIT子公司.這類應納税的REIT子公司將被徵收美國聯邦企業所得税。

分配要求

每逢應課税年度，我們必須向股東派發股息(資本利得股息除外)，總額不得少於：(A)(A) 我們應課税入息的90%，不計股息支付的扣除額或淨資本損益，及(B)90%的税後淨收入(如有的話)，來自止贖財產，減去某些項目的非現金收入的總和；(B)90%的税後淨收入(如有的話)來自止贖財產，減去某些項目的非現金收入的總和。

我們必須在與之有關的應納税年度，或在下一個應納税年度支付這種股息，如果我們在及時提交美國聯邦所得税年度申報表並在申報後的第一個定期派息日或之前以及在該年結束後的十二個月期間內申報股息，則必須支付這種股息。這些分配通常是對我們現有的股東徵税，但免税實體除外，在支付的年份。即使為了90%的分發要求的目的，這些分發可能與前一年相關，但情況也是如此。不過，如果我們在一個應課税年度的10月、11月或12月宣佈股息，則該股息須在任何該等月份的指定日期支付予有紀錄的股東，而該股息實際上是在下一年1月底之前支付的，而該股息將視為我們在申報該股息的年度的12月31日已支付及我們的股東已收取的股息。

除非我們有資格成為一個公開提供的REIT，否則，為了使分配符合我們的分配要求和向我們提供税收減免，它們不能是優惠股息。如果股息是按特定類別內所有流通股的比例計算，並且符合我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則不屬於優先股息。優先紅利的分配可能導致其他分配被視為優先紅利，可能會使我們無法滿足 REIT資格的要求。我們打算公開提供REIT，因此，我們支付的任何優惠股息都應符合支付股息扣除的條件。

如果我們不分配我們所有的淨資本利得，或分配至少90%，但低於100%的我們的REIT應納税收入，經調整，，我們將不得不按正常和資本利得税公司税率對這些數額納税。此外，如果我們未能在每個公曆年內分配最少(A)該年度一般收入的85%，(B)該年度資本收益淨額的95%，及(C)以往各期未分配的應課税入息，我們須就超出實際分配的股息，繳付4%不可扣減的消費税。

我們認為，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足這些年度分配要求，並儘量減少我們的公司税義務。此外，我們相信，我們的現金流量一般會超過我們的REIT應税收入，因此，我們預計我們通常將有足夠的現金或流動性資產來滿足分配要求。然而，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足分配要求，原因是實際收到收入和支付可扣減費用之間的時間差異，以及在確定應納税收入時包括收入和扣除費用，或者如果不可扣減的費用(如本金攤銷或資本費用)超過非現金扣減額 (例如折舊)。如果出現這些時間上的差異，我們可能被要求借入資金或出售資產以支付現金紅利，或者我們可能被要求以應納税的股票紅利的形式支付股息，以滿足分配的要求。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向我們的股東支付相當少的紅利。我們可能會在扣除較早年度支付的股息時，將該等虧損股息包括在內。雖然我們可能可以避免對分配給缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求支付利息和罰款，這是根據我們對缺額股息的扣除額計算的。

H.R.1制定的新利息扣減限制

由2017年12月31日起計的應課税年度開始，“守則”第163(J)條經H.R.1修訂後，將適當分配予某行業或業務的債務所支付或應累算的淨利息開支的扣除額，限於經調整的應課税入息的30%，但某些例外情況除外。超過限制的任何扣減都將結轉，並可在隨後的一年中使用，但須受30%的限制。調整後的應納税收入不考慮某些扣除，包括利息費用淨額、營業淨虧損結轉和2022年1月1日前應納税年度的折舊、攤銷和耗損。如果納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，則30%的限額不適用於涉及“守則”第469(C)(7)(C)(C)節所指的不動產開發、重新開發、建築、重建、租賃、經營、購置、轉換、處置、管理、租賃或經紀業務的商業或企業。如果有這一選擇，則有關行業或企業持有的可折舊不動產(包括某些改進)必須根據“守則”規定的替代折舊制度折舊，這一制度一般不如“守則”下普遍適用的折舊制度有利。如果我們不進行選舉，或者如果確定對我們的所有或某些業務活動不適用，新的利息扣除限制可能導致我們有更多的REIT應税收入，從而增加我們必須作出的分配數量，以符合REIT的要求，並避免企業一級的税收。同樣，這一限制可能導致我們的應税REIT子公司擁有更多的應税收入，從而潛在地增加公司的納税責任。

記錄保存要求

我們必須保持某些記錄，才有資格成為REIT。此外，為了避免支付罰款，我們必須每年要求指定的股東提供信息，這些信息旨在披露我們已發行的普通股的實際所有權。我們已經並打算繼續遵守這些要求。

會計期間

為了選擇作為REIT徵税，我們必須使用日曆年會計期間。我們將利用日曆年作為美國聯邦所得税的會計期間，每年我們打算作為一個REIT運作。

未能符合REIT資格

如果我們在任何應税年度都不符合的REIT資格，而且不適用救濟規定，我們將產生以下後果。我們將被徵收美國聯邦所得税和任何適用的最低税率，税率適用於普通C公司對我們的應税收入，而不減少分配給股東的金額。我們不需要向股東發放任何股份，也不必向股東發放任何股息。

股東可按我們目前和累積的收益和利潤(可按個別股東的優惠税率徵税)作為普通收入徵税。如果滿足某些條件，公司股東可獲得股息--收到的扣減額。除非我們有資格根據具體的法律規定獲得減免，否則在我們不再有資格成為REIT的那一年之後的四年中，我們將不被允許選擇税收作為REIT。在所有情況下，我們可能沒有資格獲得本款所述的法定救濟。

從某些不符合REIT資格規定的情況中解脱出來

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求(收入測試或資產測試除外)，我們可能會避免在該年度終止REIT選舉，如果失敗的原因是合理的，而不是由於故意的疏忽，我們將為每一次不符合REIT資格要求的人支付50，000美元的罰款。在任何情況下，我們都不能得到這種救濟。

應課税的美國持有人的課税

就本討論而言，“美國持有者”一詞是指為美國聯邦所得税目的而持有的證券的受益所有人：

美國公民或居民個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組建的公司(或作為美國聯邦所得税目的的公司的其他實體)；

如信託(1)須受美國法院的主要監督，而一名或多於一名的美國人士有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國國庫規例具有有效的選舉，作為美國人對待；或

一種財產，其收入不論其來源如何，都要繳納美國聯邦所得税。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體)是我們股份的受益所有者，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的實益所有者和合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

只要我們符合REIT的資格，我們從當前或累積收益和利潤中分配的、不指定為資本收益紅利的分配將構成作為普通收入應對我們的美國應税持有者徵税的股息。從國內和某些符合條件的外國C分節公司獲得合格股利的個人可有權獲得較低的股息利率(適用於長期資本利得的利率，目前最高為20%)，條件是滿足某些持有期的要求。然而，從我們獲得股息分配的個人，即REIT，一般不符合獲得如此低的股息税率的資格，但對於(A)從我們擁有股份的公司傳遞給我們的分紅的任何分配部分(但只有在公司向其個別股東支付股息時，這種股息才有資格獲得較低的股息)(B)等於我們的REIT應税收入(考慮到我們可獲得的股息扣減額)減去我們在上一個應税年度就這些項目支付的任何税款，或(C)可歸因於我們在非確認交易中所取得的財產處置所產生的內建收益和我們確認的。, 減去我們在上一個應税年度就這些項目所付的税款。低利率將只適用於的範圍，我們指定分配作為合格的股息收入，在書面通知你。個別應税美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定這些規定的影響。對於屬於公司的美國應税股東，這種股息將不符合扣除股息的的條件。我們適當指定為資本利得股息的股息，將作為出售持有超過一年的資本資產所得的收益，對應納税的美國持有者徵税，只要這些指定數額不超過我們在應納税年度的實際資本淨收益，而不考慮應納税的美國持有者持有其普通股的期限。因此，在某些限制下，資本獲得紅利。

個別應税美國持有人收到的{Br}可能有資格享受優惠税率。然而，作為公司的美國應税持有者可能被要求將某些資本收益的20%作為普通收入對待。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本收益，對屬於個人的納税人，應按25%的最高美國聯邦所得税税率計算，幅度為以前聲稱的折舊扣減額。

如果我們支付的股息，而不是指定為資本收益紅利，超過我們目前和累積的收益和利潤，這些紅利將首先作為免税的資本回報給每個應税的美國持有者。因此，這些股息將使應納税的美國股票持有人的調整基數減少股息的數額，但不低於零。超過應税美國持有者的普通股調整基礎的股息將作為資本收益徵税，條件是該股票作為資本資產持有。

股東不得在自己的所得税申報表中計入任何我們的淨經營虧損或資本損失。然而，我們一般被允許結轉這些損失，以可能抵消我們未來的收入，但有一定的限制。

我們可以選擇保留，而不是分配，我們的長期資本淨收益的全部或一部分，並支付這些收益的税收。如果我們作出這樣的選擇，我們將以書面通知向你方指定未分配的關於你的股份或實益權益的資本收益，我們將在任何一年的12月31日之後的60天內將其連同我們的年度報告或在任何時候寄給你。當我們進行這樣的選舉時，在我們應税年度結束時持有普通股的美國應税股東必須在計算我們應納税年度最後一天的應納税年度的長期資本收益時，包括我們在寄給我們的股東的書面通知中指定的數額。我們不得指定超出應納税年度未分配的資本淨收益的數額。每個應納税的美國持有者在確定持有人的長期資本利得時必須包括指定數額，將被視為已在應納税年度支付了我們就該美國持有者在我們未分配的資本收益中所佔份額而支付的税。這些規則適用的美國應税持有人將被允許對他們被視為已繳納的税款給予抵免或退款。應納税的美國持有者將增加其股票中的税基，因為可包括的收益的數額與股東就這些收益所支付的税款之間的差額。

由我們支付的股息和應納税的美國持有者出售或交換我們股票所得的收益將不被視為被動活動收入。作為的結果，應納税的美國持有者通常無法將任何被動損失用於該收入或收益。為了計算投資利息限制，美國持有人可以選擇將資本利得股息、處置股票的資本收益和合格股息收入作為投資收益作為投資收入，但在這種情況下，持有人將按該數額按普通收入税率徵税。我們所作的其他分配，如果它們不構成資本的回報，一般將作為投資收入來計算投資利息限制。

當應税的美國持有人出售或以其他方式處置我們的證券時，持有人將確認美國聯邦所得税的損益，其數額等於(A)在出售或其他處置時收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及(B)持有者在為税務目的的擔保中的調整基礎。如果美國持有者持有作為資本資產的證券，這種損益即為資本損益。如果美國持有者持有該證券一年以上，則收益或損失將是長期收益或損失。個人應納税的美國持有者的長期資本利得一般按優惠税率徵税(目前最高税率為20%)。個人持有不足一年的證券時，個人股東確認的任何收益將按普通收入税率徵税(目前最高為37%)。將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的可扣減性。非法人納税人可以扣除資本損失，但資本收益不能從其普通收入中扣除，每年最多可達3，000美元。非企業納税人可以無限期地承擔未使用的資本損失。企業納税人必須按公司普通收入税率繳納資本淨利税。公司納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯到三年前和未來五年。一般來説，當持有人出售或以其他方式處置持有人持有6個月或以下的證券時，在適用某些持有期規則後，應課税的美國持有人所承認的任何損失，將被視為長期資本損失，但以持有人從我們收到的股息而言，須視為長期資本收益。

我們的救贖或回購

我們股份的贖回或回購將根據“守則”第302條視為應作為股息的分配，但如贖回或回購符合“守則”第302(B)節所列的一項測試，則屬例外，並因此被視為已贖回或換回的股份的出售或交換。在下列情況下，贖回或回購將被視為出售或交換：

就美國持有者而言，主要是不成比例的；

結果是完全終止美國持有者對我們的股票權益；或

在本質上並不等同於對美國持有者的股息分紅，所有這些都屬於“守則”第302(B)節所指的。

在確定這些測試是否得到滿足時，由於“守則”規定的某些建設性所有權規則，我們的股本，包括普通股(包括普通股)和其他股權，被認為是美國持有人所擁有的股份，以及我們實際擁有的美國股東的股份，一般都必須考慮到。由於確定“守則”第302(B)節的任何替代測試是否對美國持有人滿意，取決於必須確定的事實和情況，因此，建議美國持有者與其税務顧問協商以確定這種税收待遇。

如果贖回或回購我們股票的股份被視為應作為股息的分配，則分配額將以現金數額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。美國持有人為繳税而贖回或回購的股份的調整基礎將轉讓給其剩餘的股本股份(如果有的話)。如果美國持有人不擁有我國股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給相關的人，或者完全喪失。

如果我們股票的贖回或回購不被視為應作為股息的分配，則將被視為一種應税出售或交換。

投資收入醫療保險税

除某些例外情況外，作為個人、財產或信託的美國持有者必須對出售或以其他方式處置我們的股票的收益等收入項目繳納3.8%的醫療保險税。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，如果這種税收對他們擁有和處置我們的股票有什麼影響的話。

信息報告要求和備份

我們將向我們的股票持有人和國税局報告我們在每個日曆年支付的利息或股息的數額，如果有的話，我們扣繳的税額。除非持有人：

是一家公司，或屬於某些其他豁免類別，並在必要時證明這一事實；或

提供納税人識別碼，證明沒有損失免備份扣繳，否則符合備份扣繳規則的適用要求。

不向我們提供正確的納税人識別號的持有人也可能受到國税局的處罰。任何作為備用預扣繳款支付的款項將可抵免於持有人的所得税責任。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益紅利給任何沒有向我們證明他們的非外國身份的持有人。有關適用於非美國持有者的備份扣繳規則的討論，請參閲非美國持有者的備用預扣繳規則。

免税持有人的課税

REIT作為股息分配的金額通常不構成免税實體收到的不相關的企業應税收入。如果免税持有人不是下一款所述的實體類型之一，且未持有其股票為“守則”所指的債務融資財產，且該股票不以其他方式用於某一交易或業務，則該股票的股息收入將不是與免税的股東無關的企業應税收入。同樣，出售股票所得將不構成無關的企業應税收入，除非免税持有人持有該股票為“守則”所指的債務融資財產，或曾在一項交易或業務中使用過該股票。

投資於我們證券的收入將構成作為社會俱樂部、自願僱員福利協會和根據“守則”第501(C)節適用的分節可免除美國聯邦所得税的補充失業津貼信託的免税股東的不相關的企業所得税收入，除非該組織能夠適當地扣除為某些目的而預留或存入準備金的數額，以抵消其證券產生的收入。前一句中所述類型的潛在投資者應就這些免税額和準備金要求徵求他們自己的税務顧問的意見。

然而，儘管有上述規定，由養老金持有的信託基金支付的部分股息將被視為與下列信託無關的企業應納税的收入：

載於守則第401(A)條；

根據“守則”第501(A)條獲豁免繳税；及

持有超過10%(按價值計算)的投資信託基金權益。

“守則”第401(A)節所述的免税養卹金、利潤分享和股票紅利基金在下文稱為合格信託基金。

如果不是因為“守則”第856(H)(3)節規定，有保留信託所擁有的股票將被視為信託受益人(而不是信託本身)擁有的非緊密控股要求，它就不會有資格成為REIT；以及

(A)至少有一個有條件的信託按REIT中的權益價值持有超過25%的股份，或 (B)一個或多個按REIT權益價值計算擁有超過10%的限定信託，其合計持有超過50%以上的REIT權益。

將任何REIT紅利視為不相關的企業應税收入與符合條件的信託的百分比等於：(A)REIT從不相關行業或業務中的總收入(如REIT是一種限定信託，減去與此總收入相關的直接支出)與(B)REIT總收入總額減去與總收入相關的直接支出的比率。我們不希望被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金，但這不能得到保證。

上述關於將我們指定的未分配資本利得納入股東收入中的應納税的美國持有者的準税規則將適用於免税實體。因此，免税實體將被允許對這些實體就可包括的收益所支付的税款進行抵免或退還。

對非美國持有者的徵税

美國對非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收聯邦所得税的規定很複雜。本節僅是對此類規則的概述。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對普通股所有權的影響，包括任何報告要求。

普通股利。除股息外，如下文所述，我們從出售或交換美國不動產權益所得的股息，以及我們指定為資本利得股息的股息以外的股息，將視為普通收入，只要它們是從我們目前或累積的收益和利潤中提取出來的。相當於股息總額30%的預扣税通常適用於非美國持有者的這類股息，除非適用的所得税條約減少了這種税。然而，如果對我們股票的投資所得被視為與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，或者可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構 (如果適用的所得税條約要求非美國持有者在淨收入基礎上向美國徵税)，則按累進税率徵收的税率一般適用於非美國持有者，其方式與對股息徵税的方式相同，如果股東是外國公司，也可以申請30%的分公司利得税。我們預計對支付給非美國持有者的任何股息總額按30%的税率扣税，但可從出售或交換美國不動產利息和資本收益紅利中獲得的股息除外，除非(A)適用較低的條約税率，並以必要的形式證明有資格享受這一降低税率(通常，國税局表格W-8 BEN或(W-8 BEN-E)向我們或適當的扣繳義務人提交，或(B) non-U.S.持有人向我們提交美國國税局表格W-8 ECI或後續表格，或適當的扣繳義務人，聲稱股息實際上與 non-美國持有人的美國貿易或業務行為有關。但是，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收入和利潤，則一般應退還扣留的數額，但須滿足某些條件。

除下文所述外，我們在派息時指定給非美國持有人的股息，如屬非歸責於或視為可歸因於我們處置美國不動產權益的資本利得股息，則不受美國聯邦所得税的管制。

資本返還。超過我們目前和累積收益和利潤的分配( 不被視為可歸因於我們處置美國不動產權益的收益)將不應對非美國持有者徵税，只要它們不超過非美國持有者股票的調整基數。這種分佈反而會減少股票的調整基數。如果這種分配超過非美國持有者普通股的調整基數，如果非美國持有者必須對出售或處置其普通股所得的任何收益納税，則將產生税收責任，如下文所述。如果在分配時無法確定分配是否超過當期收益和累計收益和利潤，扣繳款項將適用於適用於股息的分配率。然而，非美國持有者可以要求從國税局退還這些金額，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前累積的收益和利潤。

資本利得股息。對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何一年，根據1980年“外國不動產投資税法”的規定，我們從出售或交換美國不動產權益中獲得的紅利將向非美國持有者徵税。根據這一法令，這些股息向非美國持有者徵税，就好像收益實際上與一家美國企業有關聯一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税率對股息徵税，如果非美國持有者是個人，則須繳納任何適用的替代最低税率和特別替代最低税率。上述規則與我們出售或交換美國不動產權益所得的分配(或保留和視為分配的此類收益)有關的規則不適用於在應納税年度內任何時候不擁有我們普通股10%以上的非美國持有者，只要我們的普通股定期在美國的一個已建立的證券市場上交易。

我們相信，但不能保證我們的股票是或將繼續定期交易。根據1980年“外國不動產投資税法”(修正後)的適用財政部條例，我們必須扣留我們可以指定為資本利得紅利的任何分配的21%。然而，如果我們指定在實際執行指定日期之前作出的分配作為資本收益紅利，那麼儘管分配可以對非美國持有者徵税，但扣繳不適用於本法規規定的分配。相反，我們必須實行在指定日期及之後作出的分配的21%，直到如此扣留的分配相等於指定為資本收益紅利的先前分配的數額。非美國持有人可以將扣減的金額抵減其在美國的税負.

出售我們的股票。非美國持有者在出售或交換我們的股票時所確認的收益，如果我們是一個國內控制的REIT，一般定義為REIT，其股票的價值低於50%，在指定的測試期間內由外國人直接或間接持有的股票，一般不會根據“外國房地產投資税法”徵税。我們認為，但不能保證，我們過去和將來都是一個由國內控制的區域投資信託基金，因此，根據這一法規徵收的税一般不應適用於出售我們的普通股。然而，由於我們的股票是公開交易的，因此不能保證我們在未來任何時候都有資格成為國內控制的REIT。如果對普通股的投資被視為與非美國持有者的貿易或業務有效相關，或可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構(如果適用的所得税條約要求這樣做，作為對非美國持有者按淨收入向美國徵税的條件)，則本條例不適用的收益應向非美國持有者徵税。在這種情況下，在收益方面，同樣的待遇將適用於非美國持有者和美國持有者。此外，“不動產税外國投資法”不適用的收益，如果非美國持有者是在應納税年度內在美國停留183天或以上的非美國持有人，則應對該非美國持有人徵税。在這種情況下，30%的税收將適用於非居民外國人個人的資本利得。類似的規則將適用於本法規不適用的資本收益紅利。

如果我們不是國內控制的REIT，根據“外國房地產投資税法”徵收的税將適用於非美國持有者出售普通股，條件是我們的普通股定期在美國的一個已建立的證券市場上交易，只有在出售的非美國持有者擁有超過10%在指定時期內出售的普通股的情況下。這一時期通常是指非美國股東持有出售的普通股的期限較短，或在股東處置普通股之日結束的五年期間。如果本法規定的税收適用於出售普通股的收益，則同樣的待遇將適用於非美國持有者與美國持有者有關的收益，但須遵守任何可適用的替代最低税率和在非居住外國人個人的情況下適用的特別替代最低税率。

合格境外養恤基金。任何直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養老基金(或由合格的外國養老基金持有的利益的所有實體)的任何分配，將不作為與美國貿易或業務有效相關的收入而向美國徵税，因此將不受“外國不動產投資税法”規定的特別預扣繳規則的約束。此外，由直接或間接持有這種股票的合格外國養老基金(通過一個或多個合夥企業)出售我們的股票，將不受“外國不動產投資税法”規定的美國聯邦所得税的管制。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問關於這些規則是否適用於他們對我們股票的特定投資。

備份、扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國持有者的股息數額，這些持有者的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有的話)。一份類似的報告被髮送給非美國持有者。根據税務條約或其他協議，國税局可向非美國持有者居住國的税務機關提供其報告。

將股票處置所得的股息或收益支付給非美國持有人，可接受信息報告和備份扣繳，除非該持有人在美國國税局表格W-8 BEN或適當地證明其非美國地位或豁免。W-8 BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8。儘管如此，如果我們或正在付款的代理人實際知道或有理由知道 non-U.S.持有人是美國人，則備份扣繳和信息報告可能適用。

備份預扣繳不是額外的税。相反，受備用預扣繳的人的美國所得税責任將被扣減扣繳税額。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需資料，就可以獲得退款或抵免。

夥伴關係的税務方面

我們直接或間接擁有各種合夥企業和有限責任公司的利益，這些公司被視為合夥企業或不受重視的實體，用於美國聯邦所得税的目的，並可能在未來擁有更多的合夥企業和有限責任公司的利益。我們在這種合夥企業和有限責任公司的所有權利益涉及特殊的税收考慮。這些特殊的税收考慮因素包括，例如，美國國税局可能會質疑一家或多家合夥企業或有限責任公司的地位，在這些公司中，我們作為合夥企業或不受重視的實體擁有利益，作為反對應作為公司徵税的協會，以美國聯邦所得税為目的。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司，或其一家或多家附屬合夥企業或有限責任公司被視為一個協會，它將作為一家公司徵税，因此將對其收入徵收實體級税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試和可能的REIT收入測試。參見美國聯邦對NHI作為REIT資產測試的税收，以及美國聯邦對NHI作為REIT收入的測試。這反過來又會阻止 us獲得REIT資格。關於對我們未能滿足這些測試的影響的討論，請參閲未符合REIT標準的合格證書。此外，我們擁有權益的一個或多個合夥企業或有限責任公司的税收狀況的改變可能被視為應納税事件。如果是這樣的話，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔税務責任。

適用於1997年1月1日或以後的課税期的國庫條例規定，沒有組織的國內企業實體或其他需要作為公司(合格實體)對待的國內企業實體，可以選擇作為合夥企業徵税，或為美國聯邦所得税的目的而不受重視的實體。除非另有選擇，否則在1997年1月1日之前存在的符合條件的實體，就美國聯邦所得税而言，將具有與其在此日期之前生效的實體分類財政部條例要求的相同分類。此外，在1997年1月1日前不存在或沒有要求分類的合格實體，將被歸類為合夥企業或不受重視的實體，以美國聯邦所得税為目的，除非它另有選擇。我們擁有股份的合夥公司和有限責任公司打算根據這些財務條例要求將合夥或不受重視的實體分類。因此，我們認為，就美國聯邦所得税而言，這些合夥企業和有限責任公司將被歸類為合夥企業或忽略實體。

對租契的評定

對我們來説，除其他外，我們財產的折舊將取決於我們作為這類財產的所有者的待遇，以及我們的租約的分類為真正的租約，而不是，例如，為了美國聯邦所得税的目的而進行的融資交易。根據多項法院判決，我們是否將被視為我們財產的所有者，以及每一份租約是否構成美國聯邦所得税的真正租賃，將根據事實和情況來確定。

不能保證國税局不會成功地挑戰我們作為我們財產所有者的地位和每一份租約作為真正租約的地位。例如，國税局可以採取的立場是，1991年NHC對 NHI的不動產的原始貢獻以及NHC對這些財產的租回構成了一項融資交易，NHC是所有權人，NHI只是一個有擔保債權人。在這種情況下，我們將無權要求折舊的任何設施，但必須租賃。因此，我們可能缺乏足夠的現金或流動資產來滿足分配要求，或者如果這些要求得到滿足，我們在某一年分配的更大比例將構成普通紅利收入，而不是將資本部分返還給我們的股東。

州和地方税

我們和/或我們的證券持有人可能要受到不同州和地區的徵税，包括我們或持有者經營業務、擁有財產或居住的州和地區。州和地方税收待遇可能不同於上文所述的美國聯邦所得税待遇。例如，雖然一些州承認REITs作為公司的地位，並允許它們通過可扣減的分配大幅度取消公司級的税收，但其他州可能不會這樣做。因此，持有者應就國家和地方税法對我們證券投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

外國帳户税收遵守法

“外國帳户税收遵守法”對某些類型的向外國金融機構和其他非美國實體支付的款項徵收預扣税。根據這些規則，如果不遵守額外的證明、信息報告和其他具體要求，就可能會對通過外國帳户或外國中間人和某些非美國持有者向持有我國資本存量和負債的美國持有者支付股息、利息和銷售收益的付款徵收預扣税。具體而言，可對股息和利息徵收30%的預扣税，2018年12月31日後(但須遵守下文討論的擬議國庫條例)，出售、兑換、贖回或以其他方式處置資本存量和向外國金融機構或外國非金融實體支付的債務的總收益，除非(I)外國金融機構承擔某些調查和報告義務，或 (Ii)外國非金融實體證明其沒有任何實質性的美國所有者或提供關於每個實質性美國所有者的識別信息。如果收款人是外國金融機構，它必須與美國財政部達成協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並拒絕向某些其他賬户持有人支付30%的款項。可能的投資者應該就這些規則諮詢他們的税務顧問。

2018年12月提出的財政部條例完全取消了FATCA對總收入的扣留。納税人一般可以依賴這些提議的國庫條例，直到最終的國庫條例頒佈。

投資者應尋求自己的税務建議。

以上是對可能影響NHI及其股東的税收考慮的簡要總結。這一討論的基礎是“ 法”的現狀，該法律須採取立法、行政或司法行動。此外，討論沒有充分討論可能對某些潛在投資者(如公司、外國投資者和免税投資者)的待遇產生不利影響的考慮因素。在這種情況下，特別是由於最終的税收影響可能因每個投資者的個人情況而異，所有可能的投資者都應就擁有和處置NHI的普通股或優先股的税務方面與他們自己的税務顧問協商。

債務證券的課税

下面的摘要描述了美國聯邦所得税收購、持有和處置由NHI發行的債務證券的某些重要後果。此討論假定債務證券的發行將不超過極小美國聯邦所得税的原始發行折扣金額。

美國持有者

法定利息及市場折扣.美國債務證券持有人必須按照其納税目的會計方法，將債務證券的利息列入美國聯邦所得税的總收入中。購買債務證券的人應意識到，持有和處置債務證券可能受到“守則”市場折扣條款的影響。這些規則一般規定，如果債務證券的美國持有人以市場折扣購買債務證券，並隨後確認處置債務擔保的收益，包括贈與或到期日付款的收益，饋贈的收益或升值幅度較小，而美國持有人持有債務擔保時所產生的部分市場折扣將被視為處置時的普通利息收入。為此目的，以市場折扣購買包括在原始發行後以低於債務擔保和所述本金的價格購買。市場折扣規則還規定，如果美國持有人以市場折價購買債務證券，但不選擇將市場折現計入當期收入，則可能需要推遲任何利息支出的一部分，否則，在美國持有人在一筆應税交易中處置債務證券之前，為購買或持有債務擔保而發生或維持的任何債務可能會被扣減。

以市場折扣方式購買的債務證券的美國持有人可以選擇將市場折扣包括在收入中，因為債務證券的折扣是在直線基礎上產生的，或者，如果當選，則按固定利率計算。目前的包容性選擇一旦作出，就適用於美國持有人在適用該選擇的第一個納税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣義務，不得在未撤銷的情況下撤銷。

得到國税局的同意。如果債務證券的美國持有人按照前一句選擇將市場折扣包括在收入中，上述規則將不適用於在出售或特別以其他方式處置這類債務證券時確認普通收入和推遲對與這種債務擔保有關的債務的利息扣減。

使用權責發生制會計方法的美國持有者一般不遲於這些金額作為收入反映在此類財務報表中的時間將金額列入收入中。最近發佈的條例草案規定，原發行折扣和市場折扣將不受這些特殊的時間規則的限制。使用權責發生制會計方法的美國持有者應與税務顧問協商，瞭解這些規則對其特殊情況的潛在適用性。

可攤銷債券溢價. 一般情況下，如果作為資本資產持有的債務擔保的税基超過債務擔保到期時應支付的數額，則該超額可能構成可攤銷債券溢價，美國持有人可選擇按常數利率方法攤銷債券溢價，並扣除從美國持有人獲得債券之日至債務證券到期日期間的攤還溢價。選擇攤銷債券溢價的美國持有人必須將相關的債務擔保中的税基降低為可攤銷債券溢價的累計扣減額。

為美國聯邦所得税的目的，可攤銷債券溢價扣減被視為與相關擔保的利息收入相抵的抵銷。潛在的投資者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，作為對美國聯邦所得税目的的利息收入的一種抵消來對待這一溢價的後果。

超過規定利息和本金的付款。在某些情況下，我們可能有義務支付超過規定的利息和債務證券本金。除非發行任何此類債務證券的招股説明書補編另有規定，我們打算採取的立場是，由於這些額外付款，債務證券不應視為或有付款債務工具。這一立場的部分依據是關於在發行債務證券之日可能需要支付這種額外數額的假設。假設這一立場得到尊重，根據適用的任何此種贖回或回購向美國持有人支付的任何數額，將按下文所述應納税，載於以下美國準持有者的處置中。除非該持有人以適用的財政條例所要求的方式披露其相反立場，否則這一立場對美國持有人具有約束力。然而，美國國税局可能採取與NHI的立場相反的立場，這可能會影響美國持有者收入的時間和特徵以及債務證券的扣除時間。敦促美國持有者就“或有償付債務工具規則”對我們的債務證券的潛在適用及其後果徵求他們自己的税務顧問的意見。

處置。一般説來，債券持有人在出售、交換、贖回、到期時支付或其他應税處置債務證券時，將確認收益或損失。損益是以以下兩者之間的差額來衡量的：(A)收到的財產的現金數額和公平市場價值之間的差額；(B)美國持有人在債務擔保中的税基，其税基由美國持有人先前收入中的任何市場折扣增加，並減去在債務擔保期限內扣除的任何可攤銷債券溢價。但是，現金數額和收到的其他財產的公平市價不包括因支付以前未列入收入的應計利息而產生的現金或其他財產，該數額應作為普通收入徵税。在符合上述市場折扣和可攤銷債券溢價規則的前提下，任何損益一般都是長期資本損益，只要債務擔保是美國持有者手中的資本資產，並且已持有一年以上。

非美國持有者

利息。向非美國持有人支付的債務證券利息，如果與該持有人的美國貿易或業務行為沒有有效聯繫，將不受美國聯邦預扣税的影響，條件是：

這種持有人實際上或建設性地沒有在NHI的資本或利潤中擁有10%或更大的利益；

該持有人不是“守則”第864(D)(4)條所指的與NHI有關的受管制外國公司；

該等持有人並不是根據在其正常貿易或業務中訂立的貸款協議而獲得該等利息的銀行；及

(A)非美國持有人在向NHI或其支付代理人提供的陳述中，根據偽證罪的處罰，證明其不是“守則”所指的美國人，並提供其名稱和地址；(B)證券結算機構、銀行或其他金融機構，該機構在其交易或業務的正常過程中持有客户證券，並代表非美國持有人持有債務證券，並在偽證罪的懲罰下向NHI或其付款代理人證明，或其與非美國持有人之間的金融機構已從非美國持有人處收到一份聲明，説明該持有人不是美國的人，並向NHI或其付款代理人提供此種聲明的副本；或(C)非美國持有人直接通過合格的中間人持有其債務證券，並滿足某些條件。

聲明可以在美國國税局的W-8BEN表格或基本類似的表格上進行，，而非美國的持有者必須在更改後30天內通知扣繳義務人有關聲明的任何更改。

如果非美國持有者實際上與該持有人從事美國貿易或業務有關，並且該持有人向NHI提供適當的證明(如下文在非美國非美國持有者美國貿易或業務下討論的那樣)，則該非美國持有人通常也將免徵利息預扣税。

如果非美國持有者不符合上述要求，支付給該非美國持有人的利息一般要繳納30%的美國聯邦預扣税。這種税率可以根據美國和非美國的居住國之間的税務條約予以降低或取消。若要根據税務條約要求減税或豁免，非美國持有者一般必須填寫一份美國國税局表格W-8BEN(或適用的繼承表格)，並在該表格上申請減免或豁免。

債務證券的出售或其他應税處置。非美國持有者一般不會因出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券而確認的收益而徵收美國聯邦所得税或預扣税，只要該收益與非美國持有者對美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫(或者，如果税務條約適用，該收益不歸因於該非美國持有者所維持的美國常設機構 )和(Ii)如屬個人的非美國持有人，則該非美國持有人在應課税年度處置期間有183天或更長時間不存在於美國，或某些其他要求未得到滿足。非美國持有者，如果是個人，不符合這一豁免，應諮詢他或她的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税對該持有者在債務擔保上實現的收益的潛在責任。

在某些情況下，我們可能被要求支付某些超出所述利息和債務證券本金的款項。除適用的招股説明書中另有説明的外，此種付款一般應視為為債務證券支付的額外數額，但須遵守上述規則。

美國貿易或商業。如果債務抵押或處置債務證券所得的利息實際上與非美國持有者從事美國貿易或業務有關(如果所得税條約適用，非美國持有者維持一個美國常設機構，而這種數額一般可歸因於該機構)，則非美國持有人一般將按淨額按美國聯邦所得税徵收利息或收益，其方式與美國的.Holder一樣.如果非美國持有者按淨利息繳納美國聯邦所得税，上述30%的預扣税將不適用(假設提供了適當的證明，一般在美國國税局W-8 ECI表格上提供)。非美國股東如屬公司，可被徵收相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30%的分公司利得税，但根據適用的所得税條約，除非符合較低税率，否則應受某些調整。為此目的，債務擔保的利息或債務證券處置所得的利息如果與美國公司的交易或業務的行為有效地聯繫在一起，則將包括在收益和利潤中。

分配計劃

本招股説明書所提供的證券，我們可不時以下列方式提供及出售：

通過代理人；

發給或通過交易商或承銷商；

直接交給其他購買者；

在大宗交易中；

通過上述任何一種銷售方法的組合；以及

通過適用法律允許並在招股説明書中説明的任何其他方法。

此外，本招股説明書中提供的證券可作為股息或發行，或作為向現有證券持有人提供的認購權。在某些情況下，我們也可以回購證券，並通過上述一種或多種方法向公眾提供。

招股説明書對任何證券發行的補充將包括以下信息：

供物的條款；

任何承銷商或代理人的姓名；

經營承銷商或承銷商的名稱；

證券的購買價格或者首次公開發行價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

構成承保人補償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

支付給代理人的任何佣金；以及

證券上市的證券交易所。

任何首次公開發行的價格、折扣或特許權，允許或轉讓或支付給經銷商，都可以隨時更改。

我們以上述任何一種方式發行的證券，可在一次或多次交易中向公眾出售：

以固定的價格，可以改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與現行市場價格有關的價格計算；

按拍賣程序確定的價格；或

以協商的價格。

我們可不時向公眾索取直接購買證券的要約。我們還可以指定代理不時向公眾徵求以我們的名義購買證券的提議。與任何特定的證券發行有關的招股説明書將指明任何指定的徵求報價的代理人，並將包括有關我們可能支付給代理人的任何佣金的信息。代理人可被視為“證券法”中定義的“承銷商”。

有時，我們可以以委託人的身份向一個或多個交易商出售證券。交易商可以被認為是“證券法”中所界定的新的承銷商，然後可以將這些證券轉售給公眾。

我們可以不時地向一個或多個承銷商出售證券，這些承銷商會以本金的身份購買這些證券，作為向公眾出售的本金，無論是在堅定承諾的基礎上還是在盡最大努力的基礎上。如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與他們簽訂一份承銷協議，並在適用的招股説明書補充中指定他們。就這些銷售而言，承銷商可被視為已收到我方以承保折扣或佣金的形式作出的賠償，也可從證券的購買者那裏收取佣金，這些證券可作為其代理人。承銷商可將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，而這些交易商可從其作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。適用的招股説明書補充將包括有關我們支付給承保人的任何承保補償的信息，以及任何與證券發行有關的承保人允許給參與的交易商的折扣、優惠或佣金。

承銷商或代理人可將銷售視為在市場上。根據“證券法”頒佈的第415條規定的發行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，我們的普通股的現有交易市場，或向或通過做市商而不是在交易所進行的銷售。除非有關招股章程另有説明，否則任何代理人在委任期內，均會在合理的努力下行事。在市場上。股票發行將被視為一種承銷商，這一術語在“證券法案”中被定義為所提供證券的承銷商。

如果我們向現有證券持有人提供認購權中的證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。此外，在認購權利的到期日之前，備用承銷商可提供證券，包括它們可通過購買和行使認購權而獲得的證券，其發行時可按其不時設定的價格。在到期日後，無論是根據備用承銷協議獲得的證券，在行使認購權或在市場購買時，備用承銷商都可以按由其決定的價格向公眾提供證券。因此，備用保險公司可以實現利潤或虧損，而不受我們可能支付的承保折扣或佣金的影響。如果我們不進入備用承銷安排，我們可以保留一個經銷商經理來管理為我們提供的認購權。我們保留的任何交易商-經理可以通過購買和行使認購權獲得證券，並按它確定的價格將證券轉售給公眾。因此，經銷商經理可以實現利潤或虧損獨立於任何經銷商經理費用由我們支付。

我們可以授權承銷商、經銷商和代理人向第三方徵求報價，根據規定在未來日期付款和交付的合同購買證券。我們可與之簽訂這類合同的第三方可能包括銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構、等。適用的招股説明書補編將説明這些合同的實質條款，包括向買方提供的任何條件，包括義務，並將包括關於我們為徵求這些合同可能支付的任何佣金的信息。

我們可與第三方進行衍生交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是的話，第三方可以使用我們擔保的證券或者借來的證券。

從我們或其他人，以結算這些銷售或關閉任何相關的公開借入的股票，並可以使用從我們收到的證券結算這些衍生工具，以結清任何相關的公開借款的股票。此類交易中的第三方將是一家承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件(或生效後的修訂)中註明。

根據與我們簽訂的協議，保險人、交易商、代理人和其他人有權要求我們賠償民事責任，包括“證券法”規定的責任。

本招股説明書提供的證券，可以或者不可以在全國證券交易所上市。在此提供在國家證券交易所上市的證券時，承銷商可根據條例M. Rule 104第104條的規定，從事穩定和銀團交易，只要穩定出價不超過規定的最高限額，則可允許穩定投標者購買所提供的證券。承銷商可能會過度分配與發行有關的所提供的證券，從而在他們的帳户中創造一個空頭頭寸。包括交易的銀團，是指在發行完成後，承銷商在公開市場購買所提供的證券，以應付集團的空頭頭寸。穩定和包括交易的辛迪加可能導致所提供證券的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。這些交易如已開始，可隨時停止。

承保人、交易商和代理人及其同夥可以是NHI及其附屬公司的客户或貸款人，並可在正常業務過程中與NHI及其子公司進行交易和提供服務。

法律事項

與此次發行有關的某些法律事項，包括在此發行的普通股的有效性和某些税務事項，將由Hogan Lovells US LLP為我們通過。我們或任何保險公司、經銷商或代理人，可由我們在適用的招股説明書補充書中指定的律師，為我們提供額外的法律事項。

專家們

截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表和附表，以及截至2019年12月31日止的三年中的每一年的財務報表和附表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，這些報表和附表載於我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，以參考的方式納入本招股説明書，並根據上述事務所作為審計和會計專家的授權，在依靠BDO美國LLP公司的報告中如此併入。

截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日為止的三年期間，國家衞生投資者公司關於2019年12月31日終了年度10-K表格的年度報告(表格 10-K/A)中所載列的國家衞生投資者公司的合併財務報表(表 10-K/A)已由Moyer，Smith&Roller，P.A.審計，如其報告所載，並在此以參考方式納入。這類合併的財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而以參考的方式列入本報告的。