美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第4號修正案

到

附表13D

根據1934年“證券交易法”

(簽發人姓名)

普通股股份，無面值

(證券類別名稱)

(CUSIP號)

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼 )

(需要提交本陳述書 的事件日期)

如果提交人先前在附表13G上提交了一份聲明，以報告屬於本附表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條的 而提交本附表，則請選中以下方框☐

為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的或以其他方式承擔該法該節的責任，本封面其餘部分所要求的資料不應視為“存檔”，而應受該法所有其他規定的約束。

附表13D/A

解釋性説明

本修正案編號 4(本“修正案”)修正和補充附表13D中的陳述，該陳述最初由意大利Enel S.p.A.聯合提交。阿茲圖尼社會(“Enel”或“報告人”)， Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)，西班牙文安尼馬社會，前稱Endesa Latinoamérica， S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L.。(“環境影響評估”)，西班牙文有限責任社會，前稱Enel Energy Europe，S.R.L.，於8月12日與美國證券交易委員會(SEC)合作，2016年9月1日、2018年3月27日和2019年12月9日修正或補充(連同本修正案，“附表 13D”)，涉及智利Enel智利股票的普通股(“普通股”)(“普通股”)。Anónima社會以前稱為Enersis智利S.A.。(“Enel智利”、“Enersis 智利”或“Issuer”)和智利Enel智利的美國保存人股份(“ADSS”)，每一股代表智利埃內爾能源公司的50股普通股。

項目4.交易目的。

現將項目 4全文修正和重述如下：

2014年10月23日，作為Enel先前宣佈的重組其在伊比利亞和拉丁美洲活動的計劃的一部分，Enel通過其全資子公司EIA購買了智利Enersis S.A.的29，762，213，531股股份。Anónima社會，由Endesa S.A.直接和間接持有。(“Endesa”)，西班牙文Anónima社會(“收購”) 根據EIA和Endesa之間的一項股票收購協議(“協議”)進行收購。 根據Enersis S.A.普通股每股約215個智利比索的隱含價值計算，總採購價格為82.5億歐元。此次收購於2014年9月17日獲得Endesa董事會批准，Endesa股東於2014年10月21日批准。

在收購之前， Enel和EIA通過EIA在Endesa的所有權權益持有Enersis S.A.的間接所有權權益。2014年7月， Enel宣佈了一項計劃，重組Enel集團在伊比利亞和拉丁美洲的活動，將其拉丁美洲業務合併在EIA之下，並將Endesa的業務集中在伊比利亞市場。重組是通過 收購和2014年10月29日支付的特別現金紅利進行的。

2015年4月22日，Enel 要求Enersis S.A.董事會考慮並分析涉及 Enersis S.A.及其子公司Empresa Nacional de Electricese S.A.的潛在公司重組過程。(“Endesa智利”)和Chilectra S.A. (“Chilectra”)，將其在智利的業務和資產與阿根廷、巴西、哥倫比亞和祕魯的業務和資產分開，以便將智利企業和非智利企業按地理區域分組(“第一次重組”)。

2015年11月，Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的各自董事會確定，第一次重組符合各自公司的最大利益，Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的董事會隨後決定第一次重組將涉及 ，除其他外，每個Endesa智利和Chilectra都將其智利和非智利的業務通過“División“或智利法律下的”分拆者“，並分離出Endesa américas S.A.。(“Endesa Américas”)和Chilectra Américas S.A.(“智利美洲”)， ，隨後是Enersis S.A.(隨後更名為Enersis Américas S.A.)將智利和非智利的企業分開，包括智利Endesa和Chilectra被分割的實體的股份，也是通過“División智利法律下的“拆分”或“拆分”，並將智利能源公司(統稱為“分拆”)剝離出去。

2015年12月18日，Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的股東批准了第一次重組。由於分拆的有效性，2016年3月1日，智利能源公司(後來更名為智利埃涅爾公司)成立了該公司，由於同樣的分拆，智利企業約有60%的Endesa智利(後來更名為Enel Generación 智利)的股本和大約99%的Chilectra‘s(後來改名為Enel Diribui n智利)的股本。 由於分拆，EIA和ELA分別成為Enel智利普通股的20.3%和40.32%的直接受益所有者，{Br}和Enel成為智利Enel普通股60.62%的間接受益所有者。

2016年，環境影響評估全資子公司ELA併入EIA.2017年實施了一項跨國界的環境影響評估，根據該計劃， EIA除其他外，將其對智利埃奈爾的興趣分拆給一家新的意大利公司Enel南美股份有限公司(Enel南美S.r.l.)。(“ESA”). 2017年，歐空局併入Enel，從而使Enel直接持有智利Enel普通股的60.62%。

2017年8月25日，智利埃內爾公司宣佈，其董事會分析了埃內爾公司2017年8月25日的一封信(“Enel信函”)。 智利埃內爾公司的信是對2017年7月3日智利埃內爾公司的一封信的答覆，該信函提議了一個可能的公司重組進程，涉及埃內爾·智利、智利埃內爾·傑納西翁和拉丁美洲綠色電力公司(“EGPL”)，這是一家由Enel控股非常規可再生能源發電資產(“第二次重組”)間接全資擁有的公司。 擬議的第二次重組涉及以下兩個步驟，其中每一項都以實現 另一項為條件：

在Enel信函中，提交報告的人對擬議的第二次重組表示贊同，但要求提供下列額外的 條件：

智利埃內爾公司董事會在審查了Enel信函之後，於2017年8月25日決定啟動工作、分析和採取步驟，以執行擬議的第二次重組，並將第二次重組的細節和Enel信函通報給智利Enel Generación董事會。2017年8月28日，智利Enel Generación董事會一致決定啟動所有工作和步驟，對適用於智利Enel Generación的擬議第二次重組進行分析。

在完成了所有必要的分析之後，2017年11月14日，智利埃內爾公司和智利埃內爾公司董事會均表示一致同意第二次重組，並決定將第二次重組提交各自的股東大會批准。

2017年12月20日，智利埃內爾公司股東大會和智利埃內爾公司股東大會批准了第二次重組，每一次重組都在各自的職責範圍內。

2018年3月25日，智利埃內爾公司在智利公佈了一份關於其對智利Enel Generación的所有普通股(包括ADSS)的投標報價的明確通知，這些股份不是Enel智利及其附屬公司所擁有的。投標報價被股票持有人接受，約相當於智利Enel Generación股本的33.6%，從而使Enel智利公司能夠將其在智利Enel Generación的股份增加到其股本的93.55%。同一天，智利埃內爾宣佈，第二次重組的所有條件都得到了滿足。

由於EGPL於2018年4月2日生效，將EGPL合併到Enel智利，Enel對Enel智利公共股份的實益所有權從60.62%增加到大約61.9%。

2019年12月5日， Enel與一家金融機構進行了兩次股票互換交易(“掉期交易”)，以提高其對智利埃內爾的持股比例。根據互換交易，Enel可收購至多1，763，747，209股Enel智利普通股和6，224，990股Enel智利ADS。購買的智利埃內爾普通股股份的應付金額將以這種金融機構對相應的 互換交易建立對衝的價格為基礎，而為任何Enel智利ADS購買的應付金額將根據該金融機構建立其對相應的互換 交易的對衝期內 Enel智利ADS的體積加權平均價格計算。Enel在互換交易下的付款義務將是

資金來源於內部現金流產生 和現有債務能力。這些掉期交易符合Enel先前向市場宣佈的戰略計劃，該計劃仍專注於收購南美的少數股權。有關交換事務的其他信息， 見下面第6項。

2020年3月13日，金融機構完成了與Enel智利ADSS有關的掉期交易的對衝。因此，與Enel智利ADSS有關的掉期交易將於2020年5月13日或前後終止和結算，據此 Enel將從金融機構收購6，224，990 Enel智利ADSS。Enel 將獲得的智利Enel ADS的應付金額將約為每個ADS 4.59美元。

2020年3月17日， Enel和金融機構：(A)修訂了與Enel智利普通股有關的掉期交易，將Enel根據這種互換交易可能獲得的Enel智利普通股股份的數量減少到1，502，106，759股智利普通股，(B)與Enel智利ADS公司進行了一項額外的互換交易(“第二次ADS交換交易”)。根據第二次ADS交換交易，Enel可收購至多5，232，809個Enel智利ADS。對於收購的任何Enel智利ADS應支付的金額 將根據Enel智利ADSS在這種金融機構建立其對第二次ADS交易的對衝期內的體積加權平均價格計算。Enel根據第二次ADS交換交易承擔的債務將通過產生內部現金流和現有債務能力提供資金，第二次ADS互換交易符合Enel先前向市場宣佈的戰略計劃，該計劃仍然側重於收購南美洲的少數股權。有關第二個ADS交換事務的更多信息， 見下面第6項。

申報人 作為簽發人的大股東，在收購前後一直並將繼續控制簽發人，即第一次重組、第二次重組、互換交易和第二次ADS互換交易。報告人 打算審查其在簽發人的投資，並不時與簽發人的代表和(或)其他股東進行討論，因此，可隨時決定採取任何現有的 行動方針，並可採取任何步驟執行任何此種行動方針。這種審查、討論、行動或步驟可能涉及下文附表13D第4項(A)至(J)項中規定的一種或多種類型的交易。 報告人具體保留以下權利，即提議變更發行人的董事會或管理層，買賣或使其附屬公司買賣智利埃內爾普通股或ADSS的股票，從事簡短的 出售或任何對衝或類似交易，或以 改變其對本項目4所述任何和所有事項的意圖，儘管報告人目前沒有任何計劃或建議 可導致發行人的控制權發生變化。報告人對智利普通股和(或)ADSS可能採取的任何行動，將取決於報告人對許多因素的審查，其中包括，除其他外，Enel智利普通股和ADSS股票的價格水平和流動性；一般市場和經濟條件；對發行人業務、財務狀況、業務的持續評估, 前景和戰略選擇；替代商業和投資機會的相對吸引力；税收考慮；以及其他因素和未來的發展。

除上述 或本報告任何其他項目外，報告人目前沒有任何與 有關的計劃或建議，也不會導致附表13D第4項所列的下列任何事項：

第五項.發行人的證券利息。

現將項目5的第5(A)、5(B) 和5(C)段全文修正和重述如下：

(A)作為2020年3月17日的{Br}，智利Enel擁有69，166，557，220股普通股已發行。報告人有權受益地擁有智利埃內爾的普通股43，143，307，892股，約佔智利埃內爾共有股票總額的62.38%，相當於該日的{Br}股。

(B)提交報告的人可被視為對其直接擁有的智利埃內爾普通股總計43 143 307 892股擁有唯一的表決權和決定權。報告人對本附表13D的封面 頁的行(7)至(10)的響應在此通過引用併入。

(C)除本修正案所述 外，自本修正日期前60天起，報告人從未進行過智利埃涅耳普通股股票的交易，也沒有任何證券可直接轉換為智利股票或可間接轉換為智利普通股股份，或可間接轉換為智利普通股股份的證券。

第6項.簽發人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。

現將項目 6修改並重述如下：

2019年12月5日， Enel進行了兩次互換交易，分別涉及1，763，747，209股智利股票和6，224，990股智利股票。2020年3月17日，Enel和金融機構：(A)將與Enel智利普通股有關的掉期交易修正為Enel智利普通股，以減少Enel根據這種互換交易可能購買的Enel智利普通股的股份數量，最多可達1 502，106，759股Enel智利普通股，(B)進行第二次ADS交換交易。根據第二次ADS交換交易的{Br}，Enel可收購至多5，232，809個Enel智利ADS。

互換交易 和第二次ADS互換交易使Enel有權在預計不遲於2020年第四季度結束的日期，從作為交易對手的金融機構購買至多如此數量的Enel智利普通股(按下文所述現金結算規定接受 )和智利Enel ADSS(視情況而定)。Enel智利普通股(如果有的話)和Enel智利ADSS(在每種情況下，“股份數目”)的股票數目，將取決於該金融機構在互換交易和第二次ADS交換交易中建立對衝頭寸的能力， 所購智利股票的任何股份(“普通股名義金額”) 的應付金額將根據這種金融機構就與Enel智利普通股有關的掉期交易(br}到Enel智利普通股的掉期交易建立套期保值的價格計算，以及對任何購買的智利Enel ADS的應付金額(“ADS股本名義金額”) 將根據該金融機構在該金融機構就與Enel智利ADSS有關的互換交易和第二次ADS互換交易建立 的套期內的加權平均價格(視情況而定)。

Enel將通過支付ADS股票的名義金額和從金融機構獲得股票的數量，解決與Enel智利ADSS有關的 交換交易和第二次ADS交換交易(視情況而定)。Enel有權通過支付普通股的名義金額和從 金融機構接收股份的數目，或根據共同股票名義金額與金融機構對這種股票交換交易的總價格(“最後股本名義金額”)之間的差額(視屬何情況而定)，以現金形式結算與智利埃內爾普通股有關的互換交易。如果普通股名義金額超過 最終股本名義金額，則Enel將向金融機構支付差額，如果最終股本名義金額 超過普通股名義金額，金融機構將向Enel支付差額。即使Enel選擇了與Enel智利普通股有關的互換交易的 現金結算，它也希望從 金融機構或第三方那裏獲得股份的數目，在每種情況下，都是通過聖地亞哥證券交易所的一筆或多筆交易。

2020年3月13日，金融機構完成了與Enel智利ADSS有關的掉期交易的對衝。因此，與Enel智利ADSS有關的掉期交易將於2020年5月13日或前後終止和結算，據此 Enel將從金融機構收購6，224，990 Enel智利ADSS。Enel 將獲得的智利Enel ADS的應付金額將約為每個ADS 4.59美元。在結算之前，Enel沒有任何權利處置或表決由這類金融機構收購或持有的Enel智利普通股或Enel智利ADS的任何 股份，如與 互換交易或第二ADS交換交易有關的套期保值(視情況而定)。

除上文或本修正案其他部分所述的 外，報告人或據其所知，報告人的任何執行幹事或董事均不與任何人就簽發人的 證券有任何其他合同、安排、諒解或關係。

項目7.作為證物存檔的材料。

簽名

經合理查詢 並盡其所知和所信，以下簽名人茲證明本聲明 所列信息是真實、完整和正確的。