美國證券交易委員會華盛頓特區20549

表格40-F

(檢查一)

[  ]根據1934年“證券交易法”第12條提出的登記聲明

或

[X]根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

佣金檔案編號1-35075

西方銅金公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

15^TH西喬治亞街1040號温哥華，不列顛哥倫比亞省V6E 4H1加拿大(604)684-9497(註冊主任辦公室地址及電話號碼)

DL服務公司第五大道701號套房6100西雅圖，華盛頓98104

(206) 903-5448

(在美國服務代理人的姓名、地址(包括郵編)及電話號碼(包括區號))

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或登記的證券。無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。無

關於年度報告，請用勾標標明與本表格一起提交的資料：

註明截至年度報告所述期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數：107，636，001

(1)已提交“外匯法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。

是的X._

通過檢查標記表明註冊人是否是“交易法”第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

表格40-F

主要文件

茲將下列文件作為附錄99.1至99.3列入本年度報告，即西銅黃金公司(“公司”或“註冊人”)表格40-F：

(A)2019年12月31日終了財政年度的年度信息表格；

(B)管理當局對2019年12月31日終了財政年度財務狀況和業務結果的討論和分析；

(C)2019年12月31日和2018年12月31日終了財政年度經審計的合併財務報表。

本年度報告表40-F所載的公司審計綜合財務報表是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的，因此，它們在所有方面都不能與按照美國普遍接受的會計原則編制的美國公司的財務報表相比較。

附加披露

資源和儲備金估計數

本公司2019年12月31日終了財政年度的年度信息表附於下文表99.1，是按照截至2019年12月31日在加拿大生效的證券法的要求編制的，該法在某些重大方面與美國證券法的披露要求不同。“礦物儲備”、“探明礦藏”和“可能的礦物儲量”是根據加拿大國家文書43-101“礦產項目披露標準”(“NI 43-101”)和加拿大采礦研究所界定的加拿大采礦術語，冶金和石油(“CIM”)-CIM礦產資源和礦產儲量定義標準NI 43-101是加拿大證券管理人員制定的一項規則，為發行人公開披露有關礦產項目的科技信息制定了所有標準。這些術語的定義與證券交易委員會(“委員會”)的披露要求的定義不同，並載於委員會的行業指南7。根據行業指南7標準，報告儲量需要進行“最後”或“銀行可擔保”可行性研究，任何儲備或現金流量分析都使用三年曆史平均價格來指定儲量，主要的環境分析或報告必須提交適當的政府機構。

此外，“礦產資源”、“計量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”等術語在NI 43-101中定義，NI 43-101要求用於披露礦產資源。然而，這些術語在行業指南7中沒有定義，也不允許在美國公司向委員會提交的報告和登記聲明中使用。投資者被告誡不要認為這些類別中的任何部分或所有礦產資源將永遠轉化為儲量。“推斷礦產資源”對其存在有很大的不確定性，以及對其經濟和法律可行性的巨大不確定性。不能假定推斷出的礦產資源的全部或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大的規則，推斷的礦產資源的估計可能不構成可行性或可行性前研究的基礎，除非在少數情況下。投資者被告誡不要假定推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在或在經濟上或法律上是可縮小的。加拿大法規允許披露一種資源中的“包含盎司”。相比之下，該委員會只允許美國公司報告按委員會標準不構成“儲量”的礦化情況，如實際噸位和品位，而不提及單位措施。

因此，本年度報告中所載並以參考方式納入關於該公司礦藏的40-F表的資料，可能無法與發行人公佈的類似資料相比較，但須符合委員會適用於美國國內發行人的報告和披露要求。

有關控制和程序的認證和披露。

(A)高級證書：見表格40-F的本年報99.4、99.5、99.6及99.7。

(B)披露控制和程序：截至2019年12月31日終了的公司財政年度結束時，公司管理層對公司“披露控制和程序”的有效性進行了評估，由公司首席執行官和首席財務官(分別為公司首席執行官和首席財務官)參加。根據該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至該財政年度結束時，由於公司評估其財務報告內部控制過程中發現的重大缺陷，公司的披露控制和程序並不能有效地確保公司在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息：(I)在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告信息；(Ii)積累並通知公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

(C)管理部門財務報告內部控制年度報告。

要求披露的信息載於“管理部門關於財務報告的內部控制的報告”，該報告是公司2019年12月31日終了的財政年度的合併財務報表，作為本年度報告表99.3，表格40-F。

(D)註冊會計師事務所的認可報告。

這份表格40-F的年度報告不包括公司註冊公共會計師事務所的認證報告，因為該公司根據1933年“證券法”第2(A)(19)節的規定，符合1933年“證券法”第2(A)(19)條的規定，在本年度報告所涵蓋的表格40-F所涵蓋的年份內，本年度報告不需要包括這樣的認證報告。

(E)財務報告的內部控制發生重大變化。

要求披露的信息載於公司2019年12月31日終了財政年度的合併財務報表“管理部門關於財務報告的內部控制報告”，該報告作為本年度報告表40-F.的表99.3提交。

根據條例BTR發出的通知

沒有。

審計委員會的身份。

該公司的董事會有一個根據“交易所法”第3(A)(58)(A)節單獨指定的常設審計委員會。審計委員會的成員是羅伯特·蓋頓、肯·威廉姆森和克勞斯·澤特勒。董事會已確定審計委員會的每名成員都是“紐約證券交易所美國公司指南”第803(A)節所指的“獨立”成員，以及“紐約證券交易所美國公司指南”第803(B)條所指的“財務精良”。

審計委員會財務專家。

該公司的董事會決定，羅伯特蓋頓，其審計委員會的成員，有資格作為“審計委員會財務專家”(因為這樣的術語在表格40-F)。

道德守則。

該公司通過了一項符合表格40-F所指的“道德守則”要求的業務行為守則(“守則”)，適用於公司的所有高級人員、董事和僱員，包括(但不限於)其首席執行官、首席財務官、首席財務官或主計長以及履行類似職能的人員。該守則可在公司網站上查閲，網址為www.westerncopperandgold.com。

在2019年12月31日終了的財政年度內，“守則”或“守則”的任何規定都沒有修改或放棄，包括默示放棄。

如果對“守則”作了任何修改，或准予放棄“守則”的規定，公司可選擇在公司網站上公佈關於表格40-F所要求披露的修改或放棄的信息，該信息可在公司網站上查閲，網址為www.westerncopperandgold.com。

主要會計費用和服務。

要求披露的信息列在2019年12月31日終了的會計年度公司年度信息表“補充信息-審計委員會信息-外聘審計服務費用(按類別)”項下，作為表40-F的本年度報告的表99.1。

審批前的政策和程序。

(A)該公司的外聘核數師普華永道有限責任公司所提供的所有有關審計、審計、税務及非審計服務，均須經該公司董事局的審計委員會預先批准，而在獲得批准前，審計委員會會研究外聘核數師在所提供的服務方面的獨立性，並評估就該等服務收取的費用是否合理。

(二)在公司截至2019年12月31日的財政年度信息表“補充資料-核數委員會資料-外聘核數師服務費用(按類別劃分)”的標題下報出的費用中，以表格40-F提交本年報附件99.1的費用中，普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)收取的費用中，沒有一項是由公司董事局審計委員會根據規例S第2至01條(C)(7)(I)(C)(C)(I)(C)規定的例外情況批准的-

資產負債表外安排。

本公司沒有任何表外安排.

合同義務明細表。

公司不承擔任何合同義務。

礦井安全信息。

不適用。

紐約證券交易所美國治理差異聲明。

作為一家在紐約證券交易所美國上市的加拿大公司，只要該公司遵守加拿大公司治理慣例，該公司就不需要遵守大多數紐約證券交易所美國公司治理標準。然而，為了申請這種豁免，“紐約證券交易所美國公司指南”第110條要求該公司從加拿大獨立律師那裏向紐交所美國公司提供書面證明，説明加拿大法律不禁止這種不遵守規定的做法。此外，該公司必須披露其公司治理做法與美國國內發行人根據紐約證券交易所美國公司治理標準所需遵循的做法之間的重大差異。

該公司在其網站www.westerncopperandgold.com上介紹了公司治理做法的重大差異。此外，該公司還在以下介紹了這些重大差異：

股東大會法定人數要求：紐約證券交易所美國股東大會最低法定人數要求為已發行普通股的三分之一。此外，在紐約證券交易所美國上市的公司必須在其章程中説明其法定人數要求。公司的法定人數要求在其章程和細則中作了規定。公司股東大會的法定人數為出席或由委託書代表的已發行普通股中的一人。

股東批准要求：公司將遵循多倫多證券交易所的規定，以便股東批准其普通股的新發行。根據多倫多證券交易所的規則，某些股票的發行需要股東批准：(I)對公司的控制產生重大影響；或(Ii)向內部人士提供10%或10%以上上市發行人市值的考慮，但未按一定比例談判。根據多倫多證券交易所規則，在私人配售的情況下，還需要股東批准：(1)在交易結束前，如果證券價格低於市場價格，可發行的證券總數超過上市發行人未償證券數量的25%，則須在非稀釋基礎上予以批准；或(Ii)在任何6個月期間內，須向內幕人士購買上市證券或期權、權利或其他應享權利，而該等權利或其他權利須超過上市發行人在該6個月期間首次向內幕人士作出的第一次私人配售結束日期前未獲償還的證券數目的10%。

股權補償計劃批准要求：“紐約證券交易所美國上市公司指南”第711節要求股東批准所有股權補償計劃和此類計劃的重大修訂。“股權補償計劃”的定義包括規定交付新發行和國庫證券的計劃，此外，發行公司為了向員工和董事重新分配而在公開市場上重新收購證券的計劃也是如此。多倫多證券交易所規則規定，只有制定或對規定新發行證券的股權補償計劃進行某些重大修改，才能獲得股東的批准。該公司將遵循多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)關於股東批准股權補償計劃的規定以及此類計劃的重大修訂。

承諾書及同意送達法律程序文件

A.基本承諾。

公司承諾親自或通過電話提供代表，以答覆委員會工作人員提出的詢問，並在委員會工作人員提出要求時，迅速提供有關下列方面的資料：依照表格40-F登記的證券；有義務按表格40-F格式提交年度報告的證券；或所述證券的交易。

B.同意送達程序。

本公司以前曾提交一份F-X表格，説明提交本報告的義務所涉及的證券類別。

對公司送達過程代理人的姓名或地址的任何更改，應通過修改F-X表格，參照相關登記聲明的檔案號，迅速通知委員會。

簽名

根據“外匯法”的要求，登記人證明其符合在表格40-F上提交的所有要求，並已適當安排本年度報告由下列簽署人在2020年3月18日正式授權簽署。

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