使用這些鏈接快速檢查文檔
目錄
目錄
目錄
根據第424(B)(7)條提交
登記編號333-230106
招股章程
(致2019年3月18日的招股説明書)
達那奧斯公司
普通股
本招股章程補充涉及達拿斯公司至多298，774股普通股的出售，這些股份可不時由 或代表此處指定的出售股東或出售股東各自的受贈人、出質人、受讓人或其他利益繼承者作出。
本招股説明書補編應與本招股説明書補編所附的2019年3月18日的招股説明書一併閲讀。除本招股章程中的信息補充和更新招股説明書所載的信息外，本招股章程補充和更新招股説明書的規定是 。
出售普通股的股東或其各自的出質人、受贈人、受讓人或其他利益繼承者出售普通股所得，我們將不會從中得到任何收益。
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“DAC”。上一次公佈的銷售價格是在2020年3月16日，每股3.27美元。
我們主要辦事處的地址是達納奧斯船務有限公司，14 Akti Kondyli，185 45 Piraeus，希臘。我們這個地址的電話號碼是011 30 210 419 6480。
投資我們的普通股涉及風險和不確定性。請閲讀本招股説明書(br}補編第S1頁開始的“危險因素”。
證券交易委員會或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的補充日期為2020年3月19日。
目錄
目錄
招股章程
出售股東 |
S-1 | |||
危險因素 |
S-1 | |||
資本化 |
S-1 |
|||
分配計劃 |
S-2 |
|||
在那裏您可以找到其他信息 |
S-3 |
|||
以提述方式將某些資料納入法團 |
S-3 |
|||
費用 |
S-4 |
基地招股説明書
前瞻性陳述 |
1 | |||
公司 |
3 | |||
危險因素 |
4 | |||
關於這份招股説明書 |
4 | |||
在那裏您可以找到其他信息 |
4 | |||
以提述方式將某些資料納入法團 |
5 | |||
收益的使用 |
6 | |||
資本化 |
6 | |||
股本説明 |
7 | |||
優先股説明 |
13 | |||
債務證券説明 |
14 | |||
認股權證的描述 |
23 | |||
權利説明 |
24 | |||
單位説明 |
24 | |||
保存人股份的説明 |
25 | |||
税收考慮 |
26 | |||
出售股東 |
26 | |||
分配計劃 |
27 | |||
費用 |
29 | |||
法律事項 |
29 | |||
專家們 |
29 | |||
民事責任的送達與執行 |
30 |
本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充部分，在此對發行股票的具體條款進行了説明。第二部分是所附的基礎招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於在此發行的股票。一般來説，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是兩個 部分的合併。如果招股説明書中的信息與所附基本招股説明書中的信息相沖突，則應依賴此招股説明書 增訂本中的信息。
斯-我
目錄
出售股東
下表列出了截至本招股説明書補充之日，指定的出售股東持有的我們普通股股份的數目，以及根據本招股章程補充書，出售股東或出售 股東各自的受贈人、出質人、受讓人或其他利益繼承者可不時出售的普通股股份的最高數量。下列資料是由出售股票的股東提供給我們的，截至本招股説明書的補充日期。有關出售股東的信息可能會不時發生變化。信息的變化將在補充招股説明書中列出。
出售股東
|
數目 擁有股份 銷售 這份招股説明書 |
數目 可用的 共享 銷售 在此 招股説明書 |
百分比 普通股 以前擁有 銷售(1) |
數目 擁有股份 銷售後 (2) |
百分比 普通股 後擁有 銷售(1)(2) |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
普羅科帕基斯 |
247,637 | 149,387 | (3) | 1.0 | % | 98,250 | * | |||||||||
福音派 |
158,315 | 149,387 | (4) | 0.6 | % | 8,928 | * | |||||||||
出售股票的股東或出售股票的股東各自的受贈人、出質人、受讓人或其他利益繼承者也可以根據經修正的1933年美國證券法(“證券法”)的規則144或條例S，或任何其他可獲得的豁免，轉售其全部或部分普通股，但須符合這些規則的要求。
危險因素
您應仔細考慮我們2019年12月31日終了年度20-F表的報告中“第3項.關鍵信息風險因素”項下所列的重要因素，該報告於2020年2月27日提交證券交易委員會(“SEC”)，由 Reference在這裏合併，或包含在表格20-F的任何年度報告中，幷包含在本招股説明書的任何其他報告或招股説明書中，隨後我們將其提交給證交會，然後再投資於任何可能提供的證券。
資本化
我們截至2019年12月31日的資本化情況載於我們於2020年2月27日向SEC提交的截至2019年12月31日的20-F表格年度報告中。這種資本化將由本招股章程的招股説明書(br}補編或表格6-K的報告或表格20-F的年度報告中所列的信息加以更新和取代。
S-1
目錄
分配計劃
出售股票的股東(包括其各自的出質人、受贈人、受讓人或其他利益繼承者，在本招股説明書補充之日後已從出售的股東那裏收到股份)，可不時以私下談判交易的全部或部分股份出售，或按出售時的市價、與這些市場價格有關的價格或談判價格，以固定價格出售。
除出售股東的任何法律顧問以外，本招股章程補編所提供股份的登記費用、費用和費用將由我們承擔。因出售股東股份而產生的經紀費用，將由適用的出售股東承擔。
本招股説明書增發的 股份可以出售：
出售股票的股東可不時根據與其經紀人達成的客户協議的保證金條款，或根據貸款、擔保、信貸支持協議或與第三方的其他安排，將其股票質押。在這種出售股東違約的情況下，經紀人或第三方可以不時地提供和出售任何質押股票。
證券的 分配可在一個或多個交易中不時進行，包括在紐約證券交易所或任何其他可交易證券的有組織市場上的整筆交易和交易。證券可以按固定價格出售，價格可以改變，也可以按出售時的市場價格出售，可以按與現行市場價格有關的價格出售，也可以按談判價格出售。代價可以是現金，也可以是雙方協商的另一種形式。代理人和經紀人-交易商提供和 出售證券可以得到補償.這種補償可以是從出售股票的股東或從證券購買者那裏得到的折扣、優惠或佣金。
參與發行證券的股東、經銷商和代理人，可以視為承銷商，其在轉售證券時收到的賠償，可以視為承銷折扣。如果出售股票的股東或此類交易商或代理人被視為承保人，則根據“證券法”，他們可承擔法定責任。
如果在出售證券時使用了 一個交易商，則出售股票的股東可以將該證券作為本金出售給該交易商。然後，該交易商可以由交易商在轉售時決定的不同價格向公眾轉售證券。
出售股票的股東可以同意向參與出售本招股説明書所涵蓋的普通股的任何代理人或交易商賠償指定的責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或者由出售股票的股東對他們可能需要支付的有關這些責任的付款作出賠償。一些代理商或 經銷商或其附屬公司可能與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。
根據某些法域的證券法，本招股章程提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些法域出售。
S-2
目錄
參與分配本招股説明書所涵蓋的普通股的任何 人將受1934年“美國證券交易法”和適用的SEC規則和條例的適用規定的約束，其中包括條例M，其中可能限制該人購買和出售我們普通股的時間。
在與出售普通股有關的情況下，出售股票的股東可以與經紀人進行遠期銷售或套期保值交易。這些經紀人-交易商可能反過來在對衝其頭寸的過程中從事普通股的賣空活動。出售股票的股東也可以賣空普通股，交付普通股以結清空頭頭寸，或者貸款或者將普通股質押給券商或者其他可能出售普通股的人。
本招股説明書增訂本所涵蓋的普通股 股份可根據規則144或規則S出售，而不是根據本招股説明書出售。
出售股票的股東可直接向機構投資者或其他人提出購買本招股説明書所提供的證券的要約，並可將這些證券出售給機構投資者或其他人，這些人可被視為“證券法”所指的關於證券轉售的承保人。
在那裏您可以找到其他信息
根據“證券法”的要求，我們已向證券交易委員會提交了一份與本招股章程提供的證券有關的登記聲明。 這份招股説明書是該登記聲明的一部分，其中包括補充資料。
我們向證券交易委員會提交年度報告和其他報告。證券交易委員會在http://www.sec.gov其中包含報告、代理聲明 和其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的信息，包括我們向SEC提交的任何文件。
以提述方式將某些資料納入法團
SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的信息。這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向 you披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交的任何信息，如果被認為是以參考方式納入的，也將被視為本招股説明書補充的一部分，並將自動更新和取代本“招股説明書補編”中的信息。在任何情況下，您都應該依靠後面的信息，包括在本招股説明書補充中的不同信息。
這份“招股章程”補編以參考的方式納入了下列文件：
我們 還以參考的方式將我們向證券交易委員會提交的關於表格20-F的所有後續年度報告以及在本招股章程補充日期 之後向證券交易委員會提交的關於表格6-K的某些報告(在每種情況下，如果這種表格6-K説明它是通過參考納入本招股章程補編)，直到我們提交一份事後生效的 修正案，表明本章程補充文件所作證券的提供已被終止為止。在任何情況下，您都應該依賴於本招股説明書補充中包含的不同信息 的後面的信息。
如有書面或口頭要求，我們將免費向每一位收到本招股説明書補充書的人，包括證券的任何實益擁有人，提供一份 任何或全部的副本。
S-3
目錄
已通過參考納入本招股説明書補充但尚未隨招股説明書交付的資料。這些文件的副本也可在http://www.danaos.com.網站的 “投資者”部分獲得。在我們的網站上或從我們的網站上所包含或鏈接的信息不以引用的方式納入本招股説明書補編，並且 不應被視為本招股章程補編的一部分。要求提供這類資料的地址如下：
達那奧斯公司
達那奧斯船運有限公司
14 Akti Kondyli
希臘比雷埃夫斯185 45
電話號碼：+30 210 419 6401
傳真號碼：+30 210 419 6489
注意：首席財務官
您 應假定，本招股説明書及其附帶的招股説明書中的信息，以及我們以前通過引用向SEC和 公司提交的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
費用
以下是我們在本招股説明書增訂本項下登記出售 股東可能出售的普通股所引起的費用。
印刷和雕刻費用 |
$ | 2,500 | ||
法律費用和開支 |
$ | 5,000 | ||
紐約證券交易所上市費 |
$ | 2,500 | ||
會計師費用及開支 |
$ | 5,000 | ||
轉帳代理人及註冊官費用及開支 |
$ | 5,000 | ||
雜項費用 |
$ | 5,000 | ||
| | | | | |
共計 |
$ | 25,000 | ||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
S-4
目錄
招股説明書
$300,000,000
達那奧斯公司
普通股
優先股
債務證券
[br]搜查令
權利
單位
保存人股份
普通股
出售股票的股東
通過這份招股説明書，我們可以不時提供普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利、單位和存托股票。我們還可以 提供上述類型的可轉換或可交換的證券，使之成為上述證券中的一個或多個。當我們決定出售某一類或一系列證券時，我們將在招股説明書補充中提供所提供證券的具體條款。
此外，出售股東或其出質人、出質人、受讓人或將在招股説明書中指明的其他利益繼承人，可利用本招股説明書和任何補充招股説明書，不時向 出售至多4，182，832股普通股。我們將不會從出售的股東出售普通股中得到任何收益，也不會從他們各自的出質人、受贈人、受讓人或其他利益繼承者那裏得到任何收益。
本招股説明書所涵蓋的證券可不時以一種或多種形式提供和出售，這些證券可通過一家或多家承銷商、交易商和代理人或直接向購買者出售。任何承銷商、經銷商或代理人(如有的話)的姓名將列入本招股説明書的補充文件。
本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及提供這些證券的一般方式。本招股説明書的一個或多個補充部分將説明任何擬提供的證券的具體條款及其可能提供的具體方式。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“DAC”。
我們的主要執行辦公室設在希臘Akti Kondyli，185 45 Piraeus，Danaos船運有限公司的c/o Danaos航運有限公司。我們這個地址的電話號碼是 +30 210 419 6480。
投資我們的證券涉及風險。在購買任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁中題為“風險因素”的部分。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年3月18日。
目錄
目錄
前瞻性陳述 |
1 | |||
公司 |
3 | |||
危險因素 |
4 | |||
關於這份招股説明書 |
4 | |||
在那裏您可以找到其他信息 |
4 | |||
以提述方式將某些資料納入法團 |
5 | |||
收益的使用 |
6 | |||
資本化 |
6 | |||
股本説明 |
7 | |||
優先股説明 |
13 | |||
債務證券説明 |
14 | |||
認股權證的描述 |
23 | |||
權利説明 |
24 | |||
單位説明 |
24 | |||
保存人股份的説明 |
25 | |||
税收考慮 |
26 | |||
出售股東 |
26 | |||
分配計劃 |
27 | |||
費用 |
29 | |||
法律事項 |
29 | |||
專家們 |
29 | |||
民事責任的送達與執行 |
30 |
i
目錄
前瞻性陳述
本招股説明書中的所有非歷史事實陳述(以及此處引用的文件)均為1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。本招股説明書所列的披露和分析包括一些地方對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念，特別是與我們的業務、現金流量、財務狀況、計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢以及我們經營的市場有關的情況。這些陳述的目的是“前瞻性陳述”。在某些情況下，“相信”、“意圖”、“預期”、“估計”、“項目”、“預測”、“計劃”、“潛力”、“可能”、“應該”、“可能”和“預期”等前瞻性詞彙和類似的表達方式都是為了識別前瞻性語句，但不是識別這類語句的唯一手段。此外，我們和我們的代表可以不時作出其他口頭或書面聲明 ，這是前瞻性的陳述，包括在我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的定期報告中，發送給我們的證券持有人的其他信息，以及其他書面材料。我們警告説，本招股説明書中包含的這些前瞻性陳述(以及截至本文中引用 所包含的文件的日期)代表了我們在本招股説明書之日(以及在本文引用的文件中)或作出口頭或書面陳述的日期(如適用的話)的估計和假設，説明我們無法控制或預測的因素，也不打算對未來的結果作出任何保證。
可能導致未來結果不同的因素 包括但不限於以下內容：
1
目錄
我們不承擔更新或修改本招股説明書中任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來的事件、我們的觀點的改變、 或預期或其他原因。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們不能評估每個因素對我們 業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。
除非 我們在本招股説明書中另有規定，“Danaos”一詞指的是“公司”、“我們”或類似術語，指的是Danaos公司及其子公司和/或其中任何一家。我們使用的術語“20英尺當量單位”或“TEU”，國際標準計量集裝箱，在描述我們的集裝箱船的能力。
2
目錄
公司
我們是集裝箱船的國際船東，將我們的船隻租給世界上許多最大的班輪公司。截至2019年2月28日，我們有55艘集裝箱船，總計327，616標準貨櫃單位，使我們成為世界上最大的集裝箱船船東之一，根據總TEU的能力。截至2019年2月28日，我們擁有49%的少數股權的雙子座ShipholdingsCorporation(“Gemini”)擁有4艘集裝箱船，總運力為23，998 TEU。我們的戰略 是包租我們的集裝箱船，主要以多年期固定費率包租給各種班輪公司，包括許多全球最大的公司，以TEU 的容量來衡量。
Danaos Corporation，前身為Danaos控股有限公司，是根據利比裏亞法律於1998年12月7日成立的。我們通過一些全資子公司經營，這些子公司擁有我們船隊中的船隻。Danaos控股有限公司於2005年10月7日在馬紹爾羣島重新定居。在與重新定居調解的聯繫中，該公司更名為Danaos公司。我們的主要執行辦公室是達納奧斯航運有限公司雅典分公司，14 Akti Kondyli，希臘比雷埃夫斯185 45。我們那個地址的電話號碼是+30 210 419 6480。我們的網站是http://www.danaos.com。包含在我們的 網站上或可以通過它訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不是引用的 。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。
關於本公司及其子公司的其他 信息包括在本招股説明書中以參考方式合併的文件中。請參閲“通過 引用註冊某些信息”。
3
目錄
危險因素
投資於根據本招股説明書提供的證券可能涉及高度的風險。在投資於任何可能提供的證券之前，你應該仔細考慮我們最近向SEC提交的20-F表格的年度報告中所列的“風險因素”標題下所列的 重要因素，並在此以參考的方式納入本文所附的關於此類發行的 招股説明書補充中。有關更多詳細信息，請參閲題為“在哪裏可以找到其他信息”和 “通過引用將某些信息納入”一節。
上述風險因素的任何 都會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大和不利的影響，這可能會降低我們支付紅利的能力，降低我們證券的交易價格。上述風險並不是唯一可能存在的風險。我們目前不知道的額外風險或我們認為不重要的風險也可能損害我們的業務運作。你可能會損失全部或部分投資。
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們使用貨架註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記 程序，我們可以出售 ，以300，000，000美元的任何證券在本招股説明書中所述的任何組合的總公開發行價格，和出售的股東可以出售多達4，182，832股我們的普通股股票，以一次或多次發行。這份招股説明書為您提供了我們和出售股票的股東可能提供的證券的一般描述。每次我們或出售股票的股東出售 證券時，我們將向您提供這份招股説明書，以及一份包含有關發行條款的具體信息的招股説明書補充。該招股説明書補充可能包括 額外的風險因素或適用於這些特定證券的其他特殊考慮因素。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股章程所載的資料與任何招股章程補充的資料有任何不一致之處，你應參考該份招股章程補編內所載的資料。 你應同時閲讀本招股章程及任何招股章程的補充資料，以及“在你能找到其他資料的地方”標題下所描述的其他資料。
在那裏您可以找到其他信息
我們已根據1933年“證券法”(“證券法”)，就根據本招股章程提供和出售證券的事宜，向證券交易委員會提交了一份表格F-3的登記聲明。作為登記聲明的一部分提交的這份招股説明書並不包含 登記聲明中所列的所有信息。登記説明包括並以參考方式納入了更多的資料和證物。本招股説明書中關於作為登記聲明證物的任何 合同、協議或其他文件的內容的聲明，是此類合同、協議或文件的所有重要條款的摘要，但不重複所有 的條款。為了更完整地描述所涉及的事項，請參考每一個此類證物，這種陳述應被認為是完全合格的。向證交會提交的 登記表及其展品和時間表可在證券交易委員會維護的網站上免費查閲，網址為http://www.sec.gov其中包含報告、代理和 信息語句，以及與以電子方式向 SEC提交文件的註冊人有關的其他信息。
我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息和定期報告要求，並向證券交易委員會提交定期報告和其他 信息。這些定期報告和其他信息可在上文提到的證券交易委員會網站上查閲。作為“外國私人發行者”，我們不受“交易所法”規定的規則的約束，該法案規定向股東提供代理陳述的內容和內容，但我們必須
4
目錄
根據紐約證券交易所的規則，向股東提供某些代理報表。預期這些委託書不符合根據“交易所法”頒佈的代理規則附表14A。此外，作為“外國私人發行者”，我們不受“外匯法”關於短期波動利潤報告和責任的規則的約束。
以提述方式將某些資料納入法團
SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的信息。這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向 you披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們稍後提交給證交會的任何信息，如果被認為是參考文件，也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息。在任何情況下， 您都應該依賴於後面的信息，而不是包含在本招股説明書中的不同信息。
本招股説明書包括下列文件：
我們 還參照我們向證券交易委員會提交的表格20-F的所有後續年度報告，以及我們向證券交易委員會提交的關於表格6-K的某些報告，這些報告是我們在初始登記聲明提交日期之後、登記聲明生效日期之前和本招股章程生效日期之後提交給證券交易委員會的(在每種情況下，如果這種表格6-K聲明 表明它是通過引用本招股章程而納入)，直到我們提交一項事後有效的修正，表明本招股章程所作證券的提供已經終止為止。 在所有情況下，你應該依靠後面的信息，包括在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充的不同信息。
如有書面或口頭要求，我們將免費向本招股章程的每一人，包括證券的任何實益擁有人，提供本招股章程所載但尚未連同招股章程一併送交的資料的任何或全部 副本。這些文件的副本亦可在我們網站的“投資者”一欄索取，網址為www.danaos.com。本招股説明書中不包含或鏈接到本公司網站上的信息，也不應將其視為本招股説明書的一部分。要求提供這類資料的地址如下：
達那奧斯公司
達那奧斯船運有限公司
14 Akti Kondyli
希臘比雷埃夫斯185 45
電話號碼：+30 210 419 6401
傳真號碼：+30 210 419 6489
注意：首席財務官
您 應假定，本招股説明書和隨附的招股説明書補編中的信息以及我們以前以參考方式提交給SEC和 的資料是準確的，僅限於這些文件封面上的日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
5
目錄
收益的使用
除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將出售本招股章程提供的證券 的淨收益用於一般公司用途，其中可包括：
我們可不時通過不涉及發行本招股説明書所述證券的股本或債務融資籌集額外資金，包括在信貸設施下借款，以資助我們的業務和業務以及新的船隻收購。
出售普通股的股東或其各自的出質人、受贈人、受讓人或其他利益繼承者出售普通股所得，我們將不會從中得到任何收益。
資本化
我們的資本化將在我們最近的年度報告表格20-F或一份關於表格6-K的報告中列出，該報告以參考的方式包含在此，或在一份招股説明書補充中列出。
6
目錄
股本説明
授權資本
根據我們的公司章程，我們的授權股本包括7.5億股普通股，每股0.01美元面值的 股，截至2019年2月28日，213，324，455股已發行並已全部發行，100，000，000股空白支票優先股，0.01美元每股票面價值，其中截至209年2月28日，未發行和未發行股票。
普通股
普通股的每一未清份額使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票。在符合可適用於任何優先股流通股的 優惠的前提下，普通股股東有權從合法可供分紅的資金中按比例收取我公司董事會宣佈的所有股息(如果有的話)。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。 普通股的所有流通股都是全額支付和不應評税的.普通股持有人的權利、優惠和特權取決於我們今後可能發行的任何優先股 的持有人的權利。
空白檢查優先股
根據我們公司章程的條款，我們的董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下發行至多1億股空白支票優先股。
法團章程及附例
我們的目的是從事與租賃、再租或經營集裝箱船、幹散貨船或其他船隻有關的任何合法行為或活動，或從事與航運有關的任何其他合法行為或活動，以及經董事會批准的任何其他合法行為或活動。我們的公司章程和章程不對我們的股東的所有權施加任何限制。
根據我們的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可在馬紹爾羣島內外舉行。董事會可召開特別會議。董事會可在任何會議日期前15至60天設定記錄日期，以確定有資格在會議上接受通知和投票的股東。
董事
我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在每次股東年會上以多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。與2018年再融資有關的“股東協議”載有與我們董事會的組成有關的某些規定，下文對此作了説明。
董事會可以全體董事會的多數票將董事人數改為不少於兩人，但不得超過15人，但須遵守下文“股東協議”所述股東 協議的規定。除死亡、辭職或免職外，每名董事均應當選任職至其後的第三次股東年會，直至其繼任者 已妥為當選和合格為止。因去世、辭職、免職(可能只是因由)或股東沒有選出在任何董事選舉或任何其他原因選出的整類董事而造成的董事會空缺，可
7
目錄
在任何為此目的召開的特別會議上，或在董事會的任何常會上，僅以當時任職的其餘董事的多數票(即使低於法定人數)的多數票予以填補。董事會有權確定支付給我們董事會成員出席任何會議或向我們提供服務的數額。
持不同政見者的估價和支付權
根據“馬紹爾羣島商業公司法”或“商業公司法”，我們的股東有權對各種公司行動持不同意見，包括任何合併或出售我們在正常業務過程中未取得的全部或實質上所有資產的任何合併或出售，並有權收取其股票的公允價值。但是，在確定有權接受合併協議或合併協議的股東會議通知和表決的記錄日期，任何類別或系列股票的股票或存存 收據的股份，均無權獲得“商業協定”下持不同意見的股東接受公允價值付款的權利，或(I)在證券交易所上市或接受交易商間報價系統交易；(Ii)有2000多名股東持有記錄。持不同意見的股東有權收取其股份的公允價值，如果合併不需要尚存公司股東的表決，則其股份不得用於合併後的組成法團的任何股份。如果我們的公司章程有任何進一步的修改，如果該修正案改變了與這些股份有關的某些權利，股東也有權獲得 異議和收取其股份的付款。持不同意見的股東必須按照BCA規定的程序獲得付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票的價格達成協議，BCA程序除其他外，包括, 在馬紹爾羣島共和國的馬紹爾羣島共和國高等法院提起訴訟，我們的馬紹爾羣島辦事處設在馬紹爾羣島以外的任何適當管轄區，我們的股票主要在地方或國家證券交易所交易。持不同意見的股東的股份價值由法院根據法院指定的評估師的建議確定，如果法院選擇這樣做的話。
股東的衍生行為
根據BCA，我們的任何股東可以以我們的名義提起訴訟，以取得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟， ，條件是提起訴訟的股東是普通股持有人，無論是在衍生訴訟開始時還是在訴訟所涉及的交易進行時。
絕對多數股東批准
在2018年7月20日公司2018年股東年會上，公司股東批准並通過了對公司“公司章程”的修正案，要求絕大多數股東批准採取某些行動，修正案已提交馬紹爾羣島公司登記官，並於2018年8月10日生效。具體而言，修正案規定，在(1)上述 修正生效日期5(5)週年和(2)(X)公司的放款人有機會根據證交會宣佈 生效的貨架登記聲明登記2018年再融資中此類放款人收到的普通股之前，(Y)在2018年8月10日收盤日(2018年8月10日)(“2018再融資結束日”)之後完成出售普通股，總收益至少為5 000萬美元，未經 持有人的肯定表決，公司不得采取下列任何行動：(I)修訂公司的“公司章程”或“章程”，其方式為：(1)修訂公司的公司章程或附例，而該等股份須為一般選舉董事、任何週年會議或任何特別會議的股本流通股的不少於66%及2/3%(66-2/3%)。
8
目錄
(B)對普通股持有人的權利產生不利影響；(2)完成公司或 公司及其附屬公司的所有或實質上所有資產的合併、合併、分拆或出售，作為一個整體；(3)將普通股退市，使普通股不在任何紐約證券交易所、納斯達克全球交易所、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(或其各自的繼承者之一)上市或上市；(4)根據“交易法”第12條取消普通股的登記；或 (V)從海運資產的所有權、經營和管理大幅度改變公司業務的性質。
我們憲章文件中的反接管條款
我們重述的公司章程和細則中的幾項規定可能會產生反收購的效果。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰，減輕我們對敵對的控制權變化的脆弱性，並提高我們董事會在任何未經請求的收購我們的提議方面最大限度地提高股東價值的能力。然而，下文概述的這些反收購規定也可能阻止、拖延或阻止(1)以投標報價、委託書競爭或其他方式收購我們公司的行為，股東可考慮從其最佳利益出發，並(2)撤換現有的高級官員和董事。
空白檢查優先股
根據我們公司章程的條款，我們的董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下發行至多1億股空白支票優先股。我們的董事會可以發行優先股的條款，旨在阻止，延遲或防止改變我們公司的控制或取消我們的管理。
分類董事會
我們的公司章程規定董事會任期為三年，任期交錯.我們的董事會每年大約有三分之一的董事將被選舉產生.這一保密的董事會條款可能會阻止第三方出價收購我們的股票或試圖獲得我們公司的控制權。它還可能使不同意董事會政策的股東推遲兩年取消董事會的多數席位。
選舉及免職董事
我們的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的附例規定，除董事局外，其他各方須就選舉董事的提名預先發出書面通知。我們的附例亦規定，我們的董事只可因因由而被免職，而只有在持有至少66-2/3%有權為該等董事投票的已發行股本股份的持有人作出肯定的表決後，才可將該等董事免任。這些規定可勸阻、拖延或阻止免職現任 幹事和董事。
召開股東特別會議
我們的章程規定，我們的股東特別會議可以由我們的董事會召開。
股東建議和董事提名的預先通知要求
我們的附例規定，股東如欲提名董事候選人，或在股東周年會議前提出業務，必須及時以書面通知法團祕書他們的建議。
9
目錄
一般説來，若要及時，股東的通知必須在我們的主要執行辦公室收到，在前一年年會的第一個週年日之前不少於90天或120天。但是，如果我們的年度會議的日期是前一年年會一週年日期之前30天或30天之後，則必須在我們的主要執行辦公室(1)在該年度會議日期之前的90天結束營業，或(2)我們首次公開宣佈或披露該年度會議日期後的第10天結束業務。我們的章程還規定了關於股東通知的形式和內容的 要求。這些規定可能妨礙股東向股東年會提出事項或在股東年會上提名董事的能力。
業務組合
雖然“商業協定”沒有關於根據馬紹爾羣島法律組建的公司與“感興趣的股東”之間的“企業合併”的具體規定，但我們已將這些規定列入公司章程。具體而言，我們重報的公司章程禁止我們在某人成為有興趣的股東之日起三年內與某些人進行“商業合併”。感興趣的股東一般包括：
在某些例外情況下，業務組合除其他外包括：
在下列情況下，我們公司章程中的這些 規定不適用於企業合併：
10
目錄
股東權利計劃
根據股東權利協議發放的權利，截止日期為2006年9月18日，此後不時修訂，美國證券轉讓和信託公司(LLC)作為權利代理人的 號於2018年12月17日到期。因此，我們的普通股不再包括一項權利 ，使持有人在發生觸發事件時，有權向我們購買由我們A系列參與優先股的千分之一份額組成的單位。
股東協議
該公司與那些獲得與2018年再融資和Danaos投資有限公司有關的普通股股份的放款人簽訂了一項股東協議(“股東協議”)，作為883信託(“DIL”)的受託人，如下文所述。
11
目錄
註冊和傳輸代理
我們普通股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。
12
目錄
優先股説明
我們的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。發行優先股可能會阻止、推遲或阻止我們改變對公司的控制或取消我們的管理層。發行具有表決權和轉換權的優先股可能會對我國普通股股東的表決權產生不利影響。
適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的任何一系列優先股的下列條款：
我們提供的任何優先股的適用招股説明書補充説明中的 描述不一定完整，並將通過引用 適用的指定説明或股票證書樣本進行完整的限定，如果我們提供優先股，將向證券交易委員會提交。有關如果我們提供優先股，您如何獲得任何 指定聲明或股票證書樣本副本的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“您可以找到其他信息的地方”一節。我們懇請您閲讀適用的 指定聲明，適用的樣本股票證書和任何適用的招股説明書補充全文。
13
目錄
債務證券説明
我們可以提供債務證券。如本招股説明書所用，“債務證券”是指Danaos公司可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。本招股説明書提供的債務證券為高級債務證券或次級債務證券。高級債務 有價證券將在“高級義齒”下發行，稍後我們將與一名受託人簽訂“高級義齒”，而次級債務證券將在“次級義齒”下發行，稍後由我們與一名受託人之間簽訂 。本説明書有時將高級義齒和副義齒統稱為“義齒”。
高級義齒的 形和副義齒的形式作為登記聲明的證物提交。本招股章程或任何招股章程補編中關於印支義齒和債務證券條款的陳述和説明均為本章程的摘要，其目的並不是完整的，應遵守並通過 參考“因義齒和債務證券”的所有規定，包括其中某些術語的定義，對其全部加以限定。
一般
債務證券將是Danaos公司的直接義務。高級債務證券將與Danaos公司的其他高級和非次級債務同等排名。次級債務證券在支付所有達那斯公司目前和未來的高級債務時，將處於從屬地位和次要地位。
由於 Danaos公司主要是一家控股公司，其在附屬公司清算或重組或其他情況下參與任何附屬公司資產分配的權利，須受該附屬公司債權人事先提出的要求管轄，但達那斯公司可被承認為該附屬公司債權人的情況除外。因此，Danaos 公司在債務證券項下的債務將在結構上從屬於其附屬公司的所有現有和未來債務和負債，債務證券持有人應只看Danaos公司的資產來支付債務。
不限制Danaos公司可能發行的債務證券的總本金，並規定Danaos公司可在一個或多個系列中不時發行債務證券，每次發行期限相同或不同，按面值或折價發行。Danaos公司可在發行時未清償債務證券持有人同意的情況下，發行某一特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，連同該 系列的所有其他未償債務證券，將構成適用的義齒下的單一債務證券系列。
每一份招股説明書都將描述與所提供的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部 ：
14
目錄
15
目錄
除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將以完全註冊的形式發行，不提供優惠券。
除非適用的招股説明書另有規定，債務證券不得在任何證券交易所上市。
債務證券可以低於其規定本金的大幅折扣出售，不得以發行時低於市場利率的利率支付利息或利息。適用的招股説明書補編將説明聯邦所得税的後果和適用於任何此類債務證券的特別考慮。債務證券也可作為指數化的 證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，如招股説明書補編中關於任何特定債務 證券的詳細説明所述。與特定債務證券有關的招股説明書補充也將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮和某些額外的税收考慮。
[br]次排序
與發行次級債務證券有關的招股説明書將説明具體的附屬規定。然而，除非在適用的招股説明書補充中另有説明，次級債務證券在支付所有Danaos公司高級債務的權利上將從屬於次級債務，低於 次級義齒所規定的程度和方式。
根據次級義齒，“高級負債”是指Danaos公司對下列任何一項的所有義務，無論是在執行該副義齒之日仍未履行的義務，還是在其後發生或產生的義務：
16
目錄
高級債務不包括：
高級債務應繼續是高級債務，並有權享受從屬條款的好處，而不論對這種高級債務的任何修正、修改或免除。
除非在所附招股章程補編內另有説明，否則，如達能斯公司在任何高級債項的本金(或溢價(如有的話)或利息到期及應付時欠繳，不論是在到期日或定出的預付日期或以聲明或其他方式支付，則除非及直至該失責行為被治癒或放棄或不再存在，否則達拿斯公司將不會就次級債的本金或利息或就任何贖回、退休而直接或間接地支付(現金、財產、證券或其他形式的款項)，購買或以其他方式申購任何附屬債務證券。
在任何次級債務證券加速到期的情況下，所有在加速時未償還的高級債務證券的持有人將首先有權獲得所有應付高級債務證券的全部款項，然後次級債務證券的持有人將有權收到任何本金(和溢價， (如果有的話))或次級債務證券的利息。
如果發生下列事件之一，Danaos公司將在向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券(不論是現金、證券或其他財產)之前，全額償還所有高級債務：
17
目錄
在這種情況下，在次級債務證券下的任何付款或分配，不論是現金、證券或其他財產，如果沒有這種次級債務證券，本可支付或交付給這些次級債務證券的，將按照當時這些持有人之間存在的 優先次序直接支付或交付給高級債務持有人，直至所有高級債務全部付清為止。如果任何次級債務證券的受託人違反次級債務擔保的任何條款，並在所有高級債務全部付清之前收到根據次級債務證券支付或分發的款項或分配，則這種付款或分配或擔保 將以信託形式收到，以造福於高級債務持有人，並在按照當時的優先次序支付或交付或轉移給高級債務持有人的時候，按照優先次序存在於這些持有人之間，申請支付所有尚未償付的高級債務，但以支付全部此類高級債務所必需的程度為限。
副級義齒並不限制發放額外的高級債務。
如果與發行信託優先證券有關的信託發行了 次級債務證券，則該次級債務證券可在有關招股章程所述的某些事件發生時，按 這類信託證券的持有人分配給該信託的持有人。
轉換權限
對於可轉換為其他證券的債務證券，隨附的招股説明書將規定此類證券可轉換為普通股、優先股或其他證券的條件。這些條款將討論轉換是否是強制性的，由持有人 選擇還是由我們選擇。條款亦可規定，由可轉換債務證券持有人所收取的普通股或其他證券(視屬何情況而定)的股份或權益的數目，將按本公司普通股或其他證券(視屬何情況而定)的市價計算，按招股章程所述的時間或其他時間計算。
違約、通知和放棄事件
除所附招股説明書另有規定外，下列事項應構成每一套債務證券 下的“違約事件”：
如因義齒任何系列的欠債證券發生並仍在繼續發生失責事件，則該義齒的受託人或該系列未償還債務證券的總本金至少25%的持有人，可藉適用的義齒中所規定的通知，宣佈本金(或較少的款額)的本金(或該等較少的款額，視屬何情況而定)。
18
目錄
在該系列的債務證券中作出規定)該系列的債務證券應立即到期並應支付；但在涉及某些破產、破產或重組事件的違約情況下，加速是自動的；並進一步規定，在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，該系列未償債務證券的多數本金的 持有人可撤銷和取消這種加速，如果所有違約事件，除不支付加速本金外，均已治癒或放棄。
當原始發行的貼現證券加速到期時，低於本金的一筆款項將到期應付。
參考 與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充説明，以瞭解與加速到期有關的特定規定。任何系列的債務證券，以及由此引致的任何失責事件，可由在該系列義齒下未償還的該系列 有價證券的多數持有人放棄，但如(I)未能繳付該系列的本金(或溢價(如有的話)或利息，或該系列的任何債務證券的利息，或 (Ii)欠繳的契諾或條文，而該契諾或條文未經受影響的該系列的每項未償還債務保證的持有人同意，則屬例外。
對於任何系列 的債務證券， 受託人須在違約發生後90天內(受託人所知並仍在繼續)(不論任何寬限期或通知規定)，向該系列債務證券的持有人發出關於此種違約的通知；但如該等系列的債務證券的本金(及保費(如有的話)或利息的支付，或任何償債基金分期付款)的本金(及溢價)或利息的支付，或在償付任何償債基金分期付款方面的失責情況，則受託人如真誠地確定扣留該等通知符合該系列債務證券持有人的利益，則須藉 扣繳該通知而受到保護。
受託人在不履行其職責的情況下，在沒有按照所需的謹慎標準行事的情況下，可要求任何系列債務證券的持有人對發生違約的任何系列債務證券作出賠償，然後再應該系列債務證券持有人的請求，根據該系列債務證券持有人的請求，根據該系列債務證券持有人的請求，根據該系列債務擔保公司行使任何權利或權力。在符合上述彌償權及某些其他限制的規限下，任何系列的任何系列債務保證的多數本金持有人，可指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務保證行使受託人所獲授予的任何信託或權力。
任何系列債務抵押的 持有人均不得根據任何一種因義齒而對Danaos公司提起訴訟(但就該債務抵押的逾期本金(和 保險費(如有的話)或利息的償付或按照其條款進行轉換或交換)提出訴訟除外)，除非(I)持有人已向受託人發出關於違約事件的書面通知，並説明該系列的債務證券仍在繼續，指明違約事件，並按照適用的因義齒規定，指明違約事件，(Ii)當時在該義齒下未償還的該系列債務證券的本金總額中，至少25%的 持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提出合理滿意的彌償，使其對遵從該項要求而招致的訟費、開支及法律責任相當滿意；及(Iii)受託人不得在該項要求後60天內提起該等訴訟。
因義齒的 條款要求Danaos公司每年向託管人提供關於其遵守每種義齒的所有條件和契約的聲明。
19
目錄
解除、失敗和盟約失敗
如果在適用的招股説明書中註明，Danaos公司可以履行或履行其在每種義齒下的義務，如下文所規定的 FOF所規定的那樣。
Danaos 公司可向在高級義齒或副義齒下發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務有價證券尚未交付受託人註銷，且已到期應付或按其規定在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回) 不可撤銷地將現金存放在受託人手中，或就僅以美元支付的債務證券而言，美國政府債務(在任一種義齒中均有定義)作為經證明足以在到期時支付的 數額的信託基金，不論在到期時是否足以支付，在贖回或其他情況下，該等債務證券的本金(及溢價(如有的話)及利息)。
如在適用的招股章程補編中指明 ，Danaos公司可選擇(I)在任何系列的債務 有價證券或任何系列內的債務 有價證券(“失敗”)(“失敗”)或(Ii)在適用於任何系列債務保證(“契諾失敗”)的債務保證(“契諾失敗”)適用的某些契諾 上的義務解除時，由有關的義齒受託人以信託形式保管，貨幣和(或)政府債務 -通過按照其條款支付本金和利息-將提供足夠的資金，無需再投資，足以支付這些債務證券到期日或贖回期(視屬何情況而定)的本金(和溢價，如有的話)或 利息，以及任何強制性償債基金或類似的付款。作為失敗或盟約失敗的條件， Danaos公司必須向受託人提交一份律師的意見，大意是此類債務證券的持有人將不承認聯邦所得税的收入、損益或損失是這種失敗或契約失敗的結果，並將按未發生這種失敗或契約失敗的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收聯邦所得税。在上文第(1)款所述敗訴的情況下，律師的這種意見必須提及並以國內收入局的裁決或在有關義齒髮生之日之後發生的適用的聯邦所得税法的變化為依據。此外，在失敗或契約失敗的情況下，, Danaos Corporation 須向受託人遞交一份高級人員證明書，表明有關債務證券交易所已通知它，該等債務證券或任何其他同系列債務證券，如在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被停牌；及(2)高級人員證明書及大律師意見，每一份證明書及大律師意見均述明與該項失敗或協議失敗有關的所有先決條件均已獲遵從。Danaos公司可對這種債務 有價證券行使其失敗選擇權，儘管它事先行使了其契約失敗選擇權。
修改和放棄
根據該等義齒，Danaos公司及適用的受託人可為某些目的補充該等義齒，而該等用途在未經該等持有人同意的情況下，不會對該系列債務證券持有人的權益或權利造成重大影響。Danaos公司和適用的受託人也可修改 、因義齒或任何補充契約，其方式應影響債務證券持有人的利益或權利，但須得到至少多數根據該義齒髮行的每一個受影響系列未償債務證券本金的持有人的同意。然而，假牙需要得到債務證券持有人的同意，而這些債務證券將受到下列任何修改的影響：
20
目錄
如果信託或信託的受託人持有 次級債務證券，則影響債務證券持有人權益或權利的補充契約將不具有 效力，直至優先於清算的優先優先股和適用信託的共同證券的持有人集體同意該補充契約；此外，如果需要每項未償債務擔保的持有人的同意，則補充契約將不生效，直至適用信託的每個持有人都同意擔保。
該假牙允許持有因義齒髮行的受 影響的任何系列未償債務證券的本金總額至少佔多數的人修改或修訂，以放棄Danaos公司遵守印特義齒所載的某些盟約的規定。
付款和付款代理人
除非適用的招股説明書另有説明，否則在任何利息支付日，債務抵押的利息將 支付給在營業結束時以其名義登記的人，即利息的記錄日。
除非在適用的招股説明書中另有説明，否則某一系列的債務證券的本金、利息和保險費將在Danaos公司為此目的不時指定的付款代理人或付款代理人的辦事處支付。
儘管有上述規定，但根據Danaos公司的選擇，任何利息的支付可通過支票寄往有權享有利息的人的地址，因為該地址出現在安全登記冊上。
除非在適用的招股説明書補編(Danaos Corporation指定並位於曼哈頓區的付款代理人)中另有説明，紐約市將作為支付每一系列債務證券的付款代理人。最初由Danaos公司為某一特定系列的債務證券指定的所有付款代理人將在適用的招股説明書補編 中指定。Danaos公司可在任何時候指定更多的付款代理人，或撤銷對任何付款代理人的指定，或通過任何付款代理人所採取的 方式核準辦事處的變動，但達那奧斯公司必須在每一支付特定系列債務證券的地點維持一名付款代理人。
Danaos公司向付款代理人支付的所有本金、利息或保險費，在 這種本金、利息或保險費到期應付後兩年內仍無人認領的任何債務抵押上，將應要求償還給Danaos公司，此後這種債務擔保的持有人只能向Danaos公司付款。
21
目錄
面額、登記和轉移
除非隨附的招股説明書另有規定，債務證券將由一個或多個全球證書代表，該證書以保存信託公司(DTC)的指定人的名義註冊 。在這種情況下，每個持有人對全球證券的實益權益將顯示在dtc的記錄上，而 實益權益的轉移將僅通過dtc的記錄進行。
債務證券的 持有人只能在下列情況下將全球證券中的實益權益交換給以持有人的名義登記的證書證券 ：
如果 債務證券是以證書形式發行的，它們將只以所附招股説明書補充和 這種面額的整數倍數中規定的最低面值發行。這類債務證券的轉讓和交換隻能以這種最低面值進行。以核證形式轉讓的債務證券，可在 受託人的法人辦事處登記，或在Danaos公司根據印支所委任的任何付款代理人或受託人的辦事處登記。在這些地點，也可以用不同面額的債務證券，以相等的本金總額交換債務證券。
管理法
高級義齒、副義齒和債務證券將由紐約州的國內法管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。
22
目錄
認股權證的描述
我們可以發行認股權證購買我們的股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合，以 現金或證券接受付款的權利。認股權證可以獨立發行 ，也可以連同任何其他證券一起發行，並且可以附在這類證券上，也可以與這些證券分離。根據單獨的授權協議，我們和 一個授權代理人可以簽發一系列的授權書。任何認股權證的條款和任何適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書補充中列出。
適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的任何認股權證的下列條款：
我們提供的任何認股權證的適用招股説明書補充中的 描述不一定完整，將通過參考適用的 權證證書或認股權證協議對其進行完整的限定，如果我們提供認股權證，將向證券交易委員會提交。有關您如何獲得任何授權證書或授權協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“您可以找到其他信息的地方”一節。我們懇請您閲讀適用的認股權證證書，適用的認股權證協議和 任何適用的招股説明書的補充全文。
23
目錄
權利説明
我們可以發行購買股票的權利。這些權利可以獨立發行，也可以連同 本招股説明書提供的任何其他擔保一起發行，並可由接受權利發行權的股東轉讓，也可以不轉讓。在任何配股方面，我們可以與一個或多個承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買任何在配股完成後仍未認購的證券。
與任何權利有關的適用招股章程補編將描述所提供權利的條款，包括在適用情況下 以下內容：
在適用的招股説明書中對我們提供的任何權利的補充説明不一定是完整的，將通過引用適用的 權利證書或權利協議進行完整的限定，如果我們提供權利，該證書或協議將提交給SEC。有關如果我們提供 權限，您如何獲得任何權限證書或權限協議副本的詳細信息，請參閲本招股説明書的“您可以在哪裏找到其他信息”。我們敦促您閲讀適用的權利證書，適用的權利協議和任何適用的招股説明書 的補充全文。
單位説明
我們可以發行由普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券和存托股票組成的單位，或其任何組合 。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的擔保的持有人 的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。
與任何系列單位有關的適用招股説明書補充説明將説明這些單位的條款，如適用的話，包括 如下：
我們提供的任何單位的適用招股説明書補充説明中的 描述不一定完整，將通過參考適用單位 證書或單位協議而獲得完整的資格，如果我們提供單位，將向證券交易委員會提交。有關如果我們提供單位，您可以獲得任何單位證書或單位協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“您可以找到其他信息的地方”的部分 。我們懇請您閲讀適用的單位證書，適用的單位協議和任何適用的招股説明書 的補充全文。
24
目錄
保存人股份的説明
我們可以發行部分優先股，而不是全部優先股。如果這樣做的話，我們可能會發出存託 股份的收據，每個股票代表特定系列優先股的一小部分。一份相關的招股説明書補充説明將顯示這一比例。以 存托股票為代表的優先股股份將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存託協議存放，我們稱之為“銀行開户”。存託 份額的每個所有者將有權享有保存人股份所代表的優先股的所有權利、偏好和特權。保存人的份額將以根據保存協議簽發的 的保存收據作為證據。存託憑證將按照發行條款分配給購買優先股部分股份的人。
保存協議的 格式和與任何特定發行的存托股票有關的存託收據將在每次發行存托股票時向證券交易委員會提交，與任何特定存托股票有關的任何招股説明書補充説明除其他外，將説明如下：
你 應該閲讀任何存托股票的特定條款，我們提供的任何存託收據，以及任何與特定系列優先股 有關的存款協議，這些條款將在招股説明書補編中更詳細地描述。存款協議的一份副本，包括保存人收據的形式，將在 報價時提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書所包含的登記聲明中。通過遵循“查找其他信息的地方”中概述的指示，您可以獲得 這些文檔的副本。
25
目錄
税收考慮
我們最近提交的20-F表格年度報告討論了可能與我們證券的潛在投資者相關的美國聯邦所得税考慮因素、馬紹爾羣島税收考慮因素和利比裏亞税收考慮因素。適用的招股説明書補充也可能包含與該招股説明書所涵蓋的證券有關的任何 重要的美國聯邦所得税考慮事項和任何與該招股章程補充所涵蓋的證券有關的任何非美國税收考慮事項的信息。
出售股東
本招股説明書還包括4，182，832股普通股，可由出售股東或代其出質人、出質人、受讓人或其他有利害關係的繼承人出售，這些股份將在本招股章程的補編中指明。4，182，832股普通股是由我們根據我們的股票補償計劃發放的，在首次提交本招股説明書所包含的登記表之前。出售股票的股東，包括其各自的受讓人、質押人或其繼承人，可根據本招股説明書不時地提供和出售4，182，832股普通股中的任何或全部。
26
目錄
分配計劃
我們可以不時提供和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，但總髮行價為3億美元。此外，出售股東或其認捐人、受贈人、受讓人或將在本招股章程補充招股説明書中指明的其他利息繼承人，可不時提供和出售我們普通股的至多4，182，832股股份。我們已將本招股説明書所涵蓋的證券登記出售，以便這些證券可自由出售給 公眾。然而，對本招股説明書所涵蓋的證券進行登記並不意味着這些證券必然會被提供或出售。
本招股章程所涵蓋的證券可在一次或多次交易中，以出售時的市場價格、與市場價格有關的價格、以固定價格或可能變動的價格、在出售時確定的不同價格或以談判價格出售，以各種方法出售，包括下列各種方法：
在進行銷售時，經紀人或經銷商可以安排其他經紀人或交易商參加。經紀人-交易商交易可包括：
27
目錄
此外，本招股章程所涵蓋的任何證券可以私下交易或根據“證券法”第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。
在出售本招股説明書所涵蓋的證券時，經紀人可以從我們或出售股票的股東獲得佣金或其他補償，形式為佣金、折扣或優惠。經紀人-交易商也可以從他們所代理的證券的購買者那裏得到補償，或者他們以委託人的身份出售給他們，或者兩者兼而有之。 對某一經紀交易商的賠償可能超過慣例的佣金，也可能超過需要談判的金額。與任何承銷要約有關，承銷商可以從我們或出售股票的股東或作為代理人的證券購買者獲得折扣、優惠或佣金形式的 補償。承銷商可向交易商出售或通過交易商出售 證券，這些交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金，並/或從作為代理人的購買者處獲得佣金。參與發行證券的任何承銷商、經紀人或代理人，可被視為“證券法”所指的“承銷商”，其出售證券的任何利潤，以及其中任何一名承銷商、經紀交易商或代理人所獲的任何折扣、佣金或優惠，均可視為是根據“證券法”承保 折扣及佣金。
在與本招股説明書所涵蓋證券的發行或其他方面有關的情況下，我們或出售股票的股東可與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在這類交易中，經紀交易商或其他金融機構在對衝他們與我們或賣空股東的頭寸的過程中，可以從事我們證券的賣空交易。我們或出售股票的股東也可以賣空證券，並交付本招股説明書提供的 有價證券，以結清我們的空頭頭寸。我們或出售股票的股東也可與經紀交易商或其他金融 機構進行期權或其他交易，這些機構要求將本招股説明書所提供的證券交予該經紀交易商或其他金融機構，而該等經紀交易商或其他金融 機構可根據本招股章程轉售，而該等證券經補充或修訂以反映該項交易。我們或出售股票的股東也可以不時根據與經紀人簽訂的客户協議中的保證金條款，對證券進行質押。在違約時，經紀人可根據本招股説明書不時提供和出售此類質押證券，並對 進行補充或修改，以反映這種交易。
在本招股章程所涵蓋的證券的任何特定出價時，將分發經修訂的招股説明書或補充招股説明書，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條件，包括預期發行價格或確定價格的方法，要約開放的期間，以及購買期是否可以延長或縮短，支付和交付證券的方法和時限、任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或名稱、任何折扣、佣金，我們給予的優惠和其他構成補償的項目，以及允許或重新分配給或支付給 經銷商的任何折扣、佣金或特許權。該招股章程將予以補充，如有必要，還將對本招股章程所包含的登記聲明進行事後修正，以反映披露與本招股章程所涵蓋證券的分配有關的補充資料。為了遵守某些州的證券法，在適用的情況下，根據本招股説明書出售的 證券只能通過註冊或許可的經紀交易商出售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或符合出售條件，或可獲得豁免登記或資格要求，並得到遵守。
在與承銷發行有關的情況下，我們和(如果適用的話)出售股票的股東將與一家或多家承銷商簽訂一份承銷協議。除非經修訂的招股説明書或適用的招股章程另有説明，否則該承銷協議將規定承銷商或承銷商的義務須受 某些條件的規限。
28
目錄
先例 ，承銷商在出售受保證券時，如購買任何該等證券，則有義務購買所有該等受保證券。我們或出售股票的股東可給予承銷商或承銷商以公開發行價格購買額外證券的選擇權，如經修訂的招股説明書或適用的招股章程增訂本所述。如果我們或出售股票的股東給予任何這樣的選擇權，該期權的條款將在修改後的招股説明書或適用的招股説明書補充中列明。
根據金融業監管局或“FINRA”的一項要求，如果根據本招股章程發行的證券的淨收入的5%以上將由參加發行的任何FINRA成員或該FINRA成員的關聯人或任何參與成員按照FINRA規則收到“利益衝突”，則將按照FINRA規則進行發行。
承銷商、代理人、經紀或交易商，可根據與我們訂立的有關協議及出售股東，有權就某些民事法律責任(包括“證券法”所規定的法律責任)向我們作出彌償，而該等法律責任可能因任何不真實的陳述或指稱的不真實的關鍵事實陳述，或在本招股章程內的任何補充或修訂，或在本招股章程所構成的註冊聲明中，或就承保人、代理人、經紀或交易商可能須作出的付款而作出分擔。
我們將承擔與根據本招股説明書所包含的登記聲明註冊的所有證券有關的一切費用。
費用
以下是我們根據這份登記表登記的證券可能提供的費用估計數。
證券交易委員會登記費 |
$ | 36,873 | ||
印刷 |
* | |||
法律費用和開支 |
* | |||
會計師費用及開支 |
* | |||
紐交所收費 |
* | |||
雜項費用 |
* | |||
| | | | | |
共計 |
$ | * | ||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
法律事項
本招股説明書可能提供的證券的有效性以及與馬紹爾羣島法律有關的某些其他事項將由Reeder&Simpson P.C.為我們通過，與美國法律有關的某些其他法律事項將由紐約Morgan、Lewis&Bockius LLP公司代為通過。
專家們
綜合財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(這是管理當局關於財務報告的內部控制報告中所載的)，通過參考2018年12月31日終了年度表格20-F的年度報告納入本招股説明書中，這些報表都是根據以下報告納入的，即2018年12月31日終了年度的財務報告(這是管理層關於財務報告的內部控制報告中的 })。
29
目錄
普華永道會計師事務所，一家獨立註冊的公共會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。
民事責任的送達與執行
我們是一家馬紹爾羣島公司，我們的執行辦公室位於美國境外。我們的大多數董事和官員以及本招股説明書中的一些專家居住在美國以外的地方。此外，我們的大部分資產和我們的董事、官員和專家的資產都位於美國境外。因此，你可能很難在美國境內向我們或其中任何一個人提供法律程序。在美國和美國境外，您可能也很難在任何訴訟中對我們或這些人執行在美國法院取得的判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款採取的行動。此外，馬紹爾羣島的法院是否會根據美國聯邦或州證券法對在這些法院提起的原始訴訟作出判決，這是有很大疑問的。
30
目錄
達那奧斯公司
普通股
P R、O、S、E、C、T、U、S、U、P、P、E、E、E、
2020年3月19日