目錄

已於2020年3月19日提交證券交易委員會

註冊編號333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

登記聲明
根據1933年的證券ACT

達那奧斯公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

c/o Danaos船運有限公司雅典分公司
14 Akti Kondyli
185 45比雷埃夫斯
希臘
011 030 210 419 6480(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

Puglisi&Associates
圖書館大道850號，204套房
特拉華州紐瓦克19711
(302)738-6680(電話)
(302)738-7210(傳真)(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

所有信函的副本，包括髮送給代理送達的信函，應送交：

福音派	芬恩·墨菲，埃斯克
首席財務官	Morgan，Lewis&Bockius LLP公司
C/O Danaos船務有限公司，	公園大道101號
雅典分部	紐約，紐約10178
14 Akti Kondyli	美利堅合眾國
185 45比雷埃夫斯	電話：+1(212)309-6000
希臘	傳真：+1(212)309-6001
電話：+30 210 419 6480
傳真：+30 210 419 6489

擬向公眾出售的大約開始日期：
在此註冊聲明生效後，不時。

如果只在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下方框。奧

如果根據1933年“證券法”第415條的規定，在此表格上登記的任何證券將被延遲或連續提供，請選中以下方框。

如本表格是根據“證券法”第462(B)條的規則462(B)註冊額外證券，請勾選以下方框，並列出同一要約先前有效登記聲明的證券法登記報表編號。

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。

如本表格是根據一般指示I.C.作出的註冊陳述，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交後生效的修訂，則請勾選以下方框。

如果此表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.C.提交的登記聲明的事後修正，請選中以下複選框。

用複選標記標明註冊人是否為規則405.o所定義的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

註冊費的計算

每類證券的所有權 註冊		數額 登記(1)		擬議最大值 發行價 單元(2)			擬議最大值 總髮行 價格(2)			數額 註冊費
普通股，每股面值0.01美元		4,849,916		$	3.68		$	17,847,690.88		$	2,316.64

(一)經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第416條，為出售股東登記的普通股股份數目，應自動調整，包括因任何股份分配、分割、合併或類似交易而可能發行的普通股股份。

(2)為計算“證券法”第457(C)條規則457(C)規定的註冊費的目的而估算的可直接轉嫁的直接轉制的產品，其根據“證券法”第457(C)條計算，其依據是Danaos公司普通股的高、低銷售價格平均數，如紐約證券交易所於2020年3月16日所報告的那樣。

註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一個或多於一個日期，直至註冊主任須提交另一項修訂，明確規定本註冊陳述書其後須按照“證券法”第8(A)條生效，或直至該註冊陳述書在證券及交易監察委員會根據上述第8(A)條所決定的日期生效為止。

新的或經修訂的“財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

目錄

本招股説明書中的信息不完整，可以更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成日期為2020年3月19日

招股説明書

達那奧斯公司

4，849，916股普通股

本招股説明書是指由本公司的出售股東不時提供的達拿斯公司(以下簡稱我們、我們、達拿歐或本公司)普通股的4，849，916股股份的轉售。出售股票的股東可不時以一次或多次發行的方式，在出售時按當前市場價格，以出售時確定的不同價格出售股票，或以談判價格出售股票。出售股票的股東可以包括但不限於直接與市場莊家或投資者進行的定期經紀交易，在私下談判的交易中，或通過代理人或承銷商，他們可以不時地進行選擇。分配計劃獲取有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息。

根據本招股説明書，我們不提供任何普通股出售，我們也不會從出售普通股的股東那裏得到任何收益。

如有需要，我們可不時修訂或補充本招股章程。你須閲讀整份招股章程，包括以參考方式納入本招股章程的資料，以及在你作出投資決定前所作的任何修訂或補充。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為DAC。據紐約證券交易所報道，2020年3月16日，我們的普通股最近一次報告的售價是每股3.27美元。

投資我們的普通股涉及風險，這些風險被描述在本招股説明書第3頁開始的風險因素部分和我們的年度報告表格20-F中的風險因素部分，並通過參考納入本招股説明書。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2020年。

目錄

目錄

	頁
關於這份招股説明書	二
在那裏您可以找到其他信息	三、
以提交方式將某些文件成立為法團	四、四
前瞻性聲明	v
招股章程摘要	1
祭品	2
危險因素	3
收益的使用	3
資本化	4
出售股東	4
分配計劃	6
賦税	8
費用	9
專家們	9
法律事項	9
民事責任的送達與執行	9

i

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向SEC提交的轉售登記聲明的一部分，根據該聲明，本招股説明書中指定的出售股東可不時以一次或多次發行的方式提供和出售本招股説明書所涵蓋的普通股。你不應假定本招股章程所載的資料在本招股章程首頁所列日期之後的任何日期是準確的，或在以提述方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們已以參考方式成立為法團的任何資料是正確的，即使本招股章程已交付，或普通股股份已於較後日期出售或以其他方式處置。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股説明書所載的所有資料，包括參考資料所載的文件。您還應該閲讀並考慮我們在標題下面提到的文件中的信息。在那裏您可以找到其他信息二、二以提交方式將某些文件成立為法團在這份招股説明書中。

我們並沒有授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程所載或合併的資料或申述除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述。本招股章程並不構成出售要約或要約購買除本條例所涵蓋的普通股以外的任何證券的要約，本招股章程亦不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內作出上述要約或招標的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買任何普通股的要約。

這份招股説明書包含前瞻性聲明，這些聲明受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。請閲讀危險因素二、二前瞻性陳述.”

二

目錄

在那裏您可以找到其他信息

我們已根據1933年“證券法”(“證券法”)，就根據本招股章程提供和出售證券的事宜，向證券交易委員會提交了一份表格F-3的登記聲明。本招股説明書作為登記説明書的一部分，並不包含登記聲明中所列的全部信息。登記説明包括並以參考方式納入了更多的資料和證物。本招股説明書中關於作為登記證明的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述，是此類合同、協議或文件的所有重要條款的摘要，但不重複其所有條款。為了更完整地描述所涉及的事項，請參考每一個此類證物，這種陳述應被認為是完全合格的。向證券交易委員會提交的註冊聲明及其相關的展品和時間表可在證交會在http://www.sec.gov維護的網站上免費查閲，該網站包含報告、委託書和信息陳述以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的其他信息。

我們受1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)的信息和定期報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上文提到的證券交易委員會網站上查閲。作為一家外國非上市公司，我們不受“交易法”關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，但根據“紐約證券交易所規則”，我們必須向股東提供一定的委託書。預期這些委託書不符合根據“交易所法”頒佈的代理規則附表14A。此外，作為一家外資私人發行公司，我們不受“外匯法”有關短期波動利潤報告和責任的規定的約束。

三、

目錄

以提交方式將某些文件成立為法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式合併我們向證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交併以參考方式納入的任何信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應該依賴於本招股説明書中包含的不同信息的後面的信息。

本招股説明書包括下列文件：

·我們的2019年12月31日終了年度的表20-F表年度報告已於2020年2月27日提交給美國證交會；

·2006年10月2日，我們向證券交易委員會提交的關於8-A表格的註冊聲明和任何修訂或報告都更新了這一描述。

我們還參考了我們向SEC提交的關於表格20-F的所有後續年度報告，以及在本招股説明書日期後向證券交易委員會提交的關於表格6-K的某些報告(在每種情況下，如果這種表格6-K説明它是通過參考納入本招股説明書)，直到我們提交一份事後修正，表明本招股章程所作證券的發行已經終止為止。在任何情況下，您都應該依賴於本招股説明書中包含的不同信息的後面的信息。

我們會在接獲書面或口頭要求後，免費向每一位獲交付本招股章程的人，包括證券的任何實益擁有人，提供本招股章程所載但尚未連同招股章程一併交付的任何或全部資料的副本。這些文件的副本也可以在我們的網站www.danaos.com的投資者部門獲得。本招股説明書中不包含或鏈接到我們網站上的信息，也不應被視為本招股説明書的一部分。要求提供這類資料的地址如下：

Danaos公司，由Danaos船運有限公司代理。
14 Akti Kondyli
185 45比雷埃夫斯，希臘
電話：+30 210 419 6401
傳真：+30 210 419 6489
注意：首席財務官

您應該假定，本招股説明書和任何隨附招股説明書補充的信息，以及我們以前向SEC提交併以參考方式合併的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

四、四

目錄

前瞻性聲明

本招股説明書中的所有非歷史事實陳述(以及本文引用的文件)均為1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。本招股説明書中所列的披露和分析包括一些地方對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念，特別是與我們的業務、現金流量、財務狀況、計劃、戰略、業務前景、業務變化和我們經營的市場的趨勢有關的假設、預期、預測、意圖和信念。這些語句的目的是作為前瞻性語句。在某些情況下，預測詞、未來時態詞或前瞻詞，如“相信”、“意圖”、“預期”、“估計”、“項目”、“預測”、“計劃”、“潛力”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”此外，我們和我們的代表可以不時作出其他口頭或書面聲明，這是前瞻性的陳述，包括在我們提交給證券交易委員會的定期報告，其他信息發送給我們的證券持有人，以及其他書面材料。我們警告，本招股説明書(以及本文引用的文件中所包含的)所包含的這些前瞻性陳述，代表了我們在本招股説明書之日(以及本文引用的文件之日)或在適用的情況下，就我們無法控制或預測的因素作出口頭或書面陳述的日期所作的估計和假設，並不打算對未來的結果作出任何保證。

可能導致未來結果不同的因素包括但不限於以下方面：

·成品率、目標值、目標值；

·成品率較高；

·成品率較高，可供選擇，停租天數，乾塢要求和保險費用；

·較高的成品率

·直接轉制的產品

(二)另一種產品，包括我們在融資安排中遵守契約的能力，以及償還或再融資未償債務的能力；

·我們的租船人對自己的義務進行了比較；

·較高的成品率

·成品率、目標值、成品率、目標值，我們未來獲得融資的能力，為收購和其他一般的公司活動提供資金；

·與客户簽訂多年期固定費率租賃合同的能力；

·中外合資、中轉站等；

·更準、更高、更接近、政府規章制度的變化或監管當局所採取的行動；

·未來訴訟中的自願性、自願性、潛在性、責任性；

v

目錄

·目標書中所討論的風險因素中的其他因素，如本招股説明書中的風險因素，以及本文引用的文件中所討論的風險因素中的其他因素。

我們不承擔更新或修改本招股説明書中任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件、我們的觀點或期望的改變或其他原因。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每一種因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。

六

目錄

招股章程摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分所載並以參考方式納入的信息。由於這只是一份摘要，它沒有包含你在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息，而且它是由本招股説明書中其他地方出現並以參考方式納入的更詳細的信息的全部限定，並應與之一併閲讀。在決定購買我們的普通股之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書，以及通過參考納入本招股説明書的所有文件，包括風險因素、風險因素、財務報表和相關票據。

我們公司

我們是一個擁有40多年經驗的集裝箱船舶的國際船東，擁有、管理和租賃我們的船舶給世界上許多最大的班輪公司。截至2020年3月1日，我們擁有61艘集裝箱船，總計368，773個20英尺當量單位(標準集裝箱標準單位，國際集裝箱標準計量單位)，按總TEU容量計算，我們是世界上最大的集裝箱船船東之一。我們的61艘集裝箱船包括5艘集裝箱船，總容量為32，531 TEU，由雙子座船級社擁有，其中我們擁有49%的少數股權。截至2020年3月1日，我們還達成協議，購買2005年建造的8，463 TEU集裝箱船和2005年建造的8，533 TEU集裝箱船，預計到2020年5月底將交付給我們。

我們的戰略是主要以優惠的、多年的、固定費率的租賃方式將我們的集裝箱船租給各大班輪公司，這些公司在大型商業港口之間定期安排航線。

我們的企業信息

Danaos公司，前身為Danaos控股有限公司，是根據利比裏亞法律於1998年12月7日成立的。我們通過一些全資子公司經營，這些子公司擁有我們船隊中的船隻.Danaos控股有限公司於2005年10月7日在馬紹爾羣島重新定居。在重新定居方面，該公司改名為Danaos公司。

我們的主要執行辦公室是丹麥船務有限公司雅典分公司，14 Akti Kondyli，185 45 Piraeus，希臘。我們那個地址的電話號碼是+30 210 419 6480。我們的網站是http://www.danaos.com.我們的網站所包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，也不包含在此參考資料中。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。

1

目錄

祭品

發行人		達那斯公司，馬紹爾羣島公司。
出售股票的股東提供的普通股		4，849，916股普通股
發行和發行的普通股		24，789，312股普通股(1)
出售股東		出售股票的股東是與公司董事和高級人員有關的實體，該公司在2019年11月承銷的公開發行和二級市場交易中向我們購買了普通股股份。見下文出售股東.”
發行價的確定		出售股票的股東可按他們在出售時決定的價格，不時出售本公司普通股的全部或部分股份，詳情見分配計劃.”
收益的使用		出售股票的股東將從根據本招股説明書出售的普通股中獲得全部收益。我們將不會從出售普通股的股東那裏得到任何收益。見下文收益的使用.”
危險因素		見下文危險因素包括在本招股説明書的其他地方，以討論你應該仔細考慮的因素，然後再決定投資我們的普通股。

(1)2 0 0 2年3月1日起，產品、產品、產品

2

目錄

危險因素

除非另有明文規定，否則您應仔細考慮本招股説明書中所列的所有信息和參考文件，特別是我們2019年12月31日終了年度表格20-F表所載風險因素中所描述的風險因素，或任何關於表格20-F的年度報告中相應的章節，以及本招股章程的任何其他報告或招股章程補充中所載的相應部分，我們隨後向證券交易委員會提交，然後再投資於任何可能提供的證券。任何招股説明書中所描述的風險，以及以參考方式納入的任何文件，並不是我們面臨的唯一風險，而是我們目前認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。如果出現這種情況，我們普通股的價格可能會大幅下跌，你可能會損失全部或部分投資。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。

收益的使用

出售股票的股東將從本招股説明書所提供的普通股的任何銷售中獲得全部收益。在此，我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。

3

目錄

資本化

截至2019年12月31日，我們的資本化情況載於我們截至2019年12月31日的年度報告20-F，該報告於2020年2月27日提交給美國證交會。這種資本化將由本招股章程的補充招股説明書、表格6-K或表格20-F的年度報告中所列的信息加以更新和取代。

出售股東

下表列出了截至2020年3月1日，出售股票的股東對我們普通股的受益所有權的某些信息。

變賣股東一詞還包括轉讓人、出質人、受贈人或與下表所列任何出售股東有利害關係的其他繼承人。有關出售股東的資料可不時更改，任何轉讓人、質權人、受贈人和其他有利害關係的繼承人的任何更改和姓名將在本招股説明書的補充文件中列明。

每個出售股票的股東都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據“交易法”第13d-3條確定的。除腳註所示外，據我們所知，下表所列人員對顯示為他們有權受益者的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。

出售股票的股東根據本招股説明書可能轉售的普通股股份，是由出售的股東購買的，這些股東是與公司董事和高級人員有關的實體，是我們在2019年11月承銷的公開募股和二級市場交易中向我們出售的股份。

下表所示的股份數和所有權百分比是以2020年3月1日我國上市普通股的24，789，312股計算的。

下表列出了根據本招股説明書可不時提供的出售股東和出售股東有權享有的普通股的資料。出售股票的股東可以提供全部或部分普通股，也可以不提供普通股。見下文分配計劃.”

				極大值
				數目		百分比
				股份		普通股
		數目		普通股		有權受益者
		股份		那個五月				若最大值
		普通股		被提供				數目
		受益		藉此		以前		發行股票
		擁有		招股説明書		供品		賣出去
出售股東
達拿斯投資有限公司作為883信託的受託人(1)		7,736,535		2,891,666		31.2	%	19.5	%
獅身人面像投資公司(2)		2,679,400		1,860,000		10.8	%	3.3	%
普羅科帕基斯		247,637		98,250		1.0	%	*
共計		10,663,572		4,849,916		43.0	%	23.5	%

*不超過我們現有普通股的1%以下的無機物

(1)達那斯投資有限公司(DIL)於2019年12月2日向證券交易委員會提交的附表13 D/A(DIL)是我們最大的股東、約翰·庫斯塔斯(John Coustas)共同提交的附表13 D/A，DIL擁有並擁有對所有此類股份的唯一投票權和唯一的解散權。883信託基金的受益人是Coustas博士及其家人。DIL的董事會由四名成員組成，

4

目錄

他們中沒有人是883信託的受益人或Coustas家族的成員，並對883信託所持有的股份擁有表決權和決斷控制權。Coustas博士有一定的權力解除和取代DIL作為883信託的受託人。這並不一定意味着證券的經濟所有權。

(2)根據2019年11月26日向SEC提交的附表13 D/A，Sainx投資公司(獅身人面像)是利比裏亞Maryport航運公司的全資子公司。我們董事會的成員GeorgeEconomou先生可能被認為是獅身人面像所持股份的受益所有人。獅身人面像的地址是馬耳他瓦萊塔招商街5/1號c/o Mare Services Limited。根據2017年1月9日斯芬克斯與三星重工業有限公司(擔保方)簽訂的一項安全協議(質押協議)，獅身人面像承諾並授予其中857，142股的擔保權益，以擔保方的利益。“質押協議”載有違約條款和類似條款，是此類協議的標準條款。獅身人面像在沒有違約的情況下，保留了質押協議期間質押股份的股息和表決權。

5

目錄

分配計劃

出售股票的股東可以不時在我們的普通股上市的任何證券交易所或自動交易商間報價系統上出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，在場外市場上，在私下談判的交易中，或在其他情況下，以可能改變的固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或以其他方式談判的價格出售。然而，對本招股説明書所涵蓋的證券進行登記並不意味着這些證券必然會被提供或出售。出賣人可以下列一種或多種方式出售證券，但不得限制：

·為促進交易而將經紀商或交易商作為代理人出售證券，但可以將一部分作為本金出售的證券交易；

·直接轉售、轉售給其自己的帳户、根據本招股章程，由經紀人或交易商為自己的帳户進行轉售，再由經紀人或交易商按本招股章程為自己的帳户轉售；

·按我們的普通股上市的任何證券交易所的規則，按任何證券交易所的規則，準、準；

·成品率、目標值、成品率、普通證券

·自願性、無償性、自願性、自願性、私下談判性交易；

·直接或與經紀人-經銷商或其下屬-直接或與經紀人-經銷商直接或與其經紀人-經銷商直接或與其經紀人-經銷商直接

·通過在普通股上寫入期權，將期權列入期權交易所；

·向經紀人或其附屬者提供貸款或普通股質押，並對普通股作貸款或質押，再轉制、轉制、轉制；

·與可能(或可能導致他人)發行可轉換或可交換的證券的第三方進行交易，或將其全部或部分從我們的普通股價值中獲得的全部或部分收益來自於我們的普通股的價值；

·通過任何銷售股東向其合夥人、成員或股東的分配，對產品進行轉制；

·在堅定的承諾或盡最大努力的基礎上，給出更好的、更準的、更高的、更好的、

·成品率較高、價格較高、任何這些銷售方法的任何組合。

例如，出售股票的股東可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或交易商都可以安排其他經紀人或交易商參與出售我們的普通股。這些經紀人、交易商或承銷商可以作為委託人，或作為銷售股東的代理人。經紀商可以同意出售股票的股東按規定的每股價格出售一定數量的普通股。經紀人不能代銷股票的，可以按約定的價格購買未售出的證券作為本金。取得普通股作為本金的經紀人，可在任何證券交易所或自動交易商間報價系統上不時轉售普通股，然後在此係統上上市，以出售時的價格和當時普遍存在的條件，以與當時市價有關的價格或在談判交易中出售。經紀人-交易商可以使用整筆交易和通過經紀人進行的銷售，包括上述性質的交易.

6

目錄

根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的指引，參與根據本招股章程進行的任何發行的承保人所獲的最高補償，不得超過該招股的總收益的8%。

與出售普通股或其中的權益有關的，出售股票的股東可以與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，後者可以在對衝其所承擔的頭寸的過程中進行普通股的賣空。出售股票的股東也可以賣空普通股並交付這些證券以結清他們的賣空頭寸，或者將普通股貸款或質押給券商，後者反過來也可以出售這些證券。出售股票的股東也可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者設立一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書所提供的股票交付給該經紀人或其他金融機構，這些股票可根據本招股説明書(經補充或修改以反映這種交易)轉售。

根據“證券法”第144條，出售股票的股東也可以出售普通股。

我們不知道出售股票的股東為出售我們的普通股而作出的任何安排。

在“證券法”規定的範圍內，出售股票持有人的總金額和發行條件、任何代理人、經紀人、交易商或承銷商的姓名以及與某一特定要約有關的任何適用佣金將在隨附的招股説明書補編中列出。任何參與分配普通股的承銷商、交易商、經紀人或代理人均可從出售股票的股東和/或出售股票的購買者那裏獲得補償，其形式為承保折扣、特許權、佣金或費用(對某一特定經紀人-交易商的補償可能超過傳統佣金)。

出售股票的股東和參與發行普通股的任何承銷商、經紀人、交易商或代理人，可被視為“證券法”所指的承銷商，他們收到的任何折扣、優惠、佣金和轉售普通股的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。

出售普通股的股東和其他參與出售或發行普通股的人，應遵守“交易法”及其規定的規則和條例的適用規定，包括條例M。本條例可限制出售股票的股東和任何其他人購買和出售任何普通股的時間。“交易法”規定的反操縱規則可適用於在市場上出售普通股和出售股東及其附屬公司的活動。此外，條例M還可限制任何參與分配普通股的人在發行前五個工作日內從事有關特定普通股的做市活動的能力。這些限制可能會影響普通股的市場性和任何人或實體從事有關普通股的做市活動的能力。

在適用法律允許的範圍內，本分配計劃可在招股説明書中作補充或其他修改。

我們同意根據“證券法”對普通股進行登記，並將本招股説明書作為其中一部分的登記聲明保留一段時間。我們還同意向出售股票的股東賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任。出售股票的股東同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括“證券法”規定的責任。

我們將不會從出售普通股的股東那裏得到任何收益。

我們不能保證出售的股東會在此出售全部或部分普通股。以上所述一切可能影響所提供證券的可銷售性。

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目錄

賦税

你應仔細閲讀關於美國主要聯邦所得税、馬紹爾羣島和利比裏亞與我們的業務有關的税務考慮以及我們的普通股的購置、所有權和處置的討論，這些討論載於我們題為第10項的表格20-F的年度報告一節。

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目錄

費用

下表列出了我們在根據本招股説明書向股東出售普通股時所應支付的費用和費用。除證券交易委員會登記費外，以下列出的所有金額均為估計數。

分項費用		金額
證券交易委員會登記費		$	2,316.64
法律費用和開支		$	10,000
會計費用和費用		$	10,000
轉帳代理人及登記員費用		$	5,000
雜類		$	2,683.36
共計		$	30,000

專家們

合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(已列入管理信息中心關於財務報告的內部控制報告)，通過參考2019年12月31日終了年度表格20-F格式的年度報告納入本招股説明書已以獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據，就該事務所作為審計和會計專家的權威進行了合併。

法律事項

在此提出的普通股的有效性以及與馬紹爾羣島法律有關的某些其他法律事項，將由Reeder&Simpson P.C.轉交給我們。

民事責任的送達與執行

我們是一家馬紹爾羣島公司，我們的執行辦公室位於美國境外。我們的大多數董事和官員以及本招股説明書中的一些專家居住在美國以外的地方。此外，我們的大部分資產以及我們的董事、官員和專家的資產都位於美國境外。因此，你可能很難在美國境內向我們或其中任何一個人提供法律程序。在美國境內外，你也可能很難在任何訴訟中對我們或這些人執行在美國法院取得的判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任規定採取的行動。此外，馬紹爾羣島法院是否會根據美國聯邦或州證券法對在這些法院提起的原始訴訟作出判決，存在很大疑問。

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目錄

達那奧斯公司

P R O S P E C T U S

, 2020

目錄

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目8.成品率、成品率等

登記人是馬紹爾羣島公司。“馬紹爾羣島共和國商業公司法”(BCA)第60節規定，任何曾經或正在或受到威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人，不論是民事、刑事、行政或調查(公司的訴訟除外或以公司的權利提起的訴訟除外)，可因其是或曾是該公司的董事或高級人員，或應公司的要求作為另一家公司的董事或高級人員、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高級人員的費用(包括律師費)而予以賠償，如他真誠地行事，並以他合理地相信是符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信他的行為是違法的，則他在和解中實際及合理地招致的罰款及款額。藉判決、命令、和解、定罪或抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或在不提出任何爭競或其同等的抗辯後，本身不得產生一項推定，即該人並無真誠行事，而其行事方式合理地相信該人符合或不反對法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信他的行為是違法的。

馬紹爾羣島法團亦有權彌償任何曾是或曾是一方，或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是或曾是法團的董事或高級人員，或應法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的董事或高級人員身分而促致作出有利於其的判決，或曾應該法團的要求而作為另一法團、合夥、合資企業的董事或高級人員而促致作出對其有利的判決，信託或其他企業就其實際及合理招致的開支(包括律師費)，或與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關而招致的開支(包括律師費)，如他是真誠行事的，且行事方式合理地相信符合或不反對法團的最佳利益，則屬例外，但就該人在履行其職責時被判定有疏忽或失當行為的任何申索、爭論點或事宜，不得作出彌償，但如提出該等訴訟或訴訟的法院在接獲申請時裁定須負上法律責任，則屬例外，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平和合理地有權獲得法院認為適當的該等開支的彌償。

如馬紹爾羣島法團的董事或高級人員已就上段所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的是非曲直或以其他方式作出抗辯，或就其中的申索、爭論點或事宜作出抗辯，則該董事或高級人員須就其就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理招致的開支(包括律師費)而獲彌償。為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的開支，如最終裁定該董事或高級人員無權獲得根據“仲裁示範法”第60條授權的法團彌償，則可在該等訴訟、訴訟或法律程序的最後處置前支付，而該等訴訟、訴訟或法律程序是在接獲董事或高級人員或其代表作出的承諾後，獲董事會授權償還該款額的。

“基本法”第60條亦容許馬紹爾羣島法團代表任何現為或曾經是法團董事或高級人員的人，或應法團的要求而以董事或高級人員身分服務的人購買及維持保險，而不論該法團是否有權根據該法團第60條的條文就該等法律責任向該人作出彌償，而該人是根據該法團的要求而對該人提出並招致的任何法律責任的董事或高級人員。在這方面，註冊主任已與其行政總裁、首席運營官及首席財務主任訂立僱傭協議，規定註冊主任在該行政人員受僱期間及其後5年內，將維持董事及高級人員的法律責任保險單，而在條款及條件上，與註冊主任所提供的其他情況相同的行政人員的承保範圍一樣，只要該等保險可由承運人提供，而該等保單的成本每年不會增加10%以上。

BCA第60條提供的或依據該條給予的費用的補償和預支不排除任何其他權利，要求賠償和預支費用的人可以享有這些權利。

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根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他人的表決權，有權以該人的官方身分採取行動，並有權在擔任該職位時以另一身分採取行動。在這方面，註冊主任經修訂及重組的附例(附例)規定，前董事及高級人員所招致的開支(包括律師費)，可按註冊主任認為適當的條款及條件(如有的話)支付，而董事局可授權註冊主任的法律顧問在任何訴訟、訴訟或法律程序中代表現任或前任董事或高級人員，不論該註冊主任是否該訴訟、訴訟或法律程序的一方。註冊主任的附例進一步規定，根據上文所述的BCA第60條所準許的基礎，對董事及高級人員作出彌償，並在註冊主任董事局不時授權的範圍內，訂定彌償權及向法團僱員及代理人預支開支的權利，猶如授予註冊主任及高級人員的權利一樣。

經修訂的“註冊官法團章程”規定，任何董事均不得因違反董事受託責任而對法團或其股東負個人法律責任，但董事的法律責任並無侷限或消除：(I)任何違反董事對註冊主任或其股東忠誠的責任的行為；(Ii)並非真誠作出的作為或不作為，或涉及故意失當行為或明知違反法律的作為或不作為；或(Iii)董事從任何交易中獲得不當的個人利益。

第9項.

下列證物作為本登記聲明的一部分提交：

陳列品 數		描述
4.1		重述Danaos公司的公司章程，經2018年8月10日的修正條款和2019年5月1日的修正條款修訂(參照2020年2月27日提交給證券交易委員會的20-F表格公司年度報告表1.1)
4.2		修訂及重整Danaos公司的附例(參閲2009年9月23日提交證交會的公司表格6-K的表99.3)
4.3		股票證明書(參閲公司於2019年5月3日提交的第6-K號表格附表4.2)
5.1		Reeder&Simpson P.C.關於普通股有效性的意見
23.1		PricewaterhouseCoopers S.A.的同意，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所
23.2		Reeder&Simpson P.C.的同意(包括在表5.1中)
24.1		授權書(包括在本註冊陳述書的簽署頁內)

第十項.商品價格

以下簽名的登記人在此承諾：

在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：

(一)將經修正的1933年“證券法”第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書，直接轉嫁到直接轉製成品油；

(二)在招股説明書中反映註冊聲明生效日期(或其最近一次生效後的修訂)個別或合計反映登記聲明所列信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，所提供證券數量的任何增加或減少(如

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所提供證券的美元價值將不超過已登記的價值)，任何偏離估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可以根據1933年“證券法”第424(B)條規則提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，條件是總量和價格的變化總計不超過有效登記報表中登記費表中規定的最高總髮行價的20%；

(三)再轉制、再轉制，包括與以前未在登記説明中披露的分配計劃有關的任何物質信息，或者在登記説明中對此類信息的任何重大更改；

但須提供第(一)、(二)和(三)款不適用，如果這些段落所要求列入生效後修正案的信息載於登記人根據經修正的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入登記聲明，或載於根據本登記説明的一部分規則424(B)提交的招股説明書中。

為確定經修訂的1933年“證券法”所規定的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的登記陳述，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的初始真誠要約。

本條例旨在藉生效後的修訂，將在發行結束時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

在延遲發售開始時或在持續發售期間，提交一份對註冊報表的事後修訂，以包括第8.A項所規定的任何財務報表(表格20-F)。經修正的1933年“證券法”第10(A)(3)節所要求的財務報表和其他資料無須提供，只要登記人通過事後修正在招股説明書中列入根據本款所需的財務報表和其他必要資料，以確保招股説明書中的所有其他資料至少與這些財務報表的日期相同。儘管如此，關於表格F-3的登記報表，如果登記人根據經修正的1934年“證券交易法”第13條或經修正的1934年“證券交易法”第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，不需要提交一項生效後的修正，如果這些財務報表和信息載於登記人根據經修正的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的定期報告中，則這些財務報表和信息被納入表格F-3。

為根據經修訂的1933年“證券法”確定對任何購買者的法律責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每一份招股説明書，自已提交的招股説明書被視為登記聲明的一部分和列入登記聲明之日起，應被視為登記聲明的一部分；

B.根據規則424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)所需的每一份招股説明書，作為依據規則430 B提交的關於根據規則415(A)(1)、(Vii)、(Vii)或(X)提供經修正的“證券法”第10(A)條所要求的信息的每一份招股説明書的一部分，該招股章程在招股章程所述的發行中首次使用該形式的招股章程後，或在第一份出售證券合約的日期後，該招股章程即當作是該招股章程的一部分，幷包括在該登記報表內。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日期為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為該招股章程所關乎的註冊陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。但在註冊陳述書或招股章程中所作的陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或以提述方式作為註冊陳述書或招股章程的一部分而成為法團或當作法團的文件內所作出的陳述，則就在該登記陳述書或招股章程的一部分的登記陳述書或招股章程內所作的陳述，對於在該

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生效日期，取代或修改登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該陳述或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

為根據經修訂的1933年“證券法”釐定任何法律責任，登記人根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交經修訂的年度報告(如適用的話，則每次根據經修訂的1934年“證券交易法”第15(D)條提交僱員利益計劃的年度報告)，如以提述方式納入註冊陳述書，則須當作是一份新的登記陳述書，而該等證券當時所提供的證券，須當作是首次真誠地提供該等證券。

至於根據1933年“證券法”(經修訂)所引起的法律責任的彌償，可根據上述條文準許註冊人的董事、高級人員及控制人員，或以其他方式準許註冊人獲得補償，而證券及交易委員會已告知該登記人，該補償是違反經修訂的1933年“證券法”所述的公共政策的，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任提出申索，要求就該等法律責任(註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的註冊董事、高級人員或控制人的開支除外)提出申索，則該董事、高級人員或控制人如就所登記的證券提出申索，則除非其大律師認為該事宜已藉控制先例而解決，否則該註冊人將向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反經修訂的1933年“證券法”所表達的公共政策，並將受該等問題的最終裁決所管限。

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簽名

根據經修正的1933年“證券法”的要求，登記官證明，它有合理的理由相信，它符合表格F-3的所有提交要求，並已適當安排下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並於2020年3月19日在希臘雅典正式授權。

	達那奧斯公司
	通過：	/S/Evangelos Chatzis
		福音派
		首席財務官

授權書

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人在此任命約翰·庫斯塔斯、伊拉克利斯·普羅科帕基斯和福音羅斯·查茨，並各自單獨和不帶另一方行事，任命他真正合法的律師-事實證明，他擁有完全替代或重新替代的權力，並以該人的名義、地點和代替者的名義、地點和替代者的身份，代表該人單獨和以下文所述的每一種身份簽署任何和所有修正案，包括對本登記聲明的有效修正，並簽署根據1933年“證券法”第462條提交的註冊陳述書中有關同一證券發行的任何及所有其他登記陳述書，並將該等文件連同所有證物及與此有關的其他文件送交證券及交易管理委員會，給予上述律師--事實上，全權及權限，可在處所內及附近作出每項必需或必要的作為及事情，完全符合該人可能或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准和確認所有上述律師-事實上，或其替代或替代者，可憑藉本條例合法作出或安排作出。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以下列身份和日期簽署了本登記聲明：

目錄

授權駐美國代表

根據經修訂的1933年證券法的要求，登記人的正式授權代表已於2020年3月19日在特拉華州紐瓦克簽署了這份表格F-3的登記聲明。

	Puglisi&Associates
	通過：	S/Donald J.Puglisi
	姓名：	唐納德·J·普格利西
	標題：	總經理