美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

依據本條例第14(A)條作出的委託書陳述

1934年證券交易所

由 登記人以外的締約方提交的 登記人☐提交的文件

選中適當的框：

		初步代理陳述
☐		機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☐		最終代理聲明
☐		最終附加材料
☐		根據 §240.14a-12索取材料

波特蘭公司

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

Vann A.Avedisian信託U/A8/29/85

內在投資控股有限責任公司

KGT投資有限責任公司

Khimji基金會

馬哈茂德·金吉

範恩A.

布萊恩特

尼爾·盧特拉

戴維J.

託德·W·史密斯

(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

支付備案費(選中適當的方框)：

		無須收費
☐		根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。
		(1)		適用於交易的每一類證券的所有權：
		(2)		適用於交易的證券總數：
		(3)		根據“外匯法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交 費的金額，並説明如何確定該數額)：
		(4)		擬議交易的最高總價值：
		(5)		已付費用總額：
☐		以前用初步材料支付的費用：
☐		複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明 號或表單或時間表以及其提交日期來標識以前的備案。
		(1)		以前支付的數額：
		(2)		表格、附表或註冊報表編號：
		(3)		提交方：
		(4)		提交日期：

初步代理語句以完成 為前提

日期：2020年3月19日

Vann A.Avedisian信託U/A8/29/85

內在投資控股有限責任公司

KGT投資有限責任公司

Khimji基金會

馬哈茂德·金吉

範恩A.

布萊恩特

尼爾·盧特拉

戴維J.

託德·W·史密斯

代理語句

2020年股東年會

的

波特蘭公司

此代理聲明及其附帶金代理卡由Vann A.Avedisian Trust U/A8/29/85(The Vann Trust)、Intrent Investment Holdings、LLC(IIH)、KGT Investments、LLC(KGT)、Khimji Foundation(TKF)、Mahmood Khimji、Vann A.Avedisian、布萊恩特·基爾和尼爾·盧特拉(集體為投資者、我們、我們或我們)以及他們下面列出的與股票持有人(普通股持有人)的委託書(普通股股東)有關的下列提名人提供。關於2020年股東年度會議(包括任何和所有延期、延期、延續或重新安排，或代替股東舉行的任何其他股東會議，2020年年度股東大會)。該公司尚未宣佈2020年年會的日期、時間和地點，儘管該公司的股東年會此前已於5月舉行。同樣，該公司尚未宣佈確定有權在2020年年會上通知和投票的股東的記錄日期( 記錄日期)。

這是由投資者提出的，而不是代表公司的董事會 (董事會)。

此代理聲明及其所附金代理卡首先被髮送或分發給或 []，2020年對所有股東來説，都是創紀錄的日期。

我們徵求你們的投票是因為我們認為，範恩·A·阿韋迪森、戴維·J·瓦爾特和託德·W·史密斯(集體，我們的“準候選人”)的當選將對董事會和波特蘭公司為其股東創造價值作出重大貢獻。

根據美國證券交易委員會(SEC)規則，每個投資者和每個被提名人都可能被認為是非特定參與者。

被提名人致力於為所有股東的最佳利益行事。我們相信，你在波特蘭未來的聲音可以最好地通過選舉我們的被提名者來表達。因此，與會者敦促你們投票金代理卡為Hin Vann A.Avedisian，David J.Near和Todd W.Smith擔任董事。

除本委託書中規定的，包括批准公司獨立註冊公共會計師事務所的任命，可能建議在諮詢基礎上批准公司指定執行人員薪酬的未來諮詢表決頻率，以及在諮詢基礎上批准公司指定執行幹事的 報酬的可能建議外，我們不知道在2020年年會上將提交股東批准的任何其他事項。但是，如果投資者在2020年年會前的合理時間內獲悉任何其他建議，投資者將補充這份委託書，並向股東提供

有機會就這些事項直接通過代理投票，或不對此行使酌處權。如其後適當地提出其他事項，所附的署名為 的人士金委託書卡將根據委託書中授予的權限，根據其自由裁量權，對所代表的普通股股份進行投票表決。

我們認為，要充分發揮公司的潛力，就必須進行重大變革，而且這種改變必須從董事會 級開始。為此目的，投資者提名了三名具有相關餐廳經營和財務經驗的高度合格的被提名人，我們認為他們將為董事會的決策過程帶來關鍵技能和寶貴的視角。他們致力於幫助找出提供更高價值的機會。我們期望這些機會包括，但不限於，恢復大部分失去的波特蘭顧客體驗，簡化 菜單，現代化和精簡餐廳，改進相關的招聘和培訓流程，轉變營銷，提高產品一致性，並執行與領先的多部門運營商的特許經營協議。雖然不可能保證我們的被提名人的選舉將提高價值，特別是鑑於他們在董事會中的少數代表，但我們認為，我們的被提名人的選舉將從股東那裏發出一個強烈的信息，即他們支持波特蘭的變革而不是現狀。因此，我們敦促你們支持我們的這一努力，投票支持我們的提名人。

我們建議你把你的股份投給金代理卡如下：

1.

選舉Vann A.Avedisian、David J.Near和Todd W.Smith擔任董事會董事，直至2021年股東年會(包括任何和所有股東會議的延期、延期、延續或重新安排，或任何其他股東會議，以代替2021年度股東大會)或 ，直至其各自的繼任人適當當選和合格為止(提名提案)，並授權投票給公司的提名人( 除外)[], []和 [].

伴隨的 金代理卡暫時包括以下建議：(一)批准德勤(或公司審計委員會可能任命的其他獨立註冊公共會計師事務所，並在 公司2020年年會委託書中規定)為公司2020年獨立註冊會計師事務所；(Ii)在諮詢基礎上批准今後就 公司任命的執行幹事薪酬進行諮詢表決的頻率；(Iii)在諮詢基礎上核準公司2020年年會委託書中披露的公司指定高管的薪酬；但是， 金只有在2020年年會上提出任何此類提案時，才能對提案進行表決。我們建議每年進行一次表決，對薪酬投票進行表決，並打算就這項提案投票表決我們的普通股份額。[我們建議進行表決[支持./反對.]其他事項並打算投票表決我們的普通股[支持./反對.]相關的 建議。]

根據代理規則，我們可以徵求代理以支持我們的被提名者，也可以尋求授權為除我們指定的公司被提名者以外的所有 公司的被提名者投票。這樣，希望投票支持最多8名董事提名人的股東可以使用金代理卡投票給我們的被提名人，以及 公司新的被提名者，我們正在尋求權力投票。我們已決定提名三位提名人，範恩·A·阿夫迪森、戴維·J·瓦爾特和託德·W·史密斯，並正在尋求權力，為公司的所有提名人投票，但不包括提名人。[], []和 []。因此，如果股東授權我們金代理卡，我們將投票給我們的三個被提名人和多達五個 公司新成員的被提名人。我們尋求投票權的公司提名人中，沒有一人同意與我們的任何被提名人一起任職，如果當選，也不能保證如果我們的任何或所有被提名人當選為董事會成員，公司的任何提名人都將擔任 董事。

該公司的主要執行辦公室位於111號北運河街，850號套房，芝加哥，伊利諾伊州60606。

-二-

該公司透露，截至2020年1月26日，已發行普通股23，638，157股。本公司2020年年會委託書將提供當期普通股流通股數，並有權在2020年年會上投票。在2020年年度會議上提出的所有事項中，每部分普通股都有權獲得 一票。

我們打算在2020年年會上投票選出我們受益的所有普通股：用於選舉我們的被提名人，並授權投票給公司的被提名人( 除外)。[], []和 []。隨行金代理卡暫時包括以下建議：(一)批准德勤(或其他由公司審計委員會任命並在公司2020年年會委託書中列明的其他獨立註冊會計師事務所)為2020年公司獨立註冊公共會計事務所；(二)在諮詢基礎上批准今後就公司任命的高管薪酬舉行諮詢表決的頻率；(三)在諮詢基礎上核準公司2020年年會委託書中披露的公司指定高管的薪酬；金只有在2020年 年會上提出任何此類提案時，才能對提案進行表決。我們建議每年進行一次表決，對薪酬投票進行表決，並打算就這一提案投票表決我們的普通股份額，為期一年。[我們建議進行表決[支持./反對.]其他事項並打算投票表決我們的普通股[支持./反對.]相關建議。]

這份委託書是由投資者和被提名人進行的，不代表董事會或公司的管理層。

關於2020年年會代理材料供應情況的重要通知：

代理材料在 免費提供。[www..com。]

無論您是否打算參加2020年年會，您的及時行動都是重要的。向公司表明你的意見，授權代理人按照所附指示對每項提案進行表決金 代理卡今天。

無論你持有多少或多少普通股，你的投票都是很重要的。

重要投票信息

如果你的普通股是以你自己的名義持有的，請授權委託書簽署並退回所附的委託書。金 在郵資已付信封內提供的代理卡，或透過電話或透過互聯網指示我們，你希望你如何投票普通股股份(指示載於你金代理卡)。

如你以街頭名義持有你的普通股股份，並與銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或 代名人銀行進行交易，則只有他們才能行使你對普通股股份的投票權，並只可在收到你的特別指示後才可行使你的投票權。因此，你必須立即向你的銀行、經紀公司、交易商、 信託公司或其他機構或代名人發出指示，以確保金代理卡是代表您提交的。請遵照有關指示授權委託書對所附文件進行表決。金代理卡。如貴行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代名人規定以互聯網或電話方式向他們發出投票指示，則有關指示會隨信附上。金代理卡。

-三-

請不要退貨[顏色]您可能從公司收到的代理卡或其他 授權代理在2020年年會上投票表決您的普通股，而不是作為抗議投票。如果你已經派了A[顏色]代理卡給公司或授權A代理在 2020年會上投票表決你的普通股，還來得及改變你的投票。若要撤銷您先前的委託書並更改您的投票，只需在所附日期、簽名和退回所附的金郵資已付信封內的代理卡，或按 您的指示辦理。金代理卡通過電話或通過互聯網投票。只有您的最新日期的代理將被計算。

只有有記錄日期的股東才有權在2020年年會上投票。

截至紀錄日期普通股股東須提交甲份金代理卡，即使您的股票在記錄日期之後出售。

如果你在記錄日與A銀行、經紀公司、 交易商、信託公司或其他機構或代名人持有普通股股份，則只有該機構才能投票表決這些股份，並且只有在收到你的具體指示後才能投票。因此，請聯繫您的帳户負責人和 指示該人簽署並代表您儘快返回黃金代理卡。

莫羅索達利有限責任公司正在協助我們努力征集代理人。如果您在授權委託書或投票普通股時有任何疑問或需要幫助，請聯繫：

莫羅索達利有限責任公司

西大街470號，3000套房

個人，請致電免費電話：(800)662-5200

銀行及經紀公司，請致電：(203)658-9400

電子郵件：Vann@morrowsodali.com

在2020年年會上代表你的普通股並投票表決是很重要的。因此，無論您是否打算親自出席2020年年會，請填寫、日期和簽署金我們提供給您的代理 卡(而不是任何一張)[顏色]公司提供給你的委託書卡或提供給你的任何其他委託書卡或表格)，並投票贊成選舉我們的被提名人，並授予 授權為公司的被提名人投票[], []和[].

-四.

目錄

		頁
關於前瞻性聲明的警告聲明			1
這次招標的背景			2
招標理由			4
與本委託書招標有關的問答			6
建議1選舉獲提名人			14
第2號提案批准任命獨立會計師			18
第3號提案-對公司高管薪酬的未來諮詢表決頻率進行諮詢表決			19
第4號提案建議通過諮詢表決批准公司高管薪酬			20
其他建議			21
無鑑定權或異議權			21
招攬代理人			21
關於與會者的某些信息			22
某些補充資料			24
以提述方式成立為法團			25
附件A關於 招標參加者的資料			A-1
附件B某些受益所有人的安全所有權和 管理			B-1

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份代理聲明包含前瞻性的陳述。具體的前瞻性陳述可以通過 事實來識別，即它們與歷史或當前事實不嚴格相關，並且可以通過不受限制地使用可能、威爾、預期等詞語來識別。.‘>預計.估計.’>.估計.class=‘class 1’>估計.class=‘class 1’>估計.class=‘class 1’>.class=‘class 2’>.同樣，描述我們的目標、計劃或目標的 語句也是前瞻性的.我們的前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念、期望、估計和預測，以及對其經營的行業 的預測。這些陳述不能保證今後的業績，涉及難以預測的風險、不確定因素、假設和其他因素，這些因素可能導致實際結果大相徑庭。因此，您 不應該依賴前瞻性語句來預測實際結果，實際結果可能與前瞻性語句中表示或指示的內容有很大的不同。此警告語句適用於此代理語句中包含的所有 前瞻性語句以及該代理語句所附帶的材料。

- 1 -

這次招標的背景

以下是導致本委託書招標的重大事件的年表：

•

2019年12月8日，Avedisian先生發電子郵件給董事會主席Dan Ginsberg，他在郵件中要求安排一個討論公司的時間。

•

2019年12月17日，金斯伯格先生答覆Avedisian先生説，他一直在旅行，並安排在2019年12月20日進行電話交談。

•

2019年12月18日，投資者向 SEC(附表13D)提交了關於該公司的初步附表13D，披露投資者總計擁有該公司5.4%的股份。在附表13D中，投資者透露，他們認為普通股被低估，他們打算不斷審查和評價他們對普通股的投資，作為評價的一部分，打算與公司管理層和董事、其他股東和其他有關方面就公司的業務、管理、公司治理和與公司有關的其他有關事項進行討論。

•

2019年12月20日，Avedisian先生與金斯伯格先生通了電話，討論了Avedisian先生對公司業績的重大關切。

•

2020年1月10日，Avedisian先生和布萊恩特·基爾致函 董事會的獨立董事，以跟進他們先前與金斯伯格先生的談話，他們在信中描述了他們認為公司存在的嚴重問題，並要求與獨立的 董事會晤，討論他們的詳細扭虧為盈的計劃，召集一支業內領先的餐廳資深人士小組準備執行該計劃，並尋求適當的董事會代表。

•

2020年1月17日，金斯伯格通過電子郵件與埃夫迪森協調了一次與獨立董事的會晤，該會議隨後定於2020年1月31日舉行。

•

2020年1月28日，阿韋迪森先生會見了金斯伯格先生。在那次會議上，Avedisian先生再次對公司的業績以及在董事會和高級管理層需要有豐富的餐廳經營經驗的問題再次表示關切。

•

2.2020年1月31日，Avedisian先生和Keil先生(親自)、Nour先生和Smith先生(通過 phone)出席了與董事會獨立董事的會議。Marla Gottschalk和Joseph Boehm親自出席了會議，其餘的獨立董事通過電話參加了會議。Avedisian先生、Keil先生、Next先生和Smith先生提出了他們對公司業績和業務的關切，並討論了他們的詳細的週轉計劃。在會議期間，Avedisian先生要求董事會考慮延長董事提名的最後期限，以便有更多的時間討論和商定業務和戰略改進。Avedisian先生獲悉，董事會將考慮批准延長提名期限的請求。

•

2020年2月8日，Avedisian先生發電子郵件給金斯伯格先生，建議繼續與董事會就公司的方向和所需的領導進行對話。Avedisian先生再次詢問公司是否有可能將董事提名通知的截止日期延長至2020年3月15日，以便有足夠的時間進行進一步討論。

•

2020年2月10日，金斯伯格先生給Avedisian先生發電子郵件説，理事會正在設法安排進一步討論的時間。

•

2020年2月12日，埃夫迪森再次給金斯伯格發電子郵件，要求他再次提出延長提名期限的請求，並以書面形式紀念這一延長。當天晚些時候，金斯貝格先生發電子郵件給Avedisian先生一份信函協議草案(延期協議)，根據該協議，除其他外， 公司將同意將董事提名的最後期限延長至下午5：00。紐約市時間是2020年3月1日，投資者將同意在12：01之前不提名任何董事。紐約市時間：2020年3月1日。

- 2 -

•

2020年2月14日，該公司與投資者簽訂了延期協議。

•

2020年2月18日，投資者向證券交易委員會提交了附表13D的第1號修正案，披露投資者已與公司董事就管理和公司治理問題進行了討論，為了給這些討論更多的成功時間，公司和投資者同意，如果公司在下午5時前收到投資者關於提名潛在董事的通知，公司將考慮及時通知。紐約市時間：2020年3月1日。

•

2020年2月22日，Avedisian先生和Ginsberg先生進行了電話交談，討論了向董事會添加三名具有豐富餐廳經營經驗的人的問題。

•

2020年2月25日，該公司公佈了截至2019年12月29日的第四財政季度和財政年度的財務業績。

•

2020年2月26日，Avedisian先生給金斯伯格先生發電子郵件説，自從他們在2020年2月22日的最後一次談話以來，他一直沒有收到金斯伯格先生的來信，並再次強調投資者願意與獨立董事合作，為公司執行一項戰略和運營計劃，以振興公司的命運，為股東創造價值。Avedisian先生詢問是否有一項共同努力為董事會增加董事的諒解，或者投資者是否應計劃提供提名通知。

•

2020年2月27日，金斯伯格先生發電子郵件給Avedisian先生一份條款草案，其中概述了合作協議的擬議條款，根據該協議，除其他事項外，公司將同意與投資者真誠合作，物色一名新董事擔任董事會成員。

•

2020年2月28日，該公司的法律顧問Sidley AustinLLP的一名代表給法律顧問留下了一封 voicicmail消息，表示董事會將不接受投資者提出的一名候選人。

•

2020年3月1日，投資者向該公司發出通知，他們打算在2020年年會上提名4名候選人蔘加選舉：Vann A.Avedisian、布萊恩特·L·基爾、戴維·J·瓦爾特和託德·W·史密斯。

•

在2020年3月2日，投資者提交了他們的附表13D的第2號修正案，其中披露了他們向公司遞交提名通知的情況。

•

2020年3月12日，Avedisian先生和Ginsberg先生進行了一次電話交談，強調投資者希望與董事會進行建設性的接觸，他們希望避免有爭議和分散注意力的代理競爭，董事會迫切需要有經驗的行業經營者來執行公司的扭虧為盈。為了向前推進和為股東執行，Avedisian先生建議投資者準備與僅有兩名被提名人加入董事會進行妥協，如果這樣做能避免代理競爭的分散注意力的話。2020年3月13日，Avedisian先生接着給金斯伯格先生和董事會的獨立成員發了一封電子郵件，紀念這次電話交談。

•

在2020年3月19日，投資者提交了他們的附表13D的第3號修正案，其中披露了他們總的受益所有權的增加。

•

2020年3月19日，投資者和被提名人向美國證交會提交了一份與2020年年會相關的初步委託書。

- 3 -

招標理由

2019年，“餐廳商業雜誌”(RestaurantBusinessMagazine)將波特蘭列為表現最差的上市餐廳股票。同店銷售繼續下降，並在2019年結束，連續12個季度下降。作為股東，我們唯一得到的消息是壞消息：收入下降，同店銷售額下降，商店關門，股價自2013年10月以來下跌了90%以上。

我們認為，前兩位首席執行官多年來帶領公司走上了錯誤的道路，沒有理解波特蘭的品牌。此外，我們相信 ，現任首席執行官沒有一個可行的計劃，以解決波特蘭的問題。已經部署的戰略是一個大型國家快速服務餐廳品牌的戰術手冊。我們不認為這對波特蘭是合適的。 波特蘭劇本的特點是時間有限，菜單激增，營銷和廣告活動執行不力。

Potbele試圖通過增加產品和捆綁產品來吸引非核心客户，這通過降低吞吐量和最小化客户體驗，疏遠了Potbely的核心，即一度忠誠的客户羣。商店合夥人承受着越來越複雜和不斷變化的產品的負擔，無法提供温暖、活潑和無可挑剔的環境，而這正是波波里的體驗。此外，我們相信食肆的清潔程度和維修保養程度不斷下降。我們認為，這種持續的管理不善已經趕走了具有洞察力的核心客户，而波特蘭迫切需要這一核心客户，而且曾經吸引過這位客户。

我們認為，管理層發起的每一項倡議都失敗了，因為它沒有利用波特蘭最大的資產：高度忠誠的客户、良好的客户體驗和商店氛圍、美味的三明治、奶昔、湯、新鮮曲奇，以及探索新的和創新的飲料 和產品的機會。相反，目前的管理團隊已經極大地複雜了運營，降低了吞吐量，並將Potbelly的定價從其核心戰略優勢之一出發：在一個非快餐環境中，食品和價值價格都很高。

管理人員儲存未來Ho 是進一步的證據，他們只是不理解波特蘭品牌，它不像，在我們看來，高質量的波特蘭商店，客户歷來期待和接受。我們認為，持續的管理不善導致波特蘭在競爭日益激烈的環境中流失客户，目前的管理層未能認識到該業務的核心問題。根據我們的計算，在過去的四年裏，波特蘭公司經歷了超過25%的流量下降，如果不停止和逆轉，可能會對公司造成致命的損失。我們認為，目前的管理層無法解決這些根本問題。

在現任首席執行官就任首席執行官兩年後，董事會斥資300萬美元，為一名第三方顧問制定了一項管理戰略。如果現任首席執行官不瞭解波特蘭的核心優勢，不瞭解如何經營這些商店，需要300萬美元的諮詢，那麼我們認為他不是扭轉公司局面的合適人選。我們相信，如果現任首席執行官繼續走他目前的道路，那麼仍留在波特蘭的價值將受到不可挽回的損害。

我們認為，為了充分發揮波特蘭的潛力，必須進行實質性的改革，這一變化必須從董事會一級開始。在波特蘭目前的獨立董事中，只有七分之一擁有最近的餐廳運營經驗。為此目的，投資者提名了三名具有相關餐廳經營和財務經驗的高度合格的被提名人，我們認為這些人將為董事會的決策過程帶來關鍵技能和寶貴的視角。如果 當選，這些被提名者已經確定了機會，以提供更高的價值，並吸引管理級別的專業人員具有深刻的餐廳經營和週轉經驗。

我們期望被提名者集中注意：

•

恢復基本失去的波特蘭客户體驗；

•

簡化菜單；

•

使餐廳現代化和現代化；

- 4 -

•

改進相關招聘和培訓流程；

•

轉變營銷；

•

提高產品的一致性；

•

執行與領先的多單元運營商的特許經營協議。

通過在2020年年會上投票支持我們的提名人，股東們將發出一個明確的信息，即公司新公司董事會 和管理團隊需要採取果斷和立即的行動，以拯救波特蘭，並恢復已被浪費的波特蘭公司的巨大股東價值。

- 5 -

與此代理招標有關的問答

以下是你作為股東可能會遇到的一些問題，以及這些問題的答案。以下是 不能替代此代理語句中包含的信息，下面所包含的信息是通過本代理語句中其他部分所包含的更詳細的描述和解釋來對其進行全面限定的。我們敦促 您仔細閲讀此代理語句。

是誰在拉客？

在2020年年會上徵求提名人和本委託書中所述的其他提案是由投資者和被提名人進行的。有關本次招標中的投資者和被提名人的更多信息，請參見附件A附在這個代理聲明之後。

我們要你投什麼票？

我們請求您對金在2020年年會上的代理卡如下：

1.

選舉Vann A.Avedisian、David J.Near和Todd W.Smith擔任董事會董事，任期至2021年年會，或直至其各自的繼任人正式當選和合格為止，並授予選舉公司提名人的權力，但不包括 [], []和 [].

伴隨的 金代理卡暫時包括以下建議：(一)批准德勤(或公司審計委員會可能任命的其他獨立註冊公共會計師事務所，並在 公司2020年年會委託書中規定)為公司2020年獨立註冊會計師事務所；(Ii)在諮詢基礎上批准今後就 公司任命的執行幹事薪酬進行諮詢表決的頻率；(Iii)在諮詢基礎上核準公司2020年年會委託書中披露的公司指定高管的薪酬；但是， 金只有在2020年年會上提出任何此類提案時，才能對提案進行表決。我們建議每年進行一次表決，對薪酬投票進行表決，並打算就這項提案投票表決我們的普通股份額。[我們建議進行表決[支持./反對.]其他事項並打算投票表決我們的普通股[支持./反對.]相關的 建議。]

請參閲題為提議1：選舉被提名人、提案2：批准德勤任命為公司獨立註冊會計師事務所、提案3：關於公司執行報酬的未來諮詢表決頻率的諮詢表決和提案4：核準公司任命的執行幹事的建議4：諮詢表決以更全面地説明每項建議。

我們為什麼要徵求你的意見？

我們相信Potbelly可以有意義地改善其經營業績，並通過引進三名具有豐富餐廳經驗的新董事來恢復部分股東價值。我們的被提名人的選舉將發出一個強烈的信號，即股東支持變革性的、創造價值的變革，而不是現狀。雖然不能保證選舉我們的被提名人進入董事會將提高價值，特別是考慮到他們在董事會中的少數代表人數，但我們敦促股東支持我們這一努力，為我們的被提名者投票。

我們的提名人是誰？

我們建議選出Vann A.Avedisian、David J.Near和Todd W.Smith為公司董事，任期至2021年年會，或直至他們各自的繼任者被適當選舉和合格為止。

- 6 -

(A)由 每名被提名人擔任的公司名稱、年齡、任何職位和職務，及其任期、過去五年的業務經驗(包括過去五年的主要職業和就業情況、從事這種職業或僱用的任何公司或其他組織的名稱和主要業務)；以及該公司或組織是否為公司的母公司、子公司或其他附屬機構)，簡要討論導致 得出結論的具體經驗、資格、屬性或技能，即根據公司的業務和結構(包括過去五年以外的這些重要信息和關於被提名人 特定專業領域或其他相關資格的信息)，被提名人應在本公司的業務和結構中擔任公司董事，以及(B)該人在過去五年中在任何一家擁有根據1934年“證券交易所法”第12條註冊的證券的公司擔任董事的任何董事職位，經修正的(“外匯交易法”)，或符合“外匯法”第15(D)條的要求，或任何根據1940年“投資公司法”註冊為投資公司的公司。

名稱及營業地址		年齡		主要職業或就業和公共公司 在過去五年中，每一次擔任董事職務
範恩A. 營業地址： N.格林街220號，芝加哥，3樓，IL 60607		55		Vann A.Avedisian是Highgate Holdings公司的首席執行官，該公司是一家完全一體化的房地產投資和招待業管理公司，擁有超過150億美元的房地產資產，並管理着140多家酒店，包括大約40 000間客房。Avedisian先生上了米德爾伯裏學院，1986年他在那裏獲得了學士學位。1993年，範恩從西北大學凱洛格管理學院獲得MBA學位。Avedisian先生在Highgate公司的投資委員會任職，負責監督公司的資本市場和擁有的開發活動。在加入海蓋特之前，埃夫迪森先生與人共同創立了牛津資本合夥公司，並指導該公司的房地產本金投資，總價值超過10億美元。Avedisian先生被任命為40名以下的芝加哥商業40名成員。Avedisian先生目前是威廉·布萊爾共同基金董事會成員。他還曾在2000年至2015年期間擔任公司董事會成員，包括擔任公司報酬和組織委員會主席。Avedisian先生是LaSalle Partners的副總裁和威斯康星州日內瓦湖公民國家銀行的董事和股東。 我們認為，Avedisian先生擔任董事會成員的資格包括他的財務經驗、深厚的招待費投資和管理經驗、他對公司新業務的瞭解以及在管理資本密集型業務、公司財務和戰略諮詢服務方面的廣泛經驗。
名稱及營業地址		年齡		主要職業或就業和公共公司 在過去五年中，每一次擔任董事職務
戴維J. 營業地址： 1600 E. 6TH德克薩斯州奧斯汀街78702		50		大衞·J·裏爾是雙魚座食品公司L.P.的創始合夥人，他在俄亥俄州的哥倫布長大，是第三代餐館老闆。他曾就讀於杜克大學(DukeUniversity)，1991年獲得本科學位，1995年在杜克大學福卡商學院(FuquaSchoolofBusiness)獲得MBA學位。他曾在可口可樂噴泉公司擔任地區銷售經理，並曾在1995年至2012年期間作為特許經營商經營過温迪的VISH餐廳。2006年至2009年，他擔任温迪特許經營顧問委員會主席多年，並被任命為温迪公司首席運營官。他負責全球業務，特許經營，新店開發，

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				並擔任温迪的國家廣告計劃的董事會成員。近先生贏得了多項營銷，人的卓越，和 經營獎，包括R.大衞託馬斯獎最佳特許經營商在温迪的系統。過去五年來，他一直是管理Tatsuya品牌的Ramen Tatsuya Holdings LLC的管理合夥人，目前擔任董事會成員。 我們相信，NEANCE先生對餐飲業的瞭解，包括他豐富的經營和特許經營經驗，將為董事會和公司提供寶貴的行業知識、管理經驗和價值最大化戰略的洞察力。
名稱及營業地址		年齡		主要職業或就業和公共公司 在過去五年中，每一次擔任董事職務
託德·惠特尼·史密斯 營業地址： 84404 UT鹽湖城100號海軍上將大道215號		42		託德·W·史密斯(ToddW.Smith)在餐飲業有着豐富的經驗。他曾領導大型上市公司、小型、快速發展的休閒公司，並創建了自己的餐飲集團。史密斯先生在楊百翰大學就讀，並於2003年獲得學士學位。史密斯先生於2005年獲得西北大學整合營銷傳播碩士學位。2006年，史密斯先生加入百勝！品牌營銷為其肯德基國內業務。在成功扭轉了一個苦苦掙扎的手持式雞肉部門後，他加入了温迪國際公司的創新和新產品營銷集團。2012年，在同一家商店的銷售額連續三年下滑之後，他被任命為Sonic Drive的首席執行官。史密斯先生最終擔任了總裁兼首席營銷官，並幫助Sonic公司連續5年保持同店銷售增長，更重要的是，實現了商店一級的創紀錄利潤。2017年，史密斯決定打破他多年來的創業之癢，併成立了自己的餐飲集團，並開設了一批CoreLife餐廳，以此作為創業的第一步。此外，2017年，他入股了墨西哥墨西哥咖啡館(CafeRioMeanGrill)，這是一個快速增長、快速休閒的概念。他以數據為基礎的營銷方式在裏奧-墨西哥燒烤咖啡店(CafeRioMeanGrill)的銷售中取得了連續3年的增長。 我們相信，史密斯先生在餐飲業的豐富經驗，包括領導該行業其他公司的轉變，將為董事會和公司提供寶貴的行業知識、管理經驗和價值最大化戰略的洞察力。

董事會目前由8名董事組成，所有董事都將在2020年年會上進行選舉。 這份委託書是在徵求代理人選舉Vann A.Avedisian、David J.Near和Todd W.Smith，並授權投票選舉公司的提名人，而不是 [], []和 []。因此，如果股東如此授權我們，我們將投票給我們的三名被提名人和多達五名公司的新被提名者。我們尋求投票權的公司提名人中，沒有一人同意與我們的任何被提名人一起任職，如果當選，也不能保證如果我們的任何或所有被提名人當選為董事會成員，公司的任何提名人都將擔任董事。

如果當選，被提名者將在董事中佔少數，不能單獨通過決議或 否則導致董事會採取行動。提名人打算與董事會其他成員積極合作

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討論公司面臨的問題和挑戰，並共同解決它們。通過利用他們各自的經驗和建設性地與其他董事會成員合作，被提名人 相信他們能夠在公司產生積極的變化。

該公司的公司治理準則，可在 公司的http://investors.potbelly.com/static-files/bd2d60ee-0e31-4fee-b069-e033bb8cbc79網站上查閲，其中規定了協助董事會確定董事是否與公司有重大關係以確定獨立性的準則。根據被提名人提供的信息，我們認為每一位被提名人都是獨立的，任何參與者都不知道任何妨礙確定每一位被提名人是獨立的事實。

您應該參考公司2020年年會的代理聲明(當 可用時)，以瞭解公司候選人的姓名、背景、資格和其他信息。

誰能在2020年年會上投票？

根據公司公開文件，普通股是公司唯一的優秀股本類別。 只有公司記錄日營業結束時記錄在案的股東才有權在2020年年會上投票或休會。每個股東都有權在2020年年度會議上表決的所有事項上每股一票。普通股股東無權享有累積表決權。該公司透露，截至2020年1月26日，已發行普通股23，638，157股。

股東在記錄日期前出售股票(或者在記錄日後獲得股份)，不得投票表決。記錄日有記錄的股東，即使在記錄日後出售股份，也將保留與2020年年會有關的表決權。

代理是如何工作的？

我們要求你任命[]作為你的代理持有人在2020年年會上投票表決你的普通股。你是通過投上所附的票來預約的。金代理 卡或使用下面描述的投票方法之一。給我們您的代理意味着您授權代理持有人根據您提供的指示在2020年年會上投票表決您的普通股。你可以投票給所有，一些， 或沒有我們的被提名者。無論您是否能夠出席2020年年會，請您完成所附文件金委託書卡，並將其寄回所附的自地址、預付信封或通過電話或互聯網指示我們，説明您希望您的普通股股份如何投票(説明載於您的帳户)。金代理卡)。所有在2020年年會前收到的有效代理將被投票。如果通過在代理上標記適當的框來指定對任何項的選擇 ，則將根據該規範對普通股的份額進行表決。

如果您返回有效金如果沒有制定委託書，你有權享有的普通股股份將被 投票：(一)讓與Vann A.Avedisian擔任董事；(Ii)David J.接近董事；(Iii)委託Todd W.Smith擔任董事；(Iv)授予該公司提名擔任董事以外的世衞組織成員的投票權。[], []和[]; (V) [支持./反對.]公司建議，如在2020年年會上提出，批准任命德勤為S公司獨立註冊會計師事務所，任期至2020年12月31日止；(6)批准指定德勤為獨立註冊會計師事務所(截至2020年12月31日)；(6)批准任命德勤為獨立註冊會計師事務所(截至2020年12月31日)[一年]對公司提出的建議，如果在2020年年會上提出，建議在諮詢的基礎上，批准A頻率的建議。[一年]有關公司行政人員薪酬的未來顧問投票。(Vii)[支持./反對.]公司建議，如果

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在2020年年會上提交，在諮詢的基礎上核準S公司任命的執行幹事的報酬，如公司S委託書 關於2020年年會的説明所述；(9)在代理持有人S酌處權中，投資者不知道的其他事項，在招標前的合理時間，應在2020年年會上提出。

除本委託書中規定的事項外，我們不知道任何其他事項將提交給股東在2020年 年會上批准。除非您在金委託書卡，你也授權你的代理持有人投票你的普通股，在任何事項上，我們不知道在本委託書打印時，您的股票酌處權，並且，根據修正和恢復公司的法律(法規)，可以適當地提交給股東在2020年 年度會議上採取行動。

2020年年會的法定人數要求是多少？

為了獲得有效的股東投票，2020年年會必須有法定人數。這意味着有權投票的普通股股份的至少過半數持有人必須以委託書或親自代表出席會議。

保留的票數、 棄權和代理-非投票將被算作出席或代表，以確定是否存在法定人數。在沒有法定人數的情況下，2020年年度會議可由有權親自出席或由代理人代表或由任何有權主持2020年年度會議的官員以 多數票休會。

投棄權票有甚麼影響？

如任何股東對任何事宜不投票，則該股東所持有的普通股股份，為決定法定人數及為計算就該事宜所投的票的目的，須當作出席該次會議，但在其他情況下，不得當作已就該事項進行表決。因此，對任何提案投棄權票對任何提案的結果都沒有影響，但其效果將與投票反對批准公司獨立註冊會計師事務所和在諮詢基礎上批准公司執行 補償的提議(如果在2020年年會上提出)具有同樣的效力。

什麼是經紀人不投票？

如果你是普通股股份的受益所有人，而持有你帳户的組織沒有收到你關於如何根據各國家和區域證券交易所的規則投票這些股份的指示，該組織可以行使自由裁量權就常規提案(通常包括批准補償 計劃)進行表決，但不得就非例行的提案投票。然而，在目前的有爭議選舉的情況下，沒有任何普通的提案，因此，如果你是通過經紀人持有普通股股份的實益所有人，而且我們已向你提供了有關這些股份的招標材料，則不允許你的經紀人在沒有收到你的 指示的情況下，就任何提議投票表決你的普通股股份。經紀人無表決權是指經紀人或其他代名人為實益所有人持有普通股股份時，對 沒有酌處表決權或受益所有人指示的特定提案不投贊成票。如果有經紀人不投票，將被視為出席2020年年會，以確定2020年年會是否存在 法定人數，但在確定批准任何提案所需的普通股股份數量時不計在內。

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選舉被提名者需要多少票？

根據附則，在這種有爭議的選舉中，董事應由在2020年年會上親自或代理代表的多數普通股股份 票選出(即假定董事會保持與目前相同的規模，將選出獲得最多 票支持的8名被提名董事)。股東無權在董事選舉中累積選票。保留的選票不是已投出的票，將導致適用的被提名者獲得較少的實際選票 ，以確定獲得最多選票的八名被提名者。在選舉任何或所有董事提名人時，適當執行標記為扣留的委託書，將被計算在內，以決定是否有法定人數，但對任何特定董事獲提名人標記為扣繳的代理人，將不會被視為已被投票贊成或反對該董事提名人。因此，對於 特定的董事被提名者，標記為“保持”的代理將導致這樣的董事被提名人獲得更少的支持。股東不得在董事選舉中棄權。

在本委託書中所描述的臨時方案中，必須有多少股普通股被投票贊成？

如果在2020年年會上提出，批准德勤作為公司2020年獨立註冊公共會計師事務所的任命，將需要出席2020年年度會議的普通股的多數股份親自或通過委託書投贊成票，並有權在2020年年會上就該提案進行表決。棄權將產生與對這項提案投反對票相同的效果。你可以對這項提案投贊成票或反對票，也可以棄權。通常，你的經紀人不需要你的投票指令來投票你的普通股與所謂的普通股票有關，這通常包括批准核數師。然而，在目前的有爭議選舉的情況下，如果你是通過經紀人持有普通股股份的實益所有人，而且我們已向你提供了有關這些股份的招標材料，則未經你方指示，你的經紀人不得投票表決你的普通股股份。在確定批准該提案所需的普通股股份數量時，將不計入經紀人的非票數，因此不會對該提案產生直接影響。

如果在2020年年會上提交臨時提案，建議在諮詢基礎上批准公司今後就公司高管薪酬投票表決的頻率，對公司沒有約束力，如果它獲得出席 2020年度會議的普通股多數票的贊成票，將被視為已獲批准，並有權在2020年年會上就該提案進行表決。棄權將與對該提案投反對票具有同樣的效果。你可以對這項提案投贊成票或反對票，也可以棄權。未經您指示，您的 代理不允許對您的普通股進行投票表決。在確定批准該提案所需的普通股 的數量時，將不計入經紀人的非票數，因此不會對提案產生直接影響。根據“外匯法”第14A條，必須有機會就這一提案進行表決。然而，作為一項諮詢表決，對這項 提案的表決如果獲得通過，將對公司沒有約束力，只會作為向董事會提出的一項建議。

如果在 2020年度會議上提出，關於在諮詢基礎上批准公司執行薪酬的臨時提案對公司沒有約束力，如果它在2020年年會上獲得目前在2020年年會上的普通股股份的多數票的贊成票，並有權在2020年年會上就該提案進行表決，將被視為已獲批准。

棄權將與對該提案投反對票具有同樣的效果。你可以對這項提案投贊成票或反對票，也可以棄權。未經您指示，您的 代理不允許對您的普通股進行投票表決。在確定批准該提案所需的普通股 的數量時，將不計入經紀人的非票數，因此不會對提案產生直接影響。根據“外匯法”第14A條，必須有機會就這一提案進行表決。

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{Br}然而，作為一項諮詢表決，對這項提案的表決如果獲得通過，將對公司沒有約束力，只會作為向董事會提出的一項建議。

如果其他事項適當提交2020年年會，所需的表決將根據適用的法律、納斯達克股票市場的上市標準和規則以及公司的公司章程(經修正的“章程”)和適用的細則來確定。

我應該怎麼做才能投票給被提名者？

如果您的普通股股份是以您自己的名義持有的，請授權委託書通過標記、簽名、日期測定和返回所附 的方式進行表決。金在郵資已付信封內提供的代理卡，或透過電話或透過互聯網指示我們，你希望你如何投票普通股股份(指示載於你金代理 卡)。

如你以街頭名義持有普通股股份，你須與銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他 機構或代名人合作，只有他們才可就你的普通股股份行使你的投票權，並只可在收到你的特別指示後才可行使你的投票權。因此，你必須立即向你的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或代名人發出指示，以確保金代理卡是代表您提交的。請遵照有關指示，授權委託書對所附的委託書進行表決。金 投票指示表。如你的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代名人規定，投票指示須以互聯網或電話方式交付給他們，則有關指示將包括在所附的指示內。金 投票指示表。

你的投票非常重要。如果您不打算參加2020年年會，我們鼓勵您 閲讀此代理聲明和日期，簽名並返回您的已完成的金代理卡在2020年年會之前，使您的普通股將得到代表，並按照您的指示進行表決。即使 計劃親自出席2020年年會，我們也建議您授權代理提前按上述方式投票表決您的普通股股份，以便在以後決定不參加2020年年度會議時，您的投票將被計算在內。

我可以使用金代理卡為公司的任何提名人投票嗎？

根據委託書規則，我們可以徵集代理以支持我們的被提名者，也可以尋求權力投票給公司的所有 被提名者，但我們指定的公司被提名者除外。這樣，希望投票支持最多8名董事提名人的股東可以使用金代理卡投票給我們的被提名人以及 公司的被提名者，我們正在為他們尋求權力去投票，而不是那些被提名者不尋求投票的權力，也不會行使投票的權力。我們已決定提名三個提名人中的一個名單：Vann A.Avedisian、David J.Next和託德·W·史密斯，並正在尋求權力，為公司提名的所有候選人投票，而不是 [], []和 []。因此，如果股東授權我們金代理卡，我們將投票給我們的三個被提名人和多達五個 公司新成員的被提名人。我們尋求投票權的被提名人中，沒有一人同意與我們的任何被提名人一起服務，如果當選的話。

如何撤銷代理？

您有 的權力，可以在執行之前的任何時候撤銷以前提交的代理，即使您提交了[顏色]公司寄給你的委託書或表格。如果您是普通股股份的註冊持有人，您可以通過以下方式撤銷以前提交的代理：

•

簽署、約會和退回所附文件金所提供的已付郵資信封中的代理卡或任何其他日期較晚的委託書；

•

在伊利諾伊州芝加哥北運河街111號北運河街111號波特蘭公司向公司祕書或任何其他高級人員送交一份撤銷通知；或

•

出席2020年年會並親自投票。

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不過，請注意，只有你的最後一個日期的代理才算在內.如本代理聲明所述，任何代理都可以在2020年年度會議上執行之前的任何時間被撤銷 。單獨參加2020年年會而不採取上述行動之一將不會撤銷您的代理。

在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或代名人名下持有普通股股份的股東，必須通知其賬户負責人撤銷或撤回先前發出的指示。你也可以向你的銀行，經紀人或其他被提名人提供新的投票指示。只有您的最新日期 指示才算在內。除非以上述方式撤銷，並在符合上述規定的情況下，否則將按照你的指示在2020年年會上按照你的指示，以所附表格正式授權的代理人進行表決。我們請求將發送給公司的任何撤銷的副本或發送給銀行或經紀帳户負責人的任何撤銷通知，也寄給我們，地址是：明天上午Sodali LLC，西大街470號，3000Suite 3000，康涅狄格州斯坦福德，06902，以便我們可以知道代理的任何撤銷。

請不要退貨[顏色]您可能從公司收到的代理卡或其他 授權代理在2020年年會上投票表決您的普通股，而不是作為抗議投票。如果你已經[顏色]在 2020年度會議上，向公司或授權A代理投票表決您的普通股股份的代理卡，要更改您的投票還為時不晚。若要撤銷您先前的委託書並更改您的投票，只需簽署並退回所附的金所提供的郵資已付信封內的代理卡。只有您的最新日期的代理將被計算 。

誰代表投資者支付招標費用？

投資者將支付本次招標活動的參與者或代表 參與者為2020年年會委託代理人的全部費用。投資者確實打算向公司要求償還此類招攬費用。

如果我有任何關於招標的問題，我應該打電話給誰？

如果您有任何問題，或需要幫助投票您的普通股，請致電 我們的代理律師：Morrow Sodali有限責任公司，免費電話(800)662-5200，收取電話(203-658-9400)或通過電子郵件在Vann@morrowsodali.com。

不管你所擁有的股份多麼少，你的選票都是很重要的。我們懇請你方簽署，日期，並退回所附金 代理卡今天投票支持我們的被提名人的選舉，並授予授權為公司投票的S被提名人，而不是 [], []和 [].

關於2020年年會代理材料供應情況的重要通知：

代理材料在 免費提供。[www..com。]

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建議1選舉獲提名人

我們建議股東在2020年年會上選舉Vann A.Avedisian David J.Nour和Todd W.Smith為公司董事。根據公開獲得的資料，董事會目前由八名董事組成，他們都將在2020年年會上進行選舉。如果我們的三名被提名人當選為董事會成員，那麼他們將替換三名 公司現任董事。

每個被提名人的最初任期，如果當選，將一直到2021年年度會議，或直到他們的 繼任者被正式選舉和符合附則的資格。每個被提名人都已簽署同意在此代理聲明中被指定為被提名人，並在這樣當選的情況下擔任 公司的董事。

這份委託書是在徵求代理人選舉Vann A.Avedisian、David J.Next和Todd W.Smith，並授權他們投票給公司的提名人。[], []和[]。因此，如果股東如此授權 us，我們將投票給我們的三個被提名人和最多五個公司的提名人。我們尋求投票權的公司提名人中，沒有一人同意與我們的任何被提名人一起服務，如果當選，也沒有任何 保證他們會這樣做。

該公司的公司治理準則(可在公司網站at http://investors.potbelly.com/static-files/bd2d60ee-0e31-4fee-b069-e033bb8cbc79上查閲)規定了協助董事會確定董事是否與公司有重大關係以確定 獨立性的指導方針。根據被提名人提供的信息，我們認為每一個被提名人都是獨立的，沒有一個參與者知道任何會阻止確定每一個被提名者是 獨立的事實。

此外，每一位被提名人都知道，如果當選為公司董事，每名被提名人都有義務根據公司和股東各自作為董事的職責，為公司和股東的最佳利益行事。

我們沒有在2020年年會上尋求對董事會的控制。如果當選，被提名者將在董事中佔少數，不能單獨通過決議或以其他方式導致董事會採取行動。被提名人打算與其他董事會成員積極合作，討論公司面臨的問題和挑戰，並共同解決這些問題。通過利用他們各自的經驗和建設性地與其他董事會成員合作，被提名人相信他們能夠在公司產生積極的變化。

投資者並不認為被提名者將無法參選。如果任何被提名人 不能服務或有正當理由不服務，投資者可在適用的法律和公司的組織文件允許的範圍內，尋求用替代的代名人取代該被提名人。

在適用法律或 公司的組織文件不禁止的情況下，投資者保留提名更多人的權利，如果公司意圖增加董事職位的數目，和(或)公司對章程作出或宣佈任何修改，或採取或宣佈任何其他行動 看來已經實施，或如果完成將具有取消根據上述規定提名的任何被提名人或任何其他被提名人的資格的效果，及/或任何獲提名人不能任職或因好的因由而不能任職。 根據上述規定作出的額外提名，並不損害投資者的立場，即任何企圖藉法律修訂更改董事局成員人數或取消任何獲提名人資格的企圖，均會構成對公司法人管治的非法操縱。投資者保留對公司採取的任何行動提出異議的權利，這些行動已經或如果完成將產生 取消任何被提名人資格的效果。如果允許投資者替換一名被提名人或提議另一名被提名人，投資者將提交併提供補充代理材料，包括一份經修訂的委託書。金代理卡，披露與任何替代被提名人或其他被提名人有關的 信息。

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{Br}根據“交易所法”第14條，必須在選舉董事的委託書中披露。只有在這種情況下，普通股 的股份才能由所附的金代提名人或其他被提名人投票代理卡。

關於被提名人 的信息

與被提名人有關的信息，包括過去五年的姓名、年齡、當前主要職業、業務地址和業務 經驗以及某些其他信息，載於委託書中題為“被提名人是誰？”一節下的問答部分，我們敦促您閲讀。被提名人向我們提供了這一信息。除本委託書所披露的外，任何獲提名人與任何其他人之間並無任何安排或諒解，而根據該等安排或諒解，任何該等代名人曾被或將會被選為公司的 董事或代名人。

請參閲公司2020年年會的委託書，以瞭解公司的姓名、 背景、資格和其他與公司提名人有關的信息。

投資者與被提名人之間的安排

除本文件或附件A，本招標的任何參與者和參與本招標的任何參與者均不得與任何人就公司或其附屬公司今後僱用的任何事項或對公司或其任何附屬公司 將或可能成為一方的任何未來交易作出任何安排或達成任何諒解。

公司董事薪酬

如果當選為董事會成員，被提名人將不會從投資者那裏獲得任何報酬，以擔任公司的候選人或董事(如果當選，則為 )。然而，他們將獲得董事會為公司非僱員董事設立的任何報酬，除非和直到董事會決定改變這種 補償。下面的討論總結了公司僅根據公司的公開文件對董事的補償和賠償。

根據該公司公開提交的文件，根據2018年生效的董事薪酬計劃，截至2018年股東年會時擔任董事會成員的每位非僱員董事都有資格獲得13.5萬美元的年度薪酬。每名非僱員董事可選擇下列支付方式支付其年度報酬：(1)非僱員董事收到的RSU，其公平市價為135，000美元(在各自的第二財政季度結束或之前)；或(2)非僱員董事收到：(A)60，000美元現金(其中一半將在有關的第二財政季度結束或之前支付，其中一半將在有關財政年度結束時支付)；或(2)非僱員董事收到：(A)60，000美元現金(其中一半將在各自的第二財政季度結束或之前支付，其中一半將在有關財政年度結束時或之前支付)；加上(B)贈款日期公平市價為75，000美元(贈款日期為 或在各自的第二財政季度結束之前)。根據公司董事薪酬計劃，董事會的非執行主席獲得額外的80，000美元的酬金，審計委員會主席獲得額外的15，000美元的薪酬，賠償委員會主席以及提名和公司治理主席分別獲得額外的7，500美元的薪酬。董事會非執行主席、首席主任(如適用)、審計委員會主席, 賠償委員會主席和提名和公司治理委員會主席可分別在下列付款形式之間為這種 增加的保留人選擇下列付款方式：(1)授予日公平市價等於該額外的保留額(在各自第二財政季度結束或之前有一個贈款日期)；或(2)相當於此種額外的保留額的一半的現金(其中一半將在各自的第二個財政季度結束時或之前支付，其中一半將在有關財政年度結束時或之前支付)； 加上RSU，其授予日期公平市場價值為此類額外保留金額的一半(在相應的第二財政季度結束時或之前有授予日期)。RSU的歸屬如下：50%(50%)在贈款日期一週年(50%)，50%(50%)在贈與日二週年(50%)。

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我們預計，每個現任 非僱員董事的股權級別將在公司2020年年會的代理聲明中列明。

投資者認為，該公司自費維持一項保險政策，為其董事和高級人員提供保險。附則還載有一項規定，規定任何曾經或正在或威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查的一方，因為他或她目前或過去或已經同意成為公司的董事或高級人員，須支付有關費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地支付的 款項，不論是民事、刑事、行政或調查方面的費用(包括律師費)，或判決、罰款和款項(包括律師費)，起訴或訴訟程序及對此提出的任何上訴，如果他或她(X)真誠地以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並就任何該等僱員或代理人而言，以他或她合理地認為不違反公司任何政策或指示的方式行事，及(Y)就任何刑事行動或法律程序而言，並無合理因由相信他或她的行為是違法的；但如由公司或有權促致作出有利於公司的判決的訴訟或訴訟，則(I)該項彌償只限於該人在抗辯或解決該宗訴訟或訴訟中實際而合理招致的開支(包括律師費)；及(Ii)不得就該人被裁定須對公司負上法律責任的任何申索、發證或事宜作出彌償，但如該人已被裁定須對公司負上法律責任，則屬例外，但如該項訴訟或訴訟是在特拉華法院或法院提出的，則屬例外，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況, 該人有權就特拉華州法院或其他法院認為適當的開支獲得公平和合理的賠償。“憲章”還載有一項規定，規定在DGCL(特別是其中第145條)允許的範圍內，在不時修訂的範圍內，向高級人員和董事提供賠償。“憲章”還載有一項規定，免除董事因違反董事信託責任而對金錢損害承擔的個人責任；(1)違反董事對公司或其股東忠誠義務的責任(1)違反董事對公司或其股東忠誠義務的責任；(B)(2)不真誠的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為的個人責任；(3)根據“刑法”第174條，或(4)董事從任何交易中獲得不正當的 個人利益的責任。投資者期望獲提名的人士，如獲選為公司董事，將獲彌償，而補償亦會在同等程度上，根據附例及約章向公司現任董事提供補償，並由保險公司董事及高級人員的保險單承保。

獲提名人或其任何有關的合夥人，均沒有根據計劃或代表公司提供的服務獲得任何現金補償、現金獎金、遞延補償、 補償或其他補償，而該等補償或其他補償須根據根據“交易所法”(規例S-K)頒佈的規例第402項(規例S-K)所述的任何安排披露，或須受該條例第402項所述的任何安排所規限。

被提名人中沒有人在公司有任何職位或職位，在過去五年中，被提名人沒有從事任何職業或工作，也沒有與公司或作為公司母公司、子公司或其他附屬機構的任何公司或組織合作。Avedisian先生曾在2000年至2015年期間擔任聯委會成員，包括擔任賠償和組織委員會主席。史密斯先生和近先生以前都沒有在董事會任職。

除在此披露的 外，任何參與者都不知道公司任何董事在公司上一個財政年度的服務將得到補償的任何其他安排。

被提名人的利益

獲提名人 如獲委任為董事局成員，則如本委託書其他部分所述，獲提名人如獲委任為董事局成員，則可視為對其獲提名為董事局成員的提名有利害關係。 投資者預計，如果被提名人當選，他們將獲得公司董事職位的補償，這與目前公司提供賠償的程度相同。

- 16 -

根據附例及約章的規定，由保險公司董事及高級人員的保險單所承保的公司董事。

除本委託書所列者外，附件A在本委託書中， 包括任何被提名人或上述人員的任何聯繫者，在2020年年會上採取行動的任何事項上有任何直接或間接的直接或間接利益。

此處有關某一特定代名人的信息已由該被提名人提供給投資者。

我們強烈敦促你們投票支持梅林·A·阿維迪森、戴維·J·瓦利和託德·W·史密斯的選舉，並授權給S公司提名人以外的其他候選人。[], [] 和[]通過標記、簽名、約會和退回所附金隨此 代理語句提供給您的已付郵資信封中的代理卡。如果你已經簽署了金沒有標記的代理卡，您將被視為已給出一個指示投票所有普通股的股份代表金代理卡 用於選舉Vann A.Avedisian、David J.Next和Todd W.Smith，並授予該公司投票給除 以外的S類提名人的權力[], []和 [].

請不要退貨[顏色] 代理卡，您可以從公司收到或以其他方式授權代理(不包括在金代理卡，由我們交付給你)投票你的普通股，為公司的提名人。如果您已經提交了 [顏色]代理卡，可能是由公司發送給你，或以其他方式授權委託書為公司的被提名人投票你的普通股股份，現在改變你的投票還不算太晚。若要撤銷您先前的代理並更改您的 票，只需簽署並返回所附的金所提供的郵資已付信封內的代理卡。只有您的最新日期的代理將被計算。

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第2號提案批准任命獨立會計師

本委託書包括一項臨時建議，即股東投票批准德勤(或其他經公司審計委員會批准並在公司2020年年會代理報表中規定的其他獨立註冊會計師事務所)為2020年12月31日終了財政年度公司獨立註冊會計師事務所的任命。我們建議進行表決[支持./反對.]這件事，並打算投票表決我們的普通股 [支持./反對.]這個提議。

如果在 2020年會上提交有關此建議的其他信息，將載於公司2020年年會的代理聲明中。

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第3號提案-對公司高管薪酬的未來諮詢表決頻率進行諮詢表決

這份委託書聲明包括一項臨時提案，由 股東投票在諮詢的基礎上，根據美國證交會的薪酬披露規則，批准未來就公司高管薪酬進行諮詢表決的頻率。我們建議在諮詢的基礎上，通過一項表決，批准每一次投票的頻率。[一年]在未來就公司高管薪酬進行諮詢表決，並打算投票支持我們的普通股[一年]關於這個提議。

如果在2020年年會上提交有關此建議的其他信息，將載於公司2020年年會代理 聲明。

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第4號提案-批准S公司行政人員薪酬的建議-諮詢表決

這份委託書包括一份臨時提案，由股東投票通過，根據證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢基礎上批准公司指定的高管的薪酬。我們建議進行表決[支持./反對.]這件事，並打算投票表決我們的普通股[支持./反對.]這個提議。

有關這一 提案的其他信息，如果在2020年年會上提交，將載於公司2020年年會的代理聲明中。

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其他建議

除本委託書中規定的事項外，我們不知道任何其他事項將提交給股東在2020年 年會上批准。不過，如果我們在2020年年會之前的合理時間獲悉任何其他建議，我們將補充這份委託書，為股東提供直接就 此類事項進行投票的機會，或不對此行使酌處權。如其後適當地提交其他事項，所附的委託書中所列的代理人金代理卡將投票普通股 的股份代表，從而根據他們的酌處權根據授權在代理。

無評估權或異議權

股東對本委託書中指明的任何事項沒有評估權或類似異議人的權利，將在2020年年會上採取行動。

招攬代理人

我們的被提名人的委託書和其他建議將由投資者提出。根據根據“交易所法”頒佈的附表14A第4項的 指示3，投資者和被提名人可被視為招標的參與者。

代理人可通過郵寄、傳真、電話、電報、電子郵件、互聯網、親自或廣告徵求。所有書面的 徵集材料，包括任何用於招攬代理人的電子郵件或腳本，將由投資者在第一次使用之日在附表14A的掩護下提交。投資者的某些合夥人、董事、高級人員、成員和僱員也可以進行招標，除上文所述外，沒有人會這樣做。附件A隨函附上或在本委託書的其他地方，收到額外的補償，為這種招標。 被提名人可以進行委託招標，但除非在此説明，將不會得到補償作為被提名人。

Morrow Sodali有限責任公司已被保留，為2020年年會提供招標和諮詢服務。明天Sodali llc將收到一筆金額不超過[$ ]以及合理和有文件證明的償還款自掏腰包與招標有關的向投資者提供服務的費用。約[]人們可能會受僱於明日Sodali有限責任公司為2020年年會從 股東那裏徵集代理人。投資者已同意以招標代理人的身份賠償莫羅索達利有限責任公司與招標有關的某些責任和費用。還將與保管人、被提名人和受信人作出安排，向截至記錄日期持有的普通股的實益所有人轉交委託書招標材料。投資者將補償這些託管人、被提名人和受信人的合理 和與此有關的記錄費用。

投資者將支付本次招標活動的參與者或代表參與者為2020年 年會委託代理人的全部費用。投資者確實打算向公司要求償還此類招攬費用。投資者不打算將這種償還問題提交公司證券持有人表決。董事會將包括所有三名被提名人，如果全部當選的話，將需要評價和審議所要求的償還費用，以符合他們對公司和股東的信託責任。投資者預計，他們為推動2020年年會或與招攬代理人有關的總費用將約為 [$ ]。實際數額可能較高，也可能較低，這取決於與任何這類招標有關的事實和情況。截至此日期 ，投資者已發生了大約[$ ]招攬費用。如果我們瞭解到 實際成本和估計值與所披露的估計值有很大不同，我們將提交此代理語句的補充。

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關於與會者的某些信息

附件A此處包括與本招標參與者有關的信息，如適用的話，包括姓名、目前的主要職業或就業、業務地址以及與這些參與者有關的某些其他信息。

關於本招標參與者持有或以其他方式與提名建議書有關的任何直接或間接的任何實質性利益的資料載於此。除另有規定外附件A本招標的參與者中沒有一人有權擁有本公司的任何證券，或在本公司的任何證券中有任何直接或間接的個人所有權權益。

在過去十年中，在刑事訴訟中沒有一名參與這一教唆的人被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。

該公司透露，截至2020年1月26日，已發行普通股23，638，157股。本公司2020年年會委託書將提供當期普通股流通股數，並有權在2020年年會上投票。每部分普通股都有權就2020年年會上提出的所有事項進行一次表決。

截至此日期：(1)Vann Trust持有(A)513，163股普通股，以 街道名稱命名，(B)無普通股記錄；(2)IIH持有(A)100股有記錄的普通股，(B)無普通股票以街道名義持有；(3)KGT持有(A)600，000股普通股(以街道名稱命名)，(B)不持有記錄普通股股份；(4)TKF持有(A)200，000股普通股票(街道名稱)和(B)無普通股股份；(5)Keil先生持有(A)500股普通股(Br}以街頭名義持有，(B)無記錄普通股股份，(C)規定購買162 803股普通股的補償性股票期權，(D)可被視為對Brooke Avedisian兒童信託U/A 11/19/03(BA Trust)所持普通股(Br}928股擁有實益所有權，Keil先生是該信託的受託人，並以此身份被視為對Bbr}管理局信託所持有的證券進行表決和行使否決權，(2)Keil先生作為受託人持有的盧克·A·阿維迪西亞兒童信託公司U/A 11/19/03(洛杉磯信託)持有的928股普通股，並以此身份被視為對LA信託所持有的 證券擁有表決權和批發權；(6)Luthra先生持有(A)55，713股普通股，以街道名稱出售。史密斯先生和近先生都不擁有(實益的或記錄在案的)任何普通股股份。

本招標的每一參與方直接或間接擁有 實益的公司各類證券的數額列示如下：

名字		受益所有權
Vann A.Avedisian信託U/A8/29/85		513 163股普通股
內建投資控股有限責任公司		100股普通股
KGT投資有限責任公司		60萬股普通股
Khimji基金會		20萬股普通股
馬哈茂德·金吉(1)		80萬股普通股
範恩A.(2)		513 263股普通股
布萊恩特·基爾(3)		165，159股普通股
尼爾·盧特拉		55，713股普通股
戴維J.		0股普通股
託德·W·史密斯		0股普通股

(1)	包括：(1)KGT Investments持有的600，000股普通股，其中Khimji先生擔任經理， 以這種身份被視為對KGT Investments、LLC持有的證券擁有表決權和批發權；(2)Khimji基金會持有200，000股普通股，其中Khimji先生為受託人，並以此身份被視為對Khimji基金會持有的證券進行投票和否決權。

(2)	包括：(I)由Vann A.Avedisian Trust U/A8/29/85所持有的513 163股普通股，其中 Avedisian先生為受託人，並以此身分被視為對Vann A.Avedisian信託U/A 8/29/85所持有的證券擁有表決權和批發權；及(Ii)內在投資控股有限公司持有的100股普通股，其中Avedisian先生是管理成員，並以此身份被視為對內在投資控股有限公司所持證券持有表決權和否定權。

(3)	包括：(1)Keil先生單獨持有的162，803股普通股，可在Keil先生行使其持有的股票 期權時發行，這些股票在Keil先生當選時隨時可充分歸屬和行使；(Ii)Keil先生為其受託人的BA Trust持有的928股普通股，並以此身份被視為舉行投票，並對信託機構所持證券行使 不確定的權力，(3)由LA Trust持有的928股普通股，Keil先生是其受託人，並以此身份被視為對LA 信託所持證券擁有表決權和批發權；(4)Keil先生實益擁有的普通股500股。

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購買日期及在過去兩年內買賣的普通股股份數目載於附件A代理語句。

除此處披露的情況外，本招標活動的任何參與者均不擁有記錄公司的任何證券，但不得從中受益。

列於附件A以下是自2018年1月1日以來參與本次招標的參與方在 公司的證券交易中所做的交易。除在附件A，自2018年1月1日以來，沒有參與本公司證券交易的參與者。

除本報告所披露的情況外，截至本合同之日，投資者持有的任何普通股股份的收購價或市價的任何部分，均不得以為獲取或持有普通股股份而借入或以其他方式獲得的資金作為代表。

除本代理語句或附件A在此，經合理調查後，本招標的任何參與者，或其各自的合夥人或多數人擁有的附屬公司，在過去一年內，均不是與任何人就公司的任何證券訂立任何合約、安排或諒解的一方，包括但不限於合營企業、貸款或期權安排、作出或要求、保證或保證利潤的損失或保證、虧損或利潤的分紅、或給予或扣留代理。

除本代理語句或附件A在此，經合理查詢後，本招標的任何參與者， 及參與本招標的任何參與者，均不得直接或間接地擁有公司或公司的任何母公司或附屬公司的任何證券，或以實益方式持有該等證券，而非實益地持有該等證券。

除本代理語句或附件A在此，自本公司上一個財政年度開始以來，本招標的任何參與方和任何 參與方都沒有或將在任何交易中有直接或間接的實質性利益，或公司過去或將要參與的任何當前擬議交易，而且所涉金額超過120 000美元。

除本代理語句或附件A在此，如獲提名人或其任何各自的相聯人是公司或其任何附屬公司的不利一方，或該獲提名人或任何該等相聯者對公司或其任何附屬公司有重大利害關係，則在該等法律程序中，該等獲提名人或其任何相聯者均不屬任何關鍵性法律程序。

在任何被提名人與公司的任何董事或執行官員 之間不存在家庭關係。

在過去十年中，沒有任何被提名人蔘與根據“交易所法”頒佈的條例S-K第401(F)項要求披露的任何法律程序，這些法律程序對評估任何這類被提名人成為公司董事的能力或誠信具有重要意義。

在截至2019年12月31日的財政年度內，被提名人中沒有一人是公司現任或前任官員，也沒有一人是公司僱員。在本財政年度，公司沒有任何執行幹事擔任任何被提名人為執行幹事的另一實體的賠償委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員，或在沒有任何此類委員會的情況下，擔任另一實體的 整個董事會的成員。如果被提名人是公司董事，則在條例S-K( )第407(E)(4)項下不存在需要披露的聯鎖關係。

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某些補充資料

請參閲本公司2020年年會的委託書(可供查閲)，以及適用法律要求的某些 信息和披露的年度報告。除其他外，這些信息和披露包括：公司董事、被提名人、管理層和5%股東持有的公司證券、關於公司董事和執行官員的某些履歷信息、關於所有需要股東批准的事項的信息，包括董事的選舉、關於高管薪酬的信息、關於公司提名董事的程序的信息、關於公司董事會各委員會的信息和其他有關公司董事會的信息、關於如何獲得指示以便能夠出席 2020年度會議和親自投票的信息以及在下一次年度會議上提交提交公司代理陳述的建議的程序的信息。公司必須收到擬在下一次股東年會上提交證券持有人建議書的日期，以便列入公司的委託書報表，該會議的委託書形式也載於公司的委託書中。此信息包含在公司的公開文件中，股東應參考公司的代理聲明(在可用時)及其其他公開文件，以審查此披露。

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能正在參與對家庭控股、代理報表和 年度報告的處理。這意味着只有一份代理聲明副本可能已發送給多個股東在您的家庭。如果您寫信或打電話給我們的代理律師，Morrow Sodali LLC，地址是康涅狄格州斯坦福德3000套房西大街470號，或免費(800)662-5200，我們將立即向您提供該文件的另一份副本。銀行和經紀人可致電對方付費電話(203)658-9400。如果您 希望在將來收到我們代理材料的單獨副本，或者如果您正在收到多份副本，並且希望您的家庭只收到一份副本，您應該與您的銀行、經紀人或其他代名人記錄持有人聯繫，或者您可以在上面的地址和電話號碼上與我們的代理律師聯繫。

此代理語句的日期為 []，2020年。您不應假設此代理語句中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且將此代理語句的郵件 發送給股東不會產生任何相反的含義。

建議您在此代理語句 和其他相關文檔可用時閲讀它們，因為它們將包含重要信息。你可獲得本委託書及其他有關文件的免費副本，並可在證券交易委員會網頁 www.sec.gov或[www..com]或撥打上述地址和電話號碼的莫羅索達利有限責任公司。

請參閲本公司2020年年會的委託書和向SEC提交的年度報告，以瞭解公司在2020年年會上所要求的某些額外的 信息和披露，並根據適用的法律進行披露。

無論你持有多少普通股，你的投票都是很重要的。我們懇請你方簽署，日期，並退回所附金 代理卡今天投票支持我們的被提名人的選舉，並授予授權為公司投票的S被提名人，而不是 [], []，和 [].

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以提述方式成立為法團

在本委託書中，我們遺漏了根據交易所ACT規則14a-5(C)我們所依據的有關2020年年會的公司變更代理聲明中所要求的某些可適用法律要求的披露。除其他外，這一信息和披露將包括關於公司新S級董事和執行官員的某些簡歷信息、關於高管薪酬的信息、關於某些關係和關聯方交易的信息以及其他重要信息。此 信息包含在該公司的新的S公開文件中，股東應參考2020年年會的公司代理聲明及其其他公開文件，以審查這一披露。這份委託書中所載的關於 公司的信息是根據提交給SEC的公開文件和其他可公開獲得的信息而獲得的。雖然我們不知道這份委託書中關於公司的報表(br})是不準確或不完整的，但迄今為止，我們還沒有獲得公司的賬簿和記錄，沒有參與編制 這類信息和報表，也無法核實這些信息和報表。所有與參與者以外的其他人有關的信息只提供給我們的知識。看見附件B關於有權擁有超過5%的普通股股份和公司董事和管理層對普通股股份的所有權的人，請參閲 。

[], 2020

謝謝你的關心和支持。

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附件A

關於招標參與者的資料

Vann Trust、IIH、KGT、TKF、Khimji先生、Avedisian先生、Keil先生、Luthra先生、Nour先生和Smith先生可根據美國證券交易委員會規則被視為 參與者，根據美國證券和交易委員會規則，在向普通股持有人(股東)(股票持有人)徵求委託書時，波特蘭公司( 公司)的面值為0.01美元(普通股)，與2020年股東年會有關(包括任何和所有股東會議、延期或重新安排，或任何其他股東會議，2020年年度會議)投票贊成選舉Avedisian先生、Nour先生和Smith先生(集體，即被提名者)擔任公司董事會(董事會)的董事，並授權選舉公司提名人以外的其他候選人[], []和[]，投票[贊成][抗衡]任命獨立會計師，在諮詢基礎上投票贊成未來對公司高管薪酬進行薪酬表決的年度頻率，並投票[贊成][抗衡]如本委託書中進一步描述的，本公司建議 在諮詢基礎上批准公司的高管薪酬。關於招標參與者的資料載於下文。與本附件A中的聲明有關的附屬機構、附屬公司和參與者等術語具有經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)中賦予它們的含義。

除在此或委託書中所述外，本招標的任何參與者均不得實益地擁有本公司的任何證券或 在本公司的任何證券中有任何直接或間接的個人所有權權益。列於此附件A本招標參與者自2018年1月1日以來在本公司的證券中進行的交易。投資者獲得其有權受益的普通股股份的實益所有權的交易資金來源，或該股票來自投資者各自的資本。投資者實益擁有的普通股股份已存入經紀託管人帳户，在通常情況下，這些帳户可在購買、借款或持有證券方面不時使用保證金借款，而這種普通股股份可能因此受到這種保證金債務和條款的條款和條件以及所持有的所有其他證券的限制。目前，除利用保證金借款的賬户中的投資者外，參與這一招標活動的任何參與者都不持有普通股股份。除本文或委託書中所述外，截至本函之日，任何由 投資者持有的普通股股份的購買價格或市價的任何部分，均不得以為獲取或持有普通股股份而借入或以其他方式獲得的資金作為代表。

在過去十年中，沒有任何參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。

除在此或委託書中所述外，沒有任何參與者是或在過去一年內與任何人就公司的任何證券達成任何合同、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、對損失或利潤的保證、分配 損失或利潤、或給予或扣留代理。

除本文或委託書中所述的情況外，任何參與者都不是公司任何證券的 記錄或受益所有人，也不是公司的任何母公司或子公司。

在過去十年中，沒有任何被提名人蔘與根據“交易所法”頒佈的條例S-K第401(F)項要求披露的任何法律程序，這些法律程序對評估任何這類被提名人成為公司董事的能力或誠信具有重要意義。

A-1

招標人和其他與會者：

以下列出了投資者和參與本次招標的其他參與者的姓名、主要業務地址和主要職業或僱用情況。

Vann A.Avedisian信託公司U/A8/29/85

Vann A.Avedisian信託公司U/A8/29/85(Vann Trust)是在伊利諾伊州成立的信託公司，其主要業務地址是伊利諾伊州芝加哥格林街3號樓220號，主要從事私人股本投資的投資和管理業務。Avedisian先生是Vann信託基金的受託人。

內在投資控股有限責任公司

內建投資控股有限責任公司是伊利諾伊州的一家有限責任公司，其主要業務地址是伊利諾伊州芝加哥三樓220 N.Green 街，主要從事私人股本投資的投資和管理業務。Avedisian先生是IIH的管理成員。

KGT投資有限責任公司

KGT投資有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，主要業務地址為545 E.John Carpenter Fwy，Suite 1400，Irving，TX 75062，主要從事私募股權投資的投資和管理業務。MahmodKhimji先生是KGT的經理和TKF的受託人。

Khimji基金會

Khimji基金會是由德克薩斯州“信託聲明”創建的慈善信託基金，其主要業務地址為545 E.John Carpenter fwy，Suite 1400，Irving，TX 75062，主要從事慈善捐款業務。MahmodKhimji先生是KGT的受託人。

馬哈茂德·金吉

Khimji先生是美國公民，是Highgate Holdings公司的創始人和首席執行官。辛吉先生的主要營業地址是555號。約翰·卡彭特·弗維，1400號套房，歐文，TX 75062。

範恩A.

Avedisian先生是一名美國公民，是Vann信託基金的受託人、IIH的管理成員和Highgate Holdings的首席執行官。Avedisian先生的主要營業地址是N.格林街220號，三樓，芝加哥，伊利諾伊州60607。

布萊恩特·基爾

基爾先生是美國公民，是埃裏森時裝集團的管理成員。基爾先生的主要營業地址是825 S.沃克根路，A8-50套房，伊利諾伊州森林湖，60045.

託德·W·史密斯

史密斯先生是美國公民，是墨西哥墨西哥咖啡館首席商業官和首席營銷官，是CoreLife Eatery MW的所有者，同時也是ROCTACO Freestyle Tacos的聯合創始人。史密斯先生的主要營業地址是猶他州鹽湖城84116號海軍上將伯德路100號。

戴維J.

他是一名美國公民，目前是管理Tatsuya品牌的Ramen Tatsuya Holdings LLC的管理合夥人，現擔任董事會成員。近先生的主要營業地址是1504 W.6。^TH德克薩斯州奧斯汀街78703。

A-2

公司證券交易：

除本文所述外，沒有任何參與者是本公司任何證券的記錄或實益所有人，或公司的任何母公司或子公司 。

除本文所述外，在過去兩年中，沒有任何參與者對本公司的任何證券進行過任何交易。

投資者交易

Vann A.Avedisian信託U/A8/29/85

交易日期		買賣		貿易數量		安全描述
05/05/2019		來自牛津資本夥伴公司。		120,582		普通股
02/10/2020		轉入內在投資控股有限責任公司		100		普通股

內在投資控股有限責任公司

交易日期		買賣		貿易數量		安全描述
02/10/2020		從 Vann A.Avedisian信託 U/A 8/29/85		100		普通股

KGT投資有限責任公司

交易日期		買賣		貿易數量		安全描述
08/13/2019		買		45,559		普通股
08/14/2019		買		21,128		普通股
08/15/2019		買		28,313		普通股
08/16/2019		買		13,179		普通股
08/19/2019		買		58,021		普通股
08/20/2019		買		83,800		普通股
08/21/2019		買		68,634		普通股
08/22/2019		買		92,789		普通股
08/23/2019		買		88,577		普通股
08/26/2019		買		4,936		普通股
08/27/2019		買		95,064		普通股
03/03/2020		買		50,000		普通股
03/04/2020		買		50,000		普通股
03/16/2020		買		100,000		普通股

Khimji基金會

交易日期		買賣		貿易數量		安全描述
03/03/2020		買		50,000		普通股
03/04/2020		買		50,000		普通股
03/16/2020		買		100,000		普通股

A-3

馬哈茂德·金吉

沒有。

範恩A.

沒有。

布萊恩特·基爾

交易日期		買賣		貿易數量		安全描述
01/31/2018		賣		5,000		普通股
03/07/2018		賣		25,000		普通股
04/12/2018		賣		5,000		普通股
04/16/2018		賣		7,500		普通股
04/23/2018		賣		3,000		普通股
04/24/2018		賣		2,300		普通股
04/25/2018		賣		459		普通股
05/08/2018		賣		4,000		普通股
05/11/2018		賣		2,741		普通股
05/16/2018		賣		7,000		普通股
05/21/2018		賣		6,000		普通股
06/07/2018		賣		3,000		普通股
06/28/2018		賣		2,300		普通股
09/28/2018		賣		100		普通股
10/01/2018		賣		150		普通股
10/08/2018		賣		200		普通股
10/30/2018		賣		350		普通股
11/09/2018		賣		1,558		普通股
11/15/2018		賣		700		普通股
12/07/2018		賣		1000		普通股
01/04/2019		賣		1000		普通股

尼爾·盧特拉

交易日期		買賣		貿易數量		安全描述
06/14/2019		買		10,000		普通股
09/03/2019		買		11,500		普通股
11/14/2019		賣		15,000		普通股
03/12/2020		買		35,000		普通股
03/18/2020		買		14,213		普通股

獲提名人的交易

Avedisian先生可因其在Vann Trust和 IIH的地位而被視為實益所有人的交易已在上文列出。

史密斯先生在過去兩年裏沒有與公司證券有關的交易。

近先生在過去兩年中沒有與公司證券有關的交易。

A-4

附件B

某些受益所有人的擔保所有權和管理

以下表格轉載自2019年4月2日該公司提交給SEC的委託書。

除腳註所列情況外，下表列出了截至2019年3月26日我公司普通股實益所有權的資料：

•

據我們所知，每一個人(或一羣附屬人員)都有權擁有我們股份的5%以上；

•

我們的每一位執行幹事；

•

每名董事及獲提名的董事；及

•

我們所有的執行官員和董事都是一個整體。

每個股東有權享有的股份數量是根據SEC規則確定的，通常包括股東有投票權或 投資權的股份。這些資料不一定表明任何其他目的的實益所有權。除非下文另有説明，每個上市董事、高級人員和股東的地址是波特蘭公司，111號北運河街111號，850號套房，伊利諾伊州芝加哥60606。下表顯示的受益所有權百分比是根據截至2019年3月26日的24，100，611股普通股計算的。為計算每個人或 組的所有權百分比，可根據可行使或歸屬的股票期權條款發行的普通股股份。

B-1

2019年3月26日之後60天后，該個人或團體被列為未付和有權受益者，但為計算任何其他人或團體的 所有權百分比，未視為未付。

實益擁有人的姓名或名稱		擁有權 公司 共同 股票				百分比 類別(1)
5%或以上未獲發行普通股的實益擁有人
復興科技有限公司(1)			1,970,700				8	%
貝萊德公司(2)			1,696,625				7	%
女貞基金LP等(3)			1,548,290				6	%
維度基金顧問LP(4)			1,427,482				6	%
先鋒集團(5)			1,247,342				5	%
董事和執行幹事
艾倫·約翰遜(6歲)			179,697				1	%
湯姆·菲茨傑拉德(7歲)			37,353					*
Michael Coyne(8歲)			241,721				1	%
朱莉·楊格洛夫-韋伯(9)			284,282				1	%
布蘭登·羅頓(10歲)			35,822					*
Matthew Revord(11)			315,584				1	%
傑夫·韋爾奇			—					*
Maryann Byrdak(12歲)			20,440					*
皮特·巴西(13歲)			81,803					*
約瑟夫·博姆(14歲)			17,114					*
安-瑪麗·坎貝爾(15歲)			29,683					*
蘇珊·查普曼·休斯(16歲)			35,712					*
蘇·科林斯(17)			5,703					*
Dan Ginsberg(18歲)			40,865					*
Maria Gottschalk(19歲)			153,310				1	%
哈維·坎特(20歲)			27,662					*
本傑明·羅森茨韋格(21歲)			11,122					*
所有董事和執行幹事作為一個整體(17人)			1,517,873				6	%

腳註：

*

表示不到1%。

(1)	僅根據附表13G提交2019年2月13日的報告。由於RHTC公司擁有RTC的多數股權，這些股份由復興{Br}科技有限公司(RTC)和復興技術控股公司(RTHC HECH)有權受益者所有。RTC和RTHC對 股份擁有唯一的投票權和唯一的決定權。這些實體的地址是10022紐約第三大道800號。

(2)	僅根據附表13G提交2019年2月6日的報告。貝萊德公司擁有1，654，882股的唯一表決權和1，696，625股以上的唯一表決權。這個實體的地址是10055紐約東52街55號。

B-2

(3)	僅根據2018年12月18日提交的附表13D的報告。由女貞基金Lp 所擁有的股份及由女貞的管理合夥人、女貞基金管理有限公司(Privet Management LLC)和女貞管理公司唯一的管理成員Ryan Levenson所擁有的股份組成。女貞管理公司和瑞恩·萊文森(RyanLevenson)分享了對股份的投票權和決定權。女貞擁有超過1，458，790股的投票權和決策權。這些聚會的地址是79號西太平洋渡船路，200B套房，亞特蘭大，佐治亞州30305。

(4)	僅根據附表13G提交2019年2月8日的報告。維度基金顧問有限公司是一名投資顧問，向四家投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合基金、集團信託公司 和單獨賬户的投資經理或副顧問(這些投資公司、信託和賬户，統稱為基金)。基金作為投資顧問或投資 經理，所擁有的股份和規模可被視為實益所有者。維度或其子公司擁有1，363，625股的唯一表決權和1，427，482股的獨家經營權。這些實體的地址是德克薩斯州奧斯汀第一，6300號蜜蜂洞路。

(5)	僅根據附表13G提交2019年2月11日的報告。先鋒信託公司，先鋒集團的全資子公司。作為集體信託賬户的投資管理人，是45，377股的受益所有者。Vanguard Investments澳大利亞有限公司是Vanguard的全資子公司，由於其作為澳大利亞投資產品的投資經理，它是3，246股的受益所有者。先鋒集團擁有47，223股的唯一表決權，1，400股的表決權，1，200，565股的獨佔權，46，777股的表決權。這些實體的地址是19355賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號。

(6)	包括129，597股普通股和購買50，100股普通股的期權。

(7)	包括37，353股普通股。

(8)	包括18 100股普通股和購買223 621股普通股的期權。

(9)	包括60，111股普通股和購買224，171股普通股的期權。

(10)	包括35，822股普通股。

(11)	包括39 113股普通股；購買262 696股普通股的期權；馬修·J·Revord先生為受益人的Matthew J.Revord信託聲明所持有的普通股{Br}13 775股。

(12)	包括8，452股普通股和購買11，988股普通股的期權。

(13)	包括38 280股普通股；購買35 807股普通股的期權；巴西先生為受益人的家族信託所持有的普通股{Br}7 716股。

(14)	包括17，114股普通股。

(15)	包括29，683股普通股。

(16)	包括35，712股普通股。

(17)	由5 703股普通股組成。

(18)	包括40，865股普通股。

(19)	包括101，696股普通股和購買51，614股普通股的期權。

(20)	由27，662股普通股組成。

(21)	包括11，122股普通股。

B-3

請查看代理聲明

今天投票有三種方式之一：

		網上投票
		請訪問https://www.proxyvotenow.com/[](請注意，您必須在http_然後，只需按照投票網站上的簡單説明操作即可。您將需要 提供下面打印的唯一控制號。
		電話投票
		請在美國或加拿大撥打免費電話[]，用觸音電話。(如果在美國或加拿大以外，打電話給[])然後，只需遵循簡單的語音提示就行了。您將被要求提供以下唯一的控制號碼。

		管制號碼：

你可以每週7天，每天24小時打電話或上網投票。 你的電話或互聯網投票授權指定的代理人以同樣的方式投票給你的股票 就好像你已經標記，簽名，還回了一張代理卡。

				郵寄投票
				請填寫，簽署，日期，並將代理卡在信封中提供：C/O Sodali有限責任公司，西大街470號，3000套房，康涅狄格州斯坦福德06902。

q郵寄投票，請在此拆下代理卡，並在已付郵資信封上簽名、日期及退回。

		要投票，標記區塊 下面藍色或 黑墨 如下				波特蘭公司

請今天投票！

見背面

有三種簡單的投票方式。

q郵寄投票，請在此拆下代理卡，並在已付郵資信封上簽名、日期及退回。

初步副本須予完成後予以複核

日期：2020年3月19日

2020年股東年會委託書

波特蘭公司(2020年年會)

G O L D P R O X Y C A R D		本委託書代表Vann A.Avedisian Trst U/A 8/29/85、INTRNSIC投資控股有限公司、KGT投資公司、 LLC、Khimji基金會、布萊恩特·基爾和尼爾·盧特拉(共同為投資者)和不代表波特蘭公司(董事會)董事會 以下籤署的波特蘭公司股東，特拉華州 公司(附屬公司)，特此組成並任命[]作為具有完全替代權的代理人，並在此授權[他]如在本委託書背面指定的那樣，代表和表決以下列簽名人的名義登記的普通股股份，如[]，2020年，在本公司2020年股東年會上(主要股東)，並在任何和所有延期或推遲或任何特別會議上可能被要求代替該會議。收到2020年年會的通知和本委託書，特此確認。 如果這份委託書被簽署並返回，它將按照您的指示進行表決。除非另有規定，否則此代理將被投票給提案1(先生的選舉)為 。Avedisian，Nor和Smith，以及公司的每一位提名人除外[], []和[]作為董事，[支持./反對.]提案2，為期一年的 提案3和[支持./反對.]提案4. 本委託書撤銷了以下署名人在2020年年會上所作的所有代理。 您的投票是非常重要的，請投票給您的 代理今天！ (續並將簽署，背面為 )