美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(馬克一號)

截至財政年度一月三十一日2020

或

的過渡時期                     到                     

佣金檔案號碼001-36805

博克公司

(“憲章”所指明的註冊人的確切姓名)

傑斐遜大道900.

紅木城, 加利福尼亞94063

(主要行政辦事處地址及郵編)

(877) 729-4269

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

請按“證券法”第405條的規定，以支票標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☒C_☐

如果註冊人不需要根據“證券交易法”(“交易法”)第13或15(D)節提交報告，則用支票標記表示。☐C_☒

(1)已提交“外匯法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中，登記人一直受到這類申報要求的限制；(2)已提交了所有要求由“外匯法”第13或15(D)條提交的報告。☒C_☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。☒C_☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所界定)。☐C_☒

註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，根據2019年7月31日註冊人A級普通股的收盤價計算，紐約證券交易所在該日報告的收盤價約為美元。2.4十億註冊人級普通股由每名執行主任、董事及持有人持有的普通股，如該等人可當作為聯屬公司，則不包括在已發行的A類普通股中的10%或以上的普通股。這一計算並不反映某些人為任何其他目的而與登記人有關聯的決定。

截至2020年2月28日，註冊人一級普通股流通股數為150,703,700.

博克公司

表格10-K年度報告

截至2020年1月31日的財政年度

目錄

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關於前瞻性聲明的特別説明

這份關於表10-K的年度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，其中陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，你可以識別前瞻性的陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞的負面詞或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。本年度報告表10-K所載前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

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這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括題為“風險因素”一節和本年度報告表10-K中其他部分所述的風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭激烈和瞬息萬變的環境中運作，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本年度10-K表報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性報表中的預期或暗示大不相同。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或事件以及前瞻性聲明中所反映的情況將得到實現或發生。此外，我們和任何其他人都不為前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律規定外，我們沒有義務在本年度報表10-K表日期後以任何理由公開更新任何前瞻性報表，以使這些報表符合實際結果或我們預期的變化。

您應該閲讀這份關於表10-K的年度報告和我們在本年度報告中提到的關於表10-K的文件，並將其作為表10-K的本年度報告的證物提交給SEC，但有一項諒解，即我們未來的實際結果、活動水平、績效、事件和情況可能與我們預期的大不相同。

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第一部分

項目1.事務

概述

Box提供了一個領先的雲內容管理平臺，使各種規模的組織能夠安全地管理其內容，同時允許在任何地方、任何設備上輕鬆、安全地訪問和共享這些內容。通過我們的軟件即服務(SaaS)雲內容管理平臺，用户可以在內部和外部協作內容，自動化內容驅動的業務流程，開發自定義應用程序，並實現數據保護、安全性和遵從性功能，以符合法律和法規要求、內部政策以及行業標準和法規。Box提供了一個單一的內容平臺，它可以加速業務流程、提高員工生產力和保護組織最有價值的數據。我們的平臺支持跨企業的廣泛的業務用例、數百種文件格式和媒體類型以及用户體驗。我們的平臺集成了領先的企業業務應用程序，併兼容多個應用程序環境、操作系統和設備，確保工作人員在需要時和在任何地方都能訪問他們的關鍵業務內容。

在我們創建的時候，我們認識到當內容集中存儲、管理和共享時，內容是更容易訪問、更安全和更強大的。在2005年，我們公開推出了我們的雲內容管理平臺，這個平臺是我們自始至終構建的，有一個簡單而有力的想法：讓人們在最重要的在線內容上安全地管理、共享和協作變得非常容易。。我們的雲內容管理平臺是為滿足當今分佈式和移動勞動力不斷變化的需求而構建的，也是為那些希望從日益數字化的業務中獲益的企業而構建的。

我們的市場策略是將我們的雲內容管理平臺作為整個企業的解決方案，擁有全套的Box功能，利用我們的產品套件產品，併為我們的客户提供高價值的重要業務成果。這一戰略將自上而下、高觸式銷售與最終用户驅動的自下而上採用相結合.我們把精力集中在更大的企業上，利用國際增長，並在最有利的地方利用我們的合作伙伴生態系統。我們的銷售代表與IT決策者直接互動，包括首席執行官、首席信息官、信息系統主管、IT主管和業務部門主管。我們還提供入站諮詢和在線銷售機會。我們進一步擴大我們的市場範圍，利用我們的渠道合作伙伴網絡，其中包括增值經銷商和系統集成商，以及我們自己的諮詢服務。我們為個人提供一個免費的基本版本的Box，讓他們體驗第一手的，我們的易於使用和安全的解決方案。隨着用户採用Box並邀請新用户協作，Box產品的使用通常會在組織內部和組織之間傳播開來。此外，一個組織會經常為一個用例購買Box，然後將其部署擴展到具有更多員工組的其他用例，從而更深入地參與我們的服務。我們的解決方案銷售策略側重於確保新的和現有的客户看到我們的雲內容管理平臺和重要的業務成果的全部用例和可能性。

我們正在圍繞Box建立一個豐富的技術合作夥伴生態系統。我們與微軟、IBM、Salesforce.com、蘋果、谷歌、Sack、Adobe、Palo Alto網絡、Okta、Zoom等合作伙伴提供了近1500項集成，使我們的用户可以在不離開這些應用程序的情況下輕鬆訪問他們在Box中的內容。此外，內部企業開發人員和獨立軟件開發人員可以快速構建和提供新的應用程序，以利用和擴展我們服務的核心功能，越來越多地將重點放在特定行業和垂直市場用例上。到目前為止，成千上萬的第三方開發人員已經利用我們的平臺作為他們的應用程序的安全內容層。

我們致力於推動世界如何共同做得更好。Box.org調動我們的技術、人才、合作伙伴和機構資產，使非營利組織能夠創新並履行其使命。Box.org成立於2014年，目前為9，000多家非營利組織提供服務，包括捐贈或打折的Box Access、員工志願者時間和Box.org基金的現金贈款。

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盒子解決方案

我們在開發自定義應用程序的平臺上提供用於雲內容管理的Web、移動和桌面應用程序，以及一系列特定於行業的功能。方框特性和功能包括以下內容：

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客户

截至2020年1月31日，我們的用户總數已超過7060萬註冊用户。我們將註冊用户定義為已提供唯一用户標識號的Box帳户。截至2020年1月31日，大約81%的註冊用户是獨立註冊賬户的非付費用户(在許多情況下是為了使他們能夠安全地與我們的付費企業用户協作)，而大約19%的註冊用户是作為較大企業或企業帳户的一部分或通過使用付費個人帳户註冊的用户。

截至2020年1月31日，我們有超過9.7萬家付費機構，我們的解決方案以24種語言提供。我們將付費機構定義為獨立和獨特的購買實體，如公司、教育機構或政府機構，或大公司的不同業務單位，它們與我們簽訂了使用我們的服務的訂閲協議。組織通常以下列方式購買我們的解決方案：(I)組織內一個或多個小組的僱員可個別購買我們的服務；(Ii)各機構可購買由資訊科技贊助的企業級協議，併為特定的、有針對性的用例進行部署，以供數以萬計至數千個用户席位；(Iii)組織可購買由資訊科技贊助的企業級協議，出售的用户座位數目旨在容納及使該機構內的幾乎所有資訊工作者能夠在他們希望在訂閲期內採用的任何用例中使用；及(Iv) 組織可以購買我們的Box平臺服務，以創建自定義業務應用程序供其內部使用，並擴展客户、供應商和合作夥伴的生態系統。.

我們已經開發了幾個程序，旨在為客户提供服務選項，以使他們快速啟動和運行，並提高他們對我們的雲內容管理平臺的使用。這些服務包括：由我們的客户成功管理小組和某些經銷商提供的24x7支持；由我們的Box諮詢團隊和系統集成商組成的專業服務生態系統，幫助客户實施面向雲內容管理的用例；一個客户成功管理小組，以協助客户生產；以及一個在線社區，提供自助培訓材料、最佳實踐指南和產品文檔。

一家分銷商也是我們的客户，在截至2020年1月31日的一年中，它佔了我們收入的10%。我們的地理收入和部門信息分別載於本年度報告第二部分第8項表10-K所載的合併財務報表附註2和14。

銷售與營銷

我們向客户提供基於訂閲服務的解決方案，並根據客户的需求(包括用户數量和所部署的功能)收取訂閲費。我們的大多數客户通過一年的合同訂閲我們的服務，雖然我們也提供我們的服務條款從一個月到三年或更長時間。我們通常在學期開始時向客户開具發票，分幾年、每年、季度或每月分期付款。我們在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。因此，由於我們的訂閲模式，我們確認我們的訂閲收入和主要服務按比例超過合同的期限。

我們聘請了一個直銷團隊來提供更高的觸覺體驗。我們還使用户和組織很容易在我們的自助服務門户上訂閲我們服務的付費版本。我們的銷售團隊由內部銷售人員、對外銷售人員和現場銷售人員組成，這些人員通常是按客户規模和地理位置以及/或主要行業重點組織起來的。我們還有一個豐富的渠道夥伴生態系統，他們將我們的業務範圍擴大到大小企業。

通過我們的營銷計劃和戰略關係，我們創造了客户領導，加快了銷售機會，並建立了品牌意識。我們的營銷計劃針對的是高級IT領導人、技術專業人員和高級業務負責人。

作為我們戰略的核心部分，我們開發了一個合作伙伴生態系統，以擴大和補充我們的應用程序產品，並提供一系列超出Box重點領域的服務。這些關係包括軟件和技術合作夥伴，以及諮詢和實現服務提供商，使Box能夠為我們的客户提供更廣泛的用例。

截至2020年1月31日、2019年和2018年，銷售和營銷支出分別為3.176億美元、3.122億美元和3.033億美元。

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研究與開發

我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對產品開發的持續承諾以及我們迅速引進新的應用、技術、特性和功能的能力。在簡單的概念形式中，我們提供了一個允許組織安全地管理、共享和協作文件的產品。在實踐中，我們開發和維護一套複雜的軟件服務(例如，搜索、共享、安全、轉換/查看、日誌記錄)。這些服務構成了我們的平臺，用於開發我們自己的應用程序(例如同步、桌面、web、本地移動)，並支持第三方應用程序的開發。

我們的產品開發組織負責我們的平臺和應用程序的規範、設計、開發和測試。我們致力於提高平臺中服務的可用性、安全性、可靠性、性能和靈活性。我們努力不斷地改進我們的應用程序，使它們能夠幫助用户和團隊在日常工作中變得更有效率。

截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年，研發支出分別為1.98億美元、1.638億美元和1.368億美元。

競爭

雲內容管理市場規模龐大，競爭激烈，且高度分散。它受制於迅速發展的技術、不斷變化的客户需求以及新產品和服務的頻繁引進。我們面臨着來自範圍廣泛的技術提供商的競爭：傳統雲內容管理供應商部署在前提上並提供深度記錄管理、業務流程工作流和存檔功能；新的移動企業供應商開始進入內容協作市場；其核心能力是簡單文件同步和共享的供應商，可以部署在-前提、混合或通過SaaS交付模型；以及專注於團隊之間的對話的社會協作供應商正在將相鄰的內容功能添加到現有產品中，或者為特定的業務或行業用例服務。我們在雲內容管理市場的主要競爭對手包括但不限於微軟和Opentext(Documentum)。在企業文件同步和共享市場中，我們的主要競爭對手包括但不限於微軟、谷歌和Dropbox。

我們未來可能面臨來自其他大型、成熟公司以及較小的專業公司的市場競爭。此外，我們預計我們的行業將繼續鞏固，這可能會對我們市場的競爭動態產生不利影響，包括定價和成功爭奪客户的能力。

本港市場的主要競爭因素包括：

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我們相信，基於這些因素，我們是有利的競爭對手。我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們在產品開發、核心技術創新、平臺和合作夥伴生態系統以及客户支持方面的持續表現。此外，我們的許多競爭對手，特別是上面提到的大型軟件公司，可能具有更大的知名度、更長的經營歷史、更大的營銷預算、更多的資源和與我們的合作伙伴和客户建立的關係，這可以使它們在各自的產品特性和功能具有其他競爭優勢的情況下為其產品提供有利的定位。有些競爭對手可能比我們更能投入更多資源發展、推廣和銷售他們的產品，使他們能夠比我們更快地對新技術和客户需求的變化作出反應。

知識產權

我們依靠商業祕密、專利、版權和商標以及合同保護來建立和保護我們的知識產權。截至2020年1月31日，我們的專利將於2028年至2038年到期。我們打算尋求更多的專利保護，只要我們相信這將是有益的和成本效益的。

我們要求我們的僱員、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和所有權協議，並控制對軟件、文件和其他專有信息的訪問。雖然我們依靠知識產權，包括商業機密、專利、版權和商標以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們認為，諸如我們人員的技術和創造性技能、創建新模塊、特性和功能以及頻繁增強我們的應用程序等因素對於建立和保持我們的技術領導地位更為重要。

儘管我們努力保護我們的專有技術和知識產權，但未經授權的各方可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發具有與我們的服務相同功能的應用程序。在全球範圍內對未經授權使用我們的技術和知識產權進行監督是困難的。

我們預計，軟件和其他應用程序在我們的行業可能會受到第三方侵權索賠，因為競爭對手的數量增加和功能的應用程序在不同的行業領域重疊。這些第三方中的任何一方都可能在任何時候對我們提出侵權要求。

積壓

我們通常為我們的雲內容管理服務簽署年度和多年訂閲合同。我們給每個客户的發票的頻率是協商的，並且在我們的訂閲合同中有所不同。在截至2020年1月31日的12個月內，我們繼續關注多年期合同的年度支付頻率。因此，對於多年期合同，我們經常在簽訂合同時開具初始金額，然後是隨後的年度發票。在開具發票之前，這些款項通常不記入收入、遞延收入、賬單或我們的合併財務報表的其他部分，而不是作為剩餘履約義務的一部分予以披露。如果未來的發票確定是確定的，我們認為這種未來的訂閲發票是不可取消的積壓，這是披露的一部分，其餘的性能義務。未來發票是確定的，當我們有一個執行不可取消的合同或重大罰款到期取消，發票是不取決於未來的事件，如交付一個特定的新產品或功能，或達成合同的意外情況。截至2020年1月31日和2019年1月31日，我們分別有3.534億美元和3.114億美元不可取消的積壓。截至2020年1月31日，不可取消的積壓數量的增加主要是由於新客户的增加、現有客户在擴大產品供應時的擴張以及客户驅動的更新的時機。

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我們期望由於客户訂閲協議的時間和期限、價格、數量和訂閲週期的變化等因素，合同的積壓量相對於我們合同的總價值每年都會發生變化。合同，客户定期更新的時間，以及外幣波動。因此，我們認為，積壓的波動並不總是反映未來收入的可靠指標，我們也不把積壓作為關鍵管理手段。內部公制。

員工

截至2020年1月31日，我們有2，046名員工。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係非常好。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德市傑斐遜大街900號，我們的電話號碼是(877)729-4269。我們的網址是www.box.com，我們的投資者關係網站是www.box.com/Investors。我們的網站上的信息或可通過該網站訪問的信息不屬於本年報採用表格10-K。我們於2005年註冊為Box.Net，Inc.，一家華盛頓公司，後來於2008年以與特拉華州公司相同的名稱重新註冊。2011年11月，我們更名為Box，Inc。箱體設計標誌“Box”和我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務商標是Box公司的財產。中出現的其他商標、服務標記或商品名稱。本年報採用表格10-K是他們各自所有者的財產。

可得信息

我們提交關於表格10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)和15(D)條提交或提供的修正報告。證交會擁有一個網站www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明以及我們以電子方式提交給SEC的其他信息。我們關於表格10-K、表格10-Q、表格8-K的報告以及對這些報告的修正也可免費通過我們的投資者關係網站www.box.com/Investors，在我們向證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，儘快獲得這些報告的副本。

我們還利用我們的投資者關係網站作為重要公司信息的分銷渠道。重要的信息，包括新聞稿、分析師介紹和關於我們的財務信息，以及公司治理信息，定期張貼在某些Twitter賬户上，如@box、@levie和@boxincr。我們的網站或這些Twitter賬户上的信息或可通過這些賬户訪問的信息不屬於10-K表格的本年度報告的一部分，而包含我們的網站地址和Twitter帳户只是不活躍的文本引用。

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項目1A。瑞SK因素

投資於我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本年度10-K表中的所有其他信息，包括題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的合併財務報表和相關説明。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們A級普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

與我們的業務和行業有關的風險

我們有累積虧損的歷史，我們預計在不久的將來也不會盈利。

自2005年成立以來，我們在每一個時期都遭受了重大損失。在截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年財政年度，我們的淨虧損分別為1.443億美元、1.346億美元和1.55億美元。截至2020年1月31日，我們的累計赤字為13億美元。這些虧損和累積赤字，反映了我們為爭取新客户和發展服務所作的大量投資。我們打算繼續擴大我們的業務，以增加我們的數量。並滿足用户和付費機構日益複雜的客户需求。我們已經投資，並期望繼續投資於我們的銷售和營銷機構，在世界各地銷售我們的服務和我們的產品開發。提供雲服務的其他特性和功能，以滿足客户不斷變化的需求。我們還期望繼續對我們的基礎設施和專業服務組織進行重大投資，因為我們專注於客户的成功。由於我們繼續投資擴大我們在這些領域的業務，我們預計在不久的將來將不會盈利。此外，只要我們成功地增加了我們的客户羣，我們還會因獲得新客户的前期費用而蒙受更大的損失，包括由於我們的服務的有限免費試用版，以及訂閲收入的性質，而訂閲收入的性質在通常為一年的訂閲期內被普遍承認，儘管我們也提供為期一個月至三年或更長時間的服務。我們不能向你保證，我們將在未來實現盈利，或者説，如果我們真的盈利，我們將保持盈利能力。

我們所參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營成果可能會受到損害。

雲內容管理服務市場支離破碎，發展迅速，競爭激烈，某些應用程序和服務的進入門檻相對較低。與我們相比，我們的許多競爭對手和潛在的競爭對手規模更大，品牌認知度更高，經營歷史更長，營銷預算更大，資源也更多。我們在雲內容管理市場的主要競爭對手包括但不限於微軟和Opentext(Documentum)。在企業文件同步和共享市場中，我們的主要競爭對手包括但不限於微軟、谷歌和Dropbox。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭將繼續加劇。如果我們不能有效地競爭，我們的生意就會受到損害。我們的一些主要競爭對手以較低的價格或免費提供他們的產品或服務，這給我們的業務帶來了定價壓力。如果我們不能達到我們的目標定價水平，我們的經營結果將受到負面影響。此外，價格壓力和競爭加劇通常會導致銷售減少、利潤率下降、虧損或服務未能獲得或維持廣泛的市場接受，其中任何一種都可能損害我們的業務。

我們的許多競爭對手能夠將更多的資源用於產品或服務的開發、推廣和銷售。此外，我們的許多競爭對手已經與渠道合作伙伴、顧問、系統集成商和轉售商建立了營銷關係和主要分銷協議。此外，許多軟件供應商可以將產品捆綁在一起或以較低的價格提供產品，作為更廣泛的產品銷售或企業許可證安排的一部分。有些競爭對手可能以較低的價格或比我們的服務更深入地提供涉及一項或多項業務執行職能的產品或服務。我們的競爭對手可能能夠更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些潛在客户，特別是大型企業，可能會選擇開發自己的內部解決方案。由於上述任何原因，我們可能無法成功地與我們目前和未來的競爭對手競爭。

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如果基於雲的企業服務市場下滑或發展速度比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。

基於雲的企業服務市場還不如基礎企業軟件市場成熟.由於我們從我們的雲內容管理解決方案的銷售中獲得並期望繼續獲得大量的收入和現金流，我們的成功在很大程度上將取決於雲計算的廣泛應用，尤其是基於雲計算的內容管理服務的廣泛採用。許多組織投入了大量的人力和財力，將傳統的企業軟件集成到其組織中，因此，可能不願意或不願意遷移到基於雲的存儲、訪問、共享和管理其內容的模型。很難預測客户接受率和對我們的服務的需求，雲計算市場的未來增長率和規模，或者競爭服務的進入。雲內容管理市場的擴張取決於許多因素，包括雲計算的成本、性能和感知價值，以及提供基於雲服務的公司解決安全和隱私問題的能力。如果我們或其他基於雲的服務提供商遭遇安全事故、客户數據丟失或腐敗、服務交付中斷、網絡中斷、互聯網可用性中斷或其他問題，雲服務的整體市場，包括我們的服務，可能會受到負面影響。如果由於客户不接受、技術挑戰、經濟或政治條件減弱、安全或隱私擔憂、競爭技術和產品競爭、公司支出或其他原因而導致基於雲的服務需求減少，則可能導致收入減少，損害我們的增長率，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於客户更新他們對我們的訂閲和擴大他們對我們服務的使用。任何客户更新的下降或無法説服我們的客户擴大對我們服務的使用，都會損害我們未來的經營業績。

為了維持或改善我們的經營業績，重要的是我們的客户在他們現有的訂閲期限到期後與我們續訂。我們的客户沒有義務在到期後續訂他們的訂閲，我們不能保證客户將以相同或更高的服務水平續訂訂閲，如果有的話。雖然我們的保留率仍然很高，但隨着時間的推移，這一比率已經下降，而且今後還可能繼續下降，因為我們的一些客户已經選擇不向我們續訂或縮小他們的部署範圍。例如，截至2020年1月31日，我們的留學率約為104%，而2019年1月31日為108%。

我們的留用率可能會因為多個因素而下降或波動，包括我們的客户對我們的服務的滿意或不滿、我們的客户支持服務的有效性、我們的合作伙伴和轉售商的表現、我們的定價、競爭產品或服務的價格、影響我們客户羣的兼併和收購、全球經濟狀況的影響或我們客户消費水平的減少。如果我們的客户不更新他們的訂閲，購買更少的座位，更新他們的優惠條件，或不購買新的產品，我們的收入可能會下降，我們可能無法從我們的客户羣中實現更好的經營業績。

此外，我們的業務增長在一定程度上取決於我們的客户擴大使用我們的服務。隨着新用户的添加或組織內其他部門為其他部門購買額外的服務，我們的雲內容管理平臺的使用通常會在組織中擴展。此外，由於我們在整個運作歷史上都引入了新服務，我們現有的客户在這些服務的用户中佔了很大一部分。如果我們不能鼓勵客户擴大使用我們的服務，我們的經營結果可能會受到不利的影響。

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如果我們不能成功地推出新的產品和服務，或者對我們現有的產品和服務進行改進或修改，我們的業務可能會受到不利影響。受影響。

我們這個行業的特點是技術發展迅速，應用和服務得到了新的加強。如果我們不能為我們現有的服務提供改進和新的功能，或提供新的服務以獲得市場的接受或跟上迅速的技術發展，我們的業務可能受到不利的影響。例如，我們提供了Box平臺，允許我們的客户在自己的自定義應用程序中利用Box強大的內容服務；Box KeySafe，該解決方案建立在Box強大的加密和安全功能之上，使客户能夠更好地控制用於保護存儲在Box中的文件內容的加密密鑰；Box區域使全球客户能夠在特定區域本地存儲數據；Box治理使客户能夠更好地遵守法規政策、滿足e-發現請求和有效管理敏感的業務信息；以及Box技能，它使客户能夠利用各種機器學習工具來加速他們的業務流程，並幫助從客户非結構化內容中提取意義。在2019年6月，我們推出了全新的Box Relay，它為我們的客户提供了強大的工作流自動化工具來改進業務流程。此外，我們在2019年10月推出了Box Shield，這是一套新的內容安全控制和智能威脅檢測能力，使企業能夠保護和保護其最寶貴的知識產權，幫助防止意外數據泄漏，發現潛在的訪問濫用，並積極主動地查明潛在的安全威脅。任何新產品和服務的成功與否、改進或對現有產品和服務的修改都取決於幾個因素，包括及時完成、引進和市場接受這些增強、集成。, 產品或服務。這方面的失敗可能會嚴重損害我們的收入增長和我們未來的財務業績。此外，由於我們的服務是為在多種系統上運行而設計的，我們將需要不斷地修改和增強我們的服務，以跟上與互聯網相關的硬件、移動操作系統(如IOS和Android)以及其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。無論是開發這些修改和增強功能，還是及時將它們推向市場，我們都不可能成功。此外，對現有平臺或技術的修改將增加我們的研究和開發費用。如果我們的服務不能在現有或未來的網絡平臺和技術下有效運作，就會減少對我們服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務產生不利影響。

我們的服務中的實際或感知的安全漏洞或任何對我們的安全控制的破壞以及對我們或客户數據的未經授權的訪問都可能損害我們的業務和運營結果。

我們提供的服務涉及到在廣泛的行業中存儲大量客户的敏感和專有信息。此外，我們收集和存儲業務運作中的某些敏感和專有信息，包括商業機密、員工數據和其他機密數據。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續在頻率和規模上不斷增加，而基於雲的內容協作服務在過去一直受到攻擊。這些日益嚴重的威脅正受到各種來源的驅動，包括國家資助的間諜活動和黑客活動、工業間諜活動、有組織犯罪、複雜的組織以及黑客組織和個人。這些來源還可實施社會工程技術，促使我們的合作伙伴、用户、僱員或客户披露密碼或其他敏感信息，或採取其他行動獲取我們的數據或用户的數據。在其他公司獲取用户帳户信息的黑客可以嘗試利用這些信息來破壞人員的帳户，或者如果我們的帳户共享相同的敏感信息，例如密碼，則我們的用户帳户。此外，由於Box服務由管理員和用户配置，以選擇他們的默認設置、啟用的第三方集成以及他們的隱私和權限設置，這可能導致管理員或用户有意或無意地配置設置來共享他們的敏感數據。例如, Box用户可以選擇與第三方共享他們存儲在Box中的內容，方法是創建一個可自定義的鏈接，供任何具有該鏈接的人訪問。雖然此功能被設計用於各種合法的用例，其中用户希望與廣大或公共受眾共享非敏感內容，但如果用户有意或無意地配置允許公眾訪問其敏感數據的設置，則該數據可能被意外的第三方發現和訪問。隨着我們的客户羣增加，我們的品牌變得更加廣為人知和被認可，而且我們的服務被用於監管更嚴格的行業，在這些行業中，敏感和受保護的數據可能更加集中，例如醫療保健、政府、生命科學和金融服務，我們可能成為這些惡意第三方的更多目標。

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如我們的保安措施因第三者行動而不足夠或被認為不足夠或被違反，則僱員。疏忽，錯誤或瀆職，產品缺陷，社會工程技術，用户配置不當或以其他方式，而這會導致或相信會破壞我們的資料或o的機密性、完整性或可用性。根據您的客户資料，我們可能對客户，包括我們的客户，以及我們的客户所儲存的信息的個人或組織承擔重大責任，我們的業務可能會受到損害，我們的聲譽或競爭性存款也會受到損害。離子可能受損。考慮到我們的客户在我們的平臺上管理着大量的敏感和專有信息，而且我們的許多客户都處於監管嚴格的行業，在這些行業中，敏感和Prot的集中程度可能會更大。有效的數據，我們的聲譽和市場地位是特別敏感的影響，實際或認為安全違規或關注的安全。用於未經授權訪問或破壞系統或網絡的技術是缺點。快速發展，一般在針對目標發射之前不被識別。因此，我們可能無法預測這些技術，無法及時作出反應，或採取適當的預防措施，我們可能會面臨被發現的延誤調解或應對安全違規和其他與安全有關的事件。我們也期望付出重大代價，以偵測和防止安全漏洞及其他與保安有關的事件，而我們可能會面對更高的成本。在發生實際或被認為的安全漏洞或其他與安全有關的事件時，花費大量資源的要求和要求。此外，我們的服務提供者可能會遭受或被認為受到數據安全漏洞或其他尖鋭問題的影響。可能危及為我們存儲或處理的數據的TS，這些數據可能導致上述任何內容。

我們的客户合同通常包括(I)特定的義務，即我們通過我們的服務維護客户數據的可用性，並確保客户的內容不受未經授權的訪問或損失的影響，以及(Ii)關於我們對客户提出的第三方索賠的賠償條款，這些索賠是由於我們未能保持其內容的可用性或由於未經授權的訪問或損失而獲得的。雖然我們的客户合同對我們在這些義務和賠償方面的責任有限制，但如果發生實際或被認為的安全違規行為，市場對我們安全措施有效性的看法可能受到損害，我們可能在某些客户合同中受到賠償或損害索賠，我們可能會失去未來的銷售和客户，其中任何一種都可能損害我們的業務和經營結果。此外，雖然我們的錯誤和遺漏保險單包括對其中某些事項的責任保險，但如果我們經歷了廣泛的違反安全規定或其他事件，影響到我們對其負有賠償義務的大量客户，我們可能會受到超過我們保險範圍的賠償要求或其他損害賠償。我們亦不能肯定，我們的保險範圍是否足以應付實際發生的資料處理或資料保安責任，我們是否會繼續以經濟上合理的條件獲得保險，或根本沒有任何承保人會否認日後的索償要求。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠，或我們的保險單發生變化，包括增加保險費或徵收大量可扣減或共同保險的要求，都可能對我們的業務產生重大的不利影響，包括我們的財務狀況。, 經營業績和聲譽。

我們對政府實體的銷售面臨着一些額外的挑戰和風險。

我們銷售給美國聯邦、州和外國政府的客户，將來我們可能會增加對政府實體的銷售。對政府實體的銷售會受到一些額外的挑戰和風險的影響。向政府實體出售可能具有很高的競爭力、昂貴和耗時，往往需要大量的前期時間和費用，而沒有任何保證這些努力將產生銷售。政府的認證要求可能會改變，或者我們可能會失去一份或多份政府認證，這樣做會限制我們向政府部門銷售或維持現有政府客户的能力，直到我們獲得經修訂的認證為止。政府對我們產品和服務的需求和支付受到公共部門預算週期和供資授權的影響，資金削減或拖延對公共部門對我們解決方案的需求產生不利影響。預算決定導致的聯邦政府長期關閉可能限制或推遲聯邦政府在解決方案上的開支，並對我們的收入產生不利影響。政府機構亦可能有法定、合約或其他合法權利，為方便或因違約而終止與我們的合約，而任何此類終止可能會對我們日後的經營業績造成不利影響。

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作為我們銷售工作的很大一部分，我們的工作越來越多地集中在雲內容管理用例上，並針對企業和受高度監管的客户，我們的銷售週期可能會變得更長和更昂貴，我們可能會遇到更大的定價壓力以及實施和定製方面的挑戰，我們可能不得不推遲對更復雜的交易的收入確認，這可能會損害我們的業務和經營結果。

由於我們銷售工作的很大一部分越來越多地集中在雲內容管理用例上，並且針對企業和高度監管的客户，我們在完成部分銷售時面臨着更高的成本、更長的銷售週期和較低的可預見性。在這個市場部門，客户決定使用我們的服務可能是一個企業範圍的決定，在這種情況下，這類銷售需要我們提供更高水平的客户教育，我們的服務的使用和好處，以及關於安全，隱私和數據保護的法律和法規教育，特別是那些客户在更嚴格的監管行業或那些重要的國際業務。此外，大型企業可能需要更多的定製、集成和支持服務以及功能。由於這些因素，這些銷售機會可能要求我們向這些客户提供更多的銷售支持和專業服務資源，從而增加成本，延長銷售週期，併為其他客户留下較少的銷售支持和專業服務資源。專業服務也可以由第三方或由我們自己的工作人員和第三方共同提供。我們的策略是與第三方合作，增加向客户提供這些服務的能力和深度。如果客户不滿意我們的服務與他們自己的IT環境的質量或互操作性，我們可能需要額外的成本來解決這種情況，這可能會對我們的利潤產生不利影響。此外，任何客户對我們服務的不滿都可能損害我們鼓勵該客户更廣泛地採用我們服務的能力。此外，由於這種情況而引起的任何負面宣傳，不論其準確性如何, 可能會影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。

隱私問題和法律或其他國內外法規可能會降低我們服務的效力，損害我們的業務。

用户可以使用我們的服務存儲標識信息或其他被視為個人信息的信息。聯邦、州和外國政府機關和機構已經或正在考慮通過關於收集、使用和披露從消費者和其他個人獲得的個人信息的法律和條例。外國的數據保護、隱私、消費者保護和其他法律法規，特別是在歐洲，往往比美國更嚴格。這些適用於我們的業務或我們客户的業務的法律法規的遵守成本和其他負擔可能限制我們服務的使用和採用，並減少對這些服務的總體需求。

這些可以由私人政黨或政府實體執行的美國聯邦、州和外國法律法規不斷演變，可能會發生重大變化。一些即將生效的新法律和(或)有待聯邦、州和外國立法和監管機構審議的提案可能會影響我們的業務。例如，歐盟委員會頒佈了一項通用數據保護條例(GDPR)，於2018年5月生效，取代了以前的歐盟數據保護立法，規定了更嚴格的歐盟數據保護要求，並對不遵守規定的行為規定了更嚴厲的處罰，最高可達2000萬歐元，即公司全球收入的4%。GDPR對公司在處理個人數據方面規定了重要的義務。如果我們無法開發和提供符合我們法律義務的服務，或者幫助我們的客户履行他們根據GDPR或其他有關隱私、數據保護或信息安全的法律或法規所承擔的義務，我們對我們的服務的需求可能會減少，並會受到嚴重的罰款和處罰，所有這些都會損害我們的業務。儘管美國和歐盟當局在2016年達成了一項協議，即根據歐盟數據保護法(歐盟-美國隱私盾牌)，將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國的方式合法化，但它面臨着法律挑戰。目前尚不清楚這些或未來對歐盟-美國的任何挑戰會產生什麼影響。隱私盾牌或相關的瑞士-歐盟隱私盾牌是否將繼續作為一種適當手段，使我們從歐洲經濟區或瑞士向美國的個人數據傳輸合法化。此外，2018年，加利福尼亞州頒佈了“加利福尼亞消費者隱私法案”(CCPA)，該法案於1月1日生效。, 2020年。CCPA要求被覆蓋的公司，除其他外，向加州消費者提供新的信息披露，並使這些消費者有新的能力選擇不銷售某些個人信息。加州總檢察長於2019年10月頒佈了“中華人民共和國刑事訴訟法”，但這些條例尚未最後確定。“刑事訴訟法”的各個方面及其

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解釋和執行不清楚。我們不能完全預測CCPA對我們的業務或業務的影響，但它可能需要S修改我們的數據處理慣例和政策，並承擔大量的費用和費用，以努力遵守。美國最近在聯邦和州一級也提出了一些立法建議。在隱私和第三方侵犯版權的責任等方面承擔新的義務。2016年6月，聯合王國投票決定退出歐盟，通常被稱為“英國退歐”，這導致聯合王國退出歐盟。歐盟於2020年1月31日宣佈。英國退歐也可能導致進一步的立法和監管變革。. “英國數據保護法”實質上實施了“全球地質雷達”，並於2018年5月成為法律，並對其進行了進一步修訂。在2019年用探地雷達點燃了它。然而，尚不清楚聯合王國的數據保護法律或條例在中長期內將如何發展，以及如何管制進出聯合王國的數據傳輸。此外，一些國家專家們正在考慮或已頒佈立法要求在當地儲存和處理數據，這可能增加提供我們服務的成本和複雜性。

這些現行和擬議中的法律和法規在遵守、推遲或阻礙我們的產品和服務的開發或採用、減少對我們的產品和服務的總體需求、增加我們的經營成本、需要大量的管理時間和注意力、放慢我們完成(或阻止我們完成)銷售交易的速度方面可能會付出高昂的代價。此外，任何實際或據稱不遵守這些法律和條例的行為都可能導致負面宣傳，使我們受到調查、索賠或其他補救，包括要求我們修改或停止現有的商業慣例，並使我們面臨鉅額罰款、罰款和其他損害。

此外，政府機構可能尋求獲取我們的用户上傳到Box的敏感信息，或者限制用户訪問Box。有關政府准入和限制的法律和條例正在演變，遵守這些法律和條例可能限制用户採用我們的服務，並給我們的業務造成負擔。此外，監管機構對我們遵守與隱私相關的法律法規的調查，可能會增加我們的成本，轉移管理層的注意力。

如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私以及其他特定於政府和行業的要求，我們的增長可能會受到損害。

有一些數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求，包括要求公司將涉及某些類型的個人數據的數據安全事件通知個人的要求。我們的競爭對手、我們的客户或我們所經歷的安全妥協可能導致公開披露，這可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，或導致現有客户選擇不與我們續約。此外，我們服務的一些行業在遵守某些安全和監管標準(如GxP和FedRAMP)以及HIPAA、FINRA和HITECH法案所要求的安全和監管標準方面有特定的行業要求。隨着我們擴展到新的行業垂直和地區，我們可能需要遵守這些和其他新的要求，以有效地競爭。如果我們不能充分遵守這些要求，或者我們違反了其中一項或多項要求，我們的增長可能受到不利影響，我們可能承擔重大責任，我們的聲譽和業務可能受到損害。

由於我們確認訂閲服務在訂閲期內的收入，新業務的下滑或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。

雖然我們也提供為期一個月至三年或以上的服務，但我們一般都會按一般一年的訂閲合約條款，按比例確認來自客户的收入。因此，我們在每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的訂閲協議的結果。因此，任何一個季度的新訂閲或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該季度的收入結果中。然而，任何這樣的下降都會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下降、未能達到內部銷售目標、市場對我們服務的接受程度下降或留用率可能下降等因素，可能會在我們未來的經營業績中充分反映出來。我們的訂閲模式也使我們很難通過任何時期的額外銷售迅速增加我們的收入，因為來自額外銷售的收入必須在適用的訂閲期內確認。

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我們的平臺必須與由另外，如果我們無法確保我們的解決方案與這些系統和應用程序相互作用，我們的服務可能會變得不那麼有競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。

我們通過各種操作系統和互聯網提供服務。我們依賴於我們平臺與第三方移動設備、平板電腦、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的網絡瀏覽器的互操作性。這類系統、設備或網頁瀏覽器的任何改變，如果降低我們服務的功能，或給予有競爭力的服務優惠待遇，都會對我們的服務的使用造成不利影響。為了使我們能夠提供高質量的服務，重要的是這些服務能與一系列我們無法控制的操作系統、網絡、基礎設施、設備、網絡瀏覽器和標準很好地工作。此外，由於我們的大量用户通過移動設備訪問我們的服務，我們特別依賴於我們的服務與移動設備和移動操作系統的互操作性。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立關係，或開發能夠有效地使用這些操作系統、網絡、基礎設施、設備、網絡瀏覽器和標準的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們無法以符合我們預期的速度吸引新客户或擴大現有客户的部署，我們未來的收入和運營結果可能會受到不利影響。

為了提高我們的經營業績並繼續擴大我們的業務，我們必須繼續吸引新的客户，並擴大現有客户對我們的解決方案和產品的部署。只要我們成功地增加了我們的客户羣，我們就會遭受更大的損失，因為與新客户有關的成本通常是預先發生的，而收入則在我們的訂閲服務期限內按比例確認。或者，如果我們不成功地擴大我們的客户羣，我們也會遭受更大的損失，因為與旨在吸引新客户的營銷計劃和新產品相關的成本不會被增加的收入和現金流所抵消。此外，如果我們的客户不擴大我們的服務部署或從我們那裏購買新產品，我們的收入增長可能比我們預期的要慢。所有這些因素都會對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。

我們的季度業績可能波動很大，可能無法充分反映我們業務的基本表現。

我們的季度經營業績，包括我們的收入水平、賬單、毛利率、盈利能力、現金流量、遞延收入、未確認的收入和剩餘的業績義務，在未來可能會有很大的差異，而且對我們的經營業績的逐期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度的結果作為未來業績的指標。我們的季度財務報告可能由於各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此，可能無法充分反映我們業務的基本業績。季度業績的波動可能會對我們A級普通股的價值產生負面影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於：

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如果我們不能有效地管理我們的技術運營基礎設施，我們的客户可能會經歷服務中斷和服務部署的延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的操作基礎設施所支持的用户數量和數據量都有了顯著的增長。我們力求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩產能，以滿足所有客户的需求。我們還力求保持過剩的能力，以促進迅速提供新的客户部署和擴大現有客户部署。此外，我們需要適當地管理我們的技術操作基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的變化以及我們服務的發展。然而，提供新的託管基礎設施需要大量的準備時間。我們已經並可能在今後的經驗中，網站中斷，數據損壞事件，服務中斷和其他性能問題。這些問題可能是由多種因素引起的，包括基礎設施的改變、我們的核心服務體系結構的變化、由於有關數據存儲和傳輸的法律和法規要求而對我們的基礎設施所必需的改變、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用激增、主硬件和宂餘硬件或連接故障、依賴數據中心和其他服務提供商故障以及拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內找出這些業績問題的原因，這可能會損害我們的聲譽和經營結果。此外，如果我們將來遇到任何這些問題，我們的客户可能無法獲得重要的數據，或遭遇數據損壞或服務中斷，這可能會使我們受到經濟處罰、其他責任和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，當我們尋求獲得更多的產能時，客户可能會遇到延誤。, 這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。

來自第三方數據中心、託管設施、雲計算和託管提供商的服務中斷或延遲可能會損害我們服務的交付並損害我們的業務。

目前，我們在位於內華達州的多個第三方數據中心託管設施以及美國境內外第三方雲計算和託管設施中存儲和處理客户的信息。作為我們當前災難恢復安排的一部分，我們的生產環境和與客户數據相關的元數據目前在內華達州的設施中幾乎實時複製。此外，我們所有客户的數據通常都是在美國境內外的第三方存儲平臺上覆制的。這些設施可能位於容易發生自然災害的地區，可能發生地震、洪水、火災、電力損失、電信故障和類似事件。他們還可能受到入侵者、破壞、蓄意破壞、網絡攻擊和類似不當行為的影響，包括國家資助或其他資金充裕的演員。對我們的系統或第三方雲計算和託管提供商的系統的任何損壞或失敗--一般情況下，都是如此--都可能導致我們的服務中斷。服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們發放學分或支付罰款，導致客户終止訂閲，並對我們的續訂率和吸引新客户的能力產生不利影響。此外，我們可能不會

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有足夠的保險以彌補重大中斷造成的損失。如果我們的客户和潛在客户相信，我們的業務也會受到損害。你的服務不可靠。儘管這些設施採取了預防措施，但發生了自然災害或人為災害、安全問題(包括恐怖主義行為或武裝衝突)、某些地緣政治事件、勞工或貿易爭端、決定。在沒有充分通知的情況下關閉這些設施，或在這些設施發生其他意外問題時，可能導致我們的服務長期中斷，或導致我們不遵守認證要求。即使有災後恢復安排在實際的災難中，我們可以瞭解到我們的恢復安排不足以解決所有可能的情況，我們的服務可能會被中斷一段比預期更長的時間。. 例如，2019年9月，對外圍網絡配置的修改導致內部路由問題，導致所有Box服務暫時不可用。隨着我們繼續增加數據中心，我們對第三部分的依賴程度也隨之增加。Y雲計算和託管提供商，加上我們現有數據中心的容量，我們可以移動或傳輸我們的數據和客户的數據。特別是，作為我們的混合雲基礎設施策略的一部分，我們正在遷移pri。MARY數據中心將大大降低成本區域，以便繼續優化基礎設施效率，並支持我們付費客户的增長。儘管在任何這些數據中心移動和數據傳輸過程中都採取了預防措施，任何unsu可靠的數據傳輸可能會損害我們的服務交付，並可能對我們的業務和我們對客户的服務交付造成實質性和不利的影響，這可能會導致合同上的處罰或客户的損害索賠。此外，對我們的數據中心基礎設施的需求可能會在比計劃更長的時間內發生，可能需要比預期更多的投資和其他內部和外部資源，並可能導致我們在運行多個數據中心f時增加成本。刺痛。實現任何數據中心基礎設施遷移和改進所帶來的預期好處也需要比預期更長的時間，在我們加強數據中心基礎設施的同時，中斷或意外成本可能會繼續發生。是真的。

我們的業務受到自然災害、流行病和其他災難性事件風險的影響。

任何災難性事件的發生，包括大流行(如與COVID-19有關的大流行)、地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、電力損失、電信故障、軟硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們服務的長期中斷。我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。如果發生地震或其他重大自然災害，我們的保險可能無法補償我們的損失。此外，流行病、恐怖主義行為或戰爭可能對因特網或整個經濟造成破壞，這可能對我們的商業和業務成果產生重大影響。例如，最近被世界衞生組織宣佈為大流行的冠狀病毒(COVID-19)的爆發可能會破壞我們的業務或對我們的夥伴和客户的業務產生重大的不利影響。冠狀病毒(COVID-19)的爆發對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的。此外，健康流行病可能對許多國家的經濟產生不利影響，導致經濟衰退，從而影響對我們服務的需求，並可能影響我們的業務成果。即使有了災難恢復安排，我們的服務也可能被中斷。我們的合作伙伴、供應商和客户也面臨災難性事件的風險。在這些事件中，我們及時提供服務的能力，以及對我們服務的需求，可能會受到我們無法控制的因素的不利影響。, 我們向客户提供服務的能力將受到損害，我們可能失去關鍵數據，我們的聲譽可能受損，我們可能會受到合同處罰。

如果我們高估或低估了數據中心的容量需求，我們的運營結果可能會受到不利影響。

目前，只有一小部分作為組織的客户使用我們的服務來組織他們所有的內部文件。特別是，大型組織和企業通常使用我們的服務將人們和他們最重要的信息聯繫起來，以便他們能夠更有效地完成工作。然而，隨着時間的推移，我們可能會體驗到越來越多的客户將Box視為他們的完整雲內容管理解決方案。與租賃和維護我們的數據中心相關的成本已經佔了我們資本和運營費用的很大一部分。我們不斷評估我們的短期和長期數據中心的容量需求，以確保足夠的容量為新的和現有的客户，同時儘量減少不必要的過剩產能成本。如果我們高估了對雲內容管理服務的需求，從而確保安全

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過剩的數據中心容量，或者如果我們無法履行我們的合同最低承諾，我們的營業利潤率可能是r。被教育了。如果我們低估了數據中心的容量需求，我們可能無法滿足新客户和現有客户不斷擴大的需求，並可能需要限制新客户的獲取，這將損害我們的收入增長。此外，再沒有適當管理數據中心容量需求的能力，更多的組織，特別是大型企業和企業，將我們的服務作為其內容存儲的更大組成部分。NTS，可能導致較低的毛利率和營運利潤率，或對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依靠高技能的人才來發展和經營我們的業務，如果我們不能僱用、留住和激勵我們的人員，我們可能無法有效地成長。

我們未來的成功取決於我們的持續能力，以確定、僱用、發展、激勵和留住高技能的人員，代表不同的背景、經驗和技能，包括高級管理人員、工程師、設計師、產品經理、銷售代表和客户支持代表。我們高效執行的能力取決於我們的員工的貢獻，包括我們的高級管理團隊，特別是我們的聯合創始人、董事長和首席執行官亞倫列維。此外，偶爾，我們的高級管理團隊可能會發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊，包括我們可能招聘的任何新員工，未能有效地合作，未能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務就會受到損害。

我們的增長戰略也取決於我們是否有能力用高技能的人員來擴展我們的組織。確定、招聘、培訓和整合合格人員將需要大量的時間、費用和注意力。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住我們最好的員工，以及一個多樣化和包容性強的工作環境，使我們的所有員工都能繁榮昌盛。對高技能人才的競爭十分激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區。我們可能需要投入大量現金和股本來吸引和留住新員工，而且我們可能永遠無法實現這些投資的回報。美國移民和工作許可法律和法規的變化，包括那些限制技術和專業人才流動的法律和條例，可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果對移民或簽證法律和條例的立法或行政修改影響到我們的僱用程序和目標或涉及非工作所在國公民的項目，我們的國際擴張和一般業務可能會受到重大的不利影響。

如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務也將受到損害。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。

我們這個行業有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功取決於我們不侵犯他人的有效知識產權。我們的競爭對手，以及其他一些實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們的行業有關的知識產權。

不時有其他第三者聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。此外，我們不能向您保證，其他第三方聲稱我們侵犯第三方專利的訴訟不會對我們提出指控或起訴。將來，其他人可能會聲稱我們的服務和基礎技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。然而，我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋了我們的部分或全部技術或服務。任何索賠或訴訟都可能導致我們承擔大量費用，如果對我們成功地提出指控，可能要求我們支付大量損害或正在支付的特許權使用費，阻止我們提供我們的服務，或要求我們遵守其他不利的條件。我們還可能有義務賠償我們的客户或商業夥伴，或支付與任何此類索賠或訴訟有關的大量和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改服務或退款費用，這些費用可能會很高。即使我們在這場糾紛中佔上風，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂、耗費時間，並轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運作的注意力。在任何訴訟過程中，我們可就聆訊和動議的結果，以及其他臨時發展作出宣佈。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

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任何不保護我們的知識產權的行為都會損害我們保護專利技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠版權、商業祕密和商標法、商業祕密保護和保密或與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的許可協議來保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。我們可能無法再取得任何專利，我們的待決申請可能不會導致專利的發放。隨着我們擴大國際業務，我們也可能需要花費大量的資源來獲得更多的專利。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，從而攻擊我國知識產權的有效性和可執行性。因此，我們可能無法防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌產生實質性的不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們的服務包含開放源碼軟件，我們通過開源項目授權我們的一些軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務帶來特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在服務中使用開源軟件，將來也會使用開源軟件。此外，我們定期為開放源碼許可下的開源項目或在開源許可下發布內部軟件項目貢獻軟件源代碼，並預期將來會這樣做。我們所受的許多開放源碼許可證的條款沒有被美國或外國法院解釋，而且開放源碼軟件許可證有可能被解釋為會對我們提供或分發服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能不時面臨第三方的要求，聲稱擁有或要求發佈我們使用這種軟件開發的開源軟件或衍生產品，這些軟件可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供牽連的服務，除非和直到我們可以重新設計，以避免侵權。這一再造過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功地完成它。除了與許可需求相關的風險之外，使用某些開放源碼軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源代碼可能包含bug或其他缺陷，而開放源代碼許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。此外，因為我們為開放源代碼項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開的。, 我們保護有關此類軟件源代碼的知識產權的能力可能受到限制或完全喪失，我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用這種貢獻的軟件源代碼。任何這些風險都很難消除或管理，如果不加以解決，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們依靠第三方提供對我們管理業務的能力至關重要的某些金融和業務服務。這些服務的失敗或中斷可能對我們有效管理業務的能力產生重大和不利的影響。

我們依靠第三方提供某些基本的金融和業務服務。傳統上，絕大多數這些服務都是由大型企業軟件供應商提供的，他們向客户授權他們的軟件。然而，與傳統軟件供應商相比，我們從各種規模較小、運營歷史較短的軟件即服務公司那裏獲得了許多這些服務的訂閲服務。此外，這些供應商通過基於雲的模型向我們提供服務，而不是安裝在我們的房產上的軟件。我們依賴這些供應商為我們提供隨時可用的服務，並且沒有可能導致業務流程中斷的錯誤或缺陷，如果這些供應商不這樣做，或者任何網絡中斷或因特網的可用性，都會對我們的運營和管理能力產生不利影響。

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我們是子民ECT到政府出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，因為許可證要求和經濟制裁方案，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的某些服務受到出口管制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例。我們的產品和服務的提供必須符合這些法律。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括禁止向美國受禁運或受制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，並要求出口加密項目的授權。此外，各國管制某些加密技術的進口，包括通過進口許可和許可證要求，並頒佈法律，限制我們分配服務的能力，或限制我們客户在這些國家實施我們服務的能力。

雖然我們採取了預防措施，防止我們的服務是違反這些法律提供的，但儘管我們採取了預防措施，我們的解決辦法可能過去是過去的，將來也可能是在無意中違反這些法律的情況下提供的。如果我們不遵守這些法律，我們和我們的僱員可能會受到民事或刑事處罰，包括可能喪失出口特權、罰款，以及在極端情況下因知道和故意違反這些法律而被監禁。我們還可能受到懲罰、名譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。

關税、制裁、國際條約、進出口法和其他貿易限制或貿易爭端的改變，可能會推遲在國際市場上引進和銷售我們的服務，阻止我們的國際業務客户部署我們的服務，或在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府、個人或實體出口或進口我們的服務。進出口條例、經濟制裁或有關法律的任何改變，現行條例的執行或範圍的改變，或這些條例所針對的國家、政府、人員或技術的改變，都可能導致我們服務的使用減少，或我們向現有或潛在的國際業務客户出口或銷售我們的服務的能力下降，任何減少使用我們的服務或限制我們出口或銷售我們的服務的能力都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們提供服務水平的承諾，根據我們的訂閲協議。如果我們不能履行這些合同承諾，我們就有義務為與未使用的訂閲服務有關的預付款項提供貸項或退款，否則就可能對我們的收入產生不利影響。此外，在我們提供高質量的客户支持服務方面的任何失敗都可能對我們與客户的關係和我們的財務結果產生不利影響。

我們與客户的訂閲協議提供一定的服務水平承諾。如果我們不能履行規定的服務水平承諾，或出現超出客户協議所允許期限的停機時間，我們可能有義務向這些客户提供服務信貸，這可能會對我們在停機時間和信用期內的收入產生重大影響。例如，2019年9月，對外圍網絡配置的修改導致內部路由問題，導致所有Box服務暫時不可用。我們還可能面臨訂閲終止，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何延長的服務中斷也可能對我們的聲譽產生不利影響，這也會影響我們未來的收入和經營業績。

我們的客户依靠我們的客户成功組織來解決與我們的服務相關的技術問題。我們可能無法作出足夠快的反應，以應付短期內客户對支援服務的需求增加。客户對這些服務的需求增加，如果沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的經營結果產生不利影響。此外，我們的銷售過程在很大程度上取決於我們服務的易用性、信譽和現有客户的積極建議。任何未能保持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽和我們向現有和潛在客户銷售我們的服務的能力產生不利影響。

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我們的服務對我們的客户來説正變得越來越重要，如果這些服務不能正常運行，或者如果我們無法擴展我們的服務，那麼我們的服務就變得越來越重要。為了滿足客户的需求，我們的聲譽可能受到不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到賠償責任的影響。

我們的核心服務和擴展產品，如Box KeySafe、Box治理、Box zone、Box Platform、Box Relay和Box Shield，正變得越來越重要--對我們的客户的內部和外部業務運作以及他們遵守GxP、FINRA、HIPAA和FedRAMP等法律要求、法規和標準的能力至關重要。這些服務和產品本質上是複雜的，可能包含實質性缺陷或錯誤。功能上的任何缺陷或導致服務可用性中斷的任何缺陷，以及用户錯誤，都可能導致：

糾正任何重大缺陷或錯誤所產生的費用可能很大，可能會對我們的經營結果產生不利影響。此外，我們的錯誤和遺漏保險可能是不充分的，或可能無法在未來的可接受的條件，或根本沒有。此外，我們的保險可能不涵蓋對我們提出的所有索賠，而為一項訴訟辯護，無論其優點如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力。

由於我們收集和管理大量數據，我們的系統中的硬件故障、軟件錯誤、錯誤或第三方服務提供商、用户錯誤或互聯網中斷可能導致數據丟失或損壞，我們的客户認為這些都是嚴重的。此外，我們的服務的提供或表現可能會受到多個因素的不利影響，包括客户無法使用互聯網、我們的網絡或軟件系統失靈、我們的服務的安全漏洞或客户流量的多變性等。我們已被要求，並在未來，可能需要發出貸項或退款與未使用的服務有關的預付金額，或以其他方式對我們的客户可能造成的損害賠償責任，其中一些事件。除了潛在的責任外，如果我們在提供服務時遇到中斷，我們的聲譽可能會受到不利的影響，這可能導致客户的損失。例如，我們的客户通過他們的互聯網服務提供商訪問我們的服務。如果服務供應商未能提供足夠的能力來支持我們的服務，或發生其他服務中斷，這種故障可能會中斷我們的客户獲得我們服務的機會，對他們對我們服務可靠性的看法產生不利影響，從而降低我們的收入。

此外，我們將需要確保我們的服務能夠擴展以滿足我們客户的需求，特別是在我們繼續關注更大的企業客户的情況下。如果我們不能按客户要求的規模提供我們的服務，潛在的客户可能不會採用我們的解決方案，現有的客户可能不會與我們續簽他們的協議。

如果我們對我們的服務收取的價格是我們的客户不能接受的，我們的經營結果將受到損害。

隨着服務市場的成熟，或新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會遇到定價壓力，無法與現有客户續簽協議，或以與我們的定價模式和運營預算相一致的價格吸引新客户。如果出現這種情況，我們可能不得不改變定價模式或降低價格，這可能會損害我們的收入、毛利率和經營業績。

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向美國以外的客户或國際業務的銷售使我們面臨在國際銷售中固有的風險。

我們的增長戰略的一個關鍵因素是擴大我們的國際業務和發展一個全球客户羣。到目前為止，我們還沒有從美國以外的客户那裏獲得很大一部分收入。在國際市場上運作需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟、地理、社會和政治風險。由於我們在國際業務方面的經驗有限，以及國際市場和美國市場之間的重大差異，我們的國際擴張努力可能無法在美國以外地區創造對我們服務的需求，或在我們進入的所有國際市場上有效地銷售我們服務的訂閲服務。此外，我們在進行國際業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的具體風險，包括：

我們以各種貨幣出售我們的服務並承擔運營費用。因此，美元和外幣價值的波動可能會影響我們的經營業績，當轉換成美元時。我們目前通過將外幣資產與應付款相匹配，以及維持最低限度的非美元現金儲備來管理我們的匯率風險，但我們沒有任何其他套期保值計劃來限制匯率波動的風險。然而，在未來，如果我們的外匯敞口變得更加重要，我們可能會選擇採用正常和習慣的對衝做法，以更積極地減輕這種風險。我們不能肯定這種做法最終是否能夠和/或有效地減輕我們所面臨的所有外幣風險。如果我們未能及時發現重大風險，我們部署的套期保值策略就無效，或者，鑑於相關風險和潛在風險的緩解，我們的經營成果或財務狀況在未來可能受到不利影響，因此，對於某些謹慎的風險，我們的套期保值策略是無效的。

我們還在關注與英國退歐有關的事態發展，這可能對我們的業務產生重大影響。英國退歐可能導致經濟和法律上的不確定性，包括全球股票市場和貨幣匯率的大幅波動，以及英國決定應取代或複製哪些歐盟法律時的不同法律和條例。除其他外，英國退歐的任何這些影響都可能對我們的業務，特別是在聯合王國的業務和我們的財務結果產生不利影響。

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失敗要充分擴大和優化我們的直銷隊伍，併成功地保持我們的在線銷售經驗，將阻礙我們的增長。

我們將需要繼續優化我們的銷售基礎設施，以擴大我們的客户羣和業務。確定和招聘合格的人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和注意力。如果我們擴大和培訓直銷隊伍的努力沒有帶來相應的收入增長，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能聘請、發展和留住有才能的銷售人員，或者新的直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們可能無法實現這項投資的預期效益或增加我們的收入。

我們維護我們的Box網站，以有效地服務我們的高容量，低美元的客户交易和某些客户的查詢。我們的目標是繼續發展這種在線體驗，以便有效地滿足不斷增長的客户羣不斷增長和不斷變化的需求。如果我們無法維持我們的在線解決方案的有效性，以滿足我們在線客户的未來需求，並消除在這一渠道中發生的欺詐交易，我們就會看到網上銷售量減少，我們的銷售效率下降，這可能對我們的經營結果產生不利影響。

如果我們不能維持和推廣我們的品牌，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們相信，維護和推廣我們的品牌對於擴大我們的客户羣至關重要。維持和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠和創新的服務，而我們可能無法成功地提供這些服務。我們可能會引入客户不喜歡的新功能、產品、服務或服務條款，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。此外，如果客户沒有使用第三方應用程序或其他與Box集成的服務的積極經驗，第三方的行為可能會影響我們的品牌和聲譽。維持和提升我們的品牌可能需要我們進行大量的投資，而這些投資可能達不到預期的目標。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，或者我們在這方面花費過多，我們的業務和運營結果就會受到不利的影響。

我們的發展在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係，如聯盟夥伴、轉售商、分銷商、系統集成商和開發人員。例如，我們已與AT&T、IBM、Microsoft和Google等合作伙伴達成協議，以銷售、轉售、整合或認可我們的服務。確定合作伙伴和轉售商，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。此外，我們依賴於系統集成商、合作伙伴和開發人員的生態系統來創建將與我們的平臺集成或允許我們與他們的產品集成的應用程序。我們的競爭對手可能有效地向第三方提供優惠，以支持他們的產品或服務，或防止或減少對我們服務的訂閲。在某些情況下，我們也直接與合作伙伴的產品競爭，如果這些合作伙伴停止轉售或認可我們的服務，或妨礙我們將我們的服務與其產品相結合的能力，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。此外，競爭對手收購我們的合作伙伴可能會減少現有和潛在客户的數量，因為我們的合作伙伴可能不再為潛在客户採用我們的服務提供便利。

如果我們未能建立或維持與第三方的關係，或實現這種夥伴關係的預期利益，我們在市場上競爭或增加收入的能力就會受到損害，我們的經營結果可能會受到損害。即使我們是成功的，我們也不能保證，這些關係將導致更多的客户使用我們的服務或增加收入。

此外，如果我們的合作伙伴和轉售商未能按預期行事，我們的聲譽可能受到損害，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。

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我們依賴於系統集成商、合作伙伴和開發人員的生態系統來創建應用程序與我們的平臺集成或允許我們與他們的產品集成。

我們依賴於系統集成商、合作伙伴和開發人員的生態系統來創建與我們平臺集成的應用程序，並允許我們與他們的產品集成。這給我們的業務帶來了一定的風險，包括：

這些風險中有許多是我們無法控制的，如果這些應用程序不能讓我們的用户滿意，我們的品牌可能會受到損害，而這種不滿是我們造成的。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的成長而保持這種文化，我們就可能失去我們的文化所培養的創新、創造力和團隊精神，我們的業務也可能受到損害。

我們認為，我們的文化一直並將繼續是我們成功的關鍵因素。隨着業務的擴大，我們希望繼續僱用更多的員工。如果我們在美國和國外的成長和發展過程中不繼續發展我們的公司文化或保持我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為需要的創新、創造力和團隊精神來支持我們的成長。

未來的收購和投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力擴展我們的服務和擴大我們的業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可以選擇通過收購互補的企業、員工團隊和技術，而不是通過內部開發。確定合適的收購人選可能是困難的、耗時的和昂貴的，而且我們可能無法成功地完成或整合已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：

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我們未能解決這些風險或與我們過去或未來的收購和投資有關的其他問題，可能會使我們無法實現這些收購或投資的預期利益，使我們承擔意想不到的負債，並損害我們的總體業務。未來的收購也可能導致我們的股權證券的稀釋發行、債務的產生、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或商譽的註銷，其中任何一種都可能損害我們的財務狀況或經營業績。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務或業務的發展，而且我們不能確定在需要時這筆資金是否會以合理的條件獲得，或者根本不可能。

有時，我們可能需要額外的資金來經營或擴大我們的業務。如有需要，我們能否獲得額外融資，將視乎投資者及貸款人的需求、我們的經營表現、資本市場的狀況及其他因素而定。我們不能保證在需要的時候，我們能以優惠的條件獲得額外的資金。如果我們通過發行股票、股票或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們A級普通股權利的權利、優惠或特權，而我們現有的股東可能會經歷稀釋。如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，我們繼續支持我們的業務運作或增長的能力可能會受到嚴重損害，我們的經營成果可能會受到損害。

我們是或可能成為締約方的融資協議可能包含限制我們的業務和融資活動的操作和財務契約。

我們現有的信貸協議，包括某些營運及財務限制及契約，可限制我們及我們的附屬公司除其他外，承擔負債、給予資產留置權、作出貸款投資、完成某些合併及合併交易、處置資產及與附屬公司進行交易的能力，但在每種情況下，均須有慣常的例外情況。此外，我們亦須遵守最低流動資金契約和最高槓杆比率，而這些限制和契約，以及我們日後訂立的任何融資協議所載的限制和契約，可能會限制我們為業務、從事、擴展或以其他方式推行業務活動和策略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而違反這些公約可能導致信貸協議和未來任何金融協議的違約，而我們可能訂立或根據其他包含交叉違約條款的安排。如果不放棄，違約可能導致我們根據我們的信貸協議和我們今後可能達成的任何融資協議下的未償債務立即到期和應付，並允許我們的貸款人終止其貸款承諾，並取消對任何擔保這種債務的抵押品的贖回權。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務取決於雲內容管理服務的總體需求以及當前和潛在客户的經濟健康狀況。美國和其他主要國際經濟體系不時經歷週期性衰退，導致經濟大幅疲弱，信貸供應更加有限，商業信心和活動下降，以及可能影響我們向其銷售服務的一個或多個行業的其他困難。美國、歐洲、日本和我們服務的其他關鍵市場的經濟狀況不確定，可能導致客户推遲或減少其信息技術支出。這可能導致我們的服務銷售減少，銷售週期延長，訂閲期限和價值減少，採用新技術的速度放慢，價格競爭加劇。任何這些事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，無法保證雲內容管理和協作支出水平在任何恢復之後都會增加。

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與互聯網有關的法律和法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化，或互聯網接入或互聯網所依賴的關鍵服務的中斷，可能會減少d。對於我們的服務，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務能否成功，取決於互聯網能否繼續用作商業、通訊和商業服務的主要媒介。聯邦、州或外國政府機關或機構過去已經通過並可能在今後通過影響將互聯網用作商業媒介的法律或條例。通過任何可能對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或規章，包括限制互聯網中立的法律或做法，都會減少對我們產品和服務的需求或使用，增加我們的業務成本，對我們的經營結果產生不利影響，並要求我們修改我們的服務以適應這些變化。此外，政府機構或私人組織可以開始對通過互聯網進行的上網或商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對像我們這樣的基於互聯網的服務的需求減少。

例如，2017年12月，聯邦通信委員會(FederalCommunicationsCommission)投票廢除了“網絡中立”規則，並恢復了“輕觸”監管框架。然而，廢除尚未生效，一些當事方已表示打算對這一命令提出上訴；因此，這種廢除的未來影響和對此提出的任何質疑仍不確定。這些規則旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容給予同樣的待遇。如果廢除網絡中立規則生效，我們獲得或要求我們的服務可能會受到阻礙，我們可能會招致更大的運營費用，我們的業務和經營結果。

此外，互聯網的使用，特別是雲作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在制定或採用新的標準和協議以處理對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量的要求方面出現延誤。互聯網的性能及其作為商業工具的接受受到“病毒”、“蠕蟲”、“拒絕服務攻擊”和類似的惡意活動的不利影響。由於這種針對關鍵互聯網基礎設施的惡意活動，互聯網也經歷了各種中斷、中斷和其他延誤。這些服務中斷可能會削弱依賴互聯網的現有和潛在客户的整體吸引力，並可能導致對我們服務的需求受到影響。

我們使用第三方軟件用於我們的服務中或與我們的服務一起使用，而無法維護該軟件的許可證，或者軟件中的錯誤，可能會導致成本增加，或服務水平降低，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的服務包含了某些第三方軟件，這些軟件是通過開源許可或其他公司的許可獲得的。我們預計，我們將繼續依賴這樣的第三方軟件和開發工具在未來。雖然我們認為我們目前許可的第三方軟件有商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換起來可能很困難或代價高昂。此外，將我們服務中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，並需要大量的時間和資源投入。此外，如果我們的服務依賴於第三方軟件與我們的軟件一起成功運行，那麼這個第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們服務的功能，延遲引入新的服務，導致我們的服務失敗，並損害我們的聲譽。例如，我們發現我們在服務中使用的第三方軟件庫中的一個bug導致在短時間內(從2017年12月中旬到2018年1月初)上傳的某些文件中的一個非常小的子集被存儲在一個部分損壞的狀態中。我們使用額外的或替代的第三方軟件將要求我們與第三方簽訂額外的許可協議。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用條例的能力就會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年“證券交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”和“紐約證券交易所(NYSE)上市標準”的報告要求。我們期望，遵守這些規則和條例將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源造成重大壓力。

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薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的信息披露。旨在確保我們在向證券交易委員會提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和f規定的期限內得到適當記錄、處理、彙總和報告的控制措施和其他程序奧姆斯。我們還在繼續改進對財務報告的內部控制。我們已動用大量資源，並預期會繼續動用大量資源，以維持及改善我們的披露管制及改善成效。財務報告的程序和內部控制。

我們目前的控制措施和我們開發的任何新的控制措施可能會因為我們業務條件的變化而變得不充分，包括由於我們的國際擴張而增加的複雜性。此外，今後可能會發現我們的披露控制或財務報告內部控制方面的弱點。此外，在我們收購其他業務的範圍內，被收購的公司可能沒有一個足夠健全的內部控制系統，我們可能會發現新的缺陷。任何未能制定或維持有效控制措施，或在執行或改進這些控制時遇到任何困難，都可能損害我們的業務成果，或使我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重述我們以前各期的財務報表。如果沒有對財務報告實施和維持有效的內部控制，也會對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制進行審計的結果產生不利影響，我們必須在我們向證券交易委員會提交的定期報告中列入這些審計結果。缺乏有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，也可能使投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A級普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

如果不對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，就會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響，並導致我們A級普通股的市場價格下降。

如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們受“反海外腐敗法”或“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和國內外不同司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法的約束。除了我們自己的銷售隊伍外，我們還利用第三方來銷售我們的產品和服務，並在國外開展業務。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，並可能對這些第三方商業夥伴和中介、我們的僱員、代表、承包商、渠道夥伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有處理遵守這些法律的政策和程序，但我們不能向你保證，我們的僱員和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。任何違反“反海外腐敗法”或其他適用的反賄賂法、反腐敗法和反洗錢法的行為，都可能導致舉報人的投訴、負面的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營成果和前景產生不利影響。

我們使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2020年1月31日，美國聯邦營業淨虧損結轉約7.352億美元，州營業淨虧損結轉約6.75億美元，國外淨營業虧損結轉約3.206億美元。根據經修訂的1986年“國税法”第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變動”，公司利用其變化前的淨營業虧損結轉和其他税前税種(如研究税抵免)來抵消其變化後的所得税和税收的能力可能受到限制。一般來説，如果我們的所有權由“5%的股東”累積變化，在三年滾動期內超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。州税法也可以適用類似的規定。我們過去曾經歷過一次所有權變動，這影響了我們充分實現這些淨營業虧損結轉收益的能力。如果由於未來的股票交易，我們的所有權會有更多的變化，那麼我們可能會進一步受到限制，無法使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收資產來減少我們所賺取的應納税淨收入所欠的税款。任何限制我們使用淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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税務法律法規可以制定或者修改，現有的税收法律法規可以適用於我們，或者以一種可能增加我們的服務成本並對我們的業務產生不利影響的方式對我們的客户。

對電子提供的服務適用聯邦、州、地方和國際税法是不明確的，而且不斷演變。收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、條例或條例可在任何時候頒佈或修訂，如美國的税法，可能具有追溯效力，並可單獨或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規或修正案可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收會導致成本增加，最終會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

此外，現行的税務法例、法規、規則、規例或條例，可能會對我們造成不利的解釋或適用，可能會有追溯效力，要求我們或我們的客户繳付額外的税款，以及要求我們或我們的客户繳付罰款或罰款，以及支付過去款額的利息。如果我們未能向客户收取這些税款，我們可能要為這些費用承擔責任，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們可能要承擔額外的税務責任。

在美國和我們經營業務的其他國家，我們受收入、銷售、使用、增值税和其他税收的影響，而這些法律和税率因司法管轄權而異。在某些地區，我們不收取銷售、使用、增值税或其他銷售税，可能會聲稱這些税是適用的，這可能會導致評税、罰款和利息，而我們日後可能須徵收這些税項。在確定我們在全球範圍內對所得税的規定時，需要作出重要的判斷。這些決定非常複雜，需要對現有信息和適用的法規和規章材料進行詳細分析。在我們通常的業務過程中，有很多交易和計算，最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的税務預算是合理的，但税務稽核和任何有關訴訟的最終決定，可能與我們以往的税務慣例、條文和應計款項有很大不同。如果我們因審計而得到不利的裁決，或單方面認定我們誤解了我們所受的税務條例的規定，則在作出這一決定的期間內，我們的税收準備金、淨虧損或現金流量可能會受到重大影響。此外，與税收有關的負債往往受到延長或無限期時效期限的限制。因此，我們可能會在某一年度被徵收更多税款(包括罰款及利息)，為期較長時間。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，普遍接受的會計原則(GAAP)須由財務會計準則委員會(FASB)、SEC和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。例如，在2016年2月，財務會計準則委員會發布了更新的“2016年會計準則”。-02, 這要求承租人在資產負債表上記錄大部分租賃，同時以與現行租賃會計準則類似的方式確認費用。ASU 2016-02規定，承租人將承認租賃義務的租賃責任，以及將資產使用權用於租賃期限的權利。新的會計準則自2019年2月1日起對我們生效，我們的財務報表受到重大影響，本年度報告第二部分第8項對我們的財務報表作了進一步討論。 此外，如果我們改變我們的重要會計估計，包括確認訂閲收入和其他收入來源的時間，我們的經營結果可能會受到重大影響。會計原則的這些或其他變化可能對我們的財務業績產生不利影響。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，損害投資者對我們的信心。

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與本級普通股所有權相關的風險

反收購條款包含在我們修正和重新聲明的公司註冊證書和修改和重述的章程中，以及特拉華州法律的規定，可能會損害收購企圖。

我們經修訂和重述的公司註冊證明書、修訂及重訂的附例及特拉華州法例，均載有一些條文，可能會令我們的董事局認為不受歡迎的收購變得更困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例包括：

這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理。

作為一家特拉華公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括“特拉華普通公司法”第203條，該條款禁止持有我國15%以上未清股本的某些股東未經至少三分之二未發行普通股股東的批准而從事某些業務組合。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的附例或特拉華州法律的任何規定，如果具有延遲、防止或阻止控制權改變的效果，就會限制我們的股東獲得我們股本股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們A級普通股的市場價格一直並且可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們A級普通股的市價一直並可能繼續受到各種因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。例如，從2019年2月1日到2020年1月31日，我們A類普通股的收盤價從每股13.03美元到每股24.88美元不等。除了本“風險因素”一節和本年度報告中關於表10-K的其他部分所討論的因素外，可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括：

32

此外，在過去，隨着整體市場的波動和某間公司證券的市場價格波動，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。2019年，我們成為證券訴訟的對象。這宗或任何未來的證券訴訟，可能會令我們管理層的注意力和資源受到重大損失和轉移。

我們的業務可能會受到積極股東的負面影響。

對維權股東的行動做出反應可能代價高昂，耗費時間，擾亂我們的運營，轉移管理層和員工的注意力。此外，由於股東的積極行動或董事會組成的改變，我們認為未來的方向存在不確定性，這可能導致人們認為我們的業務方向發生了變化，或出現了其他不穩定的情況，可能被我們的競爭對手利用，引起我們目前或潛在客户的關注，並使我們更難吸引和留住合格的人員。如果客户選擇推遲、推遲或減少與我們的交易，或與我們的競爭對手而不是我們做生意，那麼我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。此外，由於股東行動主義，我們的股價可能會經歷波動加劇的時期。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究或報告，或者他們對我們的A級普通股的建議有不利的改變，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

A級普通股的交易市場在某種程度上受到證券或行業分析人員發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何對我們不利的分析師改變他們對我們A級普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的建議，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們A級普通股的市場價格或交易量下降。

33

我們不期望在可預見的將來宣佈任何紅利。

在可預見的將來，我們不會向我們A級普通股的持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依靠出售我們的A級普通股後，價格升值，這可能永遠不會發生，作為唯一的途徑，以實現任何未來的收益，他們的投資。尋求現金股利的投資者不應購買我們A級普通股的股份.

項目1B。未解決的工作人員意見

不適用。

項目2.財產

我們的公司總部，包括研發、銷售、市場營銷、業務運營和執行辦公室，位於加利福尼亞州的雷德伍德市。根據2029年財政年度到期的租約，它由約34萬平方英尺的面積組成。我們把這個空間的一部分轉租出去。

我們還在其他地方租賃辦公室，我們的主要辦事處在舊金山，加利福尼亞州，奧斯汀，得克薩斯州，紐約，紐約，倫敦，英格蘭和東京，日本。我們打算購買額外的空間，因為我們增加了員工在我們目前的地點和擴大地理位置。我們認為，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，將有適當的額外空間來容納我們業務的擴大。

項目3.法律程序

我們不時是訴訟的一方，在正常的業務過程中會受到索賠的影響。當出現這些索賠時，我們會對它們進行調查，並在損失可能和可估計的情況下，為解決法律和其他意外情況而累積估計數。雖然無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們認為，截至2020年1月31日，我們至少沒有合理的可能就這類損失發生重大損失。

在2019年6月6日，一個所謂的證券集團訴訟被提交到美國加州北部地區命名盒地區法院和它的某些官員和董事作為被告。該訴訟於2019年12月16日在不帶偏見的情況下被自願駁回。.

2019年10月23日，一份股東派生訴訟被提交給聖馬特奧縣加州高等法院，據稱是代表Box，並將某些現任和前任高級官員和董事指名為被告。該申訴於2019年12月26日在不帶偏見的情況下被自願駁回。.

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

普通股市場信息

我們的A級普通股於2015年1月23日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“box”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。

紀錄保持者

截至2020年2月28日，共有248人持有我們A級普通股的記錄。由於我們持有的A類普通股中，有很多是由經紀商及其他機構代表股東持有的，所以我們無法估計這些紀錄持有人所代表的A類普通股的實益擁有人總數。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，用於我們的業務運作，並且預計在可預見的將來我們的股本不會支付任何股息。任何未來宣佈股息的決定，將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用的法律，並取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素。

未經註冊的股本證券出售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

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性能圖

為1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節的目的，不得將此績效圖視為“徵集材料”或“提交”，或以其他方式受該節規定的責任制約，也不應被視為以參考方式納入Box公司的任何備案。根據經修正的1933年證券法或交易法。

下圖將我們普通股股東的累計總回報率與標準普爾500指數(S&P 500)和納斯達克計算機指數(NASDAQ Computer Index)的累計總回報率進行了比較。我們假設在2015年1月31日對我們的A類普通股和每種指數進行了100美元的投資(包括所有股息的再投資)，其相對錶現一直跟蹤到2020年1月31日。所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。

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項目6.選定的ConsoLIDATED財務數據

以下選定的歷史合併財務數據應結合本年度報表10-K表第二部分第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和本年度報表第8項中關於表10-K的相關説明來閲讀。歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。我們採用了ASC主題842，自2019年2月1日起，ASC主題606，自2018年2月1日起，均採用了改進的回顧性方法。2020財政年度的報告結果反映了ASC 842的應用情況，2019財政年度以後的報告結果反映了ASC 606的應用情況。在通過之前提交的財政年度報告結果不作調整，並繼續在ASC主題840和ASC主題605下報告。

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項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

你應閲讀以下有關我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告表10-K所載的題為“選定的綜合財務數據”一節和合並財務報表及相關附註。這一討論包含了基於當前風險和不確定因素的預期的前瞻性聲明.由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括題為“風險因素”一節和本年度報告表10-K的其他部分所討論的結果。

概述

Box提供了一個領先的雲內容管理平臺，使各種規模的組織能夠安全地管理其內容，同時允許在任何地方、任何設備上輕鬆、安全地訪問和共享這些內容。使用我們的軟件即服務(SaaS)雲內容管理平臺，用户可以在內部和外部協作內容，自動化內容驅動的業務流程，開發自定義應用程序，並實現數據保護、安全性和遵從性功能。法律和法規要求， 內部政策和行業標準及法規。Box提供了一個單一的內容平臺，它可以加速業務流程、提高員工生產力和保護組織最有價值的數據。我們的平臺支持跨企業的廣泛的業務用例、數百種文件格式和媒體類型以及用户體驗。我們的平臺集成了領先的企業業務應用程序，併兼容多個應用程序環境、操作系統和設備，確保工作人員在需要時和在任何地方都能訪問他們的關鍵業務內容。

在我們創建的時候，我們認識到當內容集中存儲、管理和共享時，內容是更容易訪問、更安全和更強大的。在2005年，我們公開推出了我們的雲內容管理平臺，這個平臺是我們自始至終構建的，有一個簡單而有力的想法：讓人們在最重要的在線內容上安全地管理、共享和協作變得非常容易。。我們的雲內容管理平臺是為滿足當今分佈式和移動勞動力不斷變化的需求而構建的，也是為那些希望從日益數字化的業務中獲益的企業而構建的。

此外，我們繼續通過擴展我們的核心服務和擴展產品來進行創新，重點是無摩擦的安全性和遵從性，無縫的內部和外部協作和工作流，以及與最好的應用程序的集成。例如，我們提供Box Shield，這是我們的高級安全服務，幫助客户減少意外數據泄漏的風險，並保護他們的業務免受內部威脅和帳户泄露；Box KeySafe是一種基於Box強大的加密和安全功能的解決方案，它使客户能夠更好地控制用於保護存儲在Box；Box治理中的文件內容的加密密鑰，從而使客户能夠更好地遵守管理策略、滿足e-發現請求和有效管理敏感的業務信息；Box Relay，使我們的最終用户能夠輕鬆地構建、管理和跟蹤自己的工作流；Box平臺，它進一步使客户和合作夥伴能夠使用Box平臺構建企業應用程序；以及Box區域，使全球客户能夠在特定區域本地存儲數據。我們的附加產品的日益成功使我們的客户能夠實現我們的雲內容管理平臺的全部Box功能。

我們向客户提供基於訂閲服務的解決方案，並根據客户的需求(包括用户數量和所部署的功能)收取訂閲費。我們的大多數客户通過一年的合同訂閲我們的服務，雖然我們也提供我們的服務條款從一個月到三年或更長時間。我們通常在學期開始時向客户開具發票，分幾年、每年、季度或每月分期付款。我們在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。因此，由於我們的訂閲模式，我們確認我們的訂閲收入和主要服務按比例超過合同的期限。

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我們的目標是建立一個持久的業務，創造可持續的收入和收益增長的長期。為了最好地實現這一目標，我們把重點放在增加數量上。用户和付費機構通過直接現場銷售、直接內部銷售、間接渠道銷售和個人用户口碑銷售， 其中一些人免費使用我們的服務。個人用户和組織也可以簡單地註冊不要在我們的網站上使用我們的解決方案。我們相信這種方法不僅能幫助我們建立足夠數量的用户，而且還會在組織中產生病毒效應，因為越來越多的員工使用我們的服務，並鼓勵他們的IT專業人員部署我們的服務器。更廣泛的用户基礎。

截至2020年1月31日，我們的用户基礎包括7060萬註冊用户。我們將註冊用户定義為已提供唯一用户標識號的Box帳户。截至2020年1月31日，19%的註冊用户是作為較大企業或企業賬户的一部分或使用付費個人帳户註冊的用户。截至2020年1月31日，我們有超過9.7萬家付費機構，我們的解決方案以24種語言提供。我們將付費機構定義為獨立和獨特的購買實體，如公司、教育機構或政府機構，或大公司的不同業務單位，它們與我們簽訂了使用我們的服務的訂閲協議。

組織通常以以下方式購買我們的解決方案：(一)組織內一個或多個小組的僱員可以單獨購買我們的服務；(二)組織可以購買信息技術支持的企業級協議，併為特定的、有針對性的用例進行部署，用户席位從數萬個到數千個不等；(三)組織可以購買由IT贊助的企業級協議，其中出售的用户席位的數量是為了容納和使組織內幾乎所有信息工作者在他們希望在訂閲期間採用的任何用例中；並且(Iv)組織可以購買我們的Box平臺服務，以創建自定義業務應用程序供其內部使用，並擴展客户、供應商和合作夥伴的生態系統。

我們打算繼續擴大我們的組織，以滿足我們客户日益複雜的需求。我們的銷售和客户成功團隊組織起來，有效地為從小企業到世界上最大的全球組織的組織提供服務。我們投資於我們的銷售和營銷團隊，在世界各地銷售我們的服務，以及我們的開發努力，以提供額外的功能和能力，我們的雲服務，以滿足我們的客户不斷變化的需求。我們還期望繼續對我們的基礎設施進行投資，以滿足我們不斷增長的全球用户基礎和我們的專業服務組織(Box Consulting)的需求，以便在更復雜的部署中滿足我們客户的戰略需求，並推動更廣泛地採用廣泛的用例。由於我們繼續投資擴大我們在這些領域的業務，我們預計在不久的將來將不會盈利。

截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年，我們的收入分別為6.963億美元、6.084億美元和5.061億美元，同比增長14%和20%，淨虧損分別為1.443億美元、1.346億美元和1.55億美元。截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日，來自非美國客户的收入分別佔我們收入的25%、23%和22%。Box的總部設在加利福尼亞州的Redwood市，並設有辦事處。遍及美國、歐洲和亞洲。

我們的商業模式

我們的業務模式側重於最大化客户關係的終身價值。我們在獲得新客户方面進行了大量投資，並相信通過留住客户，我們將能夠在這些投資中獲得積極的回報。，交叉銷售我們的附加產品。並且隨着時間的推移，在我們的客户羣中擴大部署的規模。在收購新客户方面，我們承擔並確認了大量的前期成本。這些費用包括與獲得新客户有關的銷售和營銷費用，例如銷售佣金費用，其中一部分被推遲，然後在一段時間內攤銷，以及營銷費用，這些費用按發生時支出。我們在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。因此，由於我們的訂閲模式，我們確認我們的訂閲收入和主要服務按比例超過合同的期限。雖然我們的目標是讓每一位客户在我們的關係期間為我們帶來利潤，但任何客户關係的成本，無論是新客户還是現有客户的擴展，在早期階段都可能超過收入，因為我們認識到這些成本的速度快於我們確認的相關收入。

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因為這些動態，我們體驗到與我們的客户在很大程度上取決於他們目前階段的一系列盈利能力。對於仍處於擴張階段的新客户和現有客户，我們通常承擔較高的銷售和營銷費用。為新客户、我們的相關銷售和營銷費用通常超過我們從這些客户那裏獲得的第一年收入。對於正在擴大使用Box的客户，我們承擔各種相關的營銷費用以及銷售部在開支方面，雖然我們通常認為收入高於銷售和營銷支出。對於正在續訂Box訂閲服務的典型客户，我們的相關銷售和營銷費用明顯低於我們確認的收入那些顧客。造成這些差異的主要原因是我們為新客户向銷售人員提供更高的補償，以及與我們為我們的銷售人員提供的日常訂閲的補償相比，客户訂閲的擴展。顧客送貨。此外，我們的銷售和營銷費用，即使考慮到我們向銷售人員提供的遞延增量補償，對於獲得新的客户，與現有客户的擴展或更新相比，通常都要高一些。訂閲。我們相信，隨着時間的推移，隨着我們現有客户羣的增長和相對較高的收入來源於更新而不是新的或正在擴大的Box部署，我們的相關銷售和市場營銷將會減少。收入的百分比。

關鍵業務度量

我們用以下主要指標用於財務和業務決策，並作為評估期間間比較的一種手段。我們認為這些關鍵指標提供了關於我們性能的有意義的補充信息。我們認為，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時，參考這些關鍵指標對管理層和投資者都有好處。這些關鍵指標還有助於管理層與我們的歷史業績進行內部比較，並將其與某些競爭對手的經營業績進行比較。我們認為這些關鍵指標對投資者是有用的，因為(1)它們使管理層在其財務和業務決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度，(2)它們被機構投資者和分析師社區用來幫助分析我們業務的健康狀況。 

我們採用了ASC主題842，自2019年2月1日起，ASC主題606，自2018年2月1日起，均採用了改進的回顧性方法。2020財政年度的報告結果反映了ASC主題842的適用情況，2019財政年度以後的報告結果反映了ASC 606的應用情況。在通過之前提交的財政年度報告結果不作調整，並繼續在ASC主題840和ASC主題605下報告。

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剩餘的履約義務

剩餘的履約義務(RPO)在某一時間點是尚未確認的合同收入。RPO包括遞延收入和積壓，由合同資產抵消。積壓的定義是不可取消的合同，認為一定要發票和確認為收入在未來的時期。未來發票是確定時，我們有一個執行不可取消的合同或重大罰款到期取消，發票是不取決於未來的事件，如交付一個特定的新產品或功能，或達成合同意外。當Box認為rpo是一個領先的收入指標，因為它代表了尚未在收入中被確認的銷售活動。並不一定表示未來的收入增長，因為它受到幾個因素的影響，包括季節性、合同續訂時間、平均合同條款和外幣匯率。。BOX監控RPO來管理業務並評估業績。儘管我們認為RPO是一個重要的績效度量，但我們並不認為它是一個非GAAP財務度量，因為它是根據GAAP計算的，特別是在ASC主題606下。

RPO截至2019年1月31日的一年中，截至2020年1月31日的年度增長了12%。RPO的增加主要是因為增加了新客户，擴大了現有客户的使用範圍，擴大了我們的產品供應，以及客户驅動的產品更新的時機。

比林斯

比林斯是指我們的收入加上這段期間遞延收入和合同資產的變化。我們記錄的比林斯在任何特定時期主要反映現有客户的訂閲更新和擴展，加上對新客户的銷售，並代表我們所有產品和專業服務的發票金額。我們通常在學期開始時向客户開具發票，分幾年、每年、季度或每月分期付款。如果客户在期初協商支付全部訂閲金額，則整個期間的總訂閲金額將反映在賬單中。如果客户每年或更頻繁地進行發票談判，則只有為這一期間開出的發票金額才會包括在賬單中。

比林斯幫助投資者更好地瞭解我們在某一特定時期的銷售活動，考慮到我們在合同期限內按比例確認認購收入，這並不一定反映在我們的收入中。我們認為賬單是一項重要的績效衡量標準。我們監控賬單來管理我們的業務，做出計劃決策，評估我們的業績和分配資源。我們相信，賬單提供了關於我們業務表現的有價值的補充信息，並將幫助投資者更好地瞭解我們業務的銷售量和業績。雖然我們認為賬單是一項重要的業績計量，但我們並不認為它是一項非GAAP財務計量，因為它是使用完全使用收入、遞延收入和合同資產計算的，所有這些都是根據公認會計原則計算的財務計量。

截至2019年1月31日，比林斯在截至2020年1月31日的一年中增長了11%。賬單的增加主要是因為增加了新客户，擴大了現有客户的使用範圍，擴大了我們的產品供應，以及客户驅動的更新的時間，這部分被一個大客户在當前期間減少其用例所抵消。

我們使用賬單作為分析工具有一定的侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為收入的替代，也不應像GAAP所報告的那樣對我們的結果進行分析。比林斯在開具發票時被確認，而相關的訂閲和主要服務收入在合同期間或在我們履行履約義務時按比例確認。另外，其他公司，包括我們這個行業的公司，可能不使用賬單，可能以不同的方式計算賬單，可能有不同的記帳頻率，也可能使用其他財務措施來評估它們的業績，所有這些都可能降低票據作為比較尺度的效用。

隨着時間的推移，我們期望繼續使付款期限正常化。此外，由於我們已經獲得並預計將繼續在大企業客户中獲得更多的吸引力，我們還預計我們的季度賬單將越來越多地集中在我們會計年度的後半部分，特別是在第四季度。

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以收入作為最直接可比的公認會計原則的財務計量，以收入為起點的計費計算如下(千)：

自由現金流量

我們將自由現金流定義為來自​經營活動的現金流量，減少財產和設備的購買，融資租賃負債的本金支付(我們以前稱為資本租賃負債)，資本化的內部使用軟件成本，以及其他不需要或不需要現金結算的項目，以及管理層認為不在我們核心業務的​之外的項目。我們特別確定了在​中調整​項目，我們對GAAP與非GAAP​財務措施的調節。我們認為自由現金流量是一種盈利能力和流動性措施，可以向管理層和投資者提供有用的信息，説明該業務產生的現金數額，這些現金可能用於對我們的業務進行投資並加強​資產負債表，但它並不代表可供自由支配支出使用的剩餘現金流量。自由現金流量與業務活動提供的現金淨額(其最接近的GAAP等價物)的對賬情況，載於非GAAP財務措施一節。本年報採用表格10-K. 自由現金流量的列報也不是孤立地考慮，也不是作為業務活動現金流量的替代措施來衡量流動性的。

與截至2019年1月31日相比，截至2020年1月31日的年度自由現金流減少了2，110萬美元。自由現金流量減少的主要原因是，融資租賃負債本金增加了1 460萬美元，業務活動提供的現金減少了1 060萬美元，內部使用軟件資本化成本增加了520萬美元，因為我們的產品開發了額外的重要功能和功能，資本支出減少了930萬美元，部分抵消了這一減少。影響經營活動所提供的現金流量減少的主要因素，包括經營資產及負債的變動5，060萬元，以及我們淨虧損970萬元的增加，而非現金收費增加4，970萬元則部分抵銷。資本支出減少的主要原因是2019年財政年度我們在奧斯汀、東京和倫敦建造的設施竣工。 融資租賃負債本金的增加是由於我們對數據中心業務的持續投資。

保留率

留存率定義為從現有客户(包括擴展)中保留的總帳户價值(TAV)的淨百分比。我們計算截止期結束時的留存率，從合同價值為5，000美元或更多的客户的TAV開始，到該期間結束前的12個月(前期TAV)和至少12個月的訂閲期。然後我們從這些相同的客户計算TAV，截至本期結束(本期TAV)。最後，我們將當期TAV除以前期TAV，並報告這一計算在前12個月的平均值，從而得出我們的保留率。

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截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日，我們的保留率分別為104%、108%和110%。我們的留用率的計算反映了情況。用户的淨擴展和失去的客户誰不續訂他們的訂閲我們，這是低於5%的前期TAV。從2021年財政年度開始，我們將把所有客户都包括在我們的流失和淨留存額計算中。這將是一年一次的措施。由於我們專注於推動一片高效的土地和擴大上市戰略，大型企業客户可能在合同價值低於5，000美元的情況下開始部署，並隨着時間的推移大幅擴張。蒂伊新方法將更全面地瞭解現有客户對我們整體收入增長的貢獻。我們相信，我們的留用率是一個重要的指標，可以洞察我們認購協議的長期價值。以及我們從客户羣中保留和增加收入的能力。保留率是一個操作指標，沒有可比的GAAP財務措施，我們可以調和這一特定的關鍵指標。 我們強大的保留率主要是ATT。現有客户可分配到強勁的席位增長附加產品附加率高。當我們的客户購買附加產品時，我們往往會意識到與custome相比，平均合同價值更高，保留率更高。只購買我們的核心產品的RS。我們相信，我們為提供解決方案銷售策略所做的市場努力，以及我們在產品、客户成功和Box諮詢方面的投資，都是我們強大的客户保留業績的一個重要因素。在購買了至少一種附加產品的客户中，我們的保留率更高.隨着我們深入客户帳户，我們預計在可預見的將來，我們的保留率將保持在100%以上。

業務成果構成部分

收入

我們的收入主要來自三個來源：(1)訂閲收入，由能夠訪問我們的雲內容管理平臺和其他基於訂閲的服務的客户的訂閲費組成，所有這些服務都包括常規的客户支持；(2)來自購買我們首要服務包的客户的收入；以及(3)專業服務的收入，例如實施最佳實踐用例、項目管理和實施諮詢服務。

到目前為止，我們的收入幾乎全部來自訂閲和優質服務。訂閲和優質服務收入主要取決於客户數量、每個客户的座位數量以及我們的服務價格。

我們在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。因此，由於我們的訂閲模式，我們確認訂閲收入和優質服務按比例超過合同期限。.我們通常在學期開始時向客户開具發票，分幾年、每年、季度或每月分期付款。我們的訂閲和主要服務合同通常是不可取消的，並且不包含退款類型的條款。我們的大多數客户通過一年的合同訂閲我們的服務，儘管我們也提供我們的服務期限為一個月到三年或更長時間。

專業服務一般是按固定價格收費，其收入是根據所執行的比例在一段時間內確認的。專業服務收入在所列各期間收入總額中所佔百分比並不重要。

收入不包括我們代表政府徵收的銷售税和其他税款。

收入成本

我們的收入成本主要包括與向付費客户提供我們的訂閲服務有關的費用，包括數據中心業務的僱員補償和相關費用、客户支持和專業服務人員、向外部技術服務提供商支付的費用、服務器和設備的折舊、安全服務和其他工具，以及與獲得的技術和內部開發的資本化軟件相關的攤銷費用。我們根據員工人數向所有部門分配諸如租金、信息技術成本和員工福利費用等間接費用。因此，一般間接費用反映在收入成本和以下每一項運營費用類別中。作為我們的混合雲基礎設施戰略的一部分，我們正在將我們的主要數據中心遷移到成本低得多的地區，這將使我們能夠優化基礎設施效率，同時支持我們的支付增長。

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客户。我們看到在遷移過程中成本增加了，但我們的大部分重複成本已經過去，我們預計將在2021年財政年度完成這一遷移。在遷移完成後，我們預計我們的收入成本將以美元增長，但在Rven中所佔的百分比卻呈下降趨勢。我們繼續推動我們的基礎設施的效率，以支持我們的業務增長，我們的客户羣，以及我們的國際擴張。

營業費用

我們的經營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。人事費是每一類業務費用中最重要的組成部分。業務費用還包括分配給設施的間接費用、信息技術費用和僱員福利費用。

研究與發展。研究和開發費用主要包括僱員薪酬和相關費用，以及分配的間接費用。我們的研究和開發工作集中在擴展我們的平臺，構建一個由最好的應用程序和平臺組成的生態系統，添加企業級特性、功能和增強功能，例如工作流自動化、智能內容管理功能和高級安全性，以提高我們的雲內容管理服務的易用性。我們將某些限定成本資本化，用於開發在應用程序開發階段發生的用於內部使用的軟件。我們預計我們的研究和開發費用將增加美元，但隨着時間的推移，我們的收入百分比將保持穩定，即使我們繼續對我們的雲內容管理產品產品和服務進行重大改進，並開發新技術。

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、旅行相關費用以及分配的間接費用。營銷計劃包括但不限於廣告、活動、企業傳播、品牌建設和產品營銷。銷售和營銷費用還包括與向免費用户提供基於雲的服務相關的數據中心和客户支持費用。我們通過直銷組織和戰略經銷商等間接分銷渠道，在全球範圍內營銷和銷售我們的雲內容管理服務。我們預計我們的銷售和營銷費用將繼續以美元增長，但隨着時間的推移，隨着現有客户羣的增長，我們的收入所佔的百分比將下降，我們的收入中相對較高的一部分是由於更新而不是新的或不斷擴大的Box部署，而且我們的重點是通過我們的解決方案銷售策略提高銷售效率，簡化我們的產品供應，同時優化我們的銷售和營銷組織的規模，以吸引全球強勁的需求。

一般和行政。一般費用和行政費用主要包括僱員報酬和行政職能的相關費用，包括財務、法律、人力資源、徵聘、信息系統、安保、合規、外部專業服務費用和基於雲的企業系統的費用以及分配的間接費用。外部專業服務費用主要包括外部法律、會計、審計和外包服務。我們預計我們的一般開支和行政開支將增加美元，但隨着時間的推移，我們的收入所佔的百分比將下降，因為我們從更高的運作效率中受益。

利息費用，淨額

利息費用淨額包括利息費用和利息收入。利息費用主要包括我們的信貸額度和利率互換協議的利息費用、與融資租賃有關的利息費用(我們以前稱為資本租賃)、我們的信用額度上未使用的承付費用、資本化債務發行費用的攤銷以及我們信用證的費用。利息收入主要包括用現金和現金等價物賺取的利息。我們歷來把現金和現金等價物投資於隔夜存款、存單、貨幣市場基金和短期投資級公司債券、有價證券和資產支持證券。

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其他(損失)收入，淨額

其他(虧損)收入淨額主要包括外匯交易和其他收入和支出的損益。

所得税準備金

所得税的規定主要包括在某些外國司法管轄區的所得税，我們在美國進行商業和州所得税，並在適用情況下改變我們的遞延税和有關的估價津貼地位和不確定的税收狀況。

業務結果

下表列出了我們以美元表示的期間的業務結果，以及我們收入的百分比。我們採用了ASC主題842，自2019年2月1日起，ASC主題606，自2018年2月1日起，均採用了改進的回顧性方法。2020財政年度的報告結果反映了ASC 842的應用情況，2019財政年度以後的報告結果反映了ASC 606的應用情況。在通過之前提交的財政年度報告結果不作調整，並繼續在ASC主題840和ASC主題605下報告。

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