美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-K
_________________________
(第一標記)
依據1934年“證券及交易所交易條例”第13或15(D)條提交的年報 | |
年度終了期間(二零二零年一月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
的過渡時期 到
委員會檔案編號：001-38856
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
_________________________
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) 識別號碼) | |
(844 ) 800-3889
(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號，登記人的主要行政辦公室)
_________________________
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記的證券：無
如果註冊人是“證券法”第405條所定義的知名的經驗豐富的發行人，請用支票標記表示。是☐ 不 ☒
用CHEC表示k 如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請標記。是☐ 不 ☒
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是 ☒ 無再加工☐
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的期限較短)。是 ☒ 無再加工☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
☒ | 小型報告公司 | |||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐ /.☒
註冊官的非附屬公司所持有的普通股的總市值，參照該普通股最後一次出售的價格計算，該價格是2019年7月31日註冊官最近一個財政季度的最後一個營業日，據紐約證券交易所報道，該交易日的最後一個營業日約為普通股。$1.6 十億。註冊人普通股的股份，由每名執行主任、董事及持有5%或以上已發行普通股的持有人所持有的股份，已被排除在外，因為該等人可當作是聯屬公司。這一計算並不反映某些人為任何其他目的而與登記人有關聯的決定。
截至2020年3月17日，大約有77,821,401 登記人普通股已發行的股份。
以參考方式合併的文件
現將表格10-K第三部分(項目10、11、12、13和14)所需的資料納入登記冊將於2020年舉行的股東年度會議委託書的部分內容。該委託書將在註冊人的會計年度結束後120天內由註冊人向證券交易委員會提交2020年1月31日.
目錄
帕格爾杜蒂公司
表格10-K
截止年度2020年1月31日
目錄
第一部分 | ||
項目1. | 商業 | 4 |
項目IA。 | 危險因素 | 14 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 41 |
項目2. | 特性 | 41 |
項目3. | 法律程序 | 41 |
項目4. | 礦山安全披露 | 41 |
第二部分 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 42 |
項目6. | 若干綜合財務和其他數據 | 43 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 46 |
項目7A. | 市場風險的定量與定性披露 | 67 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 68 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 100 |
項目9A. | 管制和程序 | 100 |
項目9B. | 其他資料 | 100 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 102 |
項目11. | 行政薪酬 | 102 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 102 |
項目13. | 某些關係及相關交易與董事獨立性 | 102 |
項目14 | 主要會計費用及服務 | 102 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 103 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 105 |
簽名 | 106 | |
目錄
關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表10-K或本表格10-K的年度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A條、經修正的“證券法”第21E節或涉及重大風險和不確定性的“交易法”所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告所載的所有報表，包括關於我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及我們未來業務目標的陳述，都是前瞻性的陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“可能”和類似的表達方式都是為了識別前瞻性的陳述。
本表格所載前瞻性聲明包括但不限於關於我們對下列方面的期望的聲明：
• | 主要業務指標的趨勢，包括客户數量和基於美元的淨留存率，以及非GAAP財務指標及其在評估我們業務中的有用性； |
• | 收入趨勢、收入成本和毛利率； |
• | 業務費用的趨勢，包括研發、銷售和營銷以及一般和行政費用，以及對這些費用佔收入的百分比的期望； |
• | 我們現有的現金和現金等價物以及銷售我們的訂閲所提供的現金足以支持至少今後12個月的週轉資金和資本支出； |
• | 我們努力維持適當和有效的內部控制； |
• | 我們有能力擴大我們的業務，並在國際上更多地採用我們的平臺； |
• | 我們有能力跟上目前在美國和國際上適用或適用於我們的業務的新的或修改過的法律和法規； |
• | 與上市公司有關的開支及行政工作量增加；及 |
• | 其他關於我們未來業務、財務狀況、前景和商業策略的陳述。 |
這些前瞻性陳述是基於我們截至提交本文件之日的預期，並受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於本表格10-K中“風險因素”一節詳述的風險。我們促請讀者仔細審查和考慮本表格10-K中所作的各種披露，以及我們不時向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定因素。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合會在多大程度上導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定性和假設，以10-K形式討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或隱含的結果大相徑庭。
你不應該依靠前瞻性的陳述來預測未來的事件.前瞻聲明中所反映的事件和情況可能無法實現，也可能不會發生.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、業績或成就。此外，本表格10-K中的前瞻性陳述是在本文件提交之日作出的，我們不承擔並明確放棄任何義務，在本表格10-K日期之後，以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂預期。
目錄
第一部分
項目1.事務
概述
我們的使命是將團隊與實時機會聯繫起來，並將工作提升到重要的結果。
我們是數字企業的中樞神經系統。我們從幾乎所有支持軟件的系統或設備收集機器生成的數據，將其與人類響應數據結合起來，關聯和解釋這些數據，以瞭解需要實時解決的問題和機會。利用機器學習和自動化，我們把正確的人和正確的信息聚集在一起，這樣他們就可以解決問題，並在幾分鐘和幾秒鐘內，而不是在幾小時內採取行動。
各個行業的公司都在進行數字轉型，以響應客户對良好數字體驗的日益增長的期望。隨着公司的數字業務變得更加複雜，越來越多的公司在雲中和前提下組成數百或數千個相互關聯的系統，這些系統是企業運作和為客户服務的核心，因此，實現數字轉型的前景變得更加具有挑戰性。消費者希望在一小時內從自己選擇的餐廳送貨回家，在機場排隊等候時用iPhone觀看電影，或者在沙發上點擊幾下就可以在度假時購物。提供一個偉大的數字體驗，不受減速和中斷，是每一項業務的戰略要務。任何不完美的體驗都會導致收入損失、客户流失、生產率下降和聲譽受損。
我們支持DevOps運動，打破開發人員和運營商之間的筒倉，通過我們的產品建立一種負責和協作的文化。我們創建我們的產品是為了專注於軟件開發人員，他們是數字體驗和轉換的所有者和架構師。為了推動試驗和贏得開發人員社區的信任，我們設計了我們的產品以便於查找、採用、使用和展示即時價值。我們採用敏捷方法和DevOps文化，即移情、自主、信任和持續創新。通過這種心態，我們尋求改善我們的用户的生活，從根本上設計我們的產品，為實時，業務的關鍵工作。我們通過提供更智能的工作流、改進自動化、協作工具和通過高級分析進行持續學習來做到這一點。
自2009年成立以來，我們已經將我們的能力從單一的產品擴展到實時操作平臺，包括事件智能、事件響應、業務可見性和高級分析。我們在開發平臺的可伸縮性、可靠性和安全性方面進行了投資，使我們能夠滿足甚至是最大和最苛刻的企業客户的需求。我們花了多年的時間為我們的平臺建立深度的產品集成，而我們的生態系統包含了350集成使我們的客户能夠從幾乎所有支持軟件的系統或設備收集和關聯數字信號，並允許他們與流行的協作工具和業務應用程序連接。
截至2020年1月31日，我們結束了12,000客户--從最具破壞性的初創公司到“財富”百強企業，涵蓋軟件和技術、電信、零售、旅遊和招待、媒體和娛樂以及金融服務等各個行業。我們的客户使用我們的產品在廣泛的團隊，包括工程，IT運營，安全和客户服務。
我們主要通過銷售軟件的訂閲來創造收入。我們提供一系列的定價計劃，與客户的需求和他們的數字業務的複雜程度相一致。我們有一個土地和擴張的商業模式，導致我們的產品被病毒採用和隨後的擴張。我們的在線自助服務模式是獲得新客户和讓團隊在沒有幫助的情況下開始工作的主要機制。我們對自助服務模式的補充是，我們的內部銷售團隊專注於中市場和中小型企業，以及一個專注於企業客户的現場銷售團隊。這些團隊推動業務擴展到更多的用户、更多的團隊和新的用例，以及更好的高端功能。
自成立以來，我們的業務經歷了快速增長。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度，我們的收入是相當可觀的。1.664億美元和1.178億美元分別。我們繼續投資於我們的業務。
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目錄
並有淨損失5 030萬美元和4 070萬美元，截至財政年度2020年1月31日和2019分別。
我們的平臺是如何工作的
我們的平臺位於一家公司的技術系統之上，接收數據，並應用自動化和機器學習來動態地協調小型專家團隊的行動，他們實時合作，在重要時刻立即解決問題，並防止問題再次發生。下圖顯示了我們的平臺是如何工作的。
治理數據
我們為客户提供了在自助服務工具(包括開發人員指南、交互式應用程序編程接口(API)文檔和社區論壇)的支持下，輕鬆地將我們的平臺與他們的應用程序、基礎設施和工作流連接起來的能力。此外，我們可以通過電子郵件或api連接到沒有預先構建的集成的應用程序，以方便地將數據發送到我們的平臺。我們還為客户提供了收集和存儲有關其響應、技術服務、業務服務以及操作和業務度量的信息的能力。
弄清楚數據
我們將機器學習應用於我們的平臺收集的數據，幫助我們的客户從每天收集的數十億數字信號中識別事故。我們通過將幾乎所有軟件支持的系統或設備中的數據自動轉換成一種通用格式，並應用機器學習算法來實時發現這些數據的模式和相關性。我們的方法幫助我們將相關的信號聚合成一個事件，團隊可以對此採取行動。我們根據我們過去收集到的與過去行動有關的數據，向團隊提供類似事件和人類背景的能見度，使他們能夠加快解決問題的時間。我們還為技術領導者、技術響應者和企業主提供了一個共享的、實時的事件對業務影響的視圖。
迴應和接觸小組
一旦確定了事故或潛在事件，我們就可以讓客户在開發人員、IT、安全、支持和其他業務功能之間協調負責的團隊成員，並向涉眾(如高管)通報情況。我們使用自動化來僱用適當的個人和團隊來處理事件。我們為團隊提供了豐富的有關事件的上下文信息，以確保他們擁有正確的數據來實時採取正確的行動，並將對客户的不利影響降到最低。我們在團隊工作的工具中提供我們的平臺，促進“工作在哪裏”的環境。 我們讓團隊使用他們喜歡的
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目錄
通信通道，通過電子郵件、短信、語音和推送通知進行通知。我們提供豐富的移動能力，這樣團隊就可以隨時隨地應對突發事件。
分析與學習
我們在收集的數據上應用分析、最佳實踐和基準，為我們的客户提供洞察力。我們提供指令性儀錶板，使人們瞭解運營對團隊、客户和業務的長期影響。通過深入的事件後分析，我們授權團隊從歷史行動中學習，並推動更好的結果.在發生類似事件時，我們會動態地提示客户，以便實時提供相關的學習信息。通過基準數據，客户可以瞭解他們如何相對於同齡人組和多個內部團隊執行任務，瞭解耗盡的風險，並獲得可操作的洞察力，以提高其數字業務的成熟度。
我們平臺的技術差異器
我們在研究和開發方面進行了積極的投資，以建立為我們的客户提供價值的創新產品。我們的雲本機平臺是基於廣泛的屬性來區分的：
• | 是實時建造的。我們的平臺收集數據，解釋數字信號，編排響應，並提供洞察力--所有這些都是實時的。在我們的平臺上，沒有排隊入場券或排隊工作的概念。相關信號觸發事件，這導致立即協調正確的團隊，以執行有針對性的反應。 |
• | 近11年而且超過12,000客户數據的價值。作為數字運營管理的先驅12,000客户，我們有一個豐富的存儲庫的機器生成的數據和人的響應數據.我們從每個事件中挖掘我們的數據，並在我們的平臺上利用它。我們強大的數據集使我們能夠建立先進的機器學習能力，為團隊提供更豐富的上下文洞察力，並與我們的客户共享深度分析、基準測試和最佳實踐。我們將機器和人工響應數據與業務度量相結合，為用户提供事件的實時業務影響的可見性。 |
• | 過關350跨技術生態系統的整合。我們對生態系統進行了廣泛的投資，其中包括350集成，允許我們利用軟件支持的系統和設備的數據。我們對廣泛使用的一系列技術進行了深入的集成，如AWS、Datadog、HashiCorp、New Relic和Splunk，以及對Atlas、Microsoft VSTS、Salesforce、ServiceNow和Sack的雙向集成。我們的集成支持廣泛的用例，包括開發人員、IT、安全、支持和其他業務功能。我們提供的功能，使我們的用户可以輕鬆地建立自己的集成，並連接我們的產品與其他第三方技術。 |
• | 功能的廣度。我們為客户提供了一個完整的平臺，該平臺跨越端到端的數字運營管理需求：利用數字數據、理解數據、響應和與團隊互動，以及分析和學習團隊的行為。我們繼續擴展我們圍繞待命管理和現代事件響應的核心能力，以包括事件智能、業務可見性和分析。我們在產品中嵌入了機器學習、自動化、洞察力和最佳實踐，以幫助客户快速實現價值。 |
• | 積極主動。我們正在領導從有效的反應轉變為積極的和預測的行動，以幫助團隊防止事故的發生。 |
• | 安全、靈活和可伸縮。我們的客户依靠我們來滿足他們的數字業務需求。當他們的系統失靈時，我們需要開始運作。我們在基礎設施中建立了多個宂餘，包括兩個雲提供商、三個通信網絡提供商和兩個DNS提供商。我們完全在生產中運行，沒有維修窗口，所以我們的客户可以一直依靠交貨。在過去的24個月裏，我們為客户提供了99.99%的正常運行時間。 |
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目錄
安全性是一個關鍵需求，我們已經採用了治理、訪問控制和漏洞測試來支持我們最複雜的客户的需求。
• | 為用户設計的。我們的軟件易於採用和使用。我們提供一個簡單的，自我服務的入職體驗，這樣團隊就可以在幾分鐘內啟動和運行。我們的產品是移動的，包括所有功能的直觀導航。客户可以輕鬆地擴展我們的平臺，跨越團隊和組織中的多個用例。 |
• | 技術不可知論。我們不知道我們的客户的技術棧，並提供他們選擇使用最好的品種技術，以滿足他們的需要。我們在構建平臺的方法上是靈活、模塊化和開放的。我們的開放技術和廣泛的集成確保我們能夠有效地與我們的客户的技術共存。 |
我們的增長策略
• | 在各種規模的企業中建立新的客户。我們將繼續以新客户為目標，利用我們值得信賴的品牌和高效的市場策略，將自我服務病毒的採用與集中的直接銷售努力結合起來。我們將繼續利用我們的合作伙伴生態系統來提高對我們產品的認識。我們將繼續以社區建設和營銷計劃為目標，包括數字活動、年度用户和地區會議、更廣泛的行業活動、客户營銷活動和用户聚會。 |
• | 在開發人員和IT用户組中擴展現有客户羣的使用範圍。開發人員和IT專業人員通常會為少數用户初步購買我們的平臺，然後隨着時間的推移擴展用户。我們將繼續與客户合作，展示更多的用户如何幫助加快組織效益。我們在開發人員、IT、安全和客户支持社區中看到了巨大的增長機會，並估計我們在這組專業人員中已經滲透不到1%。我們打算增加我們的內部和現場銷售團隊，以及我們的客户成功的努力，繼續推動我們的現有客户採用。 |
• | 介紹新產品和功能。我們開發創新能力和引進新產品的能力對我們的成功是不可或缺的，我們將繼續投資於我們的平臺，為我們的客户提供更大的價值。我們將繼續在研究和開發方面進行投資，以支持我們現有的產品，擴大集成的範圍，並在我們的平臺上進行創新，特別是圍繞事件智能、業務可見性、分析和應用生態系統進行創新。我們不斷擴大的產品組合為我們提供了更多的機會來提升和交叉銷售到我們的客户羣。 |
• | 擴大我們的國際影響力。我們有一個龐大的全球客户羣，對我們的產品充滿熱情。我們打算在我們迄今取得的成功基礎上再接再厲，擴大在北美以外地區的銷售。自我服務，低摩擦的性質，使我們可以輕鬆地擴大我們的影響到其他地區，我們看到了重大的機會。我們打算擴大在國際市場的業務，以加速新客户的獲取和現有客户在海外的擴張，特別是在整個EMEA、亞太地區和日本。我們的國際行動22%我們在截止財政年度的收入2020年1月31日. |
• | 在所有團隊和業務涉眾之間擴展用例。我們認為，組織有很大的機會將採用範圍從開發人員和IT擴展到其他用例，如客户服務、安全、業務操作和工業操作。我們打算啟用並鼓勵我們的客户羣進一步提高產品的可擴展性，以解決更多的用例。我們將繼續投資於我們的產品和生態系統，以構建豐富的功能來支持用例的擴展。 |
我們的市場機會
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目錄
每個行業的每一家企業都在經歷着數字變革。我們相信，我們的平臺面向每一個與數字體驗的開發、交付和操作相關的團隊成員。我們的平臺展示了開發人員、IT、安全和客户支持的核心用例。我們估計在開發人員、IT、安全和客户支持部門中大約有8500萬用户，包括：
• | 2 230萬全球軟件開發人員 |
• | 1 800萬信息和通信技術熟練工人 |
• | 4 370萬名客户支持和成功員工(全球應用美國勞工統計局數據) |
• | 120萬安全行動人員(全球應用美國勞工統計局數據) |
我們估計我們的可尋址市場總額超過250億美元。為了計算我們的可尋址市場總量，我們把我們對8500萬潛在用户的估計乘以我們在截止的財政年度的每個用户的平均收入。2020年1月31日。我們目前在這些市場的滲透率還不到1%。除了我們的核心用例外，我們還看到我們的客户在他們的業務操作和工業操作中使用我們的平臺。我們不能向你保證，我們在截止的財政年度的每個用户的平均收入。2020年1月31日可以在我們潛在用户的可尋址市場上實現。
實現我們的數字變革的承諾是公司的首要任務，因為他們努力保持與客户的相關性。我們相信，在應用程序開發、IT運營、安全和客户服務方面的支出將越來越多地轉向能夠實現數字轉換的流程，包括數字操作管理。
實時操作平臺
Pager職務平臺授權團隊通過將機器生成的數據與人類的響應數據結合起來，實時地採取行動。我們的平臺提供全面的能力，包括待命管理、事件智能、事件響應、業務可見性和高級分析，以滿足更廣泛的數字操作管理需求。
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目錄
按需值班管理
按需值班管理為團隊提供了有效自動化識別、分類、管理事件和協調響應過程的能力，主要功能包括自助服務調度、事件管理、跨渠道動態通知和自動升級。我們為iOS和Android提供移動應用程序，使團隊更容易採取行動。該移動應用程序支持查看計劃、添加響應程序、升級和部署自定義操作的能力。
使命感現代事件反應
Pager職務現代事件響應通過添加自動化、協作和最佳實踐工具，建立在待命管理的基礎上，從而能夠跨多個團隊成員進行快速響應。現代事件響應包括通過響應播放、協作工具、業務範圍內的涉眾通信和事後處理來實現工作流自動化。響應發揮自動化的跨功能團隊的參與在實時和自動化的診斷或補救行動，同時使團隊積極主動。現代事件響應支持最佳實踐的事後分析，並提供與信息技術服務管理工具(如ServiceNow)的雙向集成。例如，Pager可見事件的即時解決可以自動在ServiceNow中為後續活動創建一張票證，例如訂購一臺新服務器。
事件智能
Pager職務事件智能應用機器學習來關聯和自動識別數十億事件中的事件。事件智能組將相關事件合併為單一事件，執行先進的抑制以防止對不可採取行動的事件的通知，並不斷學習類似事件，為團隊提供更好的背景和洞察力。我們的事件智能功能允許團隊減少手工工作，提高生產力。
可見性
9
目錄
Pager可見度為IT領導、技術響應人員和業務所有者提供了一個共享的實時視圖，以瞭解事件發生時的運營健康狀況和業務影響。它將業務服務、技術服務和業務度量結合在一起，以實時顯示相關的見解。可見性包括繪製業務和技術服務地圖的能力，提供對事件如何實時影響業務和技術績效的整體看法。可見性允許團隊通過業務和運營健康儀錶板輕鬆地理解關鍵的性能指標。
功率因數分析
PagerResponseAnalytics允許技術和業務領導者瞭解運營的影響，並使所有利益相關者一致參與如何投資以獲得更好的業務結果。它將機器和響應數據與業務度量相結合，為組織提供對其數字操作性能、對客户和員工的影響以及對業務成本的深入瞭解。它通過應用最佳實踐和向用户提供預先構建的儀錶板，使用我們平臺的數據存儲庫來展示相關的見解。客户可以使用這些數據通知、管理和改進操作和人員。
我們的技術
我們的平臺是建立在一個現代化的模塊化技術棧，是可伸縮，彈性和安全。我們平臺的主要特點包括：
開放式可擴展技術平臺
我們的雲本地產品構建在一個共同的核心平臺上，使我們既可以快速開發新特性，又可以公開供客户使用的API。我們努力使這些API儘可能全面。這使我們能夠與其他軟件產品構建本地集成，從而使我們的產品更加全面。為了滿足超出核心產品和本機擴展的需求，我們還提供了一組廣泛的API，使客户能夠在我們的可擴展平臺之上構建自己的應用程序。
可擴展和可靠的基礎設施
我們的平臺是自始至終為可伸縮性和可靠性而設計的，以滿足對最需要和最創新的組織的需求。可伸縮性可以採取多種形式--新客户註冊使用該平臺和現有客户擴展使用PagerTask，以及大規模事件導致的流量激增。
由於我們的基礎設施是雲本地的，我們能夠迅速提供新的能力，以適應增長。我們被建設成為一個“永遠在”的服務，宂餘和安全設計到我們的平臺。我們在沒有停機的情況下更新軟件，使用蓋茨來驗證預期的行為，如果這些期望沒有達到，我們就會迅速回滾。我們依賴於多個第三方提供的關鍵基礎設施功能；如果一個服務沒有響應性，我們可以自動重新路由到另一個服務。
企業級安全
對每個組織來説，安全是一項至關重要的任務要求和關注。我們的客户經常使用我們的平臺存儲和管理高度敏感或專有的信息。我們的安全方法包括數據治理以及正在進行的對潛在安全問題的測試。我們在生產環境中擁有強大的訪問控制，對數據的訪問嚴格分配、監視和審計。為了確保我們的控制保持最新，我們需要對軟件架構中的漏洞進行持續的第三方測試。
我們的客户
我們的平臺和走向市場的戰略旨在使各種規模和成熟度的組織都能從我們的平臺中受益。我們通過高度模塊化的方式提供我們的產品，使客户能夠靈活地採用適合其團隊和組織在任何運營階段、成熟度或規模的需求的產品。
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目錄
截至2020年1月31日，我們的全球客户羣12,000不同行業的各種規模的客户，包括超過三分之一的財富500強。在截至本年度的財政年度內，沒有一位顧客佔我們收入的10%或以上。2020年1月31日.
客户成功
我們致力於客户的成功。我們通過提供一套全面的自助服務和自助支持服務來展示我們的承諾，以幫助我們的客户從我們的產品中獲得最大的價值。我們的自助服務能力包括：
• | 知識庫一個關於技術文檔、集成指南和培訓視頻的綜合在線信息庫。 |
• | 社區論壇。一個在線論壇，讓我們的客户問問題，並從更廣泛的社區獲得答案。 |
• | 最佳實踐洞察。我們圍繞事件響應培訓等關鍵主題的最佳實踐是開源的，每個人都可以訪問。 |
我們通過各種服務為客户提供即時支援服務：
• | 美國太平洋義務大學。通過親自培訓，深入瞭解我們的產品、技術和最佳實踐. |
• | 保費支持。24/7溢價支持我們的客户與相關的服務水平協議。 |
• | 客户成功管理。允許專家上崗和採用我們的平臺。對於大規模部署，客户可以訪問指定的成功經理。這些經理是客户的直接接觸點，以滿足他們的支持和成功需求。 |
研究與開發
我們的研發團隊由用户體驗、產品管理、工程團隊和技術操作組成。這些小組負責為我們的平臺設計、開發、測試和交付新技術和特性。他們還負責擴展我們的平臺和維護我們的雲基礎設施。我們投入大量資源進行研發，以推動核心技術創新，並將新產品推向市場。我們是敏捷開發、DevOps文化和站點可靠性工程的早期採用者和思想領袖，使我們的工程師能夠在生產中對他們的代碼擁有全面的服務所有權，從而實現高質量的軟件。我們的分佈式研發工作使我們能夠在多個地點吸引最優秀的人才，包括舊金山、亞特蘭大、西雅圖、多倫多、倫敦和悉尼。
銷售
我們採用高效的面向市場策略，通過口碑傳播、以用户為中心的內容營銷和草根品牌的發展，將病毒式的採用與高速的內部銷售模式結合起來，這一模式既推動了新客户的初始市場，也推動了隨後擴展到更廣泛的用例，增加了用户，並提供了優質功能。我們還通過內部和現場銷售戰略，針對從中型企業到大型企業的公司的高級IT和業務運營管理，以追求更大規模的部署。
我們的全球銷售團隊專注於新客户的收購，以及對現有客户的銷售和交叉銷售。我們的銷售團隊由地理組成，包括美洲、EMEA、亞太地區和日本，以及目標組織規模。
市場營銷
我們的營銷工作集中在我們的產品創新的力量，我們提供的價值和我們的領域專長。我們的模式是由土地和擴展方法驅動的。我們使用高效的數字技術
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目錄
市場營銷策略，這推動了我們的新客户的大部分收購。我們使用數字和現場營銷策略的結合，通過增加用户、採用新產品和更廣泛或新的用例來推動擴展。
我們的營銷團隊通過利用我們的內容、技術資源、思想領導能力和客户故事的活動，專注於品牌建設、意識和需求創造。我們依靠多種營銷和銷售自動化工具，以有效的市場，並自動確定合格的個人使用產品和行業的具體標準。
我們使用不同的營銷策略與潛在客户接觸，包括電子郵件營銷、事件營銷、數字廣告、社交媒體、公共關係和社區活動。我們還主辦和出席區域、國家和全球活動，包括我們的“使命召喚”峯會，以使客户和前景都參與進來，提供產品培訓，分享最佳做法，並促進社區的發展。我們的技術領導和傳道者經常作為主題專家在市場領先的開發人員活動，如DevOps天。
競爭
數字運營管理的市場是新生的、支離破碎的和不斷演變的。我們主要與內部解決方案、手工流程和軟件提供商競爭，這些解決方案和軟件提供商可能會與我們產品的某些組件競爭。我們的主要競爭對手包括OpsGenie(由Atlanassian收購)和Victor Ops(由Splunk收購)。
我們根據若干因素進行競爭，其中包括：
• | 平臺功能； |
• | 提供和整合的廣度； |
• | 性能、安全性、可伸縮性和可靠性； |
• | 實時響應能力； |
• | 品牌認同、信譽和顧客滿意； |
• | 易於執行，和； |
• | 總擁有成本。 |
我們相信，在所有這些因素方面，我們都是有利的競爭對手，我們在數字運營管理方面處於領先地位。
知識產權
我們依靠商業機密、專利、版權和商標以及合同保護來建立和保護我們的知識產權。截至目前，美國已有10項專利和6項專利申請有待審查。2020年1月31日我們積極尋求專利保護，涵蓋源自我們公司的發明，我們不認為我們在物質上依賴於我們的任何一項或多項專利。我們致力於在美國和美國以外的不同司法管轄區註冊域名、商標和服務商標。
我們通過內部和外部控制，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護，控制對我們的專有技術和其他機密信息的獲取和使用，我們的軟件受到美國和國際知識產權法的保護。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。我們的政策是要求僱員和獨立承包商簽署協議，將任何發明、商業祕密、作者作品、開發以及他們代表我們產生的其他程序分配給我們，並同意保護我們的機密信息。此外，我們通常與我們的供應商和客户簽訂保密協議。
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目錄
雖然我們依靠知識產權，包括商業機密、專利、版權和商標，以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們認為，諸如我們人員的技術和創造性技能、新模塊、特性和功能的創建以及對我們平臺的頻繁增強等因素對於建立和維護我們的技術領導地位更為重要。
監管性
我們受美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，這些法律和法規涉及到對我們的業務至關重要的問題。這些法律法規可能涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護、出口税或其他問題。我們所受的許多法律和條例仍在演變，並在法庭上受到考驗，並可能被解釋為可能損害我們的業務。此外，這些法律和條例的適用和解釋往往是不確定的，特別是在我們經營的新的和迅速發展的行業中。由於全球法律和條例繼續迅速發展和發展，我們有可能不遵守或可能沒有遵守每一種適用的法律或條例。關於與政府監管的這些不同領域有關的風險的討論，見“風險因素-我們受政府監管和其他法律義務的制約，特別是與隱私、數據保護和信息安全有關的義務，而我們實際或被認為不遵守這些義務的行為可能會損害我們的業務，導致訴訟、罰款、處罰或不利的宣傳和聲譽損害，這可能對我們的業務價值產生負面影響，降低我們普通股的價格。遵守這些法律也可能給我們帶來額外的費用和責任，或妨礙我們銷售解決方案。“
地理信息
有關按地理位置劃分的收入和長期資產的説明，請參見附註10，“地理信息”本年報其他部分所載的綜合財務報表附註(表格10-K)。
我們的文化和員工
我們的企業文化是我們成功的關鍵組成部分，我們將繼續採取措施，幫助促進創新、團隊合作、多樣性和包容性。我們促進一種重視思想民主化和內部採用DevOps文化的環境，從而形成一種思維方式，使我們的團隊能夠更具創新性、生產力和合作性。
• | 50%我們的行政領導團隊由女性和大約44%婦女擔任管理職務。 |
• | 我們的文化實力是吸引和留住最優秀人才的關鍵，正如我們的高員工留用率和2020年1月31日玻璃門評級為4.7/5，100%的支持率為我們的首席執行官。 |
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目錄
截至2020年1月31日，我們有669僱員們。我們的僱員中沒有一個人在他或她的工作上得到工會的代表。我們沒有經歷過任何停工的經歷，我們認為我們與員工的關係是良好的。
社會責任和社區倡議
我們在2017年推出了PagerDuty.org，以確保通過將社會責任和影響整合到我們的業務中，為我們所居住、工作和服務的社區做出可持續的貢獻。該項目利用技術、人員和社區，幫助非營利組織增強團隊的能力，使其能夠實時做出反應，並對社區產生積極影響。
我們加入承諾1%，承諾捐贈1%的股權、1%的產品和1%的員工時間用於社會責任倡議。這一承諾通過與社區合作伙伴的包容努力、增強志願服務能力和對非營利組織的支持，加強了我們的社會責任倡議。2018年6月，我們通過向潮汐基金會購買我們普通股的認股權證履行了我們的股權承諾。pagerduy.org與Tides基金會一起，專注於對時間敏感的全球健康以及充滿活力和公平的當地社區，並向醫療人員Mobile和VillageReach提供了首期贈款。我們為非營利組織和社會企業提供折扣定價，以確保他們能夠進入PagerTask的數字運營平臺。
我們的努力繼續通過我們的支持，包括整個公司和更廣泛的技術行業。我們已與一些最有希望的組織合作，如哈克布賴特學院、向上全球、橋樑學校和Code 2020，通過創造機會、提供贊助、方案宣傳、職業指導和招聘機會，改善我們行業內外的多樣性。
項目1A。危險因素
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險將在下文介紹。您應仔細考慮以下風險，以及本年度報告中關於表10-K的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和本年度報告中其他有關表10-K中的相關説明。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到我們目前所不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素的影響。
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目錄
與我們的商業和工業有關的風險
我們有經營虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
我們成立於2010年，自成立以來經歷了業務淨虧損和負現金流。我們淨虧損了5 030萬美元, 4 070萬美元，和3 810萬美元為截至2020年1月31日的財政年度, 2019，和2018分別和.2020年1月31日，我們的累積赤字1.792億美元。雖然近期我們的收入有顯著增長，但我們不確定我們是否或何時會獲得足夠的銷售量，以維持或增加我們的增長，或在未來取得或維持盈利能力。我們也預期我們的成本和開支在未來的時期會增加，如果我們的收入不增加的話，這可能會對我們未來的經營結果產生不利的影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金，進一步開發我們的平臺，包括引進新產品和新功能，並擴大我們的內部和外地銷售團隊和客户成功團隊，以推動新客户的採用，擴大用例和集成，並支持國際擴展。我們還面臨着與增長、擴大客户羣和作為一家上市公司相關的合規成本的增加。我們為擴大業務所做的努力可能比我們預期的要昂貴，而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們增加的運營費用。由於一些原因，我們今後可能會遭受重大損失，其中包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們的業務和普通股的價值可能會大幅下降。
我們在一個新興和不斷髮展的市場中運作，這個市場的發展可能比我們預期的要慢或不同。如果我們的市場沒有如我們所預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的平臺以滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，無法增長或沒有顯著增長，我們可能會遭受額外的經營損失。
實時操作解決方案的市場，特別是企業級解決方案，正處於開發的早期階段，目前還不確定這個市場是否會發展，即使它確實在發展，它將有多快發展，它會增長多少，或者我們的平臺是否會被廣泛採用。我們的成功在很大程度上取決於是否廣泛採用我們的平臺作為現有解決方案的替代方案，或由根本不使用此類解決方案的客户採用。一些組織可能出於許多原因不願意或不願意使用我們的平臺，包括擔心額外的成本、基於雲的產品的可靠性和安全性方面的不確定性，或者對我們平臺的好處缺乏認識。我們擴大平臺銷售的能力取決於幾個因素，包括潛在客户對我們平臺的認識；對我們平臺或我們可能推出的新產品的增強的及時完成、引入和市場接受；我們吸引、保留和有效培訓內部和現場銷售人員的能力；我們開發或保持與合作伙伴整合的能力；我們的營銷計劃的有效性；我們平臺的成本；以及我們競爭對手的成功。如果我們在開發和推銷我們的平臺方面不成功，或者組織不把我們的平臺的好處看作是遺留系統的替代物，那麼我們平臺的市場可能不會繼續發展，或者發展得比我們預期的要慢，這兩者都會損害我們的增長前景和經營成果。
如果我們不能吸引新客户，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户，增加對新客户的銷售。隨着我們的市場成熟，產品和服務的提供不斷髮展，競爭對手推出了更低成本或差異化的產品或服務，這些產品或服務被認為與我們的平臺競爭，我們出售產品訂閲服務的能力可能會受到損害。同樣，如果這些組織中的客户或用户認為納入競爭性產品的功能減少了對我們產品的需求，或者他們更願意購買與其他公司(包括我們的合作伙伴)提供的解決方案捆綁在一起並與我們的產品競爭的其他產品，我們的訂閲銷售就會受到不利影響。由於這些因素和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，從而影響我們普通股的交易價格。
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目錄
如果我們不能留住目前的客户或向他們出售更多的功能和服務，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加我們的收入，除了銷售給新客户之外，我們還必須留住現有客户，並説服他們在整個組織中擴大對我們平臺的使用--包括增加用户數量、訂閲附加功能以及擴大跨多個部門和業務單位的用户基礎。我們留住客户和增加訂閲量的能力可能會因為各種原因而受到損害，包括客户對我們產品價格變化的反應或本文中描述的其他風險。因此，我們可能無法與現有客户續訂或從現有客户吸引新業務，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，從而影響我們普通股的交易價格。
我們向現有客户銷售額外功能的能力可能需要更復雜和更昂貴的銷售努力，尤其是當我們針對做出這些採購決策的較大企業和更高級管理人員時。同樣，我們的客户向我們購買額外產品的速度取決於許多因素，包括一般的經濟條件和附加產品功能的定價。如果我們向客户銷售額外功能的努力不成功，我們的業務和增長前景將受到影響。
在訂購期屆滿後，我們的客户沒有義務續訂我們的產品。我們與客户的訂閲通常為期一年，但可以從每月到多年不等。為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户必須以同樣或更優惠的條件向我們續訂。考慮到我們的客户羣在規模、行業和地理上的多樣性，我們無法準確地預測更新或擴展速度。我們的更新和擴展率可能由於若干因素而下降或波動，包括客户支出水平、客户對我們產品的不滿、我們客户的用户數量減少、客户類型和規模的變化、價格變化、競爭條件、其他公司收購我們的客户以及一般的經濟狀況。例如，在2015年訂閲價格上漲之後，2016年的續展和擴展率與2015年相比有所下降。如果我們的客户不為我們的產品續訂，或者在續訂時減少訂閲量，我們的收入和其他經營結果將下降，我們的業務將受到影響。如果我們的更新或擴張率大大低於公眾市場、證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下跌。
我們最近的快速增長可能並不代表我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。我們的快速增長也使我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。
我們的收入1.664億美元, 1.178億美元，和7 960萬美元為截至2020年1月31日的財政年度, 2019，和2018分別。雖然我們最近的收入有顯著增長，但即使我們的收入繼續增加，我們預計未來的收入增長率會因各種因素而下降，包括業務的成熟。我們收入的整體增長取決於若干因素，包括我們是否有能力：
• | 有效地為我們的實時運營平臺定價，使我們能夠吸引新的客户，擴大對現有客户的銷售； |
• | 擴展我們在平臺上提供的產品的功能和用例； |
• | 保持客户購買和續訂我們平臺的價格； |
• | 為客户提供滿足他們需求的客户支持； |
• | 繼續向美國以外的新市場介紹我們的產品； |
• | 成功地識別和收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺的業務、產品或技術；以及 |
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• | 在全球範圍內提高對我們品牌的認識，併成功地與其他公司競爭。 |
我們可能無法成功地實現這些目標，這使我們很難預測未來的經營結果。如果我們計劃業務的假設是不正確的，或由於市場的變化而改變，或者如果我們不能保持持續的收入或收入增長，我們的股票價格可能會波動，很難實現和保持盈利能力。你不應依賴我們以往任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何跡象。
此外，我們預期會繼續動用大量財政及其他資源：
• | 銷售和營銷，包括我們的銷售機構的重大擴展，特別是在美國； |
• | 我們的技術基礎設施，包括系統架構、可伸縮性、可用性、性能和安全性； |
• | 產品開發，包括投資我們的產品開發團隊，為我們的平臺開發新產品和新功能； |
• | 收購或戰略投資； |
• | 國際擴展；以及 |
• | 一般行政管理，包括增加與上市公司有關的法律和會計費用。 |
這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能以足以抵消預期成本增長的速度增加我們的收入，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害，我們可能無法長期實現或保持盈利。此外，我們可能會遇到意外的業務費用，困難，複雜，延誤，和其他未知的因素，可能導致損失在未來的時期。如果我們的收入增長在未來不符合我們的預期，我們的財務業績可能會受到損害，我們可能無法在未來實現或保持盈利能力。
我們的大部分收入都來自單一產品。
我們的隨叫隨到管理產品的銷售佔我們全部收入的很大一部分.我們預計在可預見的將來，這些訂閲將佔我們收入的很大一部分。因此，我們的經營業績可能會受到影響，原因是：
• | 對我們的隨叫隨到管理產品的需求下降； |
• | 我們廣泛的平臺和其他產品的失敗，以獲得市場的認可； |
• | 實時運營平臺的市場不再繼續增長，或者增長速度比我們預期的要慢； |
• | 引進替代或替代我們的平臺和產品的產品和技術，或代表對這些平臺和產品的改進； |
• | 我們的平臺和產品未涉及的技術創新或新標準； |
• | 對我們或我們的競爭對手提供的當前或未來價格的敏感性；以及 |
• | 我們無法及時發佈我們平臺和產品的增強版本。 |
如果我們不能更新或增加對我們平臺或市場的訂閲銷售，無法銷售更多的產品和功能，或者我們的平臺訂閲水平的價格下降，將比我們從各種產品中獲得可觀的收入更嚴重地損害我們的業務和經營業績。另外，如果市場對於
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目錄
我們的平臺和產品增長比預期慢，或者如果對我們的實時操作平臺的需求沒有預期的那麼快增長，無論是由於競爭、價格敏感性、產品過時、技術變化、不利的經濟條件、不確定的地緣政治環境、客户的預算限制或其他因素，我們的業務、運營結果和財務狀況都會受到不利影響。
我們參與的市場是有競爭力的，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營結果可能會受到損害。
實時操作解決方案的市場，特別是企業級解決方案，是高度分散、競爭和不斷演變的.我們面臨着來自內部解決方案、開放源碼軟件、手工處理和軟件提供商的實質性競爭，這些軟件提供商可能會與我們產品的某些組件以及成熟和新興的軟件提供商競爭。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境仍將十分激烈。我們的一些實際和潛在的競爭對手已被其他較大的企業收購，已經或可能進行收購，或可能建立夥伴關係或其他戰略關係，這些夥伴關係或其他戰略關係可能提供比它們各自提供的更全面的產品，或實現比我們更大的規模經濟。例如，與我們產品的某些組件相競爭的公司包括通過收購OpsGenie的Atlas公司、通過收購Victor Ops的Splunk公司以及ServiceNow的部分產品套件。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可以通過產品開發、收購、夥伴關係或戰略關係進入市場。當我們以現有的內部解決方案向潛在客户推銷我們的平臺時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信我們的平臺優於他們目前的解決方案。
我們根據若干因素進行競爭，其中包括：
• | 平臺功能； |
• | 提供和整合的廣度； |
• | 性能、安全性、可伸縮性和可靠性； |
• | 實時響應能力； |
• | 品牌認同、信譽和顧客滿意； |
• | 易於實施和使用；以及 |
• | 總擁有成本。 |
我們的競爭對手的規模、產品和服務的廣度和範圍各不相同。與我們相比，我們的許多競爭對手和潛在的競爭對手擁有更大的知名度、更長的經營歷史、更牢固的客户關係和建立的客户基礎、更大的營銷預算和更多的資源。此外，目前沒有提供競爭性解決方案的其他潛在競爭對手可能擴大其產品供應以與我們的平臺競爭，或者我們目前和潛在的競爭者可能在它們之間或與第三方之間建立合作關係，從而進一步加強它們在我們可尋址市場上的資源和產品及服務。我們的競爭對手可能比我們更快和更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户需求。一個現有的競爭者或新的競爭者可以引進新的技術來減少對我們平臺的需求。除了產品和技術的競爭，我們還面臨價格競爭。我們的一些競爭對手以較低的價格提供他們的解決方案，這造成了定價壓力。我們的一些較大的競爭對手，如亞特蘭西安和Splunk，具有業務靈活性，可以將競爭解決方案與其他產品捆綁在一起，包括以更低的價格或不向客户提供更多的成本，作為更大的其他產品銷售的一部分。
此外，由於開放源碼軟件的特點，新競爭者進入開放源碼市場的技術壁壘可能較少。開源軟件的特點之一是，在特定的限制下，任何人都可以修改和重新分發現有的開源軟件，並使用它在市場上競爭。這樣的競爭可以以較小的間接費用和較短的交貨期來進行。
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傳統專利軟件公司的需求。新的基於開源的平臺技術和標準正在不斷開發，並且可以迅速普及。開放源碼的改進可以使客户用他們內部開發、集成和維護的開放源碼軟件取代從我們購買的軟件。擁有比我們更多資源的競爭對手有可能開發自己的內部解決方案，並在開源的基礎上提供給那些否則會成為我們的潛在客户的組織，從而潛在地減少對我們產品的需求，並給我們的產品帶來價格壓力。
由於所有這些原因，我們可能無法與目前或未來的競爭對手成功競爭，而這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續獲得或維持市場的接受，其中任何一項都會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。
我們的業務性質使我們面臨固有的責任風險。
我們的平臺和相關產品，包括我們的事件智能、現代事件響應、可見性和分析產品，旨在提供快速、可靠的警報，並在關鍵業務事件期間頻繁地交流信息，例如與減輕系統問題的破壞性影響相關的信息。由於這類產品的性質，與其他業務相比，我們可能面臨更大的解決方案或系統故障責任風險。雖然我們的訂閲協議基本上都包含限制我們對客户的責任的條款，但我們不能向您保證，這些限制將得到執行，即使我們獲勝，與實際或指稱的遺漏或失敗有關的任何訴訟的費用也不會對我們產生重大的不利影響。此外，我們的某些保險單和一些州的法律可能限制或禁止對因嚴重疏忽而引起的懲罰性或某些其他類型的損害或責任的保險，我們不能向你保證，我們對我們所面臨的風險有充分的保險。
我們預計我們的財務業績會波動，很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的期望，我們的股價和您的投資價值可能會下降。
我們的經營業績過去一直在波動，由於各種因素的影響，預計今後會出現波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的成績可能並不能反映我們未來的表現。除本報告所述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：
• | 平臺需求或價格波動； |
• | 我們吸引新客户的能力； |
• | 保留現有客户的能力； |
• | 客户擴展率； |
• | 更新訂閲的價格和數量； |
• | 客户購買的時間安排； |
• | 由於預期我們或我們的競爭對手將推出新產品或產品改進，採購決策出現波動或延誤； |
• | 客户預算以及預算週期和採購決策時間的變化； |
• | 潛在的和現有的客户選擇我們的競爭對手的產品或自行開發自己的解決方案； |
• | 我們控制成本的能力，包括我們的運營費用； |
• | 支付經營費用的數額和時間，特別是研發、銷售和營銷費用，包括佣金； |
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• | 非現金費用的數額和時間，包括以股票為基礎的補償、商譽減損和其他非現金費用； |
• | 與招聘、培訓和整合新僱員以及留住和激勵現有僱員有關的費用數額和時間； |
• | 收購的效果及其整合； |
• | 國內和國際的一般經濟狀況，以及具體影響到我們的客户參與的行業的經濟條件； |
• | 健康流行病或大流行病，如冠狀病毒爆發(COVID-19)、流感和其他高度傳染性疾病或病毒； |
• | 新會計公告的影響； |
• | 我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合； |
• | 我們平臺的交付和使用受到重大安全破壞、技術困難或中斷；以及 |
• | 瞭解我們的品牌和在我們的目標市場上的聲譽。 |
任何這些因素和其他因素，或其中一些因素的累積效應，都可能導致我們的手術結果有很大差異。此外，由於上市公司的經營成本增加，我們預計會招致大量額外開支。如果我們的年度經營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券類訴訟。
由於我們確認訂閲收入在相關協議的期限內，銷售的下降或上升沒有立即充分反映在我們的經營業績中。
我們在訂閲協議的期限內確認收入，我們的訂閲通常為一年，但可以從每月到多年不等。因此，我們的大部分收入來自於在前幾個時期輸入的訂閲。因此，對我們平臺的需求下降，或任何一個季度的新訂閲或更新訂閲量的下降，可能不會顯著減少該季度的收入，但可能會對未來季度的收入產生負面影響。我們的收入確認模式也使我們很難通過在任何一段時間銷售額外的訂閲來迅速增加我們的收入，因為來自客户的收入是在其訂閲的適用期限內確認的。
季節性可能導致我們的銷售和經營結果的波動。
每年的第一會計季度通常是我們最低的賬單和預訂季度。事實上，我們第一會計季度的賬單和預訂量通常低於上一財政季度。我們認為，這是由於我們的許多客户，特別是我們的企業客户的採購、預算和部署週期。我們預計，隨着我們繼續瞄準更大的企業客户，這種季節性將繼續影響我們的賬單、預訂和其他運營結果。
如果我們不能對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規和不斷變化的客户需求、需求或偏好作出有效的調整和反應，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。
我們競爭的市場相對較新，受到迅速的技術變革、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的制約。我們的業務能否成功，部分取決於我們是否有能力及時地適應和有效應對這些變化。如果我們不能繼續改進和發展我們的實時操作平臺，或者提供新的產品來跟上快速的技術和法規的變化，或者如果新技術出現的話。
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與我們的產品相比，能夠以更低的價格、更高效、更方便、更可靠或更安全的價格提供有競爭力的價值，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們相信，維護和提升Pager使命感品牌對於支持我們現有和未來產品向新客户的營銷和銷售以及向現有客户擴展我們的平臺銷售是非常重要的。我們也相信，隨着市場競爭的加劇，品牌識別的重要性也會增加。成功地維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷努力的有效性，我們能否以有競爭力的價格提供持續滿足我們客户需求的可靠產品，我們能否保持我們客户的信任，我們是否有能力繼續開發新的功能和用例，以及我們能否成功地將我們的平臺和產品與有競爭力的產品和服務區分開來。此外，如果客户對我們的合作伙伴的服務沒有正面的體驗，我們的合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户意識或帶來更多的收入，即使這樣做，任何增加的收入可能不會抵消我們在建立我們的品牌所花費的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務就會受到影響。
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，就會損害我們擴大客户羣和擴大市場對我們產品的接受的能力。
我們的能力，以增加我們的客户羣，並實現更廣泛的市場接受，我們的即時操作平臺，將在很大程度上取決於我們的能力，擴大我們的營銷和銷售機構。我們計劃在國內和國際上繼續擴大我們的直銷隊伍和合作夥伴。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括在線廣告。我們的在線廣告的效果隨着時間的推移而不同，而且由於關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎所使用的搜索算法的變化，將來可能會有所不同。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不產生顯著的收入增長，我們的業務和運營結果將受到損害。如果我們的新的和現有的銷售人員不能在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃沒有效果，我們就不能通過擴大銷售隊伍來實現預期的收入增長，如果我們不能僱用、發展、整合和留住有才能和有效的銷售人員。
如果我們不能增強和改進我們的平臺或開發新的功能或用例，我們的收入可能不會增長。
我們增加銷售的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺，及時引入新的功能，以及為我們的平臺開發新的用例。我們開發或獲得的任何新功能都需要以及時和符合成本效益的方式引入，以便獲得廣泛的市場認可，從而產生可觀的收入。如果我們不能加強我們的平臺或開發新的功能來跟上快速的技術和監管變化，我們的業務、運營結果和財務狀況就會受到不利影響。
如果我們的產品由於缺陷或類似的問題而無法正常運行，如果我們不能開發改進以解決任何缺陷或其他問題，我們可能會失去客户，成為服務性能或保修索賠的對象，或招致其他重大費用。
我們的運作取決於我們防止系統中斷的能力。我們的實時操作平臺是建立在現代模塊化技術棧之上的，它本身就很複雜，並且可能包含實質性的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會導致可用性中斷或其他性能問題。我們不時有經驗的服務中斷，並發現在我們的平臺缺陷。我們可能會經歷額外的中斷，或在未來發現額外的缺陷，這些缺陷可能導致數據不可用或未經授權訪問或丟失或損壞我們的客户的數據。在實現我們的平臺之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，在部署平臺後，我們或客户可能會發現缺陷或錯誤。
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我們的軟件出現任何缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題，無論是在日常操作、升級或其他方面，都可能導致：
• | 客户流失； |
• | 失去或延遲市場驗收和銷售我們的產品； |
• | 客户延遲付款； |
• | 損害我們的聲譽和品牌； |
• | 向我們提出的法律索賠，包括保修和服務級別協議索賠；或 |
• | 轉移我們的資源，包括通過增加服務和保修費用或財政優惠，以及增加保險費用。 |
糾正軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題所產生的成本可能很大，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
隨着我們繼續向新的和現有的企業客户進行銷售，我們的銷售週期、預測過程和部署過程可能變得更加不可預測，需要更多的時間和費用。
雖然我們主要依靠自助採購來建立新的客户關係，但我們的內部和現場銷售團隊的目標是擴大與現有企業客户的機會。對新企業和現有企業的銷售涉及可能不存在的風險，或在較小程度上存在的風險，以及對較小組織的銷售。隨着我們尋求增加對企業客户的銷售，我們面臨着更復雜的客户需求、大量的前期銷售成本、較低的可預見性，在某些情況下，銷售週期也比我們對較小客户的銷售週期更長。對於企業來説，頻繁訂閲我們平臺的決定可能需要多個管理人員和更多技術人員的批准，而不是典型的規模較小的組織，因此，對企業的銷售可能需要我們投入更多的時間來教育這些潛在的客户。大型企業的採購也經常受到預算限制和計劃外的行政、處理和其他延誤的影響，這意味着我們可能無法與企業就訂閲條款達成協議。我們能否成功地將我們的平臺銷售給更大的企業，也取決於我們的銷售隊伍的有效性，包括新的銷售人員，他們目前佔我們銷售隊伍的大多數。此外，如果我們不能在減少與服務這些客户有關的風險的同時增加對較大企業客户的銷售，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。
我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的批判性提高了員工的目標感和成就感。任何不維護我們的文化的行為都會對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的成長至關重要，而且能夠有效地專注於和追求我們的公司目標。當我們成長和發展一個上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。
如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，或者無法吸引和留住我們所需要的支持我們的運營和成長的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。
我們的行政管理團隊的幾個成員或者最近加入我們，或者已經在組織中扮演了一個全新的角色。我們管理團隊的這些變化可能會破壞我們的業務。我們的成功和未來的發展取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。有時，我們的管理團隊可能會因僱用或離職高管和關鍵員工而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理人員和關鍵員工是在自願的基礎上被僱用的.我們目前沒有任何員工的“關鍵人物”保險。我們的一些主要員工已經在我們公司工作了很長一段時間，並且擁有完全的股票期權或其他長期權益。
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這些激勵措施可能變得有價值，並可能在公開市場出售，產生可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。失去我們的一名或多名高級管理人員，特別是我們的首席執行官珍妮弗·特賈達或其他關鍵員工，可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的替代者。我們不能確保我們能夠保留任何高級管理人員或其他主要僱員的服務，亦不能確保我們有足夠的繼任計劃，或在任何一名高級管理人員或其他主要僱員離職時，我們都能及時更換他們。
未能吸引和留住更多的合格人員，以及對人員流動的任何限制，都可能使我們無法執行我們的商業戰略和增長計劃。
為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們這個行業，對於執行官員、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭是激烈和日益激烈的。特別是，我們與許多其他公司競爭設計、開發和管理基於雲的軟件的高度經驗的軟件開發人員，以及熟練的銷售和操作專業人員。雖然這些人員的市場在硅谷特別有競爭力，但在我們維持業務的其他市場，包括加拿大，也是有競爭力的。目前與移民有關的監管環境可能增加移民法可能被修改的可能性，以進一步限制H1-B簽證和其他簽證的提供。如果實施一項新的或經修訂的“準簽證”計劃，可能會影響我們招聘、僱用、保留或有效地與合格技術人員合作的能力，包括在加拿大，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，而且經常向這些人員提供比我們所能提供的更高的報酬。此外，我們可能無法確定、吸引和留住支持我們企業文化的有才華的員工，我們認為這些員工能夠促進創新、團隊合作、多樣性和包容性，而且我們認為這對我們的成功至關重要。如果我們不能識別、吸引、發展和整合新的人才，或者不能留住和激勵我們的現有人員，我們的增長前景將受到嚴重損害。
對市場機會的估計和對市場增長的預測可能是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
市場機會估計和增長預測，包括我們自己作出的預測，都有很大的不確定性，所依據的假設和估計可能不準確。在計算我們的市場機會時，所涉及的變數會隨時間而改變，亦不能保證市場機會估計所涵蓋的任何特定數目或百分比的可尋址用户或公司，都會購買我們的產品，或為我們帶來任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的平臺和競爭對手的平臺相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了預期的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的成長受到許多因素的影響，包括我們成功地實施我們的商業戰略，這是受許多風險和不確定因素影響的。因此，對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的標誌。
我們的安全措施過去曾受到損害，將來也可能受到損害。如果我們、我們的客户或第三方供應商的安全措施受到損害，或者未經授權地訪問我們的客户或其僱員、客户或其他成員的數據，我們的平臺可能被視為不安全，我們的客户可能受到傷害，我們的客户可能被限制或停止使用我們的平臺，我們的聲譽和業務將受到損害，我們可能會承擔重大責任，我們的業務和普通股的價值可能會下降。
我們的業務包括存儲和傳輸客户及其僱員和客户的數據，包括個人可識別的信息，如聯繫信息和物理位置。安全事件，無論是由於第三方行動、僱員或客户錯誤、技術損害或失敗、瀆職或犯罪活動，都可能導致未經授權獲取或丟失或未經授權披露這些信息、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這將損害我們的聲譽和業務，損害我們的銷售，並損害我們的客户。
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網絡事件和基於互聯網的惡意活動繼續普遍增加，基於雲的服務提供商經常成為此類攻擊的目標。這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或我們的客户或第三方供應商的威脅，可能採取各種形式，從惡意軟件、網絡釣魚、勒索軟件、中間人攻擊、會話劫持、拒絕服務、密碼攻擊、病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序或網絡安全攻擊，到針對基於雲的服務和其他託管軟件的“超級破壞”，這些攻擊可能是由個別或多個黑客或高級網絡罪犯發起的。網絡安全事件或破壞可能導致機密信息和知識產權的披露，或導致生產中斷和數據受損。例如，在2015年，一個包含我們某些用户信息的數據庫被一個繞過幾層身份驗證的黑客破壞了。我們可能無法預測或阻止用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常發生變化，並且常常在事件發生後才被檢測到。隨着我們的客户羣的增加，我們的品牌變得更加廣為人知和被認可，第三方可能會越來越多地試圖破壞我們的安全控制，或者未經授權地訪問我們敏感的公司信息或我們客户的數據。
許多政府頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的轉移通知個人。此外，我們的一些客户在合同上要求我們通知任何數據安全事件。因此，我們的競爭對手、我們的客户或我們所經歷的安全事件可能導致公開披露，這可能導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全妥協，無論是實際的還是被感知的，都可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，並使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
雖然我們維持一般責任保險範圍和錯誤或遺漏的保險範圍，但我們不能保證這種保險是足夠的，否則將保護我們不受聲稱客户數據受到損害的索賠的責任或損害，或者我們將繼續以可接受的條件或完全可接受的條件獲得這種保險。
我們在我們的隱私政策和服務條款中，通過我們對隱私標準的認證，以及在我們的營銷材料中，對我們平臺的安全提供了許多保證，包括我們所採取的安全措施的詳細描述。如果這些陳述中的任何一種都是不真實或不真實的，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、州和外國監管機構以及私人訴訟當事人的虛假陳述或欺騙性指控。
我們依靠免費試用我們的產品和其他進口領先一代戰略，以推動我們的銷售和收入。如果這些策略不能繼續創造銷售機會，或者試用用户不能轉化為付費客户，我們的業務和運營結果就會受到損害。
我們依靠我們的營銷策略，提供14天的免費試用我們的產品和其他入境，領先一代戰略，以創造銷售機會。我們的大多數客户都是從我們產品的免費版本開始的。這些策略可能未能繼續創造足夠的銷售機會，以增加我們的收入。許多早期用户從未將產品的試用版轉換為此類產品的付費版本。此外，我們通常依賴於組織中的個人，他們發起了我們產品的試用版本，能夠説服組織內的決策者將產品轉換為付費版本。許多這樣的組織有複雜和多層次的採購需求。如果這些用户沒有成為或無法説服其他人成為付費客户，我們將無法實現這一營銷戰略的預期效益，我們增加收入的能力將受到不利影響。
服務的中斷或延誤可能導致客户不滿，損害我們的聲譽，失去客户，有限的增長，以及收入的減少。
我們目前服務於第三方數據中心的客户，包括AWS和MicrosoftAzure運營的數據中心.我們的客户需要能夠在任何時候訪問我們的平臺，不中斷或降低性能。在某些情況下，第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺，並且
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因此，我們很容易受到他們服務中斷的影響。因此，我們依賴於第三方雲提供商保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的數據中心安排被終止，或者如果一個數據中心有任何故障或損壞，我們可能會在我們的服務中經歷長時間的中斷，以及安排新的設施和服務的延遲和額外費用。即使使用當前和計劃中的災難恢復安排，包括在初級數據中心的某些服務失誤或損壞期間活躍的宂餘數據中心的存在，我們的聲譽和業務也可能受到損害。
設計和機械錯誤，使用量激增，以及未能遵循系統協議和過程，都可能導致我們的IT系統和基礎設施出現故障，導致我們的實時操作平臺中斷。我們過去不時遇到服務中斷，我們不能向您保證，我們今後的服務不會受到中斷或延誤。任何中斷或延誤我們的服務，無論是否由我們的產品，第三方，自然災害，或安全漏洞，可能損害我們與客户的關係，並導致我們的收入減少或開支增加。此外，在發生損壞或中斷時，我們的保險單可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來又會進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信貸或導致客户不能續訂他們的訂閲，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能或不能保持我們的平臺與我們的客户在他們的業務中使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入和增長前景將會下降。
我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將平臺與第三方應用程序、工具和軟件集成的能力。這些第三方可能會改變其技術的特點，限制我們對其應用程序、工具或其他軟件的訪問，或以不利於我們的業務和我們推銷和銷售我們的實時操作平臺的方式改變其使用條件。這些第三方還可以開發一些特性和功能，以限制或阻止我們與我們的平臺一起使用這些第三方技術的能力，這將對我們的平臺的採用產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們不能將我們的平臺與我們的客户使用的第三方應用程序、工具或其他軟件集成，或者使用公開可用的api進行集成，或者公開我們的客户使用的api，我們可能無法提供客户所需的功能，這將對我們的運營結果和增長前景產生負面影響。
我們的業務的成功取決於我們的客户的持續和暢通無阻的互聯網接入。
我們的客户必須有互聯網接入，才能使用我們的平臺。一些互聯網服務供應商可能會採取影響其客户使用我們平臺的能力的措施，例如降低我們在線路上傳輸的數據包的質量，降低這些數據包的優先級，給予其他數據包比我們的更高的優先級，完全阻塞我們的數據包，或者試圖因為使用我們的平臺而向客户收取更多的費用。
2010年12月，聯邦通信委員會(FederalCommunicationsCommission，簡稱FCC)通過了網絡中立規則，禁止互聯網服務提供商屏蔽或減緩對在線內容的訪問，從而保護像我們這樣的服務不受此類幹擾。最近，FCC投票贊成廢除網絡中立規則，目前還不確定美國國會將如何迴應這一決定。如果互聯網服務提供商試圖幹預我們的服務，向我們收取費用，使我們的平臺可用，或以其他方式從事歧視性做法，我們的業務可能受到不利影響。在這樣的監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的國內和國際增長，使我們承擔額外的費用，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們提供服務水平的承諾，根據我們的訂閲協議。如果我們不能履行這些合同承諾，我們就有義務為未來的服務提供信貸，否則我們將面臨預付款項退款的終止，這將降低我們的收入，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們所有的訂閲協議都包含服務級別的承諾。如果我們無法滿足規定的服務水平承諾，包括未能滿足客户的正常運行時間和交貨要求。
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訂閲協議，我們可能有義務向這些客户提供服務信貸，這可能會對我們的收入產生重大影響，在正常運行或交付失敗的期間，以及信貸的應用。我們還可能面臨訂閲終止，這可能嚴重影響我們目前和未來的收入。任何服務級的失敗也會損害我們的聲譽，這也會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們不能提供高質量的支持，我們的業務和聲譽就會受損.
我們的客户依靠我們的客户支持人員來解決問題，並充分實現我們的平臺所提供的好處。高質量的支持對於更新和擴展現有客户的訂閲也很重要。我們的支持功能的重要性將隨着我們擴大業務和追求新客户而增加。如果我們不幫助我們的客户迅速解決問題並提供有效的持續支持，我們維持和擴大對現有和新客户的訂閲的能力就會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽也會受到損害。
我們可能無法迅速擴大業務規模，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能有效增長，我們的經營成果可能會受到損害。
隨着對我們的實時操作平臺的使用越來越多，並且隨着我們產品的用例範圍的擴大，我們需要投入更多的資源來改進和維護我們的基礎設施，並與第三方應用程序集成。此外，我們將需要適當地擴大我們的內部業務系統和我們的服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務我們不斷增長的客户羣。
這些努力的任何失敗或拖延都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降，導致對新客户的銷售減少、現有客户的訂閲續訂率降低、發放服務信貸或要求退款，這將損害我們的收入增長和我們的聲譽。即使我們在這些努力中取得成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。由於我們努力擴大我們的內部基礎設施，我們也可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能肯定我們的內部基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施，而且這些失敗將對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。
未來的收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們今後可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，使我們在尋找、調查和追求合適的收購時，無論是否完成這些收購，都會招致各種費用。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限，我們可能無法成功地確定理想的收購目標，或者如果我們收購了更多的業務，我們可能無法在收購之後有效地整合它們。收購還可能導致股票證券的稀釋發行或債務的產生，以及不利的會計處理以及第三方包括知識產權債權在內的債權和糾紛的風險敞口。我們也可能無法產生足夠的財務回報來抵消與任何收購相關的成本和支出。此外，如果被收購的業務不能滿足我們的期望，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
最近爆發的全球冠狀病毒可能會損害我們的業務和行動結果。
2020年1月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒(COVID-19)為國際關注的公共衞生緊急事件。這種傳染病的爆發繼續蔓延到更多的國家，以及任何相關的不利公共衞生發展，可能對全球的勞動力、客户、經濟和金融市場產生不利影響，有可能導致經濟衰退。這可能會減少技術開支，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務和經營結果。
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我們的工業或全球經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，都可能限制我們擴大業務的能力，並對我們的經營結果產生負面影響。
我們的經營結果可能因行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響而有所不同。美國和國外一般經濟的不利條件，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動亂、自然災害、健康流行病或流行病(包括最近爆發的冠狀病毒疫情)、對美國、歐洲、亞太地區、日本或其他地方的戰爭和恐怖襲擊，可能導致商業投資，包括信息技術支出的減少，並對我們的業務增長產生負面影響。此外，持續不斷的冠狀病毒爆發導致該區域和世界其他地區的某些企業受到更多的旅行限制和長期停業。與我們相比，許多競爭對手規模更大，財力也更雄厚，他們可能會通過降低價格來應對具有挑戰性的市場環境，以吸引我們的客户。此外，某些行業的合併步伐加快，可能導致我們產品的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是在一般情況下還是在任何特定行業內。
我們目前的業務範圍是國際性的，我們計劃進一步擴大地域，造成各種業務挑戰。
我們的增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和在國際上的客户羣。在每個截至2020年1月31日的財政年度, 2019，和2018美國以外的客户22%, 20%，和19%分別佔我們的收入。我們目前在澳大利亞、加拿大、英國(英國)和美國設有辦事處。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這些努力將產生預期的效果。截至2020年1月31日，約36%我們的全職員工都在美國以外的地方。我們預計，在可預見的未來，我們的國際活動將繼續增長，因為我們將繼續在現有和新的國際市場尋求機會，這將需要管理層的大力關注和財政資源。
我們目前和未來的國際業務和業務涉及各種風險，包括：
• | 接觸英國的政治發展，包括英國脱離歐盟(歐盟)，通常被稱為英國退歐。根據英國和歐盟之間達成的正式退出安排，英國將面臨一個過渡期，直到2020年12月31日(“過渡期”)，在此期間，歐盟規則將繼續適用。然而，英國在過渡時期後與歐盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能是國際市場不穩定的根源，造成重大的貨幣波動，並/或以其他方式對貿易協定或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。這些事態發展，或任何一種可能發生的情況，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能破壞貿易、我們服務的銷售以及我們僱員和承包商在英國、歐盟和其他司法管轄區之間的流動。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。英國退出歐盟是史無前例的，目前尚不清楚英國進入歐盟內的商品、資本、服務和勞動力單一市場以及更廣泛的商業、法律和監管環境將如何影響我們的業務。英國脱歐對我們的業務和業務造成的任何長期影響，在一定程度上將取決於英國在關税、税務條約、貿易、監管和其他問題上的談判結果，並可能要求我們花費大量時間和費用來調整我們的業務和業務； |
• | 特定國家或地區的政治或經濟條件的變化； |
• | 需要使我們的產品適應具體國家並使其本地化； |
• | 收取應收賬款難度更大，付款週期更長； |
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• | 貿易關係、法規或法律的潛在變化； |
• | 法律、法規要求或税法的意外變化； |
• | 關於隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息的更嚴格規定，特別是在歐洲； |
• | 不同的、可能更繁重的勞動法規，特別是在歐洲，與美國相比，勞動法對僱員通常更有利，包括這些地方被視為小時工資和加班的規定； |
• | 在高效率地管理僱員人數方面所固有的挑戰，以及與在很遠的地理距離內增加僱員人數有關的費用增加的挑戰，包括需要執行每個管轄區特有的適當制度、政策、福利和遵守方案； |
• | 在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代爭端制度和管理制度的新市場中管理企業的困難； |
• | 與國際業務有關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規費用增加； |
• | 貨幣匯率波動及其對我們的收入和支出的影響，以及如果我們今後選擇進行套期保值交易的成本和風險； |
• | 限制我們將一國業務收入再投資的能力，以滿足我們在其他國家業務的資本需求； |
• | 有利於本地競爭者的法律和商業慣例或對當地供應商的一般市場偏好； |
• | 知識產權保護有限或不足，實施知識產權困難； |
• | 政治不穩定或恐怖活動； |
• | 健康流行病或大流行病，如冠狀病毒爆發(COVID-19)、流感和其他高度傳染性疾病或病毒； |
• | 根據反腐敗和反洗錢法承擔責任，包括“美國外國腐敗行為法”、“反海外腐敗法”、“美國賄賂法”、“英國賄賂法”以及其他司法管轄區的類似法律和條例；以及 |
• | 不利的税收負擔和外匯管制可能使其難以匯回收益和現金。 |
我們在國際經營業務方面的有限經驗增加了我們今後可能進行的任何可能的擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，而又不能成功和及時地這樣做，我們的業務和經營結果將受到損害。
我們的國際業務可能使我們受到潛在的不利税收後果。
我們正在擴大我們的國際業務，以更好地支持我們的增長進入國際市場。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的職能、風險和資產。我們在不同司法管轄區所繳付的税款，可能取決於包括美國在內的各司法管轄區的税法對本港國際商業活動的適用、税率的改變、新的或修訂的税法或現行税法及政策的解釋，以及我們是否有能力以符合公司結構及公司間安排的方式經營我們的業務。我們經營的司法管轄區的税務機關可能會對我們根據公司間交易定價的方法提出質疑。
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安排或不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和開支所作的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而且我們的立場得不到維持，我們就可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能導致一次性的税費、更高的有效税率、減少的現金流量和降低我們業務的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的準備金，以支付這種應急費用。
2017年全面的税收改革法案，或税法，以及未來可能對税收法律或法規的修改，可能會對我們的商業和財務狀況產生不利影響。
2017年12月22日，特朗普總統簽署了“税法”，該法案對1986年“國税法”進行了重大修訂。美國國內税務局和其他税務機關對税法的未來指導可能會影響到我們，而且税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。公司税率的變化，與我們美國業務相關的遞延淨資產的實現，外國收益的徵税，以及根據税法或未來税收改革立法對開支的可扣減，都可能對我們的遞延税收資產的價值產生重大影響，可能導致在當前或未來的應税年度產生重大一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。上述項目，以及未來税法的任何其他變化，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，目前還不清楚各州是否和在多大程度上將遵守“税法”或任何新頒佈的聯邦税收立法。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能對我們的經營結果產生負面影響。
我們的銷售合同主要以美元計價，因此，我們的大部分收入都不受外幣風險的影響。然而，美元升值可能會增加我們平臺對美國以外客户的實際成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的業務費用越來越多，越來越多的資產是在美國境外持有的。這些業務費用和資產以外幣計價，並受外幣匯率變動的影響。如果我們不能成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們利用我們的淨經營虧損來抵消未來的應税收入的能力可能會受到某些限制。
截至2020年1月31日，我們有聯邦、州和國外的淨營運虧損結轉(NOLs)。1.427億美元, 580萬美元，和280萬美元分別於2030年到期。一般而言，根據經修訂的美國1986年“國內收入法典”第382條，或該守則，任何公司如經歷“擁有權變動”，其使用其預先更改的“税務條例”以抵銷未來應課税收入的能力會受到限制。如果我們進行所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382節的限制。我們的股票所有權的未來變化，其中許多是我們無法控制的，可能導致“守則”第382條規定的所有權變更。此外，我們利用我們已經收購或將來可能收購的公司的NOL的能力可能受到限制。由於這些原因，我們可能無法利用NOL的一個重要部分，即使我們要實現盈利。
除其他事項外，税法還包括對美國聯邦税率的修改，以及管理淨營業虧損結轉的規則。雖然税法允許在2018年1月31日終了的應税年度內發生的聯邦淨營業損失無限期結轉，但税法還對我們在截至2019年1月31日的應税年度內產生的淨營業損失規定了80%的限制和無限期結轉。NOL的遞延税資產將需要按預期使用NOL時的適用税率進行計量。背轉/迴轉期的變化以及對使用NOL的新限制可能會對我們在2017年12月31日後產生的NOL的估價津貼評估產生重大影響。
我們的實際税率或税務責任的改變可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們的實際税率可能會因為以下幾個因素而提高：
• | 有不同法定税率的不同司法管轄區税前收入的相對數額的變化； |
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• | 税法、税務條約、規章的變更或解釋，包括税法； |
• | 根據對我們未來結果的估計、可能的税務規劃戰略的審慎性和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税資產的能力的評估發生變化； |
• | 當前和今後税務審計、審查或行政上訴的結果；以及 |
• | 對我們在某些司法管轄區做生意的能力的限制或不利的調查結果。 |
任何這些事態發展都可能對我們的行動結果產生不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認的會計原則(GAAP)須由財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的業務結果和財務狀況產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前已經完成的交易的報告。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”一節所規定的那樣。這些估計的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及其他來源不太明顯的收入和支出數額的依據。重要的估計和判斷包括基於股票的補償費用、員工股票購買計劃費用的公允價值、遞延合同費用攤銷期間、可疑賬户備抵額的確定以及所得税備抵，包括相關的估價津貼和不確定的税收狀況等。如果我們的假設有所改變，或實際情況與我們的假設不同，我們的經營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下跌。
如果我們不能改進我們的內部系統、流程和控制，我們可能無法成功地管理我們的業務增長。
我們需要繼續改進我們的內部系統、流程和控制，以便有效地管理我們的業務和增長。我們可能無法以及時或有效的方式或不對我們的經營結果產生負面影響的方式，成功地實施和擴大對我們的系統和進程的改進。此外，我們的系統和程序可能無法防止或發現所有錯誤、遺漏或欺詐。我們可能在管理與實施第三方軟件或其他相關的系統、流程和控制方面遇到困難，這可能會損害我們及時向客户提供產品的能力，限制我們對產品的較小部署，增加我們的技術支持成本，或使我們無法按照證券交易委員會的規則和條例及時準確地報告我們的財務結果。此外，我們今後在財務報告的內部控制方面可能會遇到重大弱點或重大缺陷。我們的獨立註冊公共會計師事務所不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們在我們不再是一家“新興增長公司”的日期之後向SEC提交我們的第一份年度報告。我們的獨立註冊會計師事務所在評估和測試我們內部控制的過程中，可能會發現我們對財務報告的內部控制中的一個或多個重大弱點。
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我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，與上市公司投資者和證券分析師互動，遵守與上市公司有關的日益複雜的法律。這些義務和成員需要我們的管理團隊給予大量關注，並可能轉移他們對日常業務管理的注意力，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們在保護或捍衞我們的所有權方面可能會付出很大的代價，如果不充分保護這些權利，就會損害我們的競爭地位，並導致失去寶貴的知識產權、減少收入和昂貴的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款的結合來建立和保護我們的所有權。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。雖然我們已在美國獲得專利，並有更多專利申請待決，但我們可能無法就我們的專利申請所涵蓋的技術取得專利保護。此外，任何專利的頒發，可能不會為我們提供競爭優勢，或可能成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權都可能被其他人質疑或規避，或通過行政程序或訴訟無效。沒有人能保證別人不會獨立開發類似的產品，複製我們的任何產品，或者圍繞我們的專利進行設計。此外，與知識產權保護的有效性、可執行性和範圍有關的法律標準也是不確定的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。一些許可證條款保護我們的產品不被未經授權的使用、複製、轉讓和披露，根據美國以外的司法管轄區的法律，這些條款可能是不可執行的。此外，某些我們可能擴展業務的國家可能要求我們，作為例子，通過一個由當地投資者部分擁有的實體開展業務，將我們的技術提供給國家監管機構。, 或以我們目前運作的司法管轄區所不需要的方式，向本地合夥人授予許可證權利。隨着我們擴大我們的國際活動，我們對我們的技術的逆向工程以及未經授權複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效控制我們產品和專有信息的獲取和分銷，或避免濫用專有信息或知識產權。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的平臺相當或優越的技術。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。將來，為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟可能是必要的。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們為執行我們的知識產權所做的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，從而攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術不被未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能損害或推遲我們的平臺的額外銷售、更新或客户採用，損害我們平臺的功能，推遲新產品的引進，導致我們將劣等或更昂貴的技術引入我們的平臺，或損害我們的聲譽。如果我們不能執行我們的權利，或者我們不發現未經許可使用我們的知識產權，我們就無法保護我們的知識產權。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權可能是困難、昂貴和費時的，特別是在外國，這些國家的法律可能沒有美國的法律保護知識產權，而且執行知識產權的機制可能很薄弱。如果我們不能切實保護我們的知識產權和所有權，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。
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今後對我們提起的任何訴訟都可能代價高昂，而且辯護時間也很長。
我們過去和將來都會受到一般業務過程中出現的法律程序和申索的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的申索，或現時或前任僱員提出的僱傭申索。訴訟可能會導致大量的成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營結果。保險可能不包括這類索賠，也可能不足以支付解決一項或多項此類索賠所需的所有費用，也可能無法繼續以我們可以接受的條件獲得保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意外的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，從而降低我們股票的交易價格。
我們過去和將來都會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，可能會使我們承擔重大責任，並增加業務成本。
我們過去和將來都會受到知識產權糾紛的影響。訴訟既費時又費錢，而且浪費了管理層的時間和注意力。雖然我們有一般責任保險，但我們的保險可能不包括這種類型的潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們不能預測訴訟的結果，也不能保證任何此類行動的結果都不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。
軟件業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密以及其他知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求為基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提出的訴訟請求進行辯護。我們的技術可能無法抵擋任何第三方對其使用的要求。此外，許多公司有能力投入比我們更多的資源來執行它們的知識產權，併為可能對它們提出的索賠辯護。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利專利所有者，因此，我們的專利可能很少或根本沒有威懾作用，因為我們無法對這些實體或個人提出訴訟。如果第三方能夠獲得禁制令，阻止我們獲取第三方知識產權，或者我們不能為我們業務的任何侵權方面授權或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件，或停止與此類知識產權相關的商業活動。任何不能在未來授權第三方技術將對我們的業務或經營結果產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。在第三方知識產權受到侵犯時，我們也有合同義務向我們的客户提供賠償。迴應這些要求，無論其優點，可能是耗時，昂貴的辯護，並損害我們的聲譽和品牌。
我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們受到訴訟或其他行動的影響。
我們在產品中使用開源軟件。有時，有人聲稱對將開源軟件納入他們的產品的公司的所有權提出挑戰。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟對我們來説可能是代價高昂的辯護，對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的產品。此外，雖然我們採用了開放源碼軟件許可篩選措施，但如果我們要以某種方式將我們的專有軟件產品和開放源碼軟件結合起來，我們就可以在某些開放源碼許可下，發佈我們的專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併開源軟件，而這些軟件受到某些類型的開源許可證的挑戰，挑戰我們產品的專有性質，我們可能需要重新設計這些產品，停止銷售這些產品，或者採取其他補救措施。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權、數據保護和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權、數據保護不足、我們對財產或個人造成的損害、或與之相關或產生的其他責任而遭受或招致的損失。
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從我們的平臺或其他合同義務。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任，有些賠償條款在適用的協議終止或到期後仍然存在。鉅額賠款可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。雖然我們通常以合約的方式限制我們對這些義務的賠償責任，但我們仍可能須負上很大的責任，而我們可能會因任何這類申索而被要求停止使用我們的平臺或產品的某些功能。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户和其他現有或新客户的關係產生不利影響，損害我們的業務和運營結果。此外，儘管我們有一般責任保險，但我們的保險可能不足以支付我們的賠償義務，也不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們，使我們不因聲稱客户數據受到損害的索賠而承擔責任或損害賠償，而且任何這類保險都不可能繼續以可接受的條件提供給我們。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，損害我們的業務。
我們受“反海外腐敗法”、“美國國內賄賂法”、“英國賄賂法”以及我們開展活動的國家的其他反腐敗和反洗錢法的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到了積極的執行，並被廣義地解釋為禁止公司、其僱員及其第三方中間人授權、提供或直接或間接地向公共或私營部門的接受者提供不當付款或福利。隨着我們增加對公共部門的國際銷售、業務和銷售，我們可以與商業夥伴和第三方中介機構合作，推銷我們的服務，並獲得必要的許可、許可證和其他監管許可。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可以為這些第三方中間人、我們的僱員、代表、承包商、合夥人和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權這些活動。
雖然我們有處理遵守這些法律的政策和程序，但我們不能向你保證，我們的所有僱員和代理人都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。
偵查、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量的時間、資源和高級管理人員的關注。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人訂約、名譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。如果發出傳票或進行調查，或實施政府或其他制裁，或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不佔上風，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到重大損害。此外，應對任何行動都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及大量的國防費用和其他專業費用。
我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全有關的義務，而我們實際或被認為不遵守這些義務的行為可能會損害我們的業務，導致訴訟、罰款、罰款或不利的宣傳和名譽損害，這可能會對我們的業務價值產生負面影響，降低我們的普通股價格。遵守這些法律也可能給我們帶來額外的費用和責任，或阻礙我們解決方案的銷售。
除員工和服務提供者外，我們還接收、存儲和處理來自實際和潛在客户和用户的個人信息和其他數據。此外，顧客亦可利用我們的服務，取得及儲存個人資料、個人身分證明資料、個人健康資料及個人財務資料。我們對數據的處理受到各種法律和法規的約束，包括美國聯邦貿易委員會(U.S.FederalTradeCommission)或聯邦貿易委員會(FTC)等政府機構的監管。
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各種州、地方和外國機構。我們的數據處理也受制於合同義務和行業標準。
美國聯邦政府和各州及外國政府對個人和企業相關數據的收集、分發、使用和存儲採取或建議了限制措施，包括將聯繫信息和其他數據用於營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律和條例適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括“電子通信保密法”、“計算機欺詐和濫用法”、“1996年健康保險可攜性和問責法”、“格拉姆利希法案”和與隱私和數據安全有關的州法律，包括“加利福尼亞消費者保密法”。此外，聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在將聯邦和州消費者保護法解釋為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。有關隱私和數據安全的法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公眾監督不斷增加，執法和制裁水平不斷提高。
此外，包括歐盟和英國在內的幾個外國和政府機構都有處理和處理從其居民那裏獲得的個人信息的法律和條例，在某些情況下，這些法律和法規比美國的法律和法規更具有限制性。這些法域的法律和條例廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、儲存、披露和安全，包括識別或可能用於識別個人的數據，如姓名、電子郵件地址，在某些法域，因特網協議或IP地址。這些法律、法規可以修改，也可以有新的或者不同的解釋，今後可以制定新的法律、法規。
在歐盟內部，“一般數據保護條例”(GDPR)比現行的歐盟數據保護法大大提高了對不遵守法規的制裁程度，並對數據處理器和數據控制器施加了直接義務。歐盟數據保護當局將有權對違反GDPR的行為處以行政罰款，最高可達2 000萬歐元，即上一財政年度數據控制器或數據處理器全球總營業額的4%，以較高者為準，違反GDPR也可能導致數據控制器和數據主體提出損害賠償要求。這類處罰是對數據管理人員、客户和數據主體提出的任何民事訴訟要求的補充。此外，由於英國退歐，英國於2018年5月頒佈了一項數據保護法，旨在與GDPR保持一致。由於我們作為客户的數據處理器，我們正在採取措施，使我們的流程符合適用的部分GDPR和英國的數據保護法，但我們不能保證這些步驟將是有效的。
適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往不確定，而且可能相互衝突，特別是在美國以外的法律，這是由於全世界對隱私問題的監管框架迅速發展。例如，關於在線服務提供者對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正受到一些索賠的檢驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不公平競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及基於搜索材料的性質和內容、張貼的廣告或用户提供的內容的其他理論。由於適用於我們或可能適用於我們的法律，並由於我們收集的信息的敏感性質，我們實施了政策和程序，以保存和保護我們的數據和客户的數據不受系統故障、未經授權的訪問或濫用造成的損失、濫用、腐敗、挪用。如果我們有關隱私、數據保護、營銷或客户通信的政策、程序或措施不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會受到政府的執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳，並可能導致我們的申請提供者、客户和合作夥伴對我們失去信任，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
除了政府監管之外，隱私倡導者和行業團體可能會提出適用於我們的新的、不同的自我監管標準。由於對隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和適用仍然不確定，這些法律、規則、條例和其他實際或指稱的法律義務，例如合同或自律義務，可能會以與我們現有的數據管理做法或我們平臺的功能不一致的方式加以解釋和適用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠之外，我們還可以
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需要從根本上改變我們的業務活動和實踐，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利的影響。
如果我們沒有或認為我們沒有遵守有關隱私或數據安全的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，則可能導致政府調查和執法行動(例如，包括歐盟數據保護監督機構禁止根據“全球地質雷達”處理歐盟個人數據)、訴訟、罰款和處罰，或不利的宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全有關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生何種影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，或對現有法律或法規的任何修改解釋，都可能損害我們開發和營銷新功能、維護和擴大客户基礎以及增加收入的能力。今後對收集、使用、共享或披露數據的限制，或對我們的客户、合作伙伴或最終消費者明示或默示同意使用和披露此類信息的額外要求，可能要求我們承擔額外費用或修改我們的平臺，可能是實質性的，並可能限制我們開發新功能的能力。
如果我們不能遵守這些法律或條例，或者我們根據這些法律或條例承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能被迫採取新的措施來減少我們對這一責任的負擔。這可能需要我們花費大量資源或停止某些產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。如果我們違反了數據保密法，我們也有合同義務賠償我們的客户。此外，由於訴訟和立法建議，人們越來越關注責任問題，這可能損害我們的聲譽，或對我們業務的發展產生不利影響。此外，由於這一潛在責任而產生的任何費用都可能損害我們的經營成果。
不遵守政府法律法規會損害我們的生意。
我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府的監管。例如，1991年“電話消費者保護法”限制電話銷售和未經適當同意使用自動短信。適用於或可能適用於文本電文傳遞的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或條例，或者由於我們的客户沒有得到適當的同意而根據這些法律或條例承擔責任，我們就可能面臨直接的責任。在某些司法管轄區，這些監管規定可能比美國更嚴格。不遵守適用的條例或要求可能會使我們受到調查、制裁、執法行動、利潤分配、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰、禁令或其他附帶後果。如果實施任何政府制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不得逞，我們的業務、業務結果和財政狀況可能會受到重大的不利影響。此外，對任何行動作出反應可能會大大轉移管理層的注意力和資源，並增加專業費用。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況。
我們出售給政府實體和高度監管的組織受到了許多挑戰和風險。
我們銷售給美國聯邦、州和地方，以及外國、政府機構的客户，以及金融服務、醫藥、保險、醫療和生命科學等高度監管行業的客户。對這些實體的銷售受到若干挑戰和風險的影響。賣給這樣的實體可能是高度競爭，昂貴和耗時，往往需要大量的前期時間和費用，而沒有任何保證，這些努力將產生銷售。政府訂立合約的規定可能會有所改變，而這樣做會限制我們向政府部門出售的能力，直至我們取得經修訂的證明書為止。政府對我們產品的需求和支付受到公共部門預算週期和供資授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。
此外，政府和高度管制的實體可能要求與我們的標準安排不同的合同條款。這些實體可能有法定、合同或其他法定權利終止與我們的合同或
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我們的合夥人由於違約或其他原因。任何此類終止都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受到政府的進出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。
我們的平臺受制於美國的出口管制，包括出口管理條例，我們將加密技術納入我們的某些產品。這些加密產品和底層技術只能通過許可證、許可證例外或其他適當的政府授權(包括提交加密分類請求或自分類報告)出口到美國以外的國家。
此外，我們的活動受到美國經濟制裁法律和條例的約束，這些法律和條例由外國資產管制辦公室管理，禁止在沒有必要的出口許可的情況下向禁運地區或受制裁方運送大多數產品和服務。此外，特朗普政府一直批評現有的貿易協定，並可能實施更嚴格的出口管制。獲得特定銷售所需的出口許可證或其他授權可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。直到最近，我們有一個有限的出口合規計劃。雖然我們採取了額外的預防措施，防止我們的產品違反這些法律出口，包括獲得對我們的加密產品的授權，對美國政府和國際上受限制和被禁止的人名單實施IP地址封鎖和篩選，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制或經濟制裁條例。違反美國製裁或出口管制條例可能導致重大罰款或處罰，並可能監禁負責的僱員和管理人員。
如果我們的渠道合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證，我們也可能受到聲譽損害和其他負面後果的不利影響，包括政府的調查和處罰。
此外，除美國外，各國還管制某些加密技術和其他技術的進出口，包括進出口許可證要求，並頒佈法律，限制我們分銷產品的能力，或限制最終客户在這些國家實施我們產品的能力。我們的產品的變化或今後進出口條例的變化可能會造成在國際市場上引入我們的平臺的延誤，使我們具有國際業務的終端客户無法在全球部署我們的平臺，或在某些情況下，阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。政府各機構不時提出對加密技術的額外規定，包括託管和政府收回私人加密密鑰。進出口條例、經濟制裁或有關立法的任何變化，加強進出口管制，或這些條例所針對的國家、政府、人員或技術的改變，都可能導致我們平臺的使用減少，或我們向具有國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售我們的產品的能力下降。任何減少使用我們的平臺或限制我們出口或銷售我們的產品的能力都會對我們的業務、經營業績和增長前景產生不利影響。
與我們普通股所有權有關的風險
我們的股票價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。
我們的普通股的市場價格可能高度波動，並可能由於各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
• | 我們的經營業績或財務狀況的實際或預期波動； |
• | 我們的財務表現與證券分析師的預期不一致； |
• | 對我們的平臺和產品的訂閲價格的變化； |
• | 我們預計的經營和財務業績的變化； |
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• | 適用於我們平臺和產品的法律或法規的變化； |
• | 由我們或我們的競爭對手宣佈重要的業務發展，收購，或新產品； |
• | 我們參與訴訟； |
• | 我們或股東將來出售我們的普通股； |
• | 高級管理人員或關鍵人員的變動； |
• | 我們普通股的交易量； |
• | 市場預期未來規模及增長率的變化；及 |
• | 一般經濟和市場條件。 |
廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場條件，包括最近爆發的冠狀病毒(COVID-19)的影響，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，鑑於我們的普通股在紐約證券交易所的首次公開發行規模相對較小，我們股票的交易市場可能會受到波動加劇的影響。過去，曾經歷證券市場價格波動的公司，曾受到證券集團訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標，這可能會導致大量開支，轉移我們管理層的注意力。
在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市價下跌。
在公開市場出售大量普通股，或認為可能會出現這種情況，都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種銷售對我們普通股當前市場價格的影響。
根據我們的投資者權益協議，某些股東可以要求我們在美國公開出售他們所擁有的股份。此外，我們還提交了一份登記聲明，以登記根據我們的股權補償計劃為未來發行保留的股份。因此，在滿足適用的行使和/或轉歸期的前提下，在行使已發行股票期權或結算未付的RSU裁決時發行的股票將可立即在美國公開市場轉售。
我們可不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，涉及融資、收購、投資或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。
如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不利或不準確的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們的股價和交易量在很大程度上受到分析師和投資者對我們財務信息和其他披露信息的解讀方式的影響。此外，我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。目前，有限數量的分析師正在對我們公司進行調查。如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，降低我們的普通股的評級，或發佈關於我們業務的負面報告，我們的股票價格可能會下跌。如果涉及我們的分析師人數減少，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
即使我們的普通股被分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師，也無法控制分析師或投資者預測未來業績所依賴的措施。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們的未來業績，可能會導致與我們自己的預測大不相同的結果。無論準確性如何，對我們的財務信息和其他公眾的不利解釋
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披露可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績不符合分析師的估計，無論是出於上述或其他原因，還是包括我們在內的一位或多位分析師降低了我們普通股的評級或改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。
我們不打算在可預見的將來分紅，因此，你們能否從你們的投資中獲得回報，將取決於我們普通股價格的升值。
我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的資本存量，我們不打算支付任何現金紅利在可預見的將來。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。
我們可能需要更多的資本來支持我們業務的發展，而且這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。
自成立以來，我們一直為我們的業務提供資金，主要是通過股權融資和銷售我們產品的訂閲。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或業務的增長提供充分的資金。我們打算繼續投資，以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多的資金。如果有的話，可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們承擔額外的債務，債券持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠，任何債務的條件都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股利的能力。此外，如果我們發行更多的股權證券，股東將經歷稀釋，而新的股權證券可能擁有高於我們普通股的權利。由於我們將來發行證券的決定將取決於眾多的考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行任何債務或股票證券的數額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股票證券的風險，降低了我們普通股的價值，稀釋了他們的利益。
我們普通股的所有權集中在我們現有的執行官員、董事和主要股東之間，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
我們5%或以上的普通股的執行人員、董事和現任實益所有人有權受益地擁有相當大比例的未清普通股。這些人共同行動，將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉和免職，以及任何合併或其他重大的公司交易。這類股東的利益不得與其他股東的利益相一致。
我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，適用於新興成長型公司的減少的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404條的審計認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，並免除對高管薪酬和未經批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的要求。根據“就業法”第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。因此，我們的合併財務報表可能無法與要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的發行人的財務報表相比較，這可能使我們的普通股對投資者的吸引力降低。此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無法再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
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我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(一)上市五週年後的財政年度的最後一天，(二)第一財政年度的最後一天，我們的年總收入為10.7億美元或更多；(三)在上一個滾動的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或者(四)在該財政年度的最後一天，我們持有的普通股市值在該財政年度的7月31日超過7億美元。
我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股更具吸引力。例如，如果我們不採用新的或經修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能與採用這些準則的其他一些行業公司的經營業績相比。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。
我們將因作為一家上市公司而承擔更高的成本，我們的管理層將需要投入大量時間來履行我們的上市公司責任和公司治理做法。
作為一家上市公司，我們承擔了重要的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用，我們期望在我們不再是一家“新興的增長型公司”之後進一步增加。“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司施加了各種要求。我們的管理人員和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們不能預測或估計作為一家上市公司我們將承擔的額外費用的數額，也不能預測或估計這些費用的具體時間。
我們有義務制定和維持對財務報告的適當和有效的內部控制，如果不保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據第404節，我們必須提供一份由管理層提交的關於2021年1月31日終了財政年度財務報告內部控制有效性的報告。這一評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求在我們不再是“新興增長公司”的日期之後，在第一份要求提交給SEC的年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經開始了一個昂貴和具有挑戰性的過程，即彙編必要的系統和處理文件，以執行遵守第404節所需的評估，但一旦啟動，我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救工作。我們遵守第404條將要求我們承擔大量的會計費用，並花費大量的管理工作。
在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能向你保證，我們今後對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。如果不對財務報告保持內部控制，就會嚴重影響我們準確報告財務狀況或業務結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我們就可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的普通股的市場價格可能下降，我們可能會受到紐約證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們對財務報告的內部控制方面的任何重大弱點，或不執行或維持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我們今後進入資本市場的機會。
39
目錄
根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會使我們公司的收購更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們現有管理層的企圖，並限制我們普通股的市場價格。
我們的修訂及重述註冊證明書及經修訂及重述的附例內的條文，可能有延遲或防止更改控制或改變我們的管理的效果。我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例包括以下條文：
• | 授權我們的董事會在沒有股東進一步行動的情況下發行非指定優先股的股份，其條款、權利和偏好由我們的董事會決定，可能高於我們的普通股； |
• | 要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意； |
• | 具體規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官召集； |
• | 為提交年度會議的股東建議書建立事先通知程序，包括提名候選人蔘加我們的董事會； |
• | 確定董事會分為三類，每班任職三年交錯任期； |
• | 禁止在董事選舉中累積投票； |
• | 規定只有在普通股流通股的66%和2/3%(66%至2/3%)表決後，我們的董事才能被撤職； |
• | 規定我們董事局的職位空缺，可由當時的過半數董事填補，即使不足法定人數；及 |
• | 要求我們的董事會或持有至少66%和2/3%(66%2/3%的流通股)的股東批准我們的章程和公司註冊證書的某些條款。 |
這些規定可能會使我們的股東更難以取代負責委任我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊的，我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄，該節除某些例外情況外，一般禁止特拉華公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的商業合併。上述任何一項規定都可能限制投資者今後願意支付我們普通股股份的價格，並可能阻止我們公司的潛在收購者，從而降低你在收購中獲得我們普通股股份溢價的可能性。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州法院和美利堅合眾國聯邦地區法院作為我們與股東之間實質上所有爭端的專屬論壇，這限制了我們的股東選擇與我們或我們的董事、官員或僱員發生爭端的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的註冊證書規定，特拉華州法院是特拉華州法定或普通法規定的下列類型訴訟或訴訟的專屬法院：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據特拉華普通公司法向我們提出索賠的任何訴訟、經修訂和重申的註冊證書，或我們修訂和重申的附例，或任何聲稱違反信託義務的行動。
40
目錄
根據內部事務理論對我們提出的索賠。這些規定不適用於為執行“外匯法”規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重申的註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的專屬論壇，但須服從並取決於特拉華州對這種專屬法院規定的可執行性的最終裁決。這些選擇法院的規定可能會限制股東在法院提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛。如法院認為我們經修訂及重述的法團證明書所載的法院地條文，在訴訟中是不適用或不能執行的，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用。例如，特拉華州法院最近裁定，美利堅合眾國聯邦地區法院關於解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的專屬法院規定是不可執行的。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果這一最終裁決發生，我們將執行聯邦地區法院獨家論壇的規定，在我們的修訂和重新聲明的註冊證書。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州的舊金山，大約由以下人員組成：59,000一份預計將於2025年到期的租約，佔地面積為平方尺。
我們還在佐治亞州亞特蘭大、華盛頓西雅圖、加拿大多倫多、澳大利亞悉尼和英國倫敦設有辦事處。我們打算在增加僱員和進入新的地理市場時，擴大現有的設施或增加新的設施。我們相信，我們會在有需要時提供適當的額外或替代空間，以應付任何這類增長。不過，我們預計會因這些新設施或擴建設施而招致額外開支。
項目3.法律程序
我們不時參與因正常的商業活動而引起的各種法律程序。我們目前不是任何訴訟的當事方，我們認為，如果對我們不利的話，這些訴訟的結果會對我們的業務、經營結果、現金流量或財務狀況產生重大的不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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目錄
第二部分。
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
普通股市場信息
自2019年4月11日以來，我們的普通股已在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“PD”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。
紀錄保持者
截至2020年1月31日，我們有79持有我們普通股的記錄。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目，其中包括實益所有者的股東，但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有。
股利政策
我們從來沒有宣佈或支付任何現金股利，我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。今後任何宣佈現金紅利的決定將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用的法律，並將取決於若干因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。
股票績效圖
為1934年“證券交易法”(經修正的“證券交易法”或“交易法”第18節)或“交易法”第18節的目的，不得將此績效圖視為“徵集材料”或“提交”給證券交易委員會或SEC，也不得視為以參考方式納入我們根據1933年修正的“證券法”或“證券法”提交的任何文件。
下圖比較：(I)自2019年4月11日(我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)以來，我們的普通股累計總回報率。2020年1月31日(Ii)標準普爾(S&P)500指數及標準普爾軟件及服務精選工業指數同期的累積總回報率，假設在2019年4月11日對我們的普通股及其他兩種指數的投資為100元，以及股息的再投資。該圖表使用2019年4月11日每股38.25美元的收盤價作為我們普通股的初始價值。如上文所述，我們從未申報或支付過普通股的現金股息，在可預見的將來也不會申報或支付現金股息。
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目錄
未登記的證券銷售和收益的使用
收益的使用
在2019年4月，我們結束了我們的首次公開募股，在其中我們出售了9,860,500以一定價格向公眾出售的普通股股份$24.00每股230323股，包括承銷商行使購買更多股份的選擇權而出售的股份，不包括我們現有某些股東在首次公開募股中出售的普通股股份。首次公開募股的所有股份的要約和出售都是根據2019年4月10日美國證券交易委員會宣佈生效的一份登記聲明根據“證券法”進行登記的。我們籌集了淨收益總額2.137億美元從IPO開始，在承銷折扣、佣金和發行成本支付之後，隨着與IPO有關的股票的出售，發行終止。招股説明書中描述的IPO收益的使用計劃沒有發生實質性變化。
發行人及關聯購買者購買權益證券
沒有。
項目6.選定的綜合財務和其他數據
以下選定的合併財務數據應結合“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度10-K表其他部分所載的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。截至2020年1月31日的財政年度, 2019，和2018的綜合資產負債表數據2020年1月31日和2019，來源於我們的審計
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目錄
合併財務報表列於本年度報告的其他部分，表格10-K。我們的歷史結果不一定表明將來可能預期的結果。本節中選定的合併財務數據不是為了取代我們的合併財務報表和相關附註，而是由本年度報表其他部分所列的合併財務報表和相關附註(表10-K)全部限定。
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
業務數據綜合報表： | |||||||||||
收入 | $ | 166,351 | $ | 117,823 | $ | 79,630 | |||||
收入成本(1) | 24,579 | 17,255 | 12,717 | ||||||||
毛利 | 141,772 | 100,568 | 66,913 | ||||||||
業務費用： | |||||||||||
研發(1) | 49,011 | 38,858 | 33,532 | ||||||||
銷售和營銷(1) | 97,350 | 64,060 | 47,354 | ||||||||
一般和行政(1) | 50,970 | 39,971 | 24,343 | ||||||||
業務費用共計 | 197,331 | 142,889 | 105,229 | ||||||||
業務損失 | (55,559 | ) | (42,321 | ) | (38,316 | ) | |||||
利息收入 | 5,692 | 1,249 | 371 | ||||||||
利息費用 | — | — | (702 | ) | |||||||
其他收入淨額 | 203 | 1,032 | 682 | ||||||||
所得税準備前的損失 | (49,664 | ) | (40,040 | ) | (37,965 | ) | |||||
所得税準備金 | (675 | ) | (701 | ) | (184 | ) | |||||
淨損失 | $ | (50,339 | ) | $ | (40,741 | ) | $ | (38,149 | ) | ||
其他綜合收益： | |||||||||||
未實現投資收益 | 137 | — | — | ||||||||
總綜合損失 | $ | (50,202 | ) | $ | (40,741 | ) | $ | (38,149 | ) | ||
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | $ | (0.77 | ) | $ | (1.90 | ) | $ | (1.91 | ) | ||
加權平均股，用於計算每股淨虧損、基本損失和稀釋損失 | 65,544 | 21,410 | 19,986 | ||||||||
______________
(1) | 包括股票補償費用和非現金慈善捐款費用如下(千)： |
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
收入成本 | $ | 1,018 | $ | 282 | $ | 385 | |||||
研發 | 5,566 | 8,171 | 9,796 | ||||||||
銷售和營銷 | 8,924 | 3,982 | 3,831 | ||||||||
一般和行政(1) | 11,697 | 12,860 | 4,140 | ||||||||
共計 | $ | 27,205 | $ | 25,295 | $ | 18,152 | |||||
______________
(1)上述以股票為基礎的補償費用包括620萬美元2019年1月31日終了財政年度的非現金慈善捐款支出。
44
目錄
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
綜合資產負債表數據： | |||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 124,024 | $ | 127,875 | $ | 43,999 | |||||
投資 | 227,375 | — | — | ||||||||
營運資本 | 289,959 | 84,028 | 18,980 | ||||||||
總資產 | 435,398 | 197,234 | 81,368 | ||||||||
遞延收入 | 92,569 | 64,104 | 38,169 | ||||||||
股東權益總額(赤字) | 307,938 | (68,930 | ) | (56,365 | ) | ||||||
關鍵業務度量
我們審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。
客户數量
我們相信，使用我們的平臺的客户數量，特別是與我們簽約每年獲得超過10萬美元經常性收入(ARR)的客户，是我們的市場滲透、業務增長和未來潛在商機的一個指標。人們日益認識到我們的平臺及其廣泛的能力，加上世界總是以日益複雜的技術為動力，擴大了我們客户基礎的多樣性，使其包括幾乎所有行業的各種規模的組織。隨着時間的推移，企業和中間市場的客户已經在我們的收入中佔據了更大的份額.
截至1月31日， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
客户 | 12,774 | 11,212 | 9,793 | |||||
客户超過10萬美元的ARR | 323 | 228 | 144 | |||||
美元淨保留率
我們使用基於美元的淨保留率來評估我們客户關係的長期價值；這是由我們從現有客户中保留和擴展arr的能力驅動的。我們以美元為基礎的淨留存率比較了我們的ARR從同一組客户在可比較的時期。
截至1月31日的年度， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
所有客户按美元計算的淨保留率 | 122 | % | 140 | % | 134 | % | ||
有關我們如何計算基於美元的淨留存率的信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵業務指標-基於美元的淨留存率”。
非公認會計原則財務措施
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們相信以下非GAAP財務措施對於評估我們的經營業績是有用的。
45
目錄
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
非公認會計原則業務損失 | $ | (28,354 | ) | $ | (17,026 | ) | $ | (20,164 | ) | ||
非公認會計原則營業利潤率 | (17 | )% | (14 | )% | (25 | )% | |||||
非公認會計原則業務損失和保證金
我們將非GAAP業務損失定義為業務損失，不包括基於股票的補償費用和慈善捐贈發行普通股認股權證。我們將非GAAP營業利潤率定義為非GAAP營業損失佔收入的百分比.
我們使用非GAAP業務損失和傳統的GAAP標準來評估我們的財務業績。我們認為，非GAAP運營虧損和非GAAP營業利潤率為我們的管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績保持一致和可比性的條件，並便於對運營進行逐期比較，因為這些指標一般消除了某些與整體經營業績無關的變量的影響。
非公認會計原則業務虧損和保證金的限制和調整
非GAAP操作損失作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP下對我們結果的分析的替代品。在使用非GAAP業務損失和根據GAAP確定的業務損失方面有許多限制。其他公司可能會以不同的方式計算非公認會計原則的運營損失，或者使用其他方法來評估它們的業績，所有這些都會降低非公認會計原則業務損失作為比較工具的效用。下表對根據公認會計原則確定的業務損失與非GAAP業務損失進行了核對。
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
業務損失 | $ | (55,559 | ) | $ | (42,321 | ) | $ | (38,316 | ) | ||
加： | |||||||||||
股票補償(1) | 27,205 | 25,295 | 18,152 | ||||||||
非公認會計原則業務損失 | $ | (28,354 | ) | $ | (17,026 | ) | $ | (20,164 | ) | ||
______________
(1)上述以股票為基礎的補償費用包括620萬美元2019年1月31日終了財政年度的非現金慈善捐款支出。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本年度報告其他表格10-K所載的題為“選定的綜合財務和其他數據”一節以及合併財務報表及其相關附註一併閲讀。這個討論包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素.我們的實際結果可能與下文討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於下文所述的因素，以及本年度報告其他部分關於表格10-K的“風險因素”一節中討論的因素。
概述
我們的使命是將團隊與實時機會聯繫起來，並將工作提升到重要的結果。
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目錄
我們是數字企業的中樞神經系統。我們從幾乎所有支持軟件的系統或設備收集機器生成的數據，將其與人類響應數據結合起來，關聯和解釋這些數據，以瞭解需要實時解決的問題和機會。利用機器學習和自動化，我們把正確的人和正確的信息聚集在一起，這樣他們就可以解決問題，並在幾分鐘和幾秒鐘內，而不是在幾小時內採取行動。
自2009年成立以來，我們已經將我們的能力從一個單一的產品擴展到一個實時操作平臺，包括事件智能、事件響應、隨時待命管理、業務可見性和高級分析。我們投資於開發平臺的可伸縮性、可靠性和安全性，以滿足即使是最大和最苛刻的客户的需求。我們花了多年的時間為我們的平臺建立深度的產品集成，我們的生態系統包括350集成使我們的客户能夠從幾乎所有支持軟件的系統或設備收集和關聯數字信號，並允許他們與流行的協作工具和業務應用程序連接。
我們的平臺是易於採用和可擴展的各種規模的業務。我們主要通過銷售軟件的訂閲來創造收入。我們提供一系列的定價計劃，與客户的需求和他們的數字業務的複雜程度相一致。我們有一個土地和擴展的商業模式，導致病毒採用我們的產品和隨後的擴展。我們的在線自助服務模式是獲得新客户和讓團隊在沒有幫助的情況下開始工作的主要機制。我們對自助服務模式的補充是，我們的內部銷售團隊專注於中市場和中小型企業，以及一個專注於企業客户的現場銷售團隊。這些團隊推動業務擴展到更多的用户、更多的團隊和新的用例，以及更好的高端功能。
我們的大部分收入來自中市場和企業客户。截至2020年1月31日，我們擁有的不僅僅是12,000客户遍及全球，從最具破壞性的初創公司到“財富”百強公司，涵蓋了軟件和技術、電信、零售、旅遊和招待、媒體和娛樂以及金融服務等各個行業。我們的客户在工程、IT運營、安全和客户服務等廣泛的用例中使用我們的產品。這些顧客中，323客户每年的經常性收入(ARR)超過10萬美元，以及18客户已超過100萬美元。我們將ARR定義為報告期間結束時所有活動合同的年化經常性值。我們將客户定義為一個獨立的法律實體，例如一家公司、一家教育機構或政府機構，與我們或我們的合作伙伴積極訂閲以訪問我們的平臺。在組織有多個子公司或部門的情況下，我們將母公司視為客户，而不是將每個子公司或部門視為單獨的客户。我們的10個最大的客户大約代表了13%我們在截止財政年度的收入2020年1月31日，沒有任何一個客户能代表更多的客户。10%我們的收入在同一時期，突出了我們的客户基礎的廣度。我們在客户的數字業務中發揮着至關重要的作用，並隨着客户需求的擴大而增長。因此，我們建立了一個忠誠的客户羣，總客户數量少於5%在截止的財政年度開始時2020年1月31日。我們的流失率代表 來自客户的收入損失，這些客户在本期結束時不再貢獻收入，而是在前一年同期貢獻了收入。我們一般每月收取每月訂閲費，並提前一年以上收取訂閲費。
我們通過增加更多的用户(例如，更多的開發人員)，創建更多的用例(例如，開發人員到IT)，以及銷售價格更高的包和更多的產品來擴展現有的客户羣。一旦部署了我們的平臺，我們通常會看到我們的客户羣有了很大的擴展。我們以美元為基礎的淨留存率是122%財政年度終了年度2020年1月31日.
我們有一個高效的運營模式，它來自於我們的雲本地架構、對第三方託管提供商的最佳利用以及謹慎的人員數量擴展方法。這使我們能夠在本財政年度達到85%以上的最佳市盈率。2020年1月31日。我們強大的毛利率使我們能夠靈活地對我們的平臺和銷售組織進行更多的投資，同時在我們的盈利道路上保持強大的運營槓桿。
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目錄
影響我們表現的關鍵因素
吸引新客户
保持我們的增長需要新客户繼續採用我們的平臺。我們將繼續投資於建立品牌意識，因為我們將進一步滲透到我們的可尋址市場。我們的財務業績將在很大程度上取決於對我們平臺的總體需求，特別是來自中市場和企業客户的需求，以及我們滿足客户不斷變化的需求的能力。截至2020年1月31日，我們已經過去了12,000與Over相比，客户跨越範圍廣泛的規模和行業的組織11,000截至2019年1月31日.
擴大我們的客户羣
我們的大部分收入來自我們現有的客户羣。通常，當我們的客户意識到我們平臺的好處時，他們會在大型團隊之間以及更廣泛的企業內部擴展我們的平臺部署。我們相信，我們的土地和擴展的商業模式使我們能夠從現有的客户羣中有效地增加收入。此外，我們將繼續投資於提高對我們品牌的認識，創建更多的用例，並開發更多的產品、特性和功能，我們認為這些都是廣泛採用我們的平臺的重要因素。我們有吸引新客户的歷史，並隨着時間的推移擴大他們對我們平臺的使用，如上面的隊列圖所示。截至財政年度2020年1月31日，少於5%在超過10萬美元的ARR客户中，有新客户，這反映了典型的客户對我們土地的期望，並擴展了商業模式--從規模較小的訂閲開始，並隨着時間的推移而擴大。
持續產品創新與技術領先
我們的成功取決於我們保持產品創新和技術領先的能力，以保持我們的競爭優勢。我們認為，我們已經建立了一個高度差異化的平臺，這將使我們能夠進一步擴大對我們產品的採用。雖然我們的隨叫隨到管理產品的銷售佔我們收入的絕大部分，但我們打算繼續投資於開發更多的產品、特性和功能，以擴大我們的能力，並促進我們的平臺擴展到新的用例。我們未來的成功取決於我們成功開發、銷售和銷售這些額外產品給新客户和現有客户的能力。
持續投資增長
我們計劃繼續投資於我們的業務，以便我們可以利用我們的市場機會。我們打算擴大我們的銷售團隊，目標是在我們的中間市場和企業客户中擴展，並吸引新的客户。我們期望繼續在市場營銷方面進行重點投資，以推動品牌意識，提高自我服務、低摩擦客户獲取模式的有效性。我們還打算繼續為我們的研發團隊增加人員數量，以開發新的和改進的產品、功能和功能。雖然這些投資在短期內可能會對我們的經營業績造成負面影響，但我們相信這些投資會對我們的長遠增長作出貢獻。
關鍵業務度量
我們審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。
客户數量
我們相信，使用我們的平臺的客户數量，特別是那些擁有超過10萬美元的ARR訂閲協議的客户，是我們市場滲透程度的指標，尤其是在企業賬户中，我們業務的增長，以及我們潛在的未來商業機會。越來越多的人意識到我們的平臺及其廣泛的能力，再加上世界總是以越來越複雜的技術為動力，擴大了我們的客户羣的多樣性，將所有的組織都包括在內。
48
目錄
幾乎所有行業的規模。隨着時間的推移，企業和中間市場的客户已經在我們的收入中佔據了更大的份額.
截至1月31日， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
客户 | 12,774 | 11,212 | 9,793 | |||||
客户超過10萬美元的ARR | 323 | 228 | 144 | |||||
美元淨保留率
我們使用基於美元的淨留存率來評估我們客户關係的長期價值，因為這個指標反映了我們從現有客户中保留和擴展arr的能力。我們以美元為基礎的淨留存率比較了我們的ARR從同一組客户在可比較的時期。
我們計算一段期間結束時的美元淨留存率，從所有客户在該期間結束前12個月或之前的ARR開始計算。然後，我們從這些客户中計算出當前期間結束時的ARR或當前期間ARR。當期ARR包括任何擴張，扣除過去12個月的降級或流失，但不包括當前期間新客户的ARR。然後，我們將當前的總期間arr除以之前的總期間arr，得出基於美元的淨保留率。
過去的12個月截至1月31日， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
所有客户按美元計算的淨保留率 | 122 | % | 140 | % | 134 | % | ||
業務成果構成部分
收入
我們通過用户訪問我們的平臺來獲得訂閲收入。我們的訂閲通常為期一年，但可以從每月到多年不等。訂閲收入主要由客户數量、每個客户的用户數和訂閲購買水平驅動。我們通常每年分期付款向客户開具發票，以便訂閲我們的平臺。假設所有其他收入確認標準已經滿足，我們將在自允許訪問平臺之日起的訂閲期內按比例確認訂閲收入。
由於我們的平臺與客户現有基礎設施的實現和集成的複雜性較低，專業服務的收入到目前為止並不重要。
收入成本
收入成本主要包括與向客户提供我們的平臺相關的費用，包括運營和全球支持的人員費用、支付給第三方雲基礎設施提供商的託管軟件的費用、支付處理費、資本化的內部使用軟件成本的攤銷、以及分配給設施、信息技術和其他分配的間接費用的間接費用。我們將繼續向我們的平臺基礎設施和我們的客户支持和成功組織投入更多的資源，以擴大我們平臺的能力，並確保我們的客户充分實現我們所提供的服務的好處。這些領域的投資水平和時間可能會影響我們今後的收入成本。
毛利和毛利率
毛利是指收入減去收入成本。毛利是以收入的百分比表示的毛利。我們的毛利率可能會隨着收入的波動而波動。
49
目錄
增加第三方雲基礎設施提供商能力的投資時間和數量，以及我們不斷努力加強平臺支持和客户成功團隊的努力。
營業費用
我們的經營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。人事費用是經營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和銷售佣金。運營費用還包括分配給設施的間接費用、分擔與IT有關的費用(包括折舊費用)以及公司範圍內的某些活動和職能。
研發
研發費用主要包括我們的工程、產品和設計團隊的人員費用。此外，研究和開發費用包括承包商費用、用於研究和開發活動的設備的折舊以及分配的間接費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將增加美元價值。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括人事費用、一般營銷活動和促銷活動的費用、與旅行有關的費用、分配的間接費用和壞賬費用。我們的銷售團隊賺取的銷售佣金被認為是獲得客户訂閲的增量和可收回的成本，在預期的福利期內，這些佣金被推遲並按直線攤銷，我們已確定這一期間為四年。我們預計，在可預見的將來，隨着我們擴大銷售和營銷工作，我們的銷售和營銷費用將增加，並將繼續成為我們最大的營運費用。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括人事費和承包商財務、法律、人力資源、信息技術和其他行政職能的費用。此外，一般和行政費用還包括非人事費用，如法律、會計和其他專業費用、硬件和軟件費用、某些税收、許可證和保險相關費用，以及分配的間接費用。
我們承擔着額外的費用，這些費用是我們歷史上沒有因作為上市公司而產生的，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和條例的費用、根據證券交易委員會的規則和條例履行和報告義務的費用，以及保險、投資者關係和專業服務費用的增加，以及對程序和系統的投資。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將增加美元價值。不過，我們預計在較長期內，我們的一般開支及行政開支會佔收入的百分比下降，因為我們預期我們的投資可提高業務的效率，以促進業務的未來增長。
利息收入
利息收入包括我們的現金和現金等價物所賺取的收入和我們的短期投資所得的利息，這些投資包括美國國債、商業票據、公司債務證券和美國政府機構證券。
其他收入淨額
其他收入，淨額主要包括我們持有至到期和可供銷售的投資的增量收入、外幣交易損益以及與我們舊金山租賃有關的分租收入，這些收益在2019年1月31日終了的財政年度到期。
50
目錄
所得税準備金
所得税的規定主要包括在我們經營業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税資產保持全面的估價免税額，因為我們得出的結論是，遞延税資產更有可能無法實現。
業務結果
下表列出了所述期間的業務數據綜合報表：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
收入 | $ | 166,351 | $ | 117,823 | $ | 79,630 | |||||
收入成本(1) | 24,579 | 17,255 | 12,717 | ||||||||
毛利 | 141,772 | 100,568 | 66,913 | ||||||||
業務費用： | |||||||||||
研發(1) | 49,011 | 38,858 | 33,532 | ||||||||
銷售和營銷(1) | 97,350 | 64,060 | 47,354 | ||||||||
一般和行政(1) | 50,970 | 39,971 | 24,343 | ||||||||
業務費用共計 | 197,331 | 142,889 | 105,229 | ||||||||
業務損失 | (55,559 | ) | (42,321 | ) | (38,316 | ) | |||||
利息收入 | 5,692 | 1,249 | 371 | ||||||||
利息費用 | — | — | (702 | ) | |||||||
其他收入淨額 | 203 | 1,032 | 682 | ||||||||
所得税準備前的損失 | (49,664 | ) | (40,040 | ) | (37,965 | ) | |||||
所得税準備金 | (675 | ) | (701 | ) | (184 | ) | |||||
淨損失 | $ | (50,339 | ) | $ | (40,741 | ) | $ | (38,149 | ) | ||
(1) | 包括股票補償費用和非現金慈善捐贈費用如下： |
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
收入成本 | $ | 1,018 | $ | 282 | $ | 385 | |||||
研發 | 5,566 | 8,171 | 9,796 | ||||||||
銷售和營銷 | 8,924 | 3,982 | 3,831 | ||||||||
一般和行政(1) | 11,697 | 12,860 | 4,140 | ||||||||
共計 | $ | 27,205 | $ | 25,295 | $ | 18,152 | |||||
(1)上述以股票為基礎的補償費用包括620萬美元2019年1月31日終了財政年度的非現金慈善捐款支出。
51
目錄
下表列出了以收入百分比表示的業務數據綜合報表：
截至1月31日的年度， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||
收入成本 | 15 | 15 | 16 | |||||
毛利率 | 85 | % | 85 | % | 84 | % | ||
業務費用： | ||||||||
研發 | 29 | 33 | 42 | |||||
銷售和營銷 | 59 | 54 | 59 | |||||
一般和行政 | 31 | 34 | 31 | |||||
業務費用共計 | 119 | % | 121 | % | 132 | % | ||
業務損失 | (33 | ) | (36 | ) | (48 | ) | ||
利息收入 | 3 | 1 | — | |||||
利息費用 | — | — | (1 | ) | ||||
其他收入淨額 | — | 1 | 1 | |||||
所得税準備前的損失 | (30 | ) | (34 | ) | (48 | ) | ||
所得税準備金 | — | (1 | ) | — | ||||
淨損失 | (30 | )% | (35 | )% | (48 | )% | ||
注：某些數字可能因四捨五入而不能相加。
截至年度的比較2020年1月31日和2019
收入
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
收入 | $ | 166,351 | $ | 117,823 | $ | 48,528 | 41 | % | ||||||
收入增加4 850萬美元，或41%，截至財政年度2020年1月31日與截止的財政年度相比2019年1月31日。收入增加的主要原因是來自現有客户的增長，以及較小程度上可歸因於新客户的收入的增長。現有客户的增長可歸因於用户數量的增加和額外產品的銷售上升。
收入成本和毛利率
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
收入成本 | $ | 24,579 | $ | 17,255 | $ | 7,324 | 42 | % | ||||||
毛利率 | 85 | % | 85 | % | ||||||||||
毛利率85%截至財政年度2020年1月31日和2019，而當收入成本增加的時候730萬美元，或42%，截至財政年度2020年1月31日與截止的財政年度相比
52
目錄
2019年1月31日，這一增長與我們的收入增長是一致的，導致毛利率同比保持不變。收入增加的主要原因是託管、軟件和電信費用增加270萬美元，以支持業務和相關基礎設施的持續增長，人事費用增加230萬美元，分配的間接費用增加140萬美元，這都是由於人數增加造成的。
研究與開發
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
研發 | $ | 49,011 | $ | 38,858 | $ | 10,153 | 26 | % | ||||||
佔收入的百分比 | 29 | % | 33 | % | ||||||||||
研究和開發費用增加1 020萬美元，或26%，截至財政年度2020年1月31日與截止的財政年度相比2019年1月31日收入的百分比下降了。增加的主要原因是人事開支增加460萬美元，原因是支持我們繼續投資於我們的平臺的人數增加；支持業務和相關基礎設施持續增長的費用增加390萬美元，其中包括分配的間接費用；外部專業服務增加70萬美元，原因是工程服務諮詢增加。
銷售與營銷
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
銷售和營銷 | $ | 97,350 | $ | 64,060 | $ | 33,290 | 52 | % | ||||||
佔收入的百分比 | 59 | % | 54 | % | ||||||||||
銷售和營銷費用增加3 330萬美元，或52%，截至財政年度2020年1月31日與截止的財政年度相比2019年1月31日並在收入中所佔的比例增加了。這一增加主要是由於增加了2 190萬美元的人事開支，這是由於支持我們進入市場的戰略和增加了對銷售人員的可變補償(包括攤銷遞延合同費用)。銷售和營銷費用也有所增加，原因是分配的管理費用增加480萬美元，以支持業務和相關基礎設施的持續增長；旅行相關費用增加250萬美元，反映人員數量增加；外部專業服務增加220萬美元，原因是我們更加註重擴大營銷存在；營銷和宣傳費用增加180萬美元，原因是我們的品牌宣傳活動廣告增加；主機和軟件費用因購買新軟件而增加140萬美元。這些增加額因壞賬費用減少140萬美元而部分抵消，這主要是由於我們的應收賬款老化情況有所改善。
一般和行政
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
一般和行政 | $ | 50,970 | $ | 39,971 | $ | 10,999 | 28 | % | ||||||
佔收入的百分比 | 31 | % | 34 | % | ||||||||||
一般和行政費用增加1 100萬美元，或28%，截至財政年度2020年1月31日與截止的財政年度相比2019年1月31日。增加的主要原因是增加了14.3美元
53
目錄
百萬的人事開支，因為增加了員工人數，以支持增長和成為一家上市公司。一般和行政費用也增加了，因為其他費用增加了120萬美元，包括某些慈善捐款、活動和費用，旅費增加了100萬美元，這反映了人數的增加。這被非現金費用減少620萬美元所抵消，這些非現金費用是在終了的財政年度確認的。2019年1月31日向潮汐基金會發出的搜查令。
利息收入和其他收入淨額
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
利息收入 | $ | 5,692 | $ | 1,249 | $ | 4,443 | 356 | % | ||||||
其他收入淨額 | $ | 203 | $ | 1,032 | $ | (829 | ) | (80 | )% | |||||
利息收入增加440萬美元截至財政年度2020年1月31日與截止的財政年度相比2019年1月31日，主要原因是我們首次公開募股後現金和現金等價物及投資餘額增加。其他收入，淨減80萬美元截至財政年度2020年1月31日與截止的財政年度相比2019年1月31日。其他收入減少的主要原因是我們在2019年財政年度到期的分租前收到的分租收入。
截至年度的比較2019年1月31日，和2018
收入
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
收入 | $ | 117,823 | $ | 79,630 | $ | 38,193 | 48 | % | ||||||
收入增加3 820萬美元，或48%，截至財政年度2019年1月31日與截止的財政年度相比2018年1月31日。收入增加的主要原因是來自現有客户的增長，以及較小程度上可歸因於新客户的收入的增長。現有客户的增長可歸因於用户數量的增加和額外產品的銷售上升。
收入成本和毛利率
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
收入成本 | $ | 17,255 | $ | 12,717 | $ | 4,538 | 36 | % | ||||||
毛利率 | 85 | % | 84 | % | ||||||||||
收入成本增加450萬美元，或36%，截至財政年度2019年1月31日與截止的財政年度相比2018年1月31日。增加的主要原因是人員費用增加230萬美元，主機和軟件費用增加90萬美元，分配的間接費用增加60萬美元，外部專業服務增加30萬美元，所有這些都是為了支持業務和相關基礎設施的持續增長。我們的毛利率從2018年1月31日終了的財政年度的84%微升至2019年1月31日終了的財政年度的85%。毛利率的總體增長反映了我們這段時間收入的增加，以及我們繼續致力於管理與第三方託管服務相關的人事開支和成本。
54
目錄
研究與開發
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
研發 | $ | 38,858 | $ | 33,532 | $ | 5,326 | 16 | % | ||||||
佔收入的百分比 | 33 | % | 42 | % | ||||||||||
研究和開發費用增加530萬美元，或16%，截至財政年度2019年1月31日與截止的財政年度相比2018年1月31日。增加的主要原因是，增加了390萬美元的人事開支，這是因為為支持我們繼續投資於我們的平臺而增加的人員人數、支持業務和相關基礎設施增長所需的分配間接費用增加了90萬美元，以及與差旅有關的費用增加了30萬美元。
銷售與營銷
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
銷售和營銷 | $ | 64,060 | $ | 47,354 | $ | 16,706 | 35 | % | ||||||
佔收入的百分比 | 54 | % | 59 | % | ||||||||||
銷售和營銷費用增加1 670萬美元，或35%，截至財政年度2019年1月31日與截止的財政年度相比2018年1月31日。增加的主要原因是人事開支增加1 070萬美元，原因是我們的銷售人員人數增加和可變報酬增加(包括攤銷遞延合同費用)。此外，營銷和宣傳費用增加了360萬美元，原因是廣告、贊助、出席會議和為爭取新客户而開展的品牌宣傳活動有所增加。銷售和營銷費用也有所增加，原因是分配的間接費用增加110萬美元，原因是支持業務和相關基礎設施增長所需的總費用增加，差旅相關費用增加80萬美元，反映了人員編制和營銷活動的增加。
一般和行政
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
一般和行政 | $ | 39,971 | $ | 24,343 | $ | 15,628 | 64 | % | ||||||
佔收入的百分比 | 34 | % | 31 | % | ||||||||||
一般和行政費用增加1 560萬美元，或64%，截至財政年度2019年1月31日與截止的財政年度相比2018年1月31日。增加的主要原因是人事開支增加740萬美元，原因是人員人數增加。支持業務增長和相關基礎設施的費用增加了150萬美元，其中包括分配的間接費用。增加的一般和行政開支還包括一筆620萬美元的非現金費用，這與我們在2018年6月向潮汐基金會購買648，092股普通股的慈善捐款有關。
55
目錄
利息收入、利息費用和其他收入淨額
截至1月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | %變化 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
利息收入 | $ | 1,249 | $ | 371 | $ | 878 | 237 | % | ||||||
利息費用 | $ | — | $ | (702 | ) | $ | 702 | (100 | )% | |||||
其他收入淨額 | $ | 1,032 | $ | 682 | $ | 350 | 51 | % | ||||||
利息收入增加90萬美元截至財政年度2019年1月31日與截止的財政年度相比2018年1月31日，主要原因是現金和現金等價物結餘增加。利息費用減少70萬美元截至財政年度2019年1月31日與截止的財政年度相比2018年1月31日，主要原因是我們的貸款和擔保協議所產生的利息，該協議已在本財政年度終了年度全額償還。2018年1月31日。其他收入，淨增40萬美元截至財政年度2019年1月31日與截止的財政年度相比2018年1月31日。其他收入的增加主要與我們在2019年財政年度到期的租約之前收到的分租收入有關。
56
目錄
非公認會計原則財務措施
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們相信以下非GAAP財務措施對於評估我們的經營業績是有用的。我們使用以下參考的非GAAP財務信息，集體地評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們認為，非GAAP財務信息，如果集體採取，可能有助於投資者，因為它提供了一致性和可比性，過去的財務業績，並有助於比較與其他公司，其中一些使用類似的非GAAP財務信息，以補充他們的GAAP結果。非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP措施不同。這些非GAAP財務措施的主要限制是，它們不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的大量費用。此外，它們還受到固有的限制，因為它們反映了我們管理層在確定這些非公認會計原則的財務措施時對哪些費用被排除或包括在內的判斷。下文對每項非公認會計原則財務計量與根據公認會計原則規定的最直接可比財務計量進行了核對。
非公認會計原則毛利和非公認會計原則毛利率
我們將非GAAP毛利定義為按股票補償費用調整的毛利.我們將非GAAP毛利率定義為非GAAP毛利潤佔收入的百分比.
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||
毛利 | $ | 141,772 | $ | 100,568 | $ | 66,913 | |||||
加： | |||||||||||
股票補償 | 1,018 | 282 | 385 | ||||||||
非公認會計原則毛利 | $ | 142,790 | $ | 100,850 | $ | 67,298 | |||||
毛利率 | 85 | % | 85 | % | 84 | % | |||||
非公認會計原則毛利率 | 86 | % | 86 | % | 85 | % | |||||
非公認會計原則業務損失和非公認會計原則營業利潤率
我們將非公認會計原則業務損失定義為業務損失加上我們的股票補償費用，其中包括2019年1月31日終了的財政年度的非現金慈善捐款費用。我們將非GAAP營業利潤率定義為非GAAP營業損失佔收入的百分比.
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||
業務損失 | $ | (55,559 | ) | $ | (42,321 | ) | $ | (38,316 | ) | ||
加： | |||||||||||
股票補償(1) | 27,205 | 25,295 | 18,152 | ||||||||
非公認會計原則業務損失 | $ | (28,354 | ) | $ | (17,026 | ) | $ | (20,164 | ) | ||
營運保證金 | (33 | )% | (36 | )% | (48 | )% | |||||
非公認會計原則營業利潤率 | (17 | )% | (14 | )% | (25 | )% | |||||
57
目錄
______________
(1)上述以股票為基礎的補償費用包括620萬美元2019年1月31日終了財政年度的非現金慈善捐款支出。
非公認會計原則淨虧損
我們將非GAAP淨虧損定義為淨虧損加基於股票的補償費用，其中包括非現金慈善捐贈費用。
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
淨損失 | $ | (50,339 | ) | $ | (40,741 | ) | $ | (38,149 | ) | ||
加： | |||||||||||
股票補償(1) | 27,205 | 25,295 | 18,152 | ||||||||
非公認會計原則淨虧損 | $ | (23,134 | ) | $ | (15,446 | ) | $ | (19,997 | ) | ||
(1)上述以股票為基礎的補償費用包括620萬美元2019年1月31日終了財政年度的非現金慈善捐款支出。
自由現金流量
我們將自由現金流量定義為用於經營活動的淨現金，減去用於購買財產和設備的現金，以及資本化的內部使用軟件成本。除上述理由外，我們認為自由現金流量作為一項流動資金措施對投資者是有用的，因為它衡量我們是否有能力產生或使用超過我們對財產和設備的資本投資的現金，以增強我們資產負債表的實力，並進一步投資於我們的業務和潛在的戰略舉措。自由現金流量作為衡量我們流動性的指標的效用的一個限制是，它不代表這一期間現金餘額的全部增減。我們將自由現金流與傳統的公認會計原則相結合，作為我們對流動性的總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們的業務戰略的有效性，並評估我們的流動性。
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
用於業務活動的現金淨額 | $ | (173 | ) | $ | (5,608 | ) | $ | (11,836 | ) | ||
減： | |||||||||||
購置財產和設備 | (5,174 | ) | (3,730 | ) | (822 | ) | |||||
資本化內部使用軟件成本 | — | (389 | ) | — | |||||||
自由現金流 | $ | (5,347 | ) | $ | (9,727 | ) | $ | (12,658 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (232,070 | ) | $ | (4,119 | ) | $ | (822 | ) | ||
籌資活動提供的現金淨額 | $ | 225,944 | $ | 93,599 | $ | 45,429 | |||||
業務季度業績
下表列出了我們過去八個季度中每個季度未經審計的季度運營數據。2020年1月31日。這些季度的信息是在與本年度10-K表其他部分所載經審計的年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，其中包括所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這是這些期間業務結果公允報表所必需的。這些數據應結合閲讀。
58
目錄
連同我們經審計的合併財務報表及其相關附註，載於本年度報告表10-K的其他部分。這些季度業務業績不一定表明我們未來的業務結果，這可能是未來任何時期的預期結果。
三個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年4月30日 | 2018年7月31日 | 2018年10月31日 | 2019年1月31日 | 2019年4月30日 | 2019年7月31日 | 2019年10月31日 | 2020年1月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 25,020 | $ | 27,744 | $ | 31,229 | $ | 33,830 | $ | 37,314 | $ | 40,361 | $ | 42,750 | $ | 45,926 | |||||||||||||||
收入成本(1) | 3,885 | 3,912 | 4,599 | 4,859 | 5,486 | 6,106 | 6,634 | 6,353 | |||||||||||||||||||||||
毛利 | 21,135 | 23,832 | 26,630 | 28,971 | 31,828 | 34,255 | 36,116 | 39,573 | |||||||||||||||||||||||
業務費用： | |||||||||||||||||||||||||||||||
研發(1) | 7,719 | 7,804 | 14,578 | 8,757 | 10,906 | 11,635 | 12,619 | 13,851 | |||||||||||||||||||||||
銷售和營銷(1) | 13,294 | 15,319 | 18,738 | 16,709 | 21,167 | 23,786 | 27,425 | 24,972 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政(1) | 7,116 | 13,672 | 9,264 | 9,919 | 12,484 | 13,215 | 12,765 | 12,506 | |||||||||||||||||||||||
業務費用共計 | 28,129 | 36,795 | 42,580 | 35,385 | 44,557 | 48,636 | 52,809 | 51,329 | |||||||||||||||||||||||
業務損失 | (6,994 | ) | (12,963 | ) | (15,950 | ) | (6,414 | ) | (12,729 | ) | (14,381 | ) | (16,693 | ) | (11,756 | ) | |||||||||||||||
利息收入 | 130 | 148 | 318 | 653 | 889 | 1,967 | 1,427 | 1,409 | |||||||||||||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | 389 | 326 | 372 | (55 | ) | 21 | 80 | 245 | (143 | ) | |||||||||||||||||||||
所得税前的損失(備抵) | (6,475 | ) | (12,489 | ) | (15,260 | ) | (5,816 | ) | (11,819 | ) | (12,334 | ) | (15,021 | ) | (10,490 | ) | |||||||||||||||
(備抵)從所得税中受益 | (104 | ) | (91 | ) | (115 | ) | (391 | ) | (245 | ) | (236 | ) | (244 | ) | 50 | ||||||||||||||||
淨損失 | $ | (6,579 | ) | $ | (12,580 | ) | $ | (15,375 | ) | $ | (6,207 | ) | $ | (12,064 | ) | $ | (12,570 | ) | $ | (15,265 | ) | $ | (10,440 | ) | |||||||
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | $ | (0.32 | ) | $ | (0.59 | ) | $ | (0.71 | ) | $ | (0.28 | ) | $ | (0.37 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.14 | ) | |||||||
______________
(1) | 包括股票補償費用和非現金慈善捐贈費用如下： |
三個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年4月30日 | 2018年7月31日 | 2018年10月31日 | 2019年1月31日 | 2019年4月30日 | 2019年7月31日 | 2019年10月31日 | 2020年1月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | $ | 61 | $ | 70 | $ | 71 | $ | 80 | $ | 143 | $ | 327 | $ | 303 | $ | 245 | |||||||||||||||
研發 | 715 | 398 | 6,567 | 491 | 860 | 1,437 | 1,462 | 1,807 | |||||||||||||||||||||||
銷售和營銷 | 852 | 914 | 1,198 | 1,018 | 1,464 | 2,326 | 2,295 | 2,839 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政(1) | 1,529 | 7,364 | 2,340 | 1,627 | 2,345 | 3,143 | 3,287 | 2,922 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | 3,157 | $ | 8,746 | $ | 10,176 | $ | 3,216 | $ | 4,812 | $ | 7,233 | $ | 7,347 | $ | 7,813 | |||||||||||||||
______________
59
目錄
(1)上述以股票為基礎的補償費用包括620萬美元2019年1月31日終了財政年度的非現金慈善捐款支出。
業務報表中以收入百分比表示的所有價值如下：
三個月結束 | |||||||||||||||||||||||
2018年4月30日 | 2018年7月31日 | 2018年10月31日 | 2019年1月31日 | 2019年4月30日 | 2019年7月31日 | 2019年10月31日 | 2020年1月31日 | ||||||||||||||||
收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||
收入成本(1) | 16 | % | 14 | % | 15 | % | 14 | % | 15 | % | 15 | % | 16 | % | 14 | % | |||||||
毛利 | 84 | % | 86 | % | 85 | % | 86 | % | 85 | % | 85 | % | 84 | % | 86 | % | |||||||
業務費用： | |||||||||||||||||||||||
研發(1) | 31 | % | 28 | % | 47 | % | 26 | % | 29 | % | 29 | % | 30 | % | 30 | % | |||||||
銷售和營銷(1) | 53 | % | 55 | % | 60 | % | 49 | % | 57 | % | 59 | % | 64 | % | 54 | % | |||||||
一般和行政(1) | 28 | % | 49 | % | 30 | % | 29 | % | 33 | % | 33 | % | 30 | % | 27 | % | |||||||
業務費用共計 | 112 | % | 133 | % | 136 | % | 105 | % | 119 | % | 121 | % | 124 | % | 112 | % | |||||||
業務損失 | (28 | )% | (47 | )% | (51 | )% | (19 | )% | (34 | )% | (36 | )% | (39 | )% | (26 | )% | |||||||
利息收入 | 1 | % | 1 | % | 1 | % | 2 | % | 2 | % | 5 | % | 3 | % | 3 | % | |||||||
其他收入(費用)，淨額 | 2 | % | 1 | % | 1 | % | — | % | — | % | — | % | 1 | % | — | % | |||||||
所得税前的損失(備抵) | (26 | )% | (45 | )% | (49 | )% | (17 | )% | (32 | )% | (31 | )% | (35 | )% | (23 | )% | |||||||
(備抵)從所得税中受益 | — | % | — | % | — | % | (1 | )% | (1 | )% | (1 | )% | (1 | )% | — | % | |||||||
淨損失 | (26 | )% | (45 | )% | (49 | )% | (18 | )% | (32 | )% | (31 | )% | (36 | )% | (23 | )% | |||||||
注：某些數字可能因四捨五入而不能相加。
季度收入趨勢
我們的季度收入在上述每一段時間裏都是連續增長的，主要原因是現有客户的擴張和新客户數量的增加。
季度收入成本與毛利率趨勢
我們的季度收入成本通常在上述每一個季度都會增加，這主要是由於向我們不斷擴大的客户羣提供支持和提供服務的成本增加了。
我們的季度毛利率在84%和86%在提出的每一段時間內。由於我們的收入增加，以及我們繼續致力於管理與第三方託管服務相關的人員開支和成本，2020年財政年度季度毛利率普遍增加。
季度營運開支趨勢
不包括股票補償費用的影響，銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政費用在上文所述期間隨着我們的增加而普遍增加。
60
目錄
我們的員工人數過去支持業務的增長和擴張。2018年10月31日終了的三個月的研究和開發費用包括與交易相關的基於股票的補償費用的增加，在這些交易中，我們的某些投資者以高於或等於交易時估計的公允價值的購買價格從現任或前任僱員手中購買了未償還的普通股或系列FF可贖回的可轉換優先股。我們還在每個財政年度的第三季度經歷了與我們的年度Pager可見峯會用户會議相關的銷售和營銷費用的增加。此外，2018年7月31日終了的三個月的一般和行政開支包括一筆620萬美元的非現金費用，這筆費用與我們在2018年6月向潮汐基金會購買普通股的認股權證的慈善捐款有關(見附註7：“普通股和股東權益(赤字)”我們的合併財務報表)。
季度其他收入(費用)，淨趨勢
其他收入(費用)，淨額主要包括2019年財政年度租約到期前與我們舊金山租賃有關的外幣交易損益和轉租收入。
非公認會計原則季度財務計量
下表對根據公認會計原則確定的業務損失與非GAAP業務損失和非GAAP營業利潤率進行了核對。除了我們根據GAAP確定的結果外，我們相信非GAAP的運營虧損和營運利潤率對於評估我們的經營業績是有用的。請參閲“選定的綜合財務和其他數據-非公認會計原則財務措施”，作為一種分析工具，對非公認會計原則措施及其侷限性的描述。
三個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年4月30日 | 2018年7月31日 | 2018年10月31日 | 2019年1月31日 | 2019年4月30日 | 2019年7月31日 | 2019年10月31日 | 2020年1月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||
業務損失 | $ | (6,994 | ) | $ | (12,963 | ) | $ | (15,950 | ) | $ | (6,414 | ) | $ | (12,729 | ) | $ | (14,381 | ) | $ | (16,693 | ) | $ | (11,756 | ) | |||||||
加： | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 | 3,157 | 8,746 | 10,176 | 3,216 | 4,812 | 7,233 | 7,347 | 7,813 | |||||||||||||||||||||||
非公認會計原則業務損失 | $ | (3,837 | ) | $ | (4,217 | ) | $ | (5,774 | ) | $ | (3,198 | ) | $ | (7,917 | ) | $ | (7,148 | ) | $ | (9,346 | ) | $ | (3,943 | ) | |||||||
營運保證金 | (28 | )% | (47 | )% | (51 | )% | (19 | )% | (34 | )% | (36 | )% | (39 | )% | (26 | )% | |||||||||||||||
非公認會計原則營業利潤率 | (15 | )% | (15 | )% | (18 | )% | (9 | )% | (21 | )% | (18 | )% | (22 | )% | (9 | )% | |||||||||||||||
(1)上述以股票為基礎的補償費用包括620萬美元2019年1月31日終了財政年度的非現金慈善捐款支出。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過銷售我們的訂閲和我們從出售股票證券所獲得的淨收入和從我們先前的貸款設施中獲得的貸款來為業務提供資金。2019年4月15日，在我們的首次公開募股結束時，我們收到了2.137億美元扣除承保人的折扣及佣金後，1 660萬美元的其他發行費用640萬美元.
截至2020年1月31日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物以及總計的投資。3.514億美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、投資和銷售我們的訂閲所提供的現金將足以支持至少在未來12個月的週轉資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、續訂活動(包括從客户那裏收到的現金的時間和數量)、支持開發工作的時間和支出範圍、銷售和營銷活動的擴大、推出新的和增強的產品供應以及市場繼續採用我們的平臺。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外的資金，我們
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目錄
可能無法以我們可以接受的條件或根本不可能籌集到這種資金。如果我們不能籌集更多的資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務和投資於持續的創新，我們可能無法成功地競爭，這將損害我們的業務，業務和財務狀況。
我們的絕大部分客户都是提前付費訂閲的。因此，我們現金的一個重要來源是我們的遞延收入，這包括在我們綜合資產負債表的負債部分。遞延收入包括客户賬單中未賺得的部分，根據我們的收入確認政策，這部分收入被確認為收入。截至2020年1月31日，我們的遞延收入9 260萬美元，其中8 750萬美元作為當期負債入賬，如果符合所有其他收入確認標準，預計將在今後12個月作為收入入賬。
現金流量
下表顯示我們的現金流量所述期間:
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
用於業務活動的現金淨額 | $ | (173 | ) | $ | (5,608 | ) | $ | (11,836 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (232,070 | ) | $ | (4,119 | ) | $ | (822 | ) | ||
籌資活動提供的現金淨額 | $ | 225,944 | $ | 93,599 | $ | 45,429 | |||||
經營活動
我們最大的經營現金來源是從銷售給客户的訂閲中收取現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於人員開支、營銷費用、託管費用和軟件費用。在過去幾年中，我們從經營活動中產生了負現金流，並通過私人和公共出售股票證券的淨收入補充了週轉資金需求。
終了財政年度用於業務活動的現金2020年1月31日的20萬美元主要與我們的淨虧損有關5 030萬美元的非現金費用調整數3 700萬美元和現金淨額流入的1 320萬美元由於我們經營資產和負債的變化。非現金費用主要包括以股票為基礎的補償2 720萬美元，我方遞延合同費用的攤銷780萬美元的資產和設備的折舊和攤銷以及資本化的執行費用230萬美元。經營資產和負債的變化反映了2 850萬美元 增加在因訂閲費用增加而產生的遞延收入中，a390萬美元 增加在應計補償金中，主要是由於僱員對ESPP的繳款和員工人數的增加，以及260萬美元 增加應付帳款和應計費用及其他負債。這些數額被1 600萬美元 增加在因新訂位支付的佣金而產生的遞延合同費用中，a360萬美元 增加應收賬款中因現金收款的時間而產生的款項，以及a210萬美元 增加在預付費用和其他與未來服務提前付款時間有關的資產中。
終了財政年度用於業務活動的現金2019年1月31日的560萬美元主要與我們的淨虧損有關4 070萬美元的非現金費用調整數3 290萬美元和現金淨額流入的220萬美元由於我們經營資產和負債的變化。非現金費用主要包括以股票為基礎的補償1 910萬美元，連同以下慈善捐款而發出的手令的開支620萬美元，我方遞延合同費用的攤銷450萬美元的財產和設備的折舊和攤銷170萬美元. 營運資產及負債變動的主要驅動因素2 590萬美元 增加在遞延收入中，主要是由於訂閲費用增加，a520萬美元 增加因人員數目增加而產生的應計補償金，以及增加應付帳款和應計費用及其他負債330萬美元.這些數額由1 550萬美元 增加應收賬款a1 380萬美元 增加在因新預訂支付的佣金而產生的遞延合同費用中，
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目錄
和一個增加的290萬美元在預付費用和其他與未來服務預付款項有關的資產中。
終了財政年度用於業務活動的現金2018年1月31日的1 180萬美元主要與我們的淨虧損有關3 810萬美元的非現金費用調整數2 410萬美元和現金淨額流入的220萬美元由我們的經營資產和負債的變化提供。非現金費用主要包括以股票為基礎的補償1 820萬美元，我方遞延合同費用的攤銷250萬美元的財產和設備的折舊和攤銷130萬美元.營運資產及負債變動的主要驅動因素1 520萬美元 增加在遞延收入中，主要是由於訂閲費用增加，a290萬美元 增加因員工人數增加和淨額增加而產生的應計補償金增加應付帳款和應計費用及其他負債180萬美元這些數額由一筆額外的款項部分抵銷。1 010萬美元 增加應收賬款a570萬美元 增加在遞延合同費用中，因新訂票支付的佣金而產生的費用增加的190萬美元在預付費用和其他與未來服務預付款項有關的資產中。
投資活動
終了財政年度用於投資活動的現金2020年1月31日的2.321億美元包括購買2.698億美元的財產和設備的購買520萬美元主要是為我們舊金山和亞特蘭大的辦公室提供額外的辦公空間，併為新員工購買電腦。這些費用被投資到期日的收益部分抵消4 300萬美元.
終了財政年度用於投資活動的現金2019年1月31日的410萬美元主要包括為我們多倫多和舊金山辦事處提供250萬美元的租賃改進，120萬美元為新僱員購買計算機和相關設備，以及40萬美元資本化的內部使用軟件成本。
終了財政年度用於投資活動的現金2018年1月31日的80萬美元是購買財產和設備的結果，其中絕大部分涉及為新僱員購買計算機和相關設備。
籌資活動
終了財政年度籌資活動提供的現金2020年1月31日的2.259億美元主要由我們的首次公開募股的淨收益組成。2.201億美元在承銷折扣和佣金後，行使股票期權的收益720萬美元，並從我們的員工股票購買計劃中獲得收益。410萬美元。這部分被590萬美元支付與我們IPO相關的費用。
終了財政年度籌資活動提供的現金2019年1月31日的9 360萬美元主要包括髮行D系列可贖回可轉換優先股的淨收益8 980萬美元行使股票期權及認股權證的收益420萬美元，部分抵消40萬美元支付與我們的首次公開募股相關的延遲發行費用。
終了財政年度籌資活動提供的現金2018年1月31日的4 540萬美元主要包括髮行C系列可贖回的可轉換優先股的淨收益4 360萬美元行使股票期權及認股權證的收益200萬美元。此外，在此期間，我們收到了980萬美元從我們的夾層貸款。我們償還了1 000萬美元我們的夾層貸款本金將於2017年9月全部發放。
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目錄
合同義務和承諾
下表彙總了我們在2020年1月31日:
按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||
共計 | 少於1 年 | 1至3年 | 3-5歲 | 多過 5年 | |||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
業務租賃承付款 | $ | 41,628 | $ | 6,196 | $ | 12,918 | $ | 13,559 | $ | 8,955 | |||||||||
採購承付款 | 27,380 | 16,840 | 10,540 | — | — | ||||||||||||||
共計 | $ | 69,008 | $ | 23,036 | $ | 23,458 | $ | 13,559 | $ | 8,955 | |||||||||
上表中的承付款數額與可執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。
截至目前為止，我們已將不確定税項利益的負債額計算在內。2020年1月31日在上面的桌子上。截至2020年1月31日，我們有410萬美元不確定的税收利益，包括利息和罰款，與不確定的税收狀況有關。與我們的不確定税收福利負債有關的未來現金流出的時間非常不確定。因此，我們無法與有關税務當局就現金結算期作出合理可靠的估計。
賠償協議
在正常的業務過程中，我們簽訂了不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項向客户、供應商、出租人、商業夥伴和其他各方提供賠償，包括但不限於因違反這些協議而造成的損失、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。此外，我們已與董事、某些高級人員及僱員簽訂彌償協議，除其他事項外，我們須就董事、高級人員或僱員的身分或服務而可能引起的某些責任，向他們作出賠償。沒有人要求我們根據這些協議提供賠償，也沒有任何索賠要求可能對我們的綜合資產負債表、綜合業務報表和全面損失或現金流量表產生重大影響。
表外安排
我們目前還沒有2020年1月31日或在報告所述期間，沒有任何表外融資安排，也沒有與未合併實體或金融夥伴關係，包括有時被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體是為了便利表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策和估計
我們的合併財務報表及其相關附註包括在本年度報告的10-K表中，是按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。編制合併財務報表還要求我們對報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露進行估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與管理層所作的估計大不相同。如果我們的估計和實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流量將受到影響。我們認為，以下所述會計政策涉及更大程度的判斷力和複雜性。因此，我們認為，這些政策是幫助充分了解和評估我們的綜合財政狀況和業務成果的最關鍵政策。
收入確認
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目錄
我們利用基於雲的平臺向客户銷售訂閲服務，從而獲得收入。我們的訂閲安排不為客户提供獲取支持基於雲的產品的軟件的權利，因此，被視為服務安排。當這些服務的控制權轉移給客户時，收入就會被確認，這一數額反映了我們期望得到的以這些服務交換的考慮。訂閲收入不包括銷售和其他間接税。
我們通過以下步驟確定收入確認：
• | 與客户確認合同或合同。 |
• | 確定合同中的履行義務。 |
• | 交易價格的確定。 |
• | 將交易價格分配給合同中的履行義務。 |
• | 在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入 |
我們的訂閲協議通常有月或年度條款，有一小部分有多年期條款.收入在訂閲期內按比例確認，一般從我們的平臺向客户開放之日開始。我們的訂閲通常是不可取消的.我們通常按月付費，每年預收一年或一年以上的訂閲費。
遞延合同費用
遞延合同成本包括我們的銷售團隊賺取的銷售佣金，這些佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。最初合同的銷售佣金被推遲，然後在一段福利期內按直線攤銷，確定為四年。我們通過考慮客户合同、技術和其他因素來確定收益的期限。預計在資產負債表日期後一年內確認的數額記作遞延合同費用，當期，其餘部分記作遞延合同費用，非當期，列在綜合資產負債表上。遞延合同費用的攤銷費用在綜合業務報表中記作銷售和營銷費用。
股票補償
與股票交易有關的補償費用，包括員工、顧問和非僱員董事股票期權獎勵和限制性股票單位(RSU)，是根據公允價值在合併財務報表中計量和確認的。每個期權授予的公允價值是在授予日期估計使用布萊克斯科爾斯期權定價模型。我們按批地日的股票價格估算RSU的公允價值。我們確認員工股票支付獎勵的補償費用，在此期間，受獎人需要提供服務以換取獎勵(通常是獎勵的歸屬期)。我們對發生的沒收作了解釋。
我們的期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期期限、普通股價格的預期波動、無風險利率和我們普通股的預期股息收益率。在我們的期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素改變，使用不同的假設，我們的基於股票的補償費用在未來可能會有很大的不同。
這些假設估計如下：
預期波動率-預期波動率是衡量股票價格預期波動的數額。由於我們的普通股沒有足夠的交易歷史，所以我們估計股票期權在批出日期的預期波動率，方法是取一批可比上市公司在一段期間內的平均歷史波動率，相等於期權的預期期限。
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目錄
預期期限-我們以股票期權的平均期為基礎，以股票期權的歸屬期及合約屆滿期的中點為一般計算方法，估計股票期權的期望值仍會維持未滿期，因為我們沒有足夠的歷史資料，無法對日後的運作模式及終止僱傭行為作出合理的預期。
無風險率-我們使用美國國債收益率來計算與預期期限相對應的無風險利率。
預期股利收益率-我們使用的股息收益率為零，因為我們目前不發放股息，今後也不會這樣做。
我們將繼續在未來的基礎上使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的假設。隨着我們繼續積累更多有關普通股的數據，我們可能會對我們的估計和假設進行改進，這可能會對我們未來基於股票的補償費用產生重大影響。
普通股估值
在我們首次公開募股之前，作為我們股票獎勵基礎的普通股的公允價值歷來由我們的董事會決定，由管理層和當時的第三方估值決定。我們相信，我們的董事會擁有相關的經驗和專門知識來確定我們普通股的公允價值。鑑於在首次公開募股前我們的普通股沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會執業援助協會的規定，作為補償而發行的私有公司股權證券的估值我們的董事會作出了合理的判斷，並考慮了眾多的客觀和主觀因素，以確定在每個授予日期我們的普通股的公允價值的最佳估計值。這些因素包括：
• | 由獨立的第三方專家對我們的普通股進行同期估值； |
• | 我們可贖回的可轉換優先股相對於普通股的價格、權利、偏好和特權； |
• | 我們出售給第三方投資者的普通股或優先股的價格，以及在二級交易中或由我們在中期交易中回購的股票的價格； |
• | 我們的普通股缺乏市場化； |
• | 我們的實際經營和財務業績； |
• | 目前的業務狀況和預測； |
• | 招聘關鍵人員和我們的管理經驗； |
• | 公司歷史及新服務的引進； |
• | 我們的發展階段； |
• | 在當前市場條件下實現流動性事件的可能性，如首次公開募股，或我們公司的合併或收購； |
• | 可比上市公司的市場表現；及 |
• | 美國和全球資本市場的狀況。 |
在評估我們的普通股時，我們的董事會使用各種估值方法，包括收入和市場方法與管理層的投入相結合，確定了我們業務的股本價值。收益法根據公司未來現金流量的預期來估算價值。這些未來現金流量按現值折現，貼現率是根據對
66
目錄
截至每一估值日，我們行業內可比上市公司或類似業務運作的資本成本，並作出調整，以反映我們的現金流動所固有的風險。
對於每次估值，由收益和市場方法確定的股權價值然後使用期權定價法、OPM法或混合法分配給普通股。該混合方法是概率加權期望收益法(PWERM)和OPM的混合方法。
期權定價方法基於二項式格模型，該模型允許識別一系列可能的未來結果，每個結果都有一個相關的概率。當可能的未來結果範圍很難預測時，OPM適合使用，從而產生高度投機性的預測。PWERM涉及對企業未來可能的結果進行前瞻性分析。當離散的未來結果可以用概率分佈在一個相對較高的置信度水平時，這種方法特別有用。在PWERM下考慮的離散的未來結果包括首次公開募股(IPO)，以及非基於ipo市場的結果。使用PWERM確定企業的公允價值需要我們對IPO流動性事件的概率和保持私有結果的可能性以及我們預期的這些結果可能產生的價值做出假設和估計。2018年10月之前，我們的估值是以OPM為基礎的。從2018年10月開始，我們根據PWERM和OPM的混合方法對我們的普通股進行了估值。
此外，我們還考慮了涉及我們資本存量的任何二級交易。在我們評估這些交易時，我們考慮了每項交易的事實和情況，以確定它們在多大程度上代表了公允價值交換。考慮的因素包括交易量、時間、交易是否發生在自願和不相關的各方之間，以及交易是否涉及能夠獲取我們的財務信息的投資者。
這些方法的應用涉及到使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們的預期未來收入、支出和未來現金流量、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生的事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化，或這些假設之間的關係，都會影響到我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
在我們的首次公開募股結束後，基本普通股的每一股的公允價值是根據在授予之日報告的我們普通股的收盤價計算的。任何特定時期的未來費用數額都可能受到我們假設或市場條件變化的影響。
最近的會計公告
有關我們最近採用的會計聲明的進一步信息，請參閲附註2，“重大會計政策摘要”在本年度報告(表格10-K)中所載的合併財務報表中。
就業法案會計選舉
我們是一家新興的成長型公司，正如“就業法案”所定義的那樣。“就業法”規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們選擇使用“就業法”規定的延長過渡期，直到我們(一)不再是一家新興的增長公司，或者(二)肯定和不可撤銷地退出“就業法”規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
利率風險
67
目錄
如……2020年1月31日，我們有現金，現金等價物和投資總額3.514億美元投資於貨幣市場基金、美國國債、商業票據、公司債券和美國政府機構證券。我們的現金和現金等價物是為週轉資金而持有的。我們的投資是為了保本。我們並非為交易或投機目的而進行投資。
我們的投資被歸類為持有至到期的美國國債、商業票據和公司債務證券，期限不到一年。這些投資被歸類為持有至到期，因為我們有積極的意願和能力持有這些直到到期。我們將我們的可供出售的投資，包括規定期限超過12個月的投資，根據其高度流動性的性質，以及因為它們代表可用於當前業務的現金投資，歸類為短期投資。此外，公司可以在任何時候出售這些投資，用於其目前的業務或其他用途，甚至在到期之前。2020年1月31日，我們的持有至到期和可供出售的投資記錄在我們的合併資產負債表上。
如……2020年1月31日假設利率的10%相對變動不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣和我們全資擁有的外國子公司的功能貨幣是美元。我們的銷售主要是以美元計價的，因此，我們的所有收入目前都不受重大外匯風險的影響。我們的業務費用以我們的業務所在國的貨幣計算，這些國家主要在美國、加拿大、聯合王國和澳大利亞。因此，我們的業務和現金流動綜合結果受外幣匯率變動的影響，今後可能因匯率變動而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排，儘管我們將來可能會選擇這樣做。我們認為，假設美元對其他貨幣的相對價值增加或下降10%，不會對我們的經營業績產生重大影響。
68
目錄
項目8.財務報表和補充數據
帕格爾杜蒂公司
綜合財務報表索引
頁碼 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 70 |
合併財務報表 | 71 |
合併資產負債表 | 71 |
經營和綜合損失綜合報表 | 72 |
可贖回優先股與股東權益(赤字)合併報表 | 73 |
現金流動合併報表 | 75 |
合併財務報表附註 | 77 |
本項目8所要求的補充財務資料載於第7項，標題為“業務季度結果”。
69
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們已經審計了附帶的Pager使命感公司的合併資產負債表。(公司)截至2020年1月31日和2019,本報告所述期間每年的業務和綜合虧損、可贖回的可轉換優先股和股東權益(虧絀)和現金流量的綜合報表 2020年1月31日，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面公允地反映了公司在 2020年1月31日和2019，以及在本報告所述期間，該公司在三年內的經營結果及現金流量。2020年1月31日符合美國公認的會計原則。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young LLP |
自2015年以來，我們一直擔任該公司的審計師。 |
加州聖何塞 |
2020年3月19日 |
70
目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
帕格爾杜蒂公司
合併資產負債表
(單位：千)
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款，扣除截至2020年1月31日和2019年1月31日的可疑賬户備抵810美元和2 360美元 | |||||||
投資 | |||||||
遞延合同費用，當期 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
遞延合同費用，非當期 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||
應計補償 | |||||||
遞延收入，當期 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
遞延收入，非流動 | |||||||
其他負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註5) | |||||||
可贖回可轉換優先股，每股面值0.000005美元：截至2020年1月31日和2019年1月31日已獲批准的100，000，000股和41，810，231股；截至2020年1月31日未發行和流通的股票；截至2019年1月31日已發行和流通的41，273，345股；截至2019年1月31日的清算優先權203，861美元 | |||||||
股東權益(赤字)： | |||||||
普通股，每股面值0.000005美元：分別於2020年1月31日和2019年1月31日核準的1，000，000股和85，000，000股；截至2020年1月31日和2019年1月31日分別發行和發行和發行的股票77，793，540股和23，189，921股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
累計其他綜合收入 | |||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額(赤字) | ( | ) | |||||
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | $ | |||||
見合併財務報表附註
71
目錄
帕格爾杜蒂公司
經營和綜合損失綜合報表
(單位：千，除每股數據外)
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
收入成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
業務費用： | |||||||||||
研發 | |||||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
業務損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息收入 | |||||||||||
利息費用 | ( | ) | |||||||||
其他收入淨額 | |||||||||||
所得税準備前的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合收益： | |||||||||||
未實現投資收益 | |||||||||||
總綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均股，用於計算每股淨虧損、基本損失和稀釋損失 | |||||||||||
見合併財務報表附註
72
目錄
帕格爾杜蒂公司
可贖回優先股與股東權益(赤字)合併報表
(單位：千，除共享數據外)
可贖回可轉換 優先股 | 普通股 | 額外 已付 資本 | 累計其他綜合損失 | 累積 赤字 | 共計 股東‘ 權益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2017年1月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
在行使股票期權和限制性股票協議時發行普通股，扣除回購額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
行使普通股認股權證 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
發行C系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本154美元 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
與債務同時發出的認股權證 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
早期行使期權的歸屬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2018年1月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
在行使股票期權和限制性股票協議時發行普通股，扣除回購額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
行使普通股認股權證 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
發行D系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本181美元 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
早期行使期權的歸屬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
與慈善捐款一併發出的手令 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2019年1月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
在行使股票期權和限制性股票協議時發行普通股，扣除回購額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
受限制股票單位的歸屬，扣除僱員薪金税 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
普通股認股權證的行使 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
償還本票 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
發行與首次公開發行有關的普通股，扣除承銷折扣及發行成本 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
與首次公開發行有關的可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
與員工股票購買計劃有關的普通股發行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
早期行使期權的歸屬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2020年1月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
73
目錄
見合併財務報表附註
74
目錄
帕格爾杜蒂公司
現金流動合併報表
(單位：千)
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
業務活動現金流量 | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
遞延合同費用攤銷 | |||||||||||
股票補償 | |||||||||||
與慈善捐款一併發出的手令 | |||||||||||
發債成本攤銷 | |||||||||||
債務清償損失 | |||||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
經營資產和負債的變化： | |||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延合同費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款 | ( | ) | |||||||||
應計費用和其他負債 | ( | ) | |||||||||
應計補償 | |||||||||||
遞延收入 | |||||||||||
用於業務活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投資活動的現金流量 | |||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資本化內部使用軟件成本 | ( | ) | |||||||||
購買持有至到期的投資 | ( | ) | |||||||||
持有至到期投資的到期日收益 | |||||||||||
購買可供出售的投資 | ( | ) | |||||||||
可供出售投資到期日的收益 | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自融資活動的現金流量 | |||||||||||
發行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本 | |||||||||||
首次公開募股所得，扣除承銷商的折扣及佣金 | |||||||||||
支付與首次公開發行有關的費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
償還本票的收益 | |||||||||||
舉債所得，扣除發行成本後 | |||||||||||
償還債務 | ( | ) | |||||||||
行使股票期權後發行普通股的收益 | |||||||||||
僱員股票購買計劃的收益 | |||||||||||
提前行使股票期權的收益，扣除回購後的收益 | |||||||||||
行使認股權證時發行普通股的收益 | |||||||||||
與受限制股票單位的淨股份結算有關的僱員工資税 | ( | ) | |||||||||
籌資活動提供的現金淨額 | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少) | ( | ) | |||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
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目錄
補充現金流量數據： | |||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
繳税現金 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金投融資活動： | |||||||||||
早期行使期權的歸屬 | $ | $ | $ | ||||||||
發行與債務有關的認股權證 | $ | $ | $ | ||||||||
購置應計但尚未支付的財產和設備 | $ | $ | $ | ||||||||
與首次公開發行有關的費用，應計但尚未支付 | $ | $ | $ | ||||||||
財產和設備的非現金增加 | $ | $ | $ | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表的對賬 | |||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
限制現金-包括在其他資產中 | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註
76
目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
1. 業務説明和提交依據
業務説明
帕格爾責任公司於2010年5月根據特拉華州的法律成立。
PagerTask是數字企業的中樞神經系統。Pager職務利用來自幾乎所有軟件支持的系統或設備的數字信號，將其與人類響應數據結合起來，並協調團隊實時採取正確的行動。該公司的產品幫助組織改善運營，加快創新，增加收入，減輕安全風險，並提供良好的客户體驗。
如此處所使用的，“PagerResponse”、“we”、“Our”、“the Company”和類似的術語包括PagerResponse公司，除非上下文另有説明。
首次公開發行
2019年4月15日，該公司完成了首次公開發行(IPO)，並據此發行和出售9,860,500 普通股股份，包括超額配售期權，公開發行價格為$24.00 每股。公司收到的淨收益$213.7 百萬扣除承保人的折扣及佣金後，$16.6 百萬的其他發行費用$6.4 百萬。在公司IPO結束前，可贖回的可轉換優先股的所有股份自動轉換成41,273,345 普通股
提出依據
所附的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的，其中包括PagerTask的合併賬户。所有公司間結餘和交易在合併後均已註銷。該公司的財政年度將於1月31日結束。對財政的參考2020例如，請參閲截止的財政年度。2020年1月31日.
重新分類
公司的合併資產負債表和現金流量表中對前期金額作了某些重新分類，以符合本期列報方式。公司已將部分預付費用和其他流動資產重新歸類為所附合並資產負債表上的應收賬款淨額項目。公司還將部分應計費用和其他流動負債重新歸類到所附綜合資產負債表上的應付賬款項下。該公司將壞賬支出項重新歸類為所附現金流量表中的另一項。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層不斷作出對報告的資產和負債數額有影響的估計和假設，在合併財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告報告期內的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
公司最重要的估計和判斷包括對公司股票獎勵的估值，包括確定普通股的公允價值(在IPO結束前)和僱員股票購買計劃(ESPP)費用的公允價值、遞延合同費用的攤還期、可疑賬户備抵額的確定以及所得税的備抵，包括相關的估價津貼和任何不確定的税收狀況等。管理層根據歷史經驗和管理層認為合理的其他各種假設作出估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。
77
目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
股票分割
2018年5月，該公司實施了二 -公司可贖回的可轉換優先股和普通股的一股分割，自2018年5月3日起生效。所有可贖回的可轉換優先股和普通股以及本財務報表所列期間的每股金額都已對股票分割進行了追溯性調整，就好像這種股票拆分發生在所述期間的第一天一樣。
2. 重要會計政策摘要
段信息
收入確認
該公司從訂閲費中賺取收入。當將這些服務的控制權轉移給其客户時，收入就會被確認，這一數額反映了該公司期望以這些服務為交換條件而享有的考慮。
本公司通過應用主題606的要求，記錄與客户簽訂的收入合同，其中包括以下步驟：
• | 與客户確認合同或合同。 |
• | 確定合同中的履行義務。 |
• | 交易價格的確定。 |
• | 將交易價格分配給合同中的履行義務。 |
• | 在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入 |
該公司的訂閲允許客户在合同期間使用其雲託管軟件，而無需佔有該軟件。本公司的訂閲協議一般有月度或年度合同條款。收入按相關合同條款按比例確認，從公司平臺向客户提供之日起算。對平臺的訪問代表了一系列不同的服務，因為公司在訂閲期內不斷提供對最終客户的訪問，並履行其義務。一系列不同的服務代表了一種隨時間推移而得到滿足的單一性能義務。公司按比例確認收入，因為客户在整個合同期間接收和消費平臺的好處。本公司的安排一般不可取消，不含退款條款.本公司按月收取每月訂閲費，並每年預收一年或一年以上的訂閲費。
訂閲的價格一般是在合同開始時確定的，因此，公司的合同不包含大量可變的考慮因素。因此，由於交易價格的變化，以往各期間已履行(或部分清償)的履約義務所列期間確認的收入數額不算重大。訂閲收入不包括銷售和其他間接税。
應收賬款及相關準備金
應收賬款按發票金額入賬，扣除可疑賬户備抵。
可疑賬户備抵是基於公司對應收賬款可收性的評估。公司定期檢討可疑賬目備抵是否足夠，並考慮每一年度的年數。
78
目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
未付發票和每個客户的收款記錄，以確定可疑賬户的適當備抵金額。被視為無法收回的應收賬款，在確認後，從可疑賬户備抵項中扣除。
與公司可疑賬户備抵有關的活動如下：
金額 | ||||
(單位：千) | ||||
截至2018年1月31日餘額 | $ | |||
記作壞賬費用 | ||||
核銷，回收淨額 | ( | ) | ||
截至2019年1月31日的餘額 | $ | |||
記作壞賬費用 | ||||
核銷，回收淨額 | ( | ) | ||
截至2020年1月31日的餘額 | $ | |||
遞延收入
公司在履約前開具發票時，將合同負債記錄為遞延收入。遞延收入包括客户賬單中未賺到的部分。公司的付款條件一般規定在30 發票日期的天數。預計在資產負債表日期後一年內確認的數額記作遞延收入，當期收入；其餘部分記作遞延收入，非流動部分記在綜合資產負債表中。
該公司在主題606中採用了實用的權宜之計，沒有評估一年或一年以下的合同是否存在重要的融資部分。對於期限超過一年的合同，公司已確定其合同一般不包括重要的融資部分，因為這些合同都涉及每年預收的合同。本公司發票條款的主要目的是為客户提供購買公司訂閲的簡化和可預測的方式，而不是從客户那裏獲得融資或向客户提供融資。
遞延合同費用
遞延合同成本包括公司銷售部門賺取的銷售佣金，這些佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。該公司確定，與續約有關的銷售佣金與最初合同所賺取的佣金不相稱。因此，初始合同的銷售佣金被推遲，然後在公司確定的福利期內按直線攤銷。四年 。該公司通過考慮其客户合同、技術和其他因素來確定收益期限。預計在資產負債表日期後一年內確認的數額記作遞延合同費用，當期；其餘部分記為遞延合同費用，非流動部分記在綜合資產負債表中。定期審查遞延合同費用的減值情況。遞延合同費用的攤銷包括在綜合業務報表中的銷售和營銷費用中。
公司綜合資產負債表上的遞延合同費用$25.7 百萬和$17.5 百萬如……2020年1月31日和2019分別。攤銷費用$7.8 百萬, $4.5 百萬，和$2.5 百萬截至財政年度2020年1月31日, 2019，和2018分別。有不 與所列期間資本化費用有關的減值損失。
下表為公司遞延合同費用的前滾表：
79
目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
金額 | ||||
(單位：千) | ||||
截至2018年1月31日餘額 | $ | |||
遞延合同費用的增加 | ||||
遞延合同費用攤銷 | ( | ) | ||
截至2019年1月31日的餘額 | $ | |||
遞延合同費用的增加 | ||||
遞延合同費用攤銷 | ( | ) | ||
截至2020年1月31日的餘額 | $ | |||
風險集中和重要客户
該公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、持有至到期的投資、可供出售的投資和應收賬款。公司的所有現金、現金等價物和投資都投資於美國的貨幣市場基金。財政部債券，商業票據，公司債務證券，或美國政府機構證券，管理層認為這些證券具有高信用質量。
截至目前為止，沒有一家客户佔應收賬款總額的10%以上。2020年1月31日。一名客户入賬10 %應收賬款餘額總額2019年1月31日。在截止的財政年度，沒有一個客户佔收入的10%或10%以上。2020年1月31日, 2019，或2018.
收入成本
收入成本主要包括與向客户提供公司訂閲有關的費用，包括運營人員和全球支助人員的人事費用、與雲基礎設施供應商託管公司軟件有關的付款、支付處理費和分配的設施、信息技術、資本化內部使用軟件費用的攤銷以及其他間接費用。
利息收入
利息收入包括用現金和現金等價物賺取的收入和短期投資所得的利息，這些投資包括美國國債、商業票據、公司債務證券和美國政府機構證券。
其他收入淨額
其他收入，淨額主要包括我們持有至到期和可供銷售的投資的增量收入、外幣交易損益以及與我們舊金山租賃有關的分租收入，這些收益在2019年1月31日終了的財政年度到期。
外幣重估
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、原始期限不超過三個月的高流動性投資和貨幣市場基金。
投資
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目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
該公司的投資被歸類為可供出售和持有至到期的投資，包括流動性高的投資，主要是美國國債、商業票據、公司債務證券和美國政府機構證券。公司在購買時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估這種指定。
該公司定期評估其短期投資，以評估那些未變現虧損頭寸是否是暫時受損。公司在決定是否確認減值費用時考慮各種因素，包括投資處於虧損狀態的時間、公允價值低於公司成本基礎的程度、被投資方的財務狀況和近期前景。如果公司確定一項投資的公允價值的下降不是暫時的，則減值損失在該日等於投資攤銷成本和公允價值之間差額的收益中確認。已實現損益在合併業務報表中列報在其他收入淨額中。迄今尚未確認任何減值費用。
持有至到期
公司持有至到期的投資包括從購買之日起三個月以上，自資產負債表之日起不到12個月的投資，並被歸類為短期投資。本公司有能力和積極的意願持有這些投資到到期。持有至到期的投資按攤銷成本入賬，接近公允價值.
可供出售
該公司將其可供出售的投資，包括規定期限超過12個月的投資歸類為短期投資，依據其高度流動性，並因為它們代表可用於當前業務的現金投資。此外，公司可以在任何時候出售這些投資，用於其目前的業務或其他用途，甚至在到期之前。本公司可供出售的投資按每一報告期的公平市價入賬.這些可供出售的投資的未實現損益在合併資產負債表中作為累計其他綜合收入的一個單獨組成部分報告，直至實現為止。
限制現金
關聯方交易
公司董事會的某些成員是作為公司客户或供應商的公司的董事或執行官員，在某些情況下是公司的投資者。公司確認其產品銷售給關聯方的收入$1.0 百萬在終了的財政年度2020年1月31日. 其他關聯方交易在截止的財政年度不重要。2020年1月31日, 2019，或2018.
遞延發行成本
財產和設備，淨額
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目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
財產和設備淨額按成本減去累計折舊列報。折舊是用直線法記錄在有關資產的估計使用壽命上，這通常是三到五年 。租賃權的改進隨着資產估計使用壽命的縮短或租賃期限的縮短而折舊。
每當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，財產和設備就會受到減值審查。這些資產的可收回性是通過將這些資產的賬面金額與預期產生的未折現現金流量進行比較來衡量的。如果財產和設備被視為受損，則應確認的減值等於資產的賬面價值超過公允價值的數額。如果我們減少任何資產的估計使用壽命假設，剩餘的未攤銷餘額將被攤銷或折舊到訂正的估計使用壽命。
研發費用
研發費用主要包括公司工程、產品和設計團隊的人事費用。此外，研究和開發費用包括承包商費用、用於研究和開發活動的設備的折舊以及分配的間接費用。研究和開發費用按已發生的費用計算。
內部使用軟件成本
廣告成本
股票補償
公司確認所有基於股票的支付獎勵的補償費用，包括股票期權和限制性股票單位(RSU)，其依據是授予日期的估計公允價值。
該公司使用Black-Schole期權定價模型估算髮放給僱員的股票期權的公允價值，該模型受到公司普通股估計公允價值的影響，以及某些假設，包括期權授予期內的預期波動性、獎勵的預期期限、無風險利率和預期股利收益率。在確定股票期權公允價值時所使用的假設和估計數如下：
預期波動率-預期波動率是衡量股票價格預期波動的數額。由於該公司的普通股沒有足夠的交易歷史，它估計其股票期權的預期波動率，方法是將一組可比上市公司在一段時期內的平均歷史波動率與期權的預期壽命相等。
預期期限-公司根據股票期權預期仍未清償的平均期限來確定預期期限，一般計算為股票期權的歸屬期和合同到期期的中點，因為公司沒有足夠的歷史信息，無法對今後的行使模式和離職後的行為作出合理的預期。
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目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
無風險率-該公司使用美國國債收益率作為其符合預期期限的無風險利率。
預期股利收益率-公司利用股息收益零 ，因為它目前不發放股息，也不希望在將來發放股息。
普通股公允價值
在IPO之前，根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償而發行的私有公司股權證券的估值公司董事會行使了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定公司普通股公允價值的最佳估計，包括但不限於由獨立的第三方專家對我們的普通股進行的同期估值；可贖回的可轉換優先股相對於普通股的價格、權利、偏好和特權；公司向第三方投資者出售普通股的價格以及在臂長交易中的次級交易中的股票價格；公司的經營和財務業績；以及其他相關的經濟信息。
公司在授予日按我們的股票價格估算RSU的公允價值。
該公司使用Black-Schole估值模型估算在發行期第一天根據ESPP發行的股票的公允價值，該模型受到公司普通股估計公允價值的影響，以及某些假設，包括髮行期內的預期波動率、獎勵的預期期限、無風險利率和預期股利收益率。在確定ESPP公允價值時所使用的假設與確定股票期權公允價值時所用的假設相同。
公司確認員工股票支付獎勵的補償費用，在此期間，受獎人必須提供服務以換取獎勵(通常是獎勵的歸屬期)。公司對發生的沒收作了記帳。
每個非僱員股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的，在歸屬期內不進行重新計量。在評估非僱員股票期權時所使用的假設通常與用於僱員股票期權的假設一致，但預期期限是合同期間的例外。
所得税
公司使用資產和負債法核算所得税。根據這一方法，公司確認遞延所得税資產和負債，以應付資產和負債的財務報告和税基之間暫時差異的預期未來後果，以及淨營業損失和税收抵免結轉。遞延税資產和負債採用預期適用於預期變現或結清應納税資產和負債年份的應税收入的税率來計量。該公司承認在頒佈期間税率變動所產生的遞延所得税影響。
該公司記錄了一項估價備抵，以將其遞延税資產減少到它認為更有可能實現的淨額。該公司考慮所有現有的證據，包括正面和負面的證據，包括收入的歷史水平、與未來應納税收入估計有關的預期和風險，以及在評估估值津貼的必要性時正在進行的税務規劃戰略。其遞延税收資產的實現主要取決於未來的美國應税收入。
該公司只有在認為税務當局根據該職位的技術優點經税務當局審查後，更有可能維持該納税地位，才能從不確定的税收狀況中獲得所得税利益。然後，根據結算時可能實現的最大利益來衡量財務報表中從這種不確定的税收狀況中確認的税收利益。雖然該公司認為它已為其不確定的税收狀況(包括淨利息和罰款)預留了足夠的資金，但它無法保證這些事項的最終納税結果不會
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目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
本質上是不同的。當事實和情況發生變化時，公司會對這些準備金進行調整，例如結束税務審計或完善估計數。如果這些事項的最後税收結果與記錄的數額不同，這種差額將影響在作出這種確定的期間內的所得税備抵，並可能對其財務狀況、業務結果和現金流量產生重大影響。
普通股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期流通普通股的加權平均股份數。每股稀釋淨虧損的計算方法是，將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量，使所有可能稀釋的證券在稀釋的範圍內生效。潛在稀釋證券的稀釋效應反映在運用國庫股法稀釋每股淨虧損上。每股普通股的基本淨虧損和稀釋淨虧損是相同的，因為將所有可能發行的普通股包括在內都是反稀釋的。
非物質誤差修正
在編制2020財政年度合併財務報表期間，該公司在我們以前發佈的與美國收入和國際收入分類有關的財務報表腳註中，在合併財務報表附註中發現了一個無關緊要的錯誤。因此，美國的收入被低估了$3.6 百萬國際收入被誇大了$3.6 百萬在終了的財政年度2019年1月31日。公司綜合經營報表和綜合虧損對總收入或淨虧損沒有影響。錯誤已在附註10.“地理信息”。管理層確定，這一錯誤對以前發佈的年度和中期財務報表沒有重大影響，使用證交會工作人員會計公報第99號(SAB 99)和SAB 108(SAB 108)的指導。
最近通過的會計公告
2018年7月，FASB發佈了“2018-09年會計準則更新”，編纂改進(2018-09).這些修正對某些ASC分專題作了澄清和更正，其中包括：220-10(收入報表-報告綜合收入-總體)、470-50(債務-修改和消滅)、480-10(區分負債與股本-總體)、718-740(補償-股票補償-所得税)、805-740(企業合併-所得税)、815-10(衍生工具和套期保值-總體)和820-10(公允價值計量-總體)。2018-09年ASU的一些修正不需要過渡指南，並將在發佈時生效；然而，許多修正案確實有過渡指南，從2019年12月15日以後的年度期開始生效。修訂在發佈最新情況時生效，對公司的合併財務報表沒有影響。該公司早在2019年2月1日就採用了這一標準，指出該標準的採用對其合併財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了“第2016-02號會計準則更新”，租賃(專題842)(ASU 2016-02), 這將要求承租人承認其資產負債表上的大多數租賃，無論是經營還是融資，同時繼續以類似於現行做法的方式在其收入報表中確認費用。該指南規定，承租人將承認對租賃付款義務的租賃責任，並承認在租賃期限內使用相關資產的權利。該公司計劃從2020年2月1日起採用本指南，採用修正的追溯方法，並確認對截止採用之日累積赤字的期初餘額進行累積效應調整。該公司將選擇可選的過渡方式，以不適用主題842在比較期和一攬子實際的權宜之計。我們已經完成了確定租賃安排人口的過程，並在指導下完成了對每一項安排的評估，包括適用經選舉產生的實際權宜之計。，我們現正就每項安排訂定遞增借款利率。雖然收養仍在進行中，但我們預計收養將導致確認未獲承認的使用權資產和租賃負債。
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帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
這將增加我們綜合資產負債表上的總資產和負債。公司不期望通過主題842對合並的業務報表產生重大影響，也不會因經營、投資或融資活動而對其現金流量產生任何影響。
2016年6月，FASB發佈了“第2016-13號會計準則更新”，金融工具-信用損失(主題326)金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13)要求實體利用一種稱為當前預期信貸損失(CECL)模型的新減值模型來估算其壽命“預期信用損失”，並記錄一項備抵，當從該金融資產的攤銷成本基礎中扣除該備抵時，即表示預計將在該金融資產上收取的淨額。預計CECL模型將更及時地確認信貸損失。這一指南還要求對按攤銷成本、貸款和可供出售的債務證券計量的金融資產進行新的披露。各實體將在採用準則的第一個報告期開始時，將標準規定作為對留存收益的累積效應調整。該公司預計將於2020年2月1日採用這一指導方針。公司已經評估了採用這一標準的影響，預計採用主題326不會對合並財務報表產生重大影響。
3. 資產負債表組成部分
現金、現金等價物和投資
現金、現金等價物和投資包括：
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
(單位：千) | |||||||
現金和現金等價物 | |||||||
現金 | $ | $ | |||||
貨幣市場基金 | |||||||
美國國債 | |||||||
現金和現金等價物共計 | $ | $ | |||||
可供出售的投資： | |||||||
美國國債 | $ | $ | |||||
商業票據 | |||||||
公司債務證券 | |||||||
美國政府機構證券 | |||||||
可供出售的投資總額 | $ | $ | |||||
持有至到期投資： | |||||||
美國國債 | $ | $ | |||||
商業票據 | |||||||
公司債務證券 | |||||||
持有到期日投資總額 | $ | $ | |||||
投資總額 | $ | $ | |||||
下表按重大投資類別彙總公司投資調整成本、未實現淨收益和公允價值。2020年1月31日。出售可供出售證券的已實現收益或虧損總額，在本財政年度終了年度不算重大。2020年1月31日.
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目錄
調整成本 | 未實現收益、淨額 | 公允價值 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
可供出售的投資： | |||||||||||
美國國債 | $ | $ | $ | ||||||||
商業票據 | |||||||||||
公司債務證券 | |||||||||||
美國政府機構證券 | |||||||||||
可供出售的投資總額 | $ | $ | $ | ||||||||
持有至到期投資： | |||||||||||
美國國債 | |||||||||||
商業票據 | |||||||||||
公司債務證券 | |||||||||||
持有到期日投資總額 | |||||||||||
投資總額 | $ | $ | $ | ||||||||
公司持有的所有到期日證券的合同期限均不超過一年.下表按合約到期日列出截至 2020年1月31日:
調整成本 | 公允價值 | ||||||
(單位：千) | |||||||
一年內到期 | $ | $ | |||||
一至五年內到期 | |||||||
$ | $ | ||||||
有不 在12個月或更長時間內連續錄得淨虧損的證券2020年1月31日。截至2020年1月31日，我們有21 處於未變現虧損狀況的證券。對投資進行定期審查，以確定可能的臨時損害以外的其他因素。在評估非暫時性減值投資時，我們會考慮一些因素，例如公允價值低於成本價的時間和程度、發行人的財務狀況及其任何改變，以及我們出售的意向，或我們是否更有可能在收回投資的攤還成本前出售該投資。不 上述各表所列證券的減值損失已記錄在案，因為我們認為這些證券的公允價值下降是暫時的，我們預計至少會收回這些證券投資的初始成本。
該公司截至目前還沒有任何投資2019年1月31日.
財產和設備，淨額
財產和設備淨額如下：
86
目錄
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
(單位：千) | |||||||
租賃改良 | $ | $ | |||||
計算機和設備 | |||||||
傢俱和固定裝置 | |||||||
資本化內部使用軟件 | |||||||
財產和設備毛額(1) | $ | $ | |||||
累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||
(1)物業及設備總額包括正在建造中的租賃物改善工程及傢俱及固定裝置。$5.1 百萬和$0.2 百萬到目前為止尚未投入服務的2020年1月31日和2019年1月31日分別。與在建工程有關的費用在投入使用之前不攤銷。
折舊和攤銷費用$2.2 百萬, $1.7 百萬，和$1.3 百萬截至財政年度2020年1月31日, 2019，和2018分別。
其他資產
其他資產包括：
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
(單位：千) | |||||||
限制現金 | $ | $ | |||||
遞延發行成本 | |||||||
資本化執行費用 | |||||||
其他 | |||||||
其他資產 | $ | $ | |||||
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
87
目錄
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
(單位：千) | |||||||
應計專業費用 | $ | $ | |||||
應計事項 | |||||||
遞延租金 | |||||||
應計託管和基礎設施 | |||||||
早期行使責任 | |||||||
應計税款 | |||||||
應計負債，其他 | |||||||
應計費用和其他負債 | $ | $ | |||||
4. 公允價值計量
該公司以公允價值計量其金融資產和負債，每個報告期使用公允價值等級，優先使用可觀測的投入，並儘量減少在計量公允價值時使用不可觀測的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。可採用以下三級投入來衡量公允價值：
一級-基於反映活躍市場相同資產或負債的報價的可觀測投入的估值。
二級-基於在市場上可直接或間接觀察到的投入的估值。
第三級-基於不可觀測的投入的估值，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持。
下表列出按上述輸入類別按公允價值計量或披露的公司金融資產的信息：
截至2020年1月31日 | |||||||||||||||
一級 | 2級 | 三級 | 共計 | ||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
美國國債 | |||||||||||||||
商業票據 | |||||||||||||||
公司債務證券 | |||||||||||||||
美國政府機構證券 | |||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
包括在現金等價物中 | $ | ||||||||||||||
包括在投資中 | $ | ||||||||||||||
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目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
截至2019年1月31日 | |||||||||||||||
一級 | 2級 | 三級 | 共計 | ||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
包括在現金等價物中 | $ | ||||||||||||||
列入其他資產 | $ | ||||||||||||||
由管理層按公允價值定期計量的公司資產被歸入公允價值等級的第1級或第2級。在第1級或第2級之間，該公司沒有任何資金轉移。截至2020年1月31日的財政年度和2019.
公司認為，在剩餘三個月期限內購買的所有高流動性投資都是現金等價物。截至2020年1月31日，該公司的二級證券由定價供應商定價。這些定價供應商在定價這些證券時使用可觀察到的市場信息，或者，如果這些證券沒有具體的價格，則使用其他可觀察的輸入，如涉及相同或可比證券的市場交易。該公司截至目前還沒有二級證券2019年1月31日.
某些金融工具的賬面金額，包括銀行持有的現金、應收賬款和應付帳款，由於其短期期限而近似於公允價值，不列入上述公允價值表。
5. 承付款和意外開支
經營租賃
該公司已為其辦公空間簽訂了各種不可取消的經營租賃，租期從2020年財政年度至2029年財政年度屆滿。除了基本租金外，公司還承諾根據某些租賃安排支付一部分實際運營費用。
2015年12月，該公司為其位於加利福尼亞州舊金山的前總部簽訂了轉租協議。公司分租收入$1.1 百萬和$1.4 百萬為2019年1月31日終了的財政年度和2018。租約和相關轉租於2019年財政年度到期。
設施租賃協定一般規定按等級支付租金，並提供延長的選擇，如果行使這些辦法，今後的最低租賃付款可能會增加。本公司在租賃期內以直線方式確認租金費用，並已為已發生但未支付的租金費用而累算。遞延租金$6.8 百萬截至2020年1月31日，其中$0.8 百萬列入應計費用和其他流動負債$6.0 百萬包括在合併資產負債表的其他負債中。遞延租金$3.7 百萬截至2019年1月31日，其中$0.3 百萬列入應計費用和其他流動負債$3.4 百萬包括在合併資產負債表的其他負債中。租金費用$6.5 百萬, $4.6 百萬，和$3.9 百萬為截至2020年1月31日的財政年度, 2019，和2018分別。
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目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
截至2020年1月31日，按財政年度計算的未來最低租金付款(不包括不可撤銷經營租契下的分租收入)如下：
最低租賃 付款 | |||
(單位：千) | |||
2021 | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
此後 | |||
共計 | $ | ||
不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款總額2020年1月31日主要包括根據公司在加利福尼亞州舊金山總部的租賃到期的租金，以及公司在加拿大多倫多和佐治亞州亞特蘭大辦事處的租約。
2019年7月，該公司在佐治亞州亞特蘭大簽訂了一項不可取消的辦公空間經營租賃，最低租金為$14.4 百萬通過2028年7月的租期。
採購承付款
截至2020年1月31日，該公司與某些服務提供商的不可取消的購買承諾總計約為$27.4 百萬，下一次付款3 年數.
法律事項
在正常經營過程中，公司可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種索賠和其他法律事項的影響。公司對這些索賠進行調查，並在損失可能和可估計的情況下為解決法律和其他意外情況作出估計。公司目前不是任何法律訴訟的當事方，也不預期任何待決或威脅提起的訴訟，預計會對其財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
保證和賠償
本公司已與其部分客户簽訂服務級協議，確定正常運行時間、可靠性和性能水平，並允許這些客户在公司未能達到規定的正常運行時間水平時獲得信貸。到目前為止，該公司沒有因這些協議而嚴重未能達到規定的正常運行時間可靠性和績效水平，因此，公司沒有在財務報表中發生或累積與這些協議有關的任何重大負債。
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目錄
6. 遞延收入和業績債務
下表列出公司遞延收入的變動：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
遞延收入，期初 | $ | $ | $ | ||||||||
比林斯 | |||||||||||
確認收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延收入，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
約38 %, 32 %，和27 %在終了財政年度確認的總收入2020年1月31日, 2019，和2018的遞延收入餘額2019年1月31日, 2018和2017分別。
截至2020年1月31日和2019年1月31日，與報告所述期間終了時未履行或部分未履行的超過一年的訂閲的履約義務有關的未來估計收入約為$75.7 百萬和$43.6 百萬分別。公司預計將在下一年度履行大部分未履行的履約義務。24 月份然後剩下的。該公司對不到一年的訂閲申請了可選的豁免。
7. 普通股和股東權益(赤字)
可贖回可轉換優先股
在2019年4月ipo完成之前，所有可贖回的可轉換優先股都被轉換成可贖回的可轉換優先股。41,273,345 普通股股份一 -一對一的基礎，然後立即重新歸類為普通股。
股權激勵計劃
公司二 股權激勵計劃：2010年股票計劃(2010年計劃)和2019年股權激勵計劃(2019年計劃，統稱股票計劃)。公司在2019年4月完成首次公開募股後，停止根據2010年計劃發放獎勵，當時根據“2010年計劃”可供今後發行的所有股票都轉移到2019年計劃。2019年計劃取代並取代了2010年計劃。根據2019年計劃，公司董事會(董事會)和董事會的任何其他委員會或小組委員會可以向公司的員工、顧問和顧問授予股票期權、RSA和RSU。貫通2020年1月31日，公司已批准股票期權、RSAS和RSU。截至2020年1月31日和2019年1月31日分別，該公司被授權授予13,126,301 股份和23,929,932 根據股票計劃持有普通股。
該公司已根據2010年計劃向員工和非僱員董事發放股票期權和RSA，其中某些獎項允許提前行使。公司根據2019年計劃向員工發放股票期權和RSU。股票期權的授予，通常是以授予日的基本普通股的公允價值作為行使價格，一般是基於持續僱用而非普通股票。四年 到期10 年數從授予之日起。RSU是根據獎勵的授予日期(公允價值)來衡量的，一般來説，是根據持續僱用(而不是直接僱用)來衡量的。四年 .
2019年3月，該公司批准3,041,000 現有員工的股票期權50 百分比這些權利的歸屬四年 從授予日期起50 百分比歸屬五年 從授予日期開始。
該公司目前使用授權和未發行的股份，以滿足股票獎勵工作。截至2020年1月31日和2019年1月31日，有11,841,156 股份和2,221,216 根據股票計劃可供未來發行的股票。
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目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
留待日後發行的普通股股份如下：
2020年1月31日 | ||
未清股票期權和未獲轉手的RSU | ||
可用於未來股票期權和RSU贈款 | ||
可供ESPP使用 | ||
2020年1月31日儲備的普通股總額 | ||
股票期權活動
股票期權活動如下：
數目 股份 | 加權 平均鍛鍊 價格 | 加權 平均 殘存 合同條款 | 骨料 內在價值 | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
截至2019年1月31日仍未償還的款項 | $ | $ | ||||||||||
獲批 | $ | |||||||||||
行使 | ( | ) | $ | |||||||||
取消 | ( | ) | $ | |||||||||
二0二0年一月三十一日未繳 | $ | $ | ||||||||||
截至2020年1月31日 | $ | $ | ||||||||||
公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估算股票期權在授予之日的公允價值。公司對發生的沒收行為作了相應的説明。在計算期間僱員股票期權贈款的公允價值時，使用了以下假設：
截至1月31日的年度， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
預期股利收益率 | ||||||||
預期波動率 | 41.7% - 42.8% | 40.1% - 43.2% | 40.3% - 46.7% | |||||
預期任期(年份) | 5.5 - 6.9 | 5.4 - 6.8 | 5.5 - 6.3 | |||||
無風險利率 | 1.39% - 2.48% | 2.53% - 3.04% | 1.85% - 2.57% | |||||
在評估非僱員股票期權時所使用的假設一般與僱員股票期權所用的假設一致，除非預期期限是在合約期內，或10 年數.
期間授予的股票期權截至2020年1月31日的財政年度, 2019，和2018的加權平均授予日期公允價值為$11.07 , $4.87 ，和$3.32 分別每股。期間行使的股票期權的總內在價值。截至2020年1月31日的財政年度, 2019，和2018曾.$61.7 百萬, $10.5 百萬，和$6.4 百萬分別。
期權的內在價值是股票市場價值與股票期權行使價格在行使之日的差額。
截至2020年1月31日，大約有$48.6 百萬與根據股票計劃授予的未歸屬股票期權有關的未確認賠償費用總額，這些費用將在加權平均期間內予以確認3.2 年數.
92
目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
受限制股票單位
該公司的RSU活動和相關信息摘要如下：
RSU數 | 加權 平均批出日期每股公允價值 | |||||
截至2019年1月31日仍未償還的款項 | $ | |||||
獲批 | $ | |||||
既得利益，扣除為僱員工資税而預扣的股份 | ( | ) | $ | |||
取消 | ( | ) | $ | |||
二0二0年一月三十一日未繳 | $ | |||||
本公司以批出當日標的股份的公允價值為基礎，使用RSU的公允價值。
截至2020年1月31日，有$29.0 百萬未確認的與未歸屬RSU有關的基於股票的補償費用，預計將在加權平均期間內確認。3.7 年數根據授予服務條件下的歸屬。
員工股票購買計劃
2019年4月，董事會通過並批准了“2019年僱員股票購買計劃”，該計劃於2019年4月11日生效。ESPP最初保留並授權發行最多可達1,850,000 普通股給參股員工。首次公開發行(IPO)期從2019年4月11日開始，將於2021年6月15日結束，購買日期分別為2019年12月13日、2020年6月15日、2020年12月15日和2021年6月15日。ESPP一般規定24 -每月供款期由每年六月十五日至十二月十五日開始，每段供款期包括四 六-月購買期，但自2019年4月11日起至2019年12月13日止的首次公開發行(IPO)期除外。在每個購買日，合資格的僱員將以每股相等於85 %(1)發行期開始時公司股票的公平市場價值，或(2)ESPP所定義的公司股票在購買日的公平市場價值。
本報告所述期間，採用下列假設來計算根據ESPP授予的股票的公允價值：
截至1月31日的年度， | ||
2020 | ||
預期股利收益率 | ||
預期波動率 | 39.2% - 48.4% | |
預期任期(年份) | 0.5 - 2.1 | |
無風險利率 | 1.53% - 2.43% | |
在本年度終了的年度內2020年1月31日，公司承認$5.1 百萬與ESPP相關的股票補償費用$5.5 百萬僱員的貢獻。在最後一年2020年1月31日, 210,775 普通股是根據espp發行的，收購價為$19.63 .
作為慈善捐款發出的認股權證
在終了的財政年度2019年1月31日，公司開始主動為慈善目的捐贈產品、股權和員工時間。2018年6月，作為這一舉措的一部分，該公司向潮汐基金會發出了一份購買許可證，648,092 公司普通股股份，可按以下價格行使
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目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
$0.01 每股。普通股認股權證自動為647,822 首次公開發行結束時普通股的轉讓。
公司承認$6.2 百萬非現金慈善捐款費用2019年1月31日這一數額包括在一般的股票補償費用和所附的綜合業務報表中的行政費用中。
普通股轉讓
在終了的財政年度內2019年1月31日，本公司的某些投資者以高於或等於交易時估計的公允價值的購買價格從現任或前任僱員手中購買了未償普通股。在截止會計年度內以超過公允價值的價格收購的股票2019年1月31日的價格與估計公允價值之間的差額。$5.5 百萬。公司記錄$3.8 百萬在研發費用中，$1.4 百萬一般及行政開支及$0.3 百萬在銷售和營銷費用方面。就這些股票轉讓而言，公司放棄或轉讓其優先購買權或適用於這些股份的其他轉讓限制。
有不 終了財政年度內的此類交易2020年1月31日或2018.
須回購的普通股
根據早期行使股票期權購買的普通股，在這些股票歸屬之前，不得視為未清償。為行使期權而收到的考慮被視為行使價格的一種存款，相關的美元數額作為負債入賬。在早期行使這些未歸屬股票期權授標時發行的股票，如上表所示，在行使之日被視為合法發行和未清償。在服務終止時，公司可以與行使該等期權時所支付的每股價格相等的價格，回購通過早期行使股票期權而取得的未歸屬股份。
截至2020年1月31日和2019，本公司已記錄與76,415 和339,049 普通股；普通股相關負債記在所附合並資產負債表上的應計費用和其他流動負債內，$0.5 百萬和$1.8 百萬截至2020年1月31日和2019分別。該責任被重新歸類為股東的權益作為獎勵歸屬。
股票補償
公司綜合經營報表中所列的以股票為基礎的賠償費用如下：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
研發 | |||||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
一般和行政(1) | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
(1)上述以股票為基礎的補償費用包括$6.2 百萬2019年1月31日終了財政年度的非現金慈善捐款支出。
94
目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
8. 每股淨虧損
下表列出基本和稀釋後每股淨虧損的計算情況：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千，除每股數據外) | |||||||||||
分子： | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||
分母： | |||||||||||
加權平均股，用於計算每股淨虧損、基本損失和稀釋損失 | |||||||||||
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
由於本公司在報告所述期間處於虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為將所有可能發行的普通股包括在內都會起到反稀釋作用。未包括在稀釋每股計算中的潛在稀釋證券，因為它們將是反稀釋的，如下所示：
截至1月31日， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | ||||||||
可贖回可轉換優先股 | ||||||||
須獲發行普通股嘉許的股份 | ||||||||
未預先行使的股票期權 | ||||||||
購買普通股的認股權證 | ||||||||
早期行使股票期權以換取應收票據 | ||||||||
用期票購買限制性股票獎勵 | ||||||||
根據2019年員工股票購買計劃發行的股票 | ||||||||
共計 | ||||||||
95
目錄
9. 所得税
所得税前的收入(損失)構成如下：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外國 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税準備前的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税規定的組成部分如下：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
電流 | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
國家 | |||||||||||
外國 | |||||||||||
當期税收費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
遞延 | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
國家 | ( | ) | |||||||||
外國 | |||||||||||
遞延税費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税準備金 | $ | $ | $ | ||||||||
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目錄
公司記錄的所得税撥備與按美國法定税率計算的税額的核對如下：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
按美國聯邦法定税率計算的所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州税，扣除聯邦福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
永久差異 | |||||||||||
股票補償 | ( | ) | |||||||||
國外匯率差異 | ( | ) | |||||||||
不確定的税收狀況 | ( | ) | |||||||||
税法 | |||||||||||
税收抵免 | ( | ) | |||||||||
估價津貼的變動 | |||||||||||
慈善捐款 | ( | ) | |||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
所得税準備金 | $ | $ | $ | ||||||||
2017年12月22日頒佈了2017年減税和就業法案(税法)。“税法”載有影響該公司的幾項關鍵税收規定，包括但不限於，從2017年12月31日開始的課税年度，將美國聯邦公司税率從34%降至21%，對以前未繳税的外國收入強制徵收一次被視為遣返税，以及改變有關自2017年12月31日起的課税年度產生的淨營業虧損結轉的使用和限制的規則。由於對美國聯邦遞延税資產的全額估價免税額，美國所得税沒有因税法而產生的支出或福利。公司已選擇將全球無形低税率收入(GILTI)的税收效應作為一種期間成本。
遞延所得税產生於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與所得税報告目的之間的臨時差額，以及營業損失和税收抵免結轉。公司遞延納税資產和負債的重要組成部分如下：
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目錄
截至1月31日， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
(單位：千) | |||||||
遞延税款資產： | |||||||
淨經營損失 | $ | $ | |||||
備抵和應計項目 | |||||||
股票補償 | |||||||
慈善捐款 | |||||||
税收抵免 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款資產毛額 | $ | $ | |||||
減：估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款淨資產 | $ | $ | |||||
遞延税款負債： | |||||||
遞延佣金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
其他 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款毛額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
遞延税負債淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
遞延税資產的實現取決於在未來期間是否產生足夠的適當性質的應税收入。該公司定期評估實現其遞延税資產的能力，並在更有可能的情況下確定評估備抵額，而不是部分遞延税資產不會被變現。該公司權衡所有現有的積極和消極證據，包括其盈利歷史和近期業務的結果，計劃倒轉遞延税負債，預測未來的應税收入，以及税收籌劃策略。由於可客觀核實的負面證據的份量，包括其在美國的虧損歷史，該公司認為，其美國聯邦和州遞延税金資產無法變現的可能性更大。因此，該公司已就這些遞延税款資產記錄了全額估價備抵額。對其各種遞延税款資產的估價備抵額增加了$25.4 百萬和$8.3 百萬在截至2020年1月31日的財政年度和2019分別。
截至2020年1月31日，該公司的聯邦、州和外國淨營業虧損結轉額為$142.7 百萬, $5.8 百萬，和$2.8 百萬分別於2030年到期。由於“國內收入法典”第382節和類似的州規定的所有權變更限制，公司淨經營損失的使用可能受到年度限制。如果受到年度限制，公司的淨營業虧損結轉可能在使用前到期。
截至2020年1月31日，該公司擁有聯邦、加州和加拿大的研究和開發信貸結轉$5.1 百萬, $3.7 百萬，和$0.3 百萬分別。聯邦研究與發展學分將於2031年到期，加州研發學分將於2034年到期，加拿大研發學分將於2034年到期。
公司根據與其子公司的協議條款，將淨收入、成本和費用歸於國內和國外組件。該公司沒有規定聯邦和州對其外國子公司未分配的收入徵收所得税，因為這些收益將無限期地在海外進行再投資。由於“税法”的規定，如果公司將這些收入匯回本國，外國收入未來分配的税收影響一般僅限於從地方司法管轄區預扣税款，由此產生的所得税責任將微不足道。
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目錄
下表彙總了與公司未確認的税收福利有關的活動：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
與往年有關的增列 | |||||||||||
與往年有關的削減 | ( | ) | ( | ) | |||||||
與本年度有關的增列 | |||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
10. 地理信息
按地點分列的收入由客户的記帳地址決定。下表按地理區域開列收入：
截至1月31日的年度， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
國際 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
11. 401(K)計劃
99
目錄
帕格爾杜蒂公司
合併財務報表附註
12. 後續事件
該公司通過以下方式評估了隨後發生的事件：2020年3月19日.
項目9.會計和財務披露方面的會計變動和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本年度報告表10-K所涉期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性(如1934年“證券交易法”修訂的“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的)。根據這種評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日，我們的披露控制和程序在設計和運作上在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
這份10-K表格的年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所在這一過渡期內為新上市公司所允許的認證報告。
對控制有效性的限制
對包括我國在內的財務報告的任何內部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在設計、執行、操作和評價控制和程序方面行使判斷力，以及無法徹底消除不當行為。因此，在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，包括我國在內的任何財務報告內部控制制度，無論設計和運作如何完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即資源受到限制，管理部門必須運用自己的判斷來評價可能的控制和程序相對於其成本的好處。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。我們打算繼續對我們的內部控制進行必要或適當的監測和升級，但不能向您保證，這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
財務報告內部控制的變化
與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評價有關，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些情況發生在本年度報告所涉期間發生的情況，即表10-K對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響，但上文所述除外。
項目9B.其他資料
100
目錄
不適用。
101
目錄
第三部分。
項目10.董事、執行幹事和公司治理
我們維持適用於我們所有僱員的商業行為和道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，這是證券交易委員會適用規則所界定的“高級財務幹事道德守則”。此代碼可在我們的網站pagerduty.com上公開查閲。如果我們對本守則作了技術、行政或其他非實質性修正以外的任何修改，或根據本守則的一項規定給予任何豁免，包括默示豁免，我們將在我們的網站pagerduty.com或向SEC提交的關於表格8-K的當前報告中披露該修正或放棄的性質、其生效日期和適用對象。
本項目所要求的信息通過參考我們2020年股東年會的最終委託書而被納入，該聲明將在2020年1月31日之後120天內提交證券交易委員會。
項目11.行政補償
本項目所要求的信息通過參考我們2020年股東年會的最終委託書而被納入，該聲明將在2020年1月31日之後120天內提交證券交易委員會。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本項目所要求的信息通過參考我們2020年股東年會的最終委託書而被納入，該聲明將在2020年1月31日之後120天內提交證券交易委員會。
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
本項目所要求的信息通過參考我們2020年股東年會的最終委託書而被納入，該聲明將在2020年1月31日之後120天內提交證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的信息通過參考我們2020年股東年會的最終委託書而被納入，該聲明將在2020年1月31日之後120天內提交證券交易委員會。
102
目錄
第四部分。
項目15.證物、財務報表附表
(A)下列文件作為本年度報告的一部分列入表格10-K。
1.財務報表索引
我們的合併財務報表列在本年度報告第二部分第8項下的“綜合財務報表索引”中。
2.財務報表附表
由於所需資料不適用，或資料在合併財務報表或有關附註中列報，因此省略了所有其他附表。
3.展品
本年度報告表10-K表中所列的文件以參考方式納入，或與表格10-K的本年度報告一起存檔，在每一種情況下如其中所示(按照條例S-K第601項編號)。
103
目錄
陳列品 數 | 描述 | 形式 | 檔案編號。 | 由附錄參考書合併 | 提交日期 | |||||
3.1 | 經修訂及補發的“郵務公司法團註冊證明書”。 | 8-K | 001-38856 | 3.1 | (一九二零九年四月十五日) | |||||
3.2 | 修訂及重訂“使命税公司附例”。 | 8-K | 001-38856 | 3.2 | (一九二零九年四月十五日) | |||||
4.1 | 美國郵政股份有限公司普通股憑證格式。 | S-1/A | 333-230323 | 4.1 | (一九二零九年四月一日) | |||||
4.2 | 由PageraskInc.修訂並恢復投資者權利協議。以及一些股東，日期為2018年8月24日 | S-1 | 333-230323 | 4.2 | 2019年3月15日 | |||||
4.3 | 證券説明 | 隨函提交 | ||||||||
10.1# | 帕格爾責任公司2019年股權激勵計劃及其協議形式 | S-1/A | 333-230323 | 10.2 | 2019年3月21日 | |||||
10.2# | 帕格爾責任公司2019年員工股票購買計劃 | S-1/A | 333-230323 | 10.3 | 2019年3月21日 | |||||
10.3# | 公司之間簽訂的賠償協議的形式。每一位董事和行政主管 | S-1 | 333-230323 | 10.4 | 2019年3月15日 | |||||
10.4# | 由PageraskInc.公司和公司之間的修正和恢復報價函。詹妮弗·G·特賈達 | S-1/A | 333-230323 | 10.5 | (一九二零九年四月一日) | |||||
10.5# | PagerTask公司的確認性報價函。霍華德·威爾遜 | S-1/A | 333-230323 | 10.6 | (一九二零九年四月一日) | |||||
10.6# | PagerTask公司的確認性報價函。和Stacey A.Giamalis | S-1/A | 333-230323 | 10.7 | (一九二零九年四月一日) | |||||
10.7# | 提供由和之間的信Pager使命感，公司。還有大衞·法官 | 隨函提交 | ||||||||
10.8# | 帕格爾責任公司修訂和恢復行政管理政策和改變管制政策 | 隨函提交 | ||||||||
10.9# | 帕格爾責任公司現金獎勵計劃 | S-1/A | 333-230323 | 10.10 | 2019年3月21日 | |||||
10.10# | 帕格爾責任公司非僱員董事薪酬政策 | S-1/A | 333-230323 | 10.11 | 2019年3月21日 | |||||
10.11 | 公司和公司之間的租賃協議。以及日期為2015年9月17日的經修正的Toda America，Inc. | S-1 | 333-230323 | 10.9 | 2019年3月15日 | |||||
21.1 | PagerResponse，Inc.的子公司名單 | 隨函提交 | ||||||||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | 隨函提交 | ||||||||
24.1 | 委託書(包括在簽名頁) | 隨函提交 | ||||||||
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14條對首席執行官的認證 | 隨函提交 | ||||||||
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14條對首席財務官的認證 | 隨函提交 | ||||||||
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | 隨函提供 | ||||||||
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | 隨函提交 | ||||||||
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
# | 指示管理合同或補償計劃。 |
104
目錄
項目16.表格10-K摘要
沒有。
105
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並據此正式授權。2020年3月19日.
帕格爾杜蒂公司 | |||
通過： | /S/Jennifer G.Tejada | ||
詹妮弗·特賈達 | |||
首席執行官 | |||
(特等行政主任) | |||
106
目錄
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命Jennifer G.Tejada和歐文.Howard Wilson，以及他們中的每一人，作為他或她真正和合法的事實律師和代理人，以完全替代和重新替代的權力，以任何和一切身份簽署對本年度報告的任何和所有修正，並將這些修正連同與此有關的所有證物和其他文件提交證券交易委員會，授予上述律師-事實代理人和代理人，以及每一位代理人，-事實代理人和代理人，在此充分權力及權力，就每項及每一項與該等作為及事情有關而必需及必需作出的作為及事情，就一切意圖及目的而言，如他或她本人可能或可親自作出的，在此批准及確認所有上述的事實律師及代理人，或其中任何一人，或該人的替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出該等作為及事情。
根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，本報告由下列人員代表公司簽署，並以所示的身份和日期簽署。
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目錄
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Jennifer G.Tejada | 首席執行官兼主任(特等行政主任) | 2020年3月19日 | ||
詹妮弗·特賈達 | ||||
S/歐文·霍華德·威爾遜 | 首席財務官(首席財務主任) | 2020年3月19日 | ||
歐文·霍華德·威爾遜 | ||||
/S/Karen Walker | 高級副總裁，財務(首席會計主任) | 2020年3月19日 | ||
凱倫·沃克 | ||||
/S/Sameer Dholaka | 導演 | 2020年3月19日 | ||
薩米爾·多拉基亞 | ||||
/S/Elena Gomez | 導演 | 2020年3月19日 | ||
埃琳娜·戈麥斯 | ||||
/S/Ethan Kurzweil | 導演 | 2020年3月19日 | ||
伊桑·庫茲韋爾 | ||||
/S/Rathi Murthy | 導演 | 2020年3月19日 | ||
拉蒂·穆爾西 | ||||
/S/Zachary Nelson | 導演 | 2020年3月19日 | ||
扎卡里·納爾遜 | ||||
/S/John O‘Farrell | 導演 | 2020年3月19日 | ||
約翰·奧法雷爾 | ||||
S/亞歷克斯·所羅門 | 導演 | 2020年3月19日 | ||
亞歷克斯·所羅門 | ||||
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