美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

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根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的不合格年度報告

截至2020年2月1日止的財政年度，或

根據1934年證券交易所條例第13或15(D)條提交的☐附屬轉制報告

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從金融、金融等領域為過渡時期

佣金檔案編號001-38559

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BJ批發俱樂部控股公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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登記電話號碼，包括區號：(774)512-7400

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

通過檢查標記表明，註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，以及(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；(2)是的，是的。

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

截至2019年8月2日，即註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值約為2，931，400，711美元。就這一計算而言，登記人已將其有表決權普通股的所有股份的市值排除在外，這些股份報告為發起人(如下文所界定)、執行官員和登記人的董事有權受益者所有；這種排除不應被視為構成承認任何此種人是登記人的附屬公司。登記人沒有無表決權的普通股.

截至2020年3月13日，註冊人普通股流通股數為137，267，346股。

以參考方式合併的文件

本年度報告關於表10-K的第三部分作為參考納入了登記人關於其2020年股東年會的最後委託書的部分內容，登記人預計，根據條例14A，登記人最遲將在2019年財政年度結束後120天向證券交易委員會提交。

目錄

前瞻性陳述

這份關於表10-K的年度報告包含前瞻性的陳述.我們打算將這些前瞻性聲明納入“安全港條款”，適用於1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所載前瞻性聲明。本年度報表10-K表所載的歷史事實以外的所有陳述，包括(但不限於)關於我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、轉型、戰略優先事項和未來進展的陳述，包括對遞延收入、租賃開始日期、基礎設施投資對我們的經營模式和銷售的影響、一般和行政費用、汽油銷售和毛利率以及新俱樂部和加油站開業的預期，都是前瞻性報表。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“繼續”、“預測”、“會”等術語來識別前瞻性陳述。這份年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述只是預測.我們的這些前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述只在本年度報告的表格10-K的日期發表，並且受到許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括第一部分所述的因素。“項目1A.危險因素”和第二部分。項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

因為前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，所以你不應該把這些前瞻性的陳述作為對未來事件的預測。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修改本文所載的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新的信息、未來事件、改變的情況或其他原因。

商標

BJ批發俱樂部^®，BJ‘s^®、威斯利農場^®伯克利·詹森(Berkley Jensen)^®，我的BJ‘s Perks^®，BJ的易更新^®、BJ氣體^®、BJ‘s Perks精英^®，BJ‘s Perks Plus^®，內圈^®和BJ‘s Perks獎勵^® 都是BJ批發俱樂部的註冊商標。其他商標，貿易名稱和服務標記出現在本年度報告表10-K是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他各方的商標、商號或服務標記，也不應將這種使用或展示理解為暗示與這些其他各方的關係，或由這些其他各方對我們的背書或贊助。為方便起見，本年報(表格10-K)所提述的商標、商標及服務標記，可在表格10-K內出現，而無須^®、™或^SM(C)符號，但這種提法無意以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商標和服務商標的權利。

市場和行業數據

這份表10-K的年度報告包括我們根據管理層在經營市場的知識和經驗編制的市場和行業數據估計數，以及從各種來源獲得的信息，包括可公開獲取的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人。

在這份10-K表格的年度報告中，我們參考了與典型的超市競爭對手相比，在一籃子具有代表性的製造商品牌雜貨上持續提供25%或更多的儲蓄。以下是我們如何驗證我們是否為成員提供了這個值：

只有在四家超市的競爭對手中，至少有兩人攜帶的時候，我們才會在籃子裏裝上一件物品。這意味着，隨着時間的推移，我們可以用不同的可比物品來替換籃子中的物品，如果我們一直無法獲得一個項目的比較價格，那麼我們就可以確保我們繼續提供同樣的相對節約。

我們還使用了衡量價格的滾動平均值。至少，我們將在BJ‘s(使用我們的連鎖平均價格)和超市競爭對手使用兩個連續的定期或每月的價格測量。我們可以使用連續52周或連續12個月的價格數據進行比較。我們使用不超過60天的價格數據，對數據集中最新的價格計量進行索賠。

超市的競爭對手不包括雜貨店、網上銷售商、超級商店、便利店、其他會員俱樂部和大眾市場零售商等非傳統雜貨零售商。

在提供這些資料時，我們作出了一些我們認為是合理的假設，這些假設是基於這些數據和其他類似來源，以及我們對我們所銷售的產品的市場的瞭解和迄今的經驗。市場份額數據可能會發生變化，可能會受到原始數據的可得性、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能會發生變化。因此，請注意不要過分依賴這些市場份額數據。這裏提到我們經營業務的市場，指的是我們俱樂部所在的地理大都市地區。

定義術語

如本年度報告表10-K所用，除非上下文另有要求：

 

提出依據

我們以52或53周的財政年度為基礎進行報告，該年度將在最接近1月最後一天的星期六結束。因此，這裏提到的“2019財政年度”是指截至2020年2月1日為止的52周，此處提到的“2018年財政年度”是指2019年2月2日終了的52周，這裏提到的“2017財政年度”是指2018年2月3日終了的53周。在這份關於表10-K的年度報告中，除非另有説明，否則，當我們在一個時期和一個“前期”之間比較一個度量指標(例如可比的俱樂部銷售額)時，我們將其與上一個財政年度的類似時期進行比較。

第一部分

項目1.事務

一般

BJ的批發俱樂部是美國東部一家領先的倉庫俱樂部運營商。我們為我們的會員提供了巨大的價值，與傳統的超市競爭對手相比，我們在一籃子具有代表性的製造商品牌雜貨上提供了25%或更多的節省。我們提供以易腐產品為重點的分類，不斷更新的一般商品，汽油和其他輔助服務，以提供差異化的購物體驗，這是進一步加強了我們的全能型能力。

自1984年在新英格蘭開創倉儲俱樂部模式以來，我們的足跡已擴大到217家大型、大容量倉庫俱樂部，遍佈17個州。在我們核心的新英格蘭市場，那裏的人口密度很高，在美國GDP中所佔的比例也不成比例，我們經營的俱樂部數量幾乎是第二大倉庫俱樂部競爭對手的三倍。除了在我們的俱樂部購物外，會員們還可以通過我們的網站www.bjs.com、我們的高度評價的移動應用程序以及我們集成的即時送貨服務來購買他們想要的東西。

在過去的四年中，我們已經完成了多個高級管理人員的招聘和變更，為我們的領導團隊增加了消費品、數字和諮詢經驗。這個領導團隊對我們的業務進行了重大的文化和業務變革，包括改變我們如何使用數據來改善成員體驗，灌輸成本紀律文化，採取更加積極主動的方法來擴大我們的成員基礎，並建立一個面向在BJ購物更方便的全方位服務。這些變化帶來了迅速的結果，主要表現在營業收入持續增長16%，過去十季度俱樂部銷售額為正，調整後的EBITDA在過去三年中增長了9%。

我們的目標是為我們的會員提供可觀的價值和有意義的回報，節省他們的年費。我們約有550萬會員支付年費，以獲得食品雜貨、消耗品、一般商品、煤氣和輔助服務方面的節省。我們內部圈子的年費^®會員每年55美元，我們的BJ‘s Perks獎勵^®提供增值功能的會員每年花費110美元.我們相信，會員可以節省10倍以上的55美元的內圈會員費，當他們在BJ‘s購買製造商品牌的雜貨時，他們每年會在傳統的超市競爭對手那裏花費2500美元或更多。除了在一籃子具有代表性的製造商品牌雜貨上節省大量費用外，我們還接受所有制造商優惠券，並攜帶我們自己的獨家品牌，使會員能夠在不影響質量的情況下節省價格。我們的兩個私人品牌，威斯利農場^®和Berkley Jensen^®，銷售額超過20億美元，是我們銷售的最大品牌。我們的客户認識到我們在經濟環境中的價值主張的相關性，超過20年的會員費收入增長就證明瞭這一點。2019財政年度，我們的會費收入為3.022億美元。

我們的俱樂部

截至2020年2月1日，我們經營了217傢俱樂部，規模從63，000平方英尺到163，000平方英尺不等。我們的目標是把我們的大俱樂部定位在高密度，高交通的地點，這是很難複製的。我們設計規模較小的俱樂部，以服務那些人口不足以支持大型俱樂部或位於城市地區的市場，在這些地方，大型俱樂部沒有足夠的房地產空間。包括停車位在內，BJ俱樂部所需的土地數量一般從8英畝到14英畝不等。在某些情況下，使用車庫停車場可以減少俱樂部所需的土地數量。我們的俱樂部位於獨立的地點和購物中心。

我們直接從製造商那裏購買我們的大部分商品，並將其運送到交叉對接的整合點(配送中心)或直接送到我們的俱樂部。我們的公司經營和承包的分銷中心收到了製造商的大量貨物，並迅速將這些貨物運往個別俱樂部。這一過程創造了貨運量和處理效率，消除了與傳統的多步驟分銷渠道相關的許多成本.

截至2020年2月1日，按市場分列的俱樂部地點摘要見下表：

行業概況

倉庫俱樂部提供種類較少的食品和一般商品，產品種類繁多。為了實現高銷量和快速的庫存週轉，商品選擇一般限於在其類別中作為品牌領先者的商品以及各種私人標籤品牌。由於倉庫俱樂部銷售多樣化的產品類別，它們吸引了來自廣泛的其他批發和零售分銷渠道的顧客，例如超級市場、超級中心、互聯網零售商、加油站、硬折扣店、百貨公司和專賣店以及銷售範圍狹窄的商品經營者。這些成本較高的分銷渠道在很長一段時間內一直無法與倉庫俱樂部提供的低價相媲美。

倉庫俱樂部通過直接從製造商購買整卡車的商品，並將商品儲存在銷售樓層而不是中央倉庫，從而消除了與傳統的多步分銷渠道相關的許多商品處理成本。通過經營無裝飾的自助倉庫設施，倉庫俱樂部的固定和運營成本大大低於傳統零售商。由於其較高的銷售量和快速的庫存週轉率，倉庫俱樂部在被要求向商品供應商付款之前，通過出售大部分庫存產生現金。因此，更多的存貨是通過供應商付款條件提供的，而不是由週轉資金提供的。兩大類客户，即個人家庭和小企業，都被倉庫俱樂部的高銷售量和經營效率所帶來的節省所吸引。倉庫俱樂部的客户一般只限於支付年費的會員。

商品化

我們為現有成員提供服務，並通過提供範圍廣泛的高質量、品牌名稱和私人標籤商品來吸引新成員，這些商品的價格一貫低於傳統零售商的價格，包括折扣零售商、超市、超級中心和專業零售業務。我們限制在每個產品線提供的項目快速銷售風格，大小和顏色，攜帶約7200活躍庫存單位(“SKU”)。相比之下，超市的平均載客量為40，000 SKU，而超級中心的庫存可達100，000 SKU或更多。我們與製造商密切合作，開發最適合通過倉庫俱樂部的形式銷售的包裝和尺寸，以儘量減少處理成本，並確保對我們的成員的價值。

我們把我們的商品分成易腐食品、可食用食品、非食用食品和一般商品類別.

Bj以消費者為中心的私人標籤產品，在威斯利農場下銷售^®伯克利·詹森^®2019年財政年度，品牌約佔商品銷售總額的20%，而2012財年，品牌佔商品銷售總額的10%。這些產品主要是優質產品，價格一般低於品牌競爭產品。我們關注的是一組核心的私人標籤產品，這些產品與擁有最高市場份額和高利潤率的國家品牌競爭，同時也專注於推動會員忠誠度的差異化產品。

我們還提供了一些專業服務，旨在使會員能夠完成更多的購物在我們的俱樂部，並鼓勵更頻繁的旅行到俱樂部。這些服務中有許多是由獲得我們許可的外部運營商提供的。專業服務包括全方位的光學中心；輪胎安裝服務；丙烷罐裝服務；家庭裝修服務；旅行服務；汽車租賃服務；手機亭；以及產品保護計劃。

到2020年2月1日，我們有143個加油站在我們的俱樂部或附近運作。加油站一般都是自助服務的，有些加油站接受現金.我們通常將天然氣價格維持在每個市場的平均價格以下，以此作為向現有和潛在成員展示有利價格形象的一種手段。

奧尼漢納祭品

我們已經與Bjs.com、BerkleyJensen.com、Wellslyfars.com、交付工具ybjs.com以及BJ的移動應用程序建立了一個強大的數字組合，使會員更容易購買、審查產品，並以數字方式向其會員卡添加優惠券。BJs.com展示了我們的俱樂部種類，會員評論，評級和優惠券，以增加節省，並提供方便的方式購物，包括當天交貨和免費在俱樂部內的皮卡。我們在七個州擴大了同日食品雜貨店的送貨範圍，包括啤酒、葡萄酒和酒。此外，新的產品，如庫存的兩天發貨，訂閲和隱形眼鏡在線正在引起我們的成員共鳴。我們的成員感謝BJ移動應用程序的便利，超過220萬次下載就證明瞭這一點。我們還將我們的移動熟食預訂擴展到所有波士頓、紐約和新澤西俱樂部，這樣會員就可以提前訂購熟食，並在當地俱樂部節省時間。會員還可以通過BJ的移動應用程序登記他們的收件訂單。除本年報(表格10-K)特別以參考方式納入的文件外，本年報所載的資料或可透過本網站查閲的資料，均不得以參考方式納入本年報的表格10-K。

會籍

付費會員資格是倉庫俱樂部概念的一個基本要素。除了提供一個收入來源，允許我們提供低價格，會員加強客户忠誠度。截至2020年2月1日，我們擁有大約550萬名付費會員。我們的目標客户關心價值，質量和方便，並在倉庫俱樂部購物，以滿足他們的家庭需要。我們的目標客户是一個對價格敏感的人口羣體，擁有龐大的家庭規模，代表着BJ貿易地區倉庫俱樂部購物者的最大部分，有900萬家庭和70億美元的年度俱樂部渠道雜貨支出。

我們提供兩種核心類型的會員：內部圈。^®會員資格和商業會員資格。我們通常收取每年55美元的主要內圈成員，其中包括一個家庭成員的額外卡。基層會員最多可購買三份補助會，每張售價為三十元。一個主要的商業會員每年花費55美元，包括一個免費的補充會員。商業會員可購買最多8個額外的補充業務成員資格，每個30美元。美國軍事人員-現役和老兵-在BJ註冊俱樂部的位置可以這樣做，以降低會員費。

BJ‘s Perks獎勵^®，我們更高層次的會員，為會員提供機會，賺取2%的現金在大多數俱樂部和www.bjs.com購買。BJ‘s Perks獎勵會員的年費為每年110美元。我們還提供我們共同品牌的BJ‘s Perks^®萬事達卡^®信用卡。這些卡讓會員有機會在我們的俱樂部購買商品或在www.bjs.com網上獲得最多5%的現金回扣，並在使用My BJ‘s Perks Mastercard付款時，每加侖汽油可獲得10美分的折扣。^®在我們BJ的氣體位置。自2014財政年度以來，我們已發展成為聯合品牌的萬事達(Mastercard)。^®持有人增加527%。在2019年財政年度，BJ的Perks獎勵會員和聯合品牌的Mastercard^®成員佔成員的28%，佔支出的43%，而2018年財政年度，成員佔成員的25%，佔支出的39%。

廣告與公共關係

我們主要通過社交媒體、直接郵件、公共關係工作、廣播廣告、社區參與、新的俱樂部營銷計劃以及全年定期向會員發送的各種出版物來提高我們俱樂部的客户意識。我們還聘請了專門的營銷人員，他們招募潛在的業務成員，並與其他選定的組織聯繫，以增加成員的數量。我們還實行免費的會員推廣和最初的會員優惠，以吸引新成員，目的是將他們轉化為付費會員。與典型的零售商相比，這些項目導致了較低的營銷費用。

俱樂部運作

我們實現盈利運作的能力取決於高銷量和我們的倉庫俱樂部的有效運作。我們從製造商那裏購買我們的大部分商品，或者運到BJ的交叉碼頭設施，或者直接運到我們的俱樂部。這消除了許多與傳統的多步驟分銷渠道相關的成本，包括分銷商的佣金和將商品儲存在中央分銷設施的成本。

我們的大部分採購都是通過交叉碼頭設施進行的，這些設施分解了來自制造商的卡車數量，並將這些貨物重新分配給各個俱樂部，通常在24小時內完成。與其他零售商相比，我們高效的配送系統降低了運費，降低了處理成本。 我們與第三方簽訂合同，為我們經營三個易腐配送中心。

我們與製造商密切合作，儘量減少在俱樂部收到商品後所需的處理量。待售商品一般陳列在裝有大量物品的託盤上，從而減少搬運、儲存和再儲存所需的勞動力。備用商品一般存放在銷售樓層上方的鋼架中。

信息系統

我們努力利用信息系統和技術來改進我們的商業模式的控制和效率。我們在2015財政年度完成了SAP企業資源規劃軟件的實施，重點是利用SAP的效率效益，以及實施新的結帳技術，以提高成員的便利性。

競爭

我們與在我們市場上銷售食品和/或一般商品的廣泛的國家、地區和地方零售商和批發商競爭，包括超級市場、超級中心、百貨連鎖店、特產連鎖店、加油站和其他倉庫俱樂部，其中一些俱樂部的財務和營銷資源比BJ大得多。經營倉庫俱樂部的主要競爭對手包括Costco批發公司和Sam‘s俱樂部(沃爾瑪商店分公司，Inc.)，這兩傢俱樂部都是在多國基礎上經營的。

我們相信，在我們競爭的市場中，價格是主要的競爭因素。其他競爭因素包括俱樂部的位置、商品選擇、會員服務和名稱識別。我們相信，與傳統的零售分銷渠道相比，我們高效、低成本的分銷方式給了我們巨大的競爭優勢。

知識產權

我們相信，在不同程度上，我們的商標、商號、版權、專有程序、商業祕密、專利、貿易服裝、域名和類似的知識產權為我們的業務增加了重要價值，對我們的成功也很重要。我們在發展和保護我們公認的品牌方面投入了大量資金，包括我們的私人品牌威斯利農場。^®和Berkley Jensen^®。我們相信，在我們的自有品牌下銷售的產品是高質量的，提供給我們的成員的價格一般低於同類國家品牌產品的價格，有助於降低成本，使我們的商品產品與其他零售商區別開來，並獲得更高的利潤率。我們預計將繼續增加我們的私人標籤產品的銷售滲透。

我們依靠商標和版權法，商業祕密保護，保密，許可和其他與我們的供應商，僱員和其他協議來保護我們的知識產權。商標註冊的可用性和期限因國家而異；然而，商標一般有效，只要在使用中並適當維護其註冊，就可以無限期地續展。

政府管制

我們受勞動和就業法、廣告實體法、隱私權法、環境法、安全條例和其他法律的約束，包括管理零售商、商品促銷和銷售以及俱樂部、倉庫和公司經營和承包分銷中心設施的消費者保護條例。

我們的俱樂部還受到影響我們業務的各種地方、州和聯邦法律、法規和行政慣例的制約。我們必須遵守有關健康和衞生標準、食品標籤、平等就業、最低工資、環境保護、食品銷售許可證的規定，以及在許多俱樂部中，對啤酒和葡萄酒或其他含酒精飲料發放許可證的規定。我們的業務，包括產品的製造、加工、制定、包裝、標籤和廣告，受到各種聯邦機構的監管，包括食品和藥品管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)、消費品安全委員會和環境保護局。我們依靠合同條款來確保供應商的遵守。

食物

食品和藥物管理局擁有全面的權力，根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“聯邦食品、藥品和化粧品法”)，對食品和食品成分(肉類、家禽、鮎魚和某些雞蛋製品除外)的安全以及膳食補充劑進行監管。同樣，美國農業部食品安全檢驗局是公共衞生機構，負責確保國家對肉類、家禽、鮎魚和某些雞蛋產品的商業供應安全、衞生，並根據“聯邦肉類檢查法”和“家禽產品檢查法”正確標識和包裝。

國會於2011年通過了“食品安全現代化法”(“FSMA”)，對FDCA進行了修訂，該法案大大擴大了食品和藥物管理局對供應鏈中所有行為者的監管義務。行業行為者繼續確定執行FSMA的監管任務和FDA在整個供應鏈頒佈法規的最佳途徑，因為大多數要求現在已經生效。這些規定要求大多數食品生產商遵守基於風險的預防性控制。這一授權適用於所有國內食品設施，並通過進口食品供應商核查要求，適用於供應食品的所有外國設施。

食品和藥物管理局還對食品的標籤和推廣行使廣泛的管轄權。標籤是一個廣泛的概念，在某些情況下，延伸到產品相關的索賠和在公司的網站或類似的印刷或圖形媒體上作出的陳述。所有食品，包括膳食補充劑，必須貼上標籤，向消費者提供有關身份標準、淨數量、營養事實標籤、成分説明和過敏原披露等方面的基本信息。食品和藥物管理局還管制結構/功能要求、健康要求和營養成分要求的使用。

膳食補充劑

美國食品和藥物管理局擁有全面的權威來管理食品補充劑、飲食成分、標籤和目前良好的製造方法的安全。1994年，國會通過了“膳食補充健康和教育法”(“DSHEA”)，對FDCA進行了修訂，該法案大大擴大了FDA對膳食補充劑的監管權限。通過DSHEA，膳食補充劑成為它們自己的受管制商品，同時也允許對產品的結構/功能要求。然而，任何關於膳食補充劑的聲明都不能明確或含蓄地表示它將診斷、治療、減輕、治療或預防疾病。

食品及膳食補充廣告

聯邦貿易委員會對食品和膳食補充劑的廣告行使管轄權。聯邦貿易委員會有權實施貨幣制裁，並實施可能嚴重限制公司商業行為的同意、法令和處罰。近年來，公平貿易委員會對膳食補充劑公司採取多項執法行動，理由是它們未能就在廣告中提出的申索或使用虛假或誤導性的廣告聲稱，提供足夠的證據。

遵從性

正如我們這個行業中常見的情況一樣，我們依靠供應商和合同製造商，包括私人標籤產品的供應商和製造商，確保他們生產和銷售給我們的產品符合所有適用的監管和立法要求。我們不直接生產任何商品。一般情況下，我們尋求我們的供應商和合同製造商的合格證明，陳述和保證，賠償或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何不符合要求的索賠都會嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們銷售的產品的信心。此外，這些產品不符合適用的法規和立法要求，可能會妨礙我們銷售這些產品，或要求我們召回或從我們的俱樂部移除此類產品。為了遵守適用的法規，我們的供應商和合同製造商不時對他們的某些產品重新制定、淘汰或重新貼上標籤，並修改了我們的銷售和營銷計劃的某些規定。

我們監測這些法律的變化，並認為我們在實質上符合適用的法律。

季節性

我們的生意是季節性的。從歷史上看，我們的業務在第二和第四財政季度的淨銷售額、營業收入和現金流中所佔比例略高，這主要歸因於夏季和年終假期季節的影響。

員工

截至2020年2月1日，我們有27231名全職和兼職員工，我們稱之為“團隊成員”。我們的團隊成員中沒有一個是由工會代表的。我們認為我們與團隊成員的關係很好。

段段

我們的俱樂部零售業務，主要代表我們所有的綜合總收入，是我們唯一的報告部門。我們所有可識別的資產都位於美國。我們在美國以外的地區沒有大量的銷售，也沒有任何客户在任何一段時間內佔總收入的10%以上。

企業信息

我們的主要經營子公司是BJ的批發俱樂部(Wholesale Club，Inc.)，該公司此前是一家獨立的上市公司，直到2011年9月30日被比肯控股公司(BeaconHolding Inc.)的一家子公司收購，該公司於2011年6月24日由贊助商為收購目的成立。BJ批發俱樂部控股公司改名為比肯控股公司。2018年2月23日。2018年7月2日，BJ的批發俱樂部控股公司(Wholesale Club Holdings，Inc.)成為一個上市實體，與其在紐約證券交易所(NYSE)的IPO和上市有關，交易代碼為“BJ”。

可得信息

在我們向證券交易委員會(SEC)提交或向證券交易委員會(SEC)提供這些材料後，我們在我們的網站上免費提供我們的年度報告(10-K表)、季度報告(10-Q)、表格8-K的當前報告，以及根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告修正案。此外，證券交易委員會還維護一個互聯網站點，其中包含這些報告、代理和信息陳述，以及與向證券交易委員會提交電子文件的發行人有關的其他信息(http://www.sec.gov).)。

我們網站上的資料不應以參考方式納入，亦不應視為本年報表格10-K的一部分。

項目1A。危險因素

除了這份10-K表格的年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下可能對我們的業務、財務狀況、經營結果(包括收入和盈利能力)和/或股價產生重大不利影響的因素。我們的業務也受到一般風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能廣泛影響到包括我們在內的公司。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和/或股票價格產生重大不利影響。

與我們業務有關的風險

我們的業務可能會受到影響消費者支出的問題的影響。

我們的經營成果受到消費者支出水平的影響，因此也受到影響消費者支出的經濟因素變化的影響。某些經濟狀況或事件，如金融市場收縮；高通貨膨脹或通貨緊縮；高失業率；消費者可支配收入減少；消費者信貸不足；消費者債務水平上升；税率上升和税法的其他變化；較高的利率；燃料、能源和其他商品成本上升；住房市場疲軟；保險和醫療費用上升；以及商品價格上漲導致的產品成本增加；這可能導致我們的消費者支出減少或轉向我們的競爭對手。消費者支出減少可能導致對我們產品的需求減少，也可能需要增加銷售和促銷費用。廣泛影響消費者支出的問題或趨勢可能會對我們成員的支出產生不成比例的影響。消費者支出的減少或轉移可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們依賴於擁有一個龐大而忠誠的會員，對我們與會員關係的任何損害都可能對我們的業務、淨銷售額和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於擁有一個龐大而忠誠的會員。我們在會員基礎上取得增長和維持較高的續約率的程度，對我們的盈利能力有重大影響。此外，我們的淨銷售額直接受我們的會員數量、BJ‘s Perks獎勵數量的影響^®我的BJ‘s Perks的成員和持有者^®萬事達卡^®信用卡，我們的會員在俱樂部購物的頻率和他們在這些旅行中的花費，這意味着我們會員的忠誠和熱情直接影響到我們的淨銷售額和營業收入。因此，任何會損害我們與會員的關係並導致會員續延率較低或會員在扶輪社的開支下降的情況，都會對我們的淨銷售額、會員費收入及運作結果造成重大的負面影響。

可能對我們與成員關係產生不利影響的因素包括：

此外，我們還需要不斷吸引新成員，以取代未能更新和擴大我們成員基礎的成員。如果我們不能吸引新會員，我們的會員費收入和淨銷售額可能會受到影響。

我們的商業計劃和經營結果取決於我們能否以最好的價格購買我們銷售的商品。

我們的商業計劃取決於我們能否以最好的價格購買我們出售的商品。因為我們的商品價格很高，我們銷售某一商品的價格和我們購買商品的成本之間的差額通常比我們的非俱樂部競爭對手要小得多。此外，我們往往不可能通過提高成員的價格來反映我們商品成本的增加。因此，我們購買貨物轉售時價格的微小變化會對我們的經營利潤產生重大影響。如果我們不能以比我們的競爭對手更有吸引力的價格購買商品，我們的增長可能會受到影響。如果我們為商品支付的價格上漲，我們的營業利潤和運營結果就會受到影響，如果我們被迫提高對會員的價格，我們的會員忠誠度就會受到影響。

競爭可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

零售業具有很強的競爭力。我們主要與其他倉庫俱樂部經營者，雜貨店和百貨零售商競爭，包括超級市場和超級中心，以及加油站。考慮到我們的客户羣的價值和批量採購導向，我們與互聯網零售商、硬折扣商店、百貨公司和專賣店以及其他銷售範圍狹窄的商品的經營者的競爭程度較小。其中一些競爭對手，包括兩個主要的倉庫俱樂部運營商-山姆俱樂部(沃爾瑪商店的一個部門，Inc.)CostcoWholesale公司-在多國基礎上經營，比BJ公司擁有更多的財政和營銷資源。這些零售商和批發商的競爭方式多種多樣，包括價格、向客户提供的服務、分銷策略、商品的選擇和供應、地點、便利性、商店時間以及網站和移動應用程序的吸引力和易用性。通過在線和移動渠道進行零售的發展也提高了顧客將商店與數字設備進行比較的能力，從而增強了競爭。我們不能保證我們能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們不能有效地應對競爭因素可能會對我們的盈利能力產生不利影響，原因包括市場份額的喪失、銷售的減少或運營成本的增加等等。

我們依靠供應商在正確的時間和價格上為我們提供優質的商品。

我們在很大程度上依賴於我們以有競爭力的價格購買足夠數量的商品的能力。我們的商品來源廣泛的國內和國際供應商。尋找符合我們標準的合格供應商並及時和有效地採購商品是重大挑戰，特別是對於美國以外的供應商和採購商品而言。我們沒有保證繼續供應、定價或獲得新產品，而且一般來説，任何供應商都可以隨時更改其向我們出售或停止銷售給我們的條件。此外，會員需求可能導致我們的商品庫存不足.

與補充營養援助計劃(“SNAP”)、政府管理SNAP或SNAP的EBT系統有關的法律的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

根據SNAP，我們目前有權在我們的俱樂部接受電子福利轉移(EBT)付款或食品券，作為對合格項目的投標，通過EBT支付的款項佔我們過去五個財政年度淨銷售額的4%至5%。州和聯邦法律中關於SNAP計劃的修改，包括減少項目福利，限制項目資格，或者規定在什麼地方和什麼地方使用EBT卡，可能會降低我們俱樂部的銷售額。例如，在2019年12月，聯邦政府批准了該計劃的管理改革，包括將某些沒有受撫養人的身體健全的成年人在36個月內有資格領取SNAP福利的期限限制為3個月。任何這樣的計劃改變或減少對SNAP項目的總體資金可能會減少在我們的俱樂部的銷售，從而對我們的業務，財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

公共衞生緊急情況和自然災害可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

公共衞生問題，無論發生在美國還是國外，包括病毒性流行病、流行病或恐怖襲擊，都可能擾亂我們的業務，擾亂我們第三方分銷商、供應商或成員的運作，或對消費者支出和信心水平產生重大不利影響。這些事件也可能減少對我們產品的需求，或使客户難以或不可能購買產品。我們可能被要求暫停在我們的一些或所有地點的業務，或可能對我們的商品分銷造成重大的破壞，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流動和業務結果產生重大的不利影響。自然災害，如颶風、颱風或地震，特別是在我們集中的操作系統和行政人員所在地，也可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。例如，我們的行動主要集中在美國東海岸，任何不利的天氣事件或自然災害，例如颶風或暴風雪，都可能對我們的大部分行動產生重大的不利影響。這類事件可能會對我們的一個或多個財產造成實際損害；我們的一個或多個俱樂部、公司經營或承包的配送中心或我們的家庭辦公設施暫時關閉；市場上暫時缺乏足夠的勞動力；產品供應暫時或長期中斷；進出海外的貨物運輸暫時中斷；向我們的俱樂部或配送中心交付貨物的延遲；以及我們俱樂部的產品供應暫時減少。

我們商品分銷的中斷，包括通過第三方易腐的整合器造成的破壞，可能會對銷售和會員滿意度產生不利影響。

我們依賴於我們的商品收貨和配送過程的有序運作，主要是通過我們公司經營和承包的配送中心。雖然我們相信，我們的接收和分發過程是有效的，但由於火災、龍捲風、颶風、地震或其他災難性事件、勞工問題或其他航運問題(可能包括但不限於我們進口商品的入境口岸罷工、減速或停工)可能導致貨物延遲向我們的俱樂部交付貨物，這可能會導致商品交付延誤，從而影響到我們成員的銷售和滿意。此外，分銷成本(包括但不限於卡車運輸和貨運費用)的增加可能對我們的開支產生不利影響，這可能對我們的經營利潤和業務結果產生不利影響。

目前，一家第三方分銷商合併了我們的大部分易腐易貨，以便運往我們的俱樂部。雖然我們相信這樣的整合符合我們的整體利益，但任何對這個分銷商運作的幹擾都會對我們的銷售和盈利產生重大影響。此外，由於該分銷商的業務長期中斷，我們可能需要尋找其他易腐的分銷安排，這種安排可能沒有吸引力，而且可能導致這種商品的分發出現延誤，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和重大的不利影響。

我們可能無法及時發現或有效應對消費趨勢，這可能會對我們與成員的關係、對我們產品和服務的需求以及我們的市場份額產生負面影響。

很難一致和成功地預測我們的成員隨着時間的推移將需求的產品和服務。我們的成功在一定程度上取決於我們確定和應對人口結構和成員偏好方面不斷變化的趨勢的能力。如果不能及時確定或有效應對不斷變化的消費者口味、偏好(包括與產品來源可持續性有關的偏好)和消費模式，我們可能會向我們的成員提供他們認為沒有吸引力的產品組合或價格水平。這可能會對我們與會員的關係產生負面影響，導致他們減少對我們俱樂部的訪問和花費，並有可能影響他們延長會員資格的決定。這樣的結果會對我們的產品和服務的需求以及我們的市場份額產生不利的影響。如果我們不能成功地預測我們的銷售趨勢並進行相應的調整，我們也可能有過剩的庫存，這可能導致額外的降價和降低我們的經營業績。這可能對利潤率和營業收入產生不利影響。

我們面臨與支付相關的風險，包括對支付卡信息安全的風險.

我們接受越來越多的支付方式，包括現金，支票，我們的共同品牌信用卡和各種其他信用卡和借記卡，以及Paypal，Apple Pay。^®、谷歌支付和EBT支付。與大多數零售商一樣，我們的高效率運作需要傳遞允許無現金付款的信息。由於我們向會員提供新的付款選擇，我們可能會受到更多的規則、條例和合規要求的約束，以及更高的欺詐損失風險。對於某些支付方式，我們支付交換卡和其他相關的卡承兑費，以及額外的交易處理費。我們依賴第三方提供安全可靠的支付交易處理服務，包括處理信用卡和借記卡，以及我們共同品牌的信用卡，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，我們的業務就會受到影響。我們還須遵守支付卡協會和網絡操作規則，包括數據安全規則、認證要求和電子資金轉移規則，這些規則可能會隨着時間的推移而改變。例如，我們受支付卡行業數據安全標準的約束，該標準載有與個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸有關的安全準則和標準。我們還須遵守聯邦貿易委員會2005年簽署的一項同意令，該法令涉及一項指控，稱我們未能充分保護成員的個人資料。根據“同意法令”，我們必須維護一個全面的信息安全計劃，該計劃的合理設計是為了保護從我們的成員那裏收集的個人信息的安全性、保密性和完整性。此外，如果我們的第三方處理器系統被破壞或受損，我們可能會面臨鉅額罰款、補救費用、訴訟和更高的交易費用，並喪失接受會員信用卡或借記卡付款的能力。, 我們的聲譽、業務和經營成果也可能受到重大不利影響。

我們的安全措施在過去曾被違反，並可能在未來因外部各方的行為而受到破壞，包括國家贊助的行為者、僱員錯誤、內部或外部瀆職或其他行為，因此，未經授權的一方可能進入我們的數據系統並挪用、更改或銷燬業務和個人信息，包括支付卡信息。通過使用外部供應商，此類信息也可能面臨風險，這些供應商的數據安全系統可能與我們維護的系統不同，或者更容易受到破壞。例如，2018年3月，我們的旅行供應商告訴我們，我們數百名成員的個人數據因Orbitz的數據泄露而受到損害，該供應商利用Orbitz作為在線旅行預訂平臺。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，而且可能不會立即產生入侵跡象，我們可能無法預測這些技術，無法及時發現或對付這些技術，或實施適當的預防措施。任何此類違規行為或未經授權的訪問都可能造成重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，損害我們與成員之間的關係，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。

我們廣泛依賴信息技術來處理事務、彙編結果和管理我們的業務。我們的主要和備用系統的故障或中斷可能對我們的業務產生不利影響。

鑑於我們每年處理的交易量很大，重要的是我們必須保持對業務至關重要的計算機系統的不間斷操作。我們的系統，包括我們的備用系統，會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、內部或外部安全漏洞、火災、地震、龍捲風和颶風等災難性事件以及員工的錯誤而受到損壞或中斷。如果我們的系統被損壞或停止正常運行，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，而且我們的操作可能會受到嚴重的幹擾，這可能不是短暫的，而是暫時的。對這些系統的任何實質性中斷都可能對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。此外，確保我們的系統不受故障或攻擊的代價是相當大的，這些費用的增加，特別是在違約或失敗之後，可能是重大的。

我們的成功取決於我們能否吸引和留住一支合格的管理團隊和其他團隊成員，同時控制我們的勞動力成本。

我們依賴於幾個關鍵管理人員和其他團隊成員。如果我們失去一個或多個關鍵團隊成員的服務，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。我們的持續成功還取決於我們能否吸引和留住高素質的團隊成員，以滿足我們未來的增長需求，同時控制相關的勞動力成本。我們控制勞動力成本的能力受到許多外部因素的影響，包括醫療費用和普遍工資率，這些因素除其他因素外，還可能受到競爭工資壓力、最低工資法律和一般經濟條件的影響。如果我們經歷了具有競爭力的勞動力市場，無論是在地區還是總體上，我們都可能需要提高工資，以吸引和留住高素質的團隊成員，這可能會增加我們的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)，並對我們的營業收入產生不利影響。我們與其他零售和非零售企業競爭這些員工，並投入大量資源培訓他們。我們不能保證能夠吸引或留住高素質的團隊成員來經營我們的業務。

工會試圖組織我們的團隊成員可能會擾亂我們的業務。

過去，工會曾試圖在我們的某些俱樂部和配送中心組織我們的團隊成員。我們的管理人員和團隊成員可能需要將他們的時間用於響應工會的活動，這可能會分散我們的業務活動的注意力。未來的工會活動，包括組織工作、減速或停工可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。促進工會活動的勞動法或法規的改變也可能對我們的業務產生不利影響。

我們類似的俱樂部銷售額和季度經營業績可能會大幅波動。

我們類似的俱樂部銷售可能會因許多原因而受到不利影響，包括我們的競爭對手開設新俱樂部的機會，以及我們自己的新俱樂部的開業可能會蠶食現有的俱樂部銷售。可比較的俱樂部銷售也可能受到以下因素的影響：前一年的自行車銷售與強勁的銷售，新的俱樂部進入我們的可比俱樂部基礎，以及為應對競爭而降價。

我們的季度經營業績可能會受到一些因素的不利影響，包括新俱樂部的虧損、競爭對手價格的變化、經營成本的上漲、汽油、能源和商品價格的波動，以及我們的自有品牌銷售的普及率不斷提高(Wellsley Farms)。^®伯克利·詹森^®)、聯邦預算和税收政策、天氣狀況、自然災害、當地經濟狀況、新俱樂部開業的時間和相關的啟動成本。

我們的產品組合或汽油銷售收入的變化可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業績指標，包括淨銷售額、營業收入和可比俱樂部銷售額，可能會受到產品結構變化或汽油價格變化的負面影響。例如，我們繼續在我們的俱樂部提供的各種產品中添加私人標籤產品，這些產品在我們的威斯利農場和伯克利詹森私人標籤下銷售。一般情況下，這些自有標籤產品的價格低於我們所提供的同等質量的製造商品牌產品。因此，如果我們的銷售組合發生轉變，即我們銷售更多的私人標籤產品，而我們的製造商品牌產品的數量更少，將對我們的整體淨銷售額產生不利影響。此外，由於我們繼續增加加油站到我們的俱樂部基地和增加我們的汽油銷售，我們的利潤率可能受到不利影響。由於汽油所產生的利潤率低於我們業務的其餘部分，我們可以預期，隨着汽油銷售的增加，我們的總毛利率會下降。此外，汽油價格歷來波動不定，可能由於國內和國際供求變化而波動很大。因此，汽油價格的重大變化可能對我們的淨銷售產生重大影響，儘管汽油的利潤率和單位銷售基本沒有變化，而且隨着汽油銷售佔我們收入的更大一部分，這種影響可能會增加。

研究分析師和股東可能認識到上述對我們主要業績指標的變化並作出反應，並認為這些變化表明我們的業績下降，無論根本原因是否對我們的盈利能力產生不利影響，這種情況都可能發生。如果我們的主要業績指標出現不利變化，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

產品召回可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

如果我們的商品產品，包括食品和一般商品產品，不符合適用的安全標準或我們成員對安全的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加，並面臨法律和聲譽風險。出售這些物品涉及到與健康有關的疾病或傷害我們的成員的風險。這種疾病或傷害可能是由未經授權的第三方篡改、產品污染或損壞造成的，包括存在外國物品、物質、化學品、其他製劑或在成長、製造、儲存、處理和運輸階段引入的殘留物，或設計錯誤。我們依賴於我們的供應商，包括美國以外的供應商，以確保我們購買的產品符合所有相關的安全標準。雖然我們的所有供應商都必須遵守適用的產品安全法律，但供應商可能不遵守這些法律，或無法確保其產品的安全。此外，雖然我們的供應商一般必須同意在損失的情況下賠償我們，但供應商可能無法履行這一義務。

如果確實發生召回，我們有程序通知我們的俱樂部，並在適當情況下，成員誰購買了有關的貨物。我們在逐案的基礎上決定召回是否合適，部分取決於召回的規模、對成員的潛在影響的嚴重程度以及我們聯繫有關產品購買者的能力。雖然我們受到政府的檢查和規定，並努力在所有實質性方面遵守適用的法律和條例，但我們的產品的消費或使用可能會在今後造成與健康有關的疾病或傷害，我們將受到與這些事項有關的索賠、訴訟或政府調查。這可能導致昂貴的產品召回和其他負債，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。即使產品責任索賠不成功或未得到充分執行，負面宣傳也可能對我們在現有成員和潛在成員中的聲譽以及我們的公司和品牌形象，包括我們的威斯利農場和伯克利詹森私人品牌的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務產生長期的不利影響。

如果我們不能成功地為我們的成員保持相關的全過程體驗，我們的運營結果可能會受到不利的影響。

歐尼漢納零售業正在迅速發展，我們必須跟上競爭對手不斷變化的會員期望和新的發展。我們的會員越來越多地使用手機、平板電腦和其他設備購物，並通過社交媒體與我們互動。我們繼續在我們的網站和移動應用上進行技術投資。如果我們不能及時制定、改進或發展相關的面向成員的技術，我們的競爭能力和運營結果就會受到不利影響。

我們取決於我們在紐約大都會地區的業務的財務狀況。

我們的財務和運營業績取決於我們在紐約大城市地區的業務，該地區在2019年財政年度的淨銷售額中佔25%。紐約大都市區是紐約市的附屬城市和郊區，包括紐約州的長島和哈德遜中下游山谷。它還包括新澤西州的北部和中部，康涅狄格州西部的三個縣和賓夕法尼亞州東北部的五個縣。我們認為我們的40個俱樂部位於紐約大都會區。這些業務的任何大幅放緩或持續下降都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。除其他外，我們在紐約大都會地區業務的財務業績下降可能是由於以下因素造成的：我們的可比俱樂部銷售額增長緩慢或下降；運營費用出現負趨勢，包括勞動力、醫療保健和能源成本增加；未能達到俱樂部開業的目標；新俱樂部對現有地點的侵蝕；銷售組合向毛利產品下降的轉變；這一市場經濟狀況的變化或不確定因素，包括更高的失業率、低迷的住房價值和自然災害；區域經濟問題；地方法規的變化；恐怖襲擊；未能持續提供高品質和品種齊全的產品，以保持我們現有的會員基礎，並吸引新成員。

我們開設新俱樂部的增長戰略涉及風險。

我們的長期銷售和收入增長在一定程度上取決於我們在現有市場和新市場開設新俱樂部和加油站的能力。開設新俱樂部的成本很高，而且風險很大，可能會阻礙我們獲得適當的投資回報。我們可能不會成功地按照我們計劃的時間表開設新的俱樂部和加油站，而我們開設的俱樂部和加油站也可能不會成功。我們的擴展取決於尋找合適的地點，這可能會受到當地法規、政治反對、建築和開發成本以及其他零售商對特定地點的競爭的影響。如果未來的業主發現很難獲得信貸，我們可能需要擁有更多的新俱樂部，而不是租賃他們。擁有的地點需要比租賃地點更多的初始資本，因此，需要擁有新的地點可能會限制我們的增長。如果我們能夠獲得新的網站和開放新的地點，這些地點可能是不盈利的，因為許多原因。例如，我們可能無法聘請、培訓和保留一支合適的員工隊伍，為這些地點配備工作人員，或將新俱樂部成功地納入我們現有的基礎設施中，這兩者都可能妨礙我們以有利可圖的方式經營這些俱樂部。此外，進入新市場可能會使我們與新的或現有的競爭對手競爭，擁有更強大、更穩固的市場存在。我們也可能不恰當地判斷某一特定地點的適宜性。這些因素中的任何一個都可能導致網站虧損或無法提供足夠的投資回報。如果我們不能像我們計劃的那樣迅速建立新的俱樂部，我們的成長將受到影響。如果我們開設的場址不盈利或無法盈利，我們的財務狀況和運營結果可能會受到影響。

由於我們在價格上有很大程度的競爭，影響我們銷售的商品的市場價格的變化可能會對我們的淨銷售額和營業利潤產生不利影響。

這是我們的商業計劃的一個重要組成部分，我們為我們的成員提供價值，包括提供的價格大大低於我們的競爭對手。因此，為了保持我們的價格優勢，我們仔細地監測我們銷售的商品的市場價格。如果我們的競爭對手大幅降低價格，我們將被迫降低價格，這可能會對我們的利潤和運營結果產生不利影響。此外，我們銷售的商品的市場價格也會受到一般經濟條件的影響。例如，如果我們所銷售的貨物價格普遍出現通貨緊縮，這將減少我們的淨銷售額，並可能對我們的營業收入產生不利影響。

任何損害我們的私人品牌的聲譽可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。

我們銷售許多產品的自有品牌，威斯利農場和伯克利詹森。保持一致的產品質量，具有競爭力的價格和這些產品的可用性，對於發展和保持成員對這些品牌的忠誠度至關重要。這些產品的利潤率通常高於製造商，品牌產品的質量與我們的俱樂部相當，並且在我們的整體銷售中所佔的比重越來越大。如果我們的私人品牌失去會員的接受或信心，我們的淨銷售和經營結果可能會受到不利的影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來又會損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們依靠我們的專利知識產權，包括商標，在我們的俱樂部銷售、推廣和銷售我們的產品。我們能否成功地實施我們的商業計劃，在一定程度上取決於我們是否有能力利用我們的商標、服務商標、專利產品和其他知識產權，包括我們的名稱和徽標，以及我們俱樂部的獨特特徵和氛圍，建立進一步的品牌認知度。我們監測和保護可能侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標和其他知識產權的活動，並依賴美國的商標法和其他法律。

如果沒有我們的授權，我們可能無法阻止第三方使用我們的知識產權。在我們無法保護我們的知識產權的情況下，未經許可使用和濫用我們的知識產權可能損害我們的競爭地位，並對我們的財務狀況、現金流動或業務結果產生重大不利影響。此外，在未經授權使用或披露我們的商業機密或其他知識產權的情況下，可能無法提供適當的補救辦法。

此外，我們不能確定我們沒有或將來不會侵犯第三方的知識產權。我們不時會受到第三者的索償，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們將來亦會面對這類索償的風險。即使我們在這些訴訟中取得成功，對我們提出的任何知識產權侵權要求也可能代價高昂、耗費時間、損害我們的聲譽，並可能轉移我們管理層和其他人員的時間和注意力，或導致強制令或其他公平的救濟，這可能要求我們對我們的業務作出改變，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、現金流動或業務結果產生重大不利影響。關於我們在業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(不論是否在訴訟中對我們提出指控)，我們可能無法以合理的成本或合理的條件與該知識產權的所有人訂立許可或其他安排。

我們的業務是適度季節性的，在我們歷史上表現強勁的季節期間，業績疲弱可能會對我們整個財政年度的經營業績產生重大不利影響。

我們的業務是適度季節性的，我們的銷售中有相當一部分用於季節性和假日商品，因此在第二和第四財政季度實現了較高的淨銷售額和營業收入。由於我們的銷售高峯期(包括春季和年終假期)的重要性，第二和第四財政季度歷來對我們整個財政年度的經營業績貢獻很大，而且預計將繼續作出貢獻。由於預計這些期間銷售活動的季節性增長，我們在旺季之前和期間會產生大量額外費用，我們可以通過額外的短期借款來提供資金。這些費用可包括購置額外庫存、季節性工作人員需求和其他類似物品。因此，在這些期間對我們產生不利影響的任何因素，包括不利的天氣和不利的經濟條件，都可能對我們整個財政年度的業務結果產生重大的不利影響。

技術倡議的實施可能會在短期內擾亂我們的業務，並無法提供預期的好處。

隨着業務的發展，我們繼續對我們的業務和行政職能進行重大的技術投資。與執行技術倡議有關的費用、潛在問題和中斷可能會在短期內擾亂或降低我們的業務效率。它們還可能要求我們將資源從我們的核心業務中轉移出去，以確保執行工作取得成功。此外，新技術或升級技術可能無法提供預期效益；實現預期效益可能需要比預期更長的時間；技術可能會失敗或成本高於預期。

保險索賠可能對我們的經營結果產生不利影響。

我們採用保險和自保計劃相結合的方式，為工人補償、一般責任、財產、信託責任以及僱員和退休人員的醫療保健提供潛在的賠償責任。與公司保留的風險有關的負債是根據歷史索賠、經驗和其他據信在當時情況下合理的精算假設估算的。如果未來實際發生的事件和索賠與我們的假設和歷史趨勢不同，我們的業務結果可能受到不利影響。

存貨減少會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們面臨存貨損失和偷竊的風險。近幾年來，我們的存貨收縮率不是很大，也不是很大，儘管將來的存貨損失率可能會超過我們的估計，而且我們的措施在減少存貨收縮方面將是無效的。雖然一定程度的庫存收縮是做生意不可避免的成本，但如果我們要經歷更高的庫存收縮率或增加安全成本以打擊庫存盜竊，例如，由於更多地使用自我結賬技術，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們面臨着與租賃大量空間有關的風險。

我們租賃了我們的大部分零售物業，我們的三個公司經營的配送中心和我們的公司辦公室。我們業務的盈利能力取決於以良好的利潤率經營我們目前的俱樂部基礎，以合理的利潤開辦和經營新的俱樂部，在理想的地點續訂俱樂部的租約，並在必要時查明和關閉表現不佳的俱樂部。我們以不同的條款租賃大量的俱樂部地點。通常，俱樂部運營費用的很大一部分是與租賃地點相關的費用。

我們通常負責我們租賃的零售物業的税收，公用事業，保險，維修和維護。2019、2018和2017年財政年度的租金支出分別為3.261億美元、3.082億美元和3.019億美元。截至2020年2月1日，我們未來所有經營租賃的最低租金承諾為2020年財政年度3.196億美元，2020年至2040年財政年度總計34.64億美元。我們預計，我們開辦的許多新俱樂部也將以經營租賃的形式出租給我們，這將進一步增加我們的經營租賃開支，並需要大量的資本支出。我們依靠業務的現金流來支付租賃費用和滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務無法從經營活動中產生足夠的現金流量，並且我們無法從我們基於高級擔保資產的循環信貸和定期安排(“ABL貸款”)或其他來源的借款中獲得足夠的資金，我們可能無法支付我們的租賃費用或為我們的其他流動資金和資本需求提供資金，這將對我們的業務產生重大影響。

我們的零售物業、配送中心和公司辦公室的經營租約在2040年財政年度的不同日期到期。有數份租約可根據我們的酌情決定，在不同時期內續期。當我們正在進行的俱樂部的租約到期，我們可能無法談判續約，無論是在商業上可接受的條件，或在任何地方。此外，如果我們試圖重新安置租約到期的俱樂部，我們可能無法以商業上可以接受的條件為該俱樂部找到一個新的地點，而且由於其他原因，重新安置一個俱樂部也可能是不成功的。任何這些因素都可能導致我們關閉理想地點的俱樂部，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

隨着時間的推移，由於周圍地區人口結構的變化或購物流量的減少，包括附近其他俱樂部產生的交通流量的下降，目前的俱樂部地點可能不再可取。我們可能無法終止某一特定的租約，如果或何時我們想這樣做。如果我們決定關閉俱樂部，我們通常需要繼續支付租金和運營費用的剩餘租賃期，這可能是昂貴的。即使我們能夠轉讓或轉租不能終止我們的租約的空置地點，如果受讓人或分承租人不履行租賃義務，我們也可能繼續承擔責任。

不遵守隱私和信息安全法，尤其是與維護會員相關的個人信息安全有關的法律，可能會損害我們與會員之間的業務和聲譽，或導致我們承擔大量額外費用並受到訴訟。

我們的企業對個人可識別數據的使用，包括個人健康信息的使用，在聯邦和州一級都有規定。隱私和信息安全的法律和條例有所變化，遵守這些法律和條例可能會因必要的制度變化和新的行政程序的發展而導致費用增加。如果我們不遵守這些法律和法規，或者遇到數據安全漏洞，我們的聲譽可能受到損害，可能導致未來業務的損失，我們可能會因為不遵守規定而面臨額外的法律或金融風險，包括罰款或其他處罰。

例如，正如大多數零售商和批發俱樂部經營者所做的那樣，我們和我們的某些服務提供商收到了關於我們成員的某些個人識別信息，包括受保護的健康信息。此外，我們的在線業務www.bjs.com依賴於通過公共網絡安全傳輸機密信息。如果我們的保安系統或某些商業夥伴的保安系統出現妥協，以致會員的個人資料是由未經授權的人士取得，可能會對我們在會員及其他人士中的聲譽，以及我們的運作、運作結果、財務狀況及流動資金造成不良影響，並可能導致向我們提出訴訟或判處罰款。此外，安全漏洞可能要求我們花費與信息系統安全有關的大量額外資源，並可能導致我們的業務中斷。

有關清理、調查、使用、儲存、排放和處置危險材料、危險廢物和非危險廢物及其他環境問題的聯邦、州、地區和地方法律和條例可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在使用、儲存、排放和處置危險材料、危險廢物和非危險廢物以及其他環境事項方面，我們受到各種各樣的聯邦、州、地區和地方法律和條例的約束。不遵守這些法律可能會對我們的成員、僱員或其他人造成損害、滿足環境合規、補救或補償要求、私人方索賠或對政府機構或法院的業務施加可能對我們的業務、財務狀況、現金流動和業務結果產生不利影響的嚴厲處罰或限制造成重大費用。此外，在我們的業務中，特別是在我們的加油站方面，存在大量費用和責任的風險，包括調查和補救我們目前或以前的財產(無論是否由我們造成)過去或現在的污染。無法保證調查和補救污染的大量費用和責任不會發生。

我們的電子商務業務面臨着明顯的風險，而我們未能成功管理它可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

隨着電子商務業務的發展，我們越來越多地遇到基於互聯網的企業所面臨的風險和困難。我們的電子商務業務的成功運作，以及我們提供積極購物體驗的能力，將產生訂單並推動隨後的訪問，這取決於我們的訂單接收和履行業務的高效和不間斷的運作。與我們的電子商務業務相關的風險包括：

這些領域的問題都可能導致銷售減少；成本增加；制裁或處罰；以及損害我們的聲譽和品牌。我們的成員提供的個人信息也可能由於我們使用外部供應商而面臨風險，這些供應商的數據安全系統可能與我們維護的系統不同，或者更容易受到破壞。例如，2018年3月，我們的旅行供應商告訴我們，我們數百名成員的個人數據因Orbitz的數據泄露而受到損害，該供應商利用Orbitz作為在線旅行預訂平臺。此外，如果我們投入大量資金髮展我們的電子商務能力，這些因素或其他因素可能會阻礙這些投資的有效性。

此外，我們必須跟上競爭的技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具(如付費搜索和移動應用程序等)，這些工具可能會增加我們的成本，而且可能不會增加銷售或吸引客户。如果我們無法讓客户在準備購買、快速有效地使用他們所要求的履行和支付方法時，實時和準確地瞭解產品的可用性，無論我們的最終銷售渠道是什麼，或者有效地管理我們的在線銷售，我們的競爭能力和我們的運營結果都可能受到不利影響。

此外，如果我們的電子商務業務成功增長，它可能在一定程度上吸引現有客户，而不是新客户，他們選擇從我們網上購買產品，而不是從我們的實體地點，從而削弱了我們的俱樂部的財務業績。

我們受到許多風險的影響，因為我們進口了一些商品。

在2019年財政年度，我們直接從中國、越南、孟加拉國和印度等外國進口了大約3%的商品。此外，我們的許多國內供應商從國外採購他們的部分產品。

外國採購使我們面臨許多與在國外做生意有關的風險，包括週轉時間、勞工問題、航運和貨運限制、產品和原材料問題、政治和經濟條件、政府政策、關税和限制、流行病和自然災害。

如果任何這些或其他因素造成供應中斷或延誤，我們的庫存水平可能會減少，或我們的產品成本可能增加，除非和直到可以作出替代供應安排。我們可能對這種中斷有有限的預先警告，這可能會損害我們從其他來源購買商品的能力，或者可能沒有其他來源。從其他來源購買的商品可能比我們目前在國外購買的商品質量低或貴。任何商品的短缺(尤其是季節性商品和假日商品)，即使是暫時的，也可能導致錯失機會，從而降低我們的銷售和盈利能力。這也可能導致我們的客户尋求並從我們的競爭對手那裏獲得有關的產品。

此外，美元貶值或外幣升值可能最終提高我們為產品支付的價格。我們過去沒有對衝我們的貨幣風險，現在也沒有預料到將來會這樣做。我們所有在海外生產並進口到美國的產品都要接受美國海關和邊境保護局徵收的關税。這些關税的增加將增加我們為這些產品支付的價格，而且我們可能無法在對客户的定價中完全收回這些成本。此外，如果我們或我們的供應商被發現違反適用於我們產品進口的美國法律和條例(包括但不限於禁止以疏忽的方式進入商品-虛假陳述或不作為)，我們可能會受到額外的關税或處罰。如果任何外國製造商直接或間接向我們購買產品，採用與美國普遍接受的商業慣例不同的商業做法，我們可能會受到由此產生的負面宣傳或在某些情況下可能提出的賠償責任要求的損害。

由於我們的國際採購，我們可能會受到違反美國“反海外腐敗法”和類似的全球反賄賂和反回扣法的不利影響。

在2019年財政年度，我們大約有3%的商品來自國外。美國的“外國腐敗行為法”和其他類似的法律和條例通常禁止公司及其中介為獲取或保留業務而向非美國官員支付不正當的款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法，但我們不能確保我們能夠成功地阻止我們的僱員或其他代理人採取違反這些法律或條例的行動。這種違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、現金流動和業務結果造成重大不利影響。

某些法律程序可能對我們的行動結果產生不利影響。

我們參與了一系列涉及就業問題、人身傷害、產品責任、消費者問題、知識產權索賠和其他訴訟的法律訴訟。其中某些訴訟，如果對我們不利，或由我們解決，可能造成重大責任。更多信息請參閲本年度10-K表其他部分的審計財務報表附註。此外，我們無法預測是否有可能對我們提出可能成為實質性的未知索賠。

與氣候變化有關的因素可能對我們的業務產生不利影響。

我們使用天然氣，柴油，汽油和電力在我們的分配和銷售業務。政府加強限制二氧化碳和其他温室氣體排放的規定，可能會增加合規成本，並導致影響能源投入的立法或條例，這可能對我們的盈利能力產生重大影響。氣候變化可能影響我們以成本和數量購買所需商品的能力。我們還銷售大量汽油，其需求可能受到對氣候變化的關切的影響，而且可能面臨更多的管制-此外，氣候變化可能與極端天氣條件有關，例如更強烈的颶風、雷暴、龍捲風和雪或冰風暴，以及海平面上升。

會計準則的改變和管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們將會計原則和相關聲明、實施指南和解釋適用於與我們的業務相關的廣泛事項，包括但不限於無限期無形資產、長期資產和自保準備金的減值，這些都是高度複雜的，涉及我們管理層的主觀假設、估計和判斷。這些規則的變化或它們的解釋，或我們管理層對基本假設、估計或判斷的改變，都會顯著改變我們報告的或預期的財務業績。

與自保風險有關的損失準備金一般以獨立精算確定的估計數為基礎。現有索賠損失的最終費用所依據的假設可能是高度不可預測的，這可能影響此類索賠的記錄責任。例如，這些索賠中固有的醫療費用通貨膨脹率的變化可能會影響所確認的數額。同樣，法律趨勢和解釋的變化，以及如何解決索賠要求的性質和方法的變化，都會影響最終費用。雖然我們對發生的負債的估計不會預期這些變量的歷史趨勢發生重大變化，但任何變化都可能對今後的索賠費用和目前記錄的負債產生相當大的影響，並可能對我們的合併財務報表產生重大影響。

商譽和可識別的無形資產佔我們總資產的很大一部分，這些資產的任何減值都可能對我們的經營結果產生不利影響。

截至2020年2月1日，我們的商譽和無限期無形資產(包括商譽和商號)佔我們總資產的很大一部分。會計準則要求至少每年對我們的商譽和無限期無形資產進行評估，或者在情況發生或變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時，更多地評估這些資產的減值。這些指標是根據市場情況和我們業務的運作情況而定的。

為了檢驗減值商譽，我們最初可以採用定性方法來確定是否存在條件，以表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。如果我們的管理層根據對有關事件、事實和情況的評估得出結論，認為報告單位的賬面價值大於公允價值的可能性很大，則將進行定量分析，以確定是否存在任何損害。我們最初也可以選擇進行定量分析，這是一個兩步的評估.在第一步，我們通過估算與商譽相關的報告單位的未來現金流來估算報告單位的公允價值，然後按市場參與者加權平均資本成本折現未來現金流。報告單位的公允價值估計數是根據評估之日所掌握的最佳資料計算的。如果報告單元的承載值在第一步中超過其估計公允值，則執行第二步驟。第二步，比較商譽的隱含公允價值和商譽的賬面價值。商譽的隱含公允價值是以報告單位的公允價值作為購買價格，通過假設的購買價格分配來確定的。如果商譽的隱含公允價值低於報告單位的賬面金額，則商譽被減記為隱含公允價值金額。

為了測試我們的另一項無限期資產，我們的商號，為了減值，我們使用從特許使用費的方法來確定我們的商標的公允價值，該方法估計了假想中的特許權使用費收入的現值，該價值是通過將商標的名稱授權給第三方在其剩餘的使用期內獲得的。如果在進行減值評估時，我們確定一項資產的賬面價值超過其公允價值，我們將被要求就資產的賬面價值和公允價值之間的差額記錄一項非現金減值費用。

如果我們的大量商譽和可識別的無形資產被視為受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能要承擔額外的所得税負債。

我們根據頒佈的聯邦和州税率計算我們的所得税。由於各司法管轄區的税率各有不同，我們所經營的不同司法管轄區所得收入的改變，可能會對本港的整體税收安排造成不利的改變。此外，頒佈税率的變化、税務審計的不利結果，包括轉讓定價糾紛，或與所得税會計有關的任何聲明的任何變化，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，沒有我們自己的業務，我們依靠我們的子公司獲得現金。

我們是一家控股公司，除了擁有我們子公司的股權外，沒有任何其他物質資產或業務。我們的業務幾乎完全是通過我們的子公司進行的，我們是否有能力產生現金以履行我們的義務或支付紅利(如果有的話)，這在很大程度上取決於我們子公司通過股息或公司間貸款獲得的收入和資金。我們的子公司能否從業務中產生足夠的現金流量，使我們和它們能夠按期償還我們的債務，這將取決於它們今後的財務狀況，這些業績將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能向我們的股東保證，我們經營的子公司的現金流和收益將足以使我們的子公司履行其債務義務。如果我們的子公司無法從業務中產生足夠的現金流量來履行公司義務，我們可能不得不採取其他融資計劃(如再融資)、重組債務、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集更多資本。我們不能向我們的股東保證，任何這樣的替代再融資都是可能的，任何資產都可以出售，或者如果出售的話，出售的時間和從這些出售中實現的收益數額，如果有的話，可以以可接受的條件獲得額外的融資，或者根據我們當時有效的各種債務工具的條款允許額外的融資。我們無法產生足夠的現金流量來履行我們的義務，或在商業上合理的條件下為我們的債務再融資，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

此外，我們及我們的附屬公司在未來可能會招致大量額外負債，可能會嚴重限制或禁止我們的附屬公司作出分配、派息(如有的話)或向我們提供貸款。

與負債有關的風險

我們面臨着與鉅額債務有關的風險。

截至2020年2月1日，我們的長期債務總額為13.373億美元.我們的巨大槓桿可能會對我們籌集更多資本為我們的業務提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化作出反應的能力，使我們面臨與我們的可變利率債務相關的利率風險，並使我們無法履行我們根據ABL貸款機制和高級擔保的第一留置權定期貸款安排(“第一留置期貸款”)所承擔的義務。我們的鉅額債務可能對我們產生重要後果，包括：

其中任何一個事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和履行我們債務義務的能力產生不利影響。

我們和我們的子公司將來可能會承擔大量的額外債務，但必須遵守關於我們的ABL貸款安排和第一留置期貸款的信貸協議中所載的限制。

ABL融資機制和第一留置權定期貸款對我們和我們的子公司施加了重大的經營和財務限制，這可能妨礙我們尋求某些商業機會，並限制我們經營業務的能力。

關於我們的ABL貸款和第一留置權的信貸協議包含限制我們和我們的子公司採取各種行動的能力的契約，例如：

有關ABL融資機制和第一留置權貸款的信貸協議中的限制也限制了我們規劃市場條件或對市場條件作出反應的能力，滿足資本需求或以其他方式限制我們的活動或商業計劃的能力，並對我們為我們的業務提供資金、進行收購或從事可能符合我們利益的其他業務活動的能力產生不利影響。

此外，我們在ABL貸款機制下借款的能力受到我們借款基數的限制。任何對我們借款基礎要素的負面影響，如應收賬款和庫存，都可能降低我們在ABL機制下的借款能力。

我們可能無法產生足夠的現金流量，以滿足我們的重大償債義務，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們支付債務的本金和利息以及再融資的能力，將取決於我們今後產生現金的能力，並受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、管制、税收和其他因素。如果我們的業務沒有從業務中產生足夠的現金流量，無論是按預計的數額計算，還是完全沒有未來的借款，如果我們沒有足夠的資金滿足我們的其他流動資金需求，我們的業務財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。如果我們不能從業務中產生足夠的現金流量，以便將來支付定期本金和利息，我們可能需要在到期或到期前為我們的全部或部分債務再融資，出售資產，推遲資本支出，或尋求額外的股本。我們現有或未來債務協議的條款，包括第一次抵押貸款和ABL貸款，也可能限制我們不影響任何這些選擇。此外，信貸和資本市場的變化，包括市場混亂和利率波動，可能會增加融資成本，使我們更難獲得優惠條件，或限制我們獲得這些未來流動資金來源的機會。我們的ABL設施計劃於2023年8月17日到期，我們的第一個留置設施定於2024年2月3日到期。參見“流動性和資本資源”。如果我們不能以商業上合理的條件為我們的債務再融資，或無法以令人滿意的條件對我們的債務採取任何其他行動或採取任何其他行動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能會受到倫敦銀行同業拆借利率(Libor)可能終止的不利影響。

2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(Fca)宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。因此，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了替代參考利率委員會，確定擔保隔夜融資利率(“Sofr”)是其首選的美元-libor替代辦法。我們無法預測LIBOR何時停止發行，也無法準確預測Sofr將如何計算和發佈。FCA或其他理事機構對用於確定libor的方法所採取的任何變化，都可能導致報告的libor突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會改變。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能導致利率和(或)付款高於或低於目前形式的倫敦銀行同業拆借利率。

我們有與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的合同，並正在監測和評估相關風險，其中包括我們的ABL貸款機制的利息金額、第一次抵押貸款和我們的利率互換協議。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，利率將以適用的債務或掉期文件或其他商定文件中規定的替代可變利率為基礎。這種情況不會影響我們借入或維持本已未償還的借款或掉期的能力，但可供選擇的可變利率可能會高於倫敦銀行同業拆借利率(Libor)終止前的水平，且波動幅度可能更大。

在將合同轉換為另一種可變費率時會產生某些風險，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果libor受到限制或終止，與libor相關的貸款、證券或衍生工具的價值也可能受到影響。對一些文書而言，向替代匯率過渡的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的對手方進行大量談判。如果一份合同沒有過渡到另一種可變利率，而且LIBOR被終止，那麼這種影響可能會因合同而異。如果LIBOR被終止，或者計算LIBOR的方法改變了目前的形式，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利的影響。

雖然我們預計libor將在2021年年底之前基本上以目前的形式提供，但在此之前有可能無法獲得libor。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行同業拆借利率管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，將加速和擴大與向替代可變費率過渡有關的風險。

與我們普通股所有權有關的風險

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格取決於各種因素，這些因素可能與我們的經營業績或前景無關。我們不能保證我們普通股的市場價格在將來不會有很大的波動或下降。一些因素可能對我們普通股的價格或交易量產生負面影響或波動，包括：

由於這些因素，你可能無法以或高於你購買股票的價格轉售你的股票。此外，我們的股價可能是不穩定的。股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。因此，這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，例如衰退或利率變化，都可能大大降低普通股的市場價格，而不論我們的經營業績如何。過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會導致大量成本，轉移資源和管理層對其他商業問題的關注，而不論訴訟的結果如何。

我們將來籌集資金的能力可能是有限的。

我們的業務和業務可能比我們預期的更快地消耗資源。將來，我們可能需要通過發行新的股票證券、債務或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得。如果不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法滿足我們的資本需求。如果我們發行新的債務證券，債券持有人將有權優先於普通股股東對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股利的能力。如果我們發行更多的股權證券，現有的股東將經歷稀釋，而新的股權證券可能比我們的普通股擁有更高的權利。由於我們在未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來證券發行的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關我們的研究或報告，如果他們對我們或我們的行業發表不利的評論，或降低我們的普通股的評級，我們的普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們行業的研究和報告。一位或多位分析師可能會下調我們的普通股評級，或發佈其他對我們或我們行業的負面評論。此外，我們可能無法或緩慢地吸引研究報道。或者，如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道，我們可能會失去在市場上的能見度。由於其中一個或多個因素，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們的租船文件和特拉華州法律中的一些條款可能會產生反收購效應，可能會阻止其他人收購我們，即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖取代或撤換我們目前的管理層。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例，以及“特拉華普通公司法”(“DGCL”)的規定，可能使第三方更難收購我們，或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，包括股東本來可能因其股票而獲得溢價的交易。這些規定包括：

這些反收購防禦措施可能會阻止、拖延或阻止涉及改變對我們公司控制權的交易.這些規定還可能阻止代理競爭，使其他股東更難選舉他們選擇的董事，並使我們採取公司行動，而不是我們的股東的願望。

我們面臨與薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的控制評估相關的風險。

我們已經評估了我們的內部控制制度，以便管理層能夠報告我們的財務報告，我們的獨立註冊會計師事務所也可以審計我們對財務報告的內部控制。我們還進行了所需的系統和過程評估和測試(以及任何必要的補救措施)，以遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的管理認證和審計師認證要求。我們在截至2019年2月2日的會計年度的年度報告中要求我們遵守第404節的管理認證要求，這是我們向SEC提交的第一份年度報告。我們須完全遵守本年報第404條的規定(包括核數師就管理層內部控制報告所作的核證)。此外，在此過程完成後，我們可以根據適用的SEC和PCAOB、仍未糾正的規則和條例，確定不同嚴重程度的控制缺陷。作為一家上市公司，我們除其他外，必須報告構成“重大弱點”的控制缺陷或內部控制的變化，這些變化或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。“重大弱點”是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現我們年度或中期財務報表的重大誤報。“重大缺陷”是指對財務報告的內部控制方面的不足，或綜合缺陷，這種缺陷不如重大缺陷嚴重，但其重要性足以引起負責監督我們財務報告的人的注意。

為符合上市公司的要求，我們已採取多項行動，可能需要採取額外行動，例如實施和加強內部管制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以轉移我們管理層對其他對我們的業務運作很重要的事情的注意力。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時糾正的重大弱點，以便我們遵守第404節的要求而遵守規定的適用期限。如果我們發現我們對財務報告的內部控制有任何重大缺陷，或者不能及時遵守第404節的要求，或者不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們被要求對我們的財務報表進行重述，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，那麼股東可能會對我們的財務報告的準確性、完整性或可靠性失去信心，我們的普通股的交易價格可能受到不利影響，我們可能會受到紐約證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這可能需要額外的財政和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何重大弱點，我們的財務報表可能是不準確的，我們可能面臨進入資本市場的限制。

我們目前不期望支付任何現金紅利。

我們的業務繼續運作和擴大將需要大量資金。因此，我們目前不期望為我們的普通股支付任何現金紅利。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於運作結果、財務狀況、合同限制、適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們是一家控股公司，我們的所有業務基本上都是由我們的運營子公司進行的。我們的子公司如果不能向我們付款，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。根據我們的ABL融資機制和第一留置權定期貸款，我們的運營子公司在支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力方面受到了很大的限制，我們預計這些限制將在未來繼續存在。我們支付股息的能力也可能受到我們或我們子公司的任何未來信貸協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，你的投資收益的實現將取決於我們的普通股價格的升值，這可能永遠不會發生。在可預見的將來，尋求現金紅利的股東不應該購買我們的普通股。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州法院為可能由我們的股東發起的某些訴訟的專屬法院，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們之間的爭端的能力。

我們經修訂和重述的註冊證書規定，特拉華州法院將是唯一和專屬的論壇，用於：(一)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟程序，(二)任何聲稱違反了我們或我們的任何董事、高級人員、僱員或代理人欠我們或我們股東的信託義務的訴訟，(三)根據“DGCL”的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟、我們經修訂和重申的註冊證書或我們修訂和重申的附例，或(四)對我們提出的、受內部事務理論管轄的任何主張。本論壇選擇條款不適用於根據1933年“證券法”(經修正)或“交易法”產生的任何訴訟原因。作為本公司的股東，您被視為已通知並同意我們修改和重述的註冊證書中有關論壇選擇的規定。在我們修改和重新聲明的註冊證書中，法院條款的選擇可能會限制您獲得與我們的爭議的有利司法論壇的能力。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

截至2020年2月1日，我們經營着217家倉庫俱樂部，其中186家是以長期租賃方式租賃的，11家是自有的。我們擁有其餘20個地點的建築物，這些建築都有長期的土地租約.每一州的公司地點數清單載於第一部分。“項目1.業務。”

本公司的租約需要支付長期租金，但須作出各種調整.一般來説，公司必須支付保險、房地產税和其他經營費用，在某些情況下，還需要根據超過某些閾值的銷售百分比或其他因素支付額外租金。許多租約要求在租期內不斷增加付款。此類租賃的租金費用在租賃期限內按直線確認.該公司經營租賃的最初期限為5至44年，其中大多數租約的初始期限為20年。公司兩次融資租賃的最初期限為20年。

我們在馬薩諸塞州韋斯特伯勒的總部佔地282，000平方英尺。我們的租約將於2026年1月31日到期。

我們為非易腐物品經營三個交叉碼頭配送中心，也有三個由第三方經營的易腐物品配送中心。我們的交叉碼頭配送中心是根據2031年至2033年到期的租約租賃的，面積在10萬到63萬平方英尺之間。第三方易腐配送中心的面積在21萬到264，000平方英尺之間.

我們經營的另一個跨碼頭分銷中心(“b2b”)交易，共佔地100，000平方英尺。我們對這個中心的租約將於2029年到期。

請參閲本年度10-K表合併財務報表中的“租約”，以獲得有關我們租約的更多信息。

項目3.法律程序

在正常的業務過程中，我們經常會受到各種訴訟、索賠和其他訴訟的影響。我們相信，這些行動是例行的和偶然的業務。雖然無法確切地預測這些行動的結果，但管理層並不認為任何行動都會對我們的業務產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

市場信息

2018年6月28日，我們的普通股開始在紐約證交所交易，代號為“BJ”。截至2020年3月13日營業結束時，我們普通股的交易價格收於每股23.78美元。

持有人

截至2020年3月13日，我們的普通股保持者約有20人。這一數字不包括以街道名義持有股份的受益所有人。

股利

我們目前不期望在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金紅利。相反，我們打算保留未來的收益(如果有的話)，以便將來經營和擴大業務，償還債務或回購普通股。任何日後派息的決定，均由董事局酌情決定，並視乎我們的運作結果、現金需求、財務狀況、合約限制、適用法律所施加的限制，以及董事局認為有關的其他因素而定。

性能圖

下圖説明瞭從2018年6月28日(我們的普通股在紐約證券交易所開始交易之日)至2020年2月1日期間(一)標準普爾500指數和(二)標準普爾500零售指數的累計總收益的比較。該圖表假設2018年6月28日市場收盤時，我們的普通股和每個指數的投資為100美元，所有股息都將進行再投資。表中的比較並不是為了預測或表明我們普通股今後可能的表現。

發行人購買股票證券

最近出售未註冊證券

沒有。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2020年2月1日的有關我們可能根據BJ的批發俱樂部控股公司發行的普通股的信息。2018年獎勵獎勵計劃(“2018年獎勵獎勵計劃”)，BJ批發俱樂部股份有限公司2011年股票期權計劃的第四個修訂和恢復。(f/k/a Beacon Holding Inc.)，經修正(“2011年股票期權計劃”)，BJ批發俱樂部控股公司2012年董事股票期權計劃。(f/k/a Beacon Holding Inc.)，經修正(“2012年董事股票期權計劃”)和BJ的批發俱樂部控股公司(BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.)。員工股票購買計劃(“ESPP”)。

項目6.選定的財務數據

我們得出了2019、2018和2017財政年度的特定合併業務報表和現金流動數據，以及截至2020年2月1日和2019年2月2日的財政年度綜合資產負債表數據，這些數據來自本年度報告其他部分的合併財務報表(表10-K)。我們從我們的合併財務報表中得出了2016-2015財政年度的業務綜合報表和現金流量數據，以及截至2018年2月3日、2017年1月28日和2016年1月30日的綜合資產負債表數據。

下文所列的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。請結合第二部分閲讀下列選定的財務數據。“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和相關附註(表10-K)。

(單位：千美元，但每股金額和俱樂部總數除外)

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下的討論和分析以及第二部分中的信息。“項目6.選定的財務數據”應與我們的審定綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表和説明載於本年度報告的表格10-K。下面的討論包含前瞻性的陳述，反映我們的計劃、估計和假設.我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。可能導致這種差異的因素將在本年度報告第一部分關於表10-K的章節中討論。“1A項.危險因素”

我們以52或53周的財政年度為基礎進行報告，該年度將在最接近1月最後一天的星期六結束。因此，此處提到的“2019財政年度”和“2018年財政年度”分別涉及截至2020年2月1日和2019年2月2日為止的52周，此處提到的“2017財政年度”涉及2018年2月3日終了的53周。

概述

BJ的批發俱樂部是美國東海岸一家領先的倉庫俱樂部運營商。我們為我們的會員提供了巨大的價值，與傳統的超市競爭對手相比，我們在一籃子具有代表性的製造商品牌雜貨上提供了25%或更多的節省。我們提供以易腐產品為重點的分類，不斷更新的一般商品，汽油和其他輔助服務，以提供差異化的購物體驗，這是進一步加強了我們的全能型能力。

自1984年在新英格蘭開創倉儲俱樂部模式以來，我們的足跡已擴大到217家大型、大容量倉庫俱樂部，遍佈17個州。在我們核心的新英格蘭市場，那裏的人口密度很高，在美國GDP中所佔的比例也不成比例，我們經營的俱樂部數量幾乎是第二大倉庫俱樂部競爭對手的三倍。除了在我們的俱樂部購物外，會員們還可以通過我們的網站www.bjs.com、我們的高度評價的移動應用程序和我們集成的同天送貨服務來購物。

我們的目標是為我們的會員提供可觀的價值和有意義的回報，節省他們的年費。我們約有550萬會員支付年費，以獲得食品雜貨、消耗品、一般商品、汽油和其他輔助服務的節省。我們內部循環成員的年度會費為55美元，而我們的BJ‘s Perks Rewards Am成員資格的年度會員費為110美元，它提供了額外的增值功能。我們相信，會員可以節省10倍以上的55美元的內圈會員費用，否則他們會支付在傳統超市的競爭對手，當他們每年花費2500美元或更多的時候，在BJ‘s的製造商品牌的雜貨。除了在一籃子具有代表性的製造商品牌雜貨上節省大量費用外，我們還接受所有制造商優惠券，並攜帶我們自己的獨家品牌，使會員能夠在不影響質量的情況下節省價格。我們的兩個私人品牌，威斯利農場^®和Berkley Jensen^®年銷售額超過20億美元，是我們銷售的最大品牌。我們的客户認識到我們在經濟環境中的價值主張的相關性，超過20年的會員費收入增長就證明瞭這一點。2019財政年度，我們的會費收入為3.022億美元。

我們的生意是季節性的。從歷史上看，我們的業務在第二和第四財政季度的淨銷售額、營業收入和現金流中所佔比例略高，這主要歸因於夏季和年終假期季節的影響。

影響我們業務的因素

總體經濟趨勢。整體經濟環境和相關消費者行為的變化對我們的企業有着重大的影響。一般説來，在更廣泛的經濟中，積極的條件促進了我們俱樂部的顧客消費，而通常導致顧客消費減少的經濟疲軟可能對我們俱樂部的消費產生不同的或更極端的影響。影響客户消費模式，從而影響我們經營結果的宏觀經濟因素包括就業率、商業條件、住房市場的變化、信貸供應、利率、税率以及燃料和能源成本。此外，在低失業率時期，我們可能會經歷更高的勞動力成本。

會員基礎的規模和忠誠度。會員模式是我們業務的關鍵要素。會員通過他們的會費收入和購買來推動我們的運營結果。大多數成員在續約後六個月內續約。因此，我們的更新率是一個跟蹤計算，包括在報告日期之前的七至十八個月期間的更新。在過去的二十年裏，我們的會費收入每年都有增長。在2019年財政年度，我們的會費收入總計為3.022億美元。在2019年財政年度結束時，我們的會員續簽率是會員承諾、滿意度和忠誠度的一個關鍵指標，為87%。

消費者偏好和需求。我們能否保持對現有客户的吸引力並吸引新的客户，取決於我們是否有能力根據客户的喜好發起、開發和提供有吸引力的產品品種。如果我們誤判我們的產品市場，我們可能會面臨一些產品的過剩庫存，並可能需要在我們的銷售活動中進行更多的促銷活動，這將影響我們的淨銷售額和毛利。

基礎設施投資。我們的歷史經營業績反映了我們為支持我們的增長而進行的投資的影響。我們對我們的業務進行了大量投資，我們相信這些投資為持續盈利的增長奠定了基礎。我們相信，加強我們的管理團隊和加強我們的信息系統，包括我們的配送中心管理和銷售點系統，將使我們能夠複製我們盈利的俱樂部模式，並提供不同的購物體驗。我們預計這些基礎設施投資將支持我們在俱樂部業務中的成功運營模式。

產品組合。產品結構的變化影響着我們的性能。例如，我們繼續在我們俱樂部的各種產品中添加私人標籤產品，這些產品的價格通常低於我們提供的具有同等質量的製造商品牌產品。因此，如果我們的銷售組合發生轉變，即我們的私人標籤產品的銷量增加，而我們的製造商品牌產品的數量減少，一般都會對我們的利潤率產生積極影響，但也會對我們的整體淨銷售額產生不利影響。汽油銷售收入的變化也可能對我們的業績產生負面影響。由於汽油所產生的利潤率低於我們業務的其餘部分，我們可以預期，隨着汽油銷售的增加，我們的總毛利率會下降。

有效的產品採購和分銷。我們的淨銷售額和毛利受到我們以有競爭力的價格購買足夠數量的產品的能力的影響。雖然我們相信我們的供應商有足夠的能力來滿足我們目前和預期的需求，但在我們的供應鏈受到限制時，我們的淨銷售水平可能會受到不利影響，包括我們無法以能夠滿足我們客户的市場需求的方式採購和儲存足夠數量的某些商品，從而導致銷售損失。

汽油價格。汽油的市場價格影響到我們的淨銷售額和可比的俱樂部銷售額，汽油價格的大幅波動可能會對我們的利潤率產生短期影響。零售汽油價格受原油和大宗商品批發市場的每日變化和波動的驅動，因為這些價格受到各種因素的影響，其中包括石油和成品油的供求變化、全球地緣政治事件、區域市場狀況和惡劣天氣條件造成的供應中斷。通常情況下，原油價格的變化會影響石油燃料批發產品的購買價格，而這反過來又會影響到油泵的汽油零售價格。在價格特別不穩定的時候，公司與競爭對手在定價和採購策略上的差異，可能會導致暫時的保證金收縮或擴張，這取決於價格是漲是跌，而這種影響可能會影響我們在一個財政季度的整體業績。

此外，不同時期汽油價格的相對水平可能會導致我們在這幾個時期之間的淨銷售額的差異。此外，由於我們通常試圖保持相當穩定的每加侖毛利潤，這種銷售淨額的差異可能很大，也可能不會對我們的營業收入產生重大影響。

季度業績波動。我們的季度業績歷來因各種因素而異，包括我們的產品供應、促銷活動、俱樂部開業、與天氣有關的事件以及節假日時間的變化等等。由於這些因素，我們的營運資金需求和對我們的產品分配和交貨網絡的需求在這一年中可能會出現波動。

通貨膨脹和通貨緊縮趨勢。預計我們的財務結果將受到商品成本上漲或普遍通貨膨脹造成的產品成本大幅上漲的直接影響，這可能導致我們的銷售減少，以及更大的利潤率壓力，因為成本可能無法轉嫁給消費者。商品價格的變化和普遍的通貨膨脹並沒有對我們的業務造成實質性的影響。為了應對不斷上漲的商品價格或普遍通貨膨脹，我們尋求通過從不同供應商採購我們的商品、改變我們的產品組合或在必要時提高我們的價格來儘量減少此類事件的影響。

關税。我們正在實施各種緩解措施，以減少與我們直接接觸關税有關的風險。通過從亞洲和非洲的其他市場採購高質量的產品，我們已經實現了全球供應鏈的多樣化，以減少對中國的依賴。中國採購的商品佔我們銷售成本的3%，我們預計明年的銷售成本會略低一些。我們相信，與許多其他零售商相比，這給我們帶來的關税風險要小得多。

再融資：我們利用首次公開募股的收益償還我們的高級擔保第二留置權定期貸款(“第二留置權定期貸款”)下的債務，這降低了我們的資本成本和償債義務。此外，在2019年財政年度的1月，我們重新定價了我們的第一個留置期貸款，從而降低了適用的利率。

採用會計準則編纂(“ASC”)842，租約和相關修訂。我們採用ASC 842，自2019年2月3日起，採用經修改的追溯方法，並採用過渡性救濟，允許實體在採用之日對留存收益期初餘額進行累積效應調整，從而初步適用這些要求。因此，從2019年2月3日開始的報告期的結果和披露是在ASC 842下報告和列報的，而前期數額和披露不作調整，繼續在ASC 840租約項下報告和列報。有關我們採用ASC 842的更多信息，請參見本年度10-K表報告中所載的我們合併財務報表的“租約”。

我們如何評估我們的業務業績

在評估我們的表現時，我們會考慮多方面的表現和財政措施。美利堅合眾國公認的主要會計原則(“公認會計原則”)包括淨銷售額、會員費收入、銷售成本、SG&A和淨收益。此外，我們還審查其他重要指標，如調整EBITDA，可比俱樂部銷售和商品可比俱樂部銷售。

淨銷售額

淨銷售額來源於對我們俱樂部和在線客户的直接零售，商品退貨和折扣淨額。淨銷售額的增長受到新俱樂部的開設和類似俱樂部銷售額的增長的影響。

可比俱樂部銷售額

類似的俱樂部銷售，也被稱為相同的商店銷售，是整個零售業的一個重要衡量標準。在確定可比較的俱樂部銷售時，我們包括所有在此期間開始營業至少13個月的俱樂部，並在整個比較期內運作，包括搬遷的俱樂部和擴展的俱樂部。我們的一些競爭對手和其他零售商計算類似俱樂部或同一商店銷售額的方式可能有所不同。因此，本年度報告中關於我們可比較的俱樂部銷售額的表10-K中的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

可比較的俱樂部銷售允許我們評估我們的俱樂部基礎是如何表現的，通過測量在適用期間開放的俱樂部的期間-期間-期間淨銷售額的變化。各種因素影響着可比俱樂部的銷售額，包括消費者偏好和趨勢、產品採購、促銷產品和定價、客户體驗和購買量、天氣和假日購物時間和時間長短。

商品可比俱樂部銷售

商品可比俱樂部銷售是指在適用期內，除我們的汽油業務以外的所有商品的可比俱樂部銷售額。

會員費收入

會員費收入反映了從我們的客户那裏收取的成為我們俱樂部成員的金額。會員費收入在會籍期內以直線方式確認，通常為12個月。

銷售成本

銷售成本主要包括在我們的俱樂部銷售的商品和汽油的直接成本，包括：

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)

SG&A包括與支持和便利在我們的俱樂部銷售商品有關的各種費用，包括：

SG&A包括固定組件和可變組件，因此與淨銷售額沒有直接關聯。此外，我們的SG&A組件可能無法與其他零售商相比。我們預計，我們的SG&A將在未來期間增加，因為我們將通過投資來刺激類似的俱樂部銷售增長和我們俱樂部的持續增長。此外，任何增加的未來股票期權或其他基於股票的贈款或修改，將增加我們的股票補償費用，包括在SG&A。

淨收益

淨收益反映了公司的淨銷售額，減去銷售成本，SG&A，利息，税收和其他費用。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是指在利息支出、淨利潤、所得税和折舊及攤銷前的撥備(效益)之前的持續經營收入，並根據某些其他項目的影響進行調整，包括：與期權有關的補償性付款、基於股票的補償費用、開業前費用、管理費、非現金租金、戰略諮詢、與我們的首次公開募股和通過出售股東進行的註冊發行有關的費用(這些發行成本，統稱為“發行成本”)、俱樂部關閉和減值費用、有效遣散費和其他調整。關於調整後的EBITDA對持續經營收入的調節，這是最直接可比較的GAAP衡量標準，見“非GAAP財務措施”。

非公認會計原則財務措施

調整後的EBITDA

我們提出調整後的EBITDA，這不是公認的會計準則下的財務措施，因為我們認為它有助於投資者和分析師在持續的基礎上比較我們在報告期間的經營業績，排除那些我們認為不代表我們核心經營業績的項目，包括開盤前的費用。開業前費用的數額和時間取決於，除其他外，新俱樂部的規模和在任何一段時間內新開的俱樂部的數量。我們鼓勵您評估上述調整以及我們認為它們適合於補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，今後我們可能會招致與調整後的EBITDA的某些調整相同或類似的費用。我們對調整後的EBITDA的列報不應被視為根據公認會計原則得出的任何其他業績計量的替代辦法，也不應被理解為推斷我們未來的結果將不受異常或非經常性項目的影響。我們無法保證今後不會修改經調整的EBITDA的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。此外，調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的同名計量方法相比較。此外，調整後的EBITDA作為一種分析工具也有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據公認會計原則報告的對我們的結果的任何分析。

管理層認為，調整後的EBITDA有助於突出我們核心經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能因資本結構、公司經營的税務管轄範圍和資本投資等方面的長期戰略決定而有很大差異。我們使用調整後的EBITDA來確定酌定的年度激勵報酬；在評估我們的商業戰略的有效性時補充GAAP的業績衡量標準；作出預算決策；並將我們的業績與其他同行公司使用類似措施的業績進行比較。

以下是調整後的EBITDA和調整後的EBITDA在所述期間銷售額中所佔百分比的調整：

__________

自由現金流

我們提出自由現金流，這不是公認的財務措施，根據公認會計原則，因為我們使用它向我們的董事會報告，我們相信它有助於投資者和分析師評估我們的流動性。不應將自由現金流量作為一種流動性措施，作為業務現金流量的替代辦法。我們將自由現金流量定義為經營活動提供的淨現金減去財產和設備的增加，加上出售租賃交易的收益。

我們對自由現金流的表述不應被視為根據公認會計原則得出的任何其他措施的替代辦法，也不應被解釋為公司未來的結果將不受不尋常或非經常性項目的影響。此外，自由現金流可能無法與我們行業內其他公司或不同行業的其他公司所使用的類似稱謂相媲美。此外，自由現金流作為一種分析工具也有侷限性，你不應孤立地考慮它，也不應將其作為對我們在公認會計原則下報告的結果的分析的替代品。

以下是本報告所述期間的業務活動淨現金與自由現金流量的對賬情況：

業務結果

有關2017年財政年度的信息已列入公司2019年2月2日終了年度的10-K表格年度報告，第40頁第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”項下，該報告已於2019年3月25日提交證券交易委員會。

下表概述了我們在所述期間的業務結果的主要組成部分：

2019財政年度與2018年財政年度比較

淨銷售額

2019財年的淨銷售額為129億美元，比2018年公佈的127億美元的淨銷售額增長了1.3%。這一增長主要是因為自2018年財政年度開始以來，四個新俱樂部的可比俱樂部銷售額和增量銷售額增長了0.7%。

可比俱樂部銷售額

2019年財政年度，類似商品的俱樂部銷售額增長了1.3%。這一增長的驅動因素是，普通商品和非食用食品的銷售分別增長了約4%和1%，部分抵消了易腐物品銷售下降約1%和可食用食品銷售持平的影響。

一般商品銷售的增長是由我們B2B渠道的增長以及小型和季節性家電、輪胎和電子遊戲的強勁銷售所推動的。非食用雜貨的銷售有所改善，主要是由於紙製品和寵物護理的增長，部分抵消了嬰兒護理銷售的疲軟。易腐食品和食品類食品的銷售受到EBT支出與去年相比的時間變化以及雞蛋和海鮮的輕微通縮的負面影響。

會員費收入

2019財政年度的會員費收入為3.022億美元，而2018年財政年度為2.829億美元，增長6.8%。會員費收入的增長，是由於成功取得會員的努力，維持87%的強勁續約率，增加更高層次的會員滲透率，以及透過將試驗會員轉為有薪會員，以提高會員資格的質素。會費收入也因會費的增加而增加。這一費用增加約佔增長的33%。

銷售成本

2019財年的銷售成本為108億美元，佔淨銷售額的83.5%，而2018年財政年度為106億美元，佔淨銷售額的83.7%。淨銷售額下降0.2%的原因是去年商品利潤率增長了約0.3%，這是由於我們的類別盈利能力改善計劃繼續取得進展，但與去年相比，天然氣利潤率較低部分抵消了這一下降。

銷售、一般和行政費用

2019財年，SG&A的銷售額為21億美元，佔淨銷售額的16.0%，而2018年財政年度為21億美元，佔淨銷售額的16.1%。2019財政年度的SG&A包括1 440萬美元的費用，包括與2019財政年度1月份關閉兩傢俱樂部有關的減值費用和其他相關費用、2019財政年度1月份取消我們的家庭辦公室和外地組織職位的400萬美元遣散費、與我們的二次發行有關的190萬美元的提供費用，以及我們在密歇根州的一家新俱樂部的出售租迴帶來的260萬美元收益。2018年財政年度，SG&A包括與我們IPO相關的股票補償費用4，890萬美元，被搬遷的俱樂部的固定資產減值費用400萬美元，與我們的首次公開募股和二次發行相關的發行成本380萬美元，以及支付給保薦人的330萬美元管理費。SG&A中的其他項目佔淨銷售額的百分比增加了約0.2%，這是因為我們在促銷、數據分析、類別盈利能力改善方案採購和光學服務等領域對我們的能力和人才進行了投資，以及由於我們的新俱樂部開業，租金和其他佔用費用增加。

開業前費用

2019年財政年度開業前支出為1，520萬美元，而2018年財政年度為610萬美元。2019財政年度開業前的費用包括2019財政年度開設的3個新俱樂部和6個加油站的費用，以及預計在2020年財政年度開設的2個新俱樂部開業的費用。2018年財政年度的營業前費用包括2018年財政年度開設的一個新俱樂部和5個新加油站的費用，以及2019財政年度開設的新俱樂部和加油站的費用。

利息費用，淨額

2019財政年度利息支出淨額為1.082億美元，而2018年財政年度為1.645億美元。2019財政年度的利息支出淨額包括與未償借款的償債有關的利息費用9 670萬美元、遞延融資費用的380萬美元以及與2019年10月和1月的第一筆定期貸款的部分預付和重新定價有關的原始發行折扣、延期融資費用的520萬美元和未償還借款的原始發行折扣，以及250萬美元的其他利息費用。

2018年財政年度的利息支出淨額包括與未償借款的償債有關的利息支出1.286億美元、與我們未償借款的重新定價有關的費用2 540萬美元、關於遞延融資費用的攤銷費用660萬美元以及對未償借款的原始發行折扣，以及390萬美元的其他利息費用。

所得税準備金

2019財政年度公司持續經營的實際所得税税率為23.0%，2018年財政年度為8.5%。2019年財政年度實際税率增加的主要原因是，與上一期間的2 000萬美元相比，本年度股票薪酬超額税收優惠減少了880萬美元。

季節性

我們的生意是季節性的。從歷史上看，我們的業務在第二和第四財政季度的淨銷售額、營業收入和現金流中所佔比例略高，這主要歸因於夏季和年終假期季節的影響。我們的季度業績一直並將繼續受到新俱樂部開業時間和相關開業前費用的影響。由於這些因素，我們在任何一個季度或少於一年的財政結果，並不一定顯示整個財政年度可能取得的結果。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是俱樂部運營產生的現金流和從我們的ABL融資機制借款。截至2020年2月1日，現金和現金等價物總額為3020萬美元，而我們的ABL設施的未使用容量為4.963億美元。我們認為，我們目前的資源，加上我們ABL機制下業務和借款能力的預期現金流量，將足以為我們的業務提供資金，滿足我們目前的債務義務，併為預期的資本支出提供資金。

現金流動彙總表

下表彙總了我們從業務、投資和籌資活動中獲得的現金流量：

業務活動現金淨額

2019財政年度業務活動提供的現金淨額為3.551億美元，而2018年財政年度為4.271億美元。業務現金流量減少的主要原因是庫存採購和相關應付款與前一年相比的時間安排。

2018年財政年度業務活動提供的現金淨額為4.271億美元，而2017年財政年度為2.101億美元。業務現金流量增加的主要原因是，提高了保證金率，增加了會員費收入，增加了營業收入，第二次留置定期貸款支付的利息減少，以及強有力的週轉金管理，包括更好地管理應付賬款。此外，2018年財政年度經營現金流量增加，原因是2017年2月的股利交易非經常性費用8 820萬美元，包括與股票期權和不能推遲的債務發行費用有關的補償金。關於更多信息，請參見本年度10-K報表中的合併財務報表中的附註5，“股息和資本重組”。

投資活動現金淨額

2019財政年度用於投資活動的現金為1.753億美元，而2018年財政年度為1.459億美元。這一增長是由於與前一年相比，更多的技術投資和新俱樂部和加油站的支出。

2018年財政年度用於投資活動的現金為1.459億美元，而2017年財政年度為1.375億美元。這一增加是由於與前一年相比，新俱樂部和搬遷俱樂部的技術投資增加了，新俱樂部和搬遷俱樂部的支出也增加了。

融資活動現金淨額

2019財政年度用於資助活動的現金為1.768億美元，而2018年財政年度為2.89億美元。在2019年財政年度，我們完成了2億美元的第一筆定期抵押貸款的償還，該貸款是通過向ABL貸款機制借款來提供的，該貸款將利率計算降低到libor加上275個基點。2020年1月，該公司完成了第一筆定期抵押貸款的再融資，將利率計算降低到libor+225個基點。ABL機制的淨收益2019財政年度為8 900萬美元，2018年財政年度為7 200萬美元。2019年財政年度購買了6 730萬美元的國庫股票，而2018年財政年度為1 910萬美元，部分抵消了去年的減少額。

2018年財政年度用於資助活動的現金為2.89億美元，而2017年財政年度為6 960萬美元。增加的主要原因是2018年第二季度第二留置權定期貸款終止，2018年財政年度第三季度第一次留置期貸款部分償還並重新定價。ABL機制的淨收益2018年為7 200萬美元，2017年為1.62億美元。用於資助活動的現金增加也被IPO淨收入6.91億美元所抵消。

債務和借款能力

2018年8月13日，該公司對其第一筆留置定期貸款進行了再融資，並降低了適用利率和貸款本金。該公司在其ABL融資機制下提取了350.0美元作為這筆交易的資金。經修訂後，第一次定期抵押貸款的初始本金為15.377億美元，利息按LIBOR+275至300個基點或基準利率加上175至200個基點計算，利率以公司淨槓桿率為3.00至1.00為基礎。該公司在結束再融資時支付了180萬美元的債務成本和120萬美元的應計利息。

2018年8月17日，我們修訂了ABL貸款機制，將到期日期從2022年2月3日延長到2023年8月17日，並降低了適用的利率和信用證費用。經修訂後，循環信貸安排的利息是按倫敦銀行同業拆借利率加125至175個基點或基準利率加上25至75個基點計算的；定期貸款的利息按倫敦銀行同業拆借利率加200至250個基點計算，或基準利率加上100至150個基點，在所有情況下均以超額供應為基礎計算。倫敦銀行同業拆借利率(Libor)和基準利率貸款在所有超額供應水平上的適用息差降低了12.5個基點，實現了3.00至1.00的總淨槓桿率。該公司在收盤時支付了約100萬美元的債務費用。

2018年11月13日，該公司進入了三個遠期啟動利率互換(“利率互換”)，從2019年2月13日起生效。從2019年2月13日到2022年2月13日，該公司將其12億美元的浮動利率債務固定在約3.0%的利率水平上。利率互換在2019財政年度和2018年財政年度分別記作4 000萬美元和1 940萬美元負債，淨税額記在其他綜合收入中。

2019年11月1日，該公司從ABL設施借款2億美元。公司借款所得用於支付第一留置期貸款到期本金的一部分。在支付方面，公司支出了約200萬美元以前資本化的遞延債務發行成本和原始發行折扣。

2020年1月29日，該公司修訂了第一筆定期貸款，以降低適用利率。經修訂後，第一次定期抵押貸款的初始本金為13.152億美元，利息按libor+225個基點或基準利率加125個基點計算。與再融資有關的費用總額約為170萬美元。該公司註銷了10萬美元以前資本化的債券發行成本和原始發行折扣，並支出了170萬美元的新的第三方費用。

截至2020年2月2日，第一次抵押貸款利率為3.90%，未償貸款為13.152億美元。關於更多信息，請參閲本年度10-K表中的合併財務報表附註6，“債務和信貸安排”。

合同義務

下表總結了截至2020年2月1日我們的重大合同義務：

表外安排

我們沒有任何資產負債表外的安排，在管理層看來，這些安排對我們目前或未來的經營結果或財務狀況有相當大的影響。然而，我們確實在正常運作過程中籤訂了信用證和購買義務。

關鍵會計政策和估計

按照美國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露財務報表之日或有負債以及報告的收入和支出數額。我們不斷地審查我們的估計，並根據許多因素對資產和負債的賬面價值作出判斷。這些因素包括管理層在當時情況下認為合理的歷史經驗和假設。儘管管理層認為，根據當時已知的情況和信息，編制估計數的判斷是合理的，但實際結果可能與編制合併財務報表時所使用的假設所作的估計大不相同。本節概述了關鍵會計政策及其適用中所涉及的相關判斷。

最重要的會計估計涉及高度的判斷力或複雜性。管理層認為，對於編制綜合財務報表和理解我們報告的財務結果，最關鍵的估計和判斷包括與無限期無形資產和長期資產減值有關的估算和判斷；以及自我保險準備金。我們在編制合併財務報表時與這些賬户有關的重要會計政策説明如下。

無形資產和長期資產的減值

無限期無形資產

我們認為BJ的商號是一種無限期的無形資產，因為我們目前預計該商標將無限期地為我們貢獻現金流量。我們每年評估商號是否仍有無限期使用。我們的商號在第四財政季度每年都會被審查，如果有減值指標的話，我們可能會更頻繁地被審查。如果所記錄的無形資產的賬面價值超過其估計公允價值，我們將記錄一筆費用，將該無形資產記為其估計公允價值。計算公允價值需要作出重大判斷。我們決定我們的商品名稱的公允價值使用寬免版税法，一種變化的收入方法。使用不同的假設、估計或判斷，例如未來現金流量估計數、用於貼現這種現金流量的貼現率或估計的特許權使用費率，可能會顯著增加或降低無形資產的估計公允價值。

我們評估了BJ商號的可收回性，確定其估計公允價值超過其賬面價值，2019、2018或2017財政年度沒有減值記錄。

長壽資產

我們審查我們的長期資產的可變現性，在最低水平存在可識別的現金流，我們的俱樂部水平，定期和任何情況的事件或變化，表明其賬面金額可能無法收回。我們監控我們的俱樂部組合，以找出表現不佳的俱樂部。當我們發現一個表現不佳的俱樂部時，我們會進行一次評估，重新評估俱樂部未來的現金流。我們在進行檢討時，會考慮現時及預期的經營成果、現金流量及其他因素。在預測未來現金流量時作出重大判斷是基於若干因素，包括俱樂部的成熟度、具有類似特徵的俱樂部的歷史經驗、最近的銷售額、保證金和其他趨勢以及一般的經濟假設。我們對未來現金流的估計是基於我們的經驗、知識和判斷。這些估計數可能受到難以預測的因素的影響，包括未來的收入、經營結果和經濟狀況。雖然我們認為我們的估計是合理的，但對未來現金流量的不同假設可能會影響我們的分析並導致未來的減值。減值損失是以資產的賬面價值和公允價值之間的差額來衡量和記錄的。在2019財政年度，我們記錄了1 330萬美元的減值費用，以將資產的賬面價值降低到估計的公允價值。減值費用總額包括與技術資產有關的170萬美元、與固定資產有關的200萬美元和與業務租賃使用權有關的960萬美元。2018年財政年度, 我們記錄了一傢俱樂部資產的減值損失400萬美元，目的是將這些資產的賬面價值降至估計的公允價值減去出售這些資產的成本。2017年財政年度沒有記錄減值費用。

自保準備金

我們主要是自保工人賠償，一般責任索賠和醫療索賠.這些索賠的報告準備金是根據個人索賠檔案准備金和對已發生但未報告的索賠的估計而得出的估計最終費用。估計數是根據歷史索賠、經驗和其他據信在當時情況下是合理的精算假設作出的。

最近的會計公告

有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參見本年度10-K表報告中的“重大會計政策摘要”。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

我們面臨市場利率的變化，而利率的這些變化將影響我們的淨利息開支和我們從業務中獲得的現金流量。基本上，我們所有的借款都帶有可變利率。利率的提高可能會對我們的現金流產生重大影響。2018年11月，該公司進入了三個遠期開始利率互換，該掉期於2019年2月13日生效，並一直持續到2022年2月13日。該公司將其浮動利率債務中12億美元的LIBOR部分固定在大約3.0%的利率。到2020年2月1日，我們的可變利率信貸貸款假設利率增加100個基點將對利息支出產生每年約600萬美元的影響。到2020年2月1日，我們的浮動利率債務如果降低100個基點，將使我們的利率互換的公允價值淨減少約2 100萬美元。

2017年7月，FCA宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。因此，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了替代參考利率委員會，將Sofr確定為美元-libor的首選替代辦法。公司無法預測LIBOR何時停止發行，也無法準確預測Sofr將如何計算和發佈。FCA或其他理事機構對用於確定libor的方法所採取的任何變化，都可能導致報告的libor突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會改變。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能導致利率和(或)付款高於或低於目前形式的倫敦銀行同業拆借利率。

該公司有與libor掛鈎的合同，並正在監測和評估相關風險，其中包括ABL機制的利息金額和第一留置期貸款以及利率互換。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，利率將以適用的債務或互換文件或其他商定文件中規定的備用參考利率為基礎。這種情況不會影響該公司借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代參考利率可能比libor更高、更不穩定。

在將合同轉換為替代參考費率時會產生某些風險，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果libor受到限制或終止，與libor相關的貸款、證券或衍生工具的價值也可能受到影響。對一些文書而言，向替代匯率過渡的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的對手方進行大量談判。

如果合同不過渡到替代參考利率，而且LIBOR終止，則影響可能因合同而異。如果LIBOR被終止，或者計算LIBOR的方法改變了目前的形式，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利的影響。

雖然我們預計libor將在2021年年底之前基本上以目前的形式提供，但在此之前有可能無法獲得libor。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行同業拆借利率管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，將加速和擴大與向替代參考匯率過渡有關的風險。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致BJ批發俱樂部股份有限公司董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了BJ的批發俱樂部控股公司的合併資產負債表。以及截至2020年2月1日和2019年2月2日的子公司(“公司”)，以及2020年2月1日終了的三年期間營業和綜合收益、可贖回普通股和股東意外贖回虧損以及現金流量的相關綜合報表，包括相關票據(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，審計了截至2020年2月1日公司對財務報告的內部控制。

我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地反映了公司截至2020年2月1日和2019年2月2日的財務狀況，以及截至2020年2月1日的三年期間的經營結果和現金流量。我們還認為，根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)制定的標準，截至2020年2月1日，公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2所述，該公司改變了2019年租賃的核算方式。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的報告第9A項下。我們的職責是根據我們的審計，就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，確保交易記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。

商號無形資產減值評估

如合併財務報表附註2和8所述，截至2020年2月1日，該公司商標的無限期無形資產價值9 050萬美元。管理層每年在第四季度進行減值測試，或在情況發生或變化時，表明商標無形資產可能受到損害。如果所記錄的無形資產的賬面價值超過其估計公允價值，公司將記錄一筆費用，將該無形資產記為其估計的公允價值。商標名稱的公允價值由特許權使用費救濟法確定。管理層對公允價值的計算包括假設、估計和判斷，包括未來現金流量估計數、用於貼現此類現金流量的貼現率以及估計的特許權使用費率。

 

我們確定與商標無形資產減值評估有關的執行程序是一項關鍵的審計事項的主要考慮因素是，管理層在制定商號公允價值計量時作出了重大判斷，這反過來導致了審計人員在執行程序和評估管理人員的重要假設方面的高度判斷、主觀性和努力程度，包括用於貼現估計未來現金流量的貼現率和估算的特許權使用費率。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價所獲得的審計證據。

 

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與商標無形資產減值評估有關的控制措施的有效性，包括對公司商號估價的控制。這些程序還包括，除其他外，測試管理層制定公允價值估計的過程；評估寬免-特許權使用費方法的適當性；檢驗方法中使用的基本數據的完整性、準確性和相關性；以及評估管理層使用的重要假設，包括用於貼現估計未來現金的貼現率。

流量和估計的版權費率。評價管理層的重要假設，包括用於貼現未來現金流量估計數的貼現率和估算的特許權使用費率，涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到公司目前和過去的業績，以及這些假設是否與在審計的其他領域獲得的證據相一致。使用具有專門技能和知識的專業人員協助評估公司的方法和某些重要假設，包括用於貼現估計未來現金流量的貼現率和估計的特許權使用費率。

/S/普華永道有限公司

馬薩諸塞州波士頓

(二零二零年三月十九日)

 

自1996年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

BJ批發俱樂部控股公司

合併資產負債表

(以千計)

所附附註是合併財務報表的組成部分。

BJ批發俱樂部控股公司

業務和綜合收入綜合報表

(單位：千元，每股除外)

所附附註是合併財務報表的組成部分。

BJ批發俱樂部控股公司

可贖回普通股及

股東赤字

(以千計)