424B5

本初步招股章程補充涉及1933年“證券法”規定的有效的登記聲明，但不完整，可以修改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的管轄區內徵求購買這些證券的要約。

待完成日期為2020年3月19日

初步招股章程補充

截止日期為2019年10月11日的招股説明書

LOGO

聯合包裹服務公司

高級債券%應付 20

我們提供了 $%高級備註到期20(20個註釋)、 $%高級備註到期20(20個備註)和 $%高級票據到期20(20個新票據)。在這裏， 20 Notes、20 Notes和20 Notes統稱為重註釋。

從，2020開始，我們將對和每年的每個系列票據支付利息。該20只債券將按年利率計算利息，20只債券將按年利率計算利息，而20只債券將按年利率計算利息。20個票據將在上到期，20個將在 20上到期。

我們可以在本招股説明書補充中所述的時間和適用的贖回價格贖回部分或全部票據。

這些票據將是無擔保債務，並與我們的其他無擔保和無附屬債務一樣，不時未償還的。每個系列的紙幣將僅以美元發行，面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。

債券不會在任何證券交易所上市。目前沒有任何系列票據的公開市場。

投資於債券涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-3頁中的風險因素，以討論與票據投資有關的某些風險，以及2019年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告中的風險因素，該報告已納入本招股説明書補編。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格
公眾(1)

承保
折價

收益，之前
費用，給我們(1)

每20

共計

(1)	加上自2020年起的應計利息，如果結算髮生在該日期之後。

我們期望在2020年或2020年前後，這些筆記只能通過存託信託公司以簿記形式交付。

聯合圖書運行管理器


美銀證券		花旗集團		J.P.摩根		富國銀行證券

本招股説明書的補充日期為2020年3月。

你只應依賴本“招股説明書補編”、隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會(SEC)提交的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書補充、附帶的招股説明書、任何免費書面招股説明書或以參考方式合併的任何文件中的信息在這類文件的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。


招股章程	頁
關於這份招股説明書補編		S-1
UPS簡介		S-1
關於前瞻性聲明的注意事項		S-2
危險因素		S-3
收益的使用		S-4
資本化		S-5
説明		S-6
美國聯邦所得税的重大後果		S-9
承保		S-14
“註釋”的有效性		S-20
以提述方式將某些文件編入法團		S-20

招股説明書	頁
關於這份招股説明書		1
UPS簡介		1
在那裏你可以找到更多的信息		2
關於前瞻性聲明的注意事項		3
收益的使用		4
債務證券説明		5
優先股説明		21
普通股説明		22
認股權證的説明		23
證券的有效性		25
專家們		25

預計票據將在本招股説明書補充書的首頁規定的截止日期付款後交付，這是票據定價日期之後的營業日(這一結算週期稱為 t+期)。您應該注意到，在定價當日和之後的票據交易可能會受到T+結算的影響。見保險。

斯-我

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了此次發行票據的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們可能提供的證券的一般性信息，其中有些不適用於本次發行。如果在本招股説明書補充和附帶的招股説明書之間有不同的描述，您應該依賴本招股説明書補充中的信息。

在決定是否購買任何註釋之前，您應仔細閲讀本招股説明書補編和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書增訂本中引用的某些文件的標題下所述的附加信息以及在所附的招股説明書中可以找到更多信息的標題http。

除另有説明外，本招股説明書中對“我們”、“其他公司”或“聯合包裹服務公司”的補充，指的是特拉華州聯合包裹服務公司及其合併子公司。

UPS簡介

我們成立於1907年，作為一個私人信使和送貨服務在西雅圖，華盛頓。今天，我們是世界上最大的包裹交付公司，在美國的小型卡車運輸行業中處於領先地位，並且是全球供應鏈管理解決方案的主要供應商。這些服務的全球市場包括運輸、分銷、合同物流、陸運、海運、空運、海關經紀、保險和融資。

我們經營着世界上最大的航空公司之一，以及世界上最大的替代動力車輛車隊。我們每天為160萬航運客户提供包裹，在220多個國家和地區為990萬送貨客户送貨。在2019年，我們平均每天交付2，190萬件，或總計55億個包裹。2019年的總收入為740.94億美元。

我們有三個報道部門：美國國內包裹，國際包裝和供應鏈&貨運。

我們的主要執行辦公室位於 55格倫萊克公園路，N.E.，亞特蘭大，佐治亞州，30328，電話(404)828-6000。

S-1

本招股説明書、所附招股説明書及本文及其所附文件包括1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的某些前瞻性陳述。未來時態的陳述，以及所有伴隨着諸如相信、再加工項目、(br}預期、估計、假設、意圖、預期、目標、重合計劃及其變化等術語的陳述，都是前瞻語句。前瞻性聲明須根據經修正的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節(“交易法”)，受到聯邦證券法的安全港保護。

我們在本招股説明書增訂本、隨附招股説明書(br})中的討論和分析，以及本文及其中所包含的文件，都包含了關於我們對我們的戰略方向、前景和未來結果的意向、信念和當前期望的前瞻性聲明。這種説法給了我們目前對未來事件的期望或預測；它們與歷史或當前事實沒有嚴格的關係。管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的.但是，應謹慎行事，不要過分依賴任何這種前瞻性的聲明，因為這種聲明只在作出之日才能發表。

前瞻性聲明受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的期望或預期結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於我們提交給證券交易委員會的文件中討論的風險和不確定性，包括我們關於2019年12月31日終了年度表格10-K的年度報告，例如流行病或流行病對我們的業務和業務造成的影響。這些風險和不確定因素目前被冠狀病毒(COVID-19)大流行病及其對全球經濟和我們的業務、財務狀況和經營結果的潛在影響所放大，並可能繼續擴大。你應該考慮到前瞻性聲明的侷限性和與之相關的風險，而不應過分依賴這些前瞻性聲明中所載預測的準確性。我們不承擔任何義務更新前瞻性聲明，以反映事件、情況、預期的變化或這些聲明日期之後意外事件的發生。

S-2

投資於債券涉及風險。在作出投資債券的決定之前，你應仔細考慮2019年12月31日終了年度10-K表的年度報告中所述的以下風險因素和風險因素下的風險因素，以及本“招股説明書補編”和所附招股説明書中以參考方式包含或納入的其他信息。請參閲本招股説明書中引用的某些文件的註冊，以及您可以在所附招股説明書中找到更多的信息。

活躍的票據交易市場不存在，也可能不會發展。

這些債券沒有成熟的交易市場，因為它們將是新發行的證券。我們不打算申請在任何證券交易所上市。我們不能保證債券的公開市場的流動性，也不能保證任何系列債券的任何活躍的公開市場都會發展或繼續。如果活躍的公共市場不發展或繼續存在，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。

如果交易市場確實發展，我們的評級或金融市場的變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

這些票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

評級機構對我們的債務證券的評級；

債券到期前的剩餘時間；

與我們類似的其他公司所支付的現行利率；

我們的經營成果、財務狀況和前景；以及

金融市場的狀況。

過去金融市場的狀況和當時的利率一直在波動，將來可能會波動，這可能對票據的市場價格產生不利影響。

評級機構不斷審查它們分配給公司和債務證券的評級。評級的負面變化或我們的債務證券可能會對債券的市場價格產生不利影響。

未來可能會降低債券的評級。

債券評級將主要基於評級機構對債券到期時及時支付利息的可能性的評估，以及債券最終到期日本金的最終支付。因此，我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。我們預計這些票據將被一個或多個國家認可的統計評級機構評為“二級投資評級”。然而，評級機構可能會降低我們的評級，或決定不自行決定對我們的證券進行評級。評級不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。

S-3

我們估計，在扣除承保折扣和佣金後，本次發行的淨收益約為 $，並估計我們應支付的提供費用。我們打算利用此次發行的淨收入償還我們未償還的4.24億美元本金總額，其中8.375%為2020年到期債務(2020年到期債務)和5億歐元浮動利率高級債券到期本金總額，用於償還商業票據和一般公司用途。2020年債務年利率為8.375%，於2020年4月1日到期。應於2020年到期的浮動利率高級債券應計利息，利率等於三個月的歐元同業拆借利率加上每年43個基點，並於2020年7月15日到期。截至2019年12月31日，我們未發行的美國商業票據的平均利率為1.90%，平均剩餘期限約為28天。在使用淨收益之前，我們可以將收益投資於流動性極強的短期證券。

某些承銷商和/或其各自的附屬公司可能持有2020年到期的債券或浮動利率高級債券，因此，承銷商或其附屬公司可能因此而獲得部分收益。

S-4


	截至2019年12月31日
	實際		作為調整
	(百萬美元)
現金和短期投資
現金及現金等價物	$	5,238	$
有價證券		503		503

現金和有價證券共計	$	5,741	$

流動負債中包括的債務：
長期債務和商業票據的當前到期日	$	3,420	$
包括在長期負債中的債務：
長期債務，不包括本期債務		21,818

債務總額	$	25,238	$
股東權益		3,283		3,283

總債務和股東權益	$	28,521	$

S-5

我們的高級債券的本金總額為20美元，高級債券的本金總額為20美元，高級債券的本金總額為20美元，高級債券的本金總額為20美元。 20、20和20分別構成所附招股説明書中所述的一系列高級債務證券。以下説明補充了所附招股説明書中對債務證券説明中所載的一般性條款和規定的説明，並在與替代不一致的情況下予以補充。隨附招股説明書中定義的任何大寫術語在本節中具有相同的含義，除非在本節中出現不同的定義。

每一批票據將在2003年8月26日的契約下發行，並不時與紐約梅隆銀行信託公司(作為花旗銀行的繼承者)簽訂，作為託管人。我們敦促你閲讀契約，因為契約和條款包括在説明，而不是摘要下面和所附的招股説明書，定義了你的權利。你可以免費向我們索取契約的副本。請參閲標題為的章節，您可以在所附的招股説明書中找到更多信息。

一般

附註：

20 Notes的初始本金總額為 $，20 Notes為 $，20 Notes為 $，20 Notes則為 $，但在每種情況下，我們都有能力發行與進一步發行的票據相同系列的 _。

若為20 Notes，則為 20，若為20 Notes，則為 20；對於20 Notes，則為 20，

20只債券的年利率為，20只債券的年利率為，20支債券的年利率為，20支債券的年利率為，

將是我們的無擔保和無附屬債務，與我們目前和未來的其他未償、無擔保和無附屬債務並列，

將作為三個單獨的系列在契約下發行，僅以註冊的，僅以簿記形式發行，

將以美元發行，面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上，

在規定的到期日之前，我們將在此處所描述的時間和價格之前贖回，並且

將不受任何償債基金的約束。

在某些情況下，我們可以選擇通過滿足和解除、失敗或盟約的失敗來履行我們在照會上的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲附帶的招股説明書中關於債務證券失敗和契約失敗的描述。

契約一般不限制我們承擔更多債務的能力，也不包含財務或類似的限制性盟約，，除非所附招股説明書中關於債務證券附加盟約的標題説明所述者除外。

可選贖回

每個系列票據將在適用的標準調用日期(如下所定義)之前的任何時間被贖回，作為一個整體或部分，在我們的選擇，至少10天，但不超過60天，事先通知郵寄

S-6

須贖回的票據的每個持有人的登記地址，贖回價格相等於擬贖回的票據本金的(1)100%以上；及(2)將由贖回日期至適用的票面贖回日期(但如該贖回日期並非利息支付日期)的該等系列票據的剩餘預定本金及利息的現值之和，則下一次定期支付利息的款額，將按贖回日期折現至贖回日期)，並按適用的貼現率折現為每半年贖回日期(假設為期360天，由12個30天月組成)，並按適用的貼現率計算，加上截至贖回日的應計利息和未付利息。20只債券的貼現率為金庫利率(如下所定義)加上基點。 20票據的貼現率為國庫券利率加基點。20只債券的貼現率為國庫券利率加基礎點。

每批票據將在適用的票面贖回日期當日或之後的任何時間，全部或部分在我們的選項下贖回，至少10天，但不超過60天，事先通知郵寄到將被贖回的票據系列的每個持有人的註冊地址，贖回價格相當於被贖回票據本金的100%，加上應贖回票據本金的應計利息和未付利息(如有的話)，即視為贖回日期，但不包括贖回日期。

可比較債券發行是指由獨立投資銀行選定為的美國國庫券或證券，其實際或內插到期日可與待贖回的票據的剩餘期限相媲美，在選擇時並按照習慣的金融慣例，用於定價新發行的公司債務債券，其期限與票據的剩餘期限相當(假設為此目的，這類票據在適用的票面通知日到期)。

可比較國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(1)參考國庫券交易商贖回日期的平均報價，但不包括此類參考庫房交易商的最高和最低報價，或(2)如果我們獲得的此類參考庫房交易商報價少於4個，則為所獲得的所有報價的平均數。

獨立投資銀行家是指我們指定的參考國庫券交易商之一。

對於20個票據(到期日前的幾個月)，，對於20個Notes (到期日前的一個月)，在20個Notes (到期日前的幾個月)，20，在 20個票據(到期日的前一個月)。

參考國庫券交易商是指美國銀行證券有限公司、花旗集團全球市場公司、摩根證券有限公司、富國銀行法戈證券有限公司及其各自的繼任者，但如果上述任何一家不再是美國主要的美國政府證券交易商(一級財政部交易商)，我們必須指定另一家全國公認的投資銀行公司，即一級國庫脱手公司。

參考國庫券交易商引指，就每名參考庫房交易商及任何贖回日期而言，我們所決定的可適用的可比國庫券發行(在每宗個案中以其本金的百分比表示)在緊接適用贖回日期前第三個營業日下午3：30紐約市時間下午3：30的參考庫房交易商向我們提交的書面報價(並提供給受託人)的平均值。

國庫券利率，就任何贖回日期而言，是指就任何贖回日期而言，每年相等於適用的可比較國庫券發行期的半年等值收益率 (在緊接贖回日期前的第三個營業日計算)，假設該可比國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)相等於該贖回日適用的可比較庫房價格。

如有足夠款項支付在贖回日須贖回的所有適用系列票據的贖回價格，則在贖回日期當日或之前，須將該等款項存放於受託人或付款代理人處，而

S-7

我們可不時在無須通知適用系列票據的註冊持有人或其同意的情況下，就任何系列票據設立和發行進一步的票據。該等進一步的票據可與該等債券系列合併而成一個單一系列，並與該等系列債券在評級、贖回或其他方面具有相同的條款(發行日期及該等進一步紙幣的公開發售價格除外)，如適用，則在該等進一步票據的發行日期後首次支付利息。

簿記系統

發行後，每一批票據將通過直接貿易中心以入賬形式發行.這些票據將以完全註冊的證券的名義以CEDE&Co的名義發行。(Dtc)或DTC獲授權代表所要求的其他名稱。票據實益權益的所有者將收到與其債務證券有關的所有美元付款。Clearstream和歐洲結算公司可以通過每個系統維護的賬户代表票據持有人持有利益，以便利涉及票據的交易的清算和結算。

DTC與票據有關的程序的説明載於所附招股説明書中關於債務證券賬簿記錄、交付和債務證券的形式的説明一節。

告示

受託人將通過郵資預付的頭等郵件將通知發送給每個註冊持有人在證券寄存器中出現的地址。受託人只會將這些通知郵寄給已登記的票據持有人，因此，除非我們以完全核證的形式重新發出這些通知，否則實益權益持有人不會收到這些通知。

執政法

所有目的的契約和票據將由紐約州的法律管轄和解釋。

S-8

下面的摘要描述了美國聯邦政府的實際收入和購買、受益的所有權和票據處置對你的某些遺產税的影響。此摘要只涉及在首次公開發行時以發行價格購買票據的持有人(i.e.，大量票據出售給投資者的第一個價格)，並持有這種票據作為美國聯邦所得税的資本資產。本摘要僅供參考，並不涉及針對您的特殊情況對您可能重要的美國聯邦所得税的所有方面，並且不涉及可能適用於您的州、地方、外國、其他最低或非所得税考慮因素。如果您是一類持有者的成員，但須遵守特殊規則，則此摘要不適用於您，例如：

證券或貨幣交易商；

選擇使用的證券交易商市場標價你持有的證券的會計核算方法；

銀行或金融機構；

保險公司；

免税組織；

持有套期保值票據或針對利率風險進行對衝的人；

擁有票據作為跨部門或轉換税務交易的一部分的人；

要求加速確認有關附註的任何毛額收入項目的人，其結果是在適用的財務報表中確認這種收入的；

應繳納替代最低税額的人；

一種美國持有者(如下文所定義)，其功能性税收貨幣不是美元；或

美國僑民，受控制的外國公司，或被動的外國投資公司。

本摘要依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“税務守則”)的規定，以及截至本函所述日期的條例、裁決和司法決定。這些當局可能會被改變，也許是追溯性的，或者有不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下面總結的那些。

如果被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業持有票據，則對合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥持有票據的合夥人或合夥持有票據的合夥人，您應該就適用於您的特定的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，您應該諮詢您自己的税務顧問有關購買、受益擁有和處置票據對您造成的特定的美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據任何其他徵税管轄範圍的法律，包括任何州、地方或非美國税收後果對您產生的後果。

為本摘要的目的，美國現金持有者係指為美國聯邦所得税目的而持有下列任何一種票據的受益所有人：

美國公民或居民個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或根據美國聯邦所得税法被列為公司的其他實體)；

S-9

預計，本討論的其餘部分假設，為美國聯邦所得税的目的，這些票據將不會以原始發行折扣的形式發行。因此，在您收到或按照您的正常納税方法計算這些金額時，票據上所述利息的付款或應計利息應作為普通利息收入向您徵税。

票據的出售、交換、退休或其他應課税的處置

當您出售或交換一張票據，或者您持有的票據在一項應税交易中退役或以其他方式處置時，您通常會確認與您在交易上實現的金額之間的差額(減去在支付或應計利息項下按上述方式應納税的任何應計利息)與票據中您的調整後的税基之間的差額。

您在票據中調整的税基一般將等於該票據的成本，減去您以前收到的有關該票據的任何本金付款。

您在出售、兑換、退休或其他處置票據時所確認的損益一般為資本損益。票據的出售、兑換、留存或其他處置的損益，如果在處置之日持有該票據一年以上，即為長期資本損益。目前，由個別美國持有者確認的長期資本淨收益有資格按低於短期淨資本收益或普通收入的税率徵税。美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力是有限的。

投資淨收入附加税

屬於個人、遺產或某些信託的美國持有者一般要對以下兩種情況中的較小者徵收3.8%的税：(1)就個人或信託而言，個人或未分配的投資收入為個人或未分配的淨投資收入；在有關應納税年度的每一種情況下，個人或未分配的淨投資收入；(2)在應納税年度超過某一臨界值的情況下，個人或經調整的總收入超過某一臨界值的情況下，美國個人或經調整的總收入的調整後總收入。美國持有者的淨投資收益一般包括持有人就票據確認的任何利息收入或資本收益，除非此種收入或收益是在持有人從事貿易或業務的正常過程中獲得的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。

信息報告和備份

通常，如果您是非美國公司持有者，票據利息的支付將受到信息報告的制約。此外，非法人的美國持有者可能會被徵收備用的預扣税。

S-10

這些付款如果未能以所要求的方式向我們或我們的支付代理人提供準確的納税人識別號，則由國內税務局( IRS)通知，它沒有報告美國聯邦所得税申報表要求顯示的所有利息和股息，或不遵守適用的備用預扣税規則。此外，美國持有者可能要對票據的銷售、交換、退休或其他應税處置的收益進行信息報告和備份預扣税。

根據備用預扣税規則扣繳給你的任何款項都可以作為抵減你的美國聯邦收入税負的抵免，並且只要所需的信息及時提供給國税局，你就可以得到退款。

非美國持有者

美國聯邦預扣税

根據下文關於“備用信息報告和備用預扣繳及外國帳户税務準據法”(FATCA)的討論，票據本金和已聲明利息的支付將不受美國聯邦預扣税的影響，但須符合證券組合利息豁免規定，條件是：

您實際上(或建設性地)不擁有“守則”和適用的“國庫條例”所指的我們所有類別的表決股票的10%或10%以上的合計表決權；

這樣的興趣與你在美國的貿易或生意沒有實際的聯繫；和

(A)您提供一個正確完成和執行的IRS表單 W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的表格)，並在偽證罪的懲罰下，證明你不是美國人或 (B)你通過某些外國中間人持有你的票據，並符合適用的財務條例的認證要求。

特殊認證和其他規則適用於某些非美國持有者，他們是實體而不是個人。

如果您不符合上述證券組合利息豁免的資格，且該利息與您在美國境內的貿易或業務行為(如下文在美國聯邦所得税下討論的)沒有有效聯繫，則支付給您的利息將按30%(或更低適用的條約税率)繳納美國聯邦預扣繳税。

聯邦所得税

如果你在美國從事一項貿易或業務，而票據上的利息實際上與該交易或業務的進行有關(如果適用的所得税條約要求你在美國設立一個常設機構，作為以純收入為基礎向你徵税的條件，則該利息可歸因於你在美國維持的常設機構)，你將按淨收入對該利息徵收美國聯邦所得税(儘管你將免徵30%的預扣税，只要您符合某些認證要求)，以與您是美國持有人相同的方式。此外，如果你是一家外國公司，你可能要繳納分公司利得税，相當於你在應税年度實際關聯的收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)，但須作某些調整，，除非根據適用的所得税條約，你有資格獲得較低的税率。

任何收益(代表應計利息的收益的任何部分除外，在這種情況下，上述利息税收規則將適用於該部分)在票據的出售、兑換、退休或其他應税處置中一般不受美國聯邦收入或預扣税的約束，除非：

該收益實際上與你在美國從事貿易或業務有關(如果適用，可歸因於你在美國維持的常設機構)，在這種情況下，如果你是一家外國公司，上述的分行利得税也可以適用；或

S-11

如果你死亡時不是美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的而專門界定的)，你的遺產將不受美國聯邦遺產税的影響，但如果在你死時收到這些紙幣的實益所有權，則(1)你並不實際(或建設性地)擁有“守則”和適用的國庫條例所指的所有類別的我們投票股票的10%或10%以上的合計投票權，(2)如果在你去世時收到這些票據的利息，則不會徵收這些票據的利息，實際上與你在美國的貿易或業務有關。

信息報告和備份

必須每年向國税局和 you報告支付給你的利息數額，以及就該利息扣繳的任何税款數額。還可以根據適用的所得税條約的規定，向你居住的國家的税務當局提供報告利息數額和任何預扣税款數額的資料報表副本。

一般來説，如果我們不實際知道或有理由知道你是“守則”所界定的美國人，而且上述“美國税務代扣税”下最後一個項目中所述的認證要求已得到滿足，你將不會因票據利息的支付而受到備份扣繳。

一般來説，你將受到關於在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構銷售票據的收益的信息報告和可能的備份扣留，除非(I)上述認證要求已得到滿足，而且發款人並不實際知道或有理由知道你是“守則”所界定的美國人，或(2)你以其他方式確立了豁免。

根據備用預扣税規則從付款中扣繳的任何款項，均可作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，並可給予您退款的權利，前提是及時向國税局提供所需資料。

“外國賬户税收遵守法”(FATCA)

“守則”第1471至1474節、根據該條例頒佈的國庫條例和其他有關的政府通知(統稱FATCA)，可對支付給你的票據上的利息收入徵收30%的預扣税(FATCA預扣繳)，或任何非美國個人或實體代表你收到這類收入( non-美國受款人)，除非您和付款鏈中的每個非美國受款人遵守適用的信息報告、帳户識別、扣繳、扣繳，認證和其他與金融行動協調委員會有關的要求(包括美國締結的任何政府間協定和另一個可適用的管轄區，以促進適用和執行金融行動協調機構(一種準國際貨幣基金組織))。對於非美國金融機構的受款人(例如，清算系統、託管人、代名人或經紀人)，如果金融行動協調委員會規定的收集和報告(向美國或其他相關税務當局)有關該機構的美國賬户持有人(其中包括一些非美國實體但擁有美國所有者的賬户持有人)的要求，一般不會實行扣繳。其他受款人，包括個人，可能被要求提供關於其在美國的所有權的税務住所或放棄保密法的證明和(或)在非美國實體的情況下的證明或信息。

S-12

如果非美國受款人不符合FATCA的適用要求，FATCA可以在支付鏈的任何點強制扣繳。支付鏈可以由多個當事方組成，包括支付代理、清算系統、每個結算系統的參與者和持有票據的非美國銀行或經紀人。因此，如果您通過一個或多個包含一個或多個非美國受款人的支付鏈接收付款，則如果支付鏈中的任何非美國受款人不符合FATCA的要求並受拒絕付款，則該付款可能受FATCA扣繳。這將是一種情況，即使你不會在其他情況下直接受制於FATCA扣留。

一些國家已加入IGAs。雖然國際貨幣基金組織的存在不會消除這些票據受到金融行動協調委員會扣留的風險，但預計這些協議將有助於遵守金融行動協調委員會的要求，從而降低金融行動協調委員會在這些國家的投資者(或通過金融機構間接持有票據的投資者)可能發生的扣留。

如前所述，FATCA扣繳款項可適用於在票據上支付的利息。此外，除下文就擬議的“國庫條例”進行討論外，金融行動協調委員會扣繳款項可適用於票據出售、兑換、贖回或到期時應支付的總收入。擬議的“國庫條例”取消了金融行動協調委員會對總收入的扣留。納税人可依賴這些擬議的財政部條例，直到最後的財政條例頒佈為止。沒有人能保證，最終的財政條例將提供一個豁免的金融行動協調委員會扣留毛利。根據票據的條款，我們沒有義務，我們也不會支付任何額外的金額，就FATCA扣繳，因此，如果FATCA不適用，你將收到的數額將低於你本來會收到的。

根據您的情況，您可能有權得到退款或信用的部分或全部任何FATCA扣繳。然而，即使是，如果您有權得到任何此類扣繳款項，所需的程序可能會很麻煩，並大大拖延您收到任何預扣金額。

強烈要求您諮詢您的税務顧問有關金融行動協調委員會。您還應該諮詢您的銀行或經紀人，通過它們您將持有票據，説明支付給它的款項(為您的信用)可能會在支付鏈的某個時候受到FATCA的扣留。

S-13

我們打算通過承銷商提供票據。美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、J.P.摩根證券有限公司和 WellsFargo證券有限公司是下列承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中所載的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而承銷商已各自同意向我們購買與其姓名相對的票據本金。

承銷商

校長
數額
20注

校長數額20注

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司

摩根證券有限公司

富國證券有限責任公司

共計

如果任何不是美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國進行票據銷售，它將按照適用的美國證券法律和法規，通過一個或多個美國註冊經紀交易商這樣做。

承銷商已同意購買根據承銷協議出售的每一系列票據的所有票據，如果其中任何票據是購買的。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，向幾個承保人提供賠償，或向幾個承保人支付可能需要支付的有關這些責任的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項，包括票據的有效性和承保協議所載的其他條件的情況下，在向其簽發並得到其接受的情況下，提供這些票據，例如承保人收到高級官員證書和法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商最初建議以本招股章程增訂本首頁所載的公開發行價格直接向公眾提供該等票據，並以該價格向某些交易商提供不超過20元債券本金%、20元債券本金%及20元債券本金%的出售優惠。任何承銷商可準許，而該等交易商可將不超過20元債券本金的%、 20票本金的%及20元票據本金的%的出售優惠，轉撥予某些其他經紀或交易商。在債券首次公開發行後，承銷商可不時更改債券的發行價格及其他銷售條款。

不包括承銷折扣在內，本次發行的費用估計為$，由我方支付。

我們期望在本“招股説明書”增訂本封面上指定的截止日期，即票據定價日期之後的營業日(此結算週期稱為“T+SECH”)付款後交付票據。根據“證券交易委員會規則”第15c6-1條

S-14

“交易所法”規定，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+結算，希望在定價之日或隨後的工作日進行票據交易的購買者必須在任何此種交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。購買該批債券的人士如欲將該等債券買賣至定價日期，應諮詢其本身的顧問。

新發行的註釋

這些票據沒有已建立的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上報價單。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，在每一系列的票據中建立市場。然而，他們沒有義務這樣做，可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能保證債券的任何交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍的公開市場將會發展。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

禁止向歐洲經濟區和英國零售投資者出售

這些票據無意提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(歐洲經濟區)或聯合王國(英國)的任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(一)第2014/65/EU號指令(經修訂，MiFID II)第(11)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第(EU)2016/97號指令所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或 (Iii)不是第(EU)2017/1129條(“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)沒有為提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供這些票據的關鍵資料文件，根據“歐洲經濟區條例”或“聯合王國零售投資者條例”，可能是非法的。本招股章程增訂本及所附招股章程的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國或在英國，任何票據的報價將根據“招股章程條例”規定的豁免進行，不受發行招股章程關於提供票據的要求的限制。本招股章程增訂本及所附招股説明書，不屬“招股章程規例”所指的招股章程。

聯合王國

每個承銷商都有代表，並同意：

(a)

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使其從事投資活動(經修正的“2000年聯合王國金融服務和市場法”第21節所指)，在不適用於公司的情況下收到與發行或銷售任何票據有關的“聯合王國金融服務和市場法”第21條第(1)款；以及

(b)

它已遵守並將遵守金融管理系統關於它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何照會所做的任何事情的所有適用規定。

香港

本招股章程補充及附帶招股章程未獲香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或註冊。該等票據不得以任何文件提供或出售，但以下情況除外：(I)在不構成以下情況的情況下：

S-15

向公眾提供“公司條例”(第6章)所指的建議。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“公司條例”(第4章)所指的招股章程，則屬例外。32.“香港法律”)，而任何人不得為發出(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對相當可能會被查閲或閲讀的的內容或該等公告、邀請或文件的內容而發出的，香港公眾人士(除非根據香港法律獲準如此做)，但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的票據而言，該等票據只供在香港以外的人或只向專業投資者處置，則不在此限。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)進行登記，每一承銷商都同意，它不會直接或間接地在日本或為日本任何居民的利益而直接或間接地提供或出售任何票據(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民提供或出售任何票據，除非符合日本的註冊要求，並以其他方式遵守日本的“金融工具和外匯法”和任何其他適用的法律、條例和部級準則。

新加坡

本招股章程補編及其所附招股章程未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程、所附招股説明書以及與該等票據的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得將票據提供或出售，也不得直接或間接向在新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據“證券和期貨法”第274條(“新加坡證券和期貨法”第289章)向機構投資者發出認購或購買邀請，(Ii)有關的人，或依據第275(1A)條，並按照“特別組織條例”第275條所指明的條件，或(Iii)依據“特別組織條例”的任何其他適用條文而以其他方式指明的人或任何人。

如票據是由有關人士根據第275條簽署或購買，即：

(a)

一家公司(非經認可的投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是該法團的認可投資者、股份、債權證及股份及債權證單位，或該信託的受益人在該法團或該信託的受益人在該法團或該信託已根據第275條取得該等票據後6個月內，不得轉讓該信託，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或根據第275(1A)條向有關人士或任何人轉讓，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件轉讓；(2)凡沒有考慮該項轉讓；或(3)藉法律的施行而作出的轉讓。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)條和第309 b(1)(C)節規定的義務，公司已確定並通知所有相關人員(如“新加坡證券和期貨法”第309 a條所界定)，票據為訂明的資本市場產品(如2018年“證券和期貨 (資本市場產品)條例”所界定)和不包括投資產品(MAS通知SFA 04-N12：“投資產品銷售通知”和MAS通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

S-16

這些票據只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家登記文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

給瑞士潛在投資者的通知

本文件無意構成購買或投資於本文所述説明的要約或招標。這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或刊登廣告，也不得在瑞士六家交易所或在瑞士的任何其他交易所或受管制的貿易設施上上市。本招股章程補編或與這些票據有關的任何其他要約或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士義務法”第652 A條或第1156條的理解，本招股章程補編或與這些票據有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本文件所涉及的證券尚未提供，也不會提供給迪拜國際金融中心的任何人，除非這種提議是：

(a)

根據迪拜金融服務管理局(DFSA)規則手冊的市場規則(MKT)模塊提供的豁免報價；以及

(b)

只適用於符合DFSA規則第2.3.3條規定的專業客户標準的人員。

本文件不得交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。 dfsa沒有責任審查或核實本招股説明書補充或與其或發行人有關的任何文件。DFSA沒有批准本招股説明書，也沒有批准任何相關的文件，也沒有采取步驟來驗證這裏所列的信息，並且對這個文檔沒有責任。與本文件有關的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。所提供證券的準購買者應對發行人和證券進行自己的盡職調查。如果你不理解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

關於該文件在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。除上述規定外，證券中的權益不得直接或間接地在國際金融公司向公眾提供或出售。

S-17

尚未或將向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構提交與發行有關的任何安排文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括2001年“公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的文件)。本招股章程補編不構成“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動允許在需要根據“公司法”第6D.2或7.9條予以披露的情況下提供票據。

票據不得出售，也不得在澳大利亞申請出售或購買，或邀請任何票據(包括在澳大利亞的人收到的要約或邀請)，本招股章程補充材料或與這些説明有關的任何其他發行材料或廣告不得在澳大利亞分發或公佈，除非在每種情況下：

(a)

根據“公司法”第6D.2或7.9部分，在接受每一受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總代價至少為500，000澳元(或其等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人所借的款項)或該要約或邀請不需要根據“公司法”第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分發符合作出要約、邀請或分發的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或不符合持有該許可證的要求的適用豁免；

(c)

要約、邀請或分發符合澳大利亞所有適用的法律、條例和指令(包括但不限於“公司法”第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對澳大利亞境內為“公司法”第761 G條的目的定義的準零售客户的人的要約或邀請；以及

(e)

這種行動不要求向ASIC或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

價格穩定和空頭頭寸

在發行債券方面，承銷商可以從事穩定債券市場價格的交易。這種交易包括投標或購買，以釘住、固定或維持票據的價格。如果承銷商在與發行有關的票據中創造任何空頭頭寸，即如果他們賣出的票據多於本招股説明書封面上的票據，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少這種空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能導致證券的價格高於沒有這種購買的證券價格。

承銷商也可以處以罰款。當某一特定的承銷商償還其所收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為該代表已經回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買的票據。

我們和任何一家承銷商都不對上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

S-18

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業交易的過程中，已經並在將來可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。特別是，美國銀行證券公司、花旗集團全球市場有限公司、摩根大通證券有限公司和富國銀行證券有限公司的每一家子公司都是我們現有循環信貸機構中的一家或兩家的放款人、代理人或安排者。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。與我們有貸款關係的某些承保人或其附屬公司經常進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司則可根據其慣常的風險管理政策，對我們的信貸敞口進行對衝。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户在此類證券和票據中持有多頭和(或)空頭頭寸。

S-19

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將新公司合併到本招股説明書中，以補充我們與其一起提交的信息。這意味着，我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新，並由取代此信息。我們參照以下所列文件以及我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，直至我們的要約完成為止；但條件是，，但除此處明確規定的情況外，我們不以參考方式納入在表格8-K的任何當前報告第2.02項或第7.01項下提供的任何資料(但未存檔)：

2019年12月31日終了年度表格 10-K的年度報告；

我們於2019年3月15日提交的關於附表14A的委託書聲明的部分，這些部分參照我們關於2018年12月31日終了年度的表10-K的年度報告而納入；

關於表格 8-K的當前報告，於2020年3月13日提交.

您可以通過寫信或打電話給我們，在以下地址免費索取這些文件的副本：

聯合包裹服務公司

北卡羅來納州格倫萊克公園路55號。

亞特蘭大，佐治亞州30328

注意：公司祕書

(404) 828-6000

S-20

我們在向證券和交易委員會提交的文件中討論了與我們公司有關的風險因素，包括在我們最近提交的關於表10-K的年度報告中的風險因素和其他方面的風險因素，以及在隨後的文件中討論的風險因素，這些都是在本招股説明書中引用的。與特定證券發行有關的招股説明書可以討論投資這些證券的某些風險。在投資我們的任何證券之前，你應該仔細考慮這些風險因素和風險。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2019年10月11日。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用這份招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中載有關於這些證券和發行條款的具體信息，除非附有適用的招股説明書，否則本招股説明書不得用於提供或出售證券。招股説明書的補充可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及下面題為“您可以在哪裏找到更多信息的其他信息”一節中描述的其他信息。

我們還可以編寫免費的書面招股説明書來描述特定證券的條款，這些條款可能與本招股説明書或任何招股説明書補充中描述的條款不同。因此，你應該仔細審查任何免費的書面招股説明書與你對本招股説明書和適用的招股説明書的補充。

您應僅依賴於本招股説明書或任何招股説明書中的信息，包括我們以參考方式合併的任何信息，或我們分發的任何免費的書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們也不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。閣下不應假定本招股章程或招股章程所載或以參考方式納入的資料，或在任何免費書面招股章程內所載或包含的資料，在該文件日期以外的任何日期均屬準確。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供證券。

除非另有説明，本招股説明書中提到的UPS、HECH OU、HECH OUS或OHIM HIVE指的是特拉華州聯合包裹服務公司(UnitedPackcel Service，Inc.)及其合併子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書中的貨幣金額均以美元或美元表示。

UPS簡介

我們成立於1907年，作為一個私人信使和送貨服務在西雅圖，華盛頓。今天，我們是世界上最大的包裹交付公司，在美國的小型卡車運輸行業中處於領先地位，並且是全球供應鏈管理解決方案的主要供應商。我們經營着世界上最大的航空公司之一，以及世界上最大的替代動力車輛車隊。我們每個工作日向220多個國家和地區的910萬個接收者運送150萬名運輸客户的包裹。2018年，我們平均每天交付2070萬件，或總共52億個包裹。2018年的總收入為718.61億美元。

我們服務於全球物流服務市場，包括運輸、分銷、合同物流、陸運、海運、空運、海關經紀、保險和融資。我們有三個報告部門：美國國內包裹，國際包裝和供應鏈和貨運。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州格倫萊克公園路55號，佐治亞州亞特蘭大，30328，電話(404)828-6000。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們在我們的投資者關係網站www.Investors.ups.com上免費提供所有我們以電子方式向證券交易委員會提交的材料，包括我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及在這些材料以電子方式提交或提供給 SEC之後，儘快對這些報告進行修正。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及與發行人電子文件有關的其他信息，您可以在http://www.sec.gov.訪問該文件。你也可以在紐約寬街20號，紐約，10005紐約證券交易所的辦公室閲讀有關我們的報告和其他信息。

我們的網站或任何其他網站所包含的信息不被納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

證券交易委員會允許我們將我們向證券交易委員會提交的信息以參考方式合併到這份招股説明書中。這意味着，我們可以向您披露重要的信息，而不實際包括本招股説明書中的具體信息，請參閲其他單獨提交給SEC的文件。這些其他文件載有關於我們、我們的財務狀況和業務結果的重要資料。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交併以參考納入本招股説明書或任何招股説明書補充的信息將自動更新，並可取代本招股説明書或任何招股章程補充中的引用所包含或合併的信息。

在本招股説明書中，我們將下列文件和部分文件以及隨後根據經修正的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件或“交易法”(每種情況下被視為已提供和未按照證券交易委員會規則提交的資料除外)包括在內：

2018年12月31日終了年度關於表格 10-K的年度報告(包括我們於2019年3月15日提交的關於附表 14A的委託書的部分內容)；

截至3月31日( 2019和2019年6月30日)的季度表10-Q；

目前提交的關於表格8-K的報告：3月15日、 2019、2019年5月10日、2019年8月13日和2019年8月16日；以及

UPS B類普通股的説明，每股面值為.01美元，載於1999年11月4日根據“交換法”第12節向證券交易委員會提交的關於表格8-A的登記聲明，包括為更新這一説明而向證券交易委員會提交的任何修正或報告。

您可以通過證券交易委員會的網站從證券交易委員會獲得本招股説明書中以參考方式納入的任何文件，地址如下。我們將通過我們的投資者關係網站 www.Investors.ups.com，或通過口頭請求或書面請求，在以下地址和電話號碼：UnitedParcel Service，Inc.，注意：投資者關係，55 GlenLake Parkway，N.E.N.E.，亞特蘭大，828-6000，電話：828-6000，通過我們的投資者關係網站提供本招股説明書所包含的任何文件的副本，包括任何受益所有人：聯合包裹服務公司，注意：投資者關係，55 GlenLake Parkway，N.E.，亞特蘭大，30328，電話：(404)828-6000。

本招股説明書和參考文件可能包含構成美國聯邦證券法所定義的前瞻性報表的陳述、估計或預測。“相信”、“再計劃”、“再預期”、“估計”、“假設”、“目標”、“預期”、“目標”、“計劃”、“目標”和“變化”等都是用來識別前瞻性語句的。前瞻性聲明包括關於我們對我們的戰略方向、前景、未來成果和其他事項的意向、信念和當前期望的聲明。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，涉及某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們從出售本招股章程及其附帶的招股章程所提供的證券所得的淨收益將用於一般公司用途。公司的一般目的可能包括償還債務、為資本支出提供資金、為週轉資金需求提供資金、為我們的業務提供資金或為可能的收購提供資金。淨收益可暫時投資或用於償還短期債務，直至用於規定的目的為止。

自2003年8月26日起，我們將與紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)作為花旗銀行的繼承者，發行截至2003年8月26日的債務證券，該銀行以為託管人。我們總結了以下契約的實質規定。契約是作為本招股説明書中一部分的註冊聲明的證物，您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的節號，這樣您就可以很容易地找到這些條款。在本描述中使用的大寫術語“債務證券”標題，但不在此定義的中具有在契約中指定的含義。你可以在證券交易委員會網站上獲得契約的副本，該部分的標題是“更多的信息”。

一般

契約不限制我們可能發行的債務證券的總本金，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，在每一種情況下，期限相同或不同，按面值或折價發行。我們可在發行時未獲該系列債務證券持有人同意的情況下，額外發行某一系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一債務證券系列。契約一般也不限制我們承擔額外債務的能力，也不包含財務或類似的限制性公約。債務證券將無擔保，並將與我們的所有其他高級債務和優先於我們的次級債務，如果有的話。

除非我們在招股説明書中另有通知，否則契約中不包含任何債務契約或其他條款，在我們參與一項可能對我們的信譽產生不利影響的高槓杆或其他交易時，將保護債務證券持有人。

發行的一系列債務證券的招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款。這些項將包括以下部分或全部：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的限制；

將支付債務證券利息的個人或實體；

在債務證券到期時支付本金、溢價(如果有的話)或其他形式或類型的代價的日期，我們稱之為到期日，或確定到期日的方法；

債務證券產生利息的利率(如果有的話)，或確定利率或利率的任何方法、任何利息的產生日期、支付利息的日期和任何利息支付日的定期記錄日期；

債務證券的贖回日期、價格、權利、義務和限制；

任何強制性或選擇性償債基金、購買基金或類似規定；

是否支付本金或任何溢價或利息將由指數、公式或其他方法以及確定這些數額的方式來確定；

如果在債務證券的規定到期日時應付的本金在所述期限之前的任何一個或多個日期無法確定，則該數額將被視為任何上述日期的債務證券的本金，包括在所述期限以外的任何到期日到期和應付的債務證券的本金，或將被視為在所述期限之前的任何日期仍未清償的債務證券本金；

債務證券是否全部或任何特定部分是不可行的，以及我們的某些契約(br}是否不可行；如果我們的董事會或執行委員會的決議除外，則證明我們為擊敗債務證券或契約而進行的任何選舉的方式；

債務證券是否將以全球永久形式發行，以及在何種情況下可交換全球永久債務證券；

(B)是否以及與何時有關的條款和條件，我們可以通過向持有人交付證券(不論是否由我們發行或我們的義務)、現金或現金、證券和(或)財產的組合，履行我們在到期日支付債務證券方面的某些義務，或任何贖回或要求回購或與任何交易所規定有關的義務；

任何轉換或交換條款；

在債務證券上附加購買或出售我方證券的認股權證、期權或其他權利的任何條款；

對違約事件的任何刪除、增補或更改，以及受託人或債務證券的必需持有人申報應付本金的權利發生任何變化；

對適用於債務證券的契諾的任何刪除、增補或更改；

與交付債務證券有關的條款，如果這些證券是在行使認股權證時發行的；

(B)我們是否和以何種條件向非美國債券持有人支付扣減或扣減的任何税務評估或政府收費的額外數額，如果是，我們是否和按照什麼條件可以選擇贖回債務證券而不是支付額外數額；

有關簿冊登記程序的附加條款；及

本招股説明書未指明的債務證券的其他重要條款。(第3.01節)

我們可以出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，以低於其本金的大幅度折扣出售。原始發行的貼現證券不含利息，也不低於市場利率。我們可以描述適用於債務的美國聯邦所得税特別考慮因素(如果有的話)。

在適用的招股説明書補充中以原發行折扣出售的證券。此外，我們可以在適用的招股説明書補編中説明適用於以任何外幣或貨幣單位出售的債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮因素(如有的話)，或債務證券的任何付款是否以任何外幣或貨幣單位支付。我們鼓勵你就這些重要事項與你自己的主管税務和財務顧問協商。

合併、合併和出售資產

契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的全部或實質上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

我們要麼是持續的公司，要麼是通過任何合併或合併而形成的人，或者通過轉讓、轉讓或租賃獲得我們全部或實質上所有財產和資產的人：

根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在；以及

將明確承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務；

在該項交易生效後，任何違約事件，以及在通知或一段時間內或兩者同時發生的事件，均不會成為違約事件，並會繼續發生；及

我們或該人已向受託人交付一份高級人員證明書及大律師的意見，述明與該項交易有關的合併、合併、轉易、移轉或租賃，以及與該筆交易有關的任何補充契約，均符合該契約的適用條文，而就該等交易所訂定或與該等交易有關的所有條件均已獲符合。

在任何合併或合併或任何轉易、按照本條文轉讓或租賃我們全部或實質上所有財產及資產時，由合併所組成或我們合併的繼承者或作出任何轉易、移轉或租契的繼承者，須繼承及取代，並可行使我們根據債務證券及契約所享有的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人是在該承諾書中所指定的我們一樣；此後，除租賃的情況外，我們將解除債務證券和契約下的所有義務和契約。(第8.01及8.02條)

附加盟約

雖然契約一般不包含財務或類似的限制性契約，除非在任何適用的招股説明書補充中另有規定，但債務證券將包含以下所述的附加契約，這些契約不包含在契約中。

對擔保債務的限制

我們不會製造、承擔、招致或擔保任何受限制的附屬公司，亦不會容許任何受限制的附屬公司製造、承擔、招致或擔保任何有擔保的負債，除非我們訂定條文，規定該等債務證券須與該等有抵押的債項，或在該等債項之前，連同(如我們願意的話)同等和按比例予以保證。

根據我們在1999年1月26日後訂立的或在1999年1月26日以後由受限制的附屬公司訂立的或在1999年1月26日以後由一家受限制的附屬公司訂立的所有可歸屬債務的總額，或如其後該公司成為受限制的附屬公司(不包括在計算中包括任何可歸屬的債務，即同時被註銷)；

不會超過綜合有形資產淨額的10%。

買賣及租回交易的限制

我們不會亦不會容許任何受限制的附屬公司進行任何售賣及租回交易，除非(A)以下各項的總和：

根據上述買賣及租回交易而未清償的可歸屬債項；

根據我們在一九九九年一月二十六日之後所進行的所有其他買賣及租回交易，或在一九九九年一月二十六日後由一間受限制的附屬公司，或如較後於該附屬公司成為受限制附屬公司的日期後所訂立的所有可歸屬債項，而仍未償還；及

所有當時未償債務的總額(如果債務有價證券與(或之前)債務擔保相等，則不包括在這一計算中有擔保的債務)；

不超過合併有形資產淨額的10%，或(B)等於以下數額的更大數額：

根據上述買賣及租回交易出售及租回的主要物業的淨收益予我們或受限制的附屬公司；及

根據這種出售和租回交易可償還的債務數額；

適用於我們或任何受限制的附屬公司(不包括附屬於債務證券或欠我們或任何受限制附屬公司或預定在上述買賣及租回交易完成後1年內到期的受資債務)的退休。

定義

作為本招股説明書中使用的，適用下列定義：

可歸屬債務指在出售和回租交易的剩餘期間(包括所有或部分財產的任何分承租人的租金義務 )的現值(半年一次，年利率為7.0%)，即承租人根據任何銷售和回租交易支付租金的義務的現值(每半年貼現一次)。

這種租金付款不包括承租人應付的維修費、保險費、税款、攤款和類似的費和或有租金(例如根據銷售計算的租金)。如在任何買賣及租回交易中，承租人可在繳付罰款後終止該租契，則就本定義而言，租金須視為以下折扣價值中較小者：

根據該買賣及租回交易須繳付的租金付款，直至終止該交易的第一個日期(在該決定的日期之後)，另加當時適用的終止時的罰款；及

在出售和回租交易的剩餘期間所需支付的租金(假定這種終止規定未予行使)。

資本租賃債務指根據一般公認的會計原則必須列為資本租賃義務的不動產或個人財產租賃(或其他轉讓使用權的協議)所規定的支付租金或其他數額的任何義務，就債務證券而言，此種債務在任何日期的數額應為按照這些原則確定的適用日期的資本化數額。

合併的有形資產淨額指在任何日期，我們最近編制的綜合資產負債表上按照公認的會計原則編制的資產總額，減去該資產負債表和無形資產上顯示的所有流動負債。

資金到位的債務指從發行之日起一年以上到期的任何債務，包括由債務人選擇的任何可展期或可展期的債務，至發證之日起一年以上的日期。

負債手段

任何人的任何責任：

借來的，或與信用證有關的任何償還義務的；

以債券、票據、債權證或類似票據為證，包括購買款項的義務，該債務是與收購任何業務、財產或資產有關的，或與資本支出有關的服務，但應付貿易或在正常經營過程中產生的流動負債除外；

支付與資本化租賃債務有關的款項；或

利率保護義務；

上述(A)項所述其他人的任何責任，如該人已擔保或，否則即為其法律責任；及

對上文(A)和(B)項所述類責任的任何修正、補充、修改、推遲、續延、展期或退還。

主要財產指構成分配設施、作業設施、開發設施、倉庫設施、服務設施或辦公設施(包括其任何部分)的任何土地、土地改良、建築物和相關工廠、分配、實驗室和辦公設備(不包括任何機動車輛、飛機、移動材料處理設備、數據處理設備和鐵路車輛)。

由我們或任何受限制的附屬公司擁有或租賃，

位於美國境內，

購置費用加資本化改進超過綜合有形資產淨額的0.50%，作為確定日期的，但下列除外：

任何設施或其部分，其資金來自一國、一個領土或美國擁有的領土、或任何上述任何地區或哥倫比亞特區發出的債務，其利息可從持有人的總收入中扣除(有關設施的相當大的用户或有關人員除外，因為在“國內收入法”第103節中使用了這些術語)，即按照“國內税法”第103節的規定(或頒佈後的任何類似規定 )的規定；

我們的董事會可通過決議宣佈的任何設施對我們和整個受限制的子公司都不具有重大意義；以及

任何設施或其部分，與我們及任何附屬公司以外的一人或多於一人共同擁有或租賃，而我們及所有附屬公司的權益不超逾50%。

受限制的證券指股本的任何股份或任何受限制附屬公司的負債。

(X)主要從事購買、持有、收集、維修或以其他方式處理分期付款銷售合同、租賃、信託收據、抵押、商業票據或其他融資工具的業務的任何附屬公司，以及任何與此有關的抵押品或協議，包括單獨或通過合夥經營的融資業務，無論是通過長期或短期借款、質押、折扣或其他方式，還是通過我們及其附屬公司或其中任何一家子公司的銷售、租賃或其他業務，或(Y)從事為第三方的資產和業務融資的業務，以及(Z)在任何情況下，除屬該等融資業務的附帶業務外，不得擁有、租賃或經營任何財產，而該等財產如無本但書而符合主要財產的資格；或

(A)在1999年1月26日之後收購或組織的任何附屬公司，目的是收購除我們以外的任何人的股票或業務或資產，或任何受限制的附屬公司，不論是通過合併、合併、收購股票或資產或目的或效果類似的類似交易，只要該附屬公司不通過合併、合併、收購股票或資產或類似交易目的或效果類似於我們業務或資產的全部或任何實質性部分或任何受限制的子公司；及

任何其他經本公司董事局指定為受限制附屬公司的附屬公司。

銷售和租回交易指與任何人作出的任何安排，規定由我們或任何受限制的附屬公司租賃任何已由或將會由我們或任何受限制的附屬公司向任何人出售或轉讓的任何主要財產(不論該主要財產現已擁有或以下取得)，但以下情況除外：

租期不超過三年，包括承租人可選擇的延期；

我們與受限制附屬公司或受限制附屬公司之間的租契；及

在最遲的購置之日或之後180天內籤立的主要財產租賃，完成建造或改進(包括任何將導致該財產成為主要財產的財產的改進)，或開始主要財產的商業經營。

擔保債務指由任何主要財產或受限制證券上的留置權擔保的我們或受限制附屬公司的負債，以及我們或受限制附屬公司就涉及主要財產或受限制證券的任何有條件出售或其他所有權保留協議而欠下的債項；但擔保負債不包括下列任何一項：

我們及在一九九九年一月二十六日未償還的受限制附屬公司的欠債，由 -現有的留置權擔保，或因與主要財產或受限制證券有關的有條件銷售協議或其他產權保留協議而招致；

以下列方式擔保的債務：

購買1999年1月26日以後購置的主要財產的留置權，

在1999年1月26日之後、建造或改善主要財產期間(包括任何會導致該財產成為主要財產的財產的任何改善)或在1999年1月26日以後取得、完成建造或改善或開始商業經營或改進後的180天內，或在1999年1月26日以後購買的限制性證券上的留置權，或

關於1999年1月26日以後獲得的任何主要財產或受限制證券的有條件出售協議或其他所有權保留協議，但(在本(B)款所指的每一種情況下)(X)有關的留置權或協議擔保為籌措全部或部分債務而發生的全部或任何部分債務，目的是為主要財產的全部或任何部分融資，或為建設主要財產或改進或限制證券的購買價格或費用，以及(Y)有關的聯安證券或協議不延伸至任何主要財產或受限制證券，但如此獲得的主要財產或受限制證券除外，或其部分，或其部分，如此建造的財產或任何改善所在的地方；但任何留置權或債務抵押協議所擔保的債務本金總額超過本公司或有關購置、建造或改進的受限制子公司的費用的數額，將被視為擔保債務；

由主要財產留置權或受限制證券擔保的債務，該留置權存在於我們或受限制子公司(以任何方式)取得主要財產或受限制證券時存在的留置權；

受限制的附屬公司欠我們或任何其他受限制的附屬公司的債項，以及我們因任何受限制的附屬公司而欠下的債項；

(A)在1999年1月26日之後(以任何方式)成為受限制子公司的任何公司，由留置權擔保的債務，或構成主要財產或受限制證券的財產的有條件銷售協議或其他所有權保留協議，在有關公司成為受限制子公司時，留置權在存在；

我們對任何受限制子公司的擔保債務和可歸屬債務的擔保，以及由有限附屬公司擔保的擔保，以及我們和任何其他受限制子公司的可歸責債務；

因買賣和租回交易而產生的負債；

以留置權擔保我們或受限制的附屬公司的財產，以美利堅合眾國、任何州、領土或佔有或哥倫比亞特區或哥倫比亞特區為受益人，或美利堅合眾國或任何州、領土或佔有區或哥倫比亞特區的任何部門、機構或工具或政治分部，或有利於任何其他國家或其任何政治細分的債務，如果有關的債務是為了資助購買價格的全部或任何部分，或建造須由 lien承擔的財產的費用；但是，任何留置權擔保的債務本金總額超過我們或有關購置或建造的受限制子公司的費用的數額將被視為擔保債務；

由飛機、機身或飛機發動機、航空設備或計算機以及電子數據處理設備的留置權擔保的債務；以及

(A)全部或部分不包括在上文(A)至(I)項對無擔保債務的定義之外的任何債務的替換、延長或續延，或連續更換、延長或續延；但是，擔保債務的留置權、有條件出售協議或所有權保留協議不得延伸至或包括任何本金財產或任何受限制證券，但擔保如此更換、延期或續延的債務的財產除外，加上對任何此類主要財產的改進或對任何這類主要財產的改進，但前提是替換、延期或續延進一步增加利恩擔保的債務本金，或本金超過上文(A)至(I)項所列擔保債務定義中不包括在內的債務本金的數額，增加或超額的數額將被視為無擔保債務。

在任何情況下，上述規定不得解釋為同一債務在計算擔保債務時不止一次包括在債務證券中。

違約事件

契約將任何一系列債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

到期時未支付該系列債務證券的任何利息，持續30天；

在到期時未支付該系列債務證券的任何本金或溢價，不論是在規定的到期日，還是通過宣佈加速，要求贖回或以其他方式贖回；

在到期應付該系列債務證券時未存入任何償債基金付款；

在適用於該系列的債務證券的契約中沒有履行或違反任何契諾或保證，在契約規定的書面通知後持續60天；或

涉及破產、破產或重組的某些事件。(第5.01條)

如就任何系列的債務證券(上文第(5)款所提述的失責事件除外)發生並繼續發生違約事件，則受託人或本金為25%的持有人，或如該等債務證券在到期日不按該系列未償還債務證券的25%的固定本金額(發行價格的25%)支付，則可宣佈每一系列作為一個單獨的類別。

該系列債務證券的本金，或該系列債務證券所規定的其他數額或財產的本金，即到期應付。如發生上文第(5)款所述的關於任何系列在未清償時的債務證券的違約事件，則該系列的所有債務證券的本金或該系列的債務證券所規定的其他數額或財產(或就任何原始發行貼現證券而言，該本金中以其術語指明的部分)將自動而無須由受託人或任何持有人採取任何行動，即立即到期應付和應付。(第5.02條)。

持有 a系列未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券契約下以往的任何違約，但交付或支付該系列債務擔保的到期日代價或利息方面的違約，以及在未經受影響系列的每項未償債務擔保持有人同意的情況下不能修改或修訂的契約或契約規定的違約。(第 5.13節)

除與受託人的職責有關的契約條文另有規定外，如有失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何持有人的要求或酌情決定權行使其在該契約下的任何權利或權力，但如持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，則屬例外。(第6.03條)。除受託人獲彌償的條文另有規定外，任何系列未償還債務證券的總本金佔多數的持有人，有權指示就該系列的債項證券的債務保證進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救，或就該系列的債項證券行使授予受託人的任何信託或權力。(第5.12條)

任何系列債務保證的持有人均無權就該契約提起任何法律程序，或就接管人或受託人的委任提起任何法律程序，或就該契約下的任何其他補救而提起任何法律程序，但如屬例外，則屬例外。

持有人以前曾向受託人發出書面通知，説明有關的持續違約事件是該系列的債務證券，

總本金至少25%的持有人，或如債務證券在到期時不能支付固定本金，則以該系列未償債務證券的總髮行價格為限，已書面要求受託人提起作為受託人的法律程序，

持票人已向受託人提供符合上述要求而須招致的訟費、費用及法律責任的彌償，而受託人對該等費用、開支及法律責任均感到滿意，及

受託人沒有提起這種程序，也沒有從總本金的多數持有人那裏收到，或者，如果債務證券在到期時不能支付固定本金，則在通知、請求和要約發出後60天內收到該系列未償債務證券的發行總價-這是一項與請求不符的指示。(第5.07條)

然而，這些限制不適用於債務擔保的持有人為強制執行與債務擔保中規定的適用到期日或之後的債務擔保有關的到期日或利息的交付或支付而提起的訴訟。(第5.08條)

我們每年須向受託人提交一份由我們的某些人員作出的陳述，説明據我們所知，我們是否沒有履行或遵守該契約的任何條款、條文及條件，如有的話，則須指明所有已知的欠妥之處。(第10.04條)

如在任何適用的招股章程增訂本所指明的範圍內，我們可在任何時候可選擇將契約第13.02節的條文適用於任何系列的債務證券，或適用於任何系列的債務證券，或適用於任何系列的債務證券，或適用於任何系列的債務證券，或適用於任何系列的債務證券，或適用於該契約中某些限制性契諾的失效的契約，或該契約的第13.03條。失敗是指履行我們在契約下的部分或全部義務。(第13.01條)

失敗與解除

契約規定，當我們行使將契約第13.02條適用於任何債務證券的選擇時，我們將被視為已解除與債務證券有關的所有義務(但某些債務證券的交換或登記義務除外，以替換被盜、遺失或殘缺的債務證券、維持支付機構和持有信託資金)在不可撤銷的信託存款中，以使貨幣債務證券或美國政府債務證券的持有人受益，或兩者兼而有之，通過按照其條款支付本金和利息，將按照契約和債務證券的條款，提供足以支付債務證券的本金和任何溢價和利息的款項，並支付相應期限的債務證券的任何溢價和利息。除其他外，只有在下列情況下，我們才能發生失敗或解除債務：我們已向受託人提交了律師的意見，大意是，我們已從美國國內税務局收到或已公佈了一項裁決，或税法發生了變化，在任何情況下，債務證券的持有人將不承認因存款、失敗和解除而用於聯邦所得税目的的損益，並按相同數額、相同方式和相同的倍徵收聯邦所得税，失敗和退役是不可能發生的。(第13.02及13.04條)

盟約的失敗

該契約規定，當我們選擇將契約第13.03節適用於任何債務有價證券時，我們可不遵守某些限制性契約，包括可在適用招股説明書補充中描述的契約，以及在違約情況下發生上文第(4)款(關於限制性契約)所述的某些違約事件，以及在適用的招股章程補編中可能描述的任何違約事件，將被視為不違約或違約的結果，在每個的情況下，有關債務證券。為了行使這一選擇權，我們必須為債務證券、貨幣或美國政府債務的持有人，或兩者的利益，以信託形式不可撤銷地存款，根據他們的條件，通過支付本金和利息，提供足以支付債務證券本金和任何溢價和利息的款項，這些債務證券的規定期限是按照承諾書和債務證券的條款規定的。除其他事項外，我們還必須向受託人提交一份律師的意見，大意是債務證券持有人將不承認由於某些義務的存款和失敗而導致的聯邦所得税的收益或損失，並將按不發生存款和失敗的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收聯邦所得税。如果我們對任何債務證券行使這一選擇權，並且由於發生任何違約事件而宣告債務證券到期應付, 在信託中存入的資金和美國政府債務將足以支付債務證券在其各自規定到期期限時到期的款項，但可能不足以在發生違約時加速償還債務證券的欠款。在這種情況下，我們仍然有責任支付。(第13.03及13.04條)

該契約規定，我們和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，締結補充契約，除其他外，目的之一是增加我們的契約，增加違約事件，確定債務證券的形式或條件，或糾正背書中的含糊不清或不一致之處，或作出其他規定，條件是任何糾正不明確或不一致之處的行動在任何重要方面不對任何未償債務證券持有人的利益產生不利影響。(第9.01條)

本公司及受託人可在持有總本金的持有人同意下，對該契約作出修改及修訂，如該等債務證券在到期日不能就某一固定本金而須支付，則可就受該等債務證券影響的每個系列的未償還債務證券的發行總值作出修改或修訂，但如未經受影響的每項未償還債務證券持有人的同意，則不得作出任何修改或修訂，

更改到期日的規定到期日，任何債務證券的到期日計息或利息，

降低本金，或減少或改變到期日代價的類型，或降低任何債務證券的贖回時所應支付的利率，或任何原始發行貼現證券或任何其他債務證券的到期價款，或在任何債務證券發生違約時加速到期而到期、可交付或應付，

在任何到期代價或的任何債務證券的利息可交付或應付的情況下，更改付款地點或硬幣或貨幣，

損害就任何債務擔保或與債務擔保有關的任何付款的強制執行提起訴訟的權利，

降低任何系列債務證券本金或總髮行價(視屬何情況而定)的百分比，其持有人必須同意修改或修改契約，或放棄遵守契約的某些規定，或放棄某些違約，或

修改契約中關於同意或批准某些事項的要求，但增加同意或核準的任何百分比，或規定未經受影響的每項債務擔保持有人的同意，不得修改或放棄某些其他規定。(第9.02條)

為一個或多個債務證券系列的利益而明確列入的契約或其他規定，如更改或取消該契約的任何契諾或其他規定，或修改該系列債務證券持有人對該契諾或其他條款的權利，則應視為不影響任何其他系列債務證券持有人的契約下的權利。(第9.02條)

持有某系列未償債務證券本金總額的多數人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄我們遵守契約的某些限制性規定。(第10.07條)

在不違反契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，債務證券可按上文規定的提交交易所，或在證券登記官辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處進行轉讓登記(適當背書或在其上簽字的轉讓形式)。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取手續費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此有關的任何税款或其他政府費用的款項。當證券登記員或轉讓代理人對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意時，轉讓或交換的登記將由安全登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)進行。我們已任命受託人擔任安全登記員。(第3.05條)

我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理，或撤銷對任何轉帳代理的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一家轉帳代理。(第10.02條)

如要部分贖回任何系列的債務證券，我們無須：

在發出或交換該系列(或該系列及指明的 tenor(視屬何情況而定)的任何債務抵押(視屬何情況而定)的一段期間內，在發出贖回通知書的15天前15天起計的期間內，將可選擇贖回的任何債務抵押的轉讓或交換登記，直至該等郵遞當日營業結束為止，或

登記任何如此選擇以作全部或部分贖回的債務證券的轉讓或交換，但獲部分贖回的債務證券的未贖回部分則屬例外。(第3.05條)

付款及付款代理人

除非適用的招股説明書另有説明，否則在任何利息支付日，債務抵押的利息將以其名義或一種或多種先前證券的名義在正常記錄日登記支付利息的人支付利息。(第3.07條)

除非適用的招股章程另有説明，否則任何特定系列(全球證券除外)的債務證券的本金及任何溢價、到期日代價及利息，將在我們為此目的不時指定的付款代理人或付款代理人的辦事處支付或交付，但我們可選擇將任何利息支付給有權按該地址在證券登記冊上出現的人的地址的支票支付。除非適用的招股説明書另有説明，受託人在紐約市的公司信託辦公室將是

指定為我們的唯一付款代理支付和交付的債務證券的每一個系列。最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理人將在適用的招股説明書補充中指定。我們可在任何時候指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人所透過的辦事處的改變，但我們須在每一付款地點為某一系列的債務證券維持一名付款代理人。(第10.02條)

所有為支付或交付本金而支付或交付的所有代價，或任何溢價、到期日代價或在該本金、溢價、到期價款或利息到期後兩年內仍無人申索的任何債務證券的利息，將償還給我們，債務擔保的持有人此後作為無擔保的一般債權人，只能向我們尋求付款或交付。(第10.03條)

債務證券將通過存託公司以賬面入賬形式發行，我們指的是該公司及其在的繼承者的這種身份為DTC。HECH DTC將擔任債務證券的證券保管人。債務證券將只作為以CEDE&Co名義註冊的完全註冊證券發行。(dtc的合夥被提名人)或由dtc的授權代表所要求的其他名稱。債務證券將由直接貿易公司接受清算。債務證券的實益權益將在債務證券上顯示，其轉讓將僅通過dtc及其直接和間接參與者(包括歐洲清算和清算流程)保存的賬簿記錄進行。債務證券實益權益的所有者將收到與其債務證券有關的所有美元付款。將發行一張或多張已完全登記的全球安全證書，表示發行的債務證券的本金總額，並將存入直接交易委員會，並將在下文提到的對交易所和轉讓登記的限制方面有一個傳奇。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能會損害債務證券的擁有、轉讓或實益權益質押的能力，只要債務證券是以全球證券證書為代表的。

DTC告知我們，它是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，也是根據“外匯法”第17A節的規定註冊的一家非特定用途的清算機構。dtc持有其直接參與者向dtc存款的證券。DTC還通過參與者賬户之間的電子計算機帳簿轉帳和認捐，便利銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的全資子公司，該公司由DTC的多家直接參與者以及紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)、美國證券交易所有限責任公司(American Stock Exchange LLC)和金融業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)擁有。其他人也可以使用DTC系統，稱為間接參與者，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司通過或維持與直接參與者的直接或間接保管關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC記錄上獲得債務證券的信用。債務證券的每一受益所有人的所有權權益將記錄在直接或間接參與者記錄中。受益業主將不會收到DTC書面確認他們的購買。然而，預期受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，並收到直接或間接參與方的定期報告，這些參與者是受益所有人參與交易的渠道。在一種簿記格式下，持有人在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為這些付款將由受託人轉交給作為DTC提名人的Cde&Co.。直接貿易委員會將把付款轉交給其參與者，然後由其轉交給間接參與者或持有者。除直接貿易公司或其獲提名人外，債務證券的實益擁有人將不獲登記及轉讓代理人承認為享有該等證券持有人權利的債務證券的註冊持有人。非參與人的受益所有人只能通過並按照參與人的程序間接行使其權利，如果適用的話，還允許間接的參與者行使其權利。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、以及由直接和間接參與者向受益所有人發送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守對有效的任何法定或規章要求。

DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)將不同意或投票有關債務證券，除非按照DTC的程序由直接參與者授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向發行人發送一份總括代理。總括代理將割讓權或表決權分配給那些其賬户債務證券在記錄日期貸記的直接參與者(附在總括代理的列表中)。DTC已通知我們，它將採取任何允許的任何行動，任何證券註冊持有人在契約下，只有在指示的一個或多個參與者，其帳户在直接貿易委員會債務證券貸記。

只要DTC或其代名人是全球證券證書的註冊所有人，則DTC或其被提名人(視屬何情況而定)將被視為全球證券證書和這些證書所代表的所有債務證券的唯一擁有人和持有人，用於管轄債務證券持有人的權利和義務的所有目的。除上述有限情況外，在全球安全證書中享有實益權益的所有人：

將無權以其名義登記這種全球安全證書或這些證書所代表的債務證券；

將不會收到或有權接受實際交付的安全證書，以換取全球安全證書中有益的利益；以及

將不被視為全球安全證書或這些證書所代表的債務證券的所有人或持有人，其目的在管轄債務證券持有人的權利和義務的文書下。

以全球證券證書為代表的債務證券的付款以及債務證券的所有轉讓和交付，將以債務證券的註冊持有人身份支付給直接貿易公司或其代名人(視屬何情況而定)。DTC的做法是在DTC從發行人或其代理處收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自持有量，在應付日期記入直接參與方帳户。參與人向受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，如以無記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱登記的證券，該參與者而不是直接交易委員會、受託人、發行人或其任何代理人負有責任，但須遵守不時生效的任何法定的或管理要求。支付給Cde&Co.(或DTC的授權代表可能要求的其他代名人)是發行人或其代理人的責任，向直接參與方支付這類款項將由直接和間接參與方負責，而向受益所有人付款則由直接和間接參與方負責。

雖然DTC同意上述程序，以便利在參與者之間轉讓全球安全證書中的利益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可隨時停止。根據DTC的規則和程序，我們對DTC或其直接或間接參與者的表現不負任何責任。DTC可隨時通過向發行人或其代理人發出合理通知，終止其作為債務證券的證券保存人的服務。在這種情況下，在如果沒有獲得繼承證券保存人的情況下，必須印製和交付債務證券的證書。我們可能決定停止使用僅通過dtc(或繼承證券存託機構)進行的賬面轉賬系統。在這種情況下，債務證券的證書將被打印並交付給直接交易委員會。如果債務證券方面的違約事件已經發生並仍在繼續，持有人可要求將債務證券的證書登記在該持有人的名稱中。

雖然我們現時無意這樣做，但我們的董事局在沒有股東同意的情況下，可發行有表決權的優先股及轉換權，對普通股持有人的投票權可能會造成不良影響。如果我們發行優先股，它可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

我們普通股的持有人有權在清算、解散或清盤時按比例分享任何股息和任何可供分配的資產，但如果我們的任何優先股當時尚未發行，則應享有該優先股的任何優先權利。我們的普通股是不可贖回的，沒有訂閲權，也沒有賦予持有者任何先發制人的權利。

上述對我們普通股的描述是一份摘要，並根據我們重報的註冊證書的適用規定、我們修訂和重新聲明的章程以及特拉華州法律的有關規定加以限制和限定。我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的附例是以參考證據的方式納入本招股章程所包含的註冊聲明，你可以獲得這些文件，如題為“可在其中找到更多信息”的章節所述。

我們可以為購買債務證券、優先股或B類普通股發行認股權證。認股權證可與我們的債務證券、優先股或B類普通股一起獨立發行，或與任何提供的證券分開發行。每一批認股權證將根據我們與一家銀行或信託公司作為權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議簽發。認股權證代理人將作為我們與權證有關的代理人，對任何權證持有人或實益擁有人沒有任何義務或代理或信託關係。在提供認股權證方面，將向證券交易委員會提交一份認股權證協議的副本。

債務認股權證

與購買債務證券認股權證的特定發行有關的招股説明書將説明這些認股權證的條款，包括以下內容：

認股權證的名稱；

認股權證的發行價(如有的話)；

認股權證的總數；

在行使認股權證時可購買的債務證券的指定和條款；

(B)如適用，每項債務保證所發出的債務證券的名稱及條款，以及每項債務保證所發出的認股權證的編號；

如果適用的話，認股權證及其發行的任何債務證券的日期和之後將是單獨轉讓；

在行使認股權證時可購買的債務證券本金和行使時可購買的債務證券的價格；

行使認股權證的開始和終止日期；

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

在行使認股權證時可能發行的認股權證或債務證券所代表的認股權證，是否會以註冊或不記名形式發出；

與入冊程序有關的資料(如有的話)；

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮；

認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

適用於認股權證的贖回或催繳條文(如有的話)；及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

本招股説明書中以本公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告為參考納入的合併財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其2019年2月21日的報告中指出，這些報表以參考的方式納入其中(報告(1)對合並財務報表表示了無保留的意見，幷包括一段解釋性段落，其中提及與客户簽訂的合同收入會計原則的改變以及因採用新的會計準則而提出的定期養卹金費用淨額，(2)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

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