SUPPL

本招股章程補編，連同與其有關的簡短的基礎架招股説明書，經修正或補充，以及每一份被視為以參考方式納入招股章程的文件(如下文所界定)，只構成這些證券只能由獲準出售的人合法提出出售的法域的公開發行。沒有證券監管當局就這些證券發表意見，以其他方式主張是違法的。

招股説明書中引用了加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的資料。在此以參考方式合併的文件副本，可應要求從村農場國際公司首席財務官免費索取。4700-80^TH街，三角洲，不列顛哥倫比亞省，加拿大，V4K3N3(電話：(407)936-1190，分機。340)，也可通過電子方式查閲：www.sedar.com。

招股章程補充

(註明日期為2019年6月20日的短表格底架招股説明書)


新發行		(二零二零年三月十九日)

LOGO

鄉村農場國際公司

$10,000,000

3，125，000股普通股

本招股章程補充規定，向公眾分發村農場國際公司的3，125，000股普通股({Br}出售股份)。以每股3.20美元的價格發行(發行價)。本公司是根據加拿大商業公司法(CBCA)。

該公司的流通股(股票)在多倫多證券交易所(TSX)掛牌交易，代號為VFF HEAM，並在納斯達克資本市場(NASDAQ)上市，交易代碼為VFF。二零二零年三月十八日，即上市前的最後一個交易日，TSX和NASDAQ的收盤價分別為每股3.59美元和2.51美元。

公司已申請在TSX上上市。根據適用的列表要求，列名須經TSX批准。公司將按照該交易所的規則向納斯達克提供有關發行的通知。

價格：每股3.20美元


	價格公眾		保險人收費⁽¹⁾		淨收益公司⁽²⁾
每股	$	3.20	$	0.192	$	3.008
總供給量⁽³⁾	$	10,000,000	$	600,000	$	9,400,000

注：

(1)	在發行結束時，公司將支付給承銷商(如下所定義)相當於發行總收益的6%的現金佣金(承銷商的費用)，包括行使超額分配選擇權(如下所定義)。參見分配計劃。

(2)	在扣除發行的費用之前，估計為250，000美元，連同承銷商的費用，將從發行的收益中支付。

公司已給予承銷商一項可全部或部分行使的全部或部分的期權(超額分配期權)，從發行結束之日起30天內，購買至多468，750股額外股份(超額配售股份)(相當於根據發行出售出售的股份的15%)，條件與上文所述的條件相同。如果超額分配選擇權得到充分行使，在扣除發行費用之前，支付給公眾的總價、承銷商的費用和公司的淨收益分別為{Br}$11，500，000、$690 000和$10，810，000。本招股章程補充規定，在行使超額分配期權時，授予超額分配期權和發行超額分配股份。購買構成承銷商超額配售頭寸一部分的股份的購買者根據本招股説明書補充獲得這些股份，無論超額分配頭寸最終是通過行使超額分配期權還是通過二級市場購買來填補。

美國證券交易委員會(證券交易委員會)和任何州或加拿大證券監管機構在此均未批准或不批准所提供的證券，因此將本招股説明書補編的準確性或適足性傳遞給本招股説明書，或確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該提議是由一家加拿大發行人提出的，根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，允許根據加拿大的披露要求編寫這份招股説明書補編。潛在投資者應該意識到，這種要求與美國不同。本報告所載財務報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(“財務報告準則”)編制的，並須遵守加拿大審計和審計員獨立準則，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

購買所提股份的人應意識到，在美國和加拿大，購買這類股份可能會產生税收後果。本招股説明書的補充可能無法充分描述這些税收後果。我們呼籲購買所出售股票的人士諮詢他們自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能受到以下事實的不利影響：該公司是根據“加拿大中央證券法”註冊成立的，本招股章程補編中提到的公司的一些高級官員和董事以及專家是加拿大居民，公司和這些人的某些資產位於美國境外。此外，在本招股説明書增訂本中命名的承保人並非居住在美國。參見民事責任強制執行權。

在發行結束時，所發行的股票將符合“投資資格”項下規定的投資資格。

信標證券有限公司作為唯一的簿記管理人(承銷商)，已同意以每股$3.20的價格從本公司購買所發股票，但須符合分配計劃所述的承銷協議的條款和條件。發行價是由公司與承銷商協商決定的。

承銷商作為本金，在事先出售的情況下，有條件地提供所提出的股份，條件是，在公司發行並由保險人按照分配計劃所述的承保協議所載條件接受時，並須經Torys LLP代表公司批准某些法律事項，並由Fasken Martineau Dumoulin LLP代表承保人批准。

承銷商已通知公司，與發行有關，承銷商可進行交易，使股票的市價穩定或維持在公開市場上可能佔上風的水平以外。這類交易如已開始，可隨時停止。請參閲分配計劃。承銷商可以以低於發行價的價格向公眾發行股票。儘管承銷商在發行價中有任何這樣的減價，該公司仍將獲得承銷商根據發行所購買的每股3.008美元的淨收益。參見分配計劃。

訂閲將收到，但可能全部或部分被拒絕或分配，承銷商保留權利在任何時候關閉訂閲書而不另行通知。發行的截止日期預計在2020年3月24日或左右，或公司和承銷商可能同意的其他日期，但無論如何不得遲於本招股説明書補充日期(截止日期)後42天。所提供股票的登記和轉讓將通過CDS Clearing and Depository Services Inc.管理的非認證庫存(NCI)系統以電子方式進行。(cds.)除某些有限的情況外，提議股份的實益所有人將無權獲得實物證書，證明其對所提股份的所有權。參見分配計劃。

下表列出根據超額分配期權可發行的超額分配股份數目：

保險人的地位

最大尺寸或數目

有價證券

鍛鍊期

運動價格

超額分配期權

468，750超額配售股份

發行結束後30天

每超額分配股份$3.20

S-2

對已發行股票的投資受到一些風險的影響，這些風險應由潛在投資者仔細考慮。準投資者應仔細審查本招股説明書補編、與其有關的短格式基礎架招股説明書(簡表招股説明書，並由本“招股説明書補編”、“招股説明書”補充)，特別是以參考方式在招股説明書中納入的文件，以及本文中所列的風險因素、簡表招股説明書和在購買要約股票前由參考書中的參考書所包含的每一份此類文件中所列的風險因素。投資者必須考慮可能影響該公司經營的行業的特定風險因素。本招股説明書增訂本和年度信息表(下文所定義)中在標題下確定的風險因素應由潛在投資者仔細審查和評估，然後再作出投資決定。對所提供的股份的投資只適用於那些願意冒損失其全部投資風險的投資者。見主要危險因素。

公司註冊的負責人和總公司位於4700-80。^TH街道，三角洲，不列顛哥倫比亞省，加拿大，V4K 3N3。

S-3


	頁

關於這份招股説明書的補充		S-5

匯率信息		S-6

前瞻性陳述		S-6

以參考方式合併的文件		S-7

營銷材料		S-8

投資資格		S-9

公司		S-9

最近的事態發展		S-9

合併資本化的重大變化		S-10

股份説明		S-10

分配計劃		S-11

收益的使用		S-12

前期銷售		S-13

交易價格和成交量		S-14

危險因素		S-14

法律事項		S-16

核數師、轉讓代理人及註冊主任		S-16

過程送達代理		S-17

民事責任的可執行性		S-17

作為登記聲明的一部分提交的文件		S-17


	頁

前瞻性陳述		4

可得信息		5

匯率信息		5

以參考方式合併的文件		6

公司		7

最近的事態發展		8

合併資本化的重大變化		8

普通股説明		8

分配計劃		8

交易價格和成交量		9

前期銷售		10

危險因素		10

核數師及轉帳代理人及註冊主任		11

法律事項		11

工藝服務代理		11

強制執行某些法律責任		11

作為登記聲明的一部分提交的文件		11

S-4

有意購買已發行股份的人士，應參閲本招股説明書的整份補充文件及簡表招股章程，包括本章程及其內所載的參考文件，並諮詢其本身的專業顧問，以評估其投資於已發行股份的所得税、法律、風險及其他方面。有意購買要約股票的人，只應依賴本招股章程補充文件和簡表招股説明書(包括招股説明書中所指的文件)所載的資料。本公司及承銷商並無授權任何人向有意購買要約股票的人士提供更多或不同的資料。本招股章程補充書和簡表招股説明書所載信息僅在本補充招股説明書和簡表招股説明書的日期時才準確，而不論本補充招股説明書或簡表招股章程的交付時間或出售所要約的股份的任何時間。該公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。無論是公司還是承銷商都不會在不允許出售或要約出售的任何法域出售這些證券。對於在加拿大或美國以外的潛在買家，公司或承銷商都沒有做任何允許在任何法域提供、擁有或分發本招股説明書的補充資料的行為，但在加拿大(魁北克除外)或美國除外。要約股票的準購買者必須告知自己，並遵守本章程補充條款中有關發行和發行所提股份的任何限制。

解釋

除非另有説明或文意另有所指，否則“大麻大麻”一詞具有“公約”所載的含義。大麻法(加拿大)。

在上下文需要的情況下，本招股説明書中對發行的補充包括超額分配選項，而本招股説明書補充中對已發行股份的所有引用都包括可能根據超額分配期權發行的超額配售股份。

市場和工業數據

除非另有説明，本招股章程補編、簡表招股説明書或在招股説明書中引用的文件中所載關於公司的工業及其經營或尋求經營的市場的資料是根據來自第三方來源的資料、行業報告和出版物、網站和其他可公開獲得的資料，以及管理研究和估計。除非另有説明，本公司的估計是根據第三方來源公佈的公開資料以及公司本身內部研究的數據得出的，幷包括公司認為根據管理層對公司工業和市場的瞭解合理的假設。本公司的內部研究和假設尚未得到任何獨立來源的核實，公司也未獨立核實任何第三方信息。雖然公司認為這類第三方信息一般是可靠的，但這種信息和估計本身是不準確的。此外，對公司未來業績或該公司經營的行業和市場的未來業績的預測、假設和估計必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，其中包括本招股章程補編和年度信息表中關於風險因素的預測、假設和估計。

財務信息的列報

本招股章程補編中以參考方式納入的公司財務報表以美元列報，並按照“國際財務報告準則”編制。本招股説明書補編中的表格和其他數字中的某些計算數字已四捨五入，以便於説明。

S-5

本招股説明書中的某些陳述和本文引用的文件構成了適用的證券法意義上的前瞻性信息(前瞻性聲明)。前瞻性報表可涉及要約、發行收益的使用、公司未來前景或財務前景以及預期事件或結果，並可包括公司的財務狀況、業務戰略、預算、擴張計劃、訴訟、預計生產、預計成本、資本支出、財務業績、税收、計劃和目標或涉及公司的報表。特別是，關於本公司、温室蔬菜行業或大麻行業未來成果、業績、成就、前景或機會的陳述是前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用前景、可能、可能、會、可能、會、如果、會發生、預期、預期、計劃、預期、相信、打算、估計、預測、.‘>等術語來識別.’>‘.’本招股説明書增訂本和本文引用的文件中的一些具體前瞻性陳述包括但不限於, 關於以下方面的説明：產品定價；維持盈利能力；農業企業固有的風險；自然災害；零售業鞏固；契約風險；對信貸設施的依賴；競爭；運輸中斷；勞工；政府規章；產品責任；關鍵執行人員；無保險和保險不足的損失；易受能源成本上漲影響的脆弱性；監管變化的風險；環境、健康和安全風險；外匯風險；與跨界貿易有關的風險；技術進步；會計估計；增長；税收風險；與全球冠狀病毒流行病有關的風險；與純陽光農場公司的大麻生產合資企業(合資公司)有關的風險，包括合資企業獲得Delta 2温室設施許可證的能力以及大麻法(加拿大)就其Delta 3温室設施而言，與該公司温室轉為大麻生產有關的風險、在加拿大種植和分銷大麻的能力；與在美國種植大麻的開始經營有關的風險，包括聯邦(食品和藥物管理局和美國農業部)、州和市一級的監管和法定規則和條例、一般和大麻特有的農業風險，以及與開始新業務有關的一般商業風險。

該公司基於對未來事件和財務趨勢的因素和假設，認為可能影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求，包括加拿大和美國經濟在今後12個月內將保持穩定，通貨膨脹將保持相對較低水平，利率將保持穩定，税法保持不變，温室產品和加拿大大麻產業的市場狀況一般將與當前氣候保持一致。

S-6

雖然本招股章程補編所載的前瞻性陳述和招股説明書中引用的文件所依據的假設是管理層認為基於管理層目前掌握的信息是合理的，但不能保證實際結果將與這些前瞻性聲明相一致。前瞻性陳述必然涉及已知和未知的風險和不確定因素，其中許多風險和不確定性超出公司的控制範圍，這些風險和不確定性可能導致公司或本行業在未來期間的實際結果、業績、成就、前景和機會與此類前瞻性聲明所表達或暗示的風險和機會大不相同。這些風險和不確定性，除其他外，包括公司向證券監管機構提交的“新夥伴關係”文件中所載的因素，包括公司的年度信息表(如下所述)以及管理層的討論和分析，這些討論和分析都是在招股説明書中引用的。

在依靠前瞻性聲明作出決定時，公司告誡讀者不要過分依賴這些陳述，因為前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，不應被視為對未來結果、業績、成就、前景和機會的保證。本招股章程補編中所作的前瞻性陳述和以參考方式納入招股説明書的文件中所作的陳述，僅涉及本招股章程補編中所作陳述的日期或以參考方式納入招股説明書的適用文件的各自日期。除法律規定外，公司沒有義務在作出聲明之日後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因，還是反映意外事件的發生。

以參考方式合併的文件

本招股章程的增訂本被視為僅為發行所發行的股份而引用的簡表招股説明書。本公司通過電子文件分析和檢索系統(SEDAR)提交的文件不以參考方式納入招股説明書，除非在下文特別列出。

截至本函之日，向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的下列文件特別列入本招股章程補充的簡表招股説明書，並構成該簡表招股説明書的組成部分：

(a)

公司2018年12月31日終了年度的年度信息表，日期為2019年3月20日 (年度信息表HECH)；

(b)

2019年5月21日公司關於2019年6月25日召開的年度股東大會的管理情況通報；

(c)

公司截至12月31日、2018年和2017年12月31日財政年度經審計的合併財務報表及其附註和獨立審計員的報告(年度財務報表)；

(d)

管理層於2019年3月13日就年度財務報表(年度MD&A)對公司進行的討論和分析；

(e)

公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併中期財務報表及其附註(第三季度財務報表)；

(f)

管理層於2019年11月14日就第三季度財務報表對公司的討論和分析；

(g)

本公司於2019年4月3日提交的有關合營公司選擇租用公司現有110萬平方英尺Delta 2温室設施的材料變化報告；

S-7

任何載於簡表招股章程、本招股章程副刊或文件內的陳述，如為分發已要約股份的目的而併入或當作以提述方式納入招股章程內，則就本招股章程補編而言，如該招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述亦是或被當作是借提述而納入該先前的説明書內，則該陳述即當作已修改或取代。修改或替換語句不需要聲明它修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔或語句中列出的任何其他信息。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充的一部分。作出修改或取代聲明，就任何目的而言，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、不真實陳述一項重要事實，或不陳述需要説明的重要事實，或有必要根據所作的情況作出不具誤導性的陳述。

上文(A)至(L)段所述類型的任何文件(機密材料變更報告除外，如果是 any)，以及任何銷售材料的任何非標準模板版本(國家文書41-101中定義的每一種)。一般招股章程規定)公司向加拿大任何省份(魁北克除外)的證券監管當局提交的、在本招股章程補充日期之後和發行終止之前提交的所有業務收購報告，均應視為以參考方式納入招股説明書。

公司已在表格F-10上提交了一份美國登記聲明，其中本招股章程補充部分(經修訂的登記聲明，即註冊報表)，向證券交易委員會提交了關於所要約股份的部分內容。本招股説明書補充不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些項目載於證券交易委員會規則和條例所允許或要求的登記表證物中。本招股章程補編中略去但載於登記説明中的信息項目將在Edgar網址www.sec.gov上查閲。此外，公司在本招股説明書補編之日或之後向證券交易委員會提交的所有文件，如果並在該文件中明確規定的範圍內，應視為以參考方式納入註冊聲明。

營銷材料

營銷材料不屬於本招股説明書補充或簡表招股説明書的一部分，但其內容已被本招股章程增訂本或任何修正所載的陳述所修改或取代。任何新的銷售材料的模板版本(每一個都是在國家儀器41-101中定義的)一般招股章程規定)向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會或類似當局提交，在本招股章程補編(包括對任何營銷材料的任何修正或修訂本)規定的股票發行終止之前，本招股章程以參考方式納入本招股説明書。

S-8

公司律師Torys LLP和承銷商律師Fasken Martineau Dumoulin LLP認為，根據目前的條款所得税法(加拿大)及其條例(合在一起，即“税法”)，如果在此日期發行的話，提出的股份將在該日根據税法為受註冊退休儲蓄計劃(RRSP)、註冊退休收入基金(RRIF)、註冊教育儲蓄計劃(RESP)、遞延利潤分享計劃、登記的登記殘疾儲蓄計劃(RDSP)和免税儲蓄賬户(TFSAs)管理的信託進行有條件的投資，條件是提供的股份在指定的證券交易所(按税法的定義)上市，目前包括TSX和NASDAQ。

儘管所提供的股份可能是對信託基金的合格投資，信託基金由TFSA、RDSP、RRSP、RRIF或RESP(每個計劃)、TFSA或RDSP的持有者、RRSP或RRIF的年度投資者或RESP的用户(每個計劃Holder)管理的信託基金管理，但如果所提供的股份是禁止的投資(如税法第207.01(1)分節所界定的)，則該股份將被處以罰款税。發行的股份一般不會被禁止投資於受“計劃”約束的信託，該計劃規定，“計劃持有人”為“税法”的目的與公司保持一定的交易關係，並且在公司中沒有重大的利益關係(“税法”第207.01(4)節的含義)。此外，如果提出的股份不包括“税法”第207.01(1)分節所界定的財產，則所提議的股份將不是計劃的禁止投資。有意持有計劃中所提股份的準購買者應就在其特殊情況下適用上述禁止的投資規則諮詢自己的税務顧問。

公司

該公司是根據CBCA成立的公司。該公司及其加拿大各子公司的總辦事處和註冊辦事處位於4700-80。^TH街道，三角洲，不列顛哥倫比亞省，加拿大，V4K 3N3。該公司是北美最大和最長的垂直一體化温室種植者之一。該公司的蔬菜是在一個封閉的高技術玻璃環境中(不使用土壤)水培種植的，使用先進的計算機系統來控制灌溉、肥料、二氧化碳、光、温度、通風、濕度和其他氣候因素。該公司的番茄是由已選定的植物，因為他們的口味，質量和其他特點，而不是轉基因。

該公司在不列顛哥倫比亞省和得克薩斯州擁有並運營着總共六個温室設施。

2017年6月，該公司加入了與翡翠公司的合資企業，目的是尋求實現大規模、低成本、高質量的大麻生產。合資公司是由一家名為“純純農場有限公司”的公司組成的，其宗旨是經營合資企業的業務。截至此日期，合資公司擁有公司57.4%的股份，翡翠公司擁有42.6%的股份。

2019年2月，該公司與自然危機有限責任公司成立了一家合資企業，在美國多個州進行高比例CBD大麻和CBD提取的户外種植。該合資企業是由一家名為“美國鄉村農場有限責任公司”的公司組建的，該公司擁有65%的股份，35%的股份為自然危機有限公司(Nature Crisp LLC)。

關於本公司及其業務的進一步信息載於年度信息表，在此以參考方式合併。

最近的事態發展

自2019年9月30日(即 Q3財務報表之日)以來，該公司的業務沒有任何重大進展，而該財務報表尚未在招股説明書或其中引用的文件中披露。

2019年11月27日，該公司宣佈，合資企業與艾伯塔省賭博、白酒和大麻委員會(AGLC)簽訂了一項供應協議，向艾伯塔省特許的私營零售商供應娛樂的成人大麻產品。2020年2月26日，該公司宣佈，合資企業開始向AGLC運送品牌的幹大麻產品。

S-9

正如此前在2019年7月11日披露的那樣，該公司不再滿足的定義，即在1934年美國證券交易法，經修正。由於成為美國國內發行人，該公司受到證券交易委員會適用於美國國內公司的報告要求，自2020年1月1日起生效。這些美國報告義務要求公司的財務報表和財務數據按照美國普遍接受的會計原則 (美國通用會計準則)從其第一份關於表10-K的年度報告開始。雖然向美國報告所產生的全部變化尚未最後確定，但公司已決定，它將使用歷史成本，而不是按照“國際財務報告準則”所要求的公平市場價值，在美國會計準則下報告其生物資產。該公司打算在不久的將來使用美國公認會計準則就其截至2019年12月31日的年度業績向證券交易委員會提交第一份10-K表格的年度報告。

為了使該公司使用美國公認會計原則發佈其2019年年底財務報表，該公司必須首先使用美國公認會計原則重報2018年和2019年“國際財務報告準則”的所有季度財務報表。完全由於這一會計框架的變化，該公司2018年和2019年在美國公認會計原則下列報的季度淨收入數字預計將不同於根據“國際財務報告準則”列報的可比季度淨收入數字。淨收益數字預期變化的原因之一是，公司將如何在公司的美國GAAP財務報表中確認合資企業的財務業績，以及如何報告公司及其合資企業的生物資產。根據“國際財務報告準則”，生物資產按公允價值列報，生物資產的公允價值每季度在收入中記錄。然而，根據美國公認會計準則，生物資產將按其歷史成本報告，因此它們的價值不會像根據國際財務報告準則公允市場價值會計準則所做的那樣在季度之間發生變化。雖然這種對生物資產的不同會計處理方式是國際財務報告準則和美國公認會計準則會計的重大區別之一，但它只是一個對公司或合資企業的基礎業務和業務沒有任何影響的會計事項。

合併資本化的重大變化

自2019年9月30日(即 Q3財務報表之日)以來，該公司的合併資本化沒有發生重大變化，但這些變化尚未在招股説明書或其中引用的文件中披露。

股份描述

公司有權發行無限數量的股份、無限數量的優先股 (優先股)和無限數量的特別有表決權股份(特別股)，其中52，656，669股，無優先股和未發行特別股份，截至2020年3月18日營業結束時已發行和發行。

每一股使股東有權收到公司所有股東會的通知並出席其會議，並有權在該等會議上每股投一票(但只有另一類股份的持有人才有權作為一個類別單獨投票的會議除外)。該等股份使該等股份的持有人有權在公司董事局宣佈時，在任何一年內就該等股份收取股息，但該等股息的支付並無受法律禁止，而在繳付任何優先股持有人可能有權享有的任何適用款額後，則屬例外。在公司清算、解散或清盤的情況下，不論是自願或非自願的，在支付公司所有債務或為公司的所有負債作出其他適當準備後，以及支付給優先股持有人的任何款項後，該等股份的持有人將有權按比例分享公司的所有剩餘財產或資產。

股份的實益所有人以這種股份作質押或以其他方式對這些股東在這類股份中的權益採取行動的能力(通過CDS參與者除外)可能由於缺乏實物股票而受到限制。公司可選擇通過簿記制度終止股份登記，在這種情況下，將向這些股份的實益所有人或其被提名人簽發正式登記形式的股份的明確證書。

公司目前沒有支付紅利的計劃，因為它是以增長為重點的。公司應支付的股息數額將由公司董事會酌情決定，除其他外，可根據公司的盈利、公司業務的財務要求、增長機會、債務契約、CBCA規定的宣佈和支付股息的償付能力測試的滿足程度以及不時至時間存在的條件而有所不同。

S-10

根據公司與承銷商之間於2020年3月19日達成的一項承銷協議(承銷協議)，該公司已同意出售，承銷商已同意在收尾日購買總共3，125，000股，每股認購價為3.20美元，由承銷商向公司支付現金，但總收益為10，000，000美元。承銷商將獲得600，000美元的總費用(佔發行總收益的6%)，不包括根據超額分配期權支付的任何費用。發行股票的發行價是由公司與承銷商協商決定的。

另外，公司已向承銷商授予全部或部分可行使的超額分配期權，從發行結束之日起30天內，按照上述規定的相同條款購買至多468，750股超額配售股份。承銷協議規定，公司將向承銷商支付超過分配份額0.192美元的費用，以支付根據超額分配期權發行的超額分配股份。本招股章程限定在行使超額分配期權時授予超額分配期權和發行超額分配股份。購買構成承銷商超額配售頭寸一部分的股份的購買者根據本招股説明書補充獲得這些股份，無論超額分配頭寸最終是通過行使超額分配期權還是通過二級市場購買來填補。如果超額分配選擇權得到充分行使，總的承保人費用應為690，000美元。

承銷商建議最初按發行價發行所發行的股票。在承銷商合理努力按發行價出售所有已發股票後，發行價可能會降低，並可不時進一步改變為不高於發行價的數額，而承銷商實現的補償將減少，即買受人向承銷商支付的總價格低於承銷商向公司支付的價格。

承銷商根據“承銷協議”承擔的義務，可根據標準管制條款自行終止，重大事項變更，重災和違反協議，退出條款，以及發生某些其他聲明的事件時，可酌情終止承保人的義務。然而，如果根據“承銷協議”，承銷商有義務購買他們同意購買的所有已要約股份，並支付。

公司已申請在TSX上上市。上市須根據其適用的上市要求得到TSX的批准。公司將按照該交易所的規則向納斯達克提供有關發行的通知。

根據2009年12月31日修訂和重新聲明的證券持有人協議，除其他外，該公司和 Michael DeGiglio(“證券持有人協議”)放棄了與發行有關的先發制人權利。目前，沒有任何其他人根據“證券持有人協議”或與本公司達成的任何其他協議擁有任何優先購買權。

根據承銷協議，公司已同意，未經承銷商事先書面同意，不得無理扣留或延遲發行或出售(或同意或宣佈任何此類發行或出售協議)直接或間接(某些有限情況除外)任何可轉換為或可兑換為股本證券的股本證券或其他證券，在截止日期之前及之後90天內。此外，根據“承銷協議”，公司每名董事及高級人員如未事先獲得承銷商書面同意，不得直接或間接(在某些有限情況下除外)直接或間接出售任何股份或其他可轉換為股份或可換股的證券，除非是根據該協議，否則不得將該等股份或其他證券直接或間接出售(除非在某些有限的情況下除外)。善意一般向公司所有股東進行的收購、投標或類似交易.

S-11

認購的股份將收到，但拒絕或分配全部或部分，並保留權利關閉訂閲書在任何時候，不另行通知。這項計劃將在NCI制度下進行。以CDS或其代名人名義登記的已發行股票將在收盤時以NCI方式以電子方式存入CDS。購買已提供股票的訂户通常只從已登記的交易商那裏得到客户確認，或通過誰購買所提供的股份，以及誰是CDS參與者。

根據加拿大某些證券監管機構的規則和政策聲明，承銷商不得在發行期內任何時候投標或購買股份。然而，上述限制在例外情況下除外，即投標或購買不是為了創造實際或明顯活躍的股票交易或提高股份的價格。這些例外情況包括適用的管理當局和TSX的附則和規則允許的投標或購買，包括與市場穩定和被動做市活動有關的加拿大市場的普遍市場完整性規則，以及在分發期間未徵求訂單的客户為客户或代表客户進行的投標或購買。由於這些活動，股票的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，保險公司可以隨時停止這些活動。

收益的使用

在扣除承銷商的費用和發行的費用 (估計為25萬美元)後，該公司從發行中獲得的估計淨收益約為915萬美元(如果超額分配選擇權全部行使，則約為1056萬美元)。該公司打算將發行的淨收入用於營運資本和一般公司用途，其中可能包括在合資企業中提供額外的股本。該公司尚未確定如何使用發行的所有淨收益，因為與此有關的任何決定，除其他外，將取決於市場條件和未來可能演變和發展的競爭壓力。因此，上述收益的潛在用途是根據公司截至本招股説明書補充日期的最佳估計數計算的，可能會有變化。見標的風險因素，相關風險的提供，無償收益的使用。

截至2018年12月31日的財政年度，該公司經營活動的現金流為負數。該公司從業務中獲得的現金流量今後可能會受到公司繼續發展大麻和大麻業務所引起的支出的影響。然而，該公司目前不打算利用這次發行的淨收入為今後可能發生的經營活動產生的任何負現金流提供資金。見相關的風險因素，相關的風險，提供現金負值，從營運業務。

S-12


發出日期	數目已發行證券		發行/行使價格每股		發放性質
(一九二零九年三月十八日)		1,000	$	2.20	期權練習
2019年3月20日		3,333	$	6.00	期權練習
四月四日		300,000	$	2.07	權證行使
四月十八日		1,000,000	$	20.00	招股説明書融資
2019年5月16日		25,000	$	1.10	期權練習
2019年5月16日		1,000	$	2.20	期權練習
2019年5月22日		45,000	$	18.28	以業績為基礎的限制性股份單位
2019年5月30日		1,200	$	2.20	期權練習
(一九二零九年六月五日)		80,000	$	17.22	以業績為基礎的限制性股份單位
(一九二零九年六月十九日)		8,333	$	2.20	期權練習
(2019年6月25日)		1,250	$	0.83	期權練習
(2019年7月22日)		2,000	$	2.20	期權練習
(2019年8月3日)		12,000	$	15.82	以業績為基礎的限制性股份單位
(2019年8月16日)		1,500	$	2.20	期權練習
(2019年8月21日)		3,466	$	2.20	期權練習
(2019年8月29日)		2,500	$	1.48	期權練習
(一九二零九年九月三日)		20,000	$	14.37	以業績為基礎的限制性股份單位
(一九二零九年九月五日)		1,750	$	0.83	期權練習
(一九二零九年九月二十六日)		20,000	$	1.24	期權練習
(一九二零九年九月二十六日)		3,333	$	12.12	以業績為基礎的限制性股份單位
(一九二零九年十月二十二日)		3,059,000	$	9.40	招股説明書融資
(2019年11月1日)		1,000	$	10.75	以業績為基礎的限制性股份單位
(2019年11月19日)		5,000	$	8.27	以業績為基礎的限制性股份單位
(2019年11月25日)		4,000	$	8.36	以業績為基礎的限制性股份單位
(一九二零九年十二月四日)		9,000	$	8.30	以業績為基礎的限制性股份單位
(一九二零九年十二月五日)		3,334	$	2.20	期權練習
(一九二零九年十二月十八日)		60,000	$	7.21	以業績為基礎的限制性股份單位
(一九二零九年十二月十八日)		40,000	$	7.21	以業績為基礎的限制性股份單位
(一九二零九年十二月二十三日)		10,000	$	7.50	以業績為基礎的限制性股份單位
(一九二零九年十二月二十三日)		100,000	$	0.94	期權練習
(2019年12月26日)		25,000	$	1.24	期權練習

S-13


	TSX						納斯達克
	高 ($)		低層 ($)		體積		高 (美元)		低層 (美元)		體積
2019
三月		24.25		13.84		68,303,780		18.10		11.00		36,547,479
四月		22.49		13.12		51,739,537		16.91		9.81		47,195,116
可能		19.30		13.90		23,876,627		14.38		10.29		23,751,052
六月		18.36		14.24		10,647,496		13.86		10.81		12,789,803
七月		15.83		11.69		12,886,412		12.06		8.89		19,678,195
八月		19.29		13.36		12,172,867		14.60		10.05		20,245,852
九月		16.48		11.26		8,708,340		12.53		8.50		13,367,511
十月		12.65		8.54		13,813,436		9.49		6.50		20,669,980
十一月		11.79		7.50		17,605,217		8.90		5.70		23,584,419
十二月		9.18		7.13		8,578,044		6.93		5.40		13,146,185
2020
一月		8.75		6.75		10,507,492		6.70		5.16		20,029,944
二月		7.75		5.10		10,866,330		5.82		3.85		17,241,051
三月二日至十八日		5.93		3.38		12,430,560		4.50		2.31		13,140,952

危險因素

對已發行股票的投資受到許多風險的影響，其中包括本文和年度信息表中所列的風險和年度MD&A，所有這些風險均以參考方式納入。預期的投資者在購買股票之前，除了本招股説明書中所載的信息和招股説明書中引用的信息外，還應仔細考慮這些風險。如果這些風險或其他風險發生，公司的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，所提出的股票的交易價格可能下降，投資者可能會損失他們對所提股票的全部或部分投資。不能保證所採取的任何風險管理步驟將避免因發生下列所述風險或其他不可預見的風險而造成的未來損失。公司目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對公司的業務前景、財務狀況、經營結果和/或現金流動產生重大和不利的影響。

S-14

鑑於大麻部門最近普遍波動，合資企業的某些批發客户可能遇到財務困難，可能導致合資企業無法從這些客户收取部分或全部應收賬款。因此，合資企業與其現貨市場和其他批發客户的應收賬款有關，面臨信用風險。合資企業與其批發客户之間的爭端今後可能會因應收賬款的不付款而發生，並可能升級為訴訟或其他爭議解決程序，這可能會曠日持久、費時費力，而且不能保證合資企業在任何此類糾紛中都會取得成功。上述情況可能對合資企業的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，從而對公司的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

與報價有關的風險

投資回報得不到保證

公司所產生的收入數額無法保證。發行的股份是公司的股權證券，不是固定收益證券。與固定收益證券不同的是，公司沒有義務向股東分配固定數額或任何數額，也沒有義務在未來任何日退還已發行股票的初始購買價格。如果公司不能產生足夠的正回報，股票的市值可能會下降，而且這種惡化可能是顯著的。

潛在股價波動

股票的市場價格可能波動很大，受到許多因素的影響，其中許多因素是公司無法控制的，其中包括下列因素：(一)公司季度經營業績的實際或預期波動；(二)證券研究分析員的建議；(三)投資者認為可與該公司可比的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化；(四)公司增減或離開公司主管和其他關鍵人員；(五)釋放或終止對未發行股票的鎖定或其他轉讓限制；(6)出售或預期出售更多股份；(7)公司或其競爭對手的重大收購或商業組合、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；(8)關於公司的趨勢、關切、技術或競爭發展、管制變化和其他有關問題的新聞報道。

金融市場最近經歷了重大的價格和數量波動，這些波動特別影響到公共實體股票證券的市場價格，而且在許多情況下與這些實體的經營業績、基本資產價值或前景無關。因此，即使公司的經營業績、基礎資產價值或前景沒有變化，股票的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能導致資產價值的下降，這些資產價值被認為是臨時的其他，這可能導致減值損失。此外，某些機構投資者可根據公司的環境、治理和社會慣例以及業績，根據這些機構的投資準則和標準作出投資決定，如果不符合這些標準，這些機構對股票的投資可能有限或沒有，這可能會對股票的交易價格產生重大的不利影響。不能保證價格和數量的持續波動不會發生。如果這種波動和市場動盪的程度持續很長一段時間，公司的新業務和股票的交易價格可能會受到重大的不利影響。

稀釋

公司被授權發行的股份數量是無限的。公司可自行酌情決定不時發行額外股份，但須遵守該等股份當時上市的任何適用證券交易所的規則及適用的證券法。發行任何額外的股票可能會對提議發行的股份的持有者的利益產生稀釋作用。如果發行的任何淨收益在使用前仍未投資，或用於以低利率償還現有債務，則發行可能導致按每股計算對公司淨收入和公司使用的某些其他財務措施進行大幅稀釋。

S-15

股票價格會隨市場情況及其他因素而波動。如果被髮行股票的持有人出售其已發行的股份，所收到的價格可能高於或低於原來的投資。這些股票可能以低於賬面價值的價格進行交易。所發行的股票可能以低於發行價的價格交易。對於那些在發行結束後不久就賣出的股票的投資者來説，這種風險可能更大。

收益的使用

公司打算使用發行所得的淨收益，如“收益用途”一欄所述。然而，管理層在實際應用收益時將擁有酌處權，如果管理層認為這樣做符合公司的最佳利益，或如果情況發生變化，則可選擇分配收益與收益使用項下描述的收益不同。管理層未能有效運用這些資金，可能對公司的業務產生重大不利影響。

業務現金負流量

截至2018年12月31日的財政年度，該公司經營活動的現金流為負數。該公司從業務中獲得的現金流量今後可能會受到公司繼續發展大麻和大麻業務所引起的支出的影響。如果公司在今後的經營活動中有負的現金流量，公司可以使用其一般營運資本的一部分來為這種負現金流動提供資金。

一般經濟風險

全球冠狀病毒大流行

2019年12月，中國武漢出現了一株新的冠狀病毒(COVID-19)。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈此次疫情為全球大流行。主要的健康問題和流行病，例如冠狀病毒，可能對貿易、全球和地方經濟以及股票的交易價格產生不利影響。鑑於情況的持續和動態性質，冠狀病毒將在多大程度上影響公司的財務結果和業務是不確定的。然而，該公司在2020年及以後的業務運作和財務業績可能會受到這一全球性流行病的重大不利影響。

法律事項

與發行和出售本招股章程增發的股份有關的某些法律事項將在Torys LLP代表公司和Fasken Martineau Dumoulin有限公司代表承銷商完成發行之日轉讓。

截至本合同日期，Torys LLP集團和Fasken Martineau Dumoulin LLP集團分別直接或間接擁有公司未償證券的1%以下。

核數師、轉帳代理人及登記員

普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)是該公司的審計師，並已確認他們是獨立於“不列顛哥倫比亞省特許專業會計師準則”和“上市公司會計監督委員會審計和獨立準則”以及證券交易委員會管理的證券法律和條例意義內的獨立公司。該公司截至2018年12月31日及截至2017年12月31日、2018年和2017年的合併財務報表已以本招股説明書補編中的引用方式納入，其依據是普華永道會計師事務所關於審計和會計專家等公司權威的審計報告。

股份的轉讓代理和登記員是Computershare投資者服務公司。在温哥華、不列顛哥倫比亞省或安大略省多倫多的主要辦事處。

S-16

Michael A.DeGiglio，John P.Henry，David Holewinski，Stephen C.Ruffini和Roberta Cook博士(非居民人士)是公司的董事和/或官員，他們居住在加拿大境外。每一位非居民已指定本公司為其代理服務的過程。本公司處理服務地址為4700-80^TH街道，三角洲，不列顛哥倫比亞省，加拿大，V4K 3N3。

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對根據外國管轄的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事方已指定代理送達訴訟程序。

民事責任的可執行性

該公司是一家在CBCA之下成立並受其管理的公司。該公司的一些董事和高級人員以及本招股章程補編中點名的專家主要居住在加拿大，公司和這些人的某些資產位於美國境外。此外，承保人不是居住在美國。公司已在美國指定了一名代理程序服務，但居住在美國的投資者可能難以向在美國的這些人提供訴訟服務，或難以執行美國根據美國聯邦證券法對該公司或其中任何一人的民事責任規定作出的法院判決。加拿大是否能夠首先根據美國聯邦證券法提起訴訟，這是一個很大的疑問。

公司向證券交易委員會提交了一份委託書，同時提交了公司新註冊聲明的初始文件，並在表格F-X中指定了送達程序的代理人。根據表格F-X，公司指定CT公司為公司的代理人，負責就證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟以及因根據本招股章程補充提供的股份而對該公司提起的或涉及該公司的任何民事訴訟或訴訟，或與根據本招股章程提供的股份有關或與其有關的民事訴訟或訴訟，在美國服務。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為登記聲明的一部分提交給證券交易委員會：(A)以參考方式編制的文件總目下列出的文件；(B)公司董事或高級人員的授權書；(C)普華永道會計師事務所有限責任公司的同意；(D)Torys LLP；(E)Fasken Martineau Dumoulin LLP；(F)承銷協議。在首次提交登記表的同時，公司還分別向證券交易委員會提交了一份表格F-X。參見民事責任強制執行權。

S-17

本招股説明書是一份底架招股説明書。這份簡短的招股説明書是根據加拿大各省(魁北克省除外)的立法提交的，該立法允許在本招股章程成為最終決定之後確定關於這些證券的某些信息，並允許在這份簡短的招股説明書中遺漏該信息。該立法規定，在同意購買任何這些證券後，必須在規定的時間內向購買者交付一份載有遺漏信息的招股説明書補充説明。

這份簡短的招股説明書只構成這些證券的公開發行，只有在合法出售的法域才能公開發行這些證券，其中只有獲準出售這種證券的人才可公開發行這些證券。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表過意見，以其他方式主張是違法的。

資料已以參考的方式納入這份由證券委員會提交的文件的短式大陸架招股説明書內。或類似的加拿大當局。在此以參考方式合併的文件副本，可在加拿大不列顛哥倫比亞省德爾塔區4700-80街，V4K3N3(電話：(407)936-1190，分機)免費從村農場國際公司首席財務官處索取。340)，也可通過電子方式查閲：www.sedar.com。.

短形底架招股説明書


新發行		(2019年6月20日)

LOGO

鄉村農場國際公司

100，000，000美元

普通股份

鄉村農場國際公司(公司)可在25個月內不時地將這份簡寫的基架招股説明書(招股説明書)，包括對招股章程的任何修改，繼續有效，並以公司資本(普通股)發行普通股，總髮行價為100，000，000美元(或以另一種貨幣發行的任何普通股的同等數額)。普通股可按一份或多份招股説明書補編(一份或多份招股説明書補編)規定的數額、價格和條件提供。本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書中，並將與本招股説明書一起交付給購買者。就證券立法而言，每一份招股章程補編將被視為以參考方式納入本招股章程，其目的僅是為了分配該招股章程所涉及的普通股。

本招股説明書所涉及的任何普通股發行的具體條件，將在適用的招股説明書補編中列明，並將包括普通股的數目、發行價格(或確定發行價格的方法)和任何其他具體條款。

公司可直接或通過代理人向承銷商或交易商或採購商出售普通股。請參閲分配計劃。招股説明書須列明參與出售普通股的任何承保人、交易商或代理人的姓名、任何承銷商購買的普通股數目及該等承銷商、交易商或代理人的補償。除非招股説明書另有説明，普通股的發行將由多倫多Torys有限公司代表公司批准。

已發行的普通股在多倫多證券交易所(TSX)掛牌交易，並在代碼為VFF的多倫多股票交易所(TSX)上掛牌交易，在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market，NASDAQ)上掛牌交易，交易代碼為ACT VFF。

公司負責人和註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省三角洲4700-80街，V4K3N3(電話：(604)940-6012)。

這一發行是由一家加拿大發行人根據美國(美國)和加拿大采用的多管轄披露制度允許的，以便根據加拿大的披露要求編寫本招股説明書。普通股的購買者應意識到，這種要求不同於美國的要求。此處以參考方式編制的財務報表是根據國際會計準則理事會(“國際財務報告準則”)發佈的“國際財務報告準則”編制的，適用於財務報表之日，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。今後將被視為以參考方式納入的財務報表，或今後可能構成招股説明書補編一部分的財務報表，將按照“國際財務報告準則”編制。

購買普通股的人應該意識到，收購普通股可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民或居住在加拿大的購買者，這種後果不得在此或任何適用的招股説明書中充分説明。普通股的購買者應閲讀適用的招股説明書中關於普通股特定發行的税務討論，並諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能受到以下事實的不利影響：該公司是根據加拿大法律註冊成立的公司，其一些官員和董事是加拿大居民，註冊聲明中提到的部分或全部承銷商或專家不是美國居民，公司的大部分資產和上述人員位於美國境外。

這些普通股未經美國證券交易委員會(證交會)、任何美國國家證券委員會或任何加拿大監管當局批准或不批准，SEC、任何美國國家證券委員會或任何加拿大證券監管機構也未將本招股説明書的準確性或適足性傳遞給任何加拿大證券監管機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	頁

前瞻性陳述		4

可得信息		5

匯率信息		5

以參考方式合併的文件		6

公司		7

最近的事態發展		8

合併資本化的重大變化		8

普通股説明		8

分配計劃		8

交易價格和成交量		9

前期銷售		10

危險因素		10

核數師及轉帳代理人及註冊主任		11

法律事項		11

工藝服務代理		11

強制執行某些法律責任		11

作為登記聲明的一部分提交的文件		11

本招股説明書中的某些陳述和本文引用的文件構成了適用的證券法意義上的前瞻性信息 (前瞻性陳述)。前瞻性報表可將公司的未來前景或財務狀況與預期事件或結果聯繫起來，並可包括關於公司財務狀況、業務戰略、預算、擴張計劃、訴訟、預計生產、預計成本、資本支出、財務結果、税收、計劃和目標或涉及該公司的報表，特別是關於公司未來成果、業績、成就、前景或機會的報表均為前瞻性報表。在某些情況下，前瞻性信息可以通過前景、可能、可能、意願、可能等術語來識別。如果、會發生、預期、計劃、預期、相信、意願、估計、預測、預測、潛力、估計、預測等術語都可以識別。在某些情況下，可以通過“展望”、“可能”、“可能”、“會”、“會”、“可能”、“可能”、“非歷史事實”或其他有關非歷史事實的事項的負面或語法變化或其他類似的表述來識別前瞻性信息。本招股説明書和本文引用的文件中的一些前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明：產品定價；維持盈利能力；農業企業固有的風險；自然災害；零售業整合；契約風險；依賴信貸設施；競爭；運輸中斷；勞工；政府法規；產品責任；關鍵高管；未投保和保險不足的損失；能源成本上升的脆弱性；監管變化的風險；環境、健康和安全風險；外匯風險。, 與跨境貿易有關的風險；技術進步；會計估計；增長；税收風險；與純SunFoundations公司(合資公司)有關的風險，包括合資企業獲得Delta 2温室設施許可證的能力，以及大麻法就其Delta 3温室設施而言，與公司温室轉為大麻生產有關的風險、在加拿大種植和分銷大麻的能力；與在美國種植大麻的開始經營有關的風險，包括聯邦(食品和藥品管理局和美國農業部)的規章和法規、州和市一級的一般和大麻特有的農業風險，以及與開始新的商業業務有關的一般商業風險。

該公司將這些前瞻性聲明建立在它認為可能影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需要的對未來事件和金融趨勢的因素和假設的基礎上，包括加拿大和美國經濟在今後12個月內將保持穩定，通貨膨脹將保持相對較低，利率將保持穩定，税法保持不變，温室產品和加拿大大麻產業的市場狀況一般將與當前氣候保持一致，美國大麻業務不會受到不斷變化的美國聯邦和州監管和法定製度的不利影響，美國和加拿大資本市場將在需要時以合理的價格或利率向該公司提供獲得股權和/或債務的機會。

儘管本招股説明書和本文引用的文件中所包含的前瞻性陳述是基於管理層認為是合理的、基於管理層目前可獲得的信息的假設，但不能保證實際結果將與這些前瞻性聲明相一致。前瞻性陳述必然涉及已知和未知的風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素是公司無法控制的，這些風險和不確定性可能導致本公司或本行業在未來期間的實際結果、業績、成就、前景和機會與這種前瞻性聲明所表達或暗示的情況大不相同。這些風險和不確定因素包括，除其他外，公司向證券監管機構提交的報告中所包含的因素，包括公司的年度信息表(如下文所定義)，以及管理層的討論和分析，這些討論和分析是通過本招股説明書中引用的。

當依賴前瞻性的聲明作出決定時，公司告誡讀者不要過分依賴這些陳述，因為前瞻性的陳述涉及重大的風險和不確定性，不應被理解為對未來結果、業績、成就、前景和機會的保證。在本招股説明書中所作的前瞻性陳述，以及以參考方式納入的文件中所作的前瞻性陳述，僅涉及本招股説明書中所述事項或信息，或本招股説明書中所包含的適用文件的各自日期。除法律規定的外，公司沒有義務在作出聲明之日之後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，還是反映意外事件的發生。

公司已向證券交易委員會提交了一份與普通股有關的表格F-10的註冊聲明。本招股章程是登記聲明的一部分，並不包含登記表中所載的所有信息，其中某些項目載於證券交易委員會規則和條例允許的登記表證物中。本招股説明書中或此處提及的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，投資者應查閲證物，以便更完整地描述所涉事項。每一項這樣的陳述都以這種提法作為全文加以限定。該公司須遵守經修正的1934年“美國證券交易法”(“美國證券交易法”)和適用的加拿大證券立法的信息要求，並據此向證券交易委員會和加拿大省級證券監管當局提交報告和其他資料。根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，公司向SEC提交的文件和其他信息可根據加拿大不同於美國的披露要求編寫。作為外國私人發行人，公司不受“美國交換法”規定的代理陳述的提供和內容規定的限制，其高級人員、董事和主要股東不受“美國外匯法”第16條所載的報告和短期週轉利潤回收規定的限制。此外，該公司不需要像美國公司那樣迅速地公佈財務報表，但須遵守“美國外匯法”的適用規定。

該公司向證券交易委員會提交併提供的報告和其他資料可在證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統www.sec.gov上查閲。

投資者應僅依賴於本招股説明書及任何適用的招股説明書補充文件中所包含或註冊的信息。本公司沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。本公司在任何不允許要約的司法管轄區內均不提出普通股要約。投資者不應假定本招股説明書中所載信息在本招股説明書前面的日期以外的任何日期都是準確的，除非另有説明或法律要求。應當假定，本招股説明書中的信息和以參考方式納入的文件僅在各自日期時是準確的。公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

匯率信息

凡提及或以參考方式納入本招股説明書所包括或合併的任何提述，均提述加拿大元價值。所有對美元或美元的引用都是用來表示美元價值的。

據加拿大銀行報道，2019年6月19日加元兑換美元的匯率是1美元等於0.7495美元，美元兑換加元是1美元等於1.3343加元。

下表列出了加拿大銀行報告的按加元計算的每一期間的高、低、平均和期終即期兑換率為1.00美元。


	截至12月31日的年度，				三個月到3月31日，
	2018(C$)		2017(C$)		2019(C$)		2018(C$)
高		1.3642		1.3743		1.3600		1.3088
低層		1.2288		1.2128		1.3095		1.2288
平均		1.2957		1.2986		1.3295		1.2647
週期結束		1.3642		1.2545		1.3363		1.2894

為本招股章程的目的，本招股章程或文件所載的任何陳述，如為本招股章程所載的陳述，或在其後提交的任何其他文件中，或在其後提交的任何其他文件中，或在其後提交的任何其他文件中，亦是或被視為以提述方式納入，則須當作修改或取代該先前的陳述。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中設置的任何其他信息。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。作出修改或取代陳述，就任何目的而言，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或沒有説明需要説明的重要事實，或必須作出陳述，而根據作出陳述的情況，必須作出不具誤導性的陳述。

前(A)至(H)段所述類型的任何文件(機密材料變更報告除外)，以及任何銷售材料的任何高級模板版本(每個在國家文書 41-101中定義)。一般招股章程規定)以及所有招股説明書、業務收購報告和其他文件，披露本招股説明書日期後和發行終止之前公司向加拿大任何省份證券監管機構提交的補充或更新信息，均應視為以參考方式納入本招股説明書。此外，在本招股章程中以引用方式納入的任何文件或信息在本招股章程日期後提交或提供給證券交易委員會的任何關於表格6-K或表格40-F的報告(或任何相應的後續表格)中，該文件或信息應被視為作為本招股章程構成部分的登記聲明的證物而納入(就關於表格6-K的報告而言，如該文件或資料在該報告中明文規定)。公司關於表格6-K的報告及其關於表格40-F的年度報告可在證券交易委員會的網址www.sec.gov上查閲。此外，公司可參照該公司的註冊説明書將其作為證物成立為法團。

構成構成登記聲明一部分的招股説明書，即公司根據“美國交換法”第13(A) 或15(D)條提交或提供給證券交易委員會的文件中的信息。以參考方式註冊或視為在此註冊的文件載有與公司有關的有意義和重要的信息，可能購買普通股的人應審查本招股説明書中所載的所有信息以及以參考方式合併或視為在此註冊的文件。

一份載有發行普通股的具體條款和與發行普通股有關的其他資料的招股説明書，連同本招股章程，將連同本招股説明書一併送交買方，並將被視為在該招股章程補編之日以的方式納入本招股説明書，但僅為發行該招股章程補編所涉及的普通股。

根據新的年度信息表和相關的經審計的比較合併財務報表和管理層的討論和分析，公司在本招股説明書有效期內向適用的證券監管當局提交併在必要時接受該表格、上一份年度信息表、上一份經審計的比較合併財務報表及相關管理部門的討論和分析、所有未經審計的比較中期合併財務報表和相關管理部門的討論和分析，在公司新的財政年度開始前提交的重大變化報告和信息通報(新的年度信息表)，將被視為不再以參考方式納入本招股説明書，以用於本公司普通股的未來發行。

公司

本公司是根據“加拿大商業公司法”(CBCA)。該公司及其加拿大子公司的負責人和註冊辦事處位於4700-80街、三角洲、不列顛哥倫比亞省、加拿大V4K 3N3。

該公司是北美最大和最長的垂直一體化温室種植者之一.該公司的蔬菜採用水培方式(不使用土壤)在玻璃封閉的高技術環境中種植，使用先進的計算機系統控制灌溉、肥料、二氧化碳、光、温度、通風、濕度和其他氣候因素。該公司的番茄是由已選定的植物，因為他們的口味，質量和其他特點，而不是轉基因。

該公司在不列顛哥倫比亞省和得克薩斯州擁有並運營着總共六個温室設施。

2017年6月，該公司與翡翠健康治療公司成立了合資公司。(翡翠)以追求大規模、低成本、高質量的大麻生產為目標。合資公司是由一家名為純純農場有限公司的公司組成的，該公司擁有該公司50%的股份，50%的股份屬於翡翠公司，其目的是經營合資企業的業務。

2019年2月，該公司與“自然危機”(Nature Crisp LLC)成立了一家合資企業，在美國多個州開展高比例CBD大麻和CBD提取的户外種植。該合資企業是由一家名為美國農村大麻有限公司的公司組建的，該公司擁有65%的股份，35%的股份屬於大自然公司。

2018年5月24日，公司完成了1，886，793股的私人配售。該公司以與2018年5月18日公司新聞稿所述的方式相一致的方式使用這一先前的私募發行的淨收益，即向合資企業提供資本，並用於一般週轉資本用途。

2018年10月12日，該公司根據2018年10月4日的(最終)簡短招股説明書，完成了3，097，200股的公開發行。該公司利用這一先前招股章程的淨收益的方式與使用這類(最後)短期招股説明書中的收益部分所述的相一致，即用於營運資本目的，其中包括為合資企業的某些資本需求提供資金。

2019年4月18日，該公司完成了2019年4月的公開募股。該公司利用2019年4月公開募股的淨收益，其方式與2019年4月公開募股(最後)簡表招股説明書中的收益部分的使用相一致，即用於營運資本目的，包括公司美國大麻業務的增長資本需求。

2019年5月21日，該公司與阿肯色州山谷大麻有限責任公司(AV Hemp)簽訂了一項協議，成立一家合資企業，在科羅拉多州户外種植高CBD大麻和生物多樣性大麻(CBD)。阿肯色州山谷綠色黃金有限責任公司是一家合資企業，公司擁有60%的股份，AV HAMP擁有35%的股份，村莊Field HMP擁有5%的股份。

2019年5月23日，該公司宣佈，它已開始將位於得克薩斯州莫納漢的130萬平方英尺二疊紀盆地温室設施中的一半用於種植高CBD大麻和“生物多樣性公約”開採。

合併資本化的重大變化

自2019年3月31日(Q1 Financial 報表發佈之日)以來，該公司的合併資本沒有發生重大變化，而這些報表尚未在本招股説明書或此處引用的文件中披露。

普通股説明

每份普通股使股東有權收到公司所有股東會議的通知並出席會議，並有權在這些會議上按普通股各投一票(但只有另一類股份的持有人才有權作為一個類別單獨投票的會議除外)。普通股使其持有人有權在公司董事會宣佈時，在任何一年內獲得共同股份的紅利，但此種股利的支付不受法律禁止，並在支付任何可適用的數額之後，而持有公司資本的任何優先股(優先股)的持有人可有權享有這種股息。如公司清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，在支付或以其他適當方式備妥公司的所有法律責任及支付須支付予優先股持有人的任何款額後，普通股的持有人有權分享股份。按比例公司的所有剩餘財產或資產。

該公司目前沒有支付股息的計劃，因為它是以增長為重點的。公司應支付的股息數額將由公司董事會自行決定，除其他外，可根據公司的盈利、公司業務的財務要求、增長機會、債務契約、CBCA對宣佈和支付股息的償付能力測試的滿意程度以及不時存在的條件而有所不同。

此外，與普通股和公司股本有關的信息列於本公司的年度信息表中。

分配計劃

本公司將直接或通過代理人將普通股出售給或通過承銷商或交易商或購買者。招股説明書將列出發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、普通股的購買價格或價格、出售普通股給公司的收益、任何首次公開發行價格、任何承銷折扣或佣金以及任何保險人允許或轉讓或支付給其他交易商的任何折扣、優惠或佣金。任何首次公開發行的價格以及允許或轉讓給經銷商或支付給經銷商的任何折扣、優惠或佣金都可以隨時更改。

參與發行普通股的承銷商、交易商及代理人，可根據與公司訂立的協議，有權就某些法律責任(包括證券法例下的法律責任)獲公司彌償，或就他們可能須就該等法律責任作出的付款而作出分擔。這些承銷商、經銷商和代理人可能是本公司的客户、與公司進行交易或在正常業務過程中為公司提供服務。

交易價格和成交量

下表列出了前12個月在TSX、NASDAQ和OTCQX國際市場(OTCQX MECH)上交易的普通股的高、低價格和成交量。


	TSX						納斯達克/OTCQX⁽¹⁾
	高 ($)		低層 ($)		體積		高 (美元)		低層 (美元)		體積
2018
六月		7.91		5.54		11,705,236		6.01		4.30		2,572,230
七月		6.47		4.90		4,845,747		5.00		3.74		2,274,171
八月		7.44		4.85		7,532,497		5.95		3.68		3,334,318
九月		8.53		6.42		17,151,288		6.58		4.87		8,369,922
十月		7.80		4.87		11,845,811		6.00		3.60		7,006,049
十一月		6.80		5.28		7,267,263		5.29		4.00		2,911,511
十二月		5.76		3.98		7,134,980		4.32		2.93		3,580,637
2019
一月		7.33		4.21		9,990,203		5.59		3.06		3,306,707
二月		14.83		7.29		40,472,867		11.25		5.57		16,760,959
三月		24.25		13.84		68,303,780		18.10		11.00		36,547,479
四月		22.19		13.12		51,739,537		16.91		9.81		47,195,116
可能		19.30		13.90		23,876,627		14.38		10.29		23,751,052
六月三日至十九日		18.36		15.50		7,111,842		13.86		11.56		7,988,615

注：

(1)	普通股停止在OTCQX上交易，並於2019年2月15日在納斯達克開始交易。


發出日期	數目已發行證券		發行/行使價格每股		發放性質
(2018年8月15日)		20,000	$	5.16	以業績為基礎的限制性股份單位
(2018年9月7日)		5,000	$	1.48	期權練習
(2018年9月12日)		6,667	$	1.24	期權練習
(2018年9月12日)		3,333	$	7.53	以業績為基礎的限制性股份單位
(2018年9月18日)		15,000	$	7.78	以業績為基礎的限制性股份單位
(2018年10月12日)		3,097,200	$	7.13	招股説明書融資
(2018年10月22日)		2,000	$	5.90	以業績為基礎的限制性股份單位
(2018年10月30日)		3,000	$	0.84	期權練習
2018年11月15日		10,000	$	6.34	以業績為基礎的限制性股份單位
2018年11月27日		8,333	$	0.84	期權練習
(一九二九年二月二日)		3,333	$	6.00	期權練習
(一九二九年二月十九日)		6,000	$	10.77	以業績為基礎的限制性股份單位
(一九二九年二月十九日)		8,333	$	2.20	期權練習
(一九二九年二月二十七日)		200,000	$	13.40	期權發放
2019年3月12日		310,000	$	18.20	期權發放
2019年3月15日		144,000	$	19.50	以業績為基礎的限制性股份單位
(一九二零九年三月十八日)		1,000	$	2.20	期權練習
2019年3月20日		3,333	$	6.00	期權練習
四月四日		300,000	$	2.07	權證行使
四月十八日		1,000,000	$	20.00	招股説明書融資
2019年5月16日		26,000	$	17.69	期權練習
2019年5月20日		45,000	$	17.72	以業績為基礎的限制性股份單位
2019年5月30日		1,200	$	17.18	期權練習
(一九二零九年六月六日)		80,000	$	17.22	以業績為基礎的限制性股份單位

危險因素

在特定的普通股發行中，準投資者除應仔細考慮與發行有關的招股説明書補編所載的信息以及此處及其中所包含的參考資料外，還應認真考慮本公司年度信息表中所描述的風險以及管理部門的討論和分析，這些風險在本報告中以參考方式納入，截至本文件中與普通股的特別發行有關的招股章程補編之日為止。

普華永道會計師事務所有限責任公司是該公司的核數師，並已確認他們在加拿大有關專業團體和任何適用的立法或條例所規定的相關規則和相關解釋的意義上是獨立於公司的。本招股説明書中提及的截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的公司合併財務報表是根據普華永道會計師事務所關於審計和會計專家等公司的權威的審計報告合併而成的。

普通股的轉讓代理和登記人是Computershare投資者服務公司。在温哥華，不列顛哥倫比亞省或安大略省多倫多的主要辦事處。

法律事項

與發行普通股有關的某些法律事項將由Torys有限責任公司代表公司轉交。截至2019年6月19日，Torys LLP的合夥人和合夥人直接或間接擁有公司未償證券的1%以下。

工藝服務代理

Michael A.DeGiglio，John P.Henry，David Holewinski，Stephen C.Ruffini和Roberta Cook博士(非居民)是公司的董事和/或官員，他們居住在加拿大境外。每一位非常駐人員已指定本公司為他們的代理服務的過程。本公司處理服務地址為 4700-80 th Street，Delta，不列顛哥倫比亞省，加拿大，V4K 3N3。

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對根據外國管轄的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事方已指定一名代理送達訴訟程序。

強制執行某些法律責任

該公司是根據加拿大法律註冊的，其主要營業地在加拿大。該公司的一些董事和高級官員以及本招股説明書中指定的一些專家是加拿大的居民，他們的全部或大部分資產和公司資產的很大一部分位於美國境外。公司已指定代理在美國提供流程服務，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向公司或這些董事提供服務，非美國居民的官員和專家投資者不應假定加拿大法院將強制執行美國法院對該公司或其他基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法的民事責任規定的人所作的判決，或在最初的訴訟中強制執行對該公司或根據美國聯邦證券法或任何這類州證券或藍州法律確定的人的責任。該公司的加拿大律師告知該公司，美國法院的一項貨幣判決完全以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據，如果獲得判決的美國法院對這一事項具有管轄權，併為此目的得到加拿大法院的承認，則很可能可在加拿大強制執行。該公司不能保證情況會如此。較不確定的是，加拿大可首先根據完全以此種法律為基礎的賠償責任提起訴訟。

公司向 SEC提交了一份表格F-10的註冊聲明，其中包括委託代理在表格F-X上送達程序文件。根據表格F-X，公司指定CT公司系統作為其在美國的代理人，負責與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的在美國的訴訟程序，以及根據本“招股章程”對該公司提起的或涉及該公司的任何民事訴訟或在美國法院提起的任何民事訴訟或涉及該公司的任何民事訴訟或涉及普通股發行的民事訴訟或訴訟。

作為登記聲明的一部分提交的文件

下列文件已提交或將作為本招股章程構成部分的登記聲明的一部分提交給證券交易委員會：以參考方式在文件公司標題下列出的文件；核數師和律師的同意；以及公司董事和某些高級人員的授權書。

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	截至12月31日的年度，						截至9月30日的9個月，
	2019(C$)		2018(C$)		2017(C$)		2019(C$)		2018(C$)
高		1.3600		1.3642		1.3743		1.3600		1.3310
低層		1.2988		1.2288		1.2128		1.3038		1.2288
平均		1.3269		1.2957		1.2986		1.3292		1.2876
週期結束		1.2988		1.3642		1.2546		1.3243		1.2945