美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年12月31日終了的財政年度
或
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
佣金檔案號碼:814-01211
大榆樹資本公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州 |
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81-2621577 |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) |
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(國税局僱主識別號碼) |
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南街800號,230套房,馬裏蘭州沃爾瑟姆 |
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02453 |
(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
登記人電話號碼,包括區號:(617)375-3006
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 |
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納斯達克全球市場 |
6.50%到期日期2022年 |
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納斯達克全球市場 |
6.75%應於2025年到期 |
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納斯達克全球市場 |
6.50%到期日期2024年 |
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納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。是的,☐號碼
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是的,☐號碼
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的,沒有☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的,沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
非加速濾波器 |
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小型報告公司 |
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☐ |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義):是的,☐否
截至2019年6月30日,註冊人非附屬公司持有的有表決權股票的總市值為5,890萬美元。
截至2020年3月16日,該公司共有流通股10062682股。
目錄
第一部分 |
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頁 |
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項目1. |
商業 |
2 |
項目1A。 |
危險因素 |
20 |
項目1B。 |
未解決的工作人員意見 |
47 |
項目2. |
特性 |
47 |
項目3. |
法律程序 |
47 |
項目4. |
礦山安全披露 |
47 |
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第二部分 |
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項目5. |
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
48 |
項目6. |
選定財務數據 |
51 |
項目7. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
52 |
項目7A. |
市場風險的定量和定性披露 |
64 |
項目8. |
財務報表和補充數據 |
64 |
項目9. |
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
64 |
項目9A. |
管制和程序 |
65 |
項目9B. |
其他資料 |
66 |
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第III部 |
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項目10. |
董事、執行幹事和公司治理 |
67 |
項目11. |
行政薪酬 |
67 |
項目12. |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
67 |
項目13. |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
67 |
項目14. |
主要會計費用及服務 |
67 |
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第IV部 |
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項目15. |
證物、財務報表附表 |
67 |
項目16. |
表格10-K摘要 |
67 |
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簽名 |
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70 |
i
第一部分
除上下文另有要求外,凡提及“GECC”、“我們”、“公司”以及具有類似重要性的詞語,均指大榆樹資本公司及其子公司。我們網站上的參考資料,www.Great elmcc.com,但我們網站上的任何內容都不應被視為以參考或其他方式納入本報告。
關於前瞻性信息的注意事項
本報告中的一些陳述(包括以下討論)構成前瞻性陳述,與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本報告所載的前瞻性聲明涉及一些風險和不確定性,包括關於以下方面的説明:
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我們或我們的投資組合公司,未來的業務,運營,經營結果或前景; |
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當前和未來投資的回報或影響; |
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信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響; |
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利率波動對我們業務的影響; |
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管理我們的業務或投資組合公司業務的法律或條例的變化的影響; |
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我們與第三方的合同安排和關係; |
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我們目前和未來的管理結構; |
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一般經濟及其對我們投資的行業的影響; |
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當前和未來投資組合公司實現目標的財務狀況和能力; |
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我們的預期融資和投資; |
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我們的融資資源和週轉金是否充足; |
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我們的投資顧問有能力為我們找到合適的投資,並監督和管理我們的投資; |
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從我們的投資組合公司的運作中獲得現金流動的時間(如果有的話); |
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股利分配的時機、形式和數額; |
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投資組合公司的估值,特別是那些沒有流動交易市場的公司;以及 |
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▪ |
我們有能力保持作為受監管的投資公司(“RIC”)和商業發展公司(“BDC”)的資格。 |
我們使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“意願”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”等詞來識別前瞻性的陳述。本報告所載的前瞻性聲明涉及風險和不確定性。由於任何原因,我們的實際結果可能與前瞻性聲明中所暗示或表達的結果大不相同,包括在“1A項”下所列的因素。危險因素。“
我們已將本報告所載前瞻性聲明建立在本報告之日的現有信息基礎上,我們不承擔更新任何此類前瞻性聲明的義務。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性報表,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因,我們建議您查閲我們可能直接向您或通過我們已提交或將來可能向證券交易委員會(“SEC”)提交的報告進行的任何其他披露。
1
項目1.事項。
概述
我們是一家外部管理、非多元化、非多元化的封閉式管理投資公司,根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)選擇作為BDC進行監管。我們是“就業法案”意義上的“新興成長型公司”,因此,上市公司的報告要求有所降低。我們的投資目標是尋求創造當前收入和資本增值,同時尋求防範資本損失的風險,主要投資於一系列行業的中間市場公司的債務工具,這些行業是我們的外部投資經理Great Elm Capital Management,Inc.。(“GECM”),定義為企業價值在1億至20億美元之間的公司。我們的投資目標可以不經持有我們股票多數的人的表決而改變。GECM為我們提供必要的行政服務。
我們主要在二級市場購買的有價證券和高級無擔保債務工具進行多年期投資。我們也可能直接與發行人進行投資。我們投資於那些槓桿率高或在經歷週期性衰退的行業中運營的公司。對這些公司的投資可能以低於其原始發行價的折扣進行交易。我們尋求通過投資於擁有有形和無形資產的借款人來防範損失風險,GECM認為,這些資產的價值預計或確實超過我們的投資和任何高於或與我們的投資相當的債務。我們尋求的投資,其總回報潛力(利息收入加上資本增值和費用,如果有的話),適當地認識到潛在的投資風險。GECM的投資過程包括將重點放在投資的合同文件上,因為它尋求確定加強投資風險保護和避免損害潛在回報或收回的合同的權利。我們還可以投資於次級債務、夾層債務以及與股票或股票掛鈎的金融工具。
我們在2019年12月31日的投資組合
截至2019年12月31日,我們投資的行業名單載於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。下面是對每一家公司的簡要描述,這些公司在2019年12月31日代表我們的投資組合的公平市場價值的5%以上。
阿凡提通信集團有限公司
位於英國倫敦的AvantiCommunicationsGroup(“Avantic”)是歐洲、中東和非洲衞星數據通信服務的領先供應商。阿凡提公司的網絡包括:三顆高吞吐量衞星:HYLAS 1、HYLAS 2和HYLAS 4;多波段衞星Artemis;一顆尚未發射的衞星HYLAS 3;以及在幾個國家連接數據中心的國際光纖網絡。阿凡提的衞星主要在Ka波段工作。Ka波段允許以比Ku波段更快的速度交付更大的容量。
加州比薩廚房有限公司
總部設在加利福尼亞州洛杉磯的必勝客廚房有限公司。(“CPK”)是一家領先的休閒休閒餐廳連鎖店,專門經營加州風格的比薩餅。CPK目前在30多個州和11個國家擁有240多個地點。除了餐廳業務外,CPK還在雜貨店銷售品牌產品,是冷凍特產比薩餅市場的領先者。CPK由金門資本(GoldenGateCapital)擁有,後者於2011年收購了該公司。
金融集團控股有限公司
金融集團控股有限公司據估計,金融科技公司是世界第三大金融科技公司。Finasta在Vista EquityPartners的支持下,為130多個國家的零售和交易銀行、貸款、國庫和資本市場的9000多名客户提供金融軟件解決方案。
2
米切爾國際公司
米切爾國際公司(“Mitchell”),總部設在加利福尼亞州聖迭戈,提供簡化、加速和推動在傷亡和碰撞修復程序索賠管理方面取得更好結果的解決方案。米切爾擁有廣泛的技術和技術支持的解決方案服務、網絡和合作夥伴,以滿足保險運營商、第三方管理人員、自我保險實體、管理護理機構、人體商店和藥店的需求。米切爾的解決方案通過以下單位提供:臨牀解決方案、傷亡解決方案和汽車物理損害解決方案(APD)。臨牀解決方案有助於為主要由於工作場所職業事故而受傷的個人提供更好的臨牀結果。傷亡解決方案提供綜合成本控制服務,協助保險公司和其他索賠支付方加速和優化與工作場所和汽車人身事故有關的索賠。APD解決方案有助於提高索賠和車輛修理過程的效率,同時加速以最有效、公平和準確的方式解決索賠人、汽車車間和保險公司的索賠要求。
現在研究集團公司
現在研究集團公司“現在研究”(ResearchNow)是最大的第三方數據和洞察力平臺,為近6000家市場調研機構、媒體和廣告公司、出版商、諮詢和投資公司以及企業客户提供服務。現在,研究為從調查準備和交付到數據處理和分析的研究提供了端到端的解決方案。目前,研究機構每年進行9 000多萬次調查,來自2 900萬名活躍的小組成員。
Tru(英國)亞洲有限公司
Tru(UK)Asia Limited(“TRU Taj”)是一家全球領先的玩具和青少年產品零售商。截至2018年8月,該公司在9個國家的“玩具反斗”和“嬰兒反斗”橫幅下經營了大約441家門店。Tru Taj是Toys“R”us公司的子公司。(“玩具”),主要經營公司的所有國際業務(不包括加拿大)。2018年8月,玩具和TRU Taj在美國破產法(“破產法”)下,於2017年啟動了第11章重組計劃(“計劃”)。該計劃於2019年1月生效。參見“風險因素-與我們的投資相關的風險-通過投資於遇到重大財務或業務困難的公司,我們將面臨不良貸款風險。”
投資經理兼署長
GECM的投資團隊在融資和投資槓桿中型市場公司方面有100多年的經驗。GECM的團隊由GECM的首席投資官PeterA.Reed領導。GECM團隊的高級成員包括Adam M.Kleinman、John S.Ehlinger和Adam W.Yates。GECM投資團隊已經向20多個管轄區的550多家發行人部署了超過170億美元的資金。
投資選擇
GECM擁有一支具有槓桿融資經驗的投資專業團隊。以行業為中心的研究團隊在行業和公司層面進行基礎研究。通過深入的行業報道,GECM的投資團隊力求深入瞭解基本市場、行業驅動因素、併購活動、證券定價和交易以及新的發行趨勢。GECM的投資團隊認為,瞭解行業趨勢是投資成功的一個重要因素。
3
觀念的產生、起源與提煉
通過與業界人士、經紀人、商業和投資銀行家以及現有和前任客户、投資組合公司和投資者的長期和廣泛關係,最大限度地實現了創意的產生和起源。預計GECM的投資團隊也將利用更廣泛的研究努力來補充這些主要來源,例如出席潛在的借款人行業會議,以及積極呼籲經紀人和投資銀行家。GECM的投資團隊把他們的想法、產生和發源的工作集中在中等市場的公司上.在篩選潛在投資時,GECM的投資團隊運用了一種以價值為導向的投資理念,並對其進行了分析和研究,重點是資本的保存。GECM已經確定了幾個標準,認為這些標準對於確定和投資潛在的投資組合公司很重要。GECM的程序要求將重點放在適用的合同和文書的條款上,完善擔保權益。GECM的標準為GECM的投資委員會的決定提供了一般的指導方針;然而,並不是所有這些標準都會被他們選擇投資的每一家潛在的投資組合公司所滿足。
以資產為基礎的投資。由自由現金流為負的公司發行的債券,但GECM的投資理念是基於抵押品或發行人資產的價值。這類投資的重點是發行人資產的預期可變現價值。
企業價值投資公司發行的債務,其業務產生自由現金流量,以安全保證金償還債務,企業的企業價值代表着本金通過再融資或與合併或收購交易有關的方式得到償還的機會。這些投資集中於企業的持續經營價值。
其他債務投資。由有能力支付利息和本金的公司發行的債務,它們可以從其業務的預期自由現金流量中支付利息和本金。這些投資的重點是企業現金流的可持續性和可防衞性。
盡職調查
GECM的盡職調查通常包括:
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分析GECM投資團隊的信用文件(包括具有法律培訓和多年專業經驗的團隊成員)。GECM還將在必要時聘請外部律師; |
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審查歷史和未來財務信息; |
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與未來投資組合公司的管理、行業、市場、客户、產品和服務以及競爭對手和客户有關的研究; |
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核實抵押品; |
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訪問未來投資組合公司的管理層、僱員、客户和供應商; |
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非正式或正式的背景和背景調查。 |
在完成盡職調查並決定對一家公司進行投資後,領導調查進程的投資專業人員為GECM的投資委員會提供了機會,該委員會隨後決定是否繼續進行潛在的投資。
批准投資交易
GECM的程序要求在GECM投資團隊的定期會議上對GECM分析師正在考慮的每一項新投資進行初步審查。GECM的投資團隊然後編寫一份投資摘要,包括財務模型和風險案例以及法律審查清單。然後,GECM的投資委員會將舉行一次正式的審查會議,並在批准特定的投資後,授權GECM的交易員,包括執行指南。
4
GECM的投資分析師定期向GECM的投資委員會成員提供他們負責的職位的最新情況。
GECM的投資分析師和GECM投資委員會成員將共同決定何時出售頭寸。然後將出售決定交給GECM的交易員,後者將與分析師和GECM投資委員會的適用成員協商執行交易。
與投資組合公司的持續關係
作為一家BDC,我們向我們的某些投資組合公司提供重要的管理援助,有時也會根據要求提供。除其他外,這種援助可包括監測我們的投資組合公司的業務,參加董事會和管理會議,與我們的投資組合公司的官員進行協商和提供諮詢意見,並提供其他組織和財務指導。
GECM的投資團隊一直在監控我們的投資組合公司。他們監測每個投資組合公司及其各自行業的財務趨勢,以評估每項投資的適當行動方針。GECM對一家投資組合公司的持續監測將包括對該公司及其行業的定性和定量分析。
估價程序
我們重視我們的資產,這是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)和“投資公司法”的要求確定我們的淨資產價值的一個重要投入。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策”,以進一步討論我們的方法。
人員配置
我們目前沒有員工。裏德先生是我們的首席執行官兼總裁兼GECM的首席投資官。根據截至2016年9月27日的“行政協定”(“行政協定”),我們與GECM之間以及由GECM提供我們的首席財務官和首席合規官的服務。
競爭
我們與其他BDC和投資基金(包括私人股本基金、對衝基金、共同基金、夾層基金和小企業投資公司)以及商業銀行、直接貸款基金和其他資金來源等傳統金融服務公司競爭投資。此外,由於替代投資工具之間對投資機會的競爭普遍加劇,這些實體已開始在它們傳統上沒有投資的領域進行投資,包括對我們所針對的投資組合公司類型進行投資。其中許多實體擁有比我們更多的財政和管理資源。
形成交易
2016年6月23日,我們與馬裏蘭州的全環資本公司(“全環公司”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”),規定與GECC進行股票換股權的合併(“合併”)。在合併協議交付的同時,我們與特拉華州大榆樹資本集團公司(“GEC”)和特拉華州有限責任公司MAST Capital Management管理的私人投資基金(“MAST Funds”)簽訂了一項認購協議(“認購協議”)。根據訂閲協議,GEC向我們捐助了3 000萬美元。在合併和根據“投資公司法”作為BDC進行監管之前,根據“認購協議”,我們從MAST基金獲得了一系列債務工具(“初始GECC投資組合”)。由於“認購協議”所考慮的交易,MAST基金擁有我們的普通股合併前流通股的大約75%,GEC擁有我們普通股合併前流通股的25%。合併於2016年11月3日完成。
5
免責救濟
我們向證券交易委員會申請免責減免,這將使我們能夠與GECM管理的其他投資工具共同投資於特定的投資機會。我們無法預測SEC是否會批准所要求的豁免。如果SEC不提供所要求的豁免,GECM將根據其分配政策將投資機會分配給不同的投資工具。
投資管理協議
管理事務處
GECM擔任我們的投資顧問,並根據1940年“投資顧問法”(“顧問法”)註冊為投資顧問。在董事會(“董事會”)的全面監督下,GECM管理我們的日常業務,併為我們提供投資諮詢和管理服務。根據截至2016年9月27日的“投資管理協議”(“投資管理協議”),我們和全球企業管理公司之間的條款是:
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▪ |
確定我們投資組合的組成、投資組合變化的性質和時間以及實施這些變化的方式; |
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▪ |
確定、評估和談判我們的投資結構(包括對我們未來的投資組合公司進行盡職調查); |
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▪ |
關閉和監督我們的投資; |
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▪ |
確定我們購買、保留或出售的證券和其他資產。 |
GECM根據“投資管理協議”向我們提供的服務並不是排他性的,GECM可以向其他實體提供類似的服務。
管理費和獎勵費
根據“投資管理協議”,GECM收取我們的費用,包括兩個部分:(1)基本管理費和(2)獎勵費。
基本管理費是根據我們在最近兩個日曆季度結束時的總資產平均值(現金或現金等價物除外,但包括用借來的資金或其他槓桿形式購買的資產)的平均值計算的,年率為1.50%。基本管理費每季度支付一次。
獎勵費用由兩個相互獨立的組成部分組成,因此,即使另一部分不應支付,也可以支付其中一個組成部分。發明費的一個組成部分是基於收入(“收入激勵費”),另一個組成部分是基於資本收益(“資本收益獎勵費”)。
收入激勵費
收入激勵費是根據本季度的前激勵費淨投資收入計算並按季度支付的欠款。激勵前費用淨投資收入是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括承付費、起始費、勤勉費和諮詢費或我們從投資組合公司收取的其他費用,但不包括提供管理協助的費用),減去該季度的經營費用(包括基本管理費、根據“行政協定”應支付的任何費用,以及對任何未清償優先股支付的利息費用和股息,但不包括獎勵費)。預激勵費淨投資收益包括任何原始發行折扣、市場折扣、實物支付(“PIK”)利息、PIK股息或其他類型的遞延或應計收益,包括與零息票證券有關的收入,這些收入是我們和我們的合併子公司根據公認會計原則確認的,但尚未收到現金(統稱為“應計未付收入”)。
6
預激勵費淨投資收益不包括任何已實現的資本收益或未實現的資本增值或折舊。由於獎勵費用的結構,我們有可能在一個季度內支付一筆獎勵費,因為我們蒙受了損失。例如,如果我們在某一季度獲得超過門檻率(以下定義)的預激勵費淨投資收入,我們將支付適用的獎勵費,即使我們在該季度因已實現和未實現的資本損失而蒙受了損失。
激勵前費用淨投資收入,以上一個日曆季度結束時我們淨資產價值(根據公認會計原則確定)的回報率表示,與固定的“門檻率”每季度1.75%(每年7.00%)相比較。如果市場利率上升,我們可能能夠投資於提供更高回報的債務工具,這將增加我們的前激勵費淨投資收入,並使GECM更容易超越固定的障礙利率,並根據這種淨投資收益獲得獎勵費。
我們對每個日曆季度的激勵前費用淨投資收入支付如下:
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▪ |
在任何日曆季度,如果激勵前費用淨投資收入不超過門檻率,則不收取獎勵費用; |
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▪ |
激勵前費用淨投資收入的100%(如果有的話)超過門檻率,但在任何日曆季度低於2.1875%(每年8.75%)。我們將激勵前費用淨投資收入的這一部分稱為“迎頭趕上”條款。“迎頭趕上”的目的,是為GECM提供激勵前費用淨投資收益的20%,猶如在任何日曆季我們的淨投資收益超過2.1875%時,不適用障礙税率;及 |
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▪ |
激勵前費用淨投資收入的20%,如果有的話,在任何日曆季度超過2.1875%(每年8.75%)。 |
以下是獎勵費用中與收入有關的部分的圖形表示:
這些計算是根據本季度的任何股票發行或回購進行調整的,並將在少於三個月的任何期間內按比例適當分配。任何就應計未付收入(統稱為“應計未付收入獎勵費”)而應繳的收入獎勵費,將以擔保方式推遲支付,而且只有在我們或我們的綜合子公司收到有關現金的情況下,才能支付。任何應計未付收入,如其後因導致該等應累算收入的投資的核銷、核銷、減值或相類處理而被抵銷,則在適用的反轉期內,(1)減少激勵前費用淨投資收益,及(2)減少根據“投資管理協議”的規定延付的應累算未繳入額。根據本款推遲支付的收入獎勵費不減少根據“投資管理協定”其他條款為任何季度支付的款項。
7
我們會延遲支付任何在任何季度須支付予投資顧問的收入獎勵費用(不包括就該季而須繳付的應累算未繳入息獎勵費用),而該費用須超逾(1)累積預先獎勵費的20%(如下文所界定),而在截至該付款日期當日或之前的最新12個完整的日曆季期間(“尾隨12個季度”)的最新12個日曆季期間,超過(1)之前已支付予投資顧問的累算未繳入息獎勵費用的總額(不包括其後並無繳付),我們會押後支付。“累積預獎勵費淨回報”指(A)就該尾隨的12個季度計算的(A)預先激勵費投資收益淨額減去(B)已實現資本淨虧損及任何未實現資本折舊淨額(如有的話)的總和。
資本收益激勵費
資本利得獎勵費是從2016年12月31日終了的部分日曆年開始,在每個日曆年年底(或在“投資管理協定”終止時,自終止之日起)確定和支付的,並在每個適用年度結束時計算,減去(A)我們和我們的合併子公司累計已實現資本損失和未實現資本折舊總額的總和,這些累計未實現資本折舊來自(B)我們和我們的合併子公司從2016年11月4日起的累計已實現資本收益累計總額。如果該數額在年底為正,則該年度的資本利得獎勵費等於該數額的20%,減去以往各年支付的資本利得獎勵費用總額。如果該金額為負數,則該年度不存在資本收益激勵費。
已實現資本收益累計總額按以下兩者之間的差額之和計算:(A)我們投資組合中每項投資在出售時的淨銷售價格與(B)這種投資的增值或攤銷成本法之間的差額(如果為正的話)。已實現資本損失累計總額計算為以下數額之和:(A)我們投資組合中每項投資的淨銷售價格低於(B)此種投資的累計或攤銷成本法。未實現資本折舊總額計算為:(A)我們投資組合中每項投資的公允價值截至適用的資本收益獎勵費用計算日期的差額之和,如為負數,則為差額之和;(B)此類投資的增加值或攤銷成本法。
8
季度激勵費用計算實例
以下假設計算説明瞭根據“投資管理協定”以投資收入為基礎的獎勵費用淨額的計算。所列數額佔淨資產總額的百分比。
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假設1 |
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假設2 |
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假設.3 |
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投資收入(1) |
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4.42 |
% |
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5.57 |
% |
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6.42 |
% |
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跨欄率(每年7%) |
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1.75 |
% |
|
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|
1.75 |
% |
|
|
|
1.75 |
% |
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“迎頭趕上”準備金(每年8.75%) |
|
|
2.19 |
% |
|
|
|
2.19 |
% |
|
|
|
2.19 |
% |
|
預激勵費淨投資收入(2) |
|
|
1.00 |
% |
|
|
|
2.15 |
% |
|
|
|
3.00 |
% |
|
激勵費 |
|
|
- |
% |
(3) |
|
|
0.40 |
% |
(4) |
|
|
0.60 |
% |
(5) |
(1) |
投資收入包括利息收入、股息和其他費用收入。 |
(2) |
激勵前費用淨投資收入扣除管理費和其他費用,不包括組織和提供費用。在這些例子中,管理費佔淨資產的0.38%(每年1.50%),而其他費用則假定為淨資產的3.04%。 |
(3) |
激勵前費用淨投資收入低於門檻率,因此沒有獎勵費。 |
(4) |
前激勵費淨投資收益率為2.15%,介於“追趕”規定的上限之間,相應的激勵費用為100%×(2.15%~1.75%)。 |
(5) |
激勵前費用淨收益率3.00%大於障礙率和追趕率,相應的激勵費用計算為:(I)100%×(2.1875%~1.75%)或0.4375%(“追趕”);(2)20%×(3.00%~2.1875%)。 |
9
以下假設計算説明瞭根據“投資管理協定”以資本收益為基礎的獎勵費用的計算。
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以百萬計 |
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假設1 |
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假設2 |
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第一年 |
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對A公司的投資 |
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$ |
20.0 |
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$ |
20.0 |
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B公司投資 |
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30.0 |
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30.0 |
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對C公司的投資 |
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- |
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25.0 |
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第2年 |
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出售對A公司的投資所得 |
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50.0 |
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50.0 |
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B公司投資的公平市場價值(FMV) |
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32.0 |
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25.0 |
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C公司投資FMV |
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- |
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25.0 |
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第3年 |
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出售對C公司的投資所得 |
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- |
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30.0 |
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|
B公司投資FMV |
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25.0 |
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24.0 |
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第4年 |
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出售對B公司的投資所得 |
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31.0 |
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- |
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B公司投資FMV |
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- |
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35.0 |
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第5年 |
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出售對B公司的投資所得 |
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- |
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20.0 |
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資本利得獎勵費: |
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第一年 |
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$ |
- |
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(1) |
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$ |
- |
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(1) |
第2年 |
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6.0 |
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(2) |
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5.0 |
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(6) |
第3年 |
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- |
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(3) |
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0.8 |
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(7) |
第4年 |
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0.2 |
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(4) |
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1.2 |
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(8) |
第5年 |
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- |
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(5) |
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- |
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(9) |
(1) |
第一年沒有資本利得獎勵費,因為沒有已實現的資本收益。 |
(2) |
已實現資本收益總額為3 000萬美元。不存在總已實現資本損失或未實現資本折舊率。資本利得激勵費計算為3000萬美元×20%。 |
(3) |
已實現資本收益總額為3 000萬美元。沒有實際資本損失總額,未實現資本折舊總額為500萬美元。資本利得激勵費按(I)零和(Ii)(3 000萬至500萬美元)×20%減去600萬美元(前幾年支付的資本收益獎勵費用合計)中的較大數額計算。 |
(4) |
已實現資本收益總額為3 100萬美元。不存在總已實現資本損失或未實現資本折舊率。資本利得激勵費計算為(一)零和(二)3,100萬美元×20%減去600萬美元(前幾年支付的資本收益獎勵費用合計)中的較大數額。 |
(5) |
第五年沒有資本收益激勵費,因為沒有資本利得獎勵費在前幾年尚未支付的累計已實現資本收益。 |
(6) |
已實現資本收益總額為3 000萬美元。沒有實際資本損失總額,未實現資本折舊總額為500萬美元。資本收益激勵費按(I)0和(Ii)(3 000萬至500萬美元)×20%中的較大數額計算。過去幾年沒有支付過資本收益獎勵費。 |
(7) |
已實現資本收益總額為3 500萬美元。沒有累計已實現資本損失,未實現資本折舊總額為600萬美元。資本利得激勵費按(1)零和(Ii)(3 500萬至600萬美元)×20%減去500萬美元(前幾年支付的資本收益獎勵費用合計)中的較大數額計算。 |
10
(8) |
已實現資本收益總額為3 500萬美元。不存在總已實現資本損失或未實現資本折舊率。資本利得激勵費計算為(一)零和(二)3 500萬美元×20%減去580萬美元(前幾年支付的資本收益獎勵費用合計)中的較大數額。 |
(9) |
已實現資本收益總額為3 500萬美元。實際資本損失總額為1 000萬美元。沒有總未實現的資本折舊。資本利得激勵費按(一)零和(二)(3 500萬至1 000萬美元)×20%減去700萬美元(前幾年支付的資本收益獎勵費用合計)中的較大數額計算。 |
如上文假設1的第3年所示,如果該公司在任何一年的12月31日以外的日期清盤,我們可能已繳付的資本收益激勵費用總額,超過該年12月31日結束時須繳付的該等費用的款額。
在截至2019年12月31日的一年中,我們支付了300萬美元的基本管理費和270萬美元的基於收入的費用。目前預計將根據“投資管理協定”推遲支付獎勵費。根據“投資管理協議”計算,GECM在截至2019年12月31日的年度內沒有資本收益激勵費。
在2018年12月31日終了的一年中,我們支付了300萬美元的基本管理費和20萬美元的基於收入的費用。獎勵費是根據“投資管理協定”推遲支付的。根據“投資管理協議”(InvestmentManagementAgreement)計算,GECM在2018年12月31日終了年度沒有資本收益激勵費。
從成立到2016年12月31日,我們的基本管理費為40萬美元,以收入為基礎的費用為90萬美元。獎勵費是根據“投資管理協定”推遲支付的。在截至2016年12月31日的期間,我們的投資顧問沒有按“投資管理協議”計算的資本收益獎勵費。
支出的支付
GECM的所有投資專業人員和工作人員在從事提供投資諮詢和管理服務的情況和範圍內提供的服務,以及可分配給這些服務的此類人員的薪酬和日常間接費用,均由GECM提供和支付。我們承擔業務和交易的所有其他費用和費用,包括(但不限於):
|
▪ |
我們的組織開支; |
|
▪ |
GECM實際支付或支付給與我們的投資有關的第三方的費用和費用,包括專業費用(包括律師、顧問和專家的費用和費用),以及與評價、監測、研究和對投資和未來投資進行盡職調查有關的或與之有關的費用和費用(包括支付第三方供應商的財務信息服務); |
|
▪ |
GECM實際承擔的費用和費用,包括合理的旅費,或支付給第三方的與向我們的投資組合公司提供管理援助有關的費用和費用,我們同意根據“投資公司法”向其提供此類服務(不包括對GECM的任何投資專業人員的補償); |
|
▪ |
為我們的業務融資而發生的與債務有關的利息或其他費用(如果有的話); |
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▪ |
因加入投資公司組織而發生的費用和費用; |
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▪ |
經紀人佣金; |
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▪ |
投資諮詢費和管理費; |
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▪ |
與計算我們的淨資產價值有關的費用和費用(包括任何獨立估價公司的費用和費用); |
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▪ |
與發行普通股和其他證券有關的費用和費用; |
11
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▪ |
法律、審計或會計費用; |
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▪ |
聯邦、州和地方税收及其他政府費用; |
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▪ |
GECM作為管理人和任何副管理人、我們的轉讓代理或轉帳代理的費用和費用,以及根據“行政協議”或任何類似的管理協議或分管協議我們可能成為其中一方的任何其他款項; |
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▪ |
準備股票或任何其他費用的費用,包括髮行、贖回或回購我們的證券的辦事費; |
|
▪ |
登記或限定我們的股份出售的費用和費用,以及維持我們的註冊和註冊為經紀人或交易商的費用; |
|
▪ |
(二)本公司董事非利害關係人的費用和費用(“投資公司法”規定); |
|
▪ |
編寫和分發報告、委託書和通知給股東、證券交易委員會和其他政府或監管機構的費用; |
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▪ |
舉行股東會議的費用; |
|
▪ |
上市費用; |
|
▪ |
我們資產的保管人的費用或付款,包括履行經修訂和重述的公司章程或細則所列舉的與任何此類託管人協議有關的任何義務所引起的費用; |
|
▪ |
我們可分配的保證書,董事和高級人員/錯誤和遺漏責任保險,以及任何其他保險費; |
|
▪ |
我們與維護我們或GECM或其附屬公司代表我們使用的任何計算機軟件、硬件或信息技術服務(包括信息系統、彭博或類似終端、網絡安全及相關顧問和電子郵件保留)有關的費用中可分配的部分(可分配部分應不包括與向我們提供服務的GECM投資專業人員有關的任何此類費用); |
|
▪ |
我們或GECM代表我們執行行政服務的直接費用和開支,包括印刷、郵寄、長途電話、移動電話和數據服務、複印、祕書和其他工作人員、獨立審計員和外部法律費用; |
|
▪ |
我們或GECM在管理業務方面發生的所有其他費用(包括根據“行政協定”中我們在履行“行政協定”規定的義務時可分配的管理費部分支付的款項,包括租金和我們首席財務官和首席合規官及其各自工作人員的可分攤部分費用(包括合理的差旅費);以及 |
|
▪ |
我們就任何與我們的業務有關的申索、訴訟、仲裁、調停、政府調查或爭議而招致的訟費,以及就該等申索、訴訟、仲裁、調停、政府調查或與本公司業務有關而支付的任何判決或和解的款額,或我們對任何人的權利的強制執行,以及我們須向任何人支付的彌償或分擔開支,以及在正常業務運作中並非招致的其他非常開支。 |
期限和終止
我們的董事會於2016年8月8日批准了“投資管理協議”。“投資管理協議”每年延長一次,但須經我們的董事會每年批准,或由持有我們未清償表決權證券的過半數持有人投贊成票,包括在任何一種情況下,均須獲我們非“利害關係人”的董事過半數批准。“投資管理協議”一旦轉讓,將自動終止。投資管理協議可由任何一方在60天書面通知另一方後終止,不受處罰。“投資管理協定”目前正在生效。
12
如果GECM試圖改變“投資管理協議”的條款,包括賠償條款,可能會產生利益衝突。對“投資管理協議”的任何實質性修改必須根據“投資公司法”提交股東批准,我們可以不時決定修改“投資管理協議”的條款是適當的。
賠償
我們同意賠償GECM、其股東及其各自的高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人員、成員和與其有關聯的任何其他人,在法律允許的範圍內,無故意瀆職、惡意或嚴重疏忽履行職責或不計後果地無視其職責和義務,賠償GECM根據“投資管理協議”或作為我們的投資顧問提供服務所產生的任何損害、責任、費用和費用(包括合理的律師費和合理支付的金額)。
投資顧問的組織
GECM是一家特拉華州的公司,根據“顧問法”註冊為投資顧問。GECM的主要執行辦公室位於南街800號,230號套房,沃爾瑟姆,馬裏蘭州。
作為商業發展公司的監管
除非按照“投資公司法”的要求,我們不得改變業務性質,以停止或撤回作為BDC的BDC選舉,除非按“投資公司法”的要求,以過半數未清償的投票證券的方式授權。“投資公司法”將一家公司的多數未清償的有表決權證券定義為以下兩種中的較小者:
|
▪ |
出席會議的有表決權證券的67%或以上,如有超過50%的未付表決權證券出席或由代理人代表,或 |
|
▪ |
超過50%的未繳表決權證券。 |
我們的大多數董事必須是不感興趣的人,因為這一術語在“投資公司法”中有定義。此外,我們必須提供和維持一家信譽良好的保真保險公司發行的債券,以保護BDC。此外,作為一名BDC,我們被禁止保護任何董事或官員,使我們或我們的股東不因故意瀆職、惡意、嚴重疏忽或不計後果地無視該人辦公室的職責而對我們或我們的股東承擔任何責任。
我們必須滿足總資產價值與高級證券總額的覆蓋率,包括我們的所有借款和我們今後可能發行的任何優先股,該比率至少為150%。根據“投資公司法”,我們也可能被禁止在沒有我們的董事事先批准的情況下參與與我們的附屬公司的某些交易,這些董事沒有興趣的人,在某些情況下,也沒有得到證券交易委員會的事先批准。
我們一般不能以低於每股淨資產價值的價格出售普通股。作為BDC,籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險,包括與槓桿有關的典型風險。然而,我們可以以低於每股淨資產價值的價格出售普通股:
|
▪ |
關於向我們現有股東提供權利的問題, |
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▪ |
經我們的大多數股東同意,或 |
|
▪ |
在證券交易委員會可能允許的其他情況下。 |
例如,我們可以以低於當時普通股淨資產價值的價格出售普通股,如果我們的董事會確定這種出售符合我們和我們股東的最佳利益,而我們的股東批准我們的出售政策和做法。在任何情況下,在這種情況下,出售我們普通股股份的價格可為該等普通股的公允價值。我們可能會被美國證券交易委員會審查是否符合“投資公司法”。
13
除“合資格資產”外,我們不得取得任何資產,除非在我們收購時,我們的合資格資產的價值至少佔我們總資產價值的70%。與本公司業務有關的主要資產類別為:
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▪ |
在不涉及公開發行的交易中購買的證券,其發行人是合格的投資組合公司; |
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▪ |
為交換或分發上述項目所述證券或行使與該等證券有關的選擇權、認股權證或權利而收取的證券;及 |
|
▪ |
現金、現金項目、政府證券或高質量債務證券(“投資公司法”所指),自投資之時起一年或更短時間內到期。 |
合資格的投資組合公司一般指並非投資公司(BDC全資擁有的小型商業投資公司除外)的國內公司,而該公司:
|
▪ |
沒有經紀商在收購時可提供保證金信貸的證券種類; |
|
▪ |
由BDC控制,並在其董事會中有BDC的附屬機構; |
|
▪ |
沒有在全國證券交易所上市的任何類別證券; |
|
▪ |
在全國證券交易所上市的上市公司,市值低於2.5億美元;或 |
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▪ |
符合證券交易委員會可能確定的其他標準。 |
根據“投資公司法”的定義,如果BDC有權擁有超過25%的投資組合公司未清償的有表決權證券,則假定存在控制權。
此外,BDC必須是有組織的,其主要營業地在美國,其經營目的必須是投資於符合條件的投資組合公司,或投資於與其作為BDC的宗旨相一致的其他證券。
若要將上述某些證券作為70%測試的合格資產,BDC必須向這些證券的發行人提供管理援助,例如就投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策提供指導和諮詢。我們願意為我們的投資組合公司提供管理上的幫助。
如上文所述,在對其他類型的“合格資產”進行投資之前,我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或從投資之時起一年或更短時間內到期的高質量債務證券,這些證券統稱為臨時投資,因此我們的資產中有70%是合格資產。我們將投資於美國國庫券或回購協議,這些協議由美國政府或其機構發行的現金或證券提供充分擔保。回購協議包括投資者購買某一特定證券,賣方同時同意在未來某一商定日期並以比購買價格高出一筆反映商定利率的價格回購該證券。我們的資產可以投資在這種回購協議中的比例沒有百分比限制。然而,如果我們超過25%的總資產構成了從一個交易對手的回購協議,我們將不會滿足多樣化測試,以符合聯邦所得税的目的。因此,我們不打算與超過這一限額的單個交易對手簽訂回購協議。
在特定條件下,如果我們的資產覆蓋範圍在每次發行後至少等於150%,我們可以在特定條件下發行多類負債和一種高於普通股的股票。此外,在任何高級證券仍未清償的情況下,我們必須訂定條文,禁止向股東派發任何股份或回購我們的普通股,除非我們在發行或回購時符合適用的資產覆蓋比率。我們也可以借入高達我們總資產價值5%的款項,作為臨時或緊急用途,而不考慮資產保障。
14
道德守則
我們和GECM分別根據“投資公司法”的規則17j-1和“顧問法”的規則204-1,通過了一項道德守則,適用於每一家公司的管理層,該規則分別規定了個人投資的程序,並限制了我們或GECM人員的某些交易。每條道德準則都可以在證券交易委員會網站http://www.sec.gov.的埃德加數據庫上找到。你也可以在支付了複製費後,通過以下電子郵件地址獲得相關道德守則的副本:publicinfo@sec.gov。
聯邦物質所得税事項
我們目前符合經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)的資格。為了繼續成為RIC,除其他外,我們必須(A)在每個應税年度至少從股息、利息(包括免税利息)、某些證券貸款的付款、股票、證券或外幣的出售或其他處置所得、就我們的股票、證券或外幣的投資業務獲得的其他收入(包括但不限於從期權、期貨和遠期合同中獲得的收益),或從“合格的公開交易合夥企業”(“QPTP”)的利息中獲得至少90%的總收入;和(B)使我們的持有多樣化,以便在每個應納税年度的每個季度結束時:(I)我們總資產市值的至少50%由現金和現金項目、美國政府證券、其他受管制投資公司的證券和其他證券代表,而其他證券有限公司就任何一個發行人而言,數額不超過我們總資產價值的5%,不超過該發行人未償投票權證券的10%(但下文所述例外情況除外),及(Ii)我們總資產的市值不超過25%投資於任何發行人的證券(美國政府證券及其他受規管投資公司的證券除外);(B)我們控制的任何兩個或多於兩個發行人的證券,而該等證券是決定從事同一業務或類似或有關行業或業務的,或(C)一個或多於一個QPTP的證券。我們可能會產生某些收入,而這些收入可能不符合上述90%的年度總收入要求。我們將監控我們的交易,努力防止我們被取消資格。
如果我們未能滿足上述90%的年度總收入要求或上述任何應税年度的資產多樣化要求,我們可能有資格獲得救濟規定,如果是由於合理的原因而沒有故意忽視,如果對每一個不符合適用要求的人都支付了罰款税,我們就有資格獲得救濟。此外,如果我們在規定的期限內糾正故障,則為資產多樣化要求的某些最小故障提供救濟。如果無法獲得或無法滿足適用的救濟條款,我們的所有收入都將按以下所述的方式徵收公司級的美國聯邦所得税。我們不能保證,如果我們沒有達到90%的年度總收入要求或上述資產多樣化要求,我們就有資格獲得任何此類減免。
作為RIC,在我們及時分發至少90%的款項的任何應税年度:
|
▪ |
我們的投資公司應課税收入(除其他項目外,包括股息、利息及任何短期資本淨收益相對於長期資本淨虧損及其他應課税收入(任何淨資本收益除外)的超逾,扣除可扣除的開支),而無須扣除已支付的股息及分配;及 |
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▪ |
免税利息收入淨額(即我們的免税利息收入總額超過某些不允許的扣除額)(“年度分配要求”)。 |
我們(但不是我們的股東)一般不會對我們分配給股東的投資公司應納税收入和淨資本收益(通常是超過短期資本損失的長期資本淨收益)徵收美國聯邦所得税。我們打算每年及時分配全部或大部分這類收入。
如果我們為投資或任何投資公司的應税收入保留我們的資本淨收益,我們將按正常的公司所得税税率徵收美國聯邦所得税。我們可以選擇保留我們的淨資本收益作為投資或任何投資公司的應税收入,並支付相關的聯邦公司所得税,包括聯邦消費税,如下所述。
15
未按照日曆年分配要求及時分配的金額,須繳納美國聯邦消費税4%的非抵扣額。為避免徵收這一税款,我們必須在每個日曆年內分配(或視為已分配)相當於以下數額的數額:
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▪ |
至少98%的日曆年普通收入(不計任何資本損益); |
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▪ |
至少98.2%的資本收益超過資本損失(按某些普通損失調整),為期一年,通常於日曆年10月31日結束(除非我們選擇使用應納税年度);及 |
|
▪ |
前幾年的某些未分配金額,我們沒有支付美國聯邦所得税。 |
雖然我們打算以儘量減少徵收4%的聯邦消費税所需的方式分配入息及資本收益,但我們的應課税入息及資本利得,可能不會有足夠的款額分配,以完全避免徵收税款。在這種情況下,我們只對不符合上述分配要求的金額負責。
如果在任何特定的應税年度,我們不符合年度分配要求或其他原因不符合RIC的資格(例如,因為我們沒有達到上述90%的年度總收入要求),並且沒有如上所述的減免,我們的所有應税收入(包括我們的淨資本收益)都將按正常的公司税率納税,而不對分配給股東的款項進行任何扣減,而分配給股東一般將作為普通股息向我們的當期和累積收益和利潤徵税。
我們可能決定作為一家正規的公司來徵税,即使如果我們決定在某一特定年度作為一個公司的待遇符合我們的最佳利益,我們也會符合RIC的資格。
如果我們實現了淨資本損失,我們的短期資本淨虧損超過我們的長期資本淨收益將被視為在我們下一個應税年度的第一天產生的短期資本損失,而我們的長期資本淨虧損超過我們的短期資本收益將被視為在我們下一個應税年度的第一天產生的長期資本損失。如果未來的資本收益被結轉資本損失所抵消,這種未來的資本收益將不受美國聯邦政府所得税的約束,不管它們是否分配給股東。因此,我們不期望分配任何這樣的抵消資本收益。RIC不能將任何淨經營損失揹回或結轉。
我們的投資
我們的某些投資做法受到特殊而複雜的美國聯邦所得税規定的制約,這些規定除其他外,可能包括:
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▪ |
不允許、暫停或者以其他方式限制某些損失或者扣減的備抵,包括收到的股息扣減; |
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▪ |
將税率較低的長期資本利得和合格股利收入轉化為高税、短期資本利得或普通收益; |
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▪ |
將普通損失或扣減轉化為資本損失(其可扣減額較有限); |
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▪ |
使我們在沒有相應現金收據的情況下確認收入或收益; |
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▪ |
對股票或證券被視為發生買賣的時間產生不利影響; |
|
▪ |
不利地改變某些複雜金融交易的特徵;以及 |
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▪ |
產生不符合上述90%年總收入要求的“良好收入”的收入。 |
我們會監察我們的交易,並可能作出某些税務選擇,並可能需要借入款項或處置證券(即使處置該等證券並不有利),以減輕這些規則的影響,並防止我們被取消資格。
16
我們對以折扣形式發行的證券或提供遞延利息或PIK利息的證券進行投資時,必須遵守特殊的税收規則,這些規則將影響分配給股東的金額、時間和性質。例如,對於以折扣形式發行的證券,我們通常需要每天作為折扣的一部分計入收入,並每年及時分配這些收入,以保持我們的資格,避免美國聯邦收入和消費税。由於在某些情況下,我們可能在收到代表這些收入的現金之前或未收到現金之前確認收入,因此,我們很難按必要的數額分配收入,以滿足維持地位和避免美國聯邦收入和消費税的要求。因此,我們可能不得不在我們認為不利的時候出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股本,或減少新的投資來源,以滿足這些分配要求。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能沒有資格成為RIC,因此要繳納公司所得税。
此外,我們投資的投資組合公司可能面臨財務困難,這要求我們制定,修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。任何這樣的重組都可能導致無法使用的資本損失和未來的非現金收入。任何這類重組也可能導致我們承認大量非符合資格的收入,用於90%的總收入要求,或我們接收的資產不計入資產多樣化要求。
我們從我們所取得的認股權證中確認的損益,以及因認股權證失效而造成的任何損失,一般都會被視為資本損益。這種損益一般是長期的還是短期的,這取決於我們持有特定權證的時間長短。
如果我們投資於外國證券,我們可能要對這些證券徵收預扣税和其他外國税。股東一般無權要求美國的外國税收抵免或對我們所支付的外國税收的扣減。
如果我們購買一家“被動外國投資公司”(“PFIC”)的股票,我們可能要對任何“超額分配”的一部分徵收美國聯邦所得税,或者從處置這些股份中獲得收益,即使這些收入是我們作為應納税股息分配給我們的股東。我們可就這些分配或收益所產生的遞延税向我們徵收利息性質的額外費用。如果我們投資於PFIC,並根據守則(“QEF”)選擇將PFIC視為一項“合資格的選舉基金”,以代替上述規定,我們將須在每年的收入中納入優質投資基金的一般收益及資本淨收益的一部分,即使這些收入並沒有分配給我們。或者,我們可以選擇在每個應税年度結束時標記我們在PFIC中的股票;在這種情況下,我們將確認這類股票的價值增加為普通收入,並且在不超過收入先前增加的範圍內,將此類價值的任何下降確認為普通收入。我們兩次選舉的能力都將取決於我們無法控制的因素。在任何一項選舉中,我們可能須在一年內確認超過我們在該年度內從私人融資融券及出售私人基金股份所得所得的收入,而該等收入仍須符合按年分配的規定,並會在徵收4%消費税時予以考慮。
如果我們持有被視為受控外國公司(“CFC”)的外國公司的股份或價值的10%以上,我們可能需要在我們的總收入中按比例列入該公司的“F部分收入”和“全球無形低税率收入”,不論該公司在這一年中是否實際分配。一般而言,如果一家外國公司50%以上的股份(參照合併投票權或價值衡量)為美國股東所擁有(直接、間接或歸因),則該公司將被歸類為CFC。為此目的,美國股東是指擁有(實際上或建設性的)10%或10%以上的各類股份或10%或10%以上的公司價值的美國人。如果我們被視為收到了CFC的當作分配,我們將被要求在我們的投資公司的應税收入中包括這種分配,而不管我們是否從這些CFC收到任何實際分配,我們必須分配這些收入以滿足年度分配要求和避税要求。
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就美國聯邦所得税而言,我們的功能貨幣是美元。根據“守則”第988條,匯率波動引起的損益從我們以外幣計值的收入、開支或其他負債到我們實際收取這類收入或支付這些費用或負債的時間,通常被視為普通收入或損失。同樣,外匯遠期合同的損益和以外幣計價的債務的處置,在購置日和處置日之間匯率波動的範圍內,也被視為普通收入或損失。
如果我們借錢,在某些情況下,貸款契約可能會阻止我們申報和支付股息。我們支付股息的限額可能會使我們無法達到每年分配的規定,因此,可能會損害我們作為一種徵税的資格,或使我們受到4%的消費税的限制。
即使我們被授權借入資金和出售資產以滿足分配要求,根據“投資公司法”,在我們的債務義務和高級證券未清償的情況下,我們也不允許向股東進行分配,除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。這亦可能損害我們的税務資格,或使我們須繳付4%的消費税。
此外,我們處置資產以滿足分配要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)我們資產組合的非流動性;(2)與我們作為RIC的地位有關的其他要求,包括資產多樣化的要求。如果我們處置資產以滿足年度分配要求、資產多樣化要求或4%的消費税,我們有時可能會作出這樣的處置,從投資的角度來看,這是不有利的。
我們可能賺取的一些收入,如租賃收入、管理費或在完成或重組證券投資時確認的收入,可能不能滿足90%的總收入要求。為了管理這種收入可能使我們無法滿足90%的總收入要求而喪失資格的風險,我們的一家或多家子公司可能被僱用作為美國聯邦所得税的美國公司來賺取這種收入。這些公司將被要求對其收益繳納美國公司所得税,這最終將降低我們的股東在這些收入和費用上的收益。
不符合RIC的資格
如果我們沒有資格作為RIC的待遇,並且不能像上面所討論的那樣獲得減免,我們將按正常的公司税率對我們所有的應税收入徵税。我們將不能扣減分配給股東,也不需要我們作出分配的税收目的。分配一般應向我們的股東徵税,作為普通股利收入,在我們目前和累積收益和利潤的範圍內,非公司股東可以享受降低最高利率的資格。在符合“守則”規定的某些限制的情況下,美國公司股東將有資格獲得收到的股息扣減額。超過我們目前和累積收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本回報,而任何剩餘的分配將被視為資本收益。如果我們連續兩年以上未能滿足RIC的要求,然後尋求再申請RIC,我們將被要求在資產未實現增值的範圍內確認收益,除非我們做出特別選擇,對今後五年內確認的任何此類未實現升值支付企業級税。
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行政協定
我們的董事會於2016年8月8日批准了“行政協定”。根據“行政協定”,GECM向我們提供或以其他方式安排提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄等辦公設施和管理員等其他服務。根據“行政協定”,GECM將不時提供或以其他方式安排提供GECM確定為履行“行政協定”義務所必需或有用的其他服務,包括保留代表我們提供服務的財務、合規、會計和行政人員的服務,包括擔任我們首席財務幹事和首席合規幹事的人員。根據“行政協議”,GECM還執行或監督我們所需的行政服務的執行情況,其中包括,除其他事項外,負責財務記錄,我們必須保持和準備提交給我們的股東的報告和向證券交易委員會提交的報告。此外,GECM還協助我們確定和公佈我們的淨資產價值,監督我們的納税申報表的編制和提交,以及印刷和分發給我們股東的報告,並一般監督我們的費用的支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的執行情況。我們根據“行政協定”向GECM支付的款項相當於GECM在履行“行政協定”規定的義務時可分攤的管理費部分,包括我們應分攤的軍官費用部分(包括我們的首席合規幹事), 財務總監及其各自的工作人員)。行政協議可由任何一方在60天書面通知另一方後終止,不受處罰。
我們承擔在我們的業務和交易中發生的所有費用和費用,這些費用和費用不是由GECM根據“投資管理協議”專門承擔的。
“行政協定”規定,在法律允許的範圍內,如無故意瀆職、惡意或嚴重疏忽,或由於不計後果地無視其職責和義務,GECM、其股東及其各自的高級人員、管理人員、合夥人、代理人、僱員、控制人員、成員和與其有聯繫的任何其他人或實體,有權向我們賠償因根據“行政協定”或以其他方式作為我們的管理人提供的任何損害、責任、費用和費用(包括合理的律師費和合理支付的款項)。
大榆樹許可證協議
我們與GEC簽訂了一項許可協議,根據該協議,GEC授予我們一個非排他性的、不含版税的許可證,允許我們使用“GreatElmCapitalCorp.”的名稱。根據許可協議,我們有權使用大榆樹資本公司的名稱和標誌,只要GECM或其附屬機構仍然是我們的投資顧問。除了這個有限的許可,我們沒有合法的權利“大榆樹資本公司”。名字。許可協議可由任何一方在接到另一方60天的書面通知後終止,不受處罰。
經紀業務分配和其他做法
GECM並不期望通過任何特定的經紀人或交易商來執行我們的交易,但它計劃尋求為我們獲得最佳的淨收益,同時考慮到價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單的大小、執行難度和公司的運營設施以及該公司的風險和定位塊證券的技巧等因素。雖然GECM一般會尋求合理競爭的貿易執行成本,但我們不一定支付最低的價差或佣金。在符合適用的法律要求的情況下,GECM可以部分基於向GECM、美國或GECM的其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為回報,我們可以支付比其他經紀商更高的佣金,如果我們或GECM真誠地確定該佣金相對於所提供的服務是合理的話。
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項目1A。危險因素
與我們的投資有關的風險
我們可能會失去對阿凡提的全部投資。
我們可能會失去對阿凡提的全部投資。截至2019年12月31日,阿凡提是我們最大的投資,約佔我們投資組合的21%(不包括現金和短期投資)。截至2019年12月31日,我們擁有阿凡提約11%的未償債務和阿凡提約9%的已發行普通股。我們獲得了我們在阿凡提的原始頭寸,作為GECC最初投資組合的一部分,我們在合併前從MAST基金購買了這些資產。
2017年12月,經過一系列債務管理交易,包括再融資,導致我們在阿凡提董事會(目前由我們的首席合規官填補)中增加了一名代表,我們和其他持有阿凡提第二留置權高級擔保票據(“PIK Toggle Notes”)和10%到期的高級擔保債券(“2019年票據”)的人與阿凡提達成了重組協議。重組於2018年4月26日結束,結果:
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2019年全部票據轉換為Avanti普通股,約佔Avantia普通股的92%,我們的頭寸約佔Avantia普通股的9.1%; |
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PIK Toggle Notes的現金利率由10%下調至9%,PIK Toggle債券的利率由15%下調至9%,將到期日延長一年至2022年10月1日,以及Avantii可發行與PIK Toggle債券相等或低於PIK Toggle債券或低於PIK Toggle Notes的最高3,000萬美元的負債,並接受寬鬆的金融契約,包括取消某些金融維護契約。 |
阿凡提的槓桿率很高。此外,在重組之後,阿凡提可能會尋求再籌集3000萬美元的債務,這些債務與PIK Toggle Notes一樣,或低於PIK Toggle Notes。
如果在管轄PIK Toggle Notes的契約下發生違約事件或任何其他債務,並且PIK Toggle Notes下的債務加速,則Avanti很可能沒有足夠的流動性支付PIK Toggle Notes下的債務。在這種情況下,阿凡提可能會考慮其他重組方案,例如根據英國法律進入破產程序,或根據“美國破產法”申請第11章保護,其後果可能包括降低可用於滿足PIK Toggle Notes的資產的價值,並對PIK Toggle Notes的持有者施加成本和其他額外風險,包括大幅降低PIK Toggle Notes的價值。在這種情況下,我們可能會失去對阿凡提的全部或部分投資。
此外,如上所述,我們現在擁有阿凡提大約9%的普通股。如果阿凡提的債務違約或需要額外融資,股票證券將使我們面臨更多風險。股票證券在資本結構中排名較低,很可能不會支付當期收益或PIK收入,而我們在Avantii的投資中也得到了這些收入。請看,“-我們無法對我們的投資組合公司行使控制權,或阻止我們的投資組合公司管理層作出可能降低我們投資價值的決定”和“-我們的投資風險很高,投機性很強,而我們所針對的中下市場公司可能難以進入資本市場以滿足其未來的資本需求,這可能會限制它們的增長能力或在到期時償還其未償債務的能力。”
這宗再融資交易對阿凡提財務狀況的長期影響是不確定的,無法預測。再融資交易並沒有在很大程度上改變阿凡提的長期資本結構,目前尚不清楚再融資交易是否解決了阿凡提商業模式的長期可持續性問題。我們可能會虧本出售全部或部分在阿凡提的投資,以滿足“守則”下的多樣化要求,或作為我們投資組合管理戰略的一部分。
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我們目前正在收到PIK對我們在PIK Toggle票據下的投資的興趣。作為重組的一部分,PIK Toggle Notes變成了Pay-if You-can(PIYC)票據,在滿足某些最低現金閾值的前提下,Avanti必須以現金支付利息。否則,利息將作為PIK利息支付。這種PIK利益使我們面臨重大風險。請參閲“--與我們的業務和結構有關的風險-我們可能在收到現金之前面臨與包括非現金收入有關的風險”和“-與我們的業務和結構有關的風險-如果我們在確認收入之前或未收到代表這些收入的現金的情況下,我們可能很難根據適用的税收規則支付所需的分配。”此外,2019年票據的所有應計利息(截至2018年3月31日)都已被轉換為阿凡提普通股的額外股份。2017年12月的重組可能會導致我們的淨資產價值大幅下降,如果我們在重組中獲得的Avanti普通股市值大幅下降,那麼我們的總投資收入就會大幅下降。這些因素也可能導致我們的普通股和/或債務證券的交易價格降低。儘管與2017年12月的重組有關的風險, 我們相信,我們以2019年票據交換所得的Avanti普通股的價值,實質上等於在交易所進行重組時轉換的2019年票據(包括應計PIK利息)的價值。在這方面不可能確定,重組後雅凡提普通股的市值大幅下跌,最終會對我們的淨資產價值和證券交易價格產生重大不利影響。阿凡提普通股於2019年9月從其主要交易所退市,不再在交易所交易。
我們面臨着對投資機會的日益激烈的競爭。市場上有限的有吸引力的投資機會可能會導致我們持有更大比例的流動性證券資產,直到市場狀況好轉為止。我們與其他BDC和投資基金(包括私人股本基金、夾層基金和小企業投資公司)以及商業銀行和其他資金來源等傳統金融服務公司競爭投資。我們的許多競爭對手都比我們大得多,擁有比我們大得多的財政、技術和營銷資源。例如,一些競爭者擁有較低的資本成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會,包括來自小企業管理局的資金來源。此外,對有吸引力的投資機會的競爭加劇,使債務人能夠要求更優惠的條件,並向債權人提供較少的合同保護。我們的一些競爭對手擁有比我們更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更廣泛的投資,建立更多的關係,提供更好的定價和更靈活的結構比我們所能提供的。如果我們與競爭對手的價格、條件和結構不相匹配,我們可能會失去投資機會。如果我們被迫與競爭對手的價格、條款和結構相匹配, 我們的投資可能無法取得可接受的回報,或可能承受重大的資本損失風險。我們的競爭優勢很大程度上源於傳統商業銀行和其他融資來源對中低市場公司的投資市場服務不足。在這個目標市場上,我們的競爭對手數量和/或規模的大幅增加將迫使我們接受不那麼有吸引力的投資條件。GECM如果認為這些機會符合我們的最大利益,則可酌情決定尋求這些機會;然而,GECM可能拒絕尋求現有的投資機會,儘管這些投資機會與我們的投資政策和目標相一致,但GECM認為,這些機會的風險/回報情況是不可接受的。在這種情況下,我們可以持有更大比例的流動性證券資產,直到市場狀況好轉,以避免資產仍未投資。此外,我們的許多競爭對手在或不受“投資公司法”對我們作為BDC所施加的監管限制之下,有更多的經驗。我們相信,競爭對手將提供第一和第二留置權貸款,利率和回報低於我們的目標利率和回報。因此,我們不會純粹在利率和回報方面與未來的投資組合公司競爭。
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無線電訊業運作所依據的規管架構的改變,以及無線電訊業的重大競爭,可能會對我們的業務前景或經營結果造成負面影響。我們在阿凡提有很大的職位。由於我們持有阿凡提公司的股份,我們面臨着與無線通信行業相關的風險。
例如,阿凡提的業務受到各種外國政府和國際機構的管制。這些監管制度限制或限制阿凡提在指定地區經營和提供特定產品或服務的能力。此外,新的法律或條例或對現有監管框架的修改可能會增加成本,損害收入機會,並有可能妨礙阿凡提提供服務的能力。對阿凡提活動的進一步監管可能會影響阿凡提在市場上的競爭能力,並限制阿凡提的回報,因此,我們可以期待實現這一目標。
此外,阿凡提的業務也可能受到無線通信行業的重大競爭的影響。新技術、新服務和新產品的迅速發展,為市場帶來了新的競爭對手。雖然這些變化使像Avanti這樣的公司能夠提供新型的產品和服務,但它們也允許其他供應商擴大自己的競爭性產品的範圍。阿凡提能否有效競爭,除其他外,將取決於阿凡提能否成功預測和應對影響其行業的各種因素,包括新技術和商業模式、消費者偏好的變化以及對現有服務的需求、人口趨勢和經濟狀況。如果阿凡提不能成功應對這些競爭性挑戰,阿凡提就可能面臨挑戰,無法滿足我們持有的債務證券所規定的付款要求,這可能導致此類債務證券的公允價值大幅下降,並導致我們的財務狀況和經營結果發生相應的重大不利變化。
我們的投資組合將受到投資組合公司多樣化的限制,如果其中一家或多家公司拖欠其在任何債務工具下的債務,則可能使我們面臨重大損失的風險。我們的投資組合可能持有有限數量的投資組合公司。除了與RIC資格相關的資產多樣化要求外,我們沒有固定的多元化指導方針,而且我們的投資可能集中在相對較少的公司。由於我們的投資組合不如某些基金的投資組合多樣化,如果一項投資失敗,我們更容易失敗。同樣,如果少數投資表現不佳,或者如果我們需要減記任何一項投資的價值,我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。
我們的投資組合將集中在數目有限的行業,如果某一特定行業出現衰退,而我們的投資集中在其中,我們將面臨重大損失的風險。我們的投資組合很可能集中在有限的幾個行業。我們所投資的任何特定行業的低迷都會對我們的實際總收益產生重大影響。
此外,我們可能不時會在GECM不一定有廣泛的歷史研究範圍的行業中投資相當大比例的投資組合。如果一個我們有大量投資的行業受到不利的商業或經濟狀況的影響,因為這些行業在不同程度上必須這樣做,我們的投資組合中的重要部分就會受到不利的影響,而這反過來又會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
任何未實現的損失,我們在我們的投資組合可能是一個跡象,未來已實現的損失,這可能會減少我們的收入可供分配。作為一名BDC,我們必須按照董事會的真誠決定,以公允價值進行我們的投資。我們投資的公允價值的減少記作未實現的折舊。我們的投資組合中任何未實現的損失都可能表明投資組合公司無法履行其對受影響投資的償還義務。這可能導致今後的實際損失,並最終導致我們今後可供分配的收入減少。
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我們的投資組合公司提前償還我們的債務投資可能會對我們的經營結果產生不利影響,並降低我們的股本回報率。我們面臨的風險是,打算長期持有的投資在到期前得到償還。當出現這種情況時,我們通常會根據預期的未來投資機會,將這些收益再投資於臨時投資、償還債務或回購我們的普通股。這些臨時投資的收益率通常會遠低於預先償還的債務,我們在再投資這些金額時可能會遇到嚴重的延遲。任何未來的投資也可能低於償還的債務。因此,如果我們的一家或多家投資組合公司選擇預付它們欠下的款項,我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。此外,預付款項可能對我們的股本回報率產生負面影響,這可能導致我們普通股的市場價格下降。
我們無法控制我們的投資組合公司,也不能阻止我們的投資組合公司管理層做出可能降低我們投資價值的決定。我們通常不持有我們的投資組合公司的股權頭寸。因此,我們面臨這樣的風險:一家投資組合公司可能作出我們不同意的業務決定,而投資組合公司的管理層和/或股東可能承擔風險,或以不利於我們利益的方式行事。由於我們通常在投資組合公司持有的債務和股票投資缺乏流動性,如果我們不同意投資組合公司的行動,我們可能無法處置我們的投資,因此我們的投資價值可能會下降。
我們的投資組合公司的違約可能會損害我們的經營業績。一家投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約,可能導致違約,並有可能導致我們對有擔保資產的投資和止贖被終止,這可能引發其他協議下的交叉違約,並危及投資組合公司履行我們持有的債務或股權證券義務的能力。我們可能會招致必要的費用,以便在違約時尋求賠償,或與違約的投資組合公司談判新的條款,其中可能包括放棄金融契約。如果出現這些情況,可能會對我們的經營業績和現金流產生重大和不利的影響。
通過投資遇到重大財務或商業困難的公司,我們將面臨不良貸款風險。作為我們貸款活動的一部分,我們可以購買票據或貸款給遇到重大財務或業務困難的公司,包括涉及破產或其他重組和清算程序的公司。雖然這種融資的條件可能會給我們帶來重大的財務回報,但它們涉及很大程度的風險。對於遇到重大商業和財務困難的公司來説,成功融資所必需的金融和法律分析的複雜程度異常高。我們不能向你保證,我們將正確評估資產的價值,擔保我們的投資,或成功重組或類似行動的前景。在任何與投資組合公司有關的重組或清盤程序中,我們可能會損失全部或部分墊付予借款人的款項(如下文所討論的TRU Taj例子),或可能須接受價值低於我們向借款人墊付的投資金額的抵押品。
截至2018年12月31日,我們持有TRU Taj高級擔保票據面值約1 600萬美元(“TRU Taj 2021票據”)和TRU Taj債務人持有票據面值500萬美元。2018年8月4日,TRU Taj和Toys提交了該計劃,其中包括出售其全部資產,包括該公司在一家亞洲合資企業(“亞洲合資公司”)85%的股權。一個由記事員組成的特設小組提交的最高達7.6億美元的信用投標(扣除任何現金、債務和週轉資本調整數)是中標。該計劃還包括向我們參與的記事員提供3.65億美元的權利。該計劃於2018年12月13日確定,並於2019年1月23日生效。因此,持有票據的債務人在到期時得到償還,我們在重組的亞洲合資公司業務中得到了776,954股普通股,在一個正在清算的信託中收到了16,000股股份,其中包括目前正在清盤的所有其他國際資產,部分是為了換取TRU Taj 2021票據。截至2019年12月31日,我們仍持有這些股票證券。對股票證券的投資涉及若干重大風險,包括因發行更多股票而進一步稀釋的風險、無法獲得更多資本以及未能支付當前發行的款項。參見“--我們可能無法從我們的股權投資中獲得收益。”
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我們的投資風險很高,投機性很強,我們所針對的中下市場公司可能難以進入資本市場,以滿足其未來的資本需求,這可能會限制它們在到期時增長或償還未償債務的能力。
高級抵押貸款和債券。擔保我們的貸款和票據的抵押品可能隨着時間的推移而貶值,可能難以及時出售,可能難以評估,並可能因業務和市場條件的成功而波動,包括由於投資組合公司無法籌集更多資本,在某些情況下,我們的留置權可能從屬於其他債權人的債權。此外,投資組合公司的財務狀況和前景惡化,包括無法籌集額外資本,可能伴隨着貸款或票據抵押品價值的下降。因此,貸款或票據得到擔保這一事實並不能保證我們將根據貸款或票據的條款獲得本金和利息付款,也不能保證如果我們被迫強制執行補救措施,我們就能夠從貸款或票據上收回款項。
夾層貸款。我們的夾層債務投資通常會從屬於高級貸款,而且通常是無擔保的。因此,在破產的情況下,其他債權人可能比我們高,在這種破產的情況下,這很可能造成這種投資的重大或完全損失。這可能導致高於平均水平的風險和本金損失。
無擔保貸款和票據。我們可以投資無擔保貸款和票據。如果發行人違約或發生破產事件,其他債權人可能排名較高、結構較高或有留置權保護,從而有效地使他們的債權高於我們在無擔保票據或貸款下的權利,在這種破產情況下,這很可能造成這種投資的重大或完全損失。這可能導致高於平均水平的風險和本金損失。
無資金的承付款。公司在正常經營過程中,不時以無資金承諾的方式購買循環信貸。如果這種循環信貸貸款的多個借款人同時提取這些承諾,包括在市場低迷期間,這可能會對公司的流動性產生不利影響,而此時公司可能更難出售其他資產。
股權投資。當我們投資於高級擔保貸款或夾層貸款時,我們也可以購買股票證券,包括認股權證。此外,我們還可以直接投資於有價證券公司的股票證券。我們所得到的股權可能價值不高,實際上也可能貶值。因此,我們可能無法從我們的權益中獲得收益,而我們在處理任何權益時所取得的任何收益,可能不足以抵銷我們所經歷的任何其他損失。
此外,對中等市場公司的投資還涉及許多重大風險,包括:
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這些公司的財政資源可能有限,可能無法履行我們所持有的債務證券所規定的義務,伴隨着任何抵押品價值的下降和我們實現與投資有關的任何擔保的可能性降低; |
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與大型企業相比,它們的經營歷史更短,產品線更窄,市場份額更小,這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及總體經濟衰退的影響; |
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他們更有可能依賴一小羣人的管理才能和努力;因此,其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對我們的投資組合公司,進而對我們的股東產生重大的不利影響; |
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它們的經營結果通常不那麼可預測,可能不時成為訴訟的當事方,可能從事迅速變化的業務,其產品有很大的過時風險,並可能需要大量的額外資本來支持其業務、融資擴張或維持其競爭地位。此外,我們的執行主任、董事和GECM可能被指定為因我們對投資組合公司的投資而引起的訴訟中的被告; |
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它們可能難以進入資本市場以滿足未來的資本需求,這可能限制它們在到期時增長或償還未償債務的能力;以及 |
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我們的部分收入可能是非現金收入,如合同PIK利息,即債務餘額中增加的利息,如果是貸款,在票據期限結束時到期的利息,或者在債券情況下作為附加票據發行的利息。帶有PIK利息的工具通常由於支付延遲和增加信貸風險而帶來較高的利率。當我們確認與PIK利息有關的收入時,如果借款人違約,這種收入就有可能無法收回。 |
投資於中等市場公司涉及高度的風險,如果我們的一項或多項投資組合投資出現貸款或票據違約或未能如我們預期的那樣運行,我們的財務結果可能會受到不利影響。我們的投資組合主要包括在私人擁有的中低市場公司的債務和股票投資。投資於較低的中等市場公司會帶來許多重大風險。通常情況下,我們投資的債務工具最初不會被任何評級機構評級;然而,我們認為,如果對此類投資進行評級,它們將低於投資級別,即所謂的“垃圾債券”。與規模較大的公有公司相比,這些中等市場公司的財務狀況可能較弱,經營業績差異更大,這可能使它們更容易受到經濟衰退和其他業務中斷的影響。這些公司通常需要更多的資本來競爭;然而,它們獲得資本的機會有限,它們的資本成本往往高於競爭對手。我們的投資組合公司面臨着來自擁有更多財政、技術和營銷資源的大公司的激烈競爭,它們的成功通常取決於管理人才和個人或一小羣人的努力。因此,任何關鍵員工的流失都可能影響投資組合公司有效競爭的能力,並損害其財務狀況。此外,其中一些公司在易受監管變化的受監管行業開展業務。這些因素可能會影響我們的投資組合公司的現金流,並導致其他事件的發生。, 比如破產。這些事件可能會限制投資組合公司償還對我們的義務的能力。借款人財務狀況和前景的惡化可能伴隨着貸款抵押品價值和貸款公平市場價值的下降。
我們所投資的大部分貸款在其有生之年並沒有完全攤銷。為了創造流動性以支付最終本金,借款人通常必須籌集更多資本或出售其資產,這可能導致抵押品以低於其公平市場價值的價格出售。如果他們無法籌集到足夠的資金來償還我們,貸款就會出現違約,這將要求我們取消借款人資產的贖回權,即使貸款在到期之前還在履行。這將使我們無法立即獲得貸款的全部收回,並阻止或推遲將貸款收益再投資於其他更有利可圖的投資。此外,沒有人保證會收回這類貸款。這些公司大多無法從公共資本市場或商業銀行等傳統信貸來源獲得融資。因此,向這類公司提供的貸款比向獲得傳統信貸來源的公司提供的貸款具有更高的違約風險。
包括私營公司在內的一項投資戰略帶來了挑戰,包括缺乏關於這些公司的現有信息、對少數關鍵投資組合公司人員的人才和努力的依賴,以及更容易受到經濟衰退的影響。我們將投資私人公司。一般而言,有關這些公司的公開資料甚少,我們須依賴GECM獲得足夠資料的能力,以評估投資這些公司的潛在回報。如果我們無法披露這些公司的所有重要信息,我們可能無法作出充分知情的投資決定,並可能在我們的投資上蒙受損失。此外,與較大的競爭對手相比,私營公司的產品線往往不那麼多樣,市場佔有率也較小。與主要投資於上市公司證券的公司相比,這些因素可能會對我們的投資回報產生不利影響。
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我們的投資組合公司可能會承擔與我們在這類公司的投資同等或比我們的投資更高的債務。我們的投資組合公司可能擁有或可能被允許承擔與我們所投資的債務相等的其他債務,或在某些情況下高於我們所投資的債務。根據他們的條款,這類債務票據可使持有人有權在我們有權就我們投資的債務票據收取付款之日或之前獲得利息或本金的付款。此外,在證券公司破產、清算、解散、重組或破產時,優先於我們投資於該投資組合公司的債務工具持有人通常有權在我們得到任何分配之前獲得全額付款。在償還這些高級債權人之後,該投資組合公司可能沒有任何剩餘的資產可用於償還其對我們的債務。在債務排名與我們投資的債務工具同等的情況下,在有關證券公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下,我們必須與持有這類債務的其他債權人平等分享任何分配。
在某些情況下,我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權,或者我們可能受到貸款人賠償責任的要求。即使我們可能有作為有擔保投資的結構性投資,但如果我們的投資組合中有一家公司根據事實和情況破產,並根據現行判例法所界定的公平排序原則,破產法院可以將我們的全部或部分債權置於其他債權人的債權之下,並將任何擔保次級債權的留置權轉移給破產財產。判例法所界定的公平排序原則一般表明,只有當債權持有人犯有不當行為,或高級投資被重新定性為股權投資,且高級貸款人實際上向破產債務人提供了大量管理援助時,才能將債權置於次要地位。我們還可能因我們對借款人的業務採取的行動或我們對借款人行使控制權的情況而受到貸款人責任索賠。我們可能會受到貸款人的賠償責任要求,包括採取行動提供管理援助,或採取行動迫使借款人在正常業務之外付款。
第二,我們投資的抵押品、擔保貸款和票據的優先權留置權可能受到具有第一優先權留置權的高級債權人的控制。如果出現違約,抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人和我們兩國的債務。我們可以購買以第二優先擔保權擔保的貸款或票據,擔保擔保是投資組合公司為保證投資組合公司欠商業銀行或其他傳統貸款人所欠的高級債務而抵押的同一抵押品。高級貸款人通常向證券公司購買契約,禁止在未經高級貸款人同意的情況下產生額外的有擔保債務。在允許投資組合公司向我們借款之前,作為一個條件,該高級貸款人將需要保證,在破產或其他違約情況下,它將控制任何抵押品的處置。在許多這種情況下,高級貸款人將要求我們或契約受託人在允許投資組合公司借款之前簽訂“債權人間協議”。通常,債權人間協議明確地將我們的債務票據置於高級貸款人持有的債務工具之下,並進一步規定,高級貸款人應控制:(1)抵押品止贖或其他清算和收取抵押品的其他程序的啟動;(2)止贖或其他託收程序的性質、時間和進行;(3)任何擔保品文件的修訂;(4)任何抵押品擔保權益的釋放;(5)根據任何擔保協議放棄違約。由於我們可能根據債權人間協議將控制權讓給高級貸款人,我們可能無法實現擔保部分貸款和票據的任何抵押品的收益。
我們貸款的參考利率可能會被操縱或改變。有消息稱,英國銀行家協會(BBA)調查的一些成員銀行在計算一系列到期日和貨幣的倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)時,可能一直在低報或以其他方式操縱適用於它們的銀行間貸款利率,以便從它們的衍生品頭寸中獲利,或避免出現資本不足、聲譽不良或其他後果,這些後果可能是由於報告銀行間貸款利率高於它們實際提交的利率而造成的。BBA的一些成員銀行與其監管機構和執法機構就涉嫌操縱LIBOR達成了和解,各法域的監管機構和政府當局正在進行調查。
26
各國央行參與了量化寬鬆、貨幣購買計劃和其他活動,導致政府借款利率和貨幣的交易價格與在未受影響的市場中普遍存在的價格不同。
市場參與者(如英國銀行管理局)或聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)等政府機構的行動,可能會影響當前利率和向我們的投資組合公司提供貸款的參考利率。政府的行動可能造成資產價格的通貨膨脹,誇大我們的投資組合公司及其資產的價值,並推動資本市場活動(如兼併和收購)的週期以高於在未受影響的市場上普遍存在的水平和價格。
我們不能向你保證,市場參與者(如英國銀行管理局)或政府機構(如聯邦儲備委員會)的行動不會對交易市場或我們的投資組合公司或我們或我們和我們的投資組合公司各自的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
2017年7月,英國金融行為監管局局長宣佈,希望在2021年年底之前逐步停止使用libor。美國聯邦儲備委員會(U.S..FederalReserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會替代參考利率委員會(AlternativeReferenceRate Committee)一起,正在考慮用由短期回購協議計算的、由美國國債支持的新指數取代美元libor。如果libor不再存在,我們可能需要重新談判向我們的投資組合公司提供的未償還貸款,這些公司的期限超過2021年,並利用libor作為決定利率的一個因素,以新的標準取代libor。目前沒有關於今後使用libor或任何特定替換率的確切資料。因此,任何這樣的事件對我們的資本成本和淨投資收入的潛在影響還不能確定。
我們的資產和負債的利率和到期日可能不匹配。我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的比率與我們投資這些基金的比率之間的差額。我們不能向你保證,市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生實質性的不利影響。在利率上升的時期,我們的資金成本可能會增加,這可能會降低我們的淨投資收入。我們預計,我們的固定利率投資將主要由股本和/或長期債務提供資金.我們可以使用利率風險管理技術來限制我們對利率波動的風險敞口。這類技術可包括“投資公司法”允許的各種利率套期保值活動。如果我們不適當地實施這些技術,我們的對衝頭寸可能會遭受損失,這可能是實質性的。
如果利率下降,我們的投資組合公司可能會以較低的利率向我們提供債務再融資。我們從這些再融資中獲得的收益可能會以比我們的再融資貸款更低的利率進行再投資,從而導致我們的淨投資收入大幅度下降。
我們可能無法從股權投資中獲得收益。我們的投資組合可能包括認股權證或其他股票證券。我們可以收回股票證券,以換取我們的債務投資,解決問題的投資。對股票證券的投資涉及若干重大風險,包括因發行更多股票而進一步稀釋的風險、無法獲得更多資本以及未能支付當前發行的款項。對優先股的投資涉及特殊風險,如遞延分配風險、信用風險、流動性不足和投票權有限。此外,我們還可以不時地對非控股、股權投資的公司進行投資.我們投資的股權可能價值不高,實際上也可能貶值。因此,我們可能無法從我們的權益中獲得收益,而我們在處理任何權益時所取得的任何收益,可能不足以抵銷我們所經歷的任何其他損失。如果一家投資組合公司沒有流動性事件,例如出售業務、資本重組或公開發行,我們也可能無法實現任何價值,這將使我們能夠出售潛在的股權。我們可以尋求做空權或類似的權利,讓它有權將我們的股票證券賣回投資組合公司。如果發行人陷入財務困境或缺乏足夠的流動性來購買標的股權投資,我們可能無法行使這些賣出權。
27
對外國證券的投資除了美國投資固有的風險外,還可能涉及重大風險。我們的投資戰略考慮投資於外國公司的債務證券。投資於外國公司可能會使我們面臨與投資美國公司無關的額外風險。這些風險包括外匯管制條例的變化、政治和社會不穩定、沒收、徵收外國税收、流動性市場較少以及與美國一般情況相比的可得信息較少、交易費用較高、政府對交易所、經紀人和發行人的監督較少、破產法不發達、難以履行合同義務、缺乏統一的會計和審計標準以及價格波動更大。根據“投資公司法”第55(A)條,這類投資一般不代表“合格資產”。根據“投資公司法”,在收購任何額外的非符合資格的資產時,符合資格的資產必須至少佔我們總資產的70%。如果我們不符合70%的門檻,我們將只限於購買符合條件的資產,直到達到這一門檻。參見“作為業務發展公司的監管”。
任何以外幣計價的投資都將面臨一種特定貨幣相對於一種或多種其他貨幣的價值發生變化的風險。可能影響貨幣價值的因素包括貿易平衡、短期利率水平、以不同貨幣計算的類似資產相對價值的差異、投資和資本增值的長期機會,以及政治發展。我們可以採用套期保值技術將這些風險降到最低,但我們不能保證,事實上,我們會對衝貨幣風險,如果會的話,這些策略將是有效的。
我們可能持有很大一部分投資組合資產,包括現金、現金等價物、貨幣市場共同基金、美國政府證券、回購協議以及在一年或更短時間內到期的高質量債務工具,這可能會對我們的業務和業務產生負面影響。我們可能持有很大一部分投資組合資產,包括現金、現金等價物、貨幣市場共同基金、美國政府證券、回購協議以及在一年或更短時間內到期的高質量債務工具,其中包括:
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作為GECM戰略的一部分,為了利用出現的投資機會, |
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當GECM認為市場環境不利於盈利投資時, |
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當GECM無法找到有吸引力的投資機會時, |
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作為應對不利的市場或經濟狀況的防禦措施,或 |
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符合資格要求。 |
我們還可能需要持有更高水平的現金、貨幣市場共同基金或其他短期證券,以支付我們的費用或在正常業務過程中分配給股東,因為非現金收入(包括PIK收入和OID的增加)在我們的總投資收入中所佔的比例相對較高。在我們維持現金、貨幣市場共同基金或其他短期證券的風險敞口期間,如果我們充分投資,我們可能不會參與市場波動,這可能會對我們的業務和業務產生負面影響,因此,我們的回報可能會降低。
28
與我們的業務和結構有關的風險
資本市場經歷了動盪和不穩定的時期。這些市場條件在歷史上對美國和國外的債務和股本資本市場產生了重大和不利的影響,這些市場過去和將來可能對我們的業務和業務產生負面影響。除其他外,全球資本市場會受到影響,例如債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門大量減記、大規模銀團信貸市場信貸風險的重新定價以及主要金融機構的倒閉。儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動,但這些事件造成了總體經濟狀況的惡化,這在歷史上對更廣泛的金融和信貸市場產生了實質性和不利的影響,並減少了整個市場,特別是金融服務公司的債務和股本資本。我們不能保證這些情況不會嚴重惡化。股本可能很難籌集,因為作為BDC,我們通常無法以低於淨資產價值的價格發行更多普通股。此外,我們承擔債務或發行優先股的能力受到適用條例的限制,如“投資公司法”所界定的那樣,我們的資產保險必須在每次負債或發行優先股後立即至少等於150%。可以獲得的債務資本,如果有的話,可能以更高的成本和較低的優惠條款和條件在未來。任何不能籌集資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
將來,市場情況可能會令我們難以延長現有債務的期限,或將其再融資,否則會對我們的業務造成重大的不良影響。由於我們的投資預期流動性不足,如果需要的話,我們可能很難出售這些投資。因此,我們可能意識到遠遠低於我們記錄投資的價值。
此外,資本市場的重大變化,包括最近的波動和混亂,已經並可能在將來對我們投資的估值和涉及我們投資的流動資金事件的可能性產生負面影響。沒有能力籌集資金,以及為流動資金的目的而出售我們的任何投資,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
在不久的將來,我們總流通股的很大一部分可能會被出售到公開市場,這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務做得很好。在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。這些出售,或市場認為持有大量股票的人打算出售股票,可能會降低我們普通股的市場價格。我們已將發行給MART基金和GEC的普通股全部登記在形成交易中進行轉售。在形成交易中發行的股票約佔2019年12月31日我們普通股流通股的24%。
MAST基金不禁止轉讓我們普通股的股份。即使我們的業務進展良好,肥大基金出售其全部或部分股票的任何交易都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
我們可以借錢,這會放大投資損失的可能性,並可能增加與我們一起投資的風險。我們有現有的債務,將來可能會借入更多的資金,每一筆貸款都會放大投資數額的損失,並可能增加與我們一起投資的風險。我們償還現有和潛在的未來債務的能力在很大程度上取決於我們的財政狀況,並受制於當前的經濟狀況和競爭壓力。我們可以在任何特定時間使用的槓桿金額將取決於GECM和我們董事會在任何提議借款時對市場和其他因素的評估。
任何GECC信貸安排都會強制執行限制我們商業活動的金融和業務契約,包括可能妨礙我們為額外貸款和投資融資的能力,或為維持我們在“守則”下的RIC地位所需的分配。不更新我們的信貸貸款或增加新的或替代的債務貸款可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
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借款,也稱為槓桿,放大了投資金額的盈虧潛力,從而增加了投資於我們證券的風險。當一家公司發行債務時,發行人給予債券持有人對發行人的業務和資產的權利。這些債務證券的持有者將對我們的合併資產持有固定美元債權,這將優於我們的普通股股東或任何優先股股東的債權。
如果我們的合併資產的價值下降,而我們有未償還債務,槓桿將導致我們的淨資產價值下降更大,否則,如果我們沒有槓桿。同樣,在我們有未償還債務的情況下,我們的綜合收入的任何減少都會使淨收入比我們不借款時的下降幅度更大。這種下降可能會對我們進行共同股票分配的能力產生負面影響。我們不能保證我們的槓桿策略會成功。
插圖。下表説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響,假設各種年度回報(扣除費用)。第一個表假設截至2108年12月31日未償高級證券的數額。第二表假設在我們150%的資產覆蓋率下,未清償的高級證券數量是允許的。見“-我們可能會招致額外的債務。”下表中的計算是假設的,實際回報可能高於或低於下文所列數字。
表1
我們投資組合的假定回報(1) (2) (扣除開支後) |
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(10.0)% |
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(5.0)% |
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0.0% |
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5.0% |
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10.0% |
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普通股股東相應的淨收益 |
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(14.14)% |
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(9.14)% |
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(4.14)% |
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0.86% |
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5.86% |
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(1) |
假設資產組合總資產為1.96億美元,未償還高級證券為1.24億美元,淨資產為8,690萬美元,資金平均成本為6.59%。實際利息支付可能有所不同。 |
(2) |
為了支付我們每年支付的債務利息,我們必須在2019年12月31日獲得至少4.14%的投資組合總資產的年度回報。 |
表2
我們投資組合的假定回報(1) (2) (扣除開支後) |
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(10.0)% |
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(5.0)% |
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0.0% |
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5.0% |
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10.0% |
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普通股股東相應的淨收益 |
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(14.63)% |
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(9.63)% |
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(4.63)% |
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0.37% |
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5.37% |
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(1) |
假設投資組合資產總額為2.474億美元,未償還高級證券為1.738億美元,淨資產為8,690萬美元,資金平均成本為6.59%。實際利息支付可能有所不同。 |
(2) |
為了支付我們每年支付的債務利息,我們必須在2019年12月31日獲得至少4.63%的投資組合總資產的年度回報。 |
我們的季度業績可能會出現波動。我們的季度經營業績會因多個因素而波動,包括開支水平、已實現和未實現損益的確認時間、市場競爭程度和一般經濟狀況。我們的季度經營業績也會因為其他一些因素而波動,包括我們所做的債務投資的應付利率和此類投資的違約率。由於這些因素,不應將任何時期的結果作為未來期間業績的指示。
我們的成功取決於我們的投資顧問在競爭環境中吸引和留住合格人才的能力。我們的發展要求GECM在競爭激烈的市場中留住和吸引新的投資和行政人員。GECM能否吸引和留住具有必要資歷、經驗和技能的人員,取決於幾個因素,包括但不限於提供有競爭力的工資、福利和專業成長機會的能力。許多實體,包括投資基金(如私人股本基金和夾層基金)和傳統金融服務公司,與GECM競爭經驗豐富的人員,擁有比GECM更多的資源。
30
我們的增長能力取決於我們籌集資本和/或獲得債務融資的能力。我們打算定期進入資本市場籌集現金,為新的投資提供資金。我們希望繼續選擇被當作RIC對待,並以符合適用於RICS的美國聯邦所得税待遇的方式運作。除其他外,為了維持我們的地位,我們必須及時向我們的股東分發至少相當於我們投資公司應納税收入的90%的數額(按照“守則”的定義),因此,這種分配將無法為新的投資提供資金。因此,我們必須向金融機構借款或發行更多證券,為我們的增長提供資金。不利的經濟或資本市場狀況可能會增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場,或者導致放款人決定不向我們提供信貸。整個金融市場一直並將繼續存在不確定性。如果不能成功地進入資本或信貸市場購買股票或債務,就會限制我們擴大業務和充分執行我們的商業戰略的能力,如果有的話,可能會減少我們的收入。
如果我們資產的公允價值大幅下降,我們可能無法維持“投資公司法”或我們的貸款人強加給我們的資產覆蓋率。任何這樣的失敗,或信貸市場的緊縮或普遍中斷,都會影響我們發行包括借款在內的高級證券的能力,以及支付股息或其他分配的能力,這可能會對我們的業務造成重大損害。
此外,除某些有限的例外情況外,我們只可借入或發行債務證券或優先股,以致“投資公司法”所界定的資產保障,在借款後立即相等於至少150%,而在某些情況下,這可能會限制我們借入或發行債務證券或優先股的能力。我們可能使用的槓桿金額將取決於GECM和我們的董事會在任何提議借款或發行債務證券或優先股時對市場和其他因素的評估。我們不能向你保證,我們將能夠獲得任何信貸額度,或以我們可以接受的條件。
經濟衰退或衰退可能損害我們的投資組合公司,損害我們的經營業績。經濟受到週期性衰退的影響,這些衰退不時導致衰退或更嚴重的不利宏觀經濟事件。我們的投資組合公司容易受到經濟放緩或衰退的影響,在此期間可能無法償還貸款或票據。因此,在這些期間,我們的不良資產可能會增加,而我們的投資組合的價值可能會下降,因為我們需要記錄我們的投資的市場價值。不利的經濟狀況也可能會降低擔保我們部分投資的抵押品的價值和我們的股票投資的價值。經濟放緩或衰退可能導致我們的投資組合出現財務損失,收入、淨收入和資產減少。不利的經濟狀況也會增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場,或者導致貸款人決定不向我們提供貸款。這些事件可能阻止我們增加投資,損害我們的經營成果。
一家投資組合公司未能在與我們或其他貸款人簽訂的協議中履行財務或運營契約,可能導致違約,並有可能加快債務到期的時間,並可能導致其擔保資產喪失抵押品贖回權,這可能引發其他協議下的交叉違約,並危及投資組合公司履行我們所持債務義務的能力。我們可能會招致額外的費用,在必要的範圍內尋求收回違約或與違約的投資組合公司談判新的條款。此外,如果我們的一家證券公司破產,取決於事實和情況,包括我們實際上在多大程度上向該投資組合公司提供了重大管理援助,破產法院可能會重新確定我們持有債務的特點,並將我們的全部或部分債權置於其他債權人的要求之下。
美國和歐洲聯盟若干國家(“歐盟”)金融穩定的不確定性可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。標普全球評級機構或其他評級機構下調美國政府信用評級或降級警告,以及政府對信貸和赤字的普遍擔憂,可能導致利率和借款成本上升,這可能會對我們的債務組合相關信用風險的看法以及我們以優惠條件進入債務市場的能力產生負面影響。此外,美國政府信用評級下降可能會引發更廣泛的金融動盪和不確定性,這可能會對我們的財務表現和普通股價值造成沉重壓力。
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保護主義和其他導致衰退的政府原因以及其他不利的經濟因素可能會增加。歐洲未來任何債務危機或任何類似危機所帶來的風險,都可能對這些國家的全球經濟復甦、主權和非主權債務以及歐洲金融機構的金融狀況產生不利影響。除其他因素外,市場和經濟混亂已經並可能在未來影響消費者信心水平和支出、個人破產率、消費者債務和住房價格的累積和違約水平。我們不能向你們保證,歐洲市場的混亂,包括某些政府和金融機構融資成本的增加,不會影響全球經濟。如果英國或歐盟的不確定性對消費者信心、市場狀況和信貸因素產生負面影響,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
2014年10月,美聯儲宣佈結束其債券購買計劃,即量化寬鬆,旨在刺激經濟和擴大美聯儲持有的長期證券。目前還不清楚美聯儲債券購買計劃的結論對我們的投資價值有什麼影響,如果有影響的話。然而,如果沒有美聯儲的量化寬鬆,這些事態發展,加上美國政府對信貸和赤字的擔憂,以及歐洲主權債務危機,可能會導致利率和借款成本上升,這可能會對我們以優惠條件進入債務市場的能力產生負面影響。2019年10月,美聯儲將聯邦基金利率降至1.75%,隨後在2020年3月又降至0.25%。
美國國會通過了一項税收改革法案,並於2017年12月22日簽署成為法律。該法案除其他外,顯著改變了企業實體的税收(包括大幅降低企業税率)、利息支出的可扣減性以及確認某些收入項目的時間。此外,特朗普政府呼籲對美國貿易、醫療、移民、外國和政府監管政策進行重大改革。在這方面,聯邦一級以及州和地方各級的立法、規章和政府政策存在很大不確定性。最近的事件創造了一種高度不確定性的氣氛,並引入了新的難以量化的宏觀經濟和政治風險,具有潛在深遠的影響。利率、通貨膨脹、外匯匯率、貿易量以及財政和貨幣政策方面的不確定性也相應有了顯著增加。就美國國會或特朗普政府對美國政策的改變而言,這些變化可能會影響美國和全球經濟、國際貿易與關係、失業、移民、公司税、醫療保健、美國監管環境、通脹等領域。一些被認為可能會改變、修正或廢除的特定領域包括“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”),包括“沃爾克規則”和各種掉期和衍生品監管條例、信貸風險保持要求以及美聯儲、金融穩定監督委員會和證券交易委員會的主管部門。雖然我們無法預測這些變化對我們業務的影響,但它們可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響。, 經營結果和現金流。在我們知道所作的政策改變,以及這些改變對我們的業務及競爭對手的業務有何長遠影響之前,我們不會知道整體來説,我們會否從中得益或受到負面影響。
聯合王國脱離歐洲聯盟的影響方面的不確定性可能對我們的業務、財務狀況和收入產生不利影響。2020年1月31日,聯合王國退出歐盟(“英國退歐”),過渡期至2020年12月31日。在過渡時期,聯合王國和歐洲聯盟之間的現有安排將繼續存在,而聯合王國和歐洲聯盟則尋求談判一項自由貿易協定,該協定將指導聯合王國與歐洲聯盟之間在過渡期之後的貿易關係。聯合王國與歐洲聯盟之間將建立的長期經濟、法律、政治和社會框架仍不明確,可能導致聯合王國和更廣泛的歐洲市場在一段時間內持續存在的政治和經濟不確定性以及加劇波動的時期。聯合王國和歐洲也可能在消費者、公司和金融信心方面受到削弱。特別是,聯合王國公民投票作出的決定可能導致在其他歐洲管轄區舉行類似的全民投票,這可能會增加歐洲和全球市場的經濟波動和不確定性。這種波動和不確定性可能對整個經濟以及我們和我們的投資組合公司執行各自戰略和獲得有吸引力的回報的能力產生不利影響。我們最大的投資,阿凡提,總部設在英國倫敦。
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我們可能會收購其他基金、資產組合或債務池,而這些收購可能不會成功。我們可以收購其他基金、資產組合或債務投資池。任何這類收購計劃都有若干風險,其中包括:
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管理層的注意力將從我們現有的業務轉移到來源,談判,關閉和整合收購; |
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我們對潛在收購的盡職調查可能不會揭示收購業務或資產所固有的風險; |
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我們可能會高估潛在的收購,給你造成稀釋、過度負債、資產減記和對我們普通股的負面看法; |
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現有股東的權益可能因增發普通股或優先股而被稀釋; |
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如本文件所述,我們可以借款為收購提供資金,並存在與借款有關的風險; |
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GECM有增加我們所管理的資產的動機,以增加其費用流,這可能不符合我們股東的利益; |
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我們和GECM可能無法成功整合任何收購的業務或資產;以及 |
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GECM可以以導致合併公司承擔過度風險的方式補償任何收購業務或資產的現有經理。 |
如果我們不能保持BDC的地位,我們的操作靈活性就會降低。根據“投資公司法”,我們選擇作為BDC接受監管。“投資公司法”對BDC及其外部顧問的運作施加了許多限制。例如,BDC必須將其總資產的至少70%投資於特定類型的證券,主要投資於低於一定市值的私人公司或流動性不佳的美國上市公司、現金、現金等價物、美國政府證券和其他在一年或一年以下到期的高質量債務投資。此外,任何不遵守“投資公司法”對BDC規定的要求的行為,都可能導致SEC對我們提起強制執行行動,並/或使我們面臨私人訴訟當事人的索賠。此外,當我們的多數投票證券(根據“投資公司法”定義)獲得批准後,我們可以選擇取消我們作為BDC的地位。如果我們決定撤回我們的bdc選舉,或者如果我們沒有資格,或保持我們的資格,作為一個bdc,我們可能會受到更大的監管,根據“投資公司法”,作為一個封閉式管理投資公司。遵守這些規例會大大減低我們的運作靈活性,亦會大大增加我們的營商成本。
管理我們作為BDC的運作的法規影響到我們籌集額外資本的能力以及我們這樣做的方式。作為BDC,籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險,包括與槓桿有關的典型風險。我們可以發行債務證券或優先股和/或向銀行或其他金融機構借款,統稱為“高級證券”,但不得超過“投資公司法”允許的最高數額。根據適用於BDC的“投資公司法”的規定,我們可以發行高級證券(例如票據和優先股),其數額使“投資公司法”所界定的資產覆蓋率至少等於總資產的150%,減去高級證券在每次發行高級證券後未代表的所有負債和負債。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這一測試。如果出現這種情況,我們可能被要求出售部分投資,並根據槓桿的性質,在出售可能不利的時候償還部分債務。此外,我們用於償還債務的任何數額都無法分配給我們的股東。此外,由於發行高級證券,我們還將面臨與槓桿有關的典型風險,包括更大的損失風險。
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如果我們發行優先股,優先股將在我們的資本結構中被列為“高級”普通股,優先股持有人將在某些事項上擁有單獨的表決權,並可能擁有其他權利,例如,我們有權選擇一名或多名董事、偏好或特權,比我們的普通股股東更有利,而優先股的發行可能會產生延遲、推遲或阻止交易或可能涉及我們普通股股東溢價的改變的效果。
我們一般不能以低於每股淨資產價值的價格發行和出售我們的普通股。不過,我們可以以低於當時普通股每股淨資產價值的價格出售我們普通股的股份,或認股權證、期權或購買普通股的權利,如果我們的董事會確定這種出售符合我們和我們股東的最佳利益的話。在任何該等情況下,發行及出售我們的證券的價格,不得低於在本委員會決定時等於或接近該等證券的市值的價格(減去計算的任何發行佣金或折扣)。我們的普通股低於每股淨資產價值的某些出售也需要我們的股東根據“投資公司法”的批准。如果我們通過發行更多的普通股或可轉換為我們的普通股或可兑換的高級證券來籌集額外資金,那麼我們現有的普通股股東在當時的持股比例就會下降,他們將經歷稀釋。
我們的普通股價格可能波動,並可能大幅下跌,投資者可能因投資我們的股票而蒙受損失。我們普通股的交易價格可能會大幅波動。我們的普通股的價格可能會增加或下降,取決於許多因素,其中有些因素超出我們的控制範圍,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括但不限於以下方面:
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股票市場整體價格和成交量的波動時有發生; |
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投資者對我們股票的需求; |
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BDC或本行業其他公司的市場價格和證券交易量大幅波動,這些波動與這些公司的經營業績不一定相關; |
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將我們的普通股排除在某些指數之外,如羅素2000金融服務指數,這會降低某些投資基金持有我們普通股的能力,並給我們的普通股帶來短期拋售壓力; |
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對RICS或BDC的監管政策或税收指導方針的變化; |
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未被認定為RIC,或喪失RIC地位; |
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(二)收入或者淨收入不足,或者投資者、證券分析師預期的虧損增加的; |
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投資組合價值的變化,或感知的變化; |
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GECM主要人員的離職; |
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與GECC相當的公司的經營業績;或 |
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一般經濟狀況和趨勢等外部因素。 |
如果我們普通股的股價下跌,投資者如果出售我們普通股的股份,可能會賠錢。
此外,隨着公司證券市場價格波動的一段時間,證券集體訴訟往往會對該公司提起訴訟。由於我國證券價格的潛在波動,有可能成為未來證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本,轉移管理層對我們業務的注意力和資源。
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我們的董事會可以在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和策略,其影響可能是不利的。我們的董事會有權修改或放棄我們的投資目標、現行經營政策、投資標準和策略,無需事先通知和未經股東批准。我們無法預測現行經營政策、投資標準和策略的任何變化會對我們的業務、淨資產價值、經營業績和普通股價值產生何種影響。然而,這種影響可能是不利的,這可能對我們支付股東紅利或其他分配的能力產生不利影響。
我們可能很難根據適用的税收規則支付我們所需的分配,如果我們確認收入之前或沒有收到代表這些收入的現金。為了美國聯邦所得税的目的,我們可能需要在收到可歸因於這些金額的現金之前在收入中包括某些金額,例如原始發行折扣(“OID”),如果我們收到與貸款有關的認股權證,或者可能在其他情況下,或者PIK利息,它代表貸款餘額中的合同利息,在貸款期限結束時到期。例如,在我們收到相應的現金付款之前,這種OID或因PIK利息而增加的貸款餘額將包括在收入中。此外,我們可能需要在收入中包括其他我們不會收到的現金,例如,來自PIK證券、遞延支付證券和套期保值以及外幣交易的非現金收入。此外,我們打算在二級市場尋求債務投資,這些投資代表有吸引力的風險調整後的回報,同時考慮到聲明的利率和當前市場對票面價值的折扣。在我們收到相應的現金付款之前,這種市場折扣可能包括在收入中。我們在Avantii的債務投資目前只賺取PIK利息,如果轉換為普通股,我們對Avanti股票的投資預計不會獲得現金紅利。
由於我們可能在收到代表這些收入的現金之前或未收到現金之前確認收入,因此我們可能難以滿足美國聯邦所得税的要求,即一般分配至少相當於投資公司應納税收入90%的數額,以維持我們的RIC地位。因此,我們可能不得不在我們認為不利的時候出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股本,或減少新的投資來源,以滿足這些分配要求。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能沒有資格作為一個RIC,因此需要額外的公司税。
然而,為了滿足RIC的年度分配要求,我們可能(但目前無意)宣佈我們普通股的股利的很大一部分,而不是現金。只要這類股息的一部分以現金支付(這部分可能低至此類股息的20%),並滿足某些要求,整個分配將被視為美國聯邦所得税的股息。
在收到現金之前,我們可能會面臨將非現金收入包括在內的風險。如果我們投資於OID工具,包括PIK貸款、零息票債券和附隨權證的債務證券,投資者在收到現金之前,將此類非現金收入納入應税和會計收入,將面臨風險。
PIK貸款的延期支付產生了特定的風險。PIK貸款延期支付利息的風險是,當延遲付款到期時,借款人可能違約。由於PIK收入的支付不會導致向我們支付現金,我們有時也可能不得不出售一些我們認為不有利的投資,籌集額外的債務或股本,或減少新的投資來源(從而持有更高的現金或現金等值餘額,從而降低迴報),以支付我們的費用,或在正常業務過程中分配給股東,即使這些貸款沒有違約。一項將PIK利息加入本金而延遲支付利息的選擇,會增加我們的總資產,從而增加GECM未來的基本管理費,而且由於利息支付將以更大的本金支付,因此PIK選舉還以複合比率增加了GECM未來的收入獎勵費用。PIK貸款利息的延遲增加了貸款與價值的比率,這是衡量貸款風險的一種方法。
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更普遍的是,OID工具的市場價格波動更大,因為它們比定期以現金支付利息的工具在很大程度上受到利率變化的影響。通常,OID還會根據可能永遠無法實現的非現金應計項目向gecm支付不可退還現金的風險;然而,這一風險得到了緩解,因為“投資管理協議”要求gecm對應計但未付的收入推遲任何獎勵費,其效果是,只有在我們或我們的合併子公司收到有關應計未付收入的現金時,才能支付與應計未付收入有關的其他收入獎勵費。
此外,根據税法,我們必須將非現金收入分配給股東,而不收取任何現金。這些所需的現金分配可能必須通過出售我們的資產來支付,而不通知投資者這一事實。為了美國聯邦所得税的目的,必須承認非現金收入,包括PIK和OID利息,這可能會對流動性產生負面影響,因為這是我們應納税收入中的非現金部分,但必須分配給投資者,以避免我們受到公司層面的徵税。
此外,截至2019年12月31日,我們對Avantii的投資約佔我們投資組合(不包括現金和短期投資)的20.6%,以及截至2019年12月31日為止我們投資總收入的20.6%,這導致了PIK公司的巨大興趣,這大大增加了我們對上述風險的敞口。阿凡提2019年的債券轉換為股權,導致我們擁有更多的阿凡提普通股,預計這不會產生現金紅利。請看“-與我們的投資相關的風險-我們可能會失去我們在阿凡提的所有投資。”
我們可以選擇以我們自己的股票支付分配,在這種情況下,股東可能需要支付超過他們收到的現金的税款。我們可以以股票的形式分配一部分應税分配。根據“守則”的適用規定,在股東選舉時以現金或股票形式分配的,可視為應課税分配。國税局已經發布了私人裁決,表明即使分配的現金總額不超過分配總額的20%,這項規則也將適用。根據這些裁決,如果有太多的股東選擇接受現金分配,則每個股東將按比例獲得分配的現金總額的份額,並將其剩餘的股份按比例分配給股票。如果我們決定使任何分配符合在我們的股票中部分應支付的這些裁決,接受這種分配的應税股東將被要求將分配的全部金額(無論是現金、股票或兩者的組合)作為普通收入(或長期資本收益,只要這種分配被適當指定為資本收益紅利),以美國聯邦所得税的當前和累積收益和利潤為限。因此,美國股東可能被要求支付超過收到的任何現金的分配税。如果一個美國股東為了支付這一税而出售它所收到的股票,則銷售收益可能低於收入中與分配有關的數額,這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外,對於非美國股東,我們可能被要求為這種分配預繳美國税。, 包括以存貨形式支付的全部或部分此類分銷。此外,如果我們有相當多的股東決定出售我們的普通股,為了支付分配所欠的税款,這種出售可能會給我們的普通股的交易價格帶來下行壓力。
如果我們從事套期保值交易,我們可能會使自己面臨風險。如果我們從事套期保值交易,我們可能會將自己暴露在與此類交易相關的風險之中。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、項圈和下限等工具,設法對衝貨幣匯率和市場利率變化導致的投資組合頭寸相對價值的波動。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險並不能消除這種頭寸價值波動的可能性,也不會在這些頭寸價值下降時防止損失。如果基礎投資組合頭寸的價值增加,這種套期保值交易也可能限制獲利的機會。由於我們可能無法以可接受的價格進行套期保值交易,所以可能無法對衝一般預期的匯率或利率波動。此外,由於種種原因,我們可能不會尋求在這些對衝工具與被套期保值的投資組合之間建立完美的聯繫。
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任何這種不完美的關聯都可能阻止我們實現預期的對衝,並使我們面臨損失的風險。此外,可能不可能完全或完美地對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的貨幣波動,因為這些證券的價值可能會因為與貨幣波動無關的因素而波動。
如果我們不能符合該守則的條件,我們將被徵收公司級的美國聯邦所得税。沒有任何保證,我們將能夠有資格和保持的地位。要維持“守則”所規定的税務待遇,我們必須符合某些年度分配、收入來源及資產多元化的要求。
如果我們每年向股東分配至少90%的普通淨收入和已實現的超過已實現的長期資本淨虧損的短期資本收益(如果有的話),將滿足RIC的年度分配要求。由於我們可以使用債務融資,我們可能要遵守“投資公司法”規定的資產覆蓋率要求,以及貸款和信貸協議下的金融契約,在某些情況下,這些條款可能限制我們作出必要的分配,以滿足分配要求。如果我們不能作出必要的分配,我們可能不符合資格的税收待遇,從而成為公司一級的美國聯邦所得税。
如果我們每年至少有90%的收入來自股息、利息、出售股票或證券或類似來源的收益,則收入來源要求將得到滿足。
如果我們在應税年度的每個季度末滿足資產多樣化的要求,那麼資產多樣化的要求就會得到滿足。我們希望滿足資產多樣化的要求,但我們的業務模式要求集中於相對較少的投資組合公司。如果不能滿足資產多樣化的要求,我們就必須迅速處置投資,以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資都是相對缺乏流動性的,因此,任何這樣的處置都可能以不利的價格進行,並可能造成巨大的損失。此外,我們的投資缺乏流動性,可能使它們難以或不可能及時處置。
如果我們由於任何原因沒有資格享受税收待遇,併成為美國公司所得税,由此產生的公司税可能會大幅度減少我們的淨資產、可供分配的收入數額和我們分配的數額以及我們所持有的普通股的價值。
激勵費結構和管理費計算公式可能會激勵GECM進行投機性投資,建議我們在不明智的情況下使用槓桿,或者建議我們在否則適當的情況下不要降低債務水平。我們向GECM支付的激勵費為GECM提供了一種激勵,使其能夠代表我們進行風險更大或更具有投機性的投資,而不是在沒有這種補償安排的情況下。支付給GECM的激勵費用是根據我們投資資本回報率的百分比計算的。此外,GECM的基本管理費是根據我們的總資產,包括通過使用槓桿獲得的資產計算的。這可能會鼓勵GECM利用槓桿來提高我們投資的總金額和回報,即使這樣做可能不合適,並且在否則是適當的情況下避免降低債務水平。槓桿的使用增加了我們違約的可能性,這將損害我們證券的價值。此外,GECM還將獲得部分基於我們投資實現的資本淨收益的獎勵費用。與基於收入的獎勵費用的這一部分不同,將不存在適用於基於資本淨收益的獎勵費用部分的障礙費率。因此,與產生收益的證券相比,GECM可能有將更多資本投資於可能產生資本收益的投資的趨勢。這種做法可能導致美國投資更多投機性證券,這可能導致更高的投資損失,特別是在經濟衰退期間。
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我們可能會投資於其他投資公司的證券及工具,包括私人基金,而我們亦會負擔任何該等投資公司的開支,包括管理費及表現費。我們還將有義務向GECM支付投資於其他投資公司證券和工具的資產的管理費和獎勵費。對於每一項投資,我們的每一位股東都將承擔向GECM支付的管理費和激勵費,並間接承擔我們投資的任何投資公司的管理費、業績費和其他費用。
此外,如果我們購買我們的債務工具,而這種購買導致我們在為財務報告和税務目的而消滅債務時記錄了淨收益,這種淨收益將包括在我們的激勵前費用淨投資收益中,以確定根據“投資管理協議”支付給GECM的收入激勵費。
最後,我們向GECM支付的激勵費也可能會激勵GECM代表我們投資於具有遞延利息特性的工具,例如具有PIK條款的投資。根據這些投資,我們將在投資期限內累積利息,但通常要到期限結束或發行人要求的投資時才能從投資中獲得現金收入。然而,我們用於計算獎勵費用收入部分的淨投資收益包括應計利息。獎勵費中與延遲利息有關的部分,如PIK,在我們收到現金利息之前,不會支付給GECM。即使獎勵費的這一部分只有在應計收入收齊時才能支付,但應計收入是資本化的,幷包括在基本管理費的計算中。換言之,在累積遞延利息收入(如PIK)時,也會根據該收入計算相應的收入獎勵費(如果有的話)(如果有的話)。在這種收入應計之後,它被資本化並加到債務餘額中,這增加了我們的總資產,從而增加了在這種資本化之後支付的基本管理費。如任何該等權益因該項投資的核銷或相類處理而被撤銷,我們會將應收取的入息激勵費倒轉,而就該等未收取的利息而無須繳付入息獎勵費。如果一家投資組合公司拖欠貸款,以前用於計算GECM是否達到了賺取激勵費用的門檻率的應計利息可能會變得無法收回。
利率的普遍提高可能會使GECM更容易獲得激勵費,而不一定會增加我們的淨收益。鑑於“投資管理協議”的結構,利率的任何普遍提高很可能會使GECM更容易滿足“投資管理協議”規定的收入獎勵費用的季度支付障礙率,而不會增加GECM的相對業績。此外,鑑於“投資管理協議”適用於收入獎勵費用的迎頭趕上規定,GECM有可能獲得投資收入增長中的很大一部分,這可歸因於利率的普遍提高。如果出現這種情況,我們淨收入的增長(如果有的話)可能會大大低於GECM的收入激勵費的相對增加,這是由於利率的普遍提高。
GECM有權在60天前辭職,我們可能無法在這段時間內找到合適的替代者,導致我們的業務中斷,可能會對我們的財務狀況、業務和經營結果產生不利影響。GECM有權根據“投資管理協議”,在不超過60天的書面通知後隨時辭職,無論我們是否找到了替代者。如果GECM辭職,我們可能無法找到新的投資顧問,或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員,在60天內或根本不可能以可接受的條件提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點,我們的業務很可能受到破壞;我們的財務狀況、業務和業務結果以及我們支付分配款項的能力可能受到不利影響;我們普通股的市場價格可能下降。此外,如果我們無法確定並與擁有我們的投資顧問及其附屬機構所擁有的專門知識的單一機構或高管集團達成協議,我們的內部管理和投資活動的協調就可能受到影響。即使我們能夠保留類似的管理,無論是內部管理還是外部管理,這種管理的一體化及其對我們的投資目標和目前投資組合的不熟悉可能會造成額外的成本和時間延誤,可能對我們的財務狀況、業務和業務結果產生不利影響。
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作為一家上市公司,我們承擔了很大的成本。作為一家上市公司,我們承擔法律、會計和其他費用,包括適用於其證券根據經修正的1934年“證券和交易法”(“交易所法”)註冊的公司的定期報告要求的相關費用,以及額外的公司治理要求,包括2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、“多德-弗蘭克法案”和我國政府實施的其他規則下的要求。
管理我們的業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利的影響,或使我們改變我們的業務戰略。我們和我們的投資組合公司受適用的地方、州和聯邦法律法規的約束。可以頒佈新的立法,也可以通過新的解釋、裁決或條例,包括關於我們獲準進行的投資類型的解釋、裁決或條例,其中任何一項都可能損害我們和你,可能具有追溯效力。此外,對有關獲準投資的法律和法規的任何修改都可能使我們改變我們的投資戰略,以便利用新的或不同的機會。這種變化可能導致戰略和計劃上的實質性差異,並可能導致我們的投資重點從GECM的專門知識領域轉向其他類型的投資,在這些投資類型中,投資委員會的專門知識可能較少,或很少或根本沒有經驗。具體來説,税務改革立法可能會對我們、信貸市場和我們的投資組合公司產生不利影響,儘管降低了公司税率。因此,任何這樣的變化,如果發生,都可能對我們的行動結果產生重大的不利影響。
2015年12月,美國證交會根據“投資公司法”提出了第18F-4條規則,對適用於BDC(包括我們)的註冊投資公司使用衍生品進行監管。儘管規則18F-4最終未獲通過,但SEC 2018年春季的監管靈活性議程中包含了一項名為“註冊投資公司和商業發展公司使用衍生品”的未來規則。預期的規則指出,投資管理司“正在考慮建議美國證交會重新提出一項新規則,旨在加強對註冊投資公司(包括共同基金、交易所交易基金、封閉式基金和業務發展公司)使用衍生品的監管。”如果這樣一條規則生效,它可能限制我們投資或繼續投資衍生品的能力。此外,未來其他監管發展可能會影響我們投資或繼續投資衍生工具的能力。立法或規章也可能改變我們的監管方式。我們無法預測任何新的政府管制可能對我們使用掉期辦法或任何其他金融衍生產品的能力產生的影響,也無法保證任何新的政府管制不會對我們實現投資目標的能力產生不利影響。
我們可能會承擔額外的債務。2018年3月23日,“2018年綜合撥款法”(其中包括“小企業信貸供應法”)簽署成為法律。該法修訂了“投資公司法”,允許BDC將適用於其的最低資產覆蓋率從200%降至150%,但須符合其中所述的某些要求。這一削減大大增加了BDC可能招致的債務數額。
在該法頒佈之前,BDC必須保持至少200%的資產覆蓋率,才能負債或發行其他高級證券。一般來説,每發生1美元的債務或發行的高級證券,BDC必須在發生或發行後立即擁有至少2美元的資產。對於滿足該法披露和批准要求的BDC而言,最低資產覆蓋率被降低,因此,每產生1美元的債務或發行的高級證券,BDC現在必須至少擁有1.50美元的資產。
在我們2018年股東年會(“年度會議”)上,我們的大多數股東批准對公司適用“投資公司法”第61(A)(2)節規定的經修訂的最低資產保險要求。由於這一批准,並在滿足某些持續披露要求的前提下,自2018年5月4日起,適用於該公司的資產覆蓋率測試從200%降至150%,使我們能夠承受更多的槓桿,從而有可能增加在我們身上投資的風險。
增加負債可能會增加在我們公司投資的風險。2018年,我們的股東同意將我們規定的最低資產覆蓋率從200%降至150%,允許我們承擔額外的槓桿。槓桿的使用放大了投資收益或虧損的可能性。槓桿的使用通常被認為是一種投機性的投資技術,並增加了與投資我們的證券相關的風險。
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截至2019年12月31日,我們有大約1.24億美元的未償債務總額屬於三類高級證券(無擔保票據)-GECCL票據、GECCM票據和GECCN票據(每種定義如下)-我們的資產覆蓋率為170%。我們的GECCL票據、GECCM票據和GECCN債券的持有人對我們的資產擁有高於我們共同股東的債權的固定美元債權,如果發生違約,這些持有者可能尋求從我們的資產中收回。
如果我們無法履行任何GECCL票據、GECCM票據或GECCN票據所規定的財務義務,如果我們違約,這種負債的持有人將比我們的共同股東對我們的資產擁有更高的要求。如果我們的資產價值下降,槓桿化將導致淨資產價值比我們沒有槓桿的情況下更為急劇的下降,從而放大損失。同樣,我們的收入或收入的任何減少都會使我們的淨收入比我們沒有借款時的下降幅度更大。這種下降也會對我們分配普通股的能力產生不利影響。我們償還任何債務的能力在很大程度上取決於我們的財務狀況,並受制於當前的經濟條件和競爭壓力。此外,由於向GECM支付的基本管理費是根據我們資產總額的平均值支付的,包括通過使用槓桿獲得的資產,GECM將具有產生槓桿的財務動機,這可能不符合我們股東的利益。此外,由於我們使用槓桿,包括利息費用和支付給GECM的基本管理費的任何增加,我們的普通股股東承擔着我們的費用或開支的任何增加的負擔。
如果我們的資產覆蓋率低於規定的限額,我們將無法承擔額外的債務,直到我們能夠遵守適用於我們的資產覆蓋比率。這可能對我們的業務產生重大的不利影響,而且我們可能無法向股東分發。我們實際使用的槓桿金額將取決於GECM和我們董事會在任何提議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能保證,我們將能夠獲得信貸,或以我們可以接受的條件。
增加槓桿率可能會擴大我們面臨與利率變化有關的風險,包括利率的波動,這可能對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們增加槓桿,一般利率波動對我們的財務狀況和經營結果的負面影響可能比沒有這種額外影響的情況更大,因此,可能對我們的投資目標和投資資本的回報率產生重大的不利影響。我們收入的一部分將取決於我們借入資金的比率與我們投資的債務證券的利率之間的差額。由於我們可以借錢投資,也可以發行債務證券、優先股或其他證券,我們的淨投資收入取決於我們借入資金或對這些債務證券、優先股或其他證券支付利息或股息的比率與我們投資這些借來的資金的比率之間的差額。
我們預計,我們對債務的大部分投資將繼續以浮動匯率作為最低標準。因此,市場利率的大幅上升可能導致我們的不良資產增加,我們的投資組合價值下降,因為我們的浮動利率貸款組合公司可能無法履行更高的支付義務。在利率上升的時期,我們的資金成本會增加,導致我們的淨投資收入減少。增加槓桿將放大我們的資金成本增加的影響。此外,利率下降可能會減少淨收入,因為儘管利率下降可能導致對資本的需求增加,但新的投資可能會以較低的利率進行。如果我們的額外借款是固定利率工具,我們可能需要投資於高收益證券,以支付我們的利息開支,並保持我們目前的回報水平,這可能增加投資我們的證券的風險。
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我們的有價證券投資的價值現在和將來都是不確定的。根據“投資公司法”,我們必須按市場價值進行投資組合投資,如果沒有現成的市場價值,則按我們根據書面估價政策確定的公允價值進行投資,我們的董事會有最後責任真誠地監督、審查和批准我們的公允價值估計。通常情況下,我們投資的私人公司的證券不會有一個公開市場。因此,我們將根據管理層、第三方獨立估值公司和審計委員會的投入,每季度對這些證券進行公允價值估值,並接受董事會的監督、審查和批准。我們與一家獨立的估值公司協商,對我們投資的所有被列為“三級”的證券進行估值,但在適用的季度末低於淨資產價值1%的投資除外。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策-投資組合投資的估值”。
公允價值的確定,以及我們投資組合中未實現損益的數額,都是主觀的,取決於我們董事會核準和監督的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素包括,除其他外,估計我們的債務投資本金和利息的可收取性,我們股票投資的預期實現,以及涉及可比公司的私人兼併、銷售和收購等外部事件。由於這種估值,特別是對私人證券、私營公司和小型上市公司的估值,本質上是不確定的,因此它們可能在短期內波動,而且可能基於估計數。我們對公允價值的確定可能與如果這些證券有現成的市場就會使用的價值大不相同。由於這種不確定性,我們的公允價值確定可能導致我們在某一特定日期的淨資產價值在實質上錯誤地陳述了我們最終可能在一項或多項投資中實現的價值。因此,投資者根據虛報的淨資產價值購買我們的證券,將付出比我們的投資價值更高的代價。相反,在資產淨值低估我們投資價值的時期內,出售證券的投資者,其證券的價格將低於我們投資的價值。
我們的財務狀況和經營成果取決於我們有效管理和部署資本的能力。我們能否實現我們的投資目標取決於我們有效管理和部署資本的能力,而這又取決於GECM確定、評估和監測符合我們投資標準的公司的能力,以及我們為這些公司提供資金和投資的能力。
在符合成本效益的基礎上實現我們的投資目標在很大程度上取決於GECM對投資過程的處理、其提供合格、專注和高效服務的能力以及獲得提供可接受條件的投資的機會。除了監測我們現有投資的表現外,GECM還可能不時被要求向我們的一些投資組合公司提供管理援助。這些對他們時間的要求可能分散他們的注意力,或者減緩投資的速度。
即使我們能夠發展和建立我們的投資業務,如果我們不能有效地管理我們的增長,就會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。我們的經營結果將取決於許多因素,包括是否有投資機會,在金融市場和經濟條件下是否可以隨時獲得短期和長期融資選擇。
在我們或GECM預期在高收益市場上下調定價的情況下,我們可以持有現金或短期國債資產。我們不充分投資的戰略決定可能不時減少可供分配的資金,並對我們的普通股價格造成下行壓力。
網絡安全系統的失敗,以及我們的災後恢復系統和管理連續性規劃中未預料到的事件的發生,都可能損害我們有效開展業務的能力。如網絡攻擊、自然災害、流行病或大流行、工業事故、恐怖襲擊或戰爭、災難恢復系統中預期或未預料到的事件、或外部提供的數據系統出現故障等災難的發生,都可能對我們開展業務的能力以及我們的業務和財務狀況產生不利影響,特別是如果這些事件影響到我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重損害。我們經營的金融市場依賴第三方數據系統將買賣雙方聯繫起來,並提供定價信息。
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我們在很大程度上依賴計算機系統來執行必要的業務功能。我們的計算機系統可能會受到網絡攻擊和未經授權的訪問,例如物理和電子入侵或未經授權的篡改。和其他公司一樣,我們期望我們的數據和系統受到威脅,包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。如果發生一次或多起此類事件,可能會危及在我們的計算機系統和網絡中處理、儲存和傳輸的機密、專有和其他信息,或以其他方式造成我們業務的中斷或故障,從而分別對我們的聲譽造成損害、財務損失、訴訟、費用增加、監管處罰和(或)客户不滿或損失。
恐怖主義攻擊、戰爭行為、自然災害或流行病或大流行病可能影響我們的證券市場,影響我們投資的企業,損害我們的業務、經營結果和財務狀況。恐怖主義行為、戰爭行為、自然災害或流行病或大流行病可能破壞我們的行動以及我們投資的企業的業務。這種行為造成並繼續造成經濟和政治不穩定,並助長了全球經濟不穩定。例如,最近世界衞生組織宣佈為“引起國際關注的公共衞生緊急情況”的2019年冠狀病毒(COVID-19)的爆發已在全球範圍內蔓延,並正在影響世界範圍的經濟活動。公共衞生流行病或大流行病,包括COVID-19,有可能使我們、GECM、我們的投資組合公司或其他商業夥伴在無限期內無法開展商業活動,包括政府當局可能要求或授權的關閉。雖然目前尚無法估計COVID-19可能對我們的業務產生的影響,但COVID-19的繼續蔓延和受影響國家政府採取的措施可能會破壞供應鏈和產品的製造或運輸,並對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。
今後的恐怖主義活動、軍事或安全行動或自然災害可能進一步削弱國內/全球經濟,造成更多的不確定因素,這可能對我們直接或間接投資的企業產生不利影響,進而對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響。恐怖主義襲擊和自然災害造成的損失通常是不可保的。
“馬裏蘭州總公司法”的規定和我們的組織文件可能會阻止收購企圖,並對我們普通股的價格產生不利影響。“馬裏蘭州總公司法”和我們的組織文件中有一些條款可能會阻止、推遲或使我們對GECC的控制權改變或我們的董事被撤職變得更加困難。我們受“馬裏蘭商業合併法”和“投資公司法”的約束。如果我們的董事會不批准商業合併,“馬裏蘭商業合併法”可能會阻止第三方試圖獲得我們的控制權,並增加完成這一提議的難度。我們的董事會可以修改我們的章程,以廢除我們目前對“控制股份收購法”的豁免;然而,如果董事會沒有正式確定這樣做符合我們股東的最佳利益,並且不首先通知SEC工作人員,我們的董事會就不會修改我們的章程,以廢除目前對“控制股份收購法”的豁免。“控制權獲取法”也可能使第三方更難獲得GECC的控制權,並增加完成這種交易的難度。
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我們的董事會被授權將任何未發行的普通股重新分類為一種或多種優先股,這可以向其所有者傳遞特殊的權利和特權。根據馬裏蘭州普通公司法和我們的組織文件,我們的董事會有權將任何授權但未發行的股票分類和重新分類為一個或多個類別的股票,包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前,馬裏蘭州法律和我們的章程將要求我們的董事會為每個類別或系列設定條款、偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此,我們的董事會可以授權發行優先股,其條款和條件可能會導致推遲、推遲或阻止一項可能涉及我們普通股持有人溢價的交易或控制變更,或以其他方式對他們的最佳利益產生影響。任何這類重新分類的費用將由我們的共同股東承擔。“投資公司法”規定的某些事項要求任何已發行和未發行優先股的持有人分別投票。例如,優先股持有者將作為一個單獨的類別投票,而不是普通股持有者,就停止作為BDC運作的提議進行表決。此外,“投資公司法”規定,優先股持有人有權與普通股持有人分別投票選舉兩名優先股董事。發行可轉換為普通股的優先股,在轉換時也會降低我們普通股的淨收入和每股淨資產價值。除其他外,這些影響可能對我們普通股的投資產生不利影響。
我們不能肯定,適用於新興成長型公司的減少披露要求,是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。我們現在是並將繼續是“就業法案”中定義的“新興增長公司”,直到(A)2021年12月31日,(B)財政年度的最後一天(1)我們的年度總收入至少為10億美元,或(Ii)我們被認為是一個大型加速申報者,這意味着在上一個財政季度結束時,非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元,及(C)在過去3年,我們發行超過10億元不可轉換債券的日期。只要我們仍然是一家“新興成長型公司”,我們就可以利用各種報告要求的豁免,這些要求適用於不屬於“新興成長型公司”的其他上市公司,包括但不限於不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計認證要求。我們無法預測投資者是否會覺得我們的證券不那麼有吸引力,因為我們會依賴這些豁免中的一部分或全部。如果一些投資者認為我們的證券不那麼有吸引力,我們的證券交易市場可能就會不那麼活躍,波動也會更大。
此外,“就業法”第107條還規定,“新興成長型公司”可利用1933年“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或經修訂的會計準則。換言之,“新興成長型公司”可能會推遲採用某些會計準則,直到這些準則不適用於私營公司為止。如果我們利用較長的過渡期遵守新的或經修訂的會計準則,投資者和證券分析師將更難對我們進行評估,因為我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比,並可能導致投資者信心下降。
潛在的重大利益衝突可能會影響我們的投資回報。我們的某些執行官員和董事,以及GECM投資委員會的成員,擔任或可能擔任GECM的其他實體和分支機構的高級官員、董事或負責人,以及由我們的子公司管理的投資基金。因此,它們可能對這些實體的投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最大利益,或者可能需要他們花時間為其他實體提供服務,這可能會干擾為我們提供服務的時間。例如,我們的總裁、首席執行官兼董事會主席Peter A.Reed是GECM的首席投資官和我們股票的第二大實益所有者GEC的首席執行官。
雖然GECM管理的基金可能有與我們不同的主要投資目標,但它們可能不時投資於與我們所針對的資產類別類似的資產類別。GECM不受限制,不得籌集與我們類似的投資目標的投資基金。任何這類基金也可能不時投資於與我們所針對的資產類別類似的資產類別。我們可能沒有機會參與由GECM下屬投資經理管理的投資基金進行的某些投資。
43
我們將向GECM支付管理費和獎勵費,並償還GECM引起的某些費用。此外,我們普通股的投資者將按毛額進行投資,並在支出後按淨額獲得分配,除其他外,造成的回報率低於通過直接投資可能達到的回報率。
GECM的管理費是根據我們總資產的一定百分比計算的(現金或現金等價物除外,但包括用借來的資金購買的資產),而GECM在可能影響我們總資產的決定方面可能存在利益衝突,例如是否負債的決定。
我們應支付的激勵費中與我們的激勵前費用有關的部分,淨投資收益是根據收入計算和支付的,這些收入可能包括應計利息,但尚未收到現金利息。如果投資組合公司拖欠貸款或票據的結構,以提供應計利息,這是有可能的,應計利息以前用於計算獎勵費用將成為無法收回。
“投資管理協議”如獲本公司董事局批准,或經持有我們未償還的有表決權證券的過半數人的贊成票批准,則每年可延期一次,不論在任何一種情況下,均須獲不具利害關係的董事過半數批准。然而,我們和GECM都有權在60天的書面通知對方時終止協議,而不受處罰。此外,如果GECM試圖改變“投資管理協定”的條款,包括賠償條款,可能會產生利益衝突。
根據“行政協定”,我們支付GECM在履行“行政協定”規定的義務時可分攤的間接費用和其他費用,包括我們的首席財務官和首席合規官及其各自工作人員的可分攤部分。
由於上述安排,有時我們的管理團隊的利益可能與股東的利益不同,從而引起衝突。
我們的股東在他們對我們的投資方面可能有相互衝突的投資、税收和其他目標。個別股東的利益衝突可能與我們投資的性質、我們的投資的結構或收購以及我們的投資的處置時間等有關或產生。因此,GECM作出的決定,包括我們投資的性質或結構,可能會產生利益衝突,這對一個股東來説可能比對另一個股東更有利,特別是在股東的個人税務情況方面。在選擇和構造適合我們的投資時,GECM將考慮我們和我們的股東的投資和税收目標,而不是任何股東的投資、税收或其他目標。
包括bdc在內的封閉式投資公司的股票經常以低於其淨資產價值的價格進行交易。包括bdc在內的封閉式投資公司的股票經常以低於其淨資產價值的價格進行交易。封閉式投資公司的這一特點是獨立的,有別於我們普通股每股淨資產價值可能下降的風險。
不過,我們可以以低於當時普通股每股淨資產價值的價格出售我們的普通股,或認股權證、期權或購買我們普通股的權利,如果我們的董事會確定這種出售符合GECC的最佳利益,而我們的股東批准這種出售。在任何該等情況下,發行及出售我們的證券的價格,不得低於在委員會決定時相等於該等證券的公允價值的價格(減去計算的任何分銷佣金或折扣)。如果我們發行更多的普通股或可轉換為我們的普通股或可兑換的高級證券來籌集額外資金,屆時我們現有股東的持股比例就會下降,他們可能會遭到稀釋。
44
我們的股東可能得不到分配,我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長,我們的一部分分配可能是資本的回報。我們打算每月向我們的股東分發合法可供分配的資產(即,根據馬裏蘭州法律對其分配不受任何法律限制)。我們不能向您保證,我們將取得投資結果,這將使我們能夠作出一個特定水平的現金分配或逐年增加的現金分配。我們的支付分配能力可能會受到本文件中描述的一個或多個風險因素的影響的不利影響。由於根據“投資公司法”對我們適用的資產覆蓋範圍測試作為BDC,我們的分配能力可能受到限制。
當我們進行分配時,我們將被要求確定這種分配在多大程度上是從當期或累積收益和利潤中支付的。超過當期和累積收益和利潤的分配將被視為在投資者持有我們股票的基礎上的非應納税的資本回報,並假設投資者持有我們的股票作為資本資產,然後作為資本收益。定期收到由資本返還組成的分配的付款的股東可能會有一種印象,即他們在獲得淨利潤時,卻沒有得到淨利潤。股東不應假定我們的分配來源是淨利潤。
我們目前打算分配已實現的資本淨收益(即超過短期資本損失的長期資本收益淨額),如果有的話,至少每年一次,我們今後可能決定保留這些資本收益作為投資用途,並選擇將這些收益視為分配給我們的股東。如果發生這種情況,你將被視為收到了我們保留的資本收益的實際分配,並在税收收入後將淨資產再投資於GECC。在這種情況下,您將有資格要求税收抵免(或,在某些情況下,退税)等於您可分配的份額,我們支付的資本利得分配給您。
我們目前的意圖是根據我們的股息再投資計劃,將我們的普通股中的任何額外股份從合法的資產中分配出去,除非你選擇以現金接受你的分配和/或長期資本收益分配。如果你以經紀人或金融中介的名義持有股份,你應該與經紀人或金融中介聯繫,瞭解你選擇接受現金分配的情況。
我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果,而且,如果我們發行高級證券,如果這樣做會使我們不能維持“投資公司法”規定的資產覆蓋率,或者如果我們的任何借款條件限制了分配,我們將被禁止發行。
如果股東不參與我們的股利再投資計劃,他們的持股比例可能會被稀釋。所有向股利再投資計劃參與者的股東申報的現金分配,通常都會自動再投資於我們的普通股。因此,不參與股利再投資計劃的股東可能會經歷一段時間的稀釋。接受普通股股份分配的股東,如果我們的股票以溢價交易,他們的股票的資產淨值可能會增加,如果我們的股票以折價交易,則會發生稀釋。增值或貼現水平將取決於各種因素,包括我們參與計劃的股東比例、我們股票交易的溢價或折扣水平以及向股東支付的分配金額。
如果在未來,我們以低於當時普通股每股淨資產價值的價格出售普通股中的普通股,那麼現有股東可能會受到稀釋。“投資公司法”禁止我們以低於目前每股淨資產價值的價格出售普通股股份,但有某些例外。我們的股票可能以不可持續的溢價交易,或者以資產淨值折價的價格進行交易。
45
像我們這樣的BDC股票在某些時期可能以高於其每股淨資產價值的價格交易,而在其他時期,就像在封閉式投資公司中經常發生的那樣,以低於其每股淨資產價值的價格進行交易。我們投資組合的感知價值可能會受到多個因素的影響,包括我們投資的個別公司的預期前景、一般普通股的市場狀況、風險資本支持的公司的首次公開發行(IPO)和其他退出事件,以及隨着時間的推移,我們投資組合中的公司組合。負面或不可預見的事態發展影響公司在我們的投資組合中的感知價值,可能導致我們的普通股的交易價格相對於我們的每股淨資產價值下降。
我們的股票將以低於淨資產價值的價格交易,或者以不可持續的溢價進行交易,這種可能性與我們每股淨資產價值下降的風險是不同的。購買可能以貼現或不可持續溢價交易的BDC股票的風險對希望在相對較短的時間內出售其股票的投資者來説更為明顯,因為對這些投資者而言,其投資的收益或虧損的實現可能更多地取決於溢價或貼現率的變化,而不是每股資產淨值的增減。
未來發行的債務證券(在清算時高於我們的普通股)或股權證券(可能稀釋我們現有的股東,為分配目的可能高於我們的普通股)可能會損害我們普通股的價值。在未來,我們可能試圖通過發行債務或股票證券來增加我們的資本資源,包括商業票據、中期票據、高級或次級票據以及優先股或普通股的類別,但須受“投資公司法”的限制。在我們公司清算時,我們的債務證券持有人以及優先股和貸款人在其他借款方面的股份將在我們的普通股持有人之前得到我們現有資產的分配。我們額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股,或者降低我們普通股的價值,或者兩者兼而有之。我們可能發行的任何優先股都會優先發行,這會限制我們向普通股持有者分配股票的能力。由於我們在未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此,我們的股東承擔了我們未來發行股票的風險,降低了我們普通股的市場價格,稀釋了他們在我們手中的股份。此外,出售普通股所得的收益可能會用於增加我們的總資產或償還我們的借款,以及其他用途。這將提高我們的資產覆蓋率,並允許我們通過增加借款或發行高級證券,如優先股或額外債務證券,在與BDC有關的規則下產生額外的槓桿作用。
46
項目1B。未解決的工作人員意見。
沒有。
項目2.財產。
我們的執行辦公室位於南街800號,230號套房,馬裏蘭州沃爾瑟姆,並由GECM根據行政協議的條款提供。
項目3.法律程序。
有時,我們、我們的投資顧問或管理人可能會在一般業務過程中參與某些法律程序,包括執行與我們的證券公司訂立的合約所規定的權利的法律程序。
在2016年3月5日提起的訴訟中,我們被指定為被告,標題為“無畏投資公司訴倫敦灣資本”(LLC v.London Bay Capital),目前正在特拉華州法院審理。原告立即同意中止訴訟,因為我們以外的各方正在進行調解。這起訴訟是由Speedwell Holdings(前稱賣源,LLC)的一名成員提起的,該公司是我們的投資組合之一,針對Speedwell Holdings的多個成員和貸款人提起訴訟。原告主張協助和教唆、違反受託責任和對我們進行侵權干涉。2018年6月,無畏投資有限責任公司(Intrepid Investments,簡稱“無畏”)向法院和被告發出通知,有效地解除了暫緩令,並觸發了被告對無畏申訴作出迴應的義務。2018年9月,我們與其他被告一起提出以各種理由駁回訴訟的動議。在2019年2月,Intrepid提交了第二份經修正的申訴,被告於2019年3月再次提出駁回申請。我們打算繼續監測此事,並將在必要時進一步評估是否需要為此事辯護。
2016年7月,全盛集團向得克薩斯州考德威爾縣地方法院提起訴訟,起訴威利斯·龐弗瑞(Willis Pumphrey)等人違反了與全盛集團的貸款交易所產生的擔保協議。Pumphrey博士是我們的前任Full循環貸款的個人擔保人,他在(一)得克薩斯州考德威爾縣地區法院和(二)德克薩斯州哈里斯縣地區法院(“地區法院”)對GECM的僱員Justin Bonner等人提出反訴,指控違反保密協議,並對Pumphrey博士試圖出售他擁有權益的企業進行侵權幹預。2017年8月,Pumphrey博士在得克薩斯州哈里斯縣地區法院自願撤回了對Bonner先生和整個協會的申訴。2017年11月,Pumphrey博士在得克薩斯州考德威爾縣地區法院自願撤回了他對整個圈子的投訴。2017年11月29日,Pumphrey博士向得克薩斯州哈里斯縣地方法院重新提起訴訟,並將Full循環、MAST Capital、GECC和GECM列為被告。Pumphrey博士要求賠償200萬至600萬美元。GECC相信Pumphrey博士的説法是輕浮的,並打算大力為他們辯護。此外,我們繼續在得克薩斯州考德威爾縣地區法院對Pumphrey博士提出初步申訴。在2019年9月,我們收到了得克薩斯州考德威爾縣地區法院對我們有利的判決。
2018年9月,在ITT教育服務公司破產案的第7章受託人提出的一項索賠中,我們(作為合併案的繼承人)、其他放款人以及2009-11年高峯信託(“高峯信託”)下的貸款人受託人被指定為被告。2016年12月,整個圓環通過轉讓從德意志銀行美洲信託公司購買了山峯信託高級擔保基金的一部分。高峯信託高級擔保基金得到了學生貸款基礎組合的支持,並得到ITT教育服務公司的擔保。(“ITT”)。2016年9月,ITT及其附屬公司根據“破產法”第7章申請救濟。在第7章提交文件之後,任命了一名受託人,他對德意志銀行的某些實體和峯值信託的投資者,包括GECC發起了訴訟。2018年11月2日,受託人提出了一項動議,要求中止訴訟,以促進和解。我們會繼續監察這些程序。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
47
第二部分
第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券。
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)進行交易,代號為“GECC”。
截至2020年3月16日,約有7名持有普通股記錄的股東,其中一名代表我們所有以“代名人”或“街道名稱”持有股票的股東。
分佈
我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果,如果我們發行高級證券,如果這樣做會使我們不能維持“投資公司法”規定的資產覆蓋比率,或者如果我們的任何借款條件限制了分配,我們將被禁止發行。
如果我們的應税收入低於我們在該財政年度的分配總額,這些分配中的一部分可能被視為向我們的股東免税的資本返還。因此,分配給我們的股東的來源可能是股東投資的原始資本,而不是我們應納税的普通收入或資本收益。股東應仔細閲讀隨分發付款而來的任何書面披露,不應假定任何分配的來源是我們的應税普通收入或資本收益。
在截至2019年12月31日的一年中,我們的分配來自未分配的淨投資收入。我們可能無法取得經營成果,這將使我們能夠在一個特定的水平上作出分配,或增加這些分佈的數量在未來。此外,由於根據“投資公司法”,作為BDC適用於我們的資產覆蓋要求,我們的分配能力可能受到限制。如果我們每年不分配一定比例的收入,我們將面臨不利的税收後果,包括可能失去優惠的投資公司税收待遇。
48
發行人購買股票證券
2019年3月,該公司根據“交易法”(“回購計劃”)根據規則10b5-1和規則10b-18實施了股票回購計劃,授權我們在公開市場交易中回購我們的普通股,總額達500萬美元,直至2019年12月31日,除非我們的董事會延長或終止。在截至2019年12月31日的年度內,該公司根據回購計劃以每股8.54美元的加權平均價格購買了589,719股股票。
2019年12月31日終了年度的普通股回購情況如下:
月份 |
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總數 購買的股份 |
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平均價格 分享 |
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總數 購買的股份 作為公眾的一部分 宣佈的計劃 |
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可根據該計劃購買的股票的大約美元價值 (單位:千) |
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2019年3月1日至31日 |
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192,000 |
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$ |
8.27 |
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|
|
192,000 |
|
|
$ |
3,406 |
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2019年4月1日至30日 |
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116,883 |
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|
8.26 |
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|
308,883 |
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|
2,437 |
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2019年5月1日至31日 |
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|
277,044 |
|
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8.65 |
|
|
|
585,927 |
|
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|
33 |
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2019年6月1日至30日 |
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3,792 |
|
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8.71 |
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589,719 |
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- |
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2019年7月1日至31日 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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2019年8月1日至31日 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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(一九二零九年九月一日至三十日) |
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- |
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- |
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- |
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- |
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(一九二零九年十月一日至三十一日) |
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- |
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- |
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- |
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- |
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(2019年11月1日至30日) |
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- |
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- |
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- |
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- |
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(一九二零九年十二月一日至三十一日) |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
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|
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|
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共計 |
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397,719 |
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|
$ |
8.54 |
|
|
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589,719 |
|
|
$ |
- |
|
49
性能圖
這張圖表將我們的普通股回報率與標準普爾500指數(“標準普爾500指數”)和納斯達克金融100指數(Nasdaq Financial 100 Index)的收益率進行了比較,從我們合併之日2016年11月3日至2019年12月31日,我們的普通股在納斯達克開始交易。該圖表假設,在2016年11月3日,一個人在標準普爾500指數(S&P 500 Index)和納斯達克金融100指數(Nasdaq Financial 100 Index)中各投資了1萬美元,我們的普通股的收盤價相當於整個圓環最後一天的收盤價。該圖表衡量股東的總回報,其中考慮了股票價格和股息的變化。它假設支付的股息像證券一樣被再投資。
在本項下提供的圖表和其他信息不應被視為“索取材料”或“提交”給證券交易委員會,或受條例14A或14C的約束,也不應被視為“交易所法”第18條規定的責任。上表所列的股票價格表現並不一定表示未來的股票價格表現。
50
項目6.選定的財務數據。
以下選定的財務數據來自我們的合併財務報表,這些報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計,德勤是我們獨立註冊的公共會計師事務所。這些數據應與我們的合併財務報表及其相關附註、“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本報告其他部分所列的其他披露一併閲讀。
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截至12月31日的一年, |
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從成立到十二月三十一日, |
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(單位:千,但每股數額除外) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016(1) |
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業務報表數據: |
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投資收入總額 |
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$ |
27,038 |
|
|
$ |
27,754 |
|
|
$ |
29,728 |
|
|
$ |
5,831 |
|
總支出毛額(2) |
|
|
15,892 |
|
|
|
12,240 |
|
|
|
11,959 |
|
|
|
5,818 |
|
支出淨額共計 |
|
|
15,892 |
|
|
|
12,240 |
|
|
|
12,029 |
|
|
|
5,738 |
|
投資收入淨額 |
|
|
10,937 |
|
|
|
15,334 |
|
|
|
17,575 |
|
|
|
5 |
|
業務所致淨資產淨減少 |
|
|
(7,547 |
) |
|
|
(9,005 |
) |
|
|
(2,754 |
) |
|
|
(17,874 |
) |
|
|
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|
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每股數據:(3) |
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|
投資收入淨額 |
|
|
1.07 |
|
|
|
1.44 |
|
|
|
1.52 |
|
|
|
0.28 |
|
業務所致淨資產淨減少 |
|
|
(0.74 |
) |
|
|
(0.85 |
) |
|
|
(0.24 |
) |
|
|
(0.75 |
) |
宣佈股息 |
|
|
1.05 |
|
|
|
1.24 |
|
|
|
1.20 |
|
|
|
0.17 |
|
|
|
|
|
|
|
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資產負債表數據: |
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|
|
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總資產 |
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$ |
291,039 |
|
|
$ |
281,563 |
|
|
$ |
239,913 |
|
|
$ |
236,544 |
|
淨資產總額 |
|
$ |
86,889 |
|
|
$ |
110,116 |
|
|
$ |
132,287 |
|
|
$ |
172,984 |
|
其他數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
按市值計算的總回報(4) |
|
|
15.17 |
% |
|
|
(8.35 |
)% |
|
|
(5.56 |
)% |
|
|
(2.03 |
)% |
基於淨資產價值的總收益(5) |
|
|
(4.64 |
)% |
|
|
(7.31 |
)% |
|
|
0.69 |
% |
|
|
(5.30 |
)% |
(1) |
從2016年11月3日至2016年12月31日。2016年11月3日是合併結束的日期;2016年11月4日是我們作為合併後的合併實體開始運作的日期。 |
(2) |
在2017年12月31日終了年度,這一數字包括逆轉“行政協定”中以前應計豁免估計數約為70萬美元。如果不包括在內,總支出毛額將約為1 200萬美元。 |
(3) |
每股數據是根據在此期間流通的加權平均股票得出的。 |
(4) |
根據市值計算的總回報不考慮與出售普通股有關的任何銷售佣金或費用的影響。根據市值計算的總收益是根據每股市值的變化計算的,假設我們的分配是通過我們的股息再投資計劃再投資的。在2016年12月31日終了期間,根據市值計算的總回報是假定開盤價為每股12.03美元,即整個圓環公司普通股在合併前最後一天的收盤價,並按合併協議中的匯率調整。 |
(5) |
根據淨資產價值計算的總收益是根據每股淨資產價值的變化計算的,假設我們的分配通過我們的股息再投資計劃進行再投資。 |
51
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
概述
我們是一個尋求通過債務和股票投資創造當前收入和資本增值的BDC。我們的投資重點是中等市場公司的債務義務,這些公司通常可以在信貸市場上獲得報價。我們主要投資於中等市場公司和小企業的債務,通常以高級擔保和無擔保債券的形式投資,以及高級擔保貸款、次級貸款和夾層債務。我們將不時將股權投資作為重組信貸的一部分,並在少數情況下保留直接進行股權投資的權利。
2016年9月27日,我們與GECM簽訂了“投資管理協議”和“管理協議”,在合併結束後,我們開始根據這些協議向我們的外部投資經理承擔義務。
從我們從2016年10月1日開始的納税年度開始,我們選擇將其作為美國聯邦所得税的一部分。作為一個理由,我們將不對我們的收入徵税,只要我們每年分配這些收入,並滿足其他適用的所得税要求。要符合RIC的條件,我們必須滿足收入來源和資產多樣化的要求,並且每年至少向我們的股東及時分配至少90%的投資公司應税收入。如果我們符合RIC的條件,我們一般不需要為分配給股東的任何收入繳納企業級的税。
形成交易
2016年6月23日,我們簽訂了認購協議,其中:
|
▪ |
2016年6月23日,GEC以1,966,667股普通股作為交換,貢獻了3,000萬美元。 |
|
▪ |
2016年9月27日,在我們選擇成為BDC之前,MAST基金為我們提供了最初的GECC投資組合,價值9,000萬美元,以換取我們普通股的5,935,800股。 |
為了財務報告的目的,我們根據財務會計準則理事會會計準則編纂主題805,業務組合(“主題805”),將GECC初始投資組合的貢獻列為資產購置。就税務而言,我們在最初的GECC投資組合中,以供款日期的公平市價來記錄我們的基礎。
根據認購協議,在合併完成後,我們有責任償還GEC和MAST基金在合併和認購協議所設想的交易方面所招致的費用。
在合併結束後,我們與GEC和MAST基金簽訂了一項登記權協議。
全圈合併
2016年6月23日,我們與全圓公司簽訂了合併協議。繼2016年10月31日全環股東批准合併後,2016年11月3日:
|
▪ |
全圓環公司合併後,我們通過運營收購了全圓公司的投資組合,我們在2016年11月3日的估值為7,470萬美元; |
|
▪ |
我們有義務向前全圈股東總共發行4,986,585股普通股; |
|
▪ |
我們的外匯經紀人向前全圈股東支付了540萬美元的特別現金紅利。 |
52
根據課題805和條例S-X的採購會計指導,我們將合併作為一個企業合併。為會計目的,GECC被指定為收購人。整圓淨資產的公允價值與考慮之間的差額記作購買會計損失,因為截至合併之日所獲得的資產和承擔的負債的公允價值低於已支付的合併考慮的公允價值。
投資
我們的投資活動水平可以而且確實因許多因素而有很大差異,其中包括從其他來源到中等市場公司的債務和股本資本的數額、併購活動的水平、高收益信貸市場的定價、我們對未來投資機會的期望、總體經濟環境以及我們所作投資類型的競爭環境。
作為BDC,我們的投資和投資組合必須符合監管要求。參見“作為商業發展公司的管理”和“重要的聯邦所得税問題”。
收入
我們的收入主要來自我們持有的債務投資的利息。我們還可以從我們持有的股權投資的股息、投資處置的資本收益以及租賃、費用和其他收入中獲得收入。我們投資於固定收益工具的預期期限一般為三至五年,雖然我們對到期期限並無較低或較高的限制。我們的債務投資通常每季度或半年支付利息。我們債務投資本金的支付可以在投資的規定期限內攤銷,延期數年或在到期時全部到期。在某些情況下,我們的債務投資和優先股投資可能會推遲支付現金利息或股息或PIK。此外,我們可能以預付費用、承諾、起源、盡職調查費、期末或離職費、提供大量管理協助的費用、諮詢費和其他與投資有關的收入等形式產生收入。
費用
我們的主要經營費用包括支付基本管理費、行政管理費(包括根據“行政協定”可分配的間接費用部分),以及視我們的經營結果而定的獎勵費。基本管理費和激勵費為GECM在確定、評估、談判、結束和監督我們的投資方面的工作提供報酬。“行政協定”規定償還根據“行政協定”可分配給我們的辦公空間租金、辦公設備和水電費的費用和費用,以及與GECM或其附屬公司向我們提供的非投資諮詢、行政或業務服務有關的某些費用和費用。我們還承擔我們的業務和交易的所有其他費用和費用。我們的開支包括未償債務的利息。
關鍵會計政策
證券組合投資的估值
我們根據董事會通過的政策所規定的原則和方法,以公允價值評價我們的證券投資。公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產的價格。市場參與者是本金(或最有利)市場中(1)獨立於我們的資產的買方和賣方;(2)知識淵博,根據所有現有信息(包括通常和習慣上可能通過盡職調查努力獲得的信息)對資產有合理的理解;(3)能夠為資產進行交易;(4)願意為資產進行交易(也就是説,他們是出於動機而不是被迫這樣做的)。
可隨時獲得市場報價的投資按這類市場報價估價,除非這些報價被視為不代表公允價值。我們通常從公認的交易所、市場報價系統、獨立定價服務或一家或多家經紀人或市場莊家那裏獲得市場報價。然而,90天內到期的短期債務投資一般按攤銷成本估值,這接近公允價值。
53
債券和股票證券,如果市場報價不容易獲得,或市場報價被認為不代表公允價值,則採用符合董事會批准的政策的估值程序,按公允價值估值。我們的董事會真誠地批准在每個季度結束時我們的投資組合的估值。由於決定沒有現成市場價值的投資的公允價值固有的不確定性和主觀性,我們的投資的公允價值可能與如果這些投資有現成的市場價值就會使用的價值大相徑庭,而且可能與我們最終可能實現的價值大相徑庭。此外,市場環境和其他事件的變化可能會影響用於評估我們部分投資的市場行情。
委員會就市場報價不易獲得或認為市場報價不代表公允價值的投資核準的估值程序如下:
|
▪ |
GECM的投資專業人員向我們董事會批准的獨立估值公司提供最近的投資組合公司財務報表和其他報告材料; |
|
▪ |
這些公司評估這些信息以及相關的可觀察到的市場數據,以便每季度進行獨立評估,並與GECM的高級管理層記錄和討論其初步評估結論; |
|
▪ |
小型投資的公允價值,包括總額少於我們總資本額的5%,可由GECM根據我們的估值政策真誠地決定,而無須聘請獨立的估值公司;及 |
|
▪ |
我們的審計委員會根據GECM、我們的獨立估值公司(在適用範圍內)的投入以及審計委員會和審計委員會的業務判斷,真誠地建議,並由我們的審計委員會確定投資組合的公允價值。 |
市場報價不容易獲得或市場報價被認為不代表公允價值的投資,酌情采用市場法、收益法或這兩種方法對其進行估值。市場方法使用涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收入方法使用估值技術將未來數額(例如現金流量或收益)轉換為單一現值數額(貼現)。計量的依據是當前市場對這些未來數額的預期所表示的價值。在遵循這些方法時,我們在確定投資的公允價值時可能考慮的因素類型包括:現有的市場數據,包括相關和適用的市場交易和交易比較;適用的市場收益率和倍數、證券契約、呼叫保護條款、信息權利、任何抵押品的性質和可變現價值;投資組合公司支付款項的能力、收益和現金流量貼現、投資組合公司開展業務的市場、上市同行公司財務比率的比較、合併和收購比較;以及企業價值。
在我們的評估過程中,我們更喜歡使用可觀測的輸入,並儘量減少使用不可觀測的輸入。投入泛指市場參與者在對資產定價時使用的假設。可觀察的輸入是反映市場參與者在根據獨立於我們的來源獲得的市場數據的基礎上開發的資產定價時所使用的假設的投入。不可觀測的輸入是反映我們對市場參與者在根據情況下的最佳信息開發的資產定價時所使用的假設的假設的投入。
投資按公認會計原則分為以下三大級別:
一級 |
在活躍市場對相同資產使用未經調整的報價估值的投資。 |
2級 |
使用其他未經調整的可觀察到的市場投入進行估值的投資,例如非活躍市場的報價或可比工具的報價。 |
三級 |
在現有範圍內使用報價和其他可觀測的市場數據對投資進行估值,但也考慮到對整個估值具有重要意義的一項或多項不可觀測的投入。 |
54
佔基金投資5%以上的所有三級投資均由獨立的第三方進行估值。
收入確認
利息和股息收入,包括PIK收入,按權責發生制入賬。與資本承付款有關的起始費、結構費、結清費、承付費和其他前期費用,包括OID在內,通常在各自債務投資期間攤銷或計入利息收入,如果債務投資的性質固定,則在償還債務投資時應收取的期末或退出費也是如此。其他費用,包括某些修正費、提前還款費和違約交易承諾費,以及具有權變特徵或性質可變的期末或退出費用,都被確認為已獲得的費用。提前償還貸款或債務擔保時應支付的預付費用和類似收入,在賺得時予以確認,並列入利息收入。
我們可以以低於其面值的價格購買債務投資。購買公司債務工具的折扣通常採用有效利息或固定收益法攤銷,除非在可收性方面存在重大問題。
未實現增值淨收益(損失)和淨變動(折舊)
我們衡量已實現損益的方法是,償還或出售投資的淨收益與投資的攤銷成本價之間的差額,而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。實現的損益採用先入先出法計算。
未實現增值或折舊的淨變化反映了本報告所述期間證券投資價值和證券投資成本基礎的淨變化,包括在實現損益時逆轉以前記錄的未實現增值或折舊。
55
證券組合和投資活動
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的投資活動摘要(千):
時間週期 |
|
收購(1) |
|
|
處置(2) |
|
|
加權平均產量 生產週期結束(3) |
|
|||
截至2018年3月31日的季度 |
|
|
63,220 |
|
|
|
(29,069 |
) |
|
|
14.8 |
% |
截至2018年6月30日的季度 |
|
|
37,927 |
|
|
|
(27,729 |
) |
|
|
11.1 |
% |
截至2018年9月30日的季度 |
|
|
38,969 |
|
|
|
(37,991 |
) |
|
|
11.6 |
% |
截至2018年12月31日止的季度 |
|
|
34,849 |
|
|
|
(40,028 |
) |
|
|
12.0 |
% |
2018年12月31日終了年度 |
|
|
174,965 |
|
|
|
(134,817 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年3月31日止的季度 |
|
|
54,846 |
|
|
|
(59,869 |
) |
|
|
11.3 |
% |
截至2019年6月30日止的季度 |
|
|
62,238 |
|
|
|
(37,802 |
) |
|
|
11.4 |
% |
截至2019年9月30日止的季度 |
|
|
45,873 |
|
|
|
(44,531 |
) |
|
|
11.0 |
% |
截至2019年12月31日止的季度 |
|
|
14,800 |
|
|
|
(9,616 |
) |
|
|
10.8 |
% |
2019年12月31日終了年度 |
|
|
177,757 |
|
|
|
(151,818 |
) |
|
|
|
|
(1) |
包括新的交易,額外的資金(包括那些循環信貸設施),再融資和資本化的PIK收入。包括美國國庫券和貨幣市場共同基金在內的短期證券投資被排除在外. |
(2) |
包括預定的本金支付、預付、銷售和償還(包括循環信貸設施)。包括美國國庫券和貨幣市場共同基金在內的短期證券投資被排除在外. |
(3) |
加權平均收益率是根據未償債務證券在計量日規定的息票率和公允價值計算的。非權責發生制債務證券包括在計算中,並被視為以0.00%作為計算的適用利率,除非這些債務證券的價值為零。 |
投資組合調節
以下是截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度投資組合的對賬情況。包括美國國庫券和貨幣市場共同基金在內的短期證券投資除外.
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
初始投資組合 |
|
$ |
184,186 |
|
|
$ |
164,870 |
|
|
$ |
154,677 |
|
投資組合投資(1) |
|
|
177,757 |
|
|
|
174,965 |
|
|
|
199,878 |
|
保費攤銷和貼現增加額,淨額 |
|
|
5,982 |
|
|
|
3,485 |
|
|
|
5,627 |
|
已償還或出售的證券投資(2) |
|
|
(151,818 |
) |
|
|
(134,817 |
) |
|
|
(174,983 |
) |
投資未實現增值(折舊)淨變化 |
|
|
(19,792 |
) |
|
|
(26,752 |
) |
|
|
(23,962 |
) |
投資已實現淨收益(虧損) |
|
|
1,300 |
|
|
|
2,435 |
|
|
|
3,633 |
|
期末投資組合 |
|
$ |
197,615 |
|
|
$ |
184,186 |
|
|
$ |
164,870 |
|
(1) |
包括新的投資、額外的資金(包括關於循環信貸設施的資金)、再融資和資本化的PIK收入。 |
(2) |
包括預定的本金支付、預付、銷售和償還(包括循環信貸設施的本金)。 |
56
組合分類
下表顯示截至2019年12月31日和2018年12月31日按行業分列的投資組合公允價值(千):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
產業 |
|
投資 公允價值 |
|
|
百分比 公允價值 |
|
|
投資於 公允價值 |
|
|
百分比 公允價值 |
|
||||
無線電信業務 |
|
$ |
40,578 |
|
|
|
20.53 |
% |
|
$ |
35,631 |
|
|
|
19.35 |
% |
軟件服務 |
|
|
25,456 |
|
|
|
12.88 |
% |
|
|
15,942 |
|
|
|
8.66 |
% |
食物與史泰博 |
|
|
20,975 |
|
|
|
10.61 |
% |
|
|
8,935 |
|
|
|
4.85 |
% |
網絡媒體 |
|
|
15,923 |
|
|
|
8.06 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
零售 |
|
|
13,470 |
|
|
|
6.82 |
% |
|
|
14,227 |
|
|
|
7.72 |
% |
遊戲、住宿和餐館 |
|
|
12,127 |
|
|
|
6.14 |
% |
|
|
9,687 |
|
|
|
5.27 |
% |
飯館 |
|
|
11,972 |
|
|
|
6.06 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
服裝及紡織產品 |
|
|
8,744 |
|
|
|
4.42 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
輸水 |
|
|
8,001 |
|
|
|
4.05 |
% |
|
|
11,889 |
|
|
|
6.45 |
% |
無線電廣播 |
|
|
7,795 |
|
|
|
3.94 |
% |
|
|
8,807 |
|
|
|
4.78 |
% |
建築材料製造 |
|
|
7,792 |
|
|
|
3.94 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
專業金融 |
|
|
7,726 |
|
|
|
3.91 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
化學品 |
|
|
6,917 |
|
|
|
3.50 |
% |
|
|
7,601 |
|
|
|
4.13 |
% |
工業 |
|
|
4,200 |
|
|
|
2.13 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
酒店經營者 |
|
|
3,361 |
|
|
|
1.70 |
% |
|
|
3,212 |
|
|
|
1.74 |
% |
地產服務 |
|
|
2,065 |
|
|
|
1.04 |
% |
|
|
4,479 |
|
|
|
2.43 |
% |
消費金融 |
|
|
1,050 |
|
|
|
0.53 |
% |
|
|
1,830 |
|
|
|
0.99 |
% |
樓宇清潔及維修服務 |
|
|
819 |
|
|
|
0.41 |
% |
|
|
18,443 |
|
|
|
10.01 |
% |
海事安全局 |
|
|
30 |
|
|
|
0.02 |
% |
|
|
34 |
|
|
|
0.02 |
% |
製造業 |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
|
|
15,575 |
|
|
|
8.46 |
% |
工業集團 |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
|
|
13,365 |
|
|
|
7.26 |
% |
商業服務 |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
|
|
9,505 |
|
|
|
5.16 |
% |
技術服務 |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
|
|
4,428 |
|
|
|
2.40 |
% |
無線通信 |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
|
|
596 |
|
|
|
0.32 |
% |
諮詢 |
|
|
(458 |
) |
|
|
-0.23 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
電訊服務 |
|
|
(928 |
) |
|
|
-0.47 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.00 |
% |
共計 |
|
$ |
197,615 |
|
|
|
99.99 |
% |
|
$ |
184,186 |
|
|
|
100.00 |
% |
業務結果
投資收入總額
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
以千計 |
|
|
每股(1) |
|
|
以千計 |
|
|
每股(1) |
|
||||
投資收入總額 |
|
$ |
27,038 |
|
|
$ |
2.64 |
|
|
$ |
27,754 |
|
|
$ |
2.61 |
|
利息收入 |
|
|
24,198 |
|
|
|
2.36 |
|
|
|
27,334 |
|
|
|
2.57 |
|
股息收入 |
|
|
2,070 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
197 |
|
|
|
0.02 |
|
其他收入 |
|
|
770 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
223 |
|
|
|
0.02 |
|
(1) |
每股收益是根據2019年12月31日終了年度的加權平均數10 249 578股和2018年12月31日終了年度的加權平均數10 652 401股計算的。 |
投資收益包括利息收入,包括溢價的淨攤銷和債務證券貼現、股利收入和其他收入,主要包括貸款的修正費。截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度,利息收入分別包括非現金收入540萬美元、820萬美元和1 170萬美元。
57
2019年12月31日終了年度利息收入與2018年12月31日終了年度相比有所減少,主要原因是我們在2018年4月重組了對AvantiCommunications Group plc‘s(“Avantic”)第三留置權高級擔保票據(“AvantiThird Lien Notes”)的投資,其中AvantiThird留置權債券被轉換為目前非收益產生的AvantiIII留置權債券。此外,在2019年1月,Tru Taj,LLC(“Tru Taj”)票據被轉換為普通股,目前這是非收入產生的。阿凡提第三留置權票據和Tru Taj票據在2018年12月31日終了的一年中分別累積了約370萬美元和220萬美元的利息收入。這些減少被我們投資於商業駁船公司(“商業駁船”)和PFS控股公司的利息收入增加所部分抵消。2019年12月31日終了年度的利息收入分別為330萬美元和320萬美元,而2018年12月31日終了年度的利息收入分別為170萬美元和80萬美元。
2019年12月31日終了年度的股息收入包括我們投資於Prestige Capital Finance(LLC)的160萬美元和投資於短期投資的現金餘額(50萬美元),而2018年12月31日終了年度投資於短期投資的現金餘額帶來的股息收入為20萬美元。2019年12月31日終了年度的其他收入與2018年12月31日終了年度相比有所增加,主要是由於我們在Avanti1.5留置票據的投資中收到的承諾和資金費用,截至2019年12月31日止的一年,這些資金總計60萬美元。
費用
|
|
截至12月31日為止的一年, |
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|||||||||||||
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
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|
以千計 |
|
|
每股(1) |
|
|
以千計 |
|
|
每股(1) |
|
||||
營業費用淨額 |
|
$ |
15,892 |
|
|
$ |
1.55 |
|
|
$ |
12,240 |
|
|
$ |
1.15 |
|
管理費 |
|
|
2,953 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
|
2,955 |
|
|
|
0.28 |
|
激勵費 |
|
|
2,735 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
|
165 |
|
|
|
0.02 |
|
諮詢和管理費共計 |
|
$ |
5,688 |
|
|
$ |
0.55 |
|
|
$ |
3,120 |
|
|
$ |
0.29 |
|
行政管理費 |
|
|
987 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
1,416 |
|
|
|
0.13 |
|
董事費 |
|
|
200 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
195 |
|
|
|
0.02 |
|
利息費用 |
|
|
7,636 |
|
|
|
0.75 |
|
|
|
5,645 |
|
|
|
0.53 |
|
專業服務 |
|
|
833 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
1,205 |
|
|
|
0.11 |
|
保管費 |
|
|
57 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
58 |
|
|
|
0.01 |
|
其他 |
|
|
491 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
601 |
|
|
|
0.06 |
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費税費用 |
|
|
209 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
180 |
|
|
|
0.02 |
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(1) |
每股收益是根據2019年12月31日終了年度的加權平均數10 249 578股和2018年12月31日終了年度的加權平均數10 652 401股計算的。 |
營運費用主要包括顧問費用和行政管理費,以及應付未付票據的利息開支。顧問費包括根據“投資管理協議”計算的管理費和獎勵費,以及行政管理費,其中包括根據“行政協議”可償還給GECM的直接費用和為分管服務支付的費用。
2019年12月31日終了年度的獎勵費用與2018年12月31日終了年度相比有所增加,主要原因是2018年12月31日終了年度以往各期間記錄的260萬美元獎勵費用倒轉。我們最大的投資,阿凡提,已經創造了可觀的非現金收入形式的PIK利息。由於債轉股的結果,我們已決定,與第三留置權票據所產生的PIK利息部分有關的應累算激勵費用,目前不應被確認為負債,因此,我們已將以往各期的應計激勵費用倒置。儘管出現了這一逆轉,但根據“投資管理協定”(以實現回報障礙為前提),此類獎勵費用仍須支付,如果退出或回收導致的收益總額超過我們在第三留置權中的初始成本,將被確認為一項支出。
58
與2018年12月31日終了的一年相比,2019年12月31日終了年度的行政費用減少,主要是由於在2018年12月31日終了的一年中,與GECM的工作人員重組有關的一次性費用。
2019年12月31日終了年度利息支出比2018年12月31日終了年度增加,主要原因是2024年6月和7月發行了本金總額為6.50%的6.50%債券(“GECCN票據”),截至2019年12月31日終了年度的加權平均未償債務餘額為1.032億美元,而2018年12月31日終了年度的加權平均未償債務餘額為7 760萬美元。
專業服務包括與法律、審計和税務服務以及第三方評估專家有關的費用.2019年12月31日終了年度專業服務與2018年12月31日終了年度相比有所減少,原因是2018年12月31日終了年度期間發生的某些一次性費用,包括與出售投資有關的法律費用和與收購投資有關的專業費用,其中一部分後來在本年度倒轉並資本化。其他費用包括各種行政費用,如股東服務、備案、轉讓代理、印刷和保險費用。
投資實現收益(虧損)
下表彙總了我們因投資活動和採購會計而實現的收益(損失)。
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|
截至12月31日為止的一年, |
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|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
以千計 |
|
|
每股(1) |
|
|
以千計 |
|
|
每股(1) |
|
||||
已實現淨收益(損失) |
|
$ |
1,300 |
|
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
2,419 |
|
|
$ |
0.23 |
|
已實現總收益 |
|
|
2,130 |
|
|
|
0.21 |
|
|
|
2,685 |
|
|
|
0.25 |
|
已實現損失毛額 |
|
|
(830 |
) |
|
|
(0.08 |
) |
|
|
(266 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
(1) |
每股收益是根據2019年12月31日終了年度的加權平均數10 249 578股和2018年12月31日終了年度的加權平均數10 652 401股計算的。 |
在截至2019年12月31日的一年中,我們確認了出售我們在國際電線集團公司的投資的實際收益。(“國際電線”)和邁克爾貝克國際有限責任公司擔保債券分別為110萬美元和40萬美元。此外,我們還確認了約40萬美元的實際收益,這是由於與付款有關的折扣加速造成的。在截至2019年12月31日的一年中,實際虧損總額主要與出售我們對Sungard可用性服務資本公司的投資造成的80萬美元的實際虧損有關。有擔保的貸款。
在2018年12月31日終了的一年中,我們實現了240萬美元的淨收益,其中包括我們向PR Wireless公司出售的第一筆留置權高級擔保貸款實現的收益約70萬美元,我們對Speedwell Holdings的投資重組和隨後出售的淨實現收益約60萬美元,通過行使RiceBran技術權證公司實現的淨實現收益約20萬美元,以及隨後在此過程中獲得的普通股的出售。
59
投資未實現增值(折舊)
下表總結了我們的投資組合的重大未實現升值(折舊)。
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|
截至12月31日為止的一年, |
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|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
以千計 |
|
|
每股(1) |
|
|
以千計 |
|
|
每股(1) |
|
||||
未實現的淨增值/ (折舊) |
|
$ |
(19,784 |
) |
|
$ |
(1.93 |
) |
|
$ |
(26,758 |
) |
|
$ |
(2.51 |
) |
未實現的欣賞 |
|
|
6,333 |
|
|
|
0.62 |
|
|
|
3,560 |
|
|
|
0.33 |
|
未實現折舊 |
|
|
(26,117 |
) |
|
|
(2.55 |
) |
|
|
(30,318 |
) |
|
|
(2.85 |
) |
(1) |
每股收益是根據2019年12月31日終了年度的加權平均數10 249 578股和2018年12月31日終了年度的加權平均數10 652 401股計算的。 |
在截至2019年12月31日的一年中,未實現折舊淨額主要是由我們對Avanti、Business Barge、Tru Taj和PFS的投資驅動的,我們確認未實現折舊分別為790萬美元、470萬美元、420萬美元和210萬美元。Avanti和Tru Taj的未實現折舊淨額主要由投資公允價值下降所驅動,而商業駁船未實現折舊淨額則反映投資公允價值下降和投資成本基礎因貼現增加而增加。截至2019年12月31日,PFS的公允價值與2018年12月31日相比有所增加,但公允價值的增加因折扣率的增加而被成本基礎的增加所抵消。貼現增量在利息收入中列報。
在截至2019年12月31日的一年中,我們確認由於出售我們在國際電線集團和SESAC Holdco II有限責任公司的投資,未實現升值100萬美元和40萬美元。此外,我們確認,由於我們對Finasta控股集團有限公司的投資公允價值增加,未實現升值70萬美元、60萬美元和50萬美元。(“Finasta”)、Subcom、LLC和米切爾國際公司。
在2018年12月31日終了的一年中,未實現折舊淨額主要是由於我們對阿凡提的投資淨減少1 680萬美元,這是由於阿凡提的重組影響了我們的成本基礎,並在年底導致公允價值進一步下降。此外,我們投資TRU Taj的未實現折舊淨額為580萬美元,對老年退休金收購有限公司和海洋保護服務有限公司的投資為170萬美元,主要原因是公允價值下降。此外,未實現折舊減少約90萬美元與當年變現的證券有關,因此不再在投資組合中持有。
請參閲2018年12月31日終了財政年度公司表10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以討論2017財政年度。
重要子公司
根據條例S-X(“S-X”)第3至09條和第4-08(G)條,公司必須根據S-X規則第1-02(W)條規定的條件,確定哪些未合併的受控證券公司(如果有的話)被視為“重要子公司”。該公司認定,PE設施解決方案有限責任公司(“PEFs”)和Prestige Capital Finance(“Prestige”)是在2019年12月31日終了年度至少一項條件下的重要子公司。
60
2019年7月31日,我們以23,750美元完成了向凱勒邁耶·伯根森服務公司(Kellermeyer Bergensons Services)出售PEF。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度以及2017年2月3日(成立)至2017年12月31日期間的未審計財務信息列於下文(千):
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|
截至12月31日, |
|
|||||||||
資產負債表 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
流動資產 |
|
$ |
1,701 |
|
|
$ |
8,519 |
|
|
$ |
9,986 |
|
非流動資產 |
|
|
- |
|
|
|
10,938 |
|
|
|
12,209 |
|
總資產 |
|
|
1,701 |
|
|
|
19,457 |
|
|
|
22,195 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
1,171 |
|
|
|
7,925 |
|
|
|
8,048 |
|
非流動負債 |
|
|
- |
|
|
|
18,932 |
|
|
|
19,839 |
|
負債總額 |
|
|
1,171 |
|
|
|
26,857 |
|
|
|
27,887 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨股本 |
|
$ |
530 |
|
|
$ |
(7,400 |
) |
|
$ |
(5,692 |
) |
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|
2017年2月3日至 |
|
||||||
業務説明 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017年12月31日 |
|
|||
總收入 |
|
$ |
34,951 |
|
|
$ |
60,804 |
|
|
$ |
49,888 |
|
銷售成本 |
|
|
(28,306 |
) |
|
|
(49,173 |
) |
|
|
(41,512 |
) |
其他收入(費用) |
|
|
(9,418 |
) |
|
|
(13,338 |
) |
|
|
(14,068 |
) |
出售資產收益 |
|
|
10,704 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
持續經營的淨收益 |
|
$ |
7,931 |
|
|
$ |
(1,707 |
) |
|
$ |
(5,692 |
) |
已將Prestige的審定財務報表列為表10-K的證物。
流動性與資本資源
截至2019年12月31日,我們有大約460萬美元的現金和現金等價物,但沒有一個是受限制的。此外,在2019年12月31日,我們有8570萬美元的短期投資,如美國國庫券和貨幣市場共同基金。
截至2019年12月31日,我們對24家公司的債務證券進行了投資,按公允價值計算,投資總額約為1.741億美元,按公允價值計算,我們在6家公司的股權投資總額約為2,350萬美元。
在正常的業務過程中,我們可以簽訂投資協議,根據協議,我們承諾在未來某一日期或某一特定時期對一家投資組合公司進行投資。截至2019年12月31日,我們約有2,980萬美元的無資金貸款承諾,但須經我們在某些情況下批准,為我們的某些投資組合公司提供債務融資。我們在2019年12月31日的資產負債表上有足夠的現金和其他流動資產來履行沒有資金的承諾。
公司可不時尋求在公開市場以其認為有吸引力的價格回購其證券。
在2019年12月31日終了年度,用於業務活動的現金為2 450萬美元,主要包括1.84億美元的投資採購,部分由銷售收入和1.627億美元的本金支付部分抵銷。其他非現金活動包括投資未實現折舊淨額1 980萬美元。
2018年12月31日終了年度,用於業務活動的現金為3 050萬美元,主要包括1.467億美元的投資採購,部分由銷售收入和1.239億美元的本金支付部分抵銷。其他非現金活動包括投資未實現折舊淨額2 680萬美元,其中一部分被短期投資增加1 220萬美元所抵消。
61
截至2019年12月31日,融資活動提供的現金為2 490萬美元,其中4 270萬美元來自發行GECCN債券(在下文“應付票據”項下討論),部分由分配給投資者的1 280萬美元和通過我們的股票回購計劃回購公司普通股的500萬美元抵消。
2018年12月31日終了年度,融資活動提供的現金為3 170萬美元,其中4 440萬美元來自發行GECCM債券(在下文“應付票據”下討論),但被向投資者分發的1 270萬美元部分抵消。
合同義務
(單位:千) |
|
共計 |
|
|
少於 1年 |
|
|
1至3年 |
|
|
3-5歲 |
|
|
多過 5年 |
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合同義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL票據 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
GECCM備註 |
|
|
46,398 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
46,398 |
|
GECCN備註 |
|
|
45,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
45,000 |
|
|
|
- |
|
共計 |
|
$ |
124,029 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
45,000 |
|
|
$ |
46,398 |
|
表外安排
我們目前沒有任何表外安排,包括任何風險管理的商品定價或其他套期保值做法。
應付票據
2017年9月18日,我們發行了總計2,840萬美元的本金總額為6.50%的2022年到期債券(“GECCL債券”)。2017年9月29日,我們在充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下,又賣出了430萬美元的GECCL債券。由於發行了GECCL債券,未償還的GECCL債券的總本金餘額為3,260萬美元。
GECCL票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來無擔保的無附屬債務相等。GECCL債券實際上從屬於或低於我們未來可能產生的任何擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司未來的所有債務和其他義務。我們將於每年一月三十一日、四月三十日、七月三十一日及十月三十一日就該債券支付利息。GECCL債券將於2022年9月18日到期,並可在2019年9月18日或之後調用。持有GECCL債券的人無權選擇在規定的到期日前償還GECCL債券。GECCL票據發行的最低面值為25美元,整數倍數為25美元,超過面值25美元。
2018年1月11日,我們發行了總計4,300萬美元的本金總額為6.75%的2025年到期債券(“GECCM票據”)。2018年1月19日和2018年2月9日,我們通過部分行使承銷商超額配售選擇權,分別賣出了190萬美元和150萬美元的GECCM債券。由於發行了這些額外的GECCM票據,未償還的GECCM票據的總本金餘額為4,640萬美元。
GECCM票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來無擔保的無附屬債務相等。GECCM債券實際上從屬於或低於我們未來可能產生的任何擔保債務,在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他義務。我們將於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日繳付債券利息。GECCM債券將於2025年1月31日到期,可在2021年1月31日或之後調用。持有GECCM債券的人無權選擇在規定的到期日前償還GECCM債券。GECCM債券發行的最低面值為25美元,整數倍數為25美元,超過面值25美元。
62
在二零九九年六月十八日,我們共售出總值四千二百五十萬元的GECCN債券,其中包括因承銷商部分行使超額配售選擇權而售出的二百五十萬元通用債券。在2019年7月5日,我們又一次部分行使承銷商的超額配售期權,賣出了250萬美元的GECCN債券。由於發行了這些額外的GECCN債券,未償還的GECCN票據的總本金餘額為4 500萬美元。
GECCN票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來無擔保的無附屬債務相等。GECCN債券實際上從屬於或低於我們未來可能產生的任何擔保債務,在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他義務。我們將於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日(由二零九年九月三十日起)繳付該債券的利息。GECCN債券將於2024年6月30日到期,可在2021年6月30日或之後調用。持有GECCN債券的人無權選擇在規定的到期日前償還GECCN債券。GECCN債券發行的最低面值為25美元,整數倍數為25美元,超過面值25美元。
最近的發展
2020年1月:
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我們以約95%的票面價值購買了TensarCorp.第一留置權定期貸款的110萬美元票面價值。 |
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我們購買了價值240萬美元的Chromaflo第二留置權定期貸款,大約97%的票面價值。 |
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• |
我們出售了CookeOmega投資公司(CookOmega Investments,Inc.)的面值300萬美元。第一留置權約為票面價值的102%。 |
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• |
我們購買了Viasat公司200萬美元的票面價值。按票面價值的90%應收。 |
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• |
我們出售了價值400萬美元的希勒食品,有限責任公司的第二留置權定期貸款,大約100%的票面價值。 |
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• |
我們購買了Perforce軟件公司440萬美元的票面價值。第一留置權循環貸款大約92%的票面價值。 |
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• |
我們購買了800萬美元的格林威健康,有限責任公司的第一留置權循環貸款,以90%的票面價值。 |
2020年2月:
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• |
我們出售了1590萬美元的商業駁船第一留置權定期貸款的票面價值約為票面價值的34%。 |
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• |
我們以98%的面值購買了恆力國際第一留置權循環貸款的面值400萬美元。 |
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• |
我們購買了300萬美元的Chromaflo第二留置權定期貸款的票面價值約為票面價值的99%。 |
2020年3月:
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• |
我們出售了米切爾國際公司的200萬美元面值。第二次留置權擔保貸款為票面價值的91%。 |
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• |
我們賣出了400萬美元的Finasta第二留置權的票面價值,以91%的票面價值擔保貸款。 |
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• |
我們出售了半島太平洋娛樂公司250萬美元的票面價值,LLC第一留置權擔保貸款的票面價值的92%。 |
最近在全球範圍內爆發的COVID-19病毒擾亂了經濟市場,目前還不確定COVID-19病毒的經濟影響、持續時間和傳播情況。我們投資的投資組合公司的經營和財務業績可能會受到COVID-19的重大影響,這反過來可能會影響我們投資的估值。
63
項目7A.市場風險的定量和定性披露。
我們受到金融市場風險的影響,包括利率的變化。截至2019年12月31日,我們投資組合中的5項債務投資按固定利率計息,其餘23項債務投資利率變動,分別約為7 190萬美元和1.743億美元本金債務。截至2018年12月31日,我們投資組合中的6項債務投資按固定利率計息,其餘20項債務投資利率變動,分別約為7 480萬美元和1.032億美元本金債務。可變利率是以libor為基礎的。
為了説明基礎利率的變化對我們的淨投資收入的潛在影響,我們假設基礎利率上升1%、2%和3%,基礎利率下降1%、2%和3%,截至2019年12月31日,我們的投資組合沒有其他變化。我們亦假設該公司並無未償還的浮動利率貸款。我們的某些投資有一個利率下限,因此,LIBOR的降低並不一定會導致我們的投資收入相應減少。有關利率變動對淨投資收入的影響,請參閲下表。
Libor增加(減少) |
|
淨額增加(減少) 投資收入 |
3.00% |
|
$4,319 |
2.00% |
|
2,880 |
1.00% |
|
1,440 |
(1.00)% |
|
(1,304) |
(2.00)% |
|
(1,495) |
(3.00)% |
|
(1,495) |
儘管我們認為,這一分析表明了我們在2019年12月31日的利率敏感性,但它並沒有根據信貸質量、投資組合的規模和構成的變化以及其他業務發展的變化(包括通過信貸安排借款)進行調整,這些變化可能會影響業務所產生的淨資產淨增。因此,不能保證實際結果將與這一假設分析的結果大相徑庭。
在未來,我們可以使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然套期保值活動可能使我們免受利率不利變化的影響,但它們也可能限制我們參與較低利率對固定利率投資組合的好處的能力。
項目8.財務報表和補充數據。
本報告簽名頁之後的財務報表索引所列財務報表以參考方式納入本報告。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。
不適用。
64
項目9A.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
截至2019年12月31日,我們,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(如“交易法”第13a-15(E)條所規定的)。根據這一評估,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出結論認為,我們的披露控制和程序是有效的,並提供了合理的保證,即在證交會規則和表格規定的時限內記錄、處理、總結和報告我們定期提交的文件中要求披露的信息,並將這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行幹事和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。然而,在評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作如何良好,都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證,管理部門必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的首席執行官和首席財務官已經評估了截至本年度報告所涉年度年底,我們的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條或第15d-15(E)條)的設計和運作的有效性。根據他們的評價,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,這些披露控制和程序是有效的。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括:
|
▪ |
涉及記錄的維護,以合理的細節,準確和公正地反映公司資產的交易和處置; |
|
▪ |
提供合理的保證,認為交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的交易只根據管理層的授權進行; |
|
▪ |
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。 |
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2019年12月31日,我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時,管理層採用了Treadway委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)在內部控制-綜合框架(2013年)中建立的框架。根據這次評估,並根據COSO框架中的標準,管理層得出結論認為,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
根據證券交易委員會的規定,管理層的報告不受公司獨立註冊會計師事務所的認證,該規則允許該公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。
獨立註冊會計師事務所認證報告
不適用。
65
財務報告內部控制的變化
管理層沒有發現在2019年12月31日終了年度第四會計季度發生的公司財務報告內部控制發生的任何變化,這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
項目9B.其他信息。
不適用。
66
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理。
第10項所要求的信息將載於我們2019年的委託書中,並以參考的方式納入其中。
項目11.行政報酬。
第11項所要求的信息將載於我們2019年的委託書中,並以參考的方式納入其中。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
第12項所要求的信息將載於我們2019年的委託書中,並在此以參考的方式納入其中。
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
第13項所要求的信息將載於我們2019年的委託書中,並以參考的方式納入其中。
項目14.主要會計費用和服務。
第14項所要求的信息將包含在我們2019年的委託書中。
第IV部
項目15.展覽、財務報表附表。
財務報表
本報告簽名頁之後的財務報表索引所列財務報表以參考方式納入,猶如在此處所列。
展品
在簽名頁之前的展覽索引在此通過引用被合併。
財務報表附表
本報告未提交財務報表表,原因是(1)不需要這類附表,或(2)上述財務報表中列報了這些資料。
項目16.表格10-K摘要。
不適用。
67
展覽索引
除非另有説明,所有的引用都是對大榆樹資本公司(“註冊人”)在文件編號下適用的文件的引用。與證交會合作的814-01211年。
陳列品 數 |
|
描述 |
|
|
|
2.1 |
|
截至2016年6月23日,全環資本公司和註冊人之間的協議和合並計劃(參照2016年6月27日提交的第425條規則) |
|
|
|
2.2 |
|
簽署協議,截止日期為2016年6月23日,由大榆樹資本集團註冊公司簽署。以及簽署該公約的投資基金(參照2016年6月27日提交的第425條規則) |
|
|
|
3.1 |
|
註冊人法團的修訂及重整章程(參照於2016年11月7日提交的表格8-K的附錄3.1) |
|
|
|
3.2 |
|
註冊官附例(參照表格N-14的附錄2(檔案編號)。333-212817) |
|
|
|
4.1 |
|
註冊人普通股的證明書表格(參閲表格N-14的註冊聲明附件99.5)(檔案編號)。333-212817) |
|
|
|
4.2 |
|
自2017年9月18日起,由註冊人和美國股份轉讓信託公司(LLC)作為受託人(“受託人”)作為受託人(“受託人”)作為受託人(參照2017年9月21日提交的表格8-K/A中的表4.1)訂立的契約(自2017年9月18日起生效) |
|
|
|
4.3 |
|
第一次補充義齒,日期為2017年9月18日,由註冊官和受託人組成(參照2017年9月21日提交的表格8-K/A表4.2) |
|
|
|
4.4 |
|
“全球説明”,日期為2017年9月18日(參照2017年9月19日提交的經修正的2017年9月21日提交的表格8-K/A表4.3) |
|
|
|
4.5 |
|
全球説明,日期為2017年9月29日(參照2017年9月29日提交的表格8-K的表4.3) |
|
|
|
4.6 |
|
第二副補充義齒,日期為2018年1月19日,由註冊官及受託人(參考表(D)(3)所載於2018年1月19日提交的表格N-2註冊陳述書生效後的修正案而編入) |
|
|
|
4.7 |
|
全球説明,日期為2018年1月19日(參照2018年1月19日提交的表格N-2登記聲明生效後修正表(D)(1)) |
|
|
|
4.8 |
|
第三次補充義齒,截止日期為2019年6月18日,由註冊官與受託人(參照表(D)(3)於2019年6月18日提交的表格N-2登記聲明(檔案號333-227605)生效後的修正案(見附件(D)(3))合併而成。 |
|
|
|
4.9 |
|
“全球照會”,日期為2019年6月18日(參照2019年6月18日提交的表格N-2登記聲明(檔案號333-227605)的證明(D)(1)) |
|
|
|
4.10* |
|
註冊證券的描述 |
|
|
|
10.1 |
|
“投資管理協議”,截止日期為2016年9月27日,由註冊人和大榆樹資本管理公司(GreatElm Capital Management,Inc.)簽署。(“GECM”)(參照2016年11月7日提交的表格8-K的表10.1) |
|
|
|
10.2 |
|
截止2016年9月27日,註冊官與GECM之間的行政協議(參考2016年11月7日提交的表格8-K的表10.2) |
|
|
|
10.3 |
|
託管人協議,截止2016年10月27日,由註冊人和國家街道銀行及信託公司簽署(參見2017年3月30日提交的10-K表表10.3)。 |
|
|
|
10.4 |
|
自2016年11月4日起由註冊人及其所指名的持有人修訂和重新登記的權利協定(參照2016年11月7日提交的表格8-K的表10.3) |
|
|
|
10.5 |
|
賠償協議的形式(參照2016年11月7日提交的表格8-K的表10.4) |
|
|
|
14.1 |
|
道德守則(參照2017年3月30日提交的10-K表表14.1) |
|
|
|
14.2 |
|
GECM道德守則(參照2017年3月30日提交的10-K表格表14.2) |
68
|
|
|
21.1* |
|
子公司 |
|
|
|
31.1* |
|
註冊主任首席執行官(“首席執行官”)的認證 |
|
|
|
31.2* |
|
核證註冊主任的財務主任(“財務主任”) |
|
|
|
32.1* |
|
註冊人首席執行官和首席財務官的認證 |
|
|
|
99.1* |
|
珍貴資本金融有限責任公司截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度審定財務報表 |
|
|
|
*隨函提交
69
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並於2020年3月19日正式授權。
|
大榆樹資本公司 |
|
|
|
|
|
通過: |
/S/Peter A.Reed |
|
姓名: |
彼得·裏德 |
|
標題: |
首席執行官 |
根據1934年“證券交易法”的要求,截至2020年3月19日,下列人士以登記人的身份簽署了本報告。
名字 |
|
容量 |
|
|
|
/S/Peter A.Reed |
|
首席執行官兼主任 (特等行政主任) |
彼得·裏德 |
|
|
|
|
|
/S/Keri A.Davis |
|
首席財務官 (首席財務主任及首席會計主任) |
凱裏·戴維斯 |
|
|
|
|
|
/S/Randall Revell Horsey |
|
導演 |
蘭德爾·雷維爾·霍西 |
|
|
|
|
|
/s/Mark KuperschMID |
|
導演 |
馬克·庫巴斯密 |
|
|
|
|
|
/s/Michael C.Speller |
|
導演 |
邁克爾·C·斯派勒 |
|
|
|
|
|
/S/John E.Stuart |
|
導演 |
約翰·斯圖爾特 |
|
|
70
大榆樹資本公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
F-2 |
截至2019和2018年12月31日的資產和負債合併報表 |
|
F-3 |
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的業務合併報表 |
|
F-4 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度淨資產變動合併報表 |
|
F-5 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 |
|
F-6 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合投資時間表 |
|
F-7 |
合併財務報表附註 |
|
F-16 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
的股東和董事會
大榆樹資本公司
馬薩諸塞州波士頓
關於財務報表和財務要點的意見
我們審計了所附的大榆樹資本公司(“公司”)的資產和負債合併報表,包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的投資綜合表,以及截至該日終了期間每三年的相關合並業務報表、淨資產變化和現金流量,以及2016年12月31日終了和12月31日終了期間每三年的財務概要(見注10)。以及相關的筆記。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及該日終了的三年中的每一年的運營結果、淨資產變化和現金流量,以及當時終了的三年和2016年12月31日終了期間的財務概要。
意見依據
這些財務報表和財務概要是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計,就公司的財務報表和財務概要發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,確保財務報表和財務概要是否沒有因錯誤或欺詐而造成的重大錯報。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行程序,評估財務報表和財務概要重大錯報的風險,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表和財務概要中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表和財務概要的總體列報方式。我們的程序包括通過與保管人、貸款代理人和借款人的通信確認截至2019年12月31日和2018年12月31日擁有的投資;當未收到答覆時,我們進行了其他審計程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Deloitte&Touche LLP
弗吉尼亞McLean
(二零二零年三月十九日)
自2016年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
F-2
大榆樹資本公司
資產和負債綜合報表
千美元(每股金額除外)
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資,按公允價值計算 (攤銷費用分別為168 269美元和137 852美元) |
|
$ |
147,412 |
|
|
$ |
128,318 |
|
非附屬、非控制短期投資,按公允價值計算 (攤銷費用分別為85 733美元和78 093美元) |
|
|
85,733 |
|
|
|
78,085 |
|
按公允價值計算的附屬投資 (攤銷費用分別為102 704美元和89 854美元) |
|
|
40,608 |
|
|
|
35,665 |
|
按公允價值計算的受控投資 (攤銷費用分別為10 601美元和20 648美元) |
|
|
9,595 |
|
|
|
20,203 |
|
投資總額 |
|
|
283,348 |
|
|
|
262,271 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
4,606 |
|
|
|
4,167 |
|
出售的投資應收款項 |
|
|
- |
|
|
|
10,887 |
|
應收利息 |
|
|
2,350 |
|
|
|
3,255 |
|
應收股息 |
|
|
14 |
|
|
|
9 |
|
應收證券公司 |
|
|
617 |
|
|
|
555 |
|
應付附屬公司 |
|
|
15 |
|
|
|
5 |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
89 |
|
|
|
414 |
|
總資產 |
|
$ |
291,039 |
|
|
$ |
281,563 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據6.50%應於2022年9月18日到期(包括未攤銷折扣) 分別為839美元和1 141美元) |
|
$ |
31,792 |
|
|
$ |
31,490 |
|
應付票據6.75%應於2025年1月31日到期(包括未攤銷折扣) 分別為1 321美元和1 588美元) |
|
|
45,078 |
|
|
|
44,811 |
|
應付票據6.50%應於2024年6月30日到期(包括未攤銷折扣) 分別為2,058元及0元) |
|
|
42,942 |
|
|
|
- |
|
應付所購投資 |
|
|
72,749 |
|
|
|
84,102 |
|
應付利息 |
|
|
354 |
|
|
|
354 |
|
應付分配 |
|
|
1,338 |
|
|
|
3,441 |
|
應付應計獎勵費 |
|
|
8,157 |
|
|
|
5,422 |
|
應付附屬公司 |
|
|
997 |
|
|
|
1,069 |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
743 |
|
|
|
758 |
|
負債總額 |
|
$ |
204,150 |
|
|
$ |
171,447 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支(附註6) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股面值0.01美元(100,000,000股授權股票, 已發行和已發行股票10 062 682股,已發行和流通股票10 652 401股 (分別未付) |
|
$ |
101 |
|
|
$ |
107 |
|
額外已付資本 |
|
|
193,114 |
|
|
|
198,247 |
|
累計損失 |
|
|
(106,326 |
) |
|
|
(88,238 |
) |
淨資產總額 |
|
$ |
86,889 |
|
|
$ |
110,116 |
|
負債和淨資產共計 |
|
$ |
291,039 |
|
|
$ |
281,563 |
|
每股資產淨值 |
|
$ |
8.63 |
|
|
$ |
10.34 |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F-3
大榆樹資本公司
綜合業務報表
千美元(每股金額除外)
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
投資收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
$ |
17,087 |
|
|
$ |
16,259 |
|
|
$ |
15,830 |
|
非附屬、非控制投資(PIK) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
10,719 |
|
關聯投資 |
|
|
858 |
|
|
|
772 |
|
|
|
73 |
|
附屬投資(PIK) |
|
|
4,158 |
|
|
|
7,204 |
|
|
|
- |
|
受控投資 |
|
|
1,411 |
|
|
|
2,128 |
|
|
|
1,312 |
|
受控投資(PIK) |
|
|
684 |
|
|
|
971 |
|
|
|
990 |
|
利息收入總額 |
|
|
24,198 |
|
|
|
27,334 |
|
|
|
28,924 |
|
非附屬、非控制投資的股息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
|
470 |
|
|
|
197 |
|
|
|
298 |
|
受控投資 |
|
|
1,600 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股息收入總額 |
|
|
2,070 |
|
|
|
197 |
|
|
|
298 |
|
其他收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
|
142 |
|
|
|
70 |
|
|
|
470 |
|
關聯投資 |
|
|
2 |
|
|
|
92 |
|
|
|
- |
|
附屬投資(PIK) |
|
|
565 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
受控投資 |
|
|
61 |
|
|
|
61 |
|
|
|
36 |
|
其他收入共計 |
|
|
770 |
|
|
|
223 |
|
|
|
506 |
|
投資收入總額 |
|
$ |
27,038 |
|
|
$ |
27,754 |
|
|
$ |
29,728 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理費 |
|
$ |
2,953 |
|
|
$ |
2,955 |
|
|
$ |
2,298 |
|
激勵費 |
|
|
2,735 |
|
|
|
165 |
|
|
|
4,394 |
|
行政管理費 |
|
|
987 |
|
|
|
1,416 |
|
|
|
1,362 |
|
保管費 |
|
|
57 |
|
|
|
58 |
|
|
|
62 |
|
董事費 |
|
|
200 |
|
|
|
195 |
|
|
|
136 |
|
專業服務 |
|
|
833 |
|
|
|
1,205 |
|
|
|
1,013 |
|
利息費用 |
|
|
7,636 |
|
|
|
5,645 |
|
|
|
2,039 |
|
其他費用 |
|
|
491 |
|
|
|
601 |
|
|
|
655 |
|
總開支 |
|
|
15,892 |
|
|
|
12,240 |
|
|
|
11,959 |
|
應計管理費豁免 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(70 |
) |
淨費用 |
|
$ |
15,892 |
|
|
$ |
12,240 |
|
|
$ |
12,029 |
|
税前投資收入淨額 |
|
$ |
11,146 |
|
|
$ |
15,514 |
|
|
$ |
17,699 |
|
消費税 |
|
$ |
209 |
|
|
$ |
180 |
|
|
$ |
124 |
|
投資淨收益 |
|
$ |
10,937 |
|
|
$ |
15,334 |
|
|
$ |
17,575 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資交易已實現和未實現淨收益(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已實現淨收益(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
$ |
1,146 |
|
|
$ |
2,209 |
|
|
$ |
3,641 |
|
關聯投資 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
受控投資 |
|
|
154 |
|
|
|
210 |
|
|
|
(8 |
) |
已實現淨收益(虧損)共計 |
|
|
1,300 |
|
|
|
2,419 |
|
|
|
3,633 |
|
未實現增值(折舊)淨變動如下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
|
(11,316 |
) |
|
|
(8,359 |
) |
|
|
(21,078 |
) |
關聯投資 |
|
|
(7,907 |
) |
|
|
(18,535 |
) |
|
|
(2,501 |
) |
受控投資 |
|
|
(561 |
) |
|
|
136 |
|
|
|
(383 |
) |
未實現增值淨變動總額(折舊) |
|
|
(19,784 |
) |
|
|
(26,758 |
) |
|
|
(23,962 |
) |
已實現和未實現收益淨額(損失) |
|
$ |
(18,484 |
) |
|
$ |
(24,339 |
) |
|
$ |
(20,329 |
) |
業務所致淨資產增加(減少)淨額 |
|
$ |
(7,547 |
) |
|
$ |
(9,005 |
) |
|
$ |
(2,754 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股投資收入淨額(基本和稀釋): |
|
$ |
1.07 |
|
|
$ |
1.44 |
|
|
$ |
1.52 |
|
每股收益(基本和稀釋): |
|
$ |
(0.74 |
) |
|
$ |
(0.85 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
加權平均流通股(基本和稀釋): |
|
|
10,249,578 |
|
|
|
10,652,401 |
|
|
|
11,655,370 |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F-4
大榆樹資本公司
淨資產變動表
美元(單位:千)
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
業務所致淨資產增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資淨收益 |
|
$ |
10,937 |
|
|
$ |
15,334 |
|
|
$ |
17,575 |
|
投資已實現淨收益(虧損) |
|
|
1,300 |
|
|
|
2,419 |
|
|
|
3,633 |
|
投資未實現增值(折舊)淨變化 |
|
|
(19,784 |
) |
|
|
(26,758 |
) |
|
|
(23,962 |
) |
業務所致淨資產增加(減少)淨額 |
|
|
(7,547 |
) |
|
|
(9,005 |
) |
|
|
(2,754 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向股東分發: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分佈(1) |
|
|
(10,680 |
) |
|
|
(13,166 |
) |
|
|
(13,682 |
) |
分配給股東的總額 |
|
|
(10,680 |
) |
|
|
(13,166 |
) |
|
|
(13,682 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買普通股 |
|
|
(5,000 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(24,261 |
) |
資本交易淨資產增加(減少)淨額 |
|
|
(5,000 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(24,261 |
) |
淨資產增加(減少)總額 |
|
|
(23,227 |
) |
|
|
(22,171 |
) |
|
|
(40,697 |
) |
期初淨資產 |
|
$ |
110,116 |
|
|
$ |
132,287 |
|
|
$ |
172,984 |
|
期末淨資產 |
|
$ |
86,889 |
|
|
$ |
110,116 |
|
|
$ |
132,287 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本份額活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本期開始時已發行的股票 |
|
|
10,652,401 |
|
|
|
10,652,401 |
|
|
|
12,790,880 |
|
購買的股份 |
|
|
(589,719 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2,138,479 |
) |
期間終了時已發行的股票 |
|
|
10,062,682 |
|
|
|
10,652,401 |
|
|
|
10,652,401 |
|
(1) |
所列每一期間的淨投資收入分配。 |
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F-5
大榆樹資本公司
現金流量表
美元(單位:千)
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
業務活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務所致淨資產增加(減少)淨額 |
|
$ |
(7,547 |
) |
|
$ |
(9,005 |
) |
|
$ |
(2,754 |
) |
調整數,以核對因業務活動而產生的淨資產增加(減少)與(用於)業務活動提供的現金淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買投資 |
|
|
(183,969 |
) |
|
|
(146,707 |
) |
|
|
(143,820 |
) |
短期投資淨變動 |
|
|
(7,640 |
) |
|
|
(12,217 |
) |
|
|
(65,892 |
) |
資本化實物支付利息 |
|
|
(5,141 |
) |
|
|
(10,321 |
) |
|
|
(11,709 |
) |
出售投資所得 |
|
|
105,355 |
|
|
|
103,264 |
|
|
|
63,726 |
|
本金支付收入 |
|
|
57,350 |
|
|
|
20,678 |
|
|
|
120,652 |
|
投資已實現淨虧損(收益) |
|
|
(1,300 |
) |
|
|
(2,419 |
) |
|
|
(3,633 |
) |
未實現(增值)投資折舊淨變動 |
|
|
19,784 |
|
|
|
26,758 |
|
|
|
23,962 |
|
保費攤銷和貼現增加額,淨額 |
|
|
(5,982 |
) |
|
|
(3,485 |
) |
|
|
(5,627 |
) |
長期債務貼現(溢價)攤銷 |
|
|
815 |
|
|
|
657 |
|
|
|
(804 |
) |
經營資產和負債增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收本金(增加)減少額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
786 |
|
應收利息(增加)減少額 |
|
|
905 |
|
|
|
1,772 |
|
|
|
(689 |
) |
應收股息(增加)減少額 |
|
|
(5 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
經紀人存款(增加)減少 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
56 |
|
投資組合公司應付款項減少(增加) |
|
|
(62 |
) |
|
|
(351 |
) |
|
|
108 |
|
附屬公司應付款項減少(增加) |
|
|
(10 |
) |
|
|
687 |
|
|
|
(612 |
) |
預付費用和其他資產(增加)減少額 |
|
|
325 |
|
|
|
(121 |
) |
|
|
(195 |
) |
應付利息增加(減少)額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
354 |
|
因附屬公司而增加(減少) |
|
|
2,663 |
|
|
|
298 |
|
|
|
2,770 |
|
應計費用和其他負債增加(減少)額 |
|
|
(15 |
) |
|
|
55 |
|
|
|
(960 |
) |
(用於)業務活動的現金淨額 |
|
|
(24,474 |
) |
|
|
(30,457 |
) |
|
|
(24,281 |
) |
來自融資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買普通股 |
|
|
(5,000 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(24,261 |
) |
償還2020年應付債券 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(33,645 |
) |
應付票據的發行 |
|
|
42,696 |
|
|
|
44,448 |
|
|
|
31,111 |
|
已支付分配額 |
|
|
(12,783 |
) |
|
|
(12,740 |
) |
|
|
(12,790 |
) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
24,913 |
|
|
|
31,708 |
|
|
|
(39,585 |
) |
現金淨增(減少)額 |
|
|
439 |
|
|
|
1,251 |
|
|
|
(63,866 |
) |
現金和現金等價物,期初 |
|
|
4,167 |
|
|
|
2,916 |
|
|
|
66,782 |
|
現金和現金等價物,期末 |
|
$ |
4,606 |
|
|
$ |
4,167 |
|
|
$ |
2,916 |
|
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
補充披露非現金融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已申報分發,尚未支付 |
|
$ |
1,338 |
|
|
$ |
3,441 |
|
|
$ |
3,015 |
|
補充披露現金流動信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交納消費税的現金 |
|
$ |
171 |
|
|
$ |
120 |
|
|
$ |
88 |
|
支付利息的現金 |
|
|
6,821 |
|
|
|
5,088 |
|
|
|
2,489 |
|
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F-6
大榆樹資本公司
綜合投資表
2019年12月31日
美元(單位:千)
投資組合公司 |
產業 |
|
保安(1) |
|
註記 |
|
利率(2) |
|
初始購置日期 |
|
成熟期 |
|
票面金額/數量 |
|
|
成本 |
|
|
公允價值 |
|
|||
公允價值投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
APTIM公司 |
工業 |
|
第一留置權,擔保債券 |
|
11 |
|
7.75% |
|
03/28/2019 |
|
06/15/2025 |
|
|
7,000 |
|
|
|
5,629 |
|
|
|
4,200 |
|
ASP Chromaflo技術公司 |
化學品 |
|
第二留置權擔保貸款 |
|
5 |
|
1m L+8.00%,9.00%地板(9.80%) |
|
08/12/2019 |
|
11/18/2024 |
|
|
6,992 |
|
|
|
6,763 |
|
|
|
6,917 |
|
阿凡提通信集團公司 |
無線電信業務 |
|
1.5留置權,擔保債券 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
05/24/2019 |
|
05/24/2021 |
|
|
8,413 |
|
|
|
8,413 |
|
|
|
8,413 |
|
阿凡提通信集團公司 |
無線電信業務 |
|
1.5留置權、擔保債券-無資金 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
05/24/2019 |
|
05/24/2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
阿凡提通信集團公司 |
無線電信業務 |
|
第二留置權,擔保債券 |
|
4, 5, 6, 10, 11 |
|
9.00% |
|
11/03/2016 |
|
10/01/2022 |
|
|
42,467 |
|
|
|
39,391 |
|
|
|
29,812 |
|
阿凡提通信集團公司 |
無線電信業務 |
|
普通股 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
N/a |
|
11/03/2016 |
|
N/a |
|
|
196,086,410 |
|
|
|
50,660 |
|
|
|
2,353 |
|
魯陵貝斯特韋斯特酒店 |
酒店經營者 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
5, 8, 9 |
|
1ml+12.00%,12.25%地板(0.00%) |
|
11/03/2016 |
|
12/18/2017 |
|
|
2,715 |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
3,361 |
|
Boardriders公司 |
服裝及紡織產品 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
5 |
|
3m L+6.50%,7.50%地板(8.30%) |
|
03/28/2019 |
|
04/06/2024 |
|
|
8,962 |
|
|
|
8,819 |
|
|
|
8,744 |
|
加州比薩廚房有限公司 |
飯館 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
|
|
3m L+6.00%,7.00%地板(7.91%) |
|
03/26/2019 |
|
08/23/2022 |
|
|
9,923 |
|
|
|
9,671 |
|
|
|
8,524 |
|
加州比薩廚房有限公司 |
飯館 |
|
第二留置權擔保貸款 |
|
5 |
|
3m L+10.00%,11.00%地板(11.91%) |
|
07/17/2019 |
|
08/23/2023 |
|
|
4,300 |
|
|
|
4,080 |
|
|
|
3,448 |
|
商業駁船公司 |
輸水 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
|
|
3m L+8.75%,9.75%地板(10.68%) |
|
05/17/2017 |
|
11/12/2020 |
|
|
15,883 |
|
|
|
14,315 |
|
|
|
8,001 |
|
庫克歐米茄投資公司 |
食物與史泰博 |
|
邦德 |
|
|
|
8.50% |
|
09/19/2019 |
|
12/15/2022 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,927 |
|
|
|
3,022 |
|
戴維森廣播公司 |
無線電廣播 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
5, 9 |
|
1ml+10.00%,11.00%地板(14.70%) |
|
11/03/2016 |
|
03/31/2020 |
|
|
8,962 |
|
|
|
8,903 |
|
|
|
7,795 |
|
達夫與菲爾普斯 |
諮詢 |
|
第一聯調員 |
|
|
|
3m L+3.25%,3.25%地板(5.16%) |
|
09/09/2019 |
|
02/13/2022 |
|
|
- |
|
|
|
(438 |
) |
|
|
- |
|
達夫與菲爾普斯 |
諮詢 |
|
第一聯調員-無經費 |
|
|
|
1m L+3.25%,3.25%地板(5.29%) |
|
09/09/2019 |
|
02/13/2022 |
|
|
5,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(458 |
) |
金融公司 |
消費金融 |
|
第一留置權,有擔保的重整人 |
|
3, 5 |
|
1m L+11.00%,11.50%地板(12.70%) |
|
11/03/2016 |
|
07/02/2020 |
|
|
806 |
|
|
|
806 |
|
|
|
806 |
|
金融公司 |
消費金融 |
|
第一留置權,有擔保重整人-無經費 |
|
3, 5 |
|
1m L+11.00%,11.50%地板(13.09%) |
|
11/03/2016 |
|
07/02/2020 |
|
|
194 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
金融公司 |
消費金融 |
|
第一留置權擔保貸款B |
|
3, 5 |
|
消費金融+0.00%,3,5(0.00%) |
|
06/08/2018 |
|
07/02/2020 |
|
|
1,491 |
|
|
|
1,491 |
|
|
|
244 |
|
金融公司 |
消費金融 |
|
普通股 |
|
3, 5, 7 |
|
N/a |
|
06/08/2018 |
|
N/a |
|
|
288 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
F-7
金融集團控股有限公司 |
軟件服務 |
|
第二留置權,有擔保貸款 |
|
10 |
|
3m L+7.25%,8.25%地板(9.45%) |
|
12/14/2017 |
|
06/13/2025 |
|
|
14,000 |
|
|
|
13,353 |
|
|
|
13,655 |
|
全屋度假村公司 |
遊戲、住宿和餐館 |
|
第一留置權,擔保票據 |
|
5, 11 |
|
3m L+7.00%,8.00%地板(8.94%) |
|
02/02/2018 |
|
02/02/2024 |
|
|
9,800 |
|
|
|
9,656 |
|
|
|
9,657 |
|
米切爾國際公司 |
軟件服務 |
|
第二留置權擔保貸款 |
|
5 |
|
1m L+7.25%,8.00%地板(9.05%) |
|
08/02/2019 |
|
11/30/2025 |
|
|
12,000 |
|
|
|
11,302 |
|
|
|
11,801 |
|
OPS收購有限公司及海洋保護服務有限公司 |
海事安全局 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
4, 5, 8, 10 |
|
1M升+12.00%,12.50%地板(0.00%) |
|
11/03/2016 |
|
06/01/2018 |
|
|
4,903 |
|
|
|
4,240 |
|
|
|
30 |
|
OPS收購有限公司及海洋保護服務有限公司 |
海事安全局 |
|
普通股 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
N/a |
|
11/03/2016 |
|
N/a |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
Pe設施解決方案 |
樓宇清潔及維修服務 |
|
第一留置權,擔保貸款B |
|
3, 5, 6, 8 |
|
1M升+14.00%,(0.00%) |
|
02/28/2017 |
|
02/27/2022 |
|
|
838 |
|
|
|
838 |
|
|
|
819 |
|
Pe設施解決方案 |
樓宇清潔及維修服務 |
|
普通股 |
|
3, 5, 7 |
|
N/a |
|
02/28/2017 |
|
N/a |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
高峯信託基金2009-1 |
消費金融 |
|
第一留置權,擔保票據 |
|
5, 8, 10 |
|
1m L+5.50%,7.50%地板(0.00%) |
|
11/03/2016 |
|
01/27/2020 |
|
|
940 |
|
|
|
849 |
|
|
|
- |
|
半島太平洋娛樂有限公司 |
遊戲、住宿和餐館 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
5 |
|
3m L+7.25%,7.25%地板(9.19%) |
|
06/27/2019 |
|
11/13/2024 |
|
|
2,500 |
|
|
|
2,505 |
|
|
|
2,470 |
|
PFS控股公司 |
食物與史泰博 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
5 |
|
3m L+3.50%,4.50%地板(5.41%) |
|
07/09/2018 |
|
01/31/2021 |
|
|
14,821 |
|
|
|
11,735 |
|
|
|
9,054 |
|
威望資本金融有限公司(FKA Prestige Capital Corporation) |
專業金融 |
|
普通股 |
|
3, 5, 10 |
|
N/a |
|
02/08/2019 |
|
N/a |
|
|
- |
|
|
|
7,466 |
|
|
|
7,726 |
|
現在研究集團公司 |
網絡媒體 |
|
第一留置權,有擔保的重整人 |
|
5 |
|
3m L+4.50%,4.50%地板(6.41%) |
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
4,316 |
|
|
|
3,696 |
|
|
|
4,316 |
|
現在研究集團公司 |
網絡媒體 |
|
第一留置權,有擔保重整人-無經費 |
|
5 |
|
3m L+4.50%,4.50%地板(6.75%) |
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
5,684 |
|
|
|
- |
|
|
|
(334 |
) |
現在研究集團公司 |
網絡媒體 |
|
第二留置權,有擔保貸款 |
|
5 |
|
3m L+9.50%,10.50%地板(11.41%) |
|
05/20/2019 |
|
12/20/2025 |
|
|
12,000 |
|
|
|
11,951 |
|
|
|
11,941 |
|
希勒食品有限公司 |
食物與史泰博 |
|
第二留置權,有擔保貸款 |
|
|
|
1m L+6.75%,7.75%地板(8.55%) |
|
06/17/2019 |
|
06/30/2022 |
|
|
9,000 |
|
|
|
8,955 |
|
|
|
8,899 |
|
SubCom,LLC |
電訊服務 |
|
第一留置權,有擔保的重整人 |
|
5 |
|
3m L+5.00%,5.00%地板(6.91%) |
|
11/21/2019 |
|
11/02/2023 |
|
|
- |
|
|
|
(1,525 |
) |
|
|
- |
|
SubCom,LLC |
電訊服務 |
|
第一留置權,有擔保重整人-無經費 |
|
5 |
|
3m L+5.00%,5.00%地板(6.91%) |
|
11/21/2019 |
|
11/02/2023 |
|
|
10,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(928 |
) |
理貨戴維斯有限責任公司 |
地產服務 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
5 |
|
11.00% |
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
2,065 |
|
|
|
2,065 |
|
|
|
2,065 |
|
理貨戴維斯有限責任公司 |
地產服務 |
|
第一留置權,有擔保貸款-無資金 |
|
5 |
|
11.00% |
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
8,910 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
坦薩公司 |
建築材料製造 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
|
|
3m L+4.75%,5.75%地板(6.69%) |
|
06/27/2019 |
|
07/10/2021 |
|
|
8,223 |
|
|
|
7,903 |
|
|
|
7,792 |
|
Tru(英國)亞洲有限公司 |
零售 |
|
普通股 |
|
5, 7, 10 |
|
N/a |
|
07/21/2017 |
|
N/a |
|
|
776,954 |
|
|
|
22,132 |
|
|
|
11,996 |
|
Tru(英國)亞洲有限公司液化信託 |
零售 |
|
普通股 |
|
5, 7 |
|
N/a |
|
07/21/2017 |
|
N/a |
|
|
16,000 |
|
|
|
1,723 |
|
|
|
1,474 |
|
投資總額(不包括短期投資)(佔淨資產的227.43%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
281,574 |
|
|
|
197,615 |
|
|||||||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州立街機構庫房貨幣市場基金 |
|
|
總理級 |
|
|
|
N/a |
|
|
|
N/a |
|
|
11,022,134 |
|
|
|
11,022 |
|
|
|
11,022 |
|
F-8
美國財政部 |
|
|
國庫票據 |
|
|
|
0% |
|
|
|
04/02/2020 |
|
|
75,000 |
|
|
|
74,711 |
|
|
|
74,711 |
|
短期投資總額(佔淨資產的98.67%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
85,733 |
|
|
|
85,733 |
|
|||
投資總額(13)(佔淨資產的326.1%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
367,307 |
|
|
$ |
283,348 |
|
|||
超過資產的其他負債(佔淨資產的226.1%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(196,459 |
) |
|||
淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
86,889 |
|
|
(1) |
該公司的投資一般是在1933年“證券法”豁免登記的私人交易中獲得的,因此,通常受到轉售限制,並可被視為1933年“證券法”規定的“限制性證券”。 |
|
(2) |
公司的大部分可變利率債務投資的利率都是參照倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”或“L”)確定的,利率每天、每個月、每季度或每半年重置一次。對於每一筆債務投資,公司都提供了截至期末的有效利率。如果沒有參考libor,利率是固定的。最低利率是用於計算利率的最低利率。上限是計算利率時使用的最高利率。截至期末的一個月(“100萬”)libor為1.76%。截至期末3個月(“3M”)libor為1.91%。 |
|
(3) |
“控制投資”是指按照“投資公司法”的定義,屬於公司“控制投資”的公司的投資。如公司擁有該公司超過25%的有表決權證券,則該公司即當作為該公司的“控制投資”。 |
|
(4) |
“附屬投資”是指投資公司“附屬公司”的投資,“投資公司法”對這些公司的定義不是“受控投資”。如公司擁有該公司5%或以上但少於25%的有表決權證券,則該公司即當作為該公司的“附屬公司”。 |
|
(5) |
被歸類為3級的投資,公允價值由公司董事會決定。 |
|
(6) |
擔保支付或選擇支付其所有實物利益。 |
|
(7) |
非收入生產擔保。 |
|
(8) |
截至期末,投資處於非權責發生制狀態。 |
|
(9) |
這些貸款的利率包括違約利率。 |
|
(10) |
指明公司認為不代表“投資公司法”第55(A)條規定的“合格資產”的資產。在收購任何額外的非符合資格的資產時,符合資格的資產必須至少佔公司總資產的70%。在該公司的總資產中,25.4%為截至期末的非合資格資產. |
|
(11) |
根據1933年“證券法”第144 A條豁免登記的證券。這類擔保可在某些交易中出售(通常向合格的機構買受人出售),但仍免予登記。 |
|
(12) |
截至期末,所有價值超過税收成本的證券的未實現增值毛額為3 357美元;所有有價證券的未實現折舊毛額超過價值為70 638美元;未實現折舊淨額為67 281美元;用於聯邦所得税目的的證券總成本為350 629美元。 |
F-9
截至2019年12月31日,該公司的投資包括以下投資類型:
投資類型 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
債務 |
|
$ |
174,066 |
|
|
|
200.33 |
% |
權益/其他 |
|
|
23,549 |
|
|
|
27.10 |
% |
短期投資 |
|
|
85,733 |
|
|
|
98.67 |
% |
共計 |
|
$ |
283,348 |
|
|
|
326.10 |
% |
截至2019年12月31日,按公允價值計算的公司投資組合的行業組成如下:
產業 |
|
|
|
投資 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
無線電信業務 |
|
|
|
$ |
40,578 |
|
|
|
46.70 |
% |
軟件服務 |
|
|
|
|
25,456 |
|
|
|
29.30 |
% |
食物與史泰博 |
|
|
|
|
20,975 |
|
|
|
24.14 |
% |
網絡媒體 |
|
|
|
|
15,923 |
|
|
|
18.33 |
% |
零售 |
|
|
|
|
13,470 |
|
|
|
15.50 |
% |
遊戲、住宿和餐館 |
|
|
|
|
12,127 |
|
|
|
13.96 |
% |
飯館 |
|
|
|
|
11,972 |
|
|
|
13.78 |
% |
服裝及紡織產品 |
|
|
|
|
8,744 |
|
|
|
10.06 |
% |
輸水 |
|
|
|
|
8,001 |
|
|
|
9.21 |
% |
無線電廣播 |
|
|
|
|
7,795 |
|
|
|
8.97 |
% |
建築材料製造 |
|
|
|
|
7,792 |
|
|
|
8.97 |
% |
專業金融 |
|
|
|
|
7,726 |
|
|
|
8.89 |
% |
化學品 |
|
|
|
|
6,917 |
|
|
|
7.96 |
% |
工業 |
|
|
|
|
4,200 |
|
|
|
4.83 |
% |
酒店經營者 |
|
|
|
|
3,361 |
|
|
|
3.87 |
% |
地產服務 |
|
|
|
|
2,065 |
|
|
|
2.38 |
% |
消費金融 |
|
|
|
|
1,050 |
|
|
|
1.21 |
% |
樓宇清潔及維修服務 |
|
|
|
|
819 |
|
|
|
0.94 |
% |
海事安全局 |
|
|
|
|
30 |
|
|
|
0.03 |
% |
諮詢 |
|
|
|
|
(458 |
) |
|
|
(0.53 |
)% |
電訊服務 |
|
|
|
|
(928 |
) |
|
|
(1.07 |
)% |
短期投資 |
|
|
|
|
85,733 |
|
|
|
98.67 |
% |
共計 |
|
|
|
$ |
283,348 |
|
|
|
326.10 |
% |
F-10
截至2019年12月31日,按公允價值計算的公司投資組合的地理組成如下:
地理 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
美國 |
|
$ |
251,153 |
|
|
|
289.05 |
% |
聯合王國 |
|
|
32,195 |
|
|
|
37.05 |
% |
共計 |
|
$ |
283,348 |
|
|
|
326.10 |
% |
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F-11
大榆樹資本公司
綜合投資表
2018年12月31日
美元(單位:千)
投資組合公司 |
|
產業 |
|
保安(1) |
|
註記 |
|
利率(2) |
|
初始購置日期 |
|
成熟期 |
|
票面金額/數量 |
|
|
成本 |
|
|
公允價值 |
|
|||
公允價值投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿普坦控股公司 |
|
軟件服務 |
|
第二留置權,有擔保貸款 |
|
5 |
|
3m L+9.50%,10.50%地板(12.31%) |
|
03/27/2018 |
|
12/20/2023 |
|
|
4,010 |
|
|
|
4,052 |
|
|
|
4,010 |
|
阿凡提通信集團公司 |
|
無線電信業務 |
|
第二留置權,擔保債券 |
|
4, 5, 10, 11 |
|
9.00% |
|
11/03/2016 |
|
10/01/2022 |
|
|
38,888 |
|
|
|
34,954 |
|
|
|
29,400 |
|
阿凡提通信集團公司 |
|
無線電信業務 |
|
普通股 |
|
4, 7, 10 |
|
N/a |
|
11/03/2016 |
|
N/a |
|
|
196,086,410 |
|
|
|
50,660 |
|
|
|
6,231 |
|
貝斯特韋斯特盧林(FKA Luling Lodging,LLC) |
|
酒店經營者 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
5, 8, 9 |
|
1M升+12.00%,12.25%地板(0.00%) |
|
11/03/2016 |
|
12/18/2017 |
|
|
2,715 |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
3,212 |
|
商業駁船公司 |
|
輸水 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
|
|
1m L+8.75%,9.75%地板(11.27%) |
|
05/17/2017 |
|
11/12/2020 |
|
|
16,605 |
|
|
|
13,496 |
|
|
|
11,889 |
|
戴維森廣播公司 |
|
無線電廣播 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
5, 9 |
|
1M升+10.00%,11.00%地板(15.35%) |
|
11/03/2016 |
|
03/31/2020 |
|
|
9,270 |
|
|
|
8,967 |
|
|
|
8,807 |
|
金融公司 |
|
消費金融 |
|
第一留置權,有擔保的重整人 |
|
3, 5 |
|
1m L+11.00%,11.50%地板(13.35%) |
|
11/03/2016 |
|
07/02/2020 |
|
|
959 |
|
|
|
959 |
|
|
|
959 |
|
金融公司 |
|
消費金融 |
|
第一留置權,有擔保重整人-無經費 |
|
3, 5 |
|
1m L+11.00%,11.50%地板(13.35%) |
|
11/03/2016 |
|
07/02/2020 |
|
|
41 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
金融公司 |
|
消費金融 |
|
第一次留置權定期擔保貸款B |
|
3, 5 |
|
1m L+11.00%,11.50%地板(13.35%) |
|
06/08/2018 |
|
07/02/2020 |
|
|
1,491 |
|
|
|
1,491 |
|
|
|
801 |
|
金融公司 |
|
消費金融 |
|
衡平法 |
|
3, 5, 7 |
|
N/a |
|
06/08/2018 |
|
N/a |
|
|
288,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
Finasta集團控股有限公司(FKA Almonde,Inc.) |
|
軟件服務 |
|
第二留置權,有擔保貸款 |
|
10 |
|
3m L+7.25%,8.25%地板(10.05%) |
|
12/14/2017 |
|
06/13/2025 |
|
|
13,000 |
|
|
|
12,373 |
|
|
|
11,932 |
|
全屋度假村公司 |
|
遊戲、住宿和餐館 |
|
第一留置權擔保票據 |
|
5 |
|
3m L+7.00%,8.00%地板(9.80%) |
|
02/02/2018 |
|
02/02/2024 |
|
|
9,900 |
|
|
|
9,726 |
|
|
|
9,687 |
|
Geo特種化學品公司 |
|
化學品 |
|
第一留置權,有擔保的重整人 |
|
5 |
|
3m L+4.75%,5.75%地板(7.13%) |
|
09/28/2017 |
|
04/30/2019 |
|
|
3,792 |
|
|
|
3,739 |
|
|
|
3,761 |
|
Geo特種化學品公司 |
|
化學品 |
|
第一留置權,有擔保重整人-無經費 |
|
5 |
|
3m L+4.75%,5.75%地板(7.13%) |
|
09/28/2017 |
|
04/30/2019 |
|
|
583 |
|
|
|
- |
|
|
|
(5 |
) |
Geo特種化學品公司 |
|
化學品 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
5 |
|
3m L+4.75%,5.75%地板(7.46%) |
|
09/28/2017 |
|
04/30/2019 |
|
|
3,875 |
|
|
|
3,828 |
|
|
|
3,845 |
|
國際電線集團公司 |
|
製造業 |
|
第二留置權,擔保債券 |
|
11 |
|
10.75% |
|
09/19/2017 |
|
08/01/2021 |
|
|
17,500 |
|
|
|
16,616 |
|
|
|
15,575 |
|
邁克爾·貝克國際有限公司 |
|
工業集團 |
|
第二留置權,擔保債券 |
|
11 |
|
8.75% |
|
12/31/2017 |
|
03/01/2023 |
|
|
13,500 |
|
|
|
13,105 |
|
|
|
13,365 |
|
OPS收購有限公司及海洋保護服務有限公司 |
|
海事安全局 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
4, 5, 8, 10 |
|
1M升+12.00%,12.50%地板(0.00%) |
|
11/03/2016 |
|
06/01/2018 |
|
|
4,903 |
|
|
|
4,240 |
|
|
|
34 |
|
OPS收購有限公司及海洋保護服務有限公司 |
|
海事安全局 |
|
普通股 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
N/a |
|
11/03/2016 |
|
N/a |
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
F-12
Pe設施解決方案 |
|
樓宇清潔及維修服務 |
|
第一留置權,有擔保的重整人 |
|
3, 5 |
|
1M升+9.00%(11.35%) |
|
02/28/2017 |
|
02/27/2022 |
|
|
1,948 |
|
|
$ |
1,948 |
|
|
$ |
1,948 |
|
Pe設施解決方案 |
|
樓宇清潔及維修服務 |
|
第一留置權,有擔保重整人-無經費 |
|
3, 5 |
|
1M升+9.00%(11.35%) |
|
02/28/2017 |
|
02/27/2022 |
|
|
4,052 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
Pe設施解決方案 |
|
樓宇清潔及維修服務 |
|
第一留置權,有擔保貸款A |
|
3, 5 |
|
1M升+11.00%(13.35%) |
|
02/28/2017 |
|
02/27/2022 |
|
|
9,800 |
|
|
|
9,800 |
|
|
|
9,800 |
|
Pe設施解決方案 |
|
樓宇清潔及維修服務 |
|
第一留置權,擔保貸款B |
|
3, 5, 6 |
|
1m升+14.00%(16.35%) |
|
02/28/2017 |
|
02/27/2022 |
|
|
6,695 |
|
|
|
6,450 |
|
|
|
6,695 |
|
Pe設施解決方案 |
|
樓宇清潔及維修服務 |
|
普通股 |
|
3, 5, 7 |
|
N/a |
|
02/28/2017 |
|
N/a |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
高峯信託基金2009-1 |
|
消費金融 |
|
第一留置權,擔保票據 |
|
5, 10 |
|
1m L+5.50%,7.50%地板(8.01%) |
|
11/03/2016 |
|
01/27/2020 |
|
|
1,122 |
|
|
|
929 |
|
|
|
70 |
|
PFS控股公司 |
|
食物與史泰博 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
5 |
|
1m L+3.50%,4.50%地板(5.88%) |
|
07/09/2018 |
|
01/31/2021 |
|
|
14,979 |
|
|
|
9,554 |
|
|
|
8,935 |
|
Pr無線公司 |
|
無線通信 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
5 |
|
3m L+5.25%(8.05%) |
|
11/15/2017 |
|
06/29/2020 |
|
|
602 |
|
|
|
602 |
|
|
|
600 |
|
Pr無線公司 |
|
無線通信 |
|
第一留置權,擔保延遲提取貸款-無資金 |
|
5 |
|
3m L+5.25%(8.05%) |
|
11/15/2017 |
|
06/29/2020 |
|
|
768 |
|
|
|
- |
|
|
|
(4 |
) |
SESAC Holdco II有限責任公司 |
|
商業服務 |
|
第二留置權,有擔保貸款 |
|
5 |
|
1m L+7.25%,8.25%地板(9.76%) |
|
12/13/2017 |
|
02/24/2025 |
|
|
9,942 |
|
|
|
9,875 |
|
|
|
9,505 |
|
SunGard可用性服務資本公司 |
|
技術服務 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
5 |
|
1m L+7.00%,8.00%地板(9.57%) |
|
01/24/2018 |
|
9/30/2021 |
|
|
4,808 |
|
|
|
4,524 |
|
|
|
4,428 |
|
理貨戴維斯有限責任公司 |
|
地產服務 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
5 |
|
11.00% |
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
2,415 |
|
|
|
2,415 |
|
|
|
2,375 |
|
理貨戴維斯有限責任公司 |
|
地產服務 |
|
第一留置權,有擔保貸款-無資金 |
|
5 |
|
11.00% |
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
10,660 |
|
|
|
- |
|
|
|
(176 |
) |
林肯理貨有限公司 |
|
地產服務 |
|
第一留置權,有擔保貸款 |
|
5 |
|
3m L+10.00%,11.00%地板(12.81%) |
|
11/03/2016 |
|
12/31/2019 |
|
|
2,298 |
|
|
|
2,298 |
|
|
|
2,280 |
|
Tru Taj公司 |
|
零售 |
|
第一留置權,擔保債券 |
|
11 |
|
12.00% |
|
07/21/2017 |
|
08/15/2021 |
|
|
16,000 |
|
|
|
15,433 |
|
|
|
9,160 |
|
Tru Taj公司 |
|
零售 |
|
第一留置權,佔有債務人 |
|
5 |
|
11.00% |
|
03/26/2018 |
|
01/22/2019 |
|
|
4,992 |
|
|
|
5,020 |
|
|
|
5,067 |
|
投資總額(不包括短期投資)(佔淨資產的167.27%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
248,354 |
|
|
|
184,186 |
|
||||||||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州立街機構庫房貨幣市場基金 |
|
|
|
總理級 |
|
|
|
N/a |
|
|
|
N/a |
|
|
3,550,161 |
|
|
|
3,550 |
|
|
|
3,550 |
|
美國財政部 |
|
|
|
國庫票據 |
|
|
|
0% |
|
|
|
04/04/2019 |
|
|
75,000 |
|
|
|
74,543 |
|
|
|
74,535 |
|
短期投資總額(佔淨資產的70.91%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
78,093 |
|
|
|
78,085 |
|
||||
投資總額(12)(佔淨資產的238.18%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
326,447 |
|
|
$ |
262,271 |
|
||||
超過資產的其他負債(佔淨資產的138.17%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(152,155 |
) |
||||
淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
110,116 |
|
|
(1) |
該公司的投資一般是在1933年“證券法”豁免登記的私人交易中獲得的,因此,通常受到轉售限制,並可被視為1933年“證券法”規定的“限制性證券”。 |
|
(2) |
公司的大部分可變利率債務投資的利率都是參照倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”或“L”)確定的,利率每天、每個月、每季度或每半年重置一次。對於每一筆債務投資,公司都提供了截至期末的有效利率。如果沒有參考libor,利率是固定的。最低利率是用於計算利率的最低利率。上限是計算利率時使用的最高利率。截至期末的一個月(“100萬”)libor為2.50%。截至期末3個月(“3M”)libor為2.81%。 |
F-13
|
(3) |
“控制投資”是指按照“投資公司法”的定義,屬於公司“控制投資”的公司的投資。如公司擁有該公司超過25%的有表決權證券,則該公司即當作為該公司的“控制投資”。 |
|
(4) |
“附屬投資”是指投資公司“附屬公司”的投資,“投資公司法”對這些公司的定義不是“受控投資”。如公司擁有該公司5%或以上但少於25%的有表決權證券,則該公司即當作為該公司的“附屬公司”。 |
|
(5) |
被歸類為3級的投資,公允價值由公司董事會決定。 |
|
(6) |
擔保支付或選擇支付其所有實物利益。 |
|
(7) |
非收入生產擔保。 |
|
(8) |
截至期末,投資處於非權責發生制狀態。 |
|
(9) |
這些貸款的利率包括違約利率。 |
|
(10) |
指明公司認為不代表“投資公司法”第55(A)條規定的“合格資產”的資產。在收購任何額外的非符合資格的資產時,符合資格的資產必須至少佔公司總資產的70%。在該公司的總資產中,25.9%為截至期末的非符合資格的資產. |
|
(11) |
根據1933年“證券法”第144 A條豁免登記的證券。這類擔保可在某些交易中出售(通常向合格的機構買受人出售),但仍免予登記。 |
|
(12) |
截至期末,所有價值超過税收成本的證券未實現增值總額為1 694美元;所有有價證券的未實現折舊毛額超過價值49 881美元;未實現折舊淨額為48 187美元;用於聯邦所得税目的的證券總成本為310 459美元。 |
截至2018年12月31日,該公司的投資包括:
投資類型 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
債務 |
|
$ |
177,955 |
|
|
|
161.61 |
% |
權益/其他 |
|
|
6,231 |
|
|
|
5.66 |
% |
短期投資 |
|
|
78,085 |
|
|
|
70.91 |
% |
共計 |
|
$ |
262,271 |
|
|
|
238.18 |
% |
F-14
截至2018年12月31日,按公允價值計算的公司投資組合的行業組成如下:
產業 |
|
|
|
投資 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
無線電信業務 |
|
|
|
$ |
35,631 |
|
|
|
32.36 |
% |
樓宇清潔及維修服務 |
|
|
|
|
18,443 |
|
|
|
16.75 |
% |
軟件服務 |
|
|
|
|
15,942 |
|
|
|
14.48 |
% |
製造業 |
|
|
|
|
15,575 |
|
|
|
14.14 |
% |
零售 |
|
|
|
|
14,227 |
|
|
|
12.92 |
% |
工業集團 |
|
|
|
|
13,365 |
|
|
|
12.14 |
% |
輸水 |
|
|
|
|
11,889 |
|
|
|
10.80 |
% |
遊戲、住宿和餐館 |
|
|
|
|
9,687 |
|
|
|
8.80 |
% |
商業服務 |
|
|
|
|
9,505 |
|
|
|
8.63 |
% |
食物與史泰博 |
|
|
|
|
8,935 |
|
|
|
8.11 |
% |
無線電廣播 |
|
|
|
|
8,807 |
|
|
|
8.00 |
% |
化學品 |
|
|
|
|
7,601 |
|
|
|
6.90 |
% |
地產服務 |
|
|
|
|
4,479 |
|
|
|
4.07 |
% |
技術服務 |
|
|
|
|
4,428 |
|
|
|
4.02 |
% |
酒店經營者 |
|
|
|
|
3,212 |
|
|
|
2.92 |
% |
消費金融 |
|
|
|
|
1,830 |
|
|
|
1.66 |
% |
無線通信 |
|
|
|
|
596 |
|
|
|
0.54 |
% |
海事安全局 |
|
|
|
|
34 |
|
|
|
0.03 |
% |
短期投資 |
|
|
|
|
78,085 |
|
|
|
70.91 |
% |
共計 |
|
|
|
$ |
262,271 |
|
|
|
238.18 |
% |
截至2018年12月31日,按公允價值計算的公司投資組合的地理組成如下:
地理 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
百分比 淨資產 |
|
||
美國 |
|
$ |
226,606 |
|
|
|
205.79 |
% |
聯合王國 |
|
|
35,665 |
|
|
|
32.39 |
% |
共計 |
|
$ |
262,271 |
|
|
|
238.18 |
% |
所附附註是這些財務報表的組成部分。
F-15
大榆樹資本公司
合併財務報表附註
美元(千元),但每股及股份除外
1.組織
大榆樹資本公司(“公司”)成立於2016年4月22日,作為一家馬裏蘭公司。本公司是一家由外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司.根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”),該公司選擇作為一家商業發展公司(“BDC”)加以管理。該公司由大榆樹資本管理公司管理,該公司是特拉華州的一家公司(“GECM”),是大榆樹資本集團公司的子公司,是特拉華州的一家公司(“大榆樹資本集團”)。
該公司尋求通過債務和股權投資創造當前收入和資本增值。該公司主要投資於其在二級市場購買的有擔保和高級無擔保債務工具。
該公司與馬裏蘭州的全環資本公司(“全環公司”)簽訂了一項協議和合並計劃,日期為2016年6月23日(“合併協議”)。“合併協議”規定與公司合併並併入公司(“合併”)。公司同意在某些情況下向全班董事和高級人員提供賠償。公司的結論是,截至所附財務報表之日,其賠償義務很遙遠。合併於2016年11月3日完成,該公司於2016年11月4日開始運營。根據會計準則編纂(“ASC”)主題805,業務合併(“主題805”),該公司將合併作為一個企業合併。合併的考慮包括公司4,986,585股普通股,每股面值0.01美元(“普通股”)。
2.重要的會計政策
列報依據。公司的功能貨幣是美元,這些合併財務報表是用美元編制的。所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)以及條例S-X和條例S-K編制的。本公司是一家遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂主題946,“金融服務-投資公司”(“ASC 946”)的會計和報告指南的投資公司。
與應收股息有關的數額以前在2018年12月31日終了年度10-K表中的預付費用和其他資產中列報。這些已在資產和負債綜合報表中重新歸類為應收股息,以符合本期列報方式。
在合併之前,公司採用了ASC主題915,開發階段實體(“ASC 915”),並據此確定所發生的費用在發生時是由費用支付,還是資本化或遞延。該公司的結論是,合併日期之前發生的費用是或有的,這些費用按ASC 915所允許的方式記在費用項下。
鞏固的基礎。根據“投資公司法”,條例S-X和GAAP第6條規定,該公司一般不得合併除另一家投資公司或一家經營公司以外的任何實體,該實體基本上向該公司提供其所有服務和利益。所附的合併財務報表包括公司的帳目和公司全資或以前全資擁有的子公司TFC-SC Holdings、LLC、TransAmerican Asset Services Group,Inc.的賬目。和雙Deuce Lodging,LLC。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。
F-16
使用估計數。按照公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層在合併財務報表之日對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露作出估計和假設。經濟環境、金融市場和用於確定這些估計數的任何其他參數的變化可能導致實際結果大相徑庭。
收入確認。利息和股息收入,包括實物支付的收入,按權責發生制入賬。與資本承諾有關的起源、結構、結束、承諾和其他預付費用,包括原始發行折扣,通常在各自的債務投資期內攤銷或計入利息收入,如果債務投資的性質固定,則在償還債務投資時應收取的期末或退出費用也是如此。該公司目前沒有固定退出費的投資。其他費用,包括某些修正費、提前還款費和違約交易承諾費,以及具有權變特徵或性質可變的期末或退出費用,都被確認為已獲得的費用。提前償還貸款或債務擔保後應支付的預付費用和類似收入通常包括在利息收入中。
作為實物支付的利息收入(“PIK”)在業務報表中單獨列報.如果票據僅規定實物結算,則收入列為PIK。如果借款人可以以實物或現金支付結算,則在借款人選擇實物付款並由公司收到付款之前,收入不包括在PIK中。如果PIK轉換工具的現金利率較低,則應按較低的現金率計算收入,直至以實物形式支付優惠券,公司才能收到更多的付款。
由於發行人的潛在信貸風險和財務結果以及影響整個金融市場的一般市場因素,公司的某些債務投資是以低於票面面值的價格購買的。購買公司債務工具的折扣一般採用有效利息或固定收益法攤銷,前提是在可收回性方面不存在實質性問題。
未實現增值淨收益(損失)和淨變動(折舊)。本公司根據投資的償還或出售淨收益與投資攤銷成本價之間的差額來衡量已實現的損益,而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。實現的損益採用先入先出法計算.未實現增值或折舊的淨變化反映了本報告所述期間證券投資價值和證券投資成本基礎的淨變化,包括在實現損益時逆轉以前記錄的未實現增值或折舊。
組織和合並相關費用。與組織和合並有關的費用,包括與業務的組建和註冊有關的費用,被視為是公司在合併完成後才發生的。
現金和現金等價物。現金和現金等價物通常包括銀行活期存款。
投資組合投資的估值。該公司根據ASC主題820進行投資,公允價值計量和披露(“ASC 820”)定義了公允價值,建立了衡量公允價值的框架,並要求披露公允價值計量。公允價值一般以獨立定價服務、經紀人或交易商報價或替代價格來源提供的市場報價為依據。在沒有報價、經紀人或交易商報價或替代價格來源的情況下,投資按公司董事會(“董事會”)確定的公允價值計量。
由於估值的內在不確定性,某些估計的公允價值可能與如果存在這些投資的現成市場就會實現的價值大不相同,而且這些差異可能是重大的。見注4。
F-17
公司根據董事會通過的政策中規定的原則和方法,以公允價值對其證券投資進行估值。公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產的價格。市場參與者是(1)獨立於公司的本金(或最有利)市場中的買方和賣方,(2)知識淵博,根據所有現有信息(包括通常和習慣上可能通過盡職調查努力獲得的信息)對資產有合理的瞭解;(3)能夠為資產進行交易;(4)願意為資產進行交易(也就是説,他們是出於動機,但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。
可隨時獲得市場報價的投資按這類市場報價估價,除非這些報價被視為不代表公允價值。該公司一般從公認的交易所、市場報價系統、獨立定價服務或一家或多家經紀人或市場莊家那裏獲得市場報價。90天內剩餘期限的短期債務投資一般按攤銷成本估值,接近公允價值。債券和股票證券的市場報價並不容易獲得,這是公司許多投資的情況,或者市場報價被認為不代表公允價值的證券,根據本公司經董事會審查和批准的一貫適用的估值程序,按公允價值進行估值,董事會還真誠地批准在每個季度結束時對這些證券進行估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值固有的不確定性和主觀性,公司投資的公允價值可能與如果存在此類投資的現成市場價值時會使用的價值有很大差別,並可能與公司最終可能實現的價值大不相同。此外,市場環境和其他事件的變化可能會對用於評估公司某些投資的市場報價產生不同的影響,而不是對我們投資的公允價值產生不同的影響。在公司認為適用於發行人、賣方或買方的事實和情況的某些情況下,市場報價可被視為不代表公允價值, 或市場對某一特定證券造成當前市場行情不反映證券的公允價值。
委員會就市場報價不易獲得或認為市場報價不代表公允價值的投資核準的估值程序如下:
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▪ |
GECM的投資專業人員向董事會批准的獨立評估公司(或公司)提供最近的投資組合公司財務報表和其他報告材料; |
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▪ |
這些公司評估這些信息以及相關的可觀察到的市場數據,以便每季度進行獨立的評估,並與GECM的高級管理層一起記錄、討論和重複他們的初步評估結論; |
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▪ |
投資的公允價值總額少於公司總資本的5%,可由GECM真誠地根據公司的估價政策確定,而不僱用獨立的估值公司。 |
公司的審計委員會根據GECM、各自的獨立估值公司(在適用範圍內)以及我們每個董事會和審計委員會的投入,真誠地建議並批准公司投資組合中的公允價值。
F-18
市場報價不容易獲得或市場報價被認為不代表公允價值的投資,酌情采用市場法、收益法或這兩種方法對其進行估值。市場方法使用涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收入方法使用估值技術將未來數額(例如現金流量或收益)轉換為單一現值數額(貼現)。計量的依據是當前市場對這些未來數額的預期所表示的價值。在遵循這些方法時,公司在確定其投資的公允價值時可能考慮的因素類型包括:現有的市場數據,包括相關和適用的市場交易和交易比較、適用的市場收益率和倍數、證券契約、呼叫保護條款、信息權利、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的支付能力、其收益和現金流動貼現、投資組合公司開展業務的市場、上市公司財務比率的比較、合併和收購可比較性以及企業價值。
左輪手槍投資或延期提取貸款可能包括無資金承付款,我們的購置成本將被收到的無資金承付款的淨額抵消。因此,購買資金不足的承付款可能會導致供資承付款的費用為負數。未供資承付款的公允價值按價格升值或折舊進行調整,並可能導致未供資承付款的公允價值為負值。
外幣換算以外幣計價的金額按下列原則折算成美元:(一)以外幣計值的投資和其他資產、負債,按照自估價之日起生效的貨幣匯率折算成美元;(二)買賣投資和以外幣計價的收入和費用項目,根據交易日的匯率折算成美元。外國投資因外幣波動而產生的損益部分包括在已實現和未實現投資損益淨額中。
美國聯邦所得税。從成立到2016年9月30日,根據經修訂的1986年“國內收入法”(“準則”),該公司是一個應税協會。該公司已根據“守則”M分節選擇作為受規管投資公司(“RIC”)課税,適用於2016年10月1日起至2016年12月31日止的部分應税期。該公司的經營方式,以符合適用於RICS在該應税年度和未來所有應税年度的税收待遇。為了符合資格,除其他外,公司必須及時向其股東分發至少90%的投資公司應納税收入(“ICTI”),包括“守則”所界定的實物支付利息(“PIK”),以便符合“準則”M分節規定的税收待遇。根據某一納税年度所得的ICT I水平,公司可選擇將超過本年度股利分配的ICT I轉入下一個納税年度。任何這類結轉義務必須在納税年度結束後第九個月的第15天之前分發。只要該公司保持其作為RIC的地位,該公司一般不會因其每年至少分配給其股東的任何普通收入或資本收益而受到美國聯邦所得税的管制。相反,與公司收入有關的任何税務責任都是公司股東的義務,不會反映在公司的合併財務報表中。
如果公司不分配(或被視為已分配)每個日曆年的普通收入淨額的總和(1)98%,(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨額的98.2%,以及(3)前幾年確認但未分配的任何收入(“最低分配額”),公司一般須繳納相當於最低分配額超過當年分配額的4%的消費税。如果公司確定其本年度年度應納税收入估計數將超過從該應税收入中估計的當年股息分配額,公司應對估計超出的應納税所得額(如果有的話)增税,因為應納税收入是使用年度有效消費税税率賺取的。年度有效消費税税率是通過將估計的年度消費税除以估計的年度應納税收入來確定的。
該公司在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的消費税支出中分別累積了209美元、180美元和124美元。
F-19
截至2019年12月31日,為了聯邦所得税的目的,該公司的資本損失結轉額為45,137美元,這將在“國內收入法”允許的範圍內,將其未來投資交易實現的淨收益(如果有的話)所產生的應納税收入減少,從而減少向股東分配的數額,否則,這對公司免除聯邦所得税的任何責任是必要的。2010年12月22日,總統簽署了2010年“規範投資公司現代化法”(“現代化法”)。“現代化法案”改變了與受監管的投資公司有關的資本損失結轉規則。自制定之日起的課税年度產生的資本損失現在可以無限期結轉,並保留原損失的性質。在2019年12月31日結轉的資本損失中,45 137美元為有限損失,可供使用,但須受第382款規定的年度限制。在2019年12月31日的資本損失中,16,815美元是短期損失,28,322美元是長期損失。
ASC 740所得税不確定性會計(ASC 740)為税收不確定性的核算和披露提供了指導。ASC 740要求評估在編制公司納税申報表過程中所採取的或預期採取的税收立場,以確定這些税種是否“更有可能-而不是”由適用的税務當局維持。被認為符合比不可能達到的門檻的税種被記錄為本年度的税收優惠或支出。根據對所有公開課税年度(適用的當前和以往年度)税收狀況的分析,該公司的結論是,它沒有任何不確定的符合ASC 740的確認或計量標準的税種。這類公開課税年度仍須由税務當局審查和調整。
最近的會計發展。
購買的可贖回債務證券於2017年3月進行溢價攤銷,FASB於2017年至2008年發行了ASU;應收賬款-不可退還的費用和其他費用(分目310-20)-購買的可贖回債務證券的溢價攤銷(“ASU 2017-08”)。本更新中的修正縮短了以溢價持有的某些可贖回債務證券的攤銷期。具體來説,這些修訂規定保費須攤銷至最早的開户日期。這些修訂不要求對以折扣方式持有的證券進行會計變更;折價繼續攤銷至到期日。2019年1月1日,該公司在經過修改的追溯基礎上通過了ASU 2017-08,但對所附合並財務報表和相關披露沒有重大影響。
在2018年8月的公允價值計量中,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-對公允價值計量披露要求的更改(“ASU 2018-13”),導致與公允價值計量有關的各種披露被取消、修改或補充。ASU 2018-13適用於2019年12月15日以後的中期和年度期間,可選擇儘早採用任何已消除或修改的披露,並將額外披露的通過推遲到生效日期。2018年9月1日,該公司早期採用了ASU 2018-13的已刪除和修改後的披露,並因此相應地更新了其財務報表披露。對3級公允價值計量的測量不確定度進行了修改,並對所有其他修正進行了回顧性説明。
3.重要協定和有關各方
投資管理協議。2016年9月27日,該公司與GECM簽訂了一項投資管理協議(“投資管理協議”)。從2016年11月4日開始,該公司開始收取GECM根據“投資管理協議”提供的服務的費用。這項費用由兩個部分組成:基本管理費和獎勵費。
管理費-基本管理費按公司平均調整總資產的1.50%計算,包括用借來的資金購買的資產。基本管理費每季度支付一次。基本管理費是根據公司在最近兩個日曆季度結束時的總資產平均值(不包括現金和現金等價物)計算的,並對當時日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分季度的基本管理費按比例分攤。
F-20
截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日,管理費分別為2 953美元、2 955美元和2 298美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,仍需分別支付746美元和740美元。
激勵費激勵費用由兩個相互獨立的組成部分組成,即使另一個組成部分不支付,也可以支付其中一個組成部分。獎勵費的一個組成部分是基於收入(“收入獎勵費”),另一個組成部分是基於資本收益(“資本收益獎勵費”)。
收入激勵費是按季度計算的,為該季度公司激勵前費用淨投資收入(“激勵前費淨投資收入”)在該季度末超過公司淨資產的1.75%(每年7.0%)的數額的20%,但須符合“追趕”規定,GECM根據該規定獲得超過1.75%水平但低於2.1875%(8.75%年化)的所有此類收入,並須符合總回報要求(見下文)。“迎頭趕上”規定的效果是,在符合總回報規定的情況下,如在緊接上一個日曆季結束時,激勵前費用淨投資收益超過公司淨資產的2.1875%,則在任何日曆季,GECM將獲得公司激勵前費用淨投資收入的20.0%,猶如1.75%的障礙率不適用一樣。這些計算將在少於三個月的任何期間按比例適當分配,並對當時本季度的任何股票發行或回購進行調整。
預激勵費淨投資收益包括本公司及其合併子公司根據公認會計準則確認但尚未收到現金的任何原始發行折扣、市場折扣、實物支付利息、實物支付股息或其他類型的遞延或應計收入,包括與零息票證券有關的任何累積收益(統稱為“應計未付收入”)。預激勵費淨投資收益不包括任何已實現的資本損益或未實現的資本增值或折舊。截至2019年12月31日,應計未付收入為23 495美元。應計未付收入包括2019年12月31日仍持有的12 279美元的PIK資本化收入。截至2018年12月31日,應計未付收入為14 571美元,其中包括2018年12月31日仍持有的8 907美元的PIK資本收入。
就應計未付收入(統稱為“應計未付收入獎勵費”)而須繳付的任何入息獎勵費,須以保證方式押後,並須在公司或其綜合附屬公司就該等收入或其綜合附屬公司收到現金時,以及在該公司或其綜合附屬公司收到現金的範圍內,始須繳付。任何應計未繳收入,如與導致該等應計未付收入的投資的核銷、核銷、減值或類似處理有關,則在適用的反轉期內,將(1)減少預先激勵費淨投資收益,及(2)減少先前延遲的應累算未付收益激勵費的款額。
我們會延遲支付任何在任何季度須支付予投資顧問的收入獎勵費用(不包括就該季而須繳付的應累算未繳入息獎勵費用),而該費用須超逾(1)累積預先獎勵費的20%(如下文所界定),而在截至該付款日期當日或之前的最新12個完整的日曆季期間(“尾隨12個季度”)的最新12個日曆季期間,超過(1)之前已支付予投資顧問的累算未繳入息獎勵費用的總額(不包括其後並無繳付),我們會押後支付。“累積預獎勵費淨回報”指(A)就該尾隨的12個季度計算的(A)預先激勵費投資收益淨額減去(B)已實現資本淨虧損及任何未實現資本折舊淨額(如有的話)的總和。
根據資本利得激勵費,公司有義務在每個日曆年年底向GECM支付2016年11月4日至該年年底累計已實現資本收益總額的20%,扣除截至該年年底的累計實際資本損失和累計未實現折舊,減去以往支付的任何資本利得獎勵費用的總額。
F-21
截至2019、2018年和2017年12月31日,該公司的收入激勵費用分別為2,735美元、165美元和4,394美元。2018年12月31日終了年度的收入獎勵費用包括應計3 100美元,由先前應計收入獎勵費用2 935美元抵消(下文將進一步討論)。截至2019年12月31日和2018年12月31日,收入獎勵費用分別為8,157美元和5,422美元,其中,在計算總回報要求後,無需立即支付。截至2019、2018年和2017年12月31日,該公司沒有根據資本收益收取任何激勵費用。
GECC最大的投資阿凡提通信集團公司(AvantiCommunicationsGroupplc)以PIK利息的形式創造了可觀的非現金收入。與最近於2018年4月26日完成的對阿凡提的重組有關,GECC對阿凡提第三留置權票據的投資被轉換為阿凡提普通股。由於這種債轉股的結果,我們已決定,與第三留置權票據所產生的PIK利息部分有關的應累算激勵費用,目前不應被確認為負債,因此,我們已將以往各期的應計激勵費用倒置。
“投資管理協定”規定,GECM及其高級人員、管理人員、代理人、僱員、控制人員、成員和與其有關聯的任何其他人或實體,如在履行職責時沒有故意瀆職、惡意或嚴重疏忽,或因不計後果地無視其職責和義務,有權就GECM根據“投資管理協議”提供的服務或作為該公司的投資顧問所引起的任何損害、責任、費用和費用(包括合理的律師費和合理支付的金額)向公司作出賠償。
公司的首席執行官也是GECM的首席投資官,也是GEC的首席執行官和董事會成員。公司首席合規官也是GECM的執行幹事,並擔任GECM的首席合規官。
行政管理費。根據行政協議,GECM為我們提供行政服務,包括為公司提供辦公設施、設備、文書、簿記等服務。該公司將償還GECM的可分配部分的間接費用和其他費用,GECM履行其根據行政協議的義務。
GECM同意,根據“行政協議”為公司提供服務的財務人員、合規人員和會計人員的直接補償費用的應計費用總額,包括任何次級管理人向公司提供此類財務、合規和/或會計人員的費用(“補償費用”),在截至2017年11月4日的年度內,連同該公司根據“投資管理協定”償還或應計償還的補償費用,不得超過該期間公司平均淨資產價值的0.50%。GECM的費用上限是追溯計算的,截至2017年11月4日,費用上限確定為0美元,截至2016年12月31日累計的80美元中的70美元被逆轉至2017年12月31日終了的年度,我們的副管理人仍免去10美元的欠款。
“行政協定”規定,如果不存在故意瀆職、惡意或疏忽履行職責或不計後果地無視其職責和義務,GECM及其高級人員、管理人員、合夥人、代理人、僱員、控制人員、成員和與其有關聯的任何其他人或實體有權就GECM根據“管理協議”或以其他身份為公司管理人提供服務所產生的任何損害、責任、費用和費用(包括合理的律師費和合理支付的金額)向公司作出賠償。
在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度內,該公司根據“行政協議”分別支付了987美元、1 416美元和1 362美元的費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,仍需支付176美元和329美元。
F-22
4.公允價值計量
金融工具的公允價值是指在計量日市場參與者之間有條不紊地進行交易時為出售資產或為轉移負債而收取的金額(即退出價格)。
ASC 820下的公允價值等級優先考慮用於衡量公允價值的評估技術的投入。等級體系對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先級(1級計量),對不可觀測投入給予最低優先級(3級計量)。用於對投資進行分類的水平不一定表明投資於這些證券的風險。公允價值等級的三個層次如下:
公允價值計量依據
一級-相同資產在活躍市場使用未經調整的報價估值的投資。
第2級-利用其他未經調整的可觀察到的市場投入進行估值的投資,例如非活躍市場的報價或可比工具的報價。
第三級-在現有的範圍內使用報價和其他可觀測的市場數據對投資進行估值,但也考慮到對整個估值具有重要意義的一項或多項不可觀測的投入。
金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。附註2應結合下文概述的資料一併閲讀。
下表列出了在確定二級工具的公允價值時通常使用的重要投入的估值方法和性質。
2級工具估價技術和重要投入
權益及固定收益 |
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在不被視為活躍但根據報價、經紀人或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行估值的市場交易工具類型可能包括商業票據、大多數政府機構債務、某些公司債務證券、某些抵押貸款支持證券、某些銀行貸款、流動性較低的公開上市股票、某些州和市政義務、某些貨幣市場工具和某些貸款承諾。 |
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二級股權和固定收入工具的估值可根據報價、經紀人或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源核實。考慮到報價的性質(例如指示性的或確定的)以及最近的市場活動與從替代定價來源提供的價格之間的關係。 |
F-23
3級工具估價技術和重要投入
銀行貸款、公司債務和其他債務 |
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估值一般以現金流動貼現技術為基礎,對這些技術的重要投入是預期未來現金流量的數量和時間、市場收益率和復甦假設。重要投入一般是根據對市場可比較性的分析、類似工具的交易和(或)回收和清算分析來確定的。 |
衡平法 |
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最近的第三方投資或待決交易被認為是公允價值變化的最佳證據。如果沒有這些方法,則酌情采用下列估價方法: 類似票據的▪交易; ▪貼現現金流技術; ▪第三方評估;以及 ▪工業倍數和公共比較。 證據包括最近或即將進行的重組(例如合併建議書、投標報價和債務重組)以及財務指標的重大變化,包括: ▪當前財務業績與預期業績比較; ▪大寫率和倍數;以及 類似或相關資產的交易所隱含的▪市場收益。 |
如上所述,收入和市場辦法用於確定截至2019年12月31日和2018年12月31日某些三級資產的公允價值。收入辦法中所使用的不可觀察的重要投入是貼現率或市場收益率,用於貼現預期從基礎投資中獲得的未來現金流量估計數,其中包括未來本金和利息支付。貼現率或市場收益率的提高將導致公允價值下降。在考慮和選擇貼現率時包括違約風險、投資評級(如果有的話)、看漲準備金和可比的公司估值。在市場方法中使用的大量不可觀測的投入是基於市場可比交易和上市可比公司的市場倍數。市場倍數的增減將分別導致公允價值的增加或減少。
以下是截至2019年12月31日公司按公允價值等級分類的投資資產摘要:
資產 |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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共計 |
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債務 |
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$ |
- |
|
|
$ |
53,635 |
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|
$ |
120,431 |
|
|
$ |
174,066 |
|
權益/其他 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
23,549 |
|
|
|
23,549 |
|
短期投資 |
|
|
85,733 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
85,733 |
|
總投資資產 |
|
$ |
85,733 |
|
|
$ |
53,635 |
|
|
$ |
143,980 |
|
|
$ |
283,348 |
|
以下是截至2018年12月31日公司按公允價值等級分類的投資資產摘要:
資產 |
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一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
|
|
共計 |
|
||||
固定收益 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
61,921 |
|
|
$ |
116,034 |
|
|
$ |
177,955 |
|
權益/其他 |
|
|
6,231 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
6,231 |
|
短期投資 |
|
|
78,085 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
78,085 |
|
總投資資產 |
|
$ |
84,316 |
|
|
$ |
61,921 |
|
|
$ |
116,034 |
|
|
$ |
262,271 |
|
F-24
以下是2019年12月31日終了年度3級資產的對賬情況:
三級 |
|
截至2019年1月1日的期初餘額 |
|
|
淨轉入/流出 |
|
|
購貨(1) |
|
|
已實現淨收益(損失) |
|
|
未實現淨變化 增值(折舊)(2) |
|
|
銷售和結算(1) |
|
|
溢價/折扣的淨攤銷 |
|
|
截至2019年12月31日止餘額 |
|
||||||||
債務 |
|
$ |
116,034 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
120,050 |
|
|
$ |
(313 |
) |
|
$ |
(6,210 |
) |
|
$ |
(112,879 |
) |
|
$ |
3,749 |
|
|
$ |
120,431 |
|
權益/其他 |
|
|
- |
|
|
|
6,231 |
|
|
|
32,935 |
|
|
|
- |
|
|
|
(14,003 |
) |
|
|
(1,614 |
) |
|
|
- |
|
|
|
23,549 |
|
總投資資產 |
|
$ |
116,034 |
|
|
$ |
6,231 |
|
|
$ |
152,985 |
|
|
$ |
(313 |
) |
|
$ |
(20,213 |
) |
|
$ |
(114,493 |
) |
|
$ |
3,749 |
|
|
$ |
143,980 |
|
以下是2018年12月31日終了年度3級資產的對賬情況:
三級 |
|
2018年1月1日期初餘額 |
|
|
調出 |
|
|
購貨(1) |
|
|
已實現淨收益(損失) |
|
|
未實現淨變化 增值(折舊)(2) |
|
|
銷售和結算(1) |
|
|
溢價/折扣的淨攤銷 |
|
|
截至2018年12月31日止餘額 |
|
||||||||
債務 |
|
$ |
83,789 |
|
|
$ |
12,570 |
|
|
$ |
126,639 |
|
|
$ |
2,081 |
|
|
$ |
(7,290 |
) |
|
$ |
(103,890 |
) |
|
$ |
2,135 |
|
|
$ |
116,034 |
|
權益/其他 |
|
|
136 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
335 |
|
|
|
9 |
|
|
|
(480 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
總投資資產 |
|
$ |
83,925 |
|
|
$ |
12,570 |
|
|
$ |
126,639 |
|
|
$ |
2,416 |
|
|
$ |
(7,281 |
) |
|
$ |
(104,370 |
) |
|
$ |
2,135 |
|
|
$ |
116,034 |
|
(1) |
購買可能包括新的交易、額外的資金(包括關於循環信貸設施的資金)、再融資和資本化的PIK收入、公司行動中收到的證券和重組。銷售和清算可以包括預定的本金支付、預付、銷售和償還(包括關於循環信貸設施的付款)、公司行動中交付的證券和投資重組。 |
(2) |
與2019年12月31日仍持有的第三級資產有關的未實現增值(折舊)的淨變動總額為20 664美元,包括:債務證券(6 661美元)和股票/其他資產(14 003美元)。與2018年12月31日仍持有的第三級資產有關的未實現增值(折舊)的淨變動總額為6 833美元,其中包括:債務證券(6 833美元)和股票/其他資產(0美元)。 |
在2019年12月31日終了的年度內,一隻公允價值為2 353美元的證券從一級轉入三級公允價值等級,原因是股票從其主要交易所退市。
在2018年12月31日終了年度,一種公允價值為28 807美元的證券轉入三級等級,三種公允價值為16 237美元的證券從三級轉到二級。2018年12月31日終了年度的所有轉讓都是價格透明度變化的結果。
下表分別列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司3級資產和負債估值所使用的不可觀測的重大投入的範圍。這些範圍代表在評估每一種工具時所使用的大量不可觀測的投入,但它們並不代表任何一種工具的價值範圍。例如,第一留置權/高級擔保的最低收益率適用於對特定債務投資的估值,但可能不適合對這一資產類別中的任何其他債務投資進行估值。因此,以下提供的輸入範圍並不代表公司三級資產公允價值計量的不確定性或可能範圍。
F-25
2019年12月31日
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||
投資類型 |
|
公允價值 |
|
|
估價技術(1) |
|
不可觀測輸入(1) |
|
幅度(加權平均數)(2) |
|
||
債務 |
|
$ |
9,054 |
|
|
市場方法 |
|
EBITDA倍數 |
|
5.50 |
|
|
|
|
|
(1,262 |
) |
|
|
|
隱含收益率 |
|
4.09% - 8.09% (7.03%) |
|
|
|
|
|
38,225 |
|
|
市場方法 |
|
收益倍數 |
|
4.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
12.75% |
|
|
|
|
|
73,334 |
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
3.45% - 32.50% (12.70%) |
|
|
|
|
|
1,080 |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
|
|
|
|
|
債務總額 |
|
$ |
120,431 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益/其他 |
|
$ |
10,079 |
|
|
市場方法 |
|
收益倍數 |
|
2.80 - 4.25 (3.41) |
|
|
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
12.75% - 39.00% (32.87%) |
|
|
|
|
|
11,996 |
|
|
市場方法 |
|
可比價格(3) |
|
6.00 - 11.00 (8.75) |
|
|
|
|
|
1,474 |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
|
|
|
|
|
股本/其他共計 |
|
$ |
23,549 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日
截至2018年12月31日 |
||||||||||
投資類型 |
|
公允價值 |
|
|
估價技術(1) |
|
不可觀測輸入(1) |
|
幅度(加權平均數)(2) |
|
債務 |
|
$ |
27,378 |
|
|
市場方法 |
|
毛利倍數 |
|
2.08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
EBITDA倍數 |
|
5.05 |
|
|
|
86,792 |
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
8.10% - 40.00% (15.38%) |
|
|
|
1,864 |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
貼現率 |
|
15.00% |
債務總額 |
|
$ |
116,034 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益/其他 |
|
$ |
- |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
倍數 |
|
2.08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貼現率 |
|
15.00% |
(1) |
任何一種工具的公允價值可以使用多種估值技術或不可觀測的輸入來確定。 |
(2) |
由多項投資組成的資產類別的加權平均值是通過加權投資的相對公允價值對不可觀測的重大投入進行加權的。由一項投資組成的資產類別的範圍和加權平均數代表投資公允價值中所使用的不可觀測的重大投入。 |
(3) |
可比價格可能包括經紀人報價的確切證券或類似的證券。 |
(4) |
使用資產追回或清算技術估值的投資可能包括根據現有財務數據估值而不適用貼現率的投資。 |
F-26
5.債務
2016年11月3日,該公司通過執行日期為2016年11月3日的第二次補充契約,承擔了與合併有關的33,646美元的全循環8.25%高級債券(“2020 Notes”)。2020年債券的到期日為2020年6月30日,2017年10月20日,我們以票面價值及應計利息和未付利息完全贖回了這些債券。
2017年9月13日,我們出價2.8375美元的本金總額為6.50%的債券到期2022年(“GECCL債券”)。2017年9月29日,我們在充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下,又向多家承銷商出售了4,256美元的GECCL票據。
GECCL票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來無擔保的無附屬債務相等。GECCL債券實際上從屬於或低於我們未來可能產生的任何擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司未來的所有債務和其他義務。我們將於每年一月三十一日、四月三十日、七月三十一日及十月三十一日就該債券支付利息。GECCL債券將於2022年9月18日到期,並可在2019年9月18日或之後調用。持有GECCL債券的人無權選擇在規定的到期日前償還GECCL債券。GECCL票據發行的最低面值為25美元,整數倍數為25美元,超過面值25美元。
2018年1月11日,我們提供了4.3萬美元的本金總額為6.75%的債券,將於2025年到期(“GECCM票據”)。2018年1月19日和2018年2月9日,我們在部分行使承銷商超額配售選擇權的情況下,又賣出了1,898美元和1,500美元的GECCM票據。
GECCM票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來無擔保的無附屬債務相等。GECCM債券實際上從屬於或低於我們未來可能產生的任何擔保債務,在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他義務。我們將於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日繳付債券利息。GECCM債券將於2025年1月31日到期,可在2021年1月31日或之後調用。持有GECCM債券的人無權選擇在規定的到期日前償還GECCM債券。GECCM債券發行的最低面值為25美元,整數倍數為25美元,超過面值25美元。
在2019年6月18日,我們出價42,500美元的本金總額為6.50%的票據到期2024年(“GECCN債券”),其中包括2,500美元的GECCN債券出售與部分行使承銷商的超額配售選擇權。在2019年7月5日,我們又一次部分行使承銷商的超額配售期權,賣出了250萬美元的GECCN債券。由於發行了這些額外的GECCN債券,未償還的GECCN票據的總本金餘額為4 500萬美元。
GECCN票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來無擔保的無附屬債務相等。GECCN債券實際上從屬於或低於我們未來可能產生的任何擔保債務,在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他義務。我們將於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日(由二零九年九月三十日起)繳付該債券的利息。GECCN債券將於2024年6月30日到期,可在2021年6月30日或之後調用。持有GECCN債券的人無權選擇在規定的到期日前償還GECCN債券。GECCN債券發行的最低面值為25美元,整數倍數為25美元,超過面值25美元。
作為發行的一部分,公司支付了費用和費用,這些費用被視為我們資產負債表上債務賬面金額的減少。這些遞延融資費用作為應付票據餘額的減少額,將在債券期限內攤銷為利息費用。
“投資公司法”除某些例外情況外,限制公司借款,使“投資公司法”所界定的資產覆蓋率在借款後至少為1.5比1。
F-27
有關公司高級證券(包括債務證券及其他負債)的資料載於下表:
年 |
|
總額 突出(1) |
|
|
資產保險 單位比率(2) |
|
|
非自願破產清算 每單位優惠(3) |
|
平均市場 單位價值(4) |
|
|||
2016年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年説明 |
|
$ |
33,646 |
|
|
$ |
6,168 |
|
|
N/A |
|
$ |
1.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL票據 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
5,010 |
|
|
N/A |
|
$ |
1.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2018年12月31日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL票據 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
2,393 |
|
|
N/A |
|
$ |
1.01 |
|
GECCM備註 |
|
|
46,398 |
|
|
|
2,393 |
|
|
N/A |
|
|
0.98 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL票據 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
1,701 |
|
|
N/A |
|
$ |
1.01 |
|
GECCM備註 |
|
|
46,398 |
|
|
|
1,701 |
|
|
N/A |
|
|
1.01 |
|
GECCN備註 |
|
|
45,000 |
|
|
|
1,701 |
|
|
N/A |
|
|
1.00 |
|
(1) |
所述期間終了時每類未償高級證券的總額。 |
(2) |
每個單位的資產保險是指大榆樹的總綜合資產的賬面價值減去所有未由高級證券代表的負債和負債與代表負債的高級證券總額的比率。每單位的資產保險以每1 000美元負債的美元數額表示。 |
(3) |
這類高級擔保在發行人自願清算時優先於次級擔保的數額。 |
(4) |
在適用情況下,債券單位的平均市值是以該等債券的平均每日價格為根據,並以每1元負債表示。 |
該契約包括遵守(不論公司是否須遵守)經“投資公司法”第61(A)(1)條修訂的第18(A)(1)(A)條所載的資產保障規定,以及規定公司如不再受1934年“證券交易法”的報告要求,須向債券持有人及受託人提供財務資料的契諾。這些契約受到印支義齒中所述的限制和例外情況的限制。公司可以按照“投資公司法”和根據“投資公司法”頒佈的規定回購債券。截至2019年12月31日,該公司尚未回購任何債券。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司遵守了所有契約。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的利息支出構成部分如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
借款利息費用 |
|
$ |
6,821 |
|
|
$ |
5,088 |
|
|
$ |
2,843 |
|
購置費攤銷 |
|
|
815 |
|
|
|
557 |
|
|
|
(804 |
) |
共計 |
|
$ |
7,636 |
|
|
$ |
5,645 |
|
|
$ |
2,039 |
|
加權平均利率(1) |
|
|
7.40 |
% |
|
|
7.27 |
% |
|
|
4.76 |
% |
平均未清餘額 |
|
$ |
103,200 |
|
|
$ |
77,631 |
|
|
$ |
42,854 |
|
(1) |
年化。 |
F-28
公司債券的公允價值是根據ASC 820確定的,ASC 820以在當前市場條件下市場參與者之間有秩序的交易中為轉移負債而支付的價格來定義公允價值。公司債券的公允價值是根據計量日的市場報價來確定的,因為它們是一級證券。
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||
設施 |
|
承諾 |
|
|
借款 突出 |
|
|
公平 價值 |
|
|||
無擔保債務-GECCL票據 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
32,918 |
|
無擔保債務-GECCM票據 |
|
|
46,398 |
|
|
|
46,398 |
|
|
|
46,888 |
|
無擔保債務-GECCN票據 |
|
|
45,000 |
|
|
|
45,000 |
|
|
|
45,180 |
|
共計 |
|
$ |
124,029 |
|
|
$ |
124,029 |
|
|
$ |
124,986 |
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||
設施 |
|
承諾 |
|
|
借款 突出 |
|
|
公平 價值 |
|
|||
無擔保債務-GECCL票據 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
32,174 |
|
無擔保債務-GECCM票據 |
|
|
46,398 |
|
|
|
46,398 |
|
|
|
45,044 |
|
共計 |
|
$ |
79,029 |
|
|
$ |
79,029 |
|
|
$ |
77,218 |
|
6.承付款和意外開支
在正常經營過程中,公司可訂立投資協議,承諾在未來某一日期或某一特定時期對投資組合公司進行投資。截至2019年12月31日,該公司約有29,788美元的無資金貸款承諾,但須經公司在某些情況下批准,為其某些投資組合公司提供債務融資。在適用範圍內,截至2019年12月31日這些承付款的未實現損益包括在公司資產負債表和相應的投資表中。該公司認為,其資產負債表上有足夠的現金和其他流動資產,足以履行無準備金的承諾。該公司考慮了淨資產的淨減少和業務產生的負現金流量,並得出結論認為,根據對其現金狀況和流動資金來源的評估,它有能力在正常業務過程中履行其義務。
在2016年3月5日提起的訴訟中,我們被指定為被告,標題為“無畏投資公司訴倫敦灣資本”(LLC v.London Bay Capital),目前正在特拉華州法院審理。原告立即同意中止訴訟,因為我們以外的各方正在進行調解。這起訴訟是由Speedwell Holdings(前稱賣源,LLC)的一名成員提起的,該公司是我們的投資組合之一,針對Speedwell Holdings的多個成員和貸款人提起訴訟。原告主張協助和教唆、違反受託責任和對我們進行侵權干涉。2018年6月,無畏投資有限責任公司(Intrepid Investments,簡稱“無畏”)向法院和被告發出通知,有效地解除了暫緩令,並觸發了被告對無畏申訴作出迴應的義務。2018年9月,我們與其他被告一起提出以各種理由駁回訴訟的動議。在2019年2月,Intrepid提交了第二份經修正的申訴,被告於2019年3月再次提出駁回申請。我們打算繼續監測此事,並將在必要時進一步評估是否需要為此事辯護。
F-29
2016年7月,全盛集團向得克薩斯州考德威爾縣地方法院提起訴訟,起訴威利斯·龐弗瑞(Willis Pumphrey)等人違反了與全盛集團的貸款交易所產生的擔保協議。Pumphrey博士是我們的前任Full循環貸款的個人擔保人,他在(一)得克薩斯州考德威爾縣地區法院和(二)德克薩斯州哈里斯縣地區法院(“地區法院”)對GECM的僱員Justin Bonner等人提出反訴,指控違反保密協議,並對Pumphrey博士試圖出售他擁有權益的企業進行侵權幹預。2017年8月,Pumphrey博士在得克薩斯州哈里斯縣地區法院自願撤回了對Bonner先生和整個協會的申訴。2017年11月,Pumphrey博士在得克薩斯州考德威爾縣地區法院自願撤回了他對整個圈子的投訴。2017年11月29日,Pumphrey博士向得克薩斯州哈里斯縣地方法院重新提起訴訟,並將Full循環、MAST Capital、GECC和GECM列為被告。Pumphrey博士要求賠償200萬至600萬美元。GECC相信Pumphrey博士的説法是輕浮的,並打算大力為他們辯護。此外,我們繼續在得克薩斯州考德威爾縣地區法院對Pumphrey博士提出初步申訴。在2019年9月,我們收到了得克薩斯州考德威爾縣地區法院對我們有利的判決。
2018年9月,在ITT教育服務公司破產案的第7章受託人提出的一項索賠中,我們(作為合併案的繼承人)、其他放款人以及2009-11年高峯信託(“高峯信託”)下的貸款人受託人被指定為被告。2016年12月,整個圓環通過轉讓從德意志銀行美洲信託公司購買了山峯信託高級擔保基金的一部分。高峯信託高級擔保基金得到了學生貸款基礎組合的支持,並得到ITT教育服務公司的擔保。(“ITT”)。2016年9月,ITT及其附屬公司根據“破產法”第7章申請救濟。在第7章提交文件之後,任命了一名受託人,他對德意志銀行的某些實體和峯值信託的投資者,包括GECC發起了訴訟。2018年11月2日,受託人提出了一項動議,要求中止訴訟,以促進和解。我們會繼續監察這些程序。
7.賠償
根據公司的組織文件,公司高級人員和董事因履行對公司的職責而承擔的某些責任得到賠償。此外,在正常的業務過程中,公司希望簽訂包含各種陳述的合同,提供一般賠償。公司在這些協議下的最大風險是無法知道的;然而,公司預計任何損失的風險都是遙遠的。
8.税務資料
分配的税收性質如下:
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
從以下方面支付的分發費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通收入 |
|
$ |
10,680 |
|
|
$ |
13,116 |
|
|
$ |
13,682 |
|
長期資本淨收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
應税分配總額 |
|
$ |
10,680 |
|
|
$ |
13,116 |
|
|
$ |
13,682 |
|
F-30
按税收計算的可分配收入(損失)的組成部分如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
未分配的普通收入,淨額 |
|
$ |
5,828 |
|
|
$ |
6,111 |
|
|
$ |
3,488 |
|
未分配資本收益 |
|
|
265 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
資本損失結轉 |
|
|
(45,137 |
) |
|
|
(46,161 |
) |
|
|
(46,984 |
) |
未分配收入總額 |
|
|
(39,044 |
) |
|
|
(40,050 |
) |
|
|
(43,496 |
) |
未實現收益(虧損),淨額 |
|
|
(67,281 |
) |
|
|
(48,187 |
) |
|
|
(22,750 |
) |
累計收益(虧損)共計,淨額(1) |
|
$ |
(106,325 |
) |
|
$ |
(88,237 |
) |
|
$ |
(66,246 |
) |
(1) |
應納税所得額是估計的,在公司提交納税申報表之前不被視為最終收入。 |
根據美國聯邦所得税的成本計算,該公司未實現的投資增值和折舊總額如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
税收成本 |
|
$ |
350,629 |
|
|
$ |
310,459 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未實現總升值 |
|
|
3,357 |
|
|
|
1,694 |
|
未實現折舊毛額 |
|
|
(70,638 |
) |
|
|
(49,881 |
) |
投資未實現增值(折舊)淨額 |
|
$ |
(67,281 |
) |
|
$ |
(48,187 |
) |
一般公認會計原則基礎和税基未實現收益(損失)之間的差異主要歸因於基本基金投資的税收處理上的差異。
為了在税收基礎上提出公司資本賬户的某些組成部分,某些重新分類已經記錄在公司的帳户中。這些重新分類對公司的淨資產價值沒有影響,主要原因是股息的重新分配、某些不可扣減的費用,以及支付損益的税收處理上的差異。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
超過面值的已付資本 |
|
$ |
(139 |
) |
|
$ |
(180 |
) |
累計未分配的淨投資收入 |
|
|
639 |
|
|
|
3,353 |
|
累計已實現淨收益(虧損) |
|
|
(500 |
) |
|
|
(3,173 |
) |
截至2019年12月31日,為了聯邦所得税的目的,該公司的資本損失結轉額為45,137美元,這將在“國內收入法”允許的範圍內,將其未來投資交易實現的淨收益(如果有的話)所產生的應納税收入減少,從而減少向股東分配的數額,否則,這對公司免除聯邦所得税的任何責任是必要的。2010年12月22日,總統簽署了2010年“規範投資公司現代化法”(“現代化法”)。“現代化法案”改變了與受監管的投資公司有關的資本損失結轉規則。自頒佈之日起的課税年度產生的資本損失現在可以無限期結轉,並保留原損失的性質。在2019年12月31日結轉的資本損失中,45 137美元為有限損失,可供使用,但須受第382款規定的年度限制。在2019年12月31日的資本損失中,16,815美元是短期損失,28,322美元是長期損失。
F-31
ASC 740所得税不確定性會計(ASC 740)為税收不確定性的核算和披露提供了指導。ASC 740要求評估在編制公司納税申報表過程中所採取的或預期採取的税收立場,以確定這些税種是否“更有可能-而不是”由適用的税務當局維持。被認為符合比不可能達到的門檻的税種被記錄為本年度的税收優惠或支出。根據對所有公開課税年度(適用的當前和以往年度)税收狀況的分析,該公司的結論是,它沒有任何不確定的符合ASC 740的確認或計量標準的税種。這類公開課税年度仍須由税務當局審查和調整。
9.資本交易
2019年3月,該公司根據“交易法”(“回購計劃”)根據規則10b5-1和規則10b-18實施了股票回購計劃,授權我們在公開市場交易中回購我們的普通股,總額高達5,000美元,直至2019年12月31日,除非我們的董事會延長或終止。在截至2019年12月31日的年度內,該公司根據回購計劃以每股8.45美元的加權平均價格購買了589,719股股票。
月份 |
|
總數 購買的股份 |
|
|
平均價格 分享 |
|
|
總數 購買的股份 作為公眾的一部分 宣佈的計劃 |
|
|
可根據該計劃購買的股票的大約美元價值 (單位:千) |
|
||||
2019年1月 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
2019年2月 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
2019年3月 |
|
|
192,000 |
|
|
|
8.27 |
|
|
|
192,000 |
|
|
|
3,406 |
|
2019年4月 |
|
|
116,883 |
|
|
|
8.26 |
|
|
|
308,883 |
|
|
|
2,437 |
|
2019年5月 |
|
|
277,044 |
|
|
|
8.65 |
|
|
|
585,927 |
|
|
|
33 |
|
2019年6月 |
|
|
3,792 |
|
|
|
8.71 |
|
|
|
589,719 |
|
|
|
- |
|
2019年7月 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
2019年8月 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
2019年9月 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
2019年10月 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
2019年11月 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
2019年12月 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
589,719 |
|
|
$ |
8.45 |
|
|
|
589,719 |
|
|
$ |
- |
|
F-32
10.財務要點
以下為本公司財務概要表:
|
|
截至12月31日為止的一年, |
|
|
2016年11月3日(生效日期)至12月31日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016(6) |
|
||||
每股數據:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初淨資產價值 |
|
$ |
10.34 |
|
|
$ |
12.42 |
|
|
$ |
13.52 |
|
|
$ |
14.41 |
|
投資淨收益 |
|
|
1.07 |
|
|
|
1.44 |
|
|
|
1.52 |
|
|
|
0.28 |
|
已實現淨收益 |
|
|
0.13 |
|
|
|
0.23 |
|
|
|
0.31 |
|
|
|
0.02 |
|
未實現增值淨變動(折舊) |
|
|
(1.96 |
) |
|
|
(2.51 |
) |
|
|
(2.13 |
) |
|
|
(1.05 |
) |
業務所致淨資產增加(減少)淨額 |
|
|
(0.76 |
) |
|
|
(0.84 |
) |
|
|
(0.30 |
) |
|
|
(0.75 |
) |
股票回購 |
|
|
0.10 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.40 |
|
|
|
0.03 |
|
從淨投資收入中申報的分配(2) |
|
|
(1.05 |
) |
|
|
(1.24 |
) |
|
|
(1.20 |
) |
|
|
(0.17 |
) |
向普通股東分配所致淨減額 |
|
|
(1.05 |
) |
|
|
(1.24 |
) |
|
|
(1.20 |
) |
|
|
(0.17 |
) |
期末淨資產價值 |
|
$ |
8.63 |
|
|
$ |
10.34 |
|
|
$ |
12.42 |
|
|
$ |
13.52 |
|
期末每股市值 |
|
$ |
7.78 |
|
|
$ |
7.85 |
|
|
$ |
9.84 |
|
|
$ |
11.67 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末已發行股份 |
|
|
10,062,682 |
|
|
|
10,652,401 |
|
|
|
10,652,401 |
|
|
|
12,790,880 |
|
按資產淨值計算的總收益(3) |
|
|
(4.64 |
)% |
|
|
(7.31 |
)% |
|
|
0.69 |
% |
|
|
(5.30 |
)% |
按市值計算的總回報(3) |
|
|
15.17 |
% |
|
|
(8.35 |
)% |
|
|
(5.56 |
)% |
|
|
(2.03 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
比率/補充數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末淨資產 |
|
$ |
86,889 |
|
|
$ |
110,116 |
|
|
$ |
132,287 |
|
|
$ |
172,984 |
|
費用總額與豁免前平均淨資產的比率(4),(5),(7) |
|
|
16.46 |
% |
|
|
9.96 |
% |
|
|
7.87 |
% |
|
|
10.27 |
% |
豁免後總開支與平均淨資產的比率(4),(5),(7) |
|
|
16.46 |
% |
|
|
9.96 |
% |
|
|
8.00 |
% |
|
|
9.99 |
% |
激勵費用與平均淨資產比率(4),(7) |
|
|
2.80 |
% |
|
|
0.13 |
% |
|
|
2.89 |
% |
|
|
3.04 |
% |
淨投資收入與平均淨資產比率(4),(5),(7) |
|
|
11.18 |
% |
|
|
12.30 |
% |
|
|
11.56 |
% |
|
|
10.52 |
% |
投資組合週轉率 |
|
|
81 |
% |
|
|
67 |
% |
|
|
116 |
% |
|
|
27 |
% |
(1) |
每股數據是通過使用該期間流通的加權平均股份得出的,除非這種計算偏離了按照指示規定形成N2格式的計算。 |
(2) |
所聲明的分發的每股數據反映了這一期間的每股分配記錄的實際數量。 |
F-33
(3) |
根據淨資產價值計算的總收益是根據每股淨資產價值的變化計算的,假設公司的分配通過其股息再投資計劃進行再投資。根據市值計算的總收益是根據每股市值的變化計算的,假設公司的分配通過其股息再投資計劃進行再投資。總回報不包括為購買股票而支付的銷售負荷或佣金估計數。在截至2016年12月31日的期間,以淨資產價值為基礎的總收益是根據2016年11月4日至2016年12月31日期間每股淨資產價值的變化計算的,假設公司的分配通過股息再投資計劃進行再投資。根據市值計算的總回報是2016年11月4日至2016年12月31日期間每股市值的變化,假設公司的分配通過股息再投資計劃進行再投資,並假定2016年11月4日為12.03美元。12.03美元是整個圓環公司普通股在合併前最後一天的收盤價,根據合併協議中的匯率調整。 |
(4) |
比率計算中使用的平均淨資產是使用所述期間每月期末淨資產計算的。截至2019、2018年和2017年12月31日以及2016年12月31日終了期間,平均淨資產分別為97 791美元、124 668美元、151 986美元和179 366美元。 |
(5) |
年化期少於一年。 |
(6) |
該期間開始時的淨資產價值是合併完成時的每股淨資產價值。管理層更正了這一標題,以配合合併的時間。標題被更正為“2016年11月3日至2016年12月31日”,而先前的標題是“2016年11月4日(開始運作)至2016年12月31日”。2016年11月3日是合併結束的日期;2016年11月4日是公司作為合併後的合併實體開始運作的日期。2016年11月3日,該公司確認了與合併有關的大約3,444美元的組織成本,這些費用包括在計算期間開始時的淨資產價值,並根據2016年11月3日發行和發行的12,889,104股股票,每股確認為(0.27美元)。 |
(7) |
管理層在適用的比率中修正了費用比率,以反映與合併/組建交易有關的一次性非經常性組織費用3,444美元。支出(不含管理費、獎勵費以及利息和信貸設施費用)與平均淨資產的比率被修正為4.37%(增加1.92個百分點);總費用與平均淨資產的比率在豁免前修正為10.27%(增加1.92個百分點);總費用與平均淨資產的比率在豁免後修正為9.99%(增加1.92個百分點);淨投資收入佔平均淨資產的比率修正為10.52%(減少1.92個百分點)。 |
11.附屬和控制投資
根據“投資公司法”的定義,該公司擁有投資組合公司未清償的投票權證券的5%至25%,這些投資不屬於受控投資。截至2019年12月31日,非控股關聯投資的公允價值總額佔公司淨資產的47%。
根據“投資公司法”的定義,該公司擁有超過25%的投資組合公司未清償的有表決權證券,或保留提名超過50%董事會代表的能力。2019年12月31日受控投資的公允價值總額佔公司淨資產的11%。
由於2018年第二季度的重組,阿凡提通信集團(AvantiCommunicationsGroupPLC)成為一家附屬公司,金融公司成為一項受控投資。這兩項投資以前都被認為是非關聯的、非控制的投資。
F-34
截至2019年12月31日,公允價值以及當年在這些附屬和控制投資中的交易如下:
|
|
2019年12月31日終了年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
發行(1) |
|
2018年12月31日公允價值 |
|
|
總增加額(2) |
|
|
總削減額(3) |
|
|
NET實現 收益(損失) |
|
|
未實現的變化 增值(折舊) |
|
|
2019年12月31日公允價值 |
|
|
利息 收入(4) |
|
|
收費 收入(4) |
|
|
股利 收入 |
|
|||||||||
非控制、關聯投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
阿凡提通信集團公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
1.5留置權,擔保債券 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
8,413 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
8,413 |
|
|
$ |
499 |
|
|
$ |
565 |
|
|
$ |
- |
|
1.5留置權、擔保債券-無資金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
第二留置權,擔保債券 |
|
|
29,400 |
|
|
|
4,437 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,025 |
) |
|
|
29,812 |
|
|
|
4,517 |
|
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
股本(佔類別的9%) |
|
|
6,231 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,878 |
) |
|
|
2,353 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
35,631 |
|
|
|
12,850 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(7,903 |
) |
|
|
40,578 |
|
|
|
5,016 |
|
|
|
567 |
|
|
|
- |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
OPS收購有限公司及海洋保護服務有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置權,有擔保貸款 |
|
|
34 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
30 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
權益(佔類別的19%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
34 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
30 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
|
$ |
35,665 |
|
|
$ |
12,850 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(7,907 |
) |
|
$ |
40,608 |
|
|
$ |
5,016 |
|
|
$ |
567 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
受控投資 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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金融公司 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置權,有擔保的重整人 |
|
$ |
959 |
|
|
$ |
6,014 |
|
|
$ |
6,167 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
806 |
|
|
$ |
118 |
|
|
$ |
36 |
|
|
$ |
- |
|
第一留置權,有擔保重整人-無經費 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
第一留置權,有擔保的定期貸款B |
|
|
801 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(557 |
) |
|
|
244 |
|
|
|
200 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
權益(佔類別的72%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
1,760 |
|
|
|
6,014 |
|
|
|
6,167 |
|
|
|
- |
|
|
|
(557 |
) |
|
|
1,050 |
|
|
|
318 |
|
|
|
36 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Pe設施解決方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置權,有擔保的重整人 |
|
|
1,948 |
|
|
|
38,676 |
|
|
|
40,624 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
228 |
|
|
|
25 |
|
|
|
- |
|
第一留置權,有擔保重整人-無經費 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
第一留置權,有擔保的定期貸款A |
|
|
9,800 |
|
|
|
- |
|
|
|
9,800 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
774 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
第一留置權,有擔保的定期貸款B |
|
|
6,695 |
|
|
|
768 |
|
|
|
6,534 |
|
|
|
154 |
|
|
|
(264 |
) |
|
|
819 |
|
|
|
775 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
權益(佔類別的87%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
18,443 |
|
|
|
39,444 |
|
|
|
56,958 |
|
|
|
154 |
|
|
|
(264 |
) |
|
|
819 |
|
|
|
1,777 |
|
|
|
25 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威望資本金融有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
權益(80%的階級) |
|
|
- |
|
|
|
7,466 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
260 |
|
|
|
7,726 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
|
$ |
20,203 |
|
|
$ |
52,924 |
|
|
$ |
63,125 |
|
|
$ |
154 |
|
|
$ |
(561 |
) |
|
$ |
9,595 |
|
|
$ |
2,095 |
|
|
$ |
61 |
|
|
$ |
1,600 |
|
F-35
(1) |
非統一股權投資以百分比所有權代替數量披露。 |
(2) |
新增總額包括新的或更多的證券組合投資、資本化的PIK利息、增加折扣和將一種或多種現有證券兑換成一種或多種新證券所引起的增加。 |
(3) |
減少總額包括與投資償還或銷售有關的本金收款以及將一種或多種現有證券兑換成一種或多種新證券所造成的減少。 |
(4) |
利息收入包括應計PIK利息。 |
截至2018年12月31日,公允價值以及當年在這些附屬和控制投資中的交易如下:
|
|
2018年12月31日終了年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
發行(1) |
|
2017年12月31日公允價值 |
|
|
總增加額(2) |
|
|
總削減額(3) |
|
|
NET實現 收益(損失) |
|
|
未實現的變化 增值(折舊) |
|
|
2018年12月31日公允價值 |
|
|
利息 收入(4) |
|
|
收費 收入 |
|
|
股利 收入 |
|
|||||||||
非控制、關聯投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
OPS收購有限公司及海洋保護服務有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
定期貸款 |
|
$ |
1,770 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(1,736 |
) |
|
$ |
34 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
權益(佔類別的19%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
1,770 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,736 |
) |
|
|
34 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿凡提通信集團公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
高級擔保債券,第二留置權 |
|
|
28,807 |
|
|
|
4,527 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,934 |
) |
|
|
29,400 |
|
|
|
4,311 |
|
|
|
89 |
|
|
|
- |
|
高級擔保債券,第三留置權 |
|
|
13,257 |
|
|
|
5,626 |
|
|
|
50,637 |
|
|
|
- |
|
|
|
31,754 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,665 |
|
|
|
3 |
|
|
|
- |
|
股本(佔類別的9%) |
|
|
213 |
|
|
|
50,637 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(44,619 |
) |
|
|
6,231 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
42,277 |
|
|
|
60,790 |
|
|
|
50,637 |
|
|
|
- |
|
|
|
(16,799 |
) |
|
|
35,631 |
|
|
|
7,976 |
|
|
|
92 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
|
$ |
44,047 |
|
|
$ |
60,790 |
|
|
$ |
50,637 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(18,535 |
) |
|
$ |
35,665 |
|
|
$ |
7,976 |
|
|
$ |
92 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受控投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
Pe設施解決方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
左輪手槍 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
64,942 |
|
|
$ |
62,994 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,948 |
|
|
$ |
254 |
|
|
$ |
42 |
|
|
$ |
- |
|
定期貸款A |
|
|
9,900 |
|
|
|
- |
|
|
|
100 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
9,800 |
|
|
|
1,304 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
定期貸款B |
|
|
8,204 |
|
|
|
1,061 |
|
|
|
3,408 |
|
|
|
210 |
|
|
|
628 |
|
|
|
6,695 |
|
|
|
1,186 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
權益(佔類別的88%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
18,104 |
|
|
|
66,003 |
|
|
|
66,502 |
|
|
|
210 |
|
|
|
628 |
|
|
|
18,443 |
|
|
|
2,744 |
|
|
|
42 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
高級擔保債券 |
|
|
1,993 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,191 |
|
|
|
- |
|
|
|
198 |
|
|
|
- |
|
|
|
181 |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
左輪手槍 |
|
|
- |
|
|
|
4,812 |
|
|
|
3,853 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
959 |
|
|
|
62 |
|
|
|
18 |
|
|
|
- |
|
定期貸款B |
|
|
- |
|
|
|
1,491 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(690 |
) |
|
|
801 |
|
|
|
112 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
權益(佔類別的72%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
1,993 |
|
|
|
6,303 |
|
|
|
6,044 |
|
|
|
- |
|
|
|
(492 |
) |
|
|
1,760 |
|
|
|
355 |
|
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
|
$ |
20,097 |
|
|
$ |
72,306 |
|
|
$ |
72,546 |
|
|
$ |
210 |
|
|
$ |
136 |
|
|
$ |
20,203 |
|
|
$ |
3,099 |
|
|
$ |
61 |
|
|
$ |
- |
|
(1) |
非統一股權投資以百分比所有權代替數量披露。 |
(2) |
新增總額包括新的或更多的證券組合投資、資本化的PIK利息、增加折扣和將一種或多種現有證券兑換成一種或多種新證券所引起的增加。 |
(3) |
減少總額包括與投資償還或銷售有關的本金收款以及將一種或多種現有證券兑換成一種或多種新證券所造成的減少。 |
(4) |
利息收入包括應計PIK利息。 |
F-36
根據條例S-X(“S-X”)第3至09條和第4-08(G)條,公司必須根據S-X規則第1-02(W)條規定的條件,確定哪些未合併的受控證券公司(如果有的話)被視為“重要子公司”。該公司認定,PE設施解決方案有限責任公司(“PEFs”)和Prestige Capital Finance(“Prestige”)是在2019年12月31日終了年度至少一項條件下的重要子公司。
2019年7月31日,我們以23,750美元完成了向凱勒邁耶·伯根森服務公司(Kellermeyer Bergensons Services)出售PEF。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度以及2017年2月3日(成立)至2017年12月31日期間的未審計財務信息列於下文(千):
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截至12月31日, |
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資產負債表 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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流動資產 |
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$ |
1,701 |
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$ |
8,519 |
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$ |
9,986 |
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非流動資產 |
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- |
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10,938 |
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12,209 |
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總資產 |
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1,701 |
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19,457 |
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22,195 |
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流動負債 |
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1,171 |
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7,925 |
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8,048 |
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非流動負債 |
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- |
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18,932 |
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19,839 |
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負債總額 |
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1,171 |
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26,857 |
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27,887 |
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淨股本 |
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$ |
530 |
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$ |
(7,400 |
) |
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$ |
(5,692 |
) |
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截至12月31日的一年, |
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2017年2月3日至 |
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業務説明 |
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2019 |
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2018 |
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2017年12月31日 |
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總收入 |
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$ |
34,951 |
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$ |
60,804 |
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$ |
49,888 |
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銷售成本 |
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(28,306 |
) |
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(49,173 |
) |
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(41,512 |
) |
其他收入(費用) |
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(9,418 |
) |
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(13,338 |
) |
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(14,068 |
) |
出售資產收益 |
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10,704 |
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- |
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- |
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持續經營的淨收益 |
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$ |
7,931 |
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$ |
(1,707 |
) |
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$ |
(5,692 |
) |
已將Prestige的審定財務報表列為表10-K的證物。
12.選定的季度財務數據(未經審計)
以下是截至12月31日、2019年和2018年12月31日的季度業務業績。下列資料反映了為公平列報所述期間的資料所需的一切正常經常性調整。任何季度的經營業績不一定表示任何未來期間的業績。
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季度結束 |
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(單位:千) |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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(一九二零九年九月三十日) |
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六月三十日, 2019 |
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(一九二零九年三月三十一日) |
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(2018年12月31日) |
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2018年9月30日 |
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六月三十日, 2018 |
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2018年3月31日 |
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投資收入 |
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$ |
7,012 |
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$ |
7,002 |
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$ |
6,711 |
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$ |
6,313 |
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|
$ |
6,913 |
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|
$ |
6,181 |
|
|
$ |
7,162 |
|
|
$ |
7,498 |
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投資淨收益 |
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2,539 |
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2,619 |
|
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2,995 |
|
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|
2,784 |
|
|
|
2,704 |
|
|
|
2,686 |
|
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6,078 |
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3,866 |
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已實現和未實現收益淨額(損失) |
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(4,130 |
) |
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(12,265 |
) |
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(7,373 |
) |
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5,284 |
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(15,177 |
) |
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2,173 |
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(3,430 |
) |
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(7,905 |
) |
業務活動造成的淨資產淨減少 |
|
$ |
(1,591 |
) |
|
$ |
(9,646 |
) |
|
$ |
(4,378 |
) |
|
$ |
8,068 |
|
|
$ |
(12,473 |
) |
|
$ |
4,859 |
|
|
$ |
2,648 |
|
|
$ |
(4,039 |
) |
普通股基本和稀釋收益(虧損) |
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$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
(0.96 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
0.76 |
|
|
$ |
(1.18 |
) |
|
$ |
0.46 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
(0.38 |
) |
季度末普通股淨資產價值 |
|
$ |
8.63 |
|
|
$ |
9.09 |
|
|
$ |
10.30 |
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|
$ |
10.89 |
|
|
$ |
10.34 |
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|
$ |
12.00 |
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|
$ |
11.79 |
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|
$ |
11.79 |
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F-37
13. |
後續事件 |
隨後的事件在財務報表公佈之日之前進行了評估。除下文討論的項目外,公司的結論是,在合併財務報表中不需要調整或披露影響。
2020年1月:
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我們以約95%的票面價值購買了TensarCorp.第一留置權擔保貸款的票面價值1,148美元。 |
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我們購買了ASP Chromaflo技術公司的面值2424美元。(“Chromaflo”)第二留置權擔保貸款約97%的票面價值。 |
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我們出售了CookeOmega投資公司的面值3,000美元。第一留置權約為票面價值的102%。 |
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我們購買了ViasatInc.的面值2,000美元。按票面價值的90%應收。 |
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我們出售了4,000美元的希勒食品,有限責任公司的第二留置權擔保貸款,大約100%的票面價值。 |
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我們購買了Perforce軟件公司的票面價值4,375美元。第一留置權循環貸款大約92%的票面價值。 |
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我們購買了8,026美元的格林威健康,有限責任公司的第一留置權循環貸款,以90%的票面價值。 |
2020年2月:
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我們出售了15,883美元的票面價值的商業駁船線公司第一留置權擔保貸款,大約34%的票面價值。 |
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我們以98%的面值購買了耐久國際第一留置權循環貸款的面值4,000美元。 |
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我們購買了3,000美元的Chromaflo第二留置權擔保貸款的票面價值約為票面價值的99%。 |
2020年3月:
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我們出售了米切爾國際公司2000美元的票面價值。第二次留置權擔保貸款為票面價值的91%。 |
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我們以面值的91%出售了Finasta集團控股有限公司第二留置權擔保貸款的面值4,000美元。 |
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我們出售了半島太平洋娛樂公司的面值2500美元,LLC第一留置權擔保貸款,以92%的票面價值。 |
最近在全球範圍內爆發的COVID-19病毒擾亂了經濟市場,目前還不確定COVID-19病毒的經濟影響、持續時間和傳播情況。我們投資的投資組合公司的經營和財務業績可能會受到COVID-19的重大影響,這反過來可能會影響我們投資的估值。
F-38