美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

佣金檔案編號：001-38580

IAA公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

威斯特布魯克公司中心，500套房，伊利諾伊州韋斯特切斯特，60154

(主要行政辦公室地址，包括郵編)

登記電話號碼，包括區號：(708)492-7000

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

_______________________________________________________________________________

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中，註冊人是否一直遵守這類申報要求。

通過檢查標記説明註冊人是否已在前12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每個交互數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所界定)。

截至2019年6月28日，登記人的非附屬公司(按照證券交易委員會的規定)持有的普通股的總市值為5，171，498，097美元，這是註冊人最近一次完成的第二財政季度的最後一個營業日。

截至2020年3月3日，註冊人普通股有133，926，024股，每股面值0.01美元。

參考文件法團

本年度報告第三部分所要求的某些信息，如表10-K，是在註冊人2019年12月29日終了的財政年度結束後120天內向SEC提交的註冊人2020年股東年會最後委託書中引用的。

指數

關於前瞻性陳述的聲明

這份關於表10-K的年度報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些陳述受到某些風險、趨勢和不確定因素的影響。特別是，本報告中關於表10-K所作的不屬於歷史事實的陳述可能是前瞻性的陳述。諸如“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”和類似的表達方式都是前瞻性的表述。這些報表包括以下方面的説明：我們未來的增長；預期的成本節省、收入增加、信貸損失和資本支出；税率和假設；戰略舉措、綠地和收購；我們的競爭地位和對客户的保留；以及我們對信息技術的持續投資。這樣的陳述是基於管理層目前的預期，不是對未來業績的保證，而是受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所預測、表達或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告表10-K中第1A項“風險因素”中討論的風險和不確定性，因為我們向證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代這些風險因素，包括隨後提交給證券交易委員會的10-K表格的年度報告和10-Q表的季度報告。其中許多風險因素超出了我們的控制範圍，因此，它們所涉及的風險目前尚不清楚，這些風險可能導致實際結果與本文討論或暗示的結果大不相同。本文件中的前瞻性聲明是在作出這些聲明的日期作出的，我們不承諾更新我們的前瞻性聲明。

定義術語

除非上下文另有建議，本年度10-K表中對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的所有提述均指IAA公司。連同其子公司，以及所有提到“KAR拍賣服務”和“KAR”的地方都指KAR拍賣服務公司。

第一部分

我們公司

我們是北美和英國全損、損壞和低價值車輛拍賣解決方案的領先供應商。我們為各種銷售商，包括保險公司、二手車經銷商、租賃汽車和車隊租賃公司、汽車貸款人和慈善組織等提供便利。我們的解決方案為來自世界各地的買家提供他們需要的車輛，除其他外，滿足他們的車輛重建要求，更換零件庫存或廢料需求。我們的服務費用來自通過我們的渠道銷售的車輛的買賣雙方。大約三分之二的收入來自買家，三分之一的收入來自汽車供應商或銷售商。

為換取商定的加工費和服務費，我們主要代表汽車銷售商銷售全損、損壞和低值車輛，這意味着我們的賣方繼續擁有自己的車輛，直到他們通過我們的一個市場賣給買方為止。我們還向我們的汽車銷售商提供一些可能收費的其他服務，包括但不限於採購和處理車輛名稱、檢查服務、處理汽車保險索賠、營銷和其他服務。除了我們向我們的汽車銷售商收取的費用外，我們還對每一輛按分層結構購買的車輛收取服務費，這種結構隨着車輛的銷售價格的增加而增加。我們同樣向我們的買家提供額外的服務，我們也收取服務費。

我們通過我們的許多市場向潛在買家推銷車輛，每天24小時，每週7天。拍賣通常在大多數地點每週舉行一次，允許競拍者在線和實際參與拍賣。某些車輛也通過IAA時間拍賣在線出售。^TM，投標人可以在固定時間內通過IAA購買對這些車輛進行投標。^TM以固定價格出售的車輛。所有準備出售的車輛都會在IAA拍賣中心網上上市。^TM允許潛在投標人在現場拍賣活動之前預覽和投標車輛。IAA拍賣中心包括“快速搜索”功能，允許過濾以快速定位特定車輛，併為登錄買家提供額外服務，如“增強車輛詳細信息”，其中包括VIN詳細信息和Hollander交換部件數據，以幫助買家做出明智的購買決定。IAA拍賣中心為網上買家提供了一個公開、有競爭力的投標環境。我們的移動和在線功能為買家提供了最大的選擇靈活性，使車輛接觸來自世界各地的投標人，並允許投標人蔘與更多的拍賣。網上庫存瀏覽和數字警報(通過電子郵件或通過買方應用程序)減少了購買車輛所需的時間，而更廣泛的市場敞口和更高的競標通常會推高銷售價格。我們相信，我們的拍賣模式的能力最大化拍賣收益和回報給我們的汽車銷售商。

我們獨特的多渠道市場，為買家提供選擇他們的出價和購買方式，是我們的服務提供的一個關鍵的區別，並幫助賣方取得最高的銷售價格在給定的車輛。利用先進技術和注重創新，我們每年處理約250萬輛總損失、損壞和低價值車輛.

我們的企業歷史與我們與KAR拍賣服務的分離

IAA於2018年6月19日在特拉華州成立。公司於1982年進入汽車打撈業務，並於1991年首次成為一家上市公司。經過一系列收購，IAA在2005年被兩傢俬人股本公司收購。2007年，兩傢俬人股本公司和IAA管理部門的某些成員向KAR提供了IAA。

2018年2月27日，KAR宣佈計劃將IAA(其救助拍賣服務業務)分離並分拆為一家獨立的上市公司。2019年6月28日(“分離日期”)，KAR按比例(“分配”)完成了IAA 100%已發行和流通股的分配給KAR普通股記錄持有者。在分離和分配之後，IAA成為一家獨立的上市公司，並在紐約證券交易所上市，代號為“IAA”。

2019重點

我們的產業

救助車輛拍賣業為賣方(主要是汽車保險公司)提供了一個向國內和國際拆遷商、再造商、廢料交易商或合格公共買家處置或清算全部損失、損壞或低價值車輛的場所。

我們認為，救助車輛拍賣行業目前受益於幾個主題順風，其中包括：(一)不斷增長和老化的汽車停機坪(如下文所定義)，(二)增加行駛里程，(三)增加車輛複雜性和總損失頻率，以及(四)增加對回收和替代汽車零部件的利用。

(I)增長和老化汽車停機坪

在北美，救助車輛市場受益於越來越多的公路車輛(“汽車停機坪”)和車輛的平均使用年限的增加。運營中的車輛數量的增長導致汽車事故的增加，這支持了通過我們的市場來增加汽車的數量。同時，車主繼續駕駛同一輛車較長時間。隨着車輛的老化和殘值的下降，這些車輛在發生事故時更有可能超過總損失閾值，並代表保險公司通過我們的市場出售。

(2)增加里程驅動

救助車輛市場直接受到行駛里程數的影響。行駛里程的增加導致了汽車事故的增加，這支持了通過我們的市場來增加汽車的數量。

(3)增加車輛的複雜性和總損失頻率

近年來，汽車設計變得越來越複雜，因為汽車製造商通過在設計中加入新的和更復雜的技術和其他改進措施，以減少重量和提高燃料效率，尋求與競爭對手區分開來。這導致事故發生後更高的修理和部分更換費用，使保險公司更有可能宣佈損壞的車輛完全損失。在過去五年中，造成損失總額的索賠百分比穩步上升。當車輛被視為全損時，保險公司通常通過救助車輛市場拍賣車輛。

(4)增加回收和替代汽車零部件的利用

隨着保險公司繼續尋找降低索賠費用的辦法，回收車輛和售後市場更換零件的利用率和接受率繼續提高。我們相信，這一趨勢有助於增加我們的買家基礎的收入，這反過來又增加了對我們市場的需求。

我們的優勢

我們相信，我們通過以下競爭優勢來突出自己，我們希望繼續作為一家獨立的公司來加強這些優勢：

救助車輛拍賣行業的市場領導和專門知識

我們是北美最大的兩家提供全損、損壞和低價值車輛拍賣服務的供應商之一。自1982年以來，我們一直在北美市場開展業務，自2007年以來，通過我們的市場銷售了大約2300萬輛汽車，並受益於該領域長期存在的洞察力和專業知識。我們也是加拿大市場的明確的市場領先者，有着長期的增長記錄，經營下的衝擊汽車拍賣品牌。

通過我們獨特的多渠道市場

我們獨特的多渠道市場，為買家提供選擇他們的出價和購買方式，是我們的服務提供的一個關鍵的區別，並幫助賣方取得最高的銷售價格在給定的車輛。我們目前在美國、加拿大和聯合王國經營着200多個土地，總面積約為7 700英畝。我們的廣泛設施足跡改善了接貨，儲存，產權和其他輔助服務為我們的客户.

我們的在線市場允許潛在的投標人預覽，出價，並有可能在拍賣活動前購買車輛。在線庫存瀏覽和數字警報(通過電子郵件或通過我們的買家應用程序)減少了購買車輛所需的時間。截至2019年12月29日的財政年度，IAA在北美的在線銷售額約佔IAA汽車總銷量的70%。

行業領先技術和數據分析能力

我們在整個歷史上對技術進行了大量的投資，以確保我們為我們的客户提供市場領先的解決方案。我們的技術和分析能力已經轉化為強大和根深蒂固的客户關係，無論是賣家還是買家。

我們目前的在線解決方案包括：(I)IAA 360瀏覽^TM-我們最新的專有互動技術，為網上購車者提供互動360^o車輛內部和外部的視覺，(二)現在^TM-一個專有的實時在線投標平臺，(3)IAA Buy Now-這是我們在線直播平臺的補充產品，允許買家在拍賣日期之間購買車輛，(4)CSA今天^®-我們業界領先的賣方門户網站，發貨人可以管理車輛轉讓、放行和銷售，以及一套數據和分析報告工具，(V)自動救助拍賣處理--一種基於網絡的專有應用程序，它簡化了我們業務的各個方面，是發貨人通過csa今天享受的24/7訪問的來源。^®和(六)IAA計時拍賣-允許在預定的現場拍賣之前一定時間內投標和購買車輛。

IAA全損失解決方案^® 

我們為全損失索賠過程開創並開發了一套領先和高度區分的解決方案，這表明我們的重點是全面的客户服務，而不是傳統的拍賣。我們相信，我們的解決方案受到客户的重視，從而增強了我們的客户關係和整體客户滿意度。

全損失解決方案^®是一套全面的服務，其產品旨在幫助處理全損失車輛索賠，從損失事件開始一直持續到資產清算。這套套房的建造着眼於員工效率和客户服務。全損失解決方案^®包括從第一次損失通知到拍賣車輛銷售的服務，包括：IAA職銜服務^®，採購儀錶板，IAA檢查服務^®、國際建築學會貸款支付™、IAA損失顧問™、MyVehicleClaim.com和IAAActive Inventory Management。

與主要國家保險公司的長期多元關係

我們已經與幾乎所有的主要汽車保險公司建立並保持了牢固的關係。在2019年財政年度，我們收入的大約40%與美國三大保險客户提供的車輛有關。

廣泛的全球買方網絡

我們大約三分之二的收入來自買家。我們有一個龐大的，多樣化和全球買家基礎，購買車輛通過我們的市場。我們的活躍數據庫，數以萬計的買家，提高了我們市場的效率和效率，最終使買賣雙方都受益。

我們的買家網絡是多元化的。最大的買家約佔2019財政年度總收入的3%，而在2019年財政年度，其他買家佔總收入的2%以上。

吸引人的盈利能力和利潤狀況驅動長期經營槓桿。

我們從具有吸引力的盈利能力和利潤率中受益，因為我們的運營槓桿很大。在過去兩年中，我們通過我們的文化和注重運營效率，一直保持着調整後的EBITDA大約29%的利潤率。

靈活有效的財務模型

我們的低維護資本支出和營運資本需求使業務能夠產生強大的現金流。我們期望我們的低資本強度模式使我們能夠從業務中產生強大的現金流，為我們提供巨大的戰略和財務靈活性。

從庫存的角度來看，我們不承擔所有權或承擔損失的風險，絕大多數車輛通過我們的市場出售。此外，買方在收到全額付款之前，在購買車輛後不得獲得所有權或擁有權。這些做法造成庫存和應收賬款風險敞口有限。

經驗豐富的管理團隊，有良好的工作記錄

我們由一支具有豐富行業經驗的高級管理團隊領導。我們的總裁兼首席執行官約翰·凱特(JohnKett)於2001年加入了IAA，自2014年以來一直擔任各種高管領導職務，包括首席財務官、總裁和首席執行官。

我們受益於我們的團隊的行業知識和跟蹤記錄的市場領導，成功的產品創新和財務業績。此外，我們的高級管理團隊有執行和整合收購的經驗。

我們的經營策略

我們有一個長期的歷史，強大和一貫的執行，導致業務在過去幾十年的增長，在私人和公共所有的時期。我們還擁有收購和整合獨立拍賣業務和提高盈利能力的良好記錄。除其他外，我們力求通過實施以下戰略來擴大我們的業務：

加強現有關係擴大市場份額

我們繼續與幾乎所有的主要汽車保險公司保持着牢固的關係，並增加了我們對非保險銷售商的滲透。此外，我們還為受損和低價值車輛提供了一個替代場所，因此，非保險銷售商為我們的增長做出了貢獻。

拓展我們的服務，深化戰略關係

我們市場領先的全損解決方案為保險公司提供端到端外包解決方案，用於在確定全損失和分配到救助車輛拍賣之前對索賠過程中的部分進行外包，並幫助保險公司縮短週期時間和成本，同時改善員工的敬業程度和客户服務，最終提高投保人的保留率。我們繼續為我們領先的端到端解決方案增加更多的創新服務和能力.

繼續加強國際買方網絡

我們是發展國際買家網絡的領先者，並通過數字營銷、市場聯盟合作伙伴和國家訪問繼續加強我們的網絡。我們根據當地的文化和經營方式定製了我們的營銷方法，並投入了大量資源來深入瞭解每個國際市場的獨特需求。擴大國際買家的基礎帶來更多的投標者到我們的平臺，併產生更好的結果，賣方在我們的市場。

從2014年到2019年，我們在美國市場上的國際買家數量增長了大約70%，我們的成功就是明證。我們對國際買家的進一步承諾體現在我們的買方門户網站上，該門户網站以6種語言在線提供，我們的呼叫中心目前支持13種語言。

通過降低成本、提高運營效率和提供輔助服務，繼續擴大利潤率

我們致力於降低成本和驅動效率，同時也保持我們的客户服務水平。作為我們的買方數字轉換倡議的一部分，我們正在轉向一個幾乎完全在線拍賣模式，該模式預計將通過消除現場實物拍賣來節省成本。我們還縮短了車輛通過拍賣過程所需的時間，這將進一步改善我們為客户提供的服務，降低車輛價值的折舊率，並通過提高我們的房地產使用效率來提高我們的經營利潤率。在過去五年，我們透過推行多項措施，縮短了拍賣過程。我們還不斷地分析我們如何存儲汽車，以優化我們的房地產使用和處理更多的數量，而不產生增量成本。我們進一步部署了數碼工具到我們的院子操作，以加快和改善車輛登記，標題，庫存和銷售過程。

繼續創新和增強數據分析能力

我們的解決方案通過增加透明度和減少整個過程中的週期時間和摩擦，為我們的客户帶來更大的經濟效益。我們計劃繼續擴大我們的產品組合，投資於創新解決方案的開發，以進一步改善我們的客户的結果。

利用我們的數據分析專業知識，我們可以為買賣雙方提供更好的工具，讓他們更好地瞭解情況，做出更好、更有信心的決定，以提高他們的結果和滿意度。

在有吸引力的市場拓展國際市場

在截至2019年12月29日的一年中，我們大約12%的收入來自美國境外，我們正在建立或繼續在關鍵的地理市場建立業務。在加拿大，我們計劃繼續通過影響力汽車拍賣有限公司有機地增加我們的存在，在英國，我們計劃繼續通過HBC車輛服務有限公司有機地增加我們的存在。

我們還打算從戰略上進入新市場，在全球高度優先的市場尋求戰略收購、夥伴關係或綠地機會。

運用有紀律的資本分配策略

我們產生了強勁的現金流，這得益於我們誘人的毛利率、能夠在我們的多個拍賣地點利用公司基礎設施的能力、低維護資本支出和有限的營運資本需求。我們致力於採取平衡和有紀律的資本分配政策，使我們能夠提供有吸引力的長期股東價值。我們的長期目標是通過對我們有機業務的嚴格投資和收購來推動增長，同時通過減少債務和向股東返還資本來加強我們的資產負債表。

我們的業務部門

從2019年第四季度起，該公司確定它有兩個運營部門：美國和國際。這兩個操作部分也代表了我們的兩個可報告的部分。在2019年第四季度之前，我們有一個可報告的部分：美國。從一個報告部分改為兩個報告部分是基於數量和質量方面的考慮，是由於我們的組織結構、資源分配和相應的財務報告最近發生了變化。這些部分代表地理區域，反映了首席業務決策者如何分配資源和衡量結果。見注15-綜合財務報表附註中的分段信息，以獲得更多信息。

我們的行動

我們的收入很大一部分來自拍賣費和與我們的救助拍賣相關的服務。我們大約三分之二的收入是從買家那裏賺來的，並且是根據一種分層結構收取的費用，這種結構隨着車輛的銷售價格以及額外服務的服務費而增加。此外，我們大約三分之一的收入來自汽車供應商或銷售商，並代表着車輛的進境拖車、加工、儲存、所有權、增強和拍賣的組合。我們只購買少量的車輛，因為我們的大部分業務包括拍賣代銷車輛。然而，當我們購買車輛時，我們會將整個售價記作收入，而把購買價格記作服務成本，結果是毛利率較以代售方式拍賣的車輛為低。雖然拍賣收入主要包括拍賣服務和相關費用，但我們的相關應收款和應付款包括出售車輛的總價值。

我們的營運費用包括服務成本、銷售費用、一般和行政費用、折舊和攤銷費用。服務費用包括薪金和有關費用、分包服務、購買車輛的費用、用品、保險、財產税、水電費、服務合同索賠、維修和與拍賣場地有關的租賃費用。服務費用不包括折舊和攤銷。除其他外，銷售、一般和行政費用包括薪金和相關費用、銷售和營銷、信息技術服務和專業費用。

服務與解決方案

我們提供一套全面的拍賣、物流和汽車銷售服務和解決方案，旨在最大限度地提高通過我們的市場銷售的車輛的價值，降低管理成本，縮短銷售週期，並提高對車輛銷售商回報的可預測性。這是實現的同時，擴大IAA的能力，以處理越來越多的車輛處理功能，作為一個“一站式商店”的賣家。國際建築學會向賣方提供的一些服務和解決辦法包括：

我們還提供服務和解決方案，重點是不同的全球買家客户，以提供他們需要的車輛，以滿足他們的車輛重建要求，更換零件庫存或廢料需求。國際建築學會向買方提供的一些服務和解決方案包括：

客户

我們的車輛供應從保險公司，二手車經銷商，租車和車隊租賃公司，汽車貸款人和慈善組織等。我們已經與幾乎所有的主要汽車保險公司建立了長期的合作關係.我們處理的絕大多數車輛都是託運的。受損和全損車輛的買家包括汽車車身商店、再造商、二手車經銷商、汽車批發商、出口商、拆解商、回收商、經紀人，以及允許的無證(公共)買家等。大約三分之二的收入來自買家，三分之一的收入來自汽車供應商或銷售商。在2019財政年度，我們收入的大約40%與美國三大保險客户提供的車輛有關。

銷售與營銷

我們的銷售隊伍在國家、地區和地方各級招攬潛在的汽車銷售商和買家。分公司經理在地方一級滿足客户需求。我們還參加了一些地方、區域和國家貿易展覽活動，以進一步促進我們的產品和服務的好處。

除了為賣家提供處理和銷售車輛的手段外，我們還提供一套全面的服務，以幫助最大限度地提高收益，縮短銷售和處理時間。我們幫助建立在我們的銷售者的過程中的工作流集成，並認為這種互利的關係是我們努力吸引和留住供應商的一個重要組成部分。

我們的廣泛和行業領先的地理覆蓋範圍使我們能夠在全國範圍內為銷售者提供服務。

我們的內部在線操作解決方案

我們目前的內部在線操作解決方案包括：

自動救助拍賣處理(ASAP)：我們開發了一個專有的基於Web的信息系統，即自動救助拍賣處理系統，以簡化我們業務的所有方面，併為美國分部集中業務數據收集。該系統為賣方提供了24小時在線訪問功能強大的工具來管理救助處置過程，包括庫存管理、銷售價格分析和產權信息的電子數據交換。我們的其他信息系統，包括AuctionNow^TM和今天的CSA^® 系統，與我們的儘快產品集成，促進拍賣過程和信息流與內部運作系統。

願景：我們還開發了一個專有的基於網絡的信息系統，VISION，以簡化我們業務的各個方面，併為國際分部集中數據收集。該系統類似於ASAP，並與IAA技術產品集成，使我們能夠響應我們的國際客户和業務的需要。

競爭

我們的主要競爭對手包括Copart，Inc.；TotalResourceAuctions，Cox Enterprise，Inc.的一家子公司；獨立拍賣和有限數量的二手車拍賣，定期重新銷售受損和完全損失的車輛。此外，一些損壞和完全損失車輛的拆解商和以互聯網為基礎的公司也不時進入市場。雖然大多數保險公司已放棄或減少出售受損和全損車輛的努力，而沒有使用我們這樣的服務供應商，但它們將來可能決定直接將車輛處置給最終用户。請參閲“我們的市場地位和競爭優勢可能受到我們的競爭對手和/或破壞性新進入者的威脅”，其中包括在項目1A中的風險因素，以獲得更多信息。

季節性

通過我們的拍賣所售出的車輛的數量通常在季度到季度之間波動。造成這種季節性的原因有幾個，包括天氣、出售顧客提供的二手車的時間、救助車輛的供應和質量、節假日以及二手車輛零售市場的季節性，這些因素影響到拍賣業的需求。二手車拍賣數量在冬季天氣條件較長時間內趨於下降。此外，天氣温和和交通量減少，都會導致救助車輛供應減少，因為發生的交通事故較少，造成整體受損車輛減少。因此，與數量有關的收入和業務費用將按季度相應波動。第四個日曆季度的二手車拍賣量通常較低，以及與假日和冬季天氣有關的額外費用。

車輛管制

我們的業務受到各種聯邦、州、省和地方當局、機構、法規和法令的管制、監督和許可，其中除其他外，要求我們取得和保持某些許可證、許可證和資格，並提供某些披露和通知。一些影響我們公司的法規和法律的例子列在第1A項“風險下的風險因素”中：“我們受某些政府法規的約束，包括車輛經紀和拍賣法以及貨幣報告義務。我們的業務受到與訴訟和監管行動有關的風險。”

環境管制

我們的業務受到各種外國、聯邦、州和地方環境、衞生和安全法律和條例的制約，包括關於向空氣或水中排放或排放污染物、危險材料和廢物的產生、處理、儲存和釋放以及污染的調查和補救的法律和條例。我們不遵守現行或未來的環境、衞生或安全法，或不取得和遵守這些法律所要求的許可證，可能使我們承擔重大責任，或要求採取代價高昂的調查、補救或糾正行動。

在舊車再銷售行業中，大量車輛，包括在救助拍賣時遭到破壞的車輛，被儲存和(或)翻新在拍賣設施中，在此期間可能會少量釋放燃料、機油和其他材料。我們已調查或補救或目前正在調查或補救各種來源造成的污染，包括汽油、燃料添加劑(如甲基叔丁基醚或甲基叔丁基醚)、從地面或地下儲罐釋放的機油、石油產品和其他危險物質，或與我們設施目前或以前的作業有關的污染。我們已經並可能在今後引起與釋放危險材料、調查、補救或糾正行動、第三方索賠和其他環境問題有關的開支，這些開支，無論是單獨的還是總體的，都可能很大。

聯邦和州環境當局目前正在調查IAA的作用，如果有的話，在造成污染的下杜瓦米什水路超級基金網站在西雅圖，華盛頓。IAA的潛在責任，如果有的話，在這個網站，目前無法估計。見附註14-進一步討論這一事項的合併財務報表附註中的承付款和意外開支。

管理層在確定損失或意外損失時，考慮損失的可能性或負債的發生，以及合理估計損失數額的能力。如果可能發生了一項負債，並且可以合理估計損失的數額(或可能的損失範圍)，我們就應算出估計損失的意外情況。管理層定期評估現有信息，以確定是否應調整應計數額。應計意外開支，包括環境事項，按未貼現的數額列入“其他應計費用”，不包括從保險或其他第三方收回的索賠。這些應計項目將隨着評估和補救工作的進展或獲得更多的技術或法律信息而定期調整。如果實際虧損數額大於應計金額，這可能對我們在此期間的經營業績產生不利影響。

員工

截至2019年12月29日，我們共有約3，800名僱員，其中約3，300人在美國，約500人在加拿大和聯合王國。大約98%的員工是全職員工.

除員工外，我們還利用臨時勞工服務協助處理託運給我們的車輛，並提供某些其他服務。我們的拍賣商幾乎都是獨立的承包商。我們提供的一些服務是外包給第三方供應商，他們在現場或場外提供服務。第三方供應商的使用取決於每個拍賣設施的可用資源以及拍賣時提供的車輛數量的高峯。

可得信息

我們的網址是www.iaai.com。我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的電子文件(包括我們在表格10上的註冊聲明、所有10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、當前表格8-K的報告，以及如果適用的話，對這些報告的修改)在以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在網站上免費提供。在我們的網站上張貼的信息未被納入本年度報告或本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會(SEC)擁有一個網站，其中包含有關發行人的報告、代理聲明和其他信息，就像我們一樣，以電子方式提交給SEC。該網址為www.sec.gov。

在我們公司投資涉及高度的風險。在決定投資我們公司之前，您應該仔細考慮以下風險以及本年度10-K報表中所包含的所有其他信息。以下任何一種風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營結果和現金流產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。風險因素一般分為三類：與IAA業務相關的風險、與分離相關的風險和與IAA普通股相關的風險。然而，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。

與我們業務有關的風險

由於以下原因，我們的業務和經營結果將受到不利影響：一個或多個重要供應商的損失，供應商數量的減少，我們供應商關係的不利變化，或我們受損、全損和低價值車輛的供應中斷。

我們的業務依賴於受損、全損和低價值車輛的供應商.大約三分之一的收入來自汽車供應商或銷售商.我們的汽車供應商包括保險公司，二手車經銷商，租賃汽車和車隊租賃公司，汽車貸款人和慈善組織等。我們已經與幾乎所有的主要汽車保險公司建立了長期的合作關係.在2019財政年度，我們收入的大約40%與美國三大保險客户提供的車輛有關。我們與保險公司供應商簽訂的協議一般在30至90天前被任何一方取消。我們不能保證我們現有的協議不會被取消，或者我們將能夠以優惠的條件與這些供應商簽訂未來的協議。我們致力於與供應商建立牢固的關係，以更好地理解他們的需求。如果我們失去了一家或多家重要供應商，或者我們的一家或多家大型供應商因任何原因而大幅減少數量，或青睞競爭對手或新進入者，我們可能無法成功地取代這類業務，我們的盈利能力和經營結果可能會受到重大的不利影響。

一般來説，機構供應商和經銷商就寄售數量向我們作出不具約束力的長期承諾.我們主要供應商的託運模式的改變可能會對我們的業務和業務產生重大的不利影響。有許多因素可能對供應商的數量產生不利影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括，但不限於以下因素：正在運行或行駛里程的車輛數目減少；造成交通事故較少的温和天氣條件；保險公司減少保單書寫，這將影響一段時間內的索賠次數；燃料價格上漲，可能導致每輛車行駛里程減少，從而降低事故率；車輛技術的變化，自動車輛和配備先進駕駛輔助系統的車輛增加；索賠的百分比減少，導致消費者完全喪失或取消汽車碰撞保險；國家名稱處理方面的拖延或改變；政府對生產車輛的標準作出規定；改變直接修理程序，以減少較新的、損壞較少的全損車輛的數量，這些車輛往往具有較高的救助價值。此外，在保險部門車輛供應減少的時期，打撈經營者已經購置車輛，今後也可能自行購置車輛。此外，當二手車價格高企時，二手車經銷商可能會自行零售更多的交易車輛，而不是在拍賣會上出售。如果來拍賣的受損、全損和低價值車輛的供應或價值大幅下降，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

如果我們無法滿足或超過買方客户的需求和期望，或由於損壞、全損和低價值車輛的需求中斷，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們應對買方需求變化的能力和滿足這些客户的監管要求的能力。我們的買方客户包括汽車車身商店、再造商、二手車經銷商、汽車批發商、出口商、拆解商、回收商、經紀人和一般公眾等等。我們致力於與客户發展強有力的關係和互動對話，以更好地瞭解當前的趨勢和客户的需求。如果我們不能成功地滿足客户的期望，我們的客户關係可能會受到負面影響，導致未來業務的損失，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到流行病帶來的風險，例如最近爆發的COVID-19疾病。

最近被世界衞生組織宣佈為大流行病的COVID-19的爆發已經在全球範圍內蔓延，並正在影響世界範圍的經濟活動。包括COVID-19在內的大流行病或其他公共衞生流行病造成的風險是，我們或我們的僱員、供應商、運輸商和其他夥伴可能無法在無限期內充分開展商業活動，包括由於疾病在這些羣體中傳播，或由於政府當局可能要求或授權關閉。雖然目前無法估計COVID-19可能對我們的業務產生的影響，但COVID-19的繼續蔓延以及受影響國家政府和我們經營的國家政府所採取的措施可能會擾亂救助車輛的供應。例如，如果個人決定呆在家裏，遠離道路，包括由於長時間的強制性遠程工作，就可能導致行駛里程減少，這可能會減少事故頻率，從而對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。額外的COVID-19爆發和緩解措施也可能對全球經濟狀況產生不利影響，這可能對我們的商業和財政狀況產生不利影響，包括對我們按照我們可以接受的條件進行融資的潛力產生不利影響。此外，我們可能會採取臨時預防措施，以協助儘量減低感染病毒對僱員的風險，包括暫時規定所有僱員須遠距離工作，暫停僱員在世界各地的一切非必需旅行，以及勸阻僱員出席與當值工作有關的會議。, 會對我們的生意產生負面影響。COVID-19疫情對我們結果的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於病毒嚴重程度和控制其影響的行動的新信息。

我們的市場地位和競爭優勢可能受到我們的競爭對手和/或顛覆性新進入者的威脅。

我們面臨着供應損壞和完全損失的車輛和這些車輛的購買者的重大競爭。歷史上，我們主要的競爭來源來自於(1)直接競爭對手(如Copart，Inc.)。和COX企業的子公司TotalResourceAuctions，(2)新進入者，包括新的車輛再營銷場所，以及(3)現有的替代車輛再營銷場所，包括二手車拍賣和某些救助買方集團。由於越來越多地使用互聯網和其他技術作為營銷和分銷渠道，我們可能面臨來自網上批發和零售市場(一般沒有任何有意義的實體存在)和我們自己的客户(包括保險公司)的日益激烈的競爭，因為它們通過這些平臺直接向最終用户銷售，而不是通過我們的市場重新銷售車輛。競爭加劇可能導致價格下降、利潤率下降或市場份額喪失。

我們未來的成功還取決於我們對不斷變化的行業趨勢、客户需求的變化和新技術的反應能力。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財政和營銷資源，也許能夠更快地對不斷變化的行業動態和客户需求的變化作出反應，或者能夠將更多的資源用於開發、推廣和銷售新的或新興的服務和技術。我們能否通過在新興機遇領域的投資成功增長，取決於許多因素，包括技術進步、監管變化和其他難以預測的因素，或可能對電氣化、自主和流動的未來產生重大影響的其他因素。如果我們不能成功地競爭或成功地適應行業的變化，我們的業務、收入和盈利可能會受到重大的不利影響。

此外，參見“我們與KAR簽訂的分離和分配協議(”分離協議“)限制了我們在分離之後一段時間內在某些市場上競爭的能力，在某些情況下，要求我們向KAR支付與特定客户部門有關的收入和利潤。”

如果我們的設施缺乏接受更多車輛的能力，我們與保險公司或其他車輛供應商的關係可能會受到不利影響。

我們定期評估我們在所有市場的能力，並在適當情況下尋求通過獲得更多的土地和設施來提高我們的能力。由於各種因素，包括自然災害，我們設施的容量因期間和區域而異。我們可能無法達成協議，在現有容量有限的市場購買或租賃儲存設施，而分區限制或難以取得使用許可證，可能會限制我們通過購買新土地來擴大容量的能力。如果我們的一個或多個設施沒有足夠的容量，我們與保險公司或其他車輛供應商的關係可能受到不利影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法保持現有的設施或在理想的地點和優惠的條件下開設新的設施，這可能會對我們的運營結果產生重大和不利的影響。

本地土地使用及分區規例、環境規例及其他規管規定，可能會影響我們尋找合適地點的能力，並影響我們運作的成本。我們的救助拍賣工具大多是租來的。如果我們不能接受現有設施的租約終止或期滿，而我們被迫關閉這些設施，則這些租約的續期條款可能會對我們造成不利影響。如果我們決定關閉一個地點，我們可能仍然有義務根據適用的租約為剩餘的租賃期限，並可能不得不將未攤銷部分的使用權資產，部分或全部，作為一種減值，可能會對我們的綜合經營結果和財務狀況產生重大影響。此外，如果我們不能維持我們現有的設施或在理想的地點和條件下開設新的設施，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，在越來越多的市場中，由於分區和土地用途限制，我們受到嚴重的容量限制，加上客户需求殷切，而缺乏可行的擴展方案，我們可能需要購買、租用或佔用可能對環境造成重大影響的工業用地。

信息技術系統、基礎設施和商業信息的嚴重中斷可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們依靠由第三方管理的信息技術系統來處理、傳輸和儲存電子信息，並管理或支持我們的各種業務流程和活動。這些系統的安全操作，以及這些系統所處理的信息的處理和維護，對我們的業務運作和戰略至關重要。近年來，公司面臨的信息技術風險(包括數字資產的保密性、完整性和可用性)大幅增加，部分原因是新技術的擴散、利用因特網和電信技術進行金融交易以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部方的複雜程度和活動增加。這些威脅可能來自第三方或我們僱員的欺詐或惡意，也可能是人為錯誤或意外技術故障造成的。此外，我們的技術基礎設施和信息系統容易受到我們無法控制的事件的破壞或中斷，包括但不限於自然災害、電力損失和電信故障。雖然我們已經制定了技術和信息安全流程以及災後恢復計劃，以減輕我們對這些脆弱性的風險，但這些措施可能不足以確保如果發生這種事件，我們的行動不會受到幹擾。我們的客户和支付價值鏈中的其他各方依靠我們的數字在線產品以及其他信息技術、計算機、軟件和網絡來開展業務。此外，我們的客户越來越多地使用個人智能手機。, 平板電腦和其他移動設備接入我們的在線產品和服務，這些第三方設備的安全性可能超出我們的控制範圍。任何嚴重幹擾我們的信息技術系統的行為都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽，並對我們的綜合財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

與我們的技術或信息技術系統的破壞有關的數據安全問題可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括因特網，安全地處理、傳輸和存儲電子信息。我們的信息技術基礎設施和系統經歷了不同程度的網絡攻擊和安全破壞，我們相信，我們將繼續成為此類威脅和攻擊的潛在目標，導致我們的計算機系統和網絡(包括基於雲的平臺)遭到未經授權的訪問。我們的供應商、供應商、服務提供商、雲解決方案提供商和合作夥伴的技術基礎設施和系統過去也經歷過，將來也可能經歷過這種攻擊。網絡攻擊可以包括計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、蠕蟲和其他惡意軟件程序或其他攻擊、將惡意軟件祕密引入計算機和網絡、假冒授權用户、努力發現和利用任何設計缺陷、漏洞、安全漏洞或安全漏洞，以及具有訪問權限的僱員或其他內部人員的蓄意或無意行為、第三方故意破壞或欺詐以及破壞行為。我們認為，網絡攻擊的企圖正在增加，網絡攻擊者正在開發越來越複雜的系統和手段，不僅是攻擊系統，而且是為了逃避偵查或掩蓋他們的活動。

持續的網絡攻擊或持續的攻擊可能導致支持我們的業務和客户的信息技術的服務中斷、故障或其他故障(例如我們的增值系統缺乏可用性)，以及我們的客户或其他第三方的運作。持續的網絡攻擊也可能導致我們在客户、其他各方和市場上的聲譽受損，額外的成本(例如修復系統、增加新的人員或保護技術或合規成本)、監管處罰、給我們和我們的客户和合作夥伴帶來經濟損失，以及客户和商業機會的損失。如果不及時發現這種攻擊，其影響就會更加嚴重。

雖然我們制定了技術和信息安全流程以及災難恢復計劃，以減輕我們對這些脆弱性的風險，但這些措施可能不足以確保一旦發生這種事件，我們的行動不會受到損害或中斷。如果我們的信息技術受到損害、長期無法運作或停止正常運作，我們可能不得不進行大量投資來修復或取代信息技術，而我們向客户提供許多電子和在線解決方案的能力可能會受到損害，這將對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在某些情況下，糾正漏洞或防止攻擊的努力可能會降低我們計算機系統和網絡的性能，這可能對我們的業務產生負面影響。此外，隨着網絡威脅的不斷演變，我們可能需要投入大量額外資源，繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。上述任何風險都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

遵守美國和全球的隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或阻礙我們收集和存儲數據的能力，如果不遵守這些要求，我們可能會受到嚴重的罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們在數據中心和信息技術網絡中收集和存儲敏感和機密的數據，包括知識產權、專有商業信息、客户的專有業務信息以及客户和員工的個人可識別信息。在美國，我們的業務和業務受到隱私管制，包括“加利福尼亞消費者隱私權法”(“消費者保密法”)和全球其他地方的隱私條例，包括歐洲聯盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”)。自2020年1月起生效的“刑事訴訟法”規定了新的通知和隱私政策要求，並規定了新的義務，以迴應關於瞭解和獲取個人信息的請求，刪除個人信息，並拒絕出售個人信息，這可能會給我們帶來重大費用。“GDPR”於2018年5月生效，對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定，加強了執法權力，並對不遵守規定的行為處以重刑，包括最高可處以2000萬歐元的罰款，或相當於侵權者全球年收入4%的罰款，兩者以數額較大者為準。

此外，越來越多的立法和監管機構在未經授權的人訪問消費者信息的情況下通過了消費者通知和其他要求，並有可能對此類數據的使用、訪問、準確性和安全性作出補充規定。在美國，州法律規定了不同的通知制度。如果我們的做法或產品被視為侵犯隱私，無論是否符合現行或未來的法規和行業慣例，我們可能會受到公眾批評、私人集體行動、名譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的業務，使我們承擔更多的責任。我們不遵守這些法律，或今後任何類似性質的法律或條例，都可能導致重大的監管處罰、訴訟費用和收入損失。

這些法律法規以及各州或其他國家的法律法規可能會限制我們尋求我們可能考慮從事的商業機會的能力，對我們施加額外的成本或限制，造成收入的重大損失，影響我們所擁有的資產的價值，或對我們的業務產生重大的不利影響。如我們不遵守適用的法律或規例，亦會對我們造成重大責任，包括因個人或集體訴訟而對私人原告人所負的法律責任，或可能導致我們的業務或部分業務停止運作，或對我們繼續或擴展業務的能力施加罰款和限制。我們的業務也可能受到法律法規的改變和加強對客户和我們的監管監督的負面影響。這些變化可能限制我們經營業務的方式，或者對我們產生收入、收益和現金流的能力產生負面影響。如果我們不能使我們的產品和服務適應新的法律法規，或者這些法律法規對我們的客户產生負面影響，我們可能會遭受客户損失或運營成本的增加，我們的業務和經營結果可能會受到負面影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會受到專利或其他侵犯知識產權的申索，這可能會對我們的業務或經營結果造成影響，原因是我們的業務運作受到幹擾、引致重大成本及其他因素。

我們依賴並期望繼續依靠與我們有關係的僱員、顧問和第三方的保密和許可協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法，以保護我們的所有權。在美國和國際上，我們提出了各種保護我國知識產權某些方面的申請。然而，第三方可能故意或不知情地侵犯我們的所有權，第三方可能對我們擁有的所有權提出質疑，待決和未來的商標和專利申請可能得不到批准。此外，有效的知識產權保護可能不是

在我們經營或打算經營我們業務的每一個國家都有。在任何或所有這些情況下，我們可能需要花費大量的時間和費用，以防止侵權或強制執行我們的權利。雖然我們已採取措施保護我們的所有權，但不能保證其他人不會提供與我們的產品或概念非常相似的產品或概念，並與我們的業務競爭。如果保護我們的所有權不足以防止第三方未經授權使用或盜用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，競爭者可能能夠更有效地模仿我們的服務和操作方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們可能不時收到其他人的通知，聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的專利或知識產權，而且這些索賠的數量今後可能會增加。關於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的主張可能要求我們在不利條件下訂立許可協議，承擔大量的金錢責任，或被初步或永久禁止進一步使用有關知識產權，這可能要求我們改變商業慣例，限制我們的有效競爭能力。即使我們認為索賠是沒有價值的，索賠也會耗費時間，而且維護成本高昂，可能會轉移管理層對我們業務的注意力和資源。如果我們被要求採取任何這些行動，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們可能無法成功地執行我們的商業戰略，或者我們可能不適當地使新戰略與我們的願景相一致，這可能會導致我們資源的濫用。

我們的業務、經營結果和財務狀況取決於我們執行業務戰略的能力。請參閲本年報表格10-K中“項目1.業務”下的“我們的策略”。執行這些倡議涉及重大風險，包括重大的業務、經濟和競爭不確定因素，其中許多是我們無法控制的。因此，我們無法預測我們是否或何時能夠成功地實施這些戰略舉措，即使我們成功了，我們的戰略也可能不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生我們預期的有利影響。此外，我們的業務策略可能會不時發生變化，這可能會延遲我們執行我們認為對我們的業務很重要的計劃的能力。

我們可能在技術進步方面沒有適當的槓桿作用或作出適當的投資，這可能導致在產品、服務和工藝方面失去任何可持續的競爭優勢。

我們的業務依賴於信息技術。健全的信息技術系統、平臺和產品對我們的運營環境、數字在線產品和競爭地位至關重要。快速的技術變革可能會使我們的技術過時，理解技術創新是保持我們行業領先地位所必需的。我們可能無法成功地構建我們的信息技術，或開發、獲取或實施具有競爭力和響應客户需求的信息系統。我們可能缺乏足夠的資源，繼續在資訊科技方面作出重大投資，以與我們的競爭對手競爭。管理層認為對我們的長期成功很重要的某些信息技術舉措將需要資本投資，在執行過程中存在重大風險，而且可能需要幾年時間才能實施。如果我們不能以符合成本效益、及時或完全有效的方式制定/實施這些舉措，就可能損害我們與客户的關係，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

影響受損和全損車輛進出口的法律變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們基於互聯網的拍賣服務使我們能夠向國際市場提供我們的產品和服務，並增加了我們的國際買家基礎。因此，外國買家的損壞和全損車輛現在是我們的總買家基礎的一個重要部分。修改法律、法規和條約，限制將受損和全損車輛進口到國外，可能會減少對受損和全損車輛的需求，影響我們維持或增加國際買方基礎的能力。在其他司法管轄區通過這種具有減少或減少我們在國外活動的效力的法律或條例，可能會減少對我們產品和服務的需求，對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，或者沒有充分的繼任計劃，我們可能無法執行我們的業務戰略，我們的財務結果可能會受到負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級執行團隊和其他關鍵員工的表現，包括關鍵領域和信息技術人員。如果我們失去了一名或多名高管或關鍵員工的服務，或者他們中的一人或多人決定加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，我們可能無法有效地進行競爭。

實施我們的業務戰略，我們的業務可能會受到影響，我們的普通股的價值可能會受到實質性的不利影響。我們的拍賣業務直接受到我們的僱員與客户和供應商建立的業務關係的影響，因此，如果我們失去關鍵人員，我們可能難以留住和吸引客户，開發新的服務，與客户談判有利的協議，並提供可接受的客户服務水平。領導層的變動將不時發生，我們無法預測是否會發生重大辭職，或者我們是否能夠招聘更多合格的人員。我們現時並沒有或預期會為任何一名行政人員購買關鍵人士保險。

如果我們不能識別、管理、完成和整合收購，我們的經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。

收購是我們增長戰略的一部分，並使我們能夠進一步擴大和多樣化我們的服務提供。我們的戰略一般包括收購公司、產品、服務和技術，以擴大我們的在線、數字和移動能力，並收購和整合更多的拍賣網站和人員。收購企業需要管理人員的大量時間和關注，還可能需要額外的股權或債務融資。此外，併購業務的整合往往具有破壞性。我們無法保證我們將確定適當的目標，以優惠的條件收購此類業務，或能夠成功地將此類組織整合到我們的業務中。由於這些新項目本身就有風險，因此無法保證這些戰略和產品將獲得成功，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。收購還可能產生意想不到的税收、法律、監管和會計後果，包括記錄商譽和不可攤銷的無形資產，這些無形資產定期接受減值測試，並可能收取定期減值費用。此外，我們預計將與其他拍賣集團或新的行業整合者競爭，以獲得合適的收購機會。如果我們能夠完成收購，這種收購可能會稀釋收益，而且我們可能會為這些收購支付過高的費用。

在推行收購其他業務的戰略時，我們面臨其他風險，包括但不限於：

我們擴展到美國以外的市場和我們的非美國業務使我們面臨獨特的操作、競爭和監管風險。

收購和其他將我們的業務擴展到北美以外的戰略使我們面臨更多的重大風險和不確定性。隨着我們繼續探索在國際上拓展業務的機會，我們將需要制定政策和程序，在全球範圍內管理我們的業務。我們無法保證我們將確定適當的國際目標，以優惠的條件收購此類業務，或能夠成功地發展和整合此類組織。在業務上，被收購的業務通常取決於關鍵關係，而我們未能發展或維持這些關係可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們預計，我們的非美國業務將繼續使我們面臨與在國際基礎上開展業務有關的風險，包括：

隨着我們繼續探索在全球範圍擴大的機會，我們的成功將取決於我們是否有能力預測和有效管理這些風險以及與在國際基礎上運作有關的其他風險。我們未能管理這些風險可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

對我們的大運商和卡車車隊的依賴可能會對我們的業務和聲譽造成重大和不利的影響。

我們依靠獨立的大修和卡車車隊操作來接送車輛往返於我們的拍賣設施。如果不能及時接送車輛，可能會損害我們的品牌和聲譽，影響整個業務。此外，燃料成本的增加可能會導致我們的獨立大修商和貨運車隊運營商收取更高的價格，這可能會大大增加我們的成本。我們可能無法將這些費用轉嫁給我們的供應商或買方。我們還面臨着與惡劣天氣、交通基礎設施中斷和燃料價格上漲有關的風險，其中任何一種都可能增加我們的運營成本。如果我們遇到問題，或無法與我們的大修商談判或獲得有利的條件，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們購買的損壞和全損失車輛數量的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

在某些國家，打撈市場通常以一種主要方式運作，在這種基礎上，車輛被購買然後轉售，而不是在代理的基礎上進行拍賣，在這種基礎上，拍賣作為車輛所有人的銷售代理人。在主要基礎上運作，使我們面臨庫存風險，包括偷竊、損壞和陳舊過時造成的損失。如果我們購買車輛，購置車輛所增加的成本可能會對我們的毛利潤和經營業績產生重大的不利影響。根據購買協議銷售的車輛約佔2019年財政年度國內和國際銷量的4%。此外，在購買車輛時，我們會受到車輛價值的改變，例如商品價格的變動。鋼鐵和鉑等大宗商品價格的下跌可能會對汽車價值和拍賣需求產生負面影響。

二手車價格的重大變化可能會影響銷售受損和全損車輛的收益和收入。

新車產量、租賃剩餘估計的準確性、利率波動、客户需求和法規的變化等都有可能影響二手車的定價。當二手車價格高企時，二手車經銷商可能會自行零售更多的交易車輛，而不是在拍賣會上出售。二手車定價的持續下降可能導致銷售受損和全損車輛的收益減少，每輛車的收入減少，發貨人的潛在損失和盈利能力下降。

我們有大量的債務，這可能會損害我們的財務狀況，並對我們對業務變化作出反應的能力產生不利影響。

截至2019年12月29日，我們的公司債務總額為12.78億美元。

我們的債務可能產生重要後果，包括：

此外，如果我們無法從業務中產生足夠的現金來償還我們的債務和滿足其他現金需求，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法以優惠的條件再融資或出售更多的債務或股票證券或資產，特別是因為我們的債務水平很高，而且我們的債務協議對我們施加了限制。如果我們必須出售某些資產，這可能會對我們創造收入的能力產生不利影響。無法獲得額外資金可能對我們的財政狀況產生重大不利影響。

如果我們不能按期償還債務，我們就會違約，因此：

我們的部分淨收益來自我們的國際業務，主要是加拿大，這使我們面臨可能影響我們財務報表的外匯風險。此外，美元相對於某些外幣的升值可能會對外國買家參與我們的市場產生負面影響。

美元和外幣價值的波動可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，從我們的外國子公司匯回現金可能會導致税收效率低下。在截至2019年12月29日的一年中，我們大約12%的收入來自於我們的海外業務。外幣價值的變化，特別是加元相對於美元的變化，可能會對我們從外國業務中獲得的利潤和我們在財務報表中以美元列報的外國業務淨資產的價值產生不利影響。在截至2019年12月29日的12個月內，加拿大平均匯率的10%變動將給淨利潤帶來約250萬美元的影響。

此外，匯率的波動可能使我們更難對報告的業務結果進行期間間比較。為會計目的，我們的外國業務的資產和負債按期終匯率折算；這種折算損益作為股東(赤字)權益的一個組成部分，在“累積的其他綜合損益”中列報。我們的外國業務的收入和費用在每段時間內按平均匯率換算。

同樣，我們也有大量非美國買家參與我們的市場。美元相對於這些買家當地貨幣的升值可能會降低他們願意在拍賣會上支付的價格，這可能會對我們的收入產生負面影響。

我們為某些損失投保了部分保險.

我們根據我們的僱員健康保險計劃，以及汽車、一般責任和工人賠償要求，為僱員提供部分醫療福利。我們記錄了與我們的僱員醫療福利、汽車、一般責任和工人賠償要求有關的索賠費用的應計額，這些索賠都是根據所有此類索賠的預期金額計算的。如果出現實際趨勢，包括索賠的嚴重程度和超出預期的醫療費用膨脹，我們的自保成本將增加，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們有大量的善意，如果受到損害，我們的淨收入就會減少。

商譽是指使用購買方法核算的購置成本超過所購淨資產公允價值的數額。現行會計準則要求，根據報告單位的公允價值，定期對商譽進行減值評估。商譽佔我們總資產的很大比例。我們的盈利能力下降或可比公司的價值可能會影響我們報告部門的公允價值，這可能導致商譽減記和淨收益下降。

我們受某些政府法規的約束，包括車輛經紀和拍賣法律以及貨幣報告義務。我們的業務受到與訴訟和監管行動相關的風險。

我們的業務受到各種聯邦、州、省和地方當局、機構、法規和法令的管制、監督和許可，其中除其他外，要求我們取得和保持某些許可證、許可證和資格，並提供某些披露和通知。影響本公司的規章制度包括：

法律或政府規章的改變，或對現行法律或條例的解釋，可能會導致成本增加，降低車輛價格，降低我們的盈利能力。此外，如果不遵守現行或今後的法律和條例，或對現行法律或條例或其解釋作出修改，可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們亦不時受到與我們現時及過去的業務活動有關的各種法律行動，包括與僱傭有關的問題、環境及人身傷害申索的訴訟。我們不能保證在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或在各種法律下維護我們的權利。此外，我們在為自己辯護或在這些行動中維護我們的權利方面可能會付出很大的代價。我們無法確定待決的訴訟和行政行動的費用和其他影響。雖然我們目前認為，沒有任何這類程序會產生重大不利影響，但不能保證這些程序的結果將如預期的那樣。

我們承擔通過我們的市場銷售的車輛的結算風險。

通常情況下，在出售車輛後，我們不會將車輛交給買方，直到我們收到車輛的全部付款為止。然而，我們可能有義務在收到買方付款之前將付款匯給賣方，在這種情況下，我們可能無法因任何買方未能履行其付款義務而向賣方提出追索。因為我們保留了車輛的所有權，我們可以轉售車輛，以減少任何潛在的損失。由於大多數車輛的收入不包括銷售收入毛額，如果不全額收回應收賬款，則每輛車的銷售收入總額可能會造成淨損失，此外還會產生收取應收賬款和提供與車輛有關的服務的任何費用。如果我們無法向大量車輛收取貨款，並且無法轉售和收回我們的費用，則由此產生的對賣方的付款義務和費用收入的減少可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

環境、健康和安全風險可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到各種外國、聯邦、州和地方環境、衞生和安全法律和條例的制約，包括關於向空氣或水中排放或排放污染物、危險材料和廢物的產生、處理、儲存和釋放以及污染的調查和補救的法律和條例。我們不遵守現行或未來的環境、衞生或安全法，或不取得和遵守這些法律所要求的許可證，可能使我們承擔重大責任，或要求採取代價高昂的調查、補救或糾正行動。

我們經營的一些設施受到重大公認的環境關切和污染條件的影響。我們已經並可能在今後產生與遵約和減少風險努力有關的支出，

危險材料的釋放、調查、補救或糾正行動、第三方的索賠和其他環境問題，以及這類單獨或合計的支出可能很大。聯邦和州環境當局目前正在調查我們在造成華盛頓西雅圖下杜瓦米什水路超級基金網站污染方面的作用。我們在這個網站的潛在責任目前無法估計。見“商業-法律程序”。

與天氣有關的事件和我們無法控制的其他事件可能會對運營產生不利影響。

極端天氣或其他事件，如颶風、龍捲風、地震、森林火災、洪水、全球大流行病或其他健康危機、恐怖襲擊或戰爭，可能對整個經濟環境、我們競爭的市場以及我們的業務和盈利能力產生不利影響。這些事件可能會影響我們的實際拍賣設施，導致成本大幅增加，或推遲或取消拍賣，這可能對我們的收入和盈利產生重大不利影響。在某些情況下，例如2017年8月被稱為“哈維颶風”的嚴重風暴，這些事件可能導致損壞和完全損失的車輛大量湧入，無法保證我們的業務將有足夠的資源來應對供應的急劇增加。在這種情況下，我們不能滿足客户的需求可能會對我們與這些客户的關係產生負面影響，並導致未來業務的損失，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於與這種災難有關的車輛的全部損失而產生的收入通常是在增加費用之後確認的，這種收入可能不足以抵消所產生的費用。

由於交通事故減少，受損車輛較少，因此，天氣温和往往導致受損車輛供應減少。因此，温和的天氣可能會對我們受損和全部損失的車輛庫存產生不利影響，預計這將對我們的收入、經營業績和相關增長率產生不利影響。

與我們最近的分離和分配有關的風險

我們可能無法實現分離帶來的部分或全部預期利益，而分離可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法實現預期因離職而產生的全部戰略、財政、業務或其他利益，或者這種好處可能會被推遲或根本不會發生。除其他外，離職預期將帶來以下好處：

如果我們未能實現離職帶來的部分或全部好處，或者如果這些福利被推遲，就可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

作為一家獨立的上市公司，IAA是一家規模較小、多元化程度較低、業務重點較窄的公司，與其仍是KAR的一部分相比，它可能更容易受到不斷變化的市場狀況和其他事件的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們與KAR簽訂的分離和分配協議(“分離協議”)限制了我們在分離後一段時間內在某些市場上競爭的能力，在某些情況下，要求我們向KAR支付與特定客户部門有關的收入和利潤。

在分離之前，我們是KAR的全資子公司.因此，KAR擁有並行使唯一和絕對的酌處權，以確定和更改“分離協定”的條款。分離協議包含一項禁止競爭的契約，禁止我們和我們的附屬公司在某些司法管轄區分離後五年內從事與KAR業務競爭的某些非救助活動，但某些例外情況除外。我們被明確允許繼續進行我們的救助拍賣業務，就像在分離之前進行的那樣。這個

例外情況也允許我們進行某些非救助業務，在某些情況下，在收入分享機制的情況下，這種業務超過了規定的數量限制或其他閾值。這些限制可能限制我們在某些市場上的競爭能力，並可能對我們的業務、增長戰略、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

自分離以來，我們還面臨着kar(“adesa”)全資子公司adesa公司對我們提供的某些服務的競爭，“分離協議”限制了我們在某些市場上一段時間內的競爭能力。

如果分離和分配不能作為美國聯邦所得税的免税交易，那麼IAA、KAR和KAR的股東可能要承擔重大的税務責任或税收賠償義務。

根據某些事實和陳述，卡爾收到了美國國税局關於根據“刑法”第368(A)(1)(D)和355條將分居和分配定為免税資格的某些問題的裁決。美國國税局的裁決並沒有解決對分離和分配免税待遇的所有要求。

作為分配的一項條件，KAR收到了其美國税務顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP基於這些意見中所載的某些事實、陳述、契約和假設提出的意見，其實質內容是，就美國聯邦所得税而言，分離和分配合在一起，就美國聯邦所得税而言，根據“守則”第355和368(A)(1)(D)條，對KAR和KAR的股東來説通常是免税的交易。儘管有税務意見，但國税局可以在審計時決定，如果它確定税務意見書中所列的任何事實、假設、陳述或契約不正確或被違反，或由於其他原因，包括分配後股票或資產所有權發生重大變化，或國税局不同意税務意見的結論，則應將分配視為應納税的交易。如果分配最終被確定為應納税，對於美國聯邦所得税而言，分配可以被視為對您的應納税紅利，並且您可能會承擔大量的美國聯邦所得税負債。此外，如果最終確定某些相關交易是在預期分配的情況下進行的，則KAR和/或我們可能會承擔重大的美國所得税負債或税收賠償義務，無論是根據適用的法律還是根據我們與KAR簽訂的税務事項協議。

我們作為一家獨立公司經營的歷史有限，我們的歷史資料不一定代表我們作為一家單獨的上市公司所取得的成果，也不一定是我們未來業績的可靠指標。

本年度報告中有關我們的歷史信息是指我們的業務是由KAR經營並與KAR集成的。我們在這份年度報告中包含的分離前期間的歷史信息來自於KAR的合併財務報表和會計記錄。因此，本年度報告所載的歷史財務資料不一定反映IAA作為一家單獨的上市公司在所提交的期間內所取得的財務狀況、業務結果或現金流量，也不一定反映我們今後將實現的財務狀況、經營結果或現金流量，主要原因如下：

其他重大變化可能會發生在我們的成本結構，管理，融資和業務運作作為一個獨立的公司KAR。欲瞭解我們業務過去的財務業績以及歷史合併財務報表的列報基礎，請參閲“選定的財務數據”、“管理層的

“對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報表表10-K所載的歷史財務報表和所附附註。

我們從非關聯第三方那裏得到的條件可能比我們在與KAR的協議中得到的條款要好。

我們與KAR簽訂的與分離和分配有關的協議，包括分離協議和附屬協議，都是在IAA與KAR分離的背景下制定的，而IAA仍然是KAR的全資子公司。因此，在擬訂這些協議的條款期間，IAA沒有獨立於KAR和KAR的獨立董事會或管理小組，在確定協議條款時擁有並行使唯一和絕對的酌處權。因此，這些協定的條款可能不反映非附屬第三方之間的距離談判所產生的條件。我們可能從第三方那裏得到了更好的條件，因為除其他外，第三方可能為了贏得我們的生意而相互競爭。

在分離後，我們可能無法從事某些公司交易。

為了保持對KAR的免税待遇，根據我們與KAR簽訂的税務事項協議，我們被限制採取某些行動，以防止分配和相關交易因美國聯邦所得税的目的而免税。這些限制在分配後的兩年期間內適用於我們，並可禁止我們，除某些情況外，除其他外：

這些限制可能限制我們進行某些戰略交易或其他我們認為符合股東最佳利益或可能增加業務價值的交易的能力。此外，根據税務協議，我們必須賠償KAR在分配後採取的某些行動所產生的債務，這些行為導致分配應按美國聯邦所得税的目的納税。

我們可能無法根據作為分離的一部分執行的各種事務協議執行，或者在某些事務協議到期時，我們可能沒有必要的系統和服務。

分離協議和與分離有關的其他協議確定了分離後我們與KAR之間的資產和負債分配，幷包括與負債和義務有關的任何必要賠償。過渡服務協議規定，每一家公司在離職後一段時間內為另一家公司提供某些服務。我們依靠KAR來履行其在這些協議下的履約和付款義務。如果KAR無法履行其在這些協議下的義務，包括其賠償義務，我們可能會遭受操作上的困難或損失。如果我們沒有我們自己的系統和服務，或者在某些交易協議到期後，我們沒有與這些服務的其他提供者達成協議，我們可能無法有效地經營我們的業務，我們的利潤可能會下降。我們正在創建我們自己的系統和服務，或者請第三方提供系統和服務，以取代KAR目前提供給我們的許多系統和服務。如果我們無法實現這些系統和服務，或者將數據從KAR系統轉換到我們自己的系統，這可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們將被要求履行對KAR的某些賠償義務，否則我們可能無法從KAR獲得賠償權利。

根據分離和分配的條款，我們必須賠償KAR，因為(I)與分離和分配有關的所有債務、責任和義務分配或轉移給我們(包括我們在分離和分配之後沒有支付、履行或以其他方式迅速履行任何此類債務、責任或義務)，(Ii)我們違反“分離協議”或任何附屬協議的任何行為，以及(Iii)我們在表格10的登記聲明中對重要事實的任何錯誤陳述或遺漏。我們目前不知道任何現有的賠償義務，但可能產生的任何此類賠償義務可能是重大的。根據分居條款

根據協議，KAR必須就以下事項向我們提供賠償：(1)分離和分配後分配給KAR的所有債務、負債和義務(包括其在分離和分配後未能支付、履行或以其他方式迅速清償任何此類債務、責任或義務)；(Ii)KAR違反分離協議或任何附屬協議的任何違約行為。我們和KAR是否有能力滿足這些賠償，如果被要求這樣做，將分別取決於我們和KAR的未來財政實力。如果我們被要求賠償KAR，或者我們無法從KAR獲得賠償權，我們的財務狀況、流動性或運營結果可能會受到重大和不利的影響。我們不能確定我們是否要賠償KAR，或者KAR是否必須賠償我們，在分配之後的任何實質性的義務。

與IAA普通股有關的風險

我國普通股的交易市場在分離後僅存在一段短暫的時間，我國普通股的市場價格和成交量可能會出現較大的波動。

在分離之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的活躍交易市場是在分離後不久才開始的，可能是不可持續的。我們的普通股的交易價格一直並且可能繼續波動，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。

許多因素可能導致我們普通股的市場價格漲跌，其中包括：

此外，如果我們這個行業的股票市場或整個股票市場出現投資者信心喪失的情況，我們的普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下跌。如果上述任何一種情況發生，它可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨的訴訟，即使成功辯護，可能是代價高昂的辯護，並分散了管理層的注意力。

我們修改和重述的公司註冊證書和附則以及特拉華州法律中的規定，可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和附則載有，而特拉華州的法律載有可能被認為具有反收購效果的條款，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或其他公司交易，包括那些可能導致支付高於我們股票市場價格的溢價的交易。

這些規定包括：

即使某些股東認為要約是有益的，這些規定也適用。我們相信這些規定將保護我們的股東不受脅迫或其他不公平的收購策略的影響。這些規定並不是為了使我們免受收購的影響。然而，即使要約可能被某些股東認為是有益的，而且這些規定可能推遲或阻止我們董事會認為不符合我們和股東最佳利益的收購，這些規定也將適用。這些規定也可以防止或阻止撤換現任董事的企圖。

我們不受特拉華州普通公司法第203節(“DGCL”)的約束。“DGCL”第203條規定，除有限例外情況外，獲得特拉華州公司超過15%的未清有表決權股票的人或與該人有關聯的人，不得與該公司進行任何業務合併，包括合併、合併或收購更多股份，自該人或其附屬公司成為該公司15%以上未清有表決權股票的持有人之日起三年內。因此，我們不受203條款的任何反收購影響.

此外，收購或進一步發行我們的股票可能引發適用“守則”第355(E)節。根據税務協議，我們將被要求賠償KAR的由此產生的税收，這一賠償義務可能會阻止，延遲或防止控制的改變，你可能認為是有利的。

我們修改和重申的公司註冊證書和附則包含獨家論壇條款，這些條款可能限制IAA股東選擇有利於其與IAA或其董事、高級人員、股東、僱員或代理人之間某些爭議的司法論壇的能力，並可能阻止對此類索賠的訴訟。

我們經修訂和重述的成立為法團證明書，規定除非委員會另有決定，否則特拉華州法院將是以下的唯一和專屬法院：(1)代表IAA提起的任何衍生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反IAA的任何董事、高級人員、股東、僱員或代理人欠IAA或其股東的信託責任的訴訟；(Iii)任何針對IAA或任何董事、高級人員、股東、僱員或代理人提出的申索申索的訴訟，而該申索是因或與DGCL或IAA的任何條文所引起的或與之有關的，或(Iv)在所有案件中，如有任何訴訟申索針對IAA或任何受內部事務理論管限的IAA的董事、高級人員、股東、僱員或代理人，則在所有案件中，均須受對被指名為被告人的不可或缺的一方具有事由管轄權及屬人司法管轄權的法院所規限。專屬論壇條款不適用於根據“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)引起的任何訴訟。這些專屬法院的規定可能限制股東在司法法院提出其認為有利於這類糾紛的索賠的能力，並可能阻止這類訴訟。另一種情況是，如果法院認為專屬法院的規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或無法執行，我們可能會在其他法域解決此類問題時增加費用。

沒有。

IAA的總部設在伊利諾斯州的韋斯特切斯特，辦公空間租賃到2027年。截至2019年12月29日，國際建築學會使用的財產包括美國的175個設施、加拿大的12個設施和聯合王國的14個設施，總面積約為7 600英畝。這些財產主要用於拍賣和儲存目的。

我們定期評估我們在所有市場的能力，並在適當情況下，設法通過獲得更多的土地和設施來提高我們的能力。由於各種因素，包括自然災害，我們設施的容量因期間和區域而異。

見附註14-合併財務報表附註中的承付款項和意外開支，以獲得關於法律程序的資料，這些資料以參考方式列入本項目3。

不適用。

第二部分

市場信息和記錄保持者

IAA普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代號為“IAA”，自2019年6月28日起在紐約證交所上市。截至2020年3月3日，我們有兩個股東的記錄。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計記錄持有人所代表的股東總數。

股利

在我們與KAR分離之後，我們沒有為我們的普通股支付現金紅利，也沒有計劃在可預見的將來這樣做。未來任何股息的支付，以及派息的時間和數額，將由我們的董事局酌情決定，但須視乎適用的法律而定，並視乎多項因素而定，包括我們的財務狀況及前景、資本規定及進入資本市場的機會、與我們的某些債務義務有關的契約、一般業務條件，以及董事局認為有關的其他因素。

發行人購買股票證券

沒有。

股票價格績效圖

下圖顯示了從2019年6月28日分離日開始至2019年12月29日止的期間內，IAA普通股、標準普爾400中型股指數和納斯達克工業指數的累計總回報率。累計總收益是基於2019年6月28日對IAA普通股和每種上市指數的100美元投資，並假定股息的再投資。我們的普通股沒有宣佈股息。以下圖表所示的股東回報並不代表未來的股票價格表現。

上述股票業績圖不應視為徵求材料或提交給證券交易委員會，也不應根據“交易法”第14A或14C號條例或“交易法”第18節的責任，也不得以參考方式納入根據1933年“證券法”(“證券法”)或“交易法”修訂的“證券法”或“交易法”提交的任何過去或將來的備案，除非我們具體要求將其視為徵求材料，或通過引用將其具體納入根據“交易法”或“證券法”提交的文件中。

2019年6月27日，公司董事會決定，每年12月的最後一個星期日截至2019年12月29日、2018年12月30日、2017年12月31日和2015年12月27日的財政年度為52周，截至2017年1月1日的財政年度為53周。

下表列出了IAA選定的歷史綜合財務數據。以下數據應結合我們已審計的合併財務報表及其附註以及管理層對本年度報告其他部分所列財務狀況和業務結果的討論和分析(表10-K)一併閲讀。分離前各時期選定的歷史綜合財務數據反映了我們作為KAR的一部分歷史上運作的結果，這些結果可能並不表明我們在分離之後作為一家獨立公司的未來表現。

⁽¹⁾在分離之前的所有期間，每股基本和稀釋淨收益是根據我們2019年6月28日(即分離日期)發行的股票數量計算的。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應結合本年度報告表10-K中其他部分所載的“選定財務數據”及其合併財務報表及其附註，以及第一部分前面的“前瞻性報表”一併閲讀。

2019年6月27日，公司董事會決定，每年12月的最後一個星期日如本節所述，提及“2019年12月29日終了的財政年度”或“2019財政年度”是指2018年12月31日開始至2019年12月29日結束的52週期間。“2018年12月30日終了的財政年度”或“2018年財政年度”是指2018年1月1日開始至2018年12月30日結束的52週期間。“2017年12月31日終了的財政年度”或“2017年財政年度”是指從2017年1月2日開始至2017年12月31日結束的52週期間。

概述

我們是北美和英國全損、損壞和低價值車輛拍賣解決方案的領先供應商。利用前沿技術，專注於創新，我們獨特的多通道平臺每年處理約250萬輛全損、損壞和低價值車輛。公司總部位於芝加哥附近，位於伊利諾伊州的韋斯特切斯特，擁有大約3，800名有才華的員工。我們服務於全球買家基礎和全面的賣方，包括保險公司，經銷商，租賃汽車公司，車隊租賃公司和慈善組織。我們提供客户

一套全面的服務，旨在最大限度地提高車輛價值，降低行政成本，縮短銷售週期，併為客户提供最高的經濟效益。買方可獲得行業領先、創新的車輛評估和投標工具，增強了整體採購經驗。

我們目前在美國、加拿大和聯合王國經營着200多個土地，總面積約為7 700英畝。我們的大部分物業都是租來的，主要用於拍賣和儲存用途。

分離

2018年2月27日，KAR宣佈了一項計劃，計劃將其救助拍賣業務分離(“分離”)分拆為一家獨立的上市公司。2019年6月28日(“分離日期”)，KAR按比例(“分配”)於2019年6月18日完成了100%的IAA普通股發行和流通股分配給KAR普通股記錄持有者。在分離和分配之後，IAA成為一家獨立的公開上市公司.

行業趨勢

被汽車保險公司認定為全損的車輛是救助車輛拍賣行業出售的最大車輛類別。根據CCC信息服務公司的數據，2019年造成總損失的索賠比例約為19%，2018年為18%，2017年為18%。救助車輛拍賣行業沒有一個統一的報告系統來跟蹤某一年的救助車輛拍賣數量，這使得估算行業成交量變得困難。

二手車和商品價格(鋁、鋼等)的波動對救助車輛拍賣業獲得的收益產生影響。在物價上漲的時候，收入和毛利受到積極的影響。如果使用車輛和商品價格下降，救助拍賣的收益、收入和毛利可能受到負面影響，這可能對我們的盈利水平產生不利影響。與2018年相比，北美每噸破碎汽車的價格在2019年下降了約29%。

收入和支出來源

我們的收入很大一部分來自拍賣費和與我們的救助拍賣有關的相關服務。我們大約三分之二的收入是從買家那裏賺來的，並且是根據一種分層結構收取的費用，這種結構隨着車輛的銷售價格以及額外服務的服務費而增加。此外，我們收入的大約三分之一來自銷售商，代表着車輛的入廠拖車、加工、儲存、所有權、增強和拍賣的結合。雖然拍賣收入主要包括拍賣服務和相關費用，但我們的相關應收款和應付款包括出售車輛的總價值。

我們的營運費用包括服務成本、銷售費用、一般和行政費用、折舊和攤銷費用。服務費用包括薪金和有關費用、分包服務、購買車輛的費用、用品、保險、財產税、水電費、服務合同索賠、維修和與拍賣場地有關的租賃費用。服務費用不包括折舊和攤銷。銷售、一般和行政費用包括薪金和相關費用、銷售和營銷、信息技術服務和專業費用。

影響財務結果可比性的因素

歷史上KAR成本分配與IAA作為獨立公司：

我們的歷史合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。離職前各期間的財務報表包括分配給IAA的某些KAR費用，用於某些公司職能，包括會計、財務、税務、內部審計、風險管理、人力資源、安全和安保以及信息技術風險。這些成本可能並不代表IAA作為一家獨立的上市公司所承擔的成本。此外，我們在離職前期間的財務信息沒有反映IAA因與KAR分離而預計會經歷的變化，包括IAA的成本結構、人員需求、税收結構、資本結構、融資和業務運作方面的變化。合併財務報表也沒有反映KAR和IAA之間某些資產和負債的轉讓情況。因此，此處所列財務信息可能不一定反映IAA的財務狀況、未來業務和現金流量的結果，也不一定反映IAA在離職前期間如果IAA是一家獨立的上市公司，其財務狀況、業務結果和現金流動情況。

債務融資：

與分離有關的是，我們於2019年6月28日與多家銀行和其他金融機構簽訂了一項信貸協議。我們借了(I)一筆7年期高級抵押貸款總額為8億美元的本金，以及(Ii)根據一項五年循環信貸安排借入了2.25億美元的總本金。

我們在2019年6月6日發行了5.50%到期的高級債券(“債券”)，本金總額為5.5億美元。

我們利用債券發行的淨收益，加上定期貸款安排下的借款，向KAR發放現金，並支付與分離和分配有關的費用和費用。我們將定期貸款機制的剩餘收益用於我們目前的營運資金需求和一般公司用途。

購置：

在2019年7月31日，我們收購了決策動力公司。(“DDI”)，位於南卡羅來納州列剋星敦的一家領先的電子留置權和所有權技術公司，價值1 920萬美元，其中包括250萬美元的公允價值。

2017年12月，我們收購了POIS公司的資產。大約90萬美元。POIS提供貸款償還和留置權釋放技術，重點是幫助保險公司更快地解決留置權問題，以改善週期/庫存週轉。

業務結果

2019財政年度與2018年財政相比

下表列出了所述期間的收入綜合報表以及各期間美元的變動和百分比變化。

*不包括折舊和攤銷

收入

2019財政年度的收入與2018年財政年度相比增加了1.1億美元，主要原因是銷售量增加了約3%，每輛汽車的收入增加了約5%。

美國收入增加了8 100萬美元，原因是銷售量增加了2%，每輛汽車的收入增加了4%，DDI收購帶來的額外收入增加了430萬美元，以及與某些收入協議有關的360萬美元的非現金調整。

國際收入增長2，900萬美元，主要原因是銷量增長了12%，包括購買車輛的組合增加，以及每單位11%的收入增加，但部分被490萬美元的不利外匯影響所抵消。

毛利

毛利定義為合併總收入減去服務成本，不包括折舊和攤銷。

與2018年財政年度相比，美國毛利增加了3 950萬美元，主要原因是上文討論的收入增加；部分抵消了由於數量增加而增加的服務成本以及運輸、翻新和加工、勞動力和佔用費用的增加。

與2018年財政年度相比，國際毛利增加了350萬美元，主要原因是上文討論的收入增加；部分抵消了由於數量增加、車輛混合增加和運輸費用增加而銷售的車輛的服務費用增加。

銷售、一般和行政

與2018年財政年度相比，美國2019財政年度的銷售、一般和行政費用增加了1 940萬美元，原因是與僱員和離職有關的費用增加990萬美元；由於我們從KAR分拆而產生的獨立上市公司的費用增加了350萬美元；專業服務增加了180萬美元；與收購和整合DDI有關的額外費用增加了150萬美元；軟件維護攤銷額增加了130萬美元。

2019財政年度的國際銷售、一般和行政費用比2018年財政年度減少80萬美元，主要原因是收回了以前保留的應收賬款90萬美元。

折舊和攤銷

與2018年財政年度相比，折舊和攤銷減少了900萬美元，主要原因是與2019年第一季度採用主題842有關的與某些出售租賃回租交易有關的固定資產被註銷。見附註1-綜合財務報表附註中的列報基礎和業務性質，以獲得更多信息。

利息費用。2019財政年度的利息支出與2018年財政年度相比增加了1 700萬美元，原因是自離職日期以來債務餘額增加。

所得税。2019年財政年度的實際税率為26.3%，而2018年財政年度為25.4%。2019年財政年度的實際税率受到0.9%的負面影響，主要原因是對我們從KAR和其他離散項目中剝離的遞延税進行了60萬美元的調整。

2018年財政年度與2017年財政年度相比

下表列出了所述期間的收入綜合報表以及各期間美元的變動和百分比變化。

*不包括折舊和攤銷

收入

2018年財政年度的收入比2017年增加了1.076億美元。收入增加的原因是出售的車輛增加了大約5%，每輛汽車的收入增加了4%，併產生了130萬美元的有利貨幣影響。

與2017財政年度相比，美國收入增加了8 710萬美元。收入增加的原因是出售的車輛增加了約4%，每輛車的收入增加了3%。

與2017財政年度相比，國際收入增加了2 050萬美元。收入增加的原因是出售的車輛增加了約8%，每輛汽車的收入增加了7%，併產生了130萬美元的有利貨幣影響。

毛利

2018年財政年度美國毛利比2017財政年度增加5 480萬美元，主要原因是上文討論的收入增加；與車輛銷量增加有關的服務費用增加以及與災難性事件有關的費用增加，部分抵消了這一增長。

2018年財政年度國際毛利比2017年財政年度增加970萬美元，主要原因是2018年財政年度收入增加，根據採購合同銷售的車輛減少；與車輛銷售量增加和運輸費用增加有關的服務費用增加部分抵消了這一增長。

銷售、一般和行政

與2017財政年度相比，美國2018年財政年度的銷售、一般和行政費用增加870萬美元，主要原因是與僱員有關的費用增加了420萬美元，與離職有關的專業費用增加了280萬美元，壞賬費用增加了90萬美元。

2019財政年度的國際銷售、一般和行政費用比2017年財政年度增加180萬美元，主要原因是壞賬費用為70萬美元，與僱員有關的費用為60萬美元。

折舊和攤銷

2018年財政年度的折舊和攤銷額與2017財政年度相比增加了430萬美元。這一增加主要是由於2018年財政期間在這兩個部門投入使用的某些資產造成的。

所得税。2018年財政年度的實際税率為25.4%，而2017年為18.1%。2018年財政年度的有效税率因2017年減税和就業法案(TCJA)的頒佈而降低了美國聯邦企業所得税税率。2017年財政年度的實際税率受到了與延期納税資產和負債重新計量有關的3 700萬美元的税收優惠和與一次性被視為返國過渡税相關的220萬美元開支的影響，這些費用是由於TCJA而使我們的外國子公司累積的未匯回和未繳税的收益。

流動性和資本資源

我們認為，衡量我們業務流動性的重要指標是手頭現金、運營現金流和營運資本。在分離之前，我們將業務產生的現金流轉移到KAR，以支持其整體現金管理策略。根據我們的餘額，每天將現金轉入KAR管理的中央賬户。由於現金是由KAR支付或收到的，因此通過我們資產負債表上的淨母公司投資、現金流量表和股東(赤字)權益表確認了現金流量。

在分離日期，我國的資本結構和流動性來源發生了重大變化。我們不再參與與KAR的現金管理和資金安排。在離職日期之後，我們的主要流動資金來源是業務產生的現金，我們的循環信貸貸款(如下所述)根據需要提供另一個流動資金來源。我們內部產生的現金流動將用於投資於新產品和服務，為資本支出和週轉資本需求提供資金，預計將足以支付任何未來債務，併為今後的收購提供資金(如果有的話)。我們為這些資本需求提供資金的能力將取決於我們從業務中產生現金的持續能力，以及根據我們的循環信貸機制和資本市場獲得借款的能力。我們認為，我們手頭的現金、未來的業務現金、根據我們的循環信貸機制可獲得的借款以及進入債務和資本市場將提供足夠的資源，至少在今後12個月內滿足我們的業務和融資需求。

週轉資金

我們的週轉資金中有相當一部分是從所收到的服務付款中產生的。我們大部分的營運資金需求都是短期的，通常不到三個月。由於業務的分散性質，在每次拍賣和分支機構都會收到購買的大多數車輛的付款。大多數金融機構暫時擱置存放的資金，這些資金一般可在兩個工作日內使用，因此，在各金融機構提供之前，我們的賬户和資產負債表上都沒有可用的現金。有未結清的支票(帳面透支)包括在流動負債中的賣方和供應商。由於這些未兑現的美國業務支票中有一部分是從持有現金的金融機構以外的金融機構的銀行賬户提取的，因此我們無法抵消資產負債表上的所有現金和未付支票。週轉金的變化因地制宜，這是由於在近一段時間結束的拍賣中向委託人收取和支付資金的時間安排。

截至2019年12月29日，我們的外國子公司持有約1390萬美元的可用現金。如果我們的外國子公司持有的資金要匯回，國家和地方所得税費用和外國預扣税費用將需要確認，扣除任何適用的外國税收抵免。

現金流動彙總表

2019財政年度與2018年財政相比

2019財政年度業務活動提供的淨現金流量比2018年財政年度減少700萬美元。營運現金流量減少，主要是由於客户及其他各方收取款項的時間所致的營運資產變動，以及非現金項目調整的淨減少，因盈利能力增加而被部分抵銷。

2019財政年度投資活動使用的現金淨額為8 490萬美元，而2018年財政年度為6 610萬美元。投資活動使用的現金淨額增加的主要原因是在2019年財政年度第三季度購置了DDI。

2019財政年度，供資活動使用的現金淨額為1.828億美元，而2018年財政年度為1.51億美元。融資活動使用的現金淨額減少的主要原因是，債券發售和我們的定期貸款機制(見下文)的淨收益，部分抵消了離職前和離職時支付給KAR的股息和分配，以及2019財政年度銀行透支的減少，原因是向供應商付款的時間安排。

2018年財政年度與2017年財政年度相比

2018年財政年度業務活動提供的現金流量為2.782億美元，而2017年財政年度為2.13億美元。經營現金流量的增加主要是由於非現金項目調整後的盈利能力增加，以及業務資產和負債的變動，這是由於收款的時間和資金支付給委託人進行近期拍賣-的結果。

2018年財政年度投資活動使用的現金淨額為6 610萬美元，而2017年為5 510萬美元。投資活動使用的現金淨額增加的主要原因是用於資本支出的現金增加。

2018年財政年度用於資助活動的現金淨額為1.91億美元，而2017年財政年度為1.558億美元。籌資活動使用的現金淨額增加的主要原因是，被視為匯入KAR的現金有所增加。

我們的未償債務

與分離有關的是，我們於2019年6月28日作為行政代理人與N.A.摩根大通銀行簽訂了一項信貸協議，並不時與其當事方(“信貸協議”)簽訂了一項信貸協議，其中除其他外，規定了一項總額為8億美元(“定期貸款機制”)的七年期高級擔保定期貸款安排和一項總額為2.25億美元的五年循環信貸安排(“循環信貸貸款機制”)。循環信貸貸款機制還包括簽發信用證的5 000萬美元分限額和週轉線貸款的5 000萬美元分限額，可在同一天通知中借入。截至2019年12月29日，循環信貸機制下未收到任何款項。在2019年12月29日，我們遵守了信貸協議中的契約。參見附註10-更多信息，見合併財務報表附註中的債務。

在2019年財政年度的第三季度，該公司償還了其定期貸款機制的1 200萬美元，包括200萬美元的所需本金支付和1 000萬美元的可選本金預付。在2019年財政年度的第四季度，該公司對其定期貸款機制進行了1 000萬美元的可選本金預付。截至2019年12月29日，定期貸款機制下有7.78億美元未償還。

在2019年6月6日，我們發行了5000萬美元的本金總額為5.500%的高級債券，到期日期為2027年。我們必須於每年六月十五日及十二月十五日以現金支付債券的利息，年息為5.500釐，首日付息日期為2019年12月15日。該批債券將於二零二七年六月十五日到期。債券發行所得的淨收益，連同根據我們先前的高級信貸安排而借入的款項，被用作向KAR派發現金，以及支付與分離有關的費用和開支。我們在2019年12月29日遵守“債券契約”的規定。參見附註10-更多信息，見合併財務報表附註中的債務。

在分離日期之前，我們公司與KAR的債務總額為4.566億美元。這一債務在分離日被取消，由三張應按需付款的本票組成，加權平均利率為8.27%。

資本支出

截至2019年12月29日和2018年12月30日的資本支出分別為6 850萬美元和6 670萬美元。資本支出主要由內部產生的資金供資。我們繼續投資於我們的核心信息技術能力和能力擴展。我們2019年資本支出中約有一半用於基於技術的投資，包括信息技術系統和基礎設施的改進。其他資本支出主要歸因於我們設施的改進和擴大。未來的資本支出可能因資本項目的時間安排、新拍賣設施的啟用、與收購企業有關的資本支出以及啟動新的信息系統項目以支持我們的業務戰略而有很大差異。

合同義務

下表概述了截至2019年12月29日的合同義務。本表所列的一些數字是基於管理層對這些債務的估計和假設，包括債務的期限、續延的可能性和其他因素。由於這些估計和假設必然是主觀的，我們今後可能實際支付的債務可能與表中所反映的義務不同。以下是截至2019年12月29日我們的合同現金債務摘要(以百萬計)：

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臨界會計估計

在按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表時，管理層必須經常作出影響財務報表之日和報告期內報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的估計和假設。其中一些判斷可能是主觀的和複雜的。因此，實際結果可能與這些估計數不同。管理層認為對我們的業務和財務狀況報告結果最重要的會計計量包括：(1)企業合併；(2)商譽和其他無形資產；(3)法律訴訟和其他損失或有損失。

除了重要的會計估計外，在編制合併財務報表時還使用了需要估計但不被視為關鍵的其他項目。這些項目和其他項目所用估計數的變化可能對我們的財務報表產生重大影響。

我們不斷評估用於編制綜合財務報表的會計政策和估計數。在使用管理估計的情況下，它們是基於歷史經驗、第三方專業人員提供的信息以及其他各種被認為是合理的假設。此外，我們最重要的會計政策在附註2-重大會計政策摘要和其他綜合財務報表附註中討論，以獲得更多信息。

業務合併

當我們收購企業時，我們估計並確認所獲得的有形資產、承擔的負債、可識別的無形資產的公允價值以及任何可能的代價。購買價超過可識別資產和負債公允價值的部分記作商譽。採購會計程序要求管理層在確定所購資產和假定負債的公允價值時作出重大估計和假設，特別是在無形資產和或有考慮方面。

關鍵估計數通常是使用基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息的估值模型來制定的。這些估計可以包括(但不限於)資產未來預期產生的現金流量、增長率、適當的加權平均資本成本以及預期從收購資產中獲得的成本節約。這些估計數本質上是不確定和不可預測的。此外，意外事件和情況可能會影響這類估計的準確性或有效性。根據實際情況，我們可以聘請獨立的評估專家協助評估重大資產和負債。

商譽和其他無形資產

我們每年在第四季度評估減值商譽，或更頻繁地評估情況中的事件或變化表明可能存在減值。可能引發減值評估的重要因素包括，相對於歷史或預測的未來經營業績，業績顯著不佳；行業或經濟趨勢出現重大負面影響；以及我們的市場估值相對於我們的賬面價值。在評估受損商譽時，我們可以首先進行定性評估，以確定報告單位是否更有可能受到損害。如果我們不進行定性評估，或者我們確定一個報告單位的公允價值不可能大於其賬面價值，那麼我們就使用貼現現金流和市場方法計算報告單位的估計公允價值。

在評估減值商譽時，我們在某一年度對報告單位進行定性減值評估的決定受到若干因素的影響，包括報告單位商譽的大小、報告單位估計公允價值在上一次定量評估日超過賬面價值的重要性、從定量公允價值評估到收購日期之間的時間長短。如果我們對報告部門的商譽進行定量評估，我們的減值計算包含不確定性，因為它們要求管理層在估算未來現金流和收益時作出假設和運用判斷，包括預測的收入增長和與現有業務相關的運營費用，以及利用類似上市公司的估值倍數，並根據反映相關業務風險狀況的資本估計成本選擇適當的貼現率。收入增長和業務費用估計數是根據內部預測，考慮到報告股過去的業績和預測的增長、戰略舉措和經濟狀況的變化。這些估計數字，以及在市場方法中所採用的可比較公司的選擇和估值倍數，都是非常主觀的，而我們在公允價值計算中所使用的未來現金流量，亦受到一些因素的影響，例如策略措施的成功、經濟狀況的轉變、經營表現的改變和業務策略的改變等。在2019年，我們對我們的報告單位進行了質量缺陷評估。根據我們的商譽評估，該公司尚未確定2019年、2018年或2017年商譽受損的報告單位。

與善意一樣，我們每年在第四季度或更頻繁地評估無限期貿易權益，當情況發生或變化表明可能存在損害時。在使用定性評估評估無限期貿易權益時，我們評估是否發生了表明損害可能存在的事件或情況的變化。如果我們不進行質量減值評估，或者如果事件和環境的變化表明應該進行定量評估，則需要管理層計算交易資產組的公允價值。公允價值計算包括對收入增長的估計，這是基於過去的業績和對貿易資產集團預測增長的內部預測，以及特許權使用費，並根據我們的具體事實和情況進行了調整。貼現率是根據反映相關業務風險狀況的資本估計成本選擇的。這些估計是非常主觀的，而我們在計算公允價值時所使用的預測現金流量的能力，會受到一些因素的影響，例如策略性措施的成功、經濟條件的改變、經營表現的改變，以及我們的業務策略的改變。

當情況表明其他無形資產的賬面金額可能無法收回時，我們將審查其他無形資產的可能減值情況。如果確定一項其他無形資產的賬面金額超過該資產未來未貼現現金流量的估計總額，我們將在該資產的賬面金額超過公允價值的範圍內確認損失。管理層的判斷既包括決定是否需要對回收進行測試，也包括估算未貼現的現金流。我們的減值分析是根據目前的商業策略、預期增長率和估計的未來經濟狀況進行的。

法律訴訟和其他損失-意外開支

我們可能會受到各種法律訴訟和其他損失的影響，其中許多涉及企業附帶的訴訟和各種環境法律法規。訴訟和其他損失或有可能會受到固有的不確定性的影響，這類事件的結果往往很難預測，而且通常會在很長一段時間內得到解決。我們考慮損失的可能性或承擔責任的可能性，以及合理估計的能力。

在確定損失或有損失時的損失數額。估計可能的損失需要分析多個可能的結果，這些結果往往取決於對第三方可能採取的行動的判斷。意外開支記錄在合併財務報表中，或根據ASC 450以其他方式披露意外開支。如果可能發生了一項負債，而且損失的數額可以合理估計，我們就應計為估計損失的意外情況。管理層定期評估現有信息，以確定是否應調整應計數額。如果實際虧損數額大於應計金額，這可能對我們在此期間的經營業績產生不利影響。

表外安排

截至2019年12月29日，我們沒有根據“外匯法案”條例第303(A)(4)項的資產負債表外安排。

新會計準則

參見附註2-綜合財務報表附註中的重要會計政策摘要，以瞭解最近發佈的會計準則。

外幣

我們的外幣敞口有限，來自以外幣計價的交易，特別是公司間貸款，以及我們加拿大和聯合王國子公司業務結果的換算。然而，美國和非美國貨幣價值的波動可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響.在截至2019年12月29日的一年中，加拿大平均匯率的10%變動將給我們的淨收入帶來大約250萬美元的影響。我們英國業務的貨幣敞口對業務結果並不重要。我們沒有簽訂任何外匯合同來對衝加元或英鎊的變化。

利率

我們的未償還債務反映了固定利率債務和可變利率債務的混合，我們面臨着與可變利率債務有關的利率風險。截至2019年12月29日，我們的未償還債券中有5000萬美元的固定利率債務，我們的定期貸款貸款機制中有7.78億美元的浮動利率債務。定期貸款安排的利息按調整後的libor利率加2.25%(或按IAA的選擇，基本利率(如“信用協議”所定義)加1.25%計算)。循環信貸機制下的貸款的利息數額等於根據調整後的libor或基本利率計算的利率加上適用的保證金，調整後的libor貸款的利率從2.25%至1.75%不等，基本利率貸款的利率從1.25%到0.75%不等，這取決於我們的合併高級抵押貸款淨槓桿比率(如“信用協議”所界定)。截至2019年12月29日，我們在循環信貸貸款機制下沒有未償還的借款。根據2019年12月29日的未償餘額，與我們的可變利率債務有關的利率增加10%，每年將使我們的利息開支增加約310萬美元。我們將來可以通過利率互換協議來管理或對衝與我們的借款有關的利率風險。截至2019年12月29日，我們尚未簽訂任何互換協議。

此外，目前還不確定倫敦銀行同業拆借利率(Libor)是否會在2021年後繼續存在。2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(Financial Action Authority)宣佈，計劃在2021年年底之前逐步取消libor。目前，各相關機構正在制定與libor敞口的金融和其他衍生品合約有關的行業和公司特定過渡計劃。如果libor不再存在，我們可能需要對信貸協議進行修訂，我們無法預測將與我們的放款人談判何種替代指數。如果不再提供libor，如果基於後續參考利率的未來利率高於目前確定的libor利率，或者如果我們的貸款人由於libor的變化而增加了成本，我們可能會經歷可變利率債務利率的潛在上升，這可能會對我們的利息支出、業務結果和現金流產生不利影響。

項目8.附屬財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

IAA公司：

關於合併財務報表的意見

我們審計了IAAInc的合併資產負債表。截至2019年12月29日和2018年12月30日的附屬公司(公司)、截至2019年12月29日、2018年12月30日、2018年12月30日和2017年12月31日終了年度的相關收入、綜合收入、股東(虧絀)權益和現金流量綜合報表，以及合併財務報表的相關附註(統稱合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月29日和2018年12月30日的財務狀況，以及截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日終了年度的業務結果和現金流量。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2所述，截至2018年12月31日，公司改變了租賃會計方法，原因是採用了財務會計準則委員會會計準則編碼(ASC)主題842“租約”，自2018年1月1日起，由於採用了ASC主題606“與客户簽訂的合同收入”，公司改變了其收入核算方法。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/畢馬威

自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

伊利諾斯州芝加哥

(二零二零年三月十八日)

IAA公司

綜合收入報表

(單位：百萬，但每股數據除外)

見所附合並財務報表附註

IAA公司

綜合收益報表

(以百萬計)

見所附合並財務報表附註

IAA公司

合併資產負債表

(以百萬計)見所附合並財務報表附註

IAA公司

股東(赤字)權益合併報表

(以百萬計)