附表14A

依據第14(A)條作出的委託書陳述

1934年“證券交易法”

登記員

註冊人以外的締約方提交的文件

選中適當的框：

哈雷戴維森公司

(註冊人在其 憲章中指明的名稱)

英帕拉資產管理有限公司

英帕拉總基金有限公司

羅伯特·J·畢曉普

布倫特杜瓦

小利奧·辛德里

(提交委託書的人的姓名， (註冊人除外))

支付備案費(檢查適當的 框)：

初步複製主題 到完成

日期[●], 2020

哈雷戴維森公司

__________________________

代理語句

的

_________________________

請於今日簽署、日期及郵寄所附的綠色代理卡。

本委託書和所附綠色 代理卡由Impala資產管理有限公司(“Impala”、“we”或“us”)、Impala 主基金有限公司提供。(“Impala總基金”)、Robert J.Bishop(“Bishop先生”，連同Impala、Impala Master Fund和Bishop先生、Impala Parts)和提議1中指定的被提名人(“被提名人”，以及與Impala當事方一起提名的“參與者”)，與向Harley-Davidson公司股東(“Harley-Davidson”或“Company”)的股東徵求委託書(本“委託書”){Br}有關。

作為哈雷戴維森的長期股東，我們對哈雷戴維森品牌、產品、員工和經銷商充滿熱情.然而，執行失敗和缺乏 責任導致多年來的業務和股價表現不佳。因此，我們正在尋求您在即將於2020年召開的股東大會(“年度會議”)上的支持。[●]，中央夏令時間，on[●][●]，2020年，[●]，關於下列各點(每一項提案和 集體“提案”)：

這份代理聲明和綠色 代理卡首先被郵寄或發給公司的股東。[●], 2020.

基於公司的[初步] 向證券交易委員會(“SEC”)提交的年度會議委託書[●]，2020 (“公司委託書”)，董事會目前由9名董事組成，我們期望在年會上選出9名董事。通過這份委託書聲明和隨函附上的綠色代理 卡，我們正在徵集代理人選舉兩名提名人擔任董事，如果當選，他們將只構成董事會的少數成員。此外，我們正在“舍入”我們的名單，允許對所附的 綠色代理卡投票的股東也有機會投票給被公司提名的被提名人-除被排除的公司候選人之外的其他 。因此，股東將能夠在年度會議上投票選舉全體董事，以供選舉 。如果我們的委託委託書獲得通過，董事會將由我們的兩名被提名人和七名公司 董事提名人組成，他們在年度會議上獲得多數票支持他或她的當選。公司提名人的姓名、背景 和資格以及有關他們的其他信息可在公司代理 語句中找到。為免生疑問，本委託書只涉及建議1、2、3、4及5，以及任何其他事項 可適當地提交週年會議。

公司已將決定股東資格通知並在年會上投票的記錄日期設定為2020年3月12日(“記錄日期”)。記錄日營業結束時有記錄的股東有權在年會上投票。截至創紀錄日結束營業之日，共有153，135，277股普通股，根據公司的委託書，公司的每股票面價值為0.01美元(“普通股”) 。截至本報告之日，如附件一所進一步説明的那樣， 參與者總共有權受益地持有3，131，405股普通股。

我們敦促您簽署、日期和退回綠色委託書 卡，並對所有被提名人投票給董事會，並投票給公司在 年度會議上選舉的被提名人，但被排除在外的公司提名人除外，“反對提案2”，反對“提議 3”和“提議5”。我們不對建議4提出任何建議。

本委託書是由參與方作出 ，而不是代表董事會或公司管理層或任何其他第三方。除本報告所述外，我們不知道有任何其他事項將提交年會。如有其他事項提交週年大會席上，獲附上的綠色代理卡上指定為代理人的人士，會自行酌情決定就該等事宜投票。

如果您已經使用 公司的白色代理卡進行投票，則您完全有權更改您的投票方式：在所提供的已付郵資信封中籤名、約會和返回所附綠色 代理卡，或通過因特網或通過電話投票，按照 封閉式綠色代理卡上的指示進行表決。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內；任何代理都可以在年度會議執行之前的任何時間被撤銷 ，方法是按照下面的指示“我可以更改我的投票或撤銷 我的代理嗎？“在問答部分。

有關如何投票和有關代理材料的其他信息的説明，請參閲頁上的問答部分。[●].

如果您有任何問題或要求 任何協助投票您的股份，請聯繫我們的代理律師，[●]。股東可於[●]銀行及經紀商可於[●].

Impala是一家投資管理公司，投資於全球週期性股票。Impala的投資過程結合了深入、自下而上的研究和廣泛的行業專業知識，輔之以 宏觀視角。

Impala在2008年首次投資於哈雷-戴維森，從那時起，它平均擁有公司股票中的大約200萬股。

多年來，在公司的普通投資者關係活動中，Impala與哈雷-戴維森管理層進行了互動。

近年來，黑帕拉開始關注哈雷-戴維森的領導和戰略方向。

在2020年1月24日，Impala向董事會發出了一封長達四頁的信，描述了在當時的首席執行官馬特·萊瓦蒂奇的領導下，該公司業績不佳的情況。信的結論是：

“我們不相信萊瓦蒂奇先生有能力解決他所負責的問題。我們認為，他在關鍵選區的信譽已無法修復。 我們認為，董事會應立即開始尋找新的首席執行官。“

黑斑羚還表示，它“也相信[s]審計委員會的組成 需要改變。“Impala在1月24日的信中提前發出通知，表示打算提名兩名董事加入董事會。

2020年2月7日， Impala的代表在密爾沃基會見了哈雷-戴維森的董事長邁克爾·凱夫、哈雷-戴維森的獨立董事託馬斯·萊內巴格、萊瓦蒂奇先生以及哈雷-戴維森的首席財務官兼投資者關係主任。在會議期間， Impala代表介紹了他們對Levatich先生和董事會的業績以及公司的需要的看法， Impala向與會者提供了關於這些專題的54頁書面陳述的實物和電子副本。

在2020年2月24日，Impala和公司簽署了一項保密協議，以便公司能夠向Impala介紹關於Impala的介紹和觀點的信息。

2020年2月25日， Impala的代表在科羅拉多州丹佛會見了Cave先生和Linebarger先生。在會議期間，Cave先生和Linebarger先生轉達了 先生的意見，即董事會審查了Impala的信和陳述，並決定終止Levatich先生作為Harley-Davidson公司總裁和首席執行官的職務。然而，Cave先生和Linebarger先生表示，審計委員會不認為需要改變審計委員會的組成。

在2020年2月25日會議之後的幾次對話和電子郵件交流中，Cave先生表示，董事會一致拒絕了Impala關於將提名人加入董事會的呼籲。

2020年2月28日，該公司解僱了Levatich先生，並向市場宣佈，現有董事會成員之一JochenZeitz將擔任代理總裁、首席執行官和董事長。該公司還透露，Cave先生將擔任首席董事。

2020年3月2日，該公司宣佈Zeitz先生每年將獲得250萬美元的薪金，並在擔任 臨時首席執行官期間獲得相當於600萬美元的初始股票贈款和獎金。

2020年3月17日，Impala提交了初步代理聲明。

潘帕拉認為，哈雷-戴維森有一個了不起的品牌，偉大的 產品，並有機會為股東帶來可觀的回報。然而，在截至2020年2月28日的一年、三年和五年期間，公司的表現大大低於市場表現，公司在其最後三個代理聲明中使用的每一個對等組用於比較 目的，如下表所示：

資料來源：彭博。對等組使用市值 加權平均值計算.所有周期都將於2020年2月28日結束。

在此期間，董事會允許當時的首席執行官馬特·萊瓦蒂奇繼續擔任他的職務，我們認為，如果我們沒有與董事會接觸並敦促免職，萊瓦蒂奇先生仍將是哈雷-戴維森公司的首席執行官。在萊瓦蒂奇的任期內，哈雷戴維森幾乎在所有地區都失去了市場份額，摩托車收入、利潤率、現金流和資本回報率都出現了大幅下降。我們相信，這種業績下降的直接結果是關於新產品發佈、製造足跡變化(包括關閉美國製造工廠)、市場營銷和薪酬指標等方面的決策，這些指標與激勵措施不一致。在此期間，我們相信客户、員工和經銷商對本公司越來越不滿，導致業績問題。

我們不認為委員會在處理前任領導小組業績不佳的問題上是積極主動的。事實上，在2019年，即使公司的業績進一步下滑(表現遜於同行，連續第五年沒有公司自己的單位發貨指南)， 董事會仍向當時的首席執行官萊瓦蒂奇(Levatich)提供了超過1100萬美元的補償--這比他自2015年成為 CEO以來一年中從未得到過的報酬多。此外，2019年薪酬比2018年增加20%以上，與2019年HDMC調整後的營業收入比2018年減少20%的情況形成鮮明對比。

在2020年1月，Impala聯繫了董事會，並主張取消當時的首席執行官Levatich，並對董事會本身進行適度的更新。我們當時認為，而且現在仍然相信，該公司在Levatich先生的領導下表現不佳，董事會本應自行採取行動。

雖然我們感謝董事會在我們倡導撤換Levatich先生之後決定取消Levatich先生，但我們不認為股東應該自滿，或允許必要的股東促使董事會解除Levatich先生的職務，以監督公司今後的業績和領導能力。

我們認為，該委員會沒有改變其方式是顯而易見的，它是從委員會罷免萊瓦蒂奇先生後採取的第一項行動中看出的：它任命了一位長期任職的董事，擔任代理主席 和首席執行官的職務，並制定了一項薪資計劃，可提供850萬美元的薪金、獎金和有限單位。

董事會抵制變革的進一步證據是，它繼續實施“更多道路”計劃，它告訴投資者，儘管自該計劃推出以來，零售銷售急劇下降，但該計劃仍在工作。我們不得不得出結論，澤茲先生同意我們關於“更多道路”戰略的失敗之處，因為自從該計劃公佈以來，他賣出的股票比任何其他董事會成員都多。事實上，自從宣佈更多道路以來，他是唯一一個出售股票的董事會成員。Impala認為，董事會需要重新審視‘更多的道路’戰略，以確定是否應該維持、顯著改變或取消該戰略。 任命一位具有預先決定戰略的新首席執行官顯然是不明智的。

因此，我們仍然深信，需要對董事會進行改革，以重建股東信心，並確保公司及其領導團隊得到一個積極活躍的董事會的積極監督。

根據公眾信息，包括公司的委託書在內，董事會目前由九名董事組成，我們期望在年會上選出九名董事。我們正在徵集代理人來選舉被提名者，他們如果當選，只會在董事會中佔少數。我們正在“總結”我們的提名名單，允許股東也在年度會議上投票選舉 公司的被提名人，但不包括被排除在外的公司被提名者，這樣在綠色代理卡上投票 的股東就可以投票選出所有九個董事職位。即使所有兩名被提名人都是當選的， 被提名者將在董事會成員中佔少數，因此不能保證他們能夠執行他們認為提高股東價值所必需的行動。

參與者打算投票給他們所有的普通股股份，以支持這兩位被提名人。如果在我們的委託書徵集中獲得成功，董事會將由我們的提名人--布倫特·杜瓦和小利奧·辛德里組成。-連同公司在年度 會議上被提名的候選人，但被排除在外的公司提名人除外。如果我們的任何或所有被提名人當選為董事會成員，則不能保證公司的任何被提名人將擔任 董事。

如果當選，每名被提名者將擔任 職位，任期至公司下一次股東大會屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格為止。我們的提名人的年齡和其他信息如下所示，截至提交本委託書的日期。

返回綠色 代理卡的股東只能投票選舉卡上所列的被提名人和公司的被提名人，但被排除在外的公司候選人除外。如果您是以“街道名稱”持有的普通股的受益所有者，則只能通過簽署、約會和返回公司提供的白色代理卡，或要求 合法代理，並通過出席年度會議親自投票，為公司的所有被提名人投票。如果您是記錄股東，則只能通過簽署、約會和返回公司提供的白色代理卡，或親自參加年度會議，為公司的所有被提名人投票。有關公司董事提名人的姓名、背景、 資格和其他資料，請參閲公司的委託書。

我們的董事提名人：

上面提到的任何組織或公司都不是公司的母公司、子公司或其他附屬機構。我們認為，如果當選，每名被提名者將被認為是公司的獨立董事，根據2016年11月29日最後一次修訂的公司治理政策，“紐約證券交易所上市公司規則”(“紐約證券交易所規則”)第303 a節，以及(3)條例S-K第407項 (A)(1)段。不過，根據“紐約證券交易所規則”，對被提名人 的獨立性，在當選和任命董事會成員之後才能作出最後決定。

每一名被提名人都簽訂了一項 被提名人協議，根據該協議，Impala同意支付與年度會議有關的徵集代理人的費用，併為每一名此類被提名人辯護和賠償其因提名其為董事會成員候選人而可能遭受的一切損失，以及為支持其當選而請求代理人的費用。如果當選，被提名人將有權從公司獲得與公司為非僱員董事提供服務的慣例相一致的補償。

被提名人中的每一個人都同意在本委託書中被指定為被提名人，並確認如果當選，他願意在 委員會任職。我們不期望任何被提名者將無法參加選舉，但是，如果被提名人 不能或出於正當理由不能任職，由綠色代理 卡代表的普通股份額將被投票選出我們選定的替代候選人。如果我們決定增加或替換被提名人，無論是因為 公司擴大了本委託書日期之後的董事會規模，還是由於任何其他原因，我們將提交一份經修正的 代理聲明和代理卡，其中酌情標識額外或替代的被提名人，披露這些被提名人 已同意在經修訂的委託書中指定並在當選時任職，幷包括有關SEC規則所要求的此類被提名人的簡歷和其他信息 。

需要投票。

根據公司的章程，經修正的 (“章程”)，在這種有爭議的選舉中，在任何有法定人數的董事選舉會議上，應以 票的多數票選出董事(即由股東選出的獲得“股份”最多的九名獲提名的董事將當選為董事會成員)。 棄權對提案1的結果沒有影響。經紀人無票將不視為已投的票(因此 將對提議1沒有效力)。

我們懇請貴方在今天提供的已付郵資信封上簽名、日期並退回所附綠色代理卡。如果您已經使用公司的 白色代理卡進行投票，則您完全有權更改您的投票方式：在所附郵資已付信封中填寫並郵寄所附綠色代理卡 ，或通過互聯網或通過電話按照綠色 代理卡上的指示進行表決。只有您提交的最近一次有效執行的代理才會被計算在內；任何代理都可以在 在年度會議上執行之前的任何時間被撤銷，方法是按照下面的指示“我可以改變我的投票或撤銷我的代理？“ 如果您在投票時有任何疑問或需要任何幫助，請與我們的代理律師聯繫，[●]。股東 可在[●]銀行及經紀可於[●].

這個

根據公司的委託書 聲明，股東可以在不具約束力的顧問基礎上，批准公司指定的執行幹事(“近地天體”) 按照證券交易委員會條例第402條所載的高管薪酬披露規則披露的報酬。該公司的委託書聲明稱，本次投票的目的不是針對任何具體的賠償項目；相反，表決涉及“薪酬討論和分析”一節 以及公司代理聲明中所載的高管薪酬表和敍述性討論中披露的近地天體的報酬問題。 公司的委託書規定，由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會(“人力資源委員會”)的人力資源委員會(“人力資源委員會”)、董事會或公司沒有約束力。然而，該公司的委託書聲明指出，人力資源委員會將審查投票結果，並在今後作出有關高管薪酬的決定時加以考慮。

我們鼓勵所有股東在公司的委託書中詳細審查公司的委託書披露情況。

我們建議對提案2投反對票，因為我們認為， 董事會設計了一項高管薪酬計劃，儘管業績不佳，但卻給了高管們豐厚的薪酬。例如，2019年，萊瓦蒂奇先生(當時擔任首席執行官)獲得了1100萬美元的薪酬，與2018年的薪酬相比， 增加了20%以上，儘管哈雷戴維森在2019年的股東總回報率(13.6%)明顯低於標準普爾500指數(31.5%)和哈雷戴維森(Harley-Davidson)在2019年提交的委託書中確認為同行的公司的市值加權回報率(41.6%)。

Impala還指出，儘管多年來業績不佳，但哈雷-戴維森允許其幾位高管使用哈雷-戴維森的私人飛機，用於高管的私人使用，我們認為這既浪費了企業資源，也是一種奢侈的特權，只適合業績良好的 企業。

潘帕拉還認為，哈雷-戴維森最近與其代理總裁兼首席執行官達成的薪酬協議，包括了過度的、完全不以業績為基礎的薪酬。Zeitz先生將獲得250萬美元的薪金(按年計算)，此外還將獲得300萬美元的股票贈款，因為他同意擔任臨時職務，如果他留任到任命一名常任首席執行官為止，他還將獲得300萬美元的薪金。我們認為，哈雷-戴維森應能夠在六個月內確定、徵聘和僱用一名長期首席執行官，這意味着澤茲先生擔任代理總裁和首席執行官6個月將獲得大約725萬美元。澤茲的薪酬與他作為臨時首席執行官的表現沒有任何關係。

基於這些原因，我們建議股東投票反對這一提案。

需要投票。

根據公司的委託書 聲明，“提案2”所投的票必須超過反對“提案2”核準我們近地天體補償的提案2，假設法定人數在場。為決定對提案2的表決， 棄權和中間人不投票並不構成對提案2的“贊成”或“反對”，在計算“投票”時將忽略 。

根據公司的委託書聲明，經股東批准，董事會通過了對公司重組章程的修正，允許董事會修改章程以實施代理訪問(“章程修正案”)。

如果股東批准建議3，則“公司章程”第六條(B)項將修改如下：

(B)董事的提名和資格。

(1)選舉董事的提名 可由董事會或董事會任命的一個委員會提出；(B)由任何有權在選舉符合第六(B)條規定的通知程序的董事選舉中普遍投票的股東提出，或(C)由符合下列規定並符合通知程序的股東提出，根據公司的附例，公司須在其任何股東周年大會的委託書中，包括一名或多於一名獲提名股東(按其定義)獲提名為董事局成員的人，披露每名獲提名人及提名股東的資料，以及提名股東為支持被提名人的選舉而列入委託書的陳述書(br})，其中除其他事項外，提名股東的通知必須由祕書在公司各主要辦事處收到 ，在公司當前財政年度的日期之前不少於120天，與公司就緊接前一年的年度會議向股東發表其委託書的日期相對應，這一切在法律中都有更充分的規定。

(Ii)任何有權在選舉董事時一般投票的股東，只可在依據本款舉行的會議上提名一人或多於一人作為董事 ，但須以書面通知該股東擬作出該等提名的意向，不論是以個人送遞方式，或以美國郵資已付的方式向公司祕書發出，而不遲於(I)就在股東周年大會上舉行的選舉而作出的，在公司本財政年度的 日期之前60個日曆日，對應於公司就前一年的年度會議向股東發表其委託書 的日期；(Ii)關於為選舉董事而在股東特別會議上舉行的選舉，首先向股東發出通知 的日期後第七天結束營業。(A)擬作出提名的股東的姓名或名稱及地址，以及擬獲提名的人的姓名或名稱；(B)該股東有權在該次會議上投票的申述，並擬親自或由代理人出席該次會議，以提名該通知書內指明的 的人；(C)該股東與每名獲提名人及任何其他人(指明該等人的姓名或名稱)之間的所有安排或諒解，而該等安排或諒解是由股東作出提名的，(D) 根據證券交易委員會當時的代理規則提交的關於該股東提議的每一名被提名人的其他信息，這些信息必須包括在一份委託書 中。, 如獲提名人須由 董事局提名，及(E)如獲委任為法團董事，則須獲得每名獲提名人的同意。會議主席可拒絕承認未按照上述程序提出的任何人的提名。董事應至少年滿21歲.董事不一定是股東。公司的附例可規定，在該附例所規定的範圍內，任何個人在任何法定人數的董事選舉會議上，如投票贊成該人當選的票數超過反對該人 選舉的票數，則該人須由股東選出公司董事，但須符合該等法律所載的條款及條件。為明確起見，上述一句的規定不適用於由董事會投票填補的董事會空缺(包括因董事人數增加而產生的空缺)。

我們建議對提案3投贊成票。

需要投票。

根據公司的委託書，如果法定人數達到法定人數，“提案3所投的票數必須超過反對”提案3“批准”章程修正案“ ”的票數。為決定對提案3的表決，棄權和不投反對票不構成“贊成”或“反對”提案3，在計算“投票”時將不予考慮。

根據公司的代理聲明，公司要求股東批准哈雷戴維森公司。2020年激勵股票計劃(“2020年計劃”)。董事會於2020年2月19日通過了2020年計劃，但須經股東批准。以下對2020年計劃 的簡要説明參照2020年計劃全文進行了全面限定，全文作為附錄A附在公司代理聲明 之後，並在此參考。股東過去曾批准過類似的股票激勵計劃，包括2004年、2009年和2014年。

該公司使用了目前的哈雷戴維森公司。2014年 獎勵股票計劃(“2014年計劃”)，在 股東於2014年批准後的過去六年裏向僱員提供股權獎勵。在根據2014年計劃提供獎勵之前，該公司根據哈雷-戴維森公司提供股權獎勵。2009年獎勵股票計劃(“2009年計劃”，連同2014年計劃，“現有的 股票計劃”)，為期五年。在 批准2020年計劃時，根據任何一項現有公平計劃授予的所有獎勵仍未執行，並將繼續受 適用計劃的所有條款和條件的制約。

我們鼓勵所有股東在公司的委託書聲明中詳細審查有關股票激勵計劃的委託書披露 。

Impala沒有就這項提議提出建議，但打算投票反對該提案，因為對前任首席執行幹事和臨時首席執行幹事的賠償過高，其中大部分是以股權獎勵的形式提供的。

如果股東向我們提供一張委託書卡，但沒有表明他們對提案4的投票，我們將使用我們的酌處權投票反對這一提議。

需要投票。

根據公司的委託書，提案4的批准需要在年會上對提案4投贊成票。棄權將被視為出席並有權投票的股份，因此將被算作對提案4的反對票。經紀人無票 將不被算作出席並有權投票的票，因此在決定這個 提案4的結果時將不計算在內。

根據該公司的委託書 聲明，董事會審計和財務委員會(“審計和財務委員會”)選擇安永有限公司(“EY”)擔任2020年財政年度公司的獨立註冊會計師事務所。安永自1982年以來一直擔任該公司的獨立審計師。安永的代表將出席年度 會議，回答股東的問題，並發表聲明，如果他們願意的話。

股東們被要求批准選擇安永為截止2019年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。根據公司的委託書，如果股東在年會上不批准安永的約定，那麼審計和財務委員會將重新考慮它對安永的選擇。

根據公司的委託書，如果在年會之前，安永拒絕擔任公司獨立註冊會計師事務所或審計和財務委員會不願使用安永作為公司獨立註冊會計師事務所，審計和財務委員會將任命另一家獨立註冊公共會計事務所。審計和財務委員會將在年會上提交任何新的獨立註冊會計師事務所，供股東 批准。

需要投票。

根據公司的委託書 聲明，為了批准提案5，對“提案5”投的票必須超過對“提案” 5所投的票。為了決定對該提案的表決，棄權和經紀人無票(如果有的話)不構成對提案的“贊成”或“反對”，在計算“投票”時將不予考慮。

誰有權投票？

只有在記錄日結束時持有普通股的人才有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期前出售普通股股份的股東(或者在記錄日期後沒有表決權獲得股份)的股東不得投票表決該普通股股份。有記錄日的股東如果在記錄日後出售普通股(除非他們也轉讓表決權)，他們在年會上也將保留表決權，甚至 。

根據公司的委託書 聲明，公司唯一有權在年會上投票的證券類別是普通股。

我如何投票表決我的股份 普通股？

以創紀錄的名義持有的股票。如果您的普通股股份是以您自己的名義登記的，請在所提供的已付郵資信封中籤名、約會並退回所附綠色 代理卡。除非委託書另有規定，否則普通股 的紀錄持有人執行及交付的委託書，將推定為該紀錄持有人所持有的所有股份的代理人。

以 “Street”名義實益擁有或持有的股份。如果您與經紀人、銀行、交易商、 信託公司或其他被提名人以“街”名義持有普通股股份，則只有該指定人才能就 您通過該指定人實益擁有的普通股股份行使投票權，並且只有在收到您的具體指示後才能行使投票權。因此，至關重要的是，你必須立即指示你的經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他被提名人投票贊成選舉 Impala的被提名人。請遵照隨函附上的綠色投票指示表格所提供的投票指示。 如果您的經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他代名人提供通過電話 或互聯網向他們發送代理指示，則指示將包括在所附綠色投票指示表中。我們懇請您在 中確認您的指示給您帳户的負責人。

注：每一張綠色代理 卡所代表的普通股股份，如果正確執行並返還給Impala，將按照其上的指示 在年會上進行表決。如你已簽署綠色委託書，而並無作出標記，你將被視為已就綠色委託書 卡所代表的所有普通股股份發出指示，以投票(I)“為所有”兩名獲提名人及公司除建議1、(Ii)所列被排除在外的公司獲提名人 “反對批准建議2(Iii)”以“批准建議3， (4)“棄權”對提案4和(V)“核準提案5”進行表決。

我應如何表決每一項提案？

我們建議您在綠色代理卡上投票表決您的股份 如下：

代表本委託書中指定的董事會 選舉的所有提名人和公司在年度會議上選舉的被提名人，但被排除在外的公司被提名者除外(提議1)；

“反對”批准批准公司高管薪酬的諮詢建議(提議2)；

“批准”修訂“公司註冊章程”的修訂(建議3)，以容許公司實施代理存取；及

“為”批准公司選擇獨立註冊會計師事務所(方案5)。

我們不就批准2020年計劃的建議(提議4)提出建議，但打算投票反對這一提議。

召開年會必須有多少股 ？

根據公司的委託書 ，普通股流通股的多數股份必須親自或通過代理出席舉行年度會議。這稱為 仲裁。如果股東通過互聯網或電話投票，完成 並提交委託書或親自出席會議，則股份被視為出席年會。出席投棄權票或不就一項或多項事項投票的股份視為法定人數。如果法定人數沒有出席，我們期望 會議休會，直到公司達到法定人數為止。根據公司的委託書，經紀人 農票將包括在為確定法定人數的目的而被認為出席年會的股份數目中，但不包括在選舉董事的總票數或批准高管薪酬的諮詢票 中。有關經紀人不參加投票的更多信息，請參見“什麼是“經紀人無票” ，他們對建議有什麼影響？“下面。

批准每項提案需要多少票？

支持所有Impala被提名者的唯一方法是提交您對 綠色代理卡上的所有被提名者的投票指示。請不要簽署或退還代理卡從公司，即使你指示“扣留” 或“棄權”的董事提名。這樣做將撤銷您以前在 綠色代理卡上提供的任何投票指示。只有收到的最新日期，有效執行的代理將被計算。

什麼是“經紀人無票” ，他們對建議有什麼影響？

一般來説，當經紀人、銀行或其他代名人以“街名”為受益所有人 所持有的股份不對某一特定提案進行表決時，由於經紀人、銀行或其他代名人沒有從受益所有人那裏得到表決指示 ，並且缺乏就該特定建議投票表決這些股份的酌處表決權，則會出現 代理無表決權的情況。如果 您的股份以經紀公司的名義持有，而該經紀公司沒有收到該股票的實益 所有人就該提議投的表決指示，則該經紀公司不能就該提議投票，除非這是“例行” 事項。根據“紐約證券交易所規則”，在有爭議的委託書招標中沒有“例行”提案。 由於Impala發起了有爭議的代理招標，因此在年度會議 上將不存在任何由Impala各方提供代理材料的經紀人賬户的“常規”事項，經紀人將無權就“例行事項”投票。

代理對本委託書中所列提案的任何不投票(如有的話)將不計為已投的票、出席的票和有權投票的票，因此，在決定任何提案的結果時， 將不被計算在內。

如果我收到公司的代理卡，我該怎麼辦？

您可以從Impala收到代理招標材料，包括 一個反對派代理聲明和代理卡。我們不對本公司使用的任何委託書 招標材料中所載的任何信息或公司可能作出的任何其他陳述的準確性負責。

我們建議您放棄公司可能發送給您的任何白色 代理卡或招標材料。在其代理卡上對公司的任何 被提名者進行“保留”或投票“棄權”與投票給我們的被提名人並不相同，因為對公司的任何被提名人的投票被保留或 棄權將不算為“被提名人”的“投票”。事實上，公司代理卡上對公司提名人的“保留”或“棄權”表決可能會取消先前對Impala綠色代理卡投的任何 票。如果您已經使用公司的代理卡進行投票，則您有權更改您的投票，在所附郵資已付信封 中填寫並郵寄所附綠色代理卡，或通過互聯網或通過電話按照綠色代理卡上的指示進行投票。只有您提交的最新的、有效的 執行代理將被計算在內；任何代理都可以在年度會議 執行之前的任何時間被撤銷，方法是按照下面的指示“我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？”如果您有任何問題或要求 任何協助投票您的股份，請聯繫我們的代理律師，[●]。股東可於[●]銀行及經紀商可於[●].

我可以更改我的投票或撤銷 我的代理嗎？

如果您是記錄的股東，您 可以在年度會議上投票之前的任何時候更改代理指示或撤銷代理。代理可通過下列任何操作之一被撤銷：

如果您的股票由經紀、銀行或其他代名人在經紀公司 帳户中持有，則應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示。 如果您出席年度會議並實益地擁有普通股股份，但不是記錄所有者，則僅出席年度會議不足以吊銷您先前給定的代理卡。您必須以合法委託書的形式(br})書面授權記錄所有者在會議上投票表決以其名義持有的股份。接觸[●]如果您對以下電話號碼有任何疑問，請提供幫助或 。股東可於[●]銀行及經紀可於[●].

如果您已經使用 公司的代理卡進行投票，我們建議您按照上面的説明撤銷它。雖然撤銷是有效的 如果交付給公司，我們請求將任何撤銷的原件或副本郵寄到[●]，這樣我們就可以知道所有的撤銷。

是誰在製作這個代理邀請函 ，是誰在為它付費？

根據本委託書徵求委託書的委託書 是由參與者進行的。代理人可通過郵寄、傳真、電話、電報、互聯網、親自或通過廣告徵求。Impala黨將向個人、經紀人、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵求代理人。Impala各方已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受信人將所有招標材料轉交給他們所持有的普通股股份的實益所有人。Impala將償還這些記錄保持者在這樣做的合理的自掏腰包的費用。預計Impala的某些正式僱員也將參與委託代理人的招標，以支持被提名者。如果這些 僱員協助招攬代理人，他們將不會得到額外的考慮。

黑帕拉黨[●] (“[●]“)提供與本招標有關的招標和諮詢服務。[●]將支付不少於$的費用[●]根據所提供的競選服務，其中不包括在本委託書結束時應支付的任何 酌處演出費。此外，英帕拉將償還[●]對其合理的自付費用，並將予以賠償。[●]針對某些負債和開支，包括聯邦證券法規定的某些 債務。[●]將向個人、經紀人、銀行、銀行提名人和 其他機構持有人徵求代理。預計[●]將最多僱用[●]作為本招標的一部分，向公司的 股東徵求意見的人。[●]不相信其任何董事、高級人員、僱員、聯營公司 或控制人員(如有的話)都是本委託書的“參與者”。

此 代理請求的成本目前估計約為$[●]。我們估計，截止到此日期，Impala 方與此代理邀請函有關的費用約為$。[●]。如果成功，[●]可要求公司償還這些費用。如果[●]決定要求償還其費用，[●]不打算將此事提交公司股東表決。董事會將由兩名被提名人組成，如果兩人都當選，則由兩人和七名公司董事組成，董事會將被要求評估所要求的償還額，以符合他們對公司及其股東的信託責任。與徵求委託書有關的費用包括律師、公共關係和其他顧問、律師、印刷、廣告、郵資、運輸、訴訟和招標附帶的其他費用的支出。

什麼是代理 材料的管家？

證券交易委員會通過了 規則，允許公司和中介(如經紀人和銀行)向這些股東提交一份單一的委託書報表(如經紀人和銀行)，滿足兩個或兩個以上股東共用同一地址的代理報表 和年度報告的交付要求。一些銀行和擁有帳户持有人的經紀公司的股東可能是持家我們的 代理材料。

除非已收到一個或多個受影響股東的相反指示，否則將向共享地址的多個股東 交付本代理聲明(以及公司代理報表和年度報告)的單一副本 。一旦您收到您的銀行或經紀人的通知，通知它將是持家通信到您的地址，管家將繼續 ，直到您得到另一個通知，或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與家政業務，並且希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的銀行或經紀人，並將您的請求發送給公司的投資者關係部：(A)在哈雷-戴維森公司(Harley-Davidson，Inc.)的郵件，注意：投資者關係，地址：威斯康星州密爾沃基市，3700 West Juneau Avenue，P.O.Box 653，威斯康星州密爾沃基，53201-0653，(B)電話877-HDSTOCK(免費)或(C)電子郵件在investor.relations@harley-davidson.com. Shareholders，誰目前收到了這份代理聲明的多份副本在他們的地址，並要求持家 他們的通信應該聯繫他們的銀行或經紀人。

我在哪裏可以找到更多關於哈雷-戴維森的 信息？

根據根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則14a-5(C)，我們在本委託書中省略了適用法律所要求的與年度會議有關的公司委託書中必須包括的某些披露。這種披露包括關於公司董事、被提名人和管理層有權受益者擁有的公司證券的信息；某些股東對公司超過5%的有表決權證券的實益所有權；關於 執行報酬的信息；關於提交股東建議書的程序的信息和擬在2021年股東年會上審議的董事提名的信息，並考慮列入該次會議的代理材料 。我們對公司代理 聲明所載信息的準確性或完整性不負任何責任。除在此另有説明外，本委託書中有關公司的信息取自 或基於提交給SEC的文件和記錄以及其他公開獲得的信息。

這份委託書聲明和所有其他與此委託書徵集有關的材料將免費在https://www.edgar.sec.gov.證券交易委員會的網站 上獲得。

我們懇請您仔細考慮本委託書中所載的 信息，然後在今天提供的已付郵資信封中籤名、約會和退回所附綠色 代理卡，以支持我們的努力。

謝謝您一直鼓勵我,

附件 i：關於與會者的信息

本委託書由Impala資產管理有限公司(“Impala”)、Impala主基金有限公司(“Impala主基金”)、Robert J.Bishop(“Bishop先生”、 與Impala、Impala主基金和Bishop先生、“Impala各方”)和被提名人(統稱為“參與者”)提出。

截至本函之日，參與者可被視為“受益地擁有” 公司(“普通股”)公司(“普通股”)總計3，131，405股普通股，每股面值為0.01美元，約佔公司未償普通股的2.0%。此處使用的百分比是根據公司委託書中記錄日期的153，135，277股普通股發行的。

在Impala各方有權受益者擁有的3，131，405股普通股中：(A)1，928，612股普通股由Impala總基金持有(包括450，000股普通股標的看漲期權(見下文))；(B)3，131，405股普通股股份可視為由Impala所擁有(包括581，000股普通股標的看漲期權)，因為它是Impala主基金的投資經理 和某些私人投資基金和管理賬户；和(C)3，131，405股普通股由於是Impala的管理主體和成員經理，可視為主教先生有權受益者(包括581，000股普通股標的看漲期權)。

根據與第三方金融機構簽訂的某些期權合同，Impala當事方可被視為擁有普通股 581 000股的實益所有權。Impala總基金 可被視為有權實益地擁有(1)200 000股普通股，其標的是2 000份期權合同，到期日為2020年5月15日，罷工價格為37.50美元(“5月15日期權合同”)和(2)250 000股普通股股票，作為2 500份期權合同的基礎，到期日為2020年8月21日，罷工價格為40.00美元(“8月 21期權合同”，連同5月15日的期權合同，即“期權合同”)。Impala可被視為有權受益地擁有(1)258，200股普通股，這些股票是2，582份5月15日期權合同的基礎，(2)322，800股普通股(Br)是3，228份8月21日期權合同的基礎，因為它是Impala Master 基金和某些私人投資基金和管理賬户的投資經理。畢曉普先生可被視為實益地擁有(1)258，200股普通股(br}，作為2，582份5月15日期權合同的標的，(2)322，800股普通股，這些股份是3，228份 8月21日期權合同的基礎，因為他是Impala的管理主體和成員經理。期權可以用 現金或普通股進行結算。如果期權是以現金結算的，Impala當事方將有權獲得相當於期權合同總數 的美元數額乘以結算時普通股的市場價格與期權的成交價格之間的差額。如果期權以普通股的形式結算，則Impala各方 將按期權合同收取100股普通股。

(1)Impala Master 基金的主要業務是作為一種投資工具；(2)Impala是投資管理和諮詢服務的表現；(3) Bishop先生是Impala的管理負責人和成員經理。Impala總基金認為，公司賬簿上的Impala 主基金的地址是C/O Impala資產管理有限公司，櫻桃街107號，新迦南二樓， CT 06840。雙方的營業地址分別為：(I)C/O Impala Asset Management LLC，107號Cherry Street， New迦南，CT 06840；(Ii)皇家棕櫚路324號，地址：FL 33480棕櫚灘3樓；(Iii)紐約公園大道430號，地址： NY 10022。每一位被提名人的主要業務和營業地址在第一頁題為“提案 1：董事的選舉”一節中披露。[●].

如本委託書 和/或被提名人所述，每個參與者都有興趣在年會上通過普通股股份的所有權選舉董事。

除本委託書説明 (包括附件)所述外，(1)在過去十年中，沒有任何參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通或類似的輕罪)；(2)本委託書招標中沒有任何參與者直接或間接有權擁有公司的任何 證券；(3)沒有任何參與者擁有該公司的任何有價證券，但沒有從中受益； (4)在過去兩年中，沒有任何參與者購買或出售該公司的任何證券；(5)任何參與者所擁有的公司證券的購買價格或市價的任何部分均不得以借入或以其他方式獲得的資金代表，以獲取或持有這種證券；(6)沒有任何參與方是或在過去一年內是與任何人就公司任何證券的任何合同、 安排或諒解的一方，包括(但不限於)合資企業、貸款或期權安排、出讓或催繳、對利潤的損失或擔保、損失或利潤的分割或委託或代扣；(7)任何參與方不得直接或間接地擁有公司的任何證券；(Viii)沒有參與人直接或間接擁有公司的任何母公司或附屬公司的任何證券；。(9)自公司上一個財政年度開始以來，該公司或其任何附屬公司或其任何合夥人均不是任何交易或一系列相類交易的一方，或是該公司或其任何附屬公司曾經或將要參與的任何目前擬進行的交易或一系列類似交易的一方，而所涉及的款額超過$120，000；(X)任何參與者或其任何一名, 她或其合夥人與任何人就公司或其附屬公司今後僱用的任何事務，或就公司或其附屬公司的任何 將或可能成為一方的未來交易，有任何安排或諒解；和(Xi)任何人，包括任何參與人，如果是提議選舉被提名人的安排 或諒解的一方，在本委託書所述的任何事項上都不具有直接或間接的重大利益。任何參與者或其任何參與方、其任何合夥人均不構成對公司或其任何子公司不利的一方，或具有對公司或其任何子公司不利的重大利益的任何重大程序。對於每一位被提名人，除本委託書(包括附件)中規定的 外，“交易所法”第S-K條第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件都沒有發生在過去十年。在公司的最後三個財政年度內，被提名人和任何被提名人都沒有擔任過公司的董事或指定的執行幹事。

參與者對公司證券的交易

下表列出了參與方在過去兩年中就公司證券進行的所有交易。在此報告的普通股股份在正常經營過程中持有現金帳户或保證金賬户。除非另有説明，所有 交易都是在公開市場上進行的。

普通股

英帕拉總基金

Impala先生和Bishop先生直接和間接控制Impala總基金和某些私人投資基金和管理賬户

重要

告訴你的董事會你的想法！你的選票 是非常重要的，不管你擁有多少股或多少股。請採取以下三個步驟，“為所有” 提名者提供您的代理：

如果您的任何股份以經紀人、銀行、銀行指定人或其他機構的 名稱持有，則只有它才能投票表決您的股份，並且只有在收到您的特定 指示時才能投票。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網投票。 您也可以通過在所提供的已付郵資 信封中籤名、約會和返回所附綠色投票指示表進行投票，並且為了確保您的股票被投票，您還應該與您的帳户負責人聯繫，並對將發行的代表您的股票的綠色投票指示卡發出指示。

簽署所附綠色 代理卡後，除非您打算更改投票，否則不要簽署或返回哈雷-戴維森的代理卡，因為只有 您的最新日期的代理卡將被計算在內。

如果你以前簽過一張代理卡，並把它寄回給哈雷-戴維森，你完全有權改變你的投票。只有您的最新日期，有效執行的代理卡 將計算。您可以通過在所提供的郵資已付信封中籤名、約會和郵寄所附綠色 代理卡，或通過電話或因特網按照所附綠色代理卡上的説明進行表決，從而撤銷已發送給哈雷-戴維森的任何代理卡。任何委託書可於其在週年大會上行使之前的任何時間，由 發出書面撤銷通知或在週年大會日期較後的委託書中撤銷，以[●]或者在 年會上親自投票。出席年會本身並不構成撤銷。

如果您對此代理聲明有任何疑問，請索取此代理聲明的其他副本，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫我們的代理律師 ：

[綠色代理卡的形式]

初步 複製，但須完成

哈雷戴維森公司

代理卡2020年股東年會

排定 [●]，2020年(“年度會議”)：

這份委託書是由Impala資產管理有限公司、Impala總基金有限公司、Robert J.Bishop(“Impala”、“we” or“US”)和方案1中點名的個人(“被提名人”)提出的。

這個董事會是哈雷戴維森公司的董事。並不是請求此代理

下列簽署人任命羅伯特·J·畢曉普，[●]和Eleazer Klein，以及他們中的每一位律師和代理人，他們都有完全的替代權投票給威斯康星州的哈雷-戴維森公司(“公司”)的所有普通股股份，下面的簽名人將有權在定於今天舉行的公司股東年會上投票。[●]，中央夏令時間[●][●]，2020年，[●]，包括在任何延期或延期時，具有下述簽署人如親自出席，應及就本處所指明的指示而會擁有的一切權力，並可酌情決定任何 及所有其他可妥為提交會議席前的事宜或任何休會、押後或替代該等事宜，而該等事項是英帕拉在本招標前一段合理時間內所不知道的。

以下署名人特此撤銷此前就上述股份投贊成票或採取行動的任何其他代理人，並在此批准並確認此處指定的代理人、代理人、代理人或他們中的任何一人憑藉本協議可合法取得的所有行動。本委託書將有效至從背面所指明的日期和年度會議結束之日起一年內(包括任何延期或延期)。

如果此代理被簽名並返回，則將按照您的指示投票給 。如果您不具體説明應如何投票，此代理將被投票給提案1中列出的所有被提名者 ，“反對”“提議2”，反對“提議3， ”，並將行使其酌處權，使該代理人對提案4 投棄權票(如果您沒有表示對該提案的投票)。目前打算根據本委託書採取行動的任何事項都不以批准其他事項為條件。不能保證 公司的被提名人將與任何被提名者一起當選。

説明： 填寫投票箱 “n“ 黑色或藍色墨水

我們建議您對下列提名人投 “所有人的票”：

建議 1-選舉Impala提名擔任董事的兩個人和公司在年會上選舉 的提名人[●], [●], [●], [●], [●], [●]和[●](“被排除在外的 公司提名人”)。

(指示： 保留為任何個人候選人投票的權力，在上面的“除”框中標記“for all”，並在下面提供的空格中寫上您希望保留的 被提名人的姓名。)

我們建議你們投票反對提案2：

我們建議你們投票贊成提案3：

我們不就提案4提出任何建議：

我們建議你對提案5投 “贊成”票：

請簽署，日期 ，並迅速將此委託書在所附的回郵信封，即郵資已付，如果在美國郵寄。