美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2019年12月31日終了的財政年度

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

為了過渡時期,從轉軌時期開始-從商品

佣金檔案編號:001-38224

PDL社區銀行

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

聯邦制

82-2857928

(國家或其他司法管轄區)

成立為法團或組織)

(I.R.S.僱主)
(識別號)

西切斯特大道2244號

紐約布朗克斯

10462

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

登記人電話號碼,包括區號:(718)電話號碼931-9000

根據該法第12(B)節登記的證券:

每一班的職稱

交易

文號

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.01美元

PDLB

納斯達克股票市場

根據該法第12(G)條登記的證券:無

請按“證券法”第405條的定義,以支票標記標明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,則用複選標記表示。

(1)已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的時間較短);(2)在過去90天中,該註冊人一直受這類申報要求的約束。

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內,註冊員必須提交此類文件)。是的,不提交☐。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型速動成型機

 

  

加速機

 

非加速濾波器

 

  

小型報告公司

 

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。

根據2020年3月16日納斯達克股票市場普通股收盤價計算,登記人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為67,950,046美元。

截至2020年3月16日,註冊人共有普通股17,323,759股,每股面值0.01美元,已發行。

參考文件法團

登記人最後委託書中與股東年會有關的部分,計劃於2020年5月12日舉行。

 


目錄

第一部分

1

項目1.事務

1

項目1A。危險因素

31

項目1B。未解決的工作人員意見。

40

項目2.財產。

41

項目3.法律程序。

42

項目4.礦山安全披露。

42

第二部分

43

第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券。

43

項目6.選定的財務數據。

44

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

46

項目7A.市場風險的定量和定性披露。

66

項目8.財務報表和補充數據。

67

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

113

項目9A.控制和程序。

113

項目9B.其他信息。

113

第III部

114

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

114

項目11.行政報酬。

114

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

114

項目13.某些關係和有關交易以及獨立主任。

114

項目14.主要會計費用和服務。

114

第IV部

114

項目15.展覽、財務報表附表。

114

i


關於前瞻性聲明的注意事項

這份年度報告包含前瞻性陳述,可以通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“意圖”、“預期”、“假設”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“將”、“可能”、“應該”、“表示”、“會”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“目標”和類似的詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於:

説明我們的目標、意圖和期望;

關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明;

有關貸款及投資組合質素的聲明;及

估計我們的風險和未來的成本和收益。

這些前瞻性的陳述是基於我們目前的信念和期望,並內在地受制於重大的業務、經濟和競爭的不確定性和意外情況,其中許多是我們無法控制的。此外,這些前瞻性聲明取決於對未來業務戰略和決定的假設,這些假設可能會發生變化。我們沒有義務,也不承擔任何義務,更新任何前瞻性的聲明後,本年度報告的日期。

除其他外,下列因素可能導致實際結果與預期結果或前瞻性聲明中表達的其他期望大不相同:

一般的經濟狀況,無論是在國內還是在我們的市場地區,都比預期的要差;

貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化,以及估計貸款損失備抵的適當性的變化;

我們獲得成本效益資金的能力;

房地產價格波動和房地產市場狀況;

市場範圍內的貸款和存款需求;

我們實施和改變業務戰略的能力;

存款機構和其他金融機構之間的競爭;

通貨膨脹和利率環境的變化,從而降低了我們的利潤率和收益率、我們的抵押銀行收入、金融工具的公允價值或我們的貸款來源水平,或增加了我們所做和作出的貸款的違約、損失和預付款水平;

證券或次級抵押市場的不利變化;

影響金融機構的法律或政府條例或政策的變化,包括監管費用和資本要求的變化,包括“巴塞爾協議三”的結果;

“多德-弗蘭克法案”及其實施條例的影響;

我們的貸款或投資組合的質量或組成的變化;

可能比預期更困難或更昂貴的技術變革;


第三方提供者無法按預期行事;

在當前的經濟環境下,我們管理市場風險、信用風險和操作風險的能力;

我們成功進入新市場和利用增長機會的能力;

我們有能力成功地將我們可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員納入我們的業務,並有能力在預期的時間框架內實現相關的收入協同增效和成本節約,以及與此相關的任何商譽費用;

消費者消費、借貸和儲蓄習慣的變化;

銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採取的會計政策和做法的變化;

我們留住關鍵員工的能力;

與分配或判給僱員權益有關的補償開支;及

我們可能擁有的證券發行人的財務狀況、經營結果或未來前景的變化。

三、


第一部分

項目1.事務

PDL社區銀行

PDL社區銀行(以下簡稱“我們”、“PDL CommunityBancorp”或“公司”)是龐塞銀行共同控股公司的多數股權子公司。PDL社區銀行(PDL Community Bancorp)作為龐塞銀行(“銀行”或“銀行”)的控股公司,是PDL Community Bancorp旗下的聯邦儲蓄協會子公司,受權從事適用法律和法規允許的其他商業活動,其中可能包括收購銀行和金融服務公司。2019年2月21日,聯邦儲備委員會批准該公司為金融控股公司,行使適用法律和法規允許的權力。公司被指定為社區發展金融機構。

公司的現金流取決於投資收益和從龐塞銀行收到的任何股息。PDL社區銀行不擁有或租賃任何財產,而是使用龐塞銀行的房地、設備和傢俱。目前,我們只聘用彭斯銀行的職員擔任PDL社區銀行的職員。我們不時使用龐塞銀行的支持人員。這些人沒有得到PDL社區銀行的單獨補償。PDL社區銀行可酌情僱用更多僱員,以擴大其未來的業務範圍。

該公司的執行辦公室位於紐約布朗克斯區韋斯特切斯特大道2244號,地址為(718)931-9000。

可得信息

根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)條,PDL社區銀行必須向證券和交易委員會(“SEC”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。該公司以電子方式向證券交易委員會提交10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、委託書報表和其他報告。SEC的網站www.sec.gov提供了所有以電子方式提交的公司文件的訪問權限。此外,公司的證交會文件和其他股東信息可在公司網站www.poncebank.com(投資者關係部分)免費查閲。我們網站上的信息不是,也不應該被視為本年度報告的一部分。

該公司的普通股在納斯達克全球市場上交易,代號為“PDLB”。

龐塞銀行

龐塞銀行是一個聯邦特許儲蓄協會,總部設在紐約布朗克斯.龐塞銀行最初是在1960年以聯邦特許共同儲蓄貸款協會的名義成立的,名為龐塞·德萊昂聯邦儲蓄貸款協會。1985年,該銀行更名為“龐塞·德萊昂聯邦儲蓄銀行”。1997年,該銀行再次更名為“龐塞·德萊昂聯邦銀行”。2017年,世行採用了目前的名稱。根據適用的條例,世界銀行被指定為少數羣體保存機構和社區發展金融機構。

銀行的業務是通過其行政辦公室和13個分行進行的。銀行辦事處設在布朗克斯(4家分行)、曼哈頓(2家分行)、皇后區(3家分行)和布魯克林(3家分行)、紐約和新澤西州的聯合城(1家分行)。

該銀行的業務主要包括從公眾那裏接受存款,並將這些存款投資於抵押貸款業務和借款中,這些貸款包括一四户家庭住宅(投資者所有和業主自住)、多户住宅、非住宅物業、建築和土地,以及較小程度上的商業和消費貸款。該銀行還投資於證券,這些證券歷史上包括美國政府和聯邦機構的證券和由政府贊助或擁有的企業發行的證券,以及抵押貸款證券和紐約聯邦住房貸款銀行(FHLBNY)的股票。該銀行提供各種存款賬户,包括需求、儲蓄、貨幣市場和存款賬户憑證。

1


市場面積

該銀行總部設在紐約布朗克斯,我們的主要市場在紐約市(不包括斯塔頓島)和新澤西州哈德遜縣的其他行政區。地理足跡的規模和複雜性使得不同的人口結構在經濟、種族、族裔和年齡參數方面繼續發生重大變化,所有這些都可能產生重大的長期制度影響。

我們的主要存款基礎包括大量穩定的本地藍領工人,他們有中等收入、中等收入和有限的投資資金。在當地就業的藍領工人的基礎上,有大量的,而且不斷增長的,最近移民的,年輕的,低技能的勞動力。然而,低技能移民工人的湧入,卻受到紐約市大都市區內租房市場租金上漲的阻礙。

另一個重要的客户羣體是中老年白領、高收入人士,其中許多人是自營職業的房地產投資者和開發商。它們佔世界銀行借款基礎的很大比例,並日益成為商業存款很大比例的來源。

世界銀行歷來由當地社區存款提供資金。今天,世界銀行繼續主要依靠其市場地區的社區存款為投資和貸款提供資金。然而,社區存款的組合現在包括消費者存款和商業存款,它們對定期存款的依賴程度很高。

競爭

世界銀行在其市場範圍內面臨着在原始貸款和吸引存款方面的重大競爭。金融機構高度集中在世界銀行的市場區域,包括國家、區域和其他當地經營的商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄協會和信用社。市場上有幾家“超級”銀行,如摩根大通(JPMorgan Chase)、花旗銀行(Citibank)和第一資本銀行(Capital One),其中許多銀行仍在繼續爭取零售存款。世界銀行的一些競爭對手提供銀行目前不提供的非存款產品和服務,如信託服務、私人銀行服務、保險服務和資產管理。此外,世行還面臨着來自非核心金融服務提供商的日益激烈的競爭,它們不一定在世行的市場領域保持實體存在,例如快速貸款、自由抵押和許多互聯網金融服務提供商。世界銀行面臨着廣泛的競爭,可能對世界銀行的增長產生負面影響。

紐約地區存款的市場份額可能難以量化,因為一些“巨型”銀行將包括總部持有的來自世界各地的大量存款。然而,在紐約布朗克斯縣,世界銀行擁有四家分行,持有市場存款的1.95%(2019年6月30日)。這代表了世行在縣級地區的最大市場份額.世界銀行繼續努力改善其市場地位,在其目前的市場範圍內擴大其品牌,並建立向其客户提供更多產品和服務的能力。

貸款活動

將軍。該銀行的主要貸款活動源於一對四的家庭房地產,包括住宅投資者擁有的和業主所有的、多家庭住宅、非住宅地產、建築和土地,以及較小程度上的商業和工業(“C&I”)商業貸款和消費貸款。它通過貸款官員、營銷人員、客户羣、上門客户以及房地產經紀人、建築商和律師推薦的方式來發放房地產和其他貸款。根據市場條件和我們的資產負債分析,該公司尋求更加重視多家庭住宅和非住宅房地產貸款,以努力擴大整體貸款組合,並提高貸款的整體收益。

貸款活動主要由世界銀行在其主要辦事處和分支機構開展業務的有薪貸款幹事進行。它還通過其子公司龐塞·德萊昂抵押貸款公司開展貸款活動。銀行提供的所有貸款都是根據其政策和程序承銷的。世界銀行目前打算使其所有抵押貸款來源基本上都有可調整的利率。對於我們的商業貸款來源,可變利率定價是基於最優惠利率加一個保證金。

2


貸款組合組合下表按貸款種類(不包括待售貸款)列出銀行在指定日期的貸款組合構成。2019年12月31日和2018年12月31日正在處理的貸款分別為5 810萬美元和4 650萬美元。

12月31日,

2019

2018

2017

2016

2015

金額

百分比

金額

百分比

金額

百分比

金額

百分比

金額

百分比

(千美元)

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

$

305,272

31.60

%

$

303,197

32.61

%

$

287,158

35.51

%

$

227,409

34.90

%

$

203,239

35.25

%

業主佔用

91,943

9.52

%

92,788

9.98

%

100,854

12.47

%

97,631

14.98

%

106,053

18.39

%

多家庭住宅

250,239

25.90

%

232,509

25.01

%

188,550

23.31

%

158,200

24.28

%

122,836

21.30

%

非住宅

特性

207,225

21.45

%

196,917

21.18

%

151,193

18.70

%

121,500

18.64

%

106,462

18.46

%

建設用地

99,309

10.28

%

87,572

9.42

%

67,240

8.31

%

30,340

4.67

%

22,883

3.97

%

按揭貸款總額

953,988

98.75

%

912,983

98.20

%

794,995

98.30

%

635,080

97.46

%

561,473

97.37

%

非抵押貸款:

商業貸款

10,877

1.13

%

15,710

1.69

%

12,873

1.59

%

15,719

2.41

%

14,350

2.49

%

消費貸款

1,231

0.13

%

1,068

0.11

%

886

0.11

%

843

0.13

%

788

0.14

%

非抵押總額

貸款

12,108

1.25

%

16,778

1.80

%

13,759

1.70

%

16,562

2.54

%

15,138

2.63

%

966,096

100.00

%

929,761

100.00

%

808,754

100.00

%

651,642

100.00

%

576,611

100.00

%

遞延貸款淨額

起始成本

1,970

1,407

1,020

711

535

損失備抵

論貸款

(12,329

)

(12,659

)

(11,071

)

(10,205

)

(9,484

)

貸款淨額

$

955,737

$

918,509

$

798,703

$

642,148

$

567,662

截至2019年12月31日,世行持有一筆貸款以供出售,金額為100萬美元,2018年12月31日則沒有待售貸款。

銀行提供的貸款產品。下表提供了按產品類型和2019年12月31日未償本金餘額分列的銀行貸款組合細目:

2019年12月31日

貸款類型

貸款#

校長

平衡

(單位:千)

佔投資組合的百分比

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

535

$

305,272

31.60

%

業主佔用

251

91,943

9.52

%

多家庭住宅

273

250,239

25.90

%

非住宅物業

204

207,225

21.45

%

建設用地

建築1-4投資者

1

522

0.05

%

結構多族

23

91,814

9.51

%

建築非住宅

4

6,973

0.72

%

非抵押貸款:

商業貸款

C&I信貸額度

58

8,812

0.91

%

C&I貸款(期限)

17

2,065

0.21

%

消費貸款

無擔保

41

475

0.05

%

存摺

126

756

0.08

%

總計

1,533

$

966,096

100.00

%

3


一對四家庭投資者擁有的貸款。截至2019年12月31日,一對四家庭投資者擁有的貸款為3.053億美元,佔世行貸款總額的31.6%。由非業主佔用的一四户家庭住宅物業擔保的投資者所擁有的抵押貸款,代表了該行最大的貸款類別。投資組合大部分為2.656億美元,佔86.9%,為2至4個家庭財產(442個賬户),其餘4000萬美元(13.1%)主要為單一家庭、非業主佔用的投資財產(93個賬户)。這類最大的三筆貸款分別為470萬美元、310萬美元和300萬美元。在這一類別中,共計1.207億美元(39.5%)的貸款由位於皇后區的房產擔保,其中國王縣為1.131億美元,佔36.9%;布朗克斯縣為2,940萬美元,佔9.6%;紐約州為1,560萬美元,佔5.1%。其餘不到9.0%的人口分佈在其他縣,其他集中程度未超過600萬美元,佔1.9%。

世界銀行在貸款的來源方面實行嚴格的承銷指導方針,包括在購買時降低最高貸款/價值比率70%,在再融資方面降低65%,規定的最低還本付息比率(營業收入淨額除以償債要求)為1.20倍,這一比率必須由財產獨立支付,或由業主作為共同借款人承擔。此外,所有這類貸款目前都要求該交易的全球償債覆蓋率(營業收入淨額除以償債要求)不低於1.0倍。這一覆蓋率表明,業主有能力支持貸款和所有個人義務。世界銀行有時要求借款人設立現金儲備,以便提供額外的擔保。此類貸款的最長期限為30年,通常為5年可調整利率.

一四户家庭投資者擁有的房地產貸款比一四户家庭擁有的房地產貸款風險更大。借款人的還款能力並非取決於借款人從就業或其他收入中獲得的償還能力,而是主要取決於確保租户佔有投資者的財產,並有足夠的財政能力支付足夠的租金支付借款人的債務。此外,如果投資者借款人在同一市場上有幾筆以房地產擔保的貸款,貸款的風險與多個家庭的房地產貸款相似,這些貸款的償還取決於租賃市場或當地經濟的不利條件。

一對四家庭業主貸款。截至2019年12月31日,一四户家庭擁有的貸款總額為9,190萬美元,佔世行貸款總額的9.5%。這一類別中三筆最大的未償貸款的未清餘額分別為220萬美元、200萬美元和170萬美元。只有18筆貸款的未償餘額超過100萬美元,佔這類貸款總額的不到26.0%。截至2019年12月31日,這類財產中約有3 470萬美元(37.7%)由位於皇后縣的財產擔保,在國王縣為1 000萬美元,即10.9%;在布朗克斯縣為880萬美元,即9.6%;在紐約州為880萬美元,即9.6%。其他地理集中度均未超過這一類別的8%。

世行的政策是,以確保嚴格遵守多德-弗蘭克監管要求的方式,承銷由一至四户家庭擁有的住宅房地產擔保的貸款。這包括只承保債務與收入之比為43%或更低的抵押貸款.這是借款人可以而且仍然獲得合格抵押貸款的最高比率。有資格的抵押貸款被認為符合借款人償還貸款的能力。作為這一努力的一部分,世行使用了軟件來測試每筆貸款的符合性。

根據購買價格或評估價值的較低,世行一般將這類貸款的上限限制在90%的購買和80%的再融資比率上。最高貸款期限為30年,自攤銷.由於該銀行是一個投資組合貸款人,它目前不提供固定利率產品.世行目前主要提供5/1和5/5可調利率貸款,這些貸款的息差在一年或五年FHLBNY利率的2.75%至3.00%之間。利率可能增加的最高數額一般限於前兩次調整的2%和貸款期限的5%。

多家庭和非住房貸款。截至2019年12月31日,銀行貸款總額為2.502億美元,佔銀行貸款總額的25.9%,多家族房產擔保的貸款是該行第二大貸款集中地。非住宅投資組合佔貸款總額的2.072億美元,佔貸款總額的21.4%,是第三大集中。截至2019年12月31日,多家庭貸款和非住宅貸款組合總計4.575億美元,佔世行貸款總額的47.3%。最大的三筆貸款分別為1 140萬美元、980萬美元和780萬美元,其中最大的分別是一棟非住宅大樓,另兩筆是多户住宅和非住宅貸款。在4.575億美元的貸款總額中,141筆貸款的餘額超過100萬美元,佔貸款集中總額的3.043億美元,約佔貸款總額的66.5%。就地理集中度而言,1.921億美元(42.0%)由位於皇后區的房產擔保,1.018億美元(22.3%)來自國王縣,6610萬美元(14.4%)來自布朗克斯縣,2 720萬美元(6.0%)來自紐約州,2 070萬美元(4.5%)來自韋斯特切斯特縣。按縣分列的所有其他濃度,在這一類別中所佔比例不到11.0%,餘額為1 400萬美元或以下。在非住宅投資組合中,按房地產類型計算,總體組合各不相同,最大的集中在零售和批發6,720萬美元,佔投資組合的32.4%,工業和倉庫為4,200萬美元,佔20.3%;服務、醫生、牙醫、美容等為2,690萬美元,佔13.0%;辦公室為1,810萬美元,佔8.7%;酒店和汽車旅館為1,570萬美元;餐館為1,720萬美元;或8.3%,教堂為1,040萬元,或5.0%。其餘的投資組合佔其他類型的房地產,沒有超過4.0%的投資組合集中。

4


銀行在產生多家庭和非住宅抵押時考慮了若干因素。由多個家庭和非住宅房地產擔保的貸款通常比一四家住宅房地產貸款具有更大的餘額和更大的風險。這類貸款的主要問題是借款人的信譽以及財產的生存能力和現金流動潛力。由創收財產擔保的貸款的支付往往取決於財產的成功運營和管理。因此,與住宅房地產貸款相比,償還這類貸款可能更受房地產市場或經濟不利條件的影響。為應對所涉風險,世界銀行評估借款人的基本本金的資格和財政資源,包括信貸歷史、盈利能力和專門知識,以及現金流動價值和獲得貸款的財產的狀況。銀行在評估借款人的資格時,會考慮借款人的財政資源、借款人在擁有或管理同類物業方面的基本本金的經驗,以及借款人與銀行及其他金融機構的付款紀錄。在評估獲得貸款的財產時,考慮的因素包括:抵押財產在還本付息和折舊前的淨營業收入、貸款額與抵押財產的估值或購買價格的比率(以較低者為準),以及還本付息率。所有多家庭和非住宅貸款都得到符合世行評估政策的評估的支持。銀行一般會將這些貸款的最高貸款額比率限制在75%。, 根據較低的購買價格或估價的標的財產(70%的非住宅物業,如零售空間,辦公樓和倉庫)再融資。最高貸款期限為25年至30年。正如世行的總體政策一樣,該行只對其多家庭和非住宅抵押貸款提供可調整利率--根據目前5年FHLBNY利率的2.75%至3.00%的利差進行調整。

建築和土地貸款。截至2019年12月31日,建設和土地貸款總額為9,930萬美元,佔世行貸款總額的10.3%(28個項目),其中多數為多家庭住宅項目(23個項目)。在9,930萬美元中,9,180萬美元是多户家庭,其中4,970萬美元(54.1%)由位於皇后區的房產擔保,3,570萬美元(38.9%)在國王縣,460萬美元(5.0%)在紐約州,190萬美元(2.0%)在布朗克斯縣。截至2019年12月31日,在建貸款總額為5810萬美元。

世界銀行的典型建築貸款期限最長為24個月,其中包括:

至少5%的意外情況;

至少保持5%;

貸款與成本之比為70%或更低;

期末貸款與價值之比為65%或以下;

利息準備金;

擁有20%或以上公司股份或實體所有權的密切控股組織的所有所有者/合夥人/股東的擔保;以及

在項目完成後轉換為永久抵押貸款的一種選擇。

與長期貸款相比,建築貸款涉及更多的風險,因為資金是在項目安全的基礎上墊付的,在項目完成之前,這種擔保的價值是不確定的。由於工程造價估算中固有的不確定性、竣工項目的市場價值以及政府對房地產監管的影響,很難準確評估完成項目所需的資金總額和相關的貸款價值比。世界銀行承銷建築貸款的方式受到五個因素的推動:對開發商的分析;對承包商的分析;對項目的分析;對項目的估價;以及對還款來源的評估。

分析開發商的性格、能力和資本,以確定個人或實體有能力先完成項目,然後出售項目或進行永久融資。對總承包商的聲譽、足夠的專業知識和能力進行分析,以便在規定的時間內完成項目。對該項目進行分析,以確保該項目按照計劃和規格在合理期限內完成,並可在完成後出售、出租或再融資。所有建築貸款都得到符合世行評估政策的評估的支持,並確認項目的“原樣”和“已完成”的價值。最後,世界銀行在“已完成”的基礎上審查開發商對該項目的現金流量估計。將這些預測與估價師的估計進行比較。使用預計租金淨額收入計算的還本付息額必須至少是在穩定水平運作時估計還本付息額的1.2倍。

在結束建築貸款後,銀行在工程師等第三方公司檢查和確認所完成的工作及其價值和質量後,開始監測項目和已完成階段的供資申請。轉換為長期融資通常發生在轉換承保和收到入住證時(視情況而定)。

5


C&I貸款和信貸額度。截至2019年12月31日,C&I貸款和信貸額度在該行貸款總額中所佔比例不到2.0%。與不動產擔保的房地產貸款不同,其抵押價值往往更容易確定,商業和工業貸款的風險較高,通常是根據借款人從借款人業務現金流量中償還的能力進行的。擔保這些貸款的抵押品,如應收賬款,其價值可能會波動。

儘管世界銀行的貸款政策允許擴大有擔保和無擔保的融資範圍,但世行通常在與潛在借款人進行初步討論時尋求獲得抵押品。無擔保信貸貸款只提供給擁有銀行既定記錄的強有力的借款人(或受到強烈推薦),並得到擔保人的支持。任何擁有或控制借款實體20%或以上的個人或實體都需要擔保,但需要董事會批准的例外情況除外。當信貸不是由特定的資產留置權擔保時,銀行通常要求對所有商業資產實行一般留置權,這一點可以從UCC文件中得到證明。定價通常基於“華爾街日報”(WallStreetJournal)的最優惠利率,加上風險評級變量驅動的利差。

承銷商必須確定至少兩個還款來源,通常建議貸款中包含最低還本付息率、最低全球償債率、最高槓杆率、30天的“清理”或“清理”(視情況而定),並且必須定期提交財務報告。此外,還盡一切努力建立借貸者的自動借方支付貸款,並大力鼓勵他們保持在銀行的經營帳户。

信貸額度通常是短期貸款(12個月),以滿足偶爾或季節性的需要。他們被擴大到只有符合條件的借款人誰已經建立現金流量從經營和一個乾淨的信貸歷史。至少需要一年兩次的30天清潔,或75%的雙年度工資下降期,儘管每年都是優先考慮的。固定線路的攤銷一般不需要清理期.擔保人通常是必需的,必須有乾淨的信用記錄和大量的外部淨資產。大多數行包含在到期時轉換為定期貸款的選項。

有擔保的定期貸款是長期貸款,通常用於為購買長期資產提供資金。至少,它們將由正在購買的資產進行擔保。它們還可以由擔保人或借款人擔保的現有長期業務資產或外部抵押品擔保。無擔保的定期貸款通常只適用於那些從業務中獲得強大現金流並擁有乾淨的信用記錄的知名借款人。儘管銀行政策允許定期貸款期最長可達十年,但優先考慮的是根據不超過5至7年的期限提供自攤銷定期貸款。

6


貸款來源,購買和銷售。下表列出了銀行在所述期間的貸款來源、銷售、購買和本金償還活動。

截至12月31日的年份,

2019

2018

2017

2016

2015

(單位:千)

年初貸款總額

$

929,761

$

808,754

$

651,642

$

576,611

$

552,259

貸款來源:

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

32,827

38,738

85,333

57,167

39,309

業主佔用

9,117

6,430

15,278

14,741

12,555

多家庭住宅

53,288

66,674

51,451

51,876

34,048

非住宅物業

37,975

72,926

56,327

31,408

18,365

建設用地

69,240

55,295

69,011

5,693

3,497

按揭貸款總額

202,447

240,063

277,400

160,885

107,774

非抵押貸款:

商業

1,175

5,101

17,873

1,222

7,451

消費者

755

697

597

718

692

非抵押貸款總額

1,930

5,798

18,470

1,940

8,143

貸款總額

204,377

245,861

295,870

162,825

115,917

購買的貸款:

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

業主佔用

多家庭住宅

非住宅物業

建設用地

按揭貸款總額

非抵押貸款:

商業

消費者

非抵押貸款總額

所購貸款共計

出售的貸款:

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

(3,520

)

(1,759

)

(139

)

業主佔用

(2,502

)

(819

)

多家庭住宅

(535

)

非住宅物業

(196

)

(2,045

)

(2,010

)

建設用地

按揭貸款總額

(3,716

)

(6,841

)

(2,968

)

非抵押貸款:

商業

消費者

非抵押貸款總額

出售貸款總額

(3,716

)

(6,841

)

(2,968

)

本金償還和其他

(164,326

)

(118,013

)

(135,790

)

(87,794

)

(91,565

)

貸款活動淨額

36,335

121,007

157,112

75,031

24,352

年底貸款總額

$

966,096

$

929,761

$

808,754

$

651,642

$

576,611

7


合同期限。下表列出2019年12月31日貸款組合的合同期限。按需貸款、沒有規定還款時間表或期限的貸款和透支貸款報告為一年或一年以下到期。該表列出了合同到期日,沒有反映重新定價或提前付款的影響。實際到期日可能有所不同。

(一九二零九年十二月三十一日)

一年

或更少

多過

一年

五年

多過

五年

共計

(單位:千)

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

$

4,907

$

12,971

$

287,394

$

305,272

業主佔用

322

2,127

89,494

91,943

多家庭住宅

32

6,083

244,124

250,239

非住宅物業

1,936

15,045

190,244

207,225

建設用地

72,329

26,980

99,309

按揭貸款總額

79,526

63,206

811,256

953,988

非抵押貸款:

商業貸款

7,886

2,991

10,877

消費貸款

115

1,116

1,231

非抵押貸款總額

8,001

4,107

12,108

共計

$

87,527

$

67,313

$

811,256

$

966,096

下表列出了2019年12月31日按合同在2020年12月31日後到期的固定利率和可調整利率貸款。

2020年12月31日後到期

固定

可調

共計

(單位:千)

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

$

34,629

$

265,736

$

300,365

業主佔用

15,234

76,387

91,621

多家庭住宅

23,855

226,352

250,207

非住宅物業

22,978

182,311

205,289

建設用地

26,980

26,980

按揭貸款總額

96,696

777,766

874,462

非抵押貸款:

商業貸款

2,991

2,991

消費貸款

1,116

1,116

非抵押貸款總額

4,107

4,107

共計

$

96,696

$

781,873

$

878,569

貸款審批程序和權限。銀行向單個借款人或一組相關借款人提供的貸款總額或信貸擴展額,除特定豁免外,不得超過其監管資本總額的15%。截至2019年12月31日,世行的貸款上限為2,200萬美元,如果貸款或貸款延期完全由易於銷售的抵押品擔保,該銀行就有能力提供10%的額外貸款。在2019年12月31日,世行遵守了這些貸款對一借款人的限制.截至2019年12月31日,世行對一家借款人的最大總敞口為2,050萬美元,未償餘額為840萬美元。第二和第三大敞口分別為1 500萬美元和1 450萬美元,未清餘額分別為510萬美元和1 370萬美元。個別或累積的其他貸款或貸款對一借款人,均未超過1,400萬元,佔貸款限額的63.6%。

8


銀行的貸款受書面政策、承銷標準和業務程序的制約。關於貸款申請的決定是根據未來借款人提交的詳細申請、銀行獲得的信貸記錄和財產估價,並根據評估政策作出的。評估由外部獨立的有執照的鑑定人編寫,並由第三方審查,所有這些都得到董事會的批准。貸款委員會在考慮貸款申請時通常會審查評估結果。評估人員的業績也要使用記分卡進行內部評價,並定期進行評估。貸款申請的主要目的是確定借款人償還所要求的貸款的能力,所有與申請一起提供的信息和作為申請包一部分的核對錶都由貸款承銷部門評估。

貸款審批程序從申請包的處理開始,並對申請包的完整性進行審查,然後命令所有必要的代理報告。在承銷部門的處理人員對初步文件進行初步審查和準備後,該文件將分配給承銷商。當信貸敞口大於貸款委員會的權限或貸款政策有例外情況時,承銷商負責向貸款委員會和董事會提交貸款申請和建議。如果批准、結清和入賬,貸款審查員就承擔起監督貸款存續期的責任,辦法是定期評估借款人的信譽,提供某些標準,並遵循某些操作程序。獨立的第三方也按照類似的標準和範圍在董事會審計委員會的監督下進行貸款審查。

目前,世界銀行並不以將貸款出售到二級市場為目的來發放貸款。

拖欠和未履行資產

違紀程序。募捐工作在寬限期後一天開始,通常是十七號。TH這個月。在過去12個月中,對那些在過去12個月中出現零星延遲付款的貸款進行了更大程度的審查。我們會在十七日發出及派發遲交通知書。TH和30TH一個月中的一天。收藏部一直到90天后才開始收集工作。屆時,銀行通常會提起法律訴訟,要求收回或取消抵押品贖回權,除非與借款人進一步合作以安排適當的解決計劃符合銀行的最佳利益。

在通過止贖程序獲得財產之前,銀行將獲得最新的評估,以確定公平市場價值,並根據會計原則進行淨調整。要求董事會批准取消抵押品贖回權。

截至12月31日、2019年和2018年12月31日,世行分別從不良債務重組貸款中收取16.2萬美元和207,000美元利息收入,其中分別有24,000美元和135,000美元被確認為收入。這些期間未產生的問題債務重組貸款所收取的剩餘利息被用作貸款剩餘期限的本金減值,或直到貸款被視為履行為止。

拖欠貸款。下表按類別和金額列出銀行在指定日期的貸款拖欠情況,包括非應計貸款。

12月31日,

2019

2018

2017

30-59

逾期到期

60-89

逾期到期

90天

或更多

逾期到期

30-59

逾期到期

60-89

逾期到期

90天

或更多

逾期到期

30-59

逾期到期

60-89

逾期到期

90天

或更多

逾期到期

(單位:千)

抵押貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

$

3,866

$

$

1,082

$

6,539

$

470

$

$

1,201

$

$

472

業主佔用

3,405

1,295

1,609

574

995

585

3,391

多家庭住宅

3,921

995

46

非住宅物業

3

3,708

4

1,052

11

1,882

建設用地

非抵押貸款:

商業

292

239

51

消費者

共計

$

11,195

$

$

6,085

$

9,435

$

1,048

$

2,047

$

2,082

$

$

5,796

9


12月31日,

2016

2015

30-59

逾期到期

60-89

逾期到期

90天

或更多

逾期到期

30-59

逾期到期

60-89

逾期到期

90天

或更多

逾期到期

(單位:千)

抵押貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

$

2,716

$

$

325

$

2,306

$

659

$

805

業主佔用

2,562

557

1,734

1,023

311

1,712

多家庭住宅

819

84

非住宅物業

41

1,994

680

55

859

建設用地

非抵押貸款:

商業

25

22

消費者

共計

$

6,163

$

557

$

4,075

$

4,093

$

1,025

$

3,376

業主自住,一對四家庭住房貸款到期30至59天后增加了180萬美元,至2019年12月31日的340萬美元,比2018年12月31日的160萬美元增加了111.67%。增加的主要原因是增加了5項關係,其中5項貸款共計300萬美元,但由4項貸款共計120萬美元的4項關係減少所抵消。

多户住宅貸款逾期30至59天后增長290萬美元(294.03%),至2019年12月31日的390萬美元,而2018年12月31日為100萬美元。增加的主要原因是三筆貸款共計390萬美元的三種關係增加,但兩種關係的減少抵消了三種關係的增加,即兩筆貸款共計100萬美元。

截至2019年12月31日,投資者持有的一對四家庭住宅貸款減少了260萬美元(40.88%),至2019年12月31日的390萬美元,而2018年12月31日為650萬美元。減少的主要原因是,7項關係減少,包括7筆貸款,共計610萬美元,但由5筆貸款共計350萬美元的5筆關係增加所抵消。

2019年12月31日,投資者持有的一對四家庭住宅貸款到期90天以上,增加110萬美元(100.00%),至110萬美元,而2018年12月31日則無貸款。增加的主要原因是兩種關係,包括兩筆共計110萬美元的貸款。

截至2019年12月31日,到期90天以上的非住宅物業貸款增加了260萬美元(252.50%),至370萬美元,而2018年12月31日為110萬美元。增加的主要原因是兩項關係增加,其中兩筆貸款共計320萬美元,但兩項關係減少,共計569 000美元。

10


不履行資產。下表列出了有關不良資產的信息。不良資產包括非應計貸款、非應計問題債務重組和擁有的房地產。非應計貸款包括在12月31日、2019年、2018年、2017年、2016年和2015年的360萬美元、360萬美元、460萬美元、270萬美元和450萬美元的問題債務重組。

12月31日,

2019

2018

2017

2016

2015

(千美元)

非應計貸款:

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

$

2,312

$

205

$

1,034

$

809

$

1,635

業主佔用

1,009

1,092

2,624

1,463

1,078

多家庭住宅

16

521

非住宅物業

3,555

706

1,387

1,614

1,660

建設用地

1,118

1,115

1,075

1,145

637

非抵押貸款:

商業

147

22

13

消費者

非應計貸款總額(不包括非應計問題債務)

重組貸款)

$

7,994

$

3,134

$

6,788

$

5,053

$

5,023

未產生問題債務重組貸款:

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

$

467

$

1,053

$

1,144

$

1,240

$

2,599

業主佔用

2,491

1,987

2,693

646

1,055

多家庭住宅

非住宅物業

646

604

783

783

828

建設用地

非抵押貸款:

商業

消費者

非應計問題債務重組貸款總額

3,604

3,644

4,620

2,669

4,482

非應計貸款總額

$

11,598

$

6,778

$

11,408

$

7,722

$

9,505

擁有的房地產:

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

$

$

$

$

$

業主佔用

多家庭住宅

非住宅物業

建設用地

76

非抵押貸款:

商業

消費者

房地產總額

76

不良資產總額

$

11,598

$

6,778

$

11,408

$

7,722

$

9,581

逾期90天或以上的應計貸款:

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

$

$

$

7

$

$

業主佔用

多家庭住宅

非住宅物業

建設用地

非抵押貸款:

商業

消費者

逾期90天或以上的應計貸款總額

$

$

$

7

$

$

累積不良債務-重組貸款:

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

$

5,191

$

5,192

$

6,559

$

6,422

$

6,579

業主佔用

2,090

3,456

4,756

7,271

8,326

多家庭住宅

非住宅物業

1,306

1,438

1,958

4,066

4,186

建設用地

非抵押貸款:

商業

14

374

477

593

814

消費者

應計不良債務重組貸款總額

$

8,601

$

10,460

$

13,750

$

18,352

$

19,905

不良資產總額,累計貸款超過90天或90天以上

和累積不良債務重組貸款

$

20,199

$

17,238

$

25,165

$

26,074

$

29,486

不良貸款總額與貸款總額

1.20

%

0.73

%

1.41

%

1.20

%

1.65

%

不良資產總額對總資產

1.10

%

0.64

%

1.23

%

1.04

%

1.35

%

不良資產總額,累計貸款超過90天或90天以上

不良債務重組貸款佔總資產的比例

1.92

%

1.63

%

2.72

%

3.50

%

4.19

%

11


機密資產。聯邦條例規定,貨幣主計長辦公室認為質量較低的貸款和其他資產,如債務和股票證券,屬於“不合格”、“可疑”或“損失”。如果一項資產沒有受到債務人或抵押品(如果有的話)目前的淨值和支付能力的充分保護,則被視為“不合格”。“不符合標準”的資產包括那些具有“明顯可能性”的資產,即如果缺陷得不到糾正,銀行將承受“一些損失”。被歸類為“可疑”的資產具有那些分類“不合標準”所固有的所有弱點,其另一個特點是,根據目前的事實、條件和價值,弱點使“收回或清算完全”“非常可疑和不可能”。被歸類為“損失”的資產是那些被視為“無法收回”的資產,其價值如此之低,以至於沒有理由在不確定具體損失備抵的情況下繼續作為資產。我們的管理部門將目前未使世界銀行面臨足夠風險、需要按上述類別進行分類但具有弱點的資產列為“特別提及”資產。

根據OCC條例,當保險機構將有問題的資產歸類為不合格或可疑時,可確定一般備抵額,數額為管理層認為謹慎的,以彌補可能的應計損失。一般備抵是指為支付與貸款活動有關的可能應計損失而確定的損失津貼,但與特定備抵不同的是,損失津貼沒有分配給特定的問題資產。當保險機構將有問題的資產歸類為“損失”時,要求對相當於該部分資產100%的損失確定一個特定備抵,或者沖銷這一數額。一家機構對其資產分類和估價津貼數額的確定須經管理當局審查,監管當局可能需要確定額外的一般或具體損失津貼。

在向中央銀行提交定期報告方面,並根據其資產分類政策,銀行定期審查其資產組合中的貸款,以確定是否需要按照適用的條例對任何貸款進行分類。

根據對貸款的這一審查,世界銀行在所列日期的分類和特別提及貸款如下:

12月31日,

2019

2018

2017

2016

2015

(千美元)

分類貸款:

不合標準

$

22,787

$

18,665

$

22,999

$

19,225

$

17,786

分類貸款共計

22,787

18,665

22,999

19,225

17,786

特別提到貸款

17,355

14,394

5,317

2,549

6,469

分類貸款和特別提及貸款共計

$

40,142

$

33,059

$

28,316

$

21,774

$

24,255

特別提到貸款增加300萬美元,至2019年12月31日的1,740萬美元,比2018年12月31日的1,440萬美元增加了20.57%。增加的主要原因是兩項多家庭建造貸款,總額增加690萬元至1,490萬元,由1至4名家庭投資者擁有的貸款減少130萬元、商業信貸及貸款減少140萬元、1至4個家庭建築貸款增加50萬元及多户住宅貸款減少80萬元所抵銷。

陷入困境的債務重組。世行偶爾會修改貸款,以幫助借款人保持貸款的最新狀況,並避免喪失抵押品贖回權。銀行只會在分析借款人目前的還款能力、根據現有財務資料評估擔保人的實力,以及評估任何抵押品的現值後,才會考慮作出修改。銀行一般不免除貸款的本金或利息,但如果它符合其最佳利益,並且增加了它能夠收回剩餘本金餘額的可能性,它可以這樣做。世界銀行可將貸款條件修改為較低的利率,利率可能低於市場利率,以便在沒有固定利率的情況下為貸款提供固定利率,或規定僅付利息。只有在借款人同意並符合世界銀行最大利益的合理和可實現的解決方案的情況下,才會作出這些修改。

截至2019年12月31日,共有36筆貸款被修改為不良債務重組貸款,總計1,220萬美元。其中,10個問題債務重組貸款,總計360萬美元,包括在非應計貸款中,其餘26個問題債務重組貸款,總計860萬美元,自重組之日起至少6個月一直按照修改後的條件執行。

12


截至2018年12月31日,共有40筆貸款被修改為不良債務重組貸款,總計1,410萬美元。其中,8項問題債務重組貸款總計360萬美元包括在非應計貸款中,其餘32項問題債務重組貸款總額為1 050萬美元,自重組之日起至少6個月一直按照修改後的條件執行。

截至2019年12月31日的一年中,有一筆問題債務重組貸款總額為27.5萬美元,截至2018年12月31日的一年中,沒有任何貸款被修改為重組的問題債務。

貸款和租賃損失備抵

世界銀行核準並保持了一個適當、系統和一貫適用的程序,以確定貸款和租賃損失備抵(“ALLL”)的美元數額,足以勻支貸款組合和其他持有的金融工具中的固有損失。美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和適用的銀行條例所界定的固有損失是一種未經證實的損失,它可能是根據截至評估日期可用的信息而存在的。這並不是由於將來可能發生的事件而引起的損失。獲得適當的津貼涉及到管理層的高度判斷,不可避免地不準確,並導致一系列可能的損失。

ALLL美元金額的確定是基於管理層目前對貸款組合的信貸質量的判斷,同時考慮到每個月底影響貸款支付的所有相關的內部和外部因素。董事會至少每季度審查ALLL每月報告的美元數額。為確保該方法仍然適用於世界銀行,董事會定期對該方法進行外部驗證,並酌情進行修訂。董事會審計委員會監督和監督對ALLL確定過程的內部控制。根據美國公認會計準則和監管指南,銀行堅持安全可靠的銀行做法,維護、分析和支持充足的ALLL。

世界銀行的ALLL方法包括一個旨在估計貸款和租賃損失的系統。世界銀行的ALLL方法結合了管理層目前對貸款和租賃組合的信貸質量的判斷,通過一個有紀律和一貫適用的過程。

當銀行計算ALLL的水平時,銀行的貸款政策要求如下:

在ALLL方法中,無論是個人還是團體,所有貸款都應考慮在內。

銀行應根據ASC 310逐個確定應評估的所有減值貸款,並將貸款組合的其餘部分分成具有類似風險特徵的各類貸款(集合),以便根據ASC 450進行評估和分析。

所有已知的可能影響收回貸款的內部和外部因素都應予以考慮。

所有已知的可能影響貸款可收性的內部和外部因素都應予以考慮和一致適用;但在適當情況下,這些因素可修改為影響貸款可收性的新因素。

應考慮到各種貸款所固有的特殊風險。

在適用的情況下,應考慮到目前的抵押品價值減去出售成本。

世界銀行應要求有能力和訓練有素的人員履行分析、估計、審查和其他ALLL方法職能。

ALLL方法應以當前可靠的信息為基礎。

ALLL方法應以書面形式詳細記錄,並對輔助分析和理由作出明確解釋。

ALLL方法應包括系統和邏輯的方法,以合併損失估計數,並確保ALLL餘額按照美國公認會計原則進行記錄。

13


具有類似風險特徵的貸款池。損失歷史是計算ALLL餘額的起點。計算每個池的損失歷史記錄的方法是,將各池內的歷史損失減去回收額,並按所確定的時間長度每年計算損失歷史記錄。除其他考慮因素外,時間長短可能因以往各期經驗與本期的相關性而異。世界銀行目前在歷史損失率上採用前十二個季度滾動平均數。

每個池的歷史損失率根據質量或環境因素的影響進行調整。分析的因素包括:

貸款政策和程序的變化,包括在承保標準和收集、記帳和回收做法方面的變化。

國際、國家、區域和地方經濟和商業條件的變化和發展,影響投資組合的可集約性,包括各種市場細分的條件。

投資組合的性質和數量以及貸款條件的變化。

貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度的變化。

過去到期貸款的數量和嚴重程度的變化,非應計貸款的數量,以及不良分類或分級貸款的數量和嚴重程度。

銀行貸款審查制度質量的變化。

抵押貸款基礎抵押品價值的變化。

信貸集中的存在和影響,以及這種集中程度的變化。

其他外部因素,如競爭以及法律和監管要求對機構現有投資組合中估計信貸損失水平的影響。

世界銀行採用一種基於風險的方法來確定每個質量因素的適當調整。包含低、中、高風險水平定義的矩陣用於評估各個因素,以確定其各自的方向特徵。這些風險水平是確定每個貸款池每個因素的個別調整數的基礎。

定性因素調整得到適用的報告、圖表、文章和任何其他相關信息的支持,以證據和文件管理對各自風險水平和調整要求的判斷為依據。

每個定性調整因素適用於每個貸款池,以反映增加或降低適用於每個貸款池的歷史損失率的調整數。這些調整因素中的每一個都得到單獨支持和證明,每個貸款池的單獨説明反映了影響調整的當前信息、事件、情況和條件。説明包括每個因素的説明、管理層對每個因素隨時間的變化情況的分析、貸款池的損失率已作了調整、損失估計數因條件的變化而作了調整的數額、管理層如何估計影響的解釋以及支持調整的合理性的其他現有數據。

一旦為每個貸款池確定了這些定性調整因素,就會將它們添加到每個相應貸款池的歷史損失數字中,以便根據歷史損失經驗和質量或環境影響得出每個貸款池的損失係數。對這些損失因素進行調整,以適當反映每個池內的各自風險評級類別,方法是將上述加權係數應用於各集合風險率範圍內的貸款。

上述一系列計算可以用下列公式表示:

[(h*P)+(q*P)]=R,其中

h=池的歷史損失因數

Q=池的質量/環境總量調整

P=池內貸款總額

R=池內風險評級類別所需準備金數額

14


確定問題貸款的具體補貼。銀行認為,如果根據目前的資料和事件,銀行很可能無法按照貸款協議的合同條款收取預定的本金或利息付款,那麼貸款就會受到損害。所有有問題的債務重組和非權責發生的貸款都被視為受損.根據最有可能的收回手段,為每筆貸款的減值額確定了一個具體的估價備抵額,根據預期現金流量的現值、可觀察的市場價格或抵押品的公允價值計算。

在確定減值時評估的因素包括支付狀況、抵押品價值、以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。拖欠付款和付款不足的貸款一般不屬於減值貸款。銀行根據具體情況確定付款延遲和付款不足的重要性,同時考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間、延遲的原因、借款人先前的付款記錄以及與本金和利息有關的差額。

可能會保留一個未分配的部分,以涵蓋可能影響我們對可能損失的估計的不確定因素。備抵的未分配部分反映了估算投資組合中分配和一般準備金的方法所使用的基本假設固有的不精確幅度。

ALLL的驗證。銀行在準確估計貸款組合中可能出現的損失數額時,認為其ALLL方法是有效的。世界銀行在驗證其ALLL方法的合理性和確定其整體方法或貸款評級過程中是否存在缺陷時,採用了以下程序:

審查貸款數量、拖欠、貸款重組和集中的趨勢。

回顧以往的沖銷和回收歷史,包括評估記賬記錄和收回的及時性。

至少由第三方獨立於ALLL估算過程的年度評審。

評估標的抵押品的評估過程。

世界銀行通過ALLL審查職能的工作文件支持獨立的驗證過程,並可能包括獨立審查員的摘要結果。審計委員會審查審查結果,並在會議記錄中確認審查結果。如果根據驗證過程的結果更改了方法,則將維護描述和支持更改的文檔。

作為其審查過程的一個組成部分,OCC將定期審查銀行的貸款損失備抵。在進行這種審查後,世界銀行可根據其在審查時所掌握的判斷和資料,確定適當地確認津貼的增加。

目前預期的信貸損失。2016年6月16日,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2016-13年度會計準則更新-金融工具-信用損失”(主題326)、“金融工具信用損失計量”、“當前預期信貸損失準則”(“CECL”)。2019年10月,FASB投票決定將非公共商業實體和小型報告公司(如該公司)標準的實施推遲到2022年12月15日以後的財政年度。針對這一新模式,世界銀行重新評估了其風險管理政策和程序,以便成功實施中東歐。一旦通過,世界銀行將不得不估計貸款損失備抵的預期損失,而不是遭受的損失。

15


下表列出了所述期間貸款損失備抵中的活動。

截至12月31日,

2019

2018

2017

2016

2015

(千美元)

年初津貼

$

12,659

$

11,071

$

10,205

$

9,484

$

9,449

貸款損失備抵(收回)

258

1,249

1,716

(57

)

353

沖銷:

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

(8

)

(38

)

(142

)

業主佔用

(140

)

多家庭住宅

(3

)

(257

)

非住宅物業

(19

)

建設用地

(85

)

(77

)

非抵押貸款:

商業

(724

)

(34

)

(1,423

)

消費者

(14

)

(6

)

(13

)

(8

)

總沖銷額

(732

)

(48

)

(1,429

)

(139

)

(643

)

追回:

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

23

1

25

18

53

業主佔用

250

176

142

10

多家庭住宅

2

1

非住宅物業

9

9

9

9

31

建設用地

2

5

非抵押貸款:

商業

110

122

359

733

224

消費者

2

5

6

9

7

總回收率

144

387

579

917

325

淨(沖銷)回收

(588

)

339

(850

)

778

(318

)

年終津貼

$

12,329

$

12,659

$

11,071

$

10,205

$

9,484

貸款損失備抵額按百分比計算

不良貸款

106.30

%

186.77

%

97.05

%

132.15

%

99.78

%

貸款損失備抵額百分比

貸款總額

1.28

%

1.36

%

1.37

%

1.57

%

1.64

%

收回平均貸款淨額(沖銷)

年內未繳

(0.06

%)

0.04

%

(0.12

%)

0.13

%

(0.06

%)

16


貸款和租賃損失備抵。下表按貸款類別列出貸款和租賃損失備抵額,以及在指定日期每個類別的備抵額佔總備抵額的百分比。每個類別的貸款和租賃損失備抵不一定表明任何特定類別的未來損失,也不限制使用備抵來勻支其他類別的損失。

12月31日,

2019

2018

2017

津貼

貸款

損失

百分比

津貼

在每一個

範疇

共計

分配

津貼

百分比

貸款

在每一個

範疇

共計

貸款

津貼

貸款

損失

百分比

津貼

在每一個

範疇

共計

分配

津貼

百分比

貸款

範疇

共計

貸款

津貼

貸款

損失

百分比

津貼

在每一個

範疇

共計

分配

津貼

百分比

貸款

範疇

共計

貸款

(千美元)

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

$

3,503

28.42

%

31.60

%

$

3,799

30.01

%

32.61

%

$

3,716

33.57

%

35.51

%

業主佔用

1,067

8.65

%

9.52

%

1,208

9.55

%

9.98

%

1,402

12.66

%

12.47

%

多家庭住宅

3,865

31.35

%

25.90

%

3,829

30.25

%

25.01

%

3,109

28.08

%

23.31

%

非住宅物業

1,849

15.00

%

21.45

%

1,925

15.20

%

21.18

%

1,424

12.86

%

18.70

%

建設用地

1,782

14.45

%

10.28

%

1,631

12.88

%

9.42

%

1,205

10.89

%

8.31

%

按揭貸款總額

12,066

97.87

%

98.75

%

12,392

97.89

%

98.20

%

10,856

98.06

%

98.30

%

非抵押貸款:

商業

254

2.06

%

1.13

%

260

2.05

%

1.69

%

209

1.89

%

1.59

%

消費者

9

0.07

%

0.13

%

7

0.06

%

0.11

%

6

0.05

%

0.11

%

非抵押貸款總額

263

2.13

%

1.25

%

267

2.11

%

1.80

%

215

1.94

%

1.70

%

共計

$

12,329

100.00

%

100.00

%

$

12,659

100.00

%

100.00

%

$

11,071

100.00

%

100.00

%

12月31日,

2016

2015

津貼

貸款

損失

百分比

津貼

在每一個

範疇

共計

分配

津貼

百分比

貸款

範疇

共計

貸款

津貼

貸款

損失

百分比

津貼

在每一個

範疇

共計

分配

津貼

百分比

貸款

範疇

共計

貸款

(千美元)

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

$

3,146

30.83

%

34.90

%

$

2,843

29.98

%

35.25

%

業主佔用

1,805

17.69

%

14.98

%

2,126

22.42

%

18.39

%

多家庭住宅

2,705

26.51

%

24.28

%

1,994

21.02

%

21.30

%

非住宅物業

1,320

12.92

%

18.64

%

1,298

13.69

%

18.46

%

建設用地

615

6.03

%

4.66

%

502

5.29

%

3.97

%

按揭貸款總額

9,591

93.98

%

97.46

%

8,763

92.40

%

97.37

%

非抵押貸款:

商業

597

5.85

%

2.41

%

709

7.47

%

2.49

%

消費者

17

0.17

%

0.13

%

12

0.13

%

0.14

%

非抵押貸款總額

614

6.02

%

2.54

%

721

7.60

%

2.63

%

共計

$

10,205

100.00

%

100.00

%

$

9,484

100.00

%

100.00

%

截至2019年12月31日,貸款和租賃損失備抵佔貸款總額的1.27%和不良貸款的106.30%,而2018年12月31日,貸款和租賃損失分別佔貸款總額的1.36%和不良貸款的186.77%。貸款和租賃損失備抵從2018年12月31日的1 270萬美元降至2019年12月31日的1 230萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,淨沖銷額分別為58.8萬美元和39.9萬美元。

17


雖然世界銀行認為它使用了現有的最佳資料來確定最高限額,但今後可能有必要對津貼作出調整,如果情況與作出決定時所用的假設大不相同,則可能會對業務結果產生不利影響。此外,儘管世界銀行認為它已經按照美國公認會計原則建立了ALLL,但在監管機構對貸款組合進行審查之後,世行可能會確定增加ALLL是合適的。此外,由於無法肯定地預測影響借款人和抵押品的未來事件,因此,如果任何貸款或租賃的質量由於上文討論的因素而惡化,現有的ALLL可能是不夠的,因此可能需要增加貸款或租賃。ALLL的任何實質性增加都可能對銀行的財務狀況和業務結果產生不利影響。

投資活動

將軍。世界銀行的投資政策獲得通過,並每年由董事會進行審查。首席財務幹事(指定為首席投資幹事)將根據董事會核準的政策規劃和執行投資戰略。首席財務官提供一份投資時間表,詳細説明投資組合,至少每季度由銀行資產負債委員會和董事會審查。

現行投資政策允許投資於美國國債;美國政府及其機構或政府支持的企業發行的證券,包括房利美、金妮·梅和房地美髮行的抵押貸款和抵押貸款債務(“CMO”);公司債券和債務,以及其他金融機構的存單。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,該投資組合由美國政府和政府支持的企業發行的可供出售的證券和債務以及FHLBNY股票組成。截至2019年12月31日和2018年12月31日,世界銀行分別擁有570萬美元和290萬美元的FHLBNY股票。作為FHLBNY的成員之一,銀行必須從FHLBNY購買股票。FHLBNY是按成本進行的,並被歸類為限制性權益證券。

可供銷售的證券投資組合。下表列出了可供出售的證券組合在指定日期的攤銷成本和估計公允價值,其中包括美國政府和聯邦機構、經過抵押貸款支持的證券和存單。

12月31日,

2019

2018

2017

2016

2015

攤銷

成本

公允價值

攤銷

成本

公允價值

攤銷

成本

公允價值

攤銷

成本

公允價值

攤銷

成本

公允價值

(千美元)

美國政府和

聯邦機構

$

16,373

$

16,354

$

20,924

$

20,515

$

24,911

$

24,552

$

41,906

$

41,559

$

71,899

$

71,166

美國財政部

4,997

4,995

存款證明書

500

500

抵押貸款

證券

FHLMC證書

192

216

202

222

FNMA證書

4,680

4,659

778

759

1,118

1,103

3,600

3,606

4,411

4,432

GNMA證書

482

491

870

875

3,205

3,242

6,744

6,809

6,084

6,214

共計

$

21,535

$

21,504

$

27,569

$

27,144

$

29,234

$

28,897

$

52,942

$

52,690

$

82,596

$

82,034

2019年12月31日和2018年12月31日,沒有任何證券的攤銷成本或估值超過總股本的10%。

18


抵押貸款證券。截至2019年12月31日和2018年12月31日,抵押貸款支持證券的賬面價值分別為520萬美元和160萬美元。抵押貸款支持證券是在二級市場上發行的由抵押貸款池擔保的證券.某些類型的抵押貸款支持證券通常被稱為“通過”證書,因為基礎貸款是“傳遞”給投資者,不包括某些成本,包括還本付息和擔保費。抵押貸款支持證券通常由一對四家庭住宅或多家庭住宅抵押貸款組合來擔保,儘管銀行主要投資於由一對四家庭住房抵押貸款支持的抵押證券。此類證券的發行人以證券的形式將參與利益以證券的形式轉售給銀行等投資者。證券的利率低於基本貸款的利率,以便支付還本付息和擔保費。銀行的所有抵押貸款支持證券都是由房地美和房利美(這是政府支持的企業)或金妮梅(一家政府所有的企業)支持的。

美國政府機構和政府支持的企業發行的住房抵押貸款支持證券比個人抵押貸款具有更高的流動性,因為這類證券有活躍的交易市場。此外,住宅按揭證券也可用作抵押貸款.對住宅抵押貸款支持證券的投資涉及實際付款大於或低於購買時估計的提前還款率的風險,這可能需要調整任何溢價的攤銷或增加與此類權益有關的任何折扣,從而影響證券的淨收益。當前的預付速度決定了預付估計是否需要修改,從而可能導致攤銷或吸積調整。

投資組合的到期日和收益率。下表彙總了2019年12月31日投資證券組合的組成和到期日。到期日以最後的合同付款日期為基礎,不反映預定本金償還、提前還款或可能發生的早期贖回的效果。可調整利率抵押貸款支持證券包括在利率下一次調整期內。

一年或一年以下

一年多

經過五年

五年以上

十年

十多年

共計

攤銷

成本

加權

平均

產量

攤銷

成本

加權

平均

產量

攤銷

成本

加權

平均

產量

攤銷

成本

加權

平均

產量

攤銷

成本

公平

價值

加權

平均

產量

(千美元)

美國政府和

聯邦機構

$

16,373

1.38

%

$

$

$

$

16,373

$

16,354

1.38

%

美國財政部

抵押貸款

證券

FNMA證書

500

1.79

%

4,180

2.85

%

4,680

4,659

2.74

%

GNMA證書

482

2.88

%

482

491

2.88

%

共計

$

16,373

1.38

%

$

500

1.79

%

$

$

4,662

2.85

%

$

21,535

$

21,504

1.71

%

資金來源

將軍。存款歷來是世界銀行用於貸款和投資活動的主要資金來源。銀行還可以利用主要從FHLBNY、經紀和上市服務存款以及與代理銀行的無擔保信貸額度的借款來補充現金流動需要,延長利率風險債務的到期日,並管理資金成本。截至2019年12月31日,世行可向FHLBNY借款的金額為1.243億美元。此外,世界銀行還從預定的貸款付款、投資期限和贖回、貸款預付款和收益資產收入中獲得資金。雖然定期貸款支付和收益資產收入是相對穩定的資金來源,但存款流入和流出可能差別很大,並受當前利率、市場條件和競爭程度的影響。

押金。存款主要來自世界銀行的主要市場區域。銀行向個人、商業實體、非營利組織和個人退休賬户提供各種存款賬户,包括活期賬户、儲蓄賬户和存單。存款賬户的條款各不相同,主要的差異是所需的最低餘額、資金存款額和利率。

定期確定支付的利率、到期條件、服務費和提前提取罰款。存款利率和條件主要基於目前的經營策略和市場利率、流動性要求、競爭對手支付的利率和增長目標。銀行依靠個性化的客户服務、與客户的長期關係以及銀行在社會上的良好形象來吸引和保留存款。世界銀行最近實施了一個功能齊全的電子銀行平臺,其中包括移動應用程序、遠程存款記錄和在線賬單支付等,以向零售和商業客户提供服務。

存款流動受到一般經濟狀況、貨幣市場變化和其他普遍利率和競爭的重大影響。在2019年1月,世界銀行開展了有針對性的營銷活動,並加大了零售力度。

19


商業需求和貨幣市場賬户。在2019年期間,世界銀行開設了3 144個此類賬户,截至2019年12月31日,其總結餘為3 950萬美元。吸引和維持這些和其他有息存款的能力,以及支付給這些存款的利率,一直並將繼續受到競爭和市場條件的重大影響。

下表列出了所述期間的平均餘額和加權平均存款率。

截至12月31日,

2019

2018

2017

平均

平衡

百分比

加權

平均

平均

平衡

百分比

加權

平均

平均

平衡

百分比

加權

平均

(千美元)

存款類型:

現在/歐拉

$

27,539

3.50

%

0.44

%

$

28,182

3.74

%

0.36

%

$

26,818

3.82

%

0.36

%

貨幣市場

124,729

15.88

%

2.04

%

60,113

7.97

%

1.17

%

48,006

6.83

%

0.81

%

儲蓄

119,521

15.22

%

0.13

%

125,395

16.63

%

0.61

%

128,282

18.26

%

0.39

%

存單

403,010

51.30

%

1.90

%

439,737

58.32

%

1.73

%

387,232

55.13

%

1.53

%

計息存款

674,799

85.90

%

1.56

%

653,427

86.66

%

1.31

%

590,338

84.04

%

1.11

%

無利息需求

110,745

14.10

%

100,628

13.34

%

112,113

15.96

%

存款總額

$

785,544

100.00

%

1.34

%

$

754,055

100.00

%

1.14

%

$

702,451

100.00

%

0.94

%

下表列出了所述期間的存款活動。

截至12月31日的年份,

2019

2018

2017

(千美元)

期初餘額

$

809,758

$

713,985

$

643,078

貸記利息前存款淨額(提款)

(38,219

)

87,185

64,338

貸記利息

10,504

8,588

6,569

存款淨增(減)額

(27,715

)

95,773

70,907

期末餘額

$

782,043

$

809,758

$

713,985

下表列出截至所示日期按利率分類的存單。

12月31日,

2019

2018

2017

(千美元)

利率:

0.05% - 0.99%

$

8,452

$

11,749

$

33,438

1.00% - 1.49%

62,492

84,484

136,865

1.50% - 1.99%

94,020

103,423

107,324

2.00% - 2.49%

172,596

187,453

127,556

2.50% - 2.99%

44,961

31,338

4,878

3.00%及以上

6,977

5,639

共計

$

389,498

$

424,086

$

410,061

20


下表按利率列出2019年12月31日存單的金額和到期日。

成熟期

少於

或等於

一年

多過

一到

兩年

多過

二到

三年

多過

三年

共計

百分比

共計

(千美元)

利率範圍:

0.05% - 0.99%

$

8,452

$

$

$

$

8,452

2.17

%

1.00% - 1.49%

46,191

13,815

2,209

277

62,492

16.05

%

1.50% - 1.99%

56,181

23,377

7,365

7,097

94,020

24.14

%

2.00% - 2.49%

75,613

58,097

33,405

5,481

172,596

44.31

%

2.50% - 2.99%

27,704

12,767

1,247

3,243

44,961

11.54

%

3.00%及以上

3,018

1,898

2,061

6,977

1.79

%

共計

$

217,159

$

109,954

$

44,226

$

18,159

$

389,498

100.00

%

截至2019年12月31日,所有超過或等於10萬美元的存單總額為2.936億美元。下表列出截至2019年12月31日這些證書的到期日。

12月31日,

到期日:

(千美元)

三個月或更短的時間

$

57,599

三個月至六個月

32,348

六個月至一年

74,170

一年至三年以上

119,052

三年以上

10,434

共計

$

293,603

截至2019年12月31日,相當於或超過25萬美元的存單總計8430萬美元,其中4810萬美元在2020年12月31日前到期。截至2019年12月31日,具有存摺功能的存摺儲蓄賬户和存單總計174.6美元,反映了儲户對傳統銀行服務的偏好。

借款。銀行可通過將其在FHLBNY的股本以及其某些抵押貸款和抵押貸款支持證券作為擔保,從FHLBNY獲得預付款。這種墊款可以根據幾個不同的信貸計劃進行,每個項目都有自己的利率和到期日範圍。在這種借款與銀行存款有不同的重新定價條件的情況下,它們可以改變銀行的利率風險狀況。截至2019年12月31日和2018年12月31日,世界銀行分別有1.044億美元和4440萬美元的FHLBNY未清預付款。此外,世界銀行與一家代理銀行的無擔保信貸額度為2 500萬美元,其中在2019年12月31日和2018年12月31日分別有0 000萬美元和2 500萬美元未清。截至2019年12月31日和2018年12月31日,世界銀行還得到了FHLBNY的擔保,備用信用證分別為350萬美元和760萬美元。

21


下表列出了在所述日期和期間借款的餘額和利率的資料。

年復一年

十二月三十一日,

2019

2018

2017

(千美元)

FHLBNY預付款:

期末未清餘額

$

104,404

$

44,404

$

16,400

本期間的平均未繳款額

81,404

32,157

9,738

期間內任何一個月底未繳的最高款額

169,404

44,404

55,000

期間加權平均利率

2.32

%

1.87

%

1.08

%

期末加權平均利率

2.21

%

2.72

%

2.02

%

記者借款:

期末未清餘額

$

$

25,000

$

20,000

本期間的平均未繳款額

2,729

548

期間內任何一個月底未繳的最高款額

25,000

20,000

期間加權平均利率

2.26

%

1.64

%

期末加權平均利率

2.64

%

1.64

%

人員

截至2019年12月31日和2018年12月31日,世行分別有183名全職員工和181名全職員工。僱員沒有任何集體談判小組的代表。

子公司

該公司有一家子公司--龐塞銀行,其本身擁有兩家子公司,即紐約州特許抵押貸款經紀實體龐塞·德萊昂抵押貸款公司,其僱員在紐約和新澤西註冊,以及PFS服務公司,後者擁有銀行的兩處財產。

監管與監督

一般

作為一個聯邦特許的股票儲蓄協會,該銀行主要受到OCC的審查、監督和監管,其次是作為存款保險公司的聯邦存款保險公司(FDIC)。聯邦管理和監督制度確立了銀行參與的全面活動框架,其主要目的是保護存款人和FDIC的存款保險基金。

該銀行在較小程度上受到聯邦儲備系統理事會或“聯邦儲備委員會”的監管,該委員會管理存款和其他事項的準備金。此外,該銀行是FHLBNY的成員,並擁有FHLBNY的股票,FHLBNY是聯邦住房貸款銀行系統中的11家地區銀行之一。銀行與其儲户和借款人的關係也在很大程度上受到聯邦法律的規範,在較小程度上也受州法律的制約,包括涉及存款賬户的所有權和貸款文件的形式和內容的事項。

作為儲蓄和貸款控股公司,該公司和龐塞銀行相互控股公司受到聯邦儲備委員會的審查和監督,並須向聯邦儲備委員會提交某些報告。根據聯邦證券法,該公司須遵守證券交易委員會的規則和條例。

下面列出的是適用於銀行和公司的某些重要的監管要求。這種法規和條例的描述並不是對這些法規和條例及其對銀行和公司的影響的完整描述。這些法律或條例的任何變化,無論是由國會或適用的管理機構,都可能對公司和銀行及其各自的業務產生重大的不利影響。

22


多德-弗蘭克法案

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)對存款機構及其控股公司的監管結構進行了重大改革。然而,“多德-弗蘭克法案”的修改遠遠超出了這一範圍,影響了所有存款機構的貸款、投資和其他業務。“多德-弗蘭克法案”要求聯邦儲備委員會為銀行控股公司以及儲蓄和貸款控股公司設定最低資本水平,這些公司與其保險存款人子公司的要求一樣嚴格,並將控股公司一級資本的組成部分限制在當時被認為是保險存款人機構一級資本的資本工具上。聯邦儲備委員會隨後頒佈的條例一般不受這些要求的約束,銀行和儲蓄和貸款控股公司的合併資產不到30億美元。該法案還為受保存款機構的資本金設定了一個下限,該下限不能低於通過前的現行標準,並指示聯邦銀行監管機構實施新的槓桿和資本金要求,其中要考慮到表外活動和其他風險,包括與證券化產品和衍生品相關的風險。

“多德-弗蘭克法案”設立了一個新的監管機構--消費者金融保護局(CFPB),並賦予它廣泛的權力來監督和執行消費者保護法。CFPB對適用於所有銀行和儲蓄機構(如龐塞銀行)的廣泛的消費者保護法具有廣泛的規則制定權,包括禁止“不公平、欺騙性或濫用性”行為和做法的權力。CFPB擁有對擁有100多億美元資產的所有銀行和儲蓄機構的審查和執法權力。資產達100億美元或更少的銀行和儲蓄機構繼續接受其適用的銀行監管機構的審查。該立法還削弱了國家銀行和聯邦儲蓄協會的聯邦優先購買權,並賦予州檢察長執行適用的聯邦消費者保護法的能力。

“多德-弗蘭克法案”拓寬了FDIC保險評估的基礎。攤款是根據一家金融機構的合併總資產-非有形資產-的平均總額。該立法還將銀行、儲蓄機構和信用社的存款保險上限永久提高到每個單獨投保的儲户25萬美元。“多德-弗蘭克法案”增加了股東對某些上市公司董事會的影響力,要求股東在高管薪酬和所謂的“黃金降落傘”支付方面給予股東不具約束力的投票權。該立法還指示聯邦儲備委員會頒佈規則,禁止向控股公司高管支付過高的報酬,無論該公司是否公開交易。此外,該立法要求證券化貸款的發起人保留一定比例的轉移貸款風險,指示聯邦儲備委員會管制某些借記卡交換費的定價,幷包含與抵押貸款起源有關的若干改革。

“多德-弗蘭克法案”的許多條款涉及延遲生效日期和/或要求實施條例。立法的執行是一個持續不斷的過程,對行動的影響尚未得到充分評估。“多德-弗蘭克法案”增加了大多數金融機構,包括銀行和公司的監管負擔和合規、運營和利息支出。2017年2月,美國總統發佈了一項行政命令,規定其政府的一項政策將是使條例高效、有效和有針對性。行政命令指示某些監管機構以不符合行政命令所述政策的方式審查和查明禁止聯邦監管美國金融系統的法律和條例。由於這一審查,法律或法規的任何變化都可能導致“多德-弗蘭克法案”的廢除、修正或延遲實施。2018年5月,兩黨的監管改革法案成為法律。除其他規定外,該法將聯邦儲備委員會的小銀行控股公司政策聲明的門檻從10億美元提高到30億美元,並規定聯邦特許儲蓄銀行和協會可靈活使用國家銀行的權力。世界銀行尚未選擇採用這一規定。

聯邦銀行條例

商業活動。聯邦儲蓄協會的貸款和投資權力來自經修正的“房主貸款法”和適用的聯邦條例。根據這些法律、法規,銀行可以投資於以住宅和商業房地產、商業和消費貸款、某些類型的債務證券和某些其他資產為擔保的抵押貸款,但以適用的限額為限。銀行還可在符合特定投資限額的情況下,設立服務公司子公司,從事龐塞銀行不允許從事的某些活動,包括房地產投資及證券和保險經紀業務。

23


考試和評估。該銀行主要由OCC監督。世界銀行必須向OCC提交報告,並接受OCC的定期審查。世界銀行必須向OCC支付攤款,以便為該機構的業務提供資金。該公司必須向聯邦儲備委員會提交報告,並接受定期審查。它還必須向聯邦儲備委員會支付攤款,以資助該機構的運作。

資本要求。聯邦法規要求聯邦存款保險機構(包括聯邦儲蓄協會)達到幾個最低資本標準:普通股一級資本與基於風險的資產比率,一級資本與基於風險的資產比率,總資本與風險資產比率,一級資本與總資產槓桿比率。現有的資本要求從2015年1月1日起生效,是根據巴塞爾銀行監管委員會的建議和“多德-弗蘭克法案”的某些要求實施監管修正案的最終規則的結果。

資本標準要求將普通股一級資本、一級資本和總資本分別維持在風險加權資產的4.5%、6.0%和8.0%以上。該條例還規定了至少4.0%一級資本的最低要求槓桿率。普通股一級資本一般定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本一般被定義為普通股一級資本和額外一級資本。附加一級資本一般包括某些非累積的永久優先股和合並子公司股權賬户中的相關盈餘和少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加額外一級資本)和二級資本。二級資本包括符合規定要求的資本工具和相關盈餘,可包括累積優先股和長期優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。二級資本中還包括貸款和租賃損失的備抵,以風險加權資產的1.25%為限;對於就處理累積的其他綜合收益(“AOCI”)進行選擇選擇的機構,可隨時確定公平市場價值的可供出售的權益證券的未實現淨收益最多為45%。2015年,龐塞銀行的前身龐塞·德萊昂聯邦銀行進行了一次永久性的選舉,決定在對待AOCI問題上選擇退出。未行使AOCI選擇權的機構已將AOCI納入普通股一級資本(包括可供出售的證券的未實現損益)。所有類型的監管資本的計算均需扣除和調整本條例規定的數額。

在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產的數量時,機構的資產,包括某些表外資產(例如追索權義務、直接信貸替代物、剩餘利益),乘以根據被認為是資產類型固有風險的監管條例指定的風險權重係數。被認為具有更大風險的資產類別需要更高水平的資本。例如,風險權重0.0%分配給現金和美國政府證券,50.0%的風險權重一般分配給謹慎承銷的第一留置權--一對四家庭住房抵押貸款,100.0%的風險權重分配給商業和消費貸款,150.0%的風險權重分配給某些過去到期的貸款,0.0%至600.0%的風險權重分配給允許的股權,這取決於某些特定因素。

除了制定最低的監管資本要求外,如果該機構沒有持有由普通股一級資本組成的“資本保護緩衝”,則該條例將限制資本分配和某些可自由支配的獎金支付給管理層,使其風險加權資產超過滿足其最低風險資本要求所需的數額。資本保護緩衝要求從2016年1月1日開始逐步實施,佔風險加權資產的0.625%,並且每年都在增加,直到2019年1月1日以2.5%的速度全面實施。

24


截至2019、2018年和2017年12月31日,世行的資本超過了所有適用的要求。

2019

2018

2017

(千美元)

金額

比率

金額

比率

金額

比率

一級槓桿資本

$

136,584

12.92

%

$

138,872

13.66

%

$

132,577

14.67

%

要求

52,843

5.00

%

50,815

5.00

%

45,190

5.00

%

超額

83,740

7.92

%

88,057

8.66

%

87,387

9.67

%

一級風險

136,584

17.37

%

138,872

18.14

%

132,577

19.48

%

要求

62,923

8.00

%

61,261

8.00

%

54,447

8.00

%

超額

73,661

9.37

%

77,611

10.14

%

78,130

11.48

%

總風險基礎

146,451

18.62

%

148,486

19.39

%

141,120

20.73

%

要求

78,654

10.00

%

76,577

10.00

%

68,059

10.00

%

超額

67,797

8.62

%

71,909

9.39

%

73,061

10.73

%

普通股一級

136,584

17.37

%

138,872

18.14

%

132,577

19.48

%

基於風險的需求

51,125

6.50

%

49,775

6.50

%

44,238

6.50

%

超額

$

85,459

10.87

%

$

89,097

11.64

%

$

88,339

12.98

%

貸款對一借款人。一般而言,聯邦儲蓄協會不得向超過未受損資本和盈餘的15.0%的單一或相關借款人發放貸款或貸款。如果以“易於銷售的抵押品”作為擔保,則可增加一筆貸款,相當於未受損害的資本和盈餘的10.0%,這通常包括某些金融工具(但不包括房地產)。截至2019年12月31日,世行遵守了貸款對一借款人的限制.

安全和健全標準。聯邦法律要求每個聯邦銀行機構為所有被保險的存款機構規定某些標準。這些標準除其他外涉及內部控制、信息系統、審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率風險敞口、資產增長、補償以及機構認為適當的其他業務和管理標準。機構間聲明規定了聯邦銀行機構使用的安全和健全標準,以便在資本受損之前查明和解決被保險存款機構的問題。如果適當的聯邦銀行機構確定某一機構不符合聲明規定的任何標準,該機構可要求該機構向該機構提交一份可接受的計劃,以實現對該標準的遵守。如果不執行這一計劃,可能會導致進一步的執法行動,包括髮布停工令或處以民事罰款。

及時糾正條例。根據“聯邦迅速糾正行動條例”,OCC必須對其管轄下資本不足的機構採取監督行動,其嚴重程度取決於該機構的資本水平。總風險資本比率低於8.0%、一級風險資本比率低於6.0%、普通股一級資本比率低於4.5%或槓桿率低於4.0%的儲蓄機構被視為“資本不足”。總風險資本不足6.0%的儲蓄機構、低於4.0%的一級風險資本比率、低於3.0%的普通股一級比率或低於3.0%的槓桿比率被視為“明顯資本不足”。儲蓄機構的有形資本與資產比率等於或低於2.0%,被視為“嚴重資本不足”。

一般來説,OCC被要求為聯邦儲蓄協會指定一名接管人或保管人,該協會在特定的時間框架內成為“嚴重的資本不足”。該條例還規定,恢復資本計劃必須在聯邦儲蓄協會被視為收到“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”通知之日起45天內提交OCC。要求提交資本恢復計劃的聯邦儲蓄協會的任何控股公司必須保證該計劃規定的業績,其數額不超過儲蓄協會在被OCC認為資本不足時所佔資產的5.0%,或使儲蓄協會恢復到充分資本化狀態所需的數額。這一保證一直有效,直到OCC通知儲蓄協會,它在連續四個日曆季度中的每一個季度都保持了充足的資本化狀態。資本不足的機構會受到某些強制性措施的制約,例如對資本分配和資產增長的限制。OCC還可以對資本不足的聯邦儲蓄協會採取任意一種酌情的監督行動,包括髮布資本指令和替換高級執行官員和董事。

25


截至2019年12月31日,該行符合被視為“良好資本化”的標準,即總風險資本比率超過10.0%,一級風險資本比率超過8.0%,普通股一級資本比率超過6.5%,槓桿率超過5.0%。

合格貸款方測試。作為一個聯邦儲蓄協會,銀行必須滿足合格的儲蓄貸款人,或“QTL,”測試。根據QTL測試,銀行必須在每12個月的至少9個月內將其至少65%的“組合資產”用於“合格儲蓄投資”(主要是住宅抵押貸款和相關投資,包括抵押貸款支持證券)。“組合資產”通常是指儲蓄協會的總資產,減去不超過總資產20%的指定流動資產、商譽和其他無形資產的總和,以及用於經營儲蓄協會業務的財產價值。

或者,銀行可以通過符合“國內收入守則”所界定的“國內建築和貸款協會”的資格來滿足QTL測試。

如果儲蓄協會未能通過合格的儲蓄貸款人測試,則必須在“房主貸款法”規定的特定限制下運作。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)規定,不遵守QTL測試的行為必須受到機構執法行動的制約。在2019年12月31日,世行通過了QTL測試。

資本分配聯邦條例管理聯邦儲蓄協會的資本分配,其中包括現金紅利、股票回購和其他記入儲蓄協會資本賬户的交易。在下列情況下,聯邦儲蓄協會必須向OCC申請批准資本分配:

適用日曆年的資本分配總額超過儲蓄協會迄今為止的淨收益之和,再加上儲蓄協會前兩年的留存淨收入;

儲蓄協會在分配之後至少不會有足夠的資本;

分發將違反任何適用的法規、條例、協議或管理條件;或

儲蓄協會沒有資格獲得對其申請的快速處理。

即使不需要申請,作為儲蓄貸款控股公司(如銀行)附屬機構的每個儲蓄協會,必須在其董事會宣佈股息之前至少30天向聯邦儲備委員會提交通知。

與資本分配有關的申請或通知如有下列情況,可不予批准:

在分配之後,聯邦儲蓄協會將資金不足;

擬議的資本分配引起了對安全和健全的關切;或

資本分配將違反任何法規、規章或協議所載的禁令。

此外,“聯邦存款保險法”規定,被保險的存款機構不得進行任何資本分配,如果在進行這種分配後,該機構將無法滿足任何適用的監管資本要求。聯邦儲蓄協會也不得進行資本分配,將其監管資本減少到與轉換為股票形式有關的清算賬户所需的數額以下。

“社區再投資法”和“公平貸款法”。根據“社區再投資法”和相關條例,所有聯邦儲蓄協會都有責任幫助滿足其社區的信貸需求,包括低收入和中等收入的借款人。在審查一個聯邦儲蓄協會時,聯邦儲蓄委員會必須評估聯邦儲蓄協會遵守“社區再投資法”的情況。儲蓄協會不遵守“社區再投資法”的規定,至少會導致拒絕某些公司申請,如分支機構或合併,或限制其活動。此外,“平等信貸機會法”和“公平住房法”禁止放款人根據這些法規規定的特點對其貸款做法進行歧視。不遵守“平等信貸機會法”和“公平住房法”可能導致OCC以及其他聯邦監管機構和司法部採取執法行動。

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“社區再投資法”要求聯邦存款保險公司承保的所有機構公開披露其評級。龐塞銀行在最近的聯邦審查中獲得了“令人滿意”的“社區再投資法”評級。

與關聯方的交易。作為一個聯邦儲蓄協會,與其附屬機構進行交易的權力受到“聯邦儲備法”第23A和23B條和聯邦條例的限制。附屬機構通常是一家控制或共同控制的公司,由被保險的存託機構(如銀行)控制。該公司是銀行的附屬機構,因為它對銀行的控制。一般而言,被保險的存託機構與其附屬機構之間的交易須受某些數量限制和擔保品要求的限制。此外,聯邦條例禁止儲蓄協會向從事銀行控股公司不允許的活動的任何附屬公司貸款,禁止購買附屬公司以外的任何附屬公司的證券。最後,與附屬公司的交易必須符合安全可靠的銀行慣例,不涉及購買低質量的資產,並且與非附屬公司的可比交易一樣對機構有利。

世界銀行向其董事、執行官員和10.0%的股東以及由這些人控制的實體提供信貸的權力目前受“聯邦儲備法”第22(G)和22(H)節和聯邦儲備委員會條例O的要求管轄。除其他外,這些規定通常要求向內部人士提供信貸:

所訂立的條款與與非附屬人士進行的相若交易所採用的條款大致相同,並須遵循與非附屬人士進行相若交易的現行信貸承銷程序,而該等程序並不涉及正常的還款風險或具有其他不利的特徵;及

向這些人提供的信貸額,無論是個別的還是合計的,都不超過某些限制,這一限額部分是根據銀行的資本數額而定的。

此外,超過某些限額的信貸展期必須得到銀行董事會的批准。發放給執行幹事的信貸將根據所涉延期的類型而增加限額。

執法。OCC對聯邦儲蓄協會負有主要的執行責任,並有權對所有“機構附屬方”採取執法行動,包括董事、官員、股東、律師、評估師和會計師,這些人故意或魯莽地參與可能對聯邦儲蓄協會產生不利影響的不法行為。OCC採取的正式執行行動可從發出資本指令或停止和停止命令,到罷免該機構的高級人員和(或)董事,到任命接管人或管理人。民事處罰涉及範圍廣泛的違法行為和行動,每天最高可達25 000美元,除非認定存在不計後果的無視行為,在這種情況下,罰款可能高達每天100萬美元。聯邦存款保險公司還有權終止存款保險或建議OCC對某一特定的聯邦儲蓄協會採取強制行動。如果不採取這種行動,聯邦存款保險公司有權在特定情況下采取行動。

存款保險。FDIC的存款保險基金為FDIC等受保險金融機構的存款提供擔保。銀行存款賬户由聯邦存款保險公司承保,每個單獨投保的儲户最多不超過250,000美元,自我指導的退休賬户最高不超過250,000美元。

聯邦存款保險公司向存款機構收取保險費,以維持存款保險基金。“多德-弗蘭克法案”要求聯邦存款保險公司根據每一家保險機構的總資產(非有形資產)進行評估。美國聯邦存款保險公司(FDIC)已將評估範圍設定為總資產(非有形資產)的2.5至45個基點。對大多數機構的評估是根據通過統計建模得出的金融措施和監督評級,估計三年內失敗的可能性。隨着存款保險基金準備金比率達到1.36%,大多數銀行和儲蓄協會的評估範圍(包括可能的調整)從1.5個基點減至40個基點。

除了聯邦存款保險公司的攤款外,金融公司(“FICO”)還受權在聯邦存款保險公司的批准下,對1980年代FICO發行的債券的預期付款、發行費用和保管費進行攤款,以便對前聯邦儲蓄和貸款保險公司進行資本重組。FICO發行的債券將於2017年至2019年到期。截至2019年12月31日,FICO的年度評估為非有形資本總資產的0.48個基點。

聯邦存款保險公司有權增加保險評估。任何大幅度的增加都會對世界銀行的業務費用和業務結果產生不利影響。管理層無法預測未來的分攤比率。

存款保險可由聯邦存款保險公司在發現某一機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續經營或違反任何適用的法律、條例、規則、命令或

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聯邦存款保險公司強加的條件。我們目前不知道任何可能導致銀行存款保險終止的做法、條件或違規行為。

其他條例

聯邦儲備系統

聯邦儲備委員會的規定要求保管機構對其交易賬户(主要是現在和定期支票賬户)保持準備金。該條例一般要求在交易賬户總額中保持準備金,具體情況如下:對於總額為1.242億美元或以下的交易賬户(可由聯邦儲備委員會調整),準備金要求為3.0%,超過1.242億美元的數額需要10.0%的準備金(聯邦儲備委員會每年可對其進行8.0%至14.0%的調整)。第一批1,630萬美元的其他可準備金餘額(可由聯邦儲備委員會調整)可免除準備金要求,而銀行則符合這些要求。

聯邦住房貸款銀行系統

該銀行是聯邦住房貸款銀行系統的成員,該系統由11家地區聯邦住房貸款銀行組成。聯邦住房貸款銀行系統主要為成員機構以及參與住房抵押貸款的其他實體提供中央信貸設施。作為FHLBNY的成員,該銀行被要求在FHLBNY購買和持有股本股份。截至2019年12月31日,世界銀行遵守了這一要求,並可利用FHLBNY的預付款作為可投資資金的供應。

其他條例

銀行收取或訂約收取的利息和其他費用受州高利貸法和有關利率的聯邦法律管轄。銀行的業務還須遵守適用於信貸交易的聯邦法律,例如:

貸款真實法,規定向消費者借款人披露信貸條件;

“住房抵押貸款披露法”,要求金融機構提供信息,使公共和公職人員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其所服務社區住房需求的義務;

“平等信貸機會法”,禁止在發放信貸時基於種族、信仰或其他禁止因素的歧視;

關於使用和向信貸報告機構提供信息的“公平信用報告法”;

“公平債務收付法”,對收取機構收取消費者債務的方式作出規定;

“儲蓄真相法”,授權向儲户披露某些信息;以及

負責執行這些聯邦法律的各聯邦機構的規則和條例。

世界銀行的業務以下列各項為限:

“財務隱私權法”,其中規定了對消費者財務記錄保密的義務,並規定了遵守財務記錄行政傳票的程序;

“電子資金轉移法”及其下頒佈的條例E,其中規定自動存入存款和從存款賬户提款,以及客户因使用自動取款機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任;

“21世紀檢查清算法”(也稱為“檢查21”),它提供“替代支票”,如數字支票圖像和從該圖像製作的副本,與原始紙面支票具有同等的法律地位;

28


“美國愛國者法”要求金融機構,除其他外,建立更廣泛的反洗錢合規計劃,並制定盡職調查政策和控制措施,以確保發現和報告洗錢活動。這些必要的合規方案旨在補充“銀行保密法”和“外國資產管制條例”中也適用於金融機構的現行合規要求;以及

“格拉姆-利希法案”對金融機構與非附屬第三方分享消費者金融信息作出了限制。具體來説,“格拉姆-利希-布萊爾法案”要求所有向零售客户提供金融產品或服務的金融機構向這些客户提供金融機構的隱私政策,併為這些客户提供“選擇退出”與非附屬第三方分享某些個人金融信息的機會。

控股公司規例

將軍。該公司和龐塞銀行相互控股公司是非多元化的儲蓄和貸款持有公司,在“業主貸款法”的含義。因此,該公司和龐塞銀行相互控股公司在聯邦儲備委員會註冊,並須遵守適用於儲蓄和貸款持有公司的監管、審查、監督和報告要求。此外,聯邦儲備委員會對該公司、龐塞銀行相互控股公司及其非儲蓄協會附屬機構(如果有的話)擁有強制執行權。除其他外,這一權力機構允許聯邦儲備委員會限制或禁止那些被確定對附屬儲蓄機構構成嚴重風險的實體的活動。

允許的活動。根據現行法律,該公司和龐塞銀行相互控股公司的業務活動一般限於1956年“銀行控股公司法”第4(K)條允許金融控股公司從事的活動,但須滿足某些條件,並選擇金融控股公司的地位,或適用於多家儲蓄和貸款控股公司。金融控股公司可以從事金融性質的活動,包括證券、保險的承銷,也可以從事金融活動的附帶活動或者金融活動的補充活動。多家儲蓄和貸款控股公司一般限於“銀行控股公司法”第4(C)(8)條允許銀行控股公司從事的活動,但須經監管機構批准,以及聯邦條例授權的某些額外活動。該公司和龐塞銀行相互控股公司各自選擇了金融控股公司的地位,並於2019年2月21日收到了適用的許可。

聯邦法律禁止儲蓄和貸款控股公司,包括該公司和龐塞銀行相互控股公司,直接或間接,或通過一個或多個附屬公司,未經聯邦儲備委員會事先批准,不得收購另一家儲蓄機構或儲蓄貸款控股公司5.0%以上(“控制權”)。美聯儲於2020年1月30日通過了一項最終規定,從2020年4月1日起生效,為在何種情況下發現“控制”存在提供了進一步的指導。在評估控股公司收購儲蓄機構的申請時,聯邦儲備委員會考慮了財政和管理資源、所涉公司和機構的未來前景、收購對聯邦存款保險基金風險的影響、社會的便利和需要以及競爭因素等因素。

聯邦儲備委員會禁止批准任何可能導致多家儲蓄和貸款控股公司控制一個以上州的儲蓄機構的收購,但有兩個例外:

批准儲蓄和貸款控股公司的州際監督收購;以及

如果目標儲蓄機構的法律明確允許這種收購,則在另一州收購儲蓄機構。

資本。儲蓄和貸款控股公司歷來不受統一監管資本要求的約束。“多德-弗蘭克法案”要求聯邦儲備委員會制定最低限度的綜合資本要求,這些要求與保險託管子公司所要求的一樣嚴格。然而,根據2014年12月通過的立法,聯邦儲備委員會將其“小銀行控股公司”例外規定適用於其合併資本要求,並根據2018年5月頒佈的一項法律,將例外限額提高到30億美元。因此,合併資產少於30億美元的儲蓄和貸款控股公司一般不受資本要求的約束,除非聯邦儲備委員會另有建議。

力量之源。“多德-弗蘭克法案”將“實力之源”原則擴展到儲蓄和貸款控股公司。聯邦儲備委員會已頒佈條例,要求所有儲蓄和貸款控股公司作為其附屬存託機構的力量來源。

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股息和股票回購。聯邦儲備委員會發布了一份關於控股公司支付股息的政策聲明。一般而言,該政策規定,只有在控股公司的預期收益留存率與該組織的資本需求、資產質量和總體監督財務狀況相一致時,才應從當期收益中支付股息。另外的監管指南規定,在某些情況下,如公司過去四個季度的淨收益(扣除該期間以前支付的股息)不足以為股息提供充分資金,或公司的總體收益留存率與公司的資本需求和總體財務狀況不一致時,可與聯邦儲備銀行工作人員進行事先協商。如果附屬儲蓄協會資本不足,儲蓄和貸款控股公司支付股息的能力可能受到限制。監管指南還規定,儲蓄和貸款控股公司應在贖回或回購普通股或永久優先股之前通知聯邦儲備銀行監督人員,如果儲蓄和貸款控股公司財務狀況不佳,或回購或贖回將導致在一季度結束時,與贖回或回購發生的季度開始時相比,此類股本工具未償付的數額淨減少。這些監管政策可能會影響公司支付股息、回購普通股或以其他方式進行資本分配的能力。

龐塞銀行共同控股公司放棄股息。公司可以向公眾股東支付普通股股利。如果是這樣的話,它還必須向龐塞銀行共同控股公司支付股息,除非龐塞銀行共同控股公司選擇放棄收取股息。根據“多德-弗蘭克法案”,龐塞銀行共同控股公司必須獲得聯邦儲備委員會的批准,才能放棄從該公司收取任何股息。聯邦儲備委員會頒佈了一項臨時最後規則,規定在某些情況下,它不反對放棄股息,包括在豁免不損害儲蓄協會安全和健全運作的情況下,以及多數共同控股公司成員已批准共同控股公司在過去12個月內放棄股息。此外,對於“非祖輩”共同控股公司,如龐塞銀行相互控股公司,公司和銀行的每一位高級人員或董事,以及該個人參與持有豁免所適用的任何股票股份的任何税務合格股票福利計劃或非税務合格股票福利計劃,必須放棄接受任何此種已申報股利的權利。此外,如果將共同控股公司轉換為股票形式,則在確定適當的匯率時,必須考慮到龐塞銀行相互控股公司放棄的任何股息。

購置。根據“聯邦銀行控制變化法”,如果任何人(包括一家公司)或團體試圖獲得儲蓄和貸款控股公司的直接或間接“控制權”,則必須向聯邦儲備委員會提交通知。在某些情況下,在收購公司10%或10%以上的未償表決權股票時,可能會發生控制權的改變,並需要事先通知,除非聯邦儲備委員會發現收購不會導致對公司的控制。控制權的改變最終發生在公司25%或更多的已發行有表決權股票的收購上。根據“銀行管制法”的修改,聯邦儲備委員會一般有60天的時間提交一份完整的行動通知,同時考慮到某些因素,包括購買方的財政和管理資源以及收購的競爭影響。美聯儲於2020年1月30日通過了一項最終規則,自2020年4月1日起生效,就在何種情況下將發現“控制”的問題提供了進一步的指導。

聯邦證券法

該公司的普通股是根據1934年的“證券交易法”(經修訂)向證券交易委員會登記的。根據1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct),該公司受到公開披露、委託書徵求、內幕交易限制等要求的約束。

新興成長型公司地位

2012年4月頒佈的“創業創業法”(“就業法”)對聯邦證券法進行了多次修改,以便利進入資本市場。根據“就業法案”,一家年總收入不到10.7億美元的公司,在最近一個財政年度裏,就有資格成為一家“新興成長型公司”。根據“就業法案”,該公司有資格成為一家新興的成長型公司。

一家“新興成長型公司”可能選擇不舉行股東投票批准年度高管薪酬(更常被稱為“按薪發言”投票)或與合併有關的高管薪酬(更常被稱為“金降落傘”投票)。一家新興成長型公司也不受制於要求其審計師證明公司財務報告內部控制的有效性,並且可以提供關於高管薪酬的規模化披露。該公司也將不受審計認證要求或額外的高管薪酬披露,只要它仍然是“較小的報告公司”根據證券交易委員會的規定(公開流通股不到2.5億美元的投票權和非附屬公司持有的無表決權股權)。最後,新興成長型公司可選擇以與私營公司相同的方式遵守新的或經修訂的會計公告,但必須在首次要求該公司提交登記聲明時作出這種選擇。在一家公司是一家新興成長型公司的時期內,這樣的選舉是不可撤銷的。公司選擇以與私營公司相同的方式遵守新的或經修訂的會計公告。

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公司在以下情況下失去新興增長公司地位:(一)該公司會計年度的最後一天,其年總收入為10.7億美元或以上;(二)發行人根據1933年“證券法”規定的有效登記聲明,在該公司首次出售普通股證券五週年之後的財政年度最後一天;(三)該公司在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債務的日期;或(Iv)根據證券交易委員會的規定,該公司被視為“大型加速提交人”的日期(公開發行至少7億美元的投票權和非附屬公司持有的無表決權股權)。

賦税

龐塞銀行相互控股公司、該公司和該銀行與其他公司一樣,須繳納聯邦和州所得税,但下文討論的一些例外情況除外。以下對聯邦和州税收的討論只是為了總結實質性的所得税問題,而不是對適用於龐塞銀行相互控股公司、公司和銀行的税收規則的全面描述。

該公司須繳納美國聯邦所得税、紐約州所得税、新澤西州所得税和紐約市所得税。在2016年之前的幾年裏,該公司不再受到税務部門的審查。

聯邦税收

會計方法就聯邦所得税而言,世行目前以權責發生制會計方法報告其收入和支出,並使用截至12月31日的納税年度提交聯邦所得税申報表。公司和銀行提交了一份合併的聯邦所得税申報表。1996年的“小企業保護法”取消了儲蓄機構對壞賬準備金徵收所得税的準備金法。在1995年以後的應税年度中,龐塞銀行的前身龐塞銀行和龐塞銀行一直受到與商業銀行相同的壞賬準備金規則的約束。世界銀行目前採用“國內收入法典”第582(A)條規定的具體記賬方法。

淨營業虧損結轉。金融機構不得將淨營業虧損(“NOL”)轉入較早的課税年度。北環線可以無限期地繼續下去。使用NOL來抵消收入限制在80%以內。截至2019年12月31日,該銀行沒有聯邦NOL結轉。

國税

根據紐約州和新澤西州的所得税法,該銀行被視為一家金融機構。紐約州和新澤西州與紐約和新澤西的其他商業公司一樣,對所有州和地方的金融機構徵税的方式和程度都是一樣的。此外,存託金融機構還須繳納當地營業執照税和特別職業税。

合併組返回。隨着2015年1月1日以後的課税年度開始,紐約州和紐約市要求對所有從事統一經營、滿足某些所有權要求的實體進行統一合併報告。所有適用的實體均符合銀行備案組的所有權要求,並適當提交一份合併報税表。此外,新澤西州修改了税法,現在要求在2019年7月31日或之後對從事單一業務的實體合併申報納税年度。

淨營業虧損結轉。紐約州和紐約市允許2015年税收年度或税後產生的淨運營虧損為三年的背轉期和20年的結轉期。對於2015年之前的納税年度,不允許攜帶。龐塞·德萊昂聯邦銀行是龐塞銀行的前身,2015年前為紐約州和紐約市分別結轉了190萬美元和180萬美元。此外,2015年後可用於紐約州的結轉額為3 920萬美元,紐約市的結轉額為2 200萬美元。最後,就新澤西而言,損失只能結轉20年,不允許攜帶。截至2019年12月31日,該行沒有新澤西的淨營業虧損結轉。

項目1A。危險因素

2019年冠狀病毒重病(“新型冠狀病毒”)的爆發對全球經濟、美國經濟、我們的地方經濟和我們的市場產生了負面影響,並可能擾亂我們的業務,從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

持續不斷的新型冠狀病毒-全球和國家衞生緊急情況-嚴重擾亂了國際和美國經濟和金融市場。新冠狀病毒的進一步傳播可能導致更多的隔離、取消活動和旅行、商業和學校停課、商業活動和金融交易減少、勞動力短缺、供應鏈。

31


中斷以及整個經濟和金融市場的不穩定。在美國爆發的新型冠狀病毒可能會通過它對我們的僱員、客户和他們的業務以及我們的客户所經營的某些行業的影響而破壞我們的業務。對我們客户的破壞可能損害他們履行對世界銀行的義務的能力,並導致拖欠、違約、喪失抵押品贖回權、與我們現有貸款有關的抵押品價值下降以及我們的貸款損失的風險增加。此外,新的冠狀病毒爆發的蔓延已對美國經濟造成嚴重破壞,並可能嚴重擾亂整個銀行和其他金融活動以及該公司經營的地區。這可能導致對我們產品和服務的需求下降,包括貸款和存款,這將對我們的流動性狀況和增長戰略產生不利影響。這些發展中的任何一項或多項都可能對我們的業務、業務、合併財務狀況和綜合經營結果產生重大不利影響。本公司正在採取預防措施,以保護我們的員工和客户的安全和福祉.然而,我們不能保證所採取的步驟將被認為是充分或適當的,我們也無法預測我們的僱員提供客户支持和服務的能力會受到何種程度的破壞。

多家庭貸款、非住宅貸款、建築貸款和土地貸款可能比由一至四户家庭房地產擔保的貸款具有更大的信貸風險。

我們的重點主要是謹慎地發展我們的多家庭、非住宅和建築以及土地貸款組合。截至2019年12月31日,我們的貸款組合中有5.568億美元(57.6%)由多家庭貸款、非住宅貸款、建築貸款和土地貸款組成,而2018年12月31日的貸款組合為5.17億美元,佔我們貸款組合的55.6%。考慮到多家族、非住宅、建築和土地貸款的餘額更大,以及相關抵押品的複雜性,通常情況下,貸款人面臨的信貸風險比由一至四户家庭房地產擔保的貸款更大。

因此,一項貸款或一項信貸關係的不利發展會使我們面臨比一至四户住宅房地產貸款的不利發展更大的損失風險。此外,與借款人或借款人羣體有關的任何不利事態發展,如果有一種以上的貸款尚未償還,就會使我們比只有一種貸款的借款人或借款人羣體面臨更大的損失風險。如果以地產或其他商業資產作抵押的貸款出現問題,而有關抵押品的價值亦大幅受損,我們可能無法收回我們在發放貸款時所預期的全部合約本金及利息,這會令我們增加貸款損失準備金,從而對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。此外,如果我們取消這類抵押品的抵押品贖回權,我們對該抵押品的持有期可能會比一四户家庭房地產貸款的持有期長,因為這種抵押品的潛在購買者較少,這可能導致相當大的持有成本。

我們的一些借款人有超過一種這類貸款未償還。截至2019年12月31日,總計餘額為8.601億美元的1439筆貸款只發放給只有一筆貸款的借款人。另有176筆貸款給借款人,各有兩筆貸款,每筆貸款的總結餘為8 940萬美元。此外,有30筆貸款給借款人,各有3筆貸款,另有12筆貸款給借款人,各有4筆貸款,相應的總結餘分別為1 350萬美元和180萬美元。一名借款人的貸款總額為130萬美元,共8筆貸款。

我們的多家庭、非住宅和建築以及土地貸款組合的不老練性質可能導致我們對可收性的估計發生變化,這可能導致額外的準備金或沖銷,這可能會損害我們的利潤。

我們的多家庭、非住宅、建築和土地貸款組合從2018年12月31日的5.17億美元增加到2019年12月31日的5.568億美元,增加了約3980萬美元(7.7%),並從2017年12月31日的4.07億美元增加到2018年12月31日的5.17億美元。我們的多家庭、非住宅、建築和土地貸款組合中有很大一部分是不成熟的,沒有為我們提供一個重要的支付或收費歷史模式來判斷未來的可收性。目前,我們估計的潛在沖銷使用的滾動12季度平均和同行數據調整的定性因素,我們特有的。因此,很難預測這部分貸款組合的未來表現。這些貸款可能有拖欠或沖銷水平超過我們的歷史經驗或目前的估計,這可能會對我們的未來表現產生不利影響。此外,這些類型的貸款通常有更大的餘額,並涉及更大的風險,比一四户家庭業主自住住宅按揭貸款。因此,如果我們在判斷我們的多家庭、非住宅和建築以及土地貸款的可收性方面有任何錯誤,那麼按每筆貸款計算,任何由此產生的沖銷都可能比我們的住房抵押貸款歷史上發生的更大。


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我們的業務可能會受到與住宅物業有關的信貸風險的不利影響。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,一對四家庭住宅房地產貸款分別為3.972億美元和3.96億美元,分別佔貸款總額的41.2%和42.6%。其中,三億五千五百萬元及三億零三十二百萬元,即分別為百分之七十六點九及百分之七十六點六,是由一至四名家庭投資者擁有的住宅物業所組成。1至4户家庭住房抵押貸款,無論是業主自住還是非業主自住,一般對地區和地方經濟狀況敏感,這對借款人履行其貸款支付義務的能力產生重大影響。房地產價值的下跌可能會導致我們一對四家庭住房抵押貸款中的一些抵押不足,如果我們試圖通過出售房地產抵押品來收回違約貸款,這將使我們面臨更大的損失風險。

1比4的家庭住房抵押貸款,無論是自住的還是非自住的,合併貸款/價值比率較高的,比那些合併貸款與價值比率較低的家庭更容易受到房產價值下降的影響,因此,違約的發生率和損失的嚴重程度可能會更高。此外,如果借款人出售其財產,他們可能無法償還其貸款的全部出售收益。對於那些以第二次按揭作為抵押的房屋權益貸款和信貸額度而言,除非我們準備償還第一筆抵押貸款,而且這種償還和喪失抵押品贖回權的費用是以財產的價值為依據的,否則在違約情況下,我們不大可能成功收回全部或部分貸款收益。此外,目前的司法和法律環境使得很難以合理的費用迅速收回住宅財產。由於這些原因,我們可能會經歷更高的拖欠率,違約率和損失,我們的一四對四家庭住房抵押貸款。

我們的貸款組合和貸款活動在地理上的集中,使我們很容易受到當地經濟衰退的影響。

雖然在我們的市場區域沒有一個僱主或行業可以依賴我們的大量客户,但我們的貸款組合中有很大一部分是由位於大紐約大都市區的房產擔保的貸款構成的。這可能使我們容易受到當地經濟和房地產市場低迷的影響。本港經濟的不利情況,例如失業、經濟衰退、災難性事件或其他我們無法控制的因素,都可能影響借款者償還貸款的能力,從而對我們的淨利息收入造成不利影響。由於經濟狀況或其他事件而引致本地地產價值下降,可能會對用作貸款抵押品的物業的價值造成不利影響,以致在喪失抵押品贖回權時,我們會蒙受損失。見“商業-市場範圍和-競爭”。

如果我們的貸款損失備抵不足以彌補實際的貸款損失,我們的收入和資本可能會減少。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的貸款損失準備金分別為1,230萬美元和1,270萬美元,分別佔貸款總額的1.27%和1.36%。我們對我們的貸款組合的可收性作出了各種假設和判斷,包括我們的借款人的信譽,以及作為我們許多貸款抵押品的房地產和其他資產的價值。在確定貸款損失備抵額時,我們審查了我們的貸款、損失和拖欠經驗以及商業和商業房地產同行數據,並評估了其他因素,包括但不限於目前的經濟狀況。如果我們的假設是錯誤的,或者如果拖欠貸款或不良貸款增加,我們的貸款損失備抵額可能不足以彌補我們貸款組合中固有的損失,這就需要增加我們的備抵,而這反過來又會大大減少我們的淨收入。

此外,作為審核程序的一個組成部分,我們的監管機構及核數師,會定期檢討貸款損失的備抵額,而在進行檢討後,我們可決定增加貸款損失的備抵額,方法是確認記入收入的貸款損失的額外準備金,或減除任何收回款項後的貸款,以減低貸款損失的備抵額。任何此類額外貸款損失或沖銷準備金,都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。


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我們市場地區經濟狀況的惡化可能會減少對我們產品和服務的需求和(或)導致我們不良貸款水平的增加,這可能對我們的業務、財務狀況和收入產生不利影響。

本港的經濟狀況對借款人償還貸款的能力及獲得貸款的抵押品的價值有重大影響。經濟狀況的任何惡化都可能產生以下後果,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響:

對我們產品和服務的需求可能下降;

貸款拖欠、有問題的資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加;

貸款的抵押品,特別是房地產,可能會貶值,從而降低客户未來的借款能力,降低與現有貸款有關的資產和抵押品的價值;以及

貸款擔保人的淨資產和流動性可能下降,損害他們履行對我們承諾的能力。

此外,通貨膨脹、衰退、恐怖主義行為、敵對行動爆發、大流行病或其他國際或國內災難、失業或我們無法控制的其他因素所造成的一般經濟狀況的大幅度下降,可能進一步影響這些當地經濟狀況,並可能進一步對我們銀行業務的財務結果產生不利影響。此外,通縮壓力雖然可能降低我們的經營成本,但可能對我們的借款人,特別是我們的商業借款人,以及為其貸款提供擔保的基本抵押品的價值產生重大負面影響,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務戰略包括增長,如果我們不能增長或不能有效地管理我們的增長,我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。擴大我們的業務也可能導致我們的開支增長快於我們的收入。

我們的業務策略包括資產、貸款、存款和業務規模的增長。要實現這一增長,我們必須吸引目前在我們市場範圍內其他金融機構投資的客户。我們能否成功增長,取決於各種因素,包括我們吸引和留住經驗豐富的銀行家的能力、能否繼續獲得理想的商業機會、來自市場領域其他金融機構的競爭以及我們管理增長的能力。可能沒有增長機會,或者我們可能無法成功地管理我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。此外,擴大存款和貸款能力可能涉及相當大的費用,這通常需要一段時間才能產生必要的收入來抵消其成本,特別是在我們沒有固定存在和需要替代交付方法的領域。因此,任何這樣的業務擴張都可能在一段時間內對我們的收入產生負面影響,直到達到某種規模經濟為止。如果我們在更新現有設施、開設新分支機構或部署新服務方面遇到延誤,我們的開支可能會進一步增加。

我們依靠我們的管理團隊來執行我們的業務戰略和執行成功的業務,我們可能會因為失去他們的服務而受到損害。

我們依賴我們的高級管理團隊成員的服務,他們指導我們的戰略和業務。我們高級管理團隊的成員,或在我們的市場和關鍵業務關係中擁有專門知識的貸款人員,可能很難被取代。我們失去這些人,或我們不能聘用更多合資格的人員,可能會影響我們執行業務策略的能力,並會對我們的經營成果和我們在市場上的競爭能力造成重大的不利影響。見“董事、主管人員和公司治理”。

管理層遵守我們的內部政策和程序對我們的業績和我們的監管者如何看待我們至關重要。

我們的內部政策和程序是公司治理的一個關鍵組成部分,在某些情況下,我們遵守適用的條例。我們採用內部政策和程序來指導管理層和員工的經營和經營。我們未必總能絕對遵守我們的所有政策和程序。任何偏離或不遵守這些內部政策和程序,無論是有意的還是無意的,都可能對我們的管理、運營或財務狀況產生不利影響。


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我們的效率比率很高,我們預計,由於我們的業務戰略的持續實施,這一比率可能仍然很高。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的非利息支出分別為4,660萬美元和3,460萬美元。雖然我們繼續分析我們的開支,並在可行的情況下追求效率,但我們的效率比率仍然很高,這是由於我們的業務策略的實施,加上在一個昂貴的市場運作。截至2019年12月31日和2018年,我們的效率分別為114.19%和87.26%。如果我們不能成功地實施我們的商業戰略並增加我們的收入,我們的盈利能力就會受到不利的影響。

歷史上較低的利率環境,以及我們可能獲得較高成本的資金來支持我們的貸款增長和業務的可能性,可能會對我們的淨利息收入和盈利能力產生不利影響。

美聯儲(FederalReserve Board)從2016年12月起至2018年12月將基準聯邦基金利率上調了200個基點。此後,聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)通過2019年下半年的三次降息,將基準聯邦基金利率總共下調了75個基點。在2020年3月3日和2020年3月15日的緊急行動中,聯邦儲備委員會將聯邦基金利率降低了150個基點。這些降息是為了應對前所未有的市場動盪。由於我們市場的競爭壓力很大,以及這些壓力對存貸款定價的負面影響,我們的淨息差過去和現在都受到這些降息的負面影響,而額外的降息可能會進一步對我們的淨利差產生負面影響。這些降息和2020年的進一步降息也可能對我們的淨利息收入產生負面影響,特別是如果我們無法像貸款利率下降那樣迅速降低融資成本的話。

我們減輕低利率環境壓力的能力的一個重要組成部分將是我們降低存款利率的能力,包括核心存款。如果我們不能降低這些利率,因為我們的市場競爭定價壓力,流動性的目的或其他原因,我們的淨利差將受到負面影響。此外,由於最近幾個季度我們的盈利資產增長速度超過了核心存款的增長速度,我們不得不增加對非核心資金的依賴。這些資金來源可能比我們的核心儲户對利率更敏感,因此,我們降低這些基金的利率的能力可能受到限制,同時使資產負債表上的流動性水平與我們的政策保持一致,這將對我們的淨利差產生負面影響。我們尋求限制我們用於支持增長的非核心資金的數量。如果我們不能以足以與我們的貸款增長相匹配或超過我們的貸款增長的速度增長我們的核心資金,我們可能需要減緩我們的貸款增長。

隨着利率的變化,我們預計我們的資產和負債的利率敏感性會週期性地出現“缺口”,這意味着我們的計息負債(通常是存款和借款)對市場利率的變化將比我們的賺取利息資產(通常是貸款和投資證券)更加敏感,反之亦然。在這兩種情況下,如果市場利率與我們的立場相反,這種“差距”可能對我們不利,我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們試圖通過調整利率、到期日、重新定價特徵和不同類型的利息收益資產和利息負債的餘額來管理市場利率變化帶來的風險。利率風險管理技術並不準確。我們不時地重新定位我們的投資證券組合的一部分,以努力更好地定位我們的資產負債表,以應對短期利率的潛在變化。我們使用模型和建模技術來量化淨利息收入的風險水平,這必然涉及使用假設、判斷和估計。雖然我們努力確保我們的利率風險模型的準確性,但在這一決定中存在固有的侷限性和不精確性,實際結果可能有所不同。

未來利率的變化可能會降低我們的利潤和資產價值。

淨收益(虧損)是指淨利息收入和非利息收入超過(或不超過)非利息費用的數額,以及貸款損失和税收準備金。利息收入淨額佔我們收入的大部分,其依據是:

我們從貸款及證券等賺取利息的資產所賺取的利息收入;及

我們支付利息負債的利息費用,如存款和借款.

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我們在資產上賺取的利率和我們所支付的債務利率通常是在一段合同時期內確定的。與許多儲蓄機構一樣,我們的債務期限通常比我們的資產更短。這種不平衡會造成明顯的收益波動,因為市場利率會隨着時間的推移而變化。在利率上升的時期,我們從資產上賺取的利息收入,可能不會象我們所支付的負債利息一樣迅速增加。在利率下降的時期,我們從資產上賺取的利息收入可能比我們所支付的債務利息減少得更快,因為借款人預付抵押貸款,抵押貸款支持證券和可贖回投資證券被稱為抵押貸款,這就要求我們以較低的利率對這些現金流進行再投資。

此外,利率的變化會影響貸款、抵押貸款和相關證券的平均壽命.利率的下降導致貸款和抵押貸款支持證券及相關證券的提前還款增加,因為借款者為債務再融資以降低借貸成本。這就產生了再投資風險,也就是我們可能無法以與我們在預付貸款或證券上獲得的利率相媲美的利率再投資提前還款的風險。此外,利率收益率曲線倒置,短期利率(通常是金融機構借入資金的利率)高於長期利率(通常是金融機構為固定利率貸款提供資金的利率),它可以降低金融機構的淨息差,併為那些長期持有固定利率抵押貸款的金融機構創造金融風險。

市場利率的任何重大、意外和長期變化,都可能對我們的財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響。利率水平的變化也可能對我們的資產價值產生負面影響,並最終影響我們的收益。

我們通過使用模擬模型來監測利率風險,包括估計我們資產和負債的經濟價值(“EVE”公平經濟價值模型)和我們的淨利息收入在市場利率發生一系列假定變化時會發生變化的數額。在2019年12月31日,如果利率瞬時下降100個基點,我們估計EVE將增加2.03%,淨利息收入將下降0.03%。關於利率變化如何影響我們的進一步討論,請參閲“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析-市場風險管理-淨利息收入模擬模型和-公平經濟價值模型”。

所持證券估值的變化可能對我們產生不利影響。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的證券投資總額分別為2,150萬美元和2,710萬美元,分別佔總資產的2.0%和2.6%。我們投資組合中的所有證券都被歸類為可供出售的證券.因此,我們的證券公允價值的下降可能導致我們報告的股本和/或淨收入大幅下降。管理層至少每季度進行一次評估,在經濟或市場條件允許的情況下,更頻繁地評估所有可供出售、公允價值低於投資攤銷成本的證券,以確定減值是否被視為非臨時減值(OTTI)。對於打算出售或更有可能被要求出售的減值債務證券,市場下跌的全部數額通過收益確認為OTTI。與信用相關的所有其他減值債務證券的OTTI是通過收益確認的.債務證券的非信用相關的OTTI在其他可適用税收的綜合收入中得到確認。我們的證券組合的市場價值下降可能會對我們的收益產生不利影響。

市場範圍內的激烈競爭可能會限制我們的增長和盈利能力。

銀行業和金融服務業的競爭十分激烈。在我們的市場領域,我們與商業銀行、儲蓄機構、抵押貸款經紀公司、信用社、金融公司、共同基金、保險公司、經紀和投資銀行公司以及不受監管或監管不那麼嚴格的非銀行實體競爭,在當地和其他地方開展業務。與我們相比,這些競爭對手中的許多人擁有更多的資源和更高的貸款限額,並提供一些我們沒有或不能提供的服務。此外,我們的一些競爭對手以比我們提供的貸款更有吸引力的條件提供利率較低的貸款。競爭也使吸引和留住合格的僱員變得越來越困難和昂貴。我們的盈利能力取決於我們能否繼續在我們的市場領域成功競爭。如果我們必須提高存款利率或降低貸款利率,我們的淨息差和盈利能力可能會受到不利影響。

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由於新的立法、監管和技術變革以及持續的整合,金融服務業的競爭力可能會更強。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併,金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務,包括銀行、證券承銷、保險(代理和承銷)和商業銀行。此外,技術降低了進入壁壘,使非銀行能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務,如自動轉賬和自動支付系統。我們的許多競爭對手的監管限制較少,成本結構可能較低。此外,由於其規模,許多競爭對手可能能夠實現規模經濟,因此可能提供範圍更廣的產品和服務,併為這些產品和服務提供比我們更好的定價。我們預計,由於立法、監管和技術的變革以及金融服務業持續的整合趨勢,未來的競爭將會加劇。欲瞭解更多信息,請參閲“商業-市場領域和-競爭”。

我們的小尺寸使我們更難競爭。

我們的資產規模較小,因此更難以與其他規模更大、更容易投資於吸引和留住客户所需的營銷和技術的金融機構競爭。由於我們的主要收入來源是扣除存款和其他資金來源利息後的貸款和投資所得的淨利息收入,因此,我們產生支付開支所需收入和為這些投資提供資金的能力受到貸款和投資組合規模的限制。因此,我們並不總是能像我們的競爭對手那樣迅速地提供新的產品和服務。我們較低的收入也可能使提供有競爭力的工資和福利變得更加困難。此外,我們的客户羣較小,很難從證券和保險經紀等活動中獲得有意義的非利息收入。最後,作為一個規模較小的機構,我們不成比例地受到遵守新銀行和其他條例的成本不斷增加的影響。

法律和法規的變化以及遵守新法律和條例的費用可能會對我們的業務產生不利影響和/或增加我們的業務成本。

龐塞銀行受到OCC的廣泛監管、監督和檢查,該公司受到聯邦儲備委員會的廣泛監管、監督和審查。這種監管和監督管理我們的機構及其控股公司可能從事的活動,主要是為了保護聯邦存款保險基金和龐塞銀行的存款人和借款人,而不是保護我們的股東。監管當局在其監督和執法活動中擁有廣泛的酌處權,包括對我們的業務施加限制,對我們的資產進行分類,以及影響我們的貸款損失備抵額。這些條例以及現有的税收、會計、證券、保險和貨幣法律、規則、標準、政策和解釋,控制着金融機構開展業務、實施戰略舉措和遵守税收的方法,並規範財務報告和披露。無論是以規管政策、規例、法例或監管行動的形式,這些規管和監督的任何改變,都可能對我們的運作產生重大影響。此外,會計準則的變化既難以預測,也涉及到我們在解釋時的判斷力和酌處權。這些變化可能對我們報告財務狀況和業務結果的方式產生重大影響,甚至可能是追溯性的影響。

“多德-弗蘭克法案”顯著改變了對銀行和儲蓄機構的監管,並影響到金融機構及其控股公司的貸款、存款、投資、交易和經營活動。“多德-弗蘭克法案”要求各聯邦機構通過廣泛的新規則和條例,併為國會編寫大量的研究報告。聯邦機構在起草執行規則和條例時有很大的酌處權,其中許多規則和條例尚未定稿。因此,我們目前無法預測“多德-弗蘭克法案”將對我們的業務、業務或財務狀況產生多大的影響。然而,遵守“多德-弗蘭克法案”及其規定和政策已經改變了我們的業務和業務以及額外的成本,並將管理層的時間從其他業務活動中轉移出去,所有這些都對我們的財務狀況和經營結果產生了不利影響。此外,2017年2月,總統發佈了一項行政命令,規定其行政當局的一項政策將是使條例具有效率、效力和適當的針對性。行政命令指示某些監管機構以符合行政命令所述政策的方式審查和確定禁止聯邦監管美國金融系統的法律和條例。由於這一審查,法律或法規的任何變化都可能導致“多德-弗蘭克法案”的廢除、修正或延遲實施。2018年5月24日,特朗普總統簽署了一項兩黨共同的監管改革法案。除其他規定外, 該法案將聯邦儲備委員會的小銀行控股公司政策聲明的門檻從10億美元提高到30億美元,併為聯邦特許儲蓄銀行和協會提供特許靈活性,以採納國家銀行的權力。

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不遵守“美國愛國者法”、“銀行保密法”或其他法律法規可能導致罰款或處罰。

美國愛國者和銀行保密法要求金融機構制定方案,防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。如果這些活動被發現,金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法辦公室提交可疑活動報告。這些規則要求金融機構制定程序,以查明和核實尋求開設新金融賬户的客户的身份。不遵守這些規定可能導致罰款或制裁,包括限制進行收購或設立新的分支機構。我們為協助遵守這些法律和條例而採取的政策和程序可能無法有效地防止違反這些法律和條例的行為。

我們的貸款來源能力可能會受到最近通過的聯邦法規的限制。

CFPB頒佈了一項規則,旨在澄清貸款人如何能夠根據“多德-弗蘭克法案”避免法律責任,該法案要求貸方對確保借款人償還抵押貸款的能力負責。根據該規定,符合“合格抵押貸款”定義的貸款將被推定符合新的償還能力標準。根據該規則,“合格抵押”貸款不得包含某些特定特徵,包括:

過高的預付點和費用(超過貸款總額的3%,減去最優惠貸款的“真正折扣點”);

只支付利息;

負攤銷;

超過30年的刑期。

此外,要符合“合格抵押貸款”的資格,必須向月總債務與收入比率不超過43%的借款人發放貸款。放款人還必須核實和記錄借款人獲得貸款所需的收入和財政資源,並根據頭五年的全額攤銷付款時間表和最高利率承保貸款,同時考慮到所有適用的税收、保險和攤款。

此外,住房和住房委員會還通過了規則和公佈的表格,將消費者在根據“貸款真相法”和“房地產清算程序法”申請和結清某些抵押貸款時收到的某些披露信息結合起來。

我們面臨重大的操作風險,因為金融服務業務涉及大量交易和對技術的更多依賴,包括與網絡安全漏洞相關的損失風險。

我們在不同的市場運作,依賴我們的員工和系統處理大量交易的能力,以及收集、處理、傳輸和存儲大量有關我們的客户、僱員和其他人的機密信息以及有關我們自己的業務、業務、計劃和戰略的能力。操作風險是指我們的業務造成損失的風險,包括但不限於:員工或公司以外人員欺詐的風險、僱員未經授權的交易的執行、與交易處理和技術有關的錯誤、系統故障或中斷、違反我們的內部控制系統和合規要求、業務延續和災後恢復。這類損失可能得不到保險,如果有的話,這種損失可能超過保險限額。這種損失風險還包括由於操作缺陷或由於不遵守適用的監管標準或由於潛在的負面宣傳而導致的客户流失而可能產生的潛在法律行動。此外,我們將一些數據處理外包給了某些第三方提供商。如果這些第三方供應商遇到困難,包括由於網絡攻擊或信息安全漏洞,或者我們很難與他們溝通,我們對交易的充分處理和解釋的能力就會受到影響,我們的業務運作也會受到不利影響。

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如果我們的內部控制系統崩潰、系統操作不當或僱員行動不當,或我們的安全系統遭到破壞,包括如果機密或專有信息被不當處理、濫用或丟失,我們可能遭受財務損失、面臨管制行動、民事訴訟和(或)名譽受損。

我們受到嚴格的資本要求,這可能會對我們的股本回報率產生不利影響,要求我們籌集更多資本,或限制我們支付股息或回購股票的能力。

銀行的最低資本要求是:(I)普通股一級資本比率為4.5%;(Ii)一級資本比率為6.0%;(Iii)總資本比率為8.0%;及(Iv)一級槓桿比率為4.0%。資本規則還規定了2.5%的“資本保護緩衝”,現在已經完全實行,其最低比率如下:(I)普通股一級資本比率為7.0%;(Ii)一級資本與風險資產資本比率為8.5%;(Iii)總資本比率為10.5%。資本保護緩衝要求於2016年1月開始逐步實施,佔風險加權資產的0.625%,並逐年增加,直到2019年1月全面實施,達到2.5%。如果一家機構的資本水平低於緩衝金額,它在支付股息、回購股票和支付可自由支配的獎金方面將受到限制。

我們分析了這些資本要求的影響,我們認為龐塞銀行滿足了所有這些新要求,包括2.5%的資本保護緩衝。

實施更嚴格的資本規定,除其他外,可能導致股本回報率降低,如果我們無法遵守這些要求,則會導致採取管制行動。此外,在執行巴塞爾銀行監管委員會(“巴塞爾協議III”)的規定時實施流動資金要求,可能導致我們不得不延長資金來源的期限,改變我們的業務模式,或增加我們對流動資產的持有量。如果龐塞銀行沒有資本規則所要求的資本保護緩衝,它向公司支付股息的能力將受到限制,這可能進一步限制公司向股東支付股息的能力。見“監管和監督-聯邦銀行條例-資本要求”。

為了滿足上市公司的報告要求,財務和會計制度、程序和控制的成本增加了我們的開支。

作為一家上市公司的義務,包括大量的公開報告義務,需要大量的支出,並對我們的管理團隊提出更多的要求。我們已經並將繼續修改財務報告和會計制度的內部控制和程序,以履行作為獨立上市公司的報告義務。然而,我們所採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度管理評估。任何未能實現和維持有效的內部控制環境都會對我們的業務和股價產生重大的不利影響。此外,我們可能需要僱用更多的合規、會計和財務人員,具備適當的上市公司經驗和技術知識,我們可能無法及時這樣做。因此,我們可能需要依賴外部顧問為我們提供這些服務,直到聘用合格的人員為止。這些義務將增加我們的運營費用,並可能轉移我們管理層對我們業務的注意力。

會計準則的變化可能影響報告的收益。

負責制定會計準則的機構,包括財務會計準則委員會、證券交易委員會和其他監管機構,定期修改指導我們編制合併財務報表的財務會計和報告指南。這些變化很難預測,而且會對我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下,可以要求我們追溯適用新的或修訂的指南。

管理層的估計和假設的變化可能對我們的合併財務報表和財務狀況或經營結果產生重大影響。

根據適用的規則和條例,我們的管理層必須在某一特定日期作出估計和假設,以便根據1934年“證券和交易法”提交定期報告,包括我們的合併財務報表。這些估計和假設是以管理層截至該日的最佳估計和經驗為基礎的,並受到巨大風險和不確定性的影響。隨着環境的變化和其他信息的瞭解,可能會產生截然不同的結果。需要管理層作出重大估計和假設的領域包括我們對貸款損失備抵的充分性的評估,以及我們對所欠所得税數額的確定。

39


法律和監管程序以及相關事項可能對我們產生不利影響。

我們過去和將來都可能參與法律和監管程序。我們認為大部分訴訟程序是在正常的業務過程中進行的,或者是業界的典型程序;然而,要評估這些事項的結果是內在的困難,我們可能在任何訴訟或訴訟中都不能佔上風。在這些訴訟和訴訟中,可能會有大量的費用和管理轉移,任何不利的決定都可能對我們的業務、品牌或形象或我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們面臨與我們所擁有的貸款活動或財產有關的環境責任風險。

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的,我們可能因其中一項或多項財產或我們在經營業務中所擁有的財產而承擔環境責任。在正常的業務過程中,我們可能取消抵押品贖回權並取得擔保違約貸款的房產的所有權。這樣做,就有可能在這些屬性上發現危險或有毒物質。如果在這些財產上發現有害條件或有毒物質,我們可能要承擔補救費用,以及人身傷害和財產損害、民事罰款和刑事處罰,而不論危險條件或有毒物質何時首先影響到任何特定財產。環境法可能要求我們承擔大量費用,以解決未知的責任,並可能大幅降低受影響財產的價值,或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外,對現行法律的未來法律或更嚴格的解釋或執行政策可能增加我們對環境責任的風險。我們的政策要求我們在對非住宅房地產採取任何止贖行動之前進行一次環境審查,但這些政策可能不足以發現所有潛在的環境危害。補救費用和與環境危害有關的任何其他金融責任都可能對我們產生重大不利影響。

我們是一間社區銀行,而我們維持聲譽的能力,對我們的業務能否成功至為重要,若不這樣做,可能會對我們的表現造成重大影響。

我們是一家社區銀行,我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。我們的商業策略的一個重要組成部分是依靠我們在客户服務方面的聲譽和對本地市場的瞭解來擴大我們的業務範圍,從我們的市場區域和鄰近地區的現有和潛在客户那裏獲得新的商業機會。因此,我們努力以一種提高我們的聲譽的方式來經營我們的業務。這在一定程度上是通過招募、僱用和留住員工來實現的,這些員工與我們共同的核心價值觀是我們服務社區的一部分,為我們的客户提供優質服務,關心我們的客户和同事。如果我們的聲譽受到員工行為的負面影響,由於我們無法以吸引現有或潛在客户的方式開展業務,或以其他方式影響我們的業務,那麼我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們的歷史市場,包括少數人和移民個人,可能受到紳士化和不利的政治發展的威脅,這可能會降低我們的增長和盈利能力。

我們相信,我們的歷史力量一直是我們對少數族裔和移民市場的關注。除非我們能夠適應和增加非少數羣體客户對我們產品和服務的接受程度,否則,由於我們社區的士紳化,少數羣體的持續遷移可能會對我們產生不利影響。我們也可能受到對依賴移民人口的市場不利的政治發展的不利影響。

項目1B。未解決的工作人員意見。

不適用。


40


項目2.財產。

截至2019年12月31日,世行寫字樓的賬面淨值(包括租賃改進)為2,800萬美元,其傢俱、固定裝置及其他設備和軟件的賬面淨值為470萬美元。該公司和銀行的執行辦公室位於紐約布朗克斯市韋斯特切斯特大道2244號的一個自有設施中。

下表列出截至2019年12月31日世界銀行辦事處的資料。

位置

租賃或

擁有

所獲年份

或租賃

淨賬面價值

不動產

(單位:千)

主要辦公室:

西切斯特大道2244號

擁有

1995

$

6,540

紐約布朗克斯10462

其他屬性:

南部大道980號

租賃

1990

1,182

紐約布朗克斯10459

第82街37-60號

擁有

2006

8,336

傑克遜高地,紐約11372

東170街30號

擁有

1987

紐約布朗克斯10452

東170街51號

租賃

2018

1,016

紐約布朗克斯10452

史密斯街169-174號

擁有

1988

50

紐約布魯克林,11201

1925年第三大道

租賃

1996

1,901

紐約,1996年

西切斯特大道2244號

擁有

1995

863

紐約布朗克斯10462

百老匯5560

擁有

1998

1,162

紐約布朗克斯10463

百老匯3405-3407

租賃

2001

478

Astoria,紐約11106

伯根林大道3821號

擁有

2001

1,113

聯合城,NJ 07087

1900-1960拉爾夫大道

租賃

2007

222

紐約布魯克林,11234

第86街20-47號

擁有

2010

3,704

紐約布魯克林,11214

100-20皇后大道

租賃

2010

481

森林山,紐約11375

第一大道319號

租賃

2010

922

紐約,紐約10003

$

27,970

41


項目3.法律程序。

我們不時會有各種申索和訴訟,例如要求強制執行留置權、對我們持有擔保權益的物業提出譴責訴訟、提出涉及作出及償還不動產貸款的申索,以及與我們的業務有關的其他問題。我們不是任何我們認為會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響的待決法律程序的當事方。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

42


第二部分

第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券。

該公司的普通股在納斯達克全球市場交易,代號為“PDLB”。

截至2020年3月16日,公司普通股記錄股東人數為243人。記錄保管人的人數不得反映通過銀行、經紀公司和其他被提名人以被提名人的名義持有股票的人數。

到目前為止,該公司尚未向其股東支付任何股息。我們目前沒有向股東支付現金紅利的計劃或意圖。然而,如果董事會將來考慮股利的支付,任何股息的支付都將受到法定和監管的限制,並將取決於若干因素,包括監管資本要求;我們的財務狀況和經營結果;我們為股東的長期價值而使用的資金;税收考慮;聯邦儲備委員會目前限制共同控股公司放棄股息的規定;以及一般的經濟條件。我們不能保證董事局會考慮派息,而股東亦不應期望如此。聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)發佈了一份政策聲明,規定只有在我們的預期收益留存率符合我們的資本需求、資產質量和整體財務狀況的情況下,股息才應從當前收益中支付。監管指南還規定,在某些情況下,如控股公司過去四個季度的淨收入(扣除該期間以前支付的股息)不足以為股利提供充分資金,或控股公司的總收益留存率與其資本需求和總體財務狀況不一致時,應事先就資本分配進行監管磋商。此外,如果公司沒有資本規則所要求的資本保護緩衝,其支付股息的能力將受到限制, 這可能會限制我們向股東支付股息的能力。見“監管和監督-聯邦銀行條例-資本要求”。不能保證將支付任何紅利,也不能保證,如果支付,今後將不會減少或取消。亞細亞

我們將向龐塞銀行提交一份合併的聯邦納税申報表。因此,預計我們向股東發放的任何現金都將被視為現金紅利,而不是作為聯邦和州税收目的的非應税資本返還。此外,根據聯邦儲備委員會的規定,在該公司於2017年9月29日上市後的三年時間內,我們可能不會採取任何行動向股東宣佈一筆特別股息,這將被受助人視為聯邦所得税的免税資本返還。

根據我們的章程,我們有權發行優先股。如果我們發行優先股,其持有人在支付股息方面可能優先於我們的普通股股東。有關我們普通股股利支付的進一步討論,請參閲“股利和股票回購”。我們可以申報和支付的股利部分取決於從龐塞銀行收到股息,因為目前我們除了從龐塞銀行獲得股息和投資出售公司保留的普通股股份的淨收益以及與向僱員股票所有權計劃貸款有關而收到的利息付款外,沒有其他收入來源。聯邦儲備委員會和OCC的條例對儲蓄機構的“資本分配”施加了限制。見“監管和監督-聯邦銀行條例-資本要求”。

任何將被視為從龐塞銀行的壞賬準備金中提取的股息支付給本公司,如果有的話,將要求龐塞銀行按當時的現行税率支付被視為從這種分配的準備金中提取的收入數額的税款。龐塞銀行不打算向該公司分發任何會造成這種聯邦税收責任的款項。見“税收”

如果公司向其股東支付股息,它可能會向龐塞銀行共同控股公司支付股息。美國聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)的現行規定大大限制了共同控股公司放棄子公司宣佈的股息的能力。因此,我們預計,如果派息支付,龐塞銀行共同控股公司將放棄該公司支付的股息。見“監管和監督-其他規定-龐塞銀行共同控股公司放棄股息”。

最近出售未註冊證券;使用註冊證券收益

截至2019年12月31日止的一年內,註冊證券沒有銷售。該公司沒有出售未註冊證券。

43


發行人購買股票證券

下表列出公司在截至2019年12月31日的三個月內回購的普通股股份的情況。

期間

購買股份總數(1)

每股平均支付價格(2)

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數

5月份根據計劃或計劃購買的最大股份數量

(2019年10月1日至2019年10月31日)

$

878,835

2019年11月1日至11月30日

23,194

$

14.25

23,194

855,641

(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日)

192,510

$

14.39

215,704

663,131

共計

215,704

$

14.37

(1)

在截至2019年12月31日的三個月內,該公司回購了215,704股普通股,總成本為310萬美元。

(2)

這個數字不包括每股0.05美元的佣金。

公司自2019年3月25日起至2019年9月24日實施股份回購計劃。根據回購計劃,公司可以回購多達923,151股其普通股,或大約5%的公司當時發行和流通股。2019年11月13日,該公司通過了第二次股票回購計劃。根據這一計劃,公司可回購至多878,835股其普通股,或大約5%的公司當時已發行的普通股。回購計劃可在任何時候暫停或終止,無需事先通知,並將於2020年5月12日到期。

截至2019年12月31日,該公司共回購了102029股普通股,加權平均價格為14.30美元。這些股票在財務狀況綜合報表中被列為國庫券。在102029股國庫股中,90135股是由於2019年12月4日歸屬的限制性股而重新發行的。

項目6.選定的財務數據。

下文所列每一期間或每一期間的摘要資料部分來源於項目8所列公司綜合財務報表,並應與之一併閲讀。

12月31日,

2019

2018

2017

2016

2015

(單位:千)

選定的財務狀況數據:

總資產

$

1,053,756

$

1,059,901

$

925,522

$

744,983

$

703,157

現金和現金等價物

27,677

69,778

59,724

11,716

12,694

可供出售的證券

21,504

27,144

28,897

52,690

82,034

為出售而持有的貸款

1,030

2,143

3,303

應收貸款淨額

955,737

918,509

798,703

642,148

567,662

其他擁有的房地產

76

房地和設備,淨額

32,746

31,135

27,172

26,028

27,177

按成本計算的FHLBNY庫存

5,735

2,915

1,511

964

1,162

存款

782,043

809,758

713,985

643,078

599,506

借款

104,404

69,404

36,400

3,000

8,000

股東權益總額

158,402

169,172

164,785

92,992

91,062

44


截至12月31日,

2019

2018

2017

2016

2015

(單位:千)

選定的業務數據:

利息及股息收入

$

50,491

$

46,156

$

38,989

$

33,741

$

33,590

利息費用

12,358

9,490

6,783

5,936

5,650

淨利息收入

38,133

36,666

32,206

27,805

27,940

貸款損失備抵(信貸)

258

1,249

1,716

(57

)

353

備抵後利息收入淨額

貸款損失

37,875

35,417

30,490

27,862

27,587

無利息收入

2,683

2,938

3,104

2,431

2,462

無利息費用

46,607

34,557

36,557

27,863

26,216

所得税準備前的收入(損失)

(6,049

)

3,798

(2,963

)

2,430

3,833

所得税準備金(福利)

(924

)

1,121

1,424

1,005

1,315

淨收入(損失)

(5,125

)

2,677

(4,387

)

1,425

2,518

截至12月31日,

2019

2018

2017

2016

2015

業績比率:

平均資產回報率

(0.49

%)

0.28

%

(0.51

%)

0.20

%

0.35

%

平均股本回報率

(3.08

%)

1.60

%

(3.52

%)

1.53

%

2.76

%

淨利差(1)

3.40

%

3.57

%

3.76

%

3.82

%

3.96

%

淨利差(2)

3.79

%

3.92

%

4.02

%

4.02

%

4.14

%

對平均資產的無利息費用

4.47

%

3.56

%

4.28

%

3.84

%

3.67

%

效率比(3)

114.19

%

87.26

%

103.53

%

92.15

%

86.23

%

平均利息收益資產到平均水平

計息負債

132.25

%

134.52

%

130.35

%

123.84

%

121.66

%

平均權益與平均資產之比

15.96

%

17.26

%

14.58

%

12.81

%

12.78

%

資本比率:

對風險加權資產的資本總額(僅限於銀行)

18.62

%

19.39

%

20.73

%

19.21

%

20.72

%

一級資本-風險加權資產(僅限於銀行)

17.37

%

18.14

%

19.48

%

17.96

%

19.46

%

普通股一級資本風險加權

資產(僅限於銀行)

17.37

%

18.14

%

19.48

%

17.96

%

19.46

%

一級資本與平均資產(僅限於銀行)

12.92

%

13.66

%

14.67

%

13.32

%

13.67

%

資產質量比率:

貸款損失備抵額佔貸款總額的百分比

1.28

%

1.36

%

1.37

%

1.57

%

1.64

%

貸款損失備抵額佔貸款損失的百分比

不良貸款

106.30

%

186.77

%

97.05

%

132.15

%

99.78

%

淨(沖銷)收回平均未付款項

年內貸款

(0.06

%)

0.04

%

(0.12

%)

0.13

%

(0.06

%)

不良貸款佔貸款總額的百分比

1.20

%

0.73

%

1.41

%

1.19

%

1.65

%

不良貸款佔總資產的百分比

1.10

%

0.64

%

1.23

%

1.04

%

1.35

%

不良資產總額佔總資產的百分比

1.10

%

0.64

%

1.23

%

1.04

%

1.36

%

不良資產總額,應計貸款超過90

幾天或更長時間,並累積問題債務重組

貸款佔總資產的百分比

1.92

%

1.63

%

2.72

%

3.50

%

4.19

%

其他:

辦事處數目

14

14

14

14

14

全職同等僱員人數

183

181

177

174

175

(1)

淨利率利差表示平均利息資產加權平均收益率與平均利息負債加權平均收益率之間的差額。

(2)

淨利差是指淨利息收入除以平均利息收益資產總額.

(3)

效率比率表示非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和。

45


項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下管理層對我們業務的財務狀況和結果的討論和分析,應與本年度報告表10-K所載的合併財務報表和相關説明一併閲讀。這個討論包含前瞻性的陳述,涉及風險和不確定因素.我們的實際結果可能與下文所述的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於下文所述的風險和不確定性以及第一部分第1A項所述的風險和不確定性。“危險因素”,本年報表格10-K。

概述

在過去幾年裏,我們在增加經驗豐富的銀行家、擴大我們的貸款和關係人員、承擔作為一家上市公司的成本以及更新技術和設施等方面進行了大量投資。這些投資增加了我們在這些期間的業務開支。然而,在同一時期,我們能夠大幅增加銀行的貸款組合,同時改善其資產質量和加強其資本。

利率的突然變化將給我們在管理利率風險方面帶來挑戰。一般來説,我們的利息負債比我們的利息收益資產更快或更快地重新定價或到期,這可能導致利息費用的增長比利息收入的增長更快,因為利率的上升和利率的降低比降低我們的利息收入更快。因此,利率的提高可能會對我們的淨利息收入和經濟淨值產生不利影響,而這又可能對我們的經營結果產生不良影響。相反,利率的下降可能對我們的淨利息收入和淨經濟價值產生有利的影響,而這反過來又可能對我們的業務結果產生積極的影響。正如“市場風險管理”中所描述的,我們預計我們的淨利息收入和我們的淨經濟價值會對利率的瞬時變化作出相反的反應。為了幫助管理利率風險,我們推廣核心存款產品,並通過引入新的貸款項目,使我們的貸款組合多樣化。見“-商業策略”、“-市場風險管理”和“風險因素-利率的未來變化可能會降低我們的利潤和資產價值”。

經營策略

我們的目標是為我們的利益相關者,我們的股東,客户,僱員和我們服務的社區提供長期價值,通過執行一個安全可靠的商業戰略,產生更多的價值。我們相信,一家以移民為中心、以少數族裔為導向的銀行,有很大機會向市場地區的商業和零售客户提供全面的金融服務。我們從2017年9月29日的股票發行中獲得的額外資本,繼續使我們能夠更有效地在金融服務市場上競爭。

我們目前的業務策略包括:

 

 

 

繼續擴大我們的多家庭和非住宅貸款。在股票發行中籌集的額外資金增加了我們發起多家庭和非住宅貸款的能力。根據我們現行的董事會批准的貸款集中政策,這些貸款,包括建築和土地貸款,不得超過我們以風險為基礎的資本總額的400%。大多數多家庭和非住宅貸款起源於可調整利率,因此,這些貸款預計會改變貸款收益率,因為與長期固定利率貸款相比,這些貸款的重新定價期限較短。

 

 

 

社區貸款計劃。該銀行是小企業管理局(SBA)和社區發展金融機構(CDFI)的授權直接貸款人。這兩項計劃,再加上我們現有的產品,加強了世行在過去六十年中繼續為社區服務的承諾。

  

繼續增加核心存款,重點是低成本商業活期存款,增加非核心資金來源。存款是貸款和其他投資的主要資產負債表資金來源。存單、代理存款和上市服務存款補充了世行的資金基礎。我們在新產品和服務、營銷計劃、人員、分支分銷系統等方面進行了大量投資,並加強了我們的電子遞送解決方案,以提高在金融服務市場上的競爭力,並吸引更多的核心存款。核心存款是我們成本最低的資金來源,也是我們發展客户關係的最佳機會,從而使我們能夠交叉銷售我們改進的產品和服務。

46


 

 

管理信用風險以保持低水平的不良資產。我們相信,強大的資產質量是我們長期財務成功的關鍵.我們的信貸風險管理策略側重於擁有一支經驗豐富的信貸專業團隊、明確的政策和程序、適當的貸款承銷標準和積極的信貸監管。我們的大部分不良資產主要與一四户家庭住房貸款有關,在較小程度上與建築和土地貸款有關。我們繼續專注於我們的信貸審查職能,增加人員和輔助系統,以便能夠評估更復雜的貸款和更好地管理信貸風險,從而進一步支持我們預期的貸款增長。

 

 

 

擴大我們的員工基礎,以支持未來的發展。我們已經在我們的員工基礎上進行了大量的投資。然而,我們將繼續努力吸引和留住必要的人才,以支持增加貸款、存款活動和加強信息技術。

 

 

 

通過機會主義的銀行或分行收購實現有機增長。我們主要關注有機增長,將其作為一種較低風險的配置資本的手段.我們會資助改善營運設施和提供顧客服務,以提高我們的競爭力。如果我們相信機會主義收購可能會提高我們特許經營的價值,併為我們的利益相關者帶來潛在的經濟利益,我們就會探討這些可能性。雖然我們相信有機會增加我們在現有銀行業務地點的市場份額,但只要我們相信這些努力能提高我們的競爭力,我們不會對擴大鄰近市場、擴大現有分行網絡或增設貸款生產辦事處產生不利影響。因此,在2019年,該公司宣佈達成一項收購抵押貸款世界銀行公司的最終協議;我們正在等待監管機構的批准。

非美國公認會計原則財務措施

除了根據美國GAAP提出的結果外,以下討論還包含了某些非美國GAAP財務措施。這些非美國GAAP措施旨在為讀者提供更多關於經營結果、業績趨勢和財務狀況的補充觀點。非美國GAAP財務措施不能替代美國GAAP措施;它們應該與公司的美國GAAP財務信息一起閲讀和使用。公司的非美國GAAP措施可能無法與其他公司可能提供的類似的非美國GAAP信息相比較。在所有情況下,應該理解的是,非美國公認會計原則的操作措施並不描述直接為股東利益而產生的金額。當計算非美國GAAP調整後的收益時,管理層排除的項目對公司任何特定年份的業績和狀況都具有重大意義。非美國公認會計原則財務措施與美國公認會計原則措施的對賬如下。

美國證券交易委員會免除了非美國GAAP金融措施的定義,某些常用的金融措施不是以美國GAAP為基礎的。管理層認為,這些非美國GAAP財務指標有助於評估公司的財務業績,並便於與其他金融機構的業績進行比較。然而,這種信息應視為補充性信息,而不是替代根據美國公認會計原則編制的相關財務信息。

下表列出公司截至2019年12月31日止年度的淨收入和每股收益,扣除與終止公司確定利益養卹金計劃(界定福利計劃)有關的費用“。管理層認為,這些被視為非美國GAAP信息的信息可能對投資者有用,因為它將提高核心業務的年度和未來的可比性。非美國公認會計原則淨收入和每股收益反映了與終止“固定收益計劃”相關的非經常性費用的調整,扣除了税收影響。非美國公認會計原則信息與美國公認會計原則淨收入和每股收益的對賬如下。


47


非美國公認會計原則對齊-確定福利計劃終止前淨收益(未經審計)

年終

人均收益

(一九二零九年十二月三十一日)

普通股(1)

(單位:千美元,但每股數據除外)

淨虧損-美國公認會計原則

$

(5,125

)

$

(0.29

)

退休金計劃終止時的損失

9,930

所得税利益

(2,086

)

養老金計劃終止前淨收益-非美國公認會計原則

$

2,719

$

0.16

(1)

每股基本收益(根據美國公認會計原則和非美國公認會計原則計算)是根據2019年12月31日終了年度的加權平均流通股數(17,432,318股)計算的。在計算非美國公認會計準則稀釋每股收益時,假定的未償股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬被包括在內,並且不會導致實質性的稀釋。

關鍵會計政策

在適用某些會計政策和程序時,關鍵的會計估計數是必要的,尤其容易發生重大變化。關鍵會計政策被界定為涉及管理層重大判斷和假設的政策,這些政策可能對某些資產的賬面價值或在不同假設或條件下的收入產生重大影響。管理層認為,最關鍵的會計政策涉及貸款損失備抵。

確定貸款損失備抵是因為可能的損失是通過記入收入的貸款損失準備金估計發生的。當管理層認為貸款餘額無法收回時,貸款損失將從備抵項中扣除。其後的追討款項(如有的話)記作免税額。

對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們按照美國公認會計原則編制的合併財務報表為基礎的。在編制這些合併財務報表時,管理層必須對報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。我們認為所討論的會計政策是重要的會計政策。我們使用的估計和假設是基於歷史經驗和各種其他因素,在這種情況下被認為是合理的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同,導致可能對公司資產和負債的賬面價值和經營結果產生重大影響的變化。

關於重要會計政策的討論,見所附綜合財務報表附註1,“業務性質和重大會計政策摘要”。

影響結果可比性的因素

確定的福利計劃。如前所述,2007年5月31日,該公司的“確定利益計劃”被凍結,取而代之的是一份合格的確定繳款計劃。2019年5月31日,公司董事會批准終止已於2019年12月1日清算的固定收益計劃。在2019年期間,我們向有資格的既得福利計劃的參與者提供了一次總付的辦法,而不是每月領取年金。約有115名參加者選擇領取一次總付款項,總額約為640萬美元,這些款項是在2019年第四季度從計劃資產中支付給這些參與者的。此外,在2019年第四季度,該公司通過購買總額約為740萬美元的年金合同,將確定福利計劃的其餘養卹金義務轉移給第三方保險供應商,該合同完全由計劃資產直接供資。通過一次總付和年金合同解決的養卹金債務導致從計劃資產中支付約1 390萬美元。與確定福利計劃有關的其他未確認的累計損失被確認為支出,税前費用約990萬美元(税後780萬美元)記在我們2019年第四季度綜合業務報表中的其他收入(費用)淨額中。

股票回購。董事會批准了兩項公司股票回購計劃,第一項在2019年3月25日,第二項在2019年11月13日。有關我們股票回購計劃的更多信息,請參見本報告所載綜合財務報表附註9,“補償和福利計劃”。截至2019年12月31日止的年度

48


根據公開市場回購計劃,公司以每股14.30美元的平均價格回購了約110萬股股票,總價值為1 580萬美元。

列報依據。某些上期數額已重新分類,以符合本期列報方式。

財務狀況

2019年12月31日和2018年12月31日財政狀況比較

資產總額:截至2019年12月31日和2018年12月31日,總資產基本保持在11億美元不變。

現金和現金等價物:2019年12月31日,現金和現金等價物減少了4 210萬美元,至2 770萬美元,比2018年12月31日的6 980萬美元減少了60.3%。現金和現金等價物減少的主要原因是,償還了一家代理銀行的2 500萬美元短期預付款、1 580萬美元的普通股回購款、2 770萬美元的存款減少、4 220萬美元的貸款總額增加和3 400萬美元可供出售的證券的購買額,由來自FHLBNY的預付款淨額增加6 000萬美元、可用於出售證券的期限增加3 960萬美元和從出售貸款中增加的360萬美元抵消。

1.截至2019年12月31日和2018年12月31日的可供出售證券的組成和每種分類的到期金額概述如下:

2019年12月31日

2018年12月31日

攤銷

公平

攤銷

公平

成本

價值

成本

價值

(千美元)

美國政府和聯邦機構證券:

到期金額:

三個月或更短的時間

$

2,000

$

2,000

$

4,997

$

4,995

經過三個月到一年

14,373

14,354

4,554

4,497

一年到五年後

16,370

16,018

16,373

16,354

25,921

25,510

按揭證券

5,162

5,150

1,648

1,634

共計

$

21,535

$

21,504

$

27,569

$

27,144

應收貸款總額。截至2019年12月31日和2018年12月31日應收貸款總額的構成以及每種分類在貸款總額中所佔的百分比概述如下:

2019年12月31日

2018年12月31日

增加(減少)

金額

佔總數的百分比

金額

佔總數的百分比

美元

百分比

(千美元)

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

$

305,272

31.6

%

$

303,197

32.6

%

$

2,075

0.7

%

業主佔用

91,943

9.5

%

92,788

10.0

%

(845

)

(0.9

%)

多家庭住宅

250,239

25.9

%

232,509

25.0

%

17,730

7.6

%

非住宅物業

207,225

21.4

%

196,917

21.2

%

10,308

5.2

%

建設用地

99,309

10.3

%

87,572

9.4

%

11,737

13.4

%

非抵押貸款:

商業貸款

10,877

1.1

%

15,710

1.7

%

(4,833

)

(30.8

%)

消費貸款

1,231

0.1

%

1,068

0.1

%

163

15.3

%

共計

$

966,096

100.0

%

$

929,761

100.0

%

$

36,335

3.9

%

貸款組合的構成增加了3630萬美元(3.9%),從2018年12月31日的9.298億美元增加到2019年12月31日的9.661億美元。

49


適用的銀行條例所界定的商業房地產抵押貸款包括多家庭住宅、非住宅財產以及建築和土地抵押貸款。截至2019年12月31日,銀行商業房地產抵押貸款未償本金餘額中,約8.0%由業主佔用的商業地產擔保,而2018年12月31日為10.1%。業主佔用的商業地產在許多方面類似於商業和工業貸款,因為這些貸款主要是根據企業的現金流量,而不是根據現金流量和房地產估價向企業發放的。

銀行監管機構制定了有關建築和土地抵押貸款以及投資者擁有的商業房地產抵押貸款的指導方針,分別佔風險資本總額的100%和300%。如果一家銀行的比率超過這些聲明,銀行指南通常要求銀行管理層加大對這些貸款領域的監管力度。該銀行的政策是在建築和土地抵押貸款的100%準則範圍內運作,投資者擁有的商業房地產抵押貸款最高可達400%。這兩種比率的計算方法是將這兩類貸款的特定類型的餘額除以世行的總風險資本。截至2019年12月31日和2018年12月31日,世行建築和土地抵押貸款在風險資本總額中所佔的比例分別為67.4%和58.6%。截至2018年12月31日、2019年和2018年,投資者擁有的商業房地產抵押貸款在總風險資本中所佔的比例分別為349.7%和313.1%。截至2019年12月31日,銀行的建築和土地抵押貸款比率在100%的範圍內,但超過了投資者擁有的商業房地產抵押貸款的300%。然而,世界銀行的內部貸款政策規定了400%的政策限制。管理層認為,它已經建立了適當程度的控制措施,以監測世界銀行在這些領域的貸款情況,因此屬於監測準則的範圍。

押金。截至2019年12月31日和2018年12月31日的存款組成以及美元和百分比的變化概述如下:

十二月三十一日

十二月三十一日

增加(減少)

2019

2018

美元

百分比

(千美元)

需求

$

109,548

$

115,923

$

(6,375

)

(5.5

%)

有息存款:

現在/歐拉帳户

32,866

30,783

2,083

6.8

%

貨幣市場賬户

86,721

64,262

22,459

34.9

%

互惠存款

47,659

51,913

(4,254

)

(8.2

%)

儲蓄賬户

115,751

122,791

(7,040

)

(5.7

%)

儲蓄總額,現在,互惠和貨幣市場

282,997

269,749

13,248

4.9

%

存款證明書$250000或以上

84,263

90,195

(5,932

)

(6.6

%)

代理存單

76,797

67,157

9,640

14.4

%

上市服務存款

32,400

39,065

(6,665

)

(17.1

%)

所有其他存款證明書少於$250000

196,038

227,669

(31,631

)

(13.9

%)

存單總額

389,498

424,086

(34,588

)

(8.2

%)

計息存款總額

672,495

693,835

(21,340

)

(3.1

%)

存款總額

$

782,043

$

809,758

$

(27,715

)

(3.4

%)

如果需要批發融資來補充世行的核心存款基礎,管理層就會根據管理目標確定最適合解決流動性風險和利率風險的資金來源。世行的利率風險政策對整體批發融資和非核心資金依賴施加了限制。截至2019和2018年12月31日,對批發供資和非核心資金的總體依賴都在這些政策限制之內。管理資產/負債委員會通常每週舉行一次會議,審查是否有需要,並確保該銀行在核準的限度內運作。

銀行在2019年12月31日和2018年12月31日的未償還借款分別為104.4百萬美元和6940萬美元。這些借款的形式是從FHLBNY墊款和從我們的代理銀行關係借款。借款淨增加的原因是,新的FHLBNY期預付款為9 000萬美元,為期三年,平均利率為2.0%,但被償還3 000萬美元的FHLBNY定期預付款(不包括隔夜預付款)和2 500萬美元的代理銀行短期預付款所抵消。

股東權益:2019年12月31日,股東權益總額從2018年12月31日的169.2美元降至1.584億美元,跌幅為6.4%,跌幅為1080萬美元。股東權益減少的主要原因是1 580萬美元的股票回購,淨虧損510萬美元被與終止“確定的福利計劃”有關的累計其他綜合損失調整淨額780萬美元抵消,120萬美元與限制性股票單位有關的開支,707 000美元與公司僱員股票所有權計劃有關的開支,311 000美元與可供出售的證券和101 000美元與股票期權有關的未變現損失所抵消。

50


業務結果

2019和2018年12月31日終了年度經營業績比較

下表列出了所述期間的業務結果:

截至12月31日,

增加(減少)

2019

2018

美元

百分比

(單位:千美元,但每股數據除外)

利息及股息收入

$

50,491

$

46,156

$

4,335

9.4

%

利息費用

12,358

9,490

2,868

30.2

%

淨利息收入

38,133

36,666

1,467

4.0

%

貸款損失準備金

258

1,249

(991

)

(79.3

%)

貸款損失備抵後的淨利息收入

37,875

35,417

2,458

6.9

%

無利息收入

2,683

2,938

(255

)

(8.7

%)

無利息費用

46,607

34,557

12,050

34.9

%

所得税前收入(損失)

(6,049

)

3,798

(9,847

)

(259.3

%)

所得税準備金(福利)

(924

)

1,121

(2,045

)

(182.4

%)

淨收入(損失)

$

(5,125

)

$

2,677

$

(7,802

)

(291.4

%)

本期間每股收益(虧損)

基本

$

(0.29

)

$

0.15

$

(0.44

)

(293.3

%)

稀釋

$

(0.29

)

$

0.15

$

(0.44

)

(293.3

%)

將軍。2019年12月31日終了年度的合併淨虧損為510萬美元,而2018年12月31日終了年度的淨收益為270萬美元。減少的主要原因是,非利息開支增加1 210萬美元,主要原因是公司確定的福利計劃終止所造成的990萬美元(扣除税收影響後的780萬美元)損失,以及扣除貸款損失後淨利息收入增加250萬美元和所得税準備金減少200萬美元而抵消的非利息收入減少255 000美元。不包括一次性收費,該公司將報告淨收入270萬美元,即每股0.16美元。

利息收入。截至2019年12月31日,利息和股息收入增加了430萬美元(9.4%),從2018年12月31日終了年度的4620萬美元增加到5050萬美元。利息收入增加,主要是由於貸款利息收入增加440萬元,增幅9.7%。貸款是我們的主要利息收入來源,但其他利息及股息收入減少10萬元,抵銷了增幅。截至2019年12月31日,平均貸款餘額為946.2美元,比2018年12月31日終了年度的867.0美元增加了9,910萬美元,增幅為9.0%。平均貸款餘額增加的主要原因是多户住宅、非住宅、一對四家庭住宅以及建築和土地抵押貸款組合的增加。截至2019年12月31日,貸款平均收益率從2018年12月31日終了年度的5.18%上升至5.21%。

截至12月31日,

變化

2019

2018

金額

百分比

(千美元)

1-4家庭住宅

$

20,339

$

19,799

$

540

2.7

%

多家庭住宅

12,053

10,699

1,354

12.7

%

非住宅物業

9,621

8,485

1,136

13.4

%

建設用地

6,374

5,042

1,332

26.4

%

商業貸款

824

852

(28

)

(3.3

%)

消費貸款

96

71

25

35.2

%

應收貸款利息收入共計

$

49,307

$

44,948

$

4,359

9.7

%

截至12月31日、2019年和2018年12月31日,銀行存款和可供出售證券的利息收入以及FHLBNY股票的股息收入保持不變,為120萬美元。截至2018年12月31日的一年中,銀行、可供出售證券和FHLBNY股票的平均存款餘額減少了910萬美元(13.1%),至6030萬美元,而截至2018年12月31日的年度為6940萬美元。截至2019年12月31日的一年中,銀行存款、可供出售證券和FHLBNY股票的平均利率增長了23個基點,至1.97%,而截至2018年12月31日的年度為1.74%。

51


截至12月31日,

變化

2019

2018

金額

百分比

(千美元)

銀行存款利息

$

617

$

679

$

(62

)

(9.1

%)

可供出售證券的利息

362

381

(19

)

(5.0

%)

FHLBNY股票的股利

206

148

58

39.2

%

利息和股息總額

$

1,185

$

1,208

$

(23

)

(1.9

%)

利息費用。截至2019年12月31日,利息支出增加290萬美元,至1240萬美元,比2018年12月31日終了年度的950萬美元增加了30.2%。截至2019年12月31日,貨幣市場賬户利息支出從2018年同期的701 000美元增加到250萬美元。截至2019年12月31日的一年裏,貨幣市場賬户的平均餘額從去年同期的6010萬美元增加到1.247億美元,而截至2019年12月31日的年度貨幣市場賬户的平均利率從2018年12月31日的1.17%增加到2.04%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止,存單利息支出基本保持不變,為760萬美元。截至2019年12月31日止的一年,存單平均餘額從去年同期的4.397億美元降至4.03億美元,降幅為3,670萬美元,跌幅為8.4%。截至2019年12月31日的一年裏,銀行在存單上支付的平均利率從2018年同期的1.73%上升至1.90%,增幅為17個基點。

截至2018年12月31日的年度,借款利息支出從2018年12月31日終了年度的89.9萬美元增至190萬美元,增幅為95.5萬美元(106.2%)。截至2019年12月31日的一年裏,借款平均餘額從去年同期的3490萬美元增加到7760萬美元,增幅為122.5%。截至2019年12月31日的一年裏,世行在借款上支付的平均利率下降了19個基點,至2.39%,而2018年同期為2.58%。

融資成本增加的主要原因是管理層努力在高收益的流動性存款中留住高餘額客户,以及世行的競爭對手提供更高的市場利率,再加上在截至2019年12月31日的年度內轉向替代融資。

截至12月31日,

變化

2019

2018

金額

百分比

(千美元)

存單

$

7,677

$

7,617

$

60

0.8

%

貨幣市場

2,549

701

1,848

263.6

%

儲蓄

152

168

(16

)

(9.5

%)

現在/歐拉

122

102

20

19.6

%

借款人預付款項

4

3

1

33.3

%

借款

1,854

899

955

106.2

%

利息費用總額

$

12,358

$

9,490

$

2,868

30.2

%

利息收入淨額。截至2019年12月31日的年度,淨利息收入從2018年12月31日終了年度的3670萬美元增加到3810萬美元,增幅為4.0%,主要原因是有機貸款的增長被利息負債的平均資金成本增加所抵消。截至2019年12月31日的年度,平均淨利息收益資產增加510萬美元(2.1%),從2018年同期的2.403億美元增至2.454億美元,主要原因是平均貨幣市場賬户增加了6,460萬美元,借款增加了4,270萬美元,但存單減少了3,670萬美元,貸款增加了7,910萬美元。截至2019年12月31日止年度的淨息差為3.40%,比2018年12月31日終了年度的3.57%下降了17個基點,截至2019年12月31日和2018年12月31日止的淨息差分別為3.79%和3.92%。淨利差受到壓縮的主要原因是有機貸款增長被更高的市場利率所抵消,這是由於對存款的競爭加劇和替代資金增加導致的供資成本增加。

52


管理層在2019年繼續部署各種資產和負債管理戰略,以管理世界銀行利率波動的風險。淨利差在2019年下降了13個基點,這反映出有信譽的借款人和有意義的儲户的定價仍然很有競爭力。美聯儲在7月31日、9月18日和2019年10月30日將聯邦基金利率分別下調了25個基點。此外,在2020年3月3日和2020年3月15日,聯邦儲備委員會在緊急行動中將聯邦基金目標利率降低了150個基點。這些降息是為了應對嚴重的市場動盪。由於這些降息,如果短期利率在2020年或以後進一步下調,世行的淨利差可能會受到負面影響,因為管理層降低計息存款融資成本的能力很可能不會超過這些降息對該行盈利資產收益率的影響速度。儘管可以預計世界銀行的淨利差可能在2020年繼續下降,但我們認為,與2019年相比,淨利息收入應繼續增加,主要是由於平均收益資產數量增加,主要是貸款。管理層將繼續尋求通過增加其核心存款來為這些增加的貸款量提供資金,但將視需要利用其他供資辦法。

貸款損失準備金。貸款損失準備金是對確定ALLL所必需的收入的一項費用,管理層認為,這種收入應足以為未償貸款的固有損失提供保險。

在評估ALLL的水平時,管理層分析了幾個定性的貸款組合風險因素,包括但不限於管理層正在對貸款進行的審查和分級、與具體貸款有關的事實和問題、歷史貸款損失和拖欠經驗、過去到期和非應計貸款的趨勢、特定貸款或貸款池的現有風險特徵、標的抵押品的公允價值、當前經濟和市場狀況以及其他可能影響潛在信貸損失的定性和定量因素。更多信息見“重要會計政策摘要”和“業務-貸款準備金和租賃損失準備金”。

在對這些因素進行評估後,世界銀行為2019年12月31日終了年度的貸款損失撥備258 000美元,而2018年12月31日終了年度的準備金為120萬美元。

據管理層所知,世界銀行記錄了所有可能和合理預期的貸款損失。然而,上述因素的未來變化,包括但不限於銀行貸款組合方面的實際損失經驗,可能導致銀行貸款損失準備金大幅增加。此外,作為其審查進程的一個組成部分,業務協調委員會定期審查銀行的貸款損失備抵,審查後,銀行可決定調整貸款損失備抵額。但是,監管機構並沒有直接參與確定貸款損失備抵,因為這一過程是管理層的責任,而津貼的任何增減都是管理層的責任。世行選擇了中歐合作中心的模式,並已開始評估合理的情景。目前對ALLL的變化程度是無法確定的,因為它將取決於通過之日的投資組合組成和信貸質量,以及當時的經濟狀況和預測。公司正在利用延長的過渡期來遵守這一新的會計準則。假設該公司仍是一家規模較小的報告公司,該公司將在2022年12月15日以後的財政年度採用中東歐標準。關於中東歐標準的討論,見所附綜合財務報表附註1,“業務性質和重要會計政策摘要”。

無利息收入。截至2019年12月31日的一年中,無息收入總額從2018年12月31日終了年度的290萬美元下降至270萬美元,降幅為25.5萬美元,跌幅8.7%。與2018年12月31日終了年度相比,2019年12月31日終了年度的非利息收入減少,主要原因是經紀佣金和其他非利息收入減少530 000美元,但遲交和預付費用及服務費和手續費增加27.5萬美元。

截至12月31日,

變化

2019

2018

金額

百分比

(千美元)

服務費及費用

$

971

$

845

$

126

14.9

%

經紀佣金

212

533

(321

)

(60.2

%)

遲交及預付費用

755

606

149

24.6

%

其他

745

954

(209

)

(21.9

%)

非利息收入共計

$

2,683

$

2,938

$

(255

)

(8.7

%)

53


截至2019年12月31日的一年中,無息支出總額增加了1,210萬美元,至4,660萬美元,比2018年12月31日終了年度的3,460萬美元增加了34.9%。2019年12月31日終了年度比2018年12月31日終了年度增加1 210萬美元,主要原因是一次性支付990萬美元終止確定福利計劃,其中780萬美元以前確認為累計其他綜合收入(損失),210萬美元沖銷與確定福利計劃有關的遞延税資產,補償和福利費用增加944 000美元,主要原因是與限制庫存單位和股票期權有關的費用,以及由於品牌再造和分支網絡翻新舉措,佔用和設備費用增加了939 000美元。其他促成因素包括:其他業務費用增加208 000美元,原因是徵聘費用增加112 000美元,與回購普通股有關的費用增加55 000美元,與軟件升級和額外產品提供有關的系統改進和實施費用增加168 000美元,與公開報告要求有關的專業費用增加83 000美元,保險和保證金保險費增加45 000美元。非利息開支的增加因直接貸款開支減少96,000元、辦公室用品、電話及郵資減少124,000元及推銷及推廣開支減少57,000元而被部分抵銷。

截至12月31日,

變化

2019

2018

金額

百分比

(千美元)

補償和福利

$

18,883

$

17,939

$

944

5.3

%

退休金計劃終止時的損失

9,930

9,930

佔用和設備

7,612

6,673

939

14.1

%

數據處理費用

1,576

1,408

168

11.9

%

直接貸款費用

692

788

(96

)

(12.2

%)

保險及保證債券保費

414

369

45

12.2

%

辦公用品、電話和郵資

1,185

1,309

(124

)

(9.5

%)

專業費用

3,237

3,154

83

2.6

%

營銷和促銷費用

158

215

(57

)

(26.5

%)

董事費用

294

277

17

6.1

%

管制費

231

238

(7

)

(2.9

%)

其他業務費用

2,395

2,187

208

9.5

%

非利息費用總額

$

46,607

$

34,557

$

12,050

34.9

%

所得税費用。該公司在截至2019年12月31日的年度中享受了所得税優惠(924,000美元),在2018年12月31日終了的年度中支付了110萬美元的所得税支出,因此,實際税率分別為15.3%和29.5%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,遞延税淨資產分別為370萬美元和380萬美元。


54


2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的經營業績比較

下表列出了所述期間的業務結果:

截至12月31日,

增加(減少)

2018

2017

美元

百分比

(單位:千美元,但每股數據除外)

利息及股息收入

$

46,156

$

38,989

$

7,167

18.4

%

利息費用

9,490

6,783

2,707

39.9

%

淨利息收入

36,666

32,206

4,460

13.8

%

貸款損失準備金

1,249

1,716

(467

)

(27.2

%)

貸款損失備抵後的淨利息收入

35,417

30,490

4,927

16.2

%

無利息收入

2,938

3,104

(166

)

(5.3

%)

無利息費用

34,557

36,557

(2,000

)

(5.5

%)

所得税前收入(損失)

3,798

(2,963

)

6,761

228.2

%

所得税準備金

1,121

1,424

(303

)

(21.3

%)

淨收入(損失)

$

2,677

$

(4,387

)

$

7,064

161.0

%

本期間每股收益

基本

$

0.15

$

(0.16

)

$

0.31

193.8

%

稀釋

$

0.15

$

(0.16

)

$

0.31

193.8

%

將軍。2018年12月31日終了年度,合併淨利潤增長710萬美元(161.0%),至270萬美元,而截至2017年12月31日的年度淨虧損(440萬美元)。增加的主要原因是,扣除貸款損失後,淨利息收入增加490萬美元,非利息支出減少200萬美元,但非利息收入減少166,000美元。

利息收入。截至2018年12月31日,利息和股息收入增加720萬美元,至4620萬美元,比2017年12月31日終了年度的3900萬美元增加18.4%。利息收入增加,主要是由於貸款利息收入增加680萬元(即17.8%),這是我們的主要利息收入來源。2018年12月31日終了年度,平均貸款餘額增加1.315億美元(17.9%),至867.0美元,高於2017年12月31日終了年度的735.6美元。平均貸款額增加的主要原因是多家庭住宅按揭、非住宅按揭、一對四家庭住宅按揭、建築及土地貸款組合增加。截至2018年12月31日,貸款平均收益率從2017年12月31日終了年度的5.19%降至5.18%。

截至12月31日,

變化

2018

2017

金額

百分比

(千美元)

1-4家庭住宅

$

19,799

$

18,322

$

1,477

8.1

%

多家庭住宅

10,699

8,908

1,791

20.1

%

非住宅物業

8,485

7,193

1,292

18.0

%

建設用地

5,042

2,843

2,199

77.3

%

商業貸款

852

846

6

0.7

%

消費貸款

71

60

11

18.3

%

應收貸款利息收入共計

$

44,948

$

38,172

$

6,776

17.8

%

55


截至2018年12月31日止的一年,銀行存款、可供出售證券和FHLBNY股票的利息和股息收入增加了391,000美元,至120萬美元,比2017年12月31日終了年度的817,000美元增加了47.9%。截至2018年12月31日止的一年,銀行存款、待售證券和FHLBNY股票的收益率上升了42個基點,至1.74%,而截至2017年12月31日的年度為1.33%。截至2018年12月31日的一年中,銀行、可供出售證券和FHLBNY股票的平均存款餘額增加了380萬美元(5.8%),達到6940萬美元,而截至2017年12月31日的年度為6550萬美元。

截至12月31日,

變化

2018

2017

金額

百分比

(千美元)

銀行存款利息

$

679

$

259

$

420

162.2

%

可供出售證券的利息

381

480

(99

)

(20.6

%)

FHLBNY股票的股利

148

78

70

89.7

%

利息和股息總額

$

1,208

$

817

$

391

47.9

%

利息費用。截至2018年12月31日,利息支出增長270萬美元(39.9%),至950萬美元,而截至2017年12月31日的年度為680萬美元。增加的原因是存單、儲蓄、貨幣市場、現/歐拉和借款的利息費用全面增加。具體來説,截至2018年12月31日止的一年,存單利息支出從2017年12月31日終了年度的590萬美元增加到760萬美元,增幅為28.7%。這一增長是由於存單的平均餘額和存單平均利率的增加所致。2018年12月31日終了年度,存單平均餘額增加5,250萬美元(13.6%),至439.7美元,高於2017年12月31日終了年度的387.2,000,000美元;截至2018年12月31日,存單平均利率從2018年12月31日終了年度的1.53%,上升20個基點,至1.73%。

截至2018年12月31日止的年度,儲蓄、貨幣市場、現/歐拉和借款的利息支出從2017年12月31日終了年度的866 000美元增加到190萬美元。這一增長是由於我們支付給其他存款和借款的平均利率增加了。截至2018年12月31日,截至2018年12月31日,儲蓄、貨幣市場、儲蓄、現在/歐拉和借款的平均餘額增加了2,860萬美元(12.8%),達到256.3美元,而截至2017年12月31日的年度為227.4美元,而我們在儲蓄、貨幣市場、儲蓄、現在/歐拉(Now/Iola)和借款方面支付的平均利率,在截至2018年12月31日的一年裏增長了33個基點,至0.73%,而2018年12月31日終了的年度為0.40%,反映了較高的市場利率。

截至12月31日,

變化

2018

2017

金額

百分比

(千美元)

存單

$

7,617

$

5,917

$

1,700

28.7

%

貨幣市場

701

390

311

79.7

%

儲蓄

168

165

3

1.8

%

現在/歐拉

102

97

5

5.2

%

借款人預付款項

3

4

(1

)

(25.0

%)

借款

899

210

689

328.1

%

利息費用總額

$

9,490

$

6,783

$

2,707

39.9

%

利息收入淨額。2018年12月31日終了年度,淨利息收入從2017年12月31日終了年度的3,220萬美元增至3,670萬美元,增幅為450萬美元,增幅為13.8%,主要原因是盈利資產的市場收益率提高。2018年12月31日截止的一年,我們的平均淨利息收益資產增加了5,380萬美元(28.9%),達到240.3美元,而截至2017年12月31日的年度為186.5美元,這主要是由於我們的貸款增長,如前所述。截至2018年12月31日,我們的淨利差下降了19個基點,至3.57%,而截至2017年12月31日的年度為3.76%,截至2018年12月31日和2017年12月31日的淨息差分別為3.92%和4.02%。

利率的重大變化將給我們在管理利率風險方面帶來挑戰。一般來説,我們的利息負債比我們的利息收益資產更快地重新定價或到期,如果利率上升,利息費用的增長可能比利息收入的增長更快。因此,利率的提高可能會對我們的淨利息收入和經濟淨值產生不利影響,而這又可能對我們的業績產生不利的影響。

56


行動。我們預計,由於利率大幅上升,我們的淨利息收入和淨經濟價值將會下降。相反,利率的下降可能對我們的淨利息收入和淨經濟價值產生有利的影響,而這反過來又可能對我們的經營結果產生有利的影響。我們預計,由於利率大幅下降,我們的淨利息收入和淨經濟價值將會增加。為了幫助管理利率風險,我們正在推廣核心存款產品,同時通過引入新的貸款項目,使我們的貸款組合多樣化。

貸款損失準備金。貸款損失備抵記入業務部門,以確定貸款損失備抵額,以勻支在合併財務報表之日可能和可合理估計的已知和固有損失。在評估貸款損失備抵水平時,管理部門分析了若干定性貸款組合風險因素,包括但不限於管理層對貸款的不斷審查和評級、與具體貸款有關的事實和問題、歷史貸款損失和拖欠經驗、過去到期和非應計貸款的趨勢、特定貸款或貸款池的現有風險特徵、標的抵押品的公允價值、當前經濟狀況以及其他可能影響潛在信貸損失的定性和定量因素。更多信息見“重要會計政策摘要”和“業務-貸款損失準備金”。

在對這些因素進行評估後,世行將2018年12月31日終了年度的貸款損失準備金從2017年12月31日終了年度的170萬美元減至120萬美元,減少了467 000美元,即27.2%。2018年12月31日,貸款損失備抵額為1270萬美元,而2017年12月31日為1110萬美元。2018年12月31日貸款總額損失備抵從2017年12月31日的1.37%降至2018年12月31日的1.36%,而2018年12月31日產不良貸款的貸款損失備抵從2017年12月31日的97.05%增加到2018年12月31日的186.77%。

據我們所知,2018年12月31日,我們記錄了所有可能和合理估計的貸款損失。然而,上述因素的未來變化,包括但不限於我們貸款組合的實際損失經驗,可能導致我們的貸款損失準備金大幅增加。此外,OCC作為其審查過程的一個組成部分,定期審查我們的貸款損失備抵,並在審查後決定調整我們的貸款損失備抵額。不過,監管機構並沒有直接參與設立貸款損失免税額,因為這個過程是我們的責任,而增加或減少免税額則是管理層的責任。

無利息收入。截至2018年12月31日的一年中,無息收入總額從2017年12月31日的310萬美元下降至290萬美元,降幅為5.3%。2018年12月31日終了年度的非利息收入與2017年12月31日終了年度相比有所下降,主要原因是遲交和預付費用減少了204,000美元。

截至12月31日,

變化

2018

2017

金額

百分比

(千美元)

服務費及費用

$

845

$

909

$

(64

)

(7.0

%)

經紀佣金

533

547

(14

)

(2.6

%)

遲交及預付費用

606

810

(204

)

(25.2

%)

其他

954

838

116

13.8

%

非利息收入共計

$

2,938

$

3,104

$

(166

)

(5.3

%)

非利息費用。截至2018年12月31日的一年中,無息支出總額減少了200萬美元(5.5%),從2017年12月31日終了年度的3,660萬美元降至3,460萬美元。在2018年12月31日終了年度,與2017年12月31日終了年度相比,薪酬和員工福利支出增加了83萬美元,主要是因為我們投資於我們的員工基礎,包括高級管理團隊和我們的銷售和關係管理人員,以幫助支持我們的持續增長戰略。入住費增加了848,000美元,這是由於我們分公司的品牌更新換代和改進。主要包括法律和審計費用在內的專業費用增加了210萬美元。其他業務費用增加357 000美元。辦公用品、電話和郵資增加206 000美元。此外,2018年12月31日終了年度的保險和擔保債券費用增加了10萬美元。直接貸款費用增加了49 000美元。這些增加額被減少630萬美元部分抵消,原因是2017年沒有向龐塞·德萊昂基金會捐助609 279股公司普通股(價值610萬美元)和20萬美元現金。此外,數據處理費用減少62 000美元,主要是由於合同規定以及2018年引進的新產品和服務的水平。

57


截至12月31日,

變化

2018

2017

金額

百分比

(千美元)

補償和福利

$

17,939

$

17,109

$

830

4.9

%

佔用和設備

6,673

5,825

848

14.6

%

數據處理

1,408

1,470

(62

)

(4.2

%)

直接貸款費用

788

739

49

6.6

%

保險及保證債券保費

369

269

100

37.2

%

辦公用品、電話和郵資

1,309

1,103

206

18.7

%

慈善基金會捐款

6,293

(6,293

)

(100.0

%)

專業費用

3,154

1,060

2,094

197.5

%

營銷和促銷費用

215

308

(93

)

(30.2

%)

董事費用

277

289

(12

)

(4.2

%)

管制費

238

262

(24

)

(9.2

%)

其他業務費用

2,187

1,830

357

19.5

%

非利息費用共計

$

34,557

$

36,557

$

(2,000

)

(5.5

%)

所得税費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日,我們的所得税支出分別為110萬美元和140萬美元,實際税率分別為29.5%和48.1%。截至2018年12月31日和2017年12月31日,遞延税淨資產分別為380萬美元和390萬美元。

58


平均資產負債表

下表列出了所述期間的平均資產負債表、平均收益率和成本以及某些其他信息。由於影響將是無關緊要的,因此沒有進行任何等值的税收收益調整.所有平均餘額均為月平均餘額,非權責發生制貸款包括在平均餘額計算中。下面列出的收益包括遞延費用、折扣和被攤銷或計入利息收入或利息費用的保險費的影響。

截至12月31日,

2019

2018

平均

平均

突出

平均

突出

平均

平衡

利息

產量/比率

平衡

利息

產量/比率

(千美元)

利息收益資產:

貸款(1)

$

946,159

$

49,306

5.21

%

$

867,030

$

44,948

5.18

%

可供出售的證券

24,778

362

1.46

%

26,424

381

1.44

%

其他(2)

35,517

823

2.32

%

42,937

828

1.93

%

利息收益資產總額

1,006,454

50,491

5.02

%

936,391

46,157

4.93

%

非利息資產

35,504

33,610

總資產

$

1,041,958

$

970,001

有息負債:

現在/歐拉

$

27,539

$

122

0.44

%

$

28,182

$

102

0.36

%

貨幣市場

124,729

2,548

2.04

%

60,113

702

1.17

%

儲蓄

119,521

153

0.13

%

125,395

167

0.13

%

存單

403,010

7,677

1.90

%

439,737

7,617

1.73

%

存款總額

674,799

10,500

1.56

%

653,427

8,588

1.31

%

借款人預付款項

8,608

4

0.05

%

7,762

4

0.05

%

借款

77,621

1,854

2.39

%

34,886

899

2.58

%

利息負債總額

761,028

12,358

1.62

%

696,075

9,491

1.36

%

無利息負債:

無利息需求

110,745

100,628

其他無利息負債

3,900

5,859

無利息負債共計

114,645

106,487

負債總額

875,673

12,358

802,562

9,491

總股本

166,285

167,439

負債總額和股本總額

$

1,041,958

1.62

%

$

970,001

1.36

%

淨利息收入

$

38,133

$

36,666

利差淨額(3)

3.40

%

3.57

%

利息淨資產(4)

$

245,426

$

240,316

淨利差(5)

3.79

%

3.92

%

利息負債的平均利息收益資產

132.25

%

134.52

%

(1)

包括截至2019年12月31日的年度待售貸款。截至2018年12月31日的一年中,沒有持有待售貸款。

(2)

包括FHLBNY需求賬户和FHLBNY股票分紅。

(3)

淨利率利差是指利息資產加權平均收益率與加權平均利息率之間的差額。

(4)

淨利息-收益資產是指利息收益資產總額減去利息負債總額.

(5)

淨利差是指淨利息收入除以平均利息收益資產總額.

59


速率/體積分析

下表列出了利率和數額變化對所述期間銀行淨利息收入的影響。卷欄顯示可歸因於體積變化的影響(體積的變化乘以先前的匯率)。費率欄顯示可歸因於匯率變動的影響(匯率變動乘以前一卷)。總計列表示前幾列的和。為本表的目的,不能分開的比率和數量所引起的變動,按比例分配,是根據費率的變化和數量的變化來分配的。

截至12月31日,

2019年與2018年

因以下原因而增加(減少)

總增加額

體積

(減少)

(千美元)

利息收益資產:

貸款(1)

$

4,102

$

256

$

4,358

可供出售的證券

(24

)

5

(19

)

其他

(143

)

138

(5

)

利息收益資產總額

3,935

399

4,334

有息負債:

現在/歐拉

(2

)

22

20

貨幣市場

755

1,091

1,846

儲蓄

(8

)

(6

)

(14

)

存單

(636

)

696

60

存款總額

109

1,803

1,912

借款人預付款項

借款

1,101

(146

)

955

利息負債總額

1,210

1,657

2,867

淨利息收入變化

$

2,725

$

(1,258

)

$

1,467

(1)

包括截至2019年12月31日的年度待售貸款。截至2018年12月31日的一年中,沒有持有待售貸款。

市場風險管理

將軍。最重要的市場風險形式是利率風險,因為作為一家金融機構,世界銀行的大多數資產和負債對利率變化很敏感。因此,銀行業務的一個主要部分是管理利率風險,並限制其財務狀況和經營結果受市場利率變化的影響。世界銀行資產/負債管理委員會負責評估銀行資產和負債固有的利率風險,根據世界銀行的業務戰略、經營環境、資本、流動性和業績目標,確定適當的風險水平,並根據董事會核準的政策和準則管理這一風險。世行目前使用了第三方建模解決方案,該解決方案是在季度基礎上編寫的,根據上述考慮,評估對利率變化的敏感性。

銀行不從事對衝活動,如從事期貨、期權或互換交易,或投資於高風險抵押貸款衍生品,如抵押貸款義務剩餘權益、房地產抵押貸款投資渠道剩餘權益或剝離抵押貸款支持證券。

淨利息收入模擬模型。管理層使用了一個受人尊敬的、成熟的第三方設計的資產負債建模軟件,該軟件通過模擬模型來衡量銀行的收益。盈利資產、計息負債和表外金融工具與未來12個月的利率預測相結合,並與其他因素相結合,以便在同一12個月期間進行各種盈利模擬。為限制利率風險,世界銀行制定了收益風險政策指南,旨在限制利率的漸進和瞬時變化中淨利息收入的差異。截至2019年12月31日,假設資產負債表是靜態的,如果管理層預測的利率在未來12個月內立即上下變動,則計算下列估計變化:

60


淨利息收入

第一年的變化

利率變動(基點)(1)

第一年預測

從水平

(千美元)

+200

$

37,851

(2.22

%)

+100

38,473

(0.61

%)

水平

38,709

0.00

%

-100

38,697

(0.03

%)

-200

37,945

(1.97

%)

(1)

假設所有到期日的利率都有瞬時的統一變化。

雖然在這一分析中使用了瞬時和嚴重的利率變動,以估計在這些假設情況下的風險,但管理層認為,利率的逐步變化將產生較小的影響。此外,盈利模擬模型沒有考慮到未來資產負債表的增長、產品組合的變化、收益率曲線關係的變化以及產品利差的變化等因素,這些因素可能會改變利率變化的任何潛在不利影響。

上表所列基準預測和交替利率假設中存款組合的行為是淨利息收入預測估計中的一個關鍵假設。上表對淨利息收入的預測影響假定存款組合規模或組合與替代利率環境中的基準預測沒有任何變化。在利率較高的情況下,任何導致低成本或無利息存款被高收益存款或基於市場的融資取代的客户活動,都會降低這些方案的效益。

2019年12月31日,盈利模擬模型顯示,世行符合董事會批准的利率風險政策。

公平經濟價值模型。當收益模擬模型試圖確定利率環境變化對淨利息收入的影響時,權益經濟價值模型(EVE)估計了利率變化對資產、負債和表外項目經濟價值的影響。經濟價值是由資產、負債和表外項目的預期現金流貼現來確定的,這就建立了一個基本案例。然後,按照利率風險政策的規定,對利率進行衝擊,以衡量每一種震驚利率情景相對於基本情況的EVE值的敏感性。利率風險政策為這些敏感性設定了限度。在2019年12月31日,EVE模型計算了EVE中由於利率的瞬時上升和下降所引起的下列估計變化:

夏娃佔禮物的百分比

資產價值(3)

估計增加(減少)

增加

利息變動

估計值

夏娃

夏娃

(減少)

利率(基點)(1)

夏娃(2)

金額

百分比

比率(4)

(基點)

(千美元)

+200

$

162,852

$

(12,514

)

(7.14

%)

15.67

%

(58

)

+100

170,126

(5,240

)

(2.99

%)

16.06

%

(19

)

水平

175,366

0.00

%

16.25

%

-100

178,922

3,556

2.03

%

16.29

%

4

-200

184,968

9,602

5.48

%

16.56

%

31

(1)

假設所有到期日的利率都有瞬時的統一變化。

(2)

EVE是資產、負債和表外合約預期現金流的貼現現值.

(3)

資產現值是指利息收益資產的現金流量折現現值.

(4)

除以資產現值後,EVE比率表示EVE。

雖然在這一分析中使用了瞬時和嚴重的利率變動,以估計在這些假設情況下的風險,但管理層認為,利率的逐步變化將產生較小的影響。由於EVE衡量的是工具估計壽命內現金流量的貼現現值,因此EVE的變化與收入在較短時間內(即本年度)受到影響的程度沒有直接關係。此外,夏娃沒有考慮到

61


未來資產負債表的增長、產品組合的變化、收益率曲線關係的變化以及產品利差的變化等因素可能會改變利率變化的不利影響。

2019年12月31日,EVE模型表明,世行遵守了董事會批准的利率風險政策。

最有可能的收益模擬模型。管理層還分析了一種最有可能的收益模擬場景,即根據管理層使用管理層預測的預期資產負債表量預測預期收益率變化。為貸款、投資、存款等制定單獨的增長假設。管理層分析的其他利率情景可能包括延遲利率衝擊、收益率曲線陡峭或平緩,或其他利率變動的變化,以進一步分析或強調各種利率情景下的資產負債表。每個場景由管理層評估並加權以確定最可能的結果。這些程序有助於管理層更好地預測財務結果,並在此基礎上確定是否需要審查其他業務戰略和策略,這些戰略和策略可能會提高業績或更好地調整資產負債表,以減少今後的利率風險。

上述每一項分析本身都不一定能準確地反映利息收入淨額將如何受到利率變化的影響。與賺取利息資產有關的收入和與利息負債有關的成本可能不會受到利率變動的統一影響。此外,利率變動的幅度和持續時間可能對淨利息收入產生重大影響。例如,儘管某些資產和負債的期限或期限可能相似,但它們可能對市場利率的變化作出不同程度的反應。某些類型的資產和負債的利率在一般市場利率變動之前波動,其他類型的利率可能落後於一般市場利率的變化。此外,某些資產,例如可調整利率抵押貸款,具有限制利率變化的特點(通常稱為利率上限和下限)。提前還款和提前提取利率也可能大大偏離在計算某些工具的期限時假定的水平。在利率上升期間,許多借款人償還債務的能力也可能下降,資產/負債委員會審查上述每項利率敏感性分析以及幾種不同的利率假設,作為其責任的一部分,即在既定的流動性、貸款、投資、借款和資本政策框架內提供令人滿意和一致的盈利水平。

管理層的示範治理、示範實施以及示範驗證程序和控制措施須在世界銀行的監管審查中加以審查,以確保它們符合最新的監管準則以及行業和監管做法。管理層利用一個受人尊敬的、成熟的第三方設計的資產負債建模軟件和外部專業人員,幫助確保將管理層的假設納入模型的過程按預期和穩健的方式處理。也就是説,有許多關於金融工具行為的假設被整合到模型中。這些假設是通過將從世界銀行對金融工具的歷史研究中收集到的觀察和鑑於經濟條件、技術等方面的變化而對這些工具今後可能如何表現的最佳估計結合起來的。這些假設可能被證明是不準確的。此外,鑑於銀行資產負債建模軟件中包含了大量假設,最好是將其結果與其他銀行進行比較。

資產/負債委員會可決定,隨着時間的推移,銀行應或多或少地對資產或負債敏感,這取決於基本資產負債表的情況及其對未來期間預期利率波動的結論,聯邦儲備委員會在2019年7月、2019年9月和2019年10月的每一個月將聯邦基金目標利率下調25個基點。在2020年3月3日和2020年3月15日的緊急行動中,聯邦儲備委員會將聯邦基金利率降低了150個基點。這些降息是為了應對前所未有的市場動盪。我們不能代表聯邦儲備委員會將來是否或多少次降低或提高聯邦基金利率。

62


差距分析此外,管理層通過監測銀行的利率敏感性“缺口”來分析利率敏感性。利率敏感性缺口是指在某一特定時期內到期或重新定價的利息收益資產數量與在同一時期內到期或重新定價的利息負債數額之間的差額。當在同一時期內到期或重新定價的利率敏感資產的數量超過同期到期或重新定價的利率敏感負債的數額時,當在同一時期內到期或重新定價的利率敏感負債的數量超過利率敏感資產的到期或重新定價的數額時,利率敏感性缺口被視為正差額;當在同一時期內到期或重新定價的利率敏感負債的數量超過利率敏感資產的數量時,則認為差額為負值。

下表列出了該行2019年12月31日的利息收益資產及其利息負債,預計這些資產將在未來每一個基於某些假設的時間期內重新定價或到期。在某一特定時期內重新定價或到期的資產和負債數額是根據重新定價的較早期限或資產或負債的合同期限確定的。該表列出了2019年12月31日資產和負債預計重新定價的近似值,依據的是合同到期日、預計預付款項和預定利率調整數。表中的貸款數額反映了由於合同攤銷和可調整利率貸款的合同利率調整,預計將重新部署和/或重新定價的本金餘額。

 

2019年12月31日

重新定價的時間

零到

90天

零到

180天

零日

對一個

零日

二人

年數

零日

到五點

年數

零日

到五點

年數

共計

賺得

資產及

成本計算

負債

賺得

資產及

成本計算

負債

共計

(千美元)

資產:

計息存款

在銀行

$

20,915

$

20,915

$

20,915

$

20,915

$

20,915

$

20,915

$

20,915

$

6,762

$

27,677

證券

8,345

14,289

17,317

17,780

18,971

21,535

21,535

(31

)

21,504

貸款淨額(包括

LHFS)

89,160

150,369

252,643

449,840

916,284

957,901

957,901

(1,134

)

956,767

FHLBNY股票

5,735

5,735

5,735

5,735

5,735

5,735

5,735

5,735

其他資產

42,073

42,073

共計

$

124,155

$

191,308

$

296,610

$

494,270

$

961,905

$

1,006,086

$

1,006,086

$

47,670

$

1,053,756

負債:

非到期存款

$

282,997

$

282,997

$

282,997

$

282,997

$

282,997

$

282,997

$

282,997

$

109,548

$

392,545

存單

73,784

119,986

216,963

327,082

389,499

389,498

389,498

389,498

其他負債

11,029

104,404

104,404

104,404

8,907

113,311

負債總額

356,781

402,983

499,960

621,108

776,900

776,899

776,899

118,455

895,354

股東權益

158,402

158,402

負債總額和

股東權益

$

356,781

$

402,983

$

499,960

$

621,108

$

776,900

$

776,899

$

776,899

$

276,857

$

1,053,756

資產/負債缺口

$

(232,626

)

$

(211,675

)

$

(203,350

)

$

(126,838

)

$

185,005

$

229,187

$

229,187

缺口/資產比率

34.80

%

47.47

%

59.33

%

79.58

%

123.81

%

129.50

%

129.50

%

63


下表列出了2018年12月31日該行的利息收益資產及其附帶利息的負債,預計這些資產將在未來每一個基於某些假設的時間期內重新定價或到期。在某一特定時期內重新定價或到期的資產和負債數額是根據重新定價的較早期限或資產或負債的合同期限確定的。該表列出了2018年12月31日根據合同期限、預計預付款項和預定利率調整對資產和負債的預計重新定價的近似值。表中的貸款數額反映了由於合同攤銷和可調整利率貸款的合同利率調整,預計將重新部署和/或重新定價的本金餘額。

 

2018年12月31日

重新定價的時間

零到

90天

零到

180天

零日

對一個

零日

二人

年數

零日

到五點

年數

零日

到五點

年數

共計

賺得

資產及

成本計算

負債

賺得

資產及

成本計算

負債

共計

(千美元)

資產:

計息存款

在銀行

$

24,553

$

24,553

$

24,553

$

24,553

$

24,553

$

24,553

$

24,553

$

45,225

$

69,778

證券

5,121

5,997

10,675

26,397

26,698

27,568

27,568

(424

)

27,144

貸款淨額(包括

LHFS)

103,967

137,999

206,712

371,288

856,529

924,906

924,906

(6,397

)

918,509

FHLBNY股票

2,915

2,915

2,915

2,915

其他資產

4

4

4

41,551

41,555

共計

$

133,641

$

168,549

$

241,940

$

422,238

$

910,699

$

979,946

$

979,946

$

79,955

$

1,059,901

負債:

非到期存款

$

269,749

$

269,749

$

269,749

$

269,749

$

269,749

$

269,749

$

269,749

$

115,923

$

385,672

存單

65,267

107,838

189,720

283,655

424,086

424,086

424,086

424,086

其他負債

25,000

25,000

25,000

33,029

69,404

69,404

69,404

11,567

80,971

負債總額

360,016

402,587

484,469

586,433

763,239

763,239

763,239

127,490

890,729

股東權益

169,172

169,172

負債總額和

股東權益

$

360,016

$

402,587

$

484,469

$

586,433

$

763,239

$

763,239

$

763,239

$

296,662

$

1,059,901

資產/負債缺口

$

(226,375

)

$

(234,038

)

$

(242,529

)

$

(164,195

)

$

147,460

$

216,707

$

216,707

缺口/資產比率

37.12

%

41.87

%

49.94

%

72.00

%

119.32

%

128.39

%

128.39

%

在上述利率風險計量中使用的方法存在某些缺陷。建模變更需要做出某些假設,這些假設可能反映或不反映實際收益率和成本對市場利率變化的反應方式。在這方面,所提出的淨利息收入和經濟價值表假定,在所計量的期間內,對利息敏感的資產和負債的組成在所衡量的時期內保持不變,並假定利率的某一變化在收益率曲線上統一反映,而不論具體資產和負債的期限或重新定價。因此,雖然利息收入淨額表和EVE表顯示了某一時間點的利率風險敞口,但這種衡量方法並不打算也不準確地預測市場利率的變化對淨利息收入和EVE的影響,而且將與實際結果不同。此外,雖然某些資產和負債的到期日或期限可能與重新定價類似,但它們可能對市場利率的變化作出不同程度的反應。此外,某些資產,如可調整利率貸款,具有限制短期和資產壽命內利率變化的特點。在利率發生變化的情況下,提前付款和提前提款很可能與計算差距表時假設的水平大不相同。

利率風險計算也可能不反映金融工具的公允價值。例如,降低市場利率可以增加貸款、存款和借款的公允價值。

64


流動性與資本資源

流動性是指在正常經營過程中產生的履行財務義務的能力。主要需要流動資金來滿足銀行客户的借款和存款提款要求,併為經常支出和計劃支出提供資金。資金的主要來源是貸款的存款、本金和利息、可供出售的證券和出售貸款的收益。世界銀行還可以向FHLBNY借款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,FHLBNY的定期和隔夜未清預付款分別為1.044億美元和4440萬美元;FHLBNY還通過備用信用證350萬美元和760萬美元向FHLBNY提供擔保。截至2019年12月31日,有大約3.018億美元的合格抵押貸款可用於擔保FHLBNY的預付款。世行還向一家代理銀行提供了2 500萬美元的無擔保信貸額度,其中截至2019年12月31日和2008年12月31日有0美元和2 500萬美元未償還。截至2019年12月31日和2018年12月31日,世界銀行沒有根據與經紀人的回購協議出售任何未償證券。

雖然貸款和可供出售證券的到期期限和定期攤銷是可預測的資金來源,但存款流量和貸款預付額在很大程度上受到一般利率、經濟狀況和競爭的影響。流動性最強的資產是銀行中的現金和計息存款。這些資產的水平取決於任何特定時期的經營、融資、貸款和投資活動。

截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度,業務活動提供的現金淨額分別為500萬美元和790萬美元。

在截至12月31日、2019年和2018年的投資活動中,用於投資活動的現金淨額分別為3 870萬美元(3 870萬美元)和1.266億美元(1.266億美元)。

截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度,由存款賬户活動和預付款活動提供的淨現金(用於)分別為850萬美元和1.288億美元。

世界銀行致力於維持充足的流動資金狀況。流動資金狀況每天都受到監測,預計將有足夠的資金來履行我們目前的供資承諾。根據我們的存款保留經驗和目前的定價策略,預計很大一部分到期定期存款將被保留。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,所有監管資本要求都得到滿足,導致該公司和世界銀行在12月31日、2019年和2018年12月31日被歸為資本類別。管理層不知道會改變公司和銀行資本充足類別的任何條件或事件。

表外安排和合同債務總額

承諾。作為一家金融服務提供商,世行通常是各種具有表外風險的金融工具的締約方,比如承諾提供信貸和未使用的信貸額度。雖然這些合同債務代表了世界銀行未來的現金需求,但很大一部分提供信貸的承付款可能到期而不被動用。這類承付款須遵守相同的信貸政策和對原始貸款給予的批准程序。截至2019年12月31日和2018年12月31日,世界銀行的未償貸款、信貸額度下的承付款和備用信用證分別為9 610萬美元和1.045億美元。預計世界銀行將有足夠的資金來履行其目前的貸款承諾。預定從2019年12月31日起一年內到期的存單總額為2.172億美元。管理層預計,到期定期存款的很大一部分將得到更新。但是,如果這些存款中有很大一部分沒有保留,銀行可以利用FHLBNY預付款、向代理銀行提供的無擔保信貸額度,或提高存款利率以吸引新賬户,這可能導致較高的利息開支。

合同義務。在正常運作過程中,銀行承擔了某些合同義務。這些債務包括數據處理服務、房地和設備的經營租賃、借款協議和存款負債。下表彙總了截至2019年12月31日的合同義務:

65


截至12月31日的年份,

共計

2020

2021

2022

2023

2024

此後

(千)

經營租賃

$

12,467

$

1,340

$

1,380

$

1,289

$

1,276

$

1,310

$

5,872

供應商債務(1)

16,616

3,382

3,000

2,649

2,638

2,636

2,311

FHLBNY的進展

104,404

8,029

3,000

65,000

28,375

存單

389,498

217,159

109,954

44,226

8,512

9,647

合同債務總額

$

522,985

$

229,910

$

117,334

$

113,164

$

40,801

$

13,593

$

8,183

(1)

數額用於數據處理服務、設備租賃和服務實施。

與我們不確定的税收狀況有關的義務被排除在上表之外,因為結算的時間和最終數額(如果有的話)不確定。

項目7A.市場風險的定量和定性披露。

關於市場風險的定量和定性披露的信息出現在第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--市場風險的管理”項下。

66


項目8.財務報表和補充數據。

合併財務報表索引

2019年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告

68

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況綜合報表

69

2019、2018和2017年12月31日終了年度收入(損失)綜合報表

70

2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表

71

2019、2018年和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表

72

2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表

73

合併財務報表附註

74

67


獨立註冊會計師事務所報告

致PDL社區銀行股東及董事會

關於財務報表的意見

我們審計了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的PDL社區銀行及其子公司(“公司”)財務狀況合併報表、截至2019年12月31日終了的三年的相關收入(虧損)、綜合收入(虧損)、股東權益和現金流量表,以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Mazars USA LLP

自2013年以來,我們一直擔任該公司的審計師。

紐約,紐約

2020年3月17日

68


PDL社區銀行及其子公司

財務狀況綜合報表

2019年12月31日和2018年12月31日

(千美元,共享數據除外)

十二月三十一日

2019

2018

資產

現金和銀行應付款項(注2):

現金

$

6,762

$

45,225

銀行計息存款

20,915

24,553

現金和現金等價物共計

27,677

69,778

可供出售的證券,按公允價值計算(注3)

21,504

27,144

為出售而持有的貸款

1,030

扣除貸款損失備抵後的應收貸款-2019年12 329美元;2018年12 659美元(附註4)

955,737

918,509

應計未收利息

3,982

3,795

房地和設備,淨額(注5)

32,746

31,135

按成本計算的紐約聯邦住房貸款銀行(FHLBNY)

5,735

2,915

遞延税款資產(附註8)

3,724

3,811

其他資產

1,621

2,814

總資產

$

1,053,756

$

1,059,901

負債和股東權益

負債:

按金(注6)

$

782,043

$

809,758

應付應計利息

97

63

借款人預付税款和保險費

6,348

6,037

紐約聯邦住房貸款銀行和其他機構的預付款(注7)

104,404

69,404

其他負債

2,462

5,467

負債總額

895,354

890,729

承付款和意外開支(附註11)

股東權益:

優先股,面值0.01美元;10,000,000股授權股票,沒有發行

普通股,面值0.01美元;核定股票50 000 000股;截至2019年12月31日已發行股票18 463 028股,流通股17 451 134股;截至2018年12月31日已發行和流通股票18 463 028股

185

185

按成本計算的國庫券股;截至2019年12月31日的1,011,894股,截至2018年12月31日的無股(注9)

(14,478

)

額外已付資本

84,777

84,581

留存收益

93,688

98,813

累計其他綜合收入(損失)(注14)

20

(8,135

)

職工持股計劃(ESOP);截至2019年12月31日的579,001股和截至2018年12月31日的627,251股(注9)

(5,790

)

(6,272

)

股東權益總額

158,402

169,172

負債和股東權益共計

$

1,053,756

$

1,059,901

所附附註是合併財務報表的組成部分。

69


PDL社區銀行及其子公司

收入綜合報表(損失)

2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度

(千美元,共享數據除外)

截至12月31日,

2019

2018

2017

利息及股息收入:

應收貸款利息

$

49,306

$

44,948

$

38,172

銀行存款利息

617

679

259

可供出售證券及FHLBNY股票的利息及股息

568

529

558

利息和股息收入總額

50,491

46,156

38,989

利息費用:

存單利息

7,677

7,617

5,917

其他存款利息

2,827

974

656

借款利息

1,854

899

210

利息費用總額

12,358

9,490

6,783

淨利息收入

38,133

36,666

32,206

貸款損失準備金(注4)

258

1,249

1,716

貸款損失備抵後的淨利息收入

37,875

35,417

30,490

無利息收入:

服務費及費用

971

845

909

經紀佣金

212

533

547

遲交及預付費用

755

606

810

其他

745

954

838

非利息收入總額

2,683

2,938

3,104

非利息費用:

補償和福利

18,883

17,939

17,109

退休金計劃終止時的損失

9,930

佔用費用

7,612

6,673

5,825

數據處理費用

1,576

1,408

1,470

直接貸款費用

692

788

739

保險及保證債券保費

414

369

269

辦公用品、電話和郵資

1,185

1,309

1,103

慈善基金會捐款

6,293

專業費用

3,237

3,154

1,060

營銷和促銷費用

158

215

308

董事費用

294

277

289

管制費

231

238

262

其他業務費用

2,395

2,187

1,830

非利息費用總額

46,607

34,557

36,557

所得税前收入(損失)

(6,049

)

3,798

(2,963

)

所得税準備金(福利)(附註8)

(924

)

1,121

1,424

淨收入(損失)

$

(5,125

)

$

2,677

$

(4,387

)

每股收益(虧損):(附註10)

基本

$

(0.29

)

$

0.15

$

(0.16

)

稀釋

$

(0.29

)

$

0.15

$

(0.16

)

所附附註是合併財務報表的組成部分。

70


PDL社區銀行及其子公司

綜合收入(損失)綜合報表

2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度

(單位:千)

截至12月31日,

2019

2018

2017

淨收入(損失)

$

(5,125

)

$

2,677

$

(4,387

)

可供出售的證券未實現收益(損失)的淨變化:

未實現收益(損失)

395

(89

)

(85

)

聯邦税收改革頒佈後的費用(福利)

44

所得税效應

(84

)

19

(14

)

證券未實現收益(虧損),淨額

311

(70

)

(55

)

養卹金負債調整數:

期間淨收益(損失)

9,930

1,368

(2,006

)

由於聯邦税收改革的實施而產生的費用(福利)

1,192

從累積的其他綜合收入中重新分類受困所得税的影響

(1,281

)

所得税效應

(2,086

)

(301

)

(732

)

養卹金負債調整,扣除税後

7,844

(214

)

(1,546

)

其他綜合收入(損失)共計,扣除税款

8,155

(284

)

(1,601

)

綜合收入總額(損失)

$

3,030

$

2,393

$

(5,988

)

所附附註是合併財務報表的組成部分。

71


PDL社區銀行及其子公司

股東權益合併報表

2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度

(千美元,共享數據除外)

不勞而獲

累積

僱員

國庫

額外

其他

股票

普通股

股票,

已付

留用

綜合

所有權

股份

金額

按成本計算

資本

收益

收入(損失)

計劃(職工持股計劃)

共計

餘額,2016年12月31日

$

$

$

$

99,242

$

(6,250

)

$

$

92,992

淨損失

(4,387

)

(4,387

)

其他綜合損失,扣除税後

(1,601

)

(1,601

)

發行普通股,面值0.01美元;以相互

控股公司

9,545,387

96

96

發行普通股,面值0.01美元;初期發行

公開募股,扣除費用4 988美元

8,308,362

83

78,012

78,095

發行普通股,面值0.01美元;

龐塞·德萊昂基金會

609,279

6

6,087

6,093

未分配的職工持股-723,751股,面值0.01美元

(7,238

)

(7,238

)

承諾發行的職工持股(48,250股)

252

483

735

結餘,2017年12月31日

18,463,028

$

185

$

$

84,351

$

94,855

$

(7,851

)

$

(6,755

)

$

164,785

淨收益

2,677

2,677

其他綜合收入,扣除税後

997

997

將擱淺的所得税影響重新分類

累計其他綜合收入

1,281

(1,281

)

承諾發行的職工持股(48,250股)

132

483

615

限制性股票獎勵

91

91

股票期權

7

7

餘額,2018年12月31日

18,463,028

$

185

$

$

84,581

$

98,813

$

(8,135

)

$

(6,272

)

$

169,172

淨損失

(5,125

)

(5,125

)

其他綜合收入,扣除税後

8,155

8,155

釋放受限制的股票單位

90,135

1,285

(1,285

)

國庫券

(1,102,029

)

(15,763

)

(15,763

)

承諾發行的職工持股(48,250股)

225

482

707

限制性股票獎勵

1,155

1,155

股票期權

101

101

餘額,2019年12月31日

17,451,134

$

185

$

(14,478

)

$

84,777

$

93,688

$

20

$

(5,790

)

$

158,402

所附附註是合併財務報表的組成部分。

72


PDL社區銀行及其子公司

現金流動合併報表

2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度

(單位:千)

最後幾年

十二月三十一日

2019

2018

2017

業務活動現金流量:

淨收入(損失)

$

(5,125

)

$

2,677

$

(4,387

)

將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數:

證券溢價/折扣的攤銷淨額

42

10

52

貸款銷售損失

102

54

106

(收益)出售可供出售的證券的損失

(12

)

6

退休金計劃終止時的損失

9,930

貸款損失準備金

258

1,249

1,716

折舊和攤銷

2,222

1,798

1,625

核心存款無形資產攤銷

3

職工持股補償費用

766

615

735

股份補償費用

1,256

98

慈善基金會捐款費用

6,093

遞延所得税

(2,099

)

(184

)

(40

)

資產和負債變動:

應計未收利息增加額

(187

)

(460

)

(628

)

其他資產減少(增加)

1,450

(371

)

38

應付應計利息增加額

34

21

14

借款人預付款項增加

311

1,012

1,143

其他負債淨額(減少)增加額

(2,884

)

1,378

2,170

經營活動提供的淨現金

6,076

7,885

8,646

投資活動的現金流量:

贖回FHLBNY股票所得收益

11,565

9,364

購買FHLBNY股票

(14,385

)

(1,404

)

(9,909

)

購買可供出售的證券

(34,000

)

(4,996

)

出售可供出售的證券所得收益

3,760

20,374

可供出售證券的到期日、贖回和本金償還的收益

39,555

2,902

3,276

出售貸款所得

3,614

6,885

2,967

貸款淨增加額

(42,232

)

(127,994

)

(159,201

)

購置房地和設備

(3,816

)

(5,761

)

(2,769

)

用於投資活動的現金淨額

(39,699

)

(126,608

)

(135,898

)

來自籌資活動的現金流量:

存款淨增加

$

(27,715

)

$

95,773

$

70,907

回購國庫券

(15,763

)

發行普通股的收益

78,191

借給職工持股計劃的資金

(7,238

)

墊款收益

699,498

271,027

646,400

預付款的償還

(664,498

)

(238,023

)

(613,000

)

資金活動提供的現金淨額(用於)

(8,478

)

128,777

175,260

現金和現金等價物淨增(減少)額

(42,101

)

10,054

48,008

現金和現金等價物:

開始

69,778

59,724

11,716

終結

$

27,677

$

69,778

$

59,724

補充披露:

本年度支付的現金:

利息

$

12,324

$

9,469

$

6,821

所得税

$

1,178

$

549

$

1,474

對非現金投資活動的補充披露:

為出售而持有的貸款從貸款中轉移

$

1,030

$

$

為出售而持有的貸款轉作貸款

$

$

$

2,143

補充披露非現金融資活動:

向龐塞·德萊昂基金會發行普通股

$

$

$

6,093


73


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註1.業務性質和重要會計政策摘要

列報和合並的依據:

在此提交的PDL CommunityBancorp(“公司”)合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。

合併財務報表包括公司、全資子公司龐塞銀行(“銀行”)和銀行全資子公司的賬目。該銀行的子公司包括PFS服務公司(PFS Service Corp.)和抵押貸款銀行實體龐塞·德萊昂抵押貸款公司(Ponce de Leon Mortgage Corp.)。

公司間的交易和餘額在合併中被消除。

業務性質:

該銀行是一個聯邦特許儲蓄協會,總部設在紐約布朗克斯。它最初是在1960年以聯邦特許共同儲蓄和貸款協會的名義以龐塞·德萊昂聯邦儲蓄和貸款協會的名義成立的。1985年,它更名為“龐塞·德萊昂聯邦儲蓄銀行”。1997年,它又改名為“龐塞·德萊昂聯邦銀行”。在完成對MHC的重組後,龐塞·德萊昂聯邦銀行的資產和負債被轉移到該銀行,並由該銀行承擔,該銀行是一個聯邦特許儲蓄協會,由PDL CommunityBancorp 100%擁有,並以“龐塞銀行”的名義開展業務。世界銀行將繼續接受貨幣主計長辦公室(“OCC”)的全面監管和審查。C_

銀行的業務是通過行政辦公室和13個分支機構進行的。銀行辦事處設在新澤西州布朗克斯(4家)、曼哈頓(2家)、皇后區(3家)和布魯克林(3家)、紐約和聯合市(1家分行)。主要市場區域目前由紐約市大都會區組成。

該銀行的業務主要包括從公眾那裏接受存款,並將這些存款連同業務和借款產生的資金投資於抵押貸款,其中包括一四户家庭住宅(投資者所有和業主自住)、多户住宅、非住宅物業以及建築和土地,在較小程度上,還包括商業和消費貸款。該銀行還投資於證券,這些證券歷史上包括美國政府和聯邦機構的證券和由政府贊助或擁有的企業發行的證券,以及抵押貸款證券和紐約聯邦住房貸款銀行(FHLBNY)的股票。該銀行提供各種存款賬户,包括需求、儲蓄、貨幣市場和存款賬户憑證。

重大會計政策概述:

估計數的使用:在編制合併財務報表時,管理部門必須作出對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露產生影響的估計和假設,這些估計和假設影響到合併財務報表編制之日的財務狀況以及本報告所述期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。在短期內特別容易發生重大變化的實質性估計數涉及貸款損失備抵額的確定、與喪失抵押品贖回權或償還貸款有關的房地產估價、待出售貸款的估價、遞延税收資產和投資證券的估價、養卹金福利義務的確定以及與股票獎勵估值有關的估計數。

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合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

信貸風險的顯著集中:世界銀行的大部分活動都是針對位於紐約市的客户開展的。因此,很大一部分銀行貸款組合的最終可收性易受當地市場條件變化的影響。注3討論了銀行投資的證券類型。注4和11討論了世界銀行從事的貸款類型和其他集中問題。

現金和現金等價物:現金和現金等價物包括手頭現金和銀行應收款項(包括正在清算的項目)。為了報告現金流量,世界銀行認為所有在三個月或更短期限內購買的高流動性債務工具都是現金等價物。銀行貸款產生的現金流量、金融機構的計息存款和存款在現金流量表中列報淨額。

證券:管理層在獲得個別投資證券之日確定證券的適當分類,並在每一財務狀況表日期重新評估這種分類的適當性。

管理層有積極意願和能力持有至到期的債務證券被歸類為“持有至到期日”,並按攤銷成本入賬。交易證券(如果有的話)按公允價值記賬,未實現的損益在收益中確認。未分類為到期日或交易的證券被歸類為“可供出售”的證券,並按公允價值入賬,未實現損益不包括在收益之外,並在其他綜合收益(損失)中報告,扣除税後。購買溢價和折價是在利息收入中確認的,利息法是在證券條款的基礎上進行的。

管理層至少每季度對非臨時減值證券(OTTI)進行評估,在經濟或市場條件需要評估時,更頻繁地對證券進行評估。對於處於未變現虧損狀況的證券,管理層考慮未變現損失的範圍和持續時間,以及發行人的財務狀況和近期前景。管理層還評估是否打算出售或更有可能要求出售未變現損失的證券,然後才收回攤銷成本法。如果符合有關出售意向或要求的任何一項標準,則攤銷成本與公允價值之間的全部差額通過收益確認為減值。對於不符合上述標準的債務證券,減值額分為以下兩個組成部分:1)與信貸損失有關的OTTI,必須在綜合損益表中予以確認;2)與其他因素有關的OTTI,這些因素在其他綜合收入(損失)中得到確認。

信貸損失定義為預期收取的現金流量的貼現現值與攤銷成本法之間的差額。對權益證券來説,減值的全部數額都是通過收益來確認的。

出售證券的損益在交易日記錄,並使用特定的識別方法確定。為分類和披露的目的,在到期日起三個月內或在收回至少85%在獲得證券時未清償本金之後出售持有至到期的證券被視為到期日。

紐約聯邦住房貸款銀行:該銀行是FHLBNY的成員之一。成員必須根據借款水平和其他因素持有一定數量的股票,並可投資於額外數額。FHLBNY股票按成本入賬,被歸類為受限制的證券,並根據票面價值的最終回收定期評估減值。現金和股票分紅都記作收入。

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合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

應收貸款:管理層有意圖和能力在可預見的將來或在到期或付款之前持有的應收貸款,按當期未付本金餘額、貸款損失備抵扣除貸款損失備抵,幷包括遞延貸款發款費用和費用淨額。

利息收入是根據未付本金餘額計算的。貸款起始費扣除某些直接來源費用後,在利息收入中使用利息法予以遞延和確認,而不預先預支。

根據銀行的政策,貸款被轉移到非應計的狀態,通常在90天的拖欠之後。抵押貸款和商業貸款的利息利息一般在貸款逾期90天時停止,除非貸款有良好的擔保並正在收回。消費貸款一般不遲於逾期120天抵扣。逾期期是以貸款的合同條款為基礎的.在所有情況下,貸款都處於非應計狀態,如果本金或利息的收取被認為是可疑的,則予以沖銷。所有非應計貸款都被視為減值貸款。

非應計貸款應計但未收到的所有利息均與利息收入相抵。此類貸款所收到的利息按收付實現制記賬,或僅按本金餘額入賬,直至有資格返回應計製為止。現金基礎利息確認只適用於非應計性貸款,並有足夠的擔保金,以確保本金的可收性是毫無疑問的。貸款恢復權責發生制時,所有到期本金和利息均為當期,並在一段時間內(通常為6個月)保持當期,併合理地保證未來付款。

貸款損失備抵:貸款損失備抵是對可能發生的信貸損失的估價備抵。當管理層認為貸款餘額無法收回時,貸款損失將從備抵項中扣除。其後的追討款項(如有的話)記作免税額。管理部門利用以往的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量、關於特定借款人情況和估計抵押品價值、經濟狀況和其他因素的信息,估算所需備抵餘額。津貼的分配可以用於特定的貸款,但根據管理層的判斷,任何貸款都可以獲得全部備抵。

津貼包括具體的和一般的組成部分。具體部分涉及個別列為受損的貸款,根據目前的資料和事件,銀行很可能無法按照貸款協議的合同條款收取所有欠款。如果貸款條件被修改,從而產生讓步,且借款人面臨財政困難,則被視為有問題的債務重組,並被歸類為減值貸款。

管理層在確定減值時所考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。拖欠付款和付款不足的貸款一般不屬於減值貸款。管理層根據具體情況確定付款延遲和付款不足的重要性,同時考慮到貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間、延遲的原因、借款人先前的付款記錄以及與本金和利息有關的差額。

減值貸款是用抵押品的公允價值、現金流量的現值或票據的可觀察市場價格來衡量減值的。所有附屬抵押品貸款的減值衡量(不包括應計問題債務重組)是基於抵押品的公允價值,必要時減去出售成本。如果貸款的償還預期完全是通過出售或操作相關抵押品來提供的,則貸款被視為依賴擔保品。

當一筆貸款被修改為問題債務重組時,管理層使用貼現現金流量法評估任何可能的減值,其中修改後的貸款的價值是根據預期現金流量的現值、按原始貸款協議的合同利率貼現,或在根據修改的條件下的償還令人懷疑的情況下,使用抵押品減去銷售成本的公允價值。

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合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

一般部分包括非受損貸款,並根據歷史損失經驗調整當前因素。歷史損失經驗是由投資組合部分決定的,並基於在12個季度平均滾動期內所經歷的實際損失歷史。根據每個投資組合段的風險,這一實際損失經驗還得到了其他經濟因素的補充。這些經濟因素包括考慮下列因素:拖欠和受損貸款的水平和趨勢;註銷和收回貸款的水平和趨勢;貸款數量和條件的趨勢;風險選擇和承保標準的任何變化的影響;貸款政策、程序和做法的其他變化;貸款管理和其他相關工作人員的經驗、能力和深度;國家和地方經濟趨勢和條件;行業狀況;信貸集中變化的影響。

在確定貸款損失備抵時,管理層將貸款分為風險類別,反映單個借款人的收益、流動性、槓桿和現金流量,以及基本抵押品的性質。這些風險類別和相關風險特點如下:

住宅和多家庭抵押貸款:住宅和多家庭抵押貸款由第一抵押貸款擔保。這些貸款通常以65%至90%的貸款與價值比率作為擔保.住房抵押貸款涉及的主要風險是借款人失去工作或其他重大事件,對還款來源產生不利影響。此外,住房價值的嚴重下降可能會危及還款,如果需要清算基本抵押品來償還貸款。

非住宅按揭貸款:非住宅按揭貸款主要由商業樓宇、寫字樓和工業樓宇、倉庫、小型零售購物中心和包括酒店、餐館和療養院在內的各種特殊用途物業擔保。這些貸款通常以不超過75%的貸款/價值比率承保.雖然條件不同,但商業房地產貸款一般有15至30年的攤銷期,以及10至15年的熱氣球付款,以及規定按5年時間表調整利率的條款,

建設和土地貸款:建設房地產貸款由正在改善的空置土地和財產組成。這些貸款的償還可能取決於將財產出售給第三方,或由建造者為最終用户成功地完成改進工作。如果貸款是為計劃中的發展計劃而尚未改善的物業,則政府可能不會批出或延遲批出貸款。建築貸款也有可能無法按時或按照規格和預計成本完成改善工作。建築業房地產貸款一般有六個月至兩年的期限,利率或利率是根據指定的指標確定的。

商業貸款:商業貸款是用於商業、企業和商業目的的貸款,包括簽發信用證。這些貸款由商業資產擔保或可能沒有擔保,償還直接取決於借款人業務的成功運作和借款人將資產轉化為經營收入的能力。它們比大多數其他類型的貸款具有更大的風險,因為借款人的償還能力可能會變得不足。商業貸款的期限一般為五至七年或更短,利率按照指定的公佈指數浮動。基本上,所有這類貸款都有企業所有者的個人擔保。

消費貸款:消費貸款通常比抵押貸款利率高。消費貸款所涉及的風險是擔保品的類型和性質,在某些情況下,沒有擔保品。消費貸款包括存摺貸款和其他為各種消費目的提供的有擔保和無擔保貸款。

為銷售持有的貸款:貸款銷售不時發生,作為戰略業務或法規遵守計劃的一部分。持有出售的貸款,包括遞延費用和成本,按成本或公允價值較低的價格報告,這是由潛在投資者的預期投標價格決定的。貸款出售,沒有追索權和服務釋放。當一筆貸款從投資組合轉移到待售資產,而公允價值低於成本時,將從貸款損失備抵項下記帳。隨後的公允價值下降(如果有的話)是從收入中扣除的。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

金融資產轉讓:當所有組成部分都符合參與權益的定義,並在放棄對資產的控制權時,金融資產的轉讓被記作銷售。參與權益一般代表(1)整個金融資產的比例(按比例)所有權權益,(2)從轉讓之日起,從整個金融資產收到的所有現金流量按比例分配給參與的利益持有人,其數額相當於其所佔份額,(3)現金流量的優先權具有某些特點,包括不降低優先權、服從利息或追索權給出讓人,但標準陳述或擔保除外;(4)任何一方均無權將整個金融資產質押或交換,除非所有參與的利益持有人同意或交換整個金融資產。如果(1)資產已與銀行分離,(2)受讓人有權(不附帶限制其利用該權利的條件)質押或交換所轉讓的資產,則視為放棄了對所轉讓資產的控制權;(3)銀行不通過以下兩種方式保持對所轉讓資產的有效控制權:(A)在資產到期前回購這些資產的協議,或(B)有能力單方面使持有人返還特定資產,而不是通過清理通知。

  

房地和設備:房地和設備按成本計算,減去累計折舊。

折舊是在有關資產的估計使用壽命內使用直線法計算並記作業務費用,具體如下:

年數

建築

39

建築物改進

15 - 39

傢俱、固定裝置和設備

3 - 10

租賃改良按較短的裝修估計經濟壽命或相關租賃期限攤銷,包括預期將進行的延期。處分上的損益是在實現時確認的。維修費按已發生的費用計算,並將改進工作資本化。在資產投入運營之前,租賃過程中的改進不會攤銷。

長期資產減值:當情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,將審查包括房地和租賃權改進在內的長期資產的減值情況。如果該審查表明了減值,則該資產通過非利息費用沖銷至其估計的公允價值。

其他擁有的房地產:其他擁有的房地產(“OREO”)是指通過或代替貸款喪失抵押品贖回權或其他程序獲得的財產。奧利奧最初是按公允價值入賬,減去估計的處置費用,在喪失抵押品贖回權之日,這就建立了一個新的成本基礎。在喪失抵押品贖回權後,這些財產被持有出售,並按較低的成本或公允價值,減去估計的處置成本。在轉入OREO時,對公允價值的任何減記均計入貸款損失備抵額.對財產進行定期評估,以確保記錄的金額得到當前公允價值的支持,並在必要時記錄收入中的費用,以將賬面金額減少到公允價值,減去處置的估計費用。與開發和改善財產有關的費用是資本化的,但須受OREO公允價值的限制,而與持有該財產有關的費用則為費用。損益在處置時包括在業務中。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

所得税:公司根據資產和負債法確認所得税。根據這一方法,遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果得到確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。當管理層認為遞延税資產的全部或部分無法實現時,遞延税資產將通過估值備抵予以減少。

在提交報税表時,可以非常肯定的是,在税務當局審查後,某些立場會持續下去,而另一些立場的優點或最終將維持的立場的數量則會受到不確定性的影響。在合併財務報表中確認了税收狀況的好處,在此期間,管理層根據所有現有證據認為,經審查、包括解決上訴或訴訟程序(如果有的話)後,該職位更有可能維持下去。所採取的税收頭寸不與其他頭寸相抵或合併。符合比不承認門檻更有可能的税收地位被衡量為最大的税收優惠數額,即在與適用的税務當局達成和解時可能實現的50%以上的税收優惠。與所採取的税務職位有關的福利中,超過上文所述數額的部分反映為未確認的税收福利的負債,以及經審查後應支付給税務當局的任何相關利息和罰款。

與未確認的税收福利有關的利息和罰款(如果有的話)將在收入綜合報表(損失)中列為所得税的額外準備金。

關聯方交易:本公司及其附屬公司的董事和高級人員一直是公司的客户,並曾與公司進行過交易,預計這些人今後將繼續進行此類交易。管理層認為,所有涉及這類交易的存款賬户、貸款、服務和承付款都是在正常業務過程中進行的,其條件基本相同,包括利率和抵押品,與當時與其他非董事或高級人員的客户進行可比交易時的條件大致相同。管理層認為,與關聯方的交易既不涉及正常的集資風險,也不涉及優惠待遇或條款,也不具有其他不利特徵。附註15載有有關關聯方交易的詳細情況。

員工福利計劃:該公司維持龐塞銀行的401(K)計劃和補充行政退休計劃(“SERP”)。401(K)計劃規定僱員/參與人可選擇推遲收入。不超過員工薪酬和利潤分成比例4%的,可酌情提供配給、利潤分享和安全港供款。

員工持股計劃:補償費用記錄為承諾釋放的股票,並按該期間股票的平均公平市場價值向未賺得的職工持股賬户貸記相應的貸方,而且該股票在每股收益計算中已成為流通股。根據管理層對職工持股計劃預期分配的股份數的估計,補償費用在服務期內按比例確認。平均公平市場價值與由職工持股計劃分配的股票成本之間的差額被記錄為對額外已付資本的調整。公司職工持股計劃持有的未分配普通股被顯示為股東權益的減少,並被排除在按每股計算基本收益和稀釋收益的加權平均普通股之外,直到它們承諾釋放為止。

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合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

股票期權:公司在員工提供服務以換取獎勵的期間內,在財務報表中確認基於共享的支付交易的價值,作為補償費用。股票期權以股票為基礎的支付的公允價值是使用Black-Schole期權定價模型估算的。公司對在此期間發生的沒收行為進行核算。

受限制股票單位:公司確認與限制性股票單位有關的補償成本,根據授予日股票單位在歸屬期內的市場價格計算。被授予單位數量的乘積和公司普通股的授予日市場價格決定了被限制股票單位的公允價值。本公司在規定的服務期限內,以直線方式確認受限制股票單位公允價值的補償費用。

綜合收入(損失):綜合收入(損失)包括淨收入和其他綜合收入(損失),兩者都被確認為權益的單獨組成部分。其他綜合收入(損失)包括可供出售的證券的未實現損益,以及未確認的精算損益和預先服務費用損益計劃。

意外損失:損失意外開支,包括在正常經營過程中產生的索賠和法律行動,在可能發生損失的可能性和可以合理估計損失數額或範圍的情況下記作負債。管理層不相信有任何這樣的事情會對公司的經營和財務狀況產生重大影響。

金融工具的公允價值:公允價值是指在計量日,在資本市場或最有利的市場中,在市場參與者之間有秩序地進行交易時,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取或支付的資產或負債的交換價格。金融工具的公允價值是使用相關市場信息和其他假設來估算的,附註12更全面地披露了公允價值估計數。公允價值估計涉及利率、信貸風險、預付款和其他因素方面的不確定性和重大判斷事項,特別是在特定項目缺乏廣泛市場的情況下。假設或市場條件的變化可能對這些估計數產生重大影響。

部門報告:雖然管理層監測各種產品和服務的收入流,但對可識別的部門和業務進行管理,並在全公司的基礎上評估財務業績。因此,管理層認為所有財務服務業務都屬於一個可報告的業務部門。

貸款承諾及相關金融工具:金融工具包括表外信用工具,如承諾提供貸款和商業信用證,以滿足客户的融資需求。這些項目的表面金額代表在考慮客户抵押品或償還能力之前遭受損失的風險。這類金融工具在獲得資金時記錄在案。

每股收益(虧損)(“每股收益”):基本每股收益是指普通股股東所得的淨收益(虧損)除以已發行的基本加權平均普通股。稀釋每股收益的計算方法是,將可歸屬於普通股股東的淨收益除以已發行的基本加權平均普通股,再加上在此期間流通的潛在稀釋普通股等價物的影響。基本加權普通股流通股是加權平均普通股流通股減去加權平均未分配職工持股。

國庫券:根據公司股票回購計劃回購的股票是在公開市場交易中購買的,並作為國庫券持有。公司按成本法核算國庫股,並將國庫股列為股東權益的組成部分。

對前一年列報方式的重新分類:前一年的某些數額已重新分類,以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對業務報告結果沒有影響,也不影響綜合收入報表中以前報告的數額。


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合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

最近的會計公告:

作為“交易法”第12b-2條所界定的新興成長型公司(“EGC”),該公司選擇利用延長的過渡期推遲採用適用於公共商業實體的新的或重新發布的會計公告,直到這些聲明適用於非公共商業實體為止。截至2019年12月31日,合併財務報表的可比性沒有因這一較長的過渡期而有顯著差異。

尚未通過的會計公告:

2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02“租賃(主題842)”。本ASU要求所有承租人在租賃開始之日確認租賃負債和使用權資產,以未來最低租賃付款的現值衡量。在新的指導下,出租人會計基本保持不變。該指南適用於2018年12月15日以後的財政年度,包括該報告期內的臨時報告期,適用於公共商業實體。由於該公司正在利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則,假設它仍然是EGC的話,它將在2020年12月15日以後的財政年度和2021年12月15日以後的財政年度內通過本更新中的修正案。

公司已開始評估修訂後的指南,包括對其合併財務報表的潛在影響。到目前為止,該公司已確定其租用的辦公空間在指南的範圍內。公司目前租賃了七家分公司,新的指南將導致確立資產使用權和相應的租賃義務。該公司繼續評估指南的影響,包括確定是否存在其他被認為在範圍內的合同,以及隨後相關的會計準則更新。該公司成立了一個項目委員會,並啟動了ASU 2016-02方面的培訓。公司正在對其七個分支機構的經營租賃的資產使用權和相應的租賃義務進行初步計算。

2016年6月,FASB發佈了題為“金融工具信用損失的計量”的ASU 2016-13。這一ASU極大地改變了實體計量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式,這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。標準是以“預期損失”模式取代今天的“發生損失”辦法。新模型被稱為當前預期信用損失(CECL)模型,適用於:(1)受信貸損失影響並以攤銷成本計量的金融資產;(2)某些表外信用風險敞口。這包括但不限於貸款、租賃、持有至到期證券、貸款承諾和金融擔保.CECL模型不適用於可供出售的(AFS)債務證券.對於有未實現損失的美國戰地服務團債務證券,實體將以與今天類似的方式衡量信貸損失,但損失將被確認為備抵,而不是減少證券的攤銷成本。因此,各實體將立即在收益中確認對估計信貸損失的改善,而不是像今天那樣,隨着時間的推移,將其視為利息收入。據報道,ASU還簡化了購買的信用受損債務、證券和貸款的會計模式.ASU 2016-13還擴大了關於實體估計貸款和租賃損失備抵的假設、模型和方法的披露要求。此外,各實體還需要按照信貸質量指標披露每一類金融資產的攤銷成本餘額,並按起始年份分列。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間,包括那些財政年度內的公共商業實體的中期。, 截至2019年11月15日,這並不是SEC定義的規模較小的報告公司。由於公司正在利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則,假設它仍然是EGC的話,它將在2022年12月15日以後的財政年度中通過本更新中的修正案,包括在這些財政年度內的過渡時期。各實體必須對準則生效的第一個報告期開始時的留存收益適用該標準的規定,作為累積效應調整(即修改後的追溯辦法)。


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合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註1.業務性質和重要會計政策摘要(續)

雖然早期採用是允許的,但公司預計不會選擇這一選擇。公司已開始評估修訂後的指南,包括對其合併財務報表的潛在影響。由於在確定信貸損失估計數方面所需的方法發生了必要的變化,從目前的“已受損失”模式轉變為基於貸款合同期現金流量估計的模式,並根據提前付款(“貸款壽命”模式)進行了調整,該公司預計,新的指導方針將導致貸款損失備抵額的增加,特別是較長期限貸款組合的備抵額。該公司還預計,新的指導可能會導致可供出售的債務證券的備抵.該公司已經選擇了CECL模式,並已開始運行方案。在這兩種情況下,目前的變化程度是無法確定的,因為它將取決於通過之日的投資組合組成和信貸質量,以及當時的經濟狀況和預測。

2017年3月,FASB發行了“應收賬款-不可退款的費用和其他費用(310-20):購買的可贖回債務證券的溢價攤銷”。ASU要求可贖回債務證券的溢價被攤銷至最早的贖回日期。這些修訂不要求對以折扣方式持有的證券進行會計變更;折價繼續攤銷至到期日。ASU 2017-08適用於公共商業實體2018年12月15日以後的中期和年度報告期。允許在2018年12月15日以後儘早通過,包括在這些財政年度內的過渡時期。由於該公司正在利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則,假設它仍然是EGC的話,它將在2019年12月15日以後的財政年度和從2020年12月15日開始的財政年度內通過本更新中的修正案。ASU 2017-08預計不會對公司的合併財務狀況、運營結果或披露產生重大影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,“披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”。這一ASU消除、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。在這些變動中,將不再要求各實體披露公允價值等級第1級和第2級之間轉移的數額和理由,但將要求各實體披露用於為第3級公允價值計量編制不可觀測的重要投入的幅度和加權平均數。ASU 2018-13適用於2019年12月15日以後的中期和年度報告期,允許儘早通過。本標準的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

附註2.對銀行現金和應付賬款的限制

銀行必須根據存款的百分比,以現金或存入聯邦儲備銀行的方式維持儲備金餘額。世界銀行有5 935美元和44 717美元現金,用於支付截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年最低準備金要求4 927美元和4 375美元。

附註3.可供出售的證券

截至2019年12月31日和2018年12月31日,可供出售證券的攤銷成本、未實現損益總額和公允價值概述如下:

2019年12月31日

毛額

毛額

攤銷

未實現

未實現

成本

收益

損失

公允價值

美國政府和聯邦機構

$

16,373

$

$

(19

)

$

16,354

按揭證券:

FNMA證書

4,680

(21

)

4,659

GNMA證書

482

9

491

$

21,535

$

9

$

(40

)

$

21,504


82


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

注3.可供出售的證券(續)

2018年12月31日

毛額

毛額

攤銷

未實現

未實現

成本

收益

損失

公允價值

美國政府和聯邦機構

$

20,924

$

$

(409

)

$

20,515

美國財政部

4,997

(2

)

4,995

按揭證券:

FNMA證書

778

(19

)

759

GNMA證書

870

5

875

$

27,569

$

5

$

(430

)

$

27,144

截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有任何證券被歸類為持有到期日。截至2019年12月31日的一年內,沒有賣出任何證券。在2018年12月31日終了的一年裏,該公司出售了價值3,760美元的可供出售的證券.在截至2019年12月31日的年度內,該公司購買了3萬美元的美國國債和4000美元的抵押貸款支持證券。截至2019年12月31日的一年內,共有39,555美元可供出售的證券到期.

下表列出公司證券截至2019年12月31日和2018年12月31日的未實現虧損總額和公允價值,按個別證券處於持續未變現虧損狀況的時間進行彙總:

2019年12月31日

未變現總虧損證券

少於

12個月

12個月或更長時間

共計

共計

公平

未實現

公平

未實現

公平

未實現

價值

損失

價值

損失

價值

損失

美國政府和聯邦機構

$

$

$

16,354

$

(19

)

$

16,354

$

(19

)

抵押貸款

FNMA證書

4,659

(21

)

4,659

(21

)

$

$

$

21,013

$

(40

)

$

21,013

$

(40

)


83


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

注3.可供出售的證券(續)

2018年12月31日

未變現總虧損證券

少於

12個月

12個月或更長時間

共計

共計

公平

未實現

公平

未實現

公平

未實現

價值

損失

價值

損失

價值

損失

美國政府和聯邦機構

$

$

$

20,515

$

(409

)

$

20,515

$

(409

)

美國財政部

4,995

(2

)

4,995

(2

)

抵押貸款

FNMA證書

759

(19

)

759

(19

)

$

4,995

$

(2

)

$

21,274

$

(428

)

$

26,269

$

(430

)

截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的投資組合分別有10種和12種可供出售的證券。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司分別有9和11種可供出售的證券,未實現虧損總額。管理層審查了2019年12月31日和2018年12月31日證券標的實體的財務狀況,確定這些實體並非臨時受損,因為這些證券的未實現損失與市場利率變化有關。公司有能力持有這些證券,也沒有出售這些證券的意圖,而且在收回成本基礎之前,公司被要求出售這些證券的可能性不大。此外,管理層還認為證券發行人的財務狀況良好,並相信公司將獲得與這些投資有關的所有合同本金和利息。

84


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

注3.可供出售的證券(續)

以下是2019年12月31日和2018年12月31日證券到期日的摘要。金額按合同到期日顯示。由於抵押貸款支持證券的借款者有權提前償還債務,無論提前還款處罰與否,在任何時候,這些證券都被列入表中。

2019年12月31日

可供出售

攤銷

公平

成本

價值

美國政府和聯邦機構證券:

到期金額:

三個月或更短的時間

$

2,000

$

2,000

經過三個月到一年

14,373

14,354

一年到五年後

16,373

16,354

按揭證券

5,162

5,150

共計

$

21,535

$

21,504

2018年12月31日

可供出售

攤銷

公平

成本

價值

美國政府和聯邦機構證券:

到期金額:

三個月或更短的時間

$

4,997

$

4,995

經過三個月到一年

4,554

4,497

一年到五年後

16,370

16,018

25,921

25,510

按揭證券

1,648

1,634

共計

$

27,569

$

27,144

截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有任何證券質押。

附註4.應收貸款和貸款損失準備金

2019年12月31日和2018年12月31日的貸款概述如下:

十二月三十一日

十二月三十一日

2019

2018

按揭貸款:

1-4家庭住宅

投資者所有

$

305,272

$

303,197

業主佔用

91,943

92,788

多家庭住宅

250,239

232,509

非住宅物業

207,225

196,917

建設用地

99,309

87,572

非抵押貸款:

商業貸款

10,877

15,710

消費貸款

1,231

1,068

966,096

929,761

遞延貸款起始費用淨額

1,970

1,407

貸款損失備抵

(12,329

)

(12,659

)

應收貸款淨額

$

955,737

$

918,509

85


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註4.應收貸款和貸款損失準備金(續)

該公司的貸款活動主要在紐約市進行。該公司主要根據適用於其從事的每一種貸款活動的既定信貸政策,向個人和企業發放房地產擔保貸款。雖然抵押品作為第二個還款來源提供了保證,但公司通常要求主要的還款來源以借款人產生持續現金流量的能力為基礎。公司還評估每個客户的抵押品和信譽。信貸政策規定,根據借款人的信譽和抵押品類型,可將信貸擴大到抵押品市場價值的預定百分比。房地產是抵押品的主要形式。其他重要的抵押品形式是定期存款和有價證券。

對於與貸款損失和信貸質量備抵有關的披露,公司沒有低於分部水平的任何分類貸款。

信用質量指標:內部指定的風險評級被用作信用質量指標,由管理層按季度進行審查。

公司風險評級系統的目標是向董事會和高級管理層提供對貸款組合總體質量的客觀評估,及時準確地查明信貸薄弱的貸款,以便及時採取行動儘量減少信貸損失,查明影響貸款組合可收性的相關趨勢,區分潛在的問題領域,併為確定貸款損失備抵的適足性提供必要的信息。

以下是公司內部分配的風險評級的定義:

向新借貸者或現有借款人提供的強有力的過户貸款,至少有90%由本公司未受損的存款賬户擔保。

良好的通過貸款給一個新的或現有的借款人在一個良好的財務狀況,良好的財務狀況,強大的流動性和歷史上一貫高水平的收益,現金流和償債能力。

令人滿意的過道貸款給平均實力的新借款人或現有借款人,其財務狀況可以接受,收益記錄令人滿意,並有足夠的歷史和預計現金流量來償還債務。

業績過關-證明支付歷史悠久但記錄的貸款低於平均實力、財務狀況、盈利記錄或用於償還債務的預計現金流量。

特別提到-這類貸款目前受到保護,但顯示出一個或多個潛在弱點和風險,這些弱點和風險可能不足以保護可收回性或借款人在未來某一天滿足償還條件的能力,如果不監測或補救該弱點或弱點的話。

低於標準的貸款-由於借款人的還款能力或抵押品目前的合理淨值(如果有的話)而得不到充分保護的貸款。這類貸款有明確的弱點和風險,危及償還。它們的特點是,如果缺陷得不到補救,就有可能遭受某些損失。

可疑貸款-在現有事實、條件和價值的基礎上,根據現有的事實、條件和價值,將所有有缺陷的貸款歸類為“不合格”的貸款,附加的特點是,根據現有的事實、條件和價值,使收回或清算完全成為可能,這是

86


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註4.應收貸款和貸款損失準備金(續)

上述四大類中的貸款一般被認為是通過評級的。風險評級是必要的,以區分投資組合中的風險。當局會不斷檢討和修訂,以反映借款人的財務狀況及前景、償債能力、還款表現、抵押品價值及承保範圍的變化,以及其他考慮因素。

下表按貸款部門列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的信貸風險評級:

2019年12月31日

抵押貸款

非抵押貸款

1-4

建設

共計

家庭

多家族

非住宅

和土地

商業

消費者

貸款

風險評級:

經過

$

386,022

$

249,066

$

202,761

$

75,997

$

10,877

$

1,231

$

925,954

特別提到

2,412

14,943

17,355

不合標準

8,781

1,173

4,464

8,369

22,787

共計

$

397,215

$

250,239

$

207,225

$

99,309

$

10,877

$

1,231

$

966,096

2018年12月31日

抵押貸款

非抵押貸款

1-4

建設

共計

家庭

多家族

非住宅

和土地

商業

消費者

貸款

風險評級:

經過

$

383,123

$

231,422

$

195,327

$

71,438

$

14,324

$

1,068

$

896,702

特別提到

3,728

775

8,505

1,386

14,394

不合標準

9,134

312

1,590

7,629

18,665

共計

$

395,985

$

232,509

$

196,917

$

87,572

$

15,710

$

1,068

$

929,761

截至2019年12月31日和2018年12月31日的貸款賬齡分析如下:

2019年12月31日

30-59

60-89

過關

過關

90天

非應計

90天

電流

逾期到期

逾期到期

逾期到期

共計

貸款

應計

抵押貸款:

1-4家庭

投資者所有

$

300,324

$

3,866

$

$

1,082

$

305,272

$

1,749

$

業主佔用

87,243

3,405

1,295

91,943

3,500

多家庭住宅

246,318

3,921

250,239

非住宅物業

203,514

3

3,708

207,225

4,201

建設用地

99,309

99,309

1,118

非抵押貸款:

商業

10,877

10,877

消費者

1,231

1,231

共計

$

948,816

$

11,195

$

$

6,085

$

966,096

$

10,568

$

87


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註4.應收貸款和貸款損失準備金(續)

2018年12月31日

30-59

60-89

過關

過關

90天

非應計

90天

電流

逾期到期

逾期到期

逾期到期

共計

貸款

應計

抵押貸款:

1-4家庭

投資者所有

$

296,188

$

6,539

$

470

$

$

303,197

$

1,258

$

業主佔用

89,610

1,609

574

995

92,788

3,079

多家庭住宅

231,514

995

232,509

16

非住宅物業

195,861

4

1,052

196,917

1,310

建設用地

87,572

87,572

1,115

非抵押貸款:

商業

15,418

292

15,710

消費者

1,068

1,068

共計

$

917,231

$

9,435

$

1,048

$

2,047

$

929,761

$

6,778

$

以下附表分別詳細列出截至2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年貸款損失備抵和相關記錄的貸款投資的構成情況。

截至2019年12月31日

抵押貸款

非抵押貸款

共計

1-4

家庭

投資者

擁有

1-4

家庭

業主

使用中

多家族

非住宅

建設

和土地

商業

消費者

期間

貸款損失備抵:

餘額,期初

$

3,799

$

1,208

$

3,829

$

1,925

$

1,631

$

260

$

7

$

12,659

記作開支的準備金

(311

)

(141

)

36

(85

)

151

608

258

沖銷損失

(8

)

(724

)

(732

)

回收

23

9

110

2

144

期末餘額

$

3,503

$

1,067

$

3,865

$

1,849

$

1,782

$

254

$

9

$

12,329

期末餘額:個別

評估減值

$

265

$

149

$

$

31

$

$

14

$

$

459

期末餘額:集體

評估減值

3,238

918

3,865

1,818

1,782

240

9

11,870

共計

$

3,503

$

1,067

$

3,865

$

1,849

$

1,782

$

254

$

9

$

12,329

貸款:

期末餘額:個別

評估減值

$

6,973

$

5,572

$

$

5,548

$

1,125

$

14

$

$

19,232

期末餘額:集體

評估減值

298,299

86,371

250,239

201,677

98,184

10,863

1,231

946,864

共計

$

305,272

$

91,943

$

250,239

$

207,225

$

99,309

$

10,877

$

1,231

$

966,096

88


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註4.應收貸款和貸款損失準備金(續)

截至2018年12月31日

抵押貸款

非抵押貸款

共計

1-4

家庭

投資者

擁有

1-4

家庭

業主

使用中

多家族

非住宅

建設

和土地

商業

消費者

期間

貸款損失備抵:

餘額,期初

$

3,716

$

1,402

$

3,109

$

1,424

$

1,205

$

209

$

6

$

11,071

記作開支的準備金

82

(444

)

720

492

426

(37

)

10

1,249

沖銷損失

(34

)

(14

)

(48

)

回收

1

250

9

122

5

387

期末餘額

$

3,799

$

1,208

$

3,829

$

1,925

$

1,631

$

260

$

7

$

12,659

期末餘額:個別

評估減值

$

349

$

234

$

$

35

$

$

$

$

618

期末餘額:集體

評估減值

3,450

974

3,829

1,890

1,631

260

7

12,041

共計

$

3,799

$

1,208

$

3,829

$

1,925

$

1,631

$

260

$

7

$

12,659

貸款:

期末餘額:個別

評估減值

$

6,452

$

6,525

$

16

$

2,750

$

1,108

$

374

$

$

17,225

期末餘額:集體

評估減值

296,745

86,263

232,493

194,167

86,464

15,336

1,068

912,536

共計

$

303,197

$

92,788

$

232,509

$

196,917

$

87,572

$

15,710

$

1,068

$

929,761

截至2017年12月31日

抵押貸款

非抵押貸款

共計

1-4

家庭

投資者

擁有

1-4

家庭

業主

使用中

多家族

非住宅

建設

和土地

商業

消費者

期間

貸款損失備抵:

餘額,年初

$

3,147

$

1,804

$

2,705

$

1,320

$

615

$

597

$

17

$

10,205

撥入

費用

544

(578

)

402

95

588

676

(11

)

1,716

沖銷損失

(1,423

)

(6

)

(1,429

)

回收

25

176

2

9

2

359

6

579

年終餘額

$

3,716

$

1,402

$

3,109

$

1,424

$

1,205

$

209

$

6

$

11,071

期末餘額:個別

評估減值

$

506

$

375

$

$

39

$

$

2

$

$

922

期末餘額:集體

評估減值

3,210

1,027

3,109

1,385

1,205

207

6

10,149

共計

$

3,716

$

1,402

$

3,109

$

1,424

$

1,205

$

209

$

6

$

11,071

貸款:

期末結餘:

個別評估

減值

$

8,738

$

10,074

$

520

$

4,128

$

1,075

$

625

$

$

25,160

期末結餘:

集體評估

減值

278,420

90,780

188,030

147,065

66,165

12,248

886

783,594

共計

$

287,158

$

100,854

$

188,550

$

151,193

$

67,240

$

12,873

$

886

$

808,754

噹噹前信息和事件表明,根據相關貸款協議的合同條款,所有到期款項可能無法收回時,貸款就被視為受損。減值貸款,包括有問題的債務重組,是根據貸款損失備抵辦法採用正常貸款審查程序確定的。管理層定期評估貸款,以確定是否存在減值。任何貸款,如果是,或可能不再按照原始貸款合同的條款履行,將被評估,以確定減值。

89


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註4.應收貸款和貸款損失準備金(續)

下列資料涉及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的受損貸款:

無薪

契約性

記錄

投資

記錄

投資

共計

平均

利息

收入

校長

與無

帶着

記錄

相關

記錄

公認

2019年12月31日

平衡

津貼

津貼

投資

津貼

投資

論現金基礎

抵押貸款:

1-4家庭

$

13,566

$

8,390

$

4,155

$

12,545

$

414

$

12,995

$

361

多家庭住宅

6

非住宅物業

5,640

5,173

375

5,548

31

3,988

121

建設用地

1,465

1,125

1,125

1,219

6

非抵押貸款:

商業

16

14

14

14

195

消費者

1

共計

$

20,687

$

14,688

$

4,544

$

19,232

$

459

$

18,404

$

488

無薪

契約性

記錄

投資

記錄

投資

共計

平均

利息

收入

校長

與無

帶着

記錄

相關

記錄

公認

2018年12月31日

平衡

津貼

津貼

投資

津貼

投資

論現金基礎

抵押貸款:

1-4家庭

$

12,985

$

7,080

$

5,898

$

12,978

$

583

$

15,163

$

758

多家庭住宅

16

16

16

36

3

非住宅物業

2,748

2,270

480

2,750

35

3,230

172

建設用地

1,115

1,107

1,107

1,094

非抵押貸款:

商業

374

374

374

454

22

消費者

共計

$

17,238

$

10,847

$

6,378

$

17,225

$

618

$

19,977

$

955

無薪

契約性

記錄

投資

記錄

投資

共計

平均

利息

收入

校長

與無

帶着

記錄

相關

記錄

公認

2017年12月31日

平衡

津貼

津貼

投資

津貼

投資

論現金基礎

抵押貸款:

1-4家庭

$

20,036

$

10,651

$

8,161

$

18,812

$

506

$

18,512

$

890

多家庭住宅

533

520

520

375

166

非住宅物業

4,729

3,633

495

4,128

5,231

166

建設用地

1,233

1,075

1,075

39

1,042

非抵押貸款:

商業

667

529

96

625

2

594

24

消費者

共計

$

27,198

$

16,408

$

8,752

$

25,160

$

922

$

25,545

$

1,080

90


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註4.應收貸款和貸款損失準備金(續)

貸款組合還包括某些貸款,這些貸款已被修改為陷入困境的債務重組。根據適用的標準,當債權人出於與債務人財務狀況有關的經濟或法律原因,給予債務人不考慮的特許權時,貸款被修改為問題債務重組,除非這會導致付款延誤,但這是微不足道的。這些優惠可包括降低貸款利率、付款和期限延長、容忍或其他旨在最大限度地收回款項的行動。當一筆貸款被修改為有問題的債務重組時,管理層使用貼現現金流量法評估任何可能的減值,其中修改後的貸款的價值基於預期現金流量的現值,按原始貸款協議的合同利率貼現,或在根據修改後的條件償還有疑問時使用抵押品減去銷售成本的公允價值。如果管理層確定不良債務重組中經修改的貸款的價值低於貸款記錄的投資,則通過特定備抵估計或記作貸款損失備抵確認減值。

截至2019年12月31日的一年中,有一次債務重組陷入困境,截至2018年12月31日,沒有任何貸款被修改為問題債務重組。

期間重組的貸款

所有的貼現貼現TDR

12個月內違約

跟隨

截至二零一零九年十二月三十一日止的年度

改性

前-

後-

平衡

改性

改性

貸款

記錄

記錄

當時

貸款

平衡

平衡

貸款

違約

抵押貸款:

1-4家庭

1

$

275

$

283

$

共計

1

$

275

$

283

$

利率、到期日、其他

1

$

275

$

283

$

共計

1

$

275

$

283

$

期間重組的貸款

所有的貼現貼現TDR

12個月內違約

跟隨

截至2018年12月31日止的年度

改性

前-

後-

平衡

改性

改性

貸款

記錄

記錄

當時

貸款

平衡

平衡

貸款

違約

抵押貸款:

1-4家庭

$

$

1

$

176

共計

$

$

1

$

176

利率、到期日、其他

$

$

1

$

176

共計

$

$

1

$

176

截至2019年12月31日,共有36筆問題債務重組貸款,總計12204美元,其中8601美元處於權責發生制貸款狀態。2018年12月31日,共有40筆問題債務重組貸款,總計14104美元,其中10460美元屬於權責發生制貸款。沒有承諾向貸款被修改為問題債務重組的借款人提供額外資金。特許權產生的財務影響是這些貸款的具體減值準備金,截至2019年12月31日和2018年12月31日分別為459美元和618美元。

截至2019年12月31日,截至2018年12月31日,共有1,030美元貸款待售,另有1,030美元貸款待售。為出售而持有的一筆貸款是非應計貸款,逾期90天以上。

91


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

説明5.房地和設備

截至2019年12月31日和2018年12月31日的房地和設備摘要如下:

十二月三十一日

2019

2018

土地

$

3,979

$

3,979

建築物和改善

17,350

16,423

租賃改良

25,534

23,430

傢俱、固定裝置和設備

8,513

7,728

55,376

51,560

減去累計折舊和攤銷

(22,630

)

(20,425

)

$

32,746

$

31,135

截至12月31日、2019年、2018年和2017年的折舊和攤銷費用分別為2 222美元、1 798美元和1 625美元,並列入所附綜合收入報表。截至2019年12月31日,租賃地改良增加了2 104美元,達到25 534美元,房舍和裝修增加了927美元,達到17 350美元,主要原因是作為分支機構翻修舉措的一部分對分行網絡和其他產品交付服務進行了投資。截至2019年12月31日,傢俱、固定裝置和設備也增加了785美元,達到8 513美元,這主要是由於在分支機構安裝了新的Teller現金回收器(TCR)。

附註6.交存

2019年12月31日和2018年12月31日的存款概述如下:

十二月三十一日

2019

2018

需求

$

109,548

$

115,923

有息存款:

現在/歐拉帳户

32,866

30,783

貨幣市場賬户

86,721

64,262

互惠存款(1)

47,659

51,913

儲蓄賬户

115,751

122,791

現在共計,貨幣市場和儲蓄

282,997

269,749

存款證明書$250000或以上

84,263

90,195

代理存單(3)

76,797

67,157

上市服務按金(3)

32,400

39,065

存款證明書少於$250K(2)

196,038

227,669

存單總額

389,498

424,086

計息存款總額

672,495

693,835

存款總額

$

782,043

$

809,758

(1)

互惠存款包括貨幣市場賬户和存單。

(2)

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的代理存單76,797美元和67,157美元以及上市服務存款32,400美元和39,065美元,不包括在低於250 000美元的存單中。

(3)

現時並無個別經紀存單或掛牌服務存款達25萬元或以上。

92


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註6.交存(續)

截至2019年12月31日,定期存單到期日如下:

十二月三十一日

2020

$

217,159

2021

109,954

2022

44,226

2023

8,512

2024

9,647

$

389,498

截至2019年12月31日和2018年12月31日,已重新歸類為貸款的透支存款賬户分別為199美元和241美元。

附註7.借款

FHLBNY墊款:作為FHLBNY的成員,在借款時,銀行有能力根據FHLBNY的合格抵押品價值的一定百分比向FHLBNY借款。根據與FHLBNY達成的一項協議,合格抵押品必須是免費的,不得有留置權、質押和抵押。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,世行分別從FHLBNY獲得了104,404美元和44,404美元的未清預付款。此外,該行還向一家代理銀行提供了25,000美元的無擔保信貸額度,其中分別有0美元和25,000美元在12月31日、2019年和2018年尚未償還。世界銀行還得到了FHLBNY的擔保,在12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年分別簽發了3,455美元和7,639美元的備用信用證。

2019年12月31日和2018年12月31日借入的資金如下,按到期日和到期日分列如下:

十二月三十一日

十二月三十一日

2019

2018

排定

成熟期

可贖回

隨時待命

日期

加權

平均

排定

成熟期

可贖回

隨時待命

日期

加權

平均

代理銀行隔夜業務

信用預付款

$

$

%

$

25,000

$

25,000

2.64

%

FHLBNY期預付款:

2020

8,029

8,029

2.86

8,029

8,029

2.86

2021

3,000

3,000

1.84

3,000

3,000

1.84

2022

65,000

65,000

1.89

5,000

5,000

1.97

2023

28,375

28,375

2.82

28,375

28,375

2.82

$

104,404

$

104,404

2.21

%

$

69,404

$

69,404

2.69

%

截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,預付款利息支出分別為1854美元、899美元和210美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,世界銀行有資格抵押貸款分別約301,753美元和280,457美元,以獲得FHLBNY的預付款。

   

93


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註8.所得税

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的所得税(福利)規定如下:

截至12月31日,

2019

2018

2017

聯邦:

電流

$

878

$

972

$

1,062

遞延

(1,436

)

37

24

(558

)

1,009

1,086

州和地方:

電流

296

333

402

遞延

(3,002

)

(1,011

)

(1,670

)

(2,706

)

(678

)

(1,268

)

估價津貼的變動

2,340

790

1,606

所得税準備金(福利)

$

(924

)

$

1,121

$

1,424

作為以下原因,將2019年和2018年的聯邦税收税率(21%)和2017年的約税率(34%)應用於税收前的相關税負,與適用於轉制產品的再加工產品的金額不同,分別為:2019年和2018年,美國聯邦税收制(21%)和準直接税(34%)對相關税前的相關税額進行了計算,其結果如下:

截至12月31日,

2019

2018

2017

所得税,按聯邦税率計算

$

(1,270

)

$

799

$

(1,007

)

州和地方税,扣除聯邦税

(2,128

)

(536

)

(1,340

)

評估津貼,扣除聯邦福利

2,340

790

1,606

實施聯邦税制改革的費用

2,113

其他

134

68

52

所得税準備金(福利)

$

(924

)

$

1,121

$

1,424

2017年12月22日,美國政府簽署了“直接減税和就業法案”(“税法”),將公司所得税税率從34%降至21%,但消除或增加了某些永久性差異。截至制定之日,該公司已根據新的法定税率調整了其遞延納税資產和負債,導致2017年12月31日終了年度的所得税支出為2,113美元。

2017年12月22日,美國證券交易委員會(“SEC”)發佈了第118號工作人員會計公報(“SAB 118”),以解決在登記人無法獲得、準備或分析必要的信息以在包括頒佈日期在內的報告期內完成這一會計工作的情況下,在實踐中對該法的所得税影響進行核算的任何不確定性或不同意見。SAB 118允許從該法頒佈之日起計一年內完成必要的會計工作。所有這些事情都是在2018年完成的,對公司的聯邦所得税支出沒有實質性影響。

管理層對其紐約州和紐約市遞延税淨額保持估值備抵,因為這些遞延税資產不太可能影響公司今後幾年的税收負債。估值津貼在截至2019、2018和2017年12月31日終了的年度分別增加2 340美元、790美元和1 606美元。

管理層已確定,不需要根據公認會計原則對任何其他遞延税資產確定估值備抵額,因為遞延税資產更有可能在今後各期得到充分利用。在評估估值津貼的必要性時,管理層考慮了遞延税負債的預定倒轉、歷史應税收入的水平以及構成遞延税資產的臨時差額可扣除的期間的預計未來應税收入。

94


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註8.所得税(續)

截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司沒有未確認的税收優惠記錄。公司預計在未來十二個月內,未獲確認的税務優惠總額不會顯著增加。亞細亞

該公司須繳納美國聯邦所得税、紐約州所得税、新澤西州所得税和紐約市所得税。在2016年之前的幾年裏,該公司不再受到税務部門的審查。

2018年,該公司選擇儘早採用ASU 2018-02,“損益表-報告綜合收入(主題220):從積累的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”。該公司將減税和就業法案的所得税影響從累計的其他綜合收入中大約1,281美元重新歸類為股東權益綜合報表中提出的留存收益。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,產生大量遞延税資產和遞延税負債的臨時差額所產生的税收影響如下:

12月31日,

2019

2018

遞延税款資產:

貸款損失備抵

$

3,990

$

3,939

養卹金義務

2,102

非應計貸款利息

338

74

可供出售證券的未變現損失

7

91

無形資產攤銷

88

102

應繳遞延租金

153

房地和設備折舊

30

淨經營損失

4,258

3,111

慈善捐款結轉

1,675

1,694

補償和福利

182

129

其他

130

106

遞延税款資產總額

10,698

11,501

遞延税款負債:

累積貢獻超過週期淨額

福利費用淨額

85

3,120

房地和設備的折舊和攤銷

222

遞延貸款費用

638

438

其他

7

6

遞延税款負債總額

730

3,786

估價津貼

6,244

3,904

遞延税款淨資產

$

3,724

$

3,811

遞延税費用(福利)在業務和權益之間分配如下:

截至12月31日,

2019

2018

2017

衡平法

$

2,186

$

282

$

746

操作

(2,099

)

(184

)

(1,276

)

$

87

$

98

$

(530

)


95


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

説明9.補償和福利計劃

確定福利計劃:

如前所述,2007年5月31日,該公司的確定利益養卹金計劃(“確定利益計劃”)被凍結,並被一份合格的確定繳款計劃所取代。2019年5月31日,公司董事會批准終止已於2019年12月1日清算的固定收益計劃。在2019年期間,該公司向有資格的既得福利計劃的參與人提供一次總付的福利,而不是每月領取年金。約有115名參加者選擇領取一筆總付款項,總額約為6 427美元,這些款項是在2019年第四季度從計劃資產中支付給這些參與者的。此外,在2019年第四季度,該公司通過購買總額約為7,431美元的年金合同,將界定福利計劃的其餘養卹金義務轉移給第三方保險供應商,該合同完全由計劃資產直接供資。通過一次總付和年金合同解決的養卹金債務導致從計劃資產中支付約13 858美元。與確定福利計劃有關的其他未確認的累計損失被確認為支出,税前費用約9,930美元(税後7,844美元)記在我們2019年第四季度綜合業務報表中的其他收入(費用)淨額中。

下表按截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的計量日期,列出了截至2019和2018年12月31日財務狀況綜合報表中確認的界定養卹金計劃供資狀況和數額:

十二月三十一日

2019

2018

預計福利債務

$

$

(14,244

)

計劃資產公允價值

261

14,416

供資狀況

$

261

$

172

累積收益義務

$

$

(14,244

)

十二月三十一日

2019

2018

養卹金義務的變化:

期初

$

14,244

$

15,883

服務成本

39

39

利息成本

589

542

一次總付和年金購買

(13,858

)

利率變動

2,787

(1,691

)

死亡率變化

(41

)

(收益)/損失

(3,130

)

243

行政成本

(39

)

(39

)

支付的福利

(632

)

(692

)

期末

$

$

14,244

十二月三十一日

2019

2018

計劃資產變動:

計劃資產公允價值,年初

$

14,416

$

14,732

計劃資產實際收益

374

415

一次總付和年金購買

(13,858

)

支付的福利

(632

)

(692

)

支付的行政費用

(39

)

(39

)

計劃資產公允價值,年底

$

261

$

14,416

96


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

説明9.補償和福利計劃(續)

累積的其他綜合損失中確認的税前數額,在今後幾年中將攤銷為定期福利淨成本,截至12月31日、2019年和2018年分別為0美元和9 856美元。

截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日終了年度的淨定期效益成本構成部分如下:

截至12月31日,

2019

2018

2017

服務成本

$

39

$

39

$

39

利息成本

589

542

581

計劃資產預期收益

(842

)

(860

)

(839

)

前期服務費用攤銷

25

25

25

損失攤銷

259

299

234

週期淨收益成本

$

70

$

45

$

40

加權平均假設用於確定截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨養卹金債務如下:

十二月三十一日

2019

2018

貼現率

N/A

4.25%

補償增長率

N/A

0.00%

用於確定淨收益成本的加權平均假設包括截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度的下列加權平均數:

十二月三十一日

2019

2018

貼現率

4.25%

3.50%

補償增長率

0.00%

0.00%

預期長期資產回報率

6.00%

6.00%

計劃資產的預期回報率是根據計劃資產回報率的歷史表現來估算的。

計劃資產的投資策略是對投資組合進行管理,以保持本金和流動性,同時通過對現有資金的充分投資,最大限度地提高計劃投資組合的回報。計劃資產目前存放在保誠退休保險和年金公司的擔保存款賬户中,按每年年初確定的利率計息。

養卹金資產僅由存於擔保存款賬户的基金組成。養卹金計劃資產在2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值分別為261美元和14 416美元。

擔保存款賬户按公允價值估值,根據具有可比期限的類似票據的當前收益率折現相關現金流量,考慮到發行人的信譽。這種公允價值計量被認為是三級計量。

97


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

説明9.補償和福利計劃(續)

401(K)計劃:

該公司還提供了根據“國內收入法典”第401(K)節通過的合格界定供款退休計劃。401(K)計劃符合“國税局安全港條款”的規定。僱員可於每季開始時(一月一日、四月一日、七月一日或十月一日)參加401(K)計劃。401(K)計劃規定僱員/參與人可選擇推遲收入。不超過員工薪酬和利潤分成比例4%的,可酌情提供配給、利潤分享和安全港供款。該公司目前提供3%的安全港捐款。收入(損失)綜合報表中記錄的401(K)費用分別為331美元、363美元和317美元,分別為2019、2018和2017年12月31日終了年度。

員工持股計劃:

在重組方面,該公司為符合資格的僱員設立了一項員工持股計劃(ESOP),向該公司借款7,238美元,足以購買723,751股股票(約佔股票發行所售普通股的3.92%)。該貸款由所購買的股票擔保,將由ESOP用公司提供的捐款和ESOP收到的股息償還。供款先用於償還貸款利息,其餘部分用於本金。貸款預計將在15年內償還。用貸款所得購買的股份由受託人在暫記賬户中持有,以便在償還貸款時分配給參與人。職工持股計劃和暫記賬户中釋放的股份按其報酬比例分配給參與人,相對於所有在職參與人的總報酬,但須遵守適用的規定。

對職工持股計劃的繳款應足以支付貸款協議下目前到期的本金和利息。由於股票承諾從擔保品中釋放,相應期間相當於股票平均市場價格的補償費用得到確認,在計算每股收益時考慮到未分配的股份(見附註10)。

職工持股情況摘要如下:

2019年12月31日

2018年12月31日

承諾發行的股份

48,250

48,250

須分配予參與者的股份

96,500

48,250

未分配股份

579,001

627,251

共計

723,751

723,751

未獲股份的公允價值

$

8,511

$

7,991

該公司在截至2019、2018年和2017年12月31日終了的年度中分別確認了766美元、615美元和526美元的補償費。

補充行政退休計劃:

世行為一位關鍵高管維持一項無保留的補充高管退休計劃(“SERP”)。截至12月31日、2019年、2018年和2017年,已確認的SERP支出分別為62美元、61美元和166美元。

98


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

説明9.補償和福利計劃(續)

2018年獎勵計劃

該公司的股東在2018年10月30日的股東特別會議上批准了PDL 2018年長期激勵計劃(“2018年激勵計劃”)。根據2018年獎勵計劃可發行的普通股最多為1 248 469股。在1,248,469股中,根據2018年獎勵計劃,根據行使股票期權或股票增值權(“非典”)可獲得的最多股份為891,764股(所有股份都可作為激勵股票期權),可作為限制性股票獎勵或限制性股票單位發行的普通股的數量為356,705股。然而,2018年獎勵計劃包含一個靈活的特點,其中規定可以授予超過356 705股限制的限制性股票和限制性股票單位,但這種超額獎勵所涵蓋的每一股股份應將股票期權和非典授予的891,764股限制減少3.0股普通股。2018年,該公司將462,522個股票期權獎勵轉化為154,174個限制性股票單位。

根據2018年的激勵計劃,2018年12月4日,該公司發放了相當於674,645股的贈款,其中包括給高管的119,176種激勵期權,給外部董事的44,590種不合格的期權,給高管的40,000個限制性股票單位,給執行官員的322,254股,給外部董事的148,625個限制性股票單位。對董事的獎勵一般從授予之日一週年開始每年授予20%。獲發獎狀時任職年資少於五年的董事在較長期間內獲得的獎狀,在該董事任期滿十年後才會完全歸屬。自2020年12月4日起,授予非董事的執行幹事每年20%的獎金。截至2018年12月31日、2019和2018年12月31日,兩年內可作為限制性股票獎勵或限制股票單位發放的股票期權和非典的最高數量分別為265,476和0。如果上述2018年獎勵計劃的彈性功能得到充分利用,可作為限制性股票獎勵或限制性股票單位授予的普通股的最大數量將為88,492股,但將消除可供授予的股票期權和SARS。

根據公司2018年激勵計劃,授予單位數量的乘積和公司普通股的授予日期市場價格決定了限制性股票單位的公允價值。管理層在整個獎勵所需的服務期內,以直線確認受限制股票單位的公允價值的補償費用。(鼓掌)

該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止的限制性股活動和相關資料摘要如下:

2019年12月31日

股份

加權-

平均

授予日期

公允價值

每股

非歸屬,年初

510,879

$

12.77

獲批

29,725

12.93

被沒收

(29,725

)

12.77

既得利益

(90,135

)

12.77

12月31日非歸屬

420,744

$

12.78


99


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

説明9.補償和福利計劃(續)

2018年12月31日

股份

加權-

平均

授予日期

公允價值

每股

非歸屬,年初

$

獲批

510,879

12.77

被沒收

既得利益

12月31日非歸屬

510,879

$

12.77

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度與限制性股票單位有關的補償費用分別為1 155美元和91美元。

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的股票期權活動和相關信息摘要如下:

2019年12月31日

備選方案

加權-

平均

運動

價格

每股

未完成,年初

163,766

$

12.77

獲批

8,918

12.93

行使

被沒收

(8,918

)

12.77

未清,年終(1)

163,766

$

12.78

年底可鍛鍊(1)

24,788

$

12.77

2018年12月31日

備選方案

加權-

平均

運動

價格

每股

未完成,年初

$

獲批

163,766

12.77

行使

被沒收

未清,年終(1)

163,766

$

12.77

年底可鍛鍊(1)

$

(1)

截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司普通股的總內在價值分別為315美元和0美元,可行使的期權為48美元和0美元。

100


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

説明9.補償和福利計劃(續)

截至2019年12月31日,未償期權的加權平均行使價格為每股12.78美元,加權平均剩餘合約期為8.9年。預計確認的加權平均期限為5.4年.截至2019年12月31日,共有24788股可行使。截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的確認股票期權賠償費用總額分別為101美元和7美元。截至2019年12月31日,與未歸屬股票期權和限制性股票單位有關的未確認補償費用總額為5 757美元,預計將在今後32個季度確認。

每一項期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的,其加權平均假設如下:

截至12月31日為止的年度,

2019

2018

股利收益率

0.00

%

0.00

%

預期壽命

6.5歲

6.5歲

預期波動率

16.94

%

20.15

%

無風險利率

2.51

%

2.74

%

加權平均授予日期公允價值

$

4.01

$

3.53

預期波動是基於股票的歷史波動。預期壽命是基於管理層對各種因素的審查,並使用簡單香草選項的簡化方法計算出來的。股利收益率假設是基於公司的歷史和派息預期。

國庫券:

公司自2019年3月25日起實行股份回購計劃,該計劃於2019年9月24日到期。根據這一計劃,該公司可回購多達923,151股公司的股票,或大約5%的公司當時發行和流通股。2019年11月13日,該公司通過了第二次股票回購計劃。根據第二個計劃,公司可回購至多878,835股公司股票,或大約

公司當時發行和流通股的5%。回購計劃可在任何時候暫停或終止,無須事先通知,並將不遲於2020年5月12日到期。

截至2019年12月31日,該公司根據回購計劃以每股14.30美元的加權平均價格回購了總共1,102,029股股票,這些股份在財務狀況綜合報表中作為國庫股報告。在102029股國庫股中,90135股是由於2019年12月4日歸屬的限制性股而重新發行的。

101


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註10.普通股每股收益

下表對計算每股基本收益和稀釋收益所使用的普通股數進行了核對:

截至12月31日,

在此期間

九月二十九日

貫通

十二月三十一日,

2019

2018

2017

(除共享數據外,以千美元計)

淨收入(損失)

$

(5,125

)

$

2,677

$

(2,864

)

為基本每股收益發行的普通股:

已發行加權平均普通股(1)

18,039,640

18,463,028

18,463,028

減:未分配僱員股權加權平均數

計劃股

607,322

657,159

723,232

基本加權平均普通股

17,432,318

17,805,869

17,739,796

普通股基本收益(虧損)

$

(0.29

)

$

0.15

$

(0.16

)

稀釋的潛在普通股:

加:限制性股票獎勵的稀釋效應

6,337

稀釋加權平均普通股

17,432,318

17,812,206

17,739,796

攤薄每股收益(虧損)

$

(0.29

)

$

0.15

$

(0.16

)

(1)

加權平均流通股是在2017年9月29日轉換前幾天計算出的整段時間內的加權平均流通股和零分流通股。

附註11.承付款、意外開支和信貸風險

具有表外風險的金融工具:在正常經營過程中,具有表外風險的金融工具可以用來滿足客户的融資需求。這些金融工具包括承諾提供信貸和備用信用證。這些工具在不同程度上涉及超過綜合財務狀況報表所確認數額的信貸風險和利率風險因素。這些金融工具的合同金額反映了參與特定類別金融工具的程度。

如果充分利用合同、客户違約和任何現有抵押品的價值變得毫無價值,則提供信貸的合同承諾數額是潛在會計損失的數額。與資產負債表上的票據一樣,在作出承諾和履行合同義務時也使用同樣的信貸政策.


102


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註11.承付款、意外開支和信貸風險(續)

合同金額相當於2019年12月31日和2018年12月31日信貸風險的金融工具如下:

十二月三十一日

2019

2018

批出按揭貸款的承擔

$

64,829

$

52,017

信貸額度下的無資金承付款

27,833

44,752

備用信用證

3,455

7,759

$

96,117

$

104,528

授予抵押貸款的承諾:提供抵押貸款的承諾是向客户提供貸款的協議,只要符合合同規定的所有條款和條件。承付款通常有固定的到期日或其他終止條款,並可能要求借款人支付費用。由於有些承付款預計將到期而不被支取,承付款總額不一定代表未來所需現金。每個客户的信譽都是根據具體情況進行評估的.獲得的抵押品數額,如果認為必要的話,在擴大信貸時,是根據管理層對對手方的信用評估得出的。抵押品持有不同,但可能包括應收賬款,庫存,財產和設備,住宅房地產和創收的商業地產。由於這些交易,預計不會發生物質損失。

信貸額度下的無資金承付款:商業信貸額度、循環信貸額度和透支保護協議下的無資金承付款是今後可能向現有客户提供信貸的承諾。這些信用額度都是無擔保的,通常包含一個指定的到期日,最終可能不會以公司承諾的總金額為基礎。

備用信用證:備用信用證是為保證客户對第三方的履約而發出的有條件的承諾。這些擔保主要是為了支持公共和私人借貸安排。簽發信用證所涉及的信貸風險基本上與向客户提供貸款所涉及的風險相同。備用信用證主要是現金擔保。

按地理位置分列的集中:向主要位於紐約市的客户提供貸款、提供信貸的承諾和備用信用證。大多數這類貸款通常是由一對四家庭住宅擔保的.貸款預計將從借款人的現金流中償還。

租賃承諾:截至2099年12月31日,辦公空間有不可取消的經營租賃,有效期至2034年。其中一項租賃包含一項升級條款,主要是根據房地產税的增加來增加租金。在截至2019、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日,營業租賃項下的

截至2019年12月31日,根據租約條款預計支付的最低租金如下:

十二月三十一日

2020

$

1,340

2021

1,380

2022

1,289

2023

1,276

2024

1,310

此後

5,872

$

12,467

法律事務:本公司參與正常經營過程中發生的各種法律訴訟。管理層認為,解決這些問題不會對公司的財務狀況或運營結果產生重大影響。

103


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註12.公允價值

以下公允價值層次結構是基於對公允價值計量有意義的最低投入水平而使用的。有三個層次的投入可用於衡量公允價值:

一級-在活躍市場中,實體有能力在計量日獲取相同資產或負債的報價(未經調整)。

第2級-除一級價格以外的其他重要可觀測投入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到或可由可觀測的市場數據證實的投入。

第三級-重要的不可觀測的投入,反映公司自己對市場參與者在資產或負債定價時所使用的假設的假設。

該公司採用下列方法和重要假設來估計公允價值:

現金和現金等價物、應計利息、借款人預付税款和保險費以及應付應計利息:賬面金額是對公允價值的合理估計。這些資產和負債沒有按公允價值定期入賬。

可供銷售的證券:這些金融工具在合併財務報表中按公允價值定期入賬。在活躍的市場中有報價的情況下,證券被歸入估值等級的第一級。如果報價不可得,則使用定價模型(例如矩陣定價)或具有類似特徵的證券報價估算公允價值,並將其歸入估值等級的第2級。這類工具的例子包括政府機構債券和抵押貸款支持證券。三級證券是指利用大量不可觀測的投入進行投資的證券。在本報告所述期間,用於計量類似資產的估值方法沒有變化。

FHLBNY股票:FHLBNY股票的賬面價值接近公允價值,因為公司可以用FHLBNY成本價贖回這種股票。作為FHLBNY的成員之一,該公司被要求購買這種股票,我們按成本進行,並將其歸類為限制性權益證券。

貸款:對於經常重估價格且信貸風險沒有顯著變化的可變利率貸款,賬面價值是公允價值的合理估計,並根據投資組合中固有的信貸損失進行調整。固定利率貸款的公允價值是通過貼現未來現金流量來估算的,估計的市場利率將用於向信用評級相似的借款人提供類似貸款,並對相同的剩餘期限進行調整,以適應投資組合中固有的信貸損失。減值貸款使用現值貼現現金流法或抵押品公允價值估值。貸款不定期按公允價值入賬。

待售貸款:待售的轉貸按成本或公允價值的較低比例進行。待售貸款的公允價值是根據善意投資者的實際出價確定的。這些資產分為二級資產。

其他擁有的房地產:其他擁有的房地產是指通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產,並以公允價值減去非經常性的估計處置成本入賬。公允價值是以獨立的市場價格、抵押品的價值評估或管理層對抵押品價值的估計為基礎的。當抵押品的公允價值以可觀察的市場價格或當前評估價值為基礎時,該資產被歸類為二級資產。當評估的價值不可得或管理層確定抵押品的公允價值進一步低於評估價值,且沒有可觀測的市場價格時,該資產被歸類為三級。

存款:活期存款、儲蓄、互惠存款和貨幣市場賬户的公允價值等於其賬面金額,即在報告日按需支付的金額。定期定期、固定利率存單的公允價值是使用折現現金流量計算來估算的,這種計算將存單的市場利率適用於這類存款的累計預期月到期日表。存款不按公允價值定期入賬。

104


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註12.公允價值(續)

FHLBNY預付款:墊款的公允價值是使用貼現現金流量計算來估算的,該計算將基於當前市場的FHLBNY利率用於類似到期日的墊款與此類墊款的到期日表相類似的墊款。這些借款不按公允價值定期入賬。

表外工具:表外票據(貸款承諾和備用信用證)的公允價值是基於目前為簽訂類似協議而收取的費用,同時考慮到協議的其餘條款和對手方的信用狀況。表外工具不按公允價值定期入賬.

下表詳細列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值進行並按公允價值計量的資產,並説明瞭用於確定公允價值的公允價值等級範圍內的水平:

2019年12月31日

描述

共計

一級

2級

三級

可供出售的證券:

美國政府和聯邦機構

$

16,354

$

$

16,354

$

按揭證券:

FNMA證書

4,659

4,659

GNMA證書

491

491

$

21,504

$

$

21,504

$

2018年12月31日

描述

共計

一級

2級

三級

可供出售的證券:

美國政府和聯邦機構

$

20,515

$

$

20,515

$

美國財政部

4,995

4,995

按揭證券:

FNMA證書

759

759

GNMA證書

875

875

$

27,144

$

4,995

$

22,149

$

我們對某一水平內的投資的評估和分類可以根據投資的期限或流動性隨時間而變化,並將在發生變化的季度開始時反映出來。

下表詳細列出截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日按公允價值和按公允價值計量的資產,並説明用於確定公允價值的公允價值等級:

2019年12月31日

共計

一級

2級

三級

減值貸款

$

19,232

$

$

$

19,232

105


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註12.公允價值(續)

2018年12月31日

共計

一級

2級

三級

減值貸款

$

17,225

$

$

$

17,225

非經常性公允價值資產的損失在截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了的年度分別為最低限度。

關於金融工具的公允價值信息,不論是否在財務狀況綜合報表中確認,都予以披露,對此進行估計是可行的。因此,提出的公允價值總額不代表公司的基本價值。2019年和2018年的公允價值估計數額是在各自期間終了時計量的,這些合併財務報表未在這些日期之後重新評價或更新。因此,這些金融工具在各自報告日期之後的估計公允價值可能與每個期間報告的數額不同。

所提供的資料不應解釋為對整個公司的公允價值的估計,因為公允價值的計算只需要對公司資產和負債的有限部分進行計算。由於估值技巧範圍廣泛,以及在作出估計時所使用的主觀性程度,公司與其他銀行所披露的資料之間的比較可能是沒有意義的。


106


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註12.公允價值(續)

截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司金融工具的賬面餘額和估計公允價值如下:

載運

公允價值計量

2019年12月31日

金額

一級

2級

三級

共計

金融資產:

現金和現金等價物

$

27,677

$

27,677

$

$

$

27,677

投資證券

21,504

21,504

21,504

為出售而持有的貸款

1,030

1,035

1,035

應收貸款淨額

955,737

959,942

959,942

應計未收利息

3,982

3,982

3,982

FHLBNY股票

5,735

5,735

5,735

金融負債:

存款:

活期存款

109,548

109,548

109,548

計息存款

282,997

282,997

282,997

存單

389,498

393,254

393,254

借款人預付税款和保險費

97

97

97

FHLBNY的進展

6,348

6,348

6,348

應付應計利息

782,043

782,043

782,043

2018年12月31日

金融資產:

現金和現金等價物

$

69,778

$

69,778

$

$

$

69,778

投資證券

27,144

4,995

22,149

27,144

應收貸款淨額

918,509

926,867

926,867

應計未收利息

3,795

3,795

3,795

FHLBNY股票

2,915

2,915

2,915

金融負債:

存款:

活期存款

115,923

115,923

115,923

計息存款

269,749

269,749

269,749

存單

424,086

425,564

425,564

借款人預付税款和保險費

6,037

6,037

6,037

FHLBNY的進展

69,404

69,404

69,404

應付應計利息

63

63

63

資產負債表外工具:沒有任何貸款承諾的承諾利率低於當前市場利率12月31日,2019年和2018年。

107


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註13.監管資本要求

該公司和銀行分別受聯邦儲備委員會和OCC管理的各種監管資本要求的約束。如果不滿足最低資本要求,監管機構可以採取某些強制性的和可能的額外自由裁量行動,如果採取這些行動,可能對公司的運營和合並財務報表產生直接的重大影響。根據監管資本充足準則和及時糾正行動的監管框架,公司必須符合具體的資本準則,其中包括根據監管會計慣例計算的公司資產、負債和某些表外項目的量化計量。公司的資本數額和分類也取決於監管機構對組件、風險權重和其他因素的定性判斷。

監管規定的量化措施要求保持總風險資本和一級資本與風險加權資產的最低數額和比率(見下表)、普通股一級資本(定義)和一級資本與調整後總資產的比率(如定義)。截至2019年12月31日和2018年12月31日,所有適用的資本充足率要求均已滿足。

以下最低資本要求不包括為避免資本分配受到限制所需的資本保護緩衝,包括股息支付和某些可自由支配的高管獎金支付。資本保護緩衝將從2015年的0%逐步增加到2019年的2.5%。適用的資本緩衝在12月31日、2019年和2018年分別為10.6%和11.4%。

OCC最近的一份通知將世界銀行歸類為根據監管框架資本化的銀行,以便採取迅速的糾正行動。為了被歸類為良好的資本,公司和銀行必須保持最低的總風險基礎,一級風險和第一級槓桿比率,如下表所列。自那時以來,管理層認為沒有任何條件或事件改變了世行的類別。

108


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註13.監管資本要求(續)

與監管要求相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日公司和世界銀行的實際資本數額和比率如下:

好起來

資本化

為資本

及時糾正

實際

適足性目的

行動條款

金額

比率

金額

比率

金額

比率

2019年12月31日

PDL社區銀行

對風險加權資產的資本總額

$

168,268

21.35

%

$

63,044

8.00

%

$

78,805

10.00

%

一級資本用於風險加權資產

158,382

20.10

%

47,283

6.00

%

63,044

8.00

%

普通股一級資本比率

158,382

20.10

%

35,462

4.50

%

51,223

6.50

%

一級資本佔總資產的比例

158,382

14.97

%

42,334

4.00

%

52,917

5.00

%

龐塞銀行

對風險加權資產的資本總額

$

146,451

18.62

%

$

62,923

8.00

%

$

78,654

10.00

%

一級資本用於風險加權資產

136,584

17.37

%

47,192

6.00

%

62,923

8.00

%

普通股一級資本比率

136,584

17.37

%

35,394

4.50

%

51,125

6.50

%

一級資本佔總資產的比例

136,584

12.92

%

42,275

4.00

%

52,843

5.00

%

好起來

資本化

為資本

及時糾正

實際

適足性目的

行動條款

金額

比率

金額

比率

金額

比率

2018年12月31日

PDL社區銀行

對風險加權資產的資本總額

$

186,940

24.36

%

$

61,385

8.00

%

$

76,731

10.00

%

一級資本用於風險加權資產

177,307

23.11

%

46,038

6.00

%

61,385

8.00

%

普通股一級資本比率

177,307

23.11

%

34,529

4.50

%

49,875

6.50

%

一級資本佔總資產的比例

177,307

18.13

%

39,114

4.00

%

48,892

5.00

%

龐塞銀行

對風險加權資產的資本總額

$

148,486

19.39

%

$

61,261

8.00

%

$

76,577

10.00

%

一級資本用於風險加權資產

138,872

18.14

%

45,946

6.00

%

61,261

8.00

%

普通股一級資本比率

138,872

18.14

%

34,459

4.50

%

49,775

6.50

%

一級資本佔總資產的比例

138,872

13.66

%

40,652

4.00

%

50,815

5.00

%

109


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註14.累計其他綜合收入(損失)

累計其他綜合收入(損失)的組成部分如下:

2019年12月31日

2018年12月31日

變化

2019年12月31日

可供出售的證券的未變現損失,淨額

$

(291

)

$

311

$

20

養卹金福利實際損失,淨額

(7,844

)

7,844

共計

$

(8,135

)

$

8,155

$

20

2018年12月31日

2017年12月31日

變化

2018年12月31日

可供出售的證券的未變現損失,淨額

$

(221

)

$

(70

)

$

(291

)

養卹金福利未實現損失,淨額

(7,630

)

(214

)

(7,844

)

共計

$

(7,851

)

$

(284

)

$

(8,135

)

附註15.與有關各方的交易

公司的董事和高級人員一直是公司的客户,並曾與公司進行過交易,預計這些人今後將繼續進行此類交易。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度與相關各方的貸款交易總額如下:

截至12月31日,

2019

2018

2017

期初餘額

$

1,278

$

1,351

$

1,573

起源

60

400

付款

(78

)

(473

)

(222

)

期末餘額

$

1,260

$

1,278

$

1,351

該公司在2019年12月31日和2018年12月31日分別持有高級和董事存款8 302美元和6 943美元。

附註16.母公司的財務報表

以下是母公司截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的財務報表。

十二月三十一日

資產

2019

2018

現金和現金等價物

$

13,363

$

30,867

對龐塞銀行的投資

136,603

130,737

應收貸款-職工持股計劃

5,894

6,308

應收貸款-基礎

606

其他資產

2,409

1,523

總資產

$

158,875

$

169,435

負債和股東權益

其他負債和應計費用

$

473

$

263

股東權益

158,402

169,172

負債和股東權益共計

$

158,875

$

169,435

110


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註16.母公司的財務報表(續)

截至12月31日,

2019

2018

職工持股貸款利息

$

164

$

175

存單利息

90

其他存款利息

182

404

淨利息收入

436

579

股份補償費用

1,256

98

管理費費用

411

411

辦公室佔用和設備

60

20

對龐塞·德萊昂基金會的捐款

專業費用

1,255

1,823

其他非利息費用

115

171

非利息費用總額

3,097

2,523

所得税前收入(損失)(福利)

(2,661

)

(1,944

)

所得税(福利)

(533

)

(221

)

龐塞銀行未分配收益中的權益

(2,997

)

4,400

淨收入(損失)

$

(5,125

)

$

2,677

截至12月31日,

2019

2018

業務活動現金流量:

淨收入(損失)

$

(5,125

)

$

2,677

調整數,將淨收入(損失)與用於業務活動的現金淨額對賬:

附屬公司未分配收益的權益

2,997

(4,400

)

遞延所得税

598

83

股份補償費用

1,256

98

其他資產增加

(918

)

(257

)

其他負債淨額(減少)增加額

(357

)

202

用於業務活動的現金淨額

(1,549

)

(1,597

)

投資活動的現金流量:

貸款給基金會

(606

)

ESOP貸款的償還

414

404

投資活動提供的現金淨額(用於)

(192

)

404

來自籌資活動的現金流量:

回購國庫券

(15,763

)

資金活動提供的現金淨額(用於)

(15,763

)

現金和現金等價物淨增(減少)額

(17,504

)

(1,193

)

年初現金及現金等價物

30,867

32,060

年底現金及現金等價物

$

13,363

$

30,867

111


PDL社區銀行及其子公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(千美元,除非另有説明)

附註17.季度財務信息(未經審計)

2019

2018

第四

第三

第二

第一

第四

第三

第二

第一

(除共享數據外,以千美元計)

淨利息收入

$

9,562

$

9,765

$

9,344

$

9,462

$

9,607

$

9,247

$

9,133

$

8,677

貸款損失準備金

95

14

149

215

602

337

94

淨利息收入

貸款損失準備金

9,467

9,751

9,344

9,313

9,392

8,645

8,796

8,583

無利息收入

665

579

686

753

815

714

524

885

無利息費用

19,475

9,334

8,707

9,091

9,074

8,769

8,455

8,259

税前收入(虧損)

(9,343

)

996

1,323

975

1,133

590

865

1,209

所得税準備金(福利)

(1,891

)

287

373

307

498

188

166

268

淨收入(損失)

$

(7,452

)

$

709

$

950

$

668

$

635

$

402

$

699

$

941

每股基本收益(虧損)

$

(0.43

)

$

0.04

$

0.05

$

0.04

$

0.04

$

0.02

$

0.04

$

0.05

稀釋後每股收益(虧損)

$

(0.43

)

$

0.04

$

0.05

$

0.04

$

0.04

$

0.02

$

0.04

$

0.05

基本加權平均

普通股

17,145,970

17,185,993

17,565,934

17,835,295

17,823,847

17,811,784

17,799,723

17,787,661

稀釋加權平均

普通股

17,145,970

17,297,054

17,655,664

17,864,327

17,830,184

17,811,784

17,799,723

17,787,661

 

112


項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

沒有。

項目9A.控制和程序。

信息披露評價

a)

管制和程序

從2019年12月31日起,在公司管理層,包括總裁和首席執行官、執行副總裁和首席財務官的監督和參與下,對公司披露控制和程序(根據1934年“證券和交易法”經修訂的規則13a-15(E)規定)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估,公司管理層,包括總裁和首席執行官以及執行副總裁和首席財務官,得出結論認為公司的披露控制和程序是有效的。

b)

管理層年報

公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如1934年“證券交易法”第13a-15(F)條規定的那樣)。公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在向公司首席執行官和首席財務官提供關於財務報告可靠性的合理保證,並按照美國普遍接受的會計原則編制公司的財務報表。

在設計和評估公司的披露控制和程序時,公司及其管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼好,都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證,而管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。因此,即使那些被確定有效的制度,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證,而不可能防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致管制不足。

截至2019年12月31日,公司管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時,管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中規定的標準。根據管理層的評估,該公司認為,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制是根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013)制定的標準有效的。

c)

註冊會計師事務所認證報告

不適用,因為該公司是一家新興的成長型公司。

d)

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的第四季度,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大變化,對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

項目9B.其他信息。

沒有。

113


第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

公司2019年股東年會的最終委託書(“2019年委託書”)中的“方案一--選舉董事和--非董事執行幹事”部分(“2019年委託書”)在此以參考方式納入。

項目11.行政報酬。

2019年委託書中的“方案一-選舉董事-行政報酬”一節以參考方式納入其中。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

該公司2019年委託書中的“投票證券和主要持有人”和“擬議的I-選舉董事-利益計劃和協議-2018年長期激勵計劃”部分以參考方式納入其中。

項目13.某些關係和有關交易以及獨立主任。

該公司2019年委託書中的“方案一-選舉董事-與某些相關人員的交易、董事會的獨立性和-董事會的會議和委員會”部分以參考的方式納入其中。

項目14.主要會計費用和服務。

2019年委託書中的“提案二-批准獨立註冊會計師事務所”一節以參考方式納入其中。

第IV部

項目15.展覽、財務報表附表。

(A)(1)財務報表

下列文件作為本表格第10至K項的一部分列入第8項:

(A)

獨立註冊會計師事務所報告

(B)

截至2019和2018年12月31日財務狀況綜合報表

(C)

截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日止年度收入(損失)綜合報表

(D)

截至12月31日、2019年、2018年和2017年綜合收入(虧損)綜合報表

(E)

截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日終了年度股東權益合併報表

(F)

截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表

(G)

合併財務報表附註。

(A)(2)財務報表附表

沒有。

(A)(3)證物

114


展覽索引

陳列品

描述

  3.1

PDL社區銀行章程(附於註冊官對錶格S-1(檔案編號333-217275)的第1號修正案(附錄3.1),於2017年5月22日提交委員會。

  3.2

PDL社區銀行章程(附於註冊官對錶格S-1(檔案編號333-217275)的第2號修正案附錄3.2),於2017年7月27日提交委員會。

  4.1

PDL社區銀行普通股證書表格(附於註冊官於2017年7月27日向委員會提交的表格S-1(檔案編號333-217275)第2號修正案表4.1)。

  4.2*

根據1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊證券説明。

10.1

龐塞銀行員工持股計劃(表10.1附於註冊人表格S-1(檔案號333-217275)),於2017年4月12日提交給委員會。

10.2

龐塞銀行職工持股均等化計劃(見表10.2,附於註冊官表格S-1(檔案號333-217275)),於2017年4月12日提交委員會。

10.3

龐塞·德萊昂聯邦延期賠償計劃(附於登記官表格S-1(檔案號333-217275)表10.3),於2017年4月12日提交給歐盟委員會。

10.4

截止2017年3月23日,龐塞·德萊昂聯邦銀行和卡洛斯·P·諾頓之間的就業協議(附於2017年4月12日提交委員會的登記表格S-1(檔案號333-217275)表10.4)。

10.5

由龐塞銀行相互控股公司、PDL社區銀行和Carlos P.Naudon簽訂的就業協議表格(作為表10.5附於登記人表格S-1(檔案號333-217275)後於2017年4月12日提交委員會)。

10.6

“就業協議”,日期為2017年3月23日,由龐塞·德萊昂聯邦銀行和史蒂文·查瓦里斯(StevenTsavaris)簽署(附於2017年4月12日提交給歐盟委員會的登記表格S-1(檔案號333-217275)表10.6)。

10.7

由龐塞銀行相互控股公司、PDL社區銀行和StevenTsavaris簽署的就業協議表格(見註冊人表格S-1(檔案號333-217275)表10.7)於2017年4月12日提交委員會。

10.8

“就業協議”,日期為2017年3月31日,由龐塞·德萊昂聯邦銀行和弗蘭克·佩雷斯簽署(附於2017年4月12日提交委員會的登記表格S-1(檔案號333-217275)表10.8)。

10.9

由龐塞銀行相互控股公司、PDL社區銀行和Frank Perez簽署的就業協議表格(附於登記官表格S-1(檔案號333-217275)表10.9),於2017年4月12日提交委員會。

10.10

員工限制性股票單位獎勵協議樣本(表10.1附於註冊官的表格8-K(檔案編號001-38224),2018年12月12日提交給委員會)。

10.11

非僱員董事股份有限公司獎勵協議樣本(表10.2附於註冊主任表格8-K(檔案編號001-38224),於2018年12月12日提交委員會)。

115


10.12

員工股票期權協議樣本(見表10.3),表8-K(檔案號001-38224)於2018年12月12日提交委員會。

10.13

非僱員董事股票期權協議樣本(表10.4附於註冊官表格8-K(檔案編號001-38224),於2018年12月12日提交委員會)。

21.1

註冊機構的附屬公司(表21.1附於註冊人表格S-1(檔案編號333-217275),於2017年4月12日提交委員會)。

31.1*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。

31.2*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證。

32.1*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。

32.2*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL

XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

*

隨函提交。

116


簽名

根據經修訂的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。

公司名稱

日期:2020年3月17日

通過:

/S/Carlos P.Naudon

卡洛斯·P·努頓

總裁、首席執行官和主任

根據經修正的1934年“證券交易法”的要求,下列人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。

名字

標題

日期

/S/Carlos P.Naudon

總裁、首席執行官和主任

(二零二零年三月十七日)

卡洛斯·P·努頓

/s/Frank Perez

執行副總裁兼首席財務官

(二零二零年三月十七日)

弗蘭克·佩雷斯

/S/Steven A.Tsavaris

執行主席兼主任

(二零二零年三月十七日)

史蒂文·A·薩瓦里斯

/s/James Demetriou

導演

(二零二零年三月十七日)

詹姆斯·德米特里

/S/William Feldman

導演

(二零二零年三月十七日)

威廉·費爾德曼

/S/Julio Gurman

導演

(二零二零年三月十七日)

朱利奧·古爾曼

/S/Maria Alvarez

導演

(二零二零年三月十七日)

瑪麗亞·阿爾瓦雷斯

/s/Nick Lugo

導演

(二零二零年三月十七日)

尼克·盧戈

117