目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-K
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年12月31日終了的財政年度
或
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 從_ |
佣金檔案號碼:001-35073
格沃公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
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87-0747704 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
345 Inviness大道南,C樓,310套房, 恩格爾伍德公司 |
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80112 |
(首席行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(303) 858-8358
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每班職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股,每股面值0.01美元 |
格沃 |
納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。是的,☐號碼
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是的,☐號碼
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的,沒有☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的,沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一):
大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的,☐號碼
截至2019年6月28日,註冊人非附屬公司持有的普通股的總市值約為2,050萬美元,這是註冊人最近一次完成的第二財政季度的最後一個交易日,根據納斯達克資本市場2019年6月28日報告的普通股收盤價計算。每名高級人員、董事及持有10%或以上已發行普通股的股東所持有的普通股股份,已被排除在外,因為該等人可當作是聯屬公司。這種從屬地位的確定不一定是其他目的的決定性決定。
截至2020年2月29日,註冊人普通股的流通股數,每股面值0.01美元,為14619603股。
以參考方式合併的文件
本年度10-K表第三部分納入了註冊人代理聲明中關於2020年股東年度會議的某些信息,不遲於登記人截至2019年12月31日的財政年度結束後120天提交。
格沃公司
表格10-K-年報
截至2019年12月31日的財政年度
目錄
頁 |
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第一部分 |
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項目1. |
商業 |
4 |
項目1A。 |
危險因素 |
14 |
項目1B。 |
未解決的工作人員意見 |
37 |
項目2. |
特性 |
37 |
項目3. |
法律程序 |
37 |
項目4. |
礦山安全披露 |
37 |
第二部分 |
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項目5. |
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
38 |
項目6. |
選定財務數據 |
40 |
項目7. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
40 |
項目7A. |
市場風險的定量和定性披露 |
50 |
項目8. |
財務報表和補充數據 |
50 |
項目9. |
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
82 |
項目9A. |
管制和程序 |
82 |
項目9B. |
其他資料 |
82 |
第III部 |
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項目10. |
董事、執行幹事和公司治理 |
83 |
項目11. |
行政薪酬 |
83 |
項目12. |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
83 |
項目13. |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
83 |
項目14. |
主要會計費用及服務 |
83 |
第IV部 |
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項目15. |
證物、財務報表附表 |
84 |
項目16. |
表格10-K摘要 |
90 |
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簽名 |
91 |
前瞻性陳述
本報告載有經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21 E節所指的前瞻性聲明。在本年度報告表格10-K(本“報告”)中,“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務或業務業績,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法,是基於假設,並受到風險和不確定因素的影響。這些前瞻性聲明除其他外包括:與我們銷售產品的能力有關的風險和不確定因素;我們在盧維尼設施擴大或繼續生產異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇的能力(定義如下);我們滿足生產、財務和業務指導的能力;我們在加利福尼亞和其他地方銷售低碳可再生燃料的戰略;我們在盧維尼設施和其他地方用可再生能源替代化石能源的能力,我們的能力和計劃建造一個商業碳氫化合物設施,以生產醇對噴氣燃料(Atj)和可再生異辛烷,我們有能力籌集額外資金繼續運作和/或擴大盧維尼設施,我們有能力在我們現有的可再生碳氫化合物排放協議和其他我們將來可能簽訂的供應協議下執行任務。, 我們為我們的RNG項目獲得項目融資債務和第三方股權的能力(定義如下),我們在商業層面上生產異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇的能力,在我們的技術平臺上取得進展的能力,我們升級的生產設施的成功,合適和具有成本競爭力的原料的供應,我們獲得市場接受我們產品的能力,我們的異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇的預期成本-競爭力和相對性能屬性,經濟條件的額外競爭和變化,以及石油和石油產品的未來價格和波動。重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明(如我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中所載的聲明)所表明或暗示的結果大相徑庭,包括第7項中的這份報告。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,1A項。“危險因素”及隨後關於表10-Q的報告。本報告中的所有前瞻性陳述都完全符合本報告和其他此類文件中的警告性陳述。這些風險和不確定性或其他重要因素可能導致實際結果與本報告所載前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭。這些前瞻性發言僅在本報告發表之日發表。我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性報表,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因,讀者不應依賴前瞻性陳述作為本報告提交日期之後的任何日期的公司意見的代表。
除非上下文另有要求,在本報告中,“Gevo”、“we”、“us”、“our”和“Company”一詞指的是Gevo公司。及其全資、直接和間接子公司。
反向股票分割
2018年6月1日,我們對我們普通股的流通股進行了反向股票分割,比例為1/20(“反向拆分”),我們的普通股於2018年6月4日開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行反向分拆交易。
第一部分
項目1. |
做生意。 |
公司概況
我們正在將下一代噴氣燃料、汽油和柴油商業化,有可能實現零碳排放,並以可持續的替代辦法解決減少温室氣體排放的市場需要。我們使用低碳可再生資源碳水化合物作為原料(主要來自非食用玉米,但也來自甘蔗、糖蜜或其他纖維素糖),並處於開發可再生電力和可再生天然氣(“rng”)的先進狀態,用於生產過程。因此,我們能夠生產碳強度大大降低的低碳燃料(與標準石油化石燃料相比,其整個生命週期的温室氣體排放水平)。我們的產品在基礎設施和發動機方面表現良好或優於傳統化石燃料,但温室氣體排放量大幅減少。除了解決化石碳燃料的環境問題外,我們的技術還可以用更可持續的成分製造某些塑料,如聚酯。
我們能否滲透到日益增長的低碳燃料市場,取決於石油價格和減少碳排放的價值,否則會增加温室氣體排放。我們相信,我們經過驗證的專利技術能夠利用各種低碳可持續原料來生產具有價格競爭力的低碳產品,如ATJ、汽油組件(如異辛烷、異丁醇和柴油),產生項目潛力和企業回報,從而證明建立一家價值數十億美元的企業是合理的。
我們的專有發酵酵母生物催化劑有效地生產異丁醇,一種四碳酒精,通過發酵可再生植物生物量。由此產生的可再生異丁醇具有各種直接和適應性的應用,包括轉化為多種可再生碳氫化合物產品。
現有供應承諾及擴大生產設施
在2019年,我們簽訂了供應協議,根據該協議,我們同意提供大約17 MGPY的ATJ、可再生異辛烷和其他可再生碳氫化合物產品。根據其中某些供應協議,買方同意支付、接收或安排第三方接收或支付合同下的可再生碳氫化合物產品(“索取或付款”安排)。其中某些協定的時間和數量承諾取決於我們是否有能力完成對盧維尼設施的擴建,以便擴大後的設施在某些情況下能夠生產、提煉和交付高達12至30 MGPY或更多的可再生碳氫化合物產品(“擴大設施”)。為了開始建造和完成擴大的融資機制,我們必須確保第三方融資。我們認為,我們能夠獲得這一資金,部分原因是我們作出的燃料供應承諾的力度。
具體而言,截至本報告之日,除其他外,我們作出了以下安排:
三角洲航空公司。在2019年12月,我們與達美航空公司簽訂了一項長期的、按需或付費的燃料供應協議.(“Delta”)根據該協議,我們同意向達美出售和交付10 MGPY的ATJ,但須符合某些條件和例外情況。我們期望在擴建設施完成後向達美航空供應ATJ,我們預計在2023年之前完成。
斯堪的納維亞航空系統。在2019年10月,我們與斯堪的納維亞航空公司系統(“SAS”)簽訂了一項長期的燃料供應協議(“SAS”),根據該協議,我們同意向SAS出售和交付ATJ,但有某些條件和例外。我們期望在擴建設施完成後向SAS提供ATJ,我們預計在2023年實現這一目標。
空中總計。在2019年8月,我們與AirTotal International,S.A.簽訂了一項可更新的ATJ購買和銷售協議。(“空中總計”)根據該協議,我們同意根據一項為期三年的收購協議向航空道達爾供應ATJ。AIR道達爾公司最初將購買在南漢普頓設施生產的某些最低數量的ATJ,我們期望在兩個擴建項目完成後出售AIR Total增加的ATJ數量,以提高Luvine設施的ATJ生產能力。我們預計擴建工程將分別於2021年和2022年完成。
HCS集團有限公司。在2019年2月,我們與HCS Holding GmbH(“HCS”)簽訂了一項可再生異辛烷購銷協議,根據該協議,我們同意根據10年的收購協議向HCS供應可再生異辛烷。HCS最初將購買在南漢普頓設施生產的某些可再生異辛烷的最低數量。我們期望在兩個擴建項目完成後,每年銷售HCS,增加可再生異辛烷的最低數量,以提高盧維尼設施的可再生異辛烷生產能力。我們預計擴建工程將分別於2021年和2022年完成。
低碳燃料機會
盧維尼工廠目前有能力與低碳異丁醇並排生產低碳乙醇.通過某些資本改進,盧維尼設施還可以生產可再生的噴氣燃料、異辛烷和其他相關產品,這些產品可以由異丁醇生產。我們已經開始並可能進一步進行資本投資,以改善我們的盧維尼設施,包括但不限於:(一)改進盧維尼設施,以進一步降低我們燃料產品的碳強度分數;(二)增加風力以提供生產生物燃料所需的部分電力;(三)採購RNG以提供生產生物燃料所需的天然氣的一部分;(四)安裝分餾技術,以生產有價值的蛋白質飼料產品和食品級玉米油,以及使用玉米纖維成分的產品。同時,在獲得足夠資金的情況下,我們計劃擴大我們的可再生碳氫化合物生產能力,在盧維尼設施建造一個更大的生產設施,生產ATJ和異辛烷等可再生碳氫燃料。
風能項目
2019年9月,我們全資擁有的子公司農業能源有限責任公司與Juhl清潔能源資產公司的一家子公司簽訂了一項環境屬性購買和銷售協議。“Juhl”(“Juhl”),規定農業能源公司可購買與盧維尼設施附近的風能發電設施有關的所有環境屬性,包括可再生能源信貸。該風力項目由兩個2.5兆瓦的風力渦輪機組成,最大輸出容量為5.0兆瓦,預計將在2020年上半年實現商業運行。農業能源公司將從明尼蘇達州盧維恩市購買風力項目產生的電力,電力將通過風力發電單元的直接輸電線路直接輸送到盧維尼設施。預計這將使風力發電能夠滿足加州的要求,用於確定根據加州低碳燃料標準方案在盧維尼設施生產的可再生運輸燃料的碳強度。
可再生天然氣項目
在2019年,我們開始開發RNG項目,向Luvine設施提供RNG。作為這些項目的一部分,我們可以將RNG出售給第三方買家。牛和豬的糞便可以被厭氧消化以產生低碳甲烷。我們預計,確保低碳甲烷的生產能源將幫助我們實現碳負温室氣體排放在我們的最終產品。這種脱碳過程產生的最終產品得到了較低的碳強度評分,這增加了某些產品的市場價值,而且對環境產生了更積極的影響。我們預計這些項目將由第三方提供資金。
脱碳和可再生碳氫化合物市場
我們相信,與燃燒化石碳燃料相比,我們擁有生產可再生燃料的技術和生產平臺,從而減少温室氣體排放到大氣中,並從中獲利。生產低碳燃料的最佳方法是:(一)用可再生碳替代化石碳原料;(二)用RNG和風能等更可持續的能源替代燃料生產過程中熱電所需的部分或大部分化石能源。可再生碳來自種植植物和作物。種植植物有效地提供了在土壤中捕獲碳和產生蛋白質的機會,從而進一步降低了這些可再生原料產生的燃料的碳強度。消除或減少化石碳被稱為“脱碳”。這種脱碳過程產生的產品得到了較低的碳強度分數,從而提高了某些產品的市場價值。除了美國可再生燃料標準計劃(“RFS計劃”)和獎勵低碳燃料的政策外,北美的某些市場,如加利福尼亞、俄勒岡州、華盛頓和加拿大,以及日本、中國、印度和其他亞洲國家,已經或正在通過賦予脱碳經濟價值的法規和條例。在歐洲,歐盟委員會通過了“可再生能源指令”,以促進可再生能源的使用。我們相信,脱碳是一個新興的市場機會,我們有技術,產品和基地生產設施,以利用這一機會。
加州是推動低碳燃料脱碳的領頭羊,這是一種以市場為基礎的總量控制和交易方法,以降低石油運輸燃料的温室氣體排放。我們認為,減少温室氣體排放的低碳氟碳化合物辦法將由加拿大和美國其他州實施,並最終可以在聯邦一級實施,這將對像我們這樣的低碳燃料產品產生更大的需求。我們目前的生產設施足夠小,足夠專業化,通過某些工藝優化,我們可以減少生產過程中對化石能源的需求。通過這樣做,我們將增加我們的低碳燃料產品的價值,因為它們的碳強度分數較低,這將轉化為我們的收入增加,因為我們的可再生燃料的信用額度在lcfs下。
如下文所述,異丁醇除了直接用作化學品和汽油混合物外,還可以脱水生產丁烯,然後將丁烯轉化為其他產品,如PX、ATJ和許多其他可再生碳氫化合物燃料和混合燃料,以及具有很大潛力的特殊化學品,以滿足更多的需求。異丁醇轉化為丁烯是一個基本的重要過程,使異丁醇可以作為一個基石化學品在多個市場。
噴氣燃料
2016年4月,ASTM國際公司完成了批准修訂ASTM D 7566(含合成碳氫化合物的航空渦輪燃料標準規範)的進程,將乙醇用於噴射可再生異丁醇衍生的合成石蠟煤油。這使得我們的ATJ可以作為標準噴氣飛機A-1燃料的混合部件,供美國和世界各地的商業航空公司使用。
異辛烷和其他碳氫燃料
異辛烷、異辛烯、柴油和燃料也可由我們的異丁醇生產。自2011年以來,我們一直生產ATJ和異辛烷作為可再生汽油在我們的南漢普頓設施。我們在南漢普頓設施生產的產品在商業基礎上銷售,以幫助開發這些產品的市場。我們繼續優化技術和生產系統,我們相信這項技術已經準備好在完全商業化的基礎上擴大規模。
對二甲苯和聚對苯二甲酸乙二醇酯(PET)
異丁醇可用於生產PX、聚酯及其衍生物,用於飲料、食品包裝、紡織和纖維市場。PX是PET生產的關鍵原料。
我們已經在我們的南漢普頓設施中演示了將我們的異丁醇轉化為可再生的PX。該示範廠從2013年10月至2014年3月生產了可再生的PX。
布提尼
傳統上丁烯是在乙烯生產中裂解石腦油的過程中作為副產物生產的。歷史上,較低的天然氣價格和使用石腦油作為乙烯生產原料的報告減少了可利用丁烯的數量。.原料的這種結構性轉變增加了我們的異丁醇生產丁烯的潛在市場機會。
異丁醇可出售給異丁烯和正丁烯(丁烯)化學品用户,以轉化為潤滑油,甲基丙烯酸甲酯和橡膠應用。
飼料產品市場
酒糟是異丁醇和乙醇生產的共同產物.酒糟是飼料配給的重要組成部分,主要用於全國和國際的奶場和肉牛市場。盧維尼設施具有從異丁醇和乙醇中生產酒糟的能力。生產釀酒廠的穀物也使我們能夠降低盧維尼工廠的碳足跡,從而增加了加州的需求,那裏的低碳特性被支付保險費。此外,我們最近安裝了一個新的系統,以生產增值的動物飼料產品.我們預計,該系統將能夠生產的幾種飼料產品的價值高於典型的酒糟。我們預計該系統將在2020年全面運作。
異丁醇直接使用市場
異丁醇無需改性,可應用於特種化工和汽油混合市場。由於我們在這些市場上的潛在客户不需要開發任何額外的基礎設施來使用我們的異丁醇,我們認為,向這些市場出售產品會導致相對較低的風險,併產生有吸引力的利潤率。
汽油混合器
異丁醇作為汽油混合燃料有着直接的應用。燃料級異丁醇可用作高能量、低裏德蒸氣壓力(“RVP”)、汽油混合器和含氧化合物。基於異丁醇的低水溶性,與乙醇相比,我們認為異丁醇將與現有的煉油廠基礎設施兼容,允許在煉油廠進行調合,而不是在終點站進行調合。
此外,基於異丁醇的高能量含量和低水溶性,以及由國家海洋製造商協會、户外動力設備研究所和Briggs&Stratton完成的測試,我們認為,異丁醇在為船舶、越野車輛、小型發動機和運動車輛市場服務的高價值燃料市場中具有直接應用價值。
特種化學品
異丁醇作為一種專用化學品有着直接的應用。高純度和化學級的異丁醇可作為溶劑和化學中間體.我們計劃生產高純度和化學級的異丁醇,可在現有的正丁醇市場上作為一種成本效益高、對環境敏感的石油產品替代品。
我們相信,我們的生產路線將具有成本效益,並將允許在現有的正丁醇市場中大量擴大歷史上的異丁醇市場,取代與異丁醇相關的化合物正丁醇,該化合物目前已銷往正丁醇市場。
乙醇市場
乙醇在未來不會成為Gevo的核心產品。當我們降低盧維尼設施的碳足跡時,我們期望通過向加州出售乙醇來增加乙醇的利潤率。我們預計,一旦擴大的融資機制完成,我們將停止乙醇生產。美國燃料級乙醇的主要應用包括:
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辛烷增強劑。平均而言,普通無鉛汽油的辛烷值為87,優質無鉛汽油的辛烷值為91。相比之下,純乙醇的辛烷值平均為113。在汽油中加入乙醇可以使煉油商在調合前生產更多辛烷值低於87的低辛烷值混合燃料。此外,乙醇通常被添加到成品正規汽油中,作為生產高辛烷值、中檔汽油和優質汽油的一種手段。 |
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燃料混合。除了性能和環境效益外,乙醇還用於延長燃料供應。鑑於美國對運輸燃料的需求,美國越來越多地尋求國內燃料來源。在美國,大部分乙醇混合是為了擴大汽油泵的銷量。 |
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可再生燃料。乙醇與汽油混合,使汽油精煉廠能夠遵守各種政府方案,特別是為推廣化石燃料替代品而頒佈的RFS方案。 |
與汽油相比,乙醇通常被認為是清潔燃燒的,並且含有更高的辛烷值。我們預計,對可再生運輸燃料的需求不斷增加,加上汽油煉油廠擴建的機會有限,以及減少二氧化碳的重要性日益增加。2 使用可再生燃料所產生的排放將增加對乙醇的需求。
我們的生產設施
2010年9月,我們收購了位於明尼蘇達州盧維恩的22 MGPY乙醇生產工廠Luvine工廠。自2010年以來,我們對盧維尼設施進行了改進和修改,以增加異丁醇的生產能力。盧維尼工廠目前被配置為同時生產異丁醇和乙醇.
除了我們的異丁醇生產線外,我們的盧維尼工廠還擁有大約22 MGPY的乙醇、每年45至50千噸的動物飼料和每年300萬磅的玉米油的生產能力。
我們在盧維尼設施使用的技術可能會在未來部署,其目的是:(1)修改現有的乙醇生產設施,在該設施中增加設備,並將現有的發酵器用於生產異丁醇,而不是乙醇;或(Ii)對現有乙醇設施進行改造,以添加發酵劑和其他設備,使該設施能夠同時“並排”生產異丁醇和乙醇(統稱為“改造”)。
靈活地在異丁醇和乙醇的生產之間切換,或同時生產這兩種產品,應使我們能夠利用市場條件的波動,優化資產利用和資金流動。我們的技術還旨在使現有乙醇設施的資本支出相對較低,這應能使可再生原料發酵生產異丁醇的路線相對迅速。或者,我們的技術可以部署在一個綠地或褐田,生產異丁醇和可再生碳氫化合物產品,而不生產乙醇。
另外,由於合同下對碳氫化合物的需求增加,停止乙醇生產和利用盧維尼設施基礎設施生產更多的碳氫化合物和異丁醇可能具有更大的經濟意義。
異丁醇轉化為碳氫化合物
我們已證明將我們的異丁醇轉化為多種可再生碳氫化合物產品,這些產品目前用於生產碳氫燃料、塑料、纖維、聚酯、橡膠和其他聚合物。碳氫化合物產品完全由氫和碳組成,歷來幾乎完全來自石油、天然氣和煤炭。重要的是,異丁醇可以脱水生產丁烯,丁烯是生產具有多種工業用途的碳氫化合物產品的中間產品。直截了當地將我們的異丁醇轉化為丁烯是一個基本的重要過程,它可以使異丁醇被用作一種基本的化學物質。將異丁醇轉化為丁烯並隨後轉化成這些碳氫化合物產品所需的許多技術在今天的化學工業中已經廣為人知並得到應用。例如,乙醇脱水制乙烯,採用與異丁醇脱水類似的工藝和技術,已在今天進行商業化生產,以服務於乙烯市場。丁醇脱水制丁烯已成為商業實踐。
第三方改造與建設活動
我們已經開始了一項許可策略,根據這一戰略,持牌人將把資金用於改造自己的乙醇工廠,或在一座異丁醇生產工廠的基礎上新建一片綠地。作為回報,我們作為許可方,期望從項目中獲得預付的許可費和正在進行的特許權使用費,以及其他潛在的收入來源,如酵母銷售。這項發牌策略預計需要一段時間才能制訂,我們不能保證這項策略會成功。授權一項技術的能力通常與基礎技術本身的商業記錄有關。此外,我們的異丁醇和(或)碳氫技術許可證的收入預計將與具體項目的建設直接掛鈎,這些項目可能需要數年的時間才能建成。
我們的生產技術平臺
我們利用合成生物學、生物技術、化學催化和工藝工程的工具,開發了一套專有技術,使異丁醇、碳氫化合物燃料和化學品的生產具有成本效益的潛力。我們相信這些技術已經被證明是有效的,正如我們使用這些技術生產和銷售產品所證明的那樣。
我們有一種專用的發酵酵母生物催化劑,有效地生產異丁醇。這種生物催化劑的優點是(1)在大規模發酵系統中工作,(2)可以在玉米泥或糖蜜等複雜的生物混合物中工作,並生產出一種合適的清潔的異丁醇產品。該技術旨在使用類似的碳水化合物原料,類似於乙醇技術。例如,來自非食用玉米、甘蔗、糖蜜或纖維素糖的碳水化合物可根據成本和可用性而使用。我們相信,如果我們的技術得到應用,我們的技術有可能通過增加現場利潤來增加現有乙醇生產場所的價值。
從技術和工藝的角度來看,我們的異丁醇對烴類生產ATJ、異辛烷、異辛烯和對二甲苯的技術是可行的。這些催化技術似乎是有效和可擴展的。
動物飼料、蛋白質和油是我們盧維尼工廠生產的重要產品。動物飼料是由異丁醇和乙醇發酵的廢谷泥製成的。我們向牛肉、豬和家禽行業推銷我們的酒糟,作為一種高蛋白、高能量的動物飼料。發酵產生的廢酵母會向混合物中添加蛋白質,從而產生比玉米本身更高的蛋白質含量。通過銷售飼料、蛋白質和石油產品,我們創造了額外的收入,有效地降低了發酵原料的淨成本。
生物催化劑概述
我們的生物催化劑是被設計用來消耗碳水化合物和生產異丁醇作為一種產品的微生物。我們的技術團隊開發了這些專有的生物催化劑,通過工程化異丁醇途徑將所有類型的可發酵糖有效地轉化為異丁醇。我們設計的生物催化劑等於或超過目前用於生產工業乙醇的酵母菌的產量(從給定的原料中可以得到的理論最大異丁醇百分比的百分比)和速率(餵給發酵的糖轉化為異丁醇的速度)。為了實現這一目標,我們相信我們的酵母生物催化劑已經做了100多個基因改變。2015年8月,我們在盧維尼工廠實現了目標發酵性能目標。我們繼續努力改善我們的生物催化劑的性能參數,目的是降低預計的資本和運營成本,提高操作可靠性和增加異丁醇的產量。
雖然我們相信生產一種具有商業可行性的異丁醇酵母的開發工作大部分已經完成,但我們期望繼續對其商業性能進行漸進的改進。
原料原料
在美國,非食用玉米是一種對異丁醇和乙醇都具有商業吸引力的原料,因為它豐富且容易獲得,但更重要的是因為這種玉米產生低成本的碳水化合物、蛋白質和飼料以及用於食物鏈的玉米油。在世界其他地區,甘蔗、甜菜或其他產糖作物中的糖或糖蜜可以使用。在未來,某些類型的纖維素糖可以使用,一旦成本成為成本效益獲得這些糖。我們設計了我們的生物催化劑平臺,使其能夠從目前正在商業使用的任何燃料乙醇原料中生產異丁醇,我們相信,這一平臺與我們專有的異丁醇分離單元一起,將使我們能夠修改現有的燃料乙醇設施,以生產我們的產品。
我們的盧維尼設施目前是建立使用非食用玉米作為原料.澱粉發酵成異丁醇或乙醇,從過程中分離出纖維和蛋白質,作為動物飼料出售,玉米油用於工業用途。
我們預計,我們的原料靈活性將允許我們的技術被部署到世界各地,並將使我們能夠為我們的客户提供保護,使我們免受歷史上與石油產品相關的原材料成本波動的影響。例如,在世界某些地區,糖蜜可能是一種成本較低的原料;在另一些地方,甜菜或甘蔗中的糖可能是較低成本的原料。隨着纖維素糖變得經濟,我們期望這些作為原料也是可行的。
今後,我們期望在集體基礎上選擇原料:(一)成本;(二)碳和(或)具有相關價值的可持續性足跡;(三)在可能的情況下對食物鏈作出積極貢獻;(四)實際規模上的原料供應。
2015年6月,農業能源公司與FCStone商業服務有限責任公司(“FCStone”)簽訂了自2017年12月21日起修訂的“價格風險管理、起源和採購協議”(“起源協議”),並與FCStone簽訂了“穀物倉租賃協議”,並於2017年12月21日進行了修訂。
根據“發源協議”,FCstone發源並出售給Luvine設施的所有者Agri-Energy,以及從FCStone購買的全部穀物,即Luvine設施所用的全部玉米穀物。
2019年4月,我們與Praj工業有限公司簽訂了建築許可證協議。(“PRAJ”)根據該協議,PRAJ將向某些第三方提供工程採購和建築服務,使用的是包含我們專有的異丁醇生物催化劑的工藝設計包(“pdp”),用於糖類原料,如甘蔗汁、甘蔗糖漿、甘蔗糖蜜、甜菜汁、甜菜糖漿和甜菜糖蜜。我們還向PRAJ頒發了許可,允許PRAJ向第三方提供此類服務。
在符合某些條件的情況下,我們將向某些工廠經營者收取使用我們的技術的許可證費,以及用於建造和經營生產異丁醇的工廠的PDP許可證費。此外,在符合某些條件的情況下,如果非PRAJ的第三方提供服務,使用PDP為不在美國的工廠建造工廠,我們將向PRAJ支付談判達成的金額。
在2019年4月,我們還與PRAJ簽訂了一項聯合發展協定,根據該協議,我們和PRAJ將繼續:(1)共同開發我們的技術,用於利用甘蔗汁、甘蔗糖漿、甘蔗糖蜜、甜菜汁、甜菜糖漿、甜菜糖漿、木薯、水稻、小麥、高粱、蔗渣、稻草、麥秸、玉米秸稈、棉花秸稈和空果束等乙醇工廠;(2)開發和優化利用這些原料生產異丁醇的參數;(3)共同優化和改進PDP(或其他PDPs)。
在2019年4月,我們還與PRAJ簽訂了一項開發許可證協議,根據該協議,我們在非排他性專利、專利申請和專有技術基礎上授予Praj許可,僅在印度Pune的Praj矩陣工廠(“Praj設施”)使用,並根據我們在Praj設施內擁有或許可的某些專利(如下文所定義)的權利,獲得非專有的次級許可,用於從Praj設施的某些原料中開發和製造異丁醇。
我們的ETO技術
我們還開發了以乙醇為原料生產碳氫化合物、可再生氫和其他化學中間體的新技術,我們稱之為乙醇制烯烴(ETO)技術。該工藝生產量身定做的異丁烯、丙烯、氫和丙酮混合物,它們作為獨立分子或生產其他化學產品和長鏈醇的原料很有價值。這項技術有可能解決化學品和塑料領域的更多市場,例如汽車和包裝用可再生聚丙烯,以及化學品和燃料電池市場中使用的可再生氫。目前,這項技術只在實驗室的規模上運行,但如果成功推廣到商業水平,這項技術可能會提供更廣泛的最終產品市場和利潤機會。
支持ETO技術的是我們自主開發的混合金屬氧化物催化劑,這些催化劑可以在一步加工過程中以高收率生產丙烯、異丁烯或丙酮。該技術的好處之一是,我們可以使用傳統的燃料級規格乙醇,它可以從各種原料中獲得,而不會對最終產品的產量產生明顯的不利影響。與乙醇共喂的水能夠被循環利用,從而產生的廢物最少。乙醇和水混合物被汽化,並通過固定的催化劑牀進料,從而產生由丙烯、異丁烯或丙酮、氫和二氧化碳以及少量的甲烷和乙烯組成的氣體混合物。氣體產品的分離可以通過傳統的工藝技術和石油工業中的單元操作來實現。
我們發現,我們的ETO技術在將雜醇油轉化為香料、香料和某些特殊化學品方面是有效的。我們正在評估商業機會和商業潛力。
Butamax高級生物燃料有限公司
2011年至2015年,我們與Butamax高級生物燃料有限公司(“Butamax”)發生知識產權糾紛。我們相信爭議得到圓滿解決,使我們的每一家公司都能從事各自的業務。
交叉許可協議
2015年8月22日,我們與Butamax、E.I.杜邦公司(“杜邦”)和BP生物燃料北美有限責任公司(“BP”)簽訂了一項和解協議和相互釋放協議(“和解協議”),解決了布塔馬克斯一方或多個方之間的各種爭端、訴訟和其他訴訟,如“和解協議”(“主題訴訟”)所明確指出的那樣,並創造了一種新的商業關係,我們與布塔馬克斯和我們根據專利交叉許可協議(“許可協議”)的條款,在某些專利和專利申請下相互授予權利,該協議是由我們和布塔馬克斯與和解協議同時簽訂的。有關和解協議的更多信息,請參閲我們關於2015年12月31日終了年度表10-K的年度報告-第3項法律程序。
根據許可協議的條款,每一方根據另一方擁有或許可的某些專利和專利申請獲得非專屬許可,用於利用某些生產工藝技術生產和使用生物催化劑製造異丁醇,用於分離異丁醇,並在與生產或使用異丁醇和異丁醇衍生物有關的任何領域生產和銷售此類異丁醇,但須服從下文所述的面向客户的實地限制。每一締約方還獲得一份非獨家許可證,對生產、回收和使用異丁醇的生物催化劑進行研究和開發。
每一方可在任何領域生產和銷售多達30 MGPY的異丁醇,不收取版税。Butamax將是燃料混合領域的主要面向客户的異丁醇銷售商(除某些例外情況外,“直接燃料混合”領域),我們將成為航空燃氣輪機用噴氣燃料領域中面向客户的主要異丁醇銷售商(“JET”領域,但也有某些例外)。因此,除雙方有權在任何領域以免版税方式出售至多30 MGPY異丁醇的情況下,除布塔馬克斯書面同意外,我們將只通過直接燃料混合領域的布塔馬克斯出售異丁醇,但須根據我們出售或轉讓的每加侖異丁醇的淨銷售價格收取特許權使用費,我們在直接燃料混合領域(不論是否通過Butamax)內的附屬公司或分許可證持有人,以及雙方和Butamax之間將談判的商業上合理的條件,只會在Jet領域通過我們銷售異丁醇,但須根據Butamax、其附屬公司或在噴氣機領域內(不論是否通過我們)銷售或轉讓的每加侖異丁醇的淨銷售價格以及雙方之間將談判的商業上合理的條件,收取特許權使用費;但每一方可在某一年度內直接向另一方面向客户的領域的客户出售至多15 MGPY的異丁醇,但條件是異丁醇的體積在上述任何領域每年出售或以其他方式轉讓的30 MGPY允許的範圍內,並且在某些情況下,每一方可在另一方的客户-免費的基礎上,向另一方的客户出售所允許的30 MGPY。此外,為了保持其在這些特定領域中作為主要面向客户的賣方的地位,, 每一方必須在許可協議的頭五年內達到某些里程碑。如果這些里程碑沒有達到仲裁委員會所確定的,那麼一方將有權直接向另一方面向客户的領域的客户出售,但必須向另一方支付一定的特許權使用費。
除了上述在直接燃料混合領域銷售異丁醇的特許權使用費之外,並以我們在任何領域以免特許權為基礎出售最多30 MGPY異丁醇的權利為限,我們將向布塔瑪克斯支付我們出售或轉讓的每加侖異丁醇、我們的附屬公司或在異丁烯(異丁醇的衍生物)領域內的副許可人的特許權使用費(異丁烯用於對二甲苯、異辛烷、噴氣、柴油和齊聚異丁烯的應用除外)。同樣,除了上文討論的在Jet領域銷售異丁醇的特許權使用費之外,布塔馬克斯有權在任何領域以免特許權的方式出售多達30 MGPY的異丁醇,Butamax將向我們支付每加侖由Butamax銷售或轉讓的異丁醇、其附屬公司或在海上汽油、零售包裝燃料和對二甲苯領域內的次級許可人的特許權使用費(但在海上或其他燃料應用中使用的汽油調合除外)。上述特許使用費將只對根據許可協議出售或轉讓的任何數量的異丁醇支付一次,當該數量的異丁醇被分配用於特定的特許權使用費領域時,就會產生這種使用費。所有在其他領域銷售的異丁醇將是免費的,但可能的技術費用如下所述。
如果我們、我們的附屬公司或分許可證持有人選擇使用某種固體分離技術在各自的工廠生產異丁醇(“固體分離技術”),我們可以選擇在非獨家基礎上向Butamax許可這種技術,但須根據每一家工廠的額定異丁醇容量支付一次性技術許可費(但在擴容後須支付額外費用)。我們還可以從Butamax獲得一套工程方案,以便在雙方談判的商業上合理的條件下實施固體分離技術,但須遵守上述技術費用,並從Butamax獲得適用於乙醇能力的固體分離技術的額外技術許可費(該技術的容量不重複上述所指的額定異丁醇容量),但如果Butamax提供了一套工程包,供在某一特定工廠使用,將在該工廠運行異丁醇和乙醇生產側-一方使用在此類工廠獲得許可的固體分離技術。
“許可證協定”包括雙方生產異丁醇的專利,包括生物催化劑和分離技術,以及生產由異丁醇衍生的碳氫化合物產品的專利,包括在許可證協議簽訂之日起七年內提出的某些改進和新的專利申請。雖然雙方在製造和使用異丁醇方面擁有交叉許可,但雙方不會分享各自的專有生物催化劑。締約方可利用第三方代其製造生物催化劑,並可向第三方發放各自生產異丁醇的成套技術許可證,但須受某些限制。第三方被許可人將被授予分許可證,並將服從與許可協議中的條款和條件相一致的條款和條件。
根據“許可協議”,雙方還同意對另一方在訴訟主體中存在爭議的專利的提出或參與提出某些限制。雙方還相互提出了某些申述、保證和契約,包括(但不限於)在獲得某些同意、負債、獲得許可專利方面的權利以及與某些其他乙醇廠工藝技術供應商的關係方面。
“許可協議”將繼續有效,直到許可專利到期為止,除非按照“許可協議”的規定提前由一方終止。除其他外,當事人在另一方發生重大違約行為時,根據“許可協議”授予另一方的許可條款,雙方還享有某些終止權。如果一方的許可根據“許可協議”終止,該方的分許可協議可以轉讓給另一方,但須受某些限制。
未經另一方事先書面同意,雙方不得轉讓許可協議或其規定的任何權利或義務。但是,雙方可將許可協議轉讓給獲得該方所有業務或資產的附屬公司或個人,但須受某些限制。
競爭
我們在每個市場都面臨着競爭對手,其中一些只限於個別市場,有些將在我們所有的目標市場上與我們競爭。與我們相比,我們的許多競爭對手擁有更多的財政資源、更全面的生產線、更廣泛的市場存在、更長久的客户關係、更長的經營歷史、更強的生產能力、更強的品牌知名度和更多的營銷資源。此外,如果我們不能為我們的業務和戰略籌集足夠的額外資本,我們可能無法成功地競爭。
碳氫化合物燃料。除了直接用作燃料添加劑外,異丁醇還可轉化為許多碳氫化合物燃料和混合燃料,為燃料市場上的額外需求提供了巨大的潛力。我們與現有的以石油為基礎的燃料工業以及生物燃料公司競爭。現有的以石油為基礎的燃料行業製造了世界上絕大部分的汽油、噴氣和柴油燃料以及混合燃料。以石油為基礎的燃料工業已經成熟,包括生產和分配石油衍生產品的基礎設施。然而,該行業由於對石油的依賴而面臨挑戰。高企且波動不定的油價將為依賴生物原料(如玉米)的可再生能源生產商提供一個競爭機會。近年來,玉米的價格波動性低於石油。
生物燃料公司將在汽油市場提供大量競爭。這些生物燃料競爭對手眾多,包括大公司和眾多初創企業。政府對可再生燃料生產商的税收優惠和諸如RFS計劃等條例有助於為可再生燃料生產商提供競爭機會。特別是在汽油和汽油混合股票市場,Virent能源系統公司。(“Virent”)提供了一種將汽油和汽油混合在混合物中的工藝,而不是隨後需要改進的。然而,我們的優勢是能夠將異丁醇轉化為特殊的高值分子,如異辛烷,這類分子可以用來製造比整個汽油值更高的汽油混合物,我們不相信Virent的過程可以與之相匹配。可再生能源集團公司、奈斯特公司、世界能源公司、LLC公司和其他公司也瞄準從植物油和動物脂肪中生產噴氣燃料。紅巖生物燃料有限公司,支點生物能源公司。其他人正計劃利用費舍爾熱帶技術從可再生生物質中生產噴氣燃料。我們相信,Gevo的生產工藝在經濟上比任何其他潛在的路線都有競爭力,而且我們是唯一一家擁有將碳水化合物轉化為航空燃料的技術的公司。
異辛烷
可再生異丁醇我們是可再生植物生物質發酵開發可再生異丁醇的領先企業。雖然目前可再生異丁醇生產的競爭環境有限,但我們注意到正在尋求發展異丁醇生產能力的其他公司,包括我們已與之簽訂許可證協議的Butamax公司。參見-“Butamax高級生物燃料有限公司-交叉許可協議”。
我們的異丁醇用於下列市場:直接用作溶劑和汽油混合物,用於化學工業生產橡膠、塑料、纖維、聚酯和其他聚合物,以及用於生產碳氫燃料。
有償付能力的市場。我們還面臨着公司的競爭,這些公司專注於開發與異丁醇相關的正丁醇。這些公司包括國泰工業生物技術有限公司、代謝探險家S.A.和Eastman化學品公司。我們瞭解到,這些公司生產正丁醇的丙酮-丁醇-乙醇(“安倍”)發酵過程主要用於小型化學品市場。安倍發酵使用的是產孢梭菌生物催化劑,自1919年以來一直在工業環境中使用。正如在分析ABE過程的幾篇學術論文中所討論的那樣,由於生產的丁醇濃度低和大量的水處理,這種發酵由於能源成本高而在競爭力上受到限制。它需要高的資本和運營成本,以支持工業規模生產,因為較低的發酵率,並導致較低的丁醇產量,因為它生產乙醇和丙酮作為副產品。我們認為,與安倍工藝相比,我們的專有工藝有許多顯著的優勢,因為它對新的資本支出的需求相對有限,生產中只生產異丁醇作為一種初級產品,而且在生產中用水有限。我們相信,與安倍發酵生產的正丁醇相比,這些優勢將產生成本更低的異丁醇。與異丁醇相比,正丁醇的辛烷值比異丁醇的辛烷值低,但在許多溶劑市場中,正丁醇和異丁醇具有相似的性能特徵,因此,正丁醇的辛烷值較低,但在許多溶劑市場中,正丁醇的辛烷值較低。
汽油混合器。在汽油混合市場上,異丁醇與不可再生的烷基化和可再生乙醇競爭.烷基化物是一種優質汽油混合物,通常來源於石油。然而,由於天然氣相對於石油的相對成本較低,用於生產烷基化物的天然氣的使用不斷增加,使用於生產烷基化物的石油飼料受到壓力。異丁醇具有類似於烷基化物的燃料性質,因此,我們預計異丁醇可作為一些烷基化物在燃料應用中的替代物。乙醇是可再生的,具有很高的辛烷值等級,儘管它的rvp很高,但在美國汽油市場的很大一部分市場上,乙醇得到了一磅重的rvp豁免。可再生能源在美國很重要,因為RFS計劃要求每年在汽油中使用最少數量的可再生混合燃料。高辛烷值是重要的發動機性能,是一個有價值的特點,因為許多廉價的汽油混合器有較低的辛烷值。低RVP很重要,因為美國環境保護局(EPA)設定了汽油的最高允許RVP水平。在RVP低的市場中,異丁醇可以使煉油廠以較低的成本滿足燃料規格。乙醇的蒸氣壓放棄是有價值的,因為它抵消了大部分的負值乙醇的高RVP。我們相信,我們的異丁醇將因其低RVP、低水溶性、相對高辛烷值和可再生性而受到重視。
許多生產和技術供應公司正在努力從纖維素原料中開發乙醇生產,包括殼牌石油公司、詩人公司、LLC公司、ICM公司、Archer Daniels Midland公司、Zea 2有限責任公司、伊根公司和許多較小的初創公司。這些公司的成功商業化將增加全球可再生汽油混合庫存的供應,有可能減少異丁醇的市場規模或利潤率。
塑料、纖維、聚酯、橡膠等聚合物。異丁醇可以脱水生產丁烯,目前用於生產塑料、纖維、聚酯、橡膠和其他聚合物的碳氫化合物中間體。直截了當地將我們的異丁醇轉化為丁烯是一個基本的重要過程,它可以使異丁醇在多個市場上被用作一種基本的化學物質。這些市場包括丁基橡膠、潤滑劑和丁烯衍生的添加劑,如異丁烯、異丁醇制聚甲基丙烯酸甲酯、異丁烯制聚丙烯用丙烯、異丁烯制聚酯和苯乙烯制聚苯乙烯等。
在這些市場上,我們與可再生異丁醇公司和可再生正丁醇生產商競爭,並面臨着類似的競爭挑戰。與石油衍生塑料、纖維、橡膠和其他聚合物相比,我們的競爭地位各不相同,但我們相信,石油價格的高度波動、石油基石油化工原料供應市場的緊張以及許多消費者對更多可再生能源產品的渴望,將使我們能夠有效競爭。然而,石化公司可能會開發其他途徑來生產以石化為基礎的碳氫化合物產品,這些產品可能比我們的異丁醇便宜,或者更容易獲得或與主要的石化、煉油或最終用户公司共同開發。這些產品可能具有經濟或其他優勢,比塑料,纖維,聚酯,橡膠和其他聚合物發展我們的異丁醇。此外,其中一些公司獲得的資源比我們開發產品的資源多得多。
此外,全球生物能源公司正致力於利用可再生碳水化合物直接生產異丁烯。通過對發酵過程的分析,我們認為,通過發酵直接生產丁烯等丁烯比從我們的異丁醇生產丁烯具有更高的資本和運行成本。
乙醇。我們與遍佈美國各地的眾多乙醇生產商競爭,其中許多公司擁有比我們更多的資源,包括阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司、綠色平原公司、詩人公司、LLC公司和瓦萊羅能源公司。來自其他乙醇工廠和其他玉米消費者的玉米供應的競爭,很可能存在於我們目前和未來工廠將運營的所有地區和地區。我們還面臨着來自外國乙醇生產商的競爭,這種競爭在未來可能會顯著增加。大型國際公司已經或正在發展增加外國乙醇生產能力。巴西是世界上第二大乙醇生產國。巴西的乙醇生產是以甘蔗為基礎的,而不是以玉米為基礎的,而且歷來生產成本較低。
知識產權
我們的成功在很大程度上取決於我們的專利產品和技術,我們為這些產品和技術尋求專利、版權、商標和商業祕密法的保護。這種保護也在一定程度上使用保密披露協議。保護我們的技術是很重要的,這樣我們才能向我們的客户和合作夥伴提供我們的競爭對手無法獲得的專利服務和產品,從而使我們的競爭對手不能使用我們已經開發或完全獲得許可的技術。如果我們這個行業的競爭對手能夠獲得同樣的技術,我們的競爭地位可能會受到不利的影響。
我們已經在美國和各個外國司法管轄區提交了數百份專利申請。這些專利申請是針對我們的技術以及支持我們在生物燃料和生物工業市場的業務的具體方法和產品。我們繼續提交新的專利申請,其期限從在美國提交之日起最長可達20年。
我們還在美國和外國司法管轄區獲得多項專利。
除上述專利和應用外,我們還擁有與布塔馬克斯擁有或許可的異丁醇的生產、回收和使用有關的某些專利和申請的全球交叉許可證。全球交叉許可允許我們自由實踐許可的發明,但須遵守交叉許可的條款。有關此許可證的信息,請參閲“Butamax高級生物燃料有限公司-交叉許可協議”。
我們已經提交併起訴了專利申請,並打算繼續提出和起訴專利申請,並按照我們的商業計劃保持商業機密,以持續努力保護我們的知識產權。可能我們的許可人目前的專利,或我們以後可能獲得或許可的專利,可能全部或部分地被成功地質疑或失效。我們也可能無法從我們提出的申請中獲得已頒發的專利,也可能無法獲得與我們尋求保護的其他發明有關的專利。我們也不能在每個計劃做生意或實際做生意的國家申請專利。在適當的情況下,我們有時可能容許某些知識產權失效或放棄。由於起訴專利申請所固有的不確定性,有時專利申請被拒絕,我們可能隨後放棄它們。我們也有可能開發出不會獲得專利的產品或技術,或者其他人的專利將限制或阻止我們做生意的能力。此外,向我們頒發的任何專利都可能為我們提供很少或根本沒有競爭優勢,在這種情況下,我們可以放棄該專利或將其授權給另一實體。
我們已獲得禮品™和gevo的註冊商標。®在美國,這些註冊和待決的美國商標也在某些外國註冊或待決。
我們保護所有權的手段可能是不夠的,我們的競爭對手可能獨立地開發與我們相似或與我們競爭的技術或產品。專利、商標和商業祕密法對我們的技術平臺和產品只提供有限的保護。許多國家的法律並沒有像美國的法律那樣在很大程度上保護我們的所有權,儘管我們努力保護我們的所有權,但未經授權的各方過去曾嘗試,將來也可能試圖利用我們知識產權或產品的某些方面,或獲取和使用我們認為是專有的信息。第三方也可以圍繞我們的所有權進行設計,這可能會降低我們受保護的技術和產品的價值。此外,如果我們的任何產品或技術被第三方專利或其他知識產權所涵蓋,我們可能會受到各種法律訴訟的影響。我們不能向您保證,我們的技術平臺和產品不會侵犯他人擁有的專利,或者將來不會侵犯專利。
為了執行我們的知識產權,保護我們的商業祕密,確定其他人的所有權的有效性和範圍,或者對侵權、無效、挪用或其他指控進行辯護,訴訟可能是必要的。任何這類訴訟都可能導致大量費用和我們資源的挪用。我們可能無法負擔訴訟費用,這可能會損害我們執行知識產權的能力。此類訴訟所產生的任何和解或不利判決,都可能要求我們獲得許可證,以便繼續製造、使用或銷售屬於索賠標的的產品或技術,或以其他方式限制或禁止我們使用該技術。
客户
在2019年,Eco-Energy,LLC(“Eco-Energy”)約佔我們綜合收入的71%,Purina動物營養有限責任公司(LLC,前身為Land O‘Lake Purina Feed LLC(“Purina”))約佔我們合併收入的17%。這兩家公司都是我們Gevo Development/AGI-Energy部門的客户(見注17)。考慮到與北美市場整體規模相比的生產能力,以及對我們產品的可替代需求,我們不認為某一特定客户購買量的下降會對我們的財務業績產生重大的長期不利影響。
政府規例-環境遵從費用
美國和其他國家政府當局的監管是發展、製造和銷售第二代生物燃料的一個重要因素。我們的異丁醇和下一代產品異丁醇將用於生產,在商業化之前可能需要政府機構的批准。特別是,生物燃料必須經過環境保護局運輸和空氣質量辦公室以及其他國家的監管機構的嚴格測試和市場前批准。在美國,各種聯邦法規,在某些情況下,州法規和條例也管理或影響生物燃料的製造、安全、儲存和使用。尋求所需批准的過程以及繼續需要遵守適用的法規和條例,都需要花費大量資源。如果使用異丁醇生產的任何下一代產品獲得監管批准,則其範圍可能受到限制,這可能大大限制我們的異丁醇和這些下一代產品的銷售用途。
當我們的禮品™發酵過程建立在幹磨設備上時,就會產生iDGS™,一種潛在的動物飼料成分,作為一種共同產品。我們目前獲準通過美國食品和藥物管理局(“FDA”)通過第三方科學審查進行自我評估的一般被認為安全的過程(“gras”)出售作為動物飼料的idgs™。雖然我們相信我們可以依靠GRAS過程來更新我們的生物催化劑以增加異丁醇的產量,但為了進一步的客户保證,我們還打算尋求FDA獸醫中心對一個完整的生物催化劑的批准。即使我們得到了這樣的批准,FDA的政策可能會改變,政府可能會頒佈更多的法規,以防止、推遲或要求對我們的共同產品進行監管批准。無論是在美國還是在國外,我們都無法預測未來的立法或行政行為可能產生的不利的政府管制的可能性、性質或程度。
我們的過程包含一種基因工程有機體,在工業過程中使用時,被認為是環境保護局有毒物質控制法案(“TSCA”)下的一種新的化學物質。環境保護局在TSCA下的生物技術方案要求提交污染預防和有毒物質辦公室的某些信息。由於我們的微生物的性質,我們可以利用TSCA生物技術項目一級和二級豁免標準在我們的盧維尼設施。隨着我們業務活動的擴大,我們將為未來的工廠推行EPA的微生物商業活動通知程序。我們預計,由於我們努力遵守這些要求,不會對我們的業務或財務狀況造成重大的不利影響。然而,TSCA新的化學品提交政策可能會改變,並可能頒佈更多的政府法規,以防止或延遲對我們產品的監管批准。無論是在美國還是在國外,我們都無法預測未來的立法或行政行為可能產生的不利的政府管制的可能性、性質或程度。
有各種各樣的第三方認證組織,如ASTM國際公司和承保人實驗室公司.(“UL”),參與證明液體燃料在美國和國際上的運輸、分配和使用。2013年,一份名為ASTM D 7862的燃料級異丁醇規範“作為汽車火花點火發動機燃料與汽油混合使用的丁醇標準規範”已經發布。2016年4月,ASTM國際公司完成了批准修訂ASTM D 7566(含合成碳氫化合物航空渦輪燃料標準規範)的進程,將乙醇用於噴射式合成石蠟煤油(ATJ-SPK),由可再生的異丁醇衍生而成。此外,UL還在其UL87A燃料分配器中發佈了關於異丁醇-汽油混合物的使用指南。當符合ASTM D 7566規格的ATJ-SPK與符合ASTM D 1655規格的石油基噴氣燃料混合在30%或更低的水平時,整個混合產品符合ASTM D 1655常規噴氣燃料的規格。換句話説,包含ATJ-SPK的混合燃料與任何傳統的D 1655噴氣燃料完全可以替代。自願的標準開發組織可能會改變,並可能制定額外的要求,以防止或延遲對我們產品的市場批准。尋求所需批准的過程以及繼續需要遵守適用的法規和條例,都需要花費大量資源。我們預計不會因我們努力遵守這些要求而對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響,但我們無法預測未來在美國或國外採取行動可能產生的不利第三方要求的可能性、性質或程度。
我們受各種聯邦、州和地方環境法律和條例的約束,包括與將材料排放到空氣、水和地面、危險材料的產生、儲存、處理、使用、運輸和處置以及我們僱員的健康和安全有關的法律和條例。這些法律和法規要求我們在建造和運營異丁醇資產時獲得環境許可,並遵守許多環境限制。它們可能需要昂貴的污染控制設備或操作更改,以限制對環境的實際或潛在影響。違反這些法律、條例或許可條件可導致鉅額罰款、自然資源損害、刑事制裁、撤銷許可證和關閉設施。
在我們擁有或經營的每一項財產以及我們安排處置危險物質的場外地點,都有調查和清理環境污染的責任。如果這些物質正在或已經在接受管理機構調查或補救的場址處置或釋放,我們可能根據“綜合環境應對、賠償和責任法”或其他環境法對調查和補救的全部或部分費用負責。我們還可能受到私人方的相關索賠,聲稱財產損失和人身傷害是由於在財產上或從財產中接觸到危險材料或其他材料而造成的。其中一些問題可能需要我們花費大量的調查和清理費用或其他費用。我們不知道在我們的設施或在我們運輸或安排處置危險物質的場外地點有任何與污染有關的物質環境責任。
此外,新的法律、對現有法律的新解釋、加強政府對環境法的執行或其他發展可能要求我們作出重大的額外開支。政府和公眾對環境問題的持續重視,可望導致今後在我們設施的環境控制方面增加投資,而目前還無法估計這方面的投資。目前和今後適用於我們的行動的環境法律和條例、更有力的執行政策和發現目前未知的情況,都需要我們作出大量的開支。例如,我們的空氣排放受“清潔空氣法”、1990年“清潔空氣法”修正案以及類似的州和地方法律及相關條例的制約。根據“清潔空氣法”,環境保護局頒佈了“危險空氣污染物國家排放標準”(“NESHAP”),該標準可適用於我們擁有或經營的設施,如果危險空氣污染物的排放超過某些閾值。如果我們經營的設施被授權排放超過閾值水平的有害空氣污染物,那麼我們可能仍然需要在未來某個時候遵守另一個NESHAP。如果新的或擴大的設施超過危險空氣污染物閾值,則可能需要在啟動時遵守這兩項標準。除了要達到和維持遵守這些法例所需的費用外,更嚴格的標準亦可能限制我們的運作靈活性。
作為批准我們設施運作所需許可證的一個條件,監管機構可以提出要求,增加我們的建築和運營成本,這可能迫使我們獲得更多的資金。例如,出乎意料的排水量限制可能會大幅增加我們項目的建設成本。許可證條件也可能限制或限制我們的業務範圍。我們不能保證我們能夠取得或遵守所有必要許可證的條款,以完成對乙醇廠的改造。如果不能獲得和遵守所有適用的許可證和許可證,我們的建設就會停止,並可能使我們面臨未來的索賠。
我們的產品受益於RFS計劃,因為我們的異丁醇和乙醇目前有資格獲得基於當前RFS計劃具有價值的可再生識別號碼或RIN。RFS計劃可能會改變,對我們的產品產生正面或負面的影響。
世界各地正在建立各種衡量碳強度和減少温室氣體排放的系統,目的是建立一種將減少碳的價值貨幣化的制度。為了從這些制度中獲益,公司需要通過管理程序使其產品合格。不能保證能獲得任何好處。在2019年,我們向加州空氣資源委員會提交了一份設計路徑申請,以獲得關於利用牛糞沼氣作為LCFS的工藝輸入的低碳強度乙醇的批准,我們也可能在今後尋求類似項目的批准。
員工
截至2019年12月31日,我們僱用了57名員工,其中25人受僱於我們位於科羅拉多州恩格爾伍德的主要辦公室,其中23人是全職員工。在我們主要辦事處的這些僱員中,13人從事研究和開發活動,12人從事一般、行政和商業發展活動。截至2019年12月31日,我們的子公司農業能源公司僱用了32名員工,他們全部位於明尼蘇達州盧維尼,並參與了我們生產設施的運營,其中30人是全職員工。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的,我們認為我們的僱員關係很好。
企業信息
我們於2005年6月在特拉華州註冊為一家名為Methanotech公司的公司。並提交了一份修改我們公司註冊證書的文件,將我們的名稱改為Gevo,Inc。2006年3月29日。我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州恩格爾伍德C樓C號C樓因弗內斯大道南345號,我們的電話號碼是(303)858-8358。
查閲證券交易委員會文件的網站
我們受“外匯法”規定的報告要求。因此,我們必須向證券交易委員會提交報告和信息,包括關於以下表格的報告:表10-K的年度報告、表10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告,以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修正案。這些報告和其他有關我們的信息可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.gevo.com免費訪問。這些文件一旦提交給美國證交會,就會盡快公佈在我們的網站上。本報告所載或可通過本網站查閲的任何信息,均不納入本報告,也未以任何方式納入本報告。
項目1A。 |
危險因素 |
在你決定投資我們的證券之前,你應該仔細考慮下面描述的風險因素。以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務還受到影響許多其他公司的風險,如競爭、技術陳舊、勞資關係、一般經濟狀況、地緣政治變化和國際業務。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作和我們的流動性。下面描述的風險可能會導致我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性聲明中所包含的內容、參考中包含的信息以及我們可能不時作出的前瞻性聲明中所載的結果大不相同。
與我們的業務和戰略相關的風險
我們有大量的未償債務,今後可能會引起更多的債務。我們的債務使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的風險。
截至2019年12月31日,我們有約1 410萬美元未償還的12%可轉換高級債券應於2020年到期,這些債券於2017年6月發行給WB Gevo有限公司及其附屬公司(統稱為“Whitebox”)(“2020 Notes”)。在2020年1月10日,我們和Whitebox公司將2020年債券的所有未清本金交換給我們新創建的12.0%可轉換高級擔保債券(“2020/21 Notes”),本金總額約為1,440萬美元。此外,我們及我們目前及未來的任何附屬公司將來可能會招致大量額外債務,但須符合我們現有的融資文件及適用於2020/21年度“註釋”的契約所指明的限制。2020/21期債券的到期日為2020年12月31日,在某些情況下可延長至2021年4月1日。如果在我們或任何子公司的債務水平中增加新的債務,“--與擁有我們的證券有關的風險”中所描述的風險可能會加劇。
我們目前和未來的債務可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的負面影響,其中包括:
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使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響; |
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限制我們獲得額外資金的能力; |
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要求我們將大部分現金流量從業務中撥出,用於償還債務,從而減少可用於其他目的的現金流量; |
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限制我們對業務變化進行規劃或作出反應的靈活性;以及 |
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使我們處於可能的競爭劣勢,與槓桿較低的競爭對手和競爭對手可能更好地獲得資本資源。 |
我們不能向你保證,我們將繼續保持足夠的現金儲備,或我們的業務將產生足夠的現金流量,使我們能夠支付本金、保險費(如果有的話)和債務利息,或者我們的現金需求不會增加。如果我們不能產生足夠的現金流量或以其他方式取得所需的資金支付所需的款項,或如果我們不遵守我們現有債務的各項規定,或我們將來可能招致的任何其他債務,我們便會失責,這可能使我們的負債持有人,包括2020/21年度債券持有人,加快該等負債的到期日。這種債務下的任何違約都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
特別是,我們對Whitebox公司的債務主要是通過對我們的所有資產,包括我們的知識產權的留置權來擔保的。如果我們無法履行這些文書規定的義務,Whitebox可以取消我們的資產,包括我們的知識產權。任何此類喪失抵押品贖回權的行為都可能迫使我們大幅度削減或停止業務,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
隨着2020/21年度“票據”的到期日臨近,我們將評估並繼續機會主義地尋求再融資或償還此類債務的選擇,包括債務和股票資本市場的替代辦法,或與現有貸款人進行再融資。
如果我們沒有在到期時償還2020/21年度債券所需的資本,我們就必須採取重大行動,例如修改或推遲我們的戰略計劃、減少或推遲計劃的資本支出、出售資產、重組或再融資我們的債務或尋求額外的股本。我們可能無法在令人滿意的基礎上實施上述任何補救措施,或根本無法採取任何補救措施。如果我們不能在2020/21期票據到期時再融資或以其他方式償還這些債券,我們將根據2020/21年度票據的契約條款違約,這將給我們帶來重大的不利後果。
我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業,這可能會妨礙我們獲得進一步資金的能力,這是一個很大的疑問。
我們編制2019年12月31日終了年度已審計財務報表的假設是,我們將繼續作為持續經營企業開展業務。我們的獨立註冊公共會計師事務所在截至2019年12月31日的財務報表和截至2019年12月31日的年度財務報表報告中列入了“持續經營”一段,説明2019年12月31日的週轉金數額不足以滿足在發佈2019年財務報表之日後一年期間計劃開展的業務所需的現金,這使人們對我們能否繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑。不確定我們能否繼續作為一個持續經營的企業,可能會妨礙我們今後獲得資金的能力。我們能否繼續運作和能否繼續作為一個持續經營的企業,取決於我們能否在不久的將來及其後獲得更多的資金,而且也沒有保證這些資金將提供給我們,或以足夠的數量或合理的條件提供。我們的財務報表不包括這種不確定性的結果可能引起的任何調整。根據我們目前的業務計劃,截至2019年12月31日的現有周轉金不足以滿足在發佈2019年財務報表之日後一年期間為計劃中的業務提供資金的現金需求,除非我們能夠重組和延長債務債務和(或)籌集額外資本為業務提供資金。沒有額外的資金來自私人和(或)公開發行的債務或股票證券,出售資產,出售我們的知識產權或技術許可證,或其他交易。, 我們將耗盡資源,無法繼續運作。如果我們不能繼續作為一個可行的實體,我們的股東可能會失去他們對我們的大部分或全部投資。
我們有淨虧損的歷史,我們可能無法實現或保持盈利。
在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了的幾年中,我們分別淨虧損2 870萬美元、2 800萬美元和2 460萬美元。截至2019年12月31日,我們的累計赤字為4.58億美元。我們預計在可預見的將來,經營活動將帶來虧損和負現金流。我們目前的收入主要來自在盧維尼設施銷售乙醇、異丁醇和相關產品,儘管在一定時期內,我們可能而且已經經營了該工廠,專門生產乙醇和相關產品,以最大限度地增加現金流量。
此外,我們從銷售由異丁醇生產的產品(如ATJ、異辛烷和異辛烯)中獲得的收入有限,這些產品已用於演示商業飛行、美國空軍和美國軍方其他分支的噴氣發動機資格鑑定和飛行演示,以及汽油應用,如賽車燃料。我們還通過贈款和合作協議創造了收入。如果我們無法獲得新的贈款、合作協議或產品供應合同,我們的收入可能受到不利影響。
此外,我們期望在進一步發展和商業應用我們的技術上花費大量的資金。我們的技術旨在對現有的乙醇生產設施進行改造。
我們還期望花費大量資金購買和部署更多的設備,以達到未來客户可能需要的最終產品規格,用於與我們計劃增長相關的營銷、一般和行政費用,以及作為一家上市公司的業務管理和償債義務。此外,準備、提交、起訴、維護和執行專利、商標和其他知識產權,以及針對他人聲稱我們可能侵犯了他們的知識產權而為自己辯護的費用可能很大。
特別是,隨着時間的推移,在美國專利和商標局(“美國專利和商標局”)捍衞我們已頒發的專利的有效性和質疑其他專利的有效性的費用可能會很高。因此,即使我們的收入大幅度增加,我們預計在可預見的將來,我們的開支將超過收入。我們不期望在可預見的將來實現盈利,而且可能永遠也不會實現。如果我們不能實現盈利,或者實現盈利所需的時間比我們預期的要長,我們可能無法繼續我們的業務。即使我們確實有盈利能力,我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加盈利能力。
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標,如果在需要時或在可以接受的條件下得不到這一資本,就會迫使我們拖延、限制、減少或終止我們的發展和商業化努力。
我們的大部分資源都用於研究和開發,並在盧維尼設施展示了我們技術的有效性。我們相信,在可預見的將來,我們會繼續動用大量資源,以進一步發展我們的技術,為我們的產品開拓未來的市場,以及建造在商業範圍內生產我們的產品所需的設施。這些支出可能包括與研究和開發有關的費用、修改和擴大工廠以生產我們的產品、開發沼氣加工設施、獲得政府和監管機構的批准、獲得或建造儲存設施以及談判我們生產的產品的供應協議。此外,還可能產生其他未預料到的費用。由於在商業規模上發展我們的技術的成本是高度不確定的,我們無法合理地估計成功地使我們的生產商業化所需的數額。
到目前為止,我們主要通過股票發行、債務發行和主要通過銷售乙醇和相關產品獲得的收入來為我們的業務提供資金。根據我們目前的計劃和期望,我們將需要更多的資金來實現我們的目標。此外,準備、提交、起訴、維護和執行專利、商標和其他知識產權,以及對其他人提出的我們可能侵犯其知識產權的主張進行辯護的費用可能很大。此外,我們的計劃和期望可能會因為目前我們所不知道的因素而改變,我們可能需要比計劃更早的額外資金,並可能在不久的將來尋求通過公共或私人債務或股權融資籌集更多資金。出於有利的市場條件或戰略考慮,我們也可以選擇儘早尋求更多的資金。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
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建立一個全面的異丁醇和可再生碳氫化合物工廠的時間和費用; |
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獲得許可證的時間和費用; |
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我們有能力部署酵母菌株,提高性能,幫助降低資本成本; |
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購買和部署額外設備以達到最終產品規格所需的費用,包括在Luvine設施,這是未來客户可能需要的; |
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增加我們產品生產能力所涉及的費用,包括盧維尼設施; |
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我們談判向我們的工廠提供適當生物量的協定的能力以及這些協定的時間和條件; |
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為我們生產的產品開發足夠的儲存設施的時間和成本; |
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我們有能力獲得市場認可,將異丁醇作為生產可再生碳氫化合物的原料,並作為一種特殊的化學和汽油混合原料; |
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我們有能力為我們生產的產品談判額外的供應協議,以及這些協議的時間和條款,包括與銷售價格有關的條款; |
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我們有能力談判我們的產品的銷售以及這些銷售的時間和條件,包括與銷售價格有關的條款; |
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我們的能力出售的iDGS作為一種共同產品發酵的異丁醇從玉米作為動物飼料; |
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我們建立和維持戰略夥伴關係、許可證或其他安排的能力以及這些安排的時間和條件;以及 |
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準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利、商標和其他知識產權索賠的費用,包括訴訟費用和此類訴訟的結果。 |
當我們需要額外的資金時,我們可能無法根據我們可以接受的條件或根本不提供額外的資金。此外,我們籌集額外資金的能力將受到有關我們債務的協議,包括2020/21“説明”的某些限制。如果我們沒有及時獲得所需資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止:
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我們的研究和開發活動; |
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我們計劃建立更多的可再生碳氫化合物和異丁醇能力; |
• | 我們在盧維尼工廠生產產品; |
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開發RNG產品; |
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我們在南漢普頓設施或任何其他未來設施生產可再生碳氫化合物; |
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我們努力準備、提交、起訴、維護和執行專利、商標和其他知識產權,並對其他人關於我們可能侵犯其知識產權的主張進行辯護;和/或 |
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我們在發展儲存能力和根據供應協議進行談判和執行方面的活動,這對於我們產品的商業化可能是必要的。 |
在未來,我們可能需要停止生產在盧維尼設施,因為修理和更換工作,我們的發酵容器。
作為一個較老的生產設施,Luvine設施比新的生產設施更容易受到維修問題的影響,從而帶來生產挑戰。2017年第二季度,我們聘請了一家第三方工程公司來測試我們兩個最古老的發酵容器的結構完整性。這些發酵罐是用碳鋼製成的,專門生產乙醇。2018年,我們聘請了一家第三方工程公司來測試第三臺碳鋼發酵罐。在2019年,我們修理了我們的每一個碳鋼發酵容器。經過修復,預計發酵容器的使用壽命為20年。如果我們的發酵罐在未來有工程問題,而我們不修理它們,我們可能不得不關閉乙醇生產,直到修理。如果我們停止乙醇生產,我們就不能生產異丁醇。任何這樣的生產停產或因修理或更換我們的發酵容器而產生的費用都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
根據目前或將來的供應和分銷協議,我們可能無法成功地提供我們的異丁醇、ATJ和其他可再生碳氫化合物產品,這可能會損害我們的商業前景。
在2019年,我們簽訂了供應協議,根據該協議,我們同意提供大約17 MGPY的ATJ、可再生異辛烷和其他可再生碳氫化合物產品。根據其中某些供應協議,買方同意支付、接收或安排第三方接收或支付合同下的可再生碳氫化合物產品(“索取或付款”安排)。其中某些協定的時間和數量承諾取決於我們完成擴大融資機制的能力。為了開始建造和完成擴大的融資機制,我們必須確保第三方融資。雖然我們認為我們能夠獲得足夠的資金,以便開始建造和完成擴大的融資機制,然後根據這些協議執行,但我們不能向你保證,我們將能夠以優惠的條件或完全獲得足夠的資金。此外,我們沒有證明我們能夠達到我們目前某些供應協議所設想的生產水平和規格,而且我們今後可能會簽訂類似的生產和規格水平要求的額外供應協議。如果我們的生產規模增長速度比我們預期的要慢,或者如果我們在成功完成擴大的融資機制方面遇到困難,我們的對手方可能會終止我們現有的供應協議,而潛在的客户可能不太願意談判最終的供應協議,或者對我們不利的需求條款,我們的業績可能會受到影響。
盧維尼工廠是我們的第一個商用異丁醇和乙醇生產工廠,因此,我們可能無法生產計劃數量的異丁醇和乙醇,任何此類生產都可能比我們預期的要昂貴。
自2012年5月在盧維尼設施開始生產異丁醇的初步啟動運作以來,我們遇到了一些生產挑戰,包括污染問題,導致異丁醇生產低於計劃。雖然我們能夠在盧維尼工廠恢復生產異丁醇,但這是我們的第一個商業異丁醇生產設施,我們可能會遇到進一步的生產挑戰,包括但不限於無法管理工廠污染,我們可能會增加額外的加工步驟或招致額外的資本支出,以達到我們的目標客户的產品規格和/或提高該工廠的生產水平。
盧維尼裝置具有與低碳異丁醇並排生產低碳乙醇的能力.通過某些資本改進,盧維尼設施還可以生產可再生的噴氣燃料、異辛烷和其他相關的可再生碳氫化合物產品,這些產品可以由異丁醇製成。此外,通過在盧維尼設施和周邊地區投資額外資本,我們相信我們可以降低碳強度(即降低工廠的二氧化碳排放量),在低碳市場為異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇創造額外的利潤率機會。然而,我們不能向你保證,我們將能夠獲得足夠的資金來進行這些改進,或者我們在盧維尼機制的資本投資將成功地降低碳強度和/或創造額外的利潤率機會。
此外,盧維尼設施於1998年建造。作為較老的生產設施,Luvine設施可能比較新的生產設施更容易受到維修問題的影響,從而帶來生產挑戰。任何這類生產挑戰都可能推遲我們生產能力的提高,使我們無法生產大量的異丁醇,大大增加我們生產異丁醇的成本,或使我們轉向生產乙醇或同時生產這兩種產品,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
玉米和其他原料價格的波動可能會影響我們的成本結構。
我們對生物燃料和化學品市場的做法將取決於用於生產異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇的玉米和其他原料的價格。工廠原料供應減少或價格上漲可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在一定程度上,價格可能使這些產品的使用和生產不經濟,因為我們可能無法將原料成本的全部增加轉嫁給我們的客户。
玉米和其他植物原料的價格和供應可能受到一般經濟、市場和管制因素的影響。這些因素包括天氣條件、農業決策、政府政策和對農業和國際貿易以及全球供求的補貼。例如,由於美國中西部地區的乾旱情況,玉米價格可能大幅上漲,由此造成的玉米供應減少可能導致玉米供應受到限制,進而導致玉米價格進一步上漲。這些因素對工廠原料價格的重要性和相對影響很難預測,特別是在不知道我們可能需要使用何種類型的工廠原料的情況下。
價格和可得性的波動能源驅動盧維尼設施 可能會損害我們的表演。
盧維尼設施使用大量天然氣生產異丁醇和乙醇。因此,我們的業務依賴於第三方提供的天然氣。天然氣的價格和供應取決於不穩定的市場條件。這些市場狀況受到我們無法控制的因素的影響,如天氣狀況、總體經濟狀況和政府管制。如果天然氣價格上漲,我們的表現可能會受到影響。同樣,天然氣供應中斷可能對我們的業務和業務結果產生重大影響。
2019年9月,農業能源公司與明尼蘇達州盧維恩市達成協議,購買風能發電設施產生的電力,供盧維尼設施使用(“風能項目”)。風力項目是由Juhl的一個附屬公司開發的,將由兩個2.5兆瓦的風力渦輪機組成,最大輸出容量為5.0兆瓦。預計風能項目將於2020年上半年實現商業化運營。如果風力項目沒有按預期的時間完成,或者根本無法按照目前的預期為盧維尼設施供電,這可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。
在2019年,我們還開始開發RNG項目,向Luvine設施提供RNG。作為這些項目的一部分,我們可以將RNG出售給第三方買家。我們還期望確保低碳甲烷用於我們的生產能源將幫助我們實現我們的最終產品的碳負温室氣體排放。如果我們不能按預期的時間完成RNG項目,或者根本無法按照目前的預期獲得RNG,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。
石油價格和客户需求模式的波動可能會減少對生物燃料和基於生物的化學品的需求。
我們期望將我們的生物燃料作為石油燃料的替代品。因此,如果油價下跌,我們從生物燃料產品中獲得的任何收入都可能下降,我們可能無法生產出一種商業上可行的替代石油燃料的產品。此外,對包括生物燃料在內的液體運輸燃料的需求可能因經濟狀況或其他原因而減少。我們將在化學工業中遇到類似的風險,石油價格的下跌可能會降低石油碳氫化合物的價格,這可能會降低我們基於生物的替代品的競爭力。
酒廠、穀物和iDGS價格的變化可能對我們的財務狀況產生重大的不利影響。
我們在盧維尼工廠生產乙醇的過程中,在暫時停止生產異丁醇和我們的管理層決定暫時恢復生產乙醇的期間,或在我們同時生產異丁醇和乙醇的期間,將酒糟作為一種聯合產品出售。我們還可以出售由我們購買的其他乙醇工廠生產的酒糟,與之建立合資企業,或與之建立託運協議,或在未來向其發放許可證。我們還銷售作為我們的商用異丁醇生產的共同產品生產的iDGS。酒廠、穀物和國際DGS與其他動物飼料產品競爭,降低這些其他產品的價格可以降低對酒糟和iDGS的需求和價格。此外,我們還生產了數量有限的商用iDG,因此,我們的iDG可能無法滿足市場需求。如果酒廠的穀物和iDGS的價格下降,或者我們的iDG不符合市場的要求,我們銷售酒糟的收入和將來出售iDGS的收入都會受到影響,這可能會對我們的財務狀況產生重大的不利影響。
如果我們生產乙醇而不是異丁醇,或者在我們作出恢復生產乙醇的戰略決定,或者同時生產這兩種產品的時候,我們將很容易受到乙醇生產價格和成本波動的影響。
我們相信,就像盧維尼工廠一樣,我們可以進入的其他第三方乙醇生產設施可以在改造過程中繼續生產乙醇。在某些情況下,我們可以從乙醇生產中獲得收入。此外,我們還設計了我們的異丁醇生產技術(包括升級盧維尼設施),允許我們同時生產乙醇和異丁醇,或者根據市場條件生產乙醇或僅生產異丁醇。我們的乙醇收入收入將取決於乙醇的價格、需求和成本。正如2019年和2020年初所經歷的那樣,乙醇價格下降,無論是汽油價格下跌、法規變化、季節性波動還是其他原因,都將減少我們的收入,而生產成本的增加將降低我們的利潤率。只要乙醇生產成本增加或價格下降,乙醇生產的收益就會受到影響,這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
持續狹窄的商品利潤率可能導致我們虧損經營,或減少或暫停盧維尼設施的生產,而且當利潤率提高時,我們可能能夠或不可能重新開始生產。
我們的業務成果將在很大程度上取決於商品價格。與商品價格波動有關的許多風險,包括原料成本和天然氣成本的波動,適用於異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇的生產。持續不利的大宗商品價格,就像2019年和2020年初所經歷的那樣,已經並可能在未來導致我們從乙醇、異丁醇和相關的聯合產品的銷售中獲得的收入低於我們的邊際生產成本。隨着市場環境的變化,我們的管理層決定在盧維尼工廠減少或暫停生產異丁醇和/或乙醇,並可能在今後這樣做。
減少或暫停設施生產的決定可能會造成額外費用,涉及繼續維修、解僱工作人員、某些不可避免的固定費用、終止客户合同和增加成本,以增加或重新開始今後的生產。這些成本可能使增加或重新開始在盧維尼設施生產異丁醇和/或乙醇的工作變得困難或不切實際,即使利潤率有所提高。此外,盧維尼設施減少或暫停生產異丁醇和(或)乙醇可能會減緩或停止我們的商業化進程,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們可能無法以及時或經濟的方式,在從植物原料生產工業數量的異丁醇、可再生碳氫化合物產品或乙醇方面取得個別步驟,甚至根本不成功。
截至本報告之日,我們只生產了有限數量的異丁醇和可再生碳氫化合物產品的商業規模。我們可能無法成功地增加異丁醇或可再生碳氫化合物產品的生產,或最初生產低碳乙醇。
我們未來的成功取決於我們能否以及時和經濟的方式生產低碳異丁醇和可再生碳氫化合物產品的商業數量,以及在較小程度上生產乙醇的能力。雖然我們已經在商業規模的發酵工廠使用我們的生物催化劑生產了異丁醇,但我們的生物催化劑還沒有生產出完全優化水平的異丁醇,這是典型的商業設施的全面操作。隨着我們的異丁醇生產規模的擴大,污染和其他問題的風險也隨之增加。如果我們不能成功地管理這些風險,我們可能會遇到困難,難以在商業規模上實現我們的異丁醇產量、速率、濃度或純度,這可能會推遲或增加我們的異丁醇生產商業化所涉及的成本。
與生產、銷售、銷售和分銷異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇有關的技術和後勤挑戰是非同尋常的,我們可能無法及時或有效地解決出現的任何困難,甚至根本無法解決這些困難。
在我們購買盧維尼設施之前,我們從未(通過改裝或其他方式)運營或建造過一家商業的異丁醇、可再生碳氫化合物或乙醇設施。我們相信,我們理解成功建造我們正在考慮的額外設施和擴大到更大設施所需的工程和工藝特點。我們預計將增加資本支出,以增加低碳異丁醇和可再生碳氫化合物產品的生產,並開始在盧維尼設施生產低碳乙醇。然而,我們的假設可能被證明是不正確的。因此,我們不能確定我們能否以經濟的方式生產低碳異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇。如果我們建造一個生產低碳異丁醇、可再生碳氫化合物產品和/或乙醇的商業設施的成本大大高於我們的預期,或者如果我們不能持續生產低碳異丁醇、可再生碳氫化合物產品和/或在商業規模上經濟地生產乙醇,那麼我們低碳異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇的商業化以及我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。
我們的發展戰略依賴於我們與像Praj這樣的合作伙伴的關係。
2015年11月,我們與PRAJ簽訂了一項聯合開發協議和一項開發許可證協議,目標是使PRAJ使我們的異丁醇技術適應於使用非玉米基糖和木質纖維素原料。隨後,在2019年4月,我們與Praj簽訂了一項新的聯合開發協議、一項開發許可證協議和一項建築許可證協議,目的是繼續開發和優化參數,從非玉米原料中生產我們的異丁醇技術。PRAJ是全球領先的工程、採購和建築服務供應商之一。因此,我們相信,我們與PRAJ的聯盟將使我們能夠更快地實現從美國以外的原料中提取的異丁醇的商業化生產。然而,PRAJ可能無法履行我們的協議所規定的義務,例如未能實現與我們的聯合開發協議相關的里程碑。如果PRAJ不履行我們協議規定的義務,我們從我們的聯盟中實現持續發展和商業利益的能力就會受到不利影響,我們的業務和前景也可能受到損害。
此外,我們可能無法確保PRAJ以外的其他合作伙伴協助我們在全球範圍內開發商用異丁醇項目。如果我們無法獲得這種額外的夥伴關係,我們的業務和前景就會受到損害。
我們的設備和工藝可能無法按我們預期的數量、速度和成本生產產品。
我們未來的一些或全部生產設施可能位於遠離玉米或其他原料來源的地方,這可能會增加我們的原料成本,或使我們無法獲得足夠的原料量用於商業生產。一般的市場狀況也可能導致原料價格的上漲,這也會增加我們的生產成本。
即使我們獲得了足夠數量的原料,我們的生產設施也可能無法按預期運行。我們在生產設施中安裝的設備和子系統可能永遠不會按計劃運行。我們的系統可能與原來的設備不兼容,或者安裝後需要進行額外的修改。意外的問題可能會迫使我們停止或推遲生產,而這種拖延所涉及的時間和成本可能會被證明是令人望而卻步的。任何或所有這些風險都可能使我們無法達到達到我們的目標的生產生產能力和產量,並/或滿足我們客户的數量需求或最低要求,包括根據我們可能達成的明確的供應或分配協議,這可能會使我們受到金錢損失。如果不能達到這些比率或達到這些最低要求,或只有在大量額外開支後才能達到這些比率,可能會大大損害我們的商業表現。
我們可能無法生產異丁醇,可再生碳氫化合物產品,如ATJ或其他產品,根據客户的規格。
即使我們以預定的速度生產異丁醇、可再生碳氫化合物產品(如ATJ或其他產品),我們也可能無法生產這些產品以滿足客户的要求,包括ASTM D 7862“作為汽車點火發動機燃料與汽油混合使用的丁醇標準規範”、ASTM D 7566“含有合成碳氫化合物的航空渦輪燃料標準規範”或符合碳強度標準的規格。我們可能需要增加額外的加工步驟或承擔資本開支,以滿足客户的規格,這可能增加我們的生產過程的重大成本。如果我們不符合供應協議所載的具體產品或數量規格,客户可能有權尋求異丁醇或可再生碳氫化合物產品的替代供應和/或完全終止協議,我們可能被要求支付短缺費用或受到其他損害。如果不能成功地滿足我們潛在客户的要求,就會減少需求,並嚴重阻礙市場對我們產品的採用。
我們缺乏經營商業規模的異丁醇、可再生碳氫化合物和乙醇設施的豐富經驗,可能會遇到經營商業工廠或擴大業務的巨大困難。
我們經營商業規模的異丁醇、可再生碳氫化合物和乙醇設施的經驗非常有限.因此,一旦兩個生產設施並排建起來,我們在商業規模上可能會遇到很大的困難。我們相信,我們未來的工廠,如盧維尼設施,將能夠繼續生產乙醇,在改造過程中的大部分時間。我們需要成功地管理和管理這個產品。儘管盧維尼工廠的員工在乙醇設施的運營方面經驗豐富,而且我們未來的發展夥伴或我們獲得的實體也可能擁有這樣的經驗,但我們可能無法管理乙醇生產業務,特別是考慮到同時重組可能帶來的複雜情況。一旦我們完成了商業改造,操作上的困難可能會增加,因為我們和其他任何人都沒有在商業規模上經營純異丁醇發酵設施的豐富經驗。在經營商業乙醇設施或小型異丁醇工廠方面所獲得的技能和知識可能不足以成功地運行大型異丁醇設施或擴大的設施,我們可能需要花費大量的時間和金錢來發展我們在異丁醇和可再生碳氫化合物設施運作方面的能力。我們可能還需要僱用新員工或與第三方簽訂合同,以幫助管理我們的業務,如果我們無法僱用合格的員工或他們表現不佳,我們的業績將受到影響。
隨着我們進一步擴大生產能力,包括擴大融資機制,我們可能面臨更多的業務困難。把新的設施與我們現有的業務結合起來可能會很困難。由於我們經營異丁醇和可再生碳氫化合物設施或其他參與,或其他原因,我們的行政和業務資源可能會受到重大負擔。為了有效地管理我們的增長和執行我們的擴張計劃,我們需要大量擴大我們的行政和業務資源,並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員、技術人員和其他人員。我們可能無法做到這一點。未能應對開發和管理增加的異丁醇、可再生碳氫化合物產品和(或)乙醇生產的業務挑戰,或未能以其他方式管理我們的增長,可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能很難使我們的技術適應商業規模的發酵,這可能會推遲或阻止我們的異丁醇商業化。
雖然我們已經證明瞭在示範工廠的操作條件下和在Luvine工廠在商業規模的操作條件下生產異丁醇的能力,並且在實驗室試驗中成功地達到了我們關於異丁醇濃度、發酵生產率和異丁醇產量的商業發酵性能指標,但我們還沒有達到我們設想的更大規模的商業工廠環境中涉及多個發酵劑的所有性能指標。最終,我們的酵母生物催化劑可能無法及時或永遠地達到商業性能指標。此外,隨着我們努力提高生產能力,污染和其他問題的風險可能會增加,這可能對我們的生產成本產生不利影響,或需要額外的資本支出來解決這些問題。如果我們在優化生產方面遇到困難,我們的異丁醇商業化和我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大的不利影響。
我們可能難以獲得市場認可,併成功地將我們的異丁醇和可再生碳氫化合物產品銷售給客户,包括化學生產商、燃料分銷商和煉油商。
我們的業務戰略的一個關鍵組成部分是向化學生產商、燃料分銷商、煉油商和其他燃料和化學工業市場參與者推銷我們的異丁醇和可再生碳氫化合物產品。我們在商業規模上銷售異丁醇和可再生碳氫化合物產品的經驗有限,我們可能無法及時或以優惠的條件談判銷售協議。如果我們未能成功地將我們的異丁醇或可再生碳氫化合物產品推銷給煉油商、燃料分銷商、化學品生產商和其他公司,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大影響。
目前,作為燃料或汽油混合物的異丁醇市場非常有限。因此,為了獲得市場接受,併成功地向燃料分銷商和煉油商推銷我們的異丁醇,我們必須有效地證明使用異丁醇比其他生物燃料和混合燃料的商業優勢,以及我們以足夠低的成本在商業規模上可靠地生產異丁醇的能力。我們必須證明,異丁醇與現有基礎設施兼容,不會損壞管道、發動機、儲存設施或泵。我們還必須克服包括乙醇在內的其他生物燃料和混合燃料生產商的營銷和遊説努力,他們中的許多人可能擁有比我們更多的資源。如果作為燃料或汽油混合物的異丁醇市場不象我們目前預期的那樣發展,或者如果我們無法成功地打入這些市場,我們的收入和增長率可能會受到重大和不利的影響。
我們還打算向化學生產商推銷我們的異丁醇,用於製造各種化學品,例如異丁烯,一種可通過異丁醇脱水而生產的丁烯。雖然目前廣泛用於塑料、特種化學品、汽油調合用烷基化物和高辛烷值航空汽油生產的石油異丁烯是一個重要的市場,但還沒有人成功地從生物異丁醇生產出工業規模的異丁烯。因此,為了獲得市場的認可,併成功地將我們的異丁醇銷售給化學生產商,我們必須證明我們的異丁醇可以在商業規模上轉化為異丁烯。由於目前沒有一家公司將大量異丁醇脱水成異丁烯,我們必須證明該工藝的大規模可行性,並有可能與願意投資於必要脱水基礎設施的公司達成協議。未能與這些公司達成有利協議,或其工廠無法以足夠的規模將異丁醇轉化為異丁烯,可能會減緩我們在化學品市場的發展,並可能嚴重影響我們的盈利能力。
許多潛在的化工客户在開發石油生產渠道上投入了大量的時間和金錢,這使得在化學工業中獲得市場認可變得更加複雜。這些潛在的客户通常有完善的生產工藝和與化學成分供應商的安排,並可能顯示出對改變這些工藝的巨大阻力。現有的合同承諾、不願投資於新的基礎設施、不信任新的生產方法以及與現有供應商的長期關係都可能會降低市場對異丁醇的接受。
我們相信,消費者對環境敏感產品的需求將推動大型品牌所有者對異丁醇、可再生碳氫化合物產品和低碳乙醇的需求。我們的營銷策略之一是利用這一需求從大品牌所有者那裏獲得承諾來購買我們的產品。我們相信,這些承諾將反過來促進化學工業對我們的異丁醇和可再生碳氫化合物產品的需求。如果消費者對環保產品的需求未能發展至足夠的規模,或未能促使大品牌業主尋求可再生異丁醇或可再生碳氫化合物產品的來源,我們的收入和增長率可能會受到重大及不利的影響。
我們在推廣可再生碳氫化合物技術方面可能遇到困難,因此,我們可能無法生產可再生碳氫化合物產品的商業數量,任何此類產品的生產都可能比我們預期的要昂貴。
我們與南漢普頓資源公司合作,在得克薩斯州的西爾斯比開發了南漢普頓設施。目前,南漢普頓設施可從我們的可再生異丁醇中生產約100 000加侖可再生碳氫化合物產品,用作燃料和化學品。我們已經證明瞭我們的異丁醇在這一水平轉化為產品的能力,如ATJ,異辛烷,異辛烯和對二甲苯。
生產和銷售由我們的異丁醇生產的可再生碳氫化合物產品,如ATJ、異辛烷和異辛烯,是我們商業計劃的重要組成部分。然而,在我們成功地將異丁醇轉化為可再生碳氫化合物產品的過程中,我們可能會遇到挑戰。此外,建造商用碳氫化合物設施的費用或與這些設施的運作有關的生產成本可能比我們預計的要高。如果我們遇到這些困難,可能會嚴重影響本港可再生碳氫化合物產品市場的發展,影響我們在供應協議下的表現,亦可能嚴重影響我們的盈利能力。
我們可能依賴Butamax來開發特定的異丁醇市場。
作為與Butamax簽訂的許可證協議的一部分,雙方商定,Butamax將率先開發公路汽油混合庫存市場。這將需要取得這些市場所需的批准,以及管理我們的異丁醇和我們潛在的持牌人的異丁醇在這些市場的銷售和分銷,超出某些最低數量。2018年6月12日,環保局宣佈批准將異丁醇註冊為汽油混合燃料添加劑,其用量可達公路汽車使用的16%。如果Butamax無法維持或獲得必要的批准,將異丁醇出售到公路汽油混合股票市場,或者如果它在建立市場對異丁醇作為一種公路汽油混合庫存的需求方面不成功,我們的收入和增長率可能會受到重大和不利的影響。
我們可能需要支付布塔馬克斯特許權使用費,因為我們出售異丁醇到某些市場,這可能會妨礙我們的能力,競爭銷售我們的異丁醇進入這些市場。
作為與Butamax簽訂的許可協議的一部分,我們和我們的潛在許可方可能需要支付Butamax特許使用費,因為我們將異丁醇銷售到公路汽油混合股票市場和化學異丁烯應用市場,超過一定的最低數量。這些版税的增加可能會使我們的異丁醇從價格角度失去競爭力,這可能會妨礙我們向這些市場銷售的能力。如果是這樣,我們的收入和增長率可能會受到重大和不利的影響。
即使我們成功地在商業範圍內持續生產異丁醇和可再生碳氫化合物產品,我們也可能無法成功地就我們的生產談判達成足夠的供應協議或定價條件。
我們預計,我們的許多客户將是大公司,具有豐富的經驗,經營燃料或化學品市場。作為一家早期的公司,我們缺乏商業經營經驗,在這些領域發展營銷專長可能會遇到困難。我們的商業模式依賴於我們成功地談判和構建我們生產的異丁醇、可再生碳氫化合物產品和其他產品的長期供應協議的能力,並就從盧維尼設施的運作中產生積極結果的定價條款進行談判。與現有和潛在客户達成的某些協議最初可能只規定從我們那裏購買數量有限的產品。我們增加銷售的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力將現有的客户關係擴展到長期的供應協議中。維持和擴大我們現有的關係和建立新的關係可能需要大量的投資,而不需要客户保證他們會下大量的訂單。此外,我們的許多潛在客户在這些問題上可能比我們更有經驗,我們可能無法及時或以有利的條件談判這些協議,這反過來又可能迫使我們放慢生產速度,將更多的資源用於增加我們的儲存能力和/或將資源用於現貨市場的銷售。此外,如果我們更加依賴現貨市場銷售,我們的盈利能力將變得越來越容易受到石油燃料和競爭替代品的價格和需求的短期波動的影響。
我們的異丁醇可能與現有的精煉和運輸基礎設施的兼容性不如我們所相信的,這可能會阻礙我們大規模銷售我們的產品的能力。
我們發展我們的商業模式是基於我們的信念,我們的異丁醇是完全兼容現有的煉油廠基礎設施。例如,在製造異丁醇混合燃料時,我們相信汽油精煉廠將能夠通過管道將我們的異丁醇泵入其現有設施,而不會損壞它們的設備。如果我們的異丁醇不適合進行這種處理,煉油商使用我們的異丁醇將比我們預期的要貴,而且他們可能不太願意把它作為汽油混合物使用,迫使我們尋找替代買家。
同樣,我們推銷我們的異丁醇的計劃是基於我們的信念,即它將與目前用於運輸、儲存和分配汽油的管道、儲罐和其他基礎設施兼容。如果我們的異丁醇或含有我們的異丁醇的產品不能用這種設備運輸,我們將被迫尋求其他運輸安排,這將使我們的異丁醇和由我們的異丁醇生產的產品運輸成本更高,對潛在客户的吸引力更小。降低與煉油廠或運輸基礎設施的兼容性可能會減緩或阻止市場採用我們的異丁醇,這可能會大大損害我們的性能。
持續的低油價環境可能會對我們銷售異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇的價格產生不利影響。
我們的許多終端產品,如異丁醇,可再生碳氫化合物產品和乙醇與原油價格有一定程度的相關性。如果原油價格在一段時間內保持在較低的水平,這可能會對我們能夠在市場上實現的許多最終產品的定價產生影響。這可能導致我們在較低的或負的經營利潤率,因此,我們的管理層可能決定減少或暫停生產的異丁醇和/或乙醇在盧維尼設施。不利的營運利潤率也可能會影響我們與發展夥伴或被許可方簽訂商業協議的能力。
如果我們進行收購,我們將承擔各種成本,並可能面臨許多風險,可能會對我們的業務和業務產生不利影響。
如果有適當的機會,我們可能獲得業務,資產,技術或產品,以加強我們的業務在未來。關於今後的任何收購,我們可以在有關我們債務的協議,包括我們與Whitebox公司的擔保債務的某些限制的情況下:
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發行更多的股權證券,這將稀釋我們的現有股東; |
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產生大量債務以資助收購;或 |
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承擔重大的已知或未知負債。 |
收購涉及許多風險,包括整合採購的業務、技術或產品、意外成本和其他負債、將管理層的注意力從我們的核心業務轉移開來、對與現有和/或潛在合作伙伴、客户和/或供應商的現有業務關係造成的不利影響、與進入我們沒有或有限經驗的市場相關的風險以及關鍵員工的潛在損失。除了我們收購盧維尼融資機制之外,我們在過去沒有進行收購,也沒有管理整合過程的經驗。因此,如果沒有大量的經營、財政和管理資源支出,我們可能無法成功地整合今後可能獲得的任何企業、資產、產品、技術或人員。整合過程可能會分散管理層的時間,使其不再專注於經營我們的業務,導致員工士氣下降,並導致因薪酬、報告關係、未來前景或業務方向的變化而產生的留用問題。此外,我們可能會收購內部財務控制不足的公司,這可能會削弱我們整合被收購公司的能力,並對我們的財務報告產生不利影響。如果我們在收購方面的整合努力失敗,無法作為一個聯合組織有效運作,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大的不利影響。
如果我們從事更多的合資企業,我們將承擔各種成本,並可能面臨許多風險,可能會對我們的業務和業務產生不利影響。
如果有適當的機會,我們可以與現有乙醇生產設施的所有者建立合資企業,以便獲得更多的異丁醇生產能力。我們目前預計,在每一家這樣的合資企業中,乙醇生產商將為其現有的乙醇生產設施作出貢獻,我們將負責改造這些設施以生產異丁醇。改造完成後,在某些情況下達到某些業績指標後,合資企業雙方將從銷售異丁醇中獲得一部分利潤,這符合我們的商業模式。就這些合資企業而言,我們可能會承擔大量債務,以資助已使用的設施的改造,我們也可以承擔重大的負債。
實現合資企業的預期效益,包括預計提高生產能力和增加收入機會,涉及到一些潛在的挑戰。如果不能應付這些挑戰,就會嚴重損害我們的財政狀況和業務成果。合資經營既複雜又費時,我們可能會遇到意外的困難,或招致與這些安排有關的意外成本,包括:
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難以談判具有優惠條件的合資協議和建立相關業績指標; |
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使用我們的綜合發酵技術完成接入設施改造的困難; |
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無法達到與生產異丁醇有關的適用業績指標; |
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難以取得在不同地理區域生產和銷售產品所需的許可證和批准; |
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與管理進入的設施的地域分離有關的複雜性; |
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將管理層的注意力從正在進行的業務轉移到與合資企業有關的事項上; |
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難以與來自不同企業文化的人員保持有效的關係; |
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無法產生足夠的收入來抵消翻新費用。 |
此外,我們的合資夥伴可能有責任或不利的經營問題,我們沒有發現,通過盡職調查之前,加入合資企業。特別是,如果我們的合資夥伴不遵守或以其他方式違反適用的法律或條例,或未能履行其合同義務,我們可能因這些違規行為而受到財務損害和(或)名譽損害,或受到其他不利影響。
我們的合資夥伴可能有大量的現有債務,可能無法償還其現有債務,這可能導致某一具體項目的失敗,並使我們失去為改造合資企業夥伴擁有的設施所作的任何投資。此外,如果我們不能達到與在我們的一個合資夥伴擁有的設施生產異丁醇有關的具體業績指標,我們可能永遠沒有資格獲得合資企業的一部分利潤,也可能無法收回改造該設施的費用。
此外,我們計劃成為所有使用我們的專有技術生產的異丁醇和共同產品的領先的市場營銷者,並在公路汽油混合產品以外的市場銷售,包括(但不限於)由我們通過合資企業進入的任何設施生產的所有異丁醇。銷售協議可能非常複雜,我們作為一名領先的異丁醇銷售商所承擔的義務可能很費時。我們沒有在商業規模上銷售異丁醇的經驗,我們可能無法及時或以優惠的條件談判銷售協議。如果我們不能成功地將使用我們的專有技術生產的異丁醇推向煉油廠和化學生產商,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大的不利影響。
如果我們失去了包括關鍵管理人員在內的關鍵人員,或者無法吸引和留住更多的人員,這可能會延誤我們的產品開發計劃,損害我們的研究和開發努力,使我們更難尋求夥伴關係或開發自己的產品,或對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務很複雜,我們打算瞄準各種市場。因此,我們的管理團隊和員工必須瞭解我們的經營領域。我們管理層的任何重要成員,包括我們指定的執行官員的離開、生病或缺席,或未能吸引或留住其他擁有開展業務所必需的專門知識的關鍵僱員,都可能使我們無法為我們的目標市場開發和商業化我們的產品,也無法達成夥伴關係或許可證安排,以執行我們的商業戰略。此外,失去任何關鍵的科學人員,或未能吸引或留住其他關鍵的科學僱員,都可能使我們無法為我們的目標市場開發和商業化我們的產品,也無法達成夥伴關係或許可證安排,以執行我們的商業戰略。我們今後可能無法吸引或留住合格的僱員,因為生物技術和其他以技術為基礎的企業之間對合格人才的激烈競爭,特別是在先進生物燃料領域,或者由於具備可再生化學品和先進生物燃料業務所需資格或經驗的人員有限。如果我們無法吸引和留住必要的人員來完成我們的業務目標,我們可能會遇到人員限制,這將對我們及時滿足合作伙伴和客户的需求或支持我們的內部研究和開發項目的能力產生不利影響。特別是, 我們的產品和工藝開發計劃取決於我們吸引和留住高技能科學家的能力。來自眾多公司、學術機構和其他研究機構的經驗豐富的科學家和其他技術人員的競爭,可能會限制我們在可接受的條件下這樣做的能力。我們所有的員工都是隨心所欲的僱員,這意味着僱員或我們可以隨時終止他們的工作。
我們計劃開展的活動將需要在特定行業和適用於通過我們的技術平臺開發或通過戰略或其他交易獲得的產品和工藝領域,特別是在我們尋求滲透的最終市場中提供更多的專門知識。這些活動將需要增加新的人員,並由現有人員發展更多的專門知識。無法吸引具有適當技能的人員或發展必要的專門知識,可能會損害我們發展業務的能力。
政府贈款會受到不確定性的影響,這可能會損害我們的業務和經營結果。.
我們將來可能會尋求政府的資助和資助,以抵銷我們全部或部分的營運成本,以及我們的研究和發展活動的成本。我們不能肯定我們是否能夠獲得任何這樣的政府贈款或補貼。我們可能獲得的任何新贈款可在某些條件下由給予政府機構終止、修改或收回。
我們還可能接受政府機構的審計,作為對我們由政府贈款資助的活動的例行審計的一部分。作為審計的一部分,這些機構可以審查我們的業績、成本結構和遵守適用的法律、條例和標準的情況。我們必須將贈款下的資金用於贈款機構指定的研究和開發項目,而不是用於我們的所有項目。如果發現我們的任何費用分配不當,費用可能得不到償還,任何已償還的費用可能需要退還。因此,審計可能導致調整我們的收入和業務結果。
我們可能會面對來自擁有更多資源和財政實力的公司的巨大競爭,這可能會對我們的業績和增長產生不利影響。
我們可能在異丁醇、可再生碳氫化合物產品、聚酯、橡膠、塑料、纖維、其他聚合物和乙醇的市場上面臨巨大的競爭。我們的競爭對手包括以石油為基礎的現有行業的公司,以及新興的生物可吸入產業的公司。現有的石油工業得益於龐大的基礎設施、生產能力和業務關係.現任者擁有更多的資源和財力,提供了重要的競爭優勢,我們可能無法及時克服這些優勢。學術和政府機構也可能開發出在化學品、溶劑和混合股票市場上與我們競爭的技術。
我們成功競爭的能力將取決於我們是否有能力及時開發出能夠及時進入市場並在技術上優於和/或比市場上的其他產品便宜的專利產品。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的生產、金融、研究和開發、人力和營銷資源。此外,我們的某些競爭對手也可能受益於地方政府的補貼和其他我們無法獲得的獎勵。因此,我們的競爭對手可能能夠開發競爭和/或先進的技術和工藝,更積極地競爭,並在比我們更長的時間內維持這種競爭。我們的技術和產品可能因技術進步或一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟。隨着越來越多的公司在我們的市場上開發新的知識產權,競爭對手獲得可能限制我們的產品或潛在產品的專利或其他權利的可能性增加,這可能導致訴訟。此外,為了獲得某些客户的購買協議,我們可能需要簽訂獨家供應合同,這可能會限制我們向新客户進一步擴大銷售的能力。同樣,主要的潛在客户可能被鎖定在與我們的競爭對手的長期獨家協議中,這可能會阻礙我們競爭他們的業務的能力。
此外,各國政府最近宣佈了多項開支計劃,重點是發展清潔技術,包括替代石油燃料和減少碳排放。這樣的支出計劃可能會導致為我們的競爭對手提供更多的資金,或者導致這些市場中競爭對手的數量迅速增加。
隨着我們發展RNG項目,並尋求與農民和土地所有者合作,獲取我們的沼氣原料和租賃土地,安裝和運營RNG加工設施,我們也可能面臨巨大的競爭。我們的競爭對手包括擁有大量資源和財政實力的成熟公司和開發商,這可能為它們提供我們可能無法及時克服或根本無法克服的競爭優勢。
相對於許多競爭對手,我們有限的資源可能導致我們無法預測或充分應對新的發展和其他競爭壓力。這種失敗可能會降低我們的競爭力和市場份額,對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響,使我們無法獲得或保持盈利能力。
我們未來的成功將取決於我們在技術進步方面保持競爭地位的能力。
生物可再生產業具有技術變革迅速的特點。我們未來的成功將取決於我們在技術進步方面保持競爭地位的能力。其他人的技術發展可能會影響我們產品在市場上的競爭力。比我們擁有更多資源和經驗的競爭者和潛在競爭者可能會開發產品和技術,使我們的產品和技術過時,或者利用他們更大的資源來獲取市場份額,而我們卻為此付出代價。
我們可能面臨重大和實質性的競爭,因為這涉及到我們的專有生物燃料,這可能對我們的業績和增長產生不利影響。
生物燃料公司可能在可再生碳氫化合物市場提供大量競爭。關於可再生汽油的生產,生物燃料競爭對手眾多,包括大公司和眾多初創企業。例如Virent Energy Systems,Inc.開發了一種汽油和汽油混合原料的製造工藝。許多其他競爭對手也可能這樣做。在噴氣燃料市場上,我們將面臨着來自諸如NAST公司、合成基因組公司和埃克森美孚公司等公司的競爭,這些公司正在尋求利用藻類技術生產噴氣燃料。可再生能源集團公司其他人也瞄準了從植物油和動物脂肪中生產噴氣燃料。紅巖生物燃料有限公司,Fulcom生物能源公司。還有一些計劃利用可再生生物質生產航空燃料。我們還可能面臨來自致力於從氫化脂肪酸甲酯生產航空燃料的公司的競爭。在柴油市場上,競爭對手如Amyris生物技術公司。開發了生產替代碳氫柴油的技術。
在生產其他生物燃料方面,包括我們的可再生碳氫化合物產品,主要競爭對手包括殼牌石油公司、詩人公司、有限責任公司、ICM公司、Archer Daniels Midland公司、Zea 2有限責任公司、伊根公司和許多較小的初創公司。如果這些公司成功地建立了低成本的纖維素乙醇或其他燃料生產,它可能會對我們作為汽油混合物的異丁醇市場產生負面影響。在我們計劃用異丁醇生產的碳氫燃料市場上,我們將面臨現有石油燃料行業的競爭。現有的以石油為基礎的燃料行業製造了世界上絕大部分的汽油、噴氣和柴油燃料以及混合燃料。它是一個成熟的產業,有着豐富的基礎設施來生產和銷售石油衍生產品。這個行業的許多公司的規模、已建立的基礎設施和重要的資源,可能使我們在競爭中處於相當不利的地位,延誤或妨礙我們在碳氫燃料市場上建立和發展業務。
在異丁醇的生產中,我們面臨着來自布塔馬克斯的競爭。此外,包括國泰工業生物技術有限公司、代謝探險家、S.A.和Eastman化學公司在內的一些公司正在從各種可再生原料中開發正丁醇生產能力。
在汽油混合燃料市場上,我們將與我們的異丁醇競爭,與可再生乙醇生產商(包括那些致力於從纖維素原料生產乙醇的生產商)、從石油生產烷基化汽油的生產商和其他混合燃料的生產商競爭,這些生產商都可能降低我們獲得市場份額或維持價格水平的能力。如果這些競爭對手中的任何一個比我們的異丁醇更有效率、更高產量或提供更好的性能,我們的財務業績可能會受到影響。此外,如果我們的競爭對手更成功地推銷他們的產品或與主要客户達成開發或供應協議,我們的競爭地位也可能受到損害。
在乙醇市場上,我們在美國競爭激烈的行業中運作。根據BBI國際的數據,美國有200多個乙醇工廠,安裝的銘牌容量超過160億加侖。美國的一些主要競爭對手包括阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司、綠平原公司、詩人公司、LLC公司和瓦萊羅能源公司。我們還面臨着來自外國乙醇生產商的競爭。巴西被認為是世界上第二大乙醇生產國。許多生產商的生產能力比我們大得多,生產成本也比我們低。因此,這些公司可能能夠在較窄的商品保證金環境中更有效地競爭。
我們在聚酯、橡膠、塑料、纖維和其他聚合物市場上的競爭地位,相對於現有的石油衍生產品和其他可再生丁醇生產商而言,可能並不有利。
在聚酯、橡膠、塑料、纖維等聚合物市場上,我們面臨着來自現有石油衍生產品、其他可再生異丁醇生產商和可再生正丁醇生產商的競爭。相對於現有的石油衍生產品和其他可再生的丁醇生產商,我們的競爭地位可能並不有利。石油衍生產品多年來一直在市場上佔據主導地位,並且有大量現有的石油資源生產基礎設施,這可能會妨礙我們在這些市場上建立地位的能力。其他的異丁醇和正丁醇公司可能會開發出比我們的異丁醇生產技術更有效的技術,或者這些公司可能更善於營銷他們的產品。此外,法國的一家公司,全球生物能源公司,S.A.,正在直接從可再生碳水化合物中生產異丁烯。由於異丁醇轉化為丁烯(如異丁烯)是從我們的異丁醇生產許多聚酯、橡膠、塑料、纖維和其他聚合物的關鍵步驟,這種直接生產可再生異丁烯如果成功,將限制我們在這些市場上的機會。
在聚酯、橡膠、塑料、纖維和其他聚合物市場上,我們預計將面臨來自現有技術的激烈競爭。我們可能與之競爭的公司可能擁有更多的資源,更多的行業經驗和/或更成熟的銷售和營銷網絡。此外,由於我們不打算直接生產這些產品,我們將取決於潛在客户是否願意購買我們的異丁醇並將其轉化為他們的產品。這些潛在的客户通常有完善的製造工藝和安排與供應商的化學成分的產品,並可能有阻力改變這些工藝和部件。這些潛在客户經常對其供應商實施宂長而複雜的產品資格認證程序,這些程序受到消費者偏好、生產考慮因素(如工藝改變和資本及與向替代部件過渡有關的其他成本)、供應商運作歷史、監管問題、產品責任和其他因素的影響,其中許多因素我們不知道,或我們不太瞭解。滿足這些過程可能需要好幾個月或幾年。如果我們無法説服這些潛在客户,我們的異丁醇與他們目前使用的替代品相比或優越,我們將無法成功進入這些市場,我們的業務將受到不利影響。
業務中斷,包括與新的冠狀病毒株(COVID-19)有關的病毒, 能對我們的業務產生不利影響,包括我們的製造和供應鏈、銷售、營銷和產品開發業務,並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。.
我們很容易受到自然災害和其他可能破壞我們行動的事件的影響,例如暴亂、內亂、戰爭、恐怖主義行為、洪水、我們實驗室或生產設施中的感染或我們合同製造商的感染以及我們無法控制的其他事件。我們沒有詳細的災難恢復計劃。此外,我們可能沒有足夠的業務中斷保險,以補償我們可能發生的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的現金流和整體業務的成功產生重大的不利影響。
此外,公共衞生流行病或暴發可能對我們的業務產生不利影響。例如,2019年12月,一種新的冠狀病毒(COVID-19)在中國湖北省武漢出現。雖然疫情最初主要集中在中國,並對其經濟造成嚴重破壞,但現在它已蔓延到其他幾個國家,並已在全球範圍內報告感染情況。冠狀病毒對我們行動的影響程度將取決於今後的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法有信心地預測,包括爆發的時間、可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或處理其影響的行動等。尤其是,冠狀病毒在全球的持續傳播可能導致廣泛的健康危機,這可能對全球經濟和金融市場產生不利影響,導致經濟下滑,還可能對我們的業務產生不利影響,包括我們的生產和供應鏈、銷售和營銷以及產品開發業務,特別是如果航空業遭受長期損害,我們的未來飛機燃料銷售可能受到不利影響,並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
如果發生系統故障,我們的業務和業務就會受到影響。
我們的業務依賴於我們開發的專有技術、過程和信息,其中大部分存儲在我們的計算機系統中。儘管採取了安全措施,但我們的內部計算機系統很容易受到計算機病毒、人為錯誤、未經授權的訪問、自然災害、蓄意破壞行為、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障的破壞。任何系統故障、事故或安全漏洞,如果導致我們的業務中斷,都可能導致業務的實質性中斷。如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據損失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會承擔責任、名譽損害和對我們的業務活動造成損害。
我們可能進行套期保值交易,這可能會損害我們的業務。
今後,我們可以進行套期保值交易,以抵消商品價格波動的一些影響。套期保值活動可能會使我們蒙受損失,比如我們在一個下跌的市場購買一個頭寸,或者在一個不斷上升的市場中出售一個頭寸。此外,套期保值將使我們面臨這樣的風險:我們可能低估或高估了我們對某一特定商品的需求,或者套期保值合同的另一方可能違約。如果大宗商品價格大幅波動,或者我們為未來交貨購買的玉米數量超過我們的處理能力,我們可能不得不支付終止期貨合約的費用,虧本轉售不必要的玉米庫存,或虧本生產我們的產品,所有這些都會對我們的財務業績產生重大不利影響。我們可能採取不同的套期保值策略,這可能使我們更容易受到商品價格上漲或異丁醇、酒糟、異丙醇或乙醇價格下跌的影響。套期保值活動的未來損失和套期保值策略的改變可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
對轉基因產品和工藝的倫理、法律和社會關切,以及對可用於糧食生產的土地上生長的原料的類似關切,都可能限制或阻止我們產品、工藝和技術的使用,並限制我們的收入。
我們的一些過程包括使用基因工程生物或基因工程技術。此外,我們的原料可能種植在可用於糧食生產的土地上,這使我們的原料來源受到“糧食與燃料”的關切。如果我們不能克服與基因工程或食品相對於燃料有關的倫理、法律和社會關切,我們的產品和工藝可能無法被接受。下文討論的任何風險都可能導致我們的項目的費用增加、延誤或其他障礙,或依賴於我們的技術或發明的產品和工藝的公眾接受和商業化。
我們開發和商業化我們的一項或多項技術、產品或工藝的能力可能受到下列因素的限制:
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公眾對基因研究和基因工程產品和工藝的安全和環境危害的態度,以及對這些產品和工藝的道德關切,這可能影響公眾對我們的技術、產品和工藝的接受; |
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公眾對關於基因材料所有權的法律的態度和可能發生的變化,這可能損害我們對遺傳物質的知識產權,阻止其他人支持、開發或使我們的產品、工藝和技術商業化; |
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公眾對在土地上生產可用於種植糧食的原料的態度和道德關切,這可能影響公眾對我們的技術、產品和工藝的接受; |
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政府對有關基因工程生物的負面宣傳的反應,這可能導致政府對基因研究和衍生產品進行更嚴格的管制;以及 |
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政府對可用於種植糧食的土地上生產的原料的負面宣傳作出反應,這可能導致政府對原料來源進行更嚴格的管制。 |
基因工程生物和食品與燃料的主題受到了負面的宣傳,引起了公眾的爭論。這種不利的宣傳可能導致對在適合糧食生產的土地上種植的轉基因產品或原料的進口實行更嚴格的管制和貿易限制。
與自然發生的酶或微生物相比,我們開發的生物催化劑具有明顯的增強特性。雖然我們生產的生物催化劑僅用於受控的工業環境,但將此類生物催化劑釋放到不受控制的環境可能會產生意想不到的後果。這種放行所產生的任何不利影響都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響,我們可能因由此造成的任何損害而承擔賠償責任。
由於異丁醇以前沒有大量用作商業燃料,它的使用使我們面臨產品責任風險。
異丁醇一直沒有作為商業燃料大量或長期使用。關於異丁醇及其分銷基礎設施的研究正在進行中。雖然異丁醇已經在一些發動機上進行了測試,但它有可能損壞發動機或無法按預期運行。如果異丁醇降低發動機的性能或縮短髮動機的生命週期,或使其不符合排放標準,市場接受可能會放慢或停止,我們可能會受到產品責任索賠。重大的產品責任訴訟可能會嚴重損害我們的生產努力,並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法使用部分或全部的淨營業虧損結轉來抵消未來的收入。
由於在2020年1月1日前產生的前期虧損,我們有淨營業虧損結轉,如果不加以利用,這些虧損將在今後20年內多次到期。如果我們無法產生足夠的應税收入來使用我們的淨營業虧損結轉,這些結轉可能過期未用,無法抵消未來的所得税負債。
此外,根據經修訂的1986年“國內收入法典”第382條,公司如果經歷“所有權變動”(一般定義為在三年期間股權所有權的變化大於50%),其利用其變化前淨營業損失結轉或淨營業損失抵消未來應納税收入的能力受到限制。過去幾年,我們可能經歷了一次或多次所有權變動,而與首次公開發行(IPO)相關的股票發行,本身也可能引發了所有權變動。此外,我們的股票所有權的未來變化,可能超出我們的控制範圍,也可能引發所有權的變化,未來的股票發行或收購可能會將股權作為購買價格的一個組成部分。如果已經發生或確實發生了所有權變化,如果我們獲得盈利,我們利用我們的淨營業虧損來抵消收入的能力可能是有限的。
如果我們不能維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐;在這種情況下,我們的股東可能對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務,並可能對我們的股票價格產生不利影響。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。此外,2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“404節”)第404條要求我們評估和報告我們對財務報告的內部控制,並要求我們的首席執行官和首席財務官證明我們財務報告的準確性和完整性。維持我們的內部控制和遵守第404節的過程是昂貴和耗時的,需要管理層給予極大的注意。我們不能肯定這些措施將確保我們今後對我們的財務程序和報告保持適當的控制。即使我們得出結論認為,我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性提供了合理保證,並根據普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證,但由於其固有的侷限性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現欺詐或誤報。如果不維持必要的控制,或在情況需要時不執行新的或額外的控制措施,或在維持或執行控制方面遇到困難,可能會損害我們的業務成果,或使我們無法履行報告義務。
我們管理層的結論是,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有重大缺陷。然而,不能保證我們今後對財務程序和報告的控制將是有效的,或今後不會發現我們內部控制中的其他重大弱點或重大缺陷。如果我們,或我們的獨立註冊會計師事務所發現一個重大弱點,披露這一事實,即使迅速糾正,可能會降低市場對我們的財務報表的信心,並損害我們的股票價格。此外,拖延遵守第404條可能會使我們受到各種行政制裁,包括證券交易委員會的訴訟、不符合短期轉售登記的資格、我們的普通股被停牌或從其上市的證券交易所退市以及註冊經紀交易商無法在我們的普通股中建立市場,這將進一步降低我們的股票價格,並可能損害我們的業務。
我們可能與潛在客户或合作伙伴簽訂意向書、諒解備忘錄和其他基本不具約束力的協議,這些協議可能不會產生具有法律約束力的最終協議。
我們可能不時與潛在客户或合作伙伴簽訂意向書、諒解備忘錄和其他基本不具約束力的協議或諒解,以發展我們的業務和我們所服務的市場。我們不能保證,反映這種不具約束力的協議條款的具有法律約束力的、明確的協議將與這些客户或合作伙伴一起完成,或者根本不會。
我們的燃料產品在美國的競爭力在一定程度上取決於RFS計劃在聯邦一級,我們的產品從RFS計劃中得到的好處可能會改變。
目前,決策者正在討論RFS方案和政策。RFS計劃和政策可能會改變影響RIN利益的產品,使我們的產品比現有的石油產品更具競爭力。RFS計劃的負面變化可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在2019年,我們向加州空氣資源委員會提交了一份設計路徑申請,以獲得關於利用牛糞沼氣作為LCFS的工藝輸入的低碳強度乙醇的批准,我們也可能在今後尋求類似項目的批准。我們的產品可能沒有資格享受其他州和國家的LCFS或類似項目的好處。
我們正在開發我們的RNG項目,以生產RNG,可用於為我們的某些業務提供動力,以及向市場銷售低碳燃料標準計劃。此外,在2019年9月,我們進入了風力項目,我們期望為盧維尼設施提供電力。不能保證RNG項目或風能項目將及時完成,如果有的話,或我們將成功滿足加州或其他州或國家的低碳燃料標準。如果我們的產品不符合LCFS或其他類似項目的資格,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與知識產權有關的風險
如果我們未能就競爭對手或其他人聲稱我們侵犯他們的知識產權進行辯護,我們的競爭能力可能會受到不利影響。
我們計劃經營的各種生物工業市場經常受到有關專利和其他知識產權的廣泛訴訟。此外,許多依賴知識產權的行業的公司,包括可再生能源行業,都將知識產權訴訟作為一種手段,以獲得相對於競爭對手的優勢。因此,我們可能須就競爭對手對我們提出的侵犯知識產權的申索作出辯護,而如果任何這類訴訟的結果對我們不利,則可能會影響我們有效競爭的能力。
美國境內外的訴訟、干涉、反對訴訟或其他知識產權訴訟可能會分散管理人員的時間,使我們無法集中精力從事業務活動,可能導致我們花費大量資金,而無法保證取得成功。今後的任何知識產權訴訟也可能迫使我們採取下列一項或多項行動:
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停止銷售、合併、製造或使用本公司使用該主題知識產權的產品; |
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從主張其知識產權的第三方獲得出售或使用相關技術的許可證,該許可可能在合理的條件下無法獲得,或者根本無法獲得; |
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重新設計那些產品或工藝,例如我們生產異丁醇和乙醇的工藝,這些產品或工藝使用任何據稱侵犯或盜用的技術,這些技術可能會給我們帶來巨大的成本或延誤,或者重新設計可能在技術上是不可行的; |
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支付律師費和費用;或 |
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支付損害賠償,包括在專利案件中,如果法院認定我們故意侵犯了某些知識產權,就有可能造成三倍的損害。 |
我們知道有大量的專利和專利申請涉及我們技術的各個方面,這些技術是由第三方提交併頒發給第三方的。我們不能向你保證,如果任何第三方知識產權對我們不利,我們將最終獲勝。
如果我們不充分保護我們的專利技術,或者如果我們通過昂貴的訴訟或行政訴訟失去一些知識產權,我們的競爭能力可能會受到不利影響。
我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得專利和對我們在美國和其他國家的技術和產品以及潛在產品的知識產權保持足夠的保護。我們採取了在美國和某些外國尋求專利保護的戰略,涉及我們的產品和工藝所使用的或與之相關的某些技術。我們在美國和不同的外國司法管轄區擁有數百項已頒發的專利和申請專利的權利。當和如果頒發,專利將在其任期結束時到期,任何專利只會在有限的時間內為我們提供商業優勢,如果有的話。我們的專利申請是針對我們的扶持技術和我們的方法和產品,這些方法和產品支持我們在先進的生物燃料和可再生化學品市場上的業務。我們打算繼續申請與我們認為適當的技術、方法和產品有關的專利。
我們在美國或任何外國法域提出的專利申請中,只有一些是由我們擁有權利的第三方提出的,而只有某些專利申請是由我們擁有權利的第三方提出的。專利申請既不能保證專利的發放,也不能保證專利的有效性,也不能保證專利技術的實施和專利產品的商品化。第三方可能擁有或獲得“阻止專利”的權利,這些專利可能被用來阻止我們將我們的產品商業化或實施我們的技術。專利的範圍和有效性以及起訴專利申請的成功涉及複雜的法律和事實問題,因此,無法確切地預測專利的簽發、覆蓋範圍和有效性。我們申請的專利可能被質疑,無效或規避。此外,第三方可以祕密地和在我們沒有專利保護的地區實踐我們的發明。然後,這些第三方可能試圖在美國或其他地區銷售或進口利用我們的發明製造的產品,我們可能無法證明這些產品是利用我們的發明製造的。2011年9月頒佈的“萊希-史密斯美國發明法”的實施,以及美國國會通過的其他可能的專利改革立法,以及聯邦巡迴法院和美國最高法院確立的法律先例,可能會導致更多的不確定性,因為它們確定了有關專利主張的範圍、有效性和構成的法律問題。因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈,或者在某些情況下根本不公佈,而且由於科學文獻中的發現的公佈往往落後於實際發現, 在可能頒發的任何專利的有效性以及在未來某一日期生效的“阻止專利”的可能性方面,還存在着額外的不確定性。因此,我們不能確保我們目前或將來提出的任何專利申請都會導致已頒發的專利,或即使獲得了專利,也不能預測我們和其他公司可能提出的專利要求的範圍。任何質疑我們專利的訴訟程序都可能導致索賠被修改或取消。如果索賠被修改或取消,我們的專利索賠的範圍可能會縮小,這可能會減少我們的專利組合所提供的保護範圍。鑑於對我們的所有權的未來保護程度不確定,我們無法確保:(一)我們是第一個提出每項申請所涵蓋的發明的;(二)我們是第一個為這些發明提出專利申請的;(三)我們開發的專利技術將是可專利的;(四)所頒發的任何專利的範圍將足夠廣泛,以提供商業優勢和防止規避;以及(五)競爭者和其他當事方沒有或不會獲得專利保護,從而阻礙我們的開發和商業化活動。
這些關注同樣適用於我們已經獲得許可的專利,這些專利同樣可能受到質疑、失效或規避,而被許可的技術也可能因競爭對手的“封殺專利”而被阻礙商業化。此外,我們一般不控制專利的起訴和維護的主題,我們從他人許可。一般來説,許可人主要或全部負責與我們許可的專利申請和專利有關的專利起訴和維護活動,而我們只能有機會對這些活動發表評論。因此,我們不能象我們對自己的知識產權一樣,對領有牌照的知識產權行使同等程度的管制,而我們面對的風險是,我們的特許人不會象我們所希望的那樣有效地檢控或維持該等知識產權。
此外,未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術。監察未經授權使用我們的知識產權是很困難的,特別是在這樣的情況下,進入市場的最終產品一般不顯示製造過程,特別是在某些外國,當地法律可能沒有美國那樣充分地保護我們的所有權,因此我們不能肯定我們在獲得知識產權和其他所有權方面所採取的步驟將防止未經授權使用我們的技術。如果競爭對手能夠在沒有我們授權的情況下使用我們的技術,那麼我們有效競爭的能力就會受到不利影響。此外,競爭對手和其他方面,如大學,可以獨立開發和獲得專利的技術,是類似或優於我們的技術。如果出現這種情況,我們的知識產權所提供的潛在競爭優勢可能會受到不利影響。然後,我們可能需要許可這些競爭的技術,我們可能無法以合理的條件獲得許可,如果有的話,這可能會對我們的業務造成物質上的損害。因此,我們可能有必要提出侵權主張,強制執行我們擁有或許可的專利,保護商業祕密,或確定他人知識產權的可執行性、範圍和有效性。
我們的商業成功在一定程度上取決於不侵犯第三方的專利和所有權,也不違反我們就我們的技術、產品和業務簽訂的任何許可證或其他協議。我們不能肯定沒有或不會向第三方頒發專利,從而阻礙我們獲得專利或按我們的意願經營業務的能力。有些國家的專利如果有效,可能會妨礙我們在這些國家將產品商業化的能力,如果我們未能成功規避或獲得這些專利的權利的話。在某些國家提出的專利申請中也可能有要求,如果獲得批准和有效,如果我們無法規避或批准這些國家的產品或工藝,也可能阻礙我們將產品或工藝商業化的能力。
正如生物科技行業中常見的情況一樣,我們的一些董事、僱員和顧問曾受僱於或曾經受僱於與我們競爭或擁有或將開發類似技術和相關知識產權的公司和大學,或與這些公司和大學有聯繫。這些僱員、董事及顧問在受僱於這些公司時,可能曾接觸或參與類似我們所從事的研究及科技領域的研究及科技工作。雖然我們沒有收到這類投訴,但我們可能會受到指控,指我們、我們的董事、僱員或顧問無意或以其他方式使用、盜用或披露該等公司的指稱商業機密或機密或專有資料。可能有必要為這些指控辯護,任何此類訴訟的結果都是不確定的。
根據我們的一些研究協議,我們的合作伙伴在我們開發的某些知識產權中享有共同權利。這些規定可能會限制我們從我們開發的一些知識產權中獲得商業利益的能力,並可能導致與我們就某些創新的權利擁有商業關係的各方發生昂貴或耗時的爭端。
如果其他任何一方提出專利申請或獲得我們也聲稱擁有發明的專利,我們可能必須參與USPTO宣佈的干涉、推導或其他訴訟,以確定發明的優先權,從而在美國獲得這些發明的專利權,即使結果有利,這些程序也會給我們帶來巨大的費用。即使成功,這種程序也可能導致某些索賠的損失。即使是這些訴訟的成功結果,也可能導致大量的律師費和其他費用,轉移管理時間和精力,擾亂我們的業務。任何專利或相關訴訟的啟動和繼續產生的不確定性可能會損害我們的競爭能力。
如果我們的生物催化劑,或者我們的生物催化劑的編碼基因被盜,被盜用或逆向工程,其他人可以利用這些生物催化劑或基因來生產相互競爭的產品。
第三方,包括我們的合同製造商、客户和參與運輸我們的生物催化劑的人,可能對我們的生物催化劑擁有保管或控制。如果我們的生物催化師或我們生物催化劑的編碼基因被盜、被盜用或逆向工程,它們可能會被其他締約方使用,他們可能為了自己的商業利益而複製這些生物催化劑。如果發生這種情況,我們將很難發現或質疑這種用途,特別是在知識產權保護有限的國家。
在正常的業務過程中,我們可能會受到訴訟或賠償要求,這可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。
在一般的業務過程中,我們不時會被指定為訴訟、申索及其他法律程序的被告。這些行動除其他外,可要求賠償指稱的人身傷害、工人賠償、就業歧視、違約、財產損害、民事處罰和其他禁令或宣告性救濟的損失。如果這些訴訟或賠償最終以超過我們的應計負債或重大數額的數額得到不利解決,其結果可能會對我們的聲譽、業務和經營結果產生重大和不利的影響。此外,支付大量款項,即使是預留款項,也會對我們的流動資金狀況造成不利影響。
我們可能無法在全世界執行我們的知識產權。
一些外國的法律並沒有像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。許多公司在某些外國司法管轄區保護和執行知識產權方面遇到了重大問題,特別是隨着我們與PRAJ和未來國際夥伴的夥伴關係向前邁進,我們在保護和執行我們的海外知識產權方面可能面臨新的和更大的風險和挑戰。某些國家,特別是某些發展中國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護,特別是與生物工業技術有關的保護。這可能使我們難以制止侵犯我們的專利或盜用我們的其他知識產權。在外國司法管轄區執行我們的專利和其他專有權利的程序可能會導致大量費用,並使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。因此,我們在這些國家執行知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得重大的商業優勢。
與僱員和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們在一定程度上依靠商業祕密保護來保護我們的機密和專有信息和程序。然而,商業祕密是難以保護的。我們已採取措施保護我們的商業機密和專有信息,但這些措施可能並不有效。我們要求新僱員和顧問在開始與我們簽訂僱用或諮詢安排時簽署保密協議。這些協議一般要求,在個人與我們的關係過程中,個人開發或向個人披露的所有機密信息必須保密,不向第三方披露。這些協議還普遍規定,個人在向我們提供服務的過程中所構想的技術和發明應是我們的專有財產。儘管如此,這些協議可能無法強制執行,我們的專有信息可能會被披露,第三方可以反向工程我們的生物催化劑,而其他人可以獨立地開發基本等同的專有信息和技術,或者以其他方式獲取我們的商業機密。為了執行和確定我們的所有權範圍,可能需要昂貴和耗時的訴訟,而不獲得或保持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外,在我們的信息技術系統未經授權的情況下,我們的商業祕密和其他專有信息可能會暴露給未經授權的各方。
我們得到了美國政府機構的資助,這可能會對我們的知識產權產生負面影響。
我們的一些研究得到了美國政府機構的資助。當在美國政府資助下開發新技術時,政府在任何由此產生的專利和技術數據中獲得某些權利,通常包括,至少包括授權政府將發明或技術數據用於非商業目的的非排他性許可。美國政府的資金必須在任何由此產生的專利申請中披露,我們在這類發明中的權利通常將受到政府許可權、定期進度報告、外國製造限制和進軍權的約束。3月--在權利中,美國政府在某些有限的情況下,要求我們向負責任的申請人授予在政府授權下開發的技術許可證,或者,如果我們拒絕,則要求我們自己授予這樣的許可。3月--如果政府認定我們未能充分努力實現一項技術的實際應用,或者需要採取行動來緩解健康或安全需求,滿足聯邦法規的要求,或優先考慮美國的工業,就可能觸發相關權利。如果我們違反了我們的資助條款,政府可能會獲得在我們的相關研究中開發的知識產權的權利。政府對我們知識產權的權利可能會降低其商業價值,這可能會對我們的業績產生不利影響。
與法律和監管有關的風險
與我們的產品相關的碳信用價值的任何下降都可能對我們的經營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們產品的銷售往往取決於RFS計劃、LCFS和其他類似監管制度下碳信用的價值。這些信貸的價值根據我們無法控制的市場力量而波動。低碳替代燃料的供應有超過需求的風險,導致碳信用價值下降。任何這樣的下降都可能意味着我們去碳化盧維尼設施的努力所帶來的經濟效益可能無法實現。與我們的產品相關的碳信用價值的任何下降都可能對我們的經營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
這個美國可再生燃料行業高度依賴於某些聯邦和州的立法和條例,任何立法或規章的改變都可能對我們的經營結果、現金流量和財務狀況產生重大的不利影響。
環境保護局根據2005年“能源政策法”和2007年“能源獨立和安全法”實施了RFS方案。RFS計劃為必須與美國汽車燃料混合使用的可再生燃料的數量規定了年度配額。可再生燃料的國內市場受到了RFS計劃規定的聯邦政府規定的大量可再生燃料與汽油混合使用的重大影響。今後對可再生燃料的需求將在很大程度上取決於將可再生燃料混合成汽車燃料的激勵措施,包括可再生燃料相對於汽油價格的價格、可再生燃料的相對辛烷值、車輛使用更高的可再生燃料混合燃料的能力方面的限制、RFS方案和其他適用的環境要求。超過RFS計劃最低要求的生產能力的任何顯著增加都可能對可再生燃料價格產生不利影響。
我們在獲得監管批准,以便在燃料和化學品市場上使用我們的異丁醇和可再生碳氫化合物產品方面,可能會面臨很大的拖延,這可能嚴重妨礙我們將我們的產品商業化的能力。
我們的異丁醇大規模商業化可能需要州和聯邦機構的批准。在我們將異丁醇作為燃料或汽油混合物直接出售給大型煉油商之前,我們必須獲得EPA燃料認證。2018年6月12日,環保局宣佈批准將異丁醇註冊為汽油混合燃料添加劑,其用量可達公路汽車使用的16%。不能保證EPA登記的異丁醇作為汽油混合燃料添加劑的含量可達16%,不會被撤銷或改變。此外,環保局批准了16%的共混物,但這並不能減輕其他可能需要克服的規則,以便主要市場採用(而不是專門的市場)在汽油中混合異丁醇。例如,在由多個供應商提供的普通調合槽中,供氧調合用的混合料的產品轉讓文件需要貼上標籤才能接受異丁醇。
此外,加州要求燃料既符合其燃料認證要求,也符合一個單獨的州低碳燃料標準。任何拖延獲得批准將減緩或阻止我們的低碳異丁醇、可再生碳氫化合物產品或燃料市場乙醇的商業化,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
在化學品市場方面,我們計劃專注於異丁醇的生產,並向能夠將我們的異丁醇轉化為其他化學品(如異丁烯)的公司銷售。然而,如果我們以後決定自己生產這些其他化學品,我們可能會面臨環境保護局和其他法規批准的類似要求。如果獲得批准,可能會拖延相當長的時間,這可能會嚴重損害我們業務的發展,並妨礙我們實現目標。
我們的異丁醇發酵過程利用了一種轉基因有機體,在工業過程中,它被認為是TSCA下的一種新化學物質。TSCA要求我們遵守EPA的微生物商業活動通知程序,使用我們的生物催化劑操作生產異丁醇的工廠。TSCA的新化學品提交政策可能會改變,並可能頒佈更多的政府法規,以防止或推遲對我們的異丁醇生產的監管批准。
有各種各樣的第三方認證組織,如ASTM國際公司和承保人實驗室公司,在美國和國外參與制定有關液體燃料運輸、分配和使用的標準。這些組織可能會改變目前的標準,並可能制定額外的要求,以防止或延遲批准我們的產品。在尋求所需批准的過程中,以及繼續需要遵守適用標準的過程中,可能需要花費大量資源,而且不能保證我們將及時達到這些標準,如果有的話。
此外,若要改裝或以其他方式改裝乙醇設施,以及經營經改裝及改良的工廠以生產異丁醇,我們須取得和遵守若干許可證規定。作為發放必要許可證的一個條件,監管機構可以提出可能增加我們的改裝、改裝或操作成本的要求,而許可證條件也可能限制或限制我們的業務範圍,這可能會推遲或阻止我們的商業生產異丁醇。我們不能保證我們能夠滿足所有監管要求,或取得和遵守完成任何乙醇廠改造所需的所有許可證,如果不及時或根本不滿足這些要求,可能會對我們的業績產生嚴重的負面影響。
噴氣燃料在用於商業航空之前必須符合各種法律和法規要求,包括聯邦航空局(FAA)的條例和ASTM國際公司確定的規格。目前,我們的ATJ符合FAA法規和ASTM國際規範。不過,日後對適用的規例及規格所作的更改,如導致我們的ATJ沒有資格在商業航空中使用,可能會對我們的業務造成重大的不良影響。
我們的異丁醇和可再生碳氫化合物產品可能會遇到物理或監管問題,這可能限制其作為汽油混合物的用途。
在汽油混合市場中,異丁醇可與乙醇和其他廣泛使用的燃料氧化合物一起使用或替代,我們相信我們的異丁醇與典型的汽油機具有物理兼容性。然而,在實際的發動機條件下,異丁醇將面臨很大的限制,使其不適合用於高比例的汽油混合燃料。此外,現行規定將汽油混合物的異丁醇含量限制在較低的比例,並限制異丁醇-乙醇混合物的組合。2018年6月12日,環保局宣佈批准將異丁醇註冊為汽油混合燃料添加劑,其用量可達公路汽車使用的16%。不能保證EPA登記的異丁醇作為汽油混合燃料添加劑的含量可達16%,不會被撤銷或改變。政府機構可以維持甚至增加對異丁醇汽油混合燃料的限制。由於我們認為將異丁醇用於比乙醇更高的混合燃料中的潛力將是將異丁醇成功地銷售給煉油廠的一個重要因素,因此,低的混合牆可能會大大限制異丁醇作為汽油混合燃料的商業化。
我們可能需要獲得額外的監管批准,才能使用我們的iDGS作為動物飼料,這可能會推遲我們出售iDGS的能力,從而增加我們的生產成本,損害我們的經營結果。
我們的盧維尼工廠和許多我們可能改造的乙醇工廠使用幹磨玉米作為原料。我們計劃出售作為動物飼料的iDGS,作為從幹磨玉米中發酵異丁醇的共同產品。我們相信,這將使我們能夠抵消大量購買玉米發酵的費用。我們目前被批准通過FDA自我評估的GRAS過程通過第三方科學評審銷售iDGS作為動物飼料。為了提高我們的iDGS的價值,我們正在與美國飼料控制官員協會(AAFCO)合作,為我們的iDG制定一個正式的定義,以及對這些材料進入動物飼料的許可。我們相信,獲得AAFCO的批准將增加我們的iDGS的價值,為我們的iDGS的客户提供進一步的安全保證。如果我們在生物催化劑上做出某些改變,使我們不能再依賴於我們的GRAS過程,我們將需要獲得FDA的批准才能銷售我們的iDGS。雖然我們相信我們可以依靠GRAS過程來更新我們的生物催化劑以增加異丁醇的產量,但為了進一步的客户保證,我們還打算尋求FDA獸醫中心對一個完整的生物催化劑的批准。FDA的測試和批准需要相當長的時間,也不能保證我們會得到這樣的批准。雖然我們已經從盧維尼工廠銷售了最初數量的iDGS,但如果FDA或AAFCO的批准被延遲或從未獲得,或者如果我們無法確保市場對我們的iDGS的接受,我們的生產成本將增加,這可能會損害我們的經營結果。
減少或改變現有規章和政策可能會造成技術、監管和經濟障礙,所有這些都可能大大減少對生物燃料的需求或我們供應異丁醇的能力。
生物燃料市場受到外國、聯邦、州和地方政府的法律、法規和政策的嚴重影響。這些法律、條例和政策的變化或這些法律、條例和政策如何得到執行和執行,可能導致生物燃料需求下降,並阻礙對生物燃料研究和開發的投資。
與生物燃料有關的關切,包括土地使用、國家安全利益和糧食作物使用,繼續受到立法、工業和公眾的關注。這種關注可能導致今後的立法、規章和(或)行政行動可能對我們的業務產生不利影響。任何無法滿足這些要求和任何監管或政策變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外,就像我們改造的乙醇設施一樣,我們的異丁醇和可再生碳氫化合物工廠也會排放温室氣體。任何州或聯邦排放法規的修改,包括通過限額交易立法或碳税,都可能限制我們生產異丁醇、可再生碳氫化合物產品和iDGS,並增加我們的運營成本,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。美國大選的結果可能會導致聯邦或州法律法規的變化,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們在經營中使用危險材料,我們必須遵守環境法律法規。任何與不當處理、儲存或處置這些材料或不遵守適用的法律和條例有關的索賠都可能耗費時間和費用,並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們的研究和發展進程涉及使用危險材料,包括化學、放射性和生物材料。我們的業務也產生危險廢物。我們無法完全消除這些材料的意外污染或排放以及由此造成的任何傷害的風險。聯邦、州和地方的法律和法規對這些材料的使用、製造、儲存、處理和處置以及人類接觸這些材料作出了規定。我們可能因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害或污染而被起訴,我們的責任可能超過我們的總資產。雖然我們認為,我們的活動在所有物質方面都符合環境法,但不能保證今後不會因人為錯誤、事故、設備故障或其他原因而發生違反環境、衞生和安全法的行為。遵守適用的環境法和條例可能代價高昂,不遵守過去、現在或未來的法律可能導致罰款、第三方財產損害、產品責任和人身傷害索賠、調查和補救費用、停產或停止經營,我們的責任可能超過我們的總資產。環境法規定的責任可以是連帶責任,而不考慮比較過錯。隨着時間的推移,環境法可能變得更加嚴格,增加合規成本,增加與違法行為相關的風險和懲罰,這可能損害我們的研究、開發或生產努力,損害我們的業務。
我們擴大的國際活動可能會增加我們在反腐敗、貿易保護、税收和其他法律法規下的潛在責任。
在我們與PRAJ和未來國際合作夥伴的關係中,我們可能會受到以前不適用於我們或我們產品的某些外國税收、環境、健康和安全條例的約束。這類條例可能不明確,不一貫適用,可能會發生突然變化。執行遵守政策可能導致額外的業務費用,而我們不遵守這些法律,即使是無意中,也可能導致鉅額罰款和(或)處罰。
此外,“外國腐敗行為法”和其他反腐敗法律和條例(“反腐敗法”)禁止我們的僱員、供應商或代理人行賄。即使實施旨在減少腐敗支付風險的政策、培訓和內部控制,我們的僱員、供應商或代理人也可能違反我們的政策。我們的國際夥伴關係可能大大增加我們對潛在責任的風險。如果我們不遵守反腐敗法,可能會導致鉅額罰款和處罰,對我們、我們的官員或僱員進行刑事制裁,禁止我們開展業務,並損害我們的聲譽。
與持有我們的證券有關的風險
我們的普通股的市場價格可能會受到今後增發和出售我們普通股的不利影響,或因我們宣佈可能發生這種發行和出售而受到不利影響。
我們無法預測與未來收購或籌資活動有關的未來發行或出售普通股的規模,或此類發行或出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。發行和出售大量普通股,或宣佈可能發行和出售這些股票,都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的債務協議,包括我們與Whitebox公司的擔保債務,可能不允許我們回購我們的認股權證,我們也可能沒有能力這樣做。
在某些情況下,如果發生“基本交易”或“特別交易”(在我們的各種認股權證中有這樣的條款),我們的權證持有人可能要求我們以現金形式回購這些認股權證的剩餘未行使部分,其數額相當於根據Black-Schole期權定價模型和我們認股權證條款確定的認股權證的價值。我們回購認股權證的能力取決於我們在未來產生現金流的能力。在某種程度上,這受到一般的經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。我們不能向你保證,我們將保持足夠的現金儲備,或我們的業務將產生足夠的現金流量,使我們能夠回購我們的認股權證。此外,任何回購我們的認股權證都可能導致我們的債務協議違約,包括我們與Whitebox公司的擔保債務,除非我們能夠在採取此類行動之前獲得該貸款人的同意。如果我們不能取得這樣的同意,遵守我們的認股權證條款就會觸發根據這些協議違約的事件。
我們的普通股或可轉換或可行使為普通股的工具的未來發行,包括與2020/21年度債券的轉換或認股權證的行使有關的發行,可能會對我們普通股的價格產生重大而不利的影響,並對我們現有的股東造成稀釋。
歷史上,我們通過發行普通股和認股權證在承銷的公開發行中籌集資金,因為沒有其他合理的資本來源。這些已承銷的普通股及認股權證的公開發行,對我們普通股的市價有重大而不利的影響,並對我們的股東造成重大的稀釋。歷史上,我們還通過發行可轉換債券籌集資本或進行再融資。
我們將來可能需要通過這些普通股、認股權證和可轉換債券的公開發行來籌集資金。
我們可能在不久的將來通過公共或私人債務或股權融資獲得更多資金,但有關債務的協議,包括2020/21“説明”中的某些限制。如果我們發行更多普通股或可轉換為普通股的工具,可能會對我們普通股的價格產生重大而不利的影響。此外,轉換部分或全部2020/21期債券和(或)行使部分或全部認股權證,可能會削弱我們股東的所有權利益,而在公開市場上出售任何可在轉換或行使時發行的普通股,都可能對我國普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,根據某些認股權證的條款,如果在我們沒有向證券交易委員會提交的關於普通股基本股份的有效登記聲明的情況下行使認股權證,這種認股權證可能是淨行使的,這將稀釋現有股東的所有權利益,而對該認股權證的行使價格支付現金對公司沒有任何相應的好處。
截至2019年12月31日,我們有大約1,410萬美元的未償還2020年票據。在2020年1月10日,我們和持有人將2020年債券的所有未清本金全部兑換成我們新創建的2020/21期債券,總本金約為1,440萬美元。任何將未償還的2020/21期票據(包括任何實物支付的利息)轉換為我們普通股的股份,都會降低我們普通股的交易價格。此外,在受某些限制的情況下,我們可以選擇向任何轉換持有人發行普通股,而不是以現金支付所需的全部款項。如果我們選擇發行普通股支付這類款項,其換算率將與2020/21年度票據本金的折算率相同。如果我們選擇發行額外的普通股來支付這些款項,這可能會對我們現有的股東造成更大的額外稀釋。
我們的股票價格可能會波動,你對我們證券的投資可能會受到貶值的影響。
我國普通股的市場價格經歷了顯著的價格和成交量波動。我們無法預測我們普通股的價格是漲是跌。各種因素可能對我們的股價產生重大影響,包括:
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我們的流動資金、財務狀況和經營結果的實際或預期波動; |
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我們的現金和現金等價物的狀況; |
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與競爭對手相比,我們的增長率實際或預期發生變化; |
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競爭對手經營業績的實際或預期波動或增長率的變化; |
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由我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手宣佈技術革新; |
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我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾; |
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許可證安排、銷售安排和/或研究、開發、商業化、供應、出入口或分銷安排的訂立、修改或終止; |
• | 我們有能力在盧維尼設施、計劃擴大的工廠生產大量的異丁醇、可再生碳氫化合物產品和乙醇,並將生產提高到銘牌生產能力; |
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當債務到期時,我們償還債務的能力; |
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我們有能力再融資、重組或轉換我們目前和未來的債務; |
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客户或合夥人的增減; |
• | 我們在各種燃料和化學品市場中使用異丁醇和乙醇獲得某些監管批准的能力; |
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商品價格,包括石油、乙醇和玉米價格; |
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關鍵管理人員或科學人員的增減; |
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來自現有產品或可能出現的新產品的競爭; |
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證券或行業分析師發佈新的或更新的研究報告; |
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投資者認為可與我們比較的公司估值的波動; |
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涉及我們、我們一般行業或兩者兼而有之的訴訟; |
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與專利權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
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宣佈或期望作出更多的籌資努力或尋求戰略替代辦法; |
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修改適用於我們企業和產品的現行法律、條例和政策,包括RFS方案,以及通過或不採用碳排放管制; |
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由我們或我們的股東出售我們的普通股或與股票有關的證券,如認股權證; |
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股價和成交量波動可歸因於我國股票成交量水平不一致; |
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本港工業的一般市場情況;及 |
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一般經濟和市場條件。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和數量波動,影響並繼續影響許多公司的股票證券市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動,以及衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場條件,可能對我們普通股的市場價格產生負面影響,而不論我們的經營業績如何,並導致你的投資價值下降。
此外,大量賣空,或認為可能出現大量賣空,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能導致我們在納斯達克的普通股交易量發生重大變化。“賣空”是指出售賣方不擁有的證券,包括通過賣方交付“借來”擔保(即賣空者承諾交付擔保)完成的出售。
此外,在過去,曾經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟或其他衍生股東訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致大量費用,轉移我們管理層對其他業務的關注,無論結果如何,這都會嚴重損害我們的業務。
我們的普通股價格也可能受到投資者出售普通股的影響,這些投資者認為,我們的2020/21年度債券或認股權證是一種更有吸引力的股權參與手段,也可能受到涉及我們普通股的套期保值或套利活動的影響。套期保值或套利會影響我們的認股權證的交易價格,如果任何交易市場已建立,或持有人在行使該等認股權證時所收取的任何普通股。
我們的大量普通股或與我們的普通股掛鈎的證券,如2020/21年度的票據和認股權證(如果存在這種證券的既定市場),在任何時候都可能在公開市場上出售。這些銷售,或市場上可能發生這種銷售的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。
此外,我們已發行普通股的某些持有人(包括在轉換某些2020/21年度票據時可發行的普通股股份或行使某些未清認股權證)有權在符合某些條件的情況下,要求我們提交涉及其股票的登記報表,並將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表。
我們的季度經營業績將來可能會波動。結果,我們可能無法達到或超過投資研究分析師或投資者的預期,這可能導致我們的股價下跌。
我們的財務狀況和經營業績在過去有很大的變化,由於各種因素,其中許多因素是我們無法控制的,因此在今後的每一個季度和每年都可能繼續波動。與我們的業務有關的可能導致這些波動的因素將在本報告和我們向SEC提交的其他報告中描述。因此,不應將以往任何季度或年度的業績作為我們未來經營業績的指標。
我們在2020/21年度債券項下的負債,實質上是由我們所有的資產擔保的。由於這些擔保權益,只有當我們的資產價值超過我們的債務和其他債務的數額時,這些資產才能滿足我們的一般債權人或我們的股票證券持有人的債權。
我們在2020/21年度債券項下的債務是由對我們所有資產的第一次留置權擔保的。因此,如果在我們的信貸安排下發生違約事件,在我們的破產、破產、清算或重組的情況下,2020/21票據持有人將對我們的資產享有優先權,而不包括我們的一般債權人。在這種情況下,我們的資產將首先被用來全額償還所有債務和它們擔保的其他債務,導致我們的全部或部分資產無法償還我們無擔保債務的債權。只有在我們的無擔保債權人和我們子公司的無擔保債權人的債權得到清償之後,我們才能將任何數額分配給我們的權益證券持有人。
有關我們的債務的協議條款,包括關於2020/21“票據”的契約,可能限制我們從事某些交易的能力。
有關我國債務的協議條款,包括2020/21年度票據契約條款,可能禁止我們採取某些行動,包括處置某些資產、授予或以其他方式允許對某些資產實行留置權、產生某些種類的額外負債、獲取或合併其他實體、或支付股息和其他限制性付款,除非我們事先得到2020/21年度票據必要持有人的批准。如果我們不能獲得批准,我們可能被禁止從事可能對我們的業務和股東有利的交易,或被迫全額償還這些債務。
有關2020/21年度債券的契約可能禁止我們進行某些合併或收購,如果在2020/21年度債券到期日之前發生根本變化,2020/21期債券持有人將有權選擇要求我們回購其2020/21年度債券的全部或部分,並向2020/21年度債券持有人支付相當於購買總額14%的全部付款。此外,如果發生基本交易,持有我們某些認股權證的人將有權要求我們按照適用的認股權證條款回購認股權證中未行使的部分,或者(I)按照適用的認股權證條款購買普通股,或(Ii)按照Black-Schole期權定價模型和認股權證的條款,以相當於此類認股權證價值的現金數額回購認股權證的未行使部分。這些和其他條款可以阻止或阻止第三方收購我們,即使收購可能對你有利。
2020/21年度債券的轉換價格在某些情況下可能會波動,如果觸發,可能會對我們的股東造成進一步的實質性稀釋。
2020/21年度票據的轉換價格在某些情況下可能會波動,包括在某些情況下發生合同轉換,或在贖回通知或普通股細分、合併或重新分類後進行轉換的情況下,對我們普通股的股票進行股息或分配。在這種情況下,2020/21年度債券的轉換價格可能大幅低於目前每股2.442美元或每1美元本金0.4095股的轉換價格。
這些規定可能會對我們普通股的投資者造成大幅稀釋。
在某些情況下,2020/21年度債券的利率可能會波動,如果觸發,可能會對我們的股東造成進一步的實質性稀釋。
2020/21年度票據的利率在某些情況下可能會波動,包括在我們沒有履行有關2020/21年度票據的契約規定的義務或與此類票據有關的登記權協議(如果有的話)的情況下。此外,2020/21年度債券的利息可能以實物支付.由於我們可能支付2020/21年度實物債券的部分利息,無論是增加未償還的2020/21年度債券的本金,還是增發2020/21年度的債券,對2020/21年度債券適用的利率的任何提高都可能導致我們普通股投資者的進一步稀釋。
我們可能沒有能力支付2020/21年度債券的利息,或在適用的情況下回購或贖回2020/21期債券,或在到期時償還2020/21年度債券。
如果我們選擇在2020年12月31日到期前贖回2020/21期債券,或如果在某些情況下自動延長到期日,則將以現金支付由我們贖回的任何2020/21期債券的贖回價格。我們支付2020/21年度票據利息、購買或贖回2020/21年度票據、為債務再融資、為週轉資金需求和計劃資本支出提供資金的能力,取決於我們今後產生現金流動的能力。在某種程度上,這受到一般的經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。我們不能向您保證,我們將保持足夠的現金儲備,或我們的業務將產生足夠的現金流量,使我們能夠支付2020/21年度債券的利息,回購或贖回2020/21年度債券,支付2020/21年度債券轉換後可能到期的任何現金數額,或在到期時償還2020/21年度債券,或我們的現金需求不會增加。此外,任何此類回購或贖回2020/21年度票據,即使這樣做符合我們的最大利益,也可能導致我們債務協議的違約,除非我們能夠在採取此類行動之前獲得適用的貸款人的同意。
在2020/21年度票據契約要求回購的情況下,我們未能回購投標的2020/21票據,這將構成此類票據的違約,並將允許此類票據的持有者加快我們在2020/21年度票據下的義務。這種違約也可能導致我們目前和未來的任何債務協議所規定的違約。如果有關債務在任何適用的通知或寬限期後被加速償還,我們可能沒有足夠的資金償還這些債務並回購2020/21年度債券,或在轉換後支付現金。
如果我們不能從今後的業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務和滿足我們的其他需要,我們可能不得不為我們的全部或部分債務進行再融資,通過公共或私人債務或股權融資獲得額外資金,減少開支或出售我們認為對我們的業務所必需的資產。我們採取部分或所有這些行動的能力將受到有關我們債務的協議,包括2020/21“説明”的某些限制,我們不能向你保證,這些措施中的任何一項都是可能的,或任何額外的資金都可以以優惠的條件獲得,或完全可以獲得。無法以商業上合理的條件獲得額外的融資可能會對我們的財務狀況產生重大的不利影響,這可能會導致您的投資價值下降。此外,如果我們進行公開或私人發行證券,任何新的發行都有可能稀釋我們股東的股權。
如果發生根本性變化(如2020/21年度票據契約中所界定的那樣),2020/21年度債券持有人可能要求我們以現金形式回購全部或部分2020年票據。在這種情況下,我們必須提出以本金100%的價格回購2020/21年度債券,另加但不包括回購日期的應計利息和未付利息。此外,我們亦須向2020/21年度債券持有人支付一筆基本更改,支付的利息總額相等於該等債券本應支付予但不包括該等債券到期日的利息總額。
籌集更多的資本可能會對我們現有的股東造成稀釋,限制我們的經營,或者要求我們放棄我們的技術權利。
我們可以通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和許可證安排,在涉及我們債務的協議(包括我們與Whitebox的擔保債務)中的某些限制的前提下,尋求更多的資本。如果我們通過出售或發行股權、認股權證或可轉換債務證券籌集額外資本,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對你作為股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集資金,它可能涉及協議,其中包括進一步限制或限制我們採取某些行動的能力的協議,例如增加債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係或許可協議籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利,或者以對我們不利的條件授予許可。如果我們不能在需要時籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的發展和商業化努力。
我們籌集資金的能力受到“證券法”和證券交易委員會的規章制度的限制。
根據美國證券交易委員會現行規則和條例,因為在提交本報告時,我們由非關聯公司或公開上市公司持有的普通股的總市場價值低於7,500萬美元(按表格S-3和SEC規則和條例的規定計算),我們在任何12個月期間通過首次公開發行我們的證券所能籌集的金額,使用表格S-3的登記聲明,將限於我們公開發行的股份的三分之一。通過出售我們的證券籌集資金的其他方法,包括在表格S-1上使用“長表格”登記聲明,或以私募股權或債務證券的方式籌集資金,可能成本更高,時間更長,更難向潛在投資者推銷,這可能對我們籌集資金的能力、我們的流動性狀況和策略產生重大不利影響。
根據我們的股票激勵計劃發行股票支付獎勵可能會對我們現有的股東造成稀釋,並可能影響我們普通股的市場價格。
我們已經根據2010年股票激勵計劃(經修訂和重述的“2010年計劃”)或2010年計劃以外的計劃,使用股票期權、股票贈款和其他基於股權的激勵措施,或在2010年計劃之外,向我們的董事、官員、僱員和主要獨立顧問提供激勵和補償。任何這類激勵措施的授予,都將立即對我們現有的股東造成潛在的巨大稀釋,並可能導致我們的股價下跌。
截至2019年12月31日,共有561股股票在任何適用的歸屬要求和“證券法”第144條和規則1,000允許的範圍內,有資格或將在公開市場出售的未發行期權。行使這些期權,出售普通股的基本股份,以及根據批出股票而發行的股票,可能會對我們的普通股的價格產生不良影響,而這又可能對我們認股權證的交易價格造成不利影響。
截至2019年12月31日,根據我們的2010年計劃,有1,785,829股普通股可供未來發放,190股普通股可根據我們的員工股票購買計劃發行。這些股票可以在公開市場上自由出售,一旦發行,一旦歸屬。
我們可能會支付供應商的庫存作為他們的服務的考慮,這可能會導致額外的成本,並可能導致我們現有的股東稀釋。
為了保護我們的現金資源,我們可能在未來支付供應商,包括技術合作夥伴,在股票,認股權證或期權購買我們的普通股,而不是現金。支付庫存服務可能會通過稀釋我們普通股的流通股價值而對我們的股東產生重大和不利的影響。此外,在我們同意登記發行給供應商的股份的情況下,這通常會使我們承擔與這種登記有關的額外費用。
除適用的認股權證外,我們認股權證的持有人在行使其認股權證及取得我們的普通股之前,無權作為普通股持有人。
除非我們的認股權證持有人在行使其認股權證時取得我們普通股的股份,否則他們對該等認股權證的普通股股份沒有任何權利,但適用的認股權證所列的權利除外。在行使該等認股權證時,持有該等認股權證的人只有權行使普通股東的權利,以處理在行使日期後的紀錄日期所涉及的事宜。
我們認股權證的行使價格不會因所有稀釋事件而調整。
某些認股權證的行使價格須根據某些情況進行調整,包括對我們的普通股發行股票股利,在某些情況下,以低於此類認股權證行使價格的每股價格發行我們的普通股。不過,演習的價格不會因其他事件而調整,包括某些權利、期權或認股權證的發行、資本存量的分配、負債或資產以及現金紅利。因此,可能發生對認股權證價值產生不利影響的事件,該事件可能不會導致演習價格的調整。
我們不期望支付現金紅利,因此,股東必須依靠股票升值來獲得投資的任何回報。
我們從來沒有為我們的普通股支付現金紅利,我們也不期望在可預見的將來任何時候對我們的普通股支付現金紅利。未來股息的支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求和董事會將考慮的其他因素。因此,只有我們的普通股價格升值,這可能永遠不會發生,將提供一個回報給股東。尋求現金紅利的投資者不應投資於我們的普通股。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或報告,或發佈關於我們業務的負面報告,我們的股票價格和交易量可能會下降。我們的普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。
我們對證券或行業分析師沒有任何控制權。如果一名或多名分析師下調我們的普通股評級或改變他們對普通股的看法,我們的普通股價格可能會下跌,進而可能導致認股權證和2020/21年度債券的價值下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道,或不定期發佈關於我們的報告,我們就可能失去在金融市場上的能見度,這可能導致我們的普通股價格和權證及2020/21期債券的價格下降或此類證券的交易量下降。
我們在修改和重新聲明的公司註冊證書、修改和重新聲明的章程以及特拉華州的法律中都有反收購條款,這些規定可能會推遲或阻止公司的收購,即使收購對我們的股東有利。
本公司經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例中的條文,可能會延遲或阻止公司的收購。除其他事項外,我們經修訂及重述的成立為法團證明書及經修訂及重述的附例,規定董事局可分為三個類別,為期三年,規定所有股東必須在正式召開的股東會議上採取行動,而非經書面同意,並進一步規定只有我們的董事局才可召開股東特別會議。這些規定也可能使我們的股東更難以替換負責任命我們管理團隊成員的董事會成員,從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外,由於我們是在特拉華州註冊的,我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定管轄,該條禁止持有超過15%的未清有表決權股票的股東與我們合併或合併,但有一些例外。最後,我們的章程文件規定了對董事會成員提名的預先通知要求,並規定了可在股東會議上採取行動的事項。雖然我們相信這些條款合在一起提供了接受更高出價的機會,要求潛在的收購者與我們的董事會進行談判,但即使一些股東認為收購該公司的要約可能是有益的,這些條款也會適用。
項目1B。 |
未解決的工作人員意見 |
沒有。
項目2. |
特性 |
我們的公司總部和研發實驗室,包括在我們的Gevo,Inc,分部,是位於恩格爾伍德,科羅拉多州。我們的租約於2021年7月終止。租用的空間約為19 241平方英尺。我們相信,該設施將足以滿足我們近期的需要,如果需要,可以租用更多的空間,以適應今後的任何增長。
我們擁有並經營一家位於明尼蘇達州盧維尼的異丁醇和乙醇生產工廠,佔地約55英畝,佔地約50,000平方英尺。該生產設施最初於1998年建造。土地及建築物須享有按揭留置權及擔保權益,以確保我們在2020/21年度“註釋”下所承擔的義務。
項目3. |
法律程序 |
我們過去和將來都會不時參與在一般業務過程中出現的法律程序。我們現時並不是任何我們認為是重大訴訟的一方,我們亦不知道有任何待決或威脅向我們提出的訴訟,而我們相信這些訴訟會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流量造成重大的不利影響。
項目4. |
礦山安全披露 |
不適用。
第二部分
項目5. |
註冊人普通股市場、關聯股東問題及普通股證券市場發行人購買 |
該公司的普通股在納斯達克資本市場上市和交易,代號為“Gevo”。
紀錄保持者
截至2020年2月29日,我們的普通股記錄保持者約有32人。我們相信實益擁有人的數目遠較紀錄持有人為多,因為我們的大部分普通股是透過經紀公司以“街頭名義”持有的。
股利
迄今為止,我們的普通股沒有支付現金紅利,我們也沒有預期在可預見的將來支付股息。任何未來決定對我們的普通股宣佈現金紅利,將由我們的董事會酌情決定,但須遵守和限制我們的債務安排。
最近出售未註冊證券;使用註冊證券收益
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
性能圖
我們是一家較小的報告公司,由“交易所法”第12b-2條規定,不需要在此項目下提供信息。
項目6. |
選定財務數據 |
我們是一家較小的報告公司,由“交易所法”第12b-2條規定,不需要在此項目下提供信息。
項目7. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
公司概況
我們正在將下一代噴氣燃料、汽油和柴油商業化,有可能實現零碳排放,並以可持續的替代辦法解決減少温室氣體排放的市場需要。我們使用低碳可再生資源碳水化合物作為原料(主要來源於非食用玉米,但也包括甘蔗、糖蜜或其他纖維素糖),並且處於開發可再生電力和RNG的先進狀態,用於生產過程。因此,我們能夠生產碳強度大大降低的低碳燃料(與標準石油化石燃料相比,其整個生命週期的温室氣體排放水平)。我們的產品在基礎設施和發動機方面表現良好或優於傳統化石燃料,但温室氣體排放量大幅減少。除了解決化石碳燃料的環境問題外,我們的技術還可以用更可持續的成分製造某些塑料,如聚酯。
我們能否滲透到日益增長的低碳燃料市場,取決於石油價格和減少碳排放的價值,否則會增加温室氣體排放。我們相信,我們經過驗證的專利技術能夠利用各種低碳可持續原料來生產具有價格競爭力的低碳產品,如ATJ、汽油組件(如異辛烷、異丁醇和柴油),產生項目潛力和企業回報,從而證明建立一家價值數十億美元的企業是合理的。
最近的發展
在2019年,我們簽訂了供應協議,根據該協議,我們同意提供大約17 MGPY的ATJ、可再生異辛烷和其他可再生碳氫化合物產品。這些供應協議中的某些是收付協議.其中某些協定的時間和數量承諾取決於我們完成擴大融資機制的能力。為了開始建造和完成擴大的融資機制,我們必須確保第三方融資。我們認為,我們能夠獲得這一資金,部分原因是我們作出的燃料供應承諾的力度。
具體而言,截至本報告之日,除其他外,我們作出了以下安排:
三角洲航空公司。在2019年12月,我們與達美達成了一項長期的、接受或付費的燃料供應協議,根據該協議,我們同意向達美出售和交付10 MGPY的ATJ,但有某些條件和例外。我們期望在擴建設施完成後向達美航空供應ATJ,我們預計在2023年之前完成。
斯堪的納維亞航空系統。在2019年10月,我們與SAS簽訂了一項長期的燃料供應協議,根據該協議,我們同意向SAS出售和交付ATJ,但有某些條件和例外。我們希望根據擴大的融資機制與SAS達成的協議為ATJ提供服務,
我們預計到2023年。
空中總計。在2019年8月,我們與AirTotal簽訂了一份可更新的ATJ購買和銷售協議,根據該協議,我們同意根據一項為期三年的收購協議將ATJ供應給AirTotal。AIR道達爾公司最初將購買在南漢普頓設施生產的某些最低數量的ATJ,我們期望在兩個擴建項目完成後出售AIR Total增加的ATJ數量,以提高Luvine設施的ATJ生產能力。我們預計擴建工程將分別於2021年和2022年完成。
HCS集團有限公司。在2019年2月,我們與HCS簽訂了一項可再生異辛烷購銷協議,根據該協議,我們同意根據一項為期十年的收購協議向HCS供應可再生異辛烷。HCS最初將購買在南漢普頓設施生產的某些可再生異辛烷的最低數量。我們期望在兩個擴建項目完成後,每年銷售HCS,增加可再生異辛烷的最低數量,以提高盧維尼設施的可再生異辛烷生產能力。我們預計擴建工程將分別於2021年和2022年完成。
財務狀況
截至2019年12月31日,我們的綜合淨虧損為2,870萬美元,截至2019年12月31日,累計虧損為4.58億美元。截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物共計1 630萬美元,主要用於以下用途:(1)盧維尼機制的業務活動;(2)科羅拉多州公司總部的業務活動,包括研究和開發工作;(3)主要與盧維尼機制有關的基本建設改進;(4)探索戰略替代辦法和新的融資方式;(5)償債義務。
我們的業務能否繼續運作,取決於通過未來的公共和私人股本發行、債務融資或其他替代融資安排籌集更多資金。此外,我們的研究和開發方案的成功完成和盈利業務的實現取決於今後的活動,包括我們是否有能力籌集足夠的資金來擴大我們的商業生產設施,完成我們的開發活動,從而銷售異丁醇或異丁醇衍生產品和/或技術,達到市場對我們產品和服務的接受和需求,並吸引和留住合格的人員。
我們預計未來淨虧損,因為我們繼續資助我們的產品和產品的開發和商業化的候選產品。我們主要依靠通過發行普通股和認股權證,為我們的業務和償債義務籌集資金。這些發行對我們現有的股東造成了很大的稀釋。雖然我們已經並將繼續尋求其他稀釋性較低的融資形式,為我們的業務和償債義務提供資金,但我們不能保證我們會成功地這樣做。
我們向盈利的過渡,除其他外,取決於我們的產品和產品候選產品的成功開發和商業化,是否達到足以支持我們的成本結構的收入水平,以及確保為擴大盧維尼設施或在另一個適當地點的設施籌措足夠的資金。我們可能永遠無法實現盈利或產生積極的現金流,除非和直到我們這樣做,我們將繼續需要籌集更多的現金。我們打算通過額外的私人和(或)公開發行債務或股票證券來為未來的業務提供資金。此外,我們可以通過與戰略夥伴的安排或從其他來源尋求更多的資本,也可能尋求重組我們的債務,我們將繼續解決我們的成本結構問題。儘管如此,我們仍無法保證能夠從業務中籌集更多資金,或實現或維持盈利能力或正現金流。
業務結果
關於我們財務狀況和業務結果的下列討論,應與本報告所載的綜合財務報表和這些綜合財務報表的附註一併閲讀。這個討論包含前瞻性的陳述,涉及重大的風險和不確定性.由於許多因素,例如本報告第一部分第1A項中“風險因素”項下所列的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
本報告本節討論2019年至2018年之間的年度比較,以及2019年和2018年項目的其他討論。我們省略了對證交會最近對條例S-K的修正所允許的2017年12月31日終了年度(本報告所列合併財務報表所涵蓋的三年中最早的一年)的討論。完整管理層對2018年至2017年年度財務狀況和運營結果的討論和分析,以及2017年項目的其他討論,見我們於2019年3月28日向證券交易委員會提交的第二部分第7項,即我們提交給SEC的10-K表格年度報告,該報告可在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的公司網站www.gevo.com上免費查閲。
12月底年度比較 31, 2019和2018
截至12月31日的年份, |
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2019 |
2018 |
變化 |
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銷售貨物的收入和成本 |
(單位:千) | |||||||||||
乙醇銷售及相關產品,淨 |
$ | 22,115 | $ | 31,641 | $ | (9,526 | ) | |||||
碳氫化合物收入 |
2,338 | 1,197 | 1,141 | |||||||||
贈款和其他收入 |
34 | 25 | 9 | |||||||||
總收入 |
24,487 | 32,863 | (8,376 | ) | ||||||||
出售貨物的成本 |
36,733 | 41,568 | (4,835 | ) | ||||||||
總損失 |
(12,246 | ) | (8,705 | ) | (3,541 | ) | ||||||
營業費用 |
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研發費用 |
4,020 | 5,374 | (1,354 | ) | ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
10,085 | 8,122 | 1,963 | |||||||||
業務費用共計 |
14,105 | 13,496 | 609 | |||||||||
業務損失 |
(26,351 | ) | (22,201 | ) | (4,150) | |||||||
其他(費用)收入 |
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利息費用 |
(2,732 | ) | (3,237 | ) | 505 | |||||||
(債務兑換或轉換的損失) |
— | (2,202 | ) | 2,202 | ||||||||
2020年內嵌衍生債券公允價值變動的收益 | 394 | 2,637 | (2,243 | ) | ||||||||
衍生權證負債公允價值變動的損益 |
14 | (2,976 | ) | 2,990 | ||||||||
其他收入(費用) |
15 | 3 | 12 | |||||||||
其他(費用)收入共計 |
(2,309 | ) | (5,775 | ) | 3,466 | |||||||
淨損失 |
$ | (28,660 | ) | $ | (27,976 | ) | $ | (684 | ) |
收入。在截至2019年12月31日的一年中,我們確認銷售1 360萬加侖乙醇以及異丁醇和相關產品的收入為2 210萬美元,比2018年12月31日終了的一年減少了950萬美元。由於2019年不利的商品環境,我們在盧維尼工廠減少了乙醇和酒糟的生產,導致銷售額比2018年有所下降。
碳氫化合物收入包括ATJ、異辛烷和異辛烯銷售。在截至2019年12月31日的一年中,碳氫化合物收入增加了110萬美元,主要是由於我們的南漢普頓設施的成品出貨量增加了。2018年期間,南漢普頓設施的可用能力增加了一倍。
商品銷售成本。在截至2019年12月31日的一年中,我們的商品銷售成本比前一年下降了480萬美元。由於商品環境不利,產量與上一年相比有所下降,這主要是由於玉米成本高於中西部地區歷史上所經歷的國家市場。2019年12月31日終了年度的貨物銷售成本包括與生產異丁醇、乙醇和相關產品有關的3040萬美元和折舊費630萬美元。2018年12月31日終了年度的貨物銷售成本包括與生產異丁醇、乙醇和相關產品有關的3 530萬美元和折舊費630萬美元。
研發費用。我們繼續開發生產異丁醇的技術。與前一年相比,2019年12月31日終了年度的研發費用減少了140萬美元,主要原因是與南漢普頓設施有關的費用減少,但人事費用增加抵消了這一減少。
銷售、一般和行政費用。與前一年相比,2019年12月31日終了年度的銷售、一般和行政費用增加200萬美元,主要原因是招聘增加導致人事費增加100萬美元,與談判新的收購和許可證協議以及發展沼氣業務有關的法律費用增加50萬美元,諮詢費用20萬美元,差旅費20萬美元,會計和專業費用減少10萬美元,部分抵消了這些費用。
利息費用。截至2019年12月31日的年度利息支出為270萬美元,而2018年12月31日終了的年度為320萬美元。利息支出減少50萬美元,原因是2018年我們的2020年普通股票據中約320萬美元的未清本金有所減少。
從2020年內嵌衍生品公允價值的變化中獲益。在截至2019年12月31日的年度內,我們先前未償還的2020年債券嵌入衍生品負債的估計公允價值降至0美元,主要是由於我們的普通股價格自2017年6月20日發行之日以來價格下跌,以及嵌入衍生品預定於2020年3月15日到期之前的較短時間,導致非現金收益40萬美元。
我們的收入來源
我們的收入主要來自:(一)銷售異丁醇、乙醇和相關產品;(二)碳氫化合物銷售,主要包括銷售生物噴氣燃料和從我們的異丁醇中提取的異辛烷,以進行認證和測試;以及(三)政府贈款以及研究和開發方案。
成本結構的主要組成部分
商品銷售成本。我們的貨物銷售成本主要包括與乙醇生產直接相關的成本和在盧維尼設施生產異丁醇的初始操作費用,例如直接材料的成本、直接勞動力、折舊、其他運營成本和某些工廠管理費用。直接材料包括玉米原料、變性劑和加工化學品。直接勞動包括直接參與盧維尼工廠生產作業的人員的報酬。其他業務費用包括水電和天然氣使用。
研究與發展。我們的研究和開發成本包括識別、開發和測試我們生產異丁醇的技術和開發其下游應用的費用。研究和開發費用包括人員費用(包括基於庫存的補償)、顧問和相關合同研究、設施費用、用品、折舊和用於產品開發的不動產、廠房和設備的折舊和攤銷費用、支付給第三方的知識產權和專利權使用費以及用於支持我們的研究和開發項目的其他間接費用。
銷售,一般和行政。銷售、一般和行政費用包括人員費用(包括基於股票的補償)、諮詢和服務提供者費用(包括專利諮詢費用)、律師費、營銷費用、保險費用、佔用相關費用、不動產、廠房和設備的折舊和攤銷費用,這些費用未用於我們的產品開發計劃或記錄在銷售貨物的成本、旅行和搬遷費用以及僱用費用中。
利息費用。我們的2020年債券的固定利率為12%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,2020年票據的主要餘額分別為1 410萬美元和1 380萬美元。
流動性與資本資源
自2005年成立以來,我們已將大部分現金資源用於乙醇、異丁醇及相關產品的生產、研究與開發和銷售、與異丁醇商業化有關的一般和行政活動以及可再生原料的相關產品。我們自成立以來就蒙受了損失,預計至少要到2021年才會遭受損失。我們主要通過多次出售股票和債務證券、通過債務工具借款和銷售產品來為我們的業務提供資金。
我們的業務能否繼續運作,取決於通過未來的公共和私人股本發行、債務融資或其他替代融資安排籌集更多資金。此外,我們的研究和開發方案的成功完成和盈利業務的實現取決於今後的活動,包括我們是否有能力籌集足夠的資金來擴大我們的商業生產設施,完成我們的開發活動,從而銷售異丁醇或異丁醇衍生產品和/或技術,達到市場對我們產品和服務的接受和需求,並吸引和留住合格的人員。
我們預計未來淨虧損,因為我們繼續資助我們的產品和產品的開發和商業化的候選產品。我們主要依靠通過發行普通股和認股權證,為我們的業務和償債義務籌集資金。這些發行對我們現有的股東造成了很大的稀釋。雖然我們已經並將繼續尋求其他稀釋性較低的融資形式,為我們的業務和償債義務提供資金,但我們不能保證我們會成功地這樣做。
我們向盈利的過渡,除其他外,取決於我們的產品和產品候選產品的成功開發和商業化,是否達到足以支持我們的成本結構的收入水平,以及是否有足夠的資金在另一個適當的地點擴大盧維尼設施或改造設施。我們可能永遠無法實現盈利或產生積極的現金流,除非和直到我們這樣做,我們將繼續需要籌集更多的現金。我們打算通過額外的私人和(或)公開發行債務或股票證券來為未來的業務提供資金。此外,我們可以通過與戰略夥伴的安排或從其他來源尋求更多的資本,也可能尋求重組我們的債務,我們將繼續解決我們的成本結構問題。儘管如此,我們仍無法保證能夠從業務中籌集更多資金,或實現或維持盈利能力或正現金流。
下表列出了下表所列各期間現金的主要來源和使用情況(單位:千):
截至12月31日的年度, |
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2019 |
2018 |
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用於業務活動的現金淨額 |
$ | (20,839 | ) | $ | (15,851 |
) |
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用於投資活動的現金淨額 |
(7,457 | ) | (2,233 |
) |
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籌資活動提供的現金淨額 |
10,864 | 40,265 |
經營活動
我們從經營活動中獲得現金的主要用途是與人員有關的開支以及與研究和開發有關的費用,包括根據發展協議產生的費用、技術許可費用、與法律有關的費用、生產異丁醇、乙醇和相關產品的費用、在盧維尼設施後勤和進一步加工異丁醇和乙醇的費用以及我們南漢普頓設施的運營費用。
在截至2019年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為2 080萬美元,而2018年12月31日終了的年度為1 590萬美元。經營現金流量減少490萬美元,是由於不利的商品環境導致盧維尼機制產量下降,主要原因是玉米成本高於本區域歷來生產的國家市場。如果玉米價格太高,無法使經營成本效益,我們將繼續減少盧維尼設施的產量。
在2018年12月31日終了的一年中,我們將1 590萬美元現金用於經營活動,原因是淨虧損2 800萬美元,其中不包括1 130萬美元的非現金支出和80萬美元的現金淨增,主要原因是應收賬款和庫存減少。
投資活動
在截至2019年12月31日的一年中,我們使用了750萬美元的現金進行投資活動,其中600萬美元用於盧維尼機制的資本支出,其中260萬美元用於幹分項目,220萬美元用於擴大我們的可再生碳氫化合物生產能力。我們還在Juhl投資150萬美元,這將從附近的風力發電站向盧維尼設施提供電能,並出售所有相關的環境屬性,包括向農業能源公司提供可再生能源信貸。截至2019年12月31日,我們正在盧維尼工廠安裝分餾和幹酒糟設備,總價值約300萬美元。分餾機和熱烘乾機的費用由融資租賃供資。在設備投入使用之前,這些融資租賃無需支付任何款項。分餾機預計將於2020年上半年投入運行。
我們正在開發一個RNG項目,其中包括位於愛荷華州西北部三個奶牛場的厭氧消化器,以及相關的氣體升級設備,作為RNG項目計劃的一部分,在2021年開始向盧維尼設施供應RNG。我們期望用大約5500萬美元的項目融資債務和第三方股權來資助RNG項目。Gevo或其附屬公司預計將經營RNG項目,農業能源公司預計將對RNG項目估計每年350,000 MMBtu的RNG產量的大約50%有購買選擇權。這些消化池預計將於2020年下半年投入使用。我們期望通過融資租賃來資助消化商。
我們還計劃在盧維設施安裝約1 800萬美元的製造設備,以支持開發1 MGPY碳氫化合物生產設施,並降低生產異丁醇的成本。這些製造設備預計將在2021年上半年投入使用。我們期望以經營租賃的方式為製造設備提供資金。
在2018年12月31日終了的一年中,我們使用了220萬美元的現金進行投資活動,所有這些都與盧維尼基金的資本支出有關。2018年資本支出中,約190萬美元與建造工地以容納幹分項目有關。
籌資活動
在截至2019年12月31日的一年中,我們從融資活動中獲得了1,090萬美元的現金,其中主要包括我們下面討論的“市面上”發行計劃下的淨收益1,160萬美元,被支付在設備和保險上的30萬美元、20萬美元的債務和股票發行成本以及根據股票計劃支付的普通股淨結算額20萬美元所抵消。
在2018年12月31日終了的一年中,我們從主要涉及發行普通股淨收益3 940萬美元和行使認股權證收益130萬美元的融資活動中獲得了4 030萬美元現金。
市場供應計劃。2018年2月,我們啟動了一個上市發行計劃,允許我們不時地出售和發行我們的普通股。2018年期間,市面上的發行計劃被多次修改,以使市場上的發行計劃的可用容量增加約8,490萬美元。在2019年8月,在市場上的發行計劃被進一步修訂,以增加在市場上提供計劃下的可用容量1,070萬美元。
在截至2019年12月31日的一年中,我們根據上市發行計劃發行了3,965,688股普通股,淨收益為1,150萬美元,扣除佣金和相關費用。在2018年12月31日終了的一年中,我們發行了6,936,930股普通股,淨收益為3,890萬美元,扣除佣金和相關費用。截至2019年12月31日,我們有能力在市面發行計劃下發行高達880萬美元的普通股。
在2020年1月1日至2月29日期間,我們根據上市發行計劃發行了425,776股普通股,獲得了90萬美元的佣金淨收益和相關費用。截至2019年2月29日,我們有能力根據上市計劃發行高達780萬美元的普通股。
但是,根據第一.B.6條指示。在表格S-3中,由於截至本報告之日我們的市值低於7,500萬美元,我們只能通過表格S-3出售證券,如果我們在緊接出售日期之前的12個月期間或代表我們出售的證券的總市場價值不超過我們非附屬公司持有的所有普通股和無表決權權益的三分之一。
2020年説明
2017年4月19日,我們與我們應於2017年到期的12.0%可轉換高級擔保債券(“2017年票據”)的持有人WB Gevo,Ltd(“2017 Holder”)簽訂了一份交換和購買協議(“2017購買協議”),該協議由我們、擔保人和威明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society,簡稱FSB)作為託管人和抵押品受託人(作為補充,“2017 Notes Inure”)和Whitebox以2017年Holder代表的身份於2014年6月6日根據該協議發行。根據2017年“購買協議”的條款,2017年持有人在符合某些條件的情況下,包括我們的股東批准交易(2017年6月15日收到),同意將2017年債券的所有未清本金兑換為“2020年債券”的等額本金,另加相當於2017年票據(“2017年交易所”)應計利息和未付利息(實物利息除外)的現金數額。2017年6月20日,我們完成了2017年交易所,終止了2017年票據義齒,取消了2017年票據。
2020年債券的到期日為2020年3月15日,主要是對我們所有的資產進行第一次留置權擔保。2020期債券的年利率為12%(根據我們的選擇,可能以PIK利息的形式支付2%),可在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。如果我們將2020年票據到期利息中的任何部分作為PIK利息支付,那麼2020年債券的最高總本金將被轉換為我們普通股的股份。
在某些情況下,我們可以選擇以下列方式支付2020年債券到期利息的一部分:(A)將2020年債券的本金增加到期利息,或(B)發行額外的2020年債券,其本金相當於當時到期利息的金額(以(A)或(B)項所述方式支付的利息稱為“PIK利息”)。
我們的普通股中的更多股份也可以根據2020年票據發行,如果我們被要求按照2020年票據的規定支付全部款項的話。
2020年債券可轉換為我們普通股的股份,但須遵守某些條款和條件。2020年債券的初始轉換價格相當於普通股每股14.72美元,或相當於2020年債券每1美元本金0.0679股。
2020/21
2020年1月10日,我們以2017年持有人代表的身份,與擔保人-2017年持有人和Whitebox簽署了一項交換和購買協議(“2020/21購買協議”)。根據2020/21年度購買協議的規定,2017年持有人在符合某些條件的情況下,同意將2020年票據的所有未清本金(包括未付應計利息)全部兑換成我國2020/21年度票據(“2020/21交易所”)的本金總額約1 440萬美元。根據“2020/21年度購買協議”,我們還授予2017年持有人一項選擇權,即在2020/21年度債券(“2020/21期權債券”)中額外購買本金總額約710萬美元,購買價格相當於該2020/21期期權債券購買本金總額減去原始發行折扣2.0%,與已發行的2020/21期債券的發行日期和轉讓限制相同,但條件相同,自2020/21交易所關閉之日起至(A)其後180天和(B)獲得股東批准之日(下文所述)之日後的30天內的任何時間。此外,在2020年1月10日,我們完成了2020/21交易所,終止了2017年票據義齒,並取消了2020年票據。此外,我們還由其中指定的擔保人(“2020/21 Notes擔保人”)和作為託管人和抵押品託管人的FSB(“2020/21 Notes INDITION”)簽訂了一份印義齒,根據該“説明”,我們發佈了2020/21“説明”。
“2020/21票據”將於2020年12月31日到期,條件是如果(I)在2020年3月20日前獲得股東提議的批准,以便在2020/21“票據”下發行普通股的股份超過2020/21“票據”(“股東批准”)之日的普通股的19.99%,則到期日將自動延長至2021年4月1日;以及(2)截至2020年12月15日為止,2020/21年度票據(包括任何2020/21次期權票據)的未清總本金餘額不到700萬美元。2020/21年度債券的利息為年息12%(4%為PIK利息(定義如下)),應於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。在某些情況下,我們可以選擇以下列方式支付2020/21年度債券到期利息的一部分:(A)將2020/21年度債券的本金增加到期利息,或(B)發行額外的2020/21期債券,本金等於到期利息(以(A)或(B)項所述方式支付的利息稱為“PIK利息”)。如果我們將2020/21年度票據到期利息中的任何部分作為PIK利息支付,那麼可以轉換為普通股的2020/21年度票據的最高總本金數額將增加。
2020/21期債券可在2017年持有人以轉換價格自願轉換為我們普通股的股份,但須遵守一定的條款和條件。2020/21期債券的初始折算價格相當於我們普通股的每股2.442美元(“2020/21票據轉換價”),或等於我們的普通股0.4095股/1美元本金的2020/21票據。我們和2017年持有人還可以根據2020/21 Notes義齒的規定,每月商定將2020/21年度債券轉換為普通股(“合同轉換”)的其他方式。合約轉換中的2020/21票據轉換價格將降低到當時適用的2020/21票據轉換價格的較低,或比合同轉換前三個遠期交易日的普通股日成交量加權平均價格低10%。
每一位2017年股東都同意不將其2020/21期債券轉換為我們普通股的股份,但在轉換生效後,2017年持有人及其附屬公司實益擁有的我們普通股的股份數量將超過在轉換時我們未償普通股的4.99%(“4.99%的所有權限制”);條件是2017年股東可根據其選擇並在我們事先通知我們61天后,將這一門檻提高到9.99%(“9.99%所有權限制”)。如果2017年持有人轉換2020/21期債券的期限將超過4.99%的所有權限制或9.99%的所有權限制(視情況而定),那麼2020/21年度“購買協議”載有一項條款,給予2017年持有人一份資金充足的此類普通股的預付認股權證,有效期為9個月,但可不時延長6個月。
2020/21期票據可在獲得股東批准後的任何時間以及在向2017年持有人發出120天通知後的任何時間全部或部分贖回現金。在我們發出贖回2020/21期債券的通知後,2017年持有人可選擇以適用於合約轉換的相同轉換價格,將2020/21年度債券轉換為我們普通股的股份。
2020/21期票據不包含任何低於2020/21年度債券轉換價格的股權發行的反稀釋調整,而對2020/21年度轉換價格的調整一般只在以下情況下進行:我們的普通股股份有股息或分配、普通股細分、合併或重新分類,或在有限情況下由董事會酌情決定,並受某些條件的限制。
2020/21“票據”主要由對我們所有資產的留置權擔保,2020/21“票據”擔保人包括知識產權和不動產,並由我們現有的子公司擔保。
在某些情況下,我們可在表格S-3上提交一份或多於一份註冊聲明,或修訂報名錶,以便在與2020/21年度“註釋”有關的情況下,將普通股股份登記以供出售或轉售。
應付票據-其他
在2019年第四季度,我們購買了設備,併為我們的部分保險義務提供了資金。設備票據支付利息在3.9%-4.0%之間,每月支付總額為010萬美元,並在2020年8月至2024年12月的不同日期到期。設備貸款由相關設備擔保。
2022注
2012年7月,我們發行並出售了本金總額為4 500萬美元的7.5%可轉換高級債券(“2022票據”),淨收益為4 090萬美元,分別計入270萬美元現金折扣和140萬美元現金折扣和發行成本。2018年第一季度,我們發行了總計39,016股普通股,以換取贖回當時剩餘的50萬美元未發行2022年債券。由於這一交換,2022年“説明”下的所有義務都得到了充分履行。
見注9,債務,以便進一步討論應付票據。
合同義務和承諾
我們是一家較小的報告公司,由“交易所法”第12b-2條規定,不需要在此項目下提供信息。
表外安排
截至2019年12月31日,我們沒有任何表外安排或與未合併實體建立任何關係,例如通常稱為結構化金融或特殊目的實體的實體,其目的是促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。
臨界會計估計
我們的綜合財務報表是以美國公認會計準則的應用為基礎的,這就要求我們對未來影響合併財務報表和所附附註中所報告金額的事件作出估計和假設。未來的事件及其影響無法確定;因此,確定估計數需要作出判斷。實際結果可能與這些估計數不同,任何這類差異都可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。我們認為,與其他會計估計數相比,下文所列估計數在適用上可能涉及更高的判斷力和複雜性,是編制綜合財務報表時使用的關鍵會計估計數。我們相信我們對這些會計估計的判斷是恰當的。然而,如果採用不同的假設或條件,結果可能與記錄的數額大不相同。
關鍵會計政策
雖然本報告所載的綜合財務報表附註2對我們的重要會計政策作了更全面的説明,但我們認為,以下會計政策對於幫助你充分了解和評估我們報告的財務結果,並反映我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計,是最關鍵的。
高級有擔保債務、可轉換債券、應付票據-其他和嵌入的衍生產品的會計核算
2020年説明
關於2020年“説明”的進一步討論,請參閲上文“流動性和資本資源-2020年説明”和本報告所載綜合財務報表附註9“債務”。
2020/21
關於2020/21説明的進一步討論,見上文“流動性和資本資源-2020/21説明”和本報告所載綜合財務報表附註9,債務。
應付票據-其他
有關應付票據的進一步討論,請參閲本文所載綜合財務報表的“流動資金及資本資源-應付票據-其他”及附註9“債務”。
2022 Notes和Embedded導數
見“-流動性和資本資源-2022年票據”。
我們得出的結論是,“2020年票據”中嵌入的衍生品需要與東道工具分離,並在每一報告期內重新估值,將嵌入衍生品的公允價值作為我們綜合業務報表的一個組成部分予以確認。
與2020/21年度票據有關的嵌入衍生品的估值工作正在進行中,預計將於2020年3月31日完成。嵌入衍生產品的公允價值的任何變化都將被確認為我們的綜合業務報表的組成部分。
2018年1月,我們與2022年債券的一位持有者簽訂了一項私人交換協議,將2022年債券剩餘的50萬美元未清本金兑換為39,016股普通股。在本交易所完成後,2022年票據全部得到滿足,2022年票據下沒有剩餘債務,包括2022年票據內嵌衍生產品下的任何剩餘債務。因此,2022年嵌入衍生品的公允價值為零,截至2019年12月31日和2018年12月31日。
財產、廠房和設備的減值
我們的不動產、廠房和設備主要是與購置和升級盧維尼設施有關的資產。我們評估不動產、廠房和設備的減值,以便在情況發生或變化時,它們的賬面金額可能無法收回。適用於我們現階段可能引起審查的情況包括,但不限於:(一)資產的市場價格大幅度下降;(二)商業環境或法律或監管因素髮生重大不利變化;(三)成本的累積大大超過最初預期的購置或建造資產的數額;以及(四)預期該資產在其估計使用壽命結束前出售或處置的可能性會大得多。如果一項長期資產的賬面金額超過預計將因資產的使用和最終處置而產生的未折現現金流量之和,則該資產的賬面金額將被視為減值。
截至2019年12月31日,我們評估了我們的長期資產減值.這一評估包括將我們的長期資產的賬面金額與我們的合併淨資產未來未貼現的現金流量進行比較,因為這是可識別現金流量的最低水平。在未貼現的未來現金流量估計數中所列的重要假設除其他外,包括下列各項的估計數:
• |
異丁醇、碳氫化合物、乙醇和幹酒糟等副產品的銷售價格; |
• |
玉米收購價格; |
• |
異丁醇的生產水平; |
• |
生產異丁醇的資本和經營成本;以及 |
• |
估計主要資產的使用壽命。 |
影響這些假設的因素包括但不限於:
• |
我們在目標邊際生產異丁醇的技術的有效性; |
• |
對異丁醇、碳氫化合物、乙醇和石油價格的需求;以及 |
• |
玉米的收穫水平。 |
根據我們在2019年12月31日的評估,我們得出的結論是,盧維尼機制未來未貼現的現金流量估計超過盧維尼基金的賬面價值,因此,這些資產不受減損。雖然我們的現金流量預測所依據的假設與我們計劃使用的資產相符,但這些估計數需要作出重大判斷,而且隨着事實和情況的變化,在今後的報告期間可能會發生變化。此外,我們可能會對業務計劃進行修改,從而改變預期的現金流。因此,長期資產有可能在今後的報告期內受到損害。
收入確認
收入確認。我們記錄了碳氫化合物產品、乙醇和相關產品的銷售收入,包括玉米庫存的銷售。當符合以下所有準則時,我們才會確認收入:(I)我們已與客户訂立合約;(Ii)我們已確定客户的履約義務;(Iii)我們已釐定成交價格;(Iv)我們已將成交價格分配給與客户訂立的合約中已確定的履約義務;及(V)我們已履行與客户訂立的合約的每一項履約義務。
與碳氫化合物和乙醇有關的產品通常是在船上交貨點免費裝運的。根據我們與客户的可收性的歷史證據,收入的可收性得到了合理的保證。根據我們的乙醇及相關產品的銷售和銷售協議,在匯款時,應付給銷售商的佣金從總銷售價格中扣除。乙醇和相關產品的銷售扣除佣金、運費和手續費後入賬。
與政府研究贈款和合作協議有關的收入在發生相關費用的期間內予以確認,條件是已滿足授標條件,而且只有敷衍了事的義務尚未履行。與租賃協議有關的收入在合同期限內以直線確認。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,生態能源分別佔我們綜合收入的71%和72%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Purina分別佔我們合併收入的17%和21%。所有客户都是我們的Gevo開發/農業能源部門的客户。考慮到與北美市場整體規模相比的生產能力,以及對我們產品的可替代需求,我們不認為某一特定客户購買量的下降會對我們的財務業績產生重大的長期不利影響。
股票補償
我們以股票為基礎的補償費用包括與發放給員工和董事會成員的股票獎勵相關的費用以及與我們的員工股票購買計劃(ESPP)相關的費用。股票期權和ESPP獎勵的估計公允價值是在授予之日確定的,並記錄在所需服務期間(一般為歸屬期)的費用。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算股票期權的公允價值,該模型要求作出判斷,包括:(一)獎勵的預期壽命;(二)股票價格波動;(三)在2011年2月首次公開發行(IPO)之前,我們普通股的公允價值。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用以下投入計算股票期權的估計公允價值:(一)股票期權期望值;(二)預期波動率;(三)無風險利率;(四)預期股息收益率;(五)行使價格;(六)批出日普通股收盤價。
由於我國贈與活動的歷史有限,我們採用美國證券交易委員會允許的“簡化方法”估算股票期權期望值,作為期權的總合同期限及其歸屬期的算術平均值。由於缺乏有關我國股票價格波動的歷史信息,我們根據選定的可比上市公司計算了估計的波動率。我們將繼續分析歷史股票價格波動假設,因為更多的歷史數據,我們的普通股。無風險利率假設基於美國國債收益率曲線,該曲線在授予期限類似於相關期權預期壽命的工具的授予日期上有效。預期不會支付股息。
採用Black-Soles期權定價模型的股票期權的估計公允價值受到公司股價變動的顯著影響。例如,在所有其他假設相同的情況下,股票期權的估計公允價值將隨着公司股票的收盤價增加而增加,並隨着公司股票的收盤價下降而下降。在我們的首次公開發行(IPO)結束之前,我們是一傢俬人公司,因此,我們必須估計我們普通股的公允價值。在沒有公開交易市場的情況下,我們確定了對我們的普通股當時的公允價值的合理估計,以便基於多種標準給予基於股票的補償。我們使用的方法、方法和假設來確定我們普通股的公允價值,這些方法和假設符合美國註冊會計師協會的執業援助,即“作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值”。在我們的首次公開發行(IPO)於2011年2月結束後,我們普通股的公允價值不再是一種估計,因為它是基於我們股票在授予之日的收盤價。
最近的會計公告
見項目8中的注2。本報告的“財務報表和補充數據”,用於討論最近的會計聲明。
項目7A. |
市場風險的定量和定性披露 |
我們是一家較小的報告公司,由“交易所法”第12b-2條規定,不需要在此項目下提供信息。
項目8. |
財務報表和補充數據 |
Gevo公司索引合併財務報表
頁 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
51 |
合併資產負債表 |
52 |
綜合業務報表 |
53 |
股東權益合併報表 |
54 |
現金流動合併報表 |
55 |
合併財務報表附註 |
57 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
格沃公司
關於財務報表的意見
我們審計了Gevo公司的合併資產負債表。(A)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的特拉華公司和子公司(“公司”)、2019年12月31日終了兩年期的相關業務綜合報表、股東權益變化和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及公司在截至2019年12月31日的兩年中每年的經營結果和現金流量。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述,由於採用了會計準則編纂主題842,公司於2019年改變了租賃會計核算方法,租賃.
持續經營不確定性
所附的合併財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如合併財務報表附註1所述,該公司在截至2019年12月31日的年度內遭受了經常性的業務損失,淨虧損2 900萬美元。截至2099年12月31日和本報告發布之日,該公司現有的營運資金不足以滿足2021年3月17日之前的運營所需現金,而沒有額外的債務或股本來源。這些條件,連同附註1所述的其他事項,使人對該公司能否繼續作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。如合併財務報表附註9所述,管理層在這些事項上的計劃也在附註1中説明,這些事項也可能影響公司在某些債務協議下的權利和義務。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/均富有限責任公司
自2015年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
科羅拉多州丹佛
(二零二零年三月十七日)
格沃公司
合併資產負債表
(單位:千,但份額和每股數額除外)
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 16,302 | $ | 33,734 | ||||
應收賬款 |
1,135 | 526 | ||||||
盤存 |
3,201 | 3,166 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
3,590 | 1,284 | ||||||
流動資產總額 |
24,228 | 38,710 | ||||||
不動產、廠房和設備,淨額 |
66,696 | 67,462 | ||||||
投資於七月 |
1,500 | — | ||||||
存款和其他資產 |
935 | 863 | ||||||
總資產 |
$ | 93,359 | $ | 107,035 | ||||
負債 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款和應計負債 |
$ | 5,678 | $ | 4,896 | ||||
2020年説明(現行),淨額 |
13,900 | — | ||||||
2020票據嵌入衍生負債 |
— | 394 | ||||||
應付票據-其他(現行) | 516 | — | ||||||
流動負債總額 |
20,094 | 5,290 | ||||||
2020年債券(長期),淨額 |
— | 12,554 | ||||||
應付票據-其他(長期) | 233 | — | ||||||
其他長期負債 |
528 | 404 | ||||||
負債總額 |
20,855 | 18,248 | ||||||
承付款和意外開支(見附註14) |
||||||||
股東權益 |
||||||||
普通股,每股0.01美元;核準250 000 000股;分別於2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日發行和流通的股票14 083 232股和8 640 583股。(見附註2) |
141 | 86 | ||||||
額外已付資本 |
530,349 | 518,027 | ||||||
累積赤字 | (457,986 | ) | (429,326 | ) | ||||
股東權益總額 |
72,504 | 88,787 | ||||||
負債和股東權益共計 |
$ | 93,359 | $ | 107,035 |
見所附綜合財務報表附註。
格沃公司
綜合業務報表
(單位:千,但份額和每股數額除外)
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
銷售貨物的收入和成本 |
||||||||
乙醇銷售及相關產品,淨 |
$ | 22,115 | $ | 31,641 | ||||
碳氫化合物收入 |
2,338 | 1,197 | ||||||
贈款和其他收入 |
34 | 25 | ||||||
總收入 |
24,487 | 32,863 | ||||||
出售貨物的成本 |
36,733 | 41,568 | ||||||
總損失 |
(12,246 | ) | (8,705 |
) |
||||
營業費用 |
||||||||
研發費用 |
4,020 | 5,374 | ||||||
銷售、一般和行政費用 |
10,085 | 8,122 | ||||||
業務費用共計 |
14,105 | 13,496 | ||||||
業務損失 |
(26,351 | ) | (22,201 |
) |
||||
其他(費用)收入 |
||||||||
利息費用 |
(2,732 | ) | (3,237 |
) |
||||
(債務兑換或轉換的損失) |
— | (2,202 |
) |
|||||
2020年內嵌衍生債券公允價值變動的收益 |
394 | 2,637 | ||||||
衍生權證負債公允價值變動的損益 |
14 | (2,976 |
) |
|||||
其他收入(費用) |
15 | 3 | ||||||
其他(費用)收入共計 |
(2,309 | ) | (5,775 |
) |
||||
淨損失 |
$ | (28,660 | ) | $ | (27,976 |
) |
||
每股淨虧損-基本損失和稀釋損失 |
$ | (2.35 | ) | $ | (5.74 |
) |
||
加權平均流通股數目-基本和稀釋 |
12,177,906 | 4,876,897 |
見所附綜合財務報表附註。
格沃公司
股東權益合併報表
(單位:千,份額除外)
普通股 |
已付 |
累積 |
股東‘ |
|||||||||||||||||
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
衡平法 |
||||||||||||||||
2017年12月31日 |
1,090,553 | $ | 11 | $ | 464,870 | $ | (401,350 |
) |
$ | 63,531 | ||||||||||
股票反向分拆發行的股票 |
12,261 | — | — | — | — | |||||||||||||||
根據股票計劃發行普通股,扣除税後 |
119 | — | — | — | — | |||||||||||||||
普通股發行,扣除發行成本和認股權證 |
6,936,930 | 69 | 38,877 | — | 38,946 | |||||||||||||||
非現金股票補償 |
— | — | 571 | — | 571 | |||||||||||||||
行使認股權證時發行普通股 |
300,911 | 3 | 6,165 | — | 6,168 | |||||||||||||||
在債務交換時發行普通股 |
299,809 | 3 | 7,544 | — | 7,547 | |||||||||||||||
淨損失 |
— | — | — | (27,976 |
) |
(27,976 | ) | |||||||||||||
2018年12月31日 |
8,640,583 | 86 | 518,027 | (429,326 |
) |
88,787 | ||||||||||||||
發行普通股,扣除發行成本 |
3,965,688 | 40 | 11,317 | — | 11,357 | |||||||||||||||
非現金股票補償 |
— | — | 1,221 | — | 1,221 | |||||||||||||||
根據股票計劃發行普通股,扣除税後 |
1,476,961 | 15 | (216 | ) | — | (201 | ) | |||||||||||||
淨損失 |
— | — | — | (28,660 | ) | (28,660 | ) | |||||||||||||
2019年12月31日結餘 |
14,083,232 | $ | 141 | $ | 530,349 | $ | (457,986 | ) | $ | 72,504 |
見所附綜合財務報表附註。
格沃公司
現金流量表
(單位:千)
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
經營活動 |
||||||||
淨損失 |
$ | (28,660 | ) | $ | (27,976 |
) |
||
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: |
||||||||
衍生權證負債公允價值變動造成的(收益)損失 |
(14 | ) | 2,976 | |||||
(收益)由嵌入衍生工具的公允價值轉變至2020年債券 |
(394 | ) | (2,637 |
) |
||||
不動產、廠房和設備的銷售損失 |
4 | — | ||||||
債務兑換或轉換方面的損失 |
— | 2,202 | ||||||
股票補償 | 1,349 | 683 | ||||||
折舊和攤銷 |
6,656 | 6,520 | ||||||
非現金租賃費用 | 48 | — | ||||||
非現金利息費用 |
1,346 | 1,706 | ||||||
其他非現金費用 |
— | 6 | ||||||
經營資產和負債的變化: |
||||||||
應收賬款 |
(609 | ) | 528 | |||||
盤存 |
(35 | ) | 1,196 | |||||
預付費用和其他流動資產、存款和其他資產 |
(1,824 | ) | (630 |
) |
||||
應付帳款、應計費用及長期負債 |
1,294 | (425 |
) |
|||||
用於業務活動的現金淨額 |
(20,839 | ) | (15,851 |
) |
||||
投資活動 |
||||||||
購置不動產、廠房和設備 |
(5,989 | ) | (2,233 |
) |
||||
出售不動產、廠房和設備的收益 |
32 | — | ||||||
投資於七月 |
(1,500 | ) | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
(7,457 | ) | (2,233 |
) |
||||
籌資活動 | ||||||||
償付有擔保債務 | (292 | ) | — | |||||
債務和股權發行成本 | (232 | ) | (392 | ) | ||||
發行普通股及普通股認股權證所得收益 | 11,589 | 39,394 | ||||||
行使認股權證所得收益 | — | 1,263 | ||||||
股票計劃下普通股的淨結算 |
(201 | ) | — | |||||
籌資活動提供的現金淨額 | 10,864 | 40,265 | ||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | (17,432 | ) | 22,181 | |||||
現金和現金等價物 | 33,734 | 11,553 | ||||||
年初 | ||||||||
$ | 16,302 | $ | 33,734 | |||||
年底 |
見所附綜合財務報表附註。
格沃公司
現金流量表-(續)
(單位:千)
現金及非現金投資的補充披露 |
截至12月31日的年度, |
|||||||
和融資交易 |
2019 |
2018 |
||||||
支付利息的現金 |
$ | 1,391 | $ | 1,945 | ||||
非現金購買不動產、廠房和設備 |
368 | 919 | ||||||
以應付票據供資的設備和保險 | 1,041 | — | ||||||
可轉換債務轉換和轉換為普通股 |
— | 3,701 | ||||||
2020年債券的公允價值 |
— | 2,193 | ||||||
認股權證在發行和行使時的公允價值,淨額 |
— | 4,905 |
見所附綜合財務報表附註。
格沃公司
合併財務報表附註
1.業務性質和財務狀況
業務性質。格沃公司(“Gevo”或“Company”,除非另有説明,即指Gevo公司。它的子公司)正在將下一代噴氣燃料、汽油和柴油商業化,有可能實現零碳排放,並滿足市場對用可持續替代品減少温室氣體(“温室氣體”)排放的需求。該公司以低碳可再生資源碳水化合物為原料(主要來自非食用玉米,但也來自甘蔗、糖蜜或其他纖維素糖),目前處於開發可再生電力和可再生天然氣(“RNG”)的先進狀態,用於生產過程。因此,gevo能夠生產低碳燃料,碳強度大大降低(與標準石油化石燃料相比,其整個生命週期的温室氣體排放水平)。該公司的產品在基礎設施和發動機方面表現良好或優於傳統化石燃料,但温室氣體排放量大幅度減少。除了解決化石碳燃料的環境問題外,該公司的技術還可以用更可持續的原料製造某些塑料,如聚酯。
Gevo能否滲透到日益增長的低碳燃料市場,取決於油價和減少碳排放的價值,否則這會增加温室氣體排放。該公司認為,該公司經過驗證的專利技術能夠利用各種低碳可持續原料來生產具有價格競爭力的低碳產品,如醇對噴氣燃料(Atj)、汽油部件(如異辛烷、異丁醇和柴油),產生項目和企業回報的潛力,這將證明建立一家價值數十億美元的企業是合理的。
最終,該公司認為,能否實現有利可圖的業務取決於今後的活動,包括(一)完成公司設在明尼蘇達州盧維恩的生產設施(“盧維尼設施”)的某些資本改進,以提高可再生噴氣燃料和異辛烷及其他相關產品的生產能力,這些產品可以用異丁醇生產;(二)完成公司的開發活動,從而實現可再生碳氫化合物產品和低碳乙醇的商業生產和銷售;(三)獲得足夠的資金,以完成公司的發展活動,包括建立可再生碳氫化合物的能力;(Iv)獲得市場對公司產品及服務的接受及需求;。(V)吸引及挽留合資格的人員;及。(Vi)達致足以支持公司成本結構的收入水平。
財務狀況。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的合併淨虧損分別為2 870萬美元和2 800萬美元,截至2019年12月31日累計虧損4.58億美元。截至2019年12月31日,該公司的現金和現金等價物共計1 630萬美元,預計將用於以下目的:(1)盧維恩設施的業務活動;(2)公司在科羅拉多州的公司總部的業務活動,包括研究和開發工作;(3)主要與盧維尼設施有關的基本建設改進;(4)探索戰略替代辦法和新的融資方式;(5)償債債務。
該公司預計未來將遭受淨虧損,因為它將繼續資助其產品候選產品的開發和商業化。到目前為止,該公司主要通過多次出售股票和債務證券、通過債務工具借款和銷售產品來為其業務提供資金。該公司向盈利能力的過渡,除其他外,取決於其產品候選產品的成功開發和商業化,以及是否達到足以支持公司成本結構的收入水平。該公司可能永遠無法實現盈利或正現金流,除非和直到它這樣做,公司將繼續需要籌集更多的現金。管理層打算通過更多的私人和(或)公開發行債務或股票證券為今後的業務提供資金。此外,該公司可通過與戰略夥伴的安排或從其他來源尋求額外資本,可尋求重組其債務,並將繼續解決其成本結構問題。儘管如此,不能保證該公司將能夠籌集更多資金,或實現或維持盈利能力或從業務中獲得正現金流。
現有的週轉金不足以滿足現金需求,為計劃中的業務提供資金,這一期間是公司2019年年底審計財務報表發佈之日後的一年。這些條件使人對該公司是否有能力繼續作為持續經營企業提出了很大的懷疑。公司不能繼續經營下去,可能會影響公司在其高級擔保債務和已發行及未發行的可轉換票據下的權利和義務。所附的財務報表是假定公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的,不包括可能因這種不確定性的結果而引起的調整。這一會計基礎考慮的是公司資產的追回和正常經營過程中負債的清償。
格沃公司
合併財務報表附註(續)
市場供應計劃。2018年2月,該公司啟動了一項上市發行計劃,允許該公司不時出售和發行普通股。2018年期間,市面上的發行計劃被多次修改,以使市場上的發行計劃的可用容量增加約8,490萬美元。在2019年8月,在市場上的發行作了進一步的修改,以增加在市場上發行計劃下的可用容量1,070萬美元。
在截至2019年12月31日的年度內,該公司根據上市發行計劃發行了3,965,688股普通股,總收益為1,150萬美元,扣除佣金和其他發行相關費用。截至2019年12月31日,該公司仍有能力在市面發行計劃下發行約880萬美元的普通股。
從2020年1月1日至2020年2月29日,該公司根據上市發行計劃發行了425,766股普通股,總收益為90萬美元,扣除佣金和其他發行相關費用。截至2019年2月29日,我們有能力根據上市計劃發行高達780萬美元的普通股。
2018年12月31日終了的一年內,該公司根據上市發行計劃發行了6,936,930股普通股,淨收益為3,890萬美元,扣除佣金和相關費用。
反向股票分割。 2018年6月1日,該公司將其普通股中的流通股按百分之一的比率(“反向拆分”)進行了反向股票分割,其普通股於2018年6月4日在納斯達克資本市場以反向拆分方式開始交易。
2.重要會計政策摘要
鞏固原則。Gevo的合併財務報表包括其全資子公司的賬目.所有公司間結餘和交易已在合併中消除。
列報依據。該公司的合併財務報表(包括其全資子公司Gevo Development、LLC和Agi-Energy,LLC)是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例以及美國普遍接受的會計原則編制的。(“公認會計原則”)用於完整的財務報表。這些報表反映了管理層認為有必要在2019年12月31日公允列報公司財務狀況、運營結果和現金流量的所有正常和經常性調整。
估計數的使用。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設,並在財務報表之日披露或有資產和負債,以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計數大相徑庭。
改敍。前一年的某些數額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這些改敍不影響總收入、費用和支出、淨收入或股東權益。
信貸風險集中。該公司面臨集中信貸風險的金融工具包括超過聯邦保險限額的現金和現金等價物。公司的現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構,主要在活期存款賬户中。
現金及現金等價物。本公司在高流動性貨幣市場賬户或無利息需求賬户中維持現金和現金等價物。公司認為,在收購之日,所有在三個月或更短期限內購買的高流動性投資都是現金等價物。
應收賬款。該公司記錄了所發運的產品和所提供但尚未收到付款的服務的應收賬款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,根據應收賬款的預期全額收款,未記錄可疑賬户備抵。截至2019年12月31日,三個客户,Eco-Energy,LLC(“Eco-Energy”),Purina動物營養公司,LLC(“Purina”),原名Land O‘Lake Purina Feed,LLC,和HCS Group GmbH(“HCS”)分別佔該公司未清貿易應收賬款的57%、13%和15%。截至2018年12月31日,Eco-Energy和Purina兩個客户分別佔該公司未清交易應收賬款的66%和27%。
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合併財務報表附註(續)
盤存。存貨按可變現淨值入賬。商品銷售成本由平均成本法確定。異丁醇和乙醇庫存成本包括適用的原材料份額、直接勞動力成本和製造間接成本。備件庫存包括維護和運營公司盧維尼設施所需的零部件,並按成本記錄。
衍生工具。該公司評估其潛在衍生產品的合同,Gevo公司。用來籌集資金。關於公司內嵌衍生品會計的説明,請參見附註7。
搜查令。該公司擁有截至2019年12月31日的未發行認股權證,即Gevo普通股的54,989股,這些股票在2022年2月17日之前的不同日期到期。截至2019年12月31日,認股權證的行使價格介於3.80美元至220.00美元之間。根據認股權證協議的條款,該公司已確定,自2013年以來發行的所有認股權證都符合衍生工具的資格,因此列入“應付帳款和應計負債“在綜合資產負債表上,並按公允價值記錄每個報告期。截至2019年12月31日和2018年12月31日未繳認股權證公允價值估計數的減少(增加)是未實現的收益(損失),已從“綜合業務報表”中衍生權證負債公允價值的變動中記作損益。
在2018年12月31日終了的年度內,由於行使認股權證,發行了普通股,詳情如下:
普通股發行 | 收益 | |||
A系列認股權證 | 251 | $ | 1,054 | |
K系列權證 | 300,660 | 1,262,712 | ||
300,911 | $ | 1,263,766 |
財產、廠房和設備。不動產、廠場和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷是在資產的估計使用壽命上使用直線法計算的。租賃改良按租賃協議的期限或改進的使用壽命攤銷,以較短的為準。在建資產在投入使用時折舊。維修和修理按所發生的費用計算,重大改進的支出資本化。
財產減值, 工廠和設備。該公司的不動產、廠場和設備主要包括與收購和升級盧維尼設施有關的資產。公司評估財產、廠房和設備的減值,以便在情況發生或變化表明其賬面金額可能無法收回時予以收回。可能觸發審查的情況包括,但不限於:資產的市場價格大幅度下降;業務環境或法律或監管因素髮生重大不利變化;成本的累積大大超過最初預計用於購置或建造資產的數額;或預期資產將更有可能在其估計使用壽命結束前大量出售或處置。如果一項長期資產的賬面金額超過預計將因資產的使用和最終處置而產生的未折現現金流量之和,則該資產的賬面金額將被視為減值。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司評估了盧維尼設施的減值情況。這些評價包括將盧維尼設施購置和升級的賬面金額與盧維尼機制未來未貼現的現金流量估計數進行比較,因為這是可識別現金流量的最低水平。在未貼現的未來現金流量估計數中所列的重要假設除其他外,包括下列各項的估計數:
• |
異丁醇、碳氫化合物、乙醇和幹酒糟等副產品的銷售價格; |
• |
玉米收購價格; |
• |
異丁醇的生產水平; |
• |
生產異丁醇的資本和經營成本;以及 |
• |
估計主要資產的使用壽命。 |
影響這些假設的因素包括但不限於:
• |
公司在目標利潤範圍內生產異丁醇技術的有效性; |
• |
對異丁醇和石油價格的需求;以及 |
• |
玉米的收穫水平。 |
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合併財務報表附註(續)
根據該公司在2019年12月31日和2018年12月31日的評估,該公司的結論是,Luvine設施未來的未貼現現金流量估計超過了賬面價值,因此這些資產沒有受到減損。雖然該公司的現金流量預測所依據的假設與其對資產的計劃使用相一致,但這些估計需要作出重大的判斷,而且隨着事實和情況的變化,在今後的報告期內可能會發生變化。此外,公司可能會對其業務計劃做出改變,從而改變預期的現金流。因此,長期資產有可能在今後的報告期內受到損害。
投資於朱爾。在2019年9月,農業能源公司購買了Juhl清潔能源資產公司A系列優先股150萬股。(“Juhl”),購買價格為每股1.00美元,用於開發盧維尼設施附近的風能發電設施項目。Juhl的一家子公司將建造、擁有和運營風能項目,農業能源公司將直接從盧維恩市購買電力。JHL的投資按成本法核算。
債務發行成本。發債成本是指與公司的債務融資有關的成本,這些費用已經資本化,並在規定的到期日內攤銷,或使用有效利息法估計有關債務的壽命。
收入確認。該公司記錄了銷售乙醇和相關產品、碳氫化合物產品以及政府贈款和合作協議的資金收入。公司在滿足下列所有條件時確認收入:(一)已與客户確定合同;(二)確定了客户的履約義務;(三)確定了交易價格;(四)已將交易價格分配給與客户訂立的合同中確定的履約義務;(五)履行了與客户簽訂的合同中的每一項履約義務。
乙醇和相關產品以及碳氫化合物產品通常都是在船上自由裝運的.根據公司與客户之間可收取性的歷史證據,可以合理地保證收入的可收性。根據公司關於乙醇及相關產品的銷售和銷售協議,在匯款時,應付給銷售商的佣金從總銷售價格中扣除。乙醇和相關產品的銷售記錄在扣除佣金、運輸和處理費用之後。公司與創收活動同時徵收的銷售和其他税收不包括在收入中.
與政府研究贈款和合作協議有關的收入在發生相關費用的期間內予以確認,條件是已滿足授標條件,而且只有敷衍了事的義務尚未履行。與租賃協議有關的收入在合同期限內以直線確認.
截至2019年12月31日和2018年12月31日,生態能源分別佔該公司綜合收入的71%和72%。Purina分別佔該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合收入的17%和21%。所有客户都是該公司的Gevo開發/農業能源部門(見注16)。鑑於與北美市場整體規模相比的生產能力以及對公司產品的可替代需求,該公司並不認為某一特定客户購買量的下降會對公司的財務業績產生重大的長期不利影響。
出售貨物的成本。銷售的貨物成本包括在Luvine設施生產異丁醇的作業所產生的費用,以及與乙醇和相關產品生產過程直接有關的費用,例如直接材料、直接人工和某些工廠間接費用。與生產異丁醇的業務有關的費用包括直接材料、直接勞動力、工廠公用設施費用,包括天然氣和廠房折舊費用。直接原料包括用於初始生產異丁醇、玉米原料、變性劑和加工化學品的葡萄糖。直接勞動包括直接參與盧維尼工廠生產作業的人員的報酬。生產乙醇和相關產品的直接材料成本包括玉米原料、變性劑和加工化學品。直接勞動包括直接參與盧維尼設施運營的人員的報酬。廠內間接費用主要包括廠用和廠內折舊。商品銷售成本主要受玉米和天然氣價格的影響。玉米是最重要的原材料成本。本公司採購天然氣,用於生產過程中的蒸汽發電和幹酒糟,乙醇的副產品及相關產品的生產。
專利。所有與申請和申請專利有關的費用都按發生的費用計算,因為這類支出的可收回性是不確定的。與專利有關的法律費用記作銷售、一般和行政費用.
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合併財務報表附註(續)
研究與開發。研究和開發費用作為已發生的費用入賬,並記作研究和開發費用。 業務綜合報表。該公司的研發成本包括識別、開發和測試其生產異丁醇的技術及其下游應用程序的費用。研究和開發費用包括人員費用、顧問和相關合同研究、設施費用、用品、用於開發的不動產、廠房和設備的折舊、許可證費用和支付給第三方使用其知識產權和專利權利的里程碑付款,以及為支持公司整體研究和開發計劃而發生的其他直接和分配的費用。
所得税。遞延税資產和負債是根據財務報表中資產和負債的賬面數額與其各自税基之間的差額確認的。遞延税資產和負債是用目前實行的税率來衡量的,在這些年中,這些臨時差額預計會逆轉。如果根據現有證據的權重,某些部分或所有遞延税資產更有可能無法變現,則遞延税資產應通過估值備抵予以削減。
股票補償。公司以股票為基礎的補償費用包括與授予員工和董事會成員的股份獎勵相關的費用,以及與其員工股票購買計劃(“esp”)下的獎勵相關的費用。所有基於股票的支付獎勵的基於股票的補償費用是根據授予日期公允價值計算的。股票期權授予的授予日公允價值是使用Black-Schole期權定價模型估算的,限制股票授予的授予日期公允價值是根據公司普通股在授予之日的收盤價計算的。該公司確認支付給僱員的基於股票的支付獎勵的補償成本,扣除估計的沒收額,並確認僅對那些預期將在裁決的必要服務期內以直線方式授予的獎勵,即目前最長為四年的歸屬期限的基於股票的賠償費用。對於以業績為基礎的限制性股票獎勵,本公司確認在所需服務期間的費用。
每股淨虧損。每股基本淨虧損的計算方法是,將該期間Gevo普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(“每股收益”)包括普通股等價物的稀釋效應,並使用報告期內未清普通股和普通股等值的加權平均數計算。截至2019年12月31日和2018年12月31日,稀釋後的每股收益不包括普通股等價物,因為它們的納入效果會起到反稀釋作用,或者會減少每股虧損。
下表列出了可能稀釋每股收益計算的證券:
截至12月31日的年度, |
||||
2019 |
2018 |
|||
認股權證購買普通股責任分類 |
54,989 | 55,963 | ||
認股權證購買普通股股權分類 |
— | 6 | ||
可轉換2020票據 |
974,139 | 1,071,674 | ||
購買普通股的未償期權 |
1,561 | 2,311 | ||
股票增值權 |
127,225 | 132,566 | ||
無限制普通股 |
— | 290,300 | ||
共計 |
1,157,914 | 1,552,820 |
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合併財務報表附註(續)
最近的會計公告
金融工具-信貸損失。金融工具信用損失的計量。2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-13號“會計準則更新”(“ASU”)。金融工具信用損失計量金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”),它取代了對大多數金融資產的信貸損失的核算,包括貿易應收賬款和某些其他未按公允價值通過收入計量的工具。ASU 2016-13取代目前的“發生損失”模式,即在資產負債表之日發生損失時確認損失,改為“預期信貸損失”模型,其中包括更廣泛的信息,以估計金融資產存續期間的預期信貸損失。ASU 2016-13適用於2022年12月15日以後的財政年度。預計本標準的採用將主要適用於公司貿易應收賬款的估值。該公司主要向少數擁有大量資產負債表的大客户出售,這些金融資產通常在完成相應的銷售交易後一至兩週內結清。公司預計本標準的採用不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
採用新的會計公告
租賃。2016年2月,FASB發佈ASU No.2016-02,租賃(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求大多數在一段時間內傳遞使用或控制使用資產的權利的合同在公司財務報表上得到確認。目的是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息,提高各組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度。採用經修訂的追溯性過渡方法並適用ASU 2016-02的標準,或者在(一)財務報表或租賃開始日期所列最早的比較期的後一段時間,或者(二)收養期的開始。該公司採用了自2019年1月1日起生效的標準,不對財務報表中所列的前期進行追溯性調整。由於採用了這一標準,對截至2019年1月1日的留存收益期初餘額沒有任何影響。
由於採用ASU 2016-02,該公司在2019年1月1日確認了120萬美元的使用權資產和相關租賃負債。公司選擇了以下兩項:(一)原租期不超過十二個月的租約的短期租賃範圍例外;(二)一攬子實際權宜之計,其中包括將租賃劃分為經營的能力。,對於那些在2019年1月1日前已存在的、以前被歸類為“會計準則”編碼(“ASC”)840項下的業務的租約,租賃,取代了租賃會計準則。
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合併財務報表附註(續)
3.與客户簽訂合同的收入和其他收入
該公司目前和歷史上的收入包括:(A)乙醇銷售和相關產品收入淨額;(B)碳氫化合物收入;(C)贈款和其他收入,歷史上主要由政府和合作研究贈款收入構成。
乙醇銷售及相關產品收入淨額。乙醇的銷售和相關產品的收入,淨出售給客户的基礎上,是一個免費的船上,航運點的基礎上.每筆交易都是獨立於任何其他銷售的,一旦出售,公司未來就沒有義務提供售後支持或承諾提供未來的貨物或服務。
碳氫化合物收入。碳氫化合物的收入包括atj、異辛烯和異辛烷的銷售,並且大部分是在船上,航運點的基礎上出售的。每筆交易都是獨立於任何其他銷售的,一旦出售,公司未來就沒有義務提供售後支持或承諾提供未來的貨物或服務。
贈款和其他收入。贈款收入歷來由政府和合作研究贈款組成。歷史上,其他收入包括偶爾的短期(不到一年)諮詢服務,以及盧維尼設施的某些存儲設施的租賃。
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合併財務報表附註(續)
下表列出了公司收入中與客户簽訂的合同所產生的收入和與客户訂立的不構成合同的安排之間的收入構成部分(千):
截至2019年12月31日止的年度 |
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主要貨物/服務項目 |
來自 與 客户 |
其他收入 |
共計 |
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乙醇銷售及相關產品,淨 |
$ | 22,115 | $ | — | $ | 22,115 | ||||||
碳氫化合物收入 |
2,338 | — | 2,338 | |||||||||
贈款和其他收入 |
— | 34 | 34 | |||||||||
$ | 24,453 | $ | 34 | $ | 24,487 | |||||||
收入確認的時間安排 |
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在某一時間點轉移的貨物 |
$ | 24,453 | $ | — | $ | 24,453 | ||||||
隨時間轉移的服務 |
— | 34 | 34 | |||||||||
$ | 24,453 | $ | 34 | $ | 24,487 |
2018年12月31日 |
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主要貨物/服務項目 |
來自 與 客户 |
其他收入 |
共計 |
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乙醇銷售及相關產品,淨 |
$ | 31,641 | $ | — | $ | 31,641 | ||||||
碳氫化合物收入 |
1,197 | — | 1,197 | |||||||||
贈款和其他收入 |
25 | — | 25 | |||||||||
$ | 32,863 | $ | — | $ | 32,863 | |||||||
收入確認的時間安排 |
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在某一時間點轉移的貨物 |
$ | 32,838 | $ | — | $ | 32,838 | ||||||
隨時間轉移的服務 |
25 | — | 25 | |||||||||
$ | 32,863 | $ | — | $ | 32,863 |
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合併財務報表附註(續)
貨物及時轉移。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份中,與客户簽訂的合同中,考慮因素是可變的,對任何特定合同都沒有多重履約義務。因此,整個交易價格分配給所轉讓的貨物。截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有剩餘的未履行或部分履行的業績義務。
所有轉讓的貨物都經過測試,以確保在轉讓前銷售的產品符合合同規定。當貨物的所有權和滅失風險轉移時,客户獲得對貨物的控制權,在大多數情況下,這種控制是“船上免費,裝運點“所有材料合同的付款期限為一至三個月,沒有退貨或退款的權利。
服務隨時間轉移。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份中,沒有任何合同的考慮是可變的,或對任何特定合同有多重履約義務。因此,整個交易價格被分配給個人服務表現義務。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未履行或部分履行履約義務的物質沒有。
在2019年12月和2018年12月終了的年份中,隨着時間的推移,收入被按比例確認,因為履行了履約義務,而且隨着時間的推移,客户的利益按比例轉移。
合同資產和貿易應收款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有任何合同資產或負債,因為所有客户欠本公司的款項都是無條件的,公司沒有收到其產品的預付款。因此,客户的欠款被列為公司綜合資產負債表上的應收賬款。此外,由於公司合同的性質,今後沒有發生或將支付的任何費用有資格作為履行或取得合同的費用予以確認。截至2019年12月31日或2018年12月31日,該公司未發生任何應收賬款減值損失,因為所有欠款均已支付或當期。
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合併財務報表附註(續)
4.租賃使用權資產及相關負債
公司作出各種安排,構成ASC 842所界定的租約,租賃,作為其正在進行的業務活動和業務的一部分。租賃是指一項合同或合同的一部分,其中傳達了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(一項已確定的資產)的使用以換取考慮的權利。這類合同的結果是:(A)使用資產的權利,即公司在合同期限內使用基礎資產的權利;(B)相應的租賃責任,即公司有義務按貼現的方式支付合同所產生的租金。
該公司的合同由設施、設備和運輸租賃組成,這些設施、設備和運輸租賃是公司日常運營所必需的,公司對這些設施、設備和運輸租賃擁有對使用權資產的控制,並承擔相關的責任。
該公司選擇對最初為期十二個月或以下的租約,同時採用(A)短期租約豁免;及(B)在適用的情況下,不將租賃部分與非租賃部分分開的實際權宜之計。符合短期範圍例外條件的租賃包括行政公寓的某些住宅租金、本公司的某些鐵路車輛租賃和其他設備租賃。沒有包含可變租賃付款的租約,公司的租約中也沒有一份包含延期或終止選擇,這是確定使用權、資產和相關負債價值所必需的。該公司假設了12.0%的貼現率,這與公司2020年債券上規定的折現率相一致,是公司租賃中隱含的利率的最佳近似。
該公司根據每一租約開始之日的條款和條件確定了三份符合“經營”條件的租賃協議。這包括租賃該公司在科羅拉多州恩格爾伍德的辦公室和研究設施,其任期將於2021年7月屆滿;租用的工廠設備將於2021年1月到期;法國農業能源公司在盧維尼設施的使用期限為2021年1月;運輸設備的租賃期限將於2020年6月在盧維尼設施使用。其他所有符合短期範圍豁免的租約.這包括科羅拉多州的一套公寓樓和位於盧維尼設施和南漢普頓設施的運輸設備租賃,最初的租賃期限不到12個月。
ASC 842通過後,租賃,自2019年1月1日起,該公司共確認120萬美元的使用權資產和相關租賃負債。在2019年12月31日的綜合資產負債表內,剩餘期限超過12個月的60萬美元使用權資產包括在“存款和其他資產”。關於相關租賃負債,40萬美元包括在“應付帳款和應計負債”目前部分和30萬美元包括在“其他長期負債”非電流部分。
公司在直線式租賃的基礎上確認租金費用.
在Luvine設施的設備改進方面有兩項合同協議,但由於業務上的意外開支,截至2019年12月31日尚未得到承認,這些合同必須在公司根據合同條款承擔義務之前得到滿足。截至2019年12月31日,與這些合同有關的未確認使用權資產和相關租賃負債的估計公允價值約為300萬美元。
下表列出了(A)按租賃類別分列的成本和(B)與公司2019年12月31日終了年度租約有關的其他數量信息:
租賃成本 |
||||
經營租賃成本 |
$ | 1,554 | ||
短期租賃費用 | 66 | |||
可變租賃費用(1) |
119 | |||
租賃費用總額 |
$ | 1,739 | ||
(1)指超過共同地區維護最低付款和現值折扣的數額。 | ||||
其他資料 |
||||
為衡量租賃負債而支付的現金 |
||||
經營租賃的經營現金流 |
$ | 1,554 | ||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
$ | 280 | ||
加權平均剩餘租賃期限、經營租賃(月) |
21.0 | |||
加權平均貼現率-經營租賃 |
12 |
% |
下表列出截至2019年12月31日不可撤銷經營租約的未來最低付款額(單位:千):
截至12月31日的年度, | ||||
2020 |
$ | 684 | ||
2021 |
336 | |||
2022年及其後 |
— | |||
共計 |
1,020 | |||
減:表示現值折扣的數額 |
(80 | ) | ||
租賃負債總額 |
$ | 940 |
5.清單
下表列出公司存貨餘額的組成部分(千):
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
原料 |
||||||||
玉米 |
$ | 267 | $ | 29 | ||||
酶和其他投入 |
184 | 204 | ||||||
成品 |
||||||||
噴氣燃料,異辛烷和異辛烯 | 571 | 394 | ||||||
異丁醇 | 135 | 549 | ||||||
乙醇 |
93 | 182 | ||||||
酒糟 |
54 | 54 | ||||||
在製品 |
||||||||
農業能源 | 254 | 214 | ||||||
格沃 |
122 | 89 | ||||||
備件 |
1,521 | 1,451 | ||||||
總庫存 |
$ | 3,201 | $ | 3,166 |
在製品庫存包括未完成的噴氣燃料,異辛烷和異辛烯庫存。
6.財產、廠房和設備
下表按分類列出公司的財產、廠房和設備(千):
使用壽命 |
十二月三十一日, |
|||||||||||||
(以年份計) |
2019 |
2018 |
||||||||||||
盧維尼改裝資產 |
20 | $ | 70,820 | $ | 70,842 | |||||||||
工廠機械和設備 |
10 | 17,413 | 16,285 | |||||||||||
場地改善 |
10 | 7,054 | 7,055 | |||||||||||
實驗室設備、傢俱、固定裝置和車輛 |
5 | 6,393 | 6,574 | |||||||||||
示範廠 |
2 | 3,597 | 3,597 | |||||||||||
建築 | 10 | 2,543 | 2,543 | |||||||||||
租賃改良、試驗性廠房、土地和輔助設備 |
2 | 到 | 5 | 2,523 | 2,542 | |||||||||
計算機、辦公設備和軟件 |
3 | 到 | 6 | 2,034 | 2,335 | |||||||||
在建 |
— | 7,710 | 3,478 | |||||||||||
120,087 | 115,251 | |||||||||||||
減去累計折舊和攤銷 |
(53,391 |
) |
(47,789 |
) |
||||||||||
不動產、廠房和設備,淨額 |
$ | 66,696 | $ | 67,462 |
該公司記錄了與不動產、廠場和設備有關的折舊和攤銷費用如下(千):
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
出售貨物的成本 |
$ | 6,282 | $ | 6,250 | ||||
營業費用 |
210 | 267 | ||||||
折舊和攤銷總額 | $ | 6,492 | $ | 6,517 |
格沃公司
合併財務報表附註(續)
7.嵌入衍生產品
2020 Notes嵌入式衍生產品
2017年6月,該公司發行了2020年到期的12%可轉換高級擔保債券(“2020年票據”),以換取其2017年到期的12.0%可轉換高級擔保債券(“2017年票據”)。“2020票據”載有以下嵌入衍生工具:(一)轉換或贖回2020年票據的契約(“2020年票據義齒”)所界定的全部支付;(二)在發生根本性變化時贖回未償本金的權利(如2020年“票據套利”所界定);(三)發行人在自發行之日起九個月起的任何三個月期間內轉換為有限數量的股份的權利,並取決於股票價格超過當時的150%-在十個營業日內的轉換價格;以及(Iv)在2020年債券持有人選出後,將公司普通股或預支認股權證轉換為股份的持有人權利。
嵌入衍生品與宿主合同和2020年票據分開,在下列情況下按公允價值記賬:(A)嵌入衍生產品具有與宿主合同的經濟特性不明確和密切相關的經濟特徵;(B)具有相同條件的單獨獨立工具將符合衍生工具的資格。該公司的結論是,“2020年票據”中的某些嵌入衍生品符合這些標準,因此,必須將“2020年票據”單獨估值,並將其與“2020年票據”分開,作為一個嵌入衍生品,並在每個報告期按公允價值記錄。
該公司使用二項式格模型來估計2020年票據中嵌入的衍生產品的公允價值。二項式格模型產生兩個可能的結果,無論是向上的還是向下的,出現在每個時間點,從估價之日開始到到期日為止。最初使用一個格來確定2020年票據是由持有人轉換,還是由發行人調用,還是在每個決策點持有。在格型模型中,作了以下假設:(一)如果轉換價值加上持有人的全部付款大於持有價值,2020年債券將由持有人轉換;或者(Ii)如果(A)股票價格在10天內超過當時有效轉換價格的150%,(B)如果持有價值大於轉換值加上當時的全部支付,則發行人將調用2020年債券。
使用該格模型,公司使用“有有無”的方法對嵌入的衍生產品進行估值,其中包括嵌入式衍生產品在內的2020年票據的價值被定義為“WITH”,而2020年Notes(不包括嵌入式衍生產品)的價值被定義為“無”。該方法通過比較2020 Notes與嵌入式Notes與未嵌入導數的2020 Notes值之間的差異來估計嵌入式導數的值。格點模型需要以下投入:(一)Gevo普通股的價格;(二)轉換率(如2020年Notes INDITH中所定義的);(三)轉換價格(如2020年Notes INDITH中所定義的);(四)到期日;(五)無風險利率;(六)估計的股票波動性;(七)估計公司的信貸息差。
格沃公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日,嵌入衍生品的估計公允價值分別為0美元和40萬美元。該公司分別記錄了40萬美元和260萬美元的收益,以反映截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的合併業務報表中嵌入的衍生產品公允價值的變化。該公司在綜合資產負債表中將嵌入的衍生產品的估計公允價值記作流動負債的一個組成部分。
下表列出了用於對嵌入的導數進行估值的格子模型的輸入:
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2019 |
2018 |
|||||||
股票價格 |
$ | 2.31 | $ | 1.96 | ||||
換算率 |
$ | 67.95 | $ | 67.95 | ||||
轉換價格 |
$ | 14.72 | $ | 14.72 | ||||
到期日 |
2020年3月15日 | 2020年3月15日 | ||||||
無風險利率 |
1.52 | % | 2.57 |
% |
||||
股票波動估計 |
60 | % | 150 |
% |
||||
估計信貸息差 |
27 | % | 31 |
% |
對格模型的某些投入的變化可能對“2020年説明”中所包含的部分的估計公允價值的變化產生重大影響。例如,估計公允價值一般會隨着:(1)股票價格下降;(2)估計股票波動率減少;(3)估計信貸息差減少。
格沃公司
合併財務報表附註(續)
8.應付帳款和應計負債
下表列出綜合資產負債表中公司應付賬款和應計負債的構成部分(單位:千):
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
應計生產費用 | $ | 1,946 | $ | 1,648 | ||||
應付帳款-貿易 |
1,474 | 1,944 | ||||||
應計水電費和用品 | 645 | 344 | ||||||
其他應計負債 |
1,613 | 960 | ||||||
應付帳款和應計負債共計 |
$ | 5,678 | $ | 4,896 |
9.債務
2020年説明
下表列出了與該公司綜合資產負債表中所列2020年“説明”有關的信息(單位:千):
校長 金額 2020年 註記 |
債務 折價 |
債務發行 費用 |
2020年共計 註記 |
2020年説明 嵌入式 導數 |
2020年共計 註釋和 2020年説明 嵌入式 導數 |
|||||||||||||||||||
結餘-2017年12月31日 |
$ | 16,657 | $ | (2,501 |
) |
$ | (665 |
) |
$ | 13,491 | $ | 5,224 | $ | 18,715 | ||||||||||
債務貼現攤銷 | — | 1,094 | — | 1,094 | — | 1,094 | ||||||||||||||||||
發債成本攤銷 | — | — | 309 | 309 | — | 309 | ||||||||||||||||||
實物利息 |
304 | — | — | 304 | — | 304 | ||||||||||||||||||
2020年內嵌衍生債券公允價值的變化 | — | — | — | — | (2,637 | ) | (2,637 | ) | ||||||||||||||||
2020年票據轉換為普通股 |
(3,186 | ) | 428 | 114 | (2,644 | ) | (2,193 | ) | (4,837 | ) | ||||||||||||||
餘額-2018年12月31日 |
13,775 | (979 | ) | (242 | ) | 12,554 | 394 | 12,948 | ||||||||||||||||
債務貼現攤銷 |
— | 856 | — | 856 | — | 856 | ||||||||||||||||||
發債成本攤銷 |
— | — | 212 | 212 | — | 212 | ||||||||||||||||||
實物利息 |
278 | — | — | 278 | — | 278 | ||||||||||||||||||
2020年內嵌衍生債券公允價值的變化 |
— | — | — | — | (394 |
) |
(394 |
) |
||||||||||||||||
結餘-2019年12月31日 |
$ | 14,053 | $ | (123 | ) | $ | (30 | ) | $ | 13,900 | $ | — | $ | 13,900 |
2017年4月19日,該公司與WB Gevo,Ltd(“2017 Holder”)簽訂了一份交換和購買協議(“2017購買協議”),該公司持有2017年到期的12.0%可轉換高級擔保票據(“2017票據”),該債券由擔保方公司和保證人威明頓儲蓄基金協會(Wilmington SavingFund Society,簡稱FSB)和Whitebox Advisors LLC(“Whitebox”)於2014年6月6日根據該協議發行,並作為託管人和抵押品託管人(作為補充,“2017票據套利”)和Whitebox Advisors LLC(“Whitebox”),作為2017年大會的代表。根據2017年“購買協議”的條款,2017年持有人在符合某些條件的前提下,包括公司股東批准交易(2017年6月15日收到),同意將2017年債券的所有未清本金兑換為2020年債券的等額本金,另加相當於2017年票據(“2017年交易所”)應計利息和未付利息(實物利息除外)的現金數額。2017年6月20日,該公司完成了2017年交易所,終止了2017年票據義齒,並取消了2017年票據。
2020年債券的到期日為2020年3月15日,主要是對我們所有的資產進行第一次留置權擔保。2020期債券的年利率為12%(根據我們的選擇,可能以PIK利息的形式支付2%),可在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。如果公司將2020年債券到期利息的任何部分作為PIK利息支付,本可轉換為公司普通股的2020年債券的總本金上限就會增加。
在某些情況下,公司可選擇通過以下方式支付2020年債券到期利息的一部分:(A)將2020年債券的本金增加到期利息,或(B)發行額外的2020年債券,其本金相當於到期利息(以(A)或(B)中所述方式支付的利息稱為“PIK利息”)。
如果公司被要求按照2020年票據的規定支付一定的全部款項,那麼公司普通股的額外股份也可以根據2020年票據發行。
2020年債券可轉換為公司普通股的股份,但須遵守某些條款和條件。2020年債券的初始轉換價格相當於普通股每股14.72美元,或相當於2020年債券每1美元本金0.0679股。
格沃公司
合併財務報表附註(續)
2020/21
2020年1月10日,該公司以2017年持有人代表的身份,與擔保人(2017 Holder and Whitebox Advisors LLC(“Whitebox”)簽訂了一項交易和購買協議(“2020/21購買協議”)。根據2020/21年度購買協議的規定,2017年持有人在符合某些條件的情況下,同意將2020年債券的所有未清本金(包括未付利息)全部兑換成公司新創建的2020年/21年度12.0%可轉換高級債券(“2020/21 Notes”)(“2020/21 Exchange”)的本金總額約1 440萬美元。根據2020/21購買協議,該公司還授予2017年持有人一項期權,以購買2020/21年度債券的本金總額約710萬美元(“2020/21期權債券”),購買價格相當於該2020/21期期權債券購買本金總額減去原始發行折扣2.0%,但與所發行的2020/21期債券的發行日期和轉讓限制相同,條件相同,自2020/21交易所關閉之日起至(A)其後180天和(B)獲得股東批准之日(下文所述)之日後的30天內的任何時間。此外,在2020年1月10日,該公司完成了2020/21交易所,終止了2017年票據義齒,並取消了2020年票據。此外,公司還由公司、其中指定的擔保人(“2020/21 Notes擔保人”)和FSB作為託管人和擔保品託管人(“2020/21 Notes INDITH”)簽訂了一項INDITH(“2020/21 Notes擔保人”)。, 該公司據此發行了2020/21年度“説明”。
2020/21期債券將於2020年12月31日到期,但到期日將自動延長至2021年4月1日,條件是:(1)在2020年3月20日前獲得股東提議的批准,以便在2020/21年度“票據”下發行公司普通股股份,在2020/21年度“股票批准”之日,超過公司普通股流通股的19.99%;(2)截至12月15日,2020/21年度債券(包括任何2020/21年度期權票據)的未清本金餘額,2020年不到700萬美元。2020/21年度債券的利息為年息12%(4%為PIK利息(定義如下)),應於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。在某些情況下,公司可選擇以下列方式支付2020/21年度債券到期利息的一部分:(A)將2020/21年度債券本金增加到期利息數額;(B)發行額外2020/21期債券,本金等於到期利息(以(A)或(B)項所述方式支付的利息稱為“PIK利息”)。如果公司將2020/21年度票據到期利息中的任何部分作為PIK利息支付,將增加2020/21年度可轉換為公司普通股的債券的總本金上限。
2020/21期債券可在2017年股東自願轉換為公司普通股的情況下,按轉換價格轉換,但須遵守一定的條款和條件。2020/21期債券的初始折算價格相當於公司普通股的每股2.442美元(“2020/21期債券轉換價”),或公司普通股的0.4095股/1美元本金的2020/21期債券。該公司和2017年持有人還可根據2020/21 Notes印支義齒的條款,每月商定將2020/21年度債券轉換為公司普通股的其他轉換(“合同轉換”)。合同轉換中的2020/21票據轉換價格將降低到當時適用的2020/21票據轉換價格的較低,或比合同轉換前三個遠期交易日公司普通股日成交量加權平均價格低10%。
每一位2017年股東都同意不將其2020/21期債券轉換為公司普通股的股份,但在轉換生效後,2017年持有人及其附屬公司實益擁有的公司普通股的股份數量將超過公司在轉換時流通的普通股的4.99%(“4.99%的所有權限制”);條件是2017年股東可根據其選擇並在公司事先通知61天后,將這一門檻提高到9.99%(“9.99%的所有權限制”)。如果2017年持有人轉換2020/21期債券的期限將超過4.99%的所有權限制或9.99%的所有權限制(視情況而定),那麼2020/21年度購買協議載有一項條款,授予2017年持有此類普通股的資金充足的預付認股權證,有效期為9個月,但可不時延長6個月。
2020/21期票據可根據公司的選擇全部或部分贖回,在獲得股東批准後的任何時間以及在向2017年股東發出120天的通知後隨時兑換現金。在本公司發出贖回2020/21期債券的通知後,2017年持有人可選擇以適用於合約轉換的相同轉換價格,將2020/21年度債券轉換為公司普通股的股份。
2020/21期債券不包含任何低於2020/21年度債券折算價格的股權發行的反稀釋調整,而對2020/21期債券轉換價格的調整一般只有在公司普通股的股份有股息或分配、公司普通股的細分、合併或重新分類,或公司董事會在有限情況下酌情決定並受某些條件限制時才會作出調整。
2020/21期票據主要由公司所有資產和2020/21年度票據擔保人擔保,包括知識產權和不動產,並由公司現有子公司擔保。
在某些情況下,公司可以在表格S-3上提交一份或多份註冊聲明,或修改備案文件,以便在與2020/21年度“説明”有關的必要情況下,將普通股股份登記出售或轉售。
應付票據-其他
在2019年第四季度,該公司購買了設備,併為其部分保險義務提供了資金。設備票據支付的利息在3.9%-4.0%之間,每月支付總額為010萬美元,並在2020年8月至2024年12月的不同日期到期。設備貸款由相關設備擔保。截至2019年12月31日,這些紙幣的餘額如下(千):
設備 |
$ | 321 | ||
保險 |
428 | |||
749 | ||||
減去電流部分 |
(516 | ) | ||
長期部分 |
$ | 233 |
應付債券的未來付款-其他付款如下(千):
截至12月31日的年度, | 金額 | |||
2020 |
$ | 516 | ||
2021 |
79 | |||
2022 | 60 | |||
2023 |
62 | |||
2024 |
32 | |||
$ | 749 |
2022注
2012年7月,該公司出售了本金總額為4 500萬美元的7.5%可轉換高級債券(“2022票據”),淨收益為4 090萬美元,分別計入了270萬美元折扣和發行成本。2022年期債券的利率為7.5%,每年1月1日和7月1日每半年支付一次。2018年第一季度,該公司發行了總計39,016股股票,以換取贖回剩餘的50萬美元未發行2022年債券。
格沃公司
合併財務報表附註(續)
10.股權激勵計劃
2006年綜合證券及獎勵計劃。2006年,該公司成立了Gevo公司。2006年綜合證券和獎勵計劃(“2006年計劃”)。根據2006年計劃,公司向公司員工和董事頒發股票獎勵。在Gevo公司通過後。2010年股票獎勵計劃(經修訂和重述,即“2010年計劃”),根據2006年計劃不得提供進一步贈款。截至2019年12月31日,沒有剩餘的股票可用於未來的股票獎勵。如果2006年“計劃”規定的未償賠償金到期或被沒收、取消、結算或在不發行股票的情況下無法行使,則應根據“2010年計劃”發行的須受此類獎勵的普通股股份將可供今後發行。
2010年股票激勵計劃。2011年2月,該公司的股東批准了Gevo公司。2010年計劃。2010年計劃規定向公司員工和董事授予非合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股權獎勵。2019年6月10日,對2010年計劃進行了修訂和重報,將留待發行的普通股數量增加到3266 661股。2019年7月,該公司發行了254,500股普通股,涉及2018年8月9日授予的限制性股票獎勵。2019年7月,該公司還向其僱員和董事發放了與2019年6月24日授予的限制性股票獎勵有關的1,283,032股普通股,以及與2019年8月8日授予的限制性股票獎勵有關的25,581股普通股,每種股份的有效期均超過兩年。2019年8月,該公司扣留了79,790股普通股,以結清與某些僱員的既得限制性股票獎勵有關的所得税。截至2019年12月31日,根據“2010年計劃”,在行使未發行股票期權或授予股票增值權和限制性股票獎勵後,可再發行1,785,829股股票。
員工股票購買計劃。2011年2月,公司股東批准了“僱員股票購買計劃”(“ESPP”)。ESPP的發行期為每年一月一日至六月三十日及七月一日至十二月三十一日。該公司已根據ESPP保留了190股普通股,其中190股截至2019年12月31日可供今後發行。在購買期的第一天或最後一天,ESPP下的普通股的購買價格為普通股公平市價的85%。2019年期間,ESPP沒有購買普通股。
格沃公司
合併財務報表附註(續)
11.以股票為基礎的賠償
股票補償費用。本公司在必要的服務期內記錄以股票為基礎的補償費用,以支付給員工和非僱員的基於股票的支付獎勵。
下表列出公司以股票為基礎的補償費用(單位:千):
截至12月31日的年度, |
|||||||
2019 |
2018 |
||||||
股票期權及ESPP獎 |
|||||||
研發 |
$ | — | $ | 21 | |||
銷售、一般和行政 |
— | 48 | |||||
限制性股票獎勵 |
|||||||
研發 |
228 | 85 | |||||
銷售、一般和行政 |
993 | 417 | |||||
股票增值權 |
|||||||
研究與開發 |
66 | 61 | |||||
銷售、一般和行政 |
62 | 51 | |||||
股票薪酬總額 |
$ | 1,349 | $ | 683 |
在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內,沒有授予任何股票期權。
由於公司贈款活動的歷史有限,根據證券交易委員會工作人員會計公報110的規定,使用“簡化方法”估算了授予期權的預期壽命,其中預期壽命等於歸屬期的算術平均數和期權的原始合同期限。波動係數是根據管理層使用可比上市公司投入的估計確定的。無風險利率假設是根據觀察到的適合公司員工股票期權期望值的利率來確定的。股利收益率假設是基於公司派息的歷史。
在授予所有股票支付獎勵時,估計每年的沒收率,必要時,如果實際沒收率與公司的估計不同,則在以後的期間對其進行修訂。公司根據歷史和預期的沒收經驗估算了沒收額。估計在所述期間使用的沒收率為0%至5%。
格沃公司
合併財務報表附註(續)
股票期權獎勵活動。截至2019年12月31日,根據公司期權計劃開展的股票期權活動及截至2019年12月31日的年度變化如下。
加權- |
||||||||||||||||
平均 |
||||||||||||||||
加權- |
殘存 |
|||||||||||||||
平均 |
契約性 |
骨料 |
||||||||||||||
數目 |
運動 |
術語 |
內稟 |
|||||||||||||
備選方案 |
價格 |
(年份) |
價值 |
|||||||||||||
2018年12月31日待決的備選方案 |
2,313 | $ | 2,358.44 |
6.87 |
$ | — | ||||||||||
獲批 |
— | $ | — | |||||||||||||
取消或沒收 |
(752 |
) |
$ | 5,151.80 | ||||||||||||
行使 |
— | $ | — | |||||||||||||
截至2019年12月31日待決的選項 |
1,561 | $ | 928.79 | 6.56 | $ | — | ||||||||||
可於2019年12月31日行使的期權 |
1,511 | $ | 1,043.47 | 6.53 | $ | — | ||||||||||
既得及預期將於2019年12月31日歸屬的期權 |
1,561 | $ | 928.79 | 6.56 | $ | — |
上表中的內在價值總額為税前內在價值總額(2019年曆年最後一個交易日Gevo普通股的收盤價與行使價格之差,乘以貨幣內股票期權股票的數量)。
截至2019年12月31日,股票期權沒有未確認的補償成本。
股票期權的合同期限最長為十年。公司以新發行的普通股結算股票期權。公司在這些活動中沒有實現任何税收利益,因為公司保持營業淨虧損結轉,並根據整個税收福利設立了估價津貼。
格沃公司
合併財務報表附註(續)
限制性股票。公司定期向員工和董事頒發限制性股票獎勵。授予的限制性股票獎勵的歸屬期可以是服務期,也可以是基於業績目標的實現。公司確認在歸屬期(一般為2至3年)內,根據服務期授予的獎勵是以股票為基礎的賠償。對於以業績為基礎的限制性股票獎勵,本公司確認在所需服務期間的費用。
截至2019年12月31日的非歸屬限制性股票獎勵和截至2019年12月31日的年度變化如下。
加權- |
||||||||
平均 |
||||||||
數目 |
批予日期 |
|||||||
股份 |
公允價值 |
|||||||
2018年12月31日 |
290,300 | $ | 3.45 | |||||
獲批 |
1,308,613 | $ | 1.91 | |||||
既得利益 |
(254,500 |
) |
$ | 3.45 | ||||
取消或沒收 |
(35,800 |
) |
$ | 3.45 | ||||
2019年12月31日 |
1,308,613 | $ | 1.91 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,限制性股票的公允價值分別為70萬美元和50萬美元。截至2019年12月31日,與限制性股票裁決有關的未確認賠償費用(扣除估計沒收額)為180萬美元,預計將在剩餘的加權平均期間(約為1.5年)予以確認。
股票增值權 在截至2018年12月31日的年度內,該公司分別授予了價值60萬美元的132,566個股票增值權。所授予的股票增值權利的歸屬期限是以服務期為基礎的。股票增值權有可能在2010年計劃中沒有足夠的股份時進行現金結算,因此被列為負債,並根據公司普通股的價格在每個報告期重新計量。
下表列出了Black-Schole期權定價模型的假設和由此產生的在2018年12月31日終了年度內授予股票升值權的公允價值(2019年12月31日終了年度沒有授予股票升值權):
十二月三十一日, 2018 |
批給日期(1) |
|||||||
無風險利率 |
2.54 |
% |
2.84 |
% |
||||
預期股利收益率 |
— | — | ||||||
預期波動係數 |
134.17 |
% |
125.03 |
% |
||||
預期期權壽命(以年份為單位) |
5.75 |
|
5.75 | |||||
加權平均值 |
$ | 1.65 | $ | 4.53 |
(1)股票增值權分別於2018年5月2日和2018年8月9日授予。上面報告的值是加權平均贈款日期值.加權平均成交價為每股5.23美元.
格沃公司
合併財務報表附註(續)
12.所得税
由於公司自成立以來就發生了運營虧損,因此沒有提供所得税。截至2019年12月31日,該公司的聯邦和州營業淨虧損結轉額分別約為4.003億美元和3.757億美元,可用於抵消未來的應税收入。該公司還擁有聯邦研發税收抵免結轉和其他聯邦税收抵免結轉,截至2019年12月31日,這些抵免累計達到350萬美元。這些結轉在2039年以前的不同時間到期,每年的使用可能受到經修正的“國內收入法典”第382條關於所有權變化的限制。
下表列出了產生公司遞延税淨資產相當大一部分(千)的臨時差額的税收影響:
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
遞延税款資產,淨額: |
||||||||
淨營運虧損結轉 |
$ | 109,813 | $ | 103,612 | ||||
研究和其他學分 |
3,482 | 3,482 | ||||||
經營租賃資產 | (170 | ) | — | |||||
經營租賃負債 |
199 | — | ||||||
其他臨時差異 |
4,851 | 3,760 | ||||||
遞延税款資產 |
118,175 | 110,854 | ||||||
估價津貼 |
(118,175 | ) | (110,854 |
) |
||||
遞延税款淨資產 |
$ | — | $ | — |
該公司確認不確定的税額淨額,對任何經營損失或適用的研究信貸,因為他們的出現。目前,在2019年12月31日確認的税收狀況是不確定的。該公司在2019年12月31日和2018年12月31日為其遞延税資產提供了全額估值備抵,因為管理層認為,相關的遞延税資產更有可能無法實現。報告的所得税支出數額不同於對税前損失適用國內聯邦法定税率所產生的數額,主要原因是估價津貼的變動。
下表列出按法定聯邦税率計算的所得税調節項目:
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
按法定税率徵收的聯邦所得税 |
21.0 | % | 21.0 |
% |
||||
州所得税,扣除聯邦福利 |
7.0 | % | 6.2 |
% |
||||
法定税率變動的影響 |
(0.2 | %) | (8.8 |
%) |
||||
永久扣減額 |
(0.1 | %) | (3.7 |
%) |
||||
估價津貼 |
(27.7 | %) | (14.7 |
%) |
||||
有效税率 |
— | % | — |
% |
格沃公司
合併財務報表附註(續)
關於未確認的税收利益負債的會計文獻為在財務報表中確認或衡量在報税表中所採取或預期採取的不確定的税收狀況提供了指導。公司的評估是在從成立到2019年12月31日的納税期間進行的。該公司將在2015年12月31日至2019年期間接受主要税務機關的審查。
雖然歷史上沒有這樣的評估對公司的財務結果產生任何重大影響,但該公司可能不時受到主要税務管轄區的利息或罰款的評估。公司將在所附的綜合業務報表中確認與所得税支出項內未確認的税收利益有關的利息和罰款。應計利息和罰款將列入綜合資產負債表的有關税務負債項。
13.僱員福利計劃
公司的員工參加Gevo公司。401(K)計劃(“401(K)計劃”)。在符合某些資格要求的情況下,401(K)計劃基本上涵蓋所有服務滿三個月的僱員,並設有季度入職日期。僱員供款由公司存入401(K)計劃,不得超過法定最高供款額。公司可對401(K)計劃作出相應的和/或自行決定的繳款。該公司在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內沒有提供與僱主匹配的服務。
14.承付款和意外開支
法律事項。 公司過去和將來都會不時地捲入在其正常業務過程中產生的法律程序。本公司不知道有任何未決或威脅對公司的訴訟,它認為可能會對其業務,經營結果,財務狀況或現金流產生重大不利影響。
賠償。公司在其業務的一般過程中,可作出某些彌償,而根據該等彌償,公司可能須就某些交易作出付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司沒有任何與賠償有關的責任。
此外,在特拉華州法律允許的情況下,根據經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程,公司在符合某些限制的情況下,就某些事件或事件向其高級人員和董事提供賠償,而該高級人員或董事正在或曾經應公司的要求以該身份任職。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同,在某些情況下是無限期的。未來潛在賠償的最高金額是無限的;然而,公司有一份董事和高級人員保險單,使其能夠收回未來支付的部分金額。公司為任何已知的或有負債,包括在未來可能支付的賠償條款中可能產生的或有負債而產生的損失而應計。迄今沒有記錄此類損失。
環境負債。該公司的業務受其業務所在轄區內各政府當局通過的環境法律和條例的制約。這些法律要求公司調查和補救在其所在地釋放或處置材料的影響。因此,該公司在污染控制、職業健康以及危險材料的生產、處理、儲存和使用方面採取了政策、做法和程序,以防止材料環境或其他損害,並限制此類事件可能造成的財務責任。當公司可能承擔的責任和成本可以合理估計時,環境負債被記錄下來。截至2019年12月31日,沒有任何環境負債記錄在案。
格沃公司
合併財務報表附註(續)
15.金融工具的公允價值計量和公允價值
會計準則界定公允價值,概述衡量公允價值的框架,並詳細説明公允價值計量的必要披露。根據這些標準,公允價值是指在主市場或最有利市場的計量日,在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。標準確立了確定資產或負債公平市場價值的等級制度。公允價值層次有三個層次的投入,既可觀察又不可觀測。標準要求利用盡可能高的投入水平來確定公允價值。
一級-投入包括活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第二級-輸入是市場數據,而不是第1級,可以直接或間接地觀察到。二級投入包括類似資產或負債的市場報價、不活躍市場的市場報價以及其他可被市場數據證實的可觀察信息。 |
第三級-輸入是不可觀察的,並證實很少或沒有市場數據。 |
這些表按公允價值等級分別列出2019年12月31日和2018年12月31日公司金融工具的賬面價值和公允價值(千)。該公司認為,其應付票據的公允價值-其他接近賬面價值的債券-截至2019年12月31日的賬面價值總計為70萬美元。
公允價值計量 (一九二零九年十二月三十一日) |
||||||||||||||||
公允價值 十二月三十一日, 2019 |
引文 價格 主動 市場 完全相同 資產 (1級) |
顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) |
顯着 看不見 投入 (第3級) |
|||||||||||||
反覆出現 |
||||||||||||||||
衍生憑證責任 |
$ | 8 | $ | — | $ | — | $ | 8 | ||||||||
非經常性 |
||||||||||||||||
玉米和製成品庫存 |
$ | 940 | $ | 267 | $ | 673 | $ | — |
公允價值計量 (2018年12月31日) |
||||||||||||||||
公允價值 十二月三十一日, 2018 |
引文 價格 主動 市場 完全相同 資產 (1級) |
顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) |
顯着 看不見 投入 (第3級) |
|||||||||||||
反覆出現 |
||||||||||||||||
衍生憑證責任 |
$ | 22 | $ | — | $ | — | $ | 22 | ||||||||
2020票據嵌入衍生負債 |
394 | — | — | 394 | ||||||||||||
經常性公允價值計量共計 |
$ | 416 | $ | — | $ | — | $ | 416 | ||||||||
非經常性 |
||||||||||||||||
玉米和製成品庫存 |
$ | 1,047 | $ | 29 | $ | 1,018 | $ | — |
格沃公司
合併財務報表附註(續)
公允價值計量 重大不可觀測輸入 (第3級)(千) |
||||||
導數 認股權證責任 |
2020嵌入式 導數 責任 |
|||||
2018年12月31日 |
$ | 22 | $ | 394 | ||
收入所列期間的共計(收益)或虧損 |
(14 |
) |
(394 |
) |
||
購貨 |
— | — | ||||
2019年12月31日結餘 |
$ | 8 | $ | — |
在第1級和第2級輸入之間沒有轉移。沒有在第3級投入中或從第3級投入中轉移。在截至2019年12月31日的年度內,沒有發放、購買、銷售或結算3級投入。
公司認為,由於其短期性質,其應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。
公允價值方法
庫存。只有當公司購買的玉米成本超過玉米市場價值時,該公司才以公允價值記錄其玉米庫存。該公司根據1級投入,使用市場報價確定玉米和幹酒糟的市場價值。該公司使用二級投入記錄其在市場上的異丁醇、碳氫化合物和乙醇庫存。
“2020年説明”。該公司估計,2020年債券的公允價值為1,350萬美元,在2017年6月20日,該公司利用二項格模型將2017年的債券換成了2020年的債券。該公司使用攤銷成本法核算了2020年票據,並報告截至2019年12月31日和2018年12月31日分別為1 390萬美元和1 260萬美元,扣除債務貼現和發行成本。
2020 Notes嵌入式衍生產品。該公司根據三級投入,估計2019年12月31日嵌入衍生品的公允價值為0美元。見注7,嵌入衍生工具,用於估計2020年票據公允價值的公允價值投入,不論是否嵌入衍生產品和嵌入衍生產品的公允價值。
雖然該公司認為其估值方法是適當的,並與其他市場參與者一致,但它認識到,使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值,可能導致在報告日對公允價值的不同估計。
16.部分
該公司已確定其有兩個經營部門:(I)Gevo公司。(2)Gevo開發/農業-能源部分。該公司根據通過其各合併法律實體提供的產品和服務的性質組織其業務部門。段間交易在合併過程中消除。
Gevo段。Gevo部門負責與今後生產異丁醇有關的所有研究和開發活動,包括公司專有生物催化劑的開發、可再生噴氣機和其他燃料的生產和銷售、改裝工藝以及將以該公司的異丁醇技術為基礎的下一代化學品和生物燃料。Gevo分部還開發、維護和保護其知識產權組合,為其異丁醇開發未來市場,並提供公司監督服務。
Gevo發展/農業-能源。Gevo開發/農業能源部門目前負責盧維尼設施的運營和乙醇、異丁醇及相關產品的生產。
格沃公司
合併財務報表附註(續)
該公司的首席經營決策者被提供和審查每個公司的合併法律實體,Gevo,Inc.,Gevo Development,LLC和AGI-Energy,LLC的財務結果。該公司根據通過其各合併法律實體提供的產品和服務的性質組織其業務部門。所有收入都在美國賺取,所有資產都在美國持有。
截至12月31日的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
來自外部客户的收入 |
||||||||
格沃 |
$ | 2,338 | $ | 1,222 | ||||
Gevo發展/農業-能源 |
22,149 | 31,641 | ||||||
合併 |
$ | 24,487 | $ | 32,863 | ||||
業務損失 |
||||||||
格沃 |
$ | (12,360 | ) | $ | (11,552 |
) |
||
Gevo發展/農業-能源 |
(13,991 | ) | (10,649 |
) |
||||
合併 |
$ | (26,351 | ) | $ | (22,201 |
) |
||
利息費用 |
||||||||
格沃 |
$ | 2,732 | $ | 3,237 | ||||
Gevo發展/農業-能源 |
— | — | ||||||
合併 |
$ | 2,732 | $ | 3,237 | ||||
折舊和攤銷費用 |
||||||||
格沃 |
$ | 210 | $ | 269 | ||||
Gevo發展/農業-能源 |
6,446 | 6,251 | ||||||
合併 |
$ | 6,656 | $ | 6,520 | ||||
購置廠房、財產和設備 |
||||||||
格沃 |
$ | 130 | $ | 27 | ||||
Gevo發展/農業-能源 |
6,367 | 3,096 | ||||||
合併 |
$ | 6,497 | $ | 3,123 | ||||
按地理區域分列的收入 | ||||||||
美國 | $ | 22,149 | $ | 31,641 | ||||
其他 | 2,338 | 1,222 | ||||||
合併 | $ | 24,487 | $ | 32,863 |
十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
總資產 |
||||||||
格沃 |
$ | 91,861 | $ | 105,379 | ||||
Gevo發展/農業-能源 |
143,349 | 140,982 | ||||||
公司間沖銷(1) |
(141,851 | ) | (139,326 |
) |
||||
合併(2) |
$ | 93,359 | $ | 107,035 |
(1) |
包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司間銷售額分別為40萬美元和10萬美元,用於碳氫化合物銷售。 |
|
(2) |
所有其他重要的非現金項目都與Gevo的活動有關。 |
項目9. |
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
沒有。
項目9A. |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評估
我們保持披露控制和程序,因為“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對這一術語作了界定,目的是提供合理保證,使我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息能夠在證券交易委員會規則和條例規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並將這些信息積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出有關所需財務披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
根據截至2019年12月31日的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責按照“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理詳細、準確和公正地反映我們資產的交易和處置情況;(2)提供合理保證,即記錄交易是為了按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收支只有根據管理層和董事的授權才能進行;(3)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
在我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們根據以下框架對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架(2013年框架)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據評估結果,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B. |
其他資料 |
無
第III部
項目10. |
董事、執行幹事和公司治理 |
本項所要求的信息通過參考我們2020年股東年度會議的最終委託書,在2019年12月31日終了的會計年度後120天內提交證券交易委員會。
項目11. |
行政薪酬 |
本項所要求的信息通過參考我們2020年股東年度會議的最終委託書,在2019年12月31日終了的會計年度後120天內提交證券交易委員會。
項目12. |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
以下是有關截至2019年12月31日生效的股權補償計劃的若干資料:
證券數目 在行使 懸而未決的選擇, 認股權證及權利 |
加權平均演習價格 未付期權、認股權證 和權利 |
證券數目 可供 股票發行 補償計劃 (不包括證券) 反映在第一個 欄)(3) |
||||||||||
股東批准的權益補償計劃 | ||||||||||||
2010年計劃和2006年計劃(1) | 1,561 | (2) | $ | 928.79 | 1,785,829 | |||||||
員工股票購買計劃 | — | $ | — | 190 | ||||||||
股東未批准的權益補償計劃 | — | $ | — | — | ||||||||
共計 | 1,561 | $ | 928.79 | 1,786,019 |
___________________________________________
|
(1) |
在我們於2011年2月通過“2010年計劃”之後,沒有或將根據“2006年計劃”提供任何進一步的贈款,如果2006年計劃下的未償賠償金被沒收或到期,將根據“2010年計劃”今後發行此類獎勵的普通股份額。 |
|
(2) |
只包括未發行的股票期權。 |
|
(3) |
根據2010年計劃發行的獎勵可能包括股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。 |
項目13. |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
本項所要求的信息通過參考我們2020年股東年度會議的最終委託書,在2019年12月31日終了的會計年度後120天內提交證券交易委員會。
項目14. |
主要會計費用及服務 |
本項所要求的信息通過參考我們2020年股東年度會議的最終委託書,在2019年12月31日終了的會計年度後120天內提交證券交易委員會。
第IV部
項目15. |
證物、財務報表附表 |
(a)(1) 財務報表
下列合併財務報表包括:
頁 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
51 |
合併資產負債表 |
52 |
綜合業務報表 |
53 |
股東權益合併報表 |
54 |
現金流動合併報表 |
55 |
合併財務報表附註 |
57 |
(A)(2)財務報表附表
所有財務報表附表都被省略,因為它們不適用或不需要,或者因為其中要求提供的信息包括在綜合財務報表或其附註中。
(a)(3) 展品
|
|
|
以引用方式合併 |
|
|
|||||||
陳列品 沒有。 |
|
描述 |
|
形式 |
|
檔案編號。 |
|
提交日期 |
|
陳列品 |
|
歸檔 隨函 |
3.1 |
|
修正和恢復Gevo公司註冊證書。 |
|
10-K |
|
001-35073 |
|
2011年3月29日 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
Gevo公司經修訂及重新註冊的公司註冊證明書的修訂證明書。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2013年6月10日 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
Gevo公司經修訂及恢復註冊證明書的修訂證明書。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2014年7月9日 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
Gevo公司經修訂及恢復註冊證明書的修訂證明書。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
(2015年4月22日) |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.5 |
|
Gevo公司經修訂及恢復註冊證明書的修訂證明書。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2017年1月6日 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.6 |
|
Gevo公司經修訂及恢復註冊證明書的修訂證明書。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
(2018年6月4日) |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.7 |
|
修訂及恢復Gevo公司的附例。 |
|
10-K |
|
001-35073 |
|
2011年3月29日 |
|
3.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
Gevo公司的形式普通股證 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2011年1月19日 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
第五次修訂和恢復投資者權利協議,日期:2010年3月26日。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2010年8月12日 |
|
4.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3† |
|
“股票發行和股東權利協議”,日期為2005年7月12日,由Gevo公司和Gevo公司之間簽訂。加州理工學院。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2010年8月12日 |
|
4.3 |
|
|
|
|
|
以引用方式合併 |
|
|
|||||||
陳列品 沒有。 |
|
描述 |
|
形式 |
|
檔案編號。 |
|
提交日期 |
|
陳列品 |
|
歸檔 隨函 |
4.4* |
|
契約,日期為2020年1月10日,由擔保方Gevo,Inc.和作為保管人的威明頓儲蓄基金協會(WilmingtonSavingFundSociety,FSB)擔任託管人和抵押品託管人。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
(二零二零年一月十三日) |
|
4.1 |
|
|
4.5 | “登記權利協定”,日期為2020年1月10日,由Gevo公司和Gevo公司共同簽署。以及其中點名的投資者。 | 8-K | 001-35073 | (二零二零年一月十三日) | 4.2 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.6 |
|
2015年2月3日由Gevo公司和Gevo公司之間簽訂的“普通股系列A許可證協議”。以及美國股票轉讓信託公司。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2015年2月4日 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.7 |
|
“2015年普通股C系列許可證協議”,日期為2015年5月19日,由Gevo公司和Gevo公司之間簽署。以及美國股票轉讓信託有限責任公司。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2015年5月20日 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.8 |
|
購買普通股的D系列證形式。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
(2015年12月15日) |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.9 |
|
D系列授權書第1號修正案的格式。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2016年6月13日 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.10 |
|
購買普通股的F系列證形式。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2016年4月5日 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.11 |
|
購買普通股的第一批證的形式。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2016年9月15日 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.12 |
|
購買普通股的K系列證形式。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2017年2月22日 |
|
4.1 |
|
|
4.13 | 證券説明 | X | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1† |
|
乙醇和異丁醇購買和銷售協議,日期為2018年2月16日,之間的生態能源,有限責任公司和農業能源有限責任公司。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2018年2月22日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2† |
|
許可證協議,日期:2005年7月12日,由Gevo公司和Gevo公司之間簽訂。加州理工學院。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2010年11月4日 |
|
10.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3† |
|
2010年10月1日Gevo公司對許可證協議的第4號修正案。以及2005年7月12日的加州理工學院。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
(2010年10月21日) |
|
10.10 |
|
|
|
|
|
以引用方式合併 |
|
|
|||||||
陳列品 沒有。 |
|
描述 |
|
形式 |
|
檔案編號。 |
|
提交日期 |
|
陳列品 |
|
歸檔 隨函 |
10.4# |
|
格沃公司2006年綜合證券和獎勵計劃。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2010年8月12日 |
|
10.11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5# |
|
2006年Omnibus證券下股票期權協議的格式。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2010年8月12日 |
|
10.13 |
|
|
10.6# | 格沃公司修訂和恢復2010年股票獎勵計劃。 | 8-K | 001-35073 | (一九二零九年六月十三日) | 10.1 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7# |
|
根據2010年股票激勵計劃修訂和恢復的限制性股票單位協議的形式。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2011年1月19日 |
|
10.15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8# |
|
根據2010年股票激勵計劃修訂和恢復的限制性股票獎勵協議的形式。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
(2018年8月8日) |
|
10.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9# |
|
根據2010年股票激勵計劃修訂和恢復的股票期權獎勵協議的形式。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
(2018年8月8日) |
|
10.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10# |
|
根據2010年股票獎勵計劃修訂和恢復的股票增值權利獎勵協議的形式。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
(2018年8月8日) |
|
10.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11# |
|
格沃公司員工股票購買計劃。 |
|
S-8 |
|
333-172771 |
|
2011年3月11日 |
|
4.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12# |
|
格沃公司執行健康管理計劃。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2011年11月2日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13# |
|
Gevo公司之間賠償協議的形式以及它的董事和高級官員。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2011年1月19日 |
|
10.33 |
|
|
10.14# |
|
“就業協議”,2010年6月4日,由Gevo公司和Gevo公司之間簽訂。還有帕特里克·格魯伯。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2010年11月4日 |
|
10.14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15# |
|
修正協議,日期:2011年12月21日,由Patrick Gruber和Patrick Gruber共同簽署。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2011年12月27日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16# |
|
“第二修正案協議”,日期為2015年2月16日,由Gevo公司和Gevo公司之間簽署。還有帕特里克·格魯伯。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
2015年2月17日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17# |
|
“就業協議”,2010年6月4日,由Gevo公司和Gevo公司之間簽訂。還有克里斯托弗·瑞安。 |
|
S-1 |
|
333-168792 |
|
2010年11月4日 |
|
10.16 |
|
|
|
|
|
以引用方式合併 |
|
|
|||||||
陳列品 沒有。 |
|
描述 |
|
形式 |
|
檔案編號。 |
|
提交日期 |
|
陳列品 |
|
歸檔 隨函 |
10.18# |
|
2015年12月21日,Gevo公司和Gevo公司之間的“招聘通知書”。還有傑弗裏·T·威廉姆斯。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2017年5月9日 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19# |
|
2016年2月18日對小杰弗裏·威廉斯的“控制變更協議”。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2017年5月9日 |
|
10.2 |
|
|
10.20# | 報價函,日期為2019年7月20日,由格沃公司(Gevo,Inc.)還有卡羅琳·羅梅羅。 | 10-Q | 001-35073 | (2019年11月13日) | 10.1 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21# |
|
報價函,日期為2019年11月9日,由格沃公司(Gevo,Inc.)和L.Lynn Smull. |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
(2019年11月15日) |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22† |
|
“空間租賃”,日期為2012年9月13日,位於Hines REIT 345 Inviness Drive,LLC和Gevo公司之間。 |
|
10-K |
|
001-35073 |
|
2013年3月26日 |
|
10.48 |
|
|
10.23† | 租賃的第一修正案,自2015年12月11日起生效,位於Hines REIT 345 Inviness Drive,LLC之間。 | 10-K | 001-35073 | 2016年3月30日 | 10.62 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24† |
|
價格風險管理,起源和採購,農業能源,有限責任公司和FCStone商業服務有限公司。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
(2015年8月7日) |
|
10.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
穀物本租賃協議,日期為2015年6月1日,由法國農業能源有限公司和FCStone商業服務有限公司簽訂。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
(2015年8月7日) |
|
10.4 |
|
|
10.26 |
|
無擔保擔保協議,日期:2015年6月1日,Gevo公司。支持FCStone商業服務有限責任公司 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
(2015年8月7日) |
|
10.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27† |
|
對穀物本租賃協議的第一修正案,日期為2017年12月21日,農業-能源,有限責任公司和FCStone商業服務有限責任公司。 |
|
10-K |
|
001-35073 |
|
2018年3月28日 |
|
10.27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28 |
|
農業能源有限責任公司和FCStone商業服務有限公司於2018年5月1日簽署的“穀物本租賃協議”第二修正案。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
(2018年8月8日) |
|
10.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.29† |
|
對價格風險管理、起源和採購協議的第一修正案,日期為2017年12月21日,農業能源公司,有限責任公司和FCStone招商服務有限責任公司。 |
|
10-K |
|
001-35073 |
|
2018年3月28日 |
|
10.28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.30† |
|
“和解協議和相互釋放”,日期為2015年8月22日,Gevo公司、Butamax高級生物燃料公司、LLC、E.I.杜邦公司和BP生物燃料北美有限公司。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2015年11月5日 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.31† |
|
“專利交叉許可協議”,日期為2015年8月22日,由Gevo公司和Gevo公司之間簽署。和Butamax高級生物燃料有限公司。 |
|
10-Q |
|
001-35073 |
|
2015年11月5日 |
|
10.3 |
|
|
10.32+ | “建築許可證協議”,日期為2019年4月4日,由Gevo公司和Gevo公司之間簽訂。和普拉傑工業公司 | 8-K | 001-35073 | (一九二零九年四月九日) | 10.1 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.33 |
|
聯合開發協議,日期為2019年4月4日,由Gevo公司和Gevo公司之間簽署。和普拉傑工業公司 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
(一九二零九年四月九日) |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.34+ |
|
開發許可證協議,日期為2019年4月4日,由Gevo公司和Gevo公司之間簽署。和普拉傑工業公司 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
(一九二零九年四月九日) |
|
10.3 |
|
|
|
|
|
以引用方式合併 |
|
|
|||||||
陳列品 沒有。 |
|
描述 |
|
形式 |
|
檔案編號。 |
|
提交日期 |
|
陳列品 |
|
歸檔 隨函 |
10.35† | Gevo公司於2019年2月21日簽訂的可再生異辛烷購買和銷售協議。和HCS集團有限公司。 | 8-K | 001-35073 | (一九二九年二月二十七日) | 10.1 | |||||||
10.36† | Gevo公司於2018年2月13日達成的市場發售協議.和H.C.Wainwright&Co.,LLC. | 8-K | 001-35073 | 2018年2月13日 | 1.1 | |||||||
10.37 | Gevo公司於2018年6月20日修訂的“市面報價協議”和“訂婚協議”。和H.C.Wainwright&Co.,LLC. | 8-K | 001-35073 | 2018年6月20日 | 1.2 | |||||||
10.38† | Gevo,Inc.於2018年6月25日修訂的“市面發售協議”.和H.C.Wainwright&Co.,LLC. | 8-K | 001-35073 | 2018年6月25日 | 1.3 | |||||||
10.39 | Gevo公司於2018年6月28日修訂的“市面報價協議”和“訂婚協議”。和H.C.Wainwright&Co.,LLC. | 8-K | 001-35073 | (2018年6月28日) | 1.4 | |||||||
10.40 |
|
Gevo公司於2019年8月15日對“市場報價協議”和“訂婚協議”的修正。和H.C.Wainwright&Co.,LLC. |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
(2019年8月15日)
|
|
1.5
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.41+ |
|
可更新的ATJ購買和銷售協議,自2019年7月26日起生效,由Gevo公司和Gevo公司之間簽署。和國際航空公司。 |
|
8-K |
|
001-35073 |
|
(2019年8月13日) |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.42+ |
|
截至2019年12月11日,由Gevo公司和Gevo公司之間簽訂的燃料銷售協議。和達美航空公司 |
|
8-K |
|
001-35073
|
|
(一九二零九年十二月十七日)
|
|
10.1 |
|
|
10.43* | 日期為2020年1月10日的“交換和購買協定”,由擔保方Gevo公司、其附表一所列持有人以及Whitebox Advisors LLC以持有人代表的身份簽訂。 | 8-K | 001-35073 | (二零二零年一月十三日) | 10.1 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
附屬公司名單。 |
|
S-1 |
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333-168792 |
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2010年10月1日 |
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21.1 |
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23.1 |
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均富有限責任公司的同意。 |
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X |
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以引用方式合併 |
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陳列品 沒有。 |
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描述 |
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形式 |
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檔案編號。 |
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提交日期 |
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陳列品 |
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歸檔 隨函 |
31.1 |
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第302款特等執行幹事證書。 |
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X |
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31.2 |
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第302款特等財務幹事證書。 |
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X |
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32.1 ** |
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第906款:首席執行幹事和首席財務幹事的證書。 |
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X ** |
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101 |
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根據條例S-T第405條提交的交互式數據文件:(1)2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表;(2)2019年12月31日終了期間兩年的合併業務報表;(3)截至2019年12月31日的兩年期的股東權益綜合報表;(4)2019年12月31日終了期間兩年的現金流動綜合報表;(4)綜合財務報表的附註。 |
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X |
† |
根據保密處理請求,某些部分已被省略。遺漏的信息已分別提交給美國證交會。 |
+ |
根據規例第601(B)(10)條,證物的某些部分已被略去。遺漏的信息是(I)不重要的,(Ii)如果公開披露,很可能會對公司造成競爭損害。 |
* |
根據1934年“證券交易法”經修正的條例S-K第601(A)(5)項,某些附表和證物已被省略。 |
# |
指示管理合同或補償計劃或安排。 |
** | 隨函提供 |
(B)證物
見上文項目15(A)(3)。
(C)財務報表附表
見上文項目15(A)(2)。
項目16. |
表格10-K摘要 |
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
格沃公司 |
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通過: |
/S/Carolyn M.Romero |
Carolyn M.Romero,註冊會計師 VP-控制器 首席會計主任 |
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日期:2020年3月17日 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告:
簽名 | 標題 | 日期 | ||||||||
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/S/Patrick R.Gruber |
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總行政主任(特等行政主任) |
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(二零二零年三月十七日) |
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帕特里克·格魯伯博士 |
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主任 |
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/s/L.Lynn SMULL |
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總財務主任(特等財務主任) |
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(二零二零年三月十七日) |
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林恩·斯穆爾 |
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/S/Carolyn M.Romero |
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副總裁-主計長(特等會計主任) |
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(二零二零年三月十七日) |
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Carolyn M.Romero,註冊會計師 |
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/S/Ruth I.Dreessen |
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董事會主席 |
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(二零二零年三月十七日) |
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露絲·德萊森 |
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/S/Gary W.Mize |
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導演 |
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(二零二零年三月十七日) |
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加里·W·米澤 |
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導演 |
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(二零二零年三月十七日) |
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約翰尼斯·明霍·羅斯 |
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/S/Andrew J.Marsh |
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導演 |
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(二零二零年三月十七日) |
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安德魯·馬什 |
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S/William H.Baum |
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導演 |
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(二零二零年三月十七日) |
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威廉·鮑姆 |
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