美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K/A
(修訂第2號)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截止年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
委員會檔案編號001-34057
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
__________________________________________________
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) | |
(主要行政辦公室地址)
(301 ) 968-9315
(登記人的電話號碼，包括區號)
__________________________________________________
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ý 無再加工¨
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，則用複選標記表示。¨ 不 ý
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節在過去12個月內應提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，登記人是否一直受到這種申報要求的限制。是 x成本-商品成本-無成本☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求提交和發佈此類文件)。是 x成本-商品成本-無成本☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☒ | 加速機 | ☐ | ||
非加速濾波器 | ☐ | (如果一個小型的報告公司的話) | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 | ||||
如果一家新興成長型公司，請用支票標記標明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐ /.x
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱 | 交易符號 | 註冊交易所名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司所持有的註冊人普通股的總市值約為$7.4 十億根據該日納斯達克全球選擇市場報告，註冊官普通股的收盤價為每股16.82美元。(就這項計算而言，註冊主任已將其普通股的所有股份的市值排除在外，該等股份報告為註冊主任及某些其他股東的執行人員及董事實益擁有的股份；該項排除不得當作構成承認任何該等人是該註冊人的“附屬公司”。)。
截至2020年1月31日，發行人普通股(面值0.01元)的股票數目為540,943,011 .
以參考方式合併的文件。書記官長關於2020年股東年會的最終代理聲明被納入本報告第三部分的某些章節。亞細亞
以前提交給證券交易管理委員會的某些證物被納入本報告第四部分。
解釋性説明
AGNC投資公司(“公司”)將提交本修正案第2號表格10-K/A(本“修正案”)，以修訂截至2019年12月31日的財政年度表10-K的年度報告，該報告最初於2020年2月25日提交證券交易委員會(“原始文件”)，隨後於2020年2月26日修訂。這項修正是為了包括表4.16，這是根據1934年“證券交易法”第12條註冊的證券的説明，但在原始文件中無意中被遺漏。
本修正涉及原始提交的提交日期，不反映任何隨後的信息或事件。除上文所述外，未以任何方式修改或更新原始申報中所載的任何資料。
與本修訂的提交有關，我們現將我們的首席行政主任及首席財務主任的證明文件列為證物。
第15項.證物及財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件清單：
(1) | 茲提交下列財務報表： |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
2019、2018和2017財政年度綜合收入綜合報表 |
2019、2018和2017財政年度股東權益合併報表
2019、2018和2017財政年度現金流動合併報表 |
(2) | 現將下列證物存檔或以參考方式納入本文件 |
證物編號。 描述
*3.1 | AGNC投資公司修訂並恢復了公司註冊證書，並在此通過參考2018年3月31日截止季度表10-Q表3.1(檔案號001-34057)，於2018年5月7日提交。 |
*3.2 | AGNCInvestmentCorp.第三次修訂並重新制定了細則，現參照截至2016年9月30日的第10-Q號表格表3.2(檔案號001-34057)，於2016年11月7日提交。 |
*3.3 | 2017年8月18日提交的7.00%C系列固定浮動匯率累積可贖回優先股的指定證書，此處參照表格8-A(檔案號001-34057)的附錄3.5合併。 |
*3.4 | 消除8.000%系列累積可贖回優先股證書，此處參照表格8-K的表3.1(檔案號001-34057)在此註冊，2017年10月26日提交。 |
*3.5 | 編號為6.875%的D系列固定浮動匯率累積可贖回優先股的指定證書，在此參照表格8-A的附錄3.5(檔案號001-34057)於2019年3月6日提交。 |
*3.6 | 編號為6.50%的E系列固定浮動匯率累積可贖回優先股的指定證書，通過參考表格8-A的附錄3.6(檔案號001-34057)在此註冊，2019年10月3日提交。 |
*3.7 | 消除7.750%系列B系列累積可贖回優先股證書，在此通過參考表格8-K的表3.1(檔案號001-34057)在此註冊，於2019年12月13日提交。 |
*3.8 | 6.125%F系列固定浮動匯率累積可贖回優先股的指定證書，參照表格8-A的附錄3.6(檔案號001-34057)於2020年2月11日提交。 |
*4.1 | 界定證券持有人權利的文書：見我們經修正和重新登記的註冊證書第四條，本文件參照2018年3月31日終了的季度表10-Q表3.1(檔案號001-34057)於2018年5月7日提交。 |
*4.2 | 界定證券持有人權利的文書：見我們第三次修訂和重新修訂的附例第六條，經修訂，在此參考截至2016年9月30日的季度表10-Q表3.2(檔案號001-34057)於2016年11月7日提交。 |
*4.3 | “普通股證書”，參照截至2016年9月30日的季度表10-Q的表4.3(檔案號001-34057)，於2016年11月7日提交。 |
*4.4 | 樣本7.00%C系列固定浮動匯率累積可贖回優先股證書，在此通過參考表8-A表4.1(檔案編號001-34057)合併，2017年8月18日提交。 |
*4.5 | 樣本6.875%D系列固定浮動匯率累積可贖回優先股證書，通過參考表格8-A的表4.1(檔案號001-34057)在此合併，2019年3月6日提交。 |
*4.6 | 樣本6.50%系列E固定浮動匯率累積可贖回優先股證書，通過參考表8-A表4.1(文件編號001-34057)在此合併，2019年10月3日提交。 |
*4.7 | 樣本6.125%系列F固定浮動匯率累積可贖回優先股證書，在此通過參考表8-A表4.1(文件編號001-34057)，於2020年2月11日提交。 |
*4.8 | 關於7.00%C系列固定浮動匯率累積可贖回優先股的存款協議，日期為2017年8月22日，由AGNC投資公司(Computershare Inc.)簽訂。和計算機共享信託公司，N.A.，共同作為保存人，在此通過參考表8-K表4.2(檔案編號001-34057)在此註冊，2017年8月22日提交。 |
*4.9 | 保存收據形式，代表7.00%C系列固定浮動匯率累積可贖回優先股股份的1/1，000份(包括作為表4.9的一部分)，在此通過參考2017年8月22日提交的表格8-K(文件編號001-34057)表4.2的表A合併。 |
*4.10 | 關於6.875%D系列固定浮動利率累積可贖回優先股的存款協議，日期為2019年3月6日，由計算機股份有限公司AGNC投資公司簽訂。和計算機共享信託公司，N.A.，共同作為保存人，在此通過參考表8-K表4.2(檔案編號001-34057)在此註冊，於2019年3月6日提交。 |
*4.11 | 保存收據表格，代表6.875%D系列固定浮動匯率累積可贖回優先股股份的1/1，000份(包括作為表4.11的一部分)，現參照表格8-K(檔案編號001-34057)表4.2的表A在此合併。. |
*4.12 | 關於6.50%E系列固定浮動匯率累積可贖回優先股的存款協議，日期為2019年10月3日，由計算機股份有限公司AGNC投資公司簽訂。和計算機共享信託公司，N.A.，共同作為保存人，在此通過參考表8-K表4.2(檔案編號001-34057)在此註冊，2019年10月3日提交。 |
*4.13 | 保存收據表格，代表6.50%E系列固定浮動匯率累積可贖回優先股(包括在表4.14中的一部分)股份的1/1，000份，在此以表格8-K(檔案編號001-34057)表4.2表表A為參考文件，於2019年10月3日提交。. |
*4.14 | 關於6.125%F系列固定浮動匯率累積可贖回優先股的存款協議，日期為2020年2月11日，由計算機股份有限公司AGNC投資公司簽訂。和計算機共享信託公司，N.A.，共同作為保存人，在此通過參考表8-K表4.1(檔案編號001-34057)於2020年2月11日提交。 |
*4.15 | 保存收據形式，代表6.125%F系列固定浮動匯率累積可贖回優先股股份的1/1，000份(包括作為表4.14的一部分)，在此通過參考表格8-K表4.1(文件編號001-34057)的表A納入其中。 |
4.16 | 註冊人證券的描述，隨函附上。 |
†* 10.1 | 2019年1月25日由AGNC Mortgage Management、LLC和Gary Kain共同修訂和恢復的“就業協議”，參見表格8-K表表10.2(檔案號001-34057)，於2019年1月25日提交。. |
†* 10.2 | 第三次修訂和恢復就業協議，日期為2016年11月1日，由AGNC抵押貸款管理公司和Peter J.Federico公司和Peter J.Federico簽署，在此參考表格8-K(檔案號001-34057)表10.2，於2016年11月4日提交。 |
†* 10.3 | 第三次修訂和恢復就業協議，日期為2016年11月1日，由AGNC抵押貸款管理公司和Christopher J.Kuehl公司和Christopher J.Kuehl共同簽署，此處參考表格8-K(檔案號001-34057)表10.3，於2016年11月4日提交。 |
†* 10.4 | 自2019年1月25日起，貝尼斯貝爾和AGNC抵押貸款管理有限責任公司簽訂的僱傭協議，在此參照表格8-K的表10.1(檔案號001-34057)，於2019年1月25日提交。 |
†* 10.5 | 自2019年1月25日起，亞倫·帕斯和AGNC抵押貸款管理有限責任公司簽訂了就業協議，在此參照表格8-K(檔案號001-34057)的表10.3合併，於2019年1月25日提交。 |
†* 10.6 | “就業協議”，日期為2017年12月18日，肯尼斯·波拉克和AGNC Mortgage Management，LLC於2017年12月18日提交，參見表格8-K(檔案號001-34057)的附件10.3。 |
†* 10.7 | 肯尼思·波拉克和AGNC抵押貸款管理有限責任公司對就業協議的第一修正案，參考表格8-K表10.4(檔案號001-34057)，於2019年1月25日提交。 |
†* 10.8 | 2020年2月13日，AGNC Mortgage Management，LLC和Peter J.Federico和Christopher J.Kuehl的第一次修正“就業協定”第一修正案的格式，在此參考表格8-K表10.1(檔案號001-34057)，於2020年2月14日提交。 |
†* 10.9 | 2020年2月13日由AGNC Mortgage Management、LLC和BerniceBell、Aaron PAS和Kenneth Polack的每一家公司提交的經修正和重新安排的就業協議修正案表格，本文件參考表格8-K表10.2(檔案號001-34057)於2020年2月14日提交。 |
†* 10.10 | AGNC投資公司2016年股權和獎勵補償計劃，在此參考表10-K表10.7(檔案號001-34057)，於2017年2月27日提交。 |
†* 10.11 | AGNC投資公司2016年股權和獎勵補償計劃限制性股票股協議格式-第16節-僱用合同官員，在此參考表10-K表10.8(檔案號001-34057)於2017年2月27日提交。 |
†* 10.12 | 2016年2月27日提交的AGNC投資公司2016年股權和獎勵薪酬計劃格式-基於績效的限制性股票單位協議-僱用合同第16節人員，在此參照表格10-K(檔案號001-34057)表10.9合併。 |
†* 10.13 | AGNC投資公司2016年股權和獎勵補償計劃限制性股票股協議格式，適用於沒有僱傭合同的第16節人員，在此參考表10-K表(檔案號001-34057)的表10.10，於2017年2月27日提交。 |
†* 10.14 | AGNC投資公司2016年股權和獎勵補償計劃格式-基於業績的限制股協議，適用於沒有僱傭合同的第16節人員，此處參照2017年2月27日提交的第10-K號表格(檔案號001-34057)表10.11合併。 |
†* 10.15 | 2018年2月26日提交的AGNC投資公司2016年股權和激勵薪酬計劃非僱員董事股份有限單位協議表格，參考表10-K的表10.14(檔案號001-34057)，於2018年2月26日提交。 |
†* 10.16 | 2018年11月5日提交的AGNC投資公司2016年11月5日提交的股權和獎勵補償計劃延期股協議的表格，該協議參考了表10-Q(檔案號001-34057)的表10。 |
†* 10.17 | AGNC投資公司2016年股權和獎勵補償計劃限制性股票單位協議格式，第16節，有退休條款的官員，在此參考表格10-K表(檔案號001-34057)表10.15，於2019年2月22日提交。 |
†* 10.18 | AGNC投資公司2016年股權和獎勵薪酬計劃基於業績的限制性股票單位協議格式，第16節有退休條款，在此參考表10-K表10.16(檔案號001-34057)，於2019年2月22日提交。 |
†* 10.19 | AGNC投資公司2016年股權和獎勵薪酬計劃格式-基於業績的限制性股票單位協議，適用於僱傭合同第16節的官員，在此參考表格10-K(檔案號001-34057)表10.17，於2019年2月22日提交。 |
*14 | AGNC投資公司“道德和行為守則”，於2020年1月23日通過，在此參考表10-K表14(檔案號001-34057)，於2020年2月25日提交。 |
21 | 公司的附屬公司及成立為法團的司法管轄權： |
1) | AGNC TRS，LLC，特拉華有限責任公司 |
2) | 老喬治敦保險有限責任公司，密蘇裏州有限責任公司 |
3) | 貝塞斯達證券有限責任公司，特拉華州有限責任公司 |
4) | 美國特拉華州有限責任公司AGNC抵押貸款管理有限責任公司 |
5) | 美國特拉華州有限責任公司 |
*23 | 安永有限責任公司的同意，在此參考表格10-K的附錄23(檔案號001-34057)，於2020年2月25日提交。 |
*24 | 董事委託書，在此參考表格10-K表24(檔案編號001-34057)，於2020年2月25日提交。 |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302(A)條認證首席執行官。 |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302(A)節認證首席財務官。 |
32 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席執行官和首席財務官。 |
________________________________
*先前提交的合同
** | 根據規例S-K第601項，本證物是提交而非存檔的，不得當作以提述方式納入任何存檔內。 |
† | 管理合同或補償計劃或安排 |
(b) | 展品 |
請參閲隨函提交的證物。 |
(c) | 額外財務報表附表 |
沒有。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，公司已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
AGNC I投資 CORP. | ||||
通過： | /s/艾瑞D.K阿恩 | |||
加里·D·凱恩 首席執行官和 總投資主任(特等行政主任) | ||||
日期： | (二零二零年三月十七日) | |||