美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表13D
根據1934年“證券交易法”
(修訂第20號)*


TerraForm Power公司
(簽發人姓名)

普通股，A類，面值0.01美元
(證券類別名稱)

88104R209
(CUSIP號)

賈斯汀·B·貝伯
布魯克菲爾德資產管理公司
布魯克菲爾德廣場
灣街181號，300套房
多倫多，安大略省M5J 2T3
(416) 363-9491
(姓名、地址及電話號碼)
獲授權接收通知及通訊)

2020年3月16日
(須提交本陳述書的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交一份陳述，以報告屬於本附表13D所述的購置，並因§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本附表，則請勾選以下方框。☐.

*本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格上就證券主題類別首次提交的資料，以及其後載有 資料的任何修訂，而該等資料會改變上一頁所提供的披露資料。

本封面其餘部分所要求的資料不得視為為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法該節的 責任，但應受該法所有其他規定的約束。



CUSIP編號88104R209
 
1
報案人姓名
 
 
布魯克菲爾德資產管理公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
Af
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
安大略省
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 61.64%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
二次CO
 
 
 
 

(1)所有權百分比是根據簽發人向某些 報告人提供的資料，得出截至2020年3月13日為止未清償的A類股票總數226，521，289。


CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
夥伴有限公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
Af
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
安大略省
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 61.64%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
二次CO
 
 
 
 

(1)所有權百分比是根據簽發人向某些 報告人提供的資料，得出截至2020年3月13日為止未清償的A類股票總數226，521，289。



CUSIP編號88104R209
 
1
報案人姓名
 
 
布魯克菲爾德BRP控股(加拿大)有限公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
BK
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
安大略省
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 139,631,666
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 61.64%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
二次CO
 
 
 
 

 
(1)所有權百分比是根據簽發人向某些 報告人提供的資料，得出截至2020年3月13日為止未清償的A類股票總數226，521，289。
 

CUSIP編號88104R209
 
1
報案人姓名
 
 
BBHC Orion Holdco L.P.
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
OO，AF
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
安大略省
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 32,859,562
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 32,859,562
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 32,859,562
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 14.51%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
Pn
 
 
 
 

(1)BBHC有限公司放棄任何A類股份的實益擁有權，包括任何其他報告人可當作實益擁有的A類股份。

(2)所有權百分比是根據簽發人向某些 報告人提供的資料，得出截至2020年3月13日為止未清償的A類股票總數226，521，289。亞細亞


CUSIP編號88104R209

1
報案人姓名
 
 
布魯克菲爾德私人機構資本顧問(加拿大)，L.P。
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
Af
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
安大略省
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 47.14%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
Pn
 
 
 
 
 
(1)所有權百分比是根據簽發人向某些 報告人提供的資料，得出截至2020年3月13日為止未清償的A類股票總數226，521，289。
 

CUSIP編號88104R209
 
1
報案人姓名
 
 
布魯克菲爾德基礎設施基金III
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
Af
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 47.14%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
OO
 
 
 
 
 
(1)所有權百分比是根據簽發人向某些 報告人提供的資料，得出截至2020年3月13日為止未清償的A類股票總數226，521，289。
 

CUSIP編號88104R209
 
1
報案人姓名
 
 
獵户座美國GP有限責任公司
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
Af
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 106,772,104
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 47.14%(1)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
OO
 
 
 
 
 
(1)所有權百分比是根據簽發人向某些 報告人提供的資料，得出截至2020年3月13日為止未清償的A類股票總數226，521，289。亞細亞


CUSIP編號88104R209
 
1
報案人姓名
 
 
獵户座美國控股公司1 L.P.
 
 
 
 
2
如果組中有成員，請選中適當的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
證券交易委員會只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見指示)
 
 
BK
 
 
 
 
5
如果根據項目2(D)或第2(E)項需要披露法律程序，請選中複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名報告人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 106,772,104(1)
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
106,772,104(1)
 
 
 
 
11
每個報告人有權受益者的合計數額
 
 
 106,772,104(1)
 
 
 
 
12
複選框，如果第(11)行中的合計金額不包括某些股份(見説明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按數額表示的類別百分比(11)
 
 
 47.14%(2)
 
 
 
 
14
報告人的類型(見説明)
 
 
Pn
 
 
 
 
 
(1)Orion US LP放棄任何A類股份的實益擁有權，包括任何其他報告人可當作實益擁有的A類股份。
 
(2)所有權百分比是根據簽發人向某些 報告人提供的資料，得出截至2020年3月13日為止未清償的A類股票總數226，521，289。


附表13D的第20號修正案(“第20號修正案”)是由Orion US Holdings 1 L.P.、Orion US GP LLC、Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC、Brookfield 資產管理私人機構資本顧問(加拿大)、L.P.、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.、Brookfield Asset Management Inc.。及合作伙伴有限公司修訂於2016年6月29日提交的附表13D(“原附表13D”)，經原附表13D第1號修正案修訂，於2016年7月22日提交；原附表13D第2號修訂，於2016年10月19日提交；原附表13D第3號修正案，於2016年11月10日提交，原附表13D第4號修正案，於2016年11月18日提交，原附表13D第5號修正案(2016年12月5日提交)、原附表13D修正案第6號修正案(2017年1月10日提交)、原附表13D修正案第7號修正案(2017年1月23日提交)、原附表13D修正案第8號修正案(2017年2月21日提交)、原附表13D修正案第9號修正案(2017年3月8日提交)、原附表13D修正案第10號修正案(2007年5月17日提交)，原附表13D第11號修正案(2017年10月17日提交)、原附表13D修正案第12號修正案(2017年10月18日提交)、原附表13D修正案第13號修正案(2018年2月7日提交)、原附表13D修正案編號 14號(2018年5月29日提交)、原附表13D修正案第15號修正案(2018年6月6日提交)、原附表13D修正案第16號修正案(2018年6月12日提交)，原附表13D的第17號修正案於2018年6月29日提交，原附表13D的第18號修正案於2019年10月8日提交，原附表13D的第19號修正案於2020年1月13日提交(經如此修正), 包括根據特拉華州法律成立的公司TerraForm Power，Inc.的A類普通股股份(每股0.01元面值)的實益擁有權，包括本修訂第20號“經修訂的附表13D”(修訂附表13D)。
 
本修訂第20號現將經修訂的附表13D第3、4、5、6及7項修訂如下：
 
項目3.資金來源和數額或其他考慮。
 
現將經修訂的附表13D第3項修訂如下：
 
下文第4項所列交易的説明以全部方式納入本項目3。
 
項目4.對等交易目的。
 
現將經修訂的附表13D第4項修訂如下：
 
2020年3月16日，BEP和發行人發佈了一份新聞稿(“新聞稿”)，宣佈他們已達成一項最終協議，由BEP收購除BEP及其附屬公司目前持有的大約62%以外的所有A類股票(“交易”)。對於持有的每一股A類股票，發行人的股東在當選時有權獲得，無論是BEPC{Br}0.381股還是0.381 BEP股。獨立委員會一致建議發行人股東批准這項交易。交換比率將按比例反映BEPC的A類股份將按比例分配給BEP 單元組，預計交易結束時將同時結束。

如新聞稿所述，交易的完成，除其他事項外，必須得到發行人股東的不可放棄的批准，這些股東代表不屬於最佳環保計劃或其附屬公司的大多數已發行的 A類股份。

本新聞稿的副本作為附錄99.1附於2020年3月17日提交的BEP表格6-K中，並以參考的方式納入本項目第4項。上述對Press 新聞稿的描述並不意味着是完整的，而是參照隨函提交的新聞稿進行了完整的限定。

第五項.發行人的證券權益。
 
現將經修訂的附表13D第5(A)-(B)項修訂及重述，刪去整段而代以以下條文代替：
 
(A)-(B)本修訂附表13D所關乎的呈報人所持有的發行人A類股份的合計數目及百分率為139，631，666股，佔簽發人目前正流通的A類股份的61.64%。發行人A類股票的百分比是根據簽發人向某些舉報者提供的資料得出的，截至2020年3月13日，A類股票的總數為226，521，289股。
 
第6項.與發出人的證券有關的合約、安排、諒解或關係。
 
現將經修訂的附表13D第6項修訂如下：

本修訂第20號第4項所載的資料，以提述方式納入經修訂的附表13D第6項。

BHC，LP和Orion美國有限公司已經同意投票支持他們所有的A類股票。

 
項目7.作為證物提交的材料。
 
99.29
新聞稿，日期為2020年3月16日(參考2020年3月17日提交的最佳環保計劃表格表表99.1)。
   


簽名

經合理調查，並盡本人所知及所信，簽署人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
 
  獵户座美國控股公司1 L.P.
它的普通合夥人，
獵户座美國GP有限責任公司		  
       
(二零二零年三月十七日)
通過：
 /s/弗雷德日  
    姓名：
 弗雷德日  
    標題： 總統
  
       
 

  獵户座美國GP有限責任公司  
       

通過：
 /s/弗雷德日  
    姓名： 弗雷德日  
    標題： 總統  
       


  布魯克菲爾德基礎設施
基金III GP有限責任公司		  
       

通過：
 /s/弗雷德日  
    姓名： 弗雷德日  
    標題： 總統  
       
 
 
  布魯克菲爾德資產管理
私人機構資本
顧問(加拿大)，L.P.，
它的普通合夥人，
布魯克菲爾德私人基金控股公司		  
       

通過：
 s/James Rickert  
    姓名： 詹姆斯·里克特  
    標題： 總經理  
       


  布魯克菲爾德BRP控股公司
(加拿大)公司
  
       

通過：
 /s/Jennifer Mazin  
    姓名： 詹妮弗·馬津
  
    標題： 高級副總裁兼祕書
  
       


  BBHC Orion Holdco L.P.，
它的普通合夥人，
獵户座加拿大AIV GP公司
  
       

通過：
 /S/阿德里安·摩爾  
    姓名： 艾德麗安·摩爾
  
    標題： 美國副總統
  
       


  布魯克菲爾德資產管理公司  
       

通過：
 /S/Kathy Sarpash  
    姓名： 凱西·薩帕什  
    標題：
副總統
  
       


  合作伙伴有限公司  
       

通過：
 /S/Brian D.Lawson  
    姓名： 布萊恩·勞森
  
    標題： 總統