美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式8-K
本報告
依據第13或15(D)條
1934年美國證券交易所
報告日期(報告最早事件的日期)：2020年3月16日
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
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(委員會檔案號碼)
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(I.R.S.僱主識別號)
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(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(登記人的電話號碼，包括區號)
N/A
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框：
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根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)
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根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)
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根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B))
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根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C))
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一班的職稱
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交易符號
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註冊的每個交易所的名稱
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通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
| 項目2.02 |
經營和財務狀況的結果。
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2020年3月17日，TerraForm Power，Inc.(“TerraForm Power”或“公司”)發佈了一份新聞稿，宣佈報告截至2019年12月31日的財政年度和季度的財務業績。新聞稿還報告了截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的年度和季度公司的某些財務和運營指標。新聞稿副本見附錄99.1。
| 項目5.02。 |
董事或某些主席團成員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些主席團成員的補償安排。
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Valerie漢娜女士辭去首席運營官一職
2020年3月16日，瓦萊麗·漢娜女士辭去了公司首席運營官的職務，從同一天起生效。漢娜女士正與該公司的贊助商布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset
Management Inc.)合作。(“布魯克菲爾德”)。
任命Kimball Omars先生為首席運營官
2020年3月16日，公司董事會任命金博爾·奧馬茨先生為公司首席運營官，自2020年3月17日起生效。
奧斯馬茨先生有超過35年的經營經驗和專門知識，以前曾在該公司和布魯克菲爾德可再生合作伙伴公司擔任過許多領導職務。布魯克菲爾德的一家子公司“布魯克菲爾德可再生”。奧馬茨先生於2017年10月加入該公司，擔任運營部高級副總裁。在此之前，奧斯茅斯曾在布魯克菲爾德可再生公司擔任各種職務，最近的一次是2016年6月至2017年10月擔任業務發展高級副總裁，2014年5月至2016年6月擔任西部地區首席運營官。奧斯馬茨擁有萊克黑德大學理學士學位和約克大學工商管理碩士學位。
| 項目7.01 |
條例FD
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2020年3月16日，該公司向其網站的投資者部分(www.terraformpower.com)發佈了有關與布魯克菲爾德更新公司擬議的交易的介紹材料。一份
本報告作為表99.2提供。
2020年3月17日，該公司向其網站(
www.terraformpower.com)的投資者部分發布了截至2019年12月31日的財政年度和季度財務業績的介紹材料，這些材料與先前宣佈的2020年3月17日投資者電話會議有關。本報告的副本見附錄99.3。
2020年3月17日，該公司就截至2019年12月31日的會計年度和季度的財務業績致函股東，致其網站投資者部分，網址為
www.terraformpower.com。本函副本見附錄99.4。
| 項目8.01。 |
其他活動。
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宣佈與布魯克菲爾德可再生能源公司的交易
在2020年3月16日，該公司和布魯克菲爾德可再生能源公司發佈新聞稿宣佈，2020年3月16日，與此前宣佈的布魯克菲爾德可再生能源公司非邀約和不具約束力的提議有關，該公司和布魯克菲爾德可再生公司及其某些附屬公司簽訂了一項明確協議(“重組協議”)，布魯克菲爾德可再生能源公司將收購TerraForm Power的所有A類普通股(“普通股”)，但目前由Brookfield
可再生公司及其附屬公司持有的62%股份除外(重組協議所設想的交易)，(“交易”)根據“重組協議”，在完成交易之前發行並未償還的普通股股份的每一持有人，在每次股東選舉時，將獲得布魯克菲爾德可再生有限合夥單位的0.381或布魯克菲爾德可再生公司的一級可交換下屬表決權股份，該公司是布魯克菲爾德可再生公司的一家加拿大子公司，預計將被公開列為交易的完成。該公司董事會特別委員會僅由非執行人員組成，TerraForm Power的獨立和不感興趣的董事一致建議TerraForm Power的非關聯股東批准這些交易。交易的完成須經不附屬於布魯克菲爾德可再生能源公司的大多數股東的不可放棄的批准，並收到所需的監管批准和其他慣常的關閉條件。新聞稿副本隨函附上，見表99。.5.
2
季度分配
2020年3月16日，公司董事會宣佈，公司普通股的季度分配為每股0.2014美元。該分配將於2020年3月31日支付給截至2020年3月27日有記錄的股東。
第99.1、99.2、99.3、99.4和99.5號證物中的資料，就經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節而言，或以其他方式承擔該節的責任，不得視為“存檔”。附件99.1中的資料。99.2、99.3、99.4和99.5不得以參考方式納入經修正的1933年“證券法”或“外匯法”規定的任何備案或其他文件中，除非在這類備案或文件中以具體提及的方式明文規定。
關於非公認會計原則財務措施的説明。
在所附的證物中，公司披露了未按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)或非公認會計原則的財務措施(如美國證券交易委員會頒佈的規則G中所界定的
)編制的項目。附件中載有這些非GAAP財務措施與最直接可比GAAP財務措施的對賬。
關於前瞻性聲明的注意事項。
除本報告所載關於表格8-K的歷史資料和本報告附件所附新聞稿、陳述和信函外，這份關於表格8-K的當前報告以及新聞稿、報告和信函載有前瞻性陳述，其中涉及某些風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些聲明所暗示的結果大不相同。請參閲有關這些前瞻性聲明的新聞稿和報告中的警告説明。
補充資料及在何處找到
這種通信既不是徵求委託書，也不是向證券交易委員會(“SEC”)提交的任何委託書或其他文件的替代品。任何招標只能通過向證券交易委員會提交的材料進行。儘管如此，這份來文可被視為涉及布魯克菲爾德可再生能源公司和TerraForm Power公司交易的招標材料。布魯克菲爾德可再生和布魯克菲爾德可再生公司(“BEPC”)期望向證券交易委員會提交相關材料，包括一份表格F-4的註冊聲明，其中將包括TerraForm Power的代理
聲明，該聲明也構成Brookfield Upable和BEPC(“F-4”)的招股説明書。此來文不能替代登記聲明、最終代理聲明/招股説明書或任何其他文件，布魯克菲爾德更新公司、BEPC或TerraForm Power可向SEC提交或發送給股東與交易有關的任何其他文件。TerraForm Power的股東被敦促閲讀提交給SEC的所有相關文件(如果
以及這些文件何時可用)，包括代理聲明/招股説明書，因為這些文件將包含有關交易的重要信息。
投資者和證券持有人可以在證券交易委員會的網站免費獲得F-4，
的副本，包括委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的其他文件(如果有的話)，www.sec.gov。Terraform Power向SEC提交的文件副本將在Terraform Power的網站上免費提供www.terraformpower.com。布魯克菲爾德更新公司和BEPC公司向證券交易委員會提交的文件副本將在Brookfield更新公司的網站bep.brookfield網站上免費提供。目前沒有這類文件。
邀請函參加者
TerraForm Power及其董事和執行幹事、BEPC及其
董事和執行幹事、布魯克菲爾德更新公司及其董事和執行幹事可被視為參與徵求TerraForm Power普通股持有人在交易方面的代理。有關TerraForm Power公司董事和執行官員的信息載於其網站www.terraformpower.com。有關布魯克菲爾德可再生公司董事和執行官員的信息載於該公司的網站bep.brookfield。關於BEPC的董事和執行幹事的信息將在初步表格F-1中列出。當交易
可用時，投資者可以通過閲讀有關交易的代理聲明/招股説明書來獲得有關此類參與者利益的更多信息。如前款所述，您可以獲得這些文件的免費副本。
非邀約
沒有證券監管機構批准或不批准本通報的內容。本來文不構成出售的要約、出售要約的邀約或購買任何證券的要約，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前這種要約、招標或出售將是非法的證券出售。除非招股説明書符合1933年證券法第10節的要求，否則不得提供證券。
| 項目9.01 |
財務報表和證物。
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(d) 展品
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證物編號。
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描述
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99.1
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2020年3月17日發佈的新聞稿題為“TerraFormPower報告2019年第四季度和全年業績”
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99.2
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2020年3月16日關於與布魯克菲爾德可再生能源公司擬議合併的介紹材料
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99.3
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介紹材料，日期為2020年3月17日，題為“2019年補充信息”
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99.4
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給股東的信，日期：2020年3月17日
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99.5
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日期為2020年3月16日的新聞稿，題為“布魯克菲爾德可再生能源和TerraForm Power達成最終合併協議”
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| 104 |
頁面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
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簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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TerraForm Power公司
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日期：2020年3月17日
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通過：
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/S/William Fyfe
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姓名：
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威廉·費夫
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標題：
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總法律顧問
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