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SaintMaryMenger2019-12-310000885508可疑交易報告：美洲信貸促進委員會成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2018-12-310000885508SRT：ScenarioForecastMembers2020-12-3100008855082013-10-3100008855082013-11-010000885508STR：ComericaBankMembers2019-01-012019-12-310000885508STR：A2017StockIncecvePlanMenger2017-12-310000885508可疑交易報告：2013年2017-12-310000885508STR：A2010StockIncecvePlanMenger2017-12-310000885508STR：A2017StockIncecvePlanMenger2019-12-310000885508可疑交易報告：2013年2019-12-310000885508STR：A2010StockIncecvePlanMenger2019-12-310000885508可疑交易報告：1996年2019-12-310000885508美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-01-012019-12-310000885508美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-01-012018-12-310000885508美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-01-012019-12-310000885508strs:PerformanceSharesandRestrictedStockUnitsMember2018-12-310000885508strs:PerformanceSharesandRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-12-310000885508strs:PerformanceSharesandRestrictedStockUnitsMember2019-12-310000885508strs:PerformanceSharesandRestrictedStockUnitsMember2018-01-012018-12-310000885508美國-公認會計原則：公司成員2019-01-012019-12-310000885508美國-公認會計原則：決定利潤分享2018-07-112018-07-110000885508美國-公認會計原則：縮窄股票單位美國-公認會計原則：決定利潤分享SRT：執行主任2018-07-112018-07-110000885508美國-公認會計原則：縮窄股票單位美國-公認會計原則：決定利潤分享2018-07-112018-07-11STR：發展項目0000885508美國-公認會計原則：決定利潤分享2018-08-020000885508SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：決定利潤分享2019-12-310000885508SRT：最大值美國-公認會計原則：決定利潤分享2019-12-310000885508SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：決定利潤分享2019-01-012019-12-310000885508SRT：最大值美國-公認會計原則：決定利潤分享2019-01-012019-12-310000885508美國-公認會計原則：決定利潤分享2018-08-022018-12-310000885508美國-公認會計原則：決定利潤分享2019-01-012019-12-310000885508美國-公認會計原則：決定利潤分享2019-12-310000885508美國-公認會計原則：決定利潤分享2018-12-310000885508可疑交易報告：HEBStoreMember2019-01-012019-12-310000885508STRs：大學-德克薩斯州-成員美國-公認會計原則：陸地成員2019-12-3100008855082002-08-010000885508us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember可疑交易報告：TheOaksatLakewayMembers2017-01-012017-12-310000885508可疑交易報告：LakewayMasterLeaseRe全2017-12-310000885508strs:LakewayMasterLeaseUnleased3PadSitesMember2017-12-310000885508STR：LakewayMasterLeaseUnleased1PadSiteMenger2017-12-310000885508可疑交易報告：LakewayMasterLeaseHotelMenger2017-12-310000885508us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember可疑交易報告：TheOaksatLakewayMembers2019-12-310000885508us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember可疑交易報告：TheOaksatLakewayMembers2017-07-012017-09-300000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：構建成員2019-01-012019-12-310000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：構建成員2018-01-012018-12-310000885508STR：RealEStateCommission和OtherMembersSTR：RealEstate操作成員2019-01-012019-12-310000885508STR：RealEStateCommission和OtherMembersSTR：RealEstate操作成員2018-01-012018-12-310000885508STR：RealEstate操作成員美國-公認會計原則：RealEstate 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Members美國-公認會計原則：MunicipalBondsMenger2019-01-012019-12-310000885508us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2019-12-310000885508us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2018-12-310000885508可疑交易報告：BartonCreekMembers2018-01-012018-12-310000885508可疑交易報告：BartonCreekVillageMemberSRT：零售會員2019-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
| | | | | |
| ☒ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
|
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
| | | | | |
| ☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
過渡時期
委員會檔案編號：001-37716
Stratus Properties公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 72-1211572 |
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織) | | (國税局僱主識別號碼) |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 212 Lavaca St.，300套房 | | | | | | |
| 奧斯汀 | , | 得克薩斯州 | | | | 78701 |
| (主要行政辦公室地址) | | | | | | (郵政編碼) |
(512)478-5788
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 可疑交易報告 | 納斯達克股票市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。o是þ 不
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。o是þ 不
用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。þ 是o不
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。þ 是o不
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。亞細亞
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ☑ |
| 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ☑ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是þ不
註冊人的非附屬公司所持有的普通股的總市值為$。161.72019年6月30日百萬美元。
發行和發行的普通股8,199,078股票於2020年2月29日到期。
以參考方式合併的文件
| | |
本報告第三部分(項目10、11、12、13和14)將我們2020年股東年度會議代理聲明的部分內容納入本報告第三部分。 |
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| 斯特拉圖斯物業公司 | |
| 目錄 | |
| | 頁 |
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第一部分 | 1 |
項目1和2.業務和財產 | 1 |
概述 | 1 |
操作 | 1 |
特性 | 3 |
競爭 | 5 |
信貸機制和其他融資安排 | 6 |
條例和環境事項 | 6 |
員工 | 6 |
項目1A。危險因素 | 6 |
項目1B。未解決的工作人員意見 | 20 |
第3項.法律程序 | 20 |
第4項.重量級礦山安全披露 | 20 |
有關執行主任的資料 | 20 |
| | |
第二部分 | 20 |
第五項註冊人普通股、相關股東事項及相關股權市場 | |
發行人購買股票證券 | 20 |
| |
項目7.間接和7a.管理部門對財務狀況和財務狀況的討論和分析 | |
經營結果與市場風險的定量與定性披露 | 22 |
項目8.附屬財務報表和補充數據 | 38 |
第九項.會計和財務披露中會計和財務披露中的主要變化和與會計人員的分歧 | 64 |
項目9A.管制和程序 | 64 |
項目9B.其他資料 | 64 |
| | |
第III部 | 64 |
項目10.副董事、執行幹事和公司治理 | 64 |
項目11.等額行政補償 | 64 |
項目12.某些受益所有人和管理及有關的間接擔保所有權 | |
股東事項 | 64 |
項目13.將某些關係和相關交易與獨立董事聯繫在一起 | 65 |
第14項.高級校長會計費用及服務 | 65 |
| | |
第IV部 | 66 |
項目15.對照展覽品、財務報表附表 | 66 |
項目16.表格10-K摘要 | 70
|
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簽名 | S-1 |
第一部分
第1項和第2項：不划算的業務和財產
除非在此另有描述，或上下文另有要求，否則所有以10-K形式提及的“Stratus”、“we”、“us”和“our”均指Stratus Properties Inc。以及由Stratus Properties公司擁有或控制的所有實體。我們向美國(美國)提交或提供的所有定期報告證券交易委員會(SEC)根據經修正的1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條，包括我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的任何修正，均可通過我們的網站“StratusProperties.com”免費獲得，或通過郵件向德克薩斯州奧斯汀州奧斯汀拉瓦卡街212號StratusInvestorRelations提交書面請求。在我們以電子方式向SEC提交或提供此類材料“財務報表和補充數據”之後，這些報告和修正案可通過我們的網站或在合理可行的情況下儘快獲得。
凡提及“附註”，請參閲本文件所載綜合財務報表説明(見項目8)，
參考“MD&A”指的是管理層對公司財務狀況和財務業績的討論和分析。
本報告所列市場風險的操作及定量和定性披露(見第7項)和
7A.).
概述
我們是一家多元化的房地產公司，總部設在得克薩斯州奧斯汀。我們主要從事商業、多家庭和單家庭住宅房地產的收購、權利、開發、管理、運營和銷售，這些房產位於得克薩斯州奧斯汀地區和其他快速增長的市場。
我們通過出售已開發的房產和租賃物業的租金收入來創造收入和現金流。已開發的房產出售可以包括已開發和允許用於住宅用途的個別土地，或已在該地段上建有住宅的發達地段。如有機會，我們可能會出售正在發展中的物業、未發展的物業或出租物業，而我們相信這些機會會使整體資產價值最大化，作為我們業務策略的一部分。我們的租賃業務主要包括我們開發的零售和混合用途房產的租賃，以及我們開發的多家庭公寓的住宅租賃。我們的零售和混合用途項目的租户多種多樣，包括雜貨店、餐館、保健服務、健身中心、電影院、其他零售產品和服務，還包括酒店地面租賃。除了我們開發和租賃的房產外，我們還有一個開發組合，其中包括大約1700英畝的商業、多家庭和單一家庭住宅項目，這些項目正在開發中，或有未開發的土地供將來使用。有關進一步討論，請參閲MD&A中的“業務策略”。我們公司於1992年3月11日根據特拉華州的法律成立。
待售第21座-停業經營
21樓是我們全資擁有的、混合用途的房地產開發和娛樂業務，包括W奧斯汀酒店、ACL Live和3 TEN ACL Live娛樂場所，它們位於奧斯汀市中心，是該市舉世聞名、充滿活力的音樂場景的中心。在2019年12月，我們達成了一項協議，以2.75億美元的價格出售21區塊。因此，我們的酒店和娛樂業務，以及與第21座有關的租賃業務，在本表格10-K所列財務報表中所列的所有期間都被報告為停業經營。
這項交易預計將於2020年第二季度結束，但須滿足結束條件。我們正在評估使用出售所得淨收入以及我們未來房地產開發和租賃業務的備選方案。進一步討論請參閲MD&A和注4中的“停產操作”。
持續作業
房地產業務。截至2019年12月31日，正在開發和未開發的土地面積構成了我們的房地產業務，詳見下表。正在開發的土地包括已完成、目前正在完成或能夠完成的整個房地產的基礎設施工程，並已獲得必要的許可證。中顯示的未開發面積。
下表是根據我們對這些房產現有權益的理解，根據對多個家庭單元、單一家庭地段和商業發展的預期用途而列示的。然而，由於審批和開發過程的性質和成本以及對某一用途的市場需求的不確定性，無法保證將開發未開發的土地。未開發的土地面積(即目前對這類財產的開發工作尚未進行)包括可以“按原樣”出售的房地產。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 開發中的土地面積 | | | | | | | | 未開發面積 | | | | | | | | |
| | | 單身家庭 | | | | 商業 | | 共計 | | 單株
家庭 | | 多-
家庭 | | 商業 | | 共計 | | 共計
面積 |
| 奧斯汀： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 巴頓溪 | | | 13 | | | | | — | | | 13 | | | 512 | | | 266 | | | 394 | | | 1,172 | | | 1,185 | |
| 圓C | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 21 | | | 216 | | | 237 | | | 237 | |
| 蘭塔納 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37 | | | 37 | | | 37 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | — | | | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | | | 7 | |
| 湖道 | | | — | | | | | — | | | — | | | 34 | | | — | | | — | | | 34 | | | 34 | |
| 木蘭 | | | — | | | | | — | | | — | | | 28 | | | 26 | | | 70 | | | 124 | | | 124 | |
| 瓊斯交叉 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 21 | | | 23 | | | 44 | | | 44 | |
| 金伍德廣場 | | | — | | | | | 2 | | | 2 | | | — | | | 10 | | | 13 | | | 23 | | | 25 | |
| 西基林市場 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | 3 | | | 3 | |
| 新坎尼 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | | 38 | | | 38 | |
| 卡米諾皇馬，聖安東尼奧 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | | | 2 | |
| 共計 | | | 13 | | | | | 2 | | | 15 | | | 581 | | | 344 | | | 796 | | | 1,721 | | | 1,736 | |
我們房地產運營部門的收入佔2019年總收入的46%。 和 2018年為67%。
下表彙總了截至2019年12月31日我國未開發面積的估計發展潛力：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | 單身家庭 | | 多家族 | | 商業 |
| | (抽籤) | | (單位) | | (總平方尺) |
巴頓溪a | 169 | | | 1,582 | | | 1,588,081 | |
| 湖道 | 100 | | | — | | | — | |
| 圓C | — | | | 56 | | | 674,942 | |
| 蘭塔納 | — | | | — | | | 380,621 | |
| 木蘭 | 96 | | | 588 | | | 133,605 | |
| 新坎尼 | — | | | — | | | 180,496 | |
| 金伍德廣場 | — | | | 300 | | | — | |
| 瓊斯交叉 | — | | | 300 | | | 104,750 | |
| 其他 | 1 | | | 6 | | | — | |
| 共計 | 366 | | | 2,832 | | | 3,062,495 | |
a.請參閲下文“物業-巴頓溪-段KLO及N節”，以進一步討論可能導致單家庭及多家庭及商業物業密度增加的正在進行的發展規劃。
租賃業務。我們在2019年12月31日的主要租賃業務包括：(1)西基林市場44，493平方英尺的零售建築羣；(2)瓊斯十字路口的154，117平方英尺零售空間；(3)代表蘭塔納廣場第一期的99，379平方英尺的混合用途開發；(4)金伍德廣場143，855平方英尺的混合用途開發項目；(5)Santal多家庭項目，由448個單元組成的花園式公寓；(6)聖瑪麗花園多家庭項目，由240個單元組成。
我們租賃業務部門的收入佔我們2019年總收入的54%，2018年佔33%。
截至2019年12月31日，我們在Santal的資產佔我們總資產的19%，但不包括在我們停業的業務中持有的資產。沒有其他財產超過我們總資產的10%。截至2019年12月31日，我們84%的可用零售空間已經租賃。
截至2019年12月31日，按地理位置分列的租賃收入和我們開發的零售空間面積見下圖。
截至2019年12月31日，我們的零售租賃物業的平均租金為每平方英尺19.77美元。截至2019年12月31日，我們預定的租賃零售面積到期比例在2022年不足1%，2023年為2%，2024年為5%，之後為93%。
有關我們運營部門的更多信息，請參閲MD&A中的“運營結果”，請參閲注10，以瞭解我們按業務部門分列的收入、營業收入和總資產的彙總情況。
特性
我們的物業主要位於得克薩斯州奧斯汀地區，但也包括德克薩斯州其他特定市場的物業。我們奧斯汀地區的房產包括：
巴頓溪
我們的阿馬拉大道和桑塔爾酒店位於巴頓溪社區，這是一個4000英畝的高檔社區，位於奧斯汀市中心西南。我們也計劃未來的發展，在住宅部分，KLO和商業和多家庭的第N組。
阿馬拉大道阿馬拉大道是一個細分部門，擁有從一英畝到五英畝不等的土地。2008年，我們完成了阿馬拉大道第二階段的開發，該階段由35塊土地組成，佔地51英畝。我們在2019年賣出了兩幅，在2018年賣出了三幅。截至2019年12月31日，七個已開發的第二階段土地仍未售出。
2015年，我們完成了阿馬拉大道第三階段的開發工作，該階段包括佔地166英畝的64塊土地。我們在2019年賣出了14幅，在2018年賣出了9幅。截至2019年12月31日，17座已開發的第三階段地段和兩套建在第三階段土地上的房屋仍未售出。
阿馬拉大道(阿馬拉別墅)的別墅住宅項目是一個20單元的開發，我們在2015年完成了現場工程。這些聯排別墅的平均面積約為4400平方英尺(約合4400平方米)，目前正在以“鎖和離開”的方式銷售，並配有高爾夫球場通道和小車車庫。首批7個城鎮住宅的建造工作於2017年和2018年完成。我們於2019年出售了最後兩套已完工的聯排別墅，並於2020年第一季度開始建造接下來的四套阿馬拉別墅。2018年，我們賣出了四套聯排別墅。
聖塔人。桑塔爾是一個花園風格的豪華公寓綜合體位於N區，這是巴頓溪社區的一部分。截至2019年12月31日，由448個單元組成的Santal多家庭項目已全部租賃和穩定。
KLO節和N節。我們正在推進巴頓溪未來各階段開發的規劃和許可進程，包括住宅區KLO、商業和多家庭區N段。我們重新設計了KLO區，採用了單一家庭地段和住宅共管公寓地段的組合，預計將使我們的密度從154處增加一倍，達到316處住宅用地。奧斯汀市和特拉維斯縣於2019年10月批准了KLO分部的初步分區許可證申請。KLO科初期階段的道路和公用事業工程正在進行中。採用類似於KLO區段的概念方法，我們也正在評估對N區的重新設計，這是我們位於巴頓溪社區南部西南公園大道上的大約570英畝的土地。如果成功的話，這個新項目將被設計成一個密集、中高層、混合用途的項目，周圍環繞着廣泛的綠地設施，並導致潛在密度的增加。這些潛在的開發項目需要廣泛的額外許可，開發將取決於市場條件。由於審批和發展過程的性質和成本以及特定用途的市場需求的不確定性，最終發展計劃的性質以及我們能否成功執行這些計劃都存在不確定性。此外，我們對KLO和N節的發展計劃將需要大量資本，我們可以通過債務和(或)股權融資、合資企業、商業、合作伙伴或其他安排來實現這些資本。
圈C羣落
C圈社區是一個總體規劃社區，位於得克薩斯州奧斯汀.2002年，奧斯汀市批准了一項開發協議(C圈定居點)，該協議堅定地確立了適用於2032年以前適用於我們C圈房地產的所有基本市政發展條例。關於我們在C圈定居點中得到的獎勵的摘要，請參見注9。
我們正在根據C圈定居點所保障的權利發展C圈社區。經2004年修訂的C圈定居點允許開發116萬平方英尺的商業用地、504個多户型單元和830個單户住宅用地。截至2019年12月31日，我們的C圈社區擁有674，942平方英尺的商業空間和56個多家庭單元。
聖瑪麗。2018年6月，我們開始建造聖瑪麗，一個240單元的豪華花園式公寓項目，位於C圈社區。截至2019年12月31日，建築工程已經完工，其中約60%是租賃的。
蘭塔納
蘭塔納是奧斯汀巴頓溪以南的一個社區。截至2019年12月31日，我們還擁有大約381，000平方英尺的辦公用地和37英畝的零售用地。區域公用事業和道路基礎設施已到位，有能力在我們現有權利允許的情況下，在全面建設中為蘭塔納提供服務。蘭塔納廣場是一個部分開發，混合用途的房地產開發項目.我們於2018年完成了蘭塔納廣場99，379平方英尺的一期工程.我們之前與一家酒店運營商簽訂了地面租賃合同，與萬豪集團開發一家AC酒店有關，該酒店的建設於2019年5月開始。截至2019年12月31日，我們已經為大約80%的零售空間簽訂了租約，其中包括錨定租户Moviehouse&Eatery，該公司於2018年5月開業。
湖邊橡樹
我們在得克薩斯州的Lakeway擁有約34英畝未開發的地產，位於大奧斯汀地區，被劃作住宅、酒店和城市用途。有關我們在湖濱出售橡樹的討論，請參閲注9。
我們的其他德克薩斯州房產包括：
木蘭地
2014年，我們在大休斯敦地區收購了124英畝土地，以開發木蘭廣場項目，該項目目前計劃在133，605平方英尺的零售空間；7個墊地；2個酒店用地；以及96個單一家庭地段和588個多家庭單元。木蘭廣場將由95，000平方英尺的H-E-B，L.P影子錨定.(Heb)由heb在其擁有的18英畝土地上建造的雜貨店。如需進一步討論，請參閲MD&A。
西基林市場
2015年，我們在得克薩斯州基林市收購了約21英畝土地，以開發西基林市場項目，這是一項有44，493平方英尺商業空間和三個墊地的零售項目，毗鄰一家9萬平方英尺的雜貨店。西基林市場的建設於2017年6月完工。Heb雜貨店於2017年4月開業。截至2019年12月31日，租賃約70%的空間
西基林市場已經被執行，所有目前的租户都為空置的零售空間開設了商業和租賃活動，三個空置的墊地正在進行中。
瓊斯交叉
2017年，我們在德克薩斯州的大學車站(College Station)收購了一片72英畝的土地，供瓊斯·克羅辛(Jones Crossing)使用，這是一項錨定、混合用途的項目。瓊斯交叉項目零售部分第一階段的建設已於2018年第三季度完成。HIB雜貨店於2018年9月開業，截至2019年12月31日，我們已經簽署了95%的完整零售空間的租約，包括Heb雜貨店。截至2019年12月31日，我們有大約44英畝未開發的土地，估計開發潛力約104，750平方英尺，商業用地和5塊空地。我們繼續評估該項目的多家庭部分的備選方案。
金伍德廣場
2018年8月，我們在德克薩斯州的金伍德購買了一片54英畝的土地，作為金伍德廣場開發，這是一個錨定的、混合用途的開發項目。金伍德廣場(Kingwood Place)項目預計將擁有約152，000平方英尺的零售租賃空間，由一家103，000平方英尺的雜貨店支撐，其中49，000平方英尺的零售面積、5塊零售墊和一個10英畝的包裹計劃用於大約300個多家庭單元。總計約41 000平方英尺的兩座零售建築於2019年8月完工，HIB雜貨店於2019年11月開業。一座8000平方英尺的零售建築正在建設中，預計將於2020年6月完工，我們還簽署了另外兩個零售平臺的地面租賃合同。三個零售墊仍可供租賃。截至2019年12月31日，我們已經簽署了約80%的完整零售空間的租約，包括HIB雜貨店。
新坎尼
2018年10月，我們在得克薩斯州的新坎尼與heb合作，購買了一片38英畝的土地，用於今後開發一個錨定的、混合用途的項目。根據發展計劃完成後，我們目前預計新坎尼項目將包括餐館和零售服務，總計約145，000平方英尺(包括河伯雜貨店)，5個墊地和一個10英畝的多家庭包裹。我們在2019年3月敲定了HIB雜貨店的租約，在執行這一租約後，我們以大約500萬美元的價格收購了HEB在合作伙伴關係中的權益。我們目前計劃在2021年之前開始建造新的Caney項目。
競爭
我們在競爭激烈的行業經營，即房地產開發和租賃行業。在房地產開發行業，我們與許多不同規模的公共和私人開發商競爭，從地方到國家的範圍。因此，我們可能會與擁有比我們擁有更多資金、營銷或其他資源的開發商爭奪投資機會、融資和潛在買家。當考慮購買時，我們的潛在客户通常有各種新的和現有的住宅和地點的選擇。我們試圖區分我們的物業主要是基於設計，質量，獨特性，便利設施，位置和我們的開發商聲譽。
租賃業在個人、合夥企業以及公共和私營實體之間高度分散，沒有一個實體或個人在該行業佔據主導地位。雖然我們可能會與大型成熟的業主和經營者競爭，但任何規模的業主和經營者，都可以有效地競爭未來的租户。我們主要根據物業的位置、租金、設計和設施來爭奪租户。
至於我們已停止經營的業務，酒店業的競爭，一般是以房間的質素和一致性、餐廳和會議設施及服務的供應、地點的吸引力、價格和其他因素為基礎。管理層認為，我們在這些領域的競爭是有利的，但在過去十年中，奧斯汀中心商業區的酒店客房數量顯著增加。在娛樂業，我們與得克薩斯州奧斯汀地區的其他場所競爭，在其他市場上為有可能在
德克薩斯州奧斯汀。巡迴演出藝術家在安排參觀時有幾種選擇。
見第一部分，第1A項。“風險因素”有待進一步討論。
信貸機制和其他融資安排
獲得和維持足夠的資金是我們業務的一個關鍵組成部分。有關我們的信貸安排和其他融資安排的信息，請參閲MD&A和注6中的“資本資源和流動性-信貸安排和其他融資安排”。
條例和環境事項
我們的房地產投資受到廣泛的地方、城市、縣和州有關許可、分區、細分、公用事業和水質的規章制度以及關於空氣和水質量以及保護瀕危物種及其生境的聯邦法規的制約。這種管制已延誤並可能繼續拖延我們的物業的發展，並可能導致較高的發展和行政費用。見第一部分，第1A項。“風險因素”有待進一步討論。
我們已經並將繼續為我們的房地產開發活動的環境保護支出。對環境問題的重視將導致今後的額外費用。根據對我們的業務與目前和目前預期的環境需求的分析，我們目前預計這些費用不會對我們今後的業務或財務狀況產生重大的不利影響。
員工
截至2019年12月31日，我們共有73名員工，其中50名是全職員工，位於我們得克薩斯州奧斯汀的總部。其中43名僱員，包括20名全職僱員，受僱於本大廈第21座附屬公司，並會在完成第21座買賣交易後成為買方的僱員。我們相信我們與我們的員工有良好的關係，他們中沒有一個是工會的代表。在2019年，我們與第三方簽訂合同，在我們的娛樂場所提供大部分兼職人員。自1996年以來，我們的業務和業務所需的某些服務，包括某些行政、財務報告和其他服務，一直由FM服務公司(FM Services)根據一項服務協議進行。FM服務公司是Freeport-McMoRan公司的全資子公司。任何一方可隨時在60天前或在雙方書面協議之前終止服務協議。
項目1A.同等風險因素
這份報告包含了美國聯邦證券法意義上的“前瞻性聲明”.前瞻性陳述是歷史事實以外的所有陳述，如計劃、預測或預期，涉及第21區塊的出售是否和何時完成、不斷演變的冠狀病毒大流行病的潛在影響、我們的發展項目的規劃、融資、開發、建造、完成和穩定、出售計劃、資產再融資或再融資計劃、業務和財務業績、對未來現金流的期望、市政公用設施區基礎設施費用償還、監管事項、租賃活動、房地產開發和穩定的估計成本和時間框架、流動性、税率、利率變動的影響、資本支出、融資計劃、可能的合資企業、夥伴關係，戰略關係或其他安排，我們對與2017年湖濱橡樹銷售有關的主要租賃協議義務的預測，未來業務和發展項目的其他管理計劃和目標，未來的股息支付和股票回購。
我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務.我們提醒讀者，前瞻性聲明並不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中的預期、預期、預測或假設有很大不同。可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中預期的結果大不相同的重要因素包括：
與第21座待售有關的風險
第21座待售的關閉可能會受到各種風險和不確定因素的影響，可能無法按照預期計劃、目前設想的時間表完成，或根本不可能完成，而待售可能會破壞我們酒店和娛樂業務的運營和盈利能力。
正如本報告其他部分先前宣佈和討論的那樣，在2019年12月9日，我們的兩家全資子公司達成了最終協議，將第21區塊出售給賴曼酒店地產公司(Ryman Hospitality Properties，Inc.)。(賴曼或買方)2.75億美元。21座是我們全資擁有的混合用途房地產開發和娛樂業務，在奧斯汀市中心，得克薩斯州，其中包含251房間的W奧斯汀酒店，是奧斯汀市極限在穆迪劇院的家。第21座還包括A類辦公空間、零售空間和3 TENACL現場娛樂場所和業務。21座的物業和運營構成了我們酒店和娛樂業務的所有財產和業務，以及我們租賃部門的一些財產和業務。
第21區塊的交易預計將於2020年第二季度結束，但須滿足或免除若干特定的結束條件，包括貸款服務方同意買方承擔由第21區塊財產擔保的貸款，以及其他慣常的關閉條件。買方已存入1，500萬美元的當期資金，以確保其在有關銷售的協議下的業績。如果關閉第21座的條件既不符合，也不能在允許的情況下及時或完全放棄，我們可能無法完成第21座的出售，否則完成工作可能會超出我們的預期時間。
無論第21座的擬議出售是否完成，該出售的事先宣佈和當前待決可能對21座的業務造成幹擾，並可能對目前或未來的客人、客户、僱員和供應商的關係產生不利影響。與待售有關的不確定性可能會轉移管理層和其他員工對21座大廈日常運營的注意力，以準備和完成銷售。如果我們不能有效地管理這些風險，BLOCK 21的業務、經營結果、財務狀況和前景都會受到不利影響。
如果第21座的出售計劃因任何原因而延遲或未能完成，我們便會動用大量的管理資源，以完成出售工作，並會招致大量的交易費用。因此，如果第21座的擬議出售沒有按照有關出售或根本不符合我們業務的最終協議的條款完成，則可能會對業務結果、財務狀況、現金流量和股票價格產生不利影響。
我們不能保證第21座的出售將使我們的股東實現額外的價值。
如果完成，出售第21座預計將為我們提供大量的現金淨收入，並增加我們的循環信貸設施的供應。我們剩下的業務將包括我們的傳統房地產運營部門和我們的大部分租賃業務部門。我們正在評估使用銷售淨收入的各種選擇，以及我們未來的房地產和租賃業務。
第21座在我們的營業收入中佔了很大一部分，在最近的許多時期裏，超過100%，並在最近的許多時期貢獻了我們大部分的收入和經營現金流量。房地產業務是資本密集型的。我們的許多房地產開發項目，根據其性質，預計我們將進行現金支出和支出，而沒有實現預期的回報，直到未來的時期，可能是數年。我們不能保證我們的業務將從今後的業務中產生足夠的現金流量，也不能保證今後的借款數額將足以使我們能夠償還我們剩餘的債務或滿足其他流動資金需求。因此，21座大廈的出售將以我們無法預測的方式影響我們未來的財務業績和流動性。
為了確保我們的子公司有責任確保有關出售第21區塊的協議中某些陳述和保證的準確性，將在關閉後的13個月內以代管方式保管687.5萬美元，但任何待決索賠所需準備金的保留期將延長。我們不能保證我們最終會收到代管的全部或任何金額。
因此，我們不能向你保證，我們將能夠重新調配我們從出售第21區塊獲得的資本，以便給我們的股東帶來額外價值，或者我們將從事任何交易或交易，從而使我們的股東從出售中獲得額外價值。
與我們的業務和工業有關的風險
我們需要大量的現金來償還我們的債務。如果我們無法產生足夠的現金來償還我們的債務，我們的流動資金、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的工業是資本密集型的，需要大量的前期開支才能獲得土地，並在這些土地上進行開發和建設。我們的業務戰略要求我們依靠業務現金流和債務協議作為我們滿足流動性需求的主要資金來源。我們還不時地依賴於我們子公司的項目級股權融資.截至2019年12月31日，我們的未償債務總額為2.246億美元，現金和現金等價物共計880萬美元，不包括已停止的業務中包括的與第21區塊有關的債務和現金及現金等價物。我們的負債水平可能會產生嚴重的不利後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到經濟和工業條件不利變化的影響；
•要求我們將業務現金流量和資產出售收益的很大一部分用於支付或準備債務，從而減少用於週轉資本、資本支出、收購、投資、股息和其他一般公司用途的現金流量；
•限制我們對業務和經營市場的變化進行規劃或作出反應的靈活性；
•強迫我們處置我們的一個或多個財產，可能在不利的條件下；
•使我們相對於債務較少的競爭對手處於競爭劣勢；和/或
•限制我們借入資金以滿足我們的週轉資本、資本支出、償債要求和其他融資需求的能力。
我們是否有能力按計劃償還債務或為我們的債務再融資，取決於我們今後的經營和財務業績，而這取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素，包括與冠狀病毒傳播有關的不斷變化的風險或對冠狀病毒進一步蔓延的恐懼。我們的業務可能不會繼續從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和進行必要的資本支出。從歷史上看，我們的大部分債務都是在正常的業務過程中被更新或再融資的。冠狀病毒的流行對世界各地的經濟活動產生了負面影響，
包括在我們的行動區。我們業務地區當前經濟狀況的任何進一步惡化都可能影響我們為債務再融資和以優惠條件獲得延期的能力。將來，我們可能無法以有吸引力的條件獲得足夠的外部流動資金來源，如果有的話，或以其他方式延長、延長或再融資我們計劃在不久的將來到期的很大一部分未償債務。我們不能保證我們將維持現金儲備，並從業務中產生足夠的現金流量，使我們能夠償還債務或滿足我們的其他流動資金需求。任何這些事件都可能對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。例如，當債務到期時，我們無法延長、償還或再融資，包括在違約或加速事件時，可能迫使我們以不利的條件出售財產，或最終導致抵押品喪失抵押品贖回權，這可能導致我們的投資損失，損害我們的聲譽。此外，如果難以獲得足夠的資金用於計劃中的發展支出，也可能造成項目延誤，從而增加我們的成本。
我們現時的融資安排，以及我們日後的融資安排，可能會載有與我們的運作有關的某些財政及限制性合約，而如未能遵守該等公約，則可能導致拖欠債務，從而加速償還該等債項。
債務協議的條款包括限制性公約，並要求維持某些財務比率。例如，我們的債務協議中所載的最低股東權益契約要求我們保持股東權益總額1.1億美元，截至2019年12月31日，我們的股東權益總額為1.211億美元。某些貸款協議包括一項要求，即我們必須保持協議中規定的流動資產高於某些閾值。我們的一些債務協議要求我們保持每項協議中定義的淨資產價值1.25億美元，而我們的某些債務協議要求我們保持協議中定義的期票債務對總資產價值低於50%的要求。此外，我們的數項債務協議包括一項財政契約，以維持每項協議所界定的還本付息比率。截至2019年12月31日，我們遵守了所有金融契約(見注6)。我們的Comerica銀行信貸安排和其他債務安排，除其他外，限制了我們的能力：
•借入額外資金或發行擔保；
•向股東支付股利、回購股份或者進行其他分配的；
•貸款、墊款或其他投資；
•建立資產留置權；
•出售資產；
•進行銷售-回租交易；
•與聯營公司進行交易；
•進行兼併或合併。
如未能取得銀行所需的同意，或未能遵守我們貸款文件中的任何限制或契約，可能會導致違約，而若不加以補救或免除，則可能會加速我們的債務償還，而這可能會對我們的流動資金、財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。我們的某些債務安排有交叉違約或交叉加速條款。在現有的情況下，這些規定對流動性的影響可能比單一債務工具的違約或加速產生的影響更大。我們不能向你保證，我們能夠充分解決任何這樣的違約，交叉違約或加快我們的債務支付義務，或以充分或及時的方式，或根本。我們遵守公約的能力，視乎我們日後的經濟表現而定。這些契約可能會對我們為未來業務提供資金、滿足我們的資本需求或從事其他對我們有利或有利的商業活動的能力產生不利影響。關於對我國限制性公約的進一步討論，見注6。
為了遵守我們的債務協議中的契約並執行我們的業務計劃，我們可能需要通過股權交易籌集額外的資本，包括對我們的子公司進行項目級的股權融資，或者從我們的貸款人那裏獲得對契約的豁免或修改。這類額外資金可能不是
如有需要，可按可接受的條件提供。我們將來可能需要在正常的業務過程中承擔額外的債務，以便為我們的發展項目和業務提供資金。不能保證在需要時提供這種額外的資金，如果有，則以可接受的條件提供。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，上述風險可能會加劇。
我們的業務的成功與一般的經濟狀況有很大關係，因此，我們的業務可能因經濟的任何放緩或惡化而受到損害。
經濟不確定、疲軟或衰退時期；利率大幅上升；就業水平下降；對房地產需求下降；房地產價值下降；流行病或擔心冠狀病毒等疾病的潛在傳播；或公眾認為任何這些事件或情況可能發生或存在，都可能對我們的業務產生不利影響。這些經濟條件可能導致購置、處置和租賃活動普遍下降，房地產價值和租金普遍下降，房客拖欠租金增加，從而減少從房地產銷售和租賃所得的收入以及與發展活動有關的收入。這些條件還可能導致房地產銷售價格下降，以及投資於現有商業房地產和計劃開發的相關資產和財產的資金減少。其他可能影響我們行業需求的因素包括勞動力成本、以合理條件獲得信貸、地緣政治問題和其他宏觀經濟因素。關於世界衞生組織於2020年3月11日指定為大流行病的持續和不斷演變的冠狀病毒(COVID-19)疫情，這一疫情已對國際和美國經濟和市場造成了巨大的破壞。疫情的爆發對酒店和娛樂業產生了嚴重的不利影響，如果疫情持續下去，可能對我們的房地產和租賃業務產生重大的不利影響，這可能是實質性的。
在經濟低迷時期，投資資本通常受到限制，我們可能需要更長的時間來處置房地產投資。因此，我們的房地產投資的價值可能會降低，增加資產減值和核銷的風險，我們可能會出現虧損或盈利能力下降。如果經濟和市場狀況下降，我們的業務表現和盈利能力可能會惡化。如果出現這種情況，我們可能無法遵守債務協議中的某些金融契約，這將迫使我們向貸款人尋求豁免或修訂。我們不能保證我們可以以令人滿意的條件獲得任何必要的豁免或修訂。
利率的提高將增加我們的利息成本，並可能對我們的現金流動產生不利影響，而倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，即倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的確定方式的變化，或可能以替代基準利率取代LIBOR，可能會對我們的利息成本產生不利
我們已經並可能在將來產生以可變利率支付利息的債務。截至2019年12月31日，我們的綜合債務為2.246億美元(不包括與停止運營的第21區塊有關的債務)，所有這些債務都是可變利率債務。利率的提高將增加我們的利息成本，增加現有債務的再融資和發行新債務的成本，這將對我們的現金流動產生不利影響。此外，如果我們需要在利率上升期間償還現有債務，我們可能需要清算一項或多項投資，有時可能無法實現這種投資的最大回報。長期加息的影響可能會對我們進行購買和開發房產的能力產生不利影響。我們可以利用利率套期保值安排，例如利率互換協議，來管理我們對利率波動的風險敞口。這些協議涉及某些額外的風險。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)在全球範圍內被廣泛用作確定可變利率貸款利率的參考.我們在期票、貸款、信貸安排和其他債務協議中使用libor作為參考利率，因此根據這些貸款應付給債權人的利息是用libor計算的。2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，計劃在2021年年底前逐步取消libor。如果倫敦銀行同業拆借利率在2021年後無法使用，我們的債務利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，將在我們協議規定的範圍內使用各種替代方法來確定，這可能導致此類債務的利率上升。此外，在libor不復存在之前，我們可能需要重新談判我們的債務協議和利用libor以另一種標準取代libor的貸款。不可能預測這些變化、其他改革或建立替代參考利率對我們的借貸成本或資本市場的影響。雖然無法預測這些事態發展的全部後果，但它們可能導致利息義務高於目前形式的libor。
我們很容易受到集中風險的影響，因為我們的業務主要位於德克薩斯州的奧斯汀地區。
我們的房地產業務主要位於得克薩斯州奧斯汀地區。雖然我們的房地產業務已經擴展到包括奧斯汀地區以外德克薩斯州的一些市場，包括大學車站、金伍德、木蘭、西基林和新坎尼，但我們大部分業務和我們在任何特定時間可能正在開發的房產的地理集中，意味着我們的業務更容易受到當地經濟、監管和其他條件的影響(例如當地經濟放緩或衰退時期、業務裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、房地產和其他税收的增加以及遵守政府法規或加強監管的成本)和不利項目--與規模較大、多樣化程度較高的企業相比，這些風險都是特定的。奧斯汀地區的經濟表現和我們在得克薩斯州的其他選定市場的表現極大地影響了我們的收入，因此也影響了我們房產的潛在價值。我們不能向你保證，這些市場將繼續增長，或潛在的房地產基本面將繼續有利的這些市場。我們的地理集中可能在區域經濟衰退期間造成更大的脆弱性，這會嚴重影響我們的財務狀況和業務結果。見第二部分第7項和第7A項中的“概述-房地產市場狀況”。想了解更多信息。
惡劣的天氣狀況或自然災害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到我們行動區內或附近的天氣狀況，包括自然災害的不利影響。就我們的房地產業務而言，不利的天氣可能會延誤開發或損壞財產，造成保險不包括的大量維修或更換費用，造成勞動力或原材料短缺和價格上漲，降低財產價值，或造成收入損失，每一種損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們的競爭對手可能會因天氣情況或自然災害的變化而受到不同的影響，這取決於其供應或業務的地點，這可能導致這些事件對我們的影響比對我們的競爭對手的影響更大。
我們對財產的保險可能不足以彌補我們可能遭受的任何損失。
我們為我們的財產提供保險，包括營業中斷、財產、責任、火災和擴大保險範圍。然而，也有某些類型的損失，通常是災難性的，例如洪水、戰爭或恐怖主義行為，這些損失可能無法投保或保險不經濟。我們在確定保險金額、保險限額和免賠額時使用我們的酌處權。這些條款是在以合理的成本保留可接受的風險水平的基礎上確定的。這可能導致保險範圍，如果發生重大損失，則不足以支付我們損失的投資目前的全部市場價值或現期重置費用。通貨膨脹、建築物守則和條例的改變、環境方面的考慮以及其他因素，也可能使在建築物或其他設施被損壞或毀壞後，用保險收益取代該建築物或其他設施是不可行的。在這種情況下，我們獲得的保險收益可能不足以恢復我們在受影響財產中的經濟地位。此外，我們可能會承擔責任，在施工過程中發生的傷害和事故，但保險不足。重大的無保險損失可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
某些關鍵的高級管理人員的流失可能對我們的業務產生負面影響。
我們倚賴我們的行政人員和其他主要人員的經驗和知識，他們指導我們的戰略方向，執行我們的業務戰略，擁有廣泛的市場知識和關係，並對我們的業務、籌資、發展和建築活動產生重大影響。這些人對我們的成功很重要的原因之一是，每一個人都有一個區域性的行業聲譽，吸引商業和投資機會，並協助我們與貸款人、現有和潛在租户、社區利益相關者和行業人員進行談判。我們的董事長、總裁和首席執行官自1992年成立以來一直受僱於該公司。他自1996年8月起擔任總裁，自1998年5月起擔任首席執行官，自1998年8月起擔任董事會主席。我們的高級副總裁和首席財務官自2009年以來一直受僱於該公司。任何重要的高級管理人員的流失都可能對我們的業務產生負面影響。我們的成功也可能在一定程度上取決於我們是否有能力繼續僱用和留住其他技術人員。
我們的業務可能受到信息技術中斷的不利影響，而不維護僱員或公司數據的完整性可能會損害我們的聲譽，並導致業務損失和/或使我們承擔費用、罰款、調查、執法行動或訴訟。
我們的許多業務和業務流程依賴於傳統和新興的技術系統來進行日常操作和降低成本。隨着我們對信息系統的依賴日益加深，我們越來越容易受到不斷變化的網絡安全風險的威脅。網絡安全事件的頻率和規模都在增加。這些事件可能包括但不限於安裝惡意軟件、網絡釣魚、憑據攻擊、未經授權訪問數據和其他可能導致系統中斷的電子安全漏洞、未經授權發佈機密或其他受保護的信息、僱員盜竊或濫用以及數據腐敗。我們的系統也容易受到火災、洪水、電力損失、電信故障、計算機病毒、入侵和類似事件的破壞或中斷。這些或類似的事件還可能導致系統運行中斷或延遲，從而造成業務影響，包括業務損失。
我們依靠信息技術系統來經營我們的業務。近幾年來，我們對計算機、基於互聯網和移動系統以及通信的依賴程度以及黑客獲取未經授權的訪問或阻止授權訪問這些系統的努力的頻率和複雜性大大增加。員工和公司數據的完整性和保護，以及我們系統的持續運行，對我們的業務至關重要。黑客攻擊或破壞安全措施、系統或軟件按設計或預期操作的中斷或故障、病毒、“贖金軟件”或其他惡意軟件、操作員錯誤或無意中釋放的數據，可能會對我們的信息系統和記錄產生重大影響。對客人、僱員或公司數據的重大盜竊、丟失、無法獲取或欺詐性使用可能對我們的聲譽產生不利影響，並可能導致業務損失，以及補救和其他費用、罰款、訴訟、調查、執法行動或訴訟。
我們過去經歷過有針對性的和非針對性的網絡安全事件，將來可能會經歷這些事件。雖然這些網絡安全事件並沒有給我們造成任何物質損失，也沒有中斷我們的日常運作，但我們無法保證今後不會遭受任何此類損失。我們相信，我們已經採取了適當的措施來保護我們的系統和數據，並減少潛在的風險。然而，鑑於時間的不可預見性，網絡攻擊的來源多種多樣，信息技術中斷的性質和範圍不斷變化，我們用來監測和防範這些威脅並減輕這些威脅的潛在風險的各種程序和控制措施可能不足以防止網絡安全事件的發生。即使我們不是直接針對的目標，對美國政府、金融市場、金融機構或其他企業，包括與我們做生意的第三方的網絡攻擊，也可能破壞我們正常的商業運作和網絡。此外，隨着網絡安全威脅的不斷演變，我們可能需要投入大量額外資源，繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救網絡安全威脅的脆弱性。
未能在新市場上取得成功，可能會限制我們的增長。
我們已經收購了過去，如果有適當的機會，我們可能會在未來收購德克薩斯州奧斯汀地區以外的房產，這是我們的主要市場。例如，我們目前在德克薩斯州的下列城市擁有房產：大學車站、金伍德、木蘭、西基林和新坎尼。我們在現有市場的歷史經驗並不能確保我們能夠在新市場上成功運作。進入新的市場使我們面臨各種風險，包括難以評估當地市場條件和當地經濟，在該地區發展新的業務關係，與在該地區已有業務的其他公司競爭，僱用和留住關鍵人員，評估該地區的優質租户，以及不熟悉地方政府和許可程序。此外，向新市場擴張可能會將管理層的時間和其他資源從我們目前的一級市場轉移出去。因此，我們可能無法成功地進入新的市場，這可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流動、可供分配的現金以及償還債務的能力產生不利影響。
我們的業務策略的一部分取決於與關鍵的錨租户保持牢固的關係，而我們不能這樣做可能會對我們的業務產生不利的影響。此外，我們的主要租客可能有與我們不同的利益，這可能會對我們造成不利的影響。
我們已與主要的主要租客建立策略性關係，作為個別發展計劃整體策略的一部分，並可在日後作出其他類似安排。例如，我們的西基林
市場，瓊斯交叉，金伍德廣場，木蘭和新Caney混合用途的開發項目都是由一個雜貨錨定。我們與HIB關係的任何惡化，或我們無法與主要錨租客建立和保持戰略關係，或在未來達成其他類似安排，都可能對我們的業務產生不利影響。
雖然主要的主要租客提供本地信譽，加強我們吸引其他租户或客户來該區的能力，或提供其他具競爭力的特質，但他們可能有能力透過限制我們的權利或具有與我們的業務不一致或受與我們的業務無關的因素所影響的經濟或商業利益或目標的限制性租契(例如專用契約或禁止使用合約)，對我們的發展項目施加影響。如果我們的主要主要租户的聲譽或財務狀況惡化，我們的聲譽亦可能受到損害，或物業的價值可能受到負面影響。
與房地產經營有關的風險
我們不能保證我們正在進行的開發工作中的所有財產都將按照預期的時間或費用全部完工，也不能保證我們將在開發這些物業時取得我們預期的結果，這會對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
我們目前有幾個積極的發展項目，包括金伍德廣場，木蘭廣場和阿馬拉別墅。在我們積極的開發過程中，項目的發展受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。完成我們積極開發管道所需的費用可能比我們預期的要高得多。此外，如果我們的預租賃或融資努力不成功，我們可以決定不承擔在我們的開發管道中的一個或多個項目的建設，其中包括其他原因。此外，如果我們延遲完成任何發展計劃，租客可有權終止發展前的租約，這會對工程的財政可行性造成重大及負面的影響。此外，即使我們決定開始一個項目的建設，我們也不能保證我們將按預期的時間表或在預算範圍內完成我們正在進行中的任何項目，或一旦完成，我們的開發管道中的財產將達到我們預期的結果。如果我們的發展計劃的發展未能按照我們預期的時間或預期成本完成，或物業未能達到我們預期的財務結果，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果及現金流量造成重大的不良影響。
房地產行業具有很強的競爭力，我們的許多競爭對手都比我們大，在財務上也比我們強大，或者有比我們低的成本結構。
房地產行業競爭激烈。我們與許多公司和個人競爭，這些公司和個人的財務、銷售、營銷和其他資源比我們擁有的更多，而且競爭對手的成本結構也比我們低。我們的競爭對手包括主要致力於特定市場的本地開發商，以及在美國各地購置和開發房地產的國內開發商。競爭可能會增加對我們通常投資的房地產類型的需求，從而減少我們可以獲得的適當投資機會的數量，並提高這些房產的購買價格。此外，房地產業的低迷可能會大大增加開發商之間的競爭。競爭加劇可能導致我們增加銷售激勵，失去現有的或潛在的租户，提供更多的減租、房客改善津貼、提前終止權、市場以下更新的選擇或其他獎勵，以便在租户租約期滿時留住租户，並降低我們的價格。可供出售或出租的房地產供應過剩，以及一些競爭對手可能大幅降價，可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況都受到房地產行業業績的巨大影響。
截至2019年12月31日的財政年度，我們房地產運營部門的收入佔我們總收入的46%。美國房地產業具有高度的週期性，受到全球、國家和地方經濟條件的變化以及諸如總體就業和收入水平、可獲得資金、利率、消費者信心和支出以及住宅和商業房地產需求過度或減少等事件的影響。我們的房地產活動受到許多我們無法控制的因素的影響，包括當地房地產市場的條件(包括我們的房地產所在地和我們潛在客户居住的地區)、巨大的現有和潛在的競爭、國家、區域和地方的總體經濟狀況，
政治和社會條件，利率和抵押貸款供應的波動，我們市場的過度建設，實體零售業的下降，人口狀況的變化，房客偏好的變化，以及政府法規或要求的變化，包括税法的變化。上述任何因素都可能導致銷售減少或取消和/或降低銷售毛利率。低於預期的銷售額可能會對我們的利潤水平以及現金流的時間和數量產生重大的不利影響。
房地產投資往往不容易轉換成現金，市場價值可能受到這些經濟環境、市場基本面、競爭和人口狀況的不利影響。由於這些因素對房地產價值的影響，很難預測個人資產未來的銷售水平或銷售價格。此外，驗證非流動資產的第三方定價可能比更多的流動資產更主觀。我們無法預測我們是否能夠按我們所定的價格或條件出售任何物業，也無法預測未來買家提供的任何價格或其他條件是否會為我們所接受。我們也無法預測找到願意購房者和結束出售房產所需的時間。如果我們無法以賬面價值出售任何物業，我們可能需要在出售時承擔非現金減值費用或損失，這將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損。見第二部分第7和第7A項中的“關鍵會計政策”。想了解更多信息。
我們的業務受到嚴格的管制審批程序和環境和特別利益集團的反對，這兩者都可能造成延誤，增加我們發展努力的成本，或完全排除這種發展。
房地產項目一般必須符合當地土地開發法規，並且可能需要遵守州和聯邦法規。在發展物業之前，我們必須就分區及其他土地用途的權利及問題，以及根據適用的規例，就分區、地盤規劃及環境問題等事宜，取得地方及州政府的各種批准。其中一些批准是自行決定的。獲得開發一塊土地所需的所有許可證和權利往往很困難，費用高昂，可能需要幾年或更長時間才能完成。在某些情況下，我們可能無法獲得進行房地產開發所需的許可證和/或權利，或可能被要求改變我們的發展計劃。由於政府機構和特殊利益集團過去曾對我們在奧斯汀或奧斯汀附近的發展計劃表示關切，而且今後可能在奧斯汀地區或附近以及得克薩斯州的其他選定市場表達類似的關切，因此，我們開發這些房產和實現未來財產收入的能力可能會被推遲、減少、防止或變得更加昂貴。此外，任何不遵守這些法律或條例的行為都可能導致資本或業務支出，或對我們的業務施加重大的財務處罰或限制，從而可能對我們目前和未來的業務或銷售能力產生不利影響，從而影響我們的財務狀況、業務結果和現金流動。
過去，有幾個特別利益集團反對我們在奧斯汀地區的計劃，並採取各種行動，部分或完全限制某些地區的發展，包括我們一些最有價值的財產所在的地區。我們積極反對這些行動。然而，由於奧斯汀地區的監管環境和這些特殊利益集團的反對，無法保證不利的裁決不會對我們所持財產的整體價值產生重大的長期不利影響。
我們的業務受到環境管理的約束，這可能隨時發生變化，並可能增加我們的成本。
房地產開發受制於州和聯邦的環境法規，並可能因環境考慮而中斷或終止，包括(但不限於)空氣和水質量以及保護瀕危物種及其生境。此外，在涉及瀕危或受威脅物種並正在進行代理規則制定和訴訟的情況下，這種規則制定和訴訟的結果可能是不可預測的，而且在任何時候都可能導致對已查明的環境敏感地區的發展進行計劃外或不可預見的限制，甚至禁止發展。
巴頓溪和蘭塔納的某些屬性包括為金頰鶯築巢的領地，這是一種聯邦列出的瀕危物種。1995年，我們根據“瀕危物種法”獲得了美國野生動物管理局的許可，該法案迄今允許巴頓河和蘭塔納的地產開發，不受“瀕危物種法”有關保護金頰鶯棲息地的限制。
此外，1997年4月，美國內政部將巴頓温泉列為瀕危物種，此前一個聯邦法院推翻了內政部1997年3月關於根據德克薩斯州和聯邦機構之間的保護協議不將巴頓温泉列入名單的決定。巴頓温泉的上市並沒有影響我們的Barton Creek和Lantana的特性，我們也沒有預料它會影響到它們，原因有幾個，包括技術研究的結果和1995年我們獲得的美國魚類和野生動物管理局10(A)許可證。2002年與奧斯汀市的C圈定居點所允許的開發已得到美國魚類和野生動物服務部門的審查和批准，因此，我們也不認為1997年巴頓温泉的上市會影響我們C區的財產。
2013年1月，美國內政部宣佈，它已經對德克薩斯中部四種火蜥蜴的關鍵棲息地的潛在指定進行了經濟評估。雖然這種對生境的潛在指定並沒有影響我們的巴頓溪、蘭塔納或C圈的特性，但我們也沒有受到影響，原因有幾個，包括先前的研究和批准，以及我們在1995年獲得的美國魚類和野生動物管理局現有的10(A)許可證、未來的瀕危物種名錄或生境的指定可能會影響我們財產的發展。
根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律和條例，作為不動產的現有或前任所有人或經營者，我們可能要對危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放造成的費用和損害承擔責任，不論這些物質或產品是在我國財產或其他財產上、在或通過這些財產或其他財產產生的，包括調查和清理這種污染的費用，以及對自然資源造成損害的責任。清除或補救的費用以及對發展潛力和發展時間表的影響可能很大。這些法律往往規定不論所有者或經營者是否知道或對任何危險或有毒物質的存在負有責任。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。環境法規定在不遵守的情況下進行制裁，政府機構或在某些情況下可由私人當事方執行。某些環境法和普通法原則可用於規定釋放和接觸包括石棉和其他空氣中污染物在內的危險物質的責任。此外，第三方可就因接觸釋放的危險物質而造成的人身傷害或財產損害向不動產所有人或經營人尋求賠償。不受賠償責任、遵守環境管理要求、補救任何受污染財產或支付人身傷害索賠的費用可能會對我們的業務、資產或業務結果產生重大不利影響，從而影響到可供分配給我們股東的數額。
環境保護局和類似的聯邦、州或地方機構不時審查土地開發商遵守環境法的情況，並可能對因過去的失敗而未能嚴格遵守適用的環境法或對今後的遵守規定施加額外的要求而處以罰款和處罰。對我們採取的任何此類行動都可能增加我們的成本，並導致項目延誤。我們正在並將繼續為保護環境而進行房地產開發方面的開支。對環境問題的重視將導致今後的額外費用。新的環境條例或現行規例的更改或其執行可能會獲得通過，而這些新的規例或改變可能需要我們付出大量的開支。最近在環境立法和條例方面實行更嚴格標準的趨勢很可能繼續下去，並可能對我們的經營成本產生重大的不利影響。
與租賃業務有關的風險
市場和經濟條件的不利變化可能對佔用率或租金產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和償債能力產生不利影響。
在截至2019年12月31日的財政年度，我們租賃業務部門的收入佔我們持續運營總收入的54%。在2019年，我們的租賃業務主要包括我們開發的零售和混合用途房產的零售空間的租賃，以及我們開發的多家庭公寓的住宅租賃。我們的零售和混合用途項目的租户多種多樣，包括雜貨店、餐館、保健服務、健身中心、電影院、其他零售產品和服務，還包括酒店地面租賃。我們過去也租用過商業辦公空間。
我們發展和租賃的物業，特別是新建或尚未穩定的物業，其平均入住率及租金可能達不到我們原先的期望，原因包括市場和經濟情況的改變、競爭對手發展競爭零售、寫字樓或房屋的選擇，或我們未能如期實現物業的穩定，其中任何一項都可能導致建築及融資成本增加及預期租金收入下降。
房地產市場和經濟狀況的下降可能會對入住率或租金產生不利影響，這可能對我們的盈利能力和履行財政義務的能力產生不利影響。可能影響我們市場狀況的風險包括：
•當地市場的情況，例如零售空間、住宅出租物業或辦公空間供過於求或需求減少，或來自其他現有零售建築、公寓大樓或辦公樓的競爭加劇；
•租客無力或不願意繳付現時的租金或加租；及
•市場租金下降。
我們的租金收入可能會因為平均入住率較低、營業額增加、租金降低、優惠增加和無法收回的租金可能增加而降低。此外，無論是否有人佔用物業，我們也會繼續招致贍養費、保險費及物業税等開支。我們不能肯定地預測這些情況是否會發生，或它們是否會對我們的行動產生不利影響，以及在多大程度上會對我們的行動產生不利影響。
在我們的零售和混合用途項目中，我們可能無法取得和維持令人滿意的入住率和租金。
我們在吸引租户選擇零售及混合用途項目方面，較其他發展商及同類物業的業主更有競爭力。一旦進入，我們的零售租約通常從五年到十年或更長時間。不利的市場或經濟條件對我們的租户的業務產生不利影響，例如持續不斷和不斷演變的冠狀病毒爆發及其影響，特別是如果延長的話，可能對他們履行租約義務或延長租約的能力產生不利影響。這些租户在吸引客户方面面臨持續的競爭，通常包括來自在線競爭對手的競爭.此外，隨着新技術的出現，客户、零售商和購物中心之間的關係正在迅速發展。如果我們不能及時適應這種新技術和關係，我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們可能無法在我們的公寓物業取得和維持令人滿意的入住率和租金。
我們還面臨着吸引房客到我們的公寓建築羣的競爭，包括從其他公寓物業，以及公寓和可供出租或購買的獨户住宅。一旦簽訂，我們的公寓租約通常為期12個月。由於這些租約通常容許居民在租期屆滿時離開，而毋須繳付罰款，因此，我們的租金收入較長期租約更快地受到市值租金下跌的影響。不利的經濟條件對我們租户的就業產生不利影響，例如持續不斷和不斷演變的冠狀病毒爆發及其影響，特別是如果延長的話，可能會對我們的租户支付租金的能力產生不利影響。我們以極具吸引力的價格租住住宅的能力，可能會受到經濟環境的不利影響，而經濟環境可能會令租户和潛在租户更喜歡租金較低的房屋選擇。此外，有利於自置居所而非租房的經濟發展，例如低利率或下降利率、優惠或改善按揭條件或強勁或加強的就業市場，亦會對我們的住宅物業造成不良影響。
與我們停業有關的風險-W奧斯汀酒店
外界對W奧斯汀酒店的看法發生不利變化，可能會對酒店的經營結果產生負面影響。
我們的W奧斯汀酒店由W酒店管理公司管理。喜達屋酒店和度假村全球公司的子公司，該公司是萬豪國際公司的子公司。酒店能否吸引和留住客人，部分取決於外界對W酒店品牌、喜達屋(Starwood)和萬豪酒店(Marriott)作為酒店運營商的看法和市場認同，以及W奧斯汀酒店及其服務的質量。如果萬豪(Marriott)或喜達屋(Starwood)的聲譽因任何原因受到損害，W奧斯汀酒店的聲譽可能會受到負面影響。此外，我們亦須定期撥款，使物業得以妥善保養、現代化和翻新，以符合品牌標準，而這些標準可能比我們預期的要昂貴。
如果W奧斯汀酒店無法在奧斯汀的酒店業中進行有效的競爭，那麼W奧斯汀酒店的收入、利潤或市場份額都會受到損害。
奧斯汀的酒店業競爭很激烈。奧斯汀酒店與奧斯汀的其他酒店和度假酒店競爭客户，從國家和國際酒店品牌到獨立、本地和地區酒店運營商。我們的競爭基於許多因素，包括房間、餐廳、酒吧和會議設施和服務的質量和一致性，地點和價格的吸引力，以及其他便利設施。從歷史上看，奧斯汀市場的高端酒店住宿數量有限.然而，奧斯汀的其他酒店運營商正在擴大酒店容量，包括奧斯汀市中心W奧斯汀酒店附近的幾個酒店。此外，旅行者還可以在網站上預訂住宿，方便房主短期租賃房屋和公寓，從而為酒店客房提供了替代方案。網上預訂酒店客房的替代方案可能會對我們酒店的入住率、平均每日費率和每間可用客房的收入產生不利影響。
W奧斯汀酒店面臨着與酒店業相同的商業、財務和經營風險，其中任何一種都會降低其收入和盈利能力。
酒店業常見的商業、財務和經營風險包括：
•改變酒店作為旅遊目的地的適宜位置(即奧斯汀)；
•對酒店客房和相關住宿服務的需求總體上減少，包括由於非面對面會議(包括網上虛擬會議或通過私人電話會議網絡舉行的虛擬會議)所造成的商務旅行減少，原因是擔心諸如冠狀病毒等疾病的傳播，或由於一般的經濟狀況；
•增加固定費用，包括增加商業財產税；
•公司、政府或會議旅行相關支出減少；
•與遵守適用的法律和條例有關的費用和行政負擔，包括就業、衞生、安全和環境法；以及
•經營成本增加，包括但不限於能源、水、勞動力(包括勞動力短缺、工會組織和最低工資增加的影響)、食品、工人補償和醫療保健、保險以及與不可抗力事件及其後果有關的意外費用。
持續不斷和不斷演變的冠狀病毒(COVID-19)的爆發對酒店業產生了嚴重的負面影響，我們最近在W奧斯汀酒店收到了大量的取消申請。疫情的長期影響可能會對W奧斯汀酒店產生實質性的負面影響。
與我們停業經營有關的風險-娛樂業務
我們的娛樂業在現場音樂行業面臨着激烈的競爭，他們可能無法維持或增加收入或利潤。
我們的娛樂業在競爭激烈的行業競爭，可能無法維持或增加收入，因為這樣的競爭。現場音樂行業與其他形式的娛樂競爭，以供消費者自由支配開支，而我們的場地則與其他場所競爭，以訂購藝術家。我們娛樂業的競爭對手，競爭的關鍵人員，誰有關係的流行音樂藝術家，並有歷史能夠預訂這樣的藝術家為音樂會和參觀。這些競爭對手可能參與更廣泛的發展努力，開展更深遠的營銷活動，採取更積極的定價政策，並向現有和潛在的藝術家提供更有吸引力的報價。我們的競爭對手可能開發的服務，廣告選擇或音樂場所，是平等或優於我們的娛樂業務提供的，或獲得更大的市場接受和品牌認知度比我們的娛樂業務實現。
與我們的娛樂業務有關的其他可能對其財務業績產生不利影響的變量包括：
•改變消費者偏好，減少提供吸引顧客的活動的成功；
•可能導致現場活動出席人數減少、門票銷售損失或票價降低的技術變革和創新；
•一般的經濟狀況可能導致我們的消費者減少可自由支配的開支；
•經營成本的不利波動，我們可能不願意或無法通過票價轉嫁給我們的客户；
•活動、旅遊和藝術家取消；
•我們的計算機、通信、信息和票務系統和基礎設施中斷，數據丟失或網絡安全受到其他破壞；
•特別事件的發生和威脅，例如恐怖襲擊、蓄意或無意的大規模傷亡事件，例如主動射擊事件、公共衞生問題，例如冠狀病毒等傳染病爆發、天氣狀況、自然災害或可能需要取消或重新安排事件的類似事件；以及
•與現場音樂活動有關的人身傷害或事故的發生。
持續不斷和不斷演變的冠狀病毒(COVID-19)的爆發對娛樂業產生了嚴重的負面影響。疫情的長期影響可能對我們的娛樂場所產生實質性的不利影響。這些或類似事件中的任何一次或多次或此類事件的惡化，都可能對我們娛樂業務的財務業績產生不利影響，原因之一是，除其他外，導致主辦的活動數量減少；活動出席；門票銷售；私人活動、贊助、個人座位許可證銷售和套間銷售的收入；以及優惠和商品銷售的收入。
與我們普通股所有權有關的風險
我們的普通股是很少交易的，因此，我們的股票價格可能比整個股票市場波動更大。
由於我國普通股交易市場淡薄，我國股票價格的波動可能比整個股票市場或類似公司的股票價格波動大得多。如果沒有更大的公開流通股，我們的普通股的流動性將低於擁有更廣泛公有制的公司的普通股，因此，我們普通股的交易價格可能會更不穩定。除其他事項外，相對較小數量的普通股的交易對交易價格的影響可能比如果我們的公開流通股規模更大時的影響更大。
反收購條款在我們的租船文件和特拉華州的法律可能會使我們的收購更加困難。
反收購條款在我們的租船文件和特拉華州的法律可能會使我們的收購更加困難。這些規定：
•為三年任期錯開的分類董事會提供服務；
•授權董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，並指定每一類別的權利、偏好和特權；如果發行這種優先股，將增加我國股本的流通股數量，並可包括可能阻止收購我們的條款；
•對提交理事會的提名或可在股東會議上提出的提案確立事先通知要求；
•限制可召開股東會議或經書面同意行事的人；
•要求絕對多數股東投票支持某些交易，但有20%的股東除外。
這些規定可能會阻止可能的收購企圖，阻止以高於市場價格的價格投標我們的普通股，或對我們普通股的市場價格、投票權和其他權利產生不利影響。這些規定也可能阻止代理競爭，並使股東更難選舉除我們董事會提名的候選人以外的董事。
此外，由於我們是在特拉華州註冊的，我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定管轄，該條款可能禁止大股東與我們完成合並或收購。這些規定可能會阻止收購我們，否則可能對我們的股東有吸引力。
我們不能以普通股支付股息，也不能回購普通股。
我們普通股的持有者只有在董事會宣佈時才有權獲得股息。此外，我們的Comerica銀行貸款協議禁止我們在未經銀行事先書面同意的情況下支付普通股紅利。儘管我們在收到Comerica銀行的書面同意後，於2017年3月宣佈了普通股的特別現金紅利，但我們不必再次這樣做，而且我們今後可能不會支付特別現金股息。Comerica銀行同意在2017年3月支付股息，並不表示該銀行願意同意支付未來的股息。此外，我們的Comerica銀行貸款協議包含一項限制性契約，在貸款期限內將普通股回購總額限制在100萬美元。任何回購我們的普通股超過100萬美元都需要Comerica銀行的豁免。未來股息和股票回購的申報取決於我們董事會的酌處權和根據我們的Comerica銀行貸款協議所作的限制，這將取決於我們的財務結果、現金需求、我們的債務協議中對契約的預期遵守情況、前景以及董事會認為相關的其他因素。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目3.間接法律程序
我們不時參與在正常業務過程中出現的法律程序。我們認為，根據現有資料，任何法律程序的結果都不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。我們維持責任保險，以涵蓋一些，但並非全部，潛在的責任，通常與我們的業務的正常過程和其他保險範圍，我們的業務習慣，與管理部門認為謹慎的保險限額。
項目4.礦山安全披露
不適用。
有關執行主任的資料
截至2020年2月29日，關於我們執行幹事的某些信息列於下表和所附案文。我們的每一位執行官員都由董事會自行決定。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位或辦公室 |
| 威廉·H·阿姆斯特朗三世 | | 55 | | | 董事會主席、主席和首席執行官 |
| 艾琳·皮肯斯 | | 58 | | | 高級副總裁兼首席財務官 |
自我們1992年成立以來，阿姆斯特朗先生一直被我們僱用。阿姆斯特朗先生自1996年8月起擔任主席，自1998年5月起擔任首席執行官，自1998年8月起擔任董事會主席。
皮肯斯女士自2009年5月起擔任我們的高級副總裁，自2009年6月以來擔任我們的首席財務官。皮肯斯女士曾於1998年11月至2009年4月擔任Tarragon公司執行副總裁和首席財務官，1996年9月至1998年11月擔任副總裁和首席會計官，1995年6月至1996年8月擔任Tarragon及其前任的會計經理。
第二部分
第五條註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的標的市場
普通股
我們的普通股在納斯達克股票市場(NASDAQ)的代碼是“STRS”。截至2020年2月29日，共有307人持有我們的普通股記錄。
普通股股利
股息的申報由我們的董事會(董事會)酌情決定；然而，我們支付股息的能力受到我們與Comerica銀行(包括Comerica銀行信貸機構、Amarra Villas信貸機構和Kingwood Place建築貸款)貸款協議的限制，後者禁止我們支付普通股紅利。未來股息的申報取決於我們董事會的酌處權和根據我們的Comerica銀行貸款協議所受的限制，這將取決於我們的財務結果、現金需求、我們的債務協議中的契約的預計遵守情況、前景以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們的Comerica銀行貸款協議包含一項限制性契約，在貸款期限內將普通股回購總額限制在100萬美元。任何回購我們的普通股超過100萬美元都需要Comerica銀行的豁免。見第一部分，第1A項。“風險因素”有待進一步討論。
未經註冊的股本證券出售
沒有。
發行人購買股票證券
下表列出了在截至2019年12月31日的三個月內，我們根據董事會批准的公開市場股票購買計劃回購的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買股份總數 | | 每股平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數a | | 5月份根據計劃或計劃購買的最大股份數量a |
| 2019年10月1日至31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | 991,695 | |
| 2019年11月1日至30日 | | — | | | — | | | — | | | 991,695 | |
| 2019年12月1日至31日 | | — | | | — | | | — | | | 991,695 | |
| 共計 | | — | | | $ | — | | | — | | | 991,695 | |
a.2013年11月，董事會批准增加我們2001年最初授權的公開市場股票購買計劃，增持170萬股我們的普通股。程序沒有過期日期。
如上所述，我們的Comerica銀行貸款協議要求貸方批准任何超過100萬美元的普通股回購。
項目7和7A。管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 市場風險的定量和定性披露
概述
在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，“我們”、“我們”、“我們”和“Stratus”指的是Stratus Properties Inc.。以及由Stratus Properties公司擁有或控制的所有實體。您應閲讀下列討論連同我們的合併財務報表和相關的討論“商業和房地產”和“風險因素”，包括在本表格的其他地方10-K。下文報告和總結的業務結果不一定表明未來的業務成果，未來的結果可能與前瞻性説明中的預期結果大不相同(進一步討論請參閲“指導説明”)。其後所有對“説明”的提及均指第二部分第8項中的綜合財務報表附註。“財務報表和補充數據”。
我們是一家多元化的房地產公司，總部設在得克薩斯州奧斯汀。我們主要從事商業、多家庭和單家庭住宅房地產的收購、權利、開發、管理、運營和銷售，這些房產位於得克薩斯州奧斯汀地區和其他快速增長的市場。我們通過出售已開發的房產和租賃物業的租金收入來創造收入和現金流。見第一部分第1和第2項中的“業務”。“業務與地產”及備註10以進一步討論我們的營運部分，以及討論我們的業務策略的“商業策略”。
經營策略
我們的投資組合包括大約1，700英畝未開發的土地和正在開發的商業、多家庭和單一家庭住宅項目，以及幾個已完成的零售和住宅項目。
我們的主要業務目標是通過有條不紊地開發和提高我們的財產價值，然後出售這些資產，從而為股東創造價值。我們的全週期發展計劃--獲得財產、保障和維持發展權利、發展和穩定發展、然後準備出售或再融資--是我們戰略的一個關鍵要素。目前，我們在“發展活動-住宅”和“開發活動-商業”中介紹了這些階段中的某些項目。
我們相信奧斯汀和其他得克薩斯州快速發展的市場仍然是理想的地點.我們的許多發展項目都是在歷史上受到監管限制的地方進行的，這使得我們很難獲得應享權利。我們奧斯汀的物業，是位於理想的地區與重大的監管限制，有權和有效用的能力，以全面建設。因此，我們相信，通過戰略規劃、開發和營銷，我們可以最大限度地實現和充分實現其價值。
我們的發展計劃需要大量的額外資本，我們可以通過合資企業或其他安排來爭取這些資本。我們的業務戰略要求我們依靠業務現金流和債務融資作為我們滿足流動性需求的主要資金來源。我們還不時地依賴於我們子公司的項目級股權融資.我們已建立了戰略關係，作為我們對特定發展項目的總體戰略的一部分，並可能在今後達成其他類似的安排。
在2019年期間，我們在推進我們的主要業務目標方面取得了重大進展，因為我們：
(1)簽訂協議，以2.75億美元出售21區，其中包括W奧斯汀酒店、ACL Live和3 TEN ACL現場娛樂場所；
(2)完成了聖瑪麗的建設，這是C圈社區240單元的多家庭發展項目；
(3)建成H-E-B、L.P.(Heb)雜貨店和兩棟零售建築，在金伍德廣場共有143，855平方英尺，這是德克薩斯州金伍德的一個混合用途開發項目；
(4)完成二期工程，並對巴頓溪社區448單元花園式多家庭項目Santal進行了改造；
(5)以約500萬美元敲定了新Caney Heb雜貨店租約，並收購了Heb在新Caney合夥公司中的權益；
(6)以770萬元完成巴頓溪村的銷售，並以320萬元完成C圈社區的一項地租。
我們正在評估如何使用出售第21座的淨收入。
一般
已開發的房地產銷售可以包括已開發和允許用於住宅用途的個別土地，或已開發的已在其上建造住宅的地段。我們可能出售正在開發的物業，未開發的物業或出租的物業，如果有機會，我們相信會使整體資產價值最大化，作為我們的商業策略的一部分。
截至2019年12月31日，我們正在開發和未開發的土地面積見下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 開發中的土地面積 | | | | | | | | 未開發面積 | | | | | | | | |
| | | 單身家庭 | | | | 商業 | | 共計 | | 單株
家庭 | | 多-
家庭 | | 商業 | | 共計 | | 共計
面積 |
| 奧斯汀： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 巴頓溪 | | | 13 | | | | | — | | | | 13 | | | 512 | | | 266 | | | 394 | | | 1,172 | | | 1,185 | |
| 圓C | | | — | | | | | — | | | | — | | | — | | | 21 | | | 216 | | | 237 | | | 237 | |
| 蘭塔納 | | | — | | | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 37 | | | 37 | | | 37 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | — | | | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | | | 7 | |
| 湖道 | | | — | | | | | — | | | — | | | 34 | | | — | | | — | | | 34 | | | 34 | |
| 木蘭 | | | — | | | | | — | | | — | | | 28 | | | 26 | | | 70 | | | 124 | | | 124 | |
| 瓊斯交叉 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 21 | | | 23 | | | 44 | | | 44 | |
| 金伍德廣場 | | | — | | | | | 2 | | | 2 | | | — | | | 10 | | | 13 | | | 23 | | | 25 | |
| 西基林市場 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | 3 | | | 3 | |
| 新坎尼 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | | 38 | | | 38 | |
| 卡米諾皇馬，聖安東尼奧 | | | — | | | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | | | 2 | |
| 共計 | | | 13 | | | | | 2 | | | | 15 | | | 581 | | | 344 | | | 796 | | | 1,721 | | | 1,736 | |
我們在2019年12月31日的獨居住宅主要位於得克薩斯州奧斯汀西南部，包括已開發的地塊、巴頓溪的阿馬拉大道(Amarra Drive)正在開發的聯排住宅和奧斯汀市中心W·奧斯汀住宅的共管公寓單元。在2019年12月31日，我們的多家庭和商業財產包括Santal，Lantana Place，Jones Crossing，West Killeen Market，Kingwood Place，St Mary和New Caney。進一步討論見下文“發展活動-住宅”和“發展活動-商業”。
我們的租賃業務主要包括我們開發的零售和混合用途房產的租賃，以及我們開發的多家庭公寓的住宅租賃。我們的零售和混合用途項目的租户多種多樣，包括雜貨店、餐館、保健服務、健身中心、電影院、其他零售產品和服務，還包括酒店地面租賃。
2019年，我們的收入總額為3 000萬美元，可歸屬於普通股的淨虧損共計250萬美元，而2018年的收入為2 500萬美元，可歸因於普通股股東的淨虧損為400萬美元。與2018年相比，2019年的收入有所增加，這主要是由於我們最近落成的房產開始租賃，而高價住宅的銷量下降部分抵消了這一增長。
我們在2019年收到了480萬美元的收益，這些收益與特拉維斯縣市政公用設施區(MUD)償還巴頓河開發所產生的基礎設施費用有關。在總額中，我們在綜合資產負債表上記錄了110萬美元作為正在開發的房地產的減少，340萬美元作為銷售房地產成本的減少和30萬美元的其他收入，扣除2019年綜合損益表中的淨額。截至2019年12月31日的年度，還包括出售總計570萬美元資產的税前收益，主要涉及巴頓溪村(BartonCreek)的銷售，以及一個以C圈社區地租為前提的零售公寓。
我們2018年的業績包括未合併子公司的股本收入115萬美元(普通股股東的淨虧損90萬美元)，主要與Crestview Station有關的收入，以及與美國税制改革相關的20萬美元的淨税金。
截至2019年12月31日，我們的債務總額為2.246億美元(見下文“債務到期日和其他合同義務”，以供進一步討論)，合併現金880萬美元，不包括與21區有關的債務和現金，在停止的業務中報告。我們有大量的經常性費用，包括財產税、維修和營銷，我們相信我們將有足夠的債務融資來源和業務現金，以滿足我們的現金需求。關於經營現金流和債務交易的討論，見下文“資本資源和流動性”。
自2020年1月以來，冠狀病毒(COVID-19)的爆發在國際和美國的經濟和市場上造成了巨大的破壞，最近幾周加劇了這一現象。冠狀病毒和對冠狀病毒進一步蔓延的恐懼導致了隔離、取消活動和旅行、商業和學校停課以及商業和經濟活動的全面減少。2020年3月6日，德克薩斯州奧斯汀市一年一度的西南偏南音樂節被取消。2020年3月11日，世界衞生組織(WorldHealthOrganization)將此次冠狀病毒疫情定為大流行。疫情對酒店和娛樂業產生了嚴重的負面影響。由於西南偏南的取消和奧斯汀最近禁止大型聚會，我們最近收到了大量的取消在W奧斯汀酒店。我們繼續密切監測冠狀病毒的情況，並正在評估其對我們業務的影響和潛在影響。我們正在採取建議的預防措施，在我們的財產，以保護租户，客户和僱員。情況正在迅速發展，我們目前無法可靠地估計對我們公司的財務影響。更多討論見“風險因素”。
房地產市場狀況。由於我們的資產主要集中在得克薩斯州奧斯汀地區，以及得克薩斯州其他一些快速增長的市場，這些地區的市場狀況對我們的業務產生了重大影響。我們未來的經營現金流和我們開發和出售房產的能力將取決於我們房地產銷售的水平和盈利能力。反過來，這些銷售將受到奧斯汀和我們經營的其他市場的未來房地產市場狀況的重大影響，包括開發成本、利率、為房地產交易融資的信貸供應、住宅和商業房地產需求，以及包括我們的使用和開發權利在內的監管因素。這些市場狀況在歷史上一直是週期性的，並且可能是不穩定的。奧斯汀西南部的房地產開發由於奧斯汀市施加的種種限制，在歷史上一直受到限制，我們的大部分正在開發中的房地產和未開發的房地產都位於這裏。此外，幾個特殊的利益集團傳統上反對開發西南奧斯汀。
除了傳統上州政府和聯邦政府的就業水平對當地經濟的影響外，得克薩斯州奧斯汀圓石地區(奧斯汀-圓巖)還受到技術部門增長的影響。隨着科技行業聚集在這一市場，大型、高調的科技公司最近在奧斯丁圓石公司的影響力有所擴大。從2009年到2018年，奧斯汀圓石區的人口增長了33%，這主要是因為人們對奧斯汀當地就業市場的興趣與日俱增。奧斯汀-圓巖地區的家庭收入中位數在同一時期增加了30%。經濟增長導致對住宅、商業辦公空間和零售服務的需求增加。從2009年到2018年，奧斯汀市的銷售税收入增長了66%，這表明在此期間商業活動有所增加。
下面的圖表比較了奧斯汀-圓石五縣1999年、2009年家庭收入中位數和市區人口，以及2018年(實際)和2019年(估計)的最新信息，根據美國。人口普查局的數據和奧斯汀-圓巖的數據。
根據奧斯汀市10月1日至9月30日的財政年度，下表比較了奧斯汀市1999、2009和2018年的銷售税收入(有數據可查的最新時期)。
資料來源：得克薩斯州奧斯汀市綜合年度財務報告。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，得克薩斯州奧斯汀市的空置率如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 空缺率 | | | |
| 建築類型 | | 2019 | | 2018 | |
| | | | | |
| 辦公大樓(A類) | | 10.5 | % | a | 9.4 | % | a |
| 多家庭建築 | | 5.5 | % | b | 5.5 | % | b |
| 零售建築 | | 4.1 | % | b | 4.4 | % | b |
a.CB Richard Ellis：奧斯汀市場視圖
b.馬庫斯和米利查普研究服務，CoStar集團公司。
臨界會計估計
管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的假設作出這些估計；然而，報告的結果可能與目前在不同假設和/或條件下作出的估計不同。在“估計數的使用”標題下，附註1討論了需要使用管理當局估計數的領域。我們認為，我們最重要的會計估計涉及房地產、遞延税資產、所得税、房地產銷售利潤確認和利潤參與激勵計劃。
管理層審查了與我們董事會(董事會)審計委員會就其關鍵會計估計數的制定和選擇進行的以下討論。
房地產。4.附屬不動產被歸類為待售、正在開發、為投資而持有或可供開發的土地(見注1)。當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，將進行減值測試。對於待售的房地產，如果估計公允價值減去出售成本低於相關賬面金額，則需要將資產的賬面價值減為公允價值減去出售成本。對於正在開發的房地產、可用於開發的土地和持有用於投資的房地產，如果預計資產的未貼現現金流量低於相關的賬面金額，則需要將資產的賬面金額減至公允價值。減值損失的計量是以長期資產的公允價值為基礎的.一般情況下，我們使用估值技術來確定公允價值，例如貼現預期的未來現金流。
在為房地產資產減值測試開發預計未來現金流時，我們納入了自己的市場假設，包括有關房地產價格、銷售速度、銷售和營銷成本以及基礎設施成本的假設。我們的假設在一定程度上是基於總體經濟狀況、房地產業的現狀、對房地產市場短期和長期前景的預期，以及房地產開發或運營領域的其他開發商或運營商的競爭。這些假設會嚴重影響我們對未來現金流量的估計。對於那些待出售並被視為受損的財產，我們根據評估的價值確定公允價值，並根據出售的估計成本進行調整，因為我們認為這是可以出售財產的價值。在截至2019年12月31日的兩年中，我們沒有記錄任何減值損失。
遞延税資產。如果根據現有證據，遞延税資產的賬面金額更有可能無法變現，則需用估價津貼減少這些資產的賬面價值。因此，我們評估是否需要根據更有可能實現而非實現的門檻標準，定期為遞延税收資產確定估值備抵額。在評估估值津貼的必要性時，應適當考慮到與實現遞延税資產有關的所有正面和負面證據。這項評估除其他事項外，還考慮到當前和累積損失的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們在經營虧損和未到期的税收抵免結轉方面的經驗，以及税務規劃備選辦法。這一過程涉及到管理層根據預測和實際經營業績之間的差異以及我們的業務環境或運營或融資計劃的變化，對可能發生變化的假設作出重大判斷。
我們定期評估我們的遞延税資產的可收回性，同時考慮到現有的正面和負面證據，包括收益歷史和對未來應納税收入的預測。截至2019年12月31日，我們的遞延税金資產(扣除遞延税負債)總計達1，230萬美元。
所得税。在編制年度合併財務報表時，我們估計當前應繳或應收所得税的實際數額，以及由於財務報表中現有資產和負債數額與各自税基之間的臨時差異而造成的遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額年份的應納税收入的税率。税率或法律的變動對遞延所得税、資產和負債的影響在頒佈這類變動的期間內確認為收入。進一步討論見注7。
房地產銷售利潤確認。房地產銷售收入或收益在資產控制權轉讓給買方時予以確認，條件是收取Stratus將有權獲得的所有實質價款，並且Stratus已履行合同規定的所有其他履約義務。根據相對公允價值，在多個履約義務或不同的非金融資產之間分配價款。當Stratus簽署銷售協議並確定買方已表明付款承諾時，考慮被合理地確定並被認為有可能收回。
利潤參與激勵計劃。2018年7月，我們董事會的賠償委員會通過了Stratus利潤參與獎勵計劃(該計劃)，該計劃向參與者提供經濟獎勵，這與賠償委員會指定為該計劃核準項目的發展項目的成功有關。根據該計劃，在資本交易(計劃中定義的每個項目)之後，每個項目的利潤的25%將被預留在一個池中。委員會將把每個項目池中的參與利益分配給某些被認為有助於項目成功的官員、僱員和顧問。我們通過預測業務現金流、淨銷售價格、資本交易或估值事件的時間以及Stratus的股本和優先回報(包括正在開發的項目的完成成本)來估算每個項目的利潤池，所有這些都涉及重大的判斷和估計。與裁定額有關的估計數隨着時間的推移可能會發生變化，原因是預計和實際的發展進展與成本、市場條件以及資本交易或估值事件的時間不同。在2019年期間，我們累積了70萬美元用於項目開發費用，100萬美元用於與該計劃有關的一般和行政開支。截至2019年12月31日，該計劃的應計負債總額為250萬美元(包括在其他負債中)。更多討論見注1和注8。
發展活動
住宅。截至2019年12月31日止，按地區劃分的住宅發展用地/單位、正在發展中的地段/單位及作潛在發展用途的地段/單位數目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 住宅用地/單位 | | | | | | |
| | 已開發 | | 在……下面
發展 | | 潛在發展a | | 共計 |
| 巴頓溪： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
阿馬拉大道： | | | | | | | | | |
第二階段地段 | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
第三階段批地 | 17 | | | — | | | — | | | 17 | |
| 第三階段住房 | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
阿馬拉別墅 | — | | | 13 | | | — | | | 13 | |
其他鄉安老院 | — | | | — | | | 170 | | | 170 | |
N節-多家庭： | | | | | | | |
桑塔爾 | 448 | | | — | | | — | | | 448 | |
其他N節 | — | | | — | | | 1,412 | | | 1,412 | |
其他巴頓溪段 | — | | | — | | | 156 | | | 156 | |
| 圓C多家庭： | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
聖瑪麗 | 240 | | | — | | | — | | | 240 | |
域102 | — | | | — | | | 56 | | | 56 | |
| 湖道 | — | | | — | | | 100 | | | 100 | |
| 瓊斯交叉 | — | | | — | | | 300 | | | 300 | |
| 金伍德廣場 | — | | | — | | | 300 | | | 300 | |
| 木蘭 | — | | | — | | | 684 | | | 684 | |
| 其他 | — | | | — | | | 7 | | | 7 | |
| W奧斯汀住宅 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | |
| 住宅用地/單位共計 | 715 | | | 13 | | | 3,185 | | | 3,913 | |
a.我們在“潛在開發”標題下確定的房地產的開發取決於政府機構，包括奧斯汀市和我們德克薩斯市場上的其他城市對我們的開發計劃和許可的批准。這些政府機構不得批准一個或多個發展計劃，也不得批准與這些財產有關的申請，也可能要求我們修改我們的發展計劃。因此，我們今後在這些財產方面的發展戰略可能會發生變化。雖然我們可能會就其中一些物業進行批准的基礎建設工程或規劃活動，但在施工活動開始前，我們並不認為這些物業“正在發展”，以便在本表內披露。
巴頓溪
阿馬拉大道。2008年，我們完成了阿馬拉大道第二階段的開發工作，該階段由35塊土地組成，佔地51英畝。我們在2019年以120萬美元賣出了兩幅，2018年以200萬美元賣出了三幅，其中兩幅包含在下面討論的合同中。截至2019年12月31日，七個已開發的第二階段土地仍未售出。
2015年，我們完成了阿馬拉大道第三階段的開發工作，該階段包括佔地166英畝的64塊土地。我們在2019年以890萬美元的價格售出了14幅土地，其中8幅被包括在下面討論的合同中，9幅在2018年以590萬美元的價格售出，其中2幅包含在下面討論的合同中。截至2019年12月31日，17座已開發的第三階段地段和2套建在第三階段土地上的房屋仍未售出。
2019年9月，我們修訂了先前於2018年3月簽訂的一項合同，根據該合同，我們同意將阿馬拉大道第二階段2塊和阿馬拉大道第三階段15塊地以總計1 160萬美元的價格(最初的房屋建造合同)出售給一名房屋建築商。在2020年1月，原先的房屋建造者合同被終止，取而代之的是與同一房屋建築商的類似合同，在該合同中，我們同意以520萬美元(新的房屋建造合同)出售原合同下剩餘的三個Amarra驅動器第三階段地段以及三個新的Amarra驅動器第二期地段和兩個新的Amarra驅動器第三階段地段。根據新的房屋建造者合同，雙方必須在2021年3月31日前按比例完成這些地段的出售。如果買方未能在任何指定的截止日期前完成最低地段的銷售，我們可以選擇終止合同，但將保留相關的4.5萬美元保證金。
在2019年12月31日之後，到2020年3月12日，我們出售了一幅阿馬拉路第二期、六幅阿馬拉路第三階段的土地，其中一幅符合新的房屋建造合同，還有兩套建在阿馬拉大道第三階段的土地上，總共花了1 170萬美元。截至2020年3月12日，阿馬拉路第二期地段和第二期
阿馬拉路第三階段的地段是根據合同，除了其餘的三個阿馬拉驅動器第二階段地段和四個阿馬拉驅動器第三階段的地段，但須符合上述新的房屋建造合同。
位於阿馬拉大道(阿馬拉別墅)的別墅項目是一個20單元的開發項目，我們在2015年底完成了現場工程。首批5個鄉鎮住宅的建造工作於2017年完成，另有2個鄉鎮住宅於2018年竣工。我們在2019年以350萬美元的價格出售了最後兩套完整的聯排別墅。2018年，我們以750萬美元的價格售出了四套聯排別墅。我們在2020年第一季度開始建造接下來的四個阿馬拉別墅。
聖塔人。Santal多家庭項目是巴頓溪社區的一個花園式公寓建築羣。截至2019年12月31日，由448個單元組成的Santal多家庭項目已全部租賃和穩定。我們於2019年第一季度完成了聖塔二期工程的建設，該二期工程與第一期工程直接相鄰。
KLO節和N節。我們正在推進巴頓溪未來各階段開發的規劃和許可進程，包括住宅區KLO、商業和多家庭區N段。我們重新設計了KLO區，採用了單一家庭地段和住宅共管公寓地段的組合，預計將使我們的密度從154處增加一倍，達到316處住宅用地。奧斯汀市和特拉維斯縣於2019年10月批准了KLO分部的初步分區許可申請。KLO科初期階段的道路和公用事業工程正在進行中。採用類似於KLO區段的概念方法，我們也正在評估對N區的重新設計，這是我們位於巴頓溪社區南部西南公園大道上的大約570英畝的土地。如果成功的話，這個新項目將被設計成一個密集、中高層、混合用途的項目，周圍環繞着廣泛的綠地設施，並導致潛在密度的增加。這些潛在的開發項目需要廣泛的額外許可，並將取決於市場條件。由於審批和發展過程的性質和成本以及特定用途的市場需求的不確定性，最終發展計劃的性質以及我們能否成功執行這些計劃都存在不確定性。此外，我們對KLO和N節的發展計劃將需要大量資本，我們可以通過債務和(或)股權融資、合資企業、商業、合作伙伴或其他安排來實現這些資本。
圓C
我們正在開發我們的財產，位於C圈社區的基礎上，在我們的C圈定居點與奧斯汀市的權利保障。我們的C圈定居點，經過2004年的修訂，允許開發116萬平方英尺的商業空間，504個多户型單元和830個單户住宅。截至2019年12月31日，我們的C圈社區擁有674，942平方英尺的商業空間和56個多家庭單元。關於我們在C圈定居點中得到的獎勵的摘要，請參見注9。
聖瑪麗。在2019年，我們完成了聖瑪麗的建設，這是一個240單元的豪華花園式公寓項目，位於C圈社區。截至2019年12月31日，約60%的單位被租賃。我們期望在市場條件下，在穩定的情況下，探索出售聖瑪麗的機會。進一步討論見注2。
W奧斯汀住宅
截至2019年12月31日，一套共管公寓仍未售出。該共管公寓單位不包括在出售21座。
商業廣告。截至2019年12月31日，我們正在發展的商業物業的面積，以及我們餘下的商業物業發展權利(不包括我們與21座有關的停業經營，包括W奧斯汀酒店、ACL現場娛樂場所及相關的辦公和零售空間)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商業財產 | | | | | | |
| | 已開發 | | 正在開發中 | | 潛在發展a | | 共計 |
| 巴頓溪： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
入口角 | — | | | — | | | 5,000 | | | 5,000 | |
Amarra零售/辦公室 | — | | | — | | | 83,081 | | | 83,081 | |
N節 | — | | | — | | | 1,500,000 | | | 1,500,000 | |
| 圓C | — | | | — | | | 674,942 | | | 674,942 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 蘭塔納： | | | | | | | |
蘭塔納廣場 | 99,379 | | | — | | | 220,621 | | | 320,000 | |
G07域 | — | | | — | | | 160,000 | | | 160,000 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 木蘭 | — | | | — | | | 133,605 | | | 133,605 | |
| 西基林市場 | 44,493 | | | — | | | — | | | 44,493 | |
| 瓊斯交叉 | 154,117 | | | — | | | 104,750 | | | 258,867 | |
| 金伍德廣場 | 143,855 | | | 8,000 | | | — | | | 151,855 | |
| 新坎尼 | — | | | — | | | 180,496 | | | 180,496 | |
| 總平方尺 | 441,844 | | | 8,000 | | | 3,062,495 | | | 3,512,339 | |
a.我們在“潛在開發”標題下確定的房地產的開發取決於政府機構，包括奧斯汀市和我們德克薩斯市場上的其他城市對我們的開發計劃和許可的批准。這些政府機構不得批准一個或多個發展計劃，也不得批准與這些財產有關的申請，也可能要求我們修改我們的發展計劃。因此，我們今後在這些財產方面的發展戰略可能會發生變化。雖然我們可能會就其中一些物業進行批准的基礎建設工程或規劃活動，但在施工活動開始前，我們並不認為這些物業“正在發展”，以便在本表內披露。
巴頓溪與C圈商業
如上表和討論所示，我們在巴頓溪和C圈有很大的商業地產開發潛力。
蘭塔納，包括蘭塔納廣場
蘭塔納是奧斯汀巴頓溪以南的一個社區。截至2019年12月31日，我們還擁有大約381，000平方英尺的辦公用地和37英畝的零售用地。區域公用事業和道路基礎設施已到位，有能力在我們現有權利允許的情況下，在全面建設中為蘭塔納提供服務。蘭塔納廣場是一個部分開發，混合用途的房地產開發項目.我們於2018年完成了蘭塔納廣場99，379平方英尺的一期工程.我們之前與一家酒店運營商簽訂了地面租賃合同，與萬豪集團開發一家AC酒店有關，該酒店的建設於2019年5月開始。截至2019年12月31日，我們已經為大約80%的零售空間簽訂了租約，其中包括錨定租户Moviehouse&Eatery，該公司於2018年5月開業。
木蘭地
我們計劃在融資的情況下，着手開發木蘭廣場(Magnolia Place)的第一階段，這是一個位於德克薩斯州木蘭州的混合用途項目，目前計劃開發133，605平方英尺的商業空間；7處公寓用地；2處酒店場地；以及96處單一家庭用地和588套多家庭單元。木蘭廣場將被一個95，000平方英尺的雜貨店影子錨定，該商店將由Heb在HIB擁有的18英畝土地上建造。第一階段的發展預計將包括約33，000平方英尺的零售空間，4塊供租賃和3塊墊將出售，我們目前正在評估多家庭發展的初始階段。我們目前正在獲得建築貸款，以資助第一階段的發展。我們開始清理場地，然後是工地工程和聯合使用的道路和公用事業基礎設施，這將支持整個項目。我們預計，所有的基礎設施費用將有資格在未來償還木蘭東泥。請參閲備註1，以進一步討論本泥漿及我們的泥巴補償會計政策。HIB雜貨店目前預計將於2021年年中開業。
西基林市場
2015年，我們在得克薩斯州基林市收購了約21英畝土地，開發了西基林市場項目，擁有44，493平方英尺的商業用地和3個墊地。該項目由相鄰的一個影子錨定。
9萬平方英尺的雜貨店。商業空間和墊址的建造於2017年完成。截至2019年12月31日，我們已經為西基林市場約70%的零售空間進行了租賃，併為空置的零售空間進行了租賃活動，三個空置的墊地正在進行中。
瓊斯交叉
第一階段的零售部分的瓊斯交叉，這是一個六角錨定，混合用途的發展，在大學車站，得克薩斯州，已經完成。截至2019年12月31日，我們已經簽署了約95%的完成零售空間的租約，包括Heb雜貨店。截至2019年12月31日，我們有大約44英畝未開發的土地，估計開發潛力約104，750平方英尺，商業用地和5塊空地。我們繼續評估該項目的多家庭部分的備選方案。
金伍德廣場
2018年8月，我們在德克薩斯州的金伍德(Kingwood)購買了一片54英畝的土地，作為一個混合用途的開發項目金伍德廣場(Kingwood Place)開發。金伍德項目預計將擁有約152，000平方英尺的零售租賃空間，其中包括一家103，000平方英尺的雜貨店，49，000平方英尺的零售空間，5塊零售墊和一個10英畝的地塊，計劃用於大約300個多家庭單元。共計約41 000平方英尺的兩座零售建築於2019年8月完工，HIB雜貨店於2019年11月完工並開業。一座8000平方英尺的零售建築正在建設中，預計將於2020年6月完工，我們還簽署了另外兩個零售平臺的地面租賃合同。三個零售墊仍可供租賃。截至2019年12月31日，我們已經簽訂了約80%的零售空間的租約，包括HIB雜貨店。進一步討論見注2。
新坎尼
2018年10月，我們與heb合作，在得克薩斯州的新坎尼(NewCaney)以大約950萬美元的價格，購買了一片38英畝的土地，用於一項錨定的混合用途項目的未來開發。根據發展計劃的完成，我們目前預計新Caney項目將包括餐館和零售服務，總面積約145，000平方英尺(包括Heb雜貨店)，5個墊地，以及一個10英畝的多家庭包裹。我們在2019年3月敲定了HIB雜貨店的租約，在執行這一租約後，我們以大約500萬美元的價格收購了HEB在合作伙伴關係中的權益。我們目前計劃在2021年之前開始建設新的Caney項目。
行動結果
我們正不斷評估物業的發展和銷售潛力，並會繼續考慮與我們的物業進行交易的機會，包括可能的合資企業或其他安排。因此，由於有許多其他因素影響我們的業務活動，我們過去的經營業績不一定代表我們未來的業績。我們使用營業收入或虧損來衡量每個運營部門的業績。公司、沖銷和其他費用包括合併的一般費用和行政費用，其中主要包括僱員薪金和其他費用。
下表彙總了截至12月31日為止各年的經營業績(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | | |
| 營業收入(損失)： | | | | | | |
| 房地產業務 | $ | 4,112 | | a | $ | 1,144 | | b | | |
| 租賃業務 | 8,296 | | c | 1,932 | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 公司、沖銷和其他 | (11,192) | | | (10,313) | | | | |
| 營業收入(損失) | $ | 1,216 | | | $ | (7,237) | | | | |
| 利息費用，淨額 | $ | (4,248) | | | $ | (198) | | | | |
| 持續經營造成的損失 | $ | (2,787) | | | $ | (5,347) | | | | |
停止業務的收入d | $ | 320 | | | $ | 1,361 | | | | |
| 可歸因於普通股股東的淨虧損 | $ | (2,464) | | | $ | (3,982) | | e | | |
a.我們在2019年收到了480萬美元的收益，用於償還Travis縣開發Barton Creek的基礎設施費用。在總額中，340萬美元記作減少了房地產銷售費用。
b.包括40萬美元的銷售成本削減與收集前幾年的評估在巴頓溪房地產。
c.包括出售總計570萬美元資產的收益，主要與Barton Creek村的銷售有關，以及一個以C圈社區地租為條件的零售公寓。
d.關於已停止的業務的進一步資料，見注4和下文標題“停止業務”下的討論。
e.包括未合併的附屬公司收入中的115萬美元，這反映了Stratus對Crestview Station的興趣。2018年，Crestview Station出售了它的最後一塊土地和它的多家庭福利。
由於21座有待出售，Stratus目前有兩個經營部門：房地產業務和租賃業務(見注4和10)。以下是按部門分列的我們的經營結果的討論。
房地產業務
下表概述截至十二月三十一日止年度的地產業務業績(單位：千)：
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| | 2019 | | 2018 | | |
| 收入： | | | | | |
| 房地產開發銷售 | $ | 13,549 | | | $ | 16,509 | | | |
| | | | | |
| 委員會和其他 | 254 | | | 300 | | | |
| 總收入 | 13,803 | | | 16,809 | | | |
| 銷售成本，包括折舊 | 9,691 | | | 15,665 | | | |
| | | | | |
| 營業收入 | $ | 4,112 | | | $ | 1,144 | | | |
房地產開發銷售下表概述截至十二月三十一日止年度的物業銷售情況(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | | | | | 2018 | | | | | | | | | | |
| | 地段/單位 | | 收入 | | 每批/單位平均費用 | | 地段/單位 | | 收入 | | 每批/單位平均費用 | | | | | | |
| 巴頓溪 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿馬拉大道： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第二階段地段 | 2 | | | $ | 1,235 | | | $ | 229 | | | 3 | | | $ | 1,970 | | | $ | 213 | | | | | | | |
| 第三階段批地 | 14 | | | 8,864 | | | 286 | | | 9 | | | 5,938 | | | 277 | | | | | | | |
| 阿馬拉別墅 | 2 | | | 3,450 | | | 1,607 | | | 4 | | | 7,461 | | | 1,704 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
W奧斯汀住宅： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 共管單元 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1,140 | | | 726 | | | | | | | |
| 住宅共計 | 18 | | | $ | 13,549 | | | | | 17 | | | $ | 16,509 | | | | | | | | | |
房地產收入與2018年相比，2019年房地產運營部門收入下降，這主要是因為高價住宅的銷售收入有所下降，其中包括阿馬拉別墅(Amarra Villas)聯排別墅和2018年出售的W奧斯汀住宅公寓(W奧斯汀住宅)。
銷售成本。銷售費用包括出售財產的費用、項目運營和營銷費用以及分配的間接費用，但某些泥漿償還額的減少部分抵消了這些費用。2019年的銷售成本為970萬美元，2018年為1570萬美元。與2018年相比，2019年銷售費用減少，主要原因是：(1)2019年收到340萬美元的泥漿償還款，記錄為房地產銷售成本下降，因為已償還的財產以前已經出售；(2)住宅單位銷售減少。2018年的銷售成本包括減少銷售成本40萬美元，這與收集巴頓溪(BartonCreek)前幾年的房產評估有關。
我們房地產業務的銷售成本還包括大量的經常性成本(包括財產税、維護和營銷)，2019年的總金額為530萬美元。 和 2018年為520萬美元。
租賃業務
下表彙總了截至12月31日的年度(以千為單位)的租賃業務業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | | |
| 租金收入 | $ | 16,218 | | | $ | 8,211 | | | | |
| 銷售租金，不包括折舊 | 8,069 | | | 3,644 | | | | |
| 折舊 | 5,536 | | | 2,635 | | | | |
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| 出售資產收益 | (5,683) | | | — | | | | |
| 營業收入 | $ | 8,296 | | | $ | 1,932 | | | | |
租金收入。租金收入主要包括來自Santal，Lantana Place，Jones Crossing和West Killeen Market的收入。與2018年相比，2019年的租金收入有所增加，這主要是因為我們最近建成的房產開始租賃。
銷售和折舊的租金費用。與2018年相比，2019年銷售和折舊費用的折舊費增加，主要反映了項目的完成以及Santal和Lantana地方活動的增加。
出售資產的收益。在2019年期間，我們的税前收益為570萬美元，主要與巴頓溪村的銷售有關，以及一個以C圈社區地租為前提的零售公寓。
公司、沖銷和其他
公司、沖銷和其他費用(見附註10)包括合併的一般費用和行政費用，其中主要包括僱員薪金和其他費用。綜合一般和行政費用2019年為1 130萬美元，2018年為1 030萬美元。與2018年相比，2019年的一般開支和行政開支增加，主要反映了與我們的利潤參與獎勵計劃有關的費用，該計劃於2018年末獲得批准，因此2018年沒有全年支出。有關我們的利潤參與激勵計劃的進一步討論，請參見附註8。公司、沖銷和其他也包括我們的業務部門產生的部門間數額的沖銷。
非營業結果
利息費用，淨額.2019年主要利息成本(未計資本利息)共計1 190萬美元 和 2018年為770萬美元。與2018年相比，2019年利息費用的增加主要反映了平均債務餘額的增加。
2019年資本利息總額為770萬美元，2018年為750萬美元，主要與巴頓溪的發展活動有關。2019年期間還包括與金伍德廣場和聖瑪麗開發活動有關的資本化利息費用。2018年，另有70萬美元的停產業務利息被資本化到正在開發中的房地產。
其他收入淨額。我們在2019年記錄了40萬美元的利息收入，主要與從MUDS收到的償還款項有關。
未合併附屬公司的權益(損失)收入我們對我們在非合併子公司的利益進行了解釋，主要是Crestview站點，使用的是權益法。我們在這些實體的淨收入(虧損)中的權益總額在2019年不足10萬美元，2018年為115萬美元。2018年的結果反映了Crestview最後一塊土地及其多家庭權益的出售帶來的利潤。
從所得税中受益我們記錄了2019年30萬美元和2018年70萬美元的所得税收益。2019年和2018年都包括德克薩斯州的邊際税。Stratus公司2019年和2018年的綜合有效所得税税率與美國聯邦法定所得税税率(21%)之間的差異主要歸因於德克薩斯州的邊際税。截至2019年12月31日，我們的遞延税金資產(扣除遞延税款負債)總計1，230萬美元，2018年12月31日為1，180萬美元。
停止業務
21樓位於奧斯汀市中心的一座兩英畝大的城市街區，內有W奧斯汀酒店，包括251間豪華酒店，以及辦公、零售和娛樂空間。酒店由W酒店管理公司管理。喜達屋酒店和度假村全球公司的子公司，該公司是萬豪國際公司的子公司。該娛樂空間，由奧斯汀市極限現場在穆迪劇院(ACL現場)和3 TEN ACL現場，包括一個現場音樂和娛樂場所和製作工作室。3 TEN ACL現場，於
2016年3月，可容納約350人，設計要比2750個座位的娛樂場所ACLLive更親密。
由於我們於2019年12月宣佈以2.75億美元出售第21座區塊的協議，我們的酒店和娛樂業務以及與第21座財產有關的租賃業務報告為所附財務報表所列所有期間的停業經營。進一步討論請參閲附註4。
這項交易預計將在2020年第二季度完成，前提是交易條件令人滿意。我們預計，根據2019年12月31日的餘額，税前收益將達到約1.3億美元。購買價格是根據高盛貸款的假設支付的，餘額將以現金支付。我們預計税前淨收入約為1.2億美元，税後收益約為1億美元。
2019年停止業務的收入共計30萬美元，2018年為140萬美元。與2018年相比，2019年停止營業收入減少，主要原因是下文討論的酒店收入減少。
以下是我們在停業經營中的主要經營結果的討論。
酒店收入。酒店收入主要包括來自W奧斯汀酒店客房預訂和餐飲銷售的收入。2019年酒店收入為3520萬美元，2018年為3790萬美元。與2018年相比，2019年酒店收入下降，主要原因是集團業務減少，週末短暫業務減少，食品和飲料銷售下降。每間可用房間的收入(RevPAR)是按該年房間總收入除以該年平均可用房間總數計算的，2019年為235美元，而2018年為245美元。
娛樂收入。娛樂收入主要反映ACL Live的運營結果，包括門票銷售、私人活動收入、贊助、個人座位許可證銷售和套房銷售以及優惠和商品銷售。娛樂收入還反映了與在ACL Live以外的場地舉辦的活動相關的收入，包括3 TEN ACL Live。娛樂部門的收入因不同時期而有所不同，原因包括門票價格和門票銷售數量，以及在ACL Live和3 TEN ACL Live舉辦的活動的數量和類型。娛樂收入2019年為2，460萬美元，2018年為2，250萬美元。與2018年相比，2019年的娛樂收入有所增加，主要原因是舉辦的活動數量增加，以及ACL Live的活動出席率提高。
特定於音樂會和活動主辦行業的某些關鍵運營統計數據包含在下面，以提供有關我們的ACL Live和3 TEN ACL Live運營績效的附加信息，以便在截至12月31日的年份中提供更多的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | |
| ACL實況 | | | | | |
| 活動： | | | | | |
| 主辦的活動 | 264 | | | 240 | | | |
| 估計出席人數 | 316,650 | | | 285,900 | | | |
| 每位與會者的輔助淨收入e | $ | 46.05 | | | $ | 41.53 | | | |
| 票務： | | | | | |
| 售票數量 | 260,320 | | | 214,130 | | | |
| 售票總值(單位：千) | $ | 14,411 | | | $ | 12,717 | | | |
| | | | | |
| 3 TEN ACL現場直播 | | | | | |
| 活動： | | | | | |
| 主辦的活動 | 201 | | | 216 | | | |
| 估計出席人數 | 36,475 | | | 38,100 | | | |
| 每位與會者的輔助淨收入e | $ | 52.10 | | | $ | 42.05 | | | |
| 票務： | | | | | |
| 售票數量 | 23,160 | | | 22,190 | | | |
| 售票總值(單位：千) | $ | 550 | | | $ | 514 | | | |
資本資源和流動性
房地產市場的波動，包括我們經營的市場，會影響我們的房地產銷售。然而，我們認為，隨着時間的推移，我們的資產的獨特性質和位置將為我們帶來積極的現金流。有關流動性的進一步討論，請參閲“商業策略”。
年度現金流量比較
經營活動。2019年用於業務活動的現金總額為240萬美元，2018年為3 190萬美元。與2018年相比，2019年用於業務活動的現金減少，主要原因是購買和開發房地產的支出減少(2019年為1 130萬美元，2018年為4 370萬美元)以及週轉資本賬户的變化。中止的業務提供了2019年280萬美元和2018年640萬美元的業務活動現金流量。
在2019年期間，我們的業務現金流包括與巴頓溪的基礎設施費用有關的總計480萬美元的泥漿償還款(其中370萬美元減少了當年税前淨虧損，110萬美元用於正在開發中的房地產)。
投資活動。2019年用於投資活動的現金總額為6 390萬美元，2018年為6 400萬美元。2019年的資本支出總額為6 260萬美元，主要用於金伍德廣場和聖瑪麗項目的開發，2018年為6 190萬美元，主要用於開發Santal、Lantana Place、Jones Crossing和聖瑪麗項目。2019年包括巴頓小溪村的銷售收入1080萬美元，以及一處位於C圈社區的地租公寓。中止的業務在投資活動中使用現金，2019年為130萬美元，2018年為120萬美元，主要用於酒店和娛樂場所的資本支出。
我們還支付了總計180萬美元在2019年和210萬美元，在我們的主要租賃義務與2017年出售橡樹在湖邊。在2019年，我們用了1，030萬美元收購了(1)Heb在新Caney項目中的非控股權，以及(2)一個有限合夥人在Kingwood Place項目中33.33%的權益。
籌資活動。供資活動提供的現金在2019年共計6 590萬美元，2018年為9 540萬美元。Comerica銀行信貸貸款的淨償還額在2019年為770萬美元，而2018年的淨借款為2 450萬美元。2018年的淨借款主要用於資助發展項目和資本支出。2019年，其他項目和定期貸款的淨借款總額為7 540萬美元，主要與Santal再融資和聖瑪麗、金伍德廣場、Jones Crossing和New Caney項目有關，而2018年的淨借款為5 030萬美元，主要用於Santal、Lantana Place、Kingwood Place和Jones Crossing項目。淨借款中包括2019年220萬美元和2018年210萬美元負債中的21區貸款償還額。關於我們2019年12月31日未償債務的討論，見下文注6和“信貸機制和其他融資安排”。
2018年還包括金伍德廣場B級有限合夥人和聖瑪麗有限合夥公司提供的1 800萬美元資本捐款(見附註2)。另外還收到了HEB提供的460萬美元，用於為未來的新Caney項目購買土地。
2013年，我們的董事會批准將公開市場股票購買計劃從70萬股增加到170萬股普通股。在2019年期間，沒有根據這一計劃進行採購。 或 2018年。截至2019年12月31日，共有991，695股普通股可用。我們回購普通股的能力受到我們與Comerica銀行的貸款協議的限制，該協議禁止我們在未經銀行事先書面同意的情況下回購超過100萬美元的普通股。
信貸機制和其他融資安排
截至2019年12月31日，根據未清本金計算，我們的債務總額為2.272億美元，而2018年12月31日的債務總額為1.541億美元，其中不包括與停止運營的第21區塊有關的債務。我們的Comerica銀行信貸機制由6 000萬美元的循環信貸額度組成，2019年12月31日可動用1 560萬美元，扣除對信貸機制承付的190萬美元信用證。我們的Comerica銀行信貸貸款將於2020年6月到期，我們正在與貸款人討論更新貸款安排的問題。
我們的一些融資工具載有習慣上的金融契約。西基林市場建設貸款包括一項要求，即我們必須保持至少1.1億美元的股東權益餘額。Santal貸款包括一項要求，即按照協議的定義，我們必須保持不少於750萬美元的流動資產。Comerica銀行信貸機構、Lantana Place建築貸款、Jones Crossing建築貸款、聖瑪麗建築貸款、Amarra Villas信貸機構、Kingwood Place建築貸款、New Caney土地貸款和Santal貸款要求我們保持每項協議中定義的淨資產價值1.25億美元。Comerica銀行信貸機構、Amarra Villas信貸機構和Kingwood Place建築貸款也包括一項要求，即我們必須保持協議中定義的期票債務對總資產價值低於50%的要求。桑塔爾貸款、西基林市場建築貸款、蘭塔納廣場建築貸款、瓊斯交叉建築貸款和金伍德廣場建築貸款包括一項財政契約，以維持每項協議中規定的還本付息比率。此外，我們與Comerica銀行的貸款協議要求Comerica銀行事先書面同意回購超過100萬美元的普通股或支付股息。截至2019年12月31日，我們遵守了所有的金融契約。
關於截至2019年12月31日我們未償債務的進一步討論，見注6。
債務到期日和其他合同義務
下表根據截至2019年12月31日的未清本金(千)彙總了我們的債務總額，不包括已停止的業務中包括的與第21區塊有關的債務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | | | | | 共計 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
桑塔爾貸款a | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 75,000 | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 75,000 | |
Comerica銀行信貸設施b | 42,482 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 42,482 | |
新坎尼土地貸款c | — | | | 5,000 | | | — | | | — | | | | | | | 5,000 | |
| 建築貸款： | | | | | | | | | | | | | |
金伍德廣場a | — | | | — | | | 24,473 | | | — | | | | | | | 24,473 | |
| 蘭塔納廣場 | 31 | | | 368 | | | 385 | | | 22,673 | | | | | | | 23,457 | |
| 聖瑪麗 | — | | | 22,085 | | | — | | | — | | | | | | | 22,085 | |
| 瓊斯交叉 | — | | | 225 | | | 319 | | | 21,086 | | | | | | | 21,630 | |
西基林市場 | 95 | | | 119 | | | 7,093 | | | — | | | | | | | 7,307 | |
| Amarra Villas信貸設施 | — | | | — | | | 5,745 | | | — | | | | | | | 5,745 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 共計 | $ | 42,608 | | | $ | 27,797 | | | $ | 113,015 | | | $ | 43,759 | | | | | | | $ | 227,179 | |
| | | | | | | | | | | | | |
a.Stratus可選擇將到期日再延長兩個12個月，但須符合一定的還本付息條件。
b.詳情請參閲附註6。
c.Stratus可選擇將到期日再延長12個月，但須符合某些條件。
截至2019年12月31日，我們在不可撤銷合同下的承諾總額不到10萬美元。
新會計準則
關於新會計準則的討論，見注1。
表外安排
有關表外安排的討論，請參閲附註9。
警告聲明
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析包含前瞻性的陳述，其中我們討論了我們認為可能影響我們未來業績的因素。前瞻性陳述是歷史事實陳述以外的所有陳述，如與第21區塊的出售是否和何時完成有關的計劃、預測或預期、不斷演變的冠狀病毒大流行病的潛在影響、我們發展項目的規劃、籌資、開發、建造、完成和穩定、出售、資本重組或再融資財產的計劃、業務和財務業績、對未來現金流的期望、基礎設施費用的泥漿償還、監管事項、租賃活動、房地產開發和穩定的估計成本和時間框架、流動性、税率、利率變動的影響、資本支出、融資計劃、可能的合資企業、夥伴關係，戰略關係或其他安排，我們對與2017年湖濱橡樹銷售有關的主要租賃協議義務的預測，未來業務和發展項目的其他管理計劃和目標，未來的股息支付和股票回購。“預期”、“可能”、“可以”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“打算”、“可能”、“意志”、“應該”、“應當”、“不屬於歷史事實”的任何類似表達和/或陳述，都是為了確定這些斷言是前瞻性的陳述。
根據我們與Comerica銀行的貸款協議，未經Comerica銀行事先書面同意，我們不得支付普通股股息。分紅的申報由我們的董事會酌情決定，但須受我們與Comerica銀行的信貸安排協議的限制，並將取決於我們的財務結果、現金需求、在我們的債務協議中預計遵守契約的情況、前景和董事會認為相關的其他因素。
我們提醒讀者，前瞻性聲明並不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性報表中的預期、預期、預測或假設有很大不同。可能導致我們的實際結果與前瞻性報表中預期的結果大不相同的重要因素包括但不限於：與冠狀病毒傳播有關的不斷變化的風險，或擔心冠狀病毒進一步蔓延的風險，任何其他事件、變化或其他情況的發生，這些都可能推遲第21區塊的出售，或導致出售區塊21的協議終止，我們再融資和償還債務的能力，發展項目和其他公司目的融資的可得性和條款，我們締結和維持合資企業、夥伴關係、戰略關係或其他安排的能力，我們實施業務戰略的能力，包括我們以我們董事會認為可以接受的價格出售房產的能力，市場條件或公司的發展可能會阻止、損害或推遲有關出售、資本重組或再融資房地產計劃的任何機會，我們獲得各種權利和許可的能力，我們在得克薩斯州奧斯汀地區和其他我們經營的特定市場對房地產的需求減少，經濟、市場和商業條件的變化，消費者和企業可支配支出的減少，來自其他房地產開發商的競爭，銷售合同或意向書的終止，除其他因素外，一個或多個收盤條件或市場變化的失敗。, 我們有能力確保符合條件的租户能夠獲得與2017年在湖濱出售橡樹園有關的主要租賃協議所限制的空間，並將這些租約轉讓給購買者，並將相應的財產從總租約中移除，未能為我們的開發項目吸引客户或租户，或這些客户或租户未能履行購買承諾或租賃義務，利率的提高和倫敦銀行間同業拆借利率的逐步取消，我們資產的市場價值下降，運營成本，包括房地產税和建築材料和勞動力成本的增加，消費者偏好的變化，行業風險，影響房地產開發的法律、法規或監管環境的變化，特別利益集團或地方政府對發展項目、天氣相關風險、關鍵人員損失、網絡安全事件以及第一部分第1A項“風險因素”標題下更詳細描述的其他因素的反對意見。表格10-K.
投資者被警告説，我們的前瞻性陳述所依據的許多假設在前瞻性聲明發表之後可能會發生變化，其中一些我們可能無法控制。此外，我們可能會改變我們的業務計劃，這可能會影響我們的結果。我們提醒投資者，儘管我們的假設、業務計劃、實際經驗或其他變化有任何變化，但我們不打算比季度更頻繁地更新我們的前瞻性報表，我們也不承擔更新任何前瞻性報表的義務。
項目8.附屬財務報表和補充數據
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
StratusProperties公司的管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制。1934年“證券交易法”第13a-15(F)條或第15d-15(F)條將財務報告的內部控制界定為由公司首席執行官和主要財務官員設計或監督並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以便根據普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括下列政策和程序：
•涉及記錄的維護，以合理的細節，準確和公正地反映公司資產的交易和處置；
•提供合理保證，證明交易記錄為根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本年度報告表10-K所涵蓋的財政年度結束時對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，公司管理層採用了“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(COSO標準)中規定的標準。根據其評估，管理層得出結論認為，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制基於COSO標準是有效的。
BKM Sowan Horan，LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了本表格10-K中所列公司的合併財務報表，併發布了一份關於公司財務報告內部控制的認證報告，該報告載於此。
| | | | | |
| /S/William H.Armstrong III | /S/Erin D.皮肯斯 |
| 威廉·H·阿姆斯特朗三世 | 艾琳·皮肯斯 |
| 董事會主席、主席 | 高級副總裁 |
| 兼首席執行官 | 首席財務官 |
| | |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事局及
Stratus Properties公司股東
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Stratus Properties Inc.截至2019年12月31日對財務報告的內部控制，依據的標準是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司的綜合資產負債表和相關的綜合虧損、股東權益和現金流量報表，我們在2020年3月16日的報告中表達了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其列入管理部門關於財務報告內部控制的年度報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/BKM Sowan Horan，LLP
得克薩斯州奧斯汀
2020年3月16日
獨立註冊會計師事務所報告
致董事局及
Stratus Properties公司股東
關於合併財務報表的意見
我們對StratusProperties公司的合併資產負債表進行了審計。(本公司)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日終了兩年期每年的綜合虧損、股東權益和現金流量綜合報表及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的兩年期內每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會和我國2020年3月16日的報告發表了一項無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/BKM Sowan Horan，LLP
自2010年以來，我們一直擔任公司的審計師。
得克薩斯州奧斯汀
2020年3月16日
斯特拉圖斯物業公司
合併資產負債表
(單位：千人，票面價值除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 8,765 | | | $ | 7,902 | |
| 限制現金 | 5,844 | | | 6,311 | |
| 待售房地產 | 14,872 | | | 16,396 | |
| 正在開發的房地產 | 95,026 | | | 136,678 | |
| 可供發展的土地 | 45,539 | | | 24,054 | |
| 為投資而持有的房地產，淨額 | 197,817 | | | 117,679 | |
| 租賃使用權資產 | 11,378 | | | — | |
| | | |
| 遞延税款資產 | 12,311 | | | 11,834 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他資產 | 11,068 | | | 11,669 | |
| 為出售而持有的資產-停業經營 | 158,748 | | | 163,970 | |
| 總資產 | $ | 561,368 | | | $ | 496,493 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 14,459 | | | $ | 18,421 | |
| 應計負債，包括税款 | 6,169 | | | 6,346 | |
| 債務 | 224,565 | | | 152,281 | |
| 租賃負債 | 12,636 | | | — | |
| 遞延收益 | 7,654 | | | 9,270 | |
| 其他負債 | 6,578 | | | 5,543 | |
| 為出售而持有的負債-停業經營 | 155,225 | | | 157,981 | |
| 負債總額 | 427,286 | | | 349,842 | |
| | | |
| 承付款和意外開支(附註4、7和9) | | | |
| | | |
| 公平： | | | |
| 股東權益： | | | |
| | | |
| | | |
普通股，面值$0.01每股，150,000授權的股份， | | | |
9,330和9,288分別發行和發行的股票 | | | |
8,197和8,164分別發行的股票 | 93 | | | 93 | |
| 超過普通股面值的資本 | 186,082 | | | 186,256 | |
| 累積赤字 | (43,567) | | | (41,103) | |
| | | |
持有國庫券的普通股，1,133股份和1,124股份 | | | |
| 按成本計算 | (21,509) | | | (21,260) | |
| 股東權益總額 | 121,099 | | | 123,986 | |
| 子公司非控股權益 | 12,983 | | | 22,665 | |
| 總股本 | 134,082 | | | 146,651 | |
| 負債和權益共計 | $ | 561,368 | | | $ | 496,493 | |
所附綜合財務報表説明是這些合併財務報表的組成部分。
斯特拉圖斯物業公司
綜合損失報表
(單位：千，但每股數額除外)
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | |
| 收入： | | | | | |
| 房地產業務 | $ | 13,785 | | | $ | 16,778 | | | |
| 租賃業務 | 16,218 | | | 8,211 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 總收入 | 30,003 | | | 24,989 | | | |
| 銷售成本： | | | | | |
| 房地產業務 | 9,466 | | | 15,444 | | | |
| 租賃業務 | 8,069 | | | 3,644 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 折舊 | 5,591 | | | 2,824 | | | |
| 銷售總成本 | 23,126 | | | 21,912 | | | |
| 一般和行政費用 | 11,344 | | | 10,314 | | | |
| | | | | |
| 出售資產收益 | (5,683) | | | — | | | |
| | | | | |
| 共計 | 28,787 | | | 32,226 | | | |
| 營業收入(損失) | 1,216 | | | (7,237) | | | |
| 利息費用，淨額 | (4,248) | | | (198) | | | |
| 利率衍生工具(虧損)收益 | (188) | | | 187 | | | |
| 債務提前清償的損失 | (247) | | | — | | | |
| 其他收入淨額 | 424 | | | 56 | | | |
未合併附屬公司(損失)收入税前損失和權益損失 | (3,043) | | | (7,192) | | | |
| 未合併附屬公司的權益(損失)收入 | (19) | | | 1,150 | | | |
| 從所得税中受益 | 275 | | | 695 | | | |
| 持續經營造成的損失 | (2,787) | | | (5,347) | | | |
| 停止業務的收入 | 320 | | | 1,361 | | | |
| 淨損失和全面損失 | (2,467) | | | (3,986) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
非控制利益造成的全面損失 | 3 | | | 4 | | | |
可歸因於普通股股東的淨虧損和總綜合損失 | $ | (2,464) | | | $ | (3,982) | | | |
| | | | | |
| 普通股股東每股基本和稀釋淨(虧損)收入： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 持續作業 | $ | (0.34) | | | $ | (0.66) | | | |
| 已停止的業務 | 0.04 | | | 0.17 | | | |
| $ | (0.30) | | | $ | (0.49) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本和稀釋加權平均普通股已發行 | 8,182 | | | 8,153 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
所附綜合財務報表説明是這些合併財務報表的組成部分。
斯特拉圖斯物業公司
現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | | 2019 | | 2018 | | |
| 業務活動現金流量： | | | | | | |
| 淨損失 | | $ | (2,467) | | | $ | (3,986) | | | |
| 用於調節淨虧損與現金淨額的調整數 | | | | | | |
| 業務活動： | | | | | | |
| 折舊 | | 11,006 | | | 8,571 | | | |
| 房地產銷售成本 | | 7,210 | | | 10,283 | | | |
| | | | | | |
| 出售資產收益 | | (5,683) | | | — | | | |
| 利率衍生合約的虧損(收益) | | 188 | | | (187) | | | |
| 債務提前清償的損失 | | 247 | | | — | | | |
| 發債成本攤銷與股票補償 | | 1,574 | | | 1,859 | | | |
| 未合併附屬公司的權益損失(收入) | | 19 | | | (1,150) | | | |
| 未合併附屬公司的投資回報 | | — | | | 1,251 | | | |
| 存款增加 | | 75 | | | 507 | | | |
| 遞延所得税，不包括美國税收改革費用 | | (318) | | | (588) | | | |
| 美國税收改革收費 | | — | | | 215 | | | |
| 房地產的購買和開發 | | (11,277) | | | (43,660) | | | |
| | | | | | |
| 市政公用設施區償還款 | | 1,143 | | | — | | | |
| 其他資產增加 | | (2,241) | | | (4,038) | | | |
| 應付帳款、應計負債和其他減少額 | | (1,836) | | | (966) | | | |
| 用於業務活動的現金淨額 | | (2,360) | | | (31,889) | | | |
| | | | | | |
| 投資活動的現金流量： | | | | | | |
| 資本支出 | | (62,550) | | | (61,932) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 出售資產所得 | | 10,820 | | | — | | | |
| 總租賃債務付款 | | (1,798) | | | (2,112) | | | |
| 收購合併子公司的非控股權益 | | (10,345) | | | — | | | |
| (投資)對非合併附屬公司的投資回報 | | (9) | | | 26 | | | |
| | | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (63,882) | | | (64,018) | | | |
| | | | | | |
| 融資活動的現金流量： | | | | | | |
| 向信貸機構借款 | | 27,186 | | | 34,436 | | | |
| 信貸設施付款 | | (34,925) | | | (9,981) | | | |
| 從項目貸款中借款 | | 143,318 | | | 56,999 | | | |
| 項目和定期貸款付款 | | (67,943) | | | (6,693) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 支付的現金紅利 | | (31) | | | (32) | | | |
| 股票獎勵淨額 | | (234) | | | (131) | | | |
| 非控制利益(分配)捐款 | | (90) | | | 22,589 | | | |
| | | | | | |
| 融資成本 | | (1,366) | | | (1,751) | | | |
| 籌資活動提供的現金淨額 | | 65,915 | | | 95,436 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減額 | | (327) | | | (471) | | | |
| 減少(增加)現金、現金等價物和待出售資產中的限制性現金 | | 723 | | | (3,154) | | | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | | 14,213 | | | 17,838 | | | |
| 年底現金、現金等價物和限制性現金 | | 14,609 | | | 14,213 | | | |
所附綜合財務報表附註包括關於非現金交易的信息，是這些合併財務報表的組成部分。
斯特拉圖斯物業公司
合併權益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 階層股東權益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 共同
股票 | | | | | | | | | | 普通股
持有金庫 | | | | | | | | |
| 數
的
股份 | | 在標準水平
價值 | | 資本
超過.
面值 | | 阿庫姆-
烏拉
赤字 | | | | 數
的
股份 | | 在…
成本 | | 共計
股東‘
衡平法 | | 非控制
利益
子公司 | | 共計
衡平法 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2017年12月31日結餘 | 9,250 | | | $ | 93 | | | $ | 185,395 | | | $ | (37,121) | | | | | 1,117 | | | $ | (21,057) | | | $ | 127,310 | | | $ | 80 | | | $ | 127,390 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使和既得的股票獎勵 | 38 | | | — | | | 72 | | | — | | | | | — | | | — | | | 72 | | | — | | | 72 | |
| 股票補償 | — | | | — | | | 789 | | | — | | | | | — | | | — | | | 789 | | | — | | | 789 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以股票為基礎的授標投標 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 7 | | | (203) | | | (203) | | | — | | | (203) | |
| 非控股權出資 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 22,589 | | | 22,589 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (3,982) | | | | | — | | | — | | | (3,982) | | | (4) | | | (3,986) | |
| 2018年12月31日結餘 | 9,288 | | | 93 | | | 186,256 | | | (41,103) | | | | | 1,124 | | | (21,260) | | | 123,986 | | | 22,665 | | | 146,651 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使和既得的股票獎勵 | 42 | | | — | | | 15 | | | — | | | | | — | | | — | | | 15 | | | — | | | 15 | |
| 股票補償 | — | | | — | | | 397 | | | — | | | | | — | | | — | | | 397 | | | — | | | 397 | |
| 沒收股息 | — | | | — | | | 11 | | | — | | | | | — | | | — | | | 11 | | | — | | | 11 | |
| 以股票為基礎的授標投標 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 9 | | | (249) | | | (249) | | | — | | | (249) | |
| 分配給非控制利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (90) | | | (90) | |
收購合併子公司的非控股權益 | — | | | — | | | (597) | | | — | | | | | — | | | — | | | (597) | | | (9,589) | | | (10,186) | |
| 總綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (2,464) | | | | | — | | | — | | | (2,464) | | | (3) | | | (2,467) | |
| 2019年12月31日結餘 | 9,330 | | | $ | 93 | | | $ | 186,082 | | | $ | (43,567) | | | | | 1,133 | | | $ | (21,509) | | | $ | 121,099 | | | $ | 12,983 | | | $ | 134,082 | |
所附綜合財務報表説明是這些合併財務報表的組成部分。
斯特拉圖斯物業公司
合併財務報表附註
附註1. 重要會計政策摘要
業務和合並原則。阿美公司(Stratus)，特拉華州的一家公司，主要從事德克薩斯州奧斯汀地區商業、多家庭和單一家庭住宅地產的收購、權利、開發、管理、運營和銷售，以及德克薩斯州的其他選定市場。Stratus的房地產開發和營銷業務主要通過其全資子公司進行。Stratus合併了其全資子公司、Stratus擁有控股權益的子公司和可變利益實體(VIEs)，其中Stratus被認為是主要受益者。所有重要的公司間交易都在合併過程中被取消。有關Stratus停產的討論，請參閲注4。
集中風險。公司在得克薩斯州奧斯汀地區和得克薩斯州的其他特定市場開展業務。因此，德克薩斯市場，特別是奧斯汀市場的任何重大經濟衰退都可能對Stratus的業務、運營結果和財務狀況產生影響。
使用估計數。按照美國普遍接受的會計原則編制Stratus的財務報表。要求管理層作出影響這些財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。需要使用管理估計數的較重要領域包括：評估減值時使用的房地產開發和銷售的未來現金流量估計數；與房地產銷售有關的利潤確認；遞延所得税和有關估價津貼；所得税；某些間接費用的分配；利潤參與計劃下的利潤池；以及折舊資產壽命。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物。所有在購買時期限不超過三個月的高流動性投資都被視為現金等價物。
房地產。為出售而持有的另一項不動產，按成本或公允價值減去出售成本的較低部分列報。持有待售房地產的成本包括購置、開發、建造和運輸費用，以及在開發階段發生的其他相關費用。正在開發的房地產和可用於開發的土地按成本列報。為投資而持有的房地產按成本計算，減去累計折舊。Stratus將開發物業所用資金的利息從開發活動開始之日起，到財產基本完成並可供使用、出售或租賃之日止。共同費用是根據個別土地的相對公允價值分配的。某些承載成本被資本化為目前正在積極開發的財產。Stratus將提高物業價值和使用壽命超過一年的改進資本化。與修理和保養有關的費用按所發生的費用計算。
Stratus進行減值測試，當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時。Stratus認為減值指標的事件或情況包括：市值大幅下降、監管要求(包括環境法)出現不利變化、正在開發中的財產預算出現重大超支，以及持有用於投資的財產的當期或預計經營現金流損失。為投資而持有的財產和正在開發中的財產的減值測試涉及使用估計的未來未貼現現金流量淨額，這些現金流量預計將從財產的經營和最終處置中產生。如果預計的未貼現現金流低於相關的賬面金額，則需要將長期資產的賬面金額降至公允價值。一般來説，Stratus使用諸如貼現預期未來現金流等估值技術來確定公允價值。為出售而持有的財產的減值測試包括根據類似地點類似房產的估計市場價值和出售成本的管理估算來估算公允價值。如果估計公允價值減去出售成本小於相關的賬面金額，則需要將資產的賬面金額減為公允價值減去出售成本。
地層記錄不截至2019年12月31日的兩年減值費用。如果未來市場狀況惡化，或發生其他事件，表明Stratus房地產資產的賬面金額可能無法收回，Stratus將重新評估每項財產的預期現金流，以確定是否存在任何減值。
折舊。持有作投資用途的物業，按物業預計壽命計算，按直線計算折舊。30到40好幾年了。傢俱、固定裝置和設備按直線折舊3到15-年期。房客的改進按相關租賃條款折舊。
應計財產税。根據前一年的物業税支付額和其他可能影響該數額的當前事件估算其財產税。在收到物業税賬單後，Stratus在年底調整其應計物業税餘額，以適應該年度應繳税款的實際數額。應計負債中應計財產税共計$3.72019年12月31日百萬美元3.82018年12月31日百萬美元.
收入確認。當資產控制權轉讓給買方時，即確認房地產銷售的自願收入或收益，如果實際收取Stratus將有權獲得的所有代價很可能，而Stratus已履行合同規定的所有其他履約義務。根據相對公允價值，在多個履約義務或不同的非金融資產之間分配價款。當Stratus簽署銷售協議並確定買方已表明付款承諾時，考慮被合理地確定並被認為有可能收回。
Stratus根據與租户簽訂的租約條款，在直線基礎上確認其租金收入。向租户收回税款、保險和其他商業財產運營費用，確認為相關費用發生期間的收入。Stratus確認銷售佣金、管理費和開發費。
銷售成本。銷售成本包括出售房地產的成本以及直接歸因於出售的財產、待售財產和可用於開發的土地的成本，如市場營銷、維護和財產税。銷售成本還包括用於投資的財產的運營費用和折舊，以及市政公用設施地區償還款。Stratus的銷售成本摘要如下(千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 租賃業務 | $ | 8,069 | | | $ | 3,644 | | | | |
| 折舊 | 5,591 | | | 2,824 | | | | |
| 開發物業銷售成本 | 7,672 | | | 10,664 | | | | |
| 項目費用和間接費用的分配(見下文) | 5,299 | | | 5,152 | | | | |
| 市政公用設施區償還款(見下文) | (3,360) | | | — | | | | |
| 其他，淨額 | (161) | | | (397) | | | | |
| 未開發物業銷售成本 | 16 | | | 25 | | | | |
| 銷售總成本 | $ | 23,126 | | | $ | 21,912 | | | | |
間接費用的分配。根據某些僱員在相關領域工作的時間百分比(即建築和開發活動的費用被資本化，項目管理、銷售和銷售活動的費用作為銷售成本)，Sc Stratus將其間接費用的一部分分配給資本化的房地產成本和銷售成本。Stratus只將與購買、開發和建造房地產項目有關的直接和一定的間接項目成本資本化。間接費用包括用於支助Stratus發展項目的某些集合資源(如辦公用品、電話和郵資)的分配費用，以及一般和行政職能。集中資源的分配僅以直接負責發展的僱員(即項目經理和下屬)為基礎。Stratus收取與房地產項目無關的間接費用，如與其首席執行官和首席財務官有關的所有工資和費用。
市政公用事業地區償還款。電力局將基礎設施費用資本化，並就巴頓溪地區的某些基礎設施費用得到巴頓溪市政公用事業區(MUD)的補償。基礎設施項目收到的泥質補償記作有關資產的賬面金額或出售成本的減少，如果該財產已出售的話。Stratus與巴頓溪的七家獨立的泥漿公司簽訂了長期協議，以建造泥漿的公用事業系統，並有資格在未來獲得相關費用的補償。
2017年11月，Magnolia市和德克薩斯州批准建造一種泥漿，這將為Stratus提供一個收回約$的機會。26在未來道路和公用事業基礎設施建設項目的整個生命週期中，由於木蘭廣場的開發而產生的百萬美元的成本，這是一個混合用途的項目，將由一個H-E-B，L.P影子錨定。雜貨店。
Stratus收到$4.82019年與特拉維斯縣泥漿償還巴頓溪開發所產生的基礎設施費用有關的百萬美元收益。在總額中，Stratus記錄了$1.1百萬美元，作為正在開發中的房地產在綜合資產負債表上的減少額，和美元3.4百萬美元作為降低房地產銷售成本和美元0.3其他收入百萬美元，綜合損益表中的淨損益表。
償還泥漿的數額和時間取決於在其轄區內有足夠的税基以發行債券和獲得必要的國家批准出售債券的有關泥漿。由於發行和核準債券的時間受到相當大的不確定性，再加上這類債券的利率在得到批准之前無法確定，因此，與泥漿償還有關的數額要到收到泥漿償還款大約一個月後才能知道。在償還費用低於資本化成本的情況下，Stratus在作出這種確定時記錄了損失。泥漿償還款是指實際收到的數額。
廣告費用。主要廣告費用按已發生的費用計算，並列為銷售成本的一部分。廣告費用總計$0.62019年百萬 和 $0.22018年百萬
所得税。按資產和負債法計算遞延所得税，遞延税資產和負債按現行税率計算，根據財務報表與資產和負債税基之間的臨時差額的税收效果確認遞延所得税。税率或法律的變動對遞延所得税、資產和負債的影響，在實施這類變動的期間內確認為損益。Stratus定期評估是否需要提供評估津貼，以將遞延税資產減少到可收回的估計數額。Stratus設立了一項估價備抵，以減少其遞延税資產，並在根據當時的現有證據確定遞延税資產的任何部分不可能變現的情況下，將相應的費用記在收益上。在評估評估津貼的必要性時，Stratus根據預測和現行的税收戰略估算未來的應税收入。這一過程涉及管理層根據預測和實際經營業績之間的差異以及Stratus的業務環境或運營或財務計劃的變化，對可能發生變化的假設作出重大判斷。進一步討論見注7。
每股收益。普通股每股淨虧損除以當期流通股加權平均份額，計算出普通股淨虧損。加權平均股大約不包括在內。882019年度千股962018年與限制性股票單位(RSU)和因淨虧損而反稀釋的已發行股票期權相關的1000股股票。
以股票為基礎的補償。以股票為基礎支付給僱員的額外補償費用是按公允價值計算的，並按預期授予的報酬在必要的服務期內收取費用。股票期權的公允價值採用Black-Soles-Merton期權定價模型確定.RSU的公允價值和以績效為基礎的RSU是基於Stratus的股票價格在授予之日。Stratus估計在授予時被沒收的款項，如果實際沒收額在裁決的最後歸屬日期與這些估計數不同，則在隨後的期間對這些估計數進行修訂。
Stratus根據利潤分享計劃向員工和非員工發放現金或RSU結算的獎勵。按照“會計準則”編纂718條規定的基於責任的裁決的要求，股票補償，在授予之日，Stratus估計每個獎勵的公允價值，並在隨後的每個報告期內調整公允價值。這些獎勵在估計的服務期內按直線攤銷.進一步討論見注8。
新會計準則下面是對Stratus公司採用的一種新的會計準則的討論。
租賃。自2019年1月1日起，Stratus公司通過了一項會計準則更新(ASU)，要求承租人確認資產負債表上的大多數租約。Stratus選擇了實際的權宜之計，允許它(1)在生效日期適用更新的租賃指南的規定，而不調整所提出的比較期；(2)不重新評估租賃合同、租賃分類和採用時存在的租賃的初始直接費用。Stratus還選擇了一項會計政策，不承認12個月或12個月以下租約的租賃資產和負債，以及預期不會行使的購買選擇權。這一ASU的採用導致了對資產租賃使用權的確認。11.9百萬美元和租賃負債12.0截至2019年1月1日，百萬美元。
附註2. 關聯方交易
聖瑪麗，L.P.
2018年6月19日，德克薩斯州有限合夥公司聖瑪麗有限公司和Stratus的子公司聖瑪麗公司完成了一系列融資交易，以開發聖瑪麗。240-得克薩斯州奧斯汀C圈社區單元豪華花園式公寓項目。融資交易包括(1)a美元26.0百萬 與德克薩斯資本銀行、全國協會的建築貸款(進一步討論見注6)和(2)美元8.0百萬私人安置。聖瑪麗，L.P.在聯邦和州證券法豁免註冊的私人配售中，向有限數量的投資者(聖瑪麗B級有限合夥人)發行了B類有限合夥權益，價格為$。8.0百萬(聖瑪麗祭品)導致聖瑪麗B級有限合夥人擁有合計49.1聖瑪麗，L.P.
根據聖瑪麗供品的條款，C圈土地，L.P.，德州有限合夥公司和Stratus的子公司和唯一的A級有限合夥人的聖瑪麗，L.P.。(循環C)購買乙類有限責任合夥權益代表6.1股份在聖瑪麗，L.P.1.0百萬聖瑪麗祭品完成後，Stratus總共持有57聖瑪麗股份有限公司(LCHM Holdings，LCH M Holdings，LCHM)的參與者中，由於其超過5Stratus普通股的受益所有權百分比，購買了聖瑪麗B級有限合夥權益，代表6.1股份在聖瑪麗，L.P.1.0百萬
關於聖瑪麗供品，聖瑪麗GP L.L.C.是一家得克薩斯州有限責任公司(聖瑪麗普通合夥人)，是Stratus、循環C和聖瑪麗B級有限合夥人的子公司，自2018年6月18日起生效。“聖瑪麗夥伴關係協定”包括以下主要條款：
•聖瑪麗普通合夥人管理聖瑪麗，L.P.，以換取資產管理費$210每年一千。
•聖瑪麗普通合夥人獲得開發管理費$1.4百萬用於全面協調和管理聖瑪麗的發展和建設。費用將由聖瑪麗，L.P.，當有足夠的現金流量產生的運作聖瑪麗。
•圓C14.35聖瑪麗號建於其上的一英畝土地0.7百萬現金。
•合夥人有權獲得優先回報，這種回報在實現“聖瑪麗夥伴關係協定”規定的某些回報後發生變化。
斯特拉特斯金伍德廣場，L.P.
2018年8月3日，德州有限合夥公司和Stratus(The Kingwood，L.P.)的子公司Stratus Kingwood Place，L.P.完成了一筆$10.7百萬人私人安置，約$7其中百萬，加上一美元6.75來自Comerica銀行的百萬貸款，用於購買54-位於德克薩斯州金伍德的一英畝土地，價格為$13.5百萬，為金伍德廣場的開發，一個新的河伯錨定混合用途的開發項目(金伍德廣場)。京伍德廣場的發展計劃包括103,000-平方尺長的商店，49,000平方尺的零售空間，5零售墊10-計劃約為一英畝的土地300多家庭單位。根據聯邦和州證券法，金伍德有限合夥公司(Kingwood，L.P.)以美元的價格向有限數量的投資者(金伍德B級有限合夥人)私人發行了B類有限合夥權益。11.0百萬(金伍德供品)，約代表70計劃合夥人權益的百分比。在京伍德公開募股的參與者中，LCHM收購了金伍德B類有限合夥公司的股份，最初代表的是8.8在金伍德，L.P.以美元計的權益百分比1.0百萬
關於Kingwood公司，Stratus NorthPark，L.L.C.，一家得克薩斯州有限責任公司，Stratus的子公司，和Kingwood，L.P.(金伍德普通合夥人)的普通合夥人，Stratus Properties Operating Co.，L.P.，特拉華州有限合夥公司，也是Stratus(A級有限合夥人)的子公司，和Kingwood B級有限合夥人的子公司，自2018年8月3日起生效。“金伍德夥伴關係協定”包括以下主要條款：
•金伍德普通合夥人管理金伍德，L.P.，以換取資產管理費$283每年一千。
•金伍德普通合夥人的發展管理費相當於四金伍德廣場建設成本的百分比為金伍德廣場的全面協調和管理。
•合作伙伴有權獲得優先回報，在實現“金伍德夥伴關係協定”規定的某些回報後，這種回報會發生變化。
2018年12月6日，倫敦金伍德銀行與Comerica銀行簽訂了一項建築貸款協議，取代並取代了上述土地收購貸款協議，並提供了總額為美元的貸款。32.9百萬，以資助近70%的建設費用與金伍德廣場(見注6的進一步討論)。其餘30%的項目成本(總計約為$15(百萬美元)由借款人出資，由Stratus和私人股本投資者出資。
2019年10月31日，Stratus收購了一家有限合夥人的股份33.33在L.P.金伍德(Kingwood，L.P.)的利息5.8百萬美元。有限合夥人不是關聯方。
Stratus進行了評估並得出結論，聖瑪麗，L.P.和Kingwood，L.P.是可變的利益實體，Stratus是主要受益者。Stratus將根據適用的會計準則，繼續評估哪個實體是聖瑪麗L.P.和Kingwood L.P.的主要受益人。
Stratus的合併資產負債表包括聖瑪麗，L.P.和金伍德，L.P.的下列合併資產和負債(千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 1,110 | | | $ | 1,939 | |
| 限制現金 | | — | | | 2,284 | |
| 正在開發的房地產 | | 3,703 | | | 27,928 | |
| 可供發展的土地 | | 9,273 | | | — | |
| 房地產投資 | | 64,637 | | | — | |
| 其他資產 | | 1,807 | | | 792 | |
| 總資產 | | 80,530 | | | 32,943 | |
| 負債： | | | | | |
| 應付帳款和應計負債 | | 8,680 | | | 3,484 | |
| 債務 | | 45,848 | | | 6,125 | |
| 負債總額 | | 54,528 | | | 9,609 | |
| 淨資產 | | $ | 26,002 | | | $ | 23,334 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
其他交易
Stratus與奧斯汀零售合作伙伴公司達成了一項協議，由奧斯汀零售合作伙伴公司的一名顧問提供服務，該顧問是Stratus公司總裁兼首席執行官的兒子。2019年期間向奧斯汀零售合作伙伴支付的與財產的應享權利和開發有關的一般諮詢服務和費用償還總額約為$111千千萬萬。此外，在2019年期間，我們在一個發展項目中根據我們的利潤參與獎勵計劃(參見注8)授予了顧問一項獎勵。
附註3. 房地產，淨額
Stratus的合併資產負債表包括以下房地產淨資產(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | | |
| | 2019 | | 2018 | |
| 待售房地產： | | | | |
| 開發用地、聯排住宅和共管公寓單元 | $ | 14,872 | | | $ | 16,396 | | |
| | | | |
| 正在開發的房地產： | | | | |
| 面積、多户單位、商業面積和城鎮住宅 | 95,026 | | | 136,678 | | |
| | | | |
| 可供發展的土地： | | | | |
| 未開發面積 | 45,539 | | | 24,054 | | |
| | | | |
| 為投資而持有的房地產： | | | | |
| 桑塔爾 | 78,436 | | | 69,675 | | |
| 聖瑪麗 | 37,443 | | | — | | |
| 蘭塔納廣場 | 29,297 | | | 25,648 | | |
| 金伍德廣場 | 28,366 | | | — | | |
| 瓊斯交叉 | 24,077 | | | 13,098 | | |
| 西基林市場 | 9,931 | | | 9,742 | | |
| 巴頓溪村 | — | | | 4,937 | | |
| 圓C | — | | | 629 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 1,131 | | | 964 | | |
| 共計 | 208,681 | | | 124,693 | | |
| 累計折舊 | (10,864) | | | (7,014) | | |
| 為投資而持有的房地產共計，淨額 | 197,817 | | | 117,679 | | |
| 房地產共計，淨額 | $ | 353,254 | | | | $ | 294,807 | | |
為出售而持有的房地產。開發用地、聯排住宅和共管公寓單元包括已開發和允許居住的單獨一塊土地、已經在其上建造房屋的開發地段以及在W Autin旅館和住宅內的一個共管公寓單元。截至2019年12月31日止，Stratus擁有24開發地段，2已建成的房屋和1W奧斯汀酒店和住宅的共管公寓單元。
房地產正在開發中。正在開發的土地包括已完成、目前正在完成或能夠完成的整個房地產的基礎設施工程，並已獲得必要的許可證。正在開發的房地產還包括在建的商業和住宅地產。
可供開發的土地。未開發面積包括可以“按原樣”出售的房地產(即，規劃、基礎設施或開發工作目前尚未對這類財產進行)。截至2019年12月31日，地層未開發面積包括獲準用於住宅和商業發展的土地。
為投資而持有的房地產。以下是截至2019年12月31日房地產投資的討論情況。
三塔多家庭項目是一個花園式公寓綜合體，由448各單位。聖瑪麗是一座豪華的花園式公寓建築羣。240各單位。蘭塔納廣場項目包括99,379-第一個零售階段的平方尺。金伍德廣場項目包括151,855廣場的商業空間錨定在一家雜貨店和5墊址。瓊斯交叉項目包括154,117平方英尺的零售部分的第一階段錨定，混合用途的發展。西基林市場項目包括44,493面積為平方尺的商業空間及3在一家90，000平方英尺的雜貨店附近。
資本化利息。已記錄的美元資本化利息7.72019年百萬美元8.22018年百萬2018年的資本利息包括停止業務的70萬美元利息。
附註4.資產出售
第21項-停止業務。2019年12月9日，Stratus宣佈同意將21座酒店出售給賴曼酒店地產公司(Ryman Hospitality Properties，Inc.)。(賴曼)美元275百萬美元，其中包括賴曼的假設約$142現有抵押貸款的百萬美元。其餘的貨款將以現金支付。
21區是Stratus全資擁有的混合用途房地產開發和娛樂業務，位於得克薩斯州奧斯汀市中心，其中包含251-W房奧斯汀酒店，是奧斯丁城極限的家，住在穆迪劇院，2,750-座位娛樂場所，作為拍攝奧斯汀市限制，美國電視歷史上運行時間最長的音樂系列的地點。第21座還包括A類辦公空間、零售空間和3 TENACL現場娛樂場所和業務。
這項交易預計將於2020年第二季度完成，但須滿足結束條件，包括貸款服務商同意賴曼承擔現有抵押貸款，以及其他慣常的結束條件。如果雙方不滿足或放棄關閉前的所有條件，第21區購買協議將終止。賴曼存了美元15以百萬英鎊的保證金保證其在銷售協議下的表現。
根據會計準則，Stratus在綜合損益表中報告了第21區塊及其相關資產作為停產業務的經營結果，因為處置是對業務產生重大影響的一種戰略轉變，並在所列所有期間的合併資產負債表中列報了第21區塊的資產和負債。第21項沒有任何其他綜合收入，Stratus的現金流量表是合併列報的，但沒有單獨列報已終止的業務。
第21區塊主要資產和負債類別的賬面金額按合併資產負債表中的待售-停業業務分類如下(千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 10,408 | | | $ | 11,101 | |
| 限制現金 | | 13,574 | | | 13,604 | |
| 房地產投資 | | 131,286 | | | 135,395 | |
| 其他資產 | | 3,480 | | | 3,870 | |
| 待售資產總額 | | $ | 158,748 | | | $ | 163,970 | |
| 負債： | | | | |
| 應付帳款和應計負債，包括税款 | | $ | 7,005 | | | $ | 7,749 | |
債務a | | 141,184 | | | 143,250 | |
| 其他負債 | | 7,036 | | | 6,982 | |
| 待售負債總額 | | $ | 155,225 | | | $ | 157,981 | |
a.2016年，Stratus完成了W奧斯汀酒店和住宅的再融資。高盛抵押貸款公司提供了一筆美元150.0百萬美元，十-年期無追索權期貸款，固定利率為5.58年率及按月派息30-年攤銷。
綜合損失報表中停辦業務的淨收入包括以下(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | |
收入：a | | | | | | |
| 酒店收入 | | $ | 35,247 | | | $ | 37,905 | | | |
| 娛樂收入 | | 24,565 | | | 22,492 | | | |
| 租賃業務和其他 | | 2,363 | | | 2,214 | | | |
| 總收入 | | 62,175 | | | 62,611 | | | |
| 銷售成本： | | | | | | |
| 酒店 | | 26,849 | | | 28,160 | | | |
| 娛樂 | | 18,185 | | | 16,971 | | | |
| 租賃業務和其他 | | 1,739 | | | 1,362 | | | |
| 折舊 | | 5,415 | | b | 5,747 | | | |
| 銷售總成本 | | 52,188 | | | 52,240 | | | |
| 一般和行政費用 | | 1,040 | | | 961 | | | |
| 營業收入 | | 8,947 | | | 9,410 | | | |
| 利息費用，淨額 | | (8,235) | | | (7,659) | | | |
| 所得税準備金 | | (392) | | | (390) | | | |
| 停止業務的淨收入 | | $ | 320 | | | $ | 1,361 | | | |
a.根據會計準則，數額扣除公司間銷售總額$的沖銷額。1.42019年百萬美元1.72018年百萬美元
b.根據會計準則，2019年12月發生的待出售資產分類後不確認折舊。
與停止的業務有關的資本支出共計$1.32019年百萬美元1.22018年百萬美元
巴頓溪村。2019年11月14日，Stratus以美元出售巴頓溪村7.7百萬美元。Stratus利用部分收益償還BartonCreek村的定期貸款。Stratus在這次拍賣中記錄了税前收益共計$。3.7百萬美元。2019年12月31日3.7這次出售的收益中有一百萬是以代管方式持有，並以限制性現金列報的。這些收益隨後於2020年年初發放。
圓C.在2019年1月17日，Stratus以$$的價格出售了一處位於C圈社區的零售公寓。3.2百萬Stratus用出售所得的一部分來償還$。2.5百萬歐元的comerica銀行信貸貸款，經過2019年第二和第三季度的調整後，此次出售的税前收益總計為美元。2.02019年百萬美元。
附註5.對照公允價值計量
公允價值會計準則包括一個層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價(一級投入)給予最高優先，對不可觀測投入(第3級投入)給予最低優先。
某些階層金融工具(即現金和現金等價物、限制性現金、應付賬款和應計負債)的賬面價值由於其短期性質和一般可忽略不計的信貸損失而接近公允價值。
Stratus其他金融工具的賬面金額和公允價值摘要如下(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) | | | | (2018年12月31日) | | |
| 載運
價值 | | 公平
價值 | | 載運
價值 | | 公平
價值 |
| 資產： | | | | | | | |
| 利率上限協議 | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利率互換協議 | — | | | — | | | 53 | | | 53 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 債務 | 224,565 | | | 227,632 | | | 152,281 | | | 154,422 | |
| 利率互換協議 | 114 | | | 114 | | | — | | | — | |
利率上限和互換協議。2019年9月30日，Stratus的一家子公司支付了美元。24簽署利率上限協議，將最高libor利率限制在3.0百分比，佔名義總額$的百分比75.0百萬歐元(桑塔爾貸款的本金)。利率上限協議規定，Stratus子公司將收取以下兩者之間的差額：3.0一個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)高於一個月倫敦銀行同業拆借利率(Libor)。3.0百分比(關於Santal貸款的進一步討論，請參閲附註6)。利率上限協議將於2021年10月5日終止。
與Comerica銀行簽訂的利率互換協議於2013年簽訂，有效期至2020年12月31日，利率固定在2.3與基於一個月libor的可變利率相比的百分比。截至2019年12月31日，該協議的名義金額為美元。15.3百萬美元14.8在協議結束時，截至2018年12月31日，該協議的名義金額為百萬美元。15.8百萬美元。
利率上限和互換協議沒有資格進行對衝會計，因此協議公允價值的變化記錄在綜合損益表中。Stratus使用利率定價模型，該模型依賴於市場可觀察的輸入，如libor，以衡量兩種協議的公允價值。Stratus還評估了與這兩項協議相關的交易對手信用風險，這被認為是3級投入，但並不認為這種風險很大。因此，利率上限和互換協議被劃分為公允價值等級的第二級。
債務。Stratus的債務是按成本記錄的，並不是積極交易的。公允價值是根據按估計當前市場利率計算的未來現金流量貼現來估算的。因此，Stratus的債務被歸入公允價值等級的第2級。債務的公允價值並不代表最終將在貸款到期日支付的數額。
附註6. 債務
Stratus的債務如下(千)：
| | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | | |
| | 2019 | | 2018 | |
| 桑塔爾貸款， | | | | | | |
| 2019年平均利率為4.82% | $ | 73,972 | | | $ | — | | |
| Comerica銀行信貸機構， | | | | |
| 2019年平均利率為6.30%，2018年為6.02% | 42,482 | | | 50,221 | | |
| 新的Caney土地貸款， | | | | | | |
| 2019年平均利率為5.21% | 4,908 | | | — | | |
| 巴頓溪村定期貸款， | | | | | | |
| 2018年平均利率為4.19% | — | | | 3,284 | | |
| 建築貸款： | | | | |
| 金伍德廣場建築貸款 | | | | |
| 2019年平均利率為4.66%，2018年為4.88% | 23,991 | | | 6,125 | | |
| 蘭塔納廣場建築貸款， | | | | |
| 2019年平均利率為5.01%，2018年為4.85% | 23,268 | | | 18,416 | | |
| 聖瑪麗建築貸款 | | | | |
| 2019年平均利率為5.11% | 21,857 | | | — | | |
| 瓊斯交叉建築貸款 | | | | |
| 2019年平均利率為5.45%，2018年為5.29% | 21,354 | | | 11,784 | | |
| 西基林市場建設貸款， | | | | |
| 2019年平均利率為5.09%，2018年為4.76% | 7,213 | | | 6,636 | | |
阿馬拉別墅信貸設施
2019年的平均利率為0.00%，2018年為4.92%。
新徵地貸款
2019年平均利率為0.00%，2018年為0.00%。
巴頓溪村定期貸款
2019年平均利率為0.00%，2018年為4.19% | | | | |
| 2019年平均利率為5.21%，2018年為4.92% | 5,520 | | | 3,326 | | |
| 聖塔第一期建築貸款， | | | | | | |
| 2018年平均利率為4.70% | — | | | 32,622 | | |
| 聖塔第二期建築貸款， | | | | |
| 2018年平均利率為5.18% | — | | | 19,867 | | |
債務總額a | $ | 224,565 | | | $ | 152,281 | | |
a.包括未攤銷債務發行費用淨減少數美元2.62019年12月31日百萬美元1.82018年12月31日
桑塔爾貸款。2019年9月30日，Stratus的一家子公司進入了$75.0與ACRC貸款人有限責任公司(SATAL貸款)提供百萬美元貸款，為Santal第一期和第二期建築貸款提供再融資。桑塔爾貸款的主要期限為三年，將於2022年10月5日到期，在滿足特定條件的前提下，有可能延長兩個12個月。貸款利息是可變的，按libor+計算。2.85百分比(或(如適用的話)重置率)，但利率不得低於任何時間4.80年率。Santal貸款包含某些通常和習慣於這類貸款協議的財務契約，包括Stratus必須保持協議中定義的淨資產價值為美元的要求。125百萬元，流動資產至少$7.5百萬美元，以及至少維持還本付息比率的財政契約1.05到1點。大約$57.9其中百萬美元用於全額償還Santal第一期和第二期建築貸款。支付交易費用後的剩餘收益約為美元。16百萬美元，包括以限制性現金列報的準備金。2019年10月，Stratus使用了$13.0淨收益中的百萬美元用於減少其Comerica銀行信貸機制上的未清餘額。由於進入Santal貸款，Stratus確認了提前清償債務的損失為美元。2312019年千美元。按照Santal貸款的要求，Stratus簽訂了利率上限協議(進一步討論見注5)。
Comerica銀行信貸機構。 Stratus與Comerica銀行的貸款協議規定：(1)循環信貸額度為美元60.0百萬，(2)a7.5(3)截止日期為2020年6月29日。信貸安排下的預付款按年度libor加利息計算。4.0百分比。Comerica銀行的信貸安排基本上由Stratus的所有資產擔保，但由單獨的債務融資擔保的財產除外。貸款協議包含通常和習慣於這類貸款協議的財務契約，包括一項要求Stratus保持協議中定義的淨資產價值為$的要求。125以百萬元計及總本票債務與總資產價值之比少於50百分比。截至2019年12月31日，Stratus擁有美元15.6百萬美元60.0百萬Comerica銀行循環信貸額度，含美元1.9數百萬張針對信貸工具的信用證。
新的Caney貸款。2019年3月8日，Stratus的一家子公司進入了$5.0德克薩斯資本銀行提供的百萬土地貸款。這筆貸款的收益被用於購買heb在新Caney合作伙伴關係中的那部分，其中Stratus和heb購買了一塊土地，用於在德克薩斯州的新坎尼(NewCaney)開發一個錨定的混合用途項目。該貸款將於2021年3月8日到期，可在一定條件下延長12個月。貸款利率為libor+3.0百分比。借款由新坎尼土地擔保。貸款協議載有傳統的財務契約，包括一項要求Stratus保持資產淨值為$的規定。125百萬美元。
金伍德廣場建築貸款。2018年，金伍德(Kingwood，L.P.)與Comerica銀行(Kingwood Place建築貸款)簽訂了一項建築貸款協議，取代並取代了2018年8月6日從Comerica銀行獲得的一份土地收購貸款協議，並提供了一筆金額為美元的貸款。32.9數百萬用於支付近70%的建造金伍德廣場的相關費用。貸款總額$32.9百萬包括最初承付的$6.75百萬用於購買54-位於德克薩斯州金伍德的一英畝土地，以及額外的$26.1百萬用於金伍德廣場的開發。其餘30%的項目成本(總計約為$15(百萬美元)由借款人出資，由Stratus和私人股本投資者出資。京伍德廣場的發展計劃包括103,000-平方尺長的商店，49,000平方尺的零售空間，5零售墊10-計劃約為一英畝的土地300多家庭單位。貸款的到期日為2022年12月6日，有可能二12-如果達到某些還本付息比率，則延長一個月。貸款利率為libor+2.5百分比。金伍德廣場建設貸款的借款由金伍德廣場項目擔保，並由Stratus擔保。貸款協議中有相同的金融契約，適用於Stratus的Comerica銀行信貸安排，其中包括Stratus必須保持資產淨值為$125以百萬元計及總本票債務與總資產價值之比少於50百分比。
在2020年1月，金伍德廣場的建築貸款被修改，以增加貸款金額$。2.5百萬美元35.4百萬美元。這筆增加的款項將用於在現有的金伍德廣場零售墊上建造一座零售大樓。
蘭塔納廣場建築貸款。2017年，Stratus的一家子公司進入了$26.3向南邊銀行提供百萬筆建築貸款(蘭塔納廣場建設貸款)，以資助蘭塔納廣場的初始階段，a320,000-位於得克薩斯州奧斯汀西南部的混合用途開發項目。利息為一個月期libor+利率。2.75百分比，但最低利率為3.0百分比。利息只按月支付，截止到2020年11月1日。2020年11月1日以後未清本金餘額，按30年攤銷，每月分期支付本金和利息。未繳款項必須在2023年4月28日或之前全額償還，並可預付而不受處罰。未付款項由Lantana Place項目和隨後的所有改進獲得，包括與開發有關的所有租賃和租金。貸款協議包含通常和習慣於這種性質的貸款協議的肯定和否定契約，包括但不限於，如協議所定義的，Stratus必須保持資產淨值為$。125百萬美元和至少維持還本付息比率的財政契約1.35從2019年12月31日開始。Stratus將在貸款項下擔保未償款項，直到開發項目能夠維持債務償還比率。1.50連續六個月降至1.00。
聖瑪麗建築貸款。2018年，Stratus進入了$26.0向德克薩斯資本銀行(聖瑪麗建築貸款)提供百萬英鎊的建築貸款，以資助聖瑪麗的初始階段。Stratus為聖瑪麗建築貸款提供了充分擔保。在簽發聖瑪麗入住證時，償還保證已降至50%，並將在項目還本付息比率等於或超過時取消。1.25到1點。利息在一個月期libor+時是可變的。3.0百分比。利息只按月支付，未付本金應於2021年6月19日到期。未付款項由聖瑪麗和隨後的所有改進得到保證。貸款協議包含了這種性質的貸款協議通常和習慣的肯定和否定契約。Stratus可將貸款期限延長至二額外12-如果滿足某些條件，包括還本付息比率閾值，則為月期。
瓊斯交叉建築貸款。2017年，Stratus的一家子公司進入了$36.8百萬與南邊銀行(瓊斯交叉建設貸款)，以資助第一和第二階段，零售組成部分，Stratus‘Jones交叉項目，一個六錨，混合用途的發展，在大學車站，得克薩斯州。截至2019年12月31日21.6數百萬是從瓊斯十字路口的建築貸款中提取的。利息為一個月期libor+利率。3.75百分比，但最低利率為4.0百分比。利息只在2021年3月1日到期。3月1日以後未償還貸款的本金餘額，
2021年，以30年攤銷為基礎，每月分期支付本金和利息.未繳款項必須在2023年9月1日或之前全額償還。貸款由Jones Crossing項目和隨後的所有改進提供擔保，包括與開發有關的所有租賃和租金，以及相關的許可證和其他應享權利。貸款協議包含通常和習慣於這類性質的貸款協議的肯定和否定契約，包括但不限於Stratus保持協議所定義的淨資產價值為$的要求。125百萬美元和至少維持還本付息比率的財政契約1.35自2020年3月31日起至1點。貸款項下的未償還款項由Stratus擔保，直至Jones Crossing發展計劃第1及第2期完成，而該發展計劃的還本付息比率可維持在1.50至每個財政季度結束時的1點。
西基林市場建設貸款。2016年，Stratus的一家子公司進入了$9.9百萬 與南邊銀行(西基林市場貸款)簽訂的建設貸款協議，用於建造西基林市場項目。貸款利息變動為一個月期libor+。2.75%，最低利率為3.0百分比。在最初階段，只每月支付利息。42幾個月72-月期，其次是30根據30年攤銷每月支付的本金和利息。西基林市場貸款的借款由位於得克薩斯州基林的Stratus‘西基林市場零售項目的資產擔保，並由Stratus擔保，直到建築完工和滿足某些習慣上的還本付息比率。貸款協議包含了傳統的財務契約，其中要求Stratus公司保持股東權益的最低餘額為$。110.0百萬美元，還本付息率至少為1.35到1點。
阿馬拉·比拉斯信貸機構。 在……裏面 2016年，Stratus的一家子公司進入Amarra Villas信貸設施，為Amarra Villas項目的建設提供資金。2019年3月19日，Stratus的兩家子公司與Comerica銀行簽訂了一項貸款協議，修改、增加和延長Stratus‘Amarra Villas信貸安排，該貸款計劃將於2019年7月12日到期。新的貸款協議規定循環信貸貸款承諾從$增加。8.0百萬至美元15.0將到期日期延長至2022年3月19日。貸款利息是可變的，按libor+計算。3.0百分比。Amarra Villas信貸設施包含這種性質的貸款協議通常和慣例的財務契約，包括Stratus必須保持協議中定義的淨資產價值為美元的要求。125百萬美元和低於總資產價值的債務總額50百分比。2019年12月31日，Stratus擁有美元9.3百萬美元15.0百萬阿馬拉別墅信貸機構。由於簽訂了這項新的貸款協議，Stratus確認了提前清償債務的損失為$。162019年千美元。本金支付發生在出售城鎮住宅時，隨着建造更多城鎮住宅而借入額外數額。
利息支付。債務利息共計$7.42019年百萬美元4.62018年百萬美元
到期日。 下表根據截至2019年12月31日的未清本金(千)彙總了Stratus的債務期限，不包括已停止的業務中包括的與21區塊有關的債務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | | | | | 共計 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
桑塔爾貸款a | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 75,000 | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 75,000 | | | | | |
| Comerica銀行信貸設施 | 42,482 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 42,482 | | | | | |
| Amarra Villas信貸設施 | — | | | — | | | 5,745 | | | — | | | | | | | 5,745 | | | | | |
新坎尼土地貸款b | — | | | 5,000 | | | — | | | — | | | | | | | 5,000 | | | | | |
| 建築貸款： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
金伍德廣場a | — | | | — | | | 24,473 | | | — | | | | | | | 24,473 | | | | | |
| 蘭塔納廣場 | 31 | | | 368 | | | 385 | | | 22,673 | | | | | | | 23,457 | | | | | |
| 聖瑪麗 | — | | | 22,085 | | | — | | | — | | | | | | | 22,085 | | | | | |
| 瓊斯交叉 | — | | | 225 | | | 319 | | | 21,086 | | | | | | | 21,630 | | | | | |
西基林市場 | 95 | | | 119 | | | 7,093 | | | — | | | | | | | 7,307 | | | | | |
| 共計 | $ | 42,608 | | | $ | 27,797 | | | $ | 113,015 | | | $ | 43,759 | | | | | | | $ | 227,179 | | | | | |
a.Stratus可選擇將到期日再延長兩個12個月，但須符合一定的還本付息條件。
b.Stratus可選擇將到期日再延長12個月，但須符合某些條件。
附註7. 所得税
階層從所得税中獲得的利益包括以下方面(千)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 電流 | $ | (229) | | | $ | (171) | |
| 遞延 | 504 | | | 866 | |
| 從所得税中受益 | $ | 275 | | | $ | 695 | |
遞延所得税的組成部分如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 遞延税款資產和負債： | | | |
| 房地產、商業租賃資產和設施 | $ | 9,333 | | | $ | 9,838 | |
| | | |
| 僱員福利應計項目 | 773 | | | 373 | |
| 應計負債 | — | | | 58 | |
| 遞延收入 | 498 | | | 21 | |
| 慈善捐款結轉 | 161 | | | 78 | |
| 其他資產 | 3,283 | | | 800 | |
| 淨營業損失貸項結轉 | 1,583 | | | 1,181 | |
| 其他負債 | (3,320) | | | (515) | |
| | | |
| 遞延税款資產淨額 | $ | 12,311 | | | $ | 11,834 | |
Stratus未來的經營結果可能會受到無法實現未來税收損失或將產生額外遞延税資產的項目的税收利益的負面影響。截至2019年12月31日記錄的遞延税資產的實現，主要取決於Stratus產生未來應納税收入的能力。
美國聯邦法定税率與Stratus截至12月31日的實際所得税税率的調節如下(單位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | | | 2018 | | | | | | | |
| | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | | | | |
| 所得税福利按 | | | | | | | | | | | | |
| 聯邦法定所得税税率 | $ | 643 | | | 21 | % | | $ | 1,269 | | | 21 | % | | | | | |
| 可歸因於： | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 州税 | (159) | | | (5) | | | (126) | | | (2) | | | | | | |
| 行政補償限制 | (111) | | | (4) | | | (444) | | | (7) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他 | (98) | | | (3) | | | (4) | | | — | | | | | | |
| 從所得税中受益 | $ | 275 | | | 9 | % | | $ | 695 | | | 12 | % | | | | | |
Stratus支付了聯邦所得税和州保證金税共計$0.62019年百萬 和 $2.02018年百萬Stratus收到不到$的所得税退款0.12019年百萬 和$0.32018年百萬
不確定的税收狀況。在截至2019年12月31日的兩年中，Stratus記錄了與州邊際税申報職位和聯邦考試相關的未獲承認的税收優惠。未確認的税收優惠的變化摘要如下(千)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | |
| 1月1日結餘 | $ | 314 | | | $ | 507 | | | |
| 與往年有關的税額增加 | 24 | | | 178 | | | |
| 與往年有關的税額減除 | (140) | | | (371) | | | |
| 12月31日餘額 | $ | 198 | | | $ | 314 | | | |
截至2019年12月31日，Stratus擁有美元0.2百萬未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響其年度有效税率。在2020年期間，大約$0.2由於法定時效的到期以及聯邦和州考試的完成，無法確認的税收優惠可以被確認。
Stratus記錄的負債抵消了不確定的税收狀況的税收準備利益，只要它估計一個税收狀況更有可能在税務機關審查後不被維持。Stratus已選擇將與所得税有關的任何利息和罰款在所得税支出範圍內分類。
綜合損失報表。截至2019年12月31日，低於$0.1已累計利息費用達百萬英鎊。
Stratus同時提交了美國聯邦所得税和州邊際税申報表。除了有限的例外，Stratus在2015年之前不再受美國税務當局的聯邦所得税審查，而在2014年之前的幾年裏不再接受州邊際税考試。目前，Stratus正在接受美國國税局2015至2017年税收年度的審查。
附註8. 股權交易、基於股票的薪酬和員工福利
衡平法
股份購買計劃。2013年11月，Stratus董事會批准增加公開市場份額購買計劃0.7百萬股1.7百萬股Stratus普通股。購買行為可能會隨着時間的推移而發生，這取決於許多因素，包括Stratus普通股的市場價格；Stratus的經營業績、現金流和財務狀況；以及總體經濟和市場狀況。有不在2019年或2018年期間，根據這一計劃進行採購。截至2019年12月31日，991,695根據這一計劃，股票仍可獲得。
Stratus對其普通股支付股息和回購其普通股的能力受到其與Comerica銀行的貸款協議的限制，該協議禁止Stratus在未經銀行事先書面同意的情況下支付超過100萬美元的股息或回購超過100萬美元的股份。
股票補償
股票獎勵計劃。利塔斯公司目前有四項基於股票的賠償計劃，所有這些計劃都有可獲得的獎勵。2017年，Stratus的股東批准了2017年股票激勵計劃，該計劃規定發放股票補償金，包括股票期權和RSU。180,000Stratus普通股的股份。Stratus 2013年和2010年股票激勵計劃規定發放股票補償金，包括股票期權和RSU。180,000股份和140,000分別持有Stratus普通股的股份。2017年、2013年和2010年的計劃允許向Stratus員工、非僱員董事和顧問頒發獎勵。Stratus的1996年非僱員董事股票期權計劃規定只向Stratus的非僱員董事發行股票期權。以期權方式發行的Stratus普通股或RSU投資代表的是新發行的普通股。與以下方面有關的裁決 154,600 2017年股票激勵計劃下的股票，12,7002013年股票激勵計劃下的股票，4,3752010年股票激勵計劃和2,500截至2019年12月31日，根據1996年非僱員董事股票期權計劃獲得的股票可獲得新的贈款。
以股票為基礎的補償成本。在過去幾年中頒發的唯一一筆賠償金-從RSU的收入中收取的自願賠償費用總計為$0.42019年百萬 和$0.8百萬元 2018年。以股票為基礎的補償成本在適當的時候被資本化.Stratus目前在估算RSU的股票補償成本時不適用沒收率.
RSU根據該計劃批出的水銀股，規定向非僱員董事及斯特拉塔的某些高級人員發行普通股，而無須向董事及高級人員支付任何費用。RSU按比例轉換為Stratus普通股的股票，通常在四贈款日期之後的年份。至於警務人員，在退休、死亡及傷殘時，以及在有資格終止與更改管制有關的僱傭時，會獲發全部津貼。對於董事來説，該獎項將完全歸屬於控制權的改變，而且由於退休、死亡和殘疾，將部分加速歸屬。
在2016年，Stratus的執行官員被授予了一個基於績效的RSU。三-年業績期。與基於績效的RSU贈款相關的總授予日期目標份額為21,000，其中502019年的百分比是根據某些業績目標的實現情況確定的，其餘的則被沒收。
截至2019年12月31日的未歸屬RSU和截至2019年12月31日終了年度的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數目
RSU | | 骨料
內稟
價值
($000) |
| 1月1日結餘 | 66,750 | | | | |
| 獲批 | 25,400 | | | | |
| 既得利益 | (29,450) | | | | |
| | | |
| 12月31日餘額 | 62,700 | | | $ | 1,919 | |
批出的RSU的總公允價值為$0.62019年百萬美元0.72018年百萬美元。歸屬的RSU的總內在價值為$0.6百萬 2019年期間和$1.1百萬 2018年。截至2019年12月31日，Stratus擁有美元1.3與未歸屬的RSU有關的未確認賠償費用總額中的百萬，預計將在加權平均期間內確認1.4好幾年了。
下表包括與RSU歸屬有關的數額(千，除投標的Stratus普通股股份外)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | |
Stratus股份投標，以支付最低要求的税金a | 9,517 | | | 6,682 | | | |
| | | | | |
| 支付僱員税的金額 | $ | 249 | | | $ | 204 | | | |
a.根據有關的計劃和協議，在RSU歸屬時，僱員可以將Stratus普通股的股份提交給Stratus，以支付最低要求的税款。
僱員福利
Stratus根據1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)的規定，維持一項401(K)定義的繳款計劃。401(K)計劃規定僱主提供相當於100參與人繳款的百分比，但不得超過5參與人年薪的百分比。Stratus的政策是提供額外的安全港口貢獻，相當於3每個參與者薪酬總額的百分比。401(K)計劃還規定了可自由支配的繳款。Stratus對401(K)計劃的貢獻總計為$0.62019年和2018年的百萬美元。
利潤參與激勵計劃。2018年7月11日，董事會的Stratus賠償委員會(委員會)一致通過了Stratus利潤參與獎勵計劃(該計劃)，該計劃向參與者提供經濟獎勵，這與委員會指定為該計劃核準項目的發展項目的成功有關。根據該計劃，25在資本交易(計劃中定義的每個項目)之後，每個已批准項目的利潤百分比將保留在一個池中。委員會將把每個項目池中的參與利益分配給某些被認為有助於項目成功的官員、僱員和顧問。利潤等於在Stratus收到其成本和費用、任何資本貢獻和優先回報之後，從資本交易中獲得的淨收益。10每年在批准的項目上的百分比。在符合適用的服務條件的情況下，每個參與者都有資格在適用的利潤池中獲得相當於其分配的參與利益的獎金。本計劃下的獎金在資本交易後一年的3月15日之前以現金支付，除非參與者是執行官員，在這種情況下，計劃規定的年度現金支出不得超過四乘以該執行幹事的基薪，以及根據該計劃應支付的任何金額超過該數額後，將轉換為與股票結算的RSU相等的數量。一-年歸屬期。
如果在核準項目基本完成之日(估價活動)三週年之前尚未發生資本交易，委員會將在估價活動結束時獲得對核準項目的第三方評估。根據所評估的價值，委員會將確定在採用上述障礙之後是否會產生任何利潤，如果是的話，應由每個參與人支付的任何獎金數額。任何這類金額都將轉換為同等數量的通過股票結算的RSU，這些RSU將每年分期付款。三-年期，但須符合適用的服務條件。
2018年8月2日，委員會指定七將現有的發展項目作為計劃下的核準項目，並將每個核準項目的參與利益分配給某些官員、僱員和顧問。在2019年期間，委員會指定木蘭廣場為該計劃下的一個核準項目。
與裁定額有關的估計數隨着時間的推移可能會發生變化，原因是預計和實際的發展進展與成本、市場條件以及資本交易或估值事件的時間不同。
Stratus通過預測業務現金流、淨銷售價格、資本交易或估值事件的時間以及Stratus的股本和優先回報(包括正在開發的項目的完成成本)來估算每個項目的利潤池。2019年12月31日使用的初級3級公允價值假設是預測現金流量，估計資本化率從5.0百分比7.5百分比，每個項目的預計服務期從2.2年復一年5.8年，估計交易成本約為1.5百分比6.8百分比。
2018年8月2日至2018年12月31日期間，Stratus應計美元0.3百萬美元用於項目開發費用和美元0.5與該計劃有關的一般開支和行政開支。2019年期間，Stratus應計美元0.7百萬美元用於項目開發費用和美元1.0與該計劃有關的一般開支和行政開支。該計劃的應計負債共計$2.52019年12月31日百萬美元0.82018年12月31日，百萬美元(包括在其他負債中)。
附註9. 承付款和意外開支
建築合同。主要承建層在不可撤銷建築合約下的承付款總額少於$0.12019年12月31日百萬美元。
信用證。截至2019年12月31日止，Stratus的信用證總額為$1.9向Comerica銀行提供信貸貸款(見注6)。
租金收入。截至2019年12月31日止，Stratus的最低租金收入，包括延長至2118年的不可取消的長期租約下的定期租金加幅，共計$7.92020年百萬美元8.12021年百萬美元8.22022年百萬美元8.02023年百萬美元7.92024年百萬美元105.0百萬。
HIB利潤參與。Heb在瓊斯交叉、金伍德、湖道和新坎尼項目中擁有利潤參與權。哈勃有權10在Stratus獲得股本回報加上優先回報後，出售這些物業的任何現金流量或利潤的百分比10百分比。Stratus可能會為未來的項目簽訂類似的利潤參與協議。
經營租賃。Stratus最重要的租約是99-大約一年的地面租賃72在德克薩斯州的大學車站，正在開發瓊斯交叉項目的幾英畝土地。Stratus還租賃各種類型的資產，包括辦公空間、車輛和辦公設備的不可取消租賃.Stratus的所有租賃都被認為是經營租賃。
業務租賃費用為美元1.42019年百萬美元。租賃費用共計$1.62018年百萬美元。
在2019年，Stratus支付了$220在合併資產負債表中記錄的租賃負債(包括在現金流量表中的業務現金流量)。截至2019年12月31日，用於確定租賃負債的加權平均貼現率為6.0百分比和加權平均剩餘租期為94好幾年了。
截至2019年12月31日，綜合資產負債表上記錄的未來租賃最低付款額如下(千)：
| | | | | | | |
| | | |
| 2020 | $ | 199 | | | |
| 2021 | 144 | | | |
| 2022 | 434 | | | |
| 2023 | 497 | | | |
| 2024 | 669 | | | |
| 此後 | 109,879 | | | |
| 付款總額 | 111,822 | | | |
| 現值調整 | (99,186) | | | |
| 最低租金淨額現值 | $ | 12,636 | | | |
| | | |
| | | |
根據先前的租賃會計準則，2018年12月31日不可取消租賃的未來最低租金總額為$。0.22019年百萬美元0.22020年百萬美元0.12021年百萬美元0.42022年百萬美元0.52023年百萬美元110.5百萬美元。
C圈沉降2002年，奧斯汀市最終批准了一項開發協議(C圈定居點)，並對位於奧斯汀西南部C圈社區內的Stratus的房地產進行永久分區。C圈定居點堅定地制定了所有適用於地層C區房產的基本市政發展法規，直到2032年。奧斯汀市還提供了Stratus$15.0百萬 開發費用抵免，這是以信貸銀行能力的形式，與其未來發展C圈和其他奧斯汀地區的財產豁免費用和償還某些基礎設施費用有關。此外，Stratus可以選擇出售最多$1.5百萬 每年向其他開發商支付與其項目有關的城市費用的獎勵措施，只要項目在C圈定居點內所界定的理想開發區內。就Stratus向其他開發商出售激勵的程度而言，Stratus在轉讓所有權和獲得補償時確認了出售所得。截至2019年12月31日，Stratus已永久使用$12.8以城市為基地的開發費用抵免額，包括出售給第三方的累計金額共計$5.1百萬用於發展Stratus物業的費用抵免有效地減少了有關物業的基礎，並推遲確認與使用收費有關的任何收益，直至出售受影響的物業為止。Stratus也有$0.5截至2019年12月31日，用於臨時財政存款的信貸銀行容量為百萬歐元。可用信貸銀行容量為$2.6百萬 2019年12月31日。
湖濱橡樹銷售的遞延收益。2017年，Stratus將Lakeway的橡樹以美元的價格賣給Lakeway的FHF I Oaks公司。114.0百萬美元現金。雙方在結束時簽訂了三份主要租賃協議：(1)一份涉及未批租的線上零售空間，5-任期一年，(2)一個覆蓋四個未釋放的墊址，其中三個有10-年期，其中一項有15-年期，及(3)以99-任期一年。在符合具體條件的情況下，主要包括租客執行租約、開始支付租金和取得佔有權，租約將轉讓給購買者，相應的財產將從主租約中移除，從而減少Stratus的主要租賃支付義務。Stratus的主要租賃支付義務，扣除已收到的租金後，目前約為$120每月千美元，預計會隨着時間的推移而下降，直到租賃完成，所有租約都分配給買方。
在出售之日，Stratus根據各自的相對公允價值在兩個履約義務之間分配了Lakeway橡樹園的購買價格。第一項履約義務是在出售之日履行的，即交付已完成和租賃的財產部分。第二項履行義務是完成剩餘建築物的建造和空置空間的租賃。總租賃項下的債務被視為可變的考慮因素，記作合同責任的減少額。旅館公寓是在出售之日根據地面租賃租給一家旅館經營者的；但是，旅館租户當時尚未開始支付租金或建造旅館。在出售之日，主要是由於與酒店租户在地面租賃下的業績有關的不確定性，對主租賃下的債務的概率加權估計減少了出售的考慮，因此沒有確認出售的收益。
一旦酒店租户於2017年5月開始支付租金，並於2017年8月獲得建築融資並開始建造酒店，根據總租約對Stratus債務的概率加權估計就會顯著減少，收益為$。24.32017年第三季度確認了與第一次履約義務有關的百萬美元。合同責任$7.72019年12月31日，百萬美元作為遞延收益列報在合併資產負債表中，而不是美元。9.32018年12月31日百萬美元。遞延收益餘額減少的主要原因是總租賃付款。由於未來總租賃付款而減少的合同責任，可被確認為額外收益，因為Stratus履行了剩餘的履約義務。
環境條例。環境保護方面的開支已經並將繼續增加。對環境問題的日益重視預計會帶來額外的費用，這些費用將在今後的時期內由Stratus的業務承擔。目前和今後適用於Stratus業務的環境法律法規可能需要大量的資本支出，這些支出可能會對其房地產利益的發展產生不利影響，或者可能以目前無法準確預測的其他方式影響其業務。
訴訟。準僱員階層可不時參與與其正常事務有關的各種性質的法律程序。Stratus認為，這些未決或威脅訴訟的潛在責任不會對Stratus的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
附註10. 業務部門
由於21座大廈待售，Stratus公司二運營部門：房地產運營和租賃業務。
房地產業務部門包括Stratus的房地產資產(為出售、正在開發和可供開發)，其中包括其在得克薩斯州奧斯汀的房產(Barton Creek社區；循環C社區；Lantana社區，包括仍在開發中的Lantana Place的一部分和空置的墊地；以及位於德克薩斯州Lakeway的大奧斯汀地區(Lakeway)的一個共管公寓單元)；位於德克薩斯州的大學車站(部分Jones十字路口和空置墊地)；在得克薩斯州基利恩(西基利恩市場的空置公寓)；在德克薩斯州的木蘭(Magnolia)、得克薩斯州的金伍德(Kingwood)(金伍德的一部分)和德克薩斯州的新坎尼(New Caney)，位於大休斯敦地區。
租賃業務部門由Stratus的住宅和商業房地產資產組成，這些資產是租賃的或可供租賃的，包括Santal、West Killeen Market、San Mary和Lantana Place、Jones Crossing和Kingwood Place的完工部分。
Stratus使用營業收入或虧損來衡量每個部門的業績。一般費用和行政費用主要由僱員薪金、工資和其他費用組成，是在綜合的基礎上管理的，不分配給Stratus的業務部門。以下部分的信息反映了管理部門的決定，而這些決定可能並不能説明如果每個部門是一個獨立實體，其實際財務執行情況將是什麼。
與客户簽訂合同的收入。 Stratus從與客户簽訂的合同中獲得的收入如下(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 房地產業務： | | | |
| 房地產開發銷售 | $ | 13,549 | | | $ | 16,509 | |
| | | |
| 委員會和其他 | 236 | | | 269 | |
| 13,785 | | | 16,778 | |
| 租賃業務： | | | |
| 租金收入 | 16,218 | | | 8,211 | |
| 16,218 | | | 8,211 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 與客户簽訂合同的總收入 | $ | 30,003 | | | $ | 24,989 | |
按業務部門分列的財務信息。以下部分資料是在與Stratus合併財務報表相同的基礎上編制的(千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 房地產 操作a | | 租賃業務 | | | | | | 沖銷和其他b | | 共計 |
| 截至2019年12月31日的年度： | | | | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 非關聯客户 | $ | 13,785 | | | $ | 16,218 | | | | | | | $ | — | | | $ | 30,003 | |
| 主要段間 | 18 | | | — | | | | | | | (18) | | | — | |
| 銷售成本，不包括折舊 | 9,467 | | c | 8,069 | | | | | | | (1) | | | 17,535 | |
| 折舊 | 224 | | | 5,536 | | | | | | | (169) | | | 5,591 | |
| | | | | | | | | | | |
| 一般和行政費用 | — | | | — | | | | | | | 11,344 | | | 11,344 | |
| 出售資產收益 | — | | | (5,683) | | d | | | | | — | | | (5,683) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 營業收入(損失) | $ | 4,112 | | | $ | 8,296 | | | | | | | $ | (11,192) | | | $ | 1,216 | |
資本支出、購房和房地產開發 | $ | 11,277 | | | $ | 61,245 | | | | | | | $ | 1,305 | | | $ | 73,827 | |
用於正在開發中的房地產的泥漿償還款c | 1,133 | | | 10 | | | | | | | — | | | 1,143 | |
| 截至2019年12月31日的資產總額 | 180,099 | | | 211,922 | | | | | | | 169,347 | | e | 561,368 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日終了的年度： | | | | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 非關聯客户 | $ | 16,778 | | | $ | 8,211 | | | | | | | $ | — | | | $ | 24,989 | |
| 主要段間 | 31 | | | — | | | | | | | (31) | | | — | |
| 銷售成本，不包括折舊 | 15,445 | | f | 3,644 | | | | | | | (1) | | | 19,088 | |
| 折舊 | 220 | | | 2,635 | | | | | | | (31) | | | 2,824 | |
| | | | | | | | | | | |
| 一般和行政費用 | — | | | — | | | | | | | 10,314 | | | 10,314 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 營業收入(損失) | $ | 1,144 | | | $ | 1,932 | | | | | | | $ | (10,313) | | | $ | (7,237) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
資本支出、購房和房地產開發 | $ | 43,660 | | | $ | 60,759 | | | | | | | $ | 1,173 | | | $ | 105,592 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日總資產 | 164,939 | | | 161,310 | | | | | | | 170,244 | | e | 496,493 | |
a.包括銷售佣金和其他收入以及相關費用。
b.包括合併的一般和行政費用以及部門間數額的沖銷。
c.Stratus收到$4.8與償還巴頓河開發基礎設施費用有關的百萬美元收益。在總額中，Stratus記錄了$1.1百萬美元，作為正在開發中的房地產在綜合資產負債表和美元上的減少3.4以百萬美元作為降低房地產銷售成本的手段。
d.包括(一)巴頓溪村2019年第四季度的銷售和(Ii)2019年第一季度以C圈社區土地租賃為條件的零售墊的銷售，包括2019年第二和第三季度記錄的調整。
e.包括與終止的業務有關的待售資產，總額為$158.72019年12月31日百萬美元164.02018年12月31日百萬美元。
f.包括$0.4百萬銷售成本的削減與收集前幾年的評估在巴頓溪。
附註11. 後續事件
Stratus評估了2019年12月31日以後和財務報表發佈之日之後的事件，並確定了在此期間發生的需要確認或披露的任何事件或交易，這些財務報表將適當處理這些事項或交易。
第9項.會計和財務披露方面會計人員的重大變動和與會計人員的分歧
不適用。
第9A項.間接控制和程序
(a) 對披露控制和程序的評價.我們的首席執行官和首席財務官在管理層的參與下，對我們的“披露控制和程序”(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估，以便在本年度報告所涉期間結束時及時作出關於所需披露的決定。
10-K.根據他們的評價，他們得出結論認為，在本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
(b) 財務報告內部控制的變化4.在2019年12月31日終了的財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。
(C)第二部分第8項列入了關於財務報告的內部控制的年度報告和BKM Sowan Horan公司關於財務報告的內部控制的報告。“財務報表和補充數據”。
項目9B.其他相關信息
董事會第二類成員JohnC.Schweitzer於2020年2月15日逝世。在2020年3月12日，根據我們的註冊證書，董事會採取行動重新平衡董事會的三個類別，使這類課程的數量儘可能地相等。為實現這一再平衡，自2020年3月12日起，董事會現有第三類成員查爾斯·W·波特(Charles W.Porter)辭去董事會職務，並立即被董事會重新任命為第二類董事，以填補施韋策先生去世造成的空缺，任期至公司2021年股東年會。此外，波特先生立即被重新任命為每個審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員。在波特先生再次被任命後，董事會將其規模從七名減少到六名，以消除由此產生的第三類空缺。
根據2012年3月15日Stratus和Moffett Holdings(L.L.C.)之間的投資者權利協議，Porter先生擔任董事會董事，擔任LCHM控股有限責任公司的指定董事，該協議隨後被分配給LCHM Holdings，LLC。波特先生將根據Stratus公司對非管理層董事的標準補償安排，繼續為他在董事會的服務獲得補償。關於Stratus非管理董事薪酬的描述可以在Stratus 2019年3月29日向證券交易委員會提交的委託書中的“董事薪酬”標題下找到。
第III部
項目10.副董事、執行幹事和公司治理
本項目所要求的信息將載於我們根據有關2020年股東年度會議的條例14A向證券交易委員會(SEC)提交的最終委託書中，並以參考的方式納入其中。第10項所要求的關於我們執行幹事的資料載於第4項之後的單獨標題中。本報告第一部分“關於我們執行幹事的資料”。
項目11.等額行政補償
本項目所要求的信息將包含在我們根據有關2020年股東年會的條例14A向SEC提交的最終委託書中，並以參考的方式納入其中。
項目12.某些受益所有人的所有權和管理及相關股東事項
本項目所要求的信息將包含在我們根據有關2020年股東年會的條例14A向SEC提交的最終委託書中，並以參考的方式納入其中。
項目13.將某些關係和相關交易與獨立董事聯繫在一起
本項目所要求的信息將載於我們根據有關2020年股東年度會議的條例14A向證券交易委員會提交的最終委託書中，並以參考的方式納入本文件。
第14項.高級校長會計費用及服務
本項目所要求的信息將包含在我們根據有關2020年股東年會的條例14A向SEC提交的最終委託書中，並以參考的方式納入其中。
第IV部
項目15.對照展覽品、財務報表附表
(a)(1). 財務報表.
綜合損失、現金流動和權益綜合報表以及合併資產負債表作為第二部分第8項的一部分列入。“財務報表和補充數據”。
(a)(3). 展品.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 以引用方式合併 | | | | |
陳列品
數 | | 展覽名稱 | | 提交本表格10-K | | 形式 | | 檔案編號。 | | 提交日期 |
2.1 | | 出售和購買協議，日期為2017年2月15日，由Stratus Lakeway中心、LLC和FHF I Oaks在Lakeway，LLC。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 2/21/2017 |
| | | | | | | | | | |
2.2 | | 出售和購買協議，日期為2019年12月9日，Stratus Block 21，L.L.C.和Ryman Hospitality Properties，Inc.。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 12/11/2019 |
| | | | | | | | | | | |
2.3 | | 成員權益購買協議，日期為2019年12月9日，Stratus Block 21，Investments，L.P.和Ryman Hospitality Properties，Inc. | | | | 8-K | | 001-37716 | | 12/11/2019 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | Stratus Properties公司註冊綜合證書。 | | | | 8-A/A | | 000-19989 | | 8/26/2010 |
| | | | | | | | | | | |
3.2 | | 第二，經修訂的Stratus Properties Inc.的法律修訂，自2017年8月3日起生效。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 8/9/2017 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | Stratus Properties公司普通股描述。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
4.2 | | 由Stratus Properties Inc.和Stratus Properties Inc.達成的投資者權利協議。和莫菲特控股有限責任公司截至2012年3月15日。 | | | | 8-K | | 000-19989 | | 3/20/2012 |
| | | | | | | | | | |
4.3 | | Moffett Holdings、LLC、LCHM Holdings、LLC和Stratus Properties Inc.的轉讓和假定協議，日期為2014年3月3日。 | | | | 13D | | 000-19989 | | 3/5/2014 |
| | | | | | | | | | |
4.4 | | 普通股證樣本 | | | | 8-A/A | | 000-19989 | | 8/26/2010 |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | 自2018年6月29日起，由Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica銀行簽訂的貸款協議日期為2018年6月29日。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 7/5/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.2 | | 由Stratus Properties Inc.、其某些子公司和Comerica銀行發行的循環期票，日期為2018年6月29日。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 7/5/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.3 | | “貸款協議”，日期為2016年1月5日，由LLC的Stratus Block 21作為借款人，高盛抵押貸款公司(Goldman Sachs Mortgage Company)作為貸款人，經修訂至2016年1月27日。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/15/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.4 | | 期票A-1，日期為2016年2月1日，位於Stratus Block 21，LLC和Goldman Sachs Mortgage Company之間。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/15/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.5 | | 期票A-2，日期為2016年2月1日，位於Stratus Block 21，LLC和Goldman Sachs Mortgage Company之間。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/15/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.6 | | 自2002年8月15日起生效的C圈土地公司與奧斯汀市之間的開發協議。 | | | | 10-Q | | 000-19989 | | 11/14/2002 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式合併 | | | | |
陳列品
數 | | 展覽名稱 | | 提交本表格10-K | | 形式 | | 檔案編號。 | | 提交日期 |
10.7 | | 2004年6月21日的第一項修正案、2004年11月9日的第二項修正案和2005年3月2日的第三項修正案，自2002年8月15日起生效的“C圈土地公司與奧斯汀市之間的發展協定”。 | | | | 10-K | | 000-19989 | | 3/16/2015 |
| | | | | | | | | | |
10.8 | | 1892年大學車站、L.L.C.和Southside銀行之間的建築貸款協議，日期為2017年9月1日。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 9/7/2017 |
| | | | | | | | | | |
10.9 | | 本票由1892年大學車站，L.L.C.和Southside銀行承兑，日期為2017年9月1日。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 9/7/2017 |
| | | | | | | | | | |
10.10 | | 2017年12月13日，L.L.C.Lantana Place作為借款者和Southside銀行作為貸款人對建築貸款協議的第一次修正。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/16/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.11 | | 由L.P.Stratus Kingwood Place(借款人)和Comerica Bank(放款人)於2018年12月6日簽訂的建築貸款協議。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 12/12/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.12 | | 由Stratus Kingwood Place，L.P.和Comerica Bank於2018年12月6日分期付款。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 12/12/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.13 | | 由聖瑪麗大獎賽、L.L.C.、循環C土地、L.P.和幾個B類有限合夥人簽訂的聖瑪麗有限合夥協議。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 8/9/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.14 | | 修訂及重整的有限責任合夥協議，由Stratus NorthPark，L.L.C.，Stratus Property Operating Co.，L.P.和幾個B類有限合夥公司簽訂。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 8/9/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.15 | | 修訂後的有限責任合夥協議第一修正案。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/18/2019 |
| | | | | | | | | | |
10.16 | | 自2017年1月11日起，Stratus Properties Inc.、OASIS Management Company Ltd.、OASIS Investments II主基金有限公司和OASIS Capital Partners(德克薩斯州)公司簽署了董事會代表和停頓協議。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 1/11/2017 |
| | | | | | | | | | |
10.17* | | Stratus Properties公司2017年股票激勵計劃。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 5/18/2017 |
| | | | | | | | | | |
10.18* | | Stratus Properties公司2013年股票獎勵計劃，經修訂和重報。 | | | | 10-K | | 000-19989 | | 3/16/2015 |
| | | | | | | | | | |
10.19* | | Stratus Properties公司2010年股票激勵計劃，經修正和重報。 | | | | 10-K | | 000-19989 | | 3/16/2015 |
| | | | | | | | | | |
10.20* | | 在Stratus Properties Inc.下授予不合格股票期權的通知形式。股票獎勵計劃(2011年1月通過)。 | | | | 10-K | | 000-19989 | | 3/31/2011 |
| | | | | | | | | | |
10.21* | | 在Stratus Properties Inc.下批出受限制股份單位的通知表格。股票獎勵計劃(2011年1月通過)。 | | | | 10-K | | 000-19989 | | 3/31/2011 |
| | | | | | | | | | |
10.22* | | 在Stratus Properties Inc.下批出受限制股份單位的通知表格。非僱員董事補助金股票獎勵計劃(2014年8月通過)。 | | | | 10-K | | 000-19989 | | 3/16/2015 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式合併 | | | | |
陳列品
數 | | 展覽名稱 | | 提交本表格10-K | | 形式 | | 檔案編號。 | | 提交日期 |
10.23* | | 在Stratus Properties Inc.下批出受限制股份單位的通知表格。2013年股票獎勵計劃(2015年8月通過)。 | | | | 10-Q | | 000-19989 | | 11/9/2015 |
10.24* | | 在Stratus Properties Inc.下的基於業績的限制性股票單位協議的形式。2013年股票獎勵計劃(2016年3月通過)。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 11/9/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.25* | | 在Stratus Properties Inc.下批出受限制股份單位的通知表格。2013年股票獎勵計劃(2016年3月通過)。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 11/9/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.26* | | Stratus Properties公司業績獎勵計劃，經修訂，自2008年12月30日起生效。 | | | | 10-Q | | 000-19989 | | 5/5/2009 |
| | | | | | | | | | |
10.27* | | Stratus Properties公司1996年非僱員董事股票期權計劃，經修正和重報。 | | | | 10-Q | | 000-19989 | | 5/10/2007 |
| | | | | | | | | | |
10.28* | | Stratus Properties公司主任補償。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/16/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.29* | | Stratus Properties公司之間的分離和控制協議的變更。以及威廉·H·阿姆斯特朗三世，自2016年4月1日起生效。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 5/10/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.30* | | Stratus Properties公司之間的分離和控制協議的變更。以及艾琳·皮肯斯，自2016年4月1日起生效。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 5/10/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.31* | | Stratus Properties公司之間的分離和控制協議的變更。威廉·H·阿姆斯特朗三世，自2019年4月1日起生效。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/18/2019 |
| | | | | | | | | | |
10.32* | | Stratus Properties公司之間的分離和控制協議的變更。和艾琳·皮肯斯，自2019年4月1日起生效。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/18/2019 |
| | | | | | | | | | |
10.33* | | Stratus Properties公司利潤參與獎勵計劃和獎勵通知的形式。 | | | | 10-K | | 001-37716 | | 3/18/2019 |
| | | | | | | | | | |
10.34* | | 在Stratus Properties Inc.下批出受限制股份單位的通知表格。2017年非僱員董事補助金股票獎勵計劃(2019年5月通過)。 | | | | 10-Q | | 000-19989 | | 5/10/2019 |
| | | | | | | | | | |
10.35 | | Santal，L.L.C.作為借款人和ACRC貸款人作為貸款人的貸款和擔保協議，日期為2019年9月30日。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 10/4/2019 |
| | | | | | | | | | |
10.36 | | Santal，L.L.C.和ACRC貸款人有限責任公司之間的説明，日期：2019年9月30日。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 10/4/2019 |
| | | | | | | | | | |
21.1 | | 附屬公司名單。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
23.1 | | BKM Sowan Horan，LLP同意。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
24.1 | | Stratus Properties公司董事會經認證的決議。授權本報告依據授權書代任何人員或董事簽署。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
24.2 | | 代表Stratus Properties Inc的某些高級人員及董事簽署本報告所依據的委託書。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1 | | 根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證特等執行幹事。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2 | | 根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證特等財務幹事。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式合併 | | | | |
陳列品
數 | | 展覽名稱 | | 提交本表格10-K | | 形式 | | 檔案編號。 | | 提交日期 |
32.1 | | 根據“美國法典”第1350條認證首席執行官。 | | X | | | | | | |
32.2 | | 根據“美國法典”第1350條認證首席財務官。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.慣導系統 | | | XBRL實例文檔--XBRL實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | | 內聯XBRL分類法擴展架構。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104 | | | 本年報的首頁以表格10-K格式，以內聯XBRL格式. | | X | | | | | | |
_______________________
*表示管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並於2020年3月16日正式授權。
斯特拉圖斯物業公司
通過：再轉嫁/S/William H.Armstrong III
威廉·H·阿姆斯特朗三世
董事會主席、主席
兼首席執行官
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人簽署了本報告，並於2020年3月16日簽署。
| | | | | | | | |
| /S/William H.Armstrong III | | 董事會主席、主席 |
| 威廉·H·阿姆斯特朗三世 | | 兼首席執行官
(特等行政主任) |
| | | |
| /S/Erin D.皮肯斯 | | 高級副總裁 |
艾琳·皮肯斯
| | 首席財務官
(首席財務主任) |
| | | |
| * | | 副總裁兼財務主任 |
| 小唐納德·惠特邁爾 | | (首席會計主任) |
| | |
| * | | 導演 |
| 埃拉·G·本森 | | |
| | |
| * | | 導演 |
| 詹姆斯·約瑟夫 | | |
| | |
| * | | 導演 |
| 詹姆斯·萊斯利 | | |
| | | |
| * | | 導演 |
| 邁克爾-馬登 | | |
| | | |
| * | | 導演 |
| 查爾斯·波特 | | |
| | |
*被：/S/William H.Armstrong
威廉·H·阿姆斯特朗三世
事實律師
