美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549


表格10-K


(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
2019年12月31日終了的財政年度
或


 ☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_

佣金檔案編號000-12896

舊點金融公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

維吉尼亞
 
54-1265373
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
  
(國税局僱主識別號)

弗吉尼亞漢普頓東皇后街101號23669
(主要行政辦事處地址)(郵編)

(757) 728-1200
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值5.00美元
OPOF
納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是一家知名的經驗豐富的發行人，請按該法案第405條的定義，用複選標記表示。

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No。

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。  無☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第232.405條要求提交的每一個交互數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。是的，不需要☐。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱
 ☐  
加速過濾器
     
非加速濾波器
 ☐  
小型報告公司
     
     
新興成長型公司
 ☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法” 13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐No。

截至2019年6月28日(公司最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日)，註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值為84，024，047美元，根據納斯達克資本市場22.06美元的收盤價計算。

截至2020年3月12日，共發行普通股5200896股。

以參考方式合併的文件

將於2020年5月26日舉行的公司股東年度會議委託書的部分內容以參考方式納入本報告第三部分。

舊點金融公司

表格10-K

指數

第一部分
  
頁
     
項目1.
商業
1
項目1A。
危險因素
7
項目1B。
未解決的工作人員意見
15
項目2.
特性
15
項目3.
法律程序
15
項目4.
礦山安全披露
15
     
第二部分
    
     
項目5.
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買
17
項目6.
選定財務數據
17
項目7.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
19
項目7A.
市場風險的定量和定性披露
35
項目8.
財務報表和補充數據
35
項目9.
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
 79
項目9A.
管制和程序
 79
項目9B.
其他資料
 80
     
第III部
    
     
項目10.
董事、執行幹事和公司治理
 80
項目11.
行政薪酬
 81
項目12.
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
 81
項目13.
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
 81
項目14.
首席會計師費用及服務
 81
     
第IV部
    
     
項目15.
證物、財務報表附表
 81
 
綜合財務報表索引
 81
 
展品索引
 82
項目16.
表格10-K摘要
 84
 
簽名
 84

- i -
指數
第一部分

項目1.
商業

一般

老點金融公司(該公司)於1984年2月16日根據弗吉尼亞法律成立，目的是收購老點國家菲比銀行(銀行)所有已發行的普通股，與銀行重組為一家銀行控股公司結構有關。在1984年3月27日舉行的股東年度會議上，擬議的重組得到了必要的股東投票的批准。在1984年10月1日重組生效之日，銀行合併為一家新成立的國家銀行，作為公司的全資子公司，將銀行普通股中的每一股轉換為公司的5股普通股。

公司於1999年4月1日完成了其信託部門的分拆.該組織的特許名稱為NorthPoint Trust&Financial Services，N.A。(信託)。信任是一家全國特許的信託公司。分拆的目的是讓企業結構更好地在財富管理領域展開競爭。信託是公司的全資子公司.

世界銀行是成立於1922年的全國性銀行協會。截至2019年年底，世界銀行有19個分支機構，服務於漢普頓的漢普頓公路地區、新港新聞、諾福克、弗吉尼亞海灘、切薩皮克、威廉斯堡/詹姆斯市、約克縣和懷特郡。銀行向個人客户和商業客户提供完整的消費、抵押和商業銀行服務，包括貸款、存款和現金管理服務。

公司的主要活動是作為銀行和信託公司普通股的控股公司。本公司的主要業務是通過其子公司進行的，這些子公司繼續以與重組和分拆前大致相同的方式經營 業務。

截至2019年12月31日，公司資產10.545億美元，貸款總額7.479億美元，存款8.895億美元，股東權益1.098億美元。年底，公司及其子公司共有297名員工，其中10人是兼職員工。

戰略收購

2018年4月1日，該公司收購了公民國家銀行(公民)。根據合併協議的條款，公民股東收到0.1041股公司普通股和2.19美元現金 每股公民股票。2018年5月完成了系統整合。

市場範圍與競爭

該公司的市場區域位於漢普頓公路，位於弗吉尼亞州的東南角，擁有世界上最大的天然深水港。根據美國聯邦存款保險公司(FDIC)的數據，根據美國人口普查局2010年的人口普查，漢普頓路大都會統計區(MSA)是美國第37人口最多的MSA，也是弗吉尼亞州僅次於裏士滿和華盛頓大都會區的第三大存款市場。漢普頓公路包括切薩皮克、漢普頓、新港新聞、諾福克、普科鬆、朴茨茅斯、薩福克、弗吉尼亞海灘和威廉斯堡等城市，以及懷特島、格洛斯特、詹姆斯市、馬修斯、約克和蘇裏等縣。市場由57家銀行、儲蓄機構和信用社提供服務，此外，幾乎每一家主要經紀公司的分支機構都為公司的市場提供服務。

弗吉尼亞的銀行業務以及公司在漢普頓公路MSA的主要服務區具有高度的競爭力，由數量相對較少的大銀行主導，許多辦事處在廣闊的地理區域經營。這些大型銀行相對於該公司的優勢之一是，它們有能力為廣泛的廣告宣傳活動提供資金，並憑藉其更大的總資本，獲得比該公司高得多的貸款限額。利率、分行的數目和地點、所提供產品的種類以及機構的聲譽等因素都會影響存款和 貸款的競爭。公司通過強調客户服務和技術，建立長期客户關係和建立客户忠誠度，以及提供產品和服務來滿足公司客户的特殊需求。金融產品和服務提供者之間的競爭繼續加劇，因為技術進步降低了金融 技術公司的進入門檻，客户有機會從越來越多的傳統和非傳統備選方案中選擇。非銀行金融機構提供以前僅限於商業銀行的服務的能力加劇了競爭。由於非銀行金融機構不受與銀行和銀行控股公司相同的監管限制，它們的運作往往具有更大的靈活性和較低的成本結構。該公司還面臨着來自該地區大型信用社的競爭壓力。總部設在漢普頓路的三大信用合作社是蘭利聯邦信用合作社。, 夏特威聯邦信用合作社， 和新港新聞造船僱員信用合作社。

1
指數
該公司繼續在商業銀行市場建立強大的存在，以及擴展到其他收費業務。2017年，該公司收購了OldPoint抵押貸款有限責任公司的全部股權，並推出了OldPoint保險有限責任公司(OldPointInsurance，LLC)。通過這些全面的商業服務和新的業務，該公司能夠服務於一個利潤豐厚的市場，為新的收費收入(br}Streams提供更多的機會，並交叉銷售更多的產品。

可得信息

該公司在因特網上有一個網址：www.oldpoint.com。該公司在其網站上或通過其網站免費提供其代理報表、關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及在這些材料以電子方式提交證券交易委員會(SEC)之後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行任何修改。在任何情況下，這種對 公司互聯網地址的引用都不應被視為將該互聯網地址上的現有信息納入本表格10-K或其他SEC文件中。本公司的互聯網地址上提供的信息不是本表格10-K的一部分，也不是公司向SEC提交的任何其他報告的一部分。該公司的證交會文件也可在證券交易委員會的網站上獲得，網址是www.sec.gov。

監管與監督

將軍。銀行控股公司、銀行及其附屬機構受到聯邦和州法律的廣泛管制。以下摘要簡要説明目前適用的聯邦和州法律和某些條例的重要規定以及這些規定的潛在影響。本摘要不完整，參照特定的法律或法規規定或建議對其進行了全面限定。由於對金融機構的監管經常發生變化，而且一直是立法和監管辯論的主題，因此無法預測聯邦和州對金融機構的監管和監督今後可能發生變化，並影響公司和銀行的業務。

作為一家上市公司，該公司須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)的定期報告要求，其中包括但不限於向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告。該公司還必須遵守證券交易委員會適用於上市公司的其他法律和法規。

作為一家國家銀行，該銀行須接受貨幣主計長辦公室(主計長)的監管、監督和定期審查。國家銀行與另一家銀行合併或購買資產或接受另一家銀行的存款，必須事先得到主計長或其他適當的銀行監管當局的批准。在審查申請批准併購交易時，銀行監管當局除其他外，將考慮交易的競爭效果和公共利益、組成組織和合並組織的資本狀況、對 美國銀行或金融系統穩定性的風險、申請人根據“社區再投資法”(CRA)的業績記錄和公平住房倡議、組成組織和合並組織的數據安全和網絡安全基礎設施以及主題組織在打擊洗錢活動方面的有效性。每個存款人在銀行的帳户都由聯邦存款保險公司按法律允許的最高金額投保。該銀行還須遵守聯邦預算委員會頒佈的某些條例和弗吉尼亞法律的適用規定，只要這些規定不與聯邦銀行法相牴觸或不被聯邦銀行法所搶奪。

信託作為一個非託管的國家銀行協會，受主計長的監管、監督和定期審查。信託行使信託權力必須符合主計長在第九編第12部分頒佈的“ 條例”和“弗吉尼亞法”。

聯邦預算委員會、主計長和聯邦存款保險公司的條例規定了公司業務的大部分方面，包括存款準備金要求、投資、貸款、某些支票結算活動、證券的發行、股息支付、分支機構和許多其他事項。此外，聯邦銀行監管機構通過了指導方針，併發布瞭解釋材料，為促進銀行和銀行控股公司的安全和健全運作制定了業務和管理標準。這些標準涉及到該機構的主要業務職能，包括但不限於內部控制、內部制度、審計文件，信貸承保、利率風險敞口、資產增長、資產質量、收益、管理報酬、信息系統、數據安全和網絡安全以及風險管理。由於對美國商業銀行業務的廣泛監管，該公司的業務特別容易受到州和聯邦立法和法規變化的影響，這些變化可能會增加經營成本、限制允許的活動或加劇競爭。

作為一家銀行控股公司，該公司受BHCA和FRB的監管。銀行控股公司在進行某些收購或從事某些活動之前，必須獲得聯邦預算委員會的批准。銀行控股公司及其附屬公司在與內部人士和附屬公司的交易方面也受到限制。

2
指數
銀行控股公司在獲得任何銀行的全部或實質上所有資產之前，必須獲得聯邦預算委員會的批准，並在取得任何銀行的 有表決權股份的所有權或控制權之前，如果收購生效後，該銀行控股公司將擁有或控制該銀行5%以上的有表決權股份。合併或合併 銀行控股公司也需要聯邦預算委員會的批准。

根據BHCA，FRB有權命令任何銀行控股公司或其子公司終止任何活動，或終止其對任何子公司的所有權或控制權，如果FRB有合理理由認為這種活動或所有權的繼續對銀行控股公司的任何銀行子公司的財務健全、安全或穩定構成嚴重風險。

公司必須向FRB提交定期報告，並提供FRB可能需要的任何補充信息。聯邦預算委員會還有權審查公司及其附屬公司作為 以及公司與其附屬公司之間的任何安排，任何此類檢查的費用由公司承擔，銀行控股公司的銀行子公司在與其控股公司和其他附屬公司的交易中也受到聯邦法律規定的某些限制。

監管改革。2008年的金融危機，包括全球經濟、金融和貨幣市場的衰退，以及許多金融機構面臨崩潰的威脅，以及其他事件導致通過了許多適用於金融機構的法律和條例，並將重點放在金融機構上。這些法律中最重要的是“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)，該法案於2010年7月21日頒佈，部分目的是對金融服務業實施重大的結構性改革。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)在金融監管領域實施了意義深遠的改革，包括對所有銀行控股公司和銀行(包括公司和銀行)的業務產生重大影響的變化。下文將進一步討論為遵守“多德-弗蘭克法”的授權而提出並在某些情況下通過的一些規則。

2018年5月，頒佈了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(EGRCPA)，通過修改或取消某些聯邦監管要求，減輕包括社區銀行在內的某些銀行組織的監管負擔。雖然EGRRCPA維持了“多德-弗蘭克法”建立的大部分監管結構，但它修正了資產不足100億美元的小型存款機構和資產超過500億美元的大型銀行的監管框架的某些方面。此外，EGRRCPA還包括對社區銀行在監管審查週期、呼叫報告、適用Volcker 規則(自營交易禁令)、抵押貸款披露、合格抵押貸款和某些高風險商業房地產貸款風險權重方面的監管減免。然而，聯邦銀行監管機構保留廣泛的自由裁量權，可以根據安全和穩健性以及美國金融系統的穩定性考慮，對銀行機構施加額外的監管要求。

該公司繼續經歷正在進行的監管改革。這些監管變化可能會對該公司的業務運作方式產生重大影響。“多德-弗蘭克法案”、“EGRRCPA”和其他可能的監管改革的具體影響還不能完全預測，在很大程度上將取決於未來將要通過的具體法規。下面將更詳細地討論“多德-弗蘭克法案”和“ EGRRCPA”的某些方面。

資本要求和及時糾正行動。聯邦存款保險委員會、主計長和聯邦存款保險公司根據1991年“聯邦存款保險公司改進法”和“巴塞爾III資本協議”，對銀行控股公司和銀行採用了基於風險的資本充足率準則。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-資本資源”，見本報告第7項(表10-K)。

聯邦銀行機構擁有廣泛的權力，可迅速採取糾正行動，解決被保險存款機構的問題。在聯邦存款保險制度下，適用於銀行控股公司和被保險機構的資本類別各有五種，各有具體的監管後果。這些機構的權力範圍取決於所涉機構是否“資本充足”、“充分資本化”、“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”。這些術語的定義是每一聯邦銀行機構頒佈的統一條例。如果適當的聯邦銀行機構確定一家 保險機構處於不安全或不健全的狀況，它可以將該機構重新歸類為資本較低的類別(嚴重資本不足除外)，並要求提交一份糾正不安全或不健全狀況的計劃。

如果不達到法定的資本準則或為金融機構單獨制定的更嚴格的比率，公司及其附屬公司可能要接受各種執行補救辦法，包括髮出資本指令、聯邦存款保險公司終止存款保險、禁止接受或延長經紀存款、限制機構對其 存款支付的利率以及對其業務的其他限制。此外，機構不得進行資本分配，如紅利或其他分配，實質上是向機構所有者分配資本，如果按照 分配，則機構將被不足資本。因此，如果發放這種股息會導致銀行資本不足，它就無法向該公司支付股息。

3
指數
“巴塞爾協議三資本框架”。聯邦銀行監管機構通過了執行巴塞爾銀行監督委員會所概述的“巴塞爾協議III”資本框架的規則和計算風險加權資產和基於風險的資本計量標準(統稱“巴塞爾III資本規則”)。就這些資本規則而言，(1)普通股一級資本 (CET 1)主要由普通股(包括盈餘)和留存收益組成；(2)第1層資本主要包括CET 1+非累積優先股和相關盈餘，以及某些祖輩累積優先股和 信託優先股；(三)二級資本包括其他資本工具，主要是次級債務和優先股的資格，以及機構貸款損失準備金的有限數額。每一種監管資本 的分類都要受到某些調整和限制，這些調整和限制是由“巴塞爾協議III最後規則”實施的。“巴塞爾協議III資本規則”還規定了適用於社區銀行持有的許多類別資產的風險加權，其中包括對某些商業房地產貸款適用較高風險權重。

“巴塞爾III資本規則”和銀行規定的最低資本比率於2015年1月1日生效。“巴塞爾III資本規則”還要求銀行保留 額外資本或資本保護緩衝(如下文所述)，從2016年1月1日開始分階段實施，從2019年1月1日起完全分階段實施。在完全逐步實施的情況下，“巴塞爾III資本規則”要求銀行保持(I)至少4.5%的CET 1對風險加權資產的 最低比率，加上2.5%的“資本保護緩衝”(這加在4.5%的CET1比率之外)，有效地使CET 1與風險加權資產的最低比率至少為7%；(Ii)一級資本與風險加權資產的最低比率至少為6.0%，加上資本保護緩衝(加入6.0%的一級資本比率，有效地導致最低一級資本比率8.5%)；(Iii)總 的最低比率(即Tier 1+Tier 2)資本與風險加權資產的比率至少為8.0%，加上資本保護緩衝(加到8.0%的總資本比率中，有效地導致最低總資本比率10.5%)和(Iv)最低 槓桿比率4%，按一級資本與平均總資產的比率計算，但須作某些調整和限制。

“巴塞爾III資本規則”規定了對監管資本措施的扣減和調整，主要是對CET 1的扣除和調整，包括根據 歷史監管資本規則未用於減少CET 1的扣減和調整。例如，抵押償債權、依賴於未來應納税收入的遞延税金資產以及對非合併金融實體的大量投資必須從CET 1中扣除，只要 任何一個這類類別超過CET 1的10%或所有這類類別的總和超過CET 1的15%。
 
社區銀行槓桿率：由於EGRRCPA，要求聯邦銀行機構為資產低於100億美元的銀行組織(如銀行)制定社區銀行槓桿率(銀行有形股本與合併總資產的平均比率)。2019年10月29日，聯邦銀行機構發佈了實施社區銀行槓桿率框架(CBLRF)的最終規則。要符合cblrf的條件，一家銀行必須有不到100億美元的綜合資產，有限的表外敞口和 交易資產和負債，以及大於9%的槓桿率。選擇cblrf且槓桿率大於9%的銀行將被視為符合“巴塞爾協議III”的資本要求，不受基於風險的複雜的 basel III風險資本計算，而且根據迅速糾正行動條例也將被視為“資本充足”。不遵守cblrf的銀行將有兩個季度的寬限期來恢復完全的 合規，只要其槓桿率保持在8%以上(一家銀行在寬限期內將被視為資本充足)。從2020年3月31日起，銀行組織將可使用CBLRF(允許銀行 組織隨後酌情選擇加入或退出CBLRF)。公司正在評估是否選擇加入。
 
小型銀行控股公司：EGRRCPA還擴大了可能依賴FRB的小型銀行控股公司政策聲明的銀行控股公司類別，將符合資格的銀行控股公司的資產上限從10億美元提高到30億美元。除達到資產門檻外，銀行控股公司必須不從事重大的非銀行活動，不得進行重大的表外活動，不得有大量未償還的債務或股本證券，並在證券交易委員會登記(除某些例外情況外)。如果任何銀行控股公司出於監督目的需要採取這種行動，FRB可酌情將其排除在小銀行控股公司政策聲明的適用範圍之外。

2018年8月，聯邦預算委員會發布了一項臨時最後規則，將“小型銀行控股公司政策聲明”適用於總資產不到30億美元的銀行控股公司。該政策聲明除其他外，豁免某些銀行控股公司遵守適用於其他銀行控股公司的最低綜合資本比率。根據2018年8月30日生效的臨時最終規則， 公司預計，該公司將被視為一家小型銀行控股公司，不再受監管資本要求的約束。對臨時最終規則的評論期於2018年10月29日結束，迄今為止，FRB也已結束。銀行 仍須遵守上述監管資本要求。

由聯邦存款保險公司承保帳户、攤款和監管。銀行存款由聯邦存款保險公司的 DIF承保，但以每個存款保險所有權類別的標準最高保險金額為限。FDIC存款保險的基本限額是每個儲户250，000美元。根據“聯邦存款保險法”，聯邦存款保險公司可在發現該機構從事不安全和不健全的做法，處於不安全或不健全的狀況下繼續作為保險機構開展業務，或違反該保險公司規定的任何適用法律、條例、規則、命令或條件時，終止存款保險，但須經過行政和可能的司法聽證和複審程序。

4
指數
存款保險評估：DIF的資金來源是對銀行和其他存款機構的攤款，根據平均綜合總資產減去平均有形資產(定義為一級資本)計算。“多德-弗蘭克法案”要求聯邦存款保險公司到2020年將存款保險基金的存款準備金率從1.15%提高到1.35%，並取消聯邦存款保險公司在存款準備金率超過一定門檻時向被保險人的存款機構支付股息的要求。2019年6月30日，DIF準備金率達到1.40%，超過2020年法定最低準備金率1.35%。資產少於100億美元的銀行因其攤款中有助於準備金比率增長的那部分而獲得攤款信貸，聯邦存款保險公司從2019年第二季度開始將這些信貸用於 攤款發票。該公司的總評估信用額為25萬美元。

激勵報酬聯邦預算委員會、主計長和聯邦存款保險公司發佈了監管指南，旨在確保銀行機構的獎勵報酬政策不會通過鼓勵過度冒險而損害這些組織的安全和健全。作為定期、以風險為重點的考試過程的一部分，聯邦預算委員會將審查非“大型複雜銀行機構”的銀行機構(如該公司)的獎勵報酬安排。調查結果將列入審查報告，缺陷將納入該組織的監督評級。如果銀行組織的激勵報酬安排或相關的風險管理控制或治理過程對組織的安全和健全構成風險，而 該組織沒有采取及時和有效的措施糾正缺陷，則可對其採取執法行動。

此外，2016年，證券交易委員會和聯邦銀行機構提出了一些規則，禁止被覆蓋的金融機構(包括銀行控股公司和銀行)建立或維持基於 獎勵的薪酬安排，通過向受保人員(包括“規則”所界定的高級執行官員和重大風險承擔者)提供過高的報酬，從而鼓勵不適當的風險承擔，可能給金融機構帶來重大財務損失的費用或福利。擬議的規則概述了在分析薪酬是否過高以及基於獎勵的薪酬安排是否鼓勵可能導致所涉金融機構物質損失的不適當風險時應考慮的因素，並規定基於激勵的薪酬安排必須達到的最低要求是，必須考慮不鼓勵不適當的風險，並適當平衡風險和報酬。擬議的規則還對涵蓋的金融機構的董事會規定了額外的公司治理要求，並規定了額外的記錄保存要求。對這些擬議規則的評論期 已經結束，最後規則尚未公佈。

亞特蘭大聯邦住房貸款銀行。該銀行是亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員之一，該銀行是為其成員提供住房貸款以及負擔得起的住房和社區發展貸款的12個地區住房貸款機構之一。每個FHLB充當其 指定區域內成員的儲備金或中央銀行。每個FHLB按照FHLB董事會制定的政策和程序向成員提供貸款。作為會員，銀行必須購買並維持FHLB的股票。與 銀行FHLB股票有關的其他信息見本報告第10-K表第8項“財務報表和補充數據”中所列綜合財務報表附註的公允價值計量。

社區再投資法。該公司受制於CRA的要求，該法案對金融機構規定了肯定和持續的義務，以滿足當地社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區的信貸需求，符合這些機構的安全和健全運作。金融機構在滿足社區信貸需求方面的努力目前是根據特定因素進行評估的，在評估合併、收購和申請開設分行或機構的申請時也考慮到這些因素。在2019年的最後一次評價中，世行獲得了“傑出”CRA 評級。

2019年12月，聯邦存款保險公司和貨幣主計長辦公室聯合提出了將大大改變現行通用報告法條例的規則。擬議的規則旨在增加低收入和中等收入社區的銀行活動，這些社區非常需要信貸、更負責任的貸款、更多獲得銀行服務的機會以及改善關鍵基礎設施。這些建議改變了四個關鍵領域：(1) 澄清哪些活動有資格獲得CRA信貸；(2)更新哪些活動屬於CRA信貸；(3)提供一種更加透明和客觀的方法來衡量CRA的業績；(4)修訂與CRA有關的數據收集、記錄 的保存和報告。公司正在評估這一擬議規則如果實施可能會產生什麼影響。

客户信息的保密性和披露要求。該公司受涉及消費者非公開個人金融信息的隱私的各種法律法規的約束。“格拉姆-利希法案”和根據該法頒佈的某些條例防止金融機構轉移和使用消費者非公開的個人信息。金融機構必須在客户關係開始時並在此後每年向客户提供關於處理客户非公開個人財務信息的政策和程序。這些隱私規定一般禁止金融機構向無關聯的第三方提供客户的個人金融信息，除非該機構向客户披露，可以如此提供信息，並給予 客户選擇不披露此類信息的機會。

5
指數
2018年8月，CFPB根據修正後的“Gramm-Leach-Bliley法”公佈了更新條例P的最後規則。根據這一規則，某些符合條件的金融機構不需要 向客户提供年度隱私通知。要符合條件，金融機構不得共享關於客户的非公開個人信息，除非某些法定例外情況不觸發客户法定選擇退出 權利。此外，金融機構不得改變其披露政策和做法與在其最近的隱私通知中披露的政策和做法。該規則規定了提交年度隱私通知的時間要求，在 的情況下，符合年度通知豁免資格的金融機構後來改變其政策或做法，使其不再有資格獲得豁免。

該公司還須遵守各種旨在打擊洗錢和資助恐怖主義行為的法律和條例。“銀行保密法”要求所有金融機構，除其他外，建立一個旨在防止洗錢和資助恐怖主義的管制制度，並規定記錄和報告要求。“美國愛國者法”為政府實體和金融機構之間為打擊恐怖主義和洗錢提供信息共享提供便利，並要求金融機構制定反洗錢方案。外國資產管制辦公室(OFAC)是美國財政部的一個部門，負責幫助確保美國實體不與美國的各種行政命令和法案所界定的“敵人”進行交易。如果銀行在外國資產管制處名單上的任何交易、帳户或電匯中發現美國的“敵人” ，它必須凍結這類帳户或將轉移的資金存入被凍結的帳户，向財政部提交可疑的活動報告，並通知 聯調局。

儘管這些法律和方案規定了合規成本，併產生了隱私義務，在某些情況下，報告義務以及遵守所有法律、方案、隱私和 報告義務可能需要公司和銀行的大量資源，但這些法律和方案並不會對銀行的產品、服務或其他業務活動產生重大影響。

網絡安全。聯邦銀行機構通過了制定信息安全標準的準則和在金融機構董事會監督下實施保障措施的網絡安全方案。這些準則以及相關的監管材料日益側重於與信息技術和利用第三方提供金融產品和服務有關的風險管理和程序。聯邦銀行機構期望金融機構建立防線，確保它們的風險 管理過程也能解決客户憑據受損帶來的風險，並期望金融機構保持足夠的業務連續性規劃流程，以確保在網絡攻擊後迅速恢復、恢復和維持 機構的業務。如果公司、銀行或信託未能達到本監管指南中規定的期望，公司、銀行或信託可能會受到各種管制行動的制約，任何補救 努力可能需要大量資源。此外，作為定期監管考試的一部分，所有聯邦和州銀行監管機構繼續加大對網絡安全項目和風險的關注。

2016年10月，聯邦銀行機構發佈了關於加強網絡安全風險管理和復原力標準的擬議規則，這些規則將適用於大型金融機構和第三方向這些機構提供的 服務。這些擬議規則的評論期已經結束，最後規則尚未公佈。雖然擬議的規則只適用於銀行控股公司和擁有500億美元或以上合併資產的銀行，但這些規則可能影響聯邦銀行機構對信息安全標準和較小金融機構(如 the Company、Bank和Trust)的信息安全標準和網絡安全方案的預期和監督要求。

消費者法律法規。該公司還受某些消費者法律和條例的約束，這些法律和條例旨在保護消費者在與銀行進行的 交易中的利益。雖然此處列出的清單並非詳盡無遺，但這些法律和條例包括“貸款真相法”、“儲蓄真相法”、“電子資金轉賬法”、“平等信貸機會法”、“公平信貸報告法”和“公平住房法”等。這些法律和條例規定了某些披露要求，並規定了金融機構與客户開展業務的方式。該公司必須遵守這些消費者保護法律和條例的 適用條款，作為其正在進行的客户關係的一部分。

CFPB是聯邦監管機構，負責對資產超過100億美元的機構和較小規模的機構執行、審查和執行遵守聯邦消費者金融法律的情況。CFPB監督和管理消費金融產品和服務的提供者，並在許多聯邦消費者金融保護法(例如，但 不限於“貸款真相法”和“房地產結算程序法”)方面擁有規則制定權，作為一個較小的機構(即資產在100億美元或以下)，“多德-弗蘭克法”的大多數消費者保護方面將繼續由聯邦預算委員會適用於 公司，並由主計長適用於銀行和信託機構。然而，CFPB可以讓自己的審查員參加由較小機構的審慎監管機構進行的監管檢查，並可能要求較小的機構遵守某些 CFPB報告要求。此外，CFPB採取的監管立場以及CFPB執法活動確立的行政和法律先例，包括對大型銀行控股公司和銀行的監督方面， 可影響金融機構如何將消費者保護法律和條例適用於不受CFPB直接監督的金融機構。CFPB的消費者保護活動對該公司的確切影響無法預測。從2019年1月1日起，該公司和該銀行不受CFPB的直接監督。

6
指數
“抵押銀行條例”：在發放抵押貸款方面，銀行須遵守規則和條例，其中除其他外，規定： 制定貸款來源標準，禁止歧視，規定檢查和評估財產，要求向潛在借款人提供信貸報告，在某些情況下，限制某些貸款特徵，確定最高利率和 費用，要求向抵押人披露關於信貸和結算費用的某些基本信息，將結算服務的付款限制在所提供服務的合理價值，並要求維持和披露關於基於種族的抵押申請處置的 信息，性別、地域分配和收入水平。銀行的抵押貸款活動受“平等信貸機會法”、“貸款真相法”、“住房抵押貸款披露法”、“房地產清算程序法”和“住房所有權權益保護法”以及根據這些法案頒佈的條例以及其他州和聯邦法律、條例和規則的約束。

銀行的抵押貸款活動也須遵守執行“貸款真相法”的條例Z。條例Z的某些規定要求抵押貸款放款人根據經核實和有文件證明的資料，作出合理的 和誠意判斷，即申請抵押貸款的消費者有合理能力按照貸款條款償還貸款。另一種辦法是，次級抵押貸款機構可以發起“合格的 抵押貸款”，一般定義為沒有負攤銷、只支付利息、氣球付款、超過30年的條件的抵押貸款，以及消費者支付的相當於或少於貸款總額3%的點數和費用。根據EGRCPA，大多數住房抵押貸款是由資產低於100億美元的銀行在投資組合中產生和持有的，將被指定為“合格抵押貸款”。價格較高的合格抵押貸款(如次級貸款)可被視為符合償還能力規則的可反駁推定，而其他合格抵押貸款(如優質貸款)則被視為符合償還能力規則。銀行目前並不提供第一次抵押貸款，它購買的第一筆抵押貸款符合條例Z的“合格抵押貸款”規則。該銀行確實發起了第二次抵押貸款，或股本貸款，這些貸款不符合合格抵押貸款 標準，但符合適用的償還能力規則。

沃爾克規則。“多德-弗蘭克法案”禁止銀行控股公司及其附屬銀行從事自營交易，除非是在有限的情況下，並對私人股本和對衝基金股權投資的所有權作出限制(沃爾克規則)。EGRRCPA豁免所有資產少於100億美元的銀行(包括其控股公司和附屬公司)不受Volcker規則的約束，條件是該機構的交易資產和負債總額佔總資產的5%或以下，但某些有限的例外情況除外。2018年12月，聯邦銀行機構邀請公眾評論一項將社區銀行排除在沃爾克規則(VolckerRule)適用範圍之外的提案。該公司認為，其財務狀況和業務沒有也不會受到“沃爾克規則”、“沃爾克規則”修正案或其實施條例的重大影響。

呼叫報告和檢查週期。所有機構，不論規模大小，都提交一份季度呼叫 報告，其中包括聯邦銀行機構用於監測個別機構和整個行業的狀況、業績和風險狀況的數據。EGRRCPA載有擴大有資格使用精簡呼叫報告表的受監管機構數量的規定。2018年11月，聯邦銀行機構發佈了一項提案，允許總資產不足50億美元、但不從事某些複雜或國際 活動的受保存款機構提交最精簡的季度呼叫報告，並減少某些簡化的呼叫報告提交報告的數據。

2018年12月，根據EGRRCPA的規定，聯邦銀行機構聯合通過了最後規則，允許資產總額達30億美元的銀行獲得“1”或“2”的綜合評級，並符合某些其他標準(包括在過去12個月期間沒有發生任何控制變化，也不受正式強制執行程序或命令的約束)，有資格參加為期18個月的現場檢查週期。

未來的規例。國會和州立法機構以及監管機構不時提出各種立法和監管舉措。這類舉措可包括擴大或收縮銀行控股公司和託存機構的權力的建議，或大幅改變金融機構監管制度的建議。這種立法可以以實質性和不可預測的方式改變銀行法規和公司的經營環境。如果頒佈，這種立法可以增加或降低經營成本，限制或擴大允許的活動 ，或影響銀行、儲蓄協會、信用社和其他金融機構之間的競爭平衡。公司無法預測是否會制定任何此類立法，如果制定，公司或任何執行 條例的公司將對公司的財務狀況或經營結果產生何種影響。適用於公司或銀行(或信託)的法規、規章或規章政策的改變可能對我們的業務產生重大影響。

項目1A。
危險因素

美國和國際經濟狀況和信貸市場對該公司構成挑戰，並可能對經營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。近年來，該公司當地市場以及更廣泛的國家和國際經濟中的經濟增長和商業活動一直不大。此外，國內外政策和美國債務水平可能對企業構成挑戰，並對金融市場產生不穩定影響。不利或不確定的經濟狀況一般 可能導致公司證券組合的價值下降，並可能增加對金融機構的監管審查。當地經濟狀況的另一惡化可能再次導致房地產價值 和住房銷售的下降，並增加借款人的財政壓力和失業率，所有這些都可能導致貸款拖欠、有問題的資產和喪失抵押品贖回權以及貸款抵押品價值減少。當地經濟狀況的這種惡化可能導致貸款損失的水平超過公司在貸款損失備抵中規定的水平，而這反過來又會減少公司的收入。

7
指數
全球信貸市場的狀況可能會恢復混亂和動盪。雖然該公司仍然資本充足，沒有遇到任何流動資金問題，但資金的成本和可得性可能會受到缺乏流動性的信貸市場的不利影響。美國、國際市場和經濟的任何未來動盪都可能對公司的流動性、財務狀況和盈利能力產生不利影響。

公司受到利率風險的影響，利率的變化可能對公司的財務業績產生負面影響。該公司的盈利能力在很大程度上取決於其淨利差，即貸款和投資所得利率與存款利率和其他資金來源之間的差額。淨利差取決於公司部分或完全無法控制的許多因素，包括競爭；聯邦經濟、貨幣和財政政策；以及經濟狀況。 由於利息收益資產和計息負債的到期日和重新定價特徵的差異，利率的變化不會產生利息收入的相應變化--賺取利息的資產 和利息負債支付的利息。因此，利率的波動可能會對公司的淨利差以及盈利能力產生不利影響。

該公司一般尋求在任何時期內保持在到期或重新定價的資產和負債額方面保持中立的地位，以便它可以合理地維持其淨息差；然而，利率波動、貸款預付、貸款生產、存款流動和競爭壓力不斷變化，影響着保持中立地位的能力。總的來説，公司的收益將對利率波動更加敏感，取決於在任何時期到期和重新定價的資產和負債數量的差異。敏感性的範圍和持續時間將取決於累積方差、利率變化的速度和方向、收益率曲線的形狀和斜率，以及公司是對資產更加敏感還是對負債更加敏感。因此，公司可能無法成功地維持中立地位，因此，公司的淨利差可能會受到影響。欲瞭解更多細節，請參見本報告第7項關於表10-K的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-利息 敏感性”。

此外，市場利率的任何長期大幅度提高，都可能降低公司客户借款的慾望，或通過增加信貸成本，影響他們償還未償貸款的能力。利率變動也可能影響公司金融資產和負債的公允價值。因此，市場利率水平的變化會對公司的淨利差、資產質量、貸款來源數量、業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大和不利的影響。

系統故障、中斷、安全性破壞或第三方供應商未能履行其義務 可能會對公司的業務運作和財務狀況產生不利影響。通信和信息系統對公司業務的開展至關重要，因為這些系統用於管理客户關係、總分類賬、存款和貸款。雖然公司已制定政策和程序，以防止或限制系統故障、中斷和安全漏洞的影響，但公司的信息、 安全和其他系統可能因若干因素而停止正常運作，或因一些因素而癱瘓或損壞，包括公司無法控制的事件，例如客户交易量突然增加、電信中斷、自然災害和網絡攻擊。近年來，信息安全風險有所增加，黑客、活動人士和其他外部人士在技術上變得更加複雜，資源也越來越豐富。這些 方使用各種方法試圖破壞安全系統，並訪問金融服務機構及其客户的數據。該公司可能沒有資源或技術手段來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。此外，安全系統的任何妥協都可能阻止客户使用銀行網站和網上銀行服務，這兩項服務都涉及機密信息的傳輸。公司和銀行實施的擔保 和認證預防措施不得保護系統不受損害或破壞安全，這將對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，公司將某些數據處理外包給某些第三方供應商.因此，該公司的業務面臨這樣的風險：這些第三方供應商將無法按照服務協議下的合同安排履行業務。如果第三方供應商遇到困難，或者公司難以與他們溝通，公司對客户交易進行適當處理和核算的能力就會受到影響，公司的業務運作也會受到不利影響。此外，對第三方供應商技術的破壞可能會給公司的 客户造成損失。取代這些第三方供應商也可能造成嚴重的延誤和費用。通過其他供應商及其人員處理客户信息也存在對信息安全的威脅。

8
指數
任何系統故障、中斷或破壞安全，或第三方供應商未能履行其義務，都可能使 公司面臨數據丟失或數據誤用的風險，可能導致侵犯適用的隱私和其他法律，可能損害公司的聲譽，造成客户和業務的損失，可能使其受到額外的監管審查，或使其面臨民事訴訟、可能的財務責任和代價高昂的應對措施。任何這些事件都可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司的會計估計和風險管理程序依賴於分析和預測模型，管理層用來衡量金融工具公允價值的過程，以及用來估計 變化的利率和其他市場措施對公司盈利業績和流動性的影響的過程，取決於分析和預測模型的使用。這些模型反映了可能不準確的假設，特別是在市場壓力或其他不可預見的情況下。即使這些假設是準確的，這些模型也可能因其設計或實現上的其他缺陷而不充分或不準確。

如果管理層用於利率風險和資產負債管理的模型不足，公司可能會因市場利率或其他市場措施的變化而遭受增加或意外損失，並可能無法保持足夠的流動性。如果管理層用於衡量金融工具公允價值的模型不足，這種金融工具的公允價值可能會意外波動，或可能無法準確反映公司在出售或結算此類金融工具時所能實現的目標。管理層分析或預測模型中的任何此類失敗都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於 公司集中於商業房地產貸款，商業房地產市場的弱點可能對公司的財務業績產生不利影響。截至2019年12月31日，該公司擁有3.441億美元貸款，佔集中在商業房地產貸款總額的46.0%，其中包括所有建築貸款、多家庭住宅抵押貸款、農田擔保貸款和非農非住宅房地產擔保貸款。商業房地產貸款使公司面臨比住宅房地產和消費貸款更大的損失風險。與住宅房地產貸款相比，商業房地產貸款通常涉及對單個借款人或一組相關借款人的較大貸款餘額。因此，一項商業房地產貸款或信貸關係方面的不利發展使公司面臨的損失風險比一筆住宅房地產貸款的不利發展風險大得多。商業 房地產貸款承擔着與企業成功運營相關的風險，如果房產所有者被佔用的話。如果物業是非業主佔用，這些貸款的償還可能取決於盈利能力和現金流量 從租金收入。商業房地產貸款的償還可能比住宅房地產貸款更容易受到房地產市場或經濟不利條件的影響。疲弱的經濟或市場狀況可能損害借款人的業務運作, 減緩新租約的執行，導致現有租約的週轉率。這些因素的結合可能導致公司某些貸款的價值下降。一個或多個 公司的重要商業房地產貸款的惡化可能導致非應計貸款的大幅增加。非應計貸款的增加可能導致這些貸款的利息收入損失，貸款損失準備金的增加， 和貸款沖銷的增加，所有這些都可能對公司的財務業績產生重大的不利影響。

公司的盈利能力在很大程度上取決於當地的經濟狀況，聯邦政府軍事或國防開支的變化可能會對當地經濟產生負面影響。公司的成功主要取決於公司經營市場的總體經濟狀況。與地理更加多樣化的較大金融機構不同，該公司主要向漢普頓公路MSA的客户提供銀行和金融服務。這一地區的當地經濟狀況對貸款的需求、借款人償還這些貸款的能力以及擔保這些貸款的抵押品的價值產生了重大影響。由於通貨膨脹、衰退、恐怖主義行為、爆發敵對行動或其他國際或國內災難、失業或公司無法控制的其他因素造成的一般經濟狀況大幅度下降，可能會影響這些當地經濟狀況。

此外，漢普頓公路是世界上最大的軍事設施之一，也是美國國防部人員的最大集中地之一。該公司的一些客户可能對聯邦政府在軍事或國防相關產品上的支出水平特別敏感。聯邦開支受到許多因素的影響，包括宏觀經濟條件、總統政府的優先事項以及聯邦政府頒佈有關撥款法案和其他立法的能力。任何這些因素都可能導致未來削減軍事或國防支出，或增加聯邦開支的不確定性，這可能對公司主要服務領域的個人和企業產生嚴重的負面影響。公司主要服務領域的失業率或業務發展活動的任何有關增加都可能導致貸款需求減少、貸款拖欠增加、有問題的資產和喪失抵押品贖回權以及貸款抵押品價值減少，這可能對公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

9
指數
該公司因貸款申請人、通訊員或其他第三方的欺詐和疏忽行為而遭受損失。該公司在很大程度上依賴第三方提供的信息，包括信貸申請、就業和收入 文件、財產評估、產權信息以及設備定價和估價中所載的信息，以決定哪些貸款來源，以及確定這些貸款的條件。如果公司在 貸款審批過程中所依賴的任何信息被虛假地或無意地虛報，而且在資產供資之前沒有發現虛假陳述，資產的價值可能大大低於預期，公司可能為 本來不會提供資金的貸款提供資金，或者該公司可能按照它本來不會延長的條件為貸款提供資金。無論虛假陳述是由申請人還是由另一第三方作出的，公司一般都承擔與虛假陳述有關的損失風險。此外，受到重大虛假陳述的貸款通常是不可出售的，如果是在發現虛假陳述之前出售的，則需要回購。虛假陳述的來源往往很難找到，而且很難收回公司可能遭受的任何金錢損失。

未償還貸款的減少可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。增加貸款組合並使其多樣化是公司戰略倡議的一部分。如果優質貸款需求繼續增加，公司貸款組合開始下降，公司預計過剩的流動性將投資於有價證券。由於貸款通常比公司的證券組合產生更高的回報，轉向投資公司的資產組合很可能導致淨利息收入和淨利差的總體減少。公司的主要收入來源是淨利息收入，如上所述，公司的淨利差是公司盈利能力的主要決定因素。公司主要服務領域對優質貸款的激烈競爭，以及目前在投資組合中持有的 貸款利率的降低，可能加劇了淨利息收入和淨利差的影響。因此，減少貸款可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司在很大程度上依賴其子公司的紅利，這可能妨礙公司向其股東支付股利，並對其業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。該公司是一個獨立於其子公司的法律實體，沒有重要的業務或其自身的 收入。公司在很大程度上依靠其子公司的股息向股東支付股利和支付經營費用。從附屬公司獲得股息受到各種法規和 條例的限制。根據公司的財務狀況和其他因素，主計長有可能聲稱子公司支付股息是一種不安全或不健全的做法。如果子公司 無法向公司支付股息，則公司可能無法支付公司普通股、服務債務或運營費用的股息。因此，不能從子公司獲得股息可能會對公司的財務狀況、經營結果、現金流量產生不利影響，並限制股東的資本增值(如果有的話)。

公司所針對的中小型企業可能有較少的財政資源來抵禦經濟衰退，這可能會對經營結果造成實質性的損害。本公司以個人及中小型企業客户為目標.中小型企業的市場份額往往比競爭對手小，可能更容易受到經濟衰退的影響，經常需要大量的額外資本來擴大和競爭，而且經營結果可能會有很大的波動。這些因素中的任何一個或多個都可能損害借款人償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往取決於一人或一小羣人的管理才能和努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生重大不利影響。經濟衰退和其他對公司主要服務領域的企業產生負面影響的事件可能對中小型企業產生更大的影響，因此可能導致公司蒙受巨大的信貸損失，從而對其經營結果和財務狀況產生負面影響。

喪失抵押品贖回權財產的所有權使公司面臨巨大的成本，其中一些成本是不確定的。當公司不得不收回作為抵押品的不動產時，公司將面臨房地產所有權所固有的風險。公司在貸款違約後可能實現的金額 取決於公司無法控制的因素，包括環境清理責任，特別是在非住宅房地產、鄰裏價值、房地產税率、被取消贖回財產的經營或維護費用以及房地產的供求等方面。與房地產所有權有關的重大費用可能超過從這類房地產中獲得的收入，公司可能不得不預支資金以保護其投資 或虧損處置房地產。這些因素可能對公司的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大和不利的影響。

該公司及其附屬公司受到廣泛的管制，可能對它們產生不利影響。該公司受到聯邦、州和地方政府當局的廣泛管制，並須遵守各種法律和司法及行政決定，對部分或全部業務實行規定和限制，包括上文所述的要求和限制。這些機構通過的條例一般是為了保護存款人和客户，而不是為了使股東受益，它們管理着一系列全面的事項，包括(但不限於)公司股份的所有權和控制權、收購其他公司和企業、公司及其附屬公司可能從事的允許活動、維持充足的資本水平和業務的其他方面。這些規定可以通過限制公司的某些活動來限制公司的增長。適用於本公司的法律、規章和規章可作定期修改和修改。監管變化 可能會使公司受到更嚴格的法規遵守要求，這可能會以不可預測和不利的方式影響公司。這種變化可能會使公司承受額外的成本，限制它可能提供的金融服務和 產品的類型，並/或增加非銀行提供競爭性金融服務和產品的能力等等。如果不遵守法律、條例或政策，可能會受到監管機構的制裁，受到民事處罰和/或損害公司的聲譽，這可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。載有改變結構的廣泛建議的立法和監管倡議, 定期出臺金融機構的監管和競爭關係。公司無法預測將以何種形式或是否採用擬議的法規或規章，或這種 的採用可能影響其業務的程度。

10
指數
市場風險影響信託的收益。信託的費用結構一般是基於所管理的帳户的市場價值。這些賬户大多投資於上市公司的股票以及政府機構和上市公司的債務義務。因此，股票和債務市場的波動對信託的收益產生了直接影響。

遵守針對抵押銀行業的CFPB條例，可能需要對抵押貸款制度和程序進行重大改革，這可能會對公司的住宅抵押貸款活動產生不利影響。CFPB最終確定了一些重要的規則，這些規則幾乎影響到住宅房地產貸款生命週期的每一個方面。除其他外，CFPB通過的規則要求抵押貸款放款人根據經核實和有文件證明的信息，作出合理和真誠的決定，即申請抵押貸款的消費者有合理的能力按照其條款償還貸款，或來源於“合格抵押”。2015年6月，CFPB發佈了規則，將以前由“貸款真相法”和“房地產結算程序法”確定的披露合併為一個稱為TILA-RESPA綜合披露的單一披露，即TRID。TRID適用於大多數封閉式抵押貸款，並對抵押貸款來源 披露的方式進行大修。

該公司確實提供了第一筆抵押貸款。TRID也適用於由公司發起的第二次抵押貸款(但不適用於股權信貸額度)。最近幾年，該公司對其住宅房地產業務進行了重大改革，包括在技術和員工培訓方面的投資。這些CFPB規則，除了其他先前發佈和即將發佈的CFPB規則之外，還可能對公司的住宅房地產貸款來源和銷售能力產生重大影響，或者限制公司提供產品的條件，這可能會對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

“巴塞爾協議III資本規則”要求更高水平的資本和流動性，這可能對公司的淨收入和股本回報率產生不利影響。根據“巴塞爾協議III資本規則”適用於該公司和世界銀行的資本充足率和流動資金準則於2015年開始分階段實施。自2019年1月1日起全面實施的“巴塞爾資本規則”要求該公司和世界銀行維持更多的資本，因為最低資本水平較高，監管資本風險--加權和計算要求更高-- 風險加權資產標準化計算的變化很複雜，可能會給公司和銀行帶來額外的合規負擔。“巴塞爾協議III資本規則”要求公司和銀行大幅度改變收集和報告信息的 方式，以計算風險加權資產，並且由於對多種類型的貸款和證券採用更高的風險權重，可能會大幅增加風險加權資產。因此，公司 和銀行可能被迫限制某些類型商業和抵押貸款的來源，從而減少借款人可獲得的信貸數額，並限制從貸款組合中賺取利息收入的機會，這可能對公司的淨收入產生不利影響。

如果該公司因“巴塞爾III資本規則”而要求增加資本，則可要求它在較短的時間內進入資本市場，而且經濟狀況相對較弱，這可能導致籌集資金，大大削弱現有股東。此外，該公司可能被迫限制銀行業務和活動，限制貸款組合 和利息收入的增長，將重點放在保留收益以提高資本水平。更高的資本水平也可能降低公司的股本回報率。

公司依賴於關鍵人員，其中一個或多個關鍵人員的流失可能會損害其業務。維吉尼亞州的銀行業務，以及公司在漢普頓公路MSA的主要服務區，具有很強的競爭力，並由相對較少的大型銀行主導。銀行業對合格的 僱員和人員的競爭十分激烈，只有少數在弗吉尼亞社區銀行業具有知識和經驗的合格人員。公司的成功在很大程度上取決於其吸引和留住合格管理人員、貸款來源、行政、營銷和技術人員的能力，以及管理層和人員不斷作出的貢獻和發展的客户關係。特別是， 公司的成功在很大程度上取決於其高級管理人員的能力。該公司認為，由從事銀行業多年工作的個人組成的管理團隊是執行公司業務計劃的組成部分。公司尚未與其任何一名行政管理人員簽訂僱用協議，其中一人或多人的服務喪失可能損害公司的業務。

貸款損失備抵額可能不足以支付實際損失。 一個重大的風險來源是，由於借款人、擔保人和有關各方可能無法按照其貸款和租賃的條件履行損失，可能造成損失。沒有精確的方法來預測貸款損失。與所有金融機構一樣，公司對貸款損失(全部)保持備抵，以應付貸款違約和不履約。與減值和貸款損失備抵有關的會計計量需要 重大估計數，這些估計數會因新信息和不斷變化的情況而受到不確定性和變化的影響。貸款損失備抵額可能不足以彌補實際貸款損失。此外，未來的貸款損失準備金 可能會對公司的經營業績產生重大和不利的影響，並在最近幾年對其產生重大和不利的影響。

11
指數
貸款損失備抵是通過分析歷史貸款損失、當前拖欠和沖銷趨勢、問題貸款解決方案、貸款組合規模和組成的變化以及行業信息來確定的。管理當局對貸款損失的估計還包括經濟事件的影響方面的考慮，其結果是不確定的。確定貸款損失備抵的適當水平，必然涉及高度的主觀性和判斷力。未來的損失數額可能會受到經濟和其他條件的變化的影響，包括利率的 變化，這些變化可能超出公司的控制範圍，而且這些未來的損失可能超過目前的估計。如果管理層的假設被證明是不正確的，或者如果公司在未來期間經歷了重大的貸款損失，則貸款損失備抵的現有水平可能不足以彌補實際的貸款損失，可能需要作出調整。此外，作為其審查過程的組成部分，聯邦管理機構審查公司的貸款 和貸款損失備抵，並可能要求增加貸款損失備抵額或根據與管理層不同的判斷確認額外的貸款沖銷。雖然管理層認為該公司的免税額 足以彌補目前的損失，但該公司不能向投資者保證，它不需要增加備抵額，也不能保證監管機構不會要求增加備抵額。這兩種情況中的任何一種都可能對收益和盈利能力產生重大和不利的影響。

此外，衡量公司的全部是取決於採用和 解釋會計準則。2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2016-13號會計準則更新(ASU)，題為“金融工具-信貸 損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”，根據這一ASU，目前發生的損失信貸減值方法將被CECL模型所取代，該模型反映了預期的信貸損失，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計提供信息。因此，實施CECL模式將改變公司目前提供全部貸款的方法，並可能導致公司對金融工具 信貸損失的核算髮生重大變化。CECL模型可能會在公司的整體水平上造成更大的波動。如果由於任何原因要求 公司大幅提高其所有級別，這種增加可能會對其 業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。在FASB 2019年10月16日的會議上，FASB董事會確認了它的決定，即對許多公司修改ASU的生效日期。不包括符合較小報告公司定義的，屬於SEC 備案者的公共商業實體，將保留最初規定的財政年度的實施日期，以及從2019年12月15日開始的財政年度內的中期。所有其他實體都將被要求適用財政年度指南，並在這些年內(從12月15日開始)實施過渡時期。, 2022年請參閲本表格10-K第8項所載“合併財務報表附註”中的附註1“重大會計政策摘要”，以瞭解該公司實施中東歐的情況。

該公司可能受到政府貨幣政策變化的不利影響。作為一家銀行控股公司，該公司的業務受到FRB制定的貨幣政策的影響，該貨幣政策旨在調節國家貨幣供應，以緩解經濟衰退和通貨膨脹的壓力。在制定其政策時， 聯邦預算可利用以下技術：

·
從事美國政府證券的公開市場交易；
·
設定會員銀行貸款的貼現率；及
·
確定準備金要求。
 
這些技術在很大程度上決定了公司貸款和投資的資金成本。所有這些技術都不受 公司的控制，可能對存款水平、淨利差、貸款需求或公司的業務和業務產生不利影響。

公司未來的成功取決於其在競爭激烈的金融服務業中有效競爭的能力。公司在經營的各個階段都面臨着來自不同競爭對手的激烈競爭。公司的成長和成功取決於公司在這個競爭激烈的金融服務環境中有效競爭的能力。許多競爭對手提供公司沒有提供的產品和服務，許多競爭對手擁有更多的資源、知名度和市場存在，使他們在吸引業務方面受益。此外，較大的競爭對手可能能夠更積極地為貸款和存款定價，並可能有更大的貸款限額，使它們能夠滿足較大客户的信貸需求。此外，金融技術初創企業正在銀行業的關鍵領域出現，公司與之競爭的一些金融服務機構不受與銀行控股公司和聯邦保險的國家銀行一樣的監管，可能具有更廣泛的地理服務範圍和較低的成本結構，因此，這些非銀行競爭對手在獲得資金和提供各種服務方面比公司具有一定的優勢。由於立法、管理和技術的變化以及持續的合併，金融服務行業的競爭力可能會更強。如果不能在公司市場上有效地吸引新客户並留住現有客户，就可能使其失去市場份額，減緩其增長速度，並可能對其財務狀況和經營結果產生不利影響。

12
指數
如果不適當利用現有技術，公司可能無法有效競爭。在包括銀行業在內的金融服務市場中，技術的使用不斷髮展。如果公司不提供適當的技術驅動的產品和服務，公司可能無法吸引和維持與某些客户的銀行關係。除了更好地為客户服務之外，有效利用技術還可以提高效率和降低成本。公司可能無法有效地實施新的技術驅動的產品或服務，或成功地向其客户銷售這些產品和服務。因此，公司有效競爭的能力可能受到損害，這可能對 公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

負面輿論會損害公司的聲譽，對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。聲譽風險，或由負面輿論對公司的業務、財務狀況和經營結果造成的風險，是金融服務行業固有的風險。負面輿論可能來自於實際或指稱的任何活動中的行為，包括貸款或止贖做法、遵守規章、公司治理以及分享或不充分保護 客户信息，以及政府監管機構和社區組織針對這些活動採取的行動。負面輿論可能對公司留住和吸引客户和僱員的能力產生不利影響， 可能使其面臨訴訟和管制行動，並可能對其進入資本市場產生不利影響。對公司聲譽的損害可能對存款和貸款產生不利影響，並以其他方式對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

存款保險費今後可能會增加，這可能會對未來的財務業績產生不利影響。聯邦存款保險公司為包括銀行在內的被保險金融機構的存款提供擔保。聯邦存款保險公司(FDIC)向金融機構收取保險費，以將DIF維持在一定水平。2008年至2011年的經濟狀況提高了銀行倒閉率和對進一步銀行倒閉的預期，要求聯邦存款保險公司從存款保險基金支付保險存款。雖然DIF已得到補充，但今後類似的經濟衰退可能需要採取類似上次金融危機期間所採取的措施，例如特別攤款或要求提前支付保險費。如果FDIC採取行動補充DIF，或者如果銀行的資產規模增加，銀行的FDIC保險費可能會增加，這可能會對公司的經營結果產生不利影響。

公司將來可能需要籌集額外資本，在需要時或在 ALL時可能無法獲得這種資本。該公司今後可能需要籌集更多資本，以便為其提供足夠的資本資源和流動性，以滿足其承諾和業務需要，特別是在其資產 質量或收益嚴重惡化的情況下。經濟狀況和對金融機構失去信心可能會增加公司的融資成本，並限制獲得某些傳統的資本來源，包括銀行間借款、回購協議和從聯邦儲備銀行貼現窗口借款。如有需要，公司是否有能力籌集額外資金，除其他外，將取決於該公司無法控制的資本市場的條件和公司的財務狀況。

本公司不能保證這些資本將以可接受的條件或在任何情況下獲得。任何可能限制公司進入資本 市場的情況，例如債券購買者、銀行存款人或參與資本市場的對手方的信心下降，或母公司的評級或銀行評級的下調，都可能對公司的資本成本及其籌集資本的能力產生不利影響，進而影響其流動性。此外，如果該公司將來需要籌集資金，它可能不得不這樣做，因為許多其他金融機構也在尋求籌集資金，並將不得不與這些機構競爭投資者。在需要的情況下，無法以可接受的條件籌集額外資本可能會對公司的流動性、業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

該公司及其子公司受到操作風險的影響，這可能會對業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。與所有業務一樣，該公司及其子公司也受到操作風險的影響，包括人為錯誤、欺詐或因內部流程和系統不足或失敗而導致未經授權的交易造成損失的風險，以及完全或部分超出公司控制的外部事件(例如，客户交易量突然增加、電氣故障或電信中斷、自然災害和網絡攻擊)。操作風險還包括遵守(法律)風險，即因違反或不遵守法律、規則、條例、規定的做法或 道德標準而遭受損失的風險。該公司及其子公司已建立了一套內部控制制度，以應對這些風險，但這種風險管理戰略存在固有的侷限性，因為這些風險 可能存在，或在未來發展，而這些風險 是未預期、查明或監測的。操作風險造成的任何損失可採取下列形式：明確收費、增加業務費用、訴訟費用、損害聲譽或放棄機會、失去客户 業務、或未經授權發佈、濫用、丟失或銷燬專有信息，所有這些都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

13
指數
自然災害、惡劣天氣事件、戰爭或恐怖主義行為、流行病或地方病、氣候變化和其他外部事件可能對我們的業務產生重大影響。自然災害，包括因氣候變化、戰爭或恐怖主義行為、流行病或地方病以及其他不利的外部事件而日益嚴重和頻繁的惡劣天氣事件，可能對公司、為公司或其客户提供業務服務的第三方以及公司的借款者和客户的業務運作產生重大不利影響。這類事件可能影響公司存款基礎的穩定，損害借款人償還未償還貸款的能力，損害抵押貸款的價值，造成重大財產損失，造成收入損失，或使公司承擔額外費用。儘管管理部門 制定了災後恢復政策和程序，但任何這類事件的發生都可能對公司的業務產生重大不利影響，進而對公司的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
 
2019年新的冠狀病毒(或“COVID-19”)爆發對國際貿易(包括供應鏈和出口水平)、旅行、僱員生產力和其他經濟 活動的潛在影響，以及對COVID-19可能蔓延的程度的關切，可能對金融市場和經濟活動產生不穩定的影響，並可能日益影響國際貿易(包括供應鏈和出口水平)、旅行、僱員的生產力和其他經濟活動。COVID-19有可能對公司及其客户的成本、對公司產品和服務的需求以及美國經濟或其中的某些部門產生負面影響，從而對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，COVID-19可能導致衞生或其他政府當局要求關閉公司的分支機構或公司客户的辦事處或其他企業，這可能嚴重擾亂公司的業務和公司客户的業務。目前還無法預測COVID-19疫情對該公司的不利影響。
 
19以及國內和國際上的類似事件和爭端對全球、國家和地方的經濟活動產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。繼2019年12月和2020年1月 COVID-19爆發後，市場利率大幅下降，10年期國債在2020年3月3日首次跌至1.00%以下。這類事件一般也可能對企業和消費者信心產生不利影響，公司及其客户及其各自的供應商、供應商和加工者可能受到不利影響。2020年3月3日，聯邦公開市場委員會(FOMC)將聯邦基金目標利率下調50個基點，至1.00%至1.25%，美聯儲(Fed)已宣佈將在2020年第二季度購買美國國債，至少在2020年4月之前進行隔夜回購協議操作，並繼續對美聯儲證券組合中收到的本金 進行再投資。美聯儲還將超額準備金的利息從1.60%降至1.10%。這些利率的降低和COVID-19爆發的其他影響可能會對公司的財務狀況和經營結果產生不利的影響。

公司的董事和執行官員擁有公司普通股的很大一部分，並能對公司的業務和公司事務施加重大影響。截至2019年6月30日，公司董事和高管作為一個集團，有權受益地擁有公司普通股的20.59%。 因此，如果他們一致投票，他們可以對提交公司股東批准的事項的結果產生重大影響，包括選舉董事。公司董事和執行人員的利益可能與其他公司普通股持有人的利益發生衝突，公司董事和執行官員可採取影響公司的行動，而公司普通股的其他持有人則可能不同意。

股東今後出售公司普通股，或認為這些銷售可能發生，可能導致 普通股價格下跌。雖然該公司的普通股在納斯達克股票市場上市交易，但普通股的交易量可能低於其他較大的 金融機構。具有預期的深度、流動性和有序性特徵的公開交易市場，取決於在任何特定時間，願意購買和出售普通股的意願買家和賣方在市場上的存在。這種存在取決於投資者的個人決定和公司無法控制的一般經濟和市場條件。鑑於普通股相對交易量較低的可能性，在公共市場上大量出售普通股，或認為可能發生這種銷售，可能會導致公司普通股的交易價格在沒有這些銷售或看法的情況下下降或低於其他情況。

公司普通股的未來發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能具有稀釋作用。公司可以發行更多的普通股或證券，這些普通股或證券可兑換為公司普通股或可兑換股票，或代表公司普通股股份的收購權。大量普通股的發行，或可能發生這種發行的預期，可能對普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能對股東產生稀釋作用。 公司今後發行普通股的任何決定將取決於市場條件和其他因素，公司無法預測或估計未來可能發行普通股的數額、時間或性質。因此， 公司普通股的持有者承擔着這樣的風險，即今後發行的證券將降低普通股的市場價格，並稀釋其在公司的股份。

14
指數
項目1B。
未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.
特性

截至2019年12月31日，公司在正常經營過程中擁有和租賃建築物。它擁有自己的主要辦公室，代表其公司總部，在弗吉尼亞州漢普頓東皇后街101號設有分支機構。截至2020年3月12日，世行在弗吉尼亞州漢普頓公路地區經營了19家分行。

關於根據現行租賃協議記錄的房地和設備及承付款的更多信息，見本報告第10-K表格所載 項目8“財務報表和補充數據”綜合財務報表附註7。

項目3.
法律程序

公司或其任何子公司都不是任何待審法院、行政機構或其他仲裁庭的任何待審材料的當事方。

項目4.
礦山安全披露

沒有。

15
指數
有關行政主任的資料

姓名(年齡)和現職
送達當前
自
過去五年的主要職業

   
小羅伯特·F·舒福德。(55)
主席、總裁兼首席執行官
老點金融公司
2015
自2020年起任公司董事長、總裁兼首席執行官；自2015年起任公司執行副總裁/銀行；2003至2015年任公司首席運營官兼高級副總裁/業務總監

世行總裁兼首席執行官(自2015年起)；銀行高級執行副總裁兼首席運營官(2012至2015年)；世界銀行執行副行長兼首席運營官(2003至2012年)；世行董事會主席

   
Elizabeth T.Beale(47歲)
首席財務官兼高級副總裁/財務
老點金融公司
2019
2018年至2019年，公司首席財務官兼高級副總裁/財務；註冊會計師；2018年至2019年期間銀行高級副總裁兼首席會計官；國民銀行執行副總裁兼首席財務幹事(前稱CNB Bancorp，Inc.)2003至2018年，詹姆斯·裏弗銀行股份公司會計師，1995年至2000年。

銀行首席財務官兼執行副總裁

   
唐納德·S·巴克利斯(55歲)
首席貸款官兼高級副總裁
老點金融公司
2016
自2016年以來公司首席貸款官兼高級副總裁

自2016年起任世行首席貸款官兼執行副行長；2015年至2016年任世行首席貸款官兼高級副行長；2012年5月至2015年任世行高級副行長/商業貸款官；2000年12月至2012年5月任SunTrust高級副總裁

   
託馬斯·霍奇基斯(64歲)
首席信貸官兼執行副總裁
老點國家銀行
2019
自2019年起擔任世界銀行首席信貸官兼執行副行長；2015年2月至2019年2月任馬裏蘭金融機構首席信貸官；2011年6月至2015年1月擔任HotchKis&Associates Analytics公司董事總經理

   
Eugene M.Jordan，II(65)
董事會祕書兼執行副總裁/信託
老點金融公司
2003
董事會祕書兼執行副總裁/公司信託，自2015年起；執行副總裁/公司信託，2003年至2015年

自2003年以來擔任信託公司總裁和首席執行官；信託委員會主席

   
蘇珊·拉斯頓(56歲)
首席運營官兼執行副總裁
老點國家銀行
2019
2019年任世行首席運營官兼執行副行長；2018年至2019年任拉斯頓輔導和諮詢有限責任公司總裁兼創始人；2016年至2018年任美元銀行首席運營官兼高級副行長；2004年至2016年任世行總裁兼首席執行官

   
Joseph R.Witt(59歲)
執行副總裁/財務處
老點金融公司
2008
執行副總裁/金融服務從2020年開始。公司首席業務發展幹事兼高級副總裁(自2015年起)；首席行政官兼高級副總裁/公司管理層(2012至2015年)；公司高級副總裁/公司銀行/人力資源(2010年至2012年)；公司高級副總裁/公司銀行業務(2008至2010年)

自2020年起擔任世界銀行金融服務首席戰略幹事和總裁；自2015年起擔任世界銀行高級執行副總裁兼首席業務發展幹事；2012年至2015年任世界銀行高級執行副總裁兼首席行政幹事；2010年至2012年任世行執行副行長/公司銀行和人力資源主任

16
指數
第二部分

項目5.
註冊人普通股市場、相關股東事務及發行人購買股票證券

該公司的普通股在納斯達克資本市場以“OPOF”的名義上市。截至2020年3月6日，有記錄的股東人數約為1，628人。當日，該公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價為23.96美元。有關限制可用於股息申報的資金的補充資料，見本報告第10-K表第8項“財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註18。

2010年1月12日，該公司批准了一項計劃，可在任何給定的日曆年內回購該公司截至該日曆年1月1日已發行普通股的5%股份。在2019年期間，該公司沒有根據這一計劃回購公司普通股的任何股份。該程序目前沒有指定的到期日期。

根據公司的股權補償計劃，參與方可以行使股票期權，交出參與方已經擁有的公司普通股的股份。此外， 參與者還可以在授予受限制的股票獎勵時交出股份，以支付某些税款。這些計劃的參與者交還的股份按照適用的獎勵條款按當前市場價值回購。2019年期間沒有發生這種 回購。

項目6.
選定財務數據

下表總結了公司過去五年的業績。

17
指數
選定的財務要點
 
 
  
截至12月31日的年份，
  
(單位：千美元，每股數據除外)
  
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
                               
行動結果
                              
利息收入
  
$
40,241
    
$
38,219
    
$
32,934
    
$
29,826
    
$
30,295
  
利息費用
    
6,422
      
4,969
      
3,012
      
2,574
      
3,632
  
淨利息收入
    
33,819
      
33,250
      
29,922
      
27,252
      
26,663
  
貸款損失準備金
    
318
      
2,861
      
4,160
      
1,930
      
1,025
  
貸款損失備抵後的淨利息收入
    
33,501
      
30,389
      
25,762
      
25,322
      
25,638
  
無利息收入
    
14,077
      
13,309
      
13,307
      
12,746
      
12,382
  
非利息費用
    
38,638
      
38,500
      
39,195
      
34,111
      
34,332
  
所得税前收入
    
8,940
      
5,198
      
(126
)
    
3,957
      
3,688
  
所得税費用
    
1,080
      
279
      
(97
)
    
160
      
54
  
淨收入(損失)
  
$
7,860
    
$
4,919
    
$
(29
)
  
$
3,797
    
$
3,634
  
                                         
財務狀況
                                        
總資產
  
$
1,054,488
    
$
1,038,183
    
$
981,826
    
$
902,966
    
$
896,787
  
按公允價值出售的證券
    
145,715
      
148,247
      
157,121
      
199,365
      
214,192
  
持有的投資貸款
    
747,865
      
774,009
      
738,540
      
603,882
      
568,475
  
貸款損失備抵
    
9,660
      
10,111
      
9,448
      
8,245
      
7,738
  
存款
    
889,496
      
843,144
      
783,594
      
784,502
      
746,471
  
借款總額
    
50,402
      
88,325
      
98,193
      
18,704
      
50,950
  
負債總額
    
944,732
      
936,177
      
885,438
      
808,976
      
803,611
  
股東權益
    
109,756
      
102,006
      
96,388
      
93,990
      
93,176
  
                                         
相關比率
                                        
平均資產回報率
    
0.76
%
    
0.48
%
    
0.00
%
    
0.43
%
    
0.41
%
平均股本回報率
    
7.33
%
    
4.93
%
    
-0.03
%
    
3.99
%
    
4.02
%
淨利差(FTE)(1)
    
3.61
%
    
3.62
%
    
3.64
%
    
3.66
%
    
3.56
%
效率比
    
80.67
%
    
82.69
%
    
90.67
%
    
85.28
%
    
87.93
%
一級資本(對風險加權資產)(2)
    
11.73
%
    
10.90
%
    
11.18
%
    
13.39
%
    
13.78
%
資本總額(對風險加權資產)(2)
    
12.86
%
    
12.06
%
    
12.28
%
    
14.51
%
    
14.89
%
槓桿比率(2)
    
9.73
%
    
9.34
%
    
9.98
%
    
10.68
%
    
10.93
%
宣佈的現金紅利
  
$
0.48
    
$
0.44
    
$
0.44
    
$
0.40
    
$
0.34
  
                                         
資產質量
                                        
非應計貸款
  
$
6,037
    
$
12,141
    
$
12,882
    
$
7,159
    
$
4,582
  
奧利奧
    
-
      
83
      
-
      
1,067
      
2,741
  
全部/未償貸款總額
    
1.29
%
    
1.31
%
    
1.28
%
    
1.37
%
    
1.36
%
非應計貸款/貸款總額
    
0.81
%
    
1.57
%
    
1.74
%
    
1.19
%
    
0.81
%
所有/非應計貸款
    
160.01
%
    
83.28
%
    
73.34
%
    
115.17
%
    
168.88
%
NPAS/未償貸款總額
    
0.95
%
    
1.90
%
    
2.18
%
    
1.84
%
    
1.88
%
淨沖銷/平均貸款總額
    
0.10
%
    
0.29
%
    
0.44
%
    
0.24
%
    
0.06
%
備抵/平均貸款總額
    
0.04
%
    
0.37
%
    
0.62
%
    
0.33
%
    
0.18
%
                                         
每股數據
                                        
每股基本收益(虧損)
  
$
1.51
    
$
0.96
    
$
(0.01
)
  
$
0.77
    
$
0.73
  
稀釋後每股收益(虧損)
    
1.51
      
0.96
      
(0.01
)
    
0.77
      
0.73
  
宣佈的現金紅利
    
0.48
      
0.44
      
0.44
      
0.40
      
0.34
  
每股市值
    
27.49
      
21.83
      
29.75
      
25.00
      
17.16
  
每股賬面價值
    
21.11
      
19.68
      
19.20
      
18.94
      
18.79
  
市盈率，稀釋後
    
18.18
      
22.74
      
(2,975.00
)
    
32.47
      
23.51
  
市淨率
    
1.30
      
1.11
      
1.55
      
1.32
      
0.91
  
股利派息比率
    
31.74
%
    
45.83
%
    
-4400.00
%
    
51.95
%
    
46.58
%
加權平均流通股，基本
    
5,196,812
      
5,141,364
      
4,991,060
      
4,959,173
      
4,959,009
  
加權平均流通股，稀釋
    
5,196,853
      
5,141,429
      
4,991,060
      
4,960,934
      
4,959,009
  

(1)在完全等值的基礎上計算，2019年和2018年採用21%的税率，2017年、2016年和2015年採用34%的税率。
(2)銀行僅為2019年和2018年。2017年、2016年和2015年合併。

18
指數
項目7.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下討論旨在幫助讀者瞭解和評估公司的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果，包括母公司(母公司)及其全資子公司銀行和信託公司。這一討論應與本報告其他部分所載的綜合財務報表和其他財務資料一併閲讀。

注意前瞻性陳述
除了歷史信息外，本報告還可能包含前瞻性的陳述.為此目的，任何不是歷史事實陳述的陳述都可以被視為前瞻性陳述。這些前瞻性報表可能包括但不限於關於盈利能力的説明，包括側重於減少定期存款；淨利差；管理淨利息 保證金的戰略和這種努力的預期影響；流動資金的水平和來源；貸款組合和貸款組合質量的預期趨勢；貸款損失備抵和備抵；不良資產持續增加的影響；證券組合；聯邦公開市場委員會的貨幣政策行動；利率變化；利率敏感性；資產質量；貸款淨沖銷和不良資產水平；OREO資產銷售；利息支出水平；無利息收入和非利息費用的水平和組成部分；租賃費用；所得税；重組資產負債表的預期影響；貸款和證券投資組合的預期收益；利息負債的預期利率；市場風險；減税和就業法案(税法)對公司業務的未來影響；業務和增長戰略；投資戰略；前瞻性的聲明經常使用“相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“意志”、“應該”、“項目”、“思考”、“預期”、“預測”、“打算”或其他類似的詞。這些陳述也可以通過它們與歷史或當前事實不嚴格相關這一事實來確定 。展望未來的陳述會受到許多假設的制約。, 風險和不確定性以及實際結果可能與歷史結果或此類聲明所預期的 大不相同。

有許多因素可能對公司的業務和未來前景產生重大不利影響，包括但不限於利率和 收益的影響或變化；一般的經濟和一般商業條件，包括失業水平；對貸款產品的需求；政府國防開支的未來水平，特別是在公司的服務領域；未來聯邦開支或總統政府預算優先事項的不確定性，特別是與國防部有關的預算優先事項；税法，包括但不限於降低公司所得税税率的影響, 包括：公司税務資產和負債的估值；證券投資組合從持有至到期證券轉移到可供出售的證券；貸款或證券組合的質量或組成；賺取利息的資產和利息負債的數量和組合的變化；管理當局管理淨利差的投資戰略和戰略的影響；公司信貸質量審查程序的充分性；不良資產的水平及有關的沖銷和收回；該公司延長了倉庫信貸額度的抵押公司所經歷的週轉時間；公司重新開放的間接汽車經銷商貸款方案的執行情況；聯邦政府對該公司購買的學生和小型企業貸款的償還擔保；該公司使其無利息收入來源多樣化的能力；證券 經紀活動的新激勵結構；當地房地產市場；國家和國際金融市場的波動和破壞；政府對美國金融系統的幹預；對公司及其子公司適用巴塞爾III資本標準；FDIC保費和/或評估；公司主要服務領域對貸款和其他銀行產品和金融服務的需求；無利息收入和費用水平；存款流量；競爭；在管理建模系統中使用不準確的 假設；技術風險和發展以及網絡攻擊、威脅, 和事件；公司信息系統或公司第三方供應商或其他服務提供者的信息系統的任何中斷或破壞；關鍵服務依賴第三方；貸款損失備抵的充足性；管理上的變化；流行病和其他公共衞生危機的影響，以及會計原則、政策和準則的變化。該公司還可能受到美國政府的貨幣和財政政策以及根據“多德-弗蘭克法案”或主計長、美國財政部和聯邦預算委員會的其他立法和政策實施的任何條例或方案以及與現任總統政府有關的任何變化的不利影響。

這些風險和不確定因素應在評估本文所包含的前瞻性陳述時加以考慮，並告誡讀者不要過分依賴這些陳述。任何 前瞻性陳述只在作出之日起説明，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出之日之後的事件或情況，除非法律另有規定。此外，過去的業務成果不一定表明今後的成果。

執行概況
該公司總部設在弗吉尼亞州漢普頓，是信託和銀行的母公司。信託是財富管理服務提供商。銀行向個人和商業客户提供完整的消費、抵押和業務銀行服務，包括貸款、存款和現金管理服務。該銀行是一家獨立的社區銀行，在漢普頓的Chesapeake、漢普頓、懷特郡島、新港新聞、諾福克、弗吉尼亞海灘、威廉斯堡/詹姆斯市縣和約克縣的漢普頓公路地區設有19家分行。

19
指數
2019年的淨利潤為790萬美元(稀釋後每股1.51美元)，而2018年為490萬美元(稀釋後每股0.96美元)。淨收入比上年增加290萬美元，主要原因是非利息收入增加76.8萬美元，利息收入淨額略有增加，貸款損失準備金減少，2018年淨收益受到準備金支出大幅增加的影響，以及與公民收購有關的合併費用。

截至2019年12月31日，資產為10.5億美元，比2018年12月31日的資產增加1，630萬美元，即1.57%。2018年期間，該公司經歷了很大的增長，這主要是由於於2018年4月1日完成的“公民收購”的結果。與去年相比，用於投資的貸款淨額減少了2 570萬美元，即減少了3.36%，而可供出售的證券減少了250萬美元，現金和現金等價物增加了4 760萬美元，FHLB預付款減少了2 300萬美元。

關鍵會計政策和估計
該公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(GAAP)，並符合銀行業的一般做法。公司的財務狀況和經營結果受到管理層適用會計政策的影響，包括為得出資產和負債的賬面價值而作出的估計、假設和判斷以及報告的收入、支出和有關披露的數額。在適用這些政策時，不同的假設可能會導致公司合併財務狀況和/或經營結果發生重大變化。要求管理層作出最困難、最主觀或最複雜判斷的會計政策是公司對貸款損失的備抵，如下所述。

貸款損失備抵
貸款損失備抵是對貸款組合中可能發生的損失的估計。備抵是根據三項基本會計原則計算的，這些原則要求：(1)損失可能發生和可估計時應計 ；(2)損失應根據貸款餘額與擔保品價值之間的差額、預期未來現金流量現值(按貸款的實際利息 率貼現)或二級市場上可觀察到的價值計算；(3)有足夠的文件證明貸款損失估計數。

公司的貸款損失備抵是根據獨立方法計算的各種組成部分的積累。管理層的估計是基於某些可觀察的歷史 數據和管理層認為最能反映所估計的潛在信貸損失的其他因素。這一評價包括信貸質量趨勢；抵押品價值；現金流動貼現分析；貸款數量；地理、借款人 和行業集中；內部信貸質量評估的結果；以及外部銀行監管審查的結果。這些因素以及已查明的受損貸款、歷史損失和目前的經濟和商業條件，用於計算計算中使用的估計損失係數。

權威的會計文獻要求，單獨確定用於評價的貸款減值，應根據預期未來現金流量的現值 (按貸款的實際利率貼現)或可觀察的貸款市場價格或抵押品的公允價值來衡量。然而，對於那些依賴擔保品的貸款(即，如果預期這些貸款的償還將完全由相關抵押品提供)，而且管理層已確定有可能喪失抵押品贖回權，則減值的計量應以抵押品的可變現淨值為基礎。經修正的權威會計文獻還要求披露對受損貸款的投資以及貸款損失備抵和貸款確認的利息收入。

對於未單獨評估減值的貸款，貸款組合按聯邦金融機構 審查委員會041條件和收入綜合報告(調用報告)附表RC-C所界定的貸款分類劃分，並對減值進行集體評估。不以房地產為抵押、為家庭、家庭和其他個人支出向個人發放的消費貸款按貸款的支付情況(包括逾期1至29天的貸款)、逾期30至59天、逾期60至89天、或逾期90天或90天以上的情況，分為貸款池。所有其他貸款，包括以房地產擔保的消費者貸款，按公司內部分配的風險等級進行細分：不合格、特別提到的其他資產(評級僅低於標準)和合格(所有其他貸款)。公司還可以將貸款分配給風險等級 可疑或虧損，但截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有這些類別的貸款。

特定準備金是根據管理層對公司對每項信貸的風險敞口的評估，根據貸款的當前支付狀況和任何基礎抵押品的淨市場價值 確定的。

雖然管理層使用現有的最佳信息來確定貸款損失備抵，但如果經濟狀況與進行估值時所用的 假設大不相同，或如果監管機構要求，則可能有必要對備抵額進行調整，以便根據它們在審查時獲得的資料進行調整。在這些因素 和其他有關考慮因素表明損失水平可能與以前的估計不同的時期內，對原始估計數作了必要的調整。

20
指數
業務結果
2019年，該公司淨收入增加290萬美元，達到790萬美元，而2018年為490萬美元。增長的主要原因是淨利息收入略高，非利息收入增加了76.8萬美元，貸款損失支出備抵減少。2018年的淨收入受到撥備費用以及與公民收購相關的合併費用大幅增加的影響。截至2019年12月31日，資產平均回報率為0.76%，而2018年的平均股本回報率為0.48%，而2019年12月31日的平均股本回報率為7.33%，而2018年為4.93%。

截至2019年12月31日，資產為10.5億美元，比2018年12月31日的資產增加1，630萬美元，即1.57%。用於投資的貸款淨額比 年減少2 570萬美元，即3.36%，而可供出售的證券減少250萬美元，現金和現金等價物增加4 760萬美元，FHLB預付款減少2 300萬美元。2018年期間，該公司經歷了很大的增長，這主要是由於2018年4月1日完成的對公民的收購。

淨利息收入
公司的主要收入來源是淨利息收入。淨利息收入是指收益資產產生的利息和費用與支付給 的利息費用之間的差額。利息收益資產和利息負債的數量和組合的變化，以及它們各自的收益率和利率，對淨利息收入水平有重大影響。淨利差是通過 除税等值的淨利息收入和平均收益資產來計算的。

按照完全相等的税額計算，2019年的淨利息收入為3，410萬美元，比2018年增加了43.8萬美元。2019年的淨利差為3.61%，而2018年為3.62%。淨利息收入同比增長的主要原因是平均收益資產較高，平均收益率略高於較高的融資成本。

在比較2019年和2018年時，發生了以下變化。税收等值利息收入增加190萬美元，即4.90%。平均盈利資產增加1，390萬美元，即1.50%。平均税收當量收益率增長14個基點，達到4.29%.平均貸款總額減少1，130萬元，跌幅1.47%，平均投資證券增加177，000元，即0.12%，平均貸款減少，主要是由於計劃削減間接汽車交易商貸款及解決大量不良資產所致，而銀行應付利息則增加2，520萬元，原因是貸款減少及投資市場收益率下降。

生息負債平均增加564000元，即0.08%，但利息存款增加2，240萬元，卻被FHLB墊款及 回購協議及其他借款減少2，190萬元所抵銷。與2018年相比，利息支出總額增加了150萬美元，增幅為29.24%。增加的原因是存款和借款費用增加。 2019年的平均計息利率為0.94%，比2018年增加了21個基點。

下表顯示了對平均收益資產、計息負債以及利率和收益率的分析。非應計貸款包括在未償還貸款中。

21
指數
平均資產負債表、淨利息收入和利率

   
截至12月31日，
  
   
2019
    
2018
  
(千美元)
  
平均
平衡
    
利息
收入/
費用
    
產量/
率
    
平均
平衡
    
利息
收入/
費用
    
產量/
率
  
資產
                                    
貸款*
  
$
757,677
    
$
35,771
      
4.72
%
  
$
768,960
    
$
34,504
      
4.49
%
投資證券：
                                                
應税
    
116,930
      
2,827
      
2.42
%
    
95,752
      
2,080
      
2.17
%
免税*
    
29,425
      
955
      
3.25
%
    
50,426
      
1,547
      
3.07
%
投資證券總額
    
146,355
      
3,782
      
2.58
%
    
146,178
      
3,627
      
2.48
%
應付銀行利息
    
34,592
      
689
      
1.99
%
    
9,358
      
198
      
2.12
%
聯邦基金出售
    
1,546
      
31
      
2.01
%
    
1,150
      
21
      
1.83
%
其他投資
    
3,484
      
221
      
6.36
%
    
4,083
      
253
      
6.20
%
總收益資產
    
943,654
    
$
40,494
      
4.29
%
    
929,729
    
$
38,603
      
4.15
%
貸款損失備抵
    
(10,562
)
                    
(10,254
)
                
其他非盈利資產
    
105,422
                      
101,100
                  
總資產
  
$
1,038,514
                    
$
1,020,575
                  
 
                                                
負債和股東權益
                                          
定期存款和儲蓄存款：
                                                
有息交易賬户
  
$
32,603
    
$
11
      
0.03
%
  
$
28,246
    
$
10
      
0.04
%
貨幣市場存款賬户
    
257,884
      
1,037
      
0.40
%
    
242,025
      
542
      
0.22
%
儲蓄賬户
    
86,787
      
88
      
0.10
%
    
87,534
      
76
      
0.09
%
定期存款
    
231,774
      
3,845
      
1.66
%
    
228,800
      
2,916
      
1.27
%
定期存款和儲蓄存款總額
    
609,048
      
4,981
      
0.82
%
    
586,605
      
3,544
      
0.60
%
購買的聯邦資金、回購協議和其他借款
    
22,302
      
132
      
0.59
%
    
28,427
      
131
      
0.46
%
聯邦住房貸款銀行墊款
    
50,397
      
1,309
      
2.60
%
    
66,151
      
1,294
      
1.96
%
利息負債總額
    
681,747
      
6,422
      
0.94
%
    
681,183
      
4,969
      
0.73
%
活期存款
    
245,518
                      
236,249
                  
其他負債
    
3,947
                      
3,378
                  
股東權益
    
107,302
                      
99,765
                  
負債和股東權益共計
  
$
1,038,514
                    
$
1,020,575
                  
淨利差
          
$
34,072
      
3.61
%
          
$
33,634
      
3.62
%
*按完全相等税率計算，利率為21%，利息收入分別調整25.3萬元及384萬元。
  

下表彙總了可歸因於計息資產和負債數量變化以及利率變化的淨利息收入變化。

22
指數
表二
數量和速率分析*
 
   
2019年與2018年
增加(減少)
由於以下方面的變化：
  
(千美元)
  
體積
    
率
    
共計
  
盈利資產
                  
貸款
  
$
(520
)
  
$
1,787
    
$
1,267
  
投資證券：
                        
應税
    
457
      
290
      
747
  
免税
    
(645
)
    
53
      
(592
)
投資證券總額
    
(188
)
    
343
      
155
  
                         
聯邦基金出售
    
7
      
3
      
10
  
其他投資
    
827
      
(368
)
    
459
  
總收益資產
    
126
      
1,765
      
1,891
  
                         
計息負債
                        
有息交易賬户
    
2
      
(1
)
    
1
  
貨幣市場存款賬户
    
35
      
460
      
495
  
儲蓄賬户
    
(1
)
    
13
      
12
  
定期存款
    
37
      
892
      
929
  
定期存款和儲蓄存款總額
    
73
      
1,364
      
1,437
  
購買的聯邦資金、回購協議和其他借款
    
(28
)
    
29
      
1
  
聯邦住房貸款銀行墊款
    
(309
)
    
324
      
15
  
利息負債總額
    
(264
)
    
1,717
      
1,453
  
                         
淨利息收入變化
  
$
390
    
$
48
    
$
438
  
*以完全相等的税率計算，税率為21%。
  

市場風險
市場風險是指由於利率、匯率和股票價格的變化，金融工具公允價值發生不利變化而造成的損失風險。該公司市場風險的主要組成部分是利率波動。利率的波動將影響公司收到或支付的很大一部分資產和負債的利息收入和費用，以及其賺取利息的資產和利息負債的市場價值，不包括那些在到期前有很短期限的資產和負債。管理層負責審查公司的利率敏感性狀況，並制定政策來監測 和限制對此風險的風險敞口。

利用三種互補建模技術來度量和監控利率風險敞口：靜態缺口分析、盈餘模擬分析和股票經濟價值(EVE) 分析。靜態價差衡量的是利率敏感資產的美元總量，相對於利率敏感負債，在不同的時間範圍內重新定價。此指標不能有效地捕捉公司資產和負債的重新定價特性或嵌入 選項，因此在此不依賴或處理該指標。收益模擬衡量市場利率變化對未來淨利息收入的潛在影響。這種分析包含了 管理層對產品定價和預付預期的假設，是公司在短期至中期內評估其利率敏感性的首選工具。模擬採用“靜態”資產負債表方法， 假定管理層不改變資產負債表的組成，以減輕利率變化的影響。EVE模型利用貼現 現金流量分析估算不同利率環境下資產負債的公允價值。權益的經濟淨值是指所有資產的經濟價值減去所有負債的經濟價值。這一度量提供了資產負債表未來盈利能力的指示，而EVE中不同利率情景的變化是衡量長期利率風險的一種度量。由於現金流量估算的固有不精確性和靜態資產負債表假設在長期內的有限效用，公司對EVE結果的重視程度較低。

該公司確定利息敏感風險的總體規模，然後制定有關資產生成和定價、資金來源和定價以及資產負債表外承諾的政策。這些決定是根據管理層對未來利率變動、國家和區域經濟狀況以及其他金融和商業風險因素的預期作出的。

當公司對負債敏感時，如果利率下降，則淨利息收入應有所改善，因為負債的重新定價將比資產更快(取決於資產的可選性或預付速度)。相反，如果利率上升，淨利息收入就會下降。當公司對資產敏感時，利率上升時淨利息收入應有所改善，而利率下降時則應有所下降。匯率變化模型假設這些 變化將在一年內逐漸發生。

23
指數
下表顯示公司對所述期間和利率情景的利率敏感性(單位：千美元)：

表三
淨利息收入變化
 

  
截至12月31日，
  
   
2019
    
2018
  
利率變動：
  
%
   $
    
%
    
$
  
+300個基點
    
0.30
      
105
      
2.57
      
921
  
+200個基點
    
0.14
      
50
      
1.71
      
612
  
+100個基點
    
0.14
      
48
      
0.78
      
281
  
不變
    
-
      
-
      
-
      
-
  
-100個基點
    
(2.12
)
    
(751
)
    
(1.30
)
    
(466
)
-200個基點
    
(4.62
)
    
(1,639
)
    
(3.03
)
    
(1,086
)

管理層無法預測未來利率及其對淨利息收入的確切影響。假設利率變化的未來影響的計算是基於許多假設，不應依賴 表示實際結果。在這種計算中，某些限制是固有的。資產和負債對市場利率變化的反應可能不同於預期。某些類型的資產和負債的利率可能在市場利率變動之前波動，而其他類型的資產和負債的利率可能滯後於市場利率的變化。利率變動可能不是平行的。

利率的變化可能導致貸款和抵押貸款支持證券的提前還款額發生重大變化，進而可能影響公司的利率敏感性狀況。此外，如果利率上升對借款人償還債務的能力產生不利影響，信貸風險可能會上升。

貸款損失準備金
貸款損失準備金是將貸款損失備抵維持在與管理層對投資組合的評估相一致的水平所必需的收入中的一項費用。這一費用是基於管理部門對貸款組合中可能存在的信貸損失的估計。管理層的評價包括信貸質量趨勢、抵押品價值、現金流動貼現分析、貸款數量、地理、借款人和行業的集中程度、內部信貸質量評估的結果和外部監管審查的結果。這些因素以及已查明的受損貸款、歷史損失以及目前的經濟和商業狀況，被用於確定貸款損失準備金的估計損失因素。根據對貸款損失備抵是否適當的分析，管理層得出結論認為，這一備抵是適當的。

截至2019年12月31日的年度貸款損失準備金為3.18萬美元，而2018年為290萬美元。2019年與2018年相比，貸款損失準備金的下降主要是由於貸款減少2，610萬美元，一項大型分類資產升級為合格評級，過去到期貸款以及不利的分類不良貸款減少，但由於受損貸款所需的特定準備金增加，抵消了部分減少。2019年，沖銷貸款總額為140萬美元，而2018年為280萬美元。2019年的追回額為62.9萬美元，2018年為64.4萬美元。2019年，該公司從平均貸款中扣除的淨貸款( )為0.10%，而2018年為0.29%。

當地經濟狀況會對貸款沖銷水平產生重大影響。如果經濟開始收縮，不良資產可能會增加，原因是房地產價值和房屋銷售的下降，或失業率的上升和借款人的財政壓力。增加的不良資產將增加沖銷和減少收益，因為更大的貢獻貸款損失準備金。

無利息收入
除非另有説明，本節中的所有比較都是2019年12月31日終了的12個月和2018年12月31日終了的12個月之間的比較。

截至2019年12月31日的一年中，非利息收入比2018年12月31日終了的一年增加了76.8萬美元，即5.77%。2019年，其他服務費用、佣金和 費的增加(378萬美元，即10.66%)和出售可供出售證券的非經常性收益(19.4萬美元，即161.67%)是非利息收入增長的主要驅動因素。

除其他服務收費、佣金和費用的增加以及非經常性收益的影響外，其他非利息收入增加包括信託和資產管理費(124 000美元，即3.33%)和抵押銀行收入(增加97 000美元，即12.31%)。其他服務費用、佣金和費用增加的主要原因是商家加工收入和借記卡費收入的增長。

24
指數
該公司繼續通過努力擴大信託、保險和抵押銀行業務，並繼續側重於業務檢查和其他公司服務，使無利息收入多樣化。

無利息費用
除非另有説明，本節中的所有比較都是2019年12月31日終了的12個月和2018年12月31日終了的12個月之間的比較。

該公司的非利息開支增加了13.8萬美元，即0.36%。2019年，工資和福利費用增加了140萬美元，即6.40%，主要是由於增加了優質工作人員參與貸款和信貸管理，充分納入了與“公民收購”有關的新增工作人員，以及增加了獎勵報酬，數據處理費用增加了471萬美元，即35.49%，原因是該公司繼續實施流程改進舉措。2018年，由於合併成本、FDIC保險費用、數據處理和與流程改進舉措有關的專業服務費用，非利息費用增加。

在其餘類別的無利息支出中，2019年至2018年相比變化最大的是：

·
入住率和設備(減少39萬美元，即6.53%)是由於2019年折舊費用減少，一些資產全部折舊，加上由於與公民購置有關的 費用，2018年的支出高於正常水平。
·
ATM和其他損失減少了11.6萬美元，即28.50%，主要原因是2018年的一次虧損事件。
·
其他經營費用(減少53.5萬美元，即16.78%)是由於2019年收到的與小額銀行評估信貸有關的聯邦存款保險公司保險費減少了45.8萬美元，以及總體 保費計算減少。跟蹤12個月收入和不良資產水平是影響保險評估率的重要因素。
 
所得税的撥備是根據經營結果，根據某些免税收入、非扣減費用和税收抵免的影響進行調整的。此外，為財務報告和報税目的，在不同時期報告某些 收入和支出項目。這些臨時差額的税收影響目前在遞延所得税準備金或福利中得到確認。遞延税資產或 負債是根據適用的邊際税率，根據財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的差額計算的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的實際税率分別為12.1%和5.4%。

資產負債表審查
截至2019年12月31日，該公司的總資產為10.5億美元，比2018年12月31日的資產增加了1，630萬美元，即1.57%。

投資淨貸款減少2570萬美元，即3.36%，從2018年12月31日的7.639億美元降至2019年12月31日的7.382億美元。2018年12月31日至2019年12月31日期間，現金和現金等價物增加了4760萬美元(或112.86%)，可供出售的證券同期減少250萬美元，即1.71%。2019年，存款總額增加了4640萬美元，增幅為5.50%。

2018年的資產增長主要是由2018年4月1日完成的“公民收購”推動的。下文概述了這筆交易以及對該公司綜合資產負債表的相關影響。
 
·
資產的公允價值為5 040萬美元，假定的負債公允價值為4 430萬美元。
·
為投資而持有的貸款總額為4 280萬美元，按公允價值計算。
·
假定存款總額為4 380萬美元，公允價值為4 400萬美元。
·
這筆交易產生的商譽總額為100萬美元。
·
獲得的核心存款無形資產總計44萬美元。
 
證券投資組合
與2019年12月31日至2018年12月31日相比，可供出售的證券減少了250萬美元，跌幅為1.71%。大部分變動是由於抵押貸款支持的 證券的本金縮減，以及其他證券的贖回和到期日。

該公司的證券投資組合策略主要是為了管理投資組合對利率風險的敏感性，併為貸款增長提供流動性。證券 組合也作了調整，以實現其他資產/負債目標，包括認捐要求，並在必要時管理税務風險。

25
指數
下表列出證券投資組合的摘要：

表四
證券投資組合
 
   
截至12月31日，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
美國國債
  
$
7,003
    
$
12,328
  
美國政府機構的義務
    
33,604
      
10,714
  
國家和警察部門的義務
    
24,742
      
48,837
  
按揭證券
    
71,908
      
71,191
  
貨幣市場投資
    
3,825
      
1,897
  
公司債券和其他證券
    
4,633
      
3,280
  
     
145,715
      
148,247
  
受限制證券：
                
聯邦住房貸款銀行股票
  
$
2,502
      
3,429
  
聯邦儲備銀行股票
    
382
      
382
  
社區銀行家銀行股票
    
42
      
42
  
     
2,926
      
3,853
  
證券總額
  
$
148,641
    
$
152,100
  

下表彙總截至2019年12月31日證券組合的合約期限及其加權平均收益率：

(千美元)
  
1年或以下
2019
    
1-5歲
    
5-10歲
    
十多年
    
共計
  
美國國債
  
$
-
    
$
7,003
    
$
-
    
$
-
    
$
7,003
  
加權平均收益率
    
-
      
2.50
%
    
-
      
-
      
2.50
%
                                         
美國政府機構的義務
  
$
1,198
    
$
1,499
    
$
5,299
    
$
25,608
    
$
33,604
  
加權平均收益率
    
2.53
%
    
1.91
%
    
2.56
%
    
2.59
%
    
2.56
%
                                         
國家和警察部門的義務
  
$
466
    
$
506
    
$
4,490
    
$
19,280
    
$
24,742
  
加權平均收益率
    
5.03
%
    
5.05
%
    
3.30
%
    
3.09
%
    
3.20
%
                                         
按揭證券
  
$
-
    
$
5,929
    
$
23,166
    
$
42,813
    
$
71,908
  
加權平均收益率
    
-
      
1.84
%
    
2.32
%
    
2.51
%
    
2.41
%
                                         
貨幣市場投資
  
$
3,825
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
3,825
  
加權平均收益率
    
1.75
%
    
-
      
-
      
-
      
1.75
%
                                         
公司債券和其他證券
  
$
-
    
$
821
    
$
3,812
    
$
-
    
$
4,633
  
加權平均收益率
    
-
      
3.07
%
    
5.49
%
    
-
      
5.06
%
                                         
聯邦住房貸款銀行股票
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
2,502
    
$
2,502
  
加權平均收益率
    
-
      
-
      
-
      
6.31
%
    
6.31
%
                                         
聯邦儲備銀行股票
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
382
    
$
382
  
加權平均收益率
    
-
      
-
      
-
      
6.00
%
    
6.00
%
                                         
社區銀行家銀行股票
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
42
    
$
42
  
加權平均收益率
    
-
      
-
      
-
      
0.00
%
    
0.00
%
證券總額
  
$
5,489
    
$
15,758
    
$
36,767
    
$
90,627
    
$
148,641
  
加權平均收益率
    
2.20
%
    
2.27
%
    
2.80
%
    
2.75
%
    
2.69
%

上表是基於成熟度的。因此，它不反映本金付款或到期前預付款項的現金流量。截至2019年12月31日，7190萬美元抵押貸款支持證券的加權平均壽命為5.78年。收益率是在完全相等税的基礎上使用21%的税率計算的.

26
指數
貸款組合
下表按部門分列2015年至2019年截至12月31日的貸款總額：
表五
貸款組合
 
   
截至12月31日，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
工商業
  
$
75,383
    
$
63,398
    
$
60,398
    
$
54,434
    
$
43,197
  
房地產建設
    
40,716
      
32,383
      
27,489
      
23,116
      
19,685
  
房地產抵押(1)
    
488,194
      
500,441
      
465,231
      
448,408
      
437,159
  
消費者
    
137,007
      
169,138
      
174,225
      
58,907
      
50,427
  
其他
    
6,565
      
8,649
      
11,197
      
19,017
      
18,007
  
期末餘額
  
$
747,865
    
$
774,009
    
$
738,540
    
$
603,882
    
$
568,475
  
(1)房地產抵押貸款部分包括住宅1-4家庭、商業房地產、第二抵押貸款和股權信貸額度。

根據北美行業分類系統代碼，除上表所列類別外，沒有任何類別的貸款超過貸款總額的10%。

截至2019年12月31日，貸款組合總額比2018年12月31日減少2 610萬美元，即3.38%，主要原因是商業、工業和房地產建設增加，而間接汽車經銷商貸款和房地產抵押貸款減少抵消了這一增長。2018年貸款增長在很大程度上歸因於公民收購。公民投資組合主要集中於商業房地產、建築以及商業和工業貸款。

以下列出2019年12月31日公司貸款組合中某些類別的期限分佈和利率敏感性：

表六
選定貸款的到期日
 
   
截至12月31日，
  
(千美元)
  
一年內
    
1至5年
    
五年後
    
共計
  
工商業
  
$
27,190
    
$
32,629
    
$
15,564
    
$
75,383
  
房地產建設
    
23,771
      
9,106
      
7,839
      
40,716
  
共計
  
$
50,961
    
$
41,735
    
$
23,403
    
$
116,099
  
                                 
一年後到期的貸款，包括：
                                
固定利率
          
$
32,513
    
$
12,968
    
$
45,481
  
可變利率
            
9,222
      
10,435
      
19,657
  
共計
          
$
41,735
    
$
23,403
    
$
65,138
  

不良資產
不良資產包括非應計貸款、超過90天到期的貸款和應計利息、不良重組貸款和其他擁有的房地產(OREO)。重組貸款是貸款 ，其條款在困難債務重組(TDR)中被修改，供有財務困難的借款人使用。詳情請參閲本報告第10-K號表格第8項“財務報表和補充 數據”所載綜合財務報表説明5。

不良資產減少760萬美元(51.58%)，從2018年12月31日的1470萬美元降至2019年12月31日的710萬美元。2019年的貸款總額包括110萬美元的貸款仍在累積 利息，但逾期90天或90天以上，以及600萬美元的非應計貸款。在600萬美元的非應計貸款中，580萬美元是由房地產擔保的。所有非應計貸款都被列為減值貸款。減值貸款是 貸款損失備抵的組成部分。當貸款從“逾期90天到期但仍應計利息”改為“非應計”狀態時，通常會對貸款進行減值審查。如果確認了減值，公司將根據抵押品的價值或貸款預期未來現金流的現值記錄一筆沖銷，並按貸款的實際利率折現。如果公司正在等待評估以確定抵押品的價值，管理層將資金分配給 ，根據當時管理層掌握的信息，彌補貸款損失備抵的不足。

截至2019年12月31日，減值貸款的記錄投資從2018年12月31日的1 620萬美元降至840萬美元，詳見本報告第10-K表項目8“財務報表和補充數據”中的説明5。這些貸款大多是抵押貸款。

27
指數
下表提供了關於不良資產總額的資料，其中包括非應計貸款、過期貸款、發展報告和業務可再生能源組織：

表七
不良資產

   
截至12月31日，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
非應計貸款
                              
工商業
  
$
257
    
$
298
    
$
836
    
$
231
    
$
276
  
房地產建設
    
-
      
417
      
721
      
-
      
-
  
房地產抵押(1)
    
5,780
      
11,426
      
11,325
      
6,847
      
4,306
  
消費貸款
    
-
      
-
      
-
      
81
      
-
  
非應計貸款總額
  
$
6,037
    
$
12,141
    
$
12,882
    
$
7,159
    
$
4,582
  
                                         
逾期90天或以上的貸款及應計利息
                                        
工商業
  
$
-
    
$
-
    
$
471
    
$
-
    
$
164
  
房地產建設
    
-
      
205
      
-
      
-
      
-
  
房地產抵押(1)
    
-
      
315
      
306
      
276
      
23
  
消費貸款(2)
    
1,091
      
1,965
      
2,401
      
2,603
      
3,163
  
其他
    
-
      
12
      
4
      
5
      
6
  
逾期90天或以上的貸款總額及應計利息
  
$
1,091
    
$
2,497
    
$
3,182
    
$
2,884
    
$
3,356
  
                                         
重組貸款
                                        
工商業
  
$
257
    
$
217
    
$
98
    
$
144
    
$
-
  
房地產建設
    
88
      
92
      
92
      
96
      
99
  
房地產抵押(1)
    
6,754
      
12,098
      
14,781
      
11,616
      
11,077
  
消費貸款
    
-
      
-
      
-
      
-
      
12
  
重組貸款共計
  
$
7,099
    
$
12,407
    
$
14,971
    
$
11,856
    
$
11,188
  
減去非應計重組貸款(包括上文)
    
4,693
      
8,454
      
8,561
      
2,838
      
2,497
  
減去目前符合規定的重組貸款(3)
    
2,406
      
3,953
      
6,410
      
9,018
      
8,691
  
不良貸款淨額，應計重組貸款
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
不良貸款
  
$
7,128
    
$
14,638
    
$
16,064
    
$
10,043
    
$
7,938
  
                                         
其他擁有的房地產
                                        
建築、土地開發和其他土地
  
$
-
    
$
83
    
$
-
    
$
940
    
$
1,090
  
1-4套住宅物業
    
-
      
-
      
-
      
-
      
724
  
非農非住宅物業
    
-
      
-
      
-
      
-
      
927
  
原支點
    
-
      
-
      
-
      
127
      
-
  
其他所有房地產共計
  
$
-
    
$
83
    
$
-
    
$
1,067
    
$
2,741
  
                                         
不良資產總額
  
$
7,128
    
$
14,721
    
$
16,064
    
$
11,110
    
$
10,679
  
                                         
按非應計貸款的原始貸款條件記錄的利息收入
  
$
283
    
$
533
    
$
474
    
$
318
    
$
196
  
                                         
上文所列非應計貸款期間的利息收入
  
$
115
    
$
336
    
$
281
    
$
269
    
$
141
  

(1)房地產抵押部分包括住宅1-4家庭、商業房地產、第二抵押貸款和權益信貸額度。
(2)列出的數額包括由聯邦政府擔保的本金和利息數額為97%至98%的學生貸款。截至2019年12月31日，這些擔保貸款的到期本金總額為88.5萬美元，2018年12月31日為170萬美元。詳情請參閲本報告項目8“財務報表和補充數據”(表10-K)所載綜合財務報表説明5。
(3)所列數額係指截至提交之日符合經修改的條件的重組貸款。

如上表所示，截至2019年12月31日，與2018年12月31日相比，非應計貸款類別減少610萬美元，即50.28%，90天到期和仍應計利息 類減少98萬美元，即39.25%。

2019年12月31日，非應計貸款餘額的大部分與幾個大型信貸關係有關。在2019年12月31日的600萬美元非應計貸款中，420萬美元(約70.03%)由三種信用關係組成。對這些關係中的所有貸款進行了分析，以確定借款人的現金流量和保證貸款的 抵押品是否足以支付未償本金餘額。公司已為那些沒有足夠現金流量或抵押品的貸款預留了特定的撥款，並從管理層預期不會收取的任何餘額中扣除。

28
指數
截至2019年12月31日，到期90天或更長時間的貸款大多為學生貸款。聯邦政府為償還這些學生貸款提供了擔保，數額在貸款本金和利息總額的97%至98%之間；因此，管理層預計，即使過去到期的學生貸款大幅增加，也不會對該公司產生重大影響。

管理層認為，該公司有良好的信用質量審查程序到位，以確定問題貸款迅速。有關公司不良資產的詳細討論，請參閲本報告第10-K表第8項“財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註5和附註6。

貸款損失準備金
貸款損失備抵是根據幾個組成部分計算的。在評估備抵的充足性時，貸款組合的每一部分分為幾個貸款池：

 
1.
具體識別(不論風險等級)
 
2.
池-不合格
 
3.
池-特別提到的其他資產(OAEM)(評級略高於標準)
 
4.
聯票貸款(所有其他評級貸款)

貸款損失備抵的第一部分是根據可能受損的具體確定的貸款確定的。對這些貸款分別進行減值分析，包括 不良貸款以及履約和不良貸款。這一構成部分還可包括因其他原因被視為受損的貸款，例如關於借款人或擔保人的過時的財務信息或借款人的財務問題、 包括業務損失、邊際週轉資本、現金流動不足或業務中斷等。存款準備金率和不良貸款的變化影響到免税額的美元數額。TDR和不良貸款減值備抵的增加反映為貸款損失備抵的增加，除非TDR或不良貸款不需要具體分配(即預期未來現金流量的貼現現值或擔保品 價值被認為足夠)。

公司的大部分TDR和不良貸款都是由房地產擔保的。在審查減值貸款時，公司在適用時獲得當前的評估。如果公司 尚未收到對正在審查的減值貸款的當前評估，則在備抵中分配任何超過估計價值的貸款餘額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，貸款損失津貼中的減值貸款部分分別為4.81萬美元和11.6萬美元。受損貸款部分的增加是由於一項商業信貸關係的特定減值造成的。貸款損失備抵額反映為與減值貸款有關的估值津貼，見本報告第10-K表項目8“財務報表和補充數據”綜合財務報表附註5。

津貼的第二個組成部分包括質量因素，包括經濟條件、增長趨勢、貸款集中、某些貸款的變化、 承保的變化、管理上的變化以及法律和規章方面的變化。

歷史損失是貸款損失備抵的最後一部分。歷史損失部分的計算是根據集體評估減值的貸款進行的，並使用遷移 分析，八個遷移期分別涵蓋12個季度的集合段。這些部分的依據是聯邦金融機構審查委員會在適用於銀行的呼叫報告説明中規定的貸款分類。

不以房地產為抵押、為家庭、家庭和其他個人支出向個人發放的消費貸款，根據貸款的支付是否是當前的 (包括逾期1至29天的貸款)、逾期30至59天、逾期60至89天、或90天或90天以上到期而劃分。所有其他貸款，包括以房地產為擔保的消費者貸款，按公司內部分配的風險 等級劃分：不合格、特別提到的其他資產(評級僅低於標準)和合格(所有其他貸款)。公司還可以將貸款分配給可疑或虧損風險等級，但截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司沒有這些類別的貸款。

2019年12月31日和2018年12月31日的計算是根據八個移民期計算的，每個移民期涵蓋12個季度。按合併計算，截至2019年12月31日和2018年12月31日，歷史損失和質量因素構成部分分別為920萬美元和1 000萬美元。備抵的歷史損失和質量因素都適用於集體評估為 減值的貸款。在2018年12月31日至2019年12月31日期間，定性因素構成部分佔整體減值貸款的百分比增加了11個基點。已經對數量、 濃度、過去到期和非應計水平以及經濟狀況進行了調整.同期，整體歷史損失率佔評估減值貸款的百分比提高了20個基點。

29
指數
獲得的貸款在收購日按公允價值記錄，而不結轉先前確定的所有貸款，因為在確定公允價值時包括了信貸折扣。貸款的公允價值是根據市場參與者的假設確定的，以估計貸款預計收取的本金和利息現金流量的數額和時間，然後對那些 現金流量適用基於市場的貼現率。在購置評估期間，獲得的貸款也被歸類為後天受損或後天履約。

所獲得的受損貸款反映了信貸質量自產生以來的惡化，因為在收購時，公司很可能無法收取所有合同要求的付款。這些獲得的受損貸款在ASC 310-30、應收貸款和債務證券項下入賬，信貸質量下降。所獲得的受損貸款根據 貸款類型和信用風險分為池。貸款類型是根據抵押品類型、目的和留置權確定的。信用風險特徵包括風險評級組、非權責發生狀態和過去到期狀態。為評估目的，這些池進一步按期限、定價特徵和還款結構分類.獲得的受損貸款在收購時被減記為公允價值，使用的是被認為是可收回的現金流量估計數。因此，這類貸款不再被歸類為非應計性貸款，儘管它們可能按合同逾期到期，因為公司預計將充分收集此類貸款的新賬面價值，這是採購會計產生的新成本法。

所獲得的履約貸款按ASC 310-20、應收賬款-不可退還的費用和其他費用入賬。貸款在獲得之日(溢價或折價)的公允價值與未付本金餘額之間的差額，在貸款存續期內攤銷或計入利息收入。如果獲得的貸款具有循環特權，則使用直線 方法;，否則使用有效利息方法。

津貼的總體變動
根據管理層的分析，該公司通過準備金為2019年12月31日終了年度的貸款損失備抵增加了3.18萬美元。貸款損失備抵額(佔年終貸款的百分比)在2019年為1.29%，2018年為1.31%。管理層認為，根據現有資料，為現有貸款損失提供了適當資金。該公司將繼續密切監測2019年經歷的 貸款組合、不良資產水平和改善資產質量趨勢的可持續性，並在必要時改變貸款損失備抵額。

30
指數
下表對貸款損失備抵進行了分析：

表八
貸款損失備抵和記錄的貸款投資
 
   
截至12月31日，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
平衡，開始
  
$
10,111
    
$
9,448
    
$
8,245
    
$
7,738
    
$
7,075
  
沖銷：
                                        
工商業
    
-
      
81
      
807
      
915
      
293
  
房地產建設
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
房地產抵押(1)
    
197
      
1,625
      
1,934
      
504
      
321
  
消費者
    
776
      
769
      
279
      
204
      
92
  
其他
    
425
      
367
      
267
      
147
      
191
  
總沖銷額
    
1,398
      
2,842
      
3,287
      
1,770
      
897
  
                                         
追回：
                                        
工商業
    
10
      
140
      
37
      
79
      
50
  
房地產建設
    
-
      
-
      
104
      
3
      
1
  
房地產抵押(1)
    
200
      
158
      
45
      
197
      
393
  
消費者
    
351
      
262
      
56
      
28
      
39
  
其他
    
68
      
84
      
88
      
40
      
52
  
總回收率
    
629
      
644
      
330
      
347
      
535
  
                                         
淨沖銷
    
769
      
2,198
      
2,957
      
1,423
      
362
  
貸款準備金
    
318
      
2,861
      
4,160
      
1,930
      
1,025
  
期末餘額
  
$
9,660
    
$
10,111
    
$
9,448
    
$
8,245
    
$
7,738
  
                                         
貸款損失統計
                                        
貸款(扣除未獲收入)：
                                        
期末餘額
  
$
747,865
    
$
774,009
    
$
738,540
    
$
603,882
    
$
568,475
  
平均餘額
  
$
757,677
    
$
768,960
    
$
673,015
    
$
585,206
    
$
563,534
  
                                         
貸記淨額與平均貸款總額之比
    
0.10
%
    
0.29
%
    
0.44
%
    
0.24
%
    
0.06
%
貸款損失與平均貸款總額的準備金
    
0.04
%
    
0.37
%
    
0.62
%
    
0.33
%
    
0.18
%
淨沖銷貸款損失準備金
    
41.35
%
    
130.16
%
    
140.68
%
    
135.63
%
    
283.15
%
期末貸款損失備抵
    
1.29
%
    
1.31
%
    
1.28
%
    
1.37
%
    
1.36
%
貸款損益保險(2)
    
12.04
      
3.67
      
1.36
      
4.14
      
13.02
  
不良貸款貸款損失備抵
    
135.52
%
    
69.07
%
    
58.81
%
    
82.10
%
    
97.48
%

(1)房地產抵押貸款部分包括住宅1-4家庭、商業房地產、第二抵押貸款和股權信貸額度。
(二)税前收入加上貸款損失準備金，除以淨沖銷額。

下表列出截至所述年份12月31日分配給每個類別的貸款損失備抵額。雖然貸款損失備抵分配給 這些類別，但貸款損失的全部備抵可用於彌補任何類別的貸款損失。

表九
貸款損失備抵額的分配
 
   
截至12月31日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
(千美元)
  
金額
    
百分比
貸款給
共計
貸款
    
金額
    
百分比
貸款給
共計
貸款
    
金額
    
百分比
貸款給
共計
貸款
    
金額
    
百分比
貸款給
共計
貸款
    
金額
    
百分比
貸款給
共計
貸款
  
工商業
  
$
1,244
      
10.08
%
  
$
2,340
      
8.19
%
  
$
1,889
      
8.18
%
  
$
1,493
      
9.16
%
  
$
633
      
7.60
%
房地產建設
    
258
      
5.44
%
    
156
      
4.18
%
    
541
      
3.72
%
    
846
      
3.83
%
    
985
      
3.46
%
房地產抵押(1)
    
6,168
      
65.28
%
    
5,956
      
64.66
%
    
5,217
      
62.99
%
    
5,267
      
74.25
%
    
5,628
      
76.90
%
消費者
    
1,694
      
18.32
%
    
1,354
      
21.85
%
    
1,644
      
23.59
%
    
455
      
9.61
%
    
279
      
8.87
%
其他
    
296
      
0.88
%
    
305
      
1.12
%
    
157
      
1.52
%
    
184
      
3.15
%
    
213
      
3.17
%
期末餘額
  
$
9,660
      
100.00
%
  
$
10,111
      
100.00
%
  
$
9,448
      
100.00
%
  
$
8,245
      
100.00
%
  
$
7,738
      
100.00
%
 
(1)房地產抵押貸款部分包括住宅1-4家庭、商業房地產、第二抵押貸款和股權信貸額度。

31
指數
2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比，貸款損失備抵額有所減少，原因是未償貸款減少、 不良貸款清償和資產質量趨勢改善。津貼的變化是根據每個部分的貸款構成在貸款部門之間分配的。見本報告第10-K表 項目8“財務報表和補充數據”所載綜合財務報表説明5，以進一步瞭解計算方法變化的影響。

存款
下表顯示了所述期間存款的平均餘額和平均利率。

表十
存款
 


(千美元)
截至12月31日的年份，
  
2019
    
2018
  
平均
平衡
    
平均
率
    
平均
平衡
    
平均
率
  
有息交易
  
$
32,603
      
0.03
%
  
$
28,246
      
0.04
%
貨幣市場
    
257,884
      
0.40
%
    
242,025
      
0.22
%
儲蓄
    
86,787
      
0.10
%
    
87,534
      
0.09
%
定期存款
    
231,774
      
1.66
%
    
228,800
      
1.27
%
總利息
    
609,048
      
0.82
%
    
586,605
      
0.60
%
需求
    
245,518
              
236,249
          
存款總額
  
$
854,566
            
$
822,854
          

截至2019年12月31日，該公司的平均存款總額為8.546億美元，比2018年12月31日終了年度的平均存款總額增加3170萬美元，即3.85%。除定期存款外，活期存款和貨幣市場賬户類別的增幅最大，分別為930萬美元和1 560萬美元。平均定期存款是公司最昂貴的存款類別，如上表所示，平均定期存款增加了300萬美元。2019年，該公司對計息存款支付的平均利率為0.82%，而2018年為0.60%。

公司對某些期限的定期存款利率作了戰略性的提高，以資助資產負債表的增長，並管理其利率風險。2019年還提高了選定的貨幣市場存款利率，以隨着市場和競爭對手利率的提高，吸引和保持理想的客户關係。該公司仍致力於通過積極針對新的無利息存款和儲蓄 存款來增加較低成本的存款。

下表列出截至提交日期到期的10萬美元或10萬美元以上定期存款。

表十一
10萬美元或更多定期存款
 
   
截至12月31日，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
成熟於：
            
3個月內
  
$
36,677
    
$
19,121
  
4至6個月
    
13,699
      
8,699
  
7至12個月
    
21,550
      
25,820
  
超過12個月
    
56,428
      
75,689
  
 
  
$
128,354
    
$
129,329
  

資本資源
截至2019年12月31日，股東權益總額為1.098億美元，比2018年12月31日的1.02億美元增長了7.60%，原因是留存收益增加，以及可供出售證券(綜合資產負債表上其他綜合收益(虧損)的一個組成部分)未實現淨虧損的逆轉。未實現損益狀況的改善是由於市場利率的變化和我們與免税和短期低收益投資有關的投資組合重新定位戰略的繼續執行。

公司的資本狀況仍然強勁，監管資本計量證明瞭這一點。根據銀行業的規定，總資本由核心資本(一級)和補充資本(二級)組成。一級資本包括普通股股東權益減去商譽。第二級資本包括某些符合條件的債務和貸款損失備抵的一部分。

32
指數
2013年6月，聯邦銀行監管機構通過了“巴塞爾III資本規則”(I)，以實施“巴塞爾協議III”資本框架，(Ii)計算風險加權資產。這些 規則將於2015年1月1日生效，但須遵守有限的階段實施期。2018年5月頒佈的EGRRCPA要求FRB採取行動，擴大其小銀行控股公司政策聲明的適用性，該聲明除其他外，豁免某些銀行控股公司報告綜合監管資本比率和適用於其他銀行控股公司的最低監管資本要求。2018年8月，聯邦預算委員會發布了一項暫行最後規則 ，暫時擴大了小銀行控股公司政策聲明對合並總資產不足30億美元的銀行控股公司的適用範圍。關於“巴塞爾協議III”資本規則和EGRRCPA的概述，請參閲本報告第1項“業務”(表10-K)中的“條例和監督”。

以下是世界銀行過去兩年的資本比率摘要。如下所示，這些比率都大大高於建議的最低監管水平。

 
  
2019
監管性
極小值
    
(一九二零九年十二月三十一日)
    
2018
監管性
極小值
    
(2018年12月31日)
  
普通股一級資本用於風險加權資產
    
4.500
%
    
11.73
%
    
4.500
%
    
10.90
%
一級資本用於風險加權資產
    
6.000
%
    
11.73
%
    
6.000
%
    
10.90
%
一級槓桿對平均資產的影響
    
4.000
%
    
9.73
%
    
4.000
%
    
9.34
%
對風險加權資產的資本總額
    
8.000
%
    
12.86
%
    
8.000
%
    
12.06
%
資本保護緩衝
    
2.500
%
    
4.86
%
    
1.875
%
    
4.06
%
風險加權資產(千)
          
$
863,905
            
$
884,444
  

2019年底每股賬面價值為21.11美元，2018年為19.68美元。該公司的普通股尚未廣泛交易。該股票在納斯達克資本市場上以 “OPOF”的符號上市。截至2020年3月6日，該公司共有1628名股東。此股東計數不包括在代名人登記中持有其股票的股東。

流動資金
流動性是指公司通過出售或到期現有資產或通過負債 管理獲得額外資金來履行當前和未來財務義務的能力。流動資產包括現金、銀行計息存款、出售的聯邦基金、證券投資和一年內到期的貸款。

此外，如果需要的話，還可以通過使用借來的資金獲得第二來源。該公司的資金來源包括大量穩定的存款基礎和亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)的擔保預付款。截至2019年12月31日，該公司有2.763億美元的FHLB借款。截至2019和2018年年底，該公司有5，500萬美元的聯邦基金信貸額度，用於滿足任何短期借款需求。

由於公司對流動資產的管理、借入資金的可得性以及通過負債資金產生流動性的能力，管理層認為，公司保持的整體流動性足以滿足其儲户的要求，並滿足其客户今後的借款需要。

儘管如此，公司保持充足流動性的能力可能受到許多因素的影響，包括國家和公司市場的經濟狀況。 根據其流動性水平、資本狀況、資本市場條件和其他因素，公司可不時考慮發行債務、股本、其他證券或其他可能的資本市場交易，其收益可為公司的業務提供額外的流動性。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司流動資金來源和未兑現流動資金使用承諾的相關信息。將短期流動性的總來源除以未兑現的流動性使用承諾，得出流動性覆蓋比率。

流動資金來源和用途

   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
(千美元)
  
共計
    
正在使用中
    
可得
    
共計
    
正在使用中
    
可得
  
資料來源：
                                    
聯邦基金信貸額度
  
$
55,000
    
$
-
    
$
55,000
    
$
55,000
    
$
-
    
$
55,000
  
聯邦住房貸款銀行墊款
    
313,275
      
37,000
      
276,275
      
305,937
      
60,000
      
245,937
  
在美聯儲出售的聯邦基金和結餘
                    
50,665
                      
20,673
  
可供出售和按公允價值未作質押的證券
                    
71,712
                      
88,350
  
短期資金來源共計
                  
$
453,652
                    
$
409,960
  
                                                 
用途：(1)
                                                
無資金的貸款承諾和信貸額度
                    
66,986
                      
71,186
  
信用證
                    
2,317
                      
2,469
  
潛在短期供資用途共計
                    
69,303
                      
73,655
  
流動性覆蓋率
                    
654.6
%
                    
556.6
%
(1)表示基於貸款部分的部分支取水平。

33
指數
2018年12月31日至2019年12月31日期間，可供出售的未認捐證券的公允價值下降，主要原因是與該年客户 回購協議增加有關的所需認捐額增加，隨後在2019年12月31日有所下降。2018年12月31日至2019年12月31日期間回購協議的波動主要是單個 客户賬户餘額波動的結果。

管理層不知道任何市場或機構的趨勢、事件或不確定因素，預計會對公司的流動性、資本資源或業務產生重大影響。管理層也不知道監管當局目前提出的任何對流動性或業務產生重大影響的建議。公司的內部流動資金來源是存款、貸款和投資償還以及可供出售的證券.該公司主要的外部流動性來源是來自FHLB的預付款。

在截至2019年12月31日的一年中，該公司的經營活動提供了1，230萬美元的現金，而2018年提供的現金為1，220萬美元。該公司的投資活動在2019年提供了2 920萬美元現金，而2018年提供了1 200萬美元。2019年，該公司的融資活動提供了610萬美元現金，而2018年提供的現金為360萬美元。

通貨膨脹的影響
管理層認為利率的變化對公司和其他金融機構的財務狀況的影響遠遠大於通貨膨脹率的變化。雖然利率 率受通貨膨脹率變化的影響很大，但它們不一定與通貨膨脹率相同或幅度相同。利率高度敏感於 公司無法控制的許多因素，包括預期通貨膨脹率的變化、一般和地方經濟狀況的影響以及美國政府、其機構和其他各種政府管理當局的貨幣和財政政策。

管理層認為，在通脹環境下取得令人滿意業績的關鍵是該公司有能力維持或提高其淨息差，併產生額外的 費收入。該公司投資於利息敏感資產和負債併為其提供資金的政策旨在減少動盪的通貨膨脹經濟中固有的風險。

表外貸款相關承諾
截至2019年12月31日，該公司承擔了1.402億美元的消費者和商業承諾。截至同日，公司還擁有770萬美元的信用證，如果將來發生某些事件，該公司將提供資金。預計這些承諾中只有一部分將實際得到資金。

管理層認為，公司有足夠的流動性和資本資源來處理正常的業務過程中的這些承諾。見本報告項目8“財務報表和補充數據”(表10-K)所載綜合財務報表説明(注16)。

合同義務
在正常經營過程中，公司有各種未履行的合同義務，需要今後的現金流出。此外，還有承付款和或有 負債，例如提供信貸的承諾，這些債務可能需要或不需要今後的現金流出。下表列出截至2019年12月31日公司的合同義務：

按期間支付的款項
 
(千美元)
  
共計
    
較少
超過1
年
    
1-3
年數
    
3-5
年數
    
更多
超過5
年數
  
合同義務
                              
短期債務
  
$
11,452
    
$
11,452
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
長期債務
    
38,950
      
24,100
      
14,700
      
150
      
-
  
經營租賃義務
    
448
      
253
      
195
      
-
      
-
  
合同現金債務共計(存款除外)
    
50,850
      
35,805
      
14,895
      
150
      
-
  
存款
    
889,496
      
785,489
      
73,801
      
30,206
      
-
  
共計
  
$
940,346
    
$
821,294
    
$
88,696
    
$
30,356
    
$
-
  

短期債務債務包括購買的聯邦資金、隔夜回購協議和聯邦住房貸款銀行(FederalHomeLoanBank)的預付款，這些貸款將在發債年內到期。長期債務包括聯邦住房貸款銀行預支的原始期限超過一年的貸款。

34
指數
短期借款
以下列出2019年12月31日和2018年12月31日的某些短期借款情況。所提供的資料僅涉及截至12月31日的平均餘額超過同一日期 股東權益總額30%的類別。

表十二
短期借款
 
   
2019
    
2018
  
(千美元)
  
平衡
    
率
    
平衡
    
率
  
12月31日餘額，
                    
回購協議
  
$
11,452
      
0.10
%
  
$
25,775
      
0.10
%
聯邦住房貸款銀行墊款
    
-
      
0.00
%
    
13,000
      
2.58
%
                                 
截至12月31日的年度平均每日結餘，
                          
購買的聯邦資金
  
$
13
      
3.19
%
  
$
358
      
1.75
%
回購協議
    
19,998
      
0.10
%
    
26,163
      
0.10
%
聯邦住房貸款銀行墊款
    
27,382
      
2.54
%
    
36,356
      
1.83
%
                                 
月底最大未清餘額：
                                
購買的聯邦資金
  
$
-
            
$
10,000
          
回購協議
    
25,497
              
36,141
          
聯邦住房貸款銀行墊款
    
60,000
              
68,500
          

項目7A.
市場風險的定量和定性披露

不需要。

項目8.
財務報表和補充數據

本公司的合併財務報表和相關腳註如下，隨後列出母公司的財務報表。

35
指數

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
舊點金融公司
弗吉尼亞漢普頓

關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的OldPoint金融公司及其子公司(該公司)的合併資產負債表、相關的合併損益表、綜合收益、股東權益和現金流量的變化，以及合併財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及該日終了年度的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據Treadway委員會贊助組織委員會2013年發佈的“內部控制-綜合框架”中確立的{Br}標準，審計了截至2019年12月31日該公司對財務報告的內部控制。我們在2020年3月16日的報告中表示，截至2019年12月31日，該公司尚未根據內部控制-贊助組織委員會截至2013年發佈的綜合框架-制定的標準，對財務報告保持有效的內部控制。

意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以便合理地保證財務報表是否不存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Yount，Hyde&Barbour，P.C.

自2004年以來，我們一直擔任公司的審計師。

維吉尼亞温徹斯特
2020年3月16日

36
指數

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
舊點金融公司
弗吉尼亞漢普頓

關於財務報告內部控制的幾點看法
截至2019年12月31日，我們根據“內部控制-Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的綜合框架”中確定的標準，審計了OldPoint金融公司及其子公司(該公司)對財務報告的內部控制。我們認為，由於下文所述的重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2019年12月31日，該公司沒有根據Treadway委員會贊助組織委員會2013年發佈的內部控制-綜合框架-確定的標準，對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日終了年度與收入、綜合收入、股東權益和現金流量變化有關的綜合報表，以及公司合併財務報表的相關附註，以及我們於2020年3月16日提交的報告提出了無保留意見。

重大弱點是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現對 公司年度或中期財務報表的重大誤報。以下重大弱點已被確定並列入管理層的評估。圍繞公司主要的 代理銀行賬户的內部控制無法及時查明過期和其他對賬項目。在確定2019年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮到了這一重大弱點，本報告不影響我們2020年3月16日關於這些財務報表的報告。

意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並在所附管理部門財務報告內部控制報告中評估財務報告內部控制的有效性。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以便對財務報告是否在所有重大方面保持有效的內部控制取得合理的保證。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評價內部控制的設計、 和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，認為記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期對有效性的任何評價的預測都有可能由於條件的變化而使管制變得不充分，或使遵守政策或程序的程度惡化。

/S/Yount，Hyde&Barbour，P.C.

維吉尼亞温徹斯特
2020年3月16日

37
指數
舊點金融公司及附屬公司
合併資產負債表
 
(千美元，共享數據除外)
  
十二月三十一日，
2019
    
十二月三十一日，
2018
  
             
資產
            
             
現金和銀行應付款項
  
$
37,280
    
$
19,915
  
應付銀行利息
    
48,610
      
20,000
  
聯邦基金出售
    
3,975
      
2,302
  
現金和現金等價物
    
89,865
      
42,217
  
可供出售的證券，按公允價值計算
    
145,715
      
148,247
  
受限制證券，按成本計算
    
2,926
      
3,853
  
為出售而持有的貸款
    
590
      
479
  
貸款淨額
    
738,205
      
763,898
  
房地和設備，淨額
    
35,312
      
36,738
  
銀行人壽保險
    
27,547
      
26,763
  
其他不動產，淨額
    
-
      
83
  
善意
    
1,650
      
1,650
  
核心存款無形，淨額
    
363
      
407
  
其他資產
    
12,315
      
13,848
  
總資產
  
$
1,054,488
    
$
1,038,183
  
                 
負債及股東權益
                
                 
存款：
                
無利息存款
  
$
262,558
    
$
246,265
  
儲蓄存款
    
399,020
      
367,915
  
定期存款
    
227,918
      
228,964
  
存款總額
    
889,496
      
843,144
  
隔夜回購協議
    
11,452
      
25,775
  
聯邦住房貸款銀行墊款
    
37,000
      
60,000
  
其他借款
    
1,950
      
2,550
  
應計費用和其他負債
    
4,834
      
4,708
  
負債總額
    
944,732
      
936,177
  
                 
股東權益：
                
普通股，面值5美元，核定股票10，000，000股；已發行股票5，200，038股和5，184，289股(分別包括19，933股和13，689股非既得限制性股票)
    
25,901
      
25,853
  
額外已付資本
    
20,959
      
20,698
  
留存收益
    
62,975
      
57,611
  
累計其他綜合損失，淨額
    
(79
)
    
(2,156
)
股東權益總額
    
109,756
      
102,006
  
負債和股東權益共計
  
$
1,054,488
    
$
1,038,183
  

見綜合財務報表説明。

38
指數
舊點金融公司及附屬公司
綜合收入報表
 
   
終年
十二月三十一日，
  
(單位：千美元，但每股數據除外)
  
2019
    
2018
  
利息及股息收入：
            
貸款，包括費用
  
$
35,718
    
$
34,446
  
應付銀行
    
689
      
198
  
聯邦基金出售
    
31
      
21
  
證券：
                
應税
    
2,827
      
2,080
  
免税
    
755
      
1,221
  
所有其他證券的股息和利息
    
221
      
253
  
利息和股息收入總額
    
40,241
      
38,219
  
                 
利息費用：
                
支票和儲蓄存款
    
1,136
      
628
  
定期存款
    
3,845
      
2,916
  
購買的聯邦資金、根據回購協議出售的證券和其他借款
    
132
      
131
  
聯邦住房貸款銀行墊款
    
1,309
      
1,294
  
利息費用總額
    
6,422
      
4,969
  
淨利息收入
    
33,819
      
33,250
  
貸款損失準備金
    
318
      
2,861
  
貸款損失備抵後的淨利息收入
    
33,501
      
30,389
  
                 
無利息收入：
                
信託和資產管理費
    
3,850
      
3,726
  
存款帳户服務費
    
4,085
      
4,157
  
其他服務費、佣金和費用
    
3,925
      
3,547
  
銀行人壽保險收入
    
784
      
782
  
抵押銀行收入
    
884
      
788
  
出售可供出售證券的收益，淨額
    
314
      
120
  
其他營業收入
    
235
      
189
  
非利息收入總額
    
14,077
      
13,309
  
                 
非利息費用：
                
薪金和僱員福利
    
24,024
      
22,580
  
佔用和設備
    
5,628
      
6,021
  
數據處理
    
1,798
      
1,327
  
客户開發
    
552
      
611
  
專業服務
    
2,311
      
2,296
  
員工職業發展
    
791
      
749
  
其他税
    
592
      
580
  
ATM和其他損失
    
291
      
407
  
(收益)其他不動產的損失
    
(2
)
    
86
  
合併費用
    
-
      
655
  
其他業務費用
    
2,653
      
3,188
  
非利息費用總額
    
38,638
      
38,500
  
所得税前收入
    
8,940
      
5,198
  
所得税費用
    
1,080
      
279
  
淨收益
  
$
7,860
    
$
4,919
  
                 
每股基本收益：
                
加權平均股票
    
5,196,812
      
5,141,364
  
普通股每股淨收入
  
$
1.51
    
$
0.96
  
                 
稀釋後每股收益：
                
加權平均股票
    
5,196,853
      
5,141,429
  
普通股每股淨收入
  
$
1.51
    
$
0.96
  

見綜合財務報表説明。

39
指數
舊點金融公司
綜合收益報表
 
   
終年
十二月三十一日，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
             
淨收益
  
$
7,860
    
$
4,919
  
其他綜合收入(損失)，扣除税後
                
可供出售證券的未實現淨收益(虧損)
    
2,325
      
(1,138
)
包括在淨收入中的(收益)損失的重新分類
    
(248
)
    
(95
)
其他綜合收入(損失)，扣除税後
    
2,077
      
(1,233
)
綜合收入
  
$
9,937
    
$
3,686
  

見綜合財務報表説明。

舊點金融公司及附屬公司
股東權益變動綜合報表

(單位：千美元，除股票和每股數據外)
  
股份
共同
股票
    
共同
股票
    
額外
已付
資本
    
留用
收益
    
累積
其他
綜合
損失
    
共計
  
截至2019年12月31日止的年度
                          
                                     
2018年12月31日結餘
    
5,170,600
    
$
25,853
    
$
20,698
    
$
57,611
    
$
(2,156
)
  
$
102,006
  
淨收益
    
-
      
-
      
-
      
7,860
      
-
      
7,860
  
其他綜合收入，扣除税後
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,077
      
2,077
  
員工購股計劃股票發行
    
3,666
      
19
      
66
      
-
      
-
      
85
  
受限制股票
    
5,839
      
29
      
(29
)
    
-
      
-
      
-
  
股票補償費用
    
-
      
-
      
224
      
-
      
-
      
224
  
現金紅利(每股0.48美元)
    
-
      
-
      
-
      
(2,496
)
    
-
      
(2,496
)
                                                 
期末餘額
    
5,180,105
    
$
25,901
    
$
20,959
    
$
62,975
    
$
(79
)
  
$
109,756
  
                                                 
2018年12月31日
                                  
                                                 
2017年12月31日結餘
    
5,017,458
    
$
25,087
    
$
17,270
    
$
54,738
    
$
(707
)
  
$
96,388
  
淨收益
    
-
      
-
      
-
      
4,919
      
-
      
4,919
  
其他綜合損失，扣除税後
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,233
)
    
(1,233
)
發行與購置有關的普通股
    
149,625
      
748
      
3,199
      
-
      
-
      
3,947
  
“減税和就業法”對擱淺所得税影響的重新分類
    
-
      
-
      
-
      
139
      
(139
)
    
-
  
根據ASU 2016-01將AOCI股票證券未實現淨收益重新分類
    
-
      
-
      
-
      
77
      
(77
)
    
-
  
員工購股計劃股票發行
    
3,517
      
18
      
69
      
-
      
-
      
87
  
股票補償費用
    
-
      
-
      
160
      
-
      
-
      
160
  
現金紅利(每股0.44美元)
    
-
      
-
      
-
      
(2,262
)
    
-
      
(2,262
)
                                                 
期末餘額
    
5,170,600
    
$
25,853
    
$
20,698
    
$
57,611
    
$
(2,156
)
  
$
102,006
  

見綜合財務報表説明。

40
指數
舊點金融公司及附屬公司
現金流動合併報表
 
   
截至12月31日的年份，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
業務活動現金流量
            
淨收益
  
$
7,860
    
$
4,919
  
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
                
折舊和攤銷
    
2,220
      
2,469
  
使用權租賃資產攤銷
    
319
      
-
  
與購置有關的吸積，淨額
    
(239
)
    
(341
)
貸款損失準備金
    
318
      
2,861
  
出售證券的收益，淨額
    
(314
)
    
(120
)
證券淨攤銷
    
1,103
      
1,687
  
待售貸款(增加)減少，淨額
    
(111
)
    
300
  
處置房地和設備的淨損失
    
82
      
9
  
其他房地產的減記/出售淨(收益)虧損
    
(2
)
    
86
  
銀行所有人壽保險收入
    
(784
)
    
(782
)
股票補償費用
    
224
      
160
  
遞延税收利益
    
352
      
(164
)
其他資產增加
    
1,967
      
338
  
應計費用和其他負債(增加)減少額
    
(625
)
    
732
  
經營活動提供的淨現金
    
12,370
      
12,154
  
                 
投資活動的現金流量
                
購買可供出售的證券
    
(103,036
)
    
(26,002
)
贖回受限制證券的收益淨額
    
927
      
270
  
可供出售證券的到期日及贖回收益
    
29,725
      
10,990
  
出售可供出售的證券所得收益
    
65,699
      
12,536
  
可供出售證券的付款
    
11,984
      
10,183
  
出售投資貸款所得收益
    
-
      
8,746
  
投資貸款淨減少(增加)額
    
25,529
      
(3,568
)
出售其他擁有的房地產所得
    
85
      
210
  
購置房地和設備
    
(1,782
)
    
(478
)
以購置方式支付的現金
    
-
      
(3,164
)
購置所得現金
    
-
      
2,304
  
投資活動提供的現金淨額
    
29,131
      
12,027
  
                 
來自融資活動的現金流量
                
無利息存款增加
    
16,293
      
14,236
  
儲蓄存款增加
    
31,105
      
15,487
  
定期存款減少
    
(917
)
    
(14,056
)
購買的聯邦資金、回購協議和其他借款淨額減少
    
(14,923
)
    
(2,368
)
聯邦住房貸款銀行墊款增加
    
10,000
      
140,500
  
償還聯邦住房貸款銀行的預付款
    
(33,000
)
    
(148,000
)
ESPP發行收益
    
85
      
87
  
普通股支付的現金紅利
    
(2,496
)
    
(2,262
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
    
6,147
      
3,624
  
                 
現金及現金等價物淨增加情況
    
47,648
      
27,805
  
期初現金及現金等價物
    
42,217
      
14,412
  
期末現金及現金等價物
  
$
89,865
    
$
42,217
  
                 
現金流量信息的補充披露
                
現金支付：
                
利息
  
$
6,396
    
$
4,735
  
                 
非現金交易補充表
                
可供出售的證券的未實現收益(虧損)
  
$
2,629
    
$
(1,560
)
轉讓給其他房地產的貸款
  
$
-
    
$
203
  
前銀行財產從固定資產轉移到待售資產
  
$
906
    
$
-
  
使用權、租賃資產和負債
  
$
751
    
$
-
  
                 
與購置有關的交易
                
獲得的資產
  
$
-
    
$
50,406
  
假定負債
  
$
-
    
$
44,324
  
在收購中發行的普通股
  
$
-
    
$
3,947
  

見綜合財務報表説明。

41
指數
附註1：重大會計政策

公司
總部設在弗吉尼亞州漢普頓的老點金融公司是一家控股公司，主要通過兩家子公司經營其所有業務，即新墨西哥州老點國家銀行(OldPoint National Bank of Phoebus)和老點信託與金融服務公司(OldPoint Trust&Financial Services，N.A.)。該銀行為個人和商業客户提供服務，其中大部分在弗吉尼亞州的漢普頓路。截至2019年12月31日，世行共有19個分行。該銀行向其零售和商業客户提供一系列存款和貸款產品，包括通過OldPoint抵押貸款提供的抵押貸款產品。還通過OldPoint保險有限責任公司與 Morgan Marrow公司合作提供各種保險產品。信託公司為個人和企業提供全方位的服務。產品和服務包括退休規劃、遺產規劃、財務規劃、房地產和信託管理、退休計劃管理、税務 服務和投資管理服務。

鞏固原則
合併財務報表包括OldPoint金融公司(該公司)及其全資子公司、OldPoint國民銀行(銀行)和Old Point Trust&Financial Services N.A.的賬户。(信託)。所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。

估計數的使用
在按照美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設影響到綜合資產負債表{Br}日所報告的資產和負債數額以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。特別容易在近 期內發生重大變化的材料估計數與貸款損失備抵的確定有關。

業務合併
企業合併是根據ASC 805，業務合併，採用會計的獲取方法進行核算的。會計 的獲取方法要求收購人確認在購置日所獲得的資產和承擔的負債，並按該日的公允價值計量。為了確定公允價值，公司利用第三方估值、評估和基於貼現現金流分析或其他估值技術的 內部估值。根據會計收購方法，公司將確定收購對象和截止日期，並應用適用的確認原則和 條件。如果有必要執行其退出被收購人活動的計劃，公司預期但沒有義務在未來發生的費用在收購之日不是負債，也不是終止 僱用或重新安置被收購人僱員的費用。公司不承認這些成本是採用收購方法的一部分。相反，公司根據 和其他適用的公認會計原則，在合併後的財務報表中將這些費用確認為支出。

合併相關成本是公司為實現業務合併而產生的成本.這些費用包括諮詢、法律、會計、估價和其他專業或諮詢費。公司成本的其他一些例子包括系統轉換、集成規劃顧問、合同終止和廣告成本。除了一個例外，公司將合併相關費用記作費用，在發生費用 和收到服務的期間內。發行債務或股票證券的費用將按照其他適用的會計準則予以確認。這些與合併有關的費用包括在公司的合併 損益表中，這些損益表被歸類在非利息費用標題中。

2018年4月1日，該公司收購了設在弗吉尼亞州温莎的公民國家銀行。進一步討論請參閲注2。

信貸風險的顯著羣體集中
該公司的大部分活動是與客户在漢普頓公路地區。公司投資的證券種類列於注4。注5列有 公司從事的貸款類型。該公司主要集中在下列行業：建築業、房地產出租人、與房地產有關的活動、流動保健和宗教組織。 公司對任何一個客户沒有任何顯著的濃度。

2019年12月31日和2018年12月31日，集中在商業房地產的貸款總額分別為3.441億美元和3.479億美元，分別佔貸款總額的46.01%和44.94%。本説明為 目的提供的商業房地產包括所有建築貸款、多家庭住房擔保的貸款、以農田為擔保的貸款以及由非農、非住宅財產擔保的貸款。詳情請參閲附註5。

現金和現金等價物
在現金流量表中，現金和現金等價物包括銀行和出售的聯邦基金到期的現金和餘額，所有這些都在90天內到期。

42
指數
銀行計息存款
銀行計息存款在一年內到期，並按成本記帳.

證券
某些管理層有積極意願和能力持有直至到期的債務證券被歸類為“持有至到期日”，並按攤銷成本入賬。未被歸類為持有至到期日的證券，不包括通過損益表以公允價值記錄的具有容易確定公允價值的股票證券，被歸類為“可供出售”，並按公允價值入賬，未實現損益 不包括在收益之外，並在其他綜合收益中報告。購買溢價和折價是在利息收入中確認的，利息法是在證券條款的基礎上進行的。證券銷售的損益在交易日記錄 ，並使用特定的識別方法確定。

該公司至少每季度對非臨時性減值證券進行評估，並在經濟或市場問題需要評估時更頻繁地進行評估。該公司採用了一種系統的方法，在評估其投資的潛在損害時考慮到現有的證據。如果一項投資的成本超過其公允價值，公司除其他因素外，將評估公允價值下降的幅度和持續時間；證券的預期現金流量；發行人的財務狀況和業務前景；基礎資產在證券化資產中的表現；公司持有投資的意圖和能力。一旦確定公允價值的下降不是暫時的，就會在投資收入中記錄減值費用，並在投資中建立新的成本基礎。

限制性證券，按成本計算
該公司作為聯邦儲備銀行(FRB)和亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員，必須保持對FRB和FHLB資本存量的投資。由於收購了公民，該公司還投資於社區銀行(CBB)的股本。根據這些投資的贖回條款，這些股票沒有上市市場價值，是按成本進行的， 被列為限制性證券。公司根據FRB、FHLB和CBB股票的最終可收回性評估其持有的減值。

為出售而持有的貸款
公司以較低的成本或公允價值記錄待售貸款。此外，該公司還要求永久投資者作出堅定的購買承諾，然後才能結束貸款，從而限制利率風險。未實現損失淨額(如果有的話)通過估值備抵確認，計入收入。待售貸款公允價值的變動在 公司綜合收入報表中作為“抵押銀行收入”的一個組成部分入賬。

貸款
公司為個人和商業客户提供各種用途的貸款。該公司的大多數貸款以房地產為擔保，包括房地產建築貸款和不動產抵押貸款(即住宅1-4家庭抵押貸款、商業房地產貸款、第二抵押貸款和股本信貸額度)，其他貸款則以非房地產抵押品擔保，這些抵押品可能包括庫存、應收賬款、設備或其他個人財產。很大一部分貸款組合是代表房地產抵押貸款整個漢普頓公路。公司債務人履行合同的能力在一定程度上取決於這一地區的房地產和一般經濟狀況。

管理層有意圖和能力在可預見的將來或在到期或償付之前持有的貸款，一般按未償還本金餘額報告，按 未賺收入、貸款損失備抵額和任何未攤銷的遞延費用或原始貸款的費用進行調整。

對於按成本攤銷的貸款，利息收入是根據未付本金餘額計算的。貸款起始費，扣除某些直接來源費用，以及保險費和折扣後，作為貸款期限內的水平收益調整而推遲攤銷。

非應計項目、過去的應付款和沖銷
商業貸款(包括建築貸款和沒有房地產擔保的商業貸款)的利息利息一般在貸款逾期90天到期時停止，除非信貸有良好的擔保並正在收回。沒有房地產擔保的消費貸款和消費者房地產擔保貸款(即住宅1-4家庭抵押貸款、第二抵押貸款和權益信貸額度)一般在逾期120天付款時處於非應計地位。過去的到期地位是根據貸款協議的合同條款確定的，當本金和/或利息到期但未支付時，貸款被視為過期到期。在付款週期內未收到的定期 付款應視為逾期30、60或90天或以上。在所有情況下，如果本金或利息的收取被認為是可疑的，則貸款處於非應計狀態，或在較早的日期註銷。

43
指數
所有應計但未為非應計貸款或沖銷的貸款收取的利息，將從利息收入中倒轉。這些貸款的利息按收付實現法 或費用回收法記帳，直至符合恢復應計制或沖銷的資格為止。貸款通常恢復權責發生制，條件是所有到期的本金和利息都得到合理保證，當期和未來付款得到合理保證，或借款人恢復全額支付預定的合同利息和本金至少六個月。

在下列情況下，貸款通常全部沖銷或部分抵減擔保資產的抵押品的公允價值：
 
·
管理部門確定資產無法收回；
·
還款被視為超出合理時限而曠日持久；
·
資產已被內部貸款審查程序或外部審查員列為損失；
·
借款人已申請破產保護，由於缺乏借款人資產而造成明顯損失；或
·
貸款期限超過120天或更長時間，除非貸款有很好的擔保，並且正在收回過程中。
 
貸款損失備抵
貸款損失備抵額(ALL)是由於估計損失是通過記入收入的貸款損失備抵而產生的。當 管理層認為貸款餘額無法收回時，貸款損失將從備抵項中扣除。其後的追討款項(如有的話)記作免税額。

貸款損失備抵由管理層定期評估，並根據歷史經驗、貸款組合的 性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基本抵押品的估計價值和當前經濟狀況，定期審查貸款的可收性。這種評估本質上是主觀的，因為它需要 估計值，這些估計值可能隨着更多信息的提供而進行重大修訂。

津貼包括分配部分和一般部分。分配的部分涉及被歸類為受損的貸款，例如被認為是問題債務重組 (TDR)的貸款(詳見下文)。這些貸款不包括在集合損失預測之外，並在貸款減值會計指導下提供單獨的準備金。所有貸款，包括消費貸款，其條款已在TDR 中修改，也分別分析估計的減值。減值是以逐項貸款衡量建築貸款和商業貸款(即房地產上的商業抵押貸款和沒有房地產擔保的商業貸款)，由 按貸款的實際利率折現未來現金流量的現值、貸款的可得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款是抵押品獨立的話)來衡量。對於被歸類為受損貸款的貸款，當受損貸款的預期未來現金流量(或抵押品價值或可觀察的市場價格)的貼現價值低於該貸款的賬面價值時，即確定備抵額。

如果根據目前的資料和事件，公司很可能無法按照貸款協議的合同條款收取預定的本金或利息付款，則認為貸款受到損害。管理層在確定減值時所考慮的因素包括付款狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。管理部門 逐個考慮到貸款和借款人的所有情況，包括拖延的時間、延遲的原因、 借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的短缺額，逐個確定付款延遲和付款不足的重要性。拖欠付款和付款不足的貸款一般不屬於減值貸款。

一般組成部分包括未列為受損的貸款。綜合評估減值貸款，根據遷移分析對每個 池適用歷史損失率，根據貸款類型按風險等級或逾期天數細分。根據信貸風險評估和管理層對定性因素的分析，對貸款餘額適用額外的損失因素。大量較小余額 同質貸款集體評估減值。因此，該公司沒有單獨列出以房地產(即1-4户住宅抵押貸款、第二抵押貸款和股本 信貸額度)擔保的個人消費者貸款和消費貸款，以進行減值披露，除非由於借款人的財務困難，此類貸款的條件已在“貿易和發展報告”中作了修改。

每個投資組合部分具有以下風險特徵：
 
·
商業貸款：商業貸款除了與企業所有權相關的其他風險外，還承擔着與企業或項目成功運營相關的風險。償還這些 貸款可能取決於企業的盈利能力和現金流量。此外，房地產以外的抵押品價值也存在風險，隨着時間的推移可能貶值，無法以同樣的 精度進行評估。
·
房地產建設：建設貸款承擔的風險是項目不能如期完成，項目不會按預算完成，抵押品的價值在任何時候都可能低於貸款的本金。建築貸款還承擔着風險，即總承包商可能是貸款客户，也可能不是貸款客户，但由於與項目無關的財務壓力，他們可能無法按計劃完成建設項目。
·
房地產抵押貸款：住宅抵押貸款和權益信用額度與借款人持續的信用價值和抵押品價值的變化相關的風險。如果業主被佔用，商業 房地產貸款將承擔與企業成功運營相關的風險。如果非業主佔用，這些貸款的償還可能取決於盈利能力和現金流量從租金收入。
 
44
指數
·
消費貸款：消費貸款與借款人的持續信用和抵押品價值相關的風險。消費貸款比房地產貸款更有可能立即受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。
·
其他貸款：其他貸款是向抵押貸款公司提供的貸款，購買或持有證券的貸款，以及向保險、投資和金融公司提供的貸款。這些貸款與企業成功運營相關的風險。此外，房地產以外的抵押品價值可能會隨着時間的推移而貶值、取決於利率或活躍的交易市場中的波動。
 
投資組合的每一部分按風險等級或逾期天數彙總。不以不動產擔保的、為家庭、家庭和其他個人支出向個人發放的貸款按逾期數天分成若干個集合，而所有其他貸款，包括以房地產為擔保的消費者貸款，則按風險等級分列。然後通過遷移分析計算曆史損失百分比，並將其應用於每個池。應用於所有庫的 遷移分析能夠在管理層設定的若干期間內跟蹤單個貸款的風險等級和歷史表現，為管理層提供關於 某一特定貸款段的趨勢(或遷移)的信息。2019年12月31日和2018年12月31日，管理層使用了8個12季度的移民週期。

在信用風險評估和管理層定性因素分析的基礎上，將附加損失因素應用於貸款餘額。這些額外的質量因素包括：經濟條件、增長趨勢、貸款集中、某些貸款的變化、承保的變化、管理的變化以及法律和管理環境的變化。

獲得的貸款在收購日按公允價值記錄，而不結轉先前確定的所有貸款，因為在確定公允價值時包括了信貸折扣。貸款的公允價值是根據市場參與者的假設確定的，以估計貸款預計收取的本金和利息現金流量的數額和時間，然後對那些 現金流量適用基於市場的貼現率。在收購評估期間，獲得的貸款也被歸類為購買信用受損(PCI)或購買業績。

PCI貸款反映了自開始以來信貸質量的惡化，因為在收購時，該公司很可能無法收取所有合同要求的付款。這些PCI貸款是在ASC 310-30、應收貸款和債務證券項下以惡化的信貸質量獲得的 。根據貸款類型和信用風險，將PCI貸款劃分為多個池。貸款類型是基於抵押品類型、目的和留置權確定的 。信用風險特徵包括風險評級組、非權責發生狀態和過去到期狀態。為評估目的，這些池將進一步按到期、定價 特性和再付款結構進行分類.購置時按合同要求支付的款項與購置時預計將收取的現金流量之間的差額稱為“不可累積的差額”，未予記錄。購得時預期現金流量超過估計公允價值的任何 超額都稱為“可增加的收益”，如果對這種現金流量的數額和 時機有合理的期望，則確認為貸款剩餘壽命期間的利息收入。

每年對預計將在PCI貸款上收取的現金流量估計數進行評估。對PCI貸款現金流量的估計需要作出重大判斷。隨後對 預期現金流量的減少通常會導致貸款損失備抵額的增加，從而增加貸款損失備抵額。隨後現金流量的大幅度增加可能會導致貸款損失(br})收購後備抵的逆轉，或從不可累積的差額轉到可增加的收益率，從而增加貸款剩餘期間的利息收入，或增加貸款池的利息收入。處置貸款，其中可能包括向第三方出售貸款，收取全部 付款，或部分從借款人收到付款，或喪失抵押品贖回權，結果是將貸款按賬面金額從PCI貸款組合中取消。

該公司的PCI貸款目前包括與收購公民有關的貸款。被公民歸類為不良貸款的PCI貸款不再被歸類為 不良貸款，只要在重新估計期間，預計它將完全收集貸款池的新賬面價值。

本公司根據所購貸款的合同現金流量，採用確認貼現增量的合同現金流量法，對購買的履約貸款進行入賬。購買的執行 貸款按公允價值入賬，包括信用折扣。折讓公允價值貼現作為貸款估計壽命的調整。在購置之日沒有為購買的履約貸款確定的貸款損失備抵額。今後可能需要為這些貸款的任何惡化提供貸款損失準備金。

不良債務重組
如果由於與借款人的財政困難有關的經濟或法律原因，管理部門向借款人提供了一項優惠，但給予的時間不太長，否則將不考慮 ，則有關貸款被歸類為“貿易和發展報告”。管理層努力在貸款達到非權責發生制之前查明有財務困難的借款人，並與他們合作，在必要時給予適當的優惠，並將其貸款修改為更負擔得起的條件。這些經修改的條件可包括將利率降至低於目前市場利率的水平，使具有類似風險狀況的借款人、付款延期、免除本金、 容忍或旨在最大限度地收取款項的其他行動。如果借款人獲得新的條件，規定減少利息或本金，管理部門就採取上述對 受損貸款進行重組的任何減值措施。

45
指數
金融資產轉移
在放棄對資產的控制權時，金融資產的轉移被記作銷售。當(1)資產已與公司分離(即，假定超出轉讓人及其債權人的能力範圍，甚至在破產或其他接管情況下)時，被轉讓資產的控制權即被放棄；(2)受讓人獲得權利(不附帶限制其利用該權利的條件)以質押或交換所轉讓的資產；(3)公司不通過協議在轉讓資產到期前或單方面使持有人 返還特定資產而對所轉讓的資產保持有效控制權。

其他擁有的房地產(OREO)
通過喪失貸款抵押品贖回權獲得或代替的資產被持有出售，最初以公允價值減去在喪失贖回權之日出售的成本記錄，建立新的成本法。 在喪失抵押品贖回權之後，管理層定期進行估價，資產以較低的賬面價值或公允價值減去出售成本記賬。經營收入和開支以及估價津貼的變動 (直接沖銷)包括在合併損益表上的其他不動產的損失(收益)中。

銀行人壽保險
公司為某一批關鍵員工的生命保險。這些保單的現金退還價值作為資產列入合併資產負債表， 現金返還價值的增加記作綜合收入報表上的非利息收入。如果根據這些保險單被保險人死亡，公司將獲得死亡撫卹金。收到的超過記錄現金退還價值的 數額將記作綜合收入報表上的其他業務收入。

房地和設備
土地是按成本運輸的。建築物和設備按資產估計使用壽命用直線法計算的成本、累計折舊和攤銷記賬。建築物和設備的估計使用年限為3至39年；租賃權的改進按各自租約的使用年限或租賃地改進的估計使用壽命攤銷，以較少者為準。軟件的估計使用壽命為3至5年。

表外信貸相關金融工具
在正常的業務過程中，公司已承諾提供信貸，包括商業信用證和信用證項下的承諾。這類金融工具 在得到資金時記錄。

股票補償計劃
股票薪酬會計準則(FASB ASC 718，“薪酬-股票補償”)要求在財務 報表中確認與基於股票的支付交易相關的薪酬成本。這一費用將根據已發行的權益或負債工具的授予日期、公允價值來衡量。股票薪酬會計準則涵蓋多種基於股票的薪酬安排，包括股票期權、 限制性股票計劃、基於業績的獎勵、股票增值權和員工股票購買計劃。

“股票薪酬會計準則”要求在員工服務期內計算和確認所有股票獎勵的薪酬成本，一般定義為歸屬期。對於具有分級歸屬的獎勵，補償成本在整個獎勵的所需服務期內按直線確認。採用黑斯科爾斯模型來估計股票期權的公允價值，而在授予之日公司普通股的市場價格則用於限制股票獎勵。

收入確認：從與客户簽訂的合同中確認的收入在ASC 606項下入賬，主要包括在公司的非利息收入中。信託 和資產管理費是在公司滿足其長期業績義務的情況下賺取的。附加服務是以交易為基礎的，收入被確認為已發生。存款賬户上的服務費用包括帳户分析費用 費、每月服務費和其他與存款賬户有關的費用。帳户分析和每月服務費主要涉及每月的維護，這些費用是在一個月內賺取的，表示公司 滿足履約義務的期間。其他與存款賬户有關的費用基本上是以交易為基礎的，因此，在公司履行其履約義務時，費用就會得到確認。本公司以交易為基礎，向客户收取其他服務費用、佣金和費用.這些服務包括借記卡、自動取款機、商業服務、投資服務和其他服務收費。在每一種情況下，這些服務收費和費用在履行公司履約義務的時間或期間內記在 收入中。本公司通過通過各種支付網絡進行的借記卡持卡人交易獲得轉帳費。來自持卡人 事務的交換費代表基礎事務價值的一個百分比，並且每天與事務處理服務同時識別。

46
指數
所得税
本公司根據所得税會計準則記帳(FASB ASC 740，“所得税”)。該公司採用了與所得税中的不確定性 會計有關的會計準則，其中規定了一個一致的框架，以確定適當水平的税收儲備，以維持不確定的税收狀況。

所得税會計指導導致所得税支出的兩個組成部分：當期和遞延。當期所得税費用是指在當期應繳或退還的税款，對應納税的收入或超出收入的扣減額適用已頒佈税法的規定。公司採用負債或資產負債表法確定遞延所得税。根據這種方法，遞延税資產或負債淨額是根據資產和負債賬面和税基差額的税收效果計算的，並在發生期間確認税率和法律的變化。

遞延所得税費用是期間間遞延所得税資產和負債變動的結果。如果根據技術上的優點，如果税收狀況在審查後變現或維持的可能性更大，則可確認遞延税資產。“更有可能”一詞並不意味着超過50%的可能性；所審查和經審查的條件還包括解決相關上訴或訴訟程序(如果有的話)。一種符合更可能而不是不承認的門檻的税收地位最初並隨後被作為最大的税收優惠額來衡量，這種税收優惠在結清 時實現的可能性大於50%，而税務當局對所有相關信息都有充分的瞭解。確定一個税收狀況是否符合更有可能而非不承認的門檻，考慮到在報告日期 可得的事實、情況和信息，並取決於管理層的判斷。如果根據現有證據的權重，遞延税資產更有可能不實現某些部分或全部遞延税資產的 ，則通過估價備抵來減少遞延税資產。

公司確認所得税的利息和罰款是所得税費用的一個組成部分。2019年或2018年沒有不確定的税收狀況。

普通股每股收益
每股基本收益是指普通股股東可獲得的收入，除以在此期間發行的普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益反映瞭如果發行了稀釋的潛在普通股，可能會發行的額外的潛在普通股，以及對假定發行的收益所作的任何調整。 公司可能發行的潛在普通股與作為員工股票購買計劃一部分發行的股份有關，並使用國庫庫存法確定。

信託資產和收入
信託公司以信託或代理身份持有的證券和其他財產不是公司的資產，不包括在所附的綜合財務報表中。

廣告費用
廣告費用按支出入賬。截至2019年和2018年的廣告支出分別為20.7萬美元和25.5萬美元。

綜合收入
綜合收入包括淨收入和其他綜合收入，扣除税後。其他綜合收入(虧損)，扣除税額，包括未實現的有價證券(br}可供出售的損益，以及與養卹金計劃資金狀況變化有關的未實現損失，這些損失也被確認為單獨的權益構成部分。

金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是使用有關的市場信息和其他假設來估計的，如附註17更充分地披露的那樣。公允價值估計涉及不確定因素和重大判斷事項。假設或市場條件的變化可能對估計數產生重大影響。

最近的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”的ASU第2016-13號ASU號。除其他外，該ASU的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失進行 計量。金融機構和其他組織現在將利用 前瞻性信息來更好地通報他們的信貸損失估計。今天使用的許多損失估計技術仍將被允許使用，儘管對這些技術的投入將發生變化，以反映預期 信貸損失的全部數額。此外，ASU還修正了可供出售的債務證券和購買的金融資產因信用惡化而遭受的信貸損失的會計核算。在FASB 2019年10月16日的會議上，審計委員會確認了它的決定，即修正本會計準則對許多公司的生效日期。除符合較小報告公司定義的實體外，屬於SEC申報人的公共商業實體將保留該會計年度的最初規定實施日期，並在2019年12月15日以後的財政年度內保留 中期。所有其他實體都將被要求在這些年內(從12月15日開始)適用財政年度指南，以及在這些年內的過渡時期。2022.基於擬議的ASU，公司預計該ASU將從2023年1月1日起對公司生效。公司成立了一個委員會來監督新標準的採用，已聘請第三個 方協助實施，進行了數據擬合缺口和損失驅動程序分析，打算從2020年起運行並行模型。, 並將繼續評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。

47
指數
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試”。本ASU中的修改簡化了實體如何通過從商譽減值測試中刪除步驟2來測試 減值。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和商譽的賬面金額來衡量商譽減值損失。相反，根據“會計準則”的修正，實體應通過比較報告單位的公允價值和賬面金額，進行年度或中期商譽減損測試。實體仍然可以為 報告單元執行定性評估，以確定是否需要定量損傷測試。作為美國證券交易委員會(SEC)申報人的公共商業實體，應在2019年12月15日以後的財政年度或中期商譽減值測試中採用本ASU中的修正案。允許在2017年1月1日後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試。該公司預計ASU 2017-04的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了題為“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”的ASU 2018-13，修正案修改了主題820中的披露 要求，以增加關於未實現損益變化的披露、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均數以及對 計量不確定性的敍述説明。主題820中的某些披露要求也被刪除或修改。這些修正適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。某些 修正案將前瞻性地適用，而其他修正將追溯適用。允許儘早採用。該公司預計ASU 2018-13的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。

2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，“對主題326，金融工具-信貸損失，議題815，衍生工具和對衝，以及話題825，金融工具的編碼改進”。該ASU澄清了 ，並改進了與最近發佈的信貸損失、套期保值、確認和計量標準相關的指導領域，包括各種過渡資源集團(TRG)會議帶來的改進。這些修正在2019年12月15日以後的財政年度生效。公司目前正在評估ASU 2019-04年度對其合併財務報表的影響。

2019年5月，FASB發佈了題為“金融工具-信貸損失(專題326)：有針對性的過渡救濟”的ASU 2019-05號ASU。該ASU的修正案為擁有 Subtop326-20範圍內某些工具的實體提供了一種選擇，不可撤銷地選擇分專題825-10中的公允價值選項，在工具基礎上對符合資格的票據適用公允價值選項，通過主題326.公允價值期權選擇不適用於 持有至到期日債務證券。選擇公允價值選項的實體隨後應根據公允價值通過收益流動的變化來衡量這些工具。這些修正對2019年12月15日以後開始的財政年度生效，以及在這些財政年度內的中期。這些修正應在修正-追溯的基礎上適用，對 合併資產負債表中留存收益餘額的期初餘額進行累積效應調整。允許儘早採用。該公司目前正在評估ASU 2019-05將對其合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了題為“所得税(主題740)--簡化所得税會計”的ASU 2019-12。預計ASU將通過 刪除專題740中一般原則的具體例外(消除組織分析某些例外情況是否適用於某一特定時期)和改進財務報表編制人員對某些收入 税相關指南的應用，降低與所得税會計有關的成本和複雜性。這是FASB簡化倡議的一部分，目的是通過一系列短期項目對會計準則進行狹義的簡化和改進。對於公共商業實體，這些修正在2020年12月15日以後的財政年度和那些財政年度內的中期都是有效的。允許儘早採用。該公司目前正在評估ASU 2019-12年對其合併財務報表的影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，“投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和套期保值(主題815)--澄清了主題321、主題323和主題815之間的 相互作用。”ASU以新出現的問題工作隊的共識為基礎，預計將提高這些交易的會計可比性。ASU 2016-01對金融工具的 核算進行了有針對性的改進，包括提供一個實體在不以成本輕易確定公允價值的情況下衡量某些權益證券的能力，減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中的可觀察價格變化 而產生的任何減值，除其他議題外，修正案闡明，實體應考慮可觀察的交易，要求其適用或終止會計的權益法 。對於公共商業實體，“會計準則”的修正案在2020年12月15日以後的財政年度生效。允許提前採用。 公司預計採用ASU 2020-01不會對其合併財務報表產生重大影響。

48
指數
自2019年11月25日起，證交會通過了員工會計公報(SAB)119.SAB 119更新了SEC解釋指南的部分內容，以與FASB ASC 326“金融工具-信貸損失”保持一致，涵蓋{Br}主題，包括(1)衡量當前預期的信貸損失；(2)系統方法的開發、治理和文檔化；(3)記錄系統方法的結果；(4)驗證系統方法。

2019年採用的會計準則
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租賃(主題為842)”。除其他事項外，在ASU 2016-02的修正案中，承租人將被要求在開始日期承認所有租約(短期租約除外)的 ：(1)租賃責任，即承租人有義務支付租賃所產生的租金，以折現的基礎衡量;和(2)使用 資產的權利，該資產代表承租人在租賃期間使用或控制特定資產的權利。在新的指導下，出租人會計基本不變。在必要的情況下，對出租人進行了某些有針對性的改進，使其與承租人的會計模式和主題606-與客户簽訂合同的收入-保持一致。本ASU修正案適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括那些財政年度內的過渡時期。承租人(資本和經營租賃)和出租人(銷售類型、直接融資和經營租賃)必須對在財務報表中所列最早的比較期 開始時存在或簽訂的租賃採用修正的追溯過渡方法。修改後的追溯辦法不需要對在提交最早的比較期之前到期的租約進行任何過渡核算。承租人和出租人不得采用完全追溯式過渡方法。FASB隨後於2018年7月至2018-10年對議題842作了修正(“對議題842的編纂改進”)。, “租約”和ASU 2018-11(“租約(主題842)：有針對性的改進”) 這些修正之一是ASU 2018-11的規定，為實體提供了採用新租賃標準的額外(可選的)過渡方法。根據這一新的過渡方法，一個實體最初在收養之日適用新的租約 標準，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。因此，一個實體在採用新的租賃標準的財務報表 中提出的比較期報告將繼續符合現行的美國公認會計原則(主題840，租約)。該公司於2019年1月1日採用了ASU 2018-11號，採用了可選的過渡方法。由於該公司擁有其大部分建築物，採用這一ASU對其合併財務報表沒有重大影響。進一步討論請參閲附註7。

2017年3月，FASB發行了ASU No.2017-08，“應收賬款-不可退款的費用和其他費用(分題310-20)，購買的可贖回債務證券的溢價攤銷”。本ASU的修正縮短了以溢價購買的某些可贖回債務證券的 攤銷期。在採用該標準後，這些符合條件的可贖回債務證券的溢價將攤銷至最早的贖回日。購買的債務證券 的折扣將繼續增加到到期日。修正案適用於2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許提前收養，包括在過渡時期收養。在 過渡時，實體應在修改後的追溯基礎上應用指南，並在採用期間開始時對留存收益進行累積效果調整，並提供會計 原則變更所需的披露信息。採用這一標準對合並財務報表沒有重大影響，因此沒有必要進行累積影響調整。

附註2.購置

2018年4月1日，該公司收購了公民。根據合併協議的條款，公民股東收到公司普通股的0.1041股和公民普通股每股2.19美元的現金，結果該公司以390萬美元的公允價值發行了該公司普通股的149，625股，總收購價為710萬美元。

這筆交易是使用會計購置方法記賬的，因此，資產購置、承擔的負債和交換的代價在購置日期 上按估計公允價值入賬。公允價值是初步的，根據ASC 350無形資產-親善和其他條款，在收購結束日期後一年內進行調整。下表對截至購置之日所轉移的代價、所取得的資產和承擔的負債作了初步評估(以千美元計)：

49
指數
   
如由
市民
    
公允價值
調整
    
如
公司
  
支付的代價：
                  
現金
              
$
3,164
  
舊點普通股
                
3,947
  
總採購價格
              
$
7,111
  
                     
購置的可識別資產：
                    
現金和現金等價物
  
$
2,304
    
$
-
    
$
2,304
  
可供出售的證券
    
1,959
      
-
      
1,959
  
受限制證券，按成本計算
    
278
      
-
      
278
  
貸款淨額
    
42,824
      
(34
)
    
42,790
  
房地和設備
    
1,070
      
450
      
1,520
  
其他擁有的房地產
    
237
      
(61
)
    
176
  
巖心礦牀無形資產
    
-
      
440
      
440
  
其他資產
    
1,055
      
(116
)
    
939
  
總資產
  
$
49,727
    
$
679
    
$
50,406
  
                         
假定的可識別負債：
                        
存款
  
$
43,754
    
$
246
    
$
44,000
  
其他負債
    
324
      
-
      
324
  
負債總額
  
$
44,078
    
$
246
    
$
44,324
  
                         
獲得的淨資產
                  
$
6,082
  
善意
                  
$
1,029
  

在購貨企業合併中獲得的商譽和無形資產如果存在表明應進行商譽減值測試的事件和情況，則不分期攤銷，但至少每年至少對其進行一次減值測試，但每年至少對其進行一次減值測試。購買的須攤銷的無形資產，如核心存款無形資產，在發生事件或情況變化時，如果情況表明資產的賬面金額無法收回，則審查減值 。要持有和使用的資產的可收回性是通過比較一項資產的賬面金額與預計將由該資產產生的未貼現的未來現金流量估計值的比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，減值費用在資產的賬面金額超過資產的公允價值的數額中確認。

獲得的貸款在獲得之日按公允價值入賬，不結轉公民貸款損失津貼。貸款的公允價值是根據市場參與者 假設確定的，用於估計預計在貸款上收取的本金和利息現金流量的數額和時間，然後對這些現金流量適用基於市場的貼現率。在這方面，獲得的貸款被 按呼叫代碼劃分成池，並確定了其他關鍵投入，如支付結構、利率類型、剩餘期限和信用風險特徵，包括風險評級組(通過評級貸款和不利分類貸款)、 和過去的應有地位。

獲得的貸款分為有信貸質量惡化證據的貸款，這些貸款在ASC 310-30項下核算，應收貸款和債務證券在信用質量惡化的情況下被收購(購買的信貸受損)和不符合這些標準的貸款，這些貸款在ASC 310-20、應收賬款-不可退還的費用和其他費用， (購買業績)項下入賬。購買的履約貸款的公允價值為4 210萬美元，信用受損貸款的公允價值為71萬美元。
 
下表列出購置日應收信用受損貸款(單位：千美元)：

按合同規定的本金和利息付款
  
$
1,031
  
不可積差
    
(211
)
預計將收取的現金流量
    
820
  
可增產率
    
(110
)
購買信用受損貸款的公允價值
  
$
710
  

50
指數
與公民收購有關的公司收購會計調整引起的溢價和折扣的攤銷和增值對合並業務報表產生了以下影響

   
截至12月31日的年份，
  
   
2019
    
2018
  
購買的履約貸款
  
$
142
    
$
181
  
購買的信貸減值貸款
    
12
      
77
  
存款估價證明書
    
129
      
116
  
核心礦牀無形攤銷
    
(44
)
    
(33
)
對税前收入的淨影響
  
$
239
    
$
341
  

附註3.對現金和銀行應付金額的限制

該公司必須遵守FRB條例D中規定的準備金餘額要求。2019年12月31日和2018年12月31日，該公司在其任何賬户上都沒有餘額 要求。該公司在金融機構的存款約為2 380萬美元和510萬美元，分別超過聯邦存款保險公司在2019年12月31日和2018年12月31日的保險金額。

附註4，證券組合

可供出售的證券的攤銷成本和公允價值以及未實現損益總額如下：

   
(一九二零九年十二月三十一日)
  
(千美元)
  
攤銷
成本
    
毛額
未實現
收益
    
毛額
未實現
(損失)
    
公平
價值
  
美國國債
  
$
6,925
    
$
78
    
$
-
    
$
7,003
  
美國政府機構的義務
    
33,998
      
9
      
(403
)
    
33,604
  
國家和警察部門的義務
    
24,525
      
442
      
(225
)
    
24,742
  
按揭證券
    
72,000
      
460
      
(552
)
    
71,908
  
貨幣市場投資
    
3,825
      
-
      
-
      
3,825
  
公司債券和其他證券
    
4,542
      
94
      
(3
)
    
4,633
  
 
  
$
145,815
    
$
1,083
    
$
(1,183
)
  
$
145,715
  

   
(2018年12月31日)
  
(千美元)
  
攤銷
成本
    
毛額
未實現
收益
    
毛額
未實現
(損失)
    
公平
價值
  
美國國債
  
$
12,323
    
$
6
    
$
(1
)
  
$
12,328
  
美國政府機構的義務
    
10,868
      
2
      
(156
)
    
10,714
  
國家和警察部門的義務
    
49,194
      
155
      
(512
)
    
48,837
  
按揭證券
    
73,444
      
93
      
(2,346
)
    
71,191
  
貨幣市場投資
    
1,897
      
-
      
-
      
1,897
  
公司債券和其他證券
    
3,250
      
42
      
(12
)
    
3,280
  
   
$
150,976
    
$
298
    
$
(3,027
)
  
$
148,247
  

在2019年12月31日和2018年12月31日，公允價值分別為7 400萬美元和5 990萬美元的證券被認捐，以確保公共存款、根據回購協議出售的證券、FHLB預付款和法律規定或允許的其他用途。

2019年12月31日，該公司沒有持有任何一家發行人(不包括美國政府機構)的證券，其賬面價值超過股東權益的10%。

51
指數
按合同期限分列的證券的攤銷成本和公允價值如下。

   
(一九二零九年十二月三十一日)
  
(千美元)
  
攤銷
成本
    
公平
價值
  
一年或一年以下到期
  
$
1,655
    
$
1,664
  
一年至五年後到期
    
15,702
      
15,758
  
五年至十年後到期
    
36,667
      
36,767
  
十年後到期
    
87,966
      
87,701
  
其他證券，受限制
    
3,825
      
3,825
  
   
$
145,815
    
$
145,715
  

下表提供截至十二月三十一日止各年出售證券的資料：

   
年終
十二月三十一日，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
可供出售的證券
            
出售證券的已實現收益
  
$
575
    
$
131
  
已實現的證券銷售損失
    
(261
)
    
(11
)
已實現淨增益
  
$
314
    
$
120
  

其他非臨時減值證券
管理層評估公司是否打算出售，或者公司是否更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎前出售證券，減去任何 當期信貸損失。對於被視為暫時減值的債務證券，而且公司不打算出售，而且在收回攤還成本價之前不需要出售，公司 將減值數額分為與信貸有關的數額(信貸損失部分)和應付所有其他因素的數額。信貸損失部分在收益中被確認，是證券的 攤銷成本法與其預期未來現金流量的現值之間的差額。證券公允價值與預期未來現金流量現值之間的剩餘差額是由於與信貸無關的因素造成的，這些因素在其他綜合收入中被確認為 。

預期未來現金流量的現值是根據購買之日證券所隱含的有效利率折現的最佳估計現金流量或 當前收益率確定的，以計入資產支持或浮動利率證券。確定最佳現金流量的方法和假設視安全類型而異。資產支持證券現金流估計是基於債券特定的事實和情況，這些事實和情況可能包括抵押品特徵、對違約和違約率的預期、損失嚴重程度和提前還款速度，以及結構性支持，包括從屬關係和擔保。

該公司有一個程序，以確定債務證券，可能有潛在的信用或利率相關的減值，而不是臨時的。這一過程涉及監測遲付款、定價水平、評級機構降級、關鍵財務比率、財務報表、收入預測和現金流量預測，作為信貸問題的指標。管理部門每季度審查所有 證券，以確定是否存在價值暫時下降以外的其他情況，以及是否應確認損失。管理層在評估與信用或利率相關的 證券減值是否屬於臨時性質時，會考慮相關的事實和情況。考慮到的有關事實和情況包括：(A)公允價值低於成本的程度和時間；(B)價值下降的原因；(C)發行人的財務狀況和獲得 資本的機會，包括任何特定事件的當前和未來影響和(D)就固定到期證券而言，公司出售證券的意圖或該公司是否更有可能在收回攤銷成本之前出售 證券，在某些情況下，攤銷成本可能延伸到到期日和股票證券，公司持有該證券的能力和意圖是允許收回價值的。

該公司沒有記錄截至2019年12月31日和2018年12月31日的證券減值費用。

52
指數
下表列出公司未實現虧損的證券數量、未實現虧損毛額和公允價值，這些未實現損失被視為暫時受損，按投資類別和個別證券持續未實現虧損的時間合計，截至所列日期：

   
(一九二零九年十二月三十一日)
  
   
少於12個月
    
12個月或更長時間
    
共計
  
(千美元)
  
毛額
未實現
損失
    
公平
價值
    
毛額
未實現
損失
    
公平
價值
    
毛額
未實現
損失
    
公平
價值
    
數
的
證券
  
美國政府機構的義務
  
$
349
    
$
29,744
    
$
54
    
$
2,562
    
$
403
    
$
32,306
      
22
  
國家和警察部門的義務
    
225
      
10,112
      
-
      
-
      
225
      
10,112
      
7
  
按揭證券
    
405
      
44,661
      
147
      
14,078
      
552
      
58,739
      
17
  
公司債券和其他證券
    
-
      
-
      
3
      
197
      
3
      
197
      
1
  
可供出售的證券共計
  
$
979
    
$
84,517
    
$
204
    
$
16,837
    
$
1,183
    
$
101,354
      
47
  
 
   
(2018年12月31日)
  
   
少於12個月
    
12個月或更長時間
    
共計
  
(千美元)
  
毛額
未實現
損失
    
公平
價值
    
毛額
未實現
損失
    
公平
價值
    
毛額
未實現
損失
    
公平
價值
    
數
的
證券
  
美國國債
  
$
1
    
$
2,484
    
$
-
    
$
-
    
$
1
    
$
2,484
      
1
  
美國政府機構的義務
    
47
      
6,014
      
109
      
3,206
      
156
      
9,220
      
15
  
國家和警察部門的義務
    
10
      
5,829
      
502
      
23,727
      
512
      
29,556
      
45
  
按揭證券
    
-
      
-
      
2,346
      
63,930
      
2,346
      
63,930
      
24
  
公司債券和其他證券
    
1
      
100
      
11
      
389
      
12
      
489
      
3
  
可供出售的證券共計
  
$
59
    
$
14,427
    
$
2,968
    
$
91,252
    
$
3,027
    
$
105,679
      
88
  

如上表所示，公司投資組合中的某些投資在2019年12月31日和2018年12月31日有未實現虧損。未實現的損失主要是由市場利率的 變化造成的。該公司只購買評級較高的證券，包括美國政府機構和由政府支持的實體擔保的抵押貸款支持證券。定期審查市政和公司證券投資組合，以確保個別證券的評級不低於公司政策規定的門檻。

由於公司不打算出售投資，管理層認為不太可能要求公司在收回其攤銷成本 基礎(可能在到期日)之前出售這些投資，因此公司不認為這些投資在2019年12月31日或2018年12月31日暫時受損。

截至2019年12月31日，共有10種可供出售的證券，公允價值總計1，680萬美元，連續虧損超過12個月。這些證券的未變現損失為20.4萬美元，包括政府機構債務、抵押貸款支持證券和其他證券。截至2018年12月31日，共有65種可供出售的證券，總公允價值為9130萬美元，連續虧損超過12個月。這些證券有300萬美元的未變現損失，包括市政債務、抵押貸款支持證券和其他證券。 公司確定這些證券在2019年12月31日和2018年12月31日暫時受損，原因如下：

抵押貸款證券。這一類別的未實現損失主要是利率波動的結果。由於市場價值下降是由於 利率的變化而不是信貸質量的變化，公司不打算出售這些投資，而且公司不太可能被要求在收回其攤銷成本基礎(可能是到期)之前出售這些投資， 公司不認為這些投資是暫時受損的。此外，該公司的大多數抵押貸款支持證券都是有政府擔保的代理支持證券.

國家和政治部門的義務這一類別未實現的損失主要是利率波動的結果，也是信貸危機對各州和各政治分支造成的某些評級下調的結果。投資的合同條款不允許發行人以低於每項投資成本的價格結算證券。由於 公司不打算出售任何投資，“可能比不可能”的會計準則沒有得到滿足，公司必須在收回其攤銷成本法(可能是到期)之前出售任何投資，因此公司不認為這些投資是-只是-暫時受損。

公司債券。公司未實現的公司債務證券損失與利率波動和少數證券評級下調有關。大部分證券仍為投資級，公司的分析沒有表明存在信用損失。投資的合同條款不允許發行人以低於每項投資的 成本基礎的價格結算證券。由於公司不打算出售任何投資，而且“更有可能”的會計準則沒有要求公司在收回其可能到期的攤銷成本價之前出售任何投資，公司不認為這些投資是暫時受損的

53
指數
限制性股票
限制性股票類別包括FHLB、聯邦儲備銀行和CBB股票。這些股票被歸類為受限制證券，因為它們的所有權僅限於某些類型的實體 ，而且證券缺乏市場。因此，這些投資按成本進行，並對減值進行評估。在評估這些股票的減值時，它們的價值是根據PAR 值的最終可收回性來確定的，而不是通過確認價值的暫時下降來確定的。限制性股票被視為一種長期投資，管理層認為，公司有能力和意圖持有這種股票，直到其價值恢復。

附註5.貸款和貸款損失準備金

以下是截至所列日期公司貸款組合各類別結餘的摘要：

(千美元)
  
(一九二零九年十二月三十一日)
    
(2018年12月31日)
  
房地產抵押貸款：
            
1-4家庭
  
$
118,561
    
$
110,009
  
商業業主
    
141,743
      
155,245
  
商業-非業主
    
135,798
      
131,287
  
多家族
    
25,865
      
28,954
  
建設
    
40,716
      
32,383
  
第二抵押
    
13,941
      
17,297
  
權益信貸額度
    
52,286
      
57,649
  
房地產抵押貸款總額
    
528,910
      
532,824
  
工商貸款
    
75,383
      
63,398
  
消費汽車貸款
    
97,294
      
120,796
  
其他消費貸款
    
39,713
      
48,342
  
其他主要(1)
    
6,565
      
8,649
  
貸款總額，扣除遞延費用後
    
747,865
      
774,009
  
減：貸款損失準備金
    
9,660
      
10,111
  
貸款，扣除備抵和遞延費用後(2)
  
$
738,205
    
$
763,898
  
 
(1)透支賬户重新歸類為貸款，並列入上表中的其他賬户，在2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，透支存款賬户(不包括內部用途賬户)共計44.9萬美元和62.8萬美元。
(2)截至2019年12月31日和2018年12月31日，遞延貸款費用淨額分別為55.7萬美元和86.4萬美元。

獲得貸款
綜合資產負債表中包括的未清本金餘額和獲得貸款總額的賬面金額如下：

(千美元)
  
(一九二零九年十二月三十一日)
    
(2018年12月31日)
  
未清本金餘額
  
$
16,850
    
$
31,940
  
承載量
    
16,561
      
31,497
  

本公司採用FASB ASC 310-30應付所賺取利息的未償還本金餘額及相關賬面金額如下：

(千美元)
  
(一九二零九年十二月三十一日)
    
(2018年12月31日)
  
未清本金餘額
  
$
227
    
$
246
  
承載量
    
85
      
91
  

下表列出本公司適用FASB ASC 310-30的獲得減值貸款的可增值收益的變化情況：

(千美元)
  
(一九二零九年十二月三十一日)
    
(2018年12月31日)
  
1月1日結餘
  
$
12
    
$
-
  
獲得公民的補充
    
-
      
110
  
吸積
    
(27
)
    
(98
)
從不可增生差重新分類
    
125
      
-
  
其他變動，淨額
    
(38
)
    
-
  
期末餘額
  
$
72
    
$
12
  

54
指數
信用質量信息
本公司使用內部指定的風險等級來估計借款人按計劃或完全按計劃償還貸款協議的合同義務的能力。公司的內部風險等級系統 是基於類似等級貸款的經驗。隨着其他信息的提供，信用風險等級至少每季度更新一次，此時管理部門將分析結果，以跟蹤貸款業績。

公司內部指定的風險等級如下：
·
PASS：貸款是可以接受的風險。
·
其他特別提到的資產(OAEM)：貸款有潛在的弱點，值得管理層密切關注。
·
低於標準：貸款反映了由於若干金融、經濟或管理性質的不利趨勢造成的重大缺陷。
·
可疑：貸款具有低於標準的貸款所固有的所有弱點，其附加特性使收款或清算完全基於目前 現有的事實、條件和價值，這是非常值得懷疑或不可能的。
·
損失：貸款被確認為抵押貸款，因為它們被認為是無法收回的，而且價值太小，以致於它們作為可銀行資產的延續是沒有理由的。
 
下表按內部指定的風險評級列出截至所示日期的信貸質量風險敞口：

信用質量信息
截至2019年12月31日
  
(千美元)
  
經過
    
OAEM
    
不合標準
    
可疑
    
共計
  
房地產抵押貸款：
                              
1-4家庭
  
$
116,380
    
$
-
    
$
2,181
    
$
-
    
$
118,561
  
商業業主
    
134,570
      
1,618
      
5,555
      
-
      
141,743
  
商業-非業主
    
132,851
      
1,622
      
1,325
      
-
      
135,798
  
多家族
    
25,865
      
-
      
-
      
-
      
25,865
  
建設
    
40,716
      
-
      
-
      
-
      
40,716
  
第二抵押
    
13,837
      
-
      
104
      
-
      
13,941
  
權益信貸額度
    
52,286
      
-
      
-
      
-
      
52,286
  
房地產抵押貸款總額
  
$
516,505
    
$
3,240
    
$
9,165
    
$
-
    
$
528,910
  
工商貸款
    
74,963
      
66
      
354
      
-
      
75,383
  
消費汽車貸款
    
96,907
      
-
      
387
      
-
      
97,294
  
其他消費貸款
    
39,713
      
-
      
-
      
-
      
39,713
  
其他
    
6,565
      
-
      
-
      
-
      
6,565
  
共計
  
$
734,653
    
$
3,306
    
$
9,906
    
$
-
    
$
747,865
  

信用質量信息
截至2018年12月31日
  
(千美元)
  
經過
    
OAEM
    
不合標準
    
可疑
    
共計
  
房地產抵押貸款：
                              
1-4家庭
  
$
108,274
    
$
-
    
$
1,735
    
$
-
    
$
110,009
  
商業業主
    
140,664
      
4,067
      
10,514
      
-
      
155,245
  
商業-非業主
    
121,523
      
3,937
      
5,827
      
-
      
131,287
  
多家族
    
28,954
      
-
      
-
      
-
      
28,954
  
建設
    
31,896
      
71
      
416
      
-
      
32,383
  
第二抵押
    
17,007
      
-
      
290
      
-
      
17,297
  
權益信貸額度
    
56,893
      
-
      
756
      
-
      
57,649
  
房地產抵押貸款總額
  
$
505,211
    
$
8,075
    
$
19,538
    
$
-
    
$
532,824
  
工商貸款
    
60,967
      
1,987
      
444
      
-
      
63,398
  
消費汽車貸款
    
120,365
      
-
      
431
      
-
      
120,796
  
其他消費貸款
    
48,298
      
-
      
44
      
-
      
48,342
  
其他
    
8,649
      
-
      
-
      
-
      
8,649
  
共計
  
$
743,490
    
$
10,062
    
$
20,457
    
$
-
    
$
774,009
  

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有將任何內部貸款列為虧損或可疑貸款。

55
指數
按類別劃分的過去到期貸款的年齡分析
所有類別的貸款如果截至到期之日尚未收到所需本金和利息，即視為逾期未付。 過去到期貸款的利息和費用繼續累積，直至貸款處於非應計狀態(如果適用的話)。下表載有截至所列日期記錄的過去到期貸款投資的賬齡分析。下表還包括90天或90天以上到期的利息和本金以及仍在累積的利息的 貸款，因為這些貸款有很好的擔保和收款過程。

截至2019年12月31日的過期貸款年齡分析
  
(千美元)
  
30 - 59
幾天過去了
應付款
    
60 - 89
幾天過去了
應付款
    
90或以上
幾天過去了
到期和
仍然
應計
    
PCI
    
非應計
(1)
    
共計
電流
貸款
    
共計
貸款
  
房地產抵押貸款：
                                          
1-4家庭
  
$
891
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
1,459
    
$
116,211
    
$
118,561
  
商業業主
    
-
      
319
      
-
      
85
      
2,795
      
138,544
      
141,743
  
商業-非業主
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,422
      
134,376
      
135,798
  
多家族
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
25,865
      
25,865
  
建設
    
100
      
-
      
-
      
-
      
-
      
40,616
      
40,716
  
第二抵押
    
49
      
-
      
-
      
-
      
104
      
13,788
      
13,941
  
權益信貸額度
    
25
      
-
      
-
      
-
      
-
      
52,261
      
52,286
  
房地產抵押貸款總額
  
$
1,065
    
$
319
    
$
-
    
$
85
    
$
5,780
    
$
521,661
    
$
528,910
  
工商貸款
    
211
      
-
      
-
      
-
      
257
      
74,915
      
75,383
  
消費汽車貸款
    
1,115
      
299
      
203
      
-
      
-
      
95,677
      
97,294
  
其他消費貸款
    
1,032
      
891
      
888
      
-
      
-
      
36,902
      
39,713
  
其他
    
81
      
9
      
-
      
-
      
-
      
6,475
      
6,565
  
共計
  
$
3,504
    
$
1,518
    
$
1,091
    
$
85
    
$
6,037
    
$
735,630
    
$
747,865
  
(1)為本表的目的，流動貸款總額包括逾期1至29天的貸款。

在上表中，過去到期的貸款總額包括學生和小企業貸款，其本金和利息數額為97-100%，由聯邦政府擔保。截至2019年12月31日，這些擔保貸款的到期本金總額為180萬美元。

2018年12月31日到期貸款的賬齡分析
  
(千美元)
  
30 - 59
幾天過去了
應付款
    
60 - 89
幾天過去了
應付款
    
90或以上
幾天過去了
到期和
仍然
應計
    
PCI
    
非應計
(1)

    
共計
電流
貸款
    
共計
貸款
  
房地產抵押貸款：
                                          
1-4家庭
  
$
1,165
    
$
553
    
$
180
    
$
-
    
$
1,386
    
$
106,725
    
$
110,009
  
商業業主
    
1,059
      
83
      
-
      
91
      
5,283
      
148,729
      
155,245
  
商業-非業主
    
-
      
-
      
-
      
-
      
4,371
      
126,916
      
131,287
  
多家族
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
28,954
      
28,954
  
建設
    
-
      
-
      
205
      
-
      
417
      
31,761
      
32,383
  
第二抵押
    
17
      
-
      
135
      
-
      
155
      
16,990
      
17,297
  
權益信貸額度
    
60
      
-
      
-
      
-
      
231
      
57,358
      
57,649
  
房地產抵押貸款總額
  
$
2,301
    
$
636
    
$
520
    
$
91
    
$
11,843
    
$
517,433
    
$
532,824
  
工商貸款
    
1,595
      
-
      
-
      
-
      
298
      
61,505
      
63,398
  
消費汽車貸款
    
1,645
      
291
      
114
      
-
      
-
      
118,746
      
120,796
  
其他消費貸款
    
1,333
      
621
      
1,851
      
-
      
-
      
44,537
      
48,342
  
其他
    
133
      
8
      
12
      
-
      
-
      
8,496
      
8,649
  
共計
  
$
7,007
    
$
1,556
    
$
2,497
    
$
91
    
$
12,141
    
$
750,717
    
$
774,009
  
(1)為本表的目的，流動貸款總額包括逾期1至29天的貸款。

56
指數
在上表中，過去到期的貸款總額包括學生和小企業貸款，其本金和利息數額為97-100%，由聯邦政府擔保。截至2018年12月31日，這些擔保貸款的到期本金總額為400萬美元。

非應計貸款
該公司一般將商業貸款(包括建築貸款和沒有房地產擔保的商業貸款)置於非權責發生制狀態，當全部和及時收取 利息或本金變得不確定時，部分本金餘額已被沖銷，沒有發生重組，或貸款逾期90天到期，除非信貸有良好的擔保並正在收回過程中。

根據監管規定，消費者貸款，即為家庭、家庭和其他個人支出向個人提供的貸款，以及以房地產擔保的消費貸款(包括住宅1-4家庭抵押貸款、第二抵押貸款和權益信貸額度)不需要被置於非權責發生制地位。雖然不要求消費者貸款和房地產擔保的消費貸款處於非應計狀態，但 公司可選擇將這些貸款置於非應計狀態，必要時可避免對利息收入進行重大多報。一般情況下，房地產擔保的消費貸款只有在付款逾期120天時才處於非應計狀態。

一般情況下，非房地產擔保的消費貸款只有在部分本金被沖銷時才處於非權責發生狀態。如果由於其他 原因而沒有更早發生沖銷，則當付款逾期120天時，沒有房地產擔保的消費貸款通常將處於非應計性狀態。這些貸款在下列情況下記作或記作抵押品的可變現淨值：被視為無法收回、被歸類為“損失”、還款不合理地拖延、破產啟動或貸款逾期120天或以上，除非信貸有良好的擔保和正在收回。

當管理層將貸款置於非權責發生制狀態時，應計未收利息從利息收入中倒轉，貸款按收付實現法或費用回收 法記賬，直至符合恢復應計狀態或被沖銷為止。一般來説，如果所有到期的本金和利息都得到合理的保證，或者借款人恢復全額支付預定的合同利息和本金，至少六個月，貸款就會恢復權責發生制。

57
指數
下表按貸款類別列出截至所列日期的非應計貸款情況：

按類別分列的非應計貸款
  
   
(千美元)
  
(一九二零九年十二月三十一日)
    
(2018年12月31日)
  
房地產抵押貸款：
            
1-4家庭
  
$
1,459
    
$
1,386
  
商業業主
    
2,795
      
5,283
  
商業-非業主
    
1,422
      
4,371
  
建設
    
-
      
417
  
第二抵押
    
104
      
155
  
權益信貸額度
    
-
      
231
  
房地產抵押貸款總額
  
$
5,780
    
$
11,843
  
工商貸款
    
257
      
298
  
共計
  
$
6,037
    
$
12,141
  

下表列出了公司根據其非應計貸款的原始條款本應賺取的利息收入和公司記錄的非應計貸款在所列期間的實際利息：

   
截至12月31日的年份，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
本可按原始貸款條件入帳的利息收入
  
$
283
    
$
533
  
該期間記錄的實際利息收入
    
115
      
336
  
減少非應計貸款的利息收入
  
$
168
    
$
197
  

不良債務重組
該公司的貸款組合包括某些被歸類為TDRs的貸款，在這些貸款中，經濟優惠已給予遇到財務困難的借款人。這些減讓 通常是公司減輕損失活動的結果，可包括將利率降至低於目前市場利率的水平，供具有類似風險狀況的借款人使用、付款延期、免除本金、容忍或旨在最大限度地收回款項的 其他行動。公司將TDR定義為：如果TDR處於非應計狀態，或逾期90天或90天以上，且仍在報告日累積利息，則為不良行為。當公司修改貸款時， 管理層將評估任何可能的減值，如下面在“受損貸款”項下進一步討論的那樣。

下表按貸款類別列出了所述期間的TDR：

(千美元)
  
數目
修改
    
記錄
投資
在.之前
改性
    
記錄
投資
後
改性
    
電流
投資
在……上面
十二月
31, 2019
  
房地產抵押貸款：
                        
1-4家庭
    
2
    
$
512
    
$
512
    
$
506
  
工商業
    
1
      
75
      
75
      
75
  
共計
    
3
    
$
587
    
$
587
    
$
581
  

(千美元)
  
數目
修改
    
記錄
投資
在.之前
改性
    
記錄
投資
後
改性
    
電流
投資
在……上面
十二月
31, 2018
  
房地產抵押貸款：
                        
1-4家庭
    
1
    
$
296
    
$
187
    
$
188
  
權益信貸額度
    
1
      
248
      
231
      
231
  
房地產抵押貸款總額
    
2
      
544
      
418
      
419
  
工商業
    
1
      
146
      
138
      
139
  
共計
    
3
    
$
690
    
$
556
    
$
558
  

2019年，重組後的貸款獲得了該公司不會向具有類似風險特徵的借款人發放的條款。在2018年重組的貸款(br}中，有一個獲得了類似風險特徵的低於市場利率的貸款，另兩個獲得了該公司在其他情況下不會向具有類似風險特徵的借款人發放貸款的條件。

58
指數
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有為任何TDR支付額外資金的未兑現承諾。截至2019年12月31日，該公司擁有272，000美元的住房抵押貸款，這些貸款由處於止贖過程中的1-4家庭房地產擔保。2018年12月31日，在喪失抵押品贖回權的過程中，沒有任何由住宅1-4家庭房地產擔保的貸款。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份中，沒有發生違約的TDRs，違約發生在重組後的12個月內。當任何 發生下列情況時，公司認為TDR違約：重組後的貸款逾期90天或更長時間到期；重組後貸款轉移到非權責發生狀態；如果貸款尚未被如此 分類，貸款將再次被重組為TDR；或貸款的任何部分都將被沖銷。

在確定貸款損失備抵時，所有TDR都被考慮在內，幷包括在受損貸款分析中，如下文所述。

減值貸款
如果根據目前的資料和事件，該公司很可能無法按照貸款協議的合同條款收取預定的本金或利息付款，則該貸款被視為受損。減值貸款包括不良貸款和在TDR中修改的貸款。當管理層確認某項貸款受損時，減值是根據預期 未來現金流量的現值計算的，按貸款的實際利率貼現，除非貸款的唯一或剩餘償還來源是抵押品的操作或清算。在這些情況下，管理層使用目前的公允價值 抵押品，減去出售成本時，可能喪失抵押品贖回權，而不是貼現現金流。如果管理層確定減值貸款的價值低於已入賬的貸款投資(扣除以往的沖銷、遞延貸款費用或費用以及未攤銷的溢價或折扣)，則通過備抵估計或備抵沖銷確認減值。

當受損貸款的總本金的最終可收性有疑問，且貸款處於非應計狀態時，根據成本回收方法，所有付款均適用於本金。 為財務報表目的，記錄在貸款中的投資是實際本金餘額，減去本可用於利息的付款。當向適用的客户報告關於這些貸款的信息時， 未支付的本金餘額被報告，就像根據貸款協議的原始條款支付本金和利息一樣。因此，向客户報告的未付本金餘額將高於為財務報表目的在貸款中記錄的 投資。當受損貸款的總本金的最終可收性沒有疑問，貸款處於非應計狀態時，合同利息在根據收付實現法收到 時貸記利息收入。

下表包括已入賬的投資和未付本金餘額(其中一部分可能已沖銷)，用於減值貸款，不包括購買的信貸受損貸款， ，如適用的話，提供相關的備抵額，截至所列日期。還列出了減值貸款的平均入賬投資和所述期間確認的相關利息數額。平均 餘額是根據每日平均餘額計算的。

按類別分列的減值貸款



截至2019年12月31日


截止年度
(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)
  
未付本金
平衡
    
無
估價
津貼
    
有估價
津貼
    
相關聯
津貼
    
平均
記錄
投資
    
利息收入
公認
  
房地產抵押貸款：
                                    
1-4家庭
  
$
1,542
    
$
1,519
    
$
89
    
$
39
    
$
1,416
    
$
11
  
商業
    
9,333
      
4,538
      
1,611
      
317
      
6,822
      
123
  
建設
    
89
      
-
      
88
      
14
      
88
      
4
  
第二抵押
    
247
      
-
      
245
      
111
      
246
      
6
  
房地產抵押貸款總額
    
11,211
      
6,057
      
2,033
      
481
      
8,572
      
144
  
工商貸款
    
362
      
354
      
-
      
-
      
273
      
4
  
其他消費貸款
    
22
      
-
      
-
      
-
      
21
      
1
  
共計
  
$
11,595
    
$
6,411
    
$
2,033
    
$
481
    
$
8,866
    
$
149
  

59
指數
按類別分列的減值貸款
  



截至2018年12月31日

截止年度
(2018年12月31日)
(千美元)
  
未付本金
平衡
    
無
估價
津貼
    
有估價
津貼
    
相關聯
津貼
    
平均
記錄
投資
    
利息收入
公認
  
房地產抵押貸款：
                                    
1-4家庭
  
$
2,057
    
$
1,686
    
$
239
    
$
51
    
$
2,073
    
$
66
  
商業
    
15,254
      
12,721
      
-
      
-
      
14,232
      
455
  
建設
    
509
      
417
      
92
      
18
      
665
      
7
  
第二抵押
    
496
      
347
      
148
      
33
      
508
      
15
  
權益信貸額度
    
232
      
-
      
232
      
3
      
301
      
1
  
房地產抵押貸款總額
    
18,548
      
15,171
      
711
      
105
      
17,779
      
544
  
工商貸款
    
384
      
78
      
220
      
11
      
446
      
5
  
其他消費貸款
    
38
      
-
      
-
      
-
      
43
      
-
  
共計
  
$
18,970
    
$
15,249
    
$
931
    
$
116
    
$
18,268
    
$
549
  

貸款損失備抵
貸款要麼單獨評估減值，要麼與同類貸款合併，然後集體評估減值。此外，還對 貸款組合的每個部分應用了各種定性因素。貸款損失備抵是這些組成部分的累積。管理部門的估計是基於某些可觀察的歷史數據和管理層認為最能反映所估計的潛在信貸 損失的其他因素。

管理部門為個別評估減值的貸款提供備抵的一個分配部分。當受損貸款的預期 未來現金流量的貼現價值(或受損貸款的抵押品價值或可觀察的市場價格)低於該貸款的賬面價值時，即確定分配備抵額。這筆撥款是管理層每次貸款的估計損失之和。

對減值進行集體評估的貸款集合在一起，根據遷移分析對每個池應用歷史損失率，並根據 貸款類型，按風險等級或到期天數進行細分。在信用風險評估和管理層定性因素分析的基礎上，將附加損失因素應用於貸款餘額。這些額外的質量因素包括：經濟條件、增長趨勢、貸款 集中、某些貸款的變化、承保方面的變化、管理上的變化以及法律和管理環境的變化。

60
指數
按部門分列的貸款損失備抵
下表按投資組合類別列出了貸款損失備抵額和記錄的貸款投資在所述期間的變動情況。將 備抵額的一部分分配給某一類貸款並不妨礙其承擔其他類別的損失。

貸款損失備抵和記錄的貸款投資
截至2019年12月31日止的年度
  
(千美元)
  
商業
和工業
    
房地產
建設
    
房地產-
抵押(1)
    
消費者(2)
    
其他
    
共計
  
貸款損失備抵：
                                    
平衡，開始
  
$
2,340
    
$
156
    
$
5,956
    
$
1,354
    
$
305
    
$
10,111
  
沖銷
    
-
      
-
      
(197
)
    
(776
)
    
(425
)
    
(1,398
)
回收
    
10
      
-
      
200
      
351
      
68
      
629
  
貸款損失準備金
    
(1,106
)
    
102
      
209
      
765
      
348
      
318
  
期末餘額
  
$
1,244
    
$
258
    
$
6,168
    
$
1,694
    
$
296
    
$
9,660
  
                                                 
個別評估減值
  
$
-
    
$
14
    
$
467
    
$
-
    
$
-
    
$
481
  
綜合評估減值
    
1,244
      
244
      
5,701
      
1,694
      
296
      
9,179
  
購買的信貸減值貸款
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                 
期末餘額
  
$
1,244
    
$
258
    
$
6,168
    
$
1,694
    
$
296
    
$
9,660
  
                                                 
貸款餘額：
                                                
個別評估減值
    
354
      
88
      
8,002
      
-
      
-
      
8,444
  
綜合評估減值
    
74,944
      
40,628
      
480,192
      
137,007
      
6,565
      
739,336
  
購買的信貸減值貸款
    
85
      
-
      
-
      
-
      
-
      
85
  
期末餘額
  
$
75,383
    
$
40,716
    
$
488,194
    
$
137,007
    
$
6,565
    
$
747,865
  

2018年12月31日終了年度
  
(千美元)
  
商業
和工業
    
房地產
建設
    
房地產-
抵押(1)
    
消費者(2)
    
其他
    
共計
  
貸款損失備抵：
                                    
平衡，開始
  
$
1,889
    
$
541
    
$
5,217
    
$
1,644
    
$
157
    
$
9,448
  
沖銷
    
(81
)
    
-
      
(1,625
)
    
(769
)
    
(367
)
    
(2,842
)
回收
    
140
      
-
      
158
      
262
      
84
      
644
  
貸款損失準備金
    
392
      
(385
)
    
2,206
      
217
      
431
      
2,861
  
期末餘額
  
$
2,340
    
$
156
    
$
5,956
    
$
1,354
    
$
305
    
$
10,111
  
                                                 
個別評估減值
  
$
11
    
$
18
    
$
87
    
$
-
    
$
-
    
$
116
  
綜合評估減值
    
2,329
      
138
      
5,869
      
1,354
      
305
      
9,995
  
購買的信貸減值貸款
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                 
期末餘額
  
$
2,340
    
$
156
    
$
5,956
    
$
1,354
    
$
305
    
$
10,111
  
                                                 
貸款餘額：
                                                
個別評估減值
    
298
      
509
      
15,373
      
-
      
-
      
16,180
  
綜合評估減值
    
63,009
      
31,874
      
485,068
      
169,138
      
8,649
      
757,738
  
購買的信貸減值貸款
    
91
      
-
      
-
      
-
      
-
      
91
  
期末餘額
  
$
63,398
    
$
32,383
    
$
500,441
    
$
169,138
    
$
8,649
    
$
774,009
  
(1)
房地產抵押貸款部門包括住宅1-4家庭、商業房地產、第二抵押貸款和股權信貸額度。
(2)
消費者部分包括消費汽車貸款。

61
指數
附註6.其他擁有的房地產(OREO)

公司持有某些不動產，原因是已經完成了對違約貸款的止贖程序或關閉了以前的分支機構。OREO的餘額分析如下：

   
截至12月31日的年份，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
年初餘額
  
$
83
    
$
-
  
因喪失抵押品贖回權而轉入OREO
    
-
      
203
  
對止贖財產的其他補充
    
-
      
176
  
出售的物業
    
(83
)
    
(296
)
年底結餘
  
$
-
    
$
83
  

上表中對止贖財產的其他補充是為從公民那裏獲得的財產。

Oreo是扣除損失估價備抵後提出的。當OREO的公允價值發生變化時，通過對 的估價津貼對記錄的房地產投資進行調整，以確保所有財產都以較低的成本或公允價值入賬。如果當前的財產估價值得更改，則可以將以前期間記錄下來的財產記作回記，但不得超過 財產的原始成本。OREO的估價津貼分析如下：

適用於OREO的費用包括：

   
截至12月31日的年份，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
房地產銷售淨收益(虧損)
  
$
2
    
$
(86
)
扣除收入後的業務費用(1)
    
(2
)
    
(1
)
總開支
  
$
-
    
$
(87
)
(1)列入綜合業務報表的其他營業收入和其他業務費用。

附註7.房地和設備

截至12月31日，房地和設備如下：

   
截至12月31日的年份，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
土地
  
$
8,001
    
$
8,098
  
建築
    
37,900
      
39,132
  
在建
    
958
      
161
  
租賃改進
    
861
      
861
  
傢俱、固定裝置和設備
    
19,748
      
18,904
  
     
67,468
      
67,156
  
減去累計折舊和攤銷
    
32,156
      
30,418
  
年底結餘
  
$
35,312
    
$
36,738
  

截至2019年12月31日和2018年12月31日的折舊費用分別為220萬美元和250萬美元。

附註8.租賃

在2019年1月1日，該公司通過了ASU第2016-02號“租約(主題842)”以及隨後所有修改主題842的華碩。該公司選擇了ASU 2018-11提供的可選過渡方法，沒有 調整ASC 842以前的時期。公司還在標準範圍內選擇了某些實際權宜之計，與這種選舉一致，沒有重新評估任何過期或現有合同是否是租約或包含租約，也沒有重新評估任何過期或現有租約的租賃分類，也沒有重新評估現有租賃的任何初始直接費用。如公司2018年表格10-K所述，新標準的實施導致在採用之日確認資產和租賃權為75.1萬美元，這與公司租用用於業務的房地有關。資產使用權和租賃負債分別列入合併資產負債表中的其他資產和其他 負債。

租賃負債代表公司支付租賃款項的義務，並在每個報告日作為剩餘合同現金流量的淨現值列報。現金流量按租賃開始之日公司的增量借款利率折現，如果租賃中隱含的利率無法實現，則按現金流量折現。資產使用權代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利， 作為租賃負債之和計算，如果適用，預付租金、初始直接費用和從出租人處收到的任何獎勵。

62
指數
公司的長期租約被歸類為經營租賃.其中某些租約提供了延長租賃期限的選擇，公司在計算 租賃負債時，包括了這種延期，只要有合理的保證，就可以行使這些選擇。租賃協議沒有規定剩餘價值擔保，也沒有任何可能影響股息或要求承擔額外財務義務的限制或契約。

下表列出有關該公司租約的資料：

(千美元)
  
(一九二零九年十二月三十一日)
  
租賃負債
  
$
437
  
使用權資產
  
$
432
  
加權平均剩餘租賃期限
  
2.17歲
  
加權平均貼現率
    
2.77
%

   
年終
  
租賃費用(千)
  
(一九二零九年十二月三十一日)
  
經營租賃成本
  
$
336
  
租賃費用總額
  
$
336
  
         
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金
  
$
331
  

業務租賃負債的到期日分析和未貼現現金流量與經營租賃負債總額的對賬情況如下：

 
到期租金(單位：千)
截至
(一九二零九年十二月三十一日)
截至2020年12月31日的12個月
  
$
253
  
截至2021年12月31日止的12個月
    
112
  
截至2022年12月31日止的12個月
    
83
  
未貼現現金流動總額
  
$
448
  
折價
    
(11
)
租賃負債
  
$
437
  

截至2019年12月31日和2018年12月31日，房地和設備的租金總額分別為36.1萬美元和349 000美元。

注9，低收入住房税收抵免

該公司分別於2019年12月31日和2018年12月31日投資了四隻住房權益基金。這些資金的一般目的是鼓勵和協助參與投資於弗吉尼亞聯邦低收入住宅租賃物業的參與者，制定和實施戰略，維持低收入住房項目，向投資者提供聯邦低收入住房信貸，向投資者分配税收 損失和其他可能的税收優惠，並保存和保護項目資產。

這些基金的投資記錄為合併資產負債表上的其他資產，2019年12月31日和2018年12月31日分別為300萬美元和320萬美元。這些投資的預期條件和相關的税收優惠將持續到2033年。預計這些基金在2019年12月31日和2018年12月31日的額外承付資本分別為5萬美元和24.8萬美元， 記在相應的綜合資產負債表上的應計費用和其他負債中。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司確認攤銷費用分別為21.6萬美元和32萬美元( )，這些費用被列入綜合損益表的非利息費用。

63
指數
下表彙總了截至所述期間公司確認並與這些投資有關的税收抵免和其他税收優惠：

 

  
終年
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
  
税收抵免和其他福利
            
營業損失攤銷
  
$
216
    
$
320
  
營業損失的税收利益*
    
45
      
67
  
税收抵免
    
441
      
496
  
税收優惠總額
  
$
486
    
$
563
  

 
*
使用21%的税率計算。

附註10，存款

2019年12月31日和2018年12月31日面值25萬美元或以上的定期存款總額分別為4 530萬美元和4 340萬美元。截至2019年12月31日，沒有一個客户關係超過存款總額的5%。

截至2019年12月31日，定期存款(以千計)的預定期限如下：

(千美元)
      
2020
  
$
123,911
  
2021
    
52,025
  
2022
    
21,776
  
2023
    
21,817
  
2024
    
8,389
  
年底結餘
  
$
227,918
  

附註11，借款

短期借款

公司將所有將在公司進入之日起一年內到期的借款歸類為短期借款。短期借款來源包括購買的聯邦資金、隔夜回購協議(即與客户的擔保交易，一般在一至四天內到期)，以及FHLB的預付款。

該公司與幾家代理銀行維持聯邦資金渠道，以滿足短期借款需求.截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些貸款額度的剩餘貸款額總計為5，500萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司與FHLB有擔保依賴的信貸額度，剩餘的可用信貸分別為2.763億美元和2.459億美元。

下表列出截至指定日期的短期借款總額(單位：千美元)：

(千美元)
  
(一九二零九年十二月三十一日)
    
(2018年12月31日)
  
隔夜回購協議
  
$
11,452
    
$
25,775
  
聯邦住房貸款銀行墊款
    
-
      
13,000
  
短期借款總額
  
$
11,452
    
$
38,775
  
                 
月底最大未清餘額
  
$
38,138
    
$
99,898
  
本期間平均未清餘額
  
$
27,382
    
$
62,887
  
平均利率(年息)
    
0.71
%
    
1.11
%
期末平均利率
    
0.10
%
    
0.93
%

64
指數
長期借款

截至2019年12月31日，該公司有以下長期未償還的FHLB預付款(千美元).

長期類型
  
利率
  
到期日
  
預支額
  
固定速率混合
    
2.92
%
4/17/2020
  
$
10,000
  
固定速率混合
    
2.77
%
6/19/2020
    
10,000
  
固定速率混合
    
2.79
%
8/29/2020
    
3,500
  
固定速率混合
    
2.63
%
2/26/2021
    
5,000
  
固定速率混合
    
2.37
%
5/21/2021
    
5,000
  
固定速率混合
    
2.89
%
8/27/2021
    
3,500
  
               
$
37,000
  

2018年12月31日，該公司有以下長期未償還的FHLB預付款(千美元)。

長期類型
  
利率
  
到期日
  
預支額
  
固定速率混合
    
1.54
%
2/28/2019
  
$
10,000
  
固定速率混合
    
1.90
%
11/15/2019
    
10,000
  
固定速率混合
    
2.92
%
4/17/2020
    
10,000
  
固定速率混合
    
2.77
%
6/19/2020
    
10,000
  
固定速率混合
    
2.79
%
8/29/2020
    
3,500
  
固定速率混合
    
2.89
%
8/27/2021
    
3,500
  
               
$
47,000
  

該公司還在2018年第二季度從一家代理銀行獲得了一筆貸款，該貸款將於2023年4月1日到期，為公民收購提供部分資金。 貸款的條件包括基於libor的利率，該利率調整每月和季度本金削減。2019年12月31日，未清餘額為200萬美元，當時的利率為4.20%，2018年12月31日，未清餘額為260萬美元，當時的利率為4.85%。

與貸款人達成的貸款協議包含金融契約，包括平均資產回報率和銀行資本槓桿比率的最低迴報率，維持監管指引所定義的資本充足的頭寸( )，以及不良資產佔資本的百分比以及貸款損失備抵額的最高水平。該公司在2019年12月31日遵守了每一項公約。

附註12，基於股份的補償

該公司採用了員工股票購買計劃，並通過其股權補償計劃提供基於股份的補償。基於股票的薪酬安排可包括股票期權、限制和不受限制的股票獎勵、限制性股票單位、業績單位和股票增值權。會計準則要求在授予 之日使用公允價值法對僱員的所有股份付款進行估值，並在適用的歸屬期內根據該公允價值記賬。公司對在轉歸期內發生的沒收進行核算。

2016年激勵股票計劃(激勵股票計劃)允許以股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股票獎勵和業績單位的形式，向公司關鍵員工和非僱員董事及其下屬公司發放至多30萬股普通股獎勵。截至2019年12月31日，根據獎勵股票計劃，只有限制性股票被授予 。

截至2019年12月31日的年度限制性庫存活動概述如下。

   
股份
    
加權平均
授予日期
公允價值
  
2019年1月1日
    
13,689
    
$
27.51
  
發
    
16,661
      
21.68
  
既得利益
    
(5,839
)
    
27.97
  
被沒收
    
(4,578
)
    
26.63
  
2019年12月31日
    
19,933
    
$
22.70
  

預計在補償費用中確認非既得賠償金的加權平均期限為1.40年。

65
指數
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，限制性股票的公允價值分別為36.1萬美元和3.1萬美元。

截至2019年12月31日，截至2019年12月31日為止，剩餘未確認的股票補償費總計19.4萬美元。截至2018年12月31日，截至2018年12月31日為止，剩餘的補償費用總計3萬美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，股票薪酬支出分別為224000美元和16萬美元。

根據公司的“僱員股票購買計劃”(ESPP)，公司及其子公司的所有僱員基本上都可以授權從其基本工資中扣除定期購買公司普通股的基本工資。股票每季度發行一次，折價為購買當日公司股票的市價，從0%到15%不等，2019年和2018年的發行價為5%。

2019年期間，ESPP項下的股票購買總額為3，666股，2018年為3，517股。截至2019年12月31日，該公司根據該計劃保留了238，270股剩餘股份。

附註13.股東權益和普通股每股收益

股東權益-其他綜合收入(損失)
下表按類別列出了在所述期間從累計的其他綜合損失中重新分類的數額：

   
截至12月31日的年份，
  
受影響線路項目
綜合損益表
(千美元)
  
2019
    
2018
  
可供出售的證券
                
出售證券的已實現收益
  
$
314
    
$
120
  
出售可供出售證券的收益，淨額
税收效應
    
66
      
25
  
所得税費用
   
$
248
    
$
95
    

下表列出了在所述期間按税種分列的累計其他綜合損失的變化情況：

(千美元)
  
未實現收益
(損失)
可供出售
證券
    
累計其他
綜合損失
  
             
截至2019年12月31日止的年度
            
期初餘額
  
$
(2,156
)
  
$
(2,156
)
其他綜合收入淨額
    
2,077
      
2,077
  
期末餘額
  
$
(79
)
  
$
(79
)

2018年12月31日
                
期初餘額
  
$
(707
)
  
$
(707
)
其他綜合損失淨額
    
(1,233
)
    
(1,233
)
從AOCI重新定義減税和就業法案的所得税影響
    
(139
)
    
(139
)
根據ASU 2016-01將AOCI股票證券未實現淨收益重新分類
    
(77
)
    
(77
)
期末餘額
  
$
(2,156
)
  
$
(2,156
)

66
指數
下表列出了在所述期間，其他綜合收入、税前和税後扣除税後後各組成部分的變化情況。

   
截至2019年12月31日止的年度
  
(千美元)
  
税前
    
賦税
    
税後淨額
  
可供出售證券的未實現收益：
                  
本報告所述期間產生的未實現持有收益
  
$
2,943
    
$
618
    
$
2,325
  
確認收入收益的改敍調整數
    
(314
)
    
(66
)
    
(248
)
                         
累計其他綜合收入變動總額，淨額
  
$
2,629
    
$
552
    
$
2,077
  

   
2018年12月31日
  
(千美元)
  
税前
    
賦税
    
税後淨額
  
可供出售證券的未變現損失：
                        
本報告所述期間發生的未變現持有損失
  
$
(1,440
)
  
$
(302
)
  
$
(1,138
)
確認收入收益的改敍調整數
    
(120
)
    
(25
)
    
(95
)
 
                        
累計其他綜合損失變動總額，淨額
  
$
(1,560
)
  
$
(327
)
  
$
(1,233
)

普通股每股收益

每股基本收益按淨收益除以當期流通的普通股加權平均數計算。稀釋每股收益是使用在此期間上市的普通股的加權 平均數計算的，包括可歸因於員工股票購買計劃的稀釋潛在普通股的影響。

以下是2019年12月31日和2018年12月31日終了年度基本計算和稀釋每股收益計算的分母對齊情況：

(單位：千美元，每股數據除外)
  
可獲得的淨收入
普通股東
(分子)
    
加權平均
普通股
(分母)
    
每股
金額
  
截至2019年12月31日止的年度
                  
淨收益，基本收入
  
$
7,860
      
5,197
    
$
1.51
  
潛在稀釋普通股-僱員股票購買計劃
    
-
      
-
      
-
  
稀釋
  
$
7,860
      
5,197
    
$
1.51
  

2018年12月31日
                        
淨收益，基本收入
  
$
4,919
      
5,141
    
$
0.96
  
潛在稀釋普通股-僱員股票購買計劃
    
-
      
-
      
-
  
稀釋
  
$
4,919
      
5,141
    
$
0.96
  

該公司在2019年或2018年沒有抗稀釋股票。非既得限制普通股，即持有普通股相對於該股票的所有權利和特權，包括投票權 ，被包括在基本和稀釋每股普通股的計算中。

附註14.關聯方交易

在正常的業務過程中，公司向主要股東、高管和董事及其附屬公司發放貸款。這些貸款所依據的條款和條件基本相同，包括利率、抵押品和償還條件，這些條款和條件同時適用於與無關人員進行的可比交易，管理層和公司董事會認為，這些貸款所涉及的風險不超過正常風險，也不具有其他不利特徵。截至2019年12月31日，所有主要股東、高管或董事均未獲得超過股東權益10%的直接或間接貸款。

年度活動包括：

(千美元)
  
2019
    
2018
  
餘額，年初
  
$
4,012
    
$
4,287
  
加法
    
297
      
25
  
裁減
    
(399
)
    
(300
)
年終餘額
  
$
3,910
    
$
4,012
  

該公司在2019年12月31日和2018年12月31日持有的關聯方存款分別為1 820萬美元和1 250萬美元。

67
指數
附註15.所得税

2017年12月22日，“税法”簽署成為法律。除其他外，税法將公司所得税税率從先前的35%的最高税率永久降低到21%，從2018年1月1日起的課税年度(包括或 )生效。

本年度和上一年度的所得税支出構成如下：

(千美元)
  
2019
    
2018
  
當期所得税費用
  
$
728
    
$
443
  
遞延所得税費用(福利)
    
352
      
(164
)
申報所得税費用
  
$
1,080
    
$
279
  

對所得税前收入的預期聯邦所得税支出與同期報告的所得税支出進行核對如下：

   
截至12月31日的年份，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
預期税費
  
$
1,877
    
$
1,092
  
免税資產的利息費用
    
7
      
18
  
低收入住房税收抵免
    
(440
)
    
(496
)
免税利息淨額
    
(201
)
    
(303
)
銀行人壽保險
    
(164
)
    
(164
)
其他，淨額
    
1
      
132
  
報税費用
  
$
1,080
    
$
279
  

2019年和2018年的實際税率分別為12.1%和5.4%。

其他資產中包括遞延税金淨額的組成部分如下：

(千美元)
  
2019
    
2018
  
遞延税款資產：
            
貸款損失備抵
  
$
2,029
    
$
2,123
  
非應計貸款
    
17
      
112
  
清算會計
    
61
      
120
  
其他擁有的房地產
    
-
      
21
  
淨經營損失
    
677
      
712
  
對通過實體的投資
    
122
      
113
  
銀行人壽保險福利
    
64
      
59
  
可供出售的證券
    
21
      
573
  
股票獎勵
    
67
      
55
  
替代最低税率
    
0
      
292
  
遞延補償
    
347
      
236
  
其他
    
59
      
63
  
   
$
3,464
    
$
4,479
  
遞延税款負債：
                
房地和設備
  
$
345
    
$
389
  
清算會計
    
76
      
86
  
遞延貸款費用和費用
    
117
      
181
  
     
538
      
656
  
遞延税款淨資產
  
$
2,926
    
$
3,823
  

該公司在美國聯邦管轄區和弗吉尼亞聯邦提交所得税申報表。除了少數例外，在2016年之前的幾年裏，該公司不再受到美國聯邦、州和地方所得税當局的審查。

68
指數
附註16.承付款和意外開支

與信貸有關的金融工具

本公司是信用相關金融工具的當事方，在正常經營過程中存在表外風險，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括承諾提供信貸、備用信用證和商業信用證。這些承付款在不同程度上涉及超過 綜合資產負債表所確認數額的信貸和利率風險因素。

公司面臨信用損失的風險是由這些承諾的合同金額所代表的。該公司在履行對資產負債表上的 工具的承諾時遵循同樣的信貸政策。

下列合同金額為信貸風險的金融工具未償付：

   
十二月三十一日，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
提供信貸的承諾：
            
房屋權益信貸額度
  
$
62,267
    
$
61,014
  
商業地產、建築及發展貸款已承諾但未獲資助
    
15,637
      
12,165
  
其他信貸額度(主要是商業信貸)
    
62,321
      
74,058
  
共計
  
$
140,225
    
$
147,237
  
                 
信用證
  
$
7,724
    
$
8,230
  

提供信貸的承諾是向客户提供貸款的協議，只要沒有違反合同規定的任何條件。承付款通常有固定的到期日期 或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將在未動用的情況下到期，承付款總額不一定代表未來所需現金。公司 對每個客户的信譽進行逐案評估.根據管理層對客户的信用評估，如果公司認為有必要的話，在擴大信貸時獲得的抵押品金額。所持有的擔保品 各不相同，但可能包括應收帳款、存貨、財產、廠房和設備以及創收的商業財產。

商業信貸額度、循環信貸額度和透支保護協議下的無資金承諾是對未來可能向現有客户提供信貸的承諾。 這些信貸額度不作擔保，通常不包含指定的到期日，最終可能或不可能在公司承諾的全部範圍內使用。

備用信用證是本公司為保證客户對第三方的履約而發出的有條件的承諾。這些信用證主要是為了支持公共和私人借貸安排。基本上，所有簽發的信用證都在一年內到期，但2023年到期的兩份信用證除外。簽發信用證 所涉及的信貸風險基本上與向客户提供貸款貸款所涉及的風險相同。公司持有各種抵押品，以支持那些認為需要擔保品的承諾。

法律意外開支
在正常的業務過程中，不時會出現各種法律索賠，管理層認為，這不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

附註17，公允價值計量

公允價值的確定
公司使用公允價值計量記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。根據FASB ASU 2010-06和FASB ASU 2011-04以及FASB ASU 2016-01的“公允價值計量 和披露”主題，金融工具的公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易中在 本金或最有利的資產或負債市場出售資產或轉移負債(出口價格)時將收到的價格。公允價值是根據市場報價來確定的。然而，在許多情況下，該公司的各種金融工具沒有報價。在沒有報價的情況下，公允價值是根據使用現值或其他估價技術的估計數計算的。這些技術受到所使用的假設，包括貼現率和未來現金流量估計數的顯著影響。因此，公允價值估計數可能無法在文書的立即結算中實現。

69
指數
公允價值指南提供了公允價值的一致定義，其重點是在當前市場條件下，市場參與者之間在衡量日期有秩序地進行 交易(即不是強制清算或不良出售)的資產或負債的主要或最有利市場的退出價格。如果資產 或負債的活動數量和活動水平大幅度減少，則改變估價方法或使用多種估價技術可能是適當的。在這種情況下，在目前的市場條件下，確定願意的市場參與者在計量日期進行交易的價格取決於事實和情況，需要作出重大的判斷。在當前市場條件下，公允價值可以是一個最能代表公允價值的範圍內的合理點。

在估計資產和負債的公允價值時，公司主要依靠兩種模式。第一種模式由公司的債券會計服務提供商使用，確定證券的公允價值 。證券的定價是基於對可觀察的市場數據的評估，包括基準收益率曲線、已報告的交易、經紀人/交易商報價和發行人利差。定價還受到有關發行人的信貸信息、 感知的市場變動和影響個別部門的當前新聞事件的影響。第二個來源是第三方供應商，該公司利用該公司根據 指導為貸款和計息存款提供公允價值退出定價。

根據ASC 820，“公允價值計量和披露”，公司根據資產和負債交易的市場和用來確定公允價值的假設的可靠性，將其一般按公允價值計量的金融資產和金融負債分為三個級別。

第1級-
估值的依據是活躍市場對報告實體在計量日有能力獲取的相同資產或負債的報價。一級資產和負債 一般包括在活躍的交易所市場交易的債務和股票證券。對涉及相同資產或負債的市場交易，估值是從現成的定價來源獲得的。

第2級-
估價所依據的是不包括在第1級內的報價以外的投入，這些投入可直接或間接地觀察到資產或負債。估值的依據可以是類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到的投入，或可被可觀測的整個資產或負債的市場數據所證實的投入。

第3級-
估值所依據的是無法觀察到的投入，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，而且對資產或負債的公允價值具有重要意義。第三級資產和負債包括使用定價模型、現金流量貼現方法或類似技術確定其價值的 金融工具，以及需要作出重大管理判斷或估計的確定公允價值的工具。

在估價等級中，工具的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

按公允價值定期計量的資產
被歸類為“可供出售的”的容易確定公允價值的債務證券按公允價值入賬，未實現的損益不包括在收益中，並在其他綜合收入中報告 。可供出售的證券按公允價值定期記錄.公允價值計量依據的是市價報價(1級)。如果無法獲得所報市場價格，公平 值是使用相同或類似證券的獨立估值技術來衡量的，對這些證券的重要假設主要來自或得到可觀察到的市場數據的證實。第三方供應商從 各種來源彙編價格，並可以使用考慮可觀測市場數據的定價模型(第2級)來確定相同或類似證券的公允價值。在某些情況下，在對 估值投入的活動有限或透明度較低的情況下，證券被歸入估值等級的第3級。目前，公司所有可供出售的證券都被認為是二級證券.

70
指數
下表列出按公允價值定期計量的某些資產截至所列日期的餘額：

         
2019年12月31日的公允價值計量
  
  
(千美元)
平衡

報價
在活動中
市場
完全相同
資產
(1級)
    
顯着
其他
可觀察
投入
(第2級)
    
顯着
看不見
投入
(第3級)
  
可供出售的證券
                        
美國國債
  
$
7,003
    
$
-
    
$
7,003
    
$
-
  
美國政府機構的義務
    
33,604
      
-
      
33,604
      
-
  
國家和政治分支的義務
    
24,742
      
-
      
24,742
      
-
  
按揭證券
    
71,908
      
-
      
71,908
      
-
  
貨幣市場投資
    
3,825
      
-
      
3,825
      
-
  
公司債券和其他證券
    
4,633
      
-
      
4,633
      
-
  
可供出售的證券共計
  
$
145,715
    
$
-
    
$
145,715
    
$
-
  

         
2018年12月31日的公允價值計量
  
  
(千美元)
平衡

報價
在活動中
市場
完全相同
資產
(1級)
    
顯着
其他
可觀察
投入
(第2級)
    
顯着
看不見
投入
(第3級)
  
可供出售的證券
                        
美國國債
  
$
12,328
    
$
-
    
$
12,328
    
$
-
  
美國政府機構的義務
    
10,714
      
-
      
10,714
      
-
  
國家和政治分支的義務
    
48,837
      
-
      
48,837
      
-
  
按揭證券
    
71,191
      
-
      
71,191
      
-
  
貨幣市場投資
    
1,897
      
-
      
1,897
      
-
  
公司債券和其他證券
    
3,280
      
-
      
3,280
      
-
  
可供出售的證券共計
  
$
148,247
    
$
-
    
$
148,247
    
$
-
  

按公允價值計量的非經常性資產
在某些情況下，對資產和負債的公允價值進行調整，儘管這些調整不是按公允價值進行的。

減值貸款
如果根據目前的資料和事件，該公司很可能無法按照貸款協議的合同條款收取預定的本金或利息付款，則該貸款被視為受損。與受損貸款有關的公允價值和損失的計量可以根據貸款的可觀察市場價格、擔保貸款的抵押品的公允價值或貸款預期未來現金流的現值(按貸款的實際利率而不是按市場利率折現)計算。抵押品可以是不動產或商業資產，包括設備、庫存和應收帳款，絕大部分抵押品在房地產。

房地產抵押品的價值是使用收入、市場或成本評估方法確定的，其依據是由 公司以外的獨立、有執照的估價師進行的評估。在貸款餘額較低的情況下，公司可以獲得房地產評估而不是評估。評價使用許多與評估相同的技術，通常由獨立的評估人員進行。 一旦收到評估和評價，就由經過培訓的工作人員進行審查，不依賴於貸款職能，以核實一致性和合理性。評估和評價所依據的是大量無法觀察到的投入，包括但不限於：對可比財產所作的調整、對標的財產狀況的判斷、可比財產的可得性和適宜性、資本化率、主題或可比財產的預計收入、空置率、預計折舊率以及地方和區域經濟狀況。公司還可以選擇根據管理層的最佳判斷進一步降低抵押品價值，這是另一個無法觀察的投入來源。由於抵押品估價的主觀性質，減值貸款被認為是第三級。

71
指數
受損貸款可由房地產以外的抵押品擔保。商業設備的價值依據的是外部評估(如果被認為是重要的)，如果使用可觀察的市場數據，則基於適用的企業財務報表上的淨賬面價值(如果不被認為是重要的)。同樣，庫存和應收賬款抵押品的價值是根據財務報表餘額或賬齡報告(第3級)計算的。如果 貸款不依賴抵押品，其減值可以根據預期未來現金流量的現值計算，並按貸款的實際利率貼現。由於貸款按實際利率 貼現，而不是按市場利率貼現，因此貸款不按公允價值計算，未列入下表。分配給貸款損失備抵的抵押品依賴受損貸款按公允價值按 非經常性計量。任何公允價值調整均作為業務綜合報表貸款損失準備金的一部分記錄在這一期間。

其他擁有的房地產(OREO)
當擔保抵押的抵押品被止贖時，貸款被轉移到OREO。與OREO有關的損失的計量是根據抵押品的公允價值與未支付的 貸款餘額和出售財產的預期成本相比較的。如果有出售財產的合同，而且管理層合理地認為交易將按照合同條款完成，則公允價值是基於該合同中的銷售價格(第1級)。如果管理層最近有關於出售相同物業的信息，例如在同一物業上出售多個共管公寓單位時，其餘的單位將根據 觀察到的市場數據(第2級)估價。如果沒有合同或這類最近的數據，管理層將得到上文在減值貸款項下討論的抵押品價值的評估或評估(第3級)。資產入賬後，當管理層有理由相信財產的公允價值可能已發生變化，且不遲於收到上次評估或評價後兩年內，就會得到新的評估或評估。對OREO 低於原始賬面價值的任何公允價值調整均記錄在發生期間，並從當期收益中支出。

為出售而持有的貸款
為出售而持有的貸款按較低的成本或公允價值入賬。這些貸款目前包括在二級市場出售的住宅貸款。公允價值是根據 二級市場目前提供的類似貸款的價格計算的，使用的是可觀察的市場數據，由於發源和銷售之間的時間較短，這些數據與成本沒有重大差異(第2級)。出售貸款的損益在公司綜合業務報表的單獨項目上報告。

下表列出合併資產負債表上記錄公允價值非經常性變動的資產。資產按貸款類別和公允價值 層次結構中的級別顯示，截止日期為指定日期。某些受損貸款按貸款預期未來現金流的現值計算，按貸款的實際利率貼現。這些貸款不按公允價值記在合併餘額 表上，因此未列入下表。

         
2019年12月31日的賬面價值
  
(千美元)
  
公允價值
    
報價
在活動中
市場
完全相同
資產
(1級)
    
重要的其他
可觀察
投入
(第2級)
    
顯着
看不見
投入
(第3級)
  
減值貸款
                        
房地產抵押貸款：
                        
1-4家庭
  
$
74
    
$
-
    
$
-
    
$
74
  
商業
    
1,294
      
-
      
-
      
1,294
  
建設
    
74
      
-
      
-
      
74
  
房地產抵押貸款總額
  
$
1,442
    
$
-
    
$
-
    
$
1,442
  
商業貸款
    
-
      
-
      
-
      
-
  
共計
  
$
1,442
    
$
-
    
$
-
    
$
1,442
  
                                 
貸款
                                
為出售而持有的貸款
  
$
590
    
$
-
    
$
590
    
$
-
  

72
指數
         
2018年12月31日的賬面價值
  
(千美元)
  
公允價值
    
報價
在活動中
市場
完全相同
資產
(1級)
    
重要的其他
可觀察
投入
(第2級)
    
顯着
看不見
投入
(第3級)
  
減值貸款
                        
房地產抵押貸款：
                        
1-4家庭
  
$
188
    
$
-
    
$
-
    
$
188
  
建設
    
74
      
-
      
-
      
74
  
權益信貸額度
    
229
      
-
      
-
      
229
  
房地產抵押貸款總額
    
491
      
-
      
-
      
491
  
共計
  
$
491
    
$
-
    
$
-
    
$
491
  
                                 
貸款
                                
為出售而持有的貸款
  
$
479
    
$
-
    
$
479
    
$
-
  
                                 
其他擁有的房地產
                                
建設
  
$
83
    
$
-
    
$
-
    
$
83
  
共計
  
$
83
    
$
-
    
$
-
    
$
83
  

下表顯示了截至所列日期的第三級公允價值計量的數量信息：

       
關於三級公允價值計量的定量信息
  
(千美元)
  
公允價值
十二月三十一日，
2019
  
估價技術
不可觀測輸入
  
範圍(加權)
平均)
  
減值貸款
                
住宅1-4家庭地產
  
$
74
  
市場比較
銷售成本
    
7.25
%
 
            
清算貼現
    
4.00
%
商業地產
  
$
1,294
  
市場比較
銷售成本
    
6.00
%
 
            
清算貼現
    
35.00
%
建設
  
$
74
  
市場比較
銷售成本
    
7.25
%
             
清算貼現
    
4.00
%

       
關於三級公允價值計量的定量信息
  
(千美元)
  
公允價值
十二月三十一日，
2018
  
估價技術
不可觀測輸入
  
範圍(加權)
平均)
  
減值貸款
                
住宅1-4家庭地產
  
$
188
  
市場比較
銷售成本
    
7.25
%
 
            
清算貼現
    
4.00
%
建設
  
$
74
  
市場比較
銷售成本
    
7.25
%
 
            
清算貼現
    
4.00
%
權益信貸額度
  
$
229
  
市場比較
銷售成本
    
7.25
%
             
清算貼現
    
4.00
%
                     
其他擁有的房地產
                    
建設
  
$
83
  
市場比較
銷售成本
    
7.25
%
             
清算貼現
    
4.00
%
                     

FASB ASC 825“金融工具”要求披露金融工具的公允價值，並將某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。因此，提交的公允價值總額不一定代表公司資產的基本公允價值。

73
指數
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日公司金融工具公允價值等級中的賬面金額、公允價值和配售情況。對於現金、現金等價物等短期金融資產，由於票據的產生與預期實現之間的時間相對較短，賬面金額是公允價值的合理估計。對於非有價證券，如聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行股票，賬面金額是對公允價值的合理估計，因為這些證券只能按其面值贖回或出售，並且只能出售給各自發行的 政府支持的機構或其他成員機構。對於非計息需求、計息需求和儲蓄存款等金融負債，由於這些產品沒有規定的期限，賬面金額是公允價值的合理估計。2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值是根據預期採用的ASU 2016-01“確認和計量金融資產及 金融負債”的退出價格概念估算的。

截至上述日期，公司金融工具的估計公允價值和相關賬面或名義金額如下：

         
2019年12月31日的公允價值計量
  
  
(千美元)
       
承載價值
      
報價
活躍市場
相同的
資產
(1級)
    
重要的其他
可觀察
投入
(第2級)
    
顯着
看不見
投入
(第3級)
  
資產
                        
現金和現金等價物
  
$
89,865
    
$
89,865
    
$
-
    
$
-
  
可供出售的證券
    
145,715
      
-
      
145,715
      
-
  
受限制證券
    
2,926
      
-
      
2,926
      
-
  
為出售而持有的貸款
    
590
      
-
      
590
      
-
  
貸款，扣除貸款損失備抵後
    
738,205
      
-
      
-
      
734,932
  
銀行所有人壽保險
    
27,547
      
-
      
27,547
      
-
  
應計未收利息
    
2,762
      
-
      
2,762
      
-
  
                                 
負債
                                
存款
  
$
889,496
    
$
-
    
$
893,584
    
$
-
  
隔夜回購協議
    
11,452
      
-
      
11,452
      
-
  
聯邦住房貸款銀行墊款
    
37,000
      
-
      
36,747
      
-
  
其他借款
    
1,950
      
-
      
2,250
      
-
  
應付應計利息
    
620
      
-
      
620
      
-
  

         
2018年12月31日的公允價值計量
  
(千美元)
  
承載價值
 
報價
活躍市場
相同的
資產
(1級)
    
重要的其他
可觀察
投入
(第2級)
    
顯着
看不見
投入
(第3級)
  
資產
                        
現金和現金等價物
  
$
42,217
    
$
42,217
    
$
-
    
$
-
  
可供出售的證券
    
148,247
      
-
      
148,247
      
-
  
受限制證券
    
3,853
      
-
      
3,853
      
-
  
為出售而持有的貸款
    
479
      
-
      
479
      
-
  
貸款，扣除貸款損失備抵後
    
763,898
      
-
      
-
      
749,848
  
銀行所有人壽保險
    
26,763
      
-
      
26,763
      
-
  
應計未收利息
    
3,095
      
-
      
3,095
      
-
  
                                 
負債
                                
存款
  
$
843,144
    
$
-
    
$
843,818
    
$
-
  
隔夜回購協議
    
25,775
      
-
      
25,775
      
-
  
聯邦住房貸款銀行墊款
    
60,000
      
-
      
59,975
      
-
  
其他借款
    
2,550
      
-
      
2,550
      
-
  
應付應計利息
    
594
      
-
      
594
      
-
  

74
指數
附註18.管理事項

該銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的制約。不滿足最低資本要求可能導致監管機構採取某些強制性的、可能是 額外的酌處權行動，如果採取這些行動，可能對世界銀行的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足準則和迅速糾正 行動的監管框架，銀行必須符合具體的資本準則，其中涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的數量。資本數額和 分類也取決於監管機構對成分、風險權重和其他因素的定性判斷。及時糾正措施規定不適用於銀行控股公司。

為確保資本充足而制定的量化措施要求公司和銀行保持總額、一級和普通股一級資本對風險加權資產的最低數額和比率，以及一級資本與平均資產的最低數額和比率。本説明中使用的第一級和普通股一級資本、風險加權資產和平均資產的術語在適用條例中作了定義。管理部門 認為，截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司和世行滿足了它們所遵守的所有資本充足率要求。

2013年7月，美聯儲發佈了最後規則，對其市場風險資本規則進行技術修改，使其與巴塞爾協議III(BaselIII)監管資本框架保持一致，並滿足“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)的某些 要求。自2015年1月1日起，最後規則要求世界銀行遵守以下最低資本比率：(1)新的普通股一級資本比率(CET 1)為風險加權資產的4.5%；(2) 第1級資本比率為風險加權資產的6.0%(高於先前的要求)；(3)風險加權資產的總資本比率為8.0%(與先前要求相同)；和(Iv)槓桿率為總資產 的4.0%(與先前要求相同)。“巴塞爾協議III資本規則”建立了2.5%的資本保護緩衝，將4.5%的CET 1與風險加權資產相加，使這一比率至少提高到7%。“巴塞爾III資本規則”還確立了適用於社區銀行持有的許多類別資產的風險加權，重要的是，包括對某些商業房地產貸款適用更高的風險權重。“巴塞爾III資本規則”於2015年1月1日生效，“巴塞爾III資本規則”資本保護緩衝區已完全分階段實施--從2019年1月1日起生效。

隨着全面實施，“巴塞爾協議III資本規則”要求銀行保持(I)至少4.5%的CET 1與風險加權資產的最低比率，加上2.5%的“資本保護緩衝”(這是將 添加到4.5%的CET 1比率中，從而有效地使CET 1與風險加權資產的最低比率至少達到7%)，(Ii)一級資本與風險加權資產的最低比率至少為6.0%，加上資本保護緩衝器(將 加入到6.0%的一級資本比率中，有效地導致最低一級資本比率8.5%)；(Iii)總資本與風險加權資產的最低比率(即一級加二級)至少8.0%，加上資本 保護緩衝器(增加到8.0%的總資本比率，有效地導致最低總資本比率10.5%)和(Iv)最低槓桿比率4%，計算為一級資本與資產負債表風險敞口的比率 加上某些表外敞口(計算為該季度本月底每個季度的平均比率)。

2018年8月，美聯儲根據2018年“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”更新了“小銀行控股公司政策聲明”(聲明)。該聲明除其他外，豁免低於某一資產門檻的銀行控股公司報告綜合監管資本比率和最低監管資本金要求。暫行最後規則擴大了對合並總資產不足30億美元的銀行控股公司的豁免。2018年8月之前，該聲明豁免了合併資產不足10億美元的銀行控股公司。因此，發行時生效的臨時最後規則 規定，該公司將被視為一家小型銀行控股公司，不再需要在合併的基礎上接受監管資本要求。截至12月31日， 2019，公司的資本比率超過了所有適用於該公司的最低資本要求，如果它不是一家小型銀行控股公司的話。

截至2019年12月31日，主計長最近的一份通知將世行列為資本充足的銀行，並根據監管框架及時採取糾正行動。要分類 以及資本化，機構必須保持最低總風險基礎，一級風險，普通股一級風險和一級槓桿比率，如下表所示。自 通知以來，管理層認為已更改了銀行的類別，因此不存在任何條件或事件。截至2019年12月31日和2018年12月31日的實際資本數額和比率見下表。

   
2019
監管性
極小值
    
(一九二零九年十二月三十一日)
    
2018
監管性
極小值
    
(2018年12月31日)
  
普通股一級資本用於風險加權資產
    
4.500
%
    
11.73
%
    
4.500
%
    
10.90
%
一級資本用於風險加權資產
    
6.000
%
    
11.73
%
    
6.000
%
    
10.90
%
一級槓桿對平均資產的影響
    
4.000
%
    
9.73
%
    
4.000
%
    
9.34
%
對風險加權資產的資本總額
    
8.000
%
    
12.86
%
    
8.000
%
    
12.06
%
資本保護緩衝
    
2.500
%
    
4.86
%
    
1.875
%
    
4.06
%
風險加權資產(千)
          
$
863,905
            
$
884,444
  

如果一家國家銀行在任何日曆年申報的所有股息總額超過該銀行當年的淨利潤，再加上前兩個日曆年保留的 淨利潤，則須經主計長核準。根據這一公式，銀行和信託基金可在2020年，未經主計長批准，作為股息分配給公司860萬美元，另加相當於銀行和 信託公司2020年留存淨利潤的額外數額，直至宣佈任何股息之日為止。

75
指數
附註19.分段報告

該公司以分散的方式在三個主要業務部門運作：銀行、信託和母公司。銀行業務收入主要包括貸款和投資證券的利息以及存款賬户的服務費。信託公司的經營收入主要包括信託和資產管理費收入。母公司的收入主要是從銀行和信託公司收到的利息和紅利。公司沒有其他部門。該公司的報告部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。它們是分開管理的，因為每一部分都呼籲不同的市場，因此需要不同的技術和營銷戰略。

關於應報告部分的資料，以及這些資料與截至12月31日終了年度的合併財務報表的核對如下：

   
截至2019年12月31日止的年度
  
(千美元)
  
銀行
    
信託
    
鬆散父母
    
沖銷
    
合併
  
收入
                              
利息及股息收入
  
$
40,121
    
$
120
    
$
8,446
    
$
(8,446
)
  
$
40,241
  
信託活動收入
    
-
      
3,850
      
-
      
-
      
3,850
  
其他收入
    
9,260
      
1,028
      
200
      
(261
)
    
10,227
  
營業收入總額
    
49,381
      
4,998
      
8,646
      
(8,707
)
    
54,318
  
                                         
費用
                                        
利息費用
    
6,310
      
-
      
112
      
-
      
6,422
  
貸款損失準備金
    
318
      
-
      
-
      
-
      
318
  
薪金和僱員福利
    
20,405
      
3,142
      
477
      
-
      
24,024
  
其他費用
    
13,508
      
1,015
      
352
      
(261
)
    
14,614
  
業務費用共計
    
40,541
      
4,157
      
941
      
(261
)
    
45,378
  
                                         
税前收入
    
8,840
      
841
      
7,705
      
(8,446
)
    
8,940
  
                                         
所得税費用(福利)
    
1,054
      
181
      
(155
)
    
-
      
1,080
  
                                         
淨收益
  
$
7,786
    
$
660
    
$
7,860
    
$
(8,446
)
  
$
7,860
  
                                         
資本支出
  
$
1,756
    
$
26
    
$
-
    
$
-
    
$
1,782
  
                                         
總資產
  
$
1,048,158
    
$
6,695
    
$
111,764
    
$
(112,129
)
  
$
1,054,488
  

76
指數
   
2018年12月31日
  
(千美元)
  
銀行
    
信託
    
鬆散父母
    
沖銷
    
合併
  
收入
                              
利息及股息收入
  
$
38,122
    
$
95
    
$
6,116
    
$
(6,114
)
  
$
38,219
  
信託活動收入
    
-
      
3,726
      
-
      
-
      
3,726
  
其他收入
    
8,589
      
1,026
      
230
      
(262
)
    
9,583
  
營業收入總額
    
46,711
      
4,847
      
6,346
      
(6,376
)
    
51,528
  
                                         
費用
                                        
利息費用
    
4,870
      
-
      
99
      
-
      
4,969
  
貸款損失準備金
    
2,861
      
-
      
-
      
-
      
2,861
  
薪金和僱員福利
    
19,150
      
2,977
      
453
      
-
      
22,580
  
其他費用
    
14,078
      
1,086
      
1,018
      
(262
)
    
15,920
  
業務費用共計
    
40,959
      
4,063
      
1,570
      
(262
)
    
46,330
  
                                         
税前收入
    
5,752
      
784
      
4,776
      
(6,114
)
    
5,198
  
                                         
所得税費用(福利)
    
256
      
166
      
(143
)
    
-
      
279
  
                                         
淨收益
  
$
5,496
    
$
618
    
$
4,919
    
$
(6,114
)
  
$
4,919
  
                                         
資本支出
  
$
478
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
478
  
                                         
總資產
  
$
1,032,676
    
$
6,226
    
$
104,592
    
$
(105,311
)
  
$
1,038,183
  

各部門的會計政策與重要會計政策摘要中所述的會計政策相同。公司根據收入税前的業務利潤或虧損(不包括非經常性損益)對業績進行評估。

母公司和信託公司都在銀行開設存款賬户，其條件與其他客户的基本相同。這些交易被取消，以達到 合併總數。

該公司經營在一個地理區域，沒有一個外部客户，其收入的10%或更多的來源。

附註20，精簡的母公司財務報表

有關舊點財務公司(只限於母公司)的財務資料如下：

資產負債表
  
十二月三十一日，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
資產
            
現金和現金等價物
  
$
1,399
    
$
1,352
  
可供出售的證券
    
-
      
-
  
對子公司普通股的投資
    
110,057
      
103,035
  
其他資產
    
308
      
205
  
總資產
  
$
111,764
    
$
104,592
  
                 
負債與股東權益
                
其他借款
  
$
1,950
    
$
2,550
  
其他責任
    
58
      
36
  
普通股
    
25,901
      
25,853
  
額外已付資本
    
20,959
      
20,698
  
留存收益
    
62,975
      
57,611
  
累計其他綜合損失
    
(79
)
    
(2,156
)
負債和股東權益共計
  
$
111,764
    
$
104,592
  

77
指數
損益表
  
截至12月31日的年份，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
收入：
            
分紅
  
$
3,500
    
$
2,500
  
投資利息
    
-
      
-
  
其他收入
    
200
      
233
  
總收入
    
3,700
      
2,733
  
                 
費用：
                
薪金和福利
    
477
      
453
  
法律費用
    
101
      
143
  
服務費
    
200
      
166
  
合併費用
    
-
      
655
  
其他業務費用
    
163
      
153
  
總開支
    
941
      
1,570
  
子公司未分配淨收入税前收入和權益
    
2,759
      
1,163
  
所得税利益
    
(155
)
    
(143
)
     
2,914
      
1,306
  
子公司未分配淨收入的權益
    
4,946
      
3,613
  
淨收益
  
$
7,860
    
$
4,919
  

現金流量表
  
截至12月31日的年份，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
業務活動現金流量：
            
淨收益
  
$
7,860
    
$
4,919
  
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
                
子公司未分配淨收入的權益
    
(4,946
)
    
(3,613
)
出售證券的收益，淨額
    
-
      
(30
)
股票補償費用
    
12
      
11
  
其他資產增加
    
110
      
(13
)
其他負債增加額
    
22
      
18
  
經營活動提供的淨現金
    
3,058
      
1,292
  
                 
投資活動的現金流量：
                
出售投資證券所得收益
    
-
      
227
  
以購置方式支付的現金
    
-
      
(3,164
)
購置所得現金
            
2,304
  
分配給附屬公司的現金
    
-
      
(2,304
)
用於投資活動的現金淨額
    
-
      
(2,937
)
                 
來自籌資活動的現金流量：
                
出售股票所得收益
    
85
      
87
  
借款收益
    
-
      
3,000
  
償還借款
    
(600
)
    
(450
)
普通股支付的現金紅利
    
(2,496
)
    
(2,262
)
資金活動提供的現金淨額(用於)
    
(3,011
)
    
375
  
                 
現金和現金等價物淨增(減少)額
    
47
      
(1,270
)
                 
年初現金及現金等價物
    
1,352
      
2,622
  
年底現金及現金等價物
  
$
1,399
    
$
1,352
  

78
指數
項目9.
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧

沒有。

項目9A.
管制和程序

a)
對披露控制和程序的評估

公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時公司披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”修訂的規則l 3a-l5(E))的有效性。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何 控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
 
公司保持披露控制和程序，以確保在公司根據“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務幹事，以便及時作出關於所需披露的決定。
 
根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年12月31日，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司沒有維持有效的披露控制和程序，詳情如下。
 
儘管管理層對公司披露控制和程序的有效性以及下文討論的重大缺陷作出了結論，但公司管理層，包括首席執行幹事和首席財務官，已經得出結論認為，本年度10-K表報告中所載的公司財務報表在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況、業務結果和現金流量，這些財務報表均符合美國公認的會計原則。

b)
財務報告內部控制管理評價報告

公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，這是根據“外匯法”規則l3a-l5(F)規定的。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督的一個過程，目的是根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。由於其固有的侷限性，對 財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。也, 對對今後各期財務報告的具體控制或內部控制的有效性進行任何評價的預測，都有可能由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化而使 控制不夠。
 
在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，管理層利用特雷德威委員會內部控制-綜合框架(2013年)-確定的框架，評估了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。
 
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即公司年度或中期財務報表的重大錯報將無法及時防止或發現。

79
指數
截至2019年12月31日，存在着與公司主要代理銀行賬户對賬控制有關的控制缺陷，無法及時識別陳舊的日期和其他對賬項目，這些項目始於公司於2019年12月9日轉為外包的核心供應商平臺，造成重大缺陷。
 
完成這一期間的主要代理銀行賬户對賬，沒有發現對綜合收入報表或收入資產和客户存款餘額 增長的價值有任何重大不利調整，因此，在我們的合併財務報表中沒有造成任何重大錯報。
 
然而，這種控制缺陷產生了一種合理的可能性，即合併財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。 管理層的結論是，控制缺陷是對財務報告的內部控制的重大削弱。因此，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制無效。
 
我們獨立註冊的會計師事務所Yount，Hyde&Barbour，P.C.於2019年12月31日發表了對公司財務報告內部控制有效性的負面意見。
 
(C)補救計劃
 
由於我們轉向外包的核心供應商平臺，某些交易的處理方式與以前的處理方式不一致，這一變化在我們的代理銀行賬户中造成了對賬問題。管理層已經確定了根本原因，並正在與外包供應商合作，以一致和有效的方式處理這些交易。此外， 管理部門還聘請了一個獨立的第三方協助跟蹤未清的對賬項目和隨後的對賬，以便制定一個簡化的程序。補救工作預計將於2020年6月30日完成。
 
(D)財務報告內部控制的變化
 
除上文討論的補救措施外，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化在上一會計季度發生，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
 
項目9B.
其他資料

沒有。

第III部

除另有説明外，第三部分下列項目所要求的信息載於將於2020年5月26日舉行的公司2020年股東年會委託書(2020 委託書)。

項目10.
董事、執行幹事和公司治理

有關公司董事的信息列於2020年委託書中的“董事選舉”標題下，並在此引用。

關於董事和執行幹事的報告要求的第16(A)節的信息載於2020年委託書 聲明的標題“拖欠第16(A)報告”之下，並以參考的方式納入其中。

本報告第一部分以表格10-K的標題“有關執行主任的資料”，載列本項目所規定的有關公司行政人員的資料。

關於公司審計委員會及其審計委員會財務專家的信息載於2020年委託書中的“董事會委員會和出席情況”標題下，並在此引用 。

該公司有一套道德守則，其中詳細規定了公司所有董事、高級人員、僱員和主要股東的道德操守原則和責任。

80
指數
“道德守則”的副本將免費提供，應公司祕書的書面請求，地址是弗吉尼亞州漢普頓西梅倫街1號23663，或撥打(757)728-1200。 道德守則也將張貼在公司網站www.oldpoint.com的“社區”部分，在“投資者關係”和“治理文件”下。公司打算滿足表格8-K關於公司某些高級人員放棄或修訂道德守則的表格8-K的披露要求，在其網站上張貼“放棄或修訂道德守則”。然而，公司可以選擇在向證券交易委員會提交的表格8-K的報告中披露任何這樣的修改或放棄，以補充或代替網站披露。

項目11.
行政薪酬

“2020年委託書”標題“薪酬和福利委員會聯鎖和內幕參與”和“行政報酬”標題下的信息通過參考納入 。

項目12.
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

2020年委託書標題“根據股權補償計劃授權發行的證券”標題下的信息以參考方式納入其中。

2020年委託書中的標題“某些受益所有人的安全所有權和管理”項下所列的信息是通過參考納入的。

項目13.
某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2020年委託書中的標題“管理在某些交易中的利益”項下所列的信息是通過參考納入的。

2020年委託書中“董事會委員會和出席情況”標題下規定的關於董事獨立性的信息以參考方式納入其中。

項目14.
首席會計師費用及服務

2020年委託書標題“主要會計費用”和“審計委員會預批准政策”下所列信息在此參考。

第IV部

項目15.
證物、財務報表附表

(a)(1)
合併財務報表

以下合併財務報表和報告載於本報告第二部分第8項，即表格10-K。

獨立註冊會計師事務所(Yount，Hyde&Barbour，P.C.)的報告
綜合資產負債表-2019年12月31日和2018年12月31日
收入綜合報表-截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
綜合收入綜合報表-截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
股東權益變動綜合報表-截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
現金流動綜合報表-截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
合併財務報表附註

(a)(2)
合併財務報表附表

所有附表都被省略，因為它們是不需要的，不適用，或所需的資料載於綜合財務報表或其附註。

81
指數
(a)(3)
展品

下列證物作為本表格10-K的一部分存檔，此列表包括展覽索引。

證物編號。
描述
2.1
截至2017年10月27日由老點金融公司、老點國家銀行和公民國家銀行簽署的重組協議和計劃(參見表2.1，組成 8-K，2017年11月2日提交)
   
3.1
舊點金融公司的法團章程，經修訂的2000年6月22日(參照表3.1於2009年3月12日提交表格10-K)
   
3.1.1
舊點金融公司法團章程修訂條文，2016年5月26日起生效(參照表3.1.1提交2016年5月31日表格8-K)
   
3.2
舊點金融公司附例，經修訂及重述2016年8月9日(參照表3.2提交表格10-Q)(2016年8月10日提交)
   
4.0
公司普通股概述
   
10.4*
人壽保險背書方式與西北互惠人壽保險公司簽訂的與勞裏·D·格拉博和尤金·喬丹二人各簽署的保險金計劃協議(由 參照表10.4提交，2005年3月30日提交)
   
10.5*
董事補償
   
10.7*
舊點金融公司獎勵計劃摘要(參照表10.7提交2015年3月30日第10-K號表格)
   
10.8*
與俄亥俄州國家人壽保險公司簽訂的人壽保險背書方式拆分美元計劃協議與勞裏·D·格拉博和Eugene M.Jordan，II(參見表10.8至 表10-K)(2008年3月14日提交)
   
10.9
舊點國家菲比銀行與Tidewater Mortgage Services，Inc.之間的諒解備忘錄，日期為2007年9月10日(參見表10.8至表10-Q，2007年11月9日提交)
   
10.10*
162份保險計劃的表格(參閲2009年3月12日提交的表10.10至表格10-K)
   
10.11*
與俄亥俄州國家人壽保險公司簽訂的人壽保險背書方式拆分美元計劃協議(參見表10.11，2010年3月12日提交的10-K表格)
   
10.12*
與紐約人壽保險和年金公司簽訂的與Eugene M.Jordan，II，Robert F.Shuford，Jr.和Joseph R.Witt簽訂的美元計劃協議
   
10.14
舊點金融公司、金融邊緣基金、L.P.、金融邊緣-戰略基金、L.P.、PL Capital/Focus Fund、L.P.、PL Capital、LLC、PL Capital Advisors、LLC、Goodbody/PL Capital、LLC、John W.Palmer先生和Richard J.Lashley先生作為PL Capital、LLC、PL Capital Advisors、LLC和Goodbody/PL的董事總經理於2016年3月16日達成和解協議LLC和William F.Keefe先生(參照2016年3月17日提交的表格8-K，參照 表10.1)
   
10.15*
舊點金融公司2016年激勵股票計劃(參照表10.15提交2016年5月31日第8-K號表格)
   
10.16
Tidewater Mortgage Services，Inc.的成員權益購買協議，日期為2017年1月13日。以及老點國家銀行菲比銀行(參照表10.1提交2017年1月20日第8-K號表格)
 
82
指數
10.22*
“就業協議”，截止2018年2月22日，由老點金融公司和老點國家銀行Phoebus和Robert F.Shuford(小羅伯特·舒福德)共同簽署。(參照表10.22納入提交2018年2月28日 8-K表格)
   
10.24*
“就業協議”，截止2018年2月22日，由老點金融公司和老點國家銀行Phoebus和Joseph R.Witt共同簽署(參見表10.24至2018年2月28日提交的8-K表格)
   
10.25*
自2018年2月22日起，由OldPoint金融公司與OldPoint Trust&Financial Services，N.A.和Eugene M.Jordan，II簽訂的就業協議(參見表10.25，提交2018年2月28日的8-K 號表格)
   
10.26*
“控制變更協議”，截止2018年2月22日，由老點國家銀行Phoebus和Donald S.Buckless簽署(參考表10.26，表10-K，2018年3月16日提交)
   
10.27*
基於時間的限制性股票協議(分期付款歸屬)形式(2018年3月29日批准)-根據“舊點金融公司2016年激勵股票計劃”(參考表 10.27至2018年4月3日提交的8-K表)授予某些僱員的獎勵
   
10.28*
基於時間的限制性股票協議(懸崖歸屬)形式(2018年3月29日批准)，用於根據“舊點金融公司2016年激勵股票計劃”(參照表10.28 提交2018年4月3日提交的8-K表)向某些僱員發放獎勵
   
10.29*
基於時間的限制性股票協議(懸崖歸屬)形式(2018年3月29日批准)-根據“舊點金融公司2016年激勵股票計劃”(參考 表10.29，表8-K提交2018年4月3日)授予某些非僱員董事的獎勵形式
   
10.30
“控制變更協議”，日期為2019年10月30日，由老點國家銀行菲比布斯銀行和伊麗莎白·T·比爾銀行簽署，日期為2019年10月30日
   
10.31
從2019年10月30日起，辛布斯老點國家銀行和託馬斯·霍奇基斯之間的“控制權變更協議”
   
10.32
“控制變更協議”，日期為2019年12月31日，由老點菲比斯國家銀行和蘇珊·R·拉斯頓國家銀行和蘇姍·R·拉斯頓簽署，日期為2019年12月31日
   
21
註冊官的附屬公司(參照2005年3月30日提交的10-K表格表21成立為法團)
   
23
由Yount，Hyde&Barbour，P.C.同意。
   
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官
   
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官
   
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官和首席財務官
   
101
舊點金融公司以XBRL(可擴展業務報告語言)編制的截至2019年12月31日年度表10-K的下列材料在此提交：(1)綜合結存表；(2)綜合收入報表；(3)綜合收入報表；(4)股東權益變動綜合報表；(5)現金流動綜合報表；(6)綜合財務報表

*Denotes 管理合同。

83
指數
項目16.
表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 
舊點金融公司
     
   
/S/Robert F.Shuford，Jr.
   
小羅伯特·F·舒福德，
   
主席、總裁兼首席執行官
     
   
日期：2020年3月16日

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人並以 的身份並在所列日期簽署了本報告。

/S/Robert F.Shuford，Jr.
  
主席、總裁兼首席執行官兼董事
小羅伯特·F·舒福德。
  
首席執行幹事
     
日期：2020年3月16日
    
     
s/Elizabeth T.Beale
  
首席財務官兼高級副總裁/財務
伊麗莎白·貝爾
  
首席財務和會計幹事
     
日期：2020年3月16日
    
     
/S/Stephen C.Adams
  
導演
斯蒂芬·亞當斯
    
     
日期：2020年3月16日
    
     
s/James Reade Chisman
  
導演
詹姆斯·裏德·奇斯曼
    
     
日期：2020年3月16日
    
     
/S/Russell S.Evans，Jr.
  
導演
小拉塞爾·S·埃文斯
    
     
日期：2020年3月16日
    
     
/S/Michael A.Glasser
  
導演
邁克爾·A·格拉瑟
    
     
日期：2020年3月16日
    
     
S/Arthur D.Greene博士
  
導演
Arthur D.Greene博士
    
     
日期：2020年3月16日
    
 
84
指數
S/John Cabot Ishon
  
導演
約翰·卡博特·伊申
    
     
日期：2020年3月16日
    
     
S/William F.Keefe
  
導演
威廉·F·基夫
    
     
日期：2020年3月16日
    
     
/S/Tom B.Langley
  
導演
湯姆·蘭利
    
     
日期：2020年3月16日
    
     
/S/Robert F.Shuford，老。
    
老羅伯特·F·舒福德
    
   
導演
日期：2020年3月16日
    
     
/S/Ellen Clark Thacker
    
埃倫·克拉克·塔克爾
    
   
導演
日期：2020年3月16日
    
     
S/Joseph R.Witt
    
約瑟夫·維特
    
   
導演
日期：2020年3月16日
    


85