美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的週年報告

2019年12月31日終了的財政年度

或

根據1934年證券交易所條例第13或15(D)條提交的☐過渡報告

的過渡時期

佣金檔案編號001-38671

資本銀行公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(301) 468-8848

登記人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，☐No.

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No.

用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“外匯法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。三.

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No.

截至2019年12月31日，註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為1.196億美元。

截至2020年3月12日，該公司已發行普通股13869509股。

以參考方式合併的文件

本年度報告第三部分第10、11、12、13和14項所要求的關於表10-K的信息載於本公司2020年股東年會的最終委託書中，根據1934年“證券交易法”經修正後的條例14A提交，這些信息將在本參考文件中納入。

關於前瞻性聲明的注意事項

這份關於表10-K的年度報告載有1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)修正後的第21E節所指的“前瞻性報表”，這些報表受到風險和不確定因素的影響。你不應過分依賴這些陳述，因為它們受到與我們的業務和我們經營的商業環境有關的許多風險和不確定因素的影響，所有這些都很難預測，而且其中許多是我們無法控制的。前瞻性陳述包括關於我們可能或假定的未來運營結果的信息，包括對我們的業務戰略、預期、信念、預測、預期事件或趨勢、增長前景、財務業績以及與非歷史事實相關的類似表述的描述。這些表述通常包括“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛力”、“機會”、“意圖”、“計劃”、“估計”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將”或“會”，或這些詞和短語或類似的單詞和短語的否定詞。

這些前瞻性陳述受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果、業績或成就與預期大不相同。這些風險和不確定因素，有些是我們無法控制的，包括但不限於：

儲備充足，包括我們的貸款損失備抵；

我們資產質量的惡化；

與我們的住宅抵押貸款銀行業務相關的風險；

當你閲讀和考慮前瞻性陳述時，你應該明白這些聲明並不能保證你的表現或結果。它們涉及風險、不確定因素和假設，並可能由於許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們所知道或控制的。儘管我們相信這些前瞻性陳述是基於合理的假設、信念和預期，但如果發生了變化，或者我們的信念、假設或預期是不正確的，我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果可能與我們的前瞻性中所表達的差異很大-

看報表。你應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務業績或運營結果，並可能導致實際結果與前瞻性報表中的結果大相徑庭。這些因素包括項目1A下所述的因素。下面是。你應該記住，我們所作的任何前瞻性聲明，都只是在我們作出聲明的日期。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。我們沒有義務，也不打算，並拒絕任何義務，更新或修改任何行業的信息或前瞻性的報表作出日期後。鑑於這些風險和不確定性，你應該記住，在本文件或其他地方所作的任何前瞻性聲明都可能不反映實際結果。

第一部分

項目1.事務

在本年度報告中，除非我們另有規定或上下文另有要求，否則提及“我們”、“公司”和“資本”指的是資本銀行公司。及其全資子公司，即N.A.的資本銀行，有時我們稱之為“資本銀行”、“銀行”或“我們的銀行”，以及教會街資本有限責任公司。“教會街資本”或“CSC”是指我們的全資子公司，教會街資本，有限責任公司。

我們是Capital Bancorp公司，一家銀行控股公司和一家馬裏蘭公司，主要通過我們全資擁有的子公司N.A.資本銀行運營，這是一家以商業為中心的社區銀行，總部設在華盛頓特區和巴爾的摩大都市區。我們為整個地區的企業、非營利組織和企業家服務.資本銀行總部設在馬裏蘭州的羅克維爾，通過五個商業銀行分支機構、四個抵押貸款辦事處、一個貸款生產辦事處、一個有限的服務分支機構、公司辦事處和業務設施，在我們整個經營區域的關鍵市場上經營一個分支機構。截至2019年12月31日，我們的總資產為14億美元，投資貸款總額為11.7億美元，存款總額為12.3億美元，股東權益總額為1.33億美元。

資本銀行目前經營三個部門：商業銀行、資本銀行住房貸款和OpenSky。我們的商業銀行業務部門在華盛頓特區和巴爾的摩都會地區開展業務，重點是為我們整個業務地區的商業客户提供個性化服務。Capital Bank Home Loans和OpenSky都利用Capital Bank的國家銀行特許經營全國消費者業務；Capital Bank Home Loans充當我們的住宅抵押貸款來源平臺，OpenSky為銀行不足的人羣和那些希望重建信用評分的人提供全國範圍的、基於數字的有擔保的信用卡。

除了資本銀行的三個部門外，丘奇街資本公司也是資本銀行公司的全資子公司。CSC發起和服務一個組合的夾層貸款，具有某些特點，不符合資本銀行的一般承銷標準，從而獲得較高的回報率。直到最近，CSC通常將這些貸款的參與權益出售給第三方(包括公司和銀行的某些董事)，並保留10%的風險敞口。2019年，CSC更典型地保留了100%的曝光。在所有情況下，CSC都保留了貸款服務，從而與客户保持了關係。CSC將剩餘的部分出售給其他房地產投資者(包括公司和銀行的某些董事)和高淨值個人。所有出售給董事的參賽作品都以不低於非關聯第三方的優惠條款出售。有關出售給我們董事的更多參與資料，請參閲“與銀行的某些關係和相關的締約方交易-貸款參與”。截至2019年12月31日，CSC的留存貸款淨額約為340萬美元。所有這些貸款都來自我們在華盛頓特區和巴爾的摩大都市地區的運營市場。

除了上面討論過的子公司之外，資本銀行，N.A.和教堂街資本，Capital Bancorp，Inc。擁有資本銀行(MD)法定信託I(“信託”)的所有股份。信託是一個特殊目的的非合併實體，其唯一目的是發行信託優先股。

商業銀行部

截至2019年12月31日，我們的商業銀行部門約佔資本銀行總資產的89.3%，即13億美元。商業銀行部在華盛頓特區大都會統計區(“MSA”)的四個全面服務銀行地點和其在馬裏蘭州巴爾的摩馬裏蘭州哥倫比亞的全面服務銀行所在地開展業務。此外，我們在華盛頓特區和巴爾的摩都會地區設有兩個貸款生產辦事處。我們的商業銀行部的商業貸款官和商業房地產貸款幹事為資本銀行經營市場的商業客户提供商業和工業或商業和建築貸款解決方案。

建設貸款是我國商業銀行業務的核心競爭力。截至2019年12月31日，建築貸款已增至1.97億美元，而2018年同期為1.576億美元，增幅為26.1%。建築貸款佔貸款總額的比例從同期的15.7%上升到16.9%。我們的建築貸款組合為資本銀行提供短期和高收益貸款。我們的建築貸款集中在華盛頓特區和巴爾的摩-哥倫比亞-湯森，馬裏蘭州都會運營區域內的商業和住宅建設項目，對郊區細分開發的敞口有限。我們的建築貸款團隊由資本銀行的長期僱員組成，他們負責所有的建築貸款的來源和結構。

除貸款人員外，我們的商業銀行部目前有一個由十名業務發展幹事組成的小組，專注於繼續使資本銀行的資金來源從批發資金轉向核心存款資金，重點是核心存款和國庫管理。這些業務發展官員與我們最近推出的基於貸款客户核心存款獲取的激勵計劃一起，成功地將資本銀行的非核心資金淨依存度從2014年12月31日的24.1%降至2019年12月31日的13.0%。我們預計，我們的存款收集團隊將繼續幫助減少我們的批發資金依賴，通過改善低成本的核心資金。

資本銀行住宅貸款部

資本銀行住房貸款(以前的教堂街抵押貸款)來源於傳統的和政府擔保的住房抵押貸款的基礎上，出售到二級市場，在某些情況下，我們的貸款組合有限。出售給二級市場的貸款是出售、維修、發放的。為我們的投資組合保留的貸款通常是資本銀行經營市場內主要住宅的利率可調的按揭貸款，供擁有業務的個人使用，而資本銀行在這些業務中亦可能尋求商業貸款關係，並在維持對貸款關係的全面控制方面有既得利益。

下表列出了所述期間資本銀行住房貸款的某些貸款來源數據。

從歷史上看，資本銀行的住房貸款一直嚴重依賴於再融資的發源量，而不是購買的起始量。2018年，由於利率環境的上升，購貨量超過再融資啟動量。然而，在2019年，利率環境下降，該公司經歷了27.5%的購貨量同比下降。截至2019年12月31日的年度購貨量為51.9%，而2018年12月31日為79.4%。

大約67.2%的資本銀行按數量計算的住房貸款貸款來源於資本銀行在馬裏蘭州、弗吉尼亞州和華盛頓特區的經營市場。其餘的貸款來源是全國性的，主要是通過消費者直接渠道，利用消費者營銷，包括通過社交媒體應用。

OpenSky安全信用卡分部

OpenSky部門在全國範圍內向銀行不足的人羣和那些希望重建信用分數的人提供擔保信用卡(最低初始存款200美元，最高初始存款每張每張3，000美元，每個人5，000美元)。為了獲得我們的信用卡，客户必須選擇一個信用額度，他們願意得到一個匹配的存款金額。使用借記卡、支票、電匯或西聯匯款，將相當於該卡全部信用卡限額的存款存入銀行的無利息活期賬户。在開立帳户時，存款必須在卡的整個生命週期內保存。客户對存款賬户的資金是抵押品，它不是信用卡審批過程中的考慮因素，而是激活信貸額度的先決條件。信用卡資格是以身份和收入核實為基礎的。一旦客户的存款賬户資金到位，信貸額度就會被激活，抵押品資金通常可以用來吸收賬户上可能發生的任何損失。截至2019年12月31日，我們信用卡投資組合中約有11.9%的信用卡在30天或更長時間內拖欠。根據我們以前的經驗，大約20%的新擔保信用卡將在發行後的第一年內發生沖銷，主要原因是銀行不足的人口在有效管理信用卡債務方面相對缺乏經驗。

此外，利用我們的專有評分模型，該模型考慮了信用評分和還款歷史(通常是至少6個月的按時還款，但最終是逐案確定的)，該行最近開始向某些客户提供超過其擔保信貸額度的無擔保額度。OpenSky擔保信用卡具有浮動利率，在不斷上升的利率環境中是有益的，我們相信OpenSky擔保信用卡產品可能會提供反週期的好處，因為在經濟衰退期間，有更多的人進入其信用重建者的目標領域。截至2019年12月31日，我們有90萬美元的未擔保信用額度和310萬美元的未擔保信用卡預付款。

CapitalBank使用跟蹤消費者行為的分析方法評估其OpenSky客户，並根據風險和行為度量對每個客户進行評分。這些實時監控功能使我們的管理層能夠通過消費者瞭解我們投資組合的信貸趨勢，使他們能夠快速有效地識別潛在的欺詐情況和減輕任何相關損失，並瞭解如何優化每個賬户的盈利能力和生命週期。該模型利用資本銀行擁有的數據所有權。我們對技術和系統進行了大量投資，以防止和發現欺詐行為並減輕損失，但這種投資可能不夠，我們的系統可能無法充分監測或減輕這些風險造成的潛在損失。參見“風險因素--與我們的業務相關的風險--我們OpenSky信用卡部門的拖欠和信用損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響”。

OpenSky的卡在一個完全數字化和移動的平臺上運行，通過其網站或移動應用程序執行所有的營銷和應用程序。考慮到信用卡的擔保性質，在申請時不需要進行信用檢查；然而，隨着每個客户的賬户年齡增長，我們獲得了信用分數，以此作為對今後延長無擔保信貸的任何決定的投入。

我們的經營策略

監管、技術和競爭從根本上影響了銀行業的經濟。我們相信，通過採用技術支持的戰略和基於建議的解決方案，我們可以在我們的資本成本之外，提供有吸引力的股東回報。我們採取了以下策略，我們相信這些策略將繼續推動增長，同時保持持續的盈利能力和提高股東價值：

提供基於建議的優質解決方案，推動有機貸款和核心存款的增長，並提供相應的淨利差。

利用技術提高客户體驗和忠誠度，提高運營效率

通過提供高價值的產品和服務，提高基於消費者收費的平臺的規模

機會主義地追求收購

人口和其他市場數據摘要

根據美國人口普查局，華盛頓特區和馬裏蘭州巴爾的摩，大都會統計區(MSA)包括美國四個最富裕的縣，以及10個最富有的縣中的五個。總的來説，華盛頓特區的MSA在收入水平最大的25個MSA中排名第三，目前家庭收入中位數約為102.26萬美元，比全國平均水平高出約61.9%。此外，華盛頓特區的生活津貼目前是美國第六大生活津貼，總人口超過630萬(加上巴爾的摩、馬裏蘭州、華盛頓特區和巴爾的摩大都市地區，人口超過910萬)。我們期望我們的策略能從人口的持續增長和市場居民的高收入中獲益。

_______________

資料來源：美國勞工統計局，標準普爾全球市場情報。

根據美國經濟分析局(Bureau Of Economic Analysis)的數據，華盛頓特區的MSA經濟規模龐大，經濟多樣化，年國內生產總值(GDP)接近5，410億美元。與巴爾的摩、馬裏蘭州馬裏蘭州、華盛頓特區和巴爾的摩都會地區相結合，我們經營的地區國內生產總值(GDP)合計超過7，460億美元，2010年至2018年期間，這一總和增長了約27%。根據“福布斯”2019年收入最大私營公司排行榜，華盛頓特區的MSA是眾多行業公司的理想市場，包括2019年“財富”500強榜單上的16家公司和美國最大的100傢俬營公司中的7家。下表提供了華盛頓特區MSA內部就業分佈的深度視圖.

華盛頓特區按部門分列的MSA就業情況

_______________

資料來源：美國勞工統計局；截至2019年12月的數據。

注：數據未經季節性調整

作為聯邦政府的所在地，整個華盛頓特區受益於持續的人口增長，並且仍然能夠充分利用政府開支和基礎設施的任何增加。此外，由於我們市場上的銀行在過去幾年經歷了持續的整合，我們吸引優秀員工和利用客户流失的機會有所改善。

憑藉其強大的人口特徵、規模和強勁的經濟活動，我們相信華盛頓特區和巴爾的摩都會地區是一個強大的地理市場，我們可以在商業銀行部門內實現我們的持續增長戰略。華盛頓特區是幾個行業的區域、國家和全球中心，包括：

政府承包

招待費和旅遊業

除了其多樣化的經濟，我們相信華盛頓特區和巴爾的摩，馬裏蘭州都會地區提供一個有利的環境，為經濟實力的未來。作為聯邦政府的所在地，整個華盛頓特區受益於持續的人口增長，並且仍然能夠充分利用政府開支和基礎設施的任何增加。此外，由於我們市場上的銀行在過去幾年經歷了持續的整合，我們吸引優秀員工和利用客户流失的機會有所改善。2019年，華盛頓特區和馬裏蘭州巴爾的摩共有6家銀行合併，隨着總部設在當地的社區銀行數量不斷減少(按市場份額計算，MSA中有7家銀行的總部不在該地區)，我們相信，我們有能力繼續歷史增長，為華盛頓特區和巴爾的摩的中間市場企業及其所有者提供服務，而馬裏蘭州的MSA更喜歡高質量的服務和當地決策，這在更大的、市場外的銀行機構是無法實現的。

以其獨特的人口特徵、規模和強勁的經濟活動，我們相信華盛頓特區和巴爾的摩都會地區是一個強大的地理市場，我們可以在其中實現我們的商業銀行業務部門的持續增長戰略。

貸款活動

概覽。我們保持一個多樣化的貸款組合，具有各種類型的貸款產品和客户特點，重點是可變利率，短期和高收益產品。我們的貸款服務包括住宅和商業房地產貸款，以業主和非業主為基礎的基礎上，建築貸款，商業商業貸款。有擔保的信用卡額度實質上是通過在銀行的存款擔保的，其金額相當於信用卡的全部信貸限額。借貸活動源自我們的銀行家的努力，重點是向個人、專業人士、中小型企業和位於我們市場地區的商業公司提供貸款。

下表按類別列出截至2019年12月31日的貸款組合總額。

貸款組合組合

住宅房地產貸款。我們提供一至四家按揭貸款，主要是業主自住的主要住宅，並在較小的程度上，投資者擁有的住宅。我們還提供住房權益信用額度。我們的住宅房地產貸款產品主要是提供給客户在我們的地理市場。我們的業主自住住宅房地產貸款通常有固定利率，為期五至七年，並在初始期限後每年根據30年的典型期限進行調整。我們的投資者住宅房地產貸款是以25年攤銷為基礎的，五年後到期。一般來説，所需的最低還本付息比率為1.15。

商業房地產貸款。我們提供房地產貸款的商業財產，即業主所有，以及商業財產擁有的房地產投資者。由業主佔用的商業地產擔保的商業貸款，主要是由經營現金流擔保的商業貸款，也包括在這類貸款中。截至2019年12月31日，我們擁有約1.654億美元的業主佔用的商業房地產貸款，約佔商業房地產投資組合的47.5%。商業房地產貸款期限一般延長10年或更短，攤銷一般超過25年或更短時間。我們的商業房地產貸款的利率有最初的固定利率條件，通常在5年內調整，我們通常為我們的服務收取起始費。我們一般要求企業的主要業主提供個人擔保，並對主要業主的個人財務報表和全球償債義務進行審查。保障我們現有商業房地產貸款的房地產包括各種各樣的房地產類型，如業主佔用的辦公室、倉庫、生產設施、辦公樓、混合用途住宅/商業地產、零售中心和多家庭財產。

建築貸款。我們的建築貸款組合主要包括向建築商提供貸款，用於建造獨棟住宅、共管公寓和聯排別墅的改建或翻新，並在較小程度上向個人客户提供貸款，用於在我們的市場地區建造業主自用的單一家庭住房。建築貸款一般為期12至18個月。根據我們的承銷標準，由獨立評估確定的貸款本金與抵押品價值的比率，對於投資者擁有的，不能超過75%，對於自住物業，不能超過80%。貸款收益是在完成某些里程碑的基礎上支付的，並且只有在有經驗的建築放款人或第三方檢查員檢查項目之後才發放。

商業貸款。除了我們的其他貸款產品外，我們還提供一般商業貸款，包括商業信貸額度、週轉資本貸款、定期貸款、設備融資、信用證和其他貸款產品，主要是在我們的目標市場上，根據每個借款人從收入中償還債務的能力提供擔保。我們通常以對一般商業資產的留置權為抵押品，

除其他外，可用的房地產、應收賬款、期票、庫存和設備，我們一般從借款人或其他本金處獲得個人擔保。除信貸額度外，我們的商業貸款一般有固定利率和五七年期限，視乎貸款的種類和規模、借款人/擔保人的財政實力以及抵押品的年齡、類型和價值而定。

信用卡。通過我們的OpenSky信用卡部門，我們在全國範圍內向銀行不足的人羣和那些希望通過一個完全數字和移動平臺重建他們的信用分數的人提供信用卡。基本上，所有的信貸額度都由銀行的一個無利息需求賬户擔保，其金額相當於信用卡的全部信貸限額。此外，使用我們的專有評分模型，該模型考慮了信用評分和還款歷史(通常是至少6個月的按時還款，但最終是根據具體情況確定的)，銀行最近已開始向合格客户提供超過其擔保信貸額度的無擔保額度。

其他消費貸款。在個案的基礎上，我們還向個人提供貸款，包括有擔保和無擔保的分期付款和定期貸款、汽車貸款和船舶貸款。我們提供消費貸款作為對現有客户的便利，而不向與我們沒有預先存在關係的消費者銷售消費貸款。

信貸政策和程序

將軍。我們通過強調本地市場知識、長期客户關係、一貫和徹底的承銷以及保守的信用文化來保持資產質量。我們的貸款政策不提供任何高投機性、次級貸款或高貸款價值比率的貸款。這些組成部分，加上積極的信用管理，是我們的信用文化的基礎。

我們有一種以服務為導向、以關係為基礎、以商業為中心的信貸文化，而不是以價格為導向、以交易為基礎的文化。基本上，我們所有的商業貸款都是提供給在我們的主要市場領域的借款人，我們與他們有着不同的產品線之間的持續關係。我們有有限數量的貸款擔保的房地產位於市場以外的地區.

信貸集中。我們積極管理我們的貸款組合的組成，包括信貸集中。我們的貸款審批政策規定了貸款產品類型的集中度限制，以加強投資組合的多樣化。該銀行的集中管理計劃將定量數據與定性方法結合起來，以深入瞭解其貸款組合集中情況。世行的常規商業房地產投資組合分析包括按投資組合產品類型劃分的集中趨勢、總體商業房地產增長趨勢、集合相關性、風險評級趨勢、政策和/或承保例外情況、不良趨勢、壓力測試、市場和次級市場分析以及不斷變化的經濟狀況。銀行信貸承銷準則中規定的投資組合集中限額至少每年由銀行董事會貸款委員會審查和批准，其依據是風險簡介、戰略投資組合多樣化目標、投資組合部分的質量、總體預算增長目標以及與我們同行的比較。集中程度由管理層監測，並每月向世界銀行董事會報告。

貸款審批程序。截至2019年12月31日，世行的法定貸款上限約為1，930萬美元，而同期的“內部”貸款上限為1，500萬美元。銀行的貸款活動由銀行董事會貸款委員會批准的書面承銷政策和程序管理。這些政策向管理貸款委員會、信貸委員會、銀行高級管理人員和貸款官員提供了幾級授權。貸款當局的等級制度因貸款數額、抵押品類型和借款人的總敞口而異。基於經驗、能力和管理職位的多層組級方法要求高級管理人員和貸款官員擁有貸款機構。

我們每週召開一次貸款會議，主要由我們的貸款官員、相關的貸款生產人員和信貸管理人員參加，會上對資產質量和拖欠情況進行審查。我們對貸款人員的評估和補償計劃包括重要的目標，例如過去到期貸款的百分比和貸款者在貸款組合中佔貸款總額的百分比。我們相信，這一計劃激勵貸款官員專注於高質量信貸的啟動和維護，這與我們對資產質量的戰略關注是一致的。

這是我們的政策，討論每筆貸款，有一個或多個逾期付款在我們每週會議上與所有貸款人員。我們的政策要求迅速通知拖欠和迅速開始收集行動。貸款官員、信貸管理人員和高級管理人員積極支持收款活動。

根據我們的程序，我們每年對超過10萬美元的貸款敞口進行資產審查。作為這些資產審查程序的一部分，我們分析財產、借款人和任何擔保人最近的財務報表，以確定目前的佔用水平、收入和支出，並調查房地產抵押品或借款人和任何擔保人財務狀況的任何惡化情況。完成後，我們更新分配給每個貸款的等級。鼓勵貸款官員提請信貸管理人員注意潛在的信貸問題。如果我們認為可能存在潛在的信用風險，我們將保持一份獲得額外關注的貸款清單。

超過25萬美元的被降級或分類的貸款將由銀行董事會特別資產委員會進行季度審查。這一審查包括對市場狀況、財產趨勢、借款人和擔保人狀況、所需準備金水平和應計貸款狀況的評估。此外，我們定期對我們的貸款等級和信用管理職能進行獨立的第三方審查。最後，我們對我們的貸款組合進行了年度壓力測試，在此期間，我們根據以往的衰退期評估了經濟狀況下降對投資組合的影響。管理層審查這些報告並提交給銀行董事會貸款委員會。這些資產審查程序為管理層提供了評估我們資產質量的額外信息。此外，我們經常對沒有房地產擔保的商業和個人貸款進行評估和定期監測。

存款

我們的存款是貸款、投資和其他一般銀行用途的主要資金來源。我們提供全面的存款產品和服務，包括各種支票和儲蓄帳户、存單、貨幣市場帳户、借記卡、遠程存款記錄、網上銀行、移動銀行、電子對賬單、郵寄銀行和直接存款服務。我們還提供商業賬户和現金管理服務，包括商業支票和儲蓄賬户，以及財務管理服務。我們通過我們的關係驅動的團隊，專注和易接近的銀行家，並通過以社區為中心的市場營銷來徵集存款。我們還選擇性地尋求交叉銷售存款產品的貸款來源。我們以批發資金來源補充零售存款，例如存款掛牌服務、CDARS和經紀存款。我們積極推銷存款證產品，主要依靠競爭性定價政策來吸引和保留這些存款。我們的信用卡客户也是存款的重要來源。

住宅抵押貸款

我們通過資本銀行住房貸款，即我們銀行的抵押貸款部門，在二級市場上推出住宅抵押貸款。我們在這個部門開發了一個可擴展的抵押貸款來源平臺，並相信我們有很大的機會來發展業務。我們大量出售所有抵押貸款，我們從服務發放給二級市場的各種投資者。由於最近利率環境的變化，我們的抵押貸款部門目前正經歷從重加權到再融資的轉變，轉向更傾向於購買量和利潤率相對較高的利基產品。作為這項努力的一部分，我們建立了

社區貸款集團，專注於首次購房者，我們的裝修集團，重點是原始性翻新重點貸款，在部門內，以及僱用幾個新的發起人，主要集中在購買來源。在2019年12月31日，我們有一個由40名抵押貸款官員組成的專門團隊為這一業務服務。

投資

我們管理我們的證券投資組合和現金，以保持足夠的流動性，並確保投資本金的安全和保存，次要的重點是收益和回報。我們投資組合的具體目標如下：

我們的投資組合主要包括美國政府機構證券、高質量公司債券、由政府支持的實體支持的抵押貸款支持證券和股票證券。

我們的投資政策每年由我們的資產/負債管理委員會(ALCO)審查，隨後由我們的董事會批准。總投資目標是由我們的董事會，首席執行官，首席財務官和我們的ALCO成員制定的。我們的董事會已將監督我們的投資活動的責任委託給我們的ALCO。與證券投資組合有關的日常活動是在我們的財務總監的監督下進行的.我們積極監測我們的投資在不斷的基礎上，以確定任何重大變化，我們的組合證券。我們還至少每季度審查我們的證券的潛在減值(臨時減值除外)。

競爭

銀行業和金融服務業具有高度的競爭力，我們在市場上與廣泛的金融機構競爭，包括地方、區域和國家商業銀行和信用社。我們還與抵押貸款公司、經紀公司、消費金融公司、共同基金、證券公司、保險公司、信用卡公司、第三方支付處理機構、金融技術公司或金融科技、公司和其他金融中介機構競爭我們的某些產品和服務。我們的一些競爭對手不受適用於我們的監管限制和監管水平的限制。

貸款和存款的利率，以及收費服務的價格，通常是銀行和金融服務業的重要競爭因素。我們的許多競爭對手都是規模更大的金融機構，它們擁有比我們更多的金融資源，並積極地爭奪市場份額。這些競爭對手試圖通過他們的金融產品組合、定價策略和銀行中心所在地來獲得市場份額。我們行業和市場的其他重要競爭因素包括辦公地點和時間、客户服務質量、社區聲譽、人員和服務的連續性、提供信貸的能力和意願，以及提供複雜的銀行產品和服務的能力。雖然我們力求在收費、利率和定價方面保持競爭力，但我們相信，我們的廣泛而先進的商業銀行產品套裝、優質的客户服務文化、良好的聲譽和長期的社區關係，將使我們能夠在市場上成功競爭，並提高我們吸引和留住客户的能力。

我們的員工

截至2019年12月31日，我們聘用了230名全職同等人員.我們的僱員中，沒有一個是由任何集體談判單位代表，或是集體談判協議的締約方。我們認為我們與員工的關係很好。

可得信息

該公司通過其網站www.Capitalbankmd.com訪問其證交會文件。在訪問網站後，文件可在選擇“投資者關係”時查閲。現有報告包括表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及在這些報告以電子方式提交給證券交易委員會或向其提供後在合理可行的情況下對這些報告的所有修正。此外，SEC還維持一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息報表，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。本年報(表格10-K)所引用的本年報或任何其他網站的資料，或透過該網頁或任何其他網站所引用的資料，均不屬本表格10-K年度報告的一部分或參考資料，在決定是否作出投資決定時，不應以該等資料為依據。

監管

一般

我們受到聯邦和州法律的廣泛監管。這些法律限制允許的活動和投資，並要求遵守適用於貸款、存款、經紀和信託活動的各種消費者保護規定。它們還對銀行控股公司(BHC)的回購股票或從其子公司獲得股息的能力規定了資本充足率要求和條件。我們受到美聯儲的全面檢查和監督，而銀行則受到貨幣主計長辦公室(OCC)的全面檢查和監督。我們必須向聯邦儲備委員會提交季度和年度報告，以及美聯儲根據1956年“銀行控股公司法”或“BHC法”可能要求提供的補充資料。美聯儲可以對BHC及其子公司進行檢查。銀行的存款由聯邦存款保險公司(FDIC)通過存款保險基金(DIF)投保。由於這一存款保險職能，聯邦存款保險公司還對銀行以及所有其他FDIC保險機構擁有一定的監督權和權力。公司和銀行的監管機構普遍擁有對我們的業務施加限制和限制的廣泛酌處權。銀行監管旨在保護儲户和消費者，而不是股東。這一監督框架可能對我們活動的進行和盈利產生重大影響。

如果下列資料描述了法律和規章規定，則可參照具體法規和規章規定的案文對其進行全面限定。關於修改有關銀行業的法律和條例的建議經常在州和聯邦一級提出。對這些法律和條例的任何修改的可能性和時間，以及這些變化可能對我們產生的影響，都是很難確定的。適用的法律和條例的改變，或這些法律或條例由管理機構或法院解釋的方式，可能對我們的業務、業務和收入產生重大影響。

資本銀行的監管

我們根據“BHC法案”註冊為BHC，並受聯邦儲備委員會的監管和監督。“BHC法”要求我們在直接或間接擁有或控制任何銀行或儲蓄的5%以上的有表決權股份或實質上所有資產之前，必須事先獲得美聯儲的批准，或與另一家銀行或儲蓄控股公司合併或合併。此外，根據“BHC法”，我們和任何非銀行附屬機構的活動僅限於：(I)聯邦政府的活動

儲備金決定與銀行業務密切相關，成為與銀行業務密切相關的適當事件；(Ii)投資於與銀行業務無關的公司，但這些投資的價值在數量上受到限制。在從事某些活動之前，可能需要得到聯邦儲備委員會的事先批准。在作出這樣的決定時，美聯儲必須權衡對公眾的預期利益，例如更大的便利、更多的競爭和效率的提高，以及可能產生的不利影響，例如資源的過度集中、減少或不公平競爭、利益衝突和不健全的銀行做法。

除各種例外情況外，“BHC法”和“銀行控制法”的修改以及相關條例，在任何個人或公司獲得對BHC的“控制”之前，都需要聯邦儲備委員會的批准。如果個人或公司獲得BHC任何類別的有表決權證券的25%或以上，則可推定存在控制權；如果個人或公司獲得任何類別的有表決權證券的10%或10%以上，但低於25%，則可提出可反駁的推定；(I)BHC已根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”第12條登記證券；或(Ii)在交易後，沒有任何其他人擁有更大比例的這類有表決權證券。作為一項政策問題，美聯儲預計，一家擬收購超過7.5%但低於25%的一類有投票權證券的公司將與該機構協商。美國聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)可能會要求該公司採取被動態度，如果其他公司也在進行類似投資，則可能要求該公司做出反聯盟承諾。

“BHC法”經格拉姆-利希法案(GLBA)或GLBA法進行了實質性修訂，除其他外，該法案允許“金融控股公司”從事範圍更廣的非銀行活動，並允許在某些活動中以比以前允許的更少的限制條件進行經營。這些擴大的活動包括證券承銷、保險承保和銷售以及商業銀行活動。為成為一家金融控股公司，BHC必須證明其及其控制的所有存託機構都是“資本化的”和“管理良好的”(按照聯邦法律的定義)，而且所有附屬的存託機構至少都有“令人滿意”的CRA評級。在這個時候，我們並沒有選擇成為一間金融控股公司，也沒有期望在可預見的將來作出這樣的選擇。

法律及監管政策對我們施加了多項限制，目的是在附屬存款機構破產時，儘量減少存户及存款保險基金的潛在損失。例如，聯邦法律要求BHC作為其附屬託存機構的財政力量來源，並在沒有規則的情況下承諾為這些機構提供支持。聯邦儲備委員會還有權根據“BHC法”要求BHC終止任何活動或放棄對非銀行子公司的控制，前提是這種活動或控制對BHC的任何銀行子公司的財務健全和穩定構成嚴重風險。

BHC向附屬存託機構提供的任何資本貸款均從屬於對該機構的存款和某些其他負債的支付權。此外，在BHC破產的情況下，BHC向聯邦銀行監管機構作出的維持其附屬存託機構資本的任何承諾將由破產受託人承擔，並有權獲得優先付款。

“聯邦存款保險法”(FDIA)規定，如果被保險的存款機構“清算或其他解決”，該機構的存款人的債權(包括聯邦存款保險公司作為被保險儲户的代位地的索賠)和聯邦存款保險公司作為接管人的某些行政費用要求，將優先於對該機構的其他一般無擔保債權。如果被保險的存託機構倒閉，投保人和未投保的儲户以及聯邦存款保險公司，將在無擔保、非存款債權人(包括該機構的控股公司)之前優先向此類被保險的存託機構提供貸款。

資本銀行監管

我們銀行的業務和投資須遵守“國家銀行法”和OCC條例以及其他聯邦銀行法規的監督、審查和報告要求，包括我們的銀行必須對存款保持的準備金水平、對其可能產生的貸款的類型、數額和條款和條件的限制，以及對本銀行可能從事的其他活動類型和可能進行的投資的限制。OCC還有權防止繼續或發展不安全或不健全的銀行做法和其他違法行為。由於我們銀行的存款在法律規定的最大範圍內由聯邦存款保險公司承保，它也受到某些聯邦存款保險公司的管制，而且聯邦存款保險公司擁有後備檢查權和對本銀行的一些強制執行權。如果監管機構通過對本銀行的審查，確定其財務狀況、資本資源、資產質量、盈利前景、管理、流動性或銀行業務的其他方面不令人滿意，或者銀行或我們的管理層違反或違反了任何法律或條例，則可向監管機構提供各種補救辦法。這種補救辦法包括有權禁止不安全或不健全的做法，要求採取平權行動糾正任何違反行為或做法造成的任何條件，發佈可在司法上強制執行的行政命令，指示增加資本，限制增長，評估民事罰款，並罷免官員和董事。監管機構還可以要求FDIC終止該行的存款保險。

監管救濟法

2018年5月24日，特朗普總統簽署了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“監管救濟法”)，修訂了“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)以及其他涉及金融業監管的法律。雖然“監管救濟法”保持了多德-弗蘭克法案監管框架的基本方面，但它確實做出了有利於資產低於100億美元的存託機構的監管改革，如銀行和合並資產總額不到100億美元的BHC，比如該公司。“監管救濟法”還對消費者抵押貸款和信貸報告條例以及金融行業監管機構的主管部門進行了修改。“監管救濟法”中對公司和銀行有利的某些規定要求聯邦銀行機構頒佈條例或修改現有條例，這些機構可能需要一段時間才能實施必要的條例。

有利於社區銀行的規定。“監管救濟法”中有幾項規定將對社區銀行如銀行產生有利影響。下文簡要介紹了這些情況。

提高小型六六六政策門檻。“監管救濟法”指示美聯儲將符合美聯儲“小銀行控股公司政策聲明”(“政策”)資格的資產門檻從10億美元提高到30億美元。美聯儲對該政策的修訂於2018年8月30日生效。如果小型BHC或SLHCs從事重大的非銀行活動，從事重大的表外活動，或在證券交易委員會(SEC)登記了大量債務或股權，則不包括在政策範圍內。如果出於監督目的，美聯儲還保留將任何BHC或SLHC排除在政策之外的權力。該政策允許有擔保的BHC的債務水平高於通常所允許的水平，但對股息的某些限制，以及對BHC將隨着時間的推移減少對債務的依賴的預期。此外，受該政策約束的BHC不受美聯儲(Fed)實施“巴塞爾協議III”(BaselIII)的基於風險和槓桿的綜合資本規則的約束，而是受制於美國實施“巴塞爾協議III”(BaselIII)之前制定的資本金要求，這些要求通常不那麼繁重。受“政策”約束的BHCs的監管報告要求也比較大的組織提交的要少。管理層認為，該公司符合美聯儲政策的條件，因此在2019年12月31日被排除在綜合資本要求之外；然而，該銀行仍然受制於由聯邦銀行機構管理的監管資本要求。

提高設立風險委員會的要求的資產門檻。“監管救濟法”提高了資產門檻，要求公開交易的BHC設立一個風險委員會，從100億美元增加到500億美元或更多的合併資產。

提高資產門檻，以獲得18個月考試周期的資格.“監管救濟法”將符合18個月現場審查週期的機構的資產門檻從10億美元提高到30億美元。

簡短的電話報告。“監管救濟法”要求聯邦銀行機構頒佈條例，允許在第一季度和第三季度擁有不到50億美元的總綜合資產(並且滿足這些機構確定的適當的其他標準)的保險存款機構提交一份簡短的通知報告。

與關聯公司和內部人員的交易

我們受聯邦法律的約束，如“聯邦儲備法”(“FRA”)第23A條和第23B條，這些條款限制了保存機構與其附屬機構進行交易的規模、數量和條件。根據這些規定，銀行與非銀行附屬公司的有擔保交易(例如銀行向附屬機構提供的貸款或對其附屬公司的投資)必須是長期的，並且通常限於銀行與任何一家附屬公司的所有有擔保交易的資本和盈餘的10%，與所有附屬公司進行的所有所涉交易的資本和盈餘的20%。除有限的例外情況外，向附屬公司提供的任何信貸都必須以符合條件的特定數額的抵押品作為擔保。銀行也被禁止從附屬機構購買任何“低質量”資產。“多德-弗蘭克法”總體上加強了“反洗錢法”第23A條和第23B條對與附屬公司的交易的限制，包括擴大“有擔保交易”的定義，將衍生產品交易、回購協議、反向回購協議和證券借貸交易包括在內，並增加了必須滿足擔保信貸交易抵押品要求的期限。聯邦儲備委員會頒佈了條例W，其中編纂了根據“聯邦儲備協定”第23A條和第23B條作出的解釋，並就附屬交易提供解釋性指導。除其他實體外，銀行的附屬機構包括銀行的母公司和與銀行共同控制的公司。我們被認為是銀行的附屬機構。

此外，我們亦須受限制，將信貸擴展至持有超過10%普通股的行政人員、董事、股東，以及他們的有關權益。這些擴大信貸的條件，包括利率和抵押品，必須與與第三方進行類似交易時的條件基本相同，不得超過正常的償還風險或具有其他不利特徵。上述任何一項向這些人和某些附屬實體提供的貸款，連同對該人和附屬實體的所有其他未償還貸款，以及對該人和附屬實體的所有其他未償貸款，該機構對一借款人的貸款限額不得超過。聯邦條例還禁止向擁有一家機構10%以上股份的董事、執行官員和股東及其附屬公司提供高於適當聯邦銀行機構規定數額的貸款，除非此類貸款事先得到該機構董事會的過半數批准。任何“有利害關係的”董事不得參加投票。被禁貸款額，包括須事先獲董事局批准的所有其他未償還貸款，為25，000元，即資本的5%，盈餘最高可達500，000元。此外，我們禁止與我們的高級人員、董事或主要股東進行資產購買或銷售交易，除非交易是以市場條件進行的，而且，如果交易佔銀行資本和盈餘的10%以上，則銀行大多數無利害關係的董事已批准這項交易。

向銀行或BHC的任何董事、職員或僱員支付的彌償金，須受FDIC施加的某些限制所規限。

激勵報酬

聯邦銀行機構發佈了激勵薪酬政策指南，旨在確保銀行機構的激勵薪酬政策不會通過鼓勵過度冒險而損害此類機構的安全和健全。該指南涵蓋所有有能力對一個組織的風險構成產生重大影響的僱員，其基礎是銀行組織的激勵薪酬安排應(一)以不鼓勵輕率承擔風險的方式提供適當平衡風險和報酬的激勵措施，(二)與有效的內部控制和風險管理相一致，(三)得到強有力的公司治理的支持，包括該組織董事會的積極和有效的監督。根據“多德-弗蘭克法案”，聯邦銀行機構禁止鼓勵保險金融機構(通常擁有10億美元以上資產的機構)承擔不當風險或可能導致物質損失的基於激勵的補償安排。

作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分，美聯儲將審查非“大型、複雜銀行機構”的銀行機構(如該公司)的激勵薪酬安排。這些審查將根據本組織活動的範圍和複雜性以及獎勵報酬安排的普遍性，為每個組織量身定做。監督倡議的結果將列入審查報告。缺陷將被納入組織的監督評級，這可能影響組織進行收購和採取其他行動的能力。如果銀行組織的激勵報酬安排或相關的風險管理控制或治理過程對組織的安全和健全構成風險，而該組織沒有采取及時和有效的措施糾正缺陷，則可對其採取強制措施。

美國銀行業監管機構的高管薪酬政策的範圍和內容在未來可能會繼續演變。目前尚無法確定遵守這些政策是否會對公司僱用、留住和激勵關鍵員工的能力產生不利影響。

存款保險

我們的存款由聯邦存款保險公司的DIF投保，但不得超過適用的限額。DIF是2006年合併的銀行保險基金和儲蓄協會保險基金的繼承者。存款保險是強制性的。我們必須每季度向聯邦存款保險公司繳納攤款。分攤額是將評估基數乘以分攤額的乘積。

用以確定某一期間應繳攤款總額的分攤基數是保管機構在該評估期內合併總資產的平均數減去該評估期間的平均有形資產。有形資產在評估規則中被定義為一級資本，每月計算，除非被保險的存託機構資產不足10億美元，在這種情況下，被保險人的1層資本是按季度末計算的。其他受保存託機構的父母或控股公司須與其附屬存託機構分開申報。

聯邦存款保險公司為個別銀行設定評估的方法隨着時間的推移而發生了變化，儘管總體政策是低風險機構應支付比高風險機構更低的攤款。為了滿足“多德-弗蘭克法案”的要求，聯邦存款保險公司現在採用了一種稱為“財務比率法”的方法，該方法於2016年7月1日開始應用。該法令為DIF規定了最低指定存款準備金率(“DRR”)，為估計保險存款的1.35%，並要求FDIC在存款準備金率低於1.35%時採取恢復計劃。當DRR超過1.15%時，財務比率生效。聯邦存款保險公司宣佈，到2016年第二季度末，存款準備金率超過1.15%。因此，從2016年7月1日開始，聯邦存款保險公司開始使用財務比率法。這種方法根據機構的槓桿資本、監管評級和機構呼叫報告中的信息，為每個機構指定一個具體的評估比率。在這個

方法，當存款保險基金的準備金比率超過2%和2.5%時，用於確定保險保管機構應繳攤款的分攤比率表將逐漸降低。

“多德-弗蘭克法案”還將大多數存款賬户的聯邦存款保險上限提高到25萬美元，並將證券投資者保護公司(SecuritiesInvestorProtectionCorporation)的現金限額從10萬美元提高到25萬美元。

聯邦存款保險公司有權增加保險評估。大幅增加保險評估可能會對我們的業務開支和業務結果產生不利影響。我們無法預測未來的保險費率。此外，存款保險可由聯邦存款保險公司在發現被保險的存託機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的情況下繼續經營、或違反聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、規章、規則、命令或條件後終止。

股利

資本銀行公司是一個獨立於資本銀行的法律實體。我們支付股息和作出其他分配的能力在一定程度上取決於從銀行收到股息，並且受到聯邦和州法律的限制。具體的限制取決於許多因素，包括銀行最近的收益、最近的股息、資本水平和監管狀況。監管機構有權在某些情況下確定銀行支付股息或其他分配將是不安全或不健全的做法，並禁止這種支付。例如，外國直接投資管理局一般禁止一家託存機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向其母公司支付任何管理費，如果該存託機構此後資本不足的話。未能滿足資本保護緩衝要求也可能導致我們支付紅利的能力受到限制。見“-資本充足準則”。

國家銀行一般不得以股息或其他形式提取其永久資本的任何部分，也不得宣佈股息超過其留存淨利潤。此外，未經OCC明示批准，國家銀行可支付的股息限於相當於該銀行前兩個歷年留存淨利潤的數額，再加上截至本歷年任何股息申報之日為止的留存淨利潤。OCC定義的留存淨利潤包括淨收益減去該期間申報的股息。世行未來的股息支付將需要產生淨收益，如果任何提議的股息超出規定的指導方針，則可能需要得到監管機構的批准。

資本充足準則

2010年12月，巴塞爾銀行監管委員會發布了加強國際資本和流動性監管的最後框架，即“巴塞爾協議III”，要求銀行保持高於以往要求的資本水平，更多地強調普通股。“多德-弗蘭克法案”對BHC及其銀行子公司實施了普遍適用的資本要求，並要求聯邦銀行監管機構通過規則和條例來執行“巴塞爾協議III”的要求。

2013年7月，聯邦銀行機構通過了執行這些標準的最後規則，即“巴塞爾協議三最後規則”。根據“巴塞爾協議III最後規則”，信託優先證券被排除在一級資本之外，除非此類證券是由資產不足150億美元的BHC在2010年5月19日前發行的，但有一定的限制。此外，“多德-弗蘭克法案”還規定了反週期資本要求，以便在經濟擴張時期增加所需資本數額，在經濟收縮時減少，這符合安全和穩健性。根據執行這一概念的“巴塞爾協議III最後規則”，銀行必須保持資本保護緩衝，其中包括額外的普通股一級資本，相當於風險加權資產的2.5%，高於每一個所需的最低資本水平，以避免對支付股息、進行股票回購和支付某些資產的限制。

可自由支配的獎金。這一新的資本保護緩衝要求從2016年1月開始分階段實施，佔風險加權資產的0.625%，每年增加這個數額，直到2019年1月以2.5%的速度全面實施。

為了計算風險加權資產，“巴塞爾協議III最終規則”旨在使監管資本要求對銀行間風險狀況的差異更加敏感，考慮表外風險敞口，並將持有流動資產的抑制因素降至最低。根據這一規則，資產和表外項目被分配給廣泛的風險類別，每個風險類別都有適當的權重。由此得出的資本比率代表資本在總風險加權資產中所佔的百分比，這些資產反映了資產負債表上和表外項目。

為此目的，某些表外項目被分配給特定的信貸轉換系數，以將其轉換為適用適當風險加權的資產等值金額。這些計算得出了風險加權的總資產。大多數貸款都屬於100%的風險類別，但以住宅物業作為完全擔保的第一次抵押貸款除外，後者的風險權重為50%。大多數投資證券(主要包括美國各州或其他政治分支的一般義務債權)屬於20%的類別。例外情況包括市政或州收入債券，其風險權重為50%，美國財政部的直接債務或由美國政府的完全信念和信用支持的債務，風險權重為0%。在轉換表外項目時，直接信用替代品，包括一般擔保和備用信用證支持金融債務，被指定為100%的信貸轉換系數。與交易有關的意外事件，如投標債券，備用信用證，非金融債務，以及未提取的承諾(包括初始期限超過一年的商業信貸額度)被指定為50%的信貸轉換系數。短期商業信用證被指定為20%的信用轉換系數，而某些短期無條件取消的承諾被指定為0%的信用轉換系數。

“巴塞爾協議III”(BaselIII)最後規則規定的銀行最低資本標準於2015年1月1日生效，其中的某些變化通常延長至2019年1月1日。正如“迅速糾正行動”中所討論的那樣，存款機構和合並資產總額不足100億美元的存託控股公司，如本公司和銀行，將被視為滿足槓桿和基於風險的資本要求，只要它們滿足聯邦銀行機構頒佈的新的“社區銀行槓桿率”。

根據“巴塞爾協議III最終規則”，資本總額與風險加權資產(包括某些表外活動，如備用信用證)的最低比率為8%。雖然“普通股一級資本”(“CET 1”)(一般由普通股、留存收益、合併子公司發行的某些符合條件的資本工具和積累的其他綜合收益)與風險加權資產的比率沒有規定，但必須對商譽、其他無形資產、其他銀行組織資本工具的相互持股、對非合併子公司的投資以及適當監管機構確定的任何其他扣減等項目進行某些調整和扣減，但所要求的4.5%的最低比率也將於2015年1月1日生效。“一級資本”(通常由CET 1和合格優先股組成)對風險加權資產的要求比率為6%。資本總額的其餘部分，即二級資本，可包括(A)最高為風險加權資產1.25%的貸款損失備抵，(B)不符合一級資本資格的優先股，(C)混合資本工具，(D)永久債務，(E)強制性可轉換證券，和(F)某些次級債務和中期優先股，最高可達一級資本的50%。總資本是一級資本和二級資本之和。

截至2019年1月1日，世行被要求保持最低一級槓桿率4.0%，最低CET 1對風險加權資產比率7%，一級資本與風險加權資產比率8.5%，最低總資本與風險加權資產比率10.5%。

“巴塞爾協議III最後規則”還包括銀行機構的最低槓桿率要求，按一級資本與調整後平均合併資產的比率計算。在“巴塞爾協議III最後規則”生效日期之前，符合某些特定標準的銀行和BHC，包括擁有最高監管評級、且沒有經歷顯著增長或擴張的銀行和BHC，被允許維持一級資本與調整後平均季度資產的最低槓桿率為3%。其他銀行和銀行通常被要求維持4%至5%的最低槓桿率。根據巴塞爾協議III的最終規則，截至2015年1月1日，所有銀行的最低槓桿率為4%。

作為查明存託機構財務管理問題的另一種手段，聯邦銀行監管機構為其作為主要聯邦監管機構的機構制定了某些非資本安全和健全的標準。這些標準一般涉及運營和管理、資產質量、利率風險和高管薪酬。這些機構有權對不符合這些標準的機構採取行動。

“多德-弗蘭克法案”的要求仍在長期實施之中，大多數將受到幾年來實施的法規的制約。此外，“監管救濟法”修改了“多德-弗蘭克法”中的若干條款，但須遵守實施條例。鑑於“多德-弗蘭克法案”和“監管救濟法”的規定將由各監管機構和通過條例執行的方式存在不確定性，這些要求對我們的業務產生的影響的充分程度尚不清楚。2017年9月27日，聯邦銀行機構提出了一項規則，旨在通過簡化基於巴塞爾協議III(BaselIII)的資本規則中的幾項要求，減輕監管合規負擔，尤其是對社區銀行組織而言。具體而言，擬議規則簡化了對某些購置、開發和建築貸款、抵押服務資產、某些遞延税收資產、對未合併金融機構資本工具的投資和少數人利息的資本處理。2017年，聯邦銀行機構通過了將基於巴塞爾協議III的資本規則適用於某些投資的過渡期延長，有效地凍結了對受影響投資的資本處理，直到2017年9月提案中提議的修改最終確定並生效為止。此外，“監管救濟法案”涉及某些購置、開發和建築貸款的資本處理。見“-商業房地產建設指南”。

2017年12月，巴塞爾委員會發布了標準，稱其為“巴塞爾協議III”(BaselIII)危機後監管改革的最後定稿，該標準通常被稱為“巴塞爾協議IV”(BaselIV)。除其他外，這些標準修訂了巴塞爾委員會關於信貸風險的標準化方法(包括重新調整風險權重，並對某些“無條件取消的承諾”(如未使用的信用卡信用額度)引入新的資本要求，併為操作風險資本提供了一種新的標準化方法。根據“巴塞爾協議”框架，這些標準一般將於2022年1月1日生效，在2027年1月1日之前逐步實行總產量下限。根據目前的美國資本規則，操作風險資本要求和資本下限只適用於先進的方法機構，而不適用於世界銀行。“巴塞爾協議四”對我們的影響將取決於聯邦銀行監管機構如何實施。

商業地產集中度指引

2006年12月，聯邦銀行監管機構發佈了題為“商業房地產貸款集中，健全風險管理做法”的指導意見，以解決商業房地產貸款日益集中的問題。此外，2015年12月，聯邦銀行機構發佈了題為“商業房地產貸款審慎風險管理聲明”的補充指南。總之，這些準則描述了各機構將作為指標使用的標準，以確定可能面臨CRE集中風險的機構。具有(I)快速增長的CRE貸款，(Ii)對某一特定類型CRE的顯著敞口，(Iii)為該機構100%或以上的建設、土地開發和其他土地報告的貸款總額，或(Iv)代表該機構300%或以上資本的非業主佔用的CRE(包括建築)貸款總額，以及

機構CRE投資組合的未清餘額在過去36個月中增加了50%或更多，可以確定，以便進一步對其CRE集中風險的水平和性質進行監督分析。

截至2019年12月31日，銀行的建設佔總風險資本比率為147.7%，非業主佔用的商業地產(包括建築)佔總資本比率為341.6%，因此超過了上文第(Iii)和(Iv)條規定的100%和300%的監管準則門檻。因此，根據適用的監管準則，我們被認為集中於商業房地產貸款。

目前，被歸類為“高波動性商業地產貸款”的貸款(“HVCRE貸款”)被要求分配150%的風險權重，並需要額外的資本支持。HVCRE貸款的定義包括為購置、開發或建造不動產提供資金或已為其提供資金的任何信貸設施，除非它為：1-4個家庭住宅物業提供資金；某些社區發展投資；用於農業用途或其價值以農業用途為基礎的農業用地；或商業房地產項目，其中：(1)價值貸款低於銀行監管機構確定的適用的最高監督貸款與價值比率；(2)借款人已捐助現金或未支配的可銷售資產，或已自掏腰包支付開發費用，至少相當於所評估的“已完成”價值的15%；(Iii)借款人在銀行墊付任何資金前，須繳付其15%的供款；及。(Iv)借款人所供的資本，以及該項目在內部產生的任何資金，均須按合約規定留在該項目內，直至該設施轉為永久融資、出售或全數支付為止。

“監管救濟法”禁止聯邦銀行機構為HVCRE風險分配更高的風險權重，除非這些風險被歸類為HVCRE收購、開發和建築貸款。聯邦銀行機構於2017年9月提出一項建議，簡化HVCRE的處理方式，並創建一種新的商業房地產貸款類別，稱為“高波動性收購、開發或建設”(HVADC)，風險權重較低，為130%。“管理救濟法”與各機構的HVADC建議之間的一個重大差異是，“管理救濟法”保留了對借款人至少貢獻了不動產“已完成”價值15%的項目的豁免。

迅速糾正行動

除了上述規定的最低資本水平外，聯邦法律還建立了聯邦銀行機構必須採取的“迅速糾正行動”制度，並根據聯邦監管的存款機構所屬的資本類別，規定了它們可酌情采取的某些行動。條例規定了在任何機構資本不足的情況下立即採取糾正行動的詳細程序和標準。根據及時糾正行動規則，如果機構的槓桿率、普通股一級資本比率、一級資本比率和總資本比率分別達到或超過5%、6.5%、8%和10%，則被視為“良好資本化”。如果一家機構的槓桿、普通股一級、一級和總資本比率達到或超過“巴塞爾協議III最後規則”規定的最低聯邦監管資本要求，則被視為“充分資本化”或更好。如果一家機構沒有達到最低資本要求，它就會“資本不足”。如果一家機構的任何一種槓桿，即普通股一級、一級和總資本比率分別低於3%、3%、4%和6%，以及如果該機構的有形資產佔總資產的比率低於或低於2%，則該機構的資本“嚴重不足”。

“監管救濟法”要求聯邦銀行機構頒佈一項規則，為存款機構和存款機構控股公司，包括銀行和銀行，規定8%至10%的新的“社區銀行槓桿率”，其合併資產總額不到100億美元，如該公司和銀行。如該等存託機構或控股公司持有超過此槓桿比率的有形資產，則須視為符合所有其他資本及槓桿規定：(1)聯邦銀行機構頒佈的槓桿及基於風險的資本規定；(2)如屬存託機構，則須考慮資本比率的規定。

在聯邦銀行機構的“迅速糾正行動”制度下資本化；和(3)存款機構或控股公司在每種情況下都須遵守的任何其他資本或槓桿要求，除非適當的聯邦銀行機構根據該機構的風險狀況另作決定。

及時糾正行動規則要求資本不足的機構提交書面資本恢復計劃，並由其控股公司或第三方提供業績擔保。此外，資本不足的機構會受到某些自動限制，包括禁止支付股息，在某些情況下限制資產增長和擴張，限制向高級執行官支付獎金或加薪，以及禁止向任何“控制人員”支付某些“管理費”。被歸類為資本不足的機構還須採取某些額外的監督行動，包括增加報告負擔和監管監測；限制機構進行收購、開設新的分支機構或從事新業務的能力；籌集額外資本的義務；限制與附屬公司的交易；以及限制機構對存款支付的利率。在某些情況下，銀行監管機構可能要求更換高級執行官員或董事，或將該機構出售給願意購買的人。如果一家機構被視為“嚴重資本不足”，並在這一類別中持續90天，法規要求，除某些有限的例外情況外，該機構必須接受接管。

被保險的存款機構的資本水平可能會在迅速糾正行動制度之外產生後果。例如，只有資金充足的機構才能接受經紀存款而不受利率限制，而資本充足的機構必須尋求聯邦存款保險公司(FDIC)的豁免，才能接受此類存款，並受到利率限制。資金充足的機構可能有資格快速處理某些申請，這是其他機構無法獲得的優勢。

如上所述，“巴塞爾協議三”將新的資本要求納入及時糾正行動類別定義。由於美聯儲修訂了該政策，將該政策中的總綜合資產限額從10億美元提高到30億美元，因此資本銀行目前不受合併資本要求的限制。

截至2019年12月31日，世行按照上述準則“資本充足”。

安全和健全標準

聯邦銀行機構通過了指導方針，旨在協助聯邦銀行機構在資本受到損害之前查明和解決潛在的安全和健全問題。準則規定了以下方面的業務和管理標準：(1)內部控制、信息系統和內部審計系統；(2)貸款文件；(3)信貸承銷；(4)資產增長；(5)收入；(6)補償、費用和福利。

此外，聯邦銀行機構還通過了關於資產質量以及評估和監測收益的安全和健全準則，以確保收入足以

保持充足的資本和儲備。這些準則為建立和維持查明問題資產和防止這些資產惡化的制度提供了六項標準。根據這些標準，受保人應：(1)定期進行資產質量審查，以查明問題資產；(2)估計問題資產的固有損失，並建立足以吸收估計損失的準備金；(3)將問題資產總額與資本進行比較；(4)採取適當的糾正行動，解決問題資產；(5)考慮重大資產集中的規模和潛在風險；(6)定期提供資產質量報告，向管理層和董事會提供充分信息，以評估資產風險水平。

社區再投資法

CRA要求聯邦銀行監管機構對其監管的所有金融機構進行評估，以確定這些機構是否滿足了它們所服務社區的信貸需求，包括其評估領域(根據主要基於分支機構所在地的適用條例為這些目的設立的評估區域)。除了違反某些公平借貸法可能需要的實質性懲罰和糾正措施之外，聯邦銀行機構在管理和監督其他活動時，還可以考慮到這些法律和CRA的遵守情況。根據評審委員會的規定，院校可獲評等為“優秀”、“滿意”、“需要改善”或“不滿意”。一家機構在滿足cra要求方面的記錄是建立在基於業績的評估體系之上的，並且在評估它向聯邦監管機構提交的任何參與某些活動的申請時，都會考慮到這一點，包括批准分支機構或其他存款設施、合併和收購、辦公室搬遷或擴展到非銀行活動。我們的銀行在最近的CRA評估中獲得了“滿意”的評級。

反恐怖主義、洗錢立法和外國資產管制處

該銀行受“銀行保密法”和“團結和加強美國的法律”的約束，提供了阻截和阻撓2001年“恐怖主義法”(“美國愛國者法”)所需的適當工具。這些法規及有關規則和條例對特定的金融交易和賬户以及旨在防止洗錢和資助恐怖主義的其他關係規定了要求和限制。對投保人存款機構的主要要求包括：(一)制定反洗錢方案，其中包括培訓和審計內容；(二)制定“瞭解你的客户”方案，其中包括盡職調查，以確認那些試圖開立賬户的人的身份，並拒絕向那些無法證明其身份的人開立賬户；(三)為大量現金和可疑活動的存款和提款提交貨幣交易報告，這些活動可能意味着洗錢、逃税或其他犯罪活動，(4)為非美國人員的帳户尋求和管理的額外預防措施；(5)核實和證明私人銀行和外國代理銀行關係方面的洗錢風險。對於許多這樣的任務，一家銀行必須保存記錄，以便提供給其主要的聯邦監管機構。反洗錢規則和政策是由金融犯罪執法網絡內的一個局制定的，但各個機構的遵守情況由其主要的聯邦監管機構監督。

銀行已經建立了適當的反洗錢和客户識別計劃.世界銀行還保存可轉讓票據的現金購買記錄、某些現金交易超過10 000美元(每日合計金額)的檔案，以及根據“銀行保密法”報告可能意味着洗錢、逃税或其他犯罪活動的可疑活動。除此之外，世界銀行還執行了政策和程序，以遵守上述要求。

財政部的外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)負責管理和執行各種行政命令和國會法案所界定的針對目標外國和個人的經濟和貿易制裁。外國資產管制處公佈制裁對象名單，包括特別指定國民和被封鎖者名單。除其他外，金融機構有責任封鎖受制裁人員和國家的賬户和交易，禁止與其進行無證貿易和金融交易，並報告被封鎖的和

被拒絕的交易發生後。如果公司或銀行在外國資產管制處名單上的任何交易、帳户或電匯中發現姓名或其他信息，或以其他方式表明該交易涉及制裁目標，公司或銀行通常必須凍結或阻止這類賬户或交易，提交可疑活動報告，並通知有關當局。銀行監管機構檢查銀行是否遵守由外國資產管制處管理的經濟制裁條例。

世界銀行已執行政策和程序，以遵守上述要求。

數據隱私與網絡安全

GLBA和聯邦監管機構發佈的實施條例要求金融機構(包括銀行、保險機構和經紀人/交易商)採取政策和程序，向非關聯第三方披露其客户的非公開個人信息。一般而言，金融機構必須向客户解釋其關於披露此類非公開個人信息的政策和程序，除非法律另有要求或允許，除非其政策和程序有規定，否則禁止金融機構披露此類信息。具體而言，GLBA制定了某些信息安全準則，要求每一金融機構在其董事會或其適當委員會的監督和持續監督下，制定、實施和維護一項全面的書面信息安全方案，以確保客户信息的安全和保密，防止此類信息的安全性或完整性受到預期的威脅或危害，並防止未經授權地獲取或使用可能對任何客户造成重大傷害或不便的此類信息。

最近針對銀行和其他金融機構的網絡攻擊導致未經授權獲取機密客户信息，這促使聯邦銀行監管機構發佈關於網絡安全的廣泛指導。除其他外，預計金融機構將設計多層次的安全控制措施，以建立防線，並確保它們的風險管理流程解決客户憑據受損帶來的風險，包括對訪問基於互聯網服務的客户進行身份驗證的安全措施。金融機構還應該有一個強有力的業務連續性計劃，以從網絡攻擊中恢復過來，以及監控第三方服務提供商安全的程序，這些第三方服務提供商可能在該機構獲得非公開數據。

消費者金融保護局

“多德-弗蘭克法案”設立了消費者金融保護局(簡稱“cfpb”)，它是一個獨立的局，擁有廣泛的權力來監管消費金融行業，包括受監管的金融機構、非銀行和其他參與向消費者提供信貸的機構。CFPB有權通過規則制定、命令、政策聲明、指導和執行行動來執行和執行聯邦消費者金融法律，監督一些以前不受聯邦監管機構監督的實體和市場部門，並在認定某一做法不公平、具有欺騙性或濫用性時實施自己的條例和採取執法行動。聯邦消費者金融法及其相關的所有職能和責任，其中許多以前由其他聯邦監管機構執行，於2011年7月21日移交給聯邦消費者金融委員會。雖然CFPB有權解釋、管理和執行聯邦消費者金融法律，但“多德-弗蘭克法案”規定，如果聯邦銀行監管機構的資產不足100億美元，它們仍有權對其管轄範圍內的金融機構進行審查和執行。“多德-弗蘭克法案”還賦予州檢察長執行聯邦消費者保護法的能力。

抵押貸款來源

“多德-弗蘭克法案”授權CFPB為住房抵押貸款的產生制定某些最低標準，包括確定借款人的償還能力。根據“多德-弗蘭克法”和CFPB通過的執行最後規則，或ATR/QM規則，金融機構不得向消費者提供住房抵押貸款，除非它首先作出“合理和真誠的決定”，即消費者有“合理的能力”償還貸款。此外，ATR/QM規則限制預付罰款，並允許借款人在獲得CFPB定義的“合格抵押貸款”以外的任何貸款時，為喪失抵押品贖回權提出一定的抗辯。為此，ATR/QM規則將“合格抵押貸款”定義為包括借款人債務與收入比率低於或等於43%的貸款，或者是在聯邦託管或接管下運作時有資格由房利美或房地美購買的貸款，以及由聯邦住房管理局、退伍軍人管理局或美國農業部提供保險或擔保的貸款。此外，有條件的抵押不得：(1)包含超額預付點和費用；(2)期限大於30年；或(3)只包括利息或負攤銷付款。ATR/QM規則規定了在確定償還能力時可以考慮的收入和資產類型、可供核查的來源以及計算貸款每月付款所需的方法。ATR/QM規則於2014年1月生效。

“監管救濟法”規定，對於某些被保險的存款機構和被保險的信用合作社，綜合資產總額不足100億美元的抵押貸款將自動被視為符合“償還能力”要求。為符合這一條件，被保險人的存款機構和信用合作社必須符合有關預付罰款、點數和費用、負攤銷、純利息特性和文件的條件。

“監管救濟法”指示聯邦銀行機構頒佈條例，使某些資產在100億美元或以下的被保險存款機構和受保險的信用合作社免受為某些住宅抵押貸款設立代管賬户的要求。

根據“住房抵押貸款披露法”(“HMDA”)，在過去兩年中每年發起的封閉式抵押貸款少於500個或500個開放式信貸額度的受保存款機構和受保信用社根據“住房抵押貸款披露法”(“HMDA”)免除一部分披露要求(最近由CFPB實施)，條件是它們在最近的檢查中獲得了某些最低的CRA評級。

“監管救濟法”還指示貨幣主計長進行一項研究，評估上述豁免對國家和地方一級可獲得的HMDA數據數量的影響。

此外，“多德-弗蘭克法案”第941條修訂了“交易法”，要求資產支持證券(“ABS”)的保薦人保留證券標的資產的至少5%的信用風險，並普遍禁止保薦人轉移或對衝該信用風險。2014年10月，聯邦銀行監管機構通過了執行這一要求的最後規則(“風險保持規則”)。除其他事項外，“風險保持規則”要求證券化者保留不低於證券化者通過發行ABS、轉讓、出售或傳遞給第三方的任何資產的信用風險的5%；禁止證券化者直接或間接套期保值或以其他方式轉移證券化者需要保留的信用風險。在某些情況下，最後一條規則允許證券化人將風險保留要求的一部分分配給證券化資產的發端人，如果發端人在證券化中至少貢獻了資產的20%。“風險保留規則”還豁免了專門由合格住宅抵押貸款(“QRMS”)提供擔保的ABS的風險保留要求，並將QRM的定義與CFPB為評估消費者償還抵押貸款的能力而確定的“合格抵押”的定義聯繫起來。聯邦銀行機構同意在2019年審查QRMS的定義，此前CFPB對其“合格抵押貸款”條例進行了審查。就住宅按揭證券化而言，風險保持規則於2015年12月24日生效。對於所有其他證券化，該規則於2016年12月24日生效。

沃爾克規則

2013年12月，包括美聯儲在內的五個聯邦金融監管機構通過了最後規則，以實施“BHC法”第13節中所載的所謂“沃爾克規則”，該條款由“多德-弗蘭克法案”補充。一般而言，沃爾克規則禁止銀行實體(1)為自己的賬户從事短期自營交易，(2)在對衝基金或私人股本基金或有擔保基金中擁有一定的所有權權益和與之有一定的關係。“沃爾克規則”旨在更明確地説明這些主要禁令的範圍以及相關的豁免和排除。

“監管救濟法”為下列銀行實體規定了不受禁止正當交易和與某些投資基金的關係的豁免：(一)合併資產總額不足100億美元；(二)交易資產和交易負債低於其合併總資產的5%。目前，根據“多德-弗蘭克法案”，所有銀行都受到這些禁令的限制.任何被保險的存款機構，如果由一家本身超過這100億美元和5%限額的公司控制，就沒有資格獲得豁免。此外，“監管救濟法”放寬了沃爾克規則(Volcker Rule)對所有銀行實體的某些限制，不論其規模大小，只需與它們組建的對衝基金和私人股本基金共用一個名稱。雖然根據“監管救濟法”，該公司將不受禁止自營交易的限制，但目前，該公司對對衝基金或私人股本基金或有擔保基金沒有任何所有權權益，也沒有與之有任何關係，也沒有從事任何以前會使其服從沃爾克規則的活動。

“多德-弗蘭克法案”的其他條款

“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)在金融監管領域實施了意義深遠的改革。除了前面提到的改革之外，“多德-弗蘭克法案”還：

雖然“多德-弗蘭克法”規定的大量規則和條例已經最後確定，但許多要求尚未得到執行，並可能在幾年內受到實施條例的制約。鑑於各機構執行“多德-弗蘭克法案”的方式存在不確定性，這些要求對金融機構運作的影響程度尚不清楚。

聯邦住房貸款銀行成員

世界銀行是FHLB的成員之一。FHLB的每個成員都必須對FHLB的B類股票保持最低限度的投資。FHLB的董事會可以提高最低投資要求，如果它得出結論認為需要額外的資本才能滿足自己的監管資本要求。超出規定範圍的最低投資要求的任何增加都需要得到聯邦住房金融機構的批准。由於任何增加對FHLB的投資水平的義務的程度完全取決於未來事件的發生，公司無法確定未來需要向FHLB支付的潛在款項的範圍。

此外，如果一個成員金融機構失敗，聯邦住房和聯邦法律局要求償還該機構貸款的權利將優先於所有其他債權人的權利(超級留置權)。

其他法律法規

我們的業務受到幾項附加法律的約束，其中一些法律專門適用於銀行業務，另一些法律一般適用於商業經營。例如，關於我們的貸款做法，除其他外，我們還須遵守下列法律和條例：

我們的存款業務須遵守適用於存款賬户的聯邦法律，包括：

我們還受各種法律和法規的約束，這些法律和法規不限於銀行機構。例如，在向商業和消費者借款人提供貸款，以及在擁有和經營我們自己的財產時，我們必須遵守州和聯邦環境法規定的條例和潛在的責任。此外，我們必須遵守聯邦和州一級的隱私和數據安全法律和條例。

我們受到聯邦和州一級的監管機構的嚴格監管。與我們的大多數競爭對手一樣，我們已經並預期將繼續面臨更嚴格的監管以及監管和政治審查，這給我們以及整個金融服務業帶來了巨大的不確定性。

執行權力

聯邦監管機構可以對存託機構和某些“機構附屬方”進行嚴厲的處罰。機構關聯方主要包括金融機構的管理層、僱員和代理人，以及獨立的承包商和顧問，如律師、會計師和其他參與金融機構事務的人。由於未能及時提交所需報告、提交虛假或誤導性信息、或提交不準確的報告、或從事其他不安全或不健全的銀行做法，機構可能會受到執法行動的影響。對違法行為的民事處罰可能高達每天1，924，589美元。

“金融機構改革、恢復和執行法”為監管機構提供了更大的靈活性，可以開始對機構和機構附屬方採取執法行動，並終止機構的存款保險。它還擴大了銀行監管機構發佈監管命令的權力。除其他外，這類命令可要求採取平權行動，以糾正違法行為或行為造成的任何損害，包括恢復原狀、償還、賠償或保證不受損失。還可以命令金融機構限制其增長，處置某些資產，撤銷協議或合同，或採取由訂貨機構確定為適當的其他行動。“多德-弗蘭克法案”加強了相關監管機構對銀行、BHC及其各自子公司的監管、監督和審查。

未來的立法和條例

近年來，監管機構加大了對金融服務業監管的關注力度，在許多情況下導致受監管實體面臨更大的不確定性和合規成本。美國國會、州立法機構和適用的監管當局已經並可能繼續提出可大大加強金融服務業監管的建議。這些建議可能會以重大和不可預測的方式改變銀行的法規和條例以及我們的經營環境。這些建議如獲通過，可增加或減低營商成本，限制或擴大可容許的活動，或影響銀行、儲蓄團體、儲蓄互助社及其他金融機構之間的競爭平衡。我們無法預測這些建議是否會獲得通過，以及這些建議或任何執行規例會否對我們的業務、經營結果或財政狀況產生影響。參見“風險因素-與我們目前或將來採取的行業立法和管制行動有關的風險可能增加我們的成本，並影響我們的企業治理結構、財務狀況或經營結果。”

項目1A。危險因素

持有我們的普通股涉及到一定的風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。你應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中所載的所有其他資料，即表格10-K。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大的不利影響。

與我們業務有關的風險

作為一個在金融服務業經營的企業，我們的業務和業務可能會因經濟狀況不佳而受到多方面和複雜的不利影響。

我們的業務和業務主要包括以貸款的形式向客户提供貸款、以存款的形式向客户借款和投資於證券，這些業務和業務對美國的一般商業和經濟狀況很敏感。如果美國經濟疲軟，我們的貸款、存款和投資業務的增長和盈利能力可能會受到限制。聯邦財政政策制定過程、聯邦政府中長期財政前景以及未來税率的不確定性，是美國企業、消費者和投資者關注的問題。雖然自2008年金融危機以來，美國經濟有所改善，如房地產市場反彈、失業率下降和股本市場上升，但經濟增長不平衡，對經濟的力量和方向存在不同的看法。在國際貿易協定的逆轉或重新談判的可能性、立法的影響以及這種行動和現任行政當局可能對經濟和市場條件產生的其他政策方面也出現了不確定性。

經濟狀況疲軟的特點有許多因素，包括通貨緊縮、債務和股票資本市場的波動、抵押貸款二級市場缺乏流動性和價格低迷、抵押貸款、消費和商業貸款拖欠增加、住宅和商業房地產價格下跌以及住房銷售和商業活動減少。目前的經濟環境的特點是利率接近歷史最低水平，影響到我們通過貸款和投資組合吸引存款和創造有吸引力收入的能力。

所有這些因素都可能單獨或總體上損害我們的業務，而這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。不利的經濟狀況會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的商業業務和業務集中在華盛頓特區和巴爾的摩大城市地區，我們比我們在地理上更加多樣化的競爭對手對當地經濟的不利變化更加敏感。

不像我們的許多較大的競爭對手在我們的市場區域之外保持着重要的業務，我們的所有商業客户都位於華盛頓特區和巴爾的摩都會地區做生意。截至2019年12月31日，我們持有的用於投資的貸款(以美元計算)中約有89.0%發放給在華盛頓特區和巴爾的摩大城市地區居住或經營業務的借款人。因此，我們的成功取決於這一領域的總體經濟狀況，我們無法確切地預測這種情況。因此，在華盛頓特區和巴爾的摩大城市地區，我們的業務和盈利能力可能受到當地經濟衰退的不利影響，而不是那些規模較大、地理上更加多樣化的競爭對手。本港經濟普遍低迷，可能令借款者更難償還貸款，並可能導致貸款損失，而其他市場的運作並沒有抵銷這些損失；亦可能削弱存户向我們存錢或維持存款的能力。由於這些原因，影響華盛頓特區和巴爾的摩大都會地區的任何區域或地方經濟衰退，或華盛頓特區和巴爾的摩大都會地區現有或未來的借款人或儲户，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。有時，我們的銀行可以為住在我們的核心市場之外的公司或房產的客户提供融資。在這種情況下，我們將在這些社區為這些客户面臨類似的當地市場風險。

我們在華盛頓大都市地區的客户和企業可能由於政府開支的變化而受到不利影響。

華盛頓大都會區的特點是，有大量的企業是聯邦政府承包商或分包商，或其收入的很大一部分依賴於這些企業。聯邦政府支出下降、將政府支出重新分配到全國不同行業或地區或延遲向此類承包商付款的影響可能會產生連鎖反應。政府僱員或政府承包商的臨時裁員、人員凍結、減薪或休假可能對公司市場上的其他企業和大華盛頓大都市區的總體經濟產生不利影響，並可能間接導致公司客户的收入損失，包括向聯邦政府和政府承包商或其僱員提供的供應商和出租人，以及各種各樣的商業和零售業務。因此，這種潛在的聯邦政府活動可能導致過去到期貸款、不良貸款、貸款損失準備金和沖銷的增加，以及相應的流動性下降。

我們可能無法實施增長戰略的各個方面，這可能會對我們保持歷史增長和盈利趨勢的能力產生不利影響。

我們在過去幾年中增長迅速，主要是通過有機增長。我們可能無法在我們的擴張戰略的各個方面執行，這可能會削弱我們維持歷史增長率或根本阻止我們增長的能力。更具體地説，我們可能無法在可接受的風險和費用允許範圍內產生足夠的新貸款和存款，也無法獲得額外增長所需的人員或資金。各種因素，例如經濟條件和與其他金融機構的競爭，都可能妨礙或阻礙我們業務的發展。此外，我們可能無法吸引和留住經驗豐富的銀行家，這可能對我們的增長產生不利影響。我們的戰略的成功還取決於我們是否有能力有效地管理我們的增長，這取決於若干因素，包括我們調整我們的信貸、業務、技術和治理基礎設施以適應擴大的業務的能力。如果我們成功地繼續增長，我們不能肯定進一步的增長將提供同樣水平的潛在盈利能力，或者我們將成功地控制成本和在這種增長面前保持資產質量。因此，無法維持增長，或無法有效管理增長，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們可能無法衡量和限制我們的信用風險，這可能導致意外的損失。

我們業務的主要組成部分是向客户提供貸款。貸款業務本身是有風險的，包括任何貸款的本金或利息不會及時償還或根本無法償還的風險，或任何支持貸款的抵押品的價值將不足以支付我們未償還的風險。這些風險可能受到借款人商業部門的實力以及地方、區域和國家的市場和經濟狀況的影響。我們的許多貸款都是面向中小型企業的，這些企業可能比較大的借款者更難以承受競爭、經濟和金融壓力。我們的風險管理做法，如監測我們的貸款集中在特定行業，以及我們的信貸審批做法可能無法充分降低信貸風險。此外，我們的信貸管理人員、政策和程序可能無法充分適應影響客户和貸款組合質量的經濟或任何其他條件的變化。如果不能有效地衡量和限制與我們的貸款組合有關的信貸風險，可能會導致意想不到的損失，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的貸款損失備抵可能被證明不足以吸收我們貸款組合中的潛在損失。

我們對貸款損失保持備抵，這反映了管理層對我們貸款組合中可能出現的損失和風險的判斷。截至2019年12月31日，貸款損失備抵額為1330萬美元，約佔投資貸款總額的1.14%。津貼水平反映了管理層對一般經濟狀況的持續評估、貸款組合的多樣化和調味、歷史損失經歷、已查明的信貸問題、拖欠程度和抵押品的充足性。確定貸款損失備抵的適當水平，本質上是高度主觀的，要求管理層對當前信貸風險和未來趨勢作出重大估計和假設，所有這些風險和趨勢都可能發生重大變化。不準確的管理假設、影響借款人的經濟狀況惡化、關於現有貸款的新信息、查明或惡化額外的問題貸款、獲取問題貸款和其他因素(包括第三方審查和分析)，無論是在我們控制範圍內還是在我們控制之外，都可能要求我們增加貸款損失的備抵額。此外，作為其定期審查的一個組成部分，我們的監管機構將審查我們計算貸款損失備抵額的方法及其是否充分，並可指示我們根據他們在審查時所掌握的資料的判斷，對備抵額作出補充。此外，如果未來期間的實際沖銷超過我們的貸款損失備抵額，我們可能需要額外的貸款損失準備金，以恢復我們的貸款損失備抵的充足性。最後, 我們貸款損失備抵額的衡量取決於會計準則的採用和解釋。財務會計準則委員會(FASB)最近發佈了一種新的信貸減值模式，即目前的預期信用損失(CECL)模式，將於2023年1月1日適用於我們。CECL將要求金融機構在貸款的起始期內估計和制定一項信貸損失準備金，而不是在資產負債表之日之前為已發生或可能發生的損失保留備抵。根據CECL模式，信貸惡化將反映在貸款的起始期或購置期的損益表中，預期信貸損失因信貸進一步惡化或改善而發生的變化反映在預期發生變化的時期。因此，中東歐模式可以要求像世行這樣的金融機構增加貸款損失的備抵。此外，CECL模型可能會在我們的貸款損失備抵水平上造成更大的波動。如果我們因任何原因而被要求大幅提高貸款損失備抵額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們貸款給的中小型企業可能沒有足夠的資源來應對不利的商業發展，這可能會損害我們的借款人償還貸款的能力。

截至2019年12月31日，我們向企業提供的商業和工業貸款約為1.511億美元，約佔我們用於投資的貸款組合總額的12.9%。中小型企業的市場份額往往比其競爭對手要小，可能更容易受到經濟衰退的影響，經常需要大量的額外資本來擴張或競爭，而且經營結果可能會大幅波動，其中任何一種都可能損害借款人償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往取決於管理技能、人才和一小羣人的努力。其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生不利影響。如果我們的借款人無法償還貸款，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的商業房地產和房地產建設貸款組合使我們面臨的信用風險可能大於與其他類型貸款相關的風險。

截至2019年12月31日，用於投資的貸款總額約為3.318億美元，佔貸款總額的28.3%，其中非住宅房地產貸款(包括業主自用的商業房地產貸款)約為1.97億美元，佔投資貸款總額的16.9%。此外，截至2019年12月31日，我國商業房地產貸款(不包括業主自住商業地產貸款)佔總風險資本的172.0%。這些貸款通常包括

取決於獲得貸款的財產所產生或預期產生的收入的償還，其數額足以支付業務費用和償債費用。可供償還的這些收入可能會受到經濟變化或當地市場條件的不利影響。這些貸款使貸款人面臨清算抵押品的風險，在商業房地產價值可能出現重大波動的時候，擔保這些貸款。此外，商業房地產貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的較大餘額。商業地產貸款組合信貸質素的意外惡化，可能要求我們增加貸款虧損的備抵額，這會令我們的盈利能力下降，並會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成不良影響。

建築貸款也涉及風險，因為貸款資金是由正在施工的項目擔保的，而且項目在完工前具有不確定的價值。很難準確地評估完成一個項目所需的資金總額，建築貸款往往涉及大量資金的支付，部分取決於最終項目的成功，而不是借款人或擔保人償還貸款的能力。如果我們被迫在項目完成前取消抵押品贖回權，我們可能無法收回貸款的全部未償還部分。此外，我們可能需要額外撥款，以完成一項工程、徵收税款、維修和遵從被止贖物業的費用，並可能須持有該物業一段不定期的時間，而任何一項都會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成不良影響。

由於我們持有的用於投資的貸款組合中有很大一部分是由房地產貸款構成的，經濟中影響房地產價值和流動性的負面變化可能會損害我們獲得房地產貸款的抵押品的價值，並造成貸款和其他損失。

截至2019年12月31日，用於投資的貸款總額約為9.747億美元，佔貸款總額的83.0%，其中房地產貸款是抵押品的主要或次要組成部分。房地產市場價值在短期內會出現顯著波動。因此，影響我國一級市場房地產價值和房地產流動性的不利事態發展可能增加與我們的貸款組合有關的信貸風險，並可能造成不利影響信貸質量、財務狀況和經營結果的損失。經濟的負面變化會影響房地產價值和我們市場地區的流動性，會嚴重損害作為貸款抵押品的財產的價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力，而不會造成損失或額外損失。抵押品可能不得不以低於未償貸款餘額的價格出售，這可能導致此類貸款的損失。這種下降和虧損將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。如果房地產價格下跌，我們更有可能被要求增加貸款損失備抵，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的貸款組合中有一部分是由應收賬款、存貨、設備或其他商業抵押品擔保的商業貸款，其價值的惡化可能使我們蒙受信貸損失。

截至2019年12月31日，用於投資的貸款總額約為1.511億美元，佔投資貸款總額的12.9%。一般來説，這些貸款由一般商業資產作抵押，其中包括應收帳款、存貨和設備，其中大部分由借款人或本金的個人擔保。這些商業貸款的數額通常大於向個人提供的貸款，因此，在單一貸款的基礎上有可能造成更大的損失。此外，商業貸款的償還取決於借款人正在進行的業務活動。擔保這類貸款的抵押品一般包括動產，如設備和庫存，這可能比我們預期的更快地降低價值，使我們面臨更大的信貸風險。我們的商業貸款客户所處的經濟或當地市場條件發生重大不利變化，可能導致可收貸款能力和與一般商業資產有關的價值迅速下降，造成抵押品保險不足，使我們面臨信貸損失，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

系統故障或網絡安全破壞我們的網絡安全可能使我們面臨更高的運營成本以及訴訟和其他潛在損失。

我們的計算機系統和網絡基礎設施可能容易受到硬件和網絡安全問題的影響。我們的運作取決於我們是否有能力保護我們的計算機設備免受火災、電力損失、電信故障或類似災難性事件的破壞。我們還可能遇到僱員或其他內部來源故意或疏忽行為的違反行為。任何損壞或故障，如果導致我們的業務中斷，都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的業務也取決於我們是否有能力保護我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們的數字、移動和互聯網銀行活動，使其免受因互聯網或其他用户造成的物理入侵、網絡安全漏洞和其他破壞性問題的損害。這類電腦入侵及其他幹擾會危害儲存及透過本港電腦系統及網絡基礎設施傳送的資料的安全，從而可能造成重大責任，損害我們的聲譽，以及妨礙現時及潛在客户使用我們的網上銀行服務。我們定期向我們的計算機系統和網絡基礎設施增加額外的安全措施，以減少網絡安全漏洞的可能性，包括防火牆和滲透測試。然而，要抵禦技術變化和網絡犯罪行為所帶來的每一種風險，都是困難的，也是不可能的。網絡犯罪分子和恐怖分子的日益複雜，彌補了新的威脅難以應付，並可能導致系統的破壞。我們的信息技術部和雲供應商所使用的控制可能會被證明是不夠的。違反我們的安全，導致未經授權地訪問我們的數據，可能使我們受到與我們日常業務有關的幹擾或挑戰，以及數據損失、訴訟、損害賠償、罰款和罰款、合規費用大幅增加和名譽損害，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們在評估和監測以不動產、其他不動產擁有和收回的個人財產擔保的貸款時所使用的評估和其他估價技術可能無法準確地描述資產的淨值。

在考慮是否提供以不動產為擔保的貸款時，我們通常需要對該財產進行評估。然而，評估只是對估價時財產價值的估計，由於房地產價值在相對較短的時期內可能發生重大變化(特別是在經濟不確定性加劇的時期)，這種估計可能無法準確地描述貸款後不動產抵押品的淨值。因此，當我們收回並出售有關物業時，我們可能無法全數償還任何剩餘的債項。此外，我們依靠評估和其他估價技術來確定我們擁有的其他房地產或OREO的價值，以及我們通過喪失抵押品贖回權程序獲得的個人財產的價值，並確定某些貸款減損。如果這些估值中有任何一項不準確，我們的合併和合並財務報表可能無法反映出我們的OREO的正確價值，而我們的貸款損失備抵可能不反映準確的貸款減損。這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們從事以房地產為擔保的貸款，可能被迫取消抵押品贖回權，並擁有基礎房地產，使我們承擔與不動產所有權有關的成本和潛在風險，或採取保護消費者的舉措或修改州或聯邦法律，可能會大大提高喪失抵押品贖回權的成本，或完全阻止我們喪失抵押品贖回權。

由於我們來源於以房地產為抵押的貸款，我們可能不得不取消抵押品贖回權，以保護我們的投資，並在此之後擁有和經營這些財產，在這種情況下，我們將面臨房地產所有權所固有的風險。截至2019年12月31日，我們在OREO持有約240萬美元，目前正在銷售。作為承按人，我們在違約後可能意識到的數額取決於我們無法控制的因素，包括但不限於一般或地方經濟狀況、環境清理負債、評估、利率、房地產税率、經營情況。

按揭物業的開支，我們取得和維持足夠佔用物業的能力，分區法律，政府和管理規則，以及自然災害。我們無法管理與房地產所有權有關的成本或風險的規模，或對OREO的價值進行減記，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，消費者保護倡議或州或聯邦法律的改變可能會大大增加與止贖程序相關的時間和費用，或完全防止我們喪失抵押品贖回權。近年來，許多州考慮或通過了取消抵押品贖回權的改革法律，這些法律使得貸款人在違約時收回房產的難度和成本大大增加。此外，聯邦監管機構還起訴了一些抵押貸款服務公司涉嫌違反消費者法的行為。如果最終頒佈新的州或聯邦法律或條例，大幅度提高喪失抵押品贖回權的成本或直接增加壁壘，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

缺乏流動資金會損害我們為業務提供資金的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

流動資金對我們的業務至關重要。我們倚賴我們有能力分別產生存款及有效地管理貸款及投資證券的還款及到期日，以確保我們有足夠的流動資金，為我們的運作提供資金。無法通過存款、借款、出售投資證券、出售貸款或其他來源籌集資金，可能對我們的流動性和我們繼續我們的增長戰略的能力產生重大的負面影響。

我們最重要的資金來源是存款。截至2019年12月31日，約6.069億美元(佔存款總額的49%)為計息需求、儲蓄和貨幣市場賬户。歷史上，我們的儲蓄、貨幣市場存款和生息活期賬户一直是穩定的資金來源。然而，這些存款可能會受到某些可能超出我們控制範圍的因素的影響，例如客户對我們或銀行業失去信心，客户對我們的金融健康和一般聲譽的看法，其他金融服務公司對消費者或公司客户存款的競爭壓力日益增加，利率和其他投資類別的回報可能發生變化，其中任何一種都可能導致存款在短期內大量流出，或為維持當前客户存款或吸引更多存款、增加我們的籌資成本和減少我們的淨利息收入和淨收入所需的定價發生重大變化。

額外的流動性是由我們從亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)和裏士滿聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of Richmond)借款的能力提供的。我們還可以向第三方貸款機構(如其他金融機構)借款。我們獲得足夠資金或資本的資金來源，或以我們可以接受的條件獲得資金，可能會受到直接影響我們或影響金融服務業或整個經濟的因素的影響，例如金融市場的混亂或對金融服務業前景的負面看法和期望。我們獲得資金來源的機會也可能受到針對我們的一項或多項不利管制行動的影響。

現有資金的任何減少都可能對我們貸款、投資證券、支付開支或履行義務的能力產生不利影響，例如償還借款或滿足取款要求，而任何這些都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們使用批發資金來源，包括存單，以及我們獲得經紀存款的能力可能受到限制，可能會對我們的流動資金造成不利影響。

我們利用代理存款作為補充資金來源。截至2019年12月31日，我們在“經紀存款”賬户中擁有8，880萬美元，佔存款總額的7.2%。經紀存款是指從存款經紀人或通過存款經紀人的調解或協助下獲得的存款，其中包括更大的存款。

代理銀行和證券經紀公司。這些存款經紀人吸引來自個人和公司的存款，這些個人和公司的存款決策幾乎完全以獲得最高利率為基礎。與使用代理存款有關的風險。為了繼續維持我們的經紀存款水平，我們可能被迫支付比我們資產負債定價策略所設想的更高的利率。此外，根據適用的監管資本要求，資本不足的銀行接受或禁止接受經紀存款的能力可能受到限制。如果這一資金來源更加難以獲得，我們將不得不尋求其他資金來源，以便繼續為我們的增長提供資金。這可能包括增加我們對FHLB貸款的依賴，試圖吸引非中介存款和出售貸款。我們不能保證中介存款的供應，或如果有足夠的存款，足以支持我們的持續增長。

經紀存單的到期日可能導致這一資金來源一次到期。如果出現這種情況，可能很難用新的代理存單取代即將到期的存單。我們曾利用經紀取得這些存款，結果導致存户與我們沒有其他關係，因為這些存户是在本港市場以外的地方，而在存款期限屆滿時，可能沒有足夠的新經紀存單來源。此外，在到期時，經紀商可能要求我們提供國內最高利率，以保留這些存款，這將對我們的收入產生不利影響。

此外，截至2019年12月31日，我們持有25萬美元以上的存單，即存款的9.4%，即1.153億美元，其中8160萬美元(6.6%)應在一年內到期。這些存款和經紀存款一樣，通常對利率敏感。我們還使用利率敏感的掛牌服務存款。截至2019年12月31日，香港上市服務的存單總額為7，820萬元，佔存款總額的6.4%。因此，這類存款可能不能象傳統的本地零售存款關係那樣為銀行的存款基礎提供同樣的穩定，如果資金來源因投資者信心喪失或轉向其他投資而遇到困難，我們的流動資金可能會受到不利影響。

我們有幾個大的存款人關係，失去這些關係可能迫使我們通過更昂貴和不那麼穩定的來源為我們的業務提供資金。

截至2019年12月31日，我們10個最大的非中介儲户存款總額為3.32億美元，約佔存款總額的27.0%。截至2019年12月31日，我們的董事會直接和間接地佔了1.413億美元的存款。任何一位本港最大存户提取存款，都會迫使我們更倚賴借款及其他資金來源來經營業務，從而對我們的淨息差及經營結果造成不良影響。由於存款的任何提取，我們也可能被迫更嚴重地依賴其他的、可能更昂貴和不那麼穩定的資金來源。因此，任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的按揭銀行業務可能不會繼續為我們提供可觀的無利息收入。

在截至2019年12月31日的一年中，世行發起5.932億美元，出售了5.402億美元的住宅抵押貸款(扣除抵押貸款銀行收入)，2018年同期產生3.371億美元，售出3.449億美元。住宅按揭業務極具競爭力，極易受到市場利率、消費者信心水平、就業統計數字、二級市場買家購買、持有或證券化貸款的能力和意願，以及其他我們無法控制的因素的影響。此外，在許多方面，傳統的抵押貸款業務是以關係為基礎的，並依賴於個人抵押貸款官員的服務。失去一名或多名貸款主任的服務，可能會減低我們的按揭生產水平，或減低生產的增長率。由於這些因素，我們不能肯定我們能否維持或增加住宅按揭業務的收入或淨收入的數額或百分比。

我們透過從二手按揭市場轉售的住宅按揭貸款賺取收入，而該市場的混亂可能會令我們的經營收入減少。

歷史上，作為我們關注貸款來源和銷售活動的一部分，我們與較大的銀行公司和從這些銷售中獲得銀行收入的抵押貸款投資者簽訂了正式承諾和非正式協議。根據這些安排，我們推出的單一家庭抵押貸款的定價和承銷，以符合先前商定的標準，在貸款籌資之前，並交付給投資者後不久融資。然而，在最近的過去，住房抵押貸款二級市場的中斷限制了除符合房利美和聯邦住房貸款抵押公司或房地美貸款以外的大多數抵押貸款的市場和流動性。這些擾亂住宅按揭貸款二級市場的不良影響可能會再次出現。

此外，由於政府支持的實體，如房利美和房地美，佔二級市場的很大一部分，都受聯邦法律的管轄，因此，未來任何對這些實體的活動產生重大影響的法律變化，都可能反過來對我們的業務產生不利影響。2008年9月，聯邦政府將房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)置於監護之下。聯邦政府多年來一直在考慮改革房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的建議，但任何此類改革的結果及其對我們的影響都很難預測。到目前為止，尚未頒佈任何改革提案。

這些幹擾可能不僅影響到我們，還可能影響到抵押貸款投資者和其他銀行購買我們來源的住宅抵押貸款的能力和願望。因此，我們可能無法維持或增加源自及轉售住宅按揭貸款所得的收入，從而令我們的營運收入減少。此外，我們持有某些抵押貸款，我們的來源是出售，增加了我們的風險敞口利率風險和價值的不利變化的住宅房地產，作為抵押品的抵押貸款出售前。

如果我們被要求回購由我們的按揭銀行部門出售的貸款，我們的財務狀況、收益和資產質量可能會受到不利影響。

該銀行提供住房抵押貸款，出售給二級市場投資者，但須遵守合同規定和有限追索權規定。由於貸款來源於投資者指南，使用指定的自動承銷和產品特定要求作為貸款申請的一部分，出售的貸款有有限的追索權條款。一般來説，銀行可能被要求回購先前出售的抵押貸款或補償投資者，如果不符合貸款來源或文件標準，包括欺詐、疏忽、貸款文件中的重大錯報或不遵守適用法律。此外，如果抵押人在貸款期限內早期違約，或如果貸款在短期內提前償還，銀行可能有義務回購貸款。一般來説，潛在抵押人的早期違約回購期約為向投資者出售貸款後的12個月。欺詐、重大錯報、違反陳述和擔保、不遵守法律或類似事項的追索期可以與貸款期限一樣長。受追索權約束的抵押貸款由單一家庭住宅物業擔保。如果這種貸款回購成為一個重大問題，我們的收益和資產質量可能受到不利影響，這可能對業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們OpenSky信用卡部門的拖欠和信用損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的OpenSky部門在全國範圍內為銀行不足的人羣和那些希望重建他們的信用分數的人提供安全的信用卡。為了獲得我們的信用卡，客户必須選擇一個信用額度，他們願意得到一個匹配的存款金額。可用的信貸額度從每張卡至少200美元到最高3 000美元不等，每個人最多可獲得5 000美元。然後，客户通過借記卡、支票、電匯或西聯匯款為存款賬户提供資金，數額相當於延長的最高信用額度。客户存款的資金

在信用卡審批過程中，作為抵押品的賬户不是一個考慮因素，而是激活信貸額度的先決條件。信用卡資格是以身份和收入核實為基礎的。我們的阿波羅客户獲取系統包括決策引擎軟件，我們許可證，以聯繫相關的第三方數據服務，以進行身份和收入核實。一旦客户的存款賬户資金到位，信貸額度就會被激活，抵押品資金將用於吸收賬户上可能發生的所有損失，但下文所述的損失除外。因此，除非在下面確定的特定情況下，所有OpenSky帳户都以存款作為擔保，在帳户驗證時，存款的金額不超過最高信用限額。

雖然OpenSky信用卡是安全的，但損失可能主要是由於欺詐造成的，或者當帳户超過其規定的限額時，或者如果持卡人停止維持帳户的良好狀態。欺詐，如身份欺詐、支付欺詐和資金欺詐(個人使用熟悉的人(如親戚或室友)的信息為卡提供資金)可能造成重大損失。如果OpenSky帳户是通過申請人的欺詐行為提供資金的，則根據適用的法律，我們必須退還原始定金的金額，並將隨後在卡上收取的餘額沖銷。超過既定信貸限額的客户是由於某些簽證會員政策而產生的，這些政策允許持卡人支付某些費用，即使他們超過了信用卡限額，其中包括但不限於租車費、加油站和旅館押金。如果OpenSky持卡人由於其中一種類型的購買而超過其信用限額，如果借款人無法償還這些超額金額，我們可能會因超出所存抵押品的金額而蒙受損失。最後，如果持卡人不及時付款，我們的信用卡投資組合可能會遭受損失。例如，如果信用卡逾期120天以上到期，信用卡餘額將從相應的定期存款賬户中收回，並記錄超過存款賬户餘額的任何相關費用、應計利息或其他費用的沖銷。我們投資於技術和系統，以防止和發現欺詐行為並減輕損失，但這種投資可能不夠，我們的系統可能無法充分監測或減輕這些風險造成的潛在損失。

截至2019年12月31日，OpenSky信用卡餘額為4，640萬美元，其中4，550萬美元是完全安全的。截至同日，無利息抵押存款賬户餘額為7 820萬美元。截至2019年12月31日，我們信用卡投資組合中約有11.9%的信用卡在30天或更長時間內拖欠。根據我們以前的經驗，我們的新擔保信用卡大約有20.0%將在發行後的第一年內發生沖銷，主要原因是銀行不足的人口在管理信用卡債務方面相對缺乏經驗。

此外，利用我們考慮信用評分和還款歷史的專有評分模型，銀行最近開始向某些客户提供超過其擔保信貸額度的無擔保額度。截至2019年12月31日，這些客户擁有310萬美元未用信用卡額度和89.1萬美元未擔保信用卡預付款。

高信用損失率(我們對無法收回的貸款的沖銷率)對我們的擔保或無擔保投資組合都可能對我們的整體財務業績產生不利影響。我們保持貸款損失備抵，我們認為這足以彌補OpenSky投資組合中固有的信用損失，但我們不能確定備抵將足以彌補實際的信貸損失。如果我們OpenSky投資組合的信用損失超過了我們的貸款損失備抵，我們的收入將因此類信用損失的超額而減少。

我們的OpenSky信用卡部門無法繼續保持增長速度，這可能會對我們的收益產生不利影響。

我們的信用卡投資組合已經從2014年12月31日的960萬美元增加到2019年12月31日的4640萬美元，而某些相應的費用已經成為我們收入的重要部分。我們不知道我們是否能夠留住現有客户或吸引新客户，也不知道我們是否能夠增加新客户或現有客户的賬户餘額。許多因素可能會對我們的能力產生不利影響。

保留或吸引客户和我們增加帳户餘額的能力。這些因素包括一般的經濟因素、競爭、我們的營銷措施的成效、對我們的行業或公司的負面報道、一般的利率環境、我們招聘或替換有經驗的管理人員和業務人員的能力、資金的可得性、拖欠率和信貸損失率。

我們希望新信用卡產品和相關持卡人服務產品的開發和擴展，將對我們未來的增長和收益作出重要貢獻；但是，如果我們不能實施新的持卡人產品和特點，我們的增長能力將受到負面影響。持卡人服務產品銷售下降可能導致收費收入減少。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到商户對信用卡網絡收費的日益關注以及影響這些費用的監管和立法的不利影響。

信用卡交換費通常是商家在接受信用卡時支付的最大費用之一，也是我們OpenSky部門的一個有意義的收入來源。轉乘費是全球法律、法規和立法重點的重點，由此產生的決定、規章和立法可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

除了這一監管活動外，商户也在尋求降低轉乘費的途徑。在過去的幾年裏，商人和他們的貿易組織對Visa，萬事達卡，美國運通和他們的髮卡銀行提起了許多訴訟，聲稱他們對商人的行為，包括交換和類似的費用，違反了聯邦反壟斷法。

一些主要零售商可能有足夠的議價能力，可與萬事達及Visa就較低的轉乘費用進行獨立談判，而當持卡人與這些零售商進行購買交易時，這些轉乘費用便會降低。2016年，一些最大的商户個別與萬事達卡和Visa協商降低互換費率。這些商户及其他商户亦繼續積極遊説，要求設立最高限額及限制轉乘收費，亦不能保證他們的努力不會成功，或日後不會對我們或其他信用卡及借記卡發行人及網絡提出法律訴訟。

除了進行訴訟、立法和監管之外，商家還可以以較低的費用推廣支付形式，如基於ach的支付，或者尋求在銷售點徵收信用卡或借記卡的附加費。新的支付系統，特別是基於移動的支付技術，也可能被廣泛採用，並導致發行人收取交易費用或將信用卡賬户作為一種支付方式轉移。

商人以及監管和立法機構更加重視信用卡和借記卡網絡收取的費用，以及某些商人能夠成功地與萬事達卡和Visa交換費用或開發替代支付系統，這可能導致交換費的減少。任何由此造成的收入損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

通過從事衍生品交易，我們將面臨額外的信貸和市場風險。

作為按揭銀行活動的一部分，我們與消費者簽訂利率鎖定協議。這些承諾是按照規定的利率發放貸款，並在關閉前設定鎖定期限。公司有兩個選擇。我們可以選擇鎖定貸款和利率與投資者直接使用盡最大努力的承諾。這種承諾對世界銀行沒有負面影響，只要貸款結束並得到資金。一旦結算開始，這類承諾通常包含強制性交付。第二，一旦貸款結束，銀行可以選擇保護消費者的利率，並使用短期強制性承諾提供貸款。當公司選擇

這一策略，我們對衝風險，出售抵消空頭的抵押貸款支持證券或MBS最相關的貸款類型到期。對衝貸款和賣空的MBS頭寸按公允價值入賬，並將其作為抵押貸款銀行收入入賬。此外，對衝利率鎖和向投資者提供貸款的承諾被認為是衍生工具。具有最大努力利率鎖定承諾的貸款的市場價值很難精確地確定，因為它們沒有在獨立市場上積極交易。該公司通過衡量受當前利率影響的標的資產的公允價值，並考慮到利率鎖定承諾將結束或將得到資金的可能性，確定利率鎖定承諾和交付合同的公允價值。

對衝利率風險是一個複雜的過程，需要複雜的模型和常規監控。由於利率波動，對衝資產和負債將升值或貶值的市場價值。這種資產(貸款)未實現升值或折舊的影響通常將被與對衝資產和負債相關聯的相應MBS衍生工具的收入或損失所抵消。通過從事衍生品交易，我們面臨着交易對手信貸和市場風險。如果交易對手未能履行義務，信用風險就存在於衍生產品公允價值收益的範圍內。市場風險存在的程度是，利率的變化方式與我們進入衍生產品交易時的模型有很大的不同。與我們的衍生工具有關的信貸和市場風險的存在，可能會對我們的按揭銀行收入產生不利影響，因此可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們受到利率風險的影響，因為利率波動可能會對我們的收入產生不利影響。

本港大部分銀行資產及負債均屬貨幣性質，並會受到利率變動的影響。與大多數金融機構一樣，我們的收益在很大程度上取決於我們的淨利息收入，這是我們收入的主要組成部分，即我們從我們的利息收益資產(如貸款和投資證券)中賺取的利息與我們就諸如存款和借款等利息負債支付的利息之間的差額。我們預期我們的資產和負債的利率敏感性會定期出現“差距”，這意味着我們的有息負債對市場利率變化的敏感性將比我們的賺取利息資產更敏感，反之亦然。在這兩種情況下，如果市場利率與我們的立場相反，這一差距將對我們的收益產生負面影響。當收益率曲線的斜率趨於平緩時，即短期利率高於長期利率或長期利率下降超過短期利率時，對收益的影響更為不利。影響利率的因素很多，包括政府貨幣政策、通貨膨脹、衰退、失業變化、貨幣供應、國際經濟疲軟和混亂以及國內外金融市場的不穩定。截至2019年12月31日，大約51.0%的利息收益資產和約62.0%的利息負債具有可變利率。

利率的提高常常導致我們的借款人需要更多的付款，這就增加了違約的可能性，並可能導致貸款需求的減少。同時，貸款擔保財產的可銷售性可能因利率上升而減少需求而受到不利影響。在利率下降的環境中，隨着借款人以較低利率再融資，貸款預付款可能會增加。此外，在低利率環境下，貸款客户往往追求長期的固定利率信貸，這可能會對我們的收益和淨利差產生不利影響，如果利率後來提高的話。利率的變化也會影響貸款、證券和其他資產的價值。利率的提高對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響，可能導致不良資產的增加和確認收入的減少，這可能對我們的業務結果和現金流動產生不利影響。此外，當我們將貸款置於非應計狀態時，我們會逆轉任何應計但未付的未收利息，這會減少利息收入。同時，我們繼續承擔為貸款提供資金的費用，這筆貸款反映為利息費用，而沒有任何利息收入來抵消相關的供資費用。因此，不良資產數額的增加將對淨利息收入產生不利影響。如果短期利息

利率長期維持在歷史低位，如果長期利率進一步下降，我們可能會經歷淨息差壓縮，因為我們的利息收益資產將繼續重新定價，而我們的負債利率可能不會同步下降。這種情況將對我們的淨利息收入產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

對libor未來的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，它打算停止説服或強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。公告指出，在2021年以後，不能也不會保證在目前的基礎上繼續維持libor。不可能預測銀行是否和在何種程度上將繼續向LIBOR管理人提供LIBOR報告，在2021年之前或之後，LIBOR利率是否將停止公佈或支持，或是否可以在聯合王國或其他地方對libor進行任何額外的改革。美國為確定一套替代美元參考利率所作的努力包括美聯儲替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行提出的建議。至於其他參考利率的性質，以及其他對libor的改革可能出現的變化，可能會對libor利率和基於libor的貸款的價值產生不利影響，在較小程度上影響我們投資組合中的證券，並可能影響套期保值工具和借款的可得性和成本，包括我們對次級債券和信託優先證券支付的利率。如果libor利率不再有效或不再是可接受的市場基準，任何後續利率或替代利率可能表現不同，這可能會對我們的收入或開支產生不利影響。我們從libor向客户轉讓借款安排和貸款協議，可能會產生很大的成本，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。此外，我們可能會因任何替代指數的性質和表現而面臨訴訟。倫敦銀行同業拆借利率替代方案對估值的影響, 我們的金融工具的定價和運作尚不清楚。

我們面臨着來自金融服務公司和其他提供銀行服務的公司的激烈競爭。

我們在競爭激烈的金融服務業開展業務，面對來自主要市場內外金融機構客户的重大競爭。我們與商業銀行、儲蓄銀行、信用社、非銀行金融服務公司和其他在我們服務範圍內或附近經營的金融機構競爭。此外，某些總部設在我們市場以外的大銀行和大型社區銀行機構也以我們所做的客户為目標。此外，隨着客户偏好和期望的不斷變化，技術降低了進入壁壘，使銀行能夠通過互聯網提供服務，擴大地理範圍，並使非銀行能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務，如自動轉賬和自動支付系統。銀行業正經歷迅速的科技變革，因此，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否利用技術滿足客户的需求。顧客忠誠度可能會受到競爭對手新產品的影響，尤其是那些可以節省成本或給客户帶來更高回報的產品。我們可能無法在市場上與其他金融機構成功競爭，我們可能須支付較高的利率以吸引存款、接受較低的收益率以吸引貸款，以及為新僱員支付較高的工資，導致淨息差降低及盈利能力下降。

我們的許多非銀行競爭對手不受管理我們活動的廣泛法規的約束，在競爭業務方面可能有更大的靈活性。由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業的競爭力可能會更強。此外，我們目前的一些商業銀行客户可能會尋求其他銀行來源，因為他們對信貸設施的需求可能超出我們所能容納的範圍。我們無法在我們經營的市場上成功競爭，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

與我國產業監管相關的風險

我們在一個高度管制的環境中運作，管理我們的業務、公司治理、高管薪酬和會計原則的法律和條例，或改變或不遵守這些原則，都可能對我們產生不利影響。

銀行業受到聯邦和州法律的高度管制。因此，我們受到廣泛的監管、監督和法律要求，這些要求幾乎指導着我們業務的所有方面。這些法律法規並不是為了保護我們的股東。相反，這些法律和條例旨在保護客户、儲户、存款保險基金和美國的整體金融穩定。這些法律和條例，除其他事項外，規定了最低資本要求，限制了我們可以從事的業務活動，限制了銀行可以支付給公司的股息或分配，限制了機構為我們的債務提供擔保的能力，並對我們強加了某些具體的會計要求，這些要求可能會比公認會計原則要求的更多或更早地對我們的資本收取更多或更早的費用或減少我們的資本。遵守法律和條例可能是困難和昂貴的，對法律和條例的修改往往會造成額外的業務費用。我們不遵守這些法律法規，即使是出於善意的努力或反映出不同的解釋，也可能使我們的商業活動、執法行動、罰款和其他處罰受到限制，其中任何一種都可能對我們的經營結果、監管資本水平和我們的證券價格產生不利影響。此外，任何新的法律、規則和條例，如“多德-弗蘭克法案”，都可能使遵守更加困難或昂貴，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

現在或將來採取的立法和管制行動可能會增加我們的成本，並影響我們的業務、治理結構、財務狀況或經營結果。

造成2008年金融危機的經濟條件，特別是金融市場的經濟狀況，導致政府監管機構和政治機構更加重視和審查金融服務業。為了應對金融危機，2010年頒佈的“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)極大地改變了對金融機構和金融服務業的監管。“多德-弗蘭克法案”及其規定影響到了大大小小的金融機構。除其他外，“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)對銀行控股公司實施了新的資本金要求；將FDIC保險評估的基準改為一家銀行的平均綜合總資產減去平均有形資產，而不是存款基礎；將標準存款保險上限提高到25萬美元；並擴大聯邦存款保險公司(FDIC)提高保險費的權力。“多德-弗蘭克法案”將CFPB確立為美聯儲內部的一個獨立實體，它對消費者金融產品和服務(包括存款產品、住宅抵押貸款、住房抵押貸款和信用卡)擁有廣泛的規則制定權，並載有有關抵押貸款相關事項的規定，如指導激勵措施、確定借款人的償還能力和預付罰款。遵守“多德-弗蘭克法案”及其實施條例已經並可能繼續導致額外的運營和合規成本，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

2018年5月24日，特朗普總統簽署了“監管救濟法”，該法案修正了“多德-弗蘭克法案”的部分內容，以及其他涉及金融業監管的法律。雖然“監管救濟法”保持了“多德-弗蘭克法案”監管框架的基本方面，但它確實對資產低於100億美元的存託機構(如銀行)和銀行控股公司(“BHCs”)進行了有益的監管改革，合併資產總額不到100億美元的銀行(如該公司)也對消費者抵押貸款和信貸報告條例以及金融行業監管機構進行了修改。這些變化和其他變化在“商業-監督和管理-監管救濟法”第1項下作了更充分的討論。“監管救濟法”中對公司和銀行有利的某些規定要求聯邦銀行機構頒佈條例或修改現有條例，這些機構可能需要一段時間才能實施必要的條例或修正案。

聯邦和州監管機構經常對其規章進行修改，或改變現行條例的適用方式。對適用於金融業的法律所作的規管或立法改變，如獲制定或通過，可能會影響本港商業活動的盈利能力，需要更多監管或改變我們的某些業務做法，包括提供新產品、融資、吸引存款、貸款及達致令人滿意的息差的能力，並可能使我們承受額外的成本，包括增加的合規成本。這些改變也可能要求我們投入大量的管理人員的注意力和資源，以便對業務進行必要的改變，以遵守規定，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

由於“多德-弗蘭克法案”和最近的規則制定，銀行和公司受到更嚴格的資本要求。

2013年7月，美國聯邦銀行當局批准了巴塞爾銀行監管委員會(BaselCommittee on BankingMonitor，簡稱“巴塞爾協議III”)的資本監管改革，並頒佈了“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)所要求的某些修改規則。“巴塞爾協議III”適用於所有受最低資本金要求約束的美國銀行，也適用於銀行、儲蓄和貸款控股公司，但不受美聯儲“小型銀行控股公司政策聲明”約束。小型銀行控股公司政策聲明目前適用於某些控股公司，這些公司的合併資產不到30億美元，而這些控股公司的註冊債務或股票證券尚未發行。管理層認為，該公司符合美聯儲政策的條件，因此在2019年12月31日被排除在合併資本要求之外；不過，該行仍須遵守由聯邦銀行機構管理的監管資本要求。

相對於它之前的資本要求，“巴塞爾協議III”提高了大多數規定的最低監管資本比率，並引入了新的普通股一級資本比率和資本保護緩衝的概念。“巴塞爾協議三”還縮小了資本的定義範圍，確定了資本工具必須滿足的額外標準，才能被視為額外一級和二級資本。“巴塞爾協議III”資本規則於2015年1月1日適用於銀行，2018年1月1日適用於該公司，之後適用於上文討論的小型銀行控股公司聲明修正案。見“第1項.業務-監管-資本充足指引”

根據“巴塞爾協議III”規則計算的某些比率對存款總額的變化很敏感，包括在“第1項.業務監督和監管-資本充足率準則”下進一步討論的最低槓桿率。

不符合適用的監管資本要求可能導致我們的一個或多個監管機構對我們的活動施加限制或條件，包括我們的增長舉措，或限制新活動的開始，並可能影響客户和投資者的信心、我們的資金成本和FDIC保險成本、我們對普通股支付股息的能力、我們進行收購的能力以及我們的業務、經營結果和財務狀況。

聯邦銀行機構定期對我們的業務進行檢查，包括遵守法律和條例，而我們不遵守任何監督行動，而我們由於這種檢查而受到或不遵守任何監督行動，都可能對我們產生不利影響。

作為銀行監管過程的一部分，OCC和美聯儲定期對我們的業務進行檢查，包括遵守法律法規的情況。如果經過審查，這些聯邦銀行機構之一要確定我們任何業務的財務狀況、資本資源、資產質量、盈利前景、管理、流動性、資產敏感性、風險管理或其他方面都不令人滿意，或者公司、銀行或其各自的管理層違反任何法律或條例，則可採取它認為適當的若干不同補救行動。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正因任何違反或做法造成的任何條件，發佈可在司法上強制執行的行政命令，指示增加我們的資本水平，限制我們的

如果我們受到這些管制行動的影響，我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽都會受到不利影響。

美聯儲的貨幣政策和規定可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長也受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節美國貨幣供應和信貸條件。在美聯儲為實現這些目標而使用的工具中，包括美聯儲公開市場購買和出售證券、貼現率和聯邦基金利率的調整以及銀行存款準備金要求的變化。這些工具被用於不同的組合，以影響總體經濟增長和信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款或存款的利率。

美聯儲的貨幣政策和規定過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計今後還會繼續這樣做。雖然我們目前不能確定這些政策對我們的影響，但這些政策可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

影響商業房地產擔保的貸款的監管要求可能限制我們的資本槓桿能力，並對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

聯邦銀行監管機構表示，它們認為，以商業房地產為擔保的貸款高度集中的銀行面臨更大的風險，應實施強有力的風險管理政策，並保持高於監管最低限度的資本，以保持與預期風險相稱的適當的損失緩衝。聯邦銀行監管準則確定了可能面臨商業房地產集中風險的機構，如：(一)商業房地產貸款迅速增長，(二)對某一特定類型商業房地產的顯著敞口，(三)報告的建築、土地開發和其他土地貸款總額，這些貸款佔該機構資本的100%或更多，(Iv)非業主佔用商業地產(包括建築)貸款總額佔該機構資本的300%或以上，而該機構的非業主佔用商業地產(包括建築)貸款組合在過去36個月內已增加50%或以上。截至2019年12月31日，銀行的建設佔總資本比率為147.7%，非業主佔用的商業地產(包括建築)佔總資本比率為341.6%，因此超過了上文第(Iii)和(Iv)款規定的100%和300%的監管準則門檻。因此，根據適用的監管準則，我們被認為集中於商業房地產貸款。由於我們的貸款組合中有很大一部分取決於商業房地產，對我們適用的監管資本要求的改變或監管資本的減少可能會限制我們利用資本的能力，因為這些政策可能會對我們的業務產生重大的不利影響。, 財務狀況和經營結果。

我們不能保證我們實施的任何風險管理做法都將有效地防止與我們的商業房地產投資組合相關的損失。管理層已實施管制措施，以監察商業地產貸款的集中程度，但我們無法預測這項指引會在多大程度上影響我們的運作或資本需求。

與我們普通股所有權有關的風險

我們的普通股的價格，就像我們的許多同齡人一樣，在最近的過去有很大的波動，將來可能會有很大的波動，這可能使你很難在你覺得有吸引力的時候或以你認為有吸引力的價格轉售你的普通股。

股票價格的波動可能使持有我們普通股的人很難在需要時以適當的價格轉售他們的普通股。有許多因素可能影響我們普通股的市場價格和交易量，包括但不限於本“風險因素”一節其他部分討論的風險，以及：

最近幾年，股票市場，特別是金融機構股票市場經歷了很大的波動，在許多情況下，這與特定公司的經營業績和前景無關。此外，我們普通股交易量的大幅波動可能會導致價格的重大變化。增加的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響，這可能會使你的股票很難按你想要的數量、價格和時間賣出。

我們的普通股的市場價格可能會由於我們的普通股將來的實際或預期發行或出售而大幅下跌。

我們的董事會可能會不時決定，我們需要通過發行更多普通股或其他證券來籌集額外資本。我們不受限制發行更多普通股，包括可轉換為普通股或可兑換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。由於我們決定在任何未來的發行中發行證券，將取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的數額、時間或性質，或可能進行這種發行的價格。這樣的供品

稀釋普通股東。新投資者也可能擁有比我們當時的普通股股東更大、更不利的權利、偏好和特權。此外，如果我們通過額外發行債務或優先股證券來籌集額外資本，在公司清算時，我們的債務證券和優先股的持有人以及其他借款的放款人將在我們的普通股持有人之前得到我們現有資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的普通股持有人無權獲得先發制人的權利或其他防止稀釋的保障，此外，我們亦可不時發行普通股或其他證券的股份，作為日後收購和投資的考慮，並根據補償和獎勵計劃進行。如果任何此類收購或投資是重大的，我們可能發行的其他證券的普通股數量或本金總數(視屬何情況而定)可能相當可觀。我們還可以授予與收購和投資有關的普通股或其他證券的註冊權。

我們無法預測我們普通股未來發行的規模，或者我們的普通股未來發行和出售對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售大量普通股(包括與收購有關的普通股或根據補償或獎勵計劃發行的普通股)，或認為可能發生這種出售，可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能損害我們通過今後出售證券籌集資金的能力。

我們的管理層和董事會對我們的業務有很大的控制權。

截至2019年12月31日，我們的董事、世行董事、我們指定的執行官員及其各自的家族成員和附屬實體共有權受益地持有5，865，854股股票，約佔我們已發行和已發行普通股的42.2%。因此，我們的管理層和董事局可能會對選舉董事的結果和提交股東表決的其他事項的潛在結果產生重大影響，例如合併、出售我們所有的資產和其他非常的公司事項。這些內部人士的利益可能與包括你在內的其他股東的利益發生衝突。

我們現有債務的持有人，以及將來可能尚未履行的債務，在清算、解散或清盤時以及在支付利息方面，將優先於我們的普通股。

在公司清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股將低於債務持有人對我們的所有債權。截至2019年12月31日，我們的次級債券本金總額約為1，350萬美元，向法定信託發行的次級次級債券本金總額為210萬美元，而法定信託則發行了200萬美元的信託優先股證券。信託優先股本金和利息的支付由我們提供有條件的擔保。我們的債務義務高於我們的普通股。因此，我們必須支付我們的債務義務，然後才能支付任何紅利，我們的普通股。在我們破產、解散或清算的情況下，我們的債務持有人必須得到履行，然後才能分配給我們的普通股持有人。在我們發行額外債務的範圍內，額外的債務義務將與我們現有的債務義務相同或高於我們現有的債務義務，高於我們的普通股份額。

我們依賴於銀行的現金流量，銀行進行現金分配的能力受到限制。

我們的主要資產是資本銀行。我們依靠銀行分配現金(通過銀行普通股的股息)來支付我們的運營費用和履行我們的義務(包括我們的次級債券和其他債務)。聯邦法規、法規和政策限制了世界銀行向我們發放現金的能力。這些法規要求

其他的事情，就是銀行為了支付紅利而保持一定的資本水平。此外，OCC有能力通過監督行動限制銀行支付股息。如果銀行無法向我們支付股息，我們可能無法履行我們的義務，或者，如果適用的話，對我們的普通股支付股息。

我們未來支付股息的能力受到限制。

我們普通股的持有者只有在我們的董事會宣佈從合法獲得股息的資金中提取股息時，才有權獲得股息。自成立以來，我們沒有就股本支付任何現金股息，我們也不打算在可預見的將來支付現金股息。未來任何普通股股息的申報和支付，都將取決於監管限制、我們的收益和財務狀況、我們的流動性和資本要求、總體經濟環境、合同限制、我們是否有能力償付任何高於我們普通股的股本或債務債務，以及董事會認為相關的其他因素。此外，根據我們的戰略計劃、增長倡議、資本供應、預計的流動資金需求和其他因素，我們已經並將繼續作出可能對支付給我們共同股東的股息數額產生不利影響的資本管理決定和政策。

美聯儲表示，銀行控股公司應仔細審查其股利政策，涉及該組織的總體資產質量、當前和未來收益以及資本的水平、構成和質量。該指引規定，在宣佈和支付股息超過支付股息期間的收益或可能導致我們的資本結構發生不利變化之前，我們必須通知美聯儲並與之協商，包括次級債務的利息、作為我們信託優先證券基礎的次級債券以及我們的其他債務義務。如果我們未合併的附屬信託持有的未償還次級次級債券的定期付款，或我們的其他債務義務，沒有支付或推遲支付，或者我們可能發行的任何優先股的股息沒有支付，我們將被禁止支付普通股的股息。

我國管理文件和馬裏蘭州法律中的規定可能具有反收購效力，對銀行控股公司控制權的變更也有替代監管的限制。

我們的公司組織文件和聯邦和州法律的規定包含了某些條款，這些條款可能會產生反收購的效果，並可能導致拖延、更加困難或阻止您可能贊成的企圖收購或試圖更換我們的董事會或管理層。

本公司經修訂及重整的公司章程，或章程，以及經修訂及重整的附例，或附例，可能會產生反收購效果，並可能會延遲、阻止或阻止企圖收購或改變控制或更換董事局或管理層。我們的管轄文件和馬裏蘭州法律規定：

此外，馬裏蘭州法律的某些條款可能會延遲、阻止或阻止企圖取得或改變控制權。此外，銀行法對任何試圖獲得FDIC保險的存款機構或其控股公司的直接或間接“控制權”的股東或其他方面規定了通知、批准和持續的監管要求。這些法律包括“BHC法”和“銀行控制法”的修改，或稱CBCA。這些法律可能會推遲或阻止收購。

我們的普通股沒有任何政府實體投保。

我們的普通股不是任何銀行的存款賬户或其他義務，也不是FDIC或任何其他政府實體的保險。對我們普通股的投資受到風險的影響，包括可能的損失。

項目1B未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

我們的總部目前位於2275號研究大道，套房600，羅克維爾，馬裏蘭州，20850。下表概述了我們的商業銀行分行地點、抵押銀行辦事處、貸款生產辦事處或LPO，以及我們的信用卡業務辦公室的相關細節。我們的抵押貸款辦公室通常都有發源和操作方面的專業人員。

項目3.法律程序。

我們不時是各種訴訟事項的一方，這些訴訟事項是我們日常經營業務所附帶的。管理層認為，這些法律程序中，無論是單獨的還是總體上，都不會對公司的經營結果或財務狀況產生重大的不利影響。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第五條登記人的普通股市場、有關股東事項和發行人購買權益證券

股東信息

該公司的普通股自2018年9月以來一直公開交易，目前在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global SelectMarket)進行交易，代號為CBNK。截至2020年3月6日，我們的普通股記錄保持者約181人。

股利

我們的政策是保留收入，如果有的話，提供資金用於我們的業務。雖然我們從未就普通股申報或派發股息，但我們的董事局會定期檢討是否申報或支付現金股息，並會考慮到一般的業務情況、財務業績、未來的前景、資本規定、法律和規管限制，以及董事會認為有關的其他因素。

我們對普通股支付股息的能力取決於銀行向公司支付股息的能力。各種法律規定限制了銀行在未經監管機構批准的情況下可以支付的股息數額。關於公司向股東支付股息和銀行向公司支付股息的能力的法定和監管限制，見“第1項.業務-監督和管理-紅利”和“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性”。

權益補償計劃資訊

下表提供了截至2019年12月31日的有關期權和RSU的信息，以及根據公司積極的股權激勵計劃可用於未來獎勵的股票。

未登記銷售與發行人回購普通股

公司股票在2019年第四季度沒有未經登記的銷售。

2019年4月25日，該公司宣佈了一項股票回購計劃。該計劃使該公司能夠回購高達500萬美元的未償普通股，並於2020年12月31日到期。在截至2019年12月31日的三個月內，公司根據批准的股票回購計劃回購股份，如下表所示。

項目6.選定的財務數據

你應結合我們的合併財務報表和相關説明以及本報告其他部分中題為“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”的章節，閲讀下列選定的歷史綜合財務和其他數據。下表列出截至12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日終了年度的部分歷史綜合財務數據和其他數據。截至截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的選定財務數據是從本報告其他地方所列審計財務報表中得出的。我們從未列入本申報文件的審計財務報表中得出了截至2017年12月31日至2017年12月31日終了年度的選定財務數據。下表中提供的信息已經進行了調整，以實現從2018年8月15日起完成的對我們普通股的四對一股票分割。股票分割對流通股和每股數字的影響追溯適用於下文所述的所有期間。我們的歷史結果不一定是未來任何時期的標誌。業績比率、資產質量和資本比率、按揭指標和信用卡投資組合指標未經審計，來源於我們的審定財務報表和所列期間的其他財務信息。平均餘額是用每日平均數計算的。下文所列選定的歷史、綜合財務和其他數據載有某些財務措施，這些措施沒有按照美國普遍接受的會計原則列報，也沒有經過審計。見“-GAAP對非GAAP財務措施的調節和管理解釋”。