目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
1934年美國證券交易所
終了季度
或
1934年美國證券交易所
從_
委員會檔案編號
光纜公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團 | (I.R.S.僱主) |
或組織) | (識別號) |
(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每班職稱 |
交易符號 |
註冊交易所名稱 |
|
|
|
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。(1)
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。(見“外匯法”規則12b-2中“大型加速申報”、“加速申報”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義)。(檢查一):
大型加速機☐分級 | 加速機☐ | 小型報告公司 |
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
截至2020年3月11日,
光纜公司
表格10-Q指數
截至2020年1月31日止的三個月
頁 | ||
第一部分 |
財務信息 |
|
第1項.第1項 | ||
濃縮合並資產負債表-2020年1月31日和2019年10月31日 | 2 | |
精簡的業務合併報表-截至2020年1月31日和2019年1月31日止的三個月 | 3 | |
股東權益合併簡表-截至2020年1月31日和2019年1月31日三個月 | 4 | |
現金流動合併報表-截至2020年1月31日和2019年1月31日三個月 | 5 | |
精簡合併財務報表的簡要説明 | 6 | |
項目2.轉制轉制管理--對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 | |
第4項. | 26 | |
第二部分。 | 其他資料 | |
項目5.其他相關信息 | 27 | |
第6項 | 28 | |
簽名 | 33 |
第一部分財務資料 |
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項目1.財務報表 |
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光纜公司 |
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合併資產負債表 |
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(未經審計) |
一月三十一日, |
十月三十一日, |
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2020 |
2019 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
$ | $ | ||||||
貿易應收賬款,扣除2020年1月31日的可疑賬户備抵84,724美元和2019年10月31日的99,562美元 |
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所得税可退還-當期 |
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其他應收款 |
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盤存 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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所得税可退還-非流動 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產,淨額 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
負債與股東權益 |
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流動負債: |
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本期長期債務 |
$ | $ | ||||||
應付銀行現鈔 |
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應付帳款和應計費用 |
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應計補償和薪金税 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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長期債務,不包括本期債務 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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股東權益: |
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優先股,無票面價值,獲授權股票1,000,000股;未發行和未發行 |
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普通股,無票面價值,授權股票50,000,000股;在2020年1月31日發行和發行7,456,072股;在2019年10月31日發行和發行7,458,981股 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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承付款和意外開支 |
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負債和股東權益合計 |
$ | $ |
見所附精簡合併財務報表附註。 |
光纜公司 |
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精簡的業務綜合報表 |
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(未經審計) |
三個月結束 |
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一月三十一日, |
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2020 |
2019 |
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淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
出售貨物的成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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使用費費用淨額 |
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無形資產攤銷 |
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業務損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他費用,淨額: |
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利息費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他,淨額 |
( |
) | ||||||
其他費用,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税費用(福利) |
( |
) | ||||||
淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
每股淨虧損:基本損失和稀釋損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
見所附精簡合併財務報表附註。 |
光纜公司 |
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股東權益合併簡表 |
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(未經審計) |
截至2020年1月31日止的三個月 |
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共計 |
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普通股 |
留用 |
股東‘ |
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股份 |
金額 |
收益 |
衡平法 |
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截至2019年10月31日的結餘 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
採用會計準則ASU 2018-07 |
— | ( |
) | |||||||||||||
以股份為基礎的補償,淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
淨損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
2020年1月31日結餘 |
$ | $ | $ |
截至2019年1月31日止的三個月 |
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共計 |
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普通股 |
留用 |
股東‘ |
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股份 |
金額 |
收益 |
衡平法 |
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2018年10月31日結餘 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
採用會計準則ASC 606 |
— | |||||||||||||||
以股份為基礎的補償,淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
普通股的回購和留存(按成本計算) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
淨損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
截至2019年1月31日的結餘 |
$ | $ | $ |
見所附精簡合併財務報表附註。 |
光纜公司 |
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現金流動彙總表 |
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(未經審計) |
三個月結束 |
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一月三十一日, |
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2020 |
2019 |
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業務活動現金流量: |
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淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
調整數,將淨損失與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬: |
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折舊和攤銷 |
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壞賬支出(回收) |
( |
) | ||||||
股份補償費用 |
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財產和設備銷售損失 |
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(增加)減少: |
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貿易應收賬款 |
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其他應收款 |
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盤存 |
( |
) | ||||||
預付費用和其他資產 |
( |
) | ||||||
增加(減少): |
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應付帳款和應計費用 |
( |
) | ||||||
應計補償和薪金税 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付所得税 |
( |
) | ||||||
其他非流動負債 |
( |
) | ||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 |
( |
) | ||||||
投資活動的現金流量: |
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購置財產和設備和按金購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
無形資產投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自籌資活動的現金流量: |
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應付銀行票據的收益 |
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應付銀行長期債務及票據的本金付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
回購普通股 |
( |
) | ||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
( |
) | ||||||
現金淨增額 |
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期初現金 |
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期末現金 |
$ | $ |
見所附精簡合併財務報表附註。 |
光纜公司
精簡合併財務報表的簡要説明
截至2020年1月31日止的三個月
(未經審計)
(1) |
一般 |
所附光纜公司及其子公司未經審計的合併財務報表(統稱為“公司”或“OCC”)®)已按照美國公認的中期財務信息會計原則和格式説明編制10-Q及規例S-X.因此,他們需要不在完整的財務報表中包括美國公認的會計原則所要求的所有信息和説明。管理部門認為,所有被認為是公平列報所必需的重大調整都已包括在內。的經營結果三結束的幾個月(二零二零年一月三十一日)是不必然指示期末財政年度的結果十月31, 2020因為除其他外,下列項目,可能對這些結果的影響:市場條件、季節性、技術變化、競爭條件、某些項目的時間安排和關鍵客户的購買時間、某些市場有限數量的客户之間大量銷售訂單的高度波動和時間所造成的顯著差異、管理層執行其業務計劃的能力、繼續維持和/或確保未來債務和(或)股權融資以充分為正在進行的業務提供資金的能力;以及其他變量、不確定因素、意外事故和風險-在公司年度報告中列出的風險10-k為終了財政年度十月31, 2019(包括“前瞻性資料”部分所列的資料),或公司在其他文件中以可能影響未來業績的變數、意外開支和/或風險所列的其他規定。未經審計的合併財務報表和精簡説明按表格所允許的方式列報。10-Q和DO不包含公司年度綜合財務報表和附註中的某些信息。欲瞭解更多信息,請參閲公司年度報表中的合併財務報表及其附註。10-k為終了財政年度十月31, 2019.
在……裏面2016年2月FASB發佈會計準則更新2016-02, 租賃。FASB隨後對ASU下的初步指導意見作出了修正。2017-13,ASU2018-10,ASU2018-11,ASU2018-20和ASU2019-01(集體,“ASC”)842”)。ASC842要求確認單獨的租賃負債,即在租賃期限內所需的租賃付款,以及單獨的租賃資產,代表在同一租賃期限內使用相關資產的權利。此外,ASC842澄清合同中某些構成租賃內容的內容,並要求在財務報表附註中作進一步披露。ASC842對以後的財政年度有效(一九八八年十二月十五日)包括本報告所述期間內的臨時期間。公司採用ASC842有效2019年11月1日公司在採用時,記錄了與經營租賃有關的資產和租賃負債$
在……裏面2008年6月FASB發佈會計準則更新2018-07, 薪酬-股票薪酬(主題)718):改進非僱員股票支付會計(“ASU”)2018-07”)。ASU2018-07擴大主題範圍718包括以股票為基礎的支付交易,以便從非僱員那裏獲得貨物和服務。ASU2018-07也澄清了這個話題718是嗎?不適用於以股票為基礎的支付,用於有效地提供(1)向發行人或(2)與向客户銷售貨物或服務有關的獎勵,作為合同的一部分。與客户簽訂合同的收入(專題606)。ASU2018-07對以後的財政年度有效(一九八八年十二月十五日)包括本報告所述期間內的臨時期間。公司採用ASU2018-07有效2019年11月1日收養不對公司的期初留存收益、經營結果、財務狀況或流動性或相關財務報表披露產生重大影響。
光纜公司
精簡合併財務報表的簡要説明
三個月結束(二零二零年一月三十一日)
(未經審計)
在……裏面2008年6月FASB發佈會計準則更新2018-08, 澄清所收捐款和捐款的範圍和會計準則(“ASU”)2018-08”)。ASU2018-08適用於接收或提供捐款的實體,主要是不-營利實體,但也影響作出貢獻的商業實體。就作出貢獻的商業實體而言,FASB澄清説,捐款是有條件的,前提是該安排既包括受讓方有權獲得所轉讓資產的障礙,也包括轉讓資產的返還權(或企業實體轉讓資產義務的解除權)。繳款費用的確認推遲到有條件的安排,對於無條件的安排則是立即的。ASU2018-08需要修改後的未來過渡到有不在生效日期或生效日期之後填寫完畢,但允許對提交的每一段時間進行全面追溯申請。ASU2018-08對以後的財政年度有效(一九八八年十二月十五日)包括本報告所述期間內的臨時期間。公司採用ASU2018-08有效2019年11月1日ASU的通過2018-08做不對公司的經營結果、財務狀況或流動性或相關財務報表披露產生重大影響。
(2) |
股票激勵計劃和其他基於股票的薪酬 |
截至2020年1月31日大約有
員工、顧問和非僱員董事的基於股份的薪酬費用在精簡的綜合業務報表中確認為三結束的幾個月(二零二零年一月三十一日)和2019是$
受限和其他股票獎
經董事會賠償委員會批准,本公司已批准並預期不時授予限制性股票獎勵。自財政年度以來2004,本公司專門為員工和顧問的所有股份報酬使用限制性股票獎勵,對董事會非僱員成員使用限制性股票獎勵或股票獎勵。
期間的限制性股票獎勵活動三結束的幾個月(二零二零年一月三十一日)包括被沒收的限制性股票
截至2020年1月31日以基於服務及營運表現為基礎的股份的形式,與非歸屬權益補償獎勵有關的估計補償成本,而該等股份是公司會在以下各項中確認的。
光纜公司
精簡合併財務報表的簡要説明
三個月結束(二零二零年一月三十一日)
(未經審計)
(3) |
貿易賬户可疑賬户備抵--應收賬款 |
貿易應收款可疑賬户備抵變動彙總表三結束的幾個月(二零二零年一月三十一日)和2019如下:
三個月結束 |
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一月三十一日, |
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2020 |
2019 |
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期初餘額 |
$ | $ | ||||||
壞賬支出(回收) |
( |
) | ||||||
期末餘額 |
$ | $ |
(4) |
盤存 |
截至(二零二零年一月三十一日)和十月31, 2019由下列人員組成:
一月三十一日, |
十月三十一日, |
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2020 |
2019 |
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成品 |
$ | $ | ||||||
在製品 |
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原料 |
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生產用品 |
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共計 |
$ | $ |
(5) |
產品保證 |
截至(二零二零年一月三十一日)和十月31, 2019,公司對產品保修索賠的應計金額共計$
下表彙總了公司在產品擔保期間應計金額的變化。三結束的幾個月(二零二零年一月三十一日)和2019:
三個月結束 |
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一月三十一日, |
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2020 |
2019 |
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期初餘額 |
$ | $ | ||||||
本報告所述期間所作擔保的應計負債 |
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在此期間支付的保修索賠和費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
本報告所述期間預存保證的責任變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
期末餘額 |
$ | $ |
光纜公司
精簡合併財務報表的簡要説明
三個月結束(二零二零年一月三十一日)
(未經審計)
(6) |
應付銀行的長期債務及債券 |
該公司擁有信貸設施,包括經修訂和重報的房地產定期貸款(“弗吉尼亞房地產貸款”)、經修訂和重報的補充房地產定期貸款(“北卡羅來納州房地產貸款”)和循環信貸票據及相關協議(統稱為“貸款人”)。
維吉尼亞房地產貸款和北卡羅萊納州房地產貸款都是在Pinnacle銀行(“Pinnacle”)進行的,利率固定在
長期債務(二零二零年一月三十一日)和(一九二零九年十月三十一日)包括以下內容:
一月三十一日, |
十月三十一日, |
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2020 |
2019 |
|||||||
弗吉尼亞房地產貸款(原始本金650萬美元),每月分期支付31,812美元,包括利息(按3.95%計算),最後付款額為3,644,211美元,應於2024年5月1日到期 |
$ | $ | ||||||
北卡羅來納州房地產貸款(原始本金224萬美元)每月分期支付10,963美元,包括利息(按3.95%計算),最後付款額為1,255,850美元,應於2024年5月1日到期 |
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長期債務總額 |
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減去當期分期付款 |
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長期債務,不包括本期債務 |
$ | $ |
“頂峯翻車者”為公司提供了一美元
在……上面2020年1月22日OCC與Pinnacle簽訂了第八份貸款修改協議,以修改日期為日期的信貸協議2016年4月26日公司與頂峯公司簽訂的定期貸款日期2016年4月26日第八次貸款修改協議的目的是:(I)將信貸協議下的未清餘額總額減少$
光纜公司
精簡合併財務報表的簡要説明
三個月結束(二零二零年一月三十一日)
(未經審計)
截至2020年1月31日最優惠貸款利率折算利息加
在……上面2020年3月10日會計季度結束後,OCC與Pinnacle簽訂了第九次貸款修改協議(“第九修正案”),以修改日期為日期的信貸協議。2016年4月26日公司與頂峯公司簽訂的定期貸款日期2016年4月26日第九次修訂的目的是:(I)取消截至財政季度的流動比率財務契約。(二零二零年一月三十一日)和結局(二零二零年四月三十日)(Ii)刪除截至財政季度的負債總額與有形資產淨值比率(二零二零年一月三十一日)和結局2020年4月30日OCC還重申,它將減少信貸協議規定的未清餘額總額$200,000在或之前(二零二零年四月十五日)通過減少定期貸款的未償本金餘額。OCC還申明,它將繼續本着誠意談判一份意向書或類似的意向書,以便通過2020年3月31日並訂立一份融資承諾書,或類似的股本承諾或其中與該融資有關的組合。(二零年五月一日)在計劃結束之前2020年6月30日
經修訂的“信用協議”的所有其他條款和條件仍未改變和有效。
翻車者用一個完美的第一將擔保權益留置在所有資產上,包括不限於賬户、提取抵押品、動產票據、商品賬户、商品合同、存款賬户、單據、設備、固定裝置、傢俱、一般無形資產、貨物、工具、庫存、投資財產、信用證、支付無形資產、期票、軟件以及現在或以後獲得的一般有形和無形資產。翻車者也與公司的不動產交叉抵押.
OCC與Pinnacle的信貸條件要求該公司每季度遵守以下規定:二金融契約包括流動比率和負債總額與有形淨資產比率。除與截至本季度相比已作修改外2020年1月31日本公司須維持流動比率不少於
公司的總負債與有形淨資產比率為不多過
光纜公司
精簡合併財務報表的簡要説明
三個月結束(二零二零年一月三十一日)
(未經審計)
截至(二零二零年一月三十一日)和(一九二零一九年十月三十一日)公司有$
(7) |
租賃 |
公司選擇了ASU FASB提供的可選過渡方法。2018-11,租賃(主題842):有針對性的改進,因此不重報以往各期精簡合併財務報表。公司在過渡時期選擇了一套切實可行的權宜之計,使公司能夠保留在通過之前存在的任何租賃的租賃分類,不重新評估收養前簽訂的任何合同是否為租約,以及不重新評估任何在通過之前存在的租賃的初始直接成本。
該公司約有一份經營租賃協議
該公司於2015年4月大約
公司還以初始租賃方式租賃某些辦公設備。
公司租賃合同可能包括延長或終止租約的選項。當這些期權存在時,公司會行使判斷力來確定這些租約的期限,並在合理地肯定它將行使這些期權時,將這些期權納入租賃期限的計算中。
本公司在確定租賃付款時包括合同租賃部分,而合同中的非租賃部分,如税收、保險和公用區域維護,則按所發生的費用計算。開始時,使用權資產和租賃負債按租賃期內未來租賃付款的現值計算.公司根據租賃開始時提供的信息使用其增量借款利率來衡量未來付款的現值。
經營租賃費用在租賃期限內按直線確認.短期租約,初始期限為12幾個月或幾個月以下的費用按支出入賬。公司的短期租約有月到月的條款.
經營租賃使用權
加權平均剩餘租賃期限為
光纜公司
精簡合併財務報表的簡要説明
三個月結束(二零二零年一月三十一日)
(未經審計)
公司根據與租賃責任對賬的經營租賃應支付的未來付款如下:
財政年度 |
未來付款 |
||||
2020 |
(1) | $ | |||
2021 |
|||||
2022 |
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2023 |
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2024 |
|||||
此後 |
|||||
未貼現租賃付款共計 | |||||
現值折扣 |
( |
) | |||
未貼現租賃負債總額 |
$ |
(1)剩餘九財政年度的幾個月2020. |
為三結束的幾個月2020年1月31日為經營租賃負債支付的現金共計$
(8) |
公允價值計量 |
在合併後的資產負債表中報告的賬面金額(二零二零年一月三十一日)和(一九二零九年十月三十一日)對於現金、貿易應收賬款、可退還的所得税、其他應收賬款、應付銀行活期票據和應付帳款及應計費用,包括應計補償金和工資税,由於這些票據的期限較短,其公允價值大致為公允價值。應付銀行非流動及長期債務的公司票據的賬面價值-根據可供公司使用的類似長期債務而近似公允價值(二零二零年一月三十一日)和2019年10月31日。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。
(9) |
每股淨虧損 |
每股基本淨虧損不包括稀釋,計算方法是將可供普通股股東使用的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股,然後在公司淨虧損中分擔,則可能發生的稀釋。
以下是對所述期間每股淨虧損計算的分子和分母的核對:
三個月結束 |
||||||||
一月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨虧損(分子) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
股份(分母) |
||||||||
每股基本和稀釋淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
光纜公司
精簡合併財務報表的簡要説明
三個月結束(二零二零年一月三十一日)
(未經審計)
加權平均未歸屬股票三結束的幾個月(二零二零年一月三十一日)和2019總合
(10) |
部門信息和業務及信貸集中 |
本公司在正常經營過程中,向各商業企業、政府實體和不-營利性組織。由於公司擁有大量客户,貿易應收賬款的信用風險集中程度通常是有限的。公司還通過信貸審批、信貸限額和監控程序來管理信用風險的暴露。管理層認為,截至目前為止,信用風險(二零二零年一月三十一日)已在精簡的合併財務報表中作了充分規定。
為三結束的幾個月2020年1月31日
本公司有一個可報告的部門,用於分部報告。
(11) |
收入確認 |
收入包括在某一特定時間點根據控制轉讓給客户時確認收入的核心原則確認的產品銷售。本公司認為,受主銷售協議或本公司標準條款和條件管轄的客户購買訂單是與客户簽訂的合同。對於每一項合同,轉讓產品控制權的承諾,每一項承諾各不相同,被視為已確定的履約義務。公司在決定是否接受合同時評估每個客户的信用風險。
在確定交易價格時,公司評估固定訂單價格是否需要調整,以確定公司期望獲得的淨價。合約不包括融資部分,因為付款條件通常是到期的30到90裝運後幾天。由政府當局評估並向客户徵收的税款,包括,但不僅限於,銷售税和使用税及增值税不包括在交易價格中不包括在淨銷售額中。
本公司根據商定的裝運條款,在產品從其生產設施發運或交付給客户時確認收入。由於公司通常在履行履約義務的同時向客户開具發票,不合同資產得到確認。本公司的合同責任是指在產品轉讓前從客户那裏得到的預先考慮。
對某些客户的銷售是根據提供對公司產品的價格調整和有限退貨權的協議進行的。公司為估計的未來價格調整索賠、回扣和退貨保留了準備金,作為退款責任。公司的退款責任是$
光纜公司
精簡合併財務報表的簡要説明
三個月結束(二零二零年一月三十一日)
(未經審計)
本公司提供標準的產品保修範圍,保證其產品將在有限的時間內符合合同約定的規格,從裝運之日起算。單獨定價的保修範圍是不提供。保修要求一般限於相等於購買價格或承諾在指定時間內修理或更換產品的信用證。不額外費用。(鼓掌)
本公司核算與客户合同有關的運輸和處理活動,作為履行其轉讓相關產品控制權的承諾的一種費用。運輸和裝卸費用包括在所附的精簡綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用。
本公司收取銷售佣金,以獲得直接歸因於合同的客户合同。在相關產品轉讓給客户期間,佣金作為銷售費用支出。
收入分類
下表列出美國和所有其他國家的總銷售額淨額。三結束的幾個月(二零二零年一月三十一日)和2019:
三個月結束 |
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一月三十一日, |
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2020 |
2019 |
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美國 |
$ | $ | ||||||
美國境外 |
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總淨銷售額 |
$ | $ |
(12(2)自願性、無償性
公司不時參與在正常經營過程中發生的各種索賠、法律訴訟和監管審查。管理層認為,這些問題的最終處置將不對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。
(13)新的會計準則不尚未通過
在……裏面2019年12月,FASB發佈會計準則更新2019-12, 所得税(專題)740):簡化所得税會計(“ASU”)2019-12”),目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU2019-12移除主題中一般原則的某些例外。740並澄清和修正了現有的指導意見,以提高一致性應用。ASU2019-12對以後的財政年度有效(一九二零年十二月十五日)允許提前收養。該公司目前正在評估採用ASU的影響2019-12關於其經營結果、財務狀況和流動資金以及相關財務報表的披露情況。
確實有不發佈的其他新會計準則,但不被公司採納,預計會對公司的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生重大影響。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性信息
本表格10-Q可能包含聯邦證券法意義上的某些前瞻性信息.除其他信息外,前瞻性信息可包括:(一)關於我們對未來的展望的陳述;(二)關於信念、預期或期望的陳述;(三)未來的計劃、戰略或預期事件;以及(四)關於非歷史事實的事項的類似信息和陳述。這些前瞻性信息受到已知和未知變量、不確定性、意外事件和風險的影響,這些因素可能導致實際事件或結果與我們的預期大不相同。這些已知和未知的變數、不確定因素、意外事故和風險(統稱“因素”)也可能對光纜公司及其子公司(統稱為“公司”或“OCC”)產生不利影響。®“)公司未來的經營業績和未來財務狀況,以及/或公司未來的股權價值。可能導致或促成這種與我們預期的差異或可能對公司產生不利影響的因素包括,但不限於:對包括分銷商在內的主要客户的銷售水平;某些項目和主要客户購買的時間;影響網絡服務提供者的經濟條件;企業和(或)政府在信息技術方面的支出;競爭者的行動;原材料(包括光纖、銅、黃金和其他貴金屬、塑料和其他材料)價格的波動;運輸成本的波動;我們依賴定製設備在某些生產設施生產我們的某些產品;我們保護我們專有製造技術的能力;影響我們參與的一個或多個市場的價格或定價的市場條件,包括競爭加劇的影響;我們對某些產品組件的依賴數量有限;失去或與一個或多個關鍵供應商或客户發生衝突;任何訴訟、索賠和其他行動的不利結果,以及對我們的潛在訴訟、索賠和其他行動;任何監管審查和審計以及潛在的監管審查和審計的不利結果;影響我們的州税法和(或)州税務當局所採取立場的不利變化;新的競爭產品的技術變化和引進;最終用户對競爭技術的偏好與我們提供的產品有關的變化;影響電信部門、數據通信部門、某些技術部門和/或某些工業市場部門(例如採礦、石油和天然氣、軍事)的經濟條件, 和無線載波行業市場部門;影響美國製造商的經濟條件;經濟條件或相對貨幣實力的變化(例如,美元相對於某些外幣的升值)以及美國和其他國家對某些地理市場、工業市場部門和/或整個經濟造成影響的進出口關税;我們提供私人標籤連接產品的某些競爭對手對我們產品的需求變化;在任何特定時期內銷售的產品組合的變化(除其他外,原因是我們參與的特定市場的季節性或強弱不一),可能影響毛利潤和毛利或淨銷售額;高銅含量的混合電纜(纖維和銅)的訂單和生產量的變化,這些電纜的毛利率往往較低;由於某些市場,特別是無線載波市場的有限數量客户的大量銷售集中、恐怖襲擊或戰爭行為以及任何當前或未來可能發生的軍事衝突,造成銷售方面的重大差異;美國政府軍事開支或其他支出水平的變化,包括但不限於:因自動削減預算或固支而減少政府開支;徵聘和留住關鍵人員的能力;勞資關係不佳;網絡安全風險和事件的影響以及此類風險和事件的相關實際或潛在代價和後果, 包括限制此類風險的費用;數據保密法和“一般數據保護條例”的影響以及相關的實際或潛在成本和後果;會計政策變化和相關合規成本的影響,包括證券和交易委員會(“SEC”)、公共公司會計監督委員會(“PCAOB”)、財務會計準則理事會(“FASB”)和(或)國際會計準則理事會(“會計準則理事會”)的變動;我們繼續成功地遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的規定的能力和遵守這些規定的費用,或對該法案的任何適用於我們的修訂;聯邦法律和條例的變化和可能變化對我們的業務產生的影響和可能的變化對我們的業務和(或)造成我們的直接和間接費用的增加,包括我們遵守這些法律和條例的直接和間接費用;醫療費用的上升;2010年“病人保護和平價醫療法”、2010年“保健和教育和解法”的影響,以及對適用於我們的這些法案的任何修訂以及與這些法案有關的相關立法和條例, 這直接或間接導致我們的成本增加;州或聯邦税法和條例的變化會增加我們的成本和/或影響持有我們股票的投資者的淨回報;我們遵守與我們的貸款人的金融債務契約的狀況有任何變化;我們繼續有能力維持和/或保證未來的債務融資和(或)股權融資,以便為我們正在進行的業務提供充足的資金;競爭對手和/或客户之間未來合併的影響對我們在客户中的地位和/或我們的市場地位產生不利影響;客户以任何方式對我們的產品供應擴大產生不利影響的行動,包括但不限於提供與我們的客户競爭的產品和/或與我們的客户建立聯盟、投資、投資和/或收購與我們的客户競爭和/或有衝突的各方;自願或非自願地將公司普通股從其交易的任何交易所除名;公司因公司普通股的少數持有者而取消證券交易委員會的註冊要求;客户、供應商或其他服務提供者對關於公司所有權或管理的非邀約投標書的不良反應;考慮、迴應和可能維護我們對關於公司所有權或管理的非邀約投標書的立場的額外費用;天氣、自然災害或流行病或大流行疾病(例如Covid-19引起的疾病)在我們經營的世界各地的影響, 銷售我們的產品和/或獲取原材料;增加公司發行和發行的普通股的數量;經濟普遍下降和(或)我們經營的一個或多個市場;在我們經營和銷售我們產品的世界範圍內,市場需求、匯率、生產力、市場動態、市場信心、宏觀經濟和/或其他經濟條件的變化;以及我們在管理上述風險方面的成功。
我們告誡讀者,上述重要因素清單並不是排他性的。此外,我們還參考了目前關於表格8-K的報告和/或我們的其他文件中所包含的那些因素。
下列討論中提出的美元數額已四捨五入至最接近的10萬美元,但少於100萬美元的數額除外,除“業務結果”一節所列表格外,這兩種情況均已四捨五入至最近的1 000美元。
光纜公司概況
光纜公司(或OCC)®)是一家領先的光纖和銅數據通信電纜和連接解決方案製造商,主要面向企業市場和各種惡劣環境和專業市場(集體,非載波市場),以及無線載波市場,提供作為系統解決方案或與其他供應商產品無縫集成的高質量產品的集成套件。我們的產品包括用於各種用途的設計,從企業網絡、數據中心、住宅、校園和無源光局域網(POL)裝置到專用應用和惡劣環境的定製產品,包括軍事、工業、採礦、石化和廣播應用,以及無線載波市場。我們的產品包括光纖和銅電纜、混合佈線(其中包括光纖和單一電纜中的銅元件)、光纖和銅連接器、特種光纖、銅和混合連接器、光纖和銅貼片線、預端接光纖和銅電纜組件、機架、機櫃、數據通信外殼、貼片面板、面板、多媒體盒、光纖線束和附件以及其他電纜和連接管理附件,其設計目的是滿足終端用户最迫切的需求,提供高度的可靠性和出色的性能特性。
OCC®是國際公認的開創性設計和生產光纖電纜的最苛刻的軍事領域應用,以及適合於室內和室外使用的光纖電纜,並創造了一個廣泛的產品提供基礎上的這些基本技術。OCC還在國際上被公認為開發創新的銅連接技術和設計以滿足行業銅連接數據通信標準的先驅。
成立於1983年的光纜公司總部設在弗吉尼亞州的羅阿諾克,其辦公室、製造和倉庫設施位於弗吉尼亞州的羅阿諾克,靠近北卡羅萊納州的阿什維爾,靠近得克薩斯州的達拉斯。我們主要在我們的Roanoke工廠生產光纖電纜,該工廠已註冊ISO 9001:2015,MIL-STD-790g認證,主要在我們的阿什維爾工廠生產我們的企業連接產品,該設施已註冊ISO 9001:2015,主要生產我們的惡劣環境和特種連接產品,該設施已註冊ISO 9001:2015,MIL-STD-790g認證。
OCC為廣泛的企業、惡劣的環境、無線載波和其他專業市場和應用設計、開發和製造光纖和混合電纜。我們把這些產品稱為我們的光纜產品。OCC為企業市場設計、開發和製造光纖和銅連接產品,包括廣泛的企業和住宅應用。我們將這些產品稱為企業連接產品。OCC設計、開發和製造廣泛的特種光纖連接器和連接解決方案,主要用於軍事、惡劣環境和其他專業應用。我們把這些產品稱為我們惡劣的環境和專業的連通性產品。
我們通過我們全資擁有的子公司應用光學系統公司銷售和銷售達拉斯工廠生產的產品。(“AOS”)名為“光纜公司”和“OCC”®通過我們的綜合OCC銷售團隊的努力。
OCC團隊尋求提供頂級的通信解決方案,將我們所有的光纖和銅數據通信產品捆綁到最適合我們客户和系統最終用户的個人數據通信需求和應用需求的系統中。
OCC的全資子公司CentralSolutions LLC(“中心解決方案”)為數據中心市場提供電纜和連接解決方案。中心解決方案公司位於得克薩斯州達拉斯附近的OCC工廠。
光纜公司™、OCC®Procyon®,高級模積™,SMP數據通信™,應用光學系統™,中心解決方案™相關標誌是光纜公司的商標。
2020年第一季度公司業績總結
● |
2020年財政年度第一季度的合併淨銷售額為1 290萬美元,而去年同期的合併淨銷售額為1 680萬美元,部分原因是來自一個國內客户的訂單減少了230萬美元,而且銷售速度低於我們典型的季節性。 |
● |
2020年第一季度的毛利潤為240萬美元,比2019年第一季度的360萬美元減少了32.5%。固定生產成本分散在較低的銷售總額上,抵消了已實現的成本削減和效率提高,對毛利產生了重大影響。 |
● |
2020年第一季度毛利潤(毛利潤佔淨銷售額的百分比)為18.7%,而2019年第一季度為21.3%。 |
● |
2020財政年度第一季度,SG&A支出減少28.8%,至480萬美元,而2019年第一季度的SG&A支出為680萬美元。 |
● |
2020年財政年度第一季度的淨虧損為260萬美元,即每股虧損0.35美元,而去年同期的淨虧損為330萬美元,即每股虧損0.44美元。 |
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2020年財政年度第一季度,業務活動提供的現金淨額為544 000美元,同時應計帳款和應計費用,包括應計補償金和薪金税減少150萬美元,第一季度結束時的流動比率為2.1:1.0。 |
業務結果
我們的產品在國際和國內銷售給我們的客户,包括大經銷商,各地區和小型分銷商,原始設備製造商和增值經銷商。我們對美國以外的客户的所有銷售都是以美元計價的。根據大量訂單的時間,我們可以經歷美國以外和美國以外地區和美國的淨銷售額百分比的波動,以及對世界各地客户的銷售增減的影響。美元兑其他貨幣的匯率波動也會影響美國以外地區的銷售。
淨銷售額包括公司及其子公司在綜合基礎上的產品銷售總額減去折扣、退款和退貨。收入在產品轉移給客户(包括分銷商)時確認,其金額反映了預期將收到的以產品交換的考慮。我們的客户一般沒有退貨權,除非產品有缺陷或損壞,並且在有效銷售的產品保修範圍內。
出售貨物的成本包括材料成本、產品保修成本和補償成本,以及與我們的製造業務相關的間接費用和其他費用。包括在貨物銷售成本中的費用百分比最大的是材料成本。
我們的毛利率百分比在很大程度上取決於每季度的產品組合,並可能因產品組合的變化而有所不同。在不受產品組合負面影響的範圍內,當我們達到較高的淨銷售水平時,毛利率往往更高,因為某些固定的製造成本分散在較高的銷售上。銅含量較高的混合電纜(含纖維和銅)的毛利率往往較低。
銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)包括銷售和營銷人員的賠償費用、運輸費用、貿易展覽費用、客户支助費用、旅費、廣告費用、壞賬費用、行政和管理人員的賠償費用、法律、會計、諮詢和專業費用、為解決針對我們的訴訟或索賠和其他訴訟而發生的費用以及與我們的業務有關的其他費用。
特許權使用費收入(費用)網包括與我們的專利產品相關的許可證所獲得的版税收入,扣除專利費和相關費用。
無形資產攤銷包括與已授予的內部開發專利有關的費用的攤銷,包括律師費。無形資產攤銷是以無形資產的估計使用壽命為單位,採用直線法計算的。
其他收入(費用)網包括利息費用和其他雜項收入和支出項目,不直接歸因於我們的業務。
下表列出並突出説明瞭在所述期間,我們精簡的業務綜合報表中選定的細列項目的波動情況:
三個月結束 |
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一月三十一日, |
百分比 |
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2020 |
2019 |
變化 |
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淨銷售額 |
$ | 12,887,000 | $ | 16,751,000 | (23.1 | )% |
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毛利 |
2,404,000 | 3,563,000 | (32.5 | )% |
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SG&A費用 |
4,824,000 | 6,774,000 | (28.8 | )% |
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淨損失 |
(2,592,000 | ) | (3,310,000 | ) | (21.7 | )% |
三個月,截至2020年1月31日和2019年1月31日
淨銷售額
2020年第一季度的綜合淨銷售額為1 290萬美元,比去年同期的淨銷售額1 680萬美元下降了23.1%。在2020年財政年度第一季度,我們的企業和無線運營商市場的淨銷售額與去年同期相比有所下降,但其他專業市場的增長部分抵消了這一下降。在比較這兩個期間的淨銷售額時,淨銷售額減少的主要原因是確認了共計約280萬美元的淨銷售額,原因是2019年第一季度一個國內客户的大量訂單在2020財政年度第一季度沒有在相同水平上重新出現。2020財政年度第一季度對這一客户的淨銷售額總計498 000美元,比2019年第一季度減少230萬美元。從歷史上看,對這一客户的淨銷售額從一個季度到一個季度,每年都是不穩定的。
與去年同期相比,2020年第一季度美國對客户的淨銷售額下降了310萬美元,即22.7%,主要原因是2020年第一季度對一個國內客户的淨銷售額與去年同期相比減少了230萬美元,對美國境外客户的淨銷售額比去年同期下降了24.5%。
毛利
我們在2020年第一季度的毛利為240萬美元,比2019年第一季度的360萬美元下降了32.5%。2020年第一季度毛利潤佔淨銷售額的百分比為18.7%,而2019年第一季度為21.3%。
當我們達到更高的淨銷售水平時,我們的毛利率往往更高,因為某些固定的製造成本分散在較高的銷售上。這種在較高銷售水平上受益的經營槓桿,是2020年財政年度第一季度對我們毛利率造成下行壓力的主要因素,因為固定成本分散在較低的銷售額上。
在2019年會計年度,我們採取措施降低員工銷售商品的成本,預計2020年會計年度將節省開支。我們相信,這些措施的許多好處都是在2020年財政年度的第一季度實現的,預計在本會計年度的剩餘時間裏,隨着銷售額的增加,這些好處將得到更充分的實現。
銷售、一般和行政費用
在2020年財政年度第一季度,SG&A支出減少了28.8%,至480萬美元,而去年同期為680萬美元。2010財年第一季度,SG&A支出佔淨銷售額的比例為37.4%,而2019年第一季度為40.4%。
2020年財政年度第一季度的SG&A支出與去年同期相比有所下降,主要原因是員工相關成本減少了140萬美元,其他SG&A支出淨減少了507,000美元。員工相關成本減少的主要原因是基於股票的薪酬支出(包括相關的工資税支出)的減少,這是由於此前獲得的長期績效權益贈款(即2019年1月31日授予的)。由於2019財政年度的財務業績,基於業績的權益贈款在2020年第一季度沒有再次出現。造成僱員相關成本下降的另一個原因是,當將2020年財政年度第一季度與去年同期進行比較時,由於專員銷售額減少,佣金減少。
版税收入(費用)網
扣除特許權使用費收入後,我們確認2020年第一季度的版權費為18,000美元,而2019年第一季度不到1,000美元。
無形資產攤銷
在2020年會計年度的第一季度,我們確認了與無形資產相關的10,000美元的攤銷費用,而2019年第一季度的攤銷費用為9,000美元。
其他費用,淨額
我們確認了其他支出,2020財政年度第一季度淨支出為139,000美元,而2019年第一季度為117,000美元。其他費用,淨額主要包括利息費用和其他雜項項目。
所得税前損失
我們報告稱,2020財政年度第一季度的税前損失為260萬美元,而2019年第一季度為330萬美元。減少的主要原因是SG&A費用減少190萬美元,與2019年同期相比,毛利減少120萬美元,部分抵消了這一減少。
所得税費用(福利)
2020財政年度第一季度的所得税支出總額為5,000美元,而2019年財政年度同期的所得税福利為27,000美元。我國2020年財政年度第一季度的實際税率不到負1%,2019年第一季度的實際税率不到1%。
我們的有效税率的波動主要是由於美國公認會計準則和税收會計對各種税收減免和福利的永久性差異,但在税前收入或損失達到某一水平時,也可能與法定税率大不相同,以致美國公認會計準則和税收會計處理的永久差異對預計的有效税率有不成比例的影響。
在2015財政年度,我們對所有遞延税金淨資產設定了估值備抵。由於根據我們的遞延税淨資產設立全面估值免税額,如果我們在其後各期產生足夠的應課税入息,以變現部分或全部遞延税淨資產,我們的實際入息税率可能會非常低,原因是我們的估值免税額有所減少,因而可享有税項利益。此外,如果我們在以後各期產生税前虧損,我們的實際所得税税率也可能會異常低,因為我們的遞延淨資產因税收方面的淨營業虧損而增加的任何增加額,都將被相應增加的價值免税額相對於我們的遞延淨資產所抵消。
如果我們在以後的時期產生足夠的税前收入,那麼美國公認會計準則將允許我們得出結論,從我們的遞延税淨資產中取消任何估價免税額是適當的,那麼在作出這種決定的期間,我們將在我們的綜合業務報表中確認取消所得税費用中的估價免税額的非現金利益,這將增加淨收入,也將增加我們綜合資產負債表上的遞延税淨資產。如果我們在以後的時期沒有產生足夠的税前收入,那麼美國公認會計準則將允許我們得出結論,減少或取消對我們的遞延淨資產的任何估價免税額是適當的,那麼這種非現金利益就不會實現。對於我們將來如何實現我們全部或部分遞延税淨資產的利益,沒有任何保證。
淨損失
2020財政年度第一季度的淨虧損為260萬美元,而2019年第一季度的淨虧損為330萬美元。減少的主要原因是所得税前損失751 000美元。
財務狀況
總資產從2019年10月31日的4,010萬美元減少到2020年1月31日的3,670萬美元,跌幅8.6%。減少的主要原因是貿易應收賬款淨額減少350萬美元,庫存減少915 000美元,但因採用ASC 842而增加的其他資產增加110萬美元,部分抵消了這一減少。貿易應收賬款淨減少的主要原因是,與2019年財政年度第四季度相比,2020財政年度第一季度的淨銷售額有所下降。庫存減少的主要原因是某些原材料採購的時間安排,以及由於銷售減少和庫存銷售的時間安排而導致的補充率降低。
總負債從2019年10月31日的1,890萬美元下降到2020年1月31日的1,800萬美元,即4.7%。負債總額減少的主要原因是,應付帳款和應計費用,包括應計補償金和工資税共減少150萬美元,主要原因是原材料採購和某些供應商付款的時間安排,但因採用ASC 842而增加的業務租賃負債110萬美元,部分抵消了其他負債的增加。
截至2020年1月31日,股東權益總額在2020年財政年度第一季度減少了260萬美元。減少的原因是淨損失260萬美元。
流動性與資本資源
我們的主要資本需求是為營運資本需求提供資金,並支付長期債務的本金和應付銀行的票據。我們用於這些目的的主要資金來源是現有的現金和業務提供的現金。
截至2020年1月31日,我們的現金總額為694,000美元,比2019年10月31日的537,000美元增加了157,000美元。在截至2020年1月31日的三個月中,現金增加的主要原因是業務活動提供的現金淨額為544 000美元,由共計47 000美元的資本支出和用於資助活動的現金319 000美元部分抵銷。
2020年1月31日,我們的營運資本為1320萬美元,而2019年10月31日為1580萬美元。截至2020年1月31日,流動資產與流動負債之比為2.1:1.0,而2019年10月31日為2.2:1.0。週轉資金和流動比率減少的主要原因是貿易應收賬款淨減少350萬美元,庫存減少915 000美元,但應計帳款和應計費用,包括應計補償金和薪金税減少150萬美元,部分抵消了這一減少。
截至2020年1月31日和2019年10月31日,我們循環信貸額度下的未償貸款餘額總計570萬美元。截至2020年1月31日和2019年10月31日,我們有未清貸款餘額,不包括我們的循環信貸貸款,總額分別為560萬美元和590萬美元。
淨現金
2020財政年度第一季度業務活動提供的現金淨額為544 000美元,而2019年第一季度用於業務活動的現金淨額為120萬美元。2020年財政年度第一季度業務活動提供的現金淨額主要是為調節260萬美元的淨損失與包括折舊和攤銷在內的業務活動提供的現金淨額393 000美元而作的某些調整所致。此外,貿易應收賬款淨減少360萬美元和庫存減少915 000美元對現金流動的影響,進一步促進了業務活動提供的現金淨額。上述所有積極影響業務活動提供的現金的因素都被應付賬款和應計費用減少的現金流動影響部分抵消,其中包括累計補償金和工資税共計170萬美元。
2019財政年度第一季度用於業務活動的現金淨額主要是庫存增加200萬美元,應計補償金和工資税減少190萬美元,部分抵消了貿易應收賬款減少對現金流動的影響,淨收益300萬美元,以及對330萬美元的淨損失與用於包括折舊和攤銷在內的業務活動的現金淨額進行調節的某些調整,以及862 000美元的基於股票的補償費用。此外,應付賬款增加和應計費用共計170萬美元的現金流動影響進一步抵消了業務活動中使用的現金淨額。
2020年財政年度第一季度用於投資活動的現金淨額為68 000美元,而2019年第一季度為344 000美元。2020和2019財政年度第一季度用於投資活動的現金淨額主要來自購買財產和設備以及用於購買財產和設備的存款。
2020財政年度第一季度用於融資活動的現金淨額為319 000美元,而2019年第一季度融資活動提供的現金淨額為170萬美元。2020財政年度第一季度用於融資活動的淨現金是長期債務本金支付的結果。2019財政年度第一季度融資活動提供的淨現金主要來自在我們的信貸額度下向我們銀行支付的一張票據的收益,共計180萬美元,被總額為63,000美元的長期債務本金支付部分抵消。
我們有一項計劃(“回購計劃”),由我們的董事會於2015年7月14日批准,購買和退休多達40萬股我們的普通股,或大約6.0%的股票當時已發行。當回購計劃獲得批准時,我們曾預計購買將在24至36個月期間進行,但沒有明確的回購或計劃到期期限。截至2020年1月31日,根據回購計劃,我們仍有398,400股股票有待購買,我們還沒有具體確定這些股票是否可以或可能在哪一段時間內購買。目前,我們並無計劃在回購計劃下回購及退休任何額外股份,但這是隨時會有改變的。
信貸設施
我們有信貸設施,包括經修正和重報的房地產定期貸款(“弗吉尼亞房地產貸款”)、經修正和重報的補充房地產定期貸款(“北卡羅來納州房地產貸款”),以及循環信貸票據和相關協議(統稱為“貸款人”)。
維吉尼亞房地產貸款和北卡羅萊納州房地產貸款都是在Pinnacle銀行(“Pinnacle”)進行的,固定利率為3.95%,我們的所有個人財產和資產、所有金錢、貨物、機械、設備、固定裝置、庫存、賬户、動產紙、信用證、存款賬户、商業侵權債權、文件、文書、投資財產和一般無形資產,以及對我們不動產的第一份信託契據,均以第一優先留置權作為擔保。
我們的翻版公司為公司提供650萬美元的循環信貸額度,以滿足我們的營運資金需求。在“翻版”下,Pinnacle為我們提供了一筆或多筆循環貸款,總額最高可達650萬美元。我們可以借入,償還,並在任何時候或不時借入,而反叛者是有效的。截止到2020年1月22日,Revolver的貸款利率加上0.25%的優惠貸款利率。
2020年1月22日,OCC與Pinnacle簽訂了第八份貸款修改協議,修改了2016年4月26日公司與Pinnacle簽訂的信貸協議和2016年4月26日的定期貸款。第八項貸款修改協議的目的是:(1)在2020年4月15日或之前,通過減少定期貸款的未清本金餘額,使“信貸協議”規定的未清餘額減少20萬美元;(2)規定Revolver項下的所有未清和未來預付款按優惠貸款利率加0.50%的利率計息,自2020年1月22日起生效;(3)取消2019年10月31日終了財政季度的流動比率財務契約;(4)取消2019年10月31日終了財政年度的固定費用覆蓋比率;(5)規定OCC真誠地談判一份意向書或類似的利息表示,以便在2020年3月31日前將其再融資,並在5月1日前訂立一份融資承諾書、類似的股本承諾或其中的組合,2020年,計劃於2020年6月30日或之前關閉。
截至2020年1月31日,貸款人應計優惠貸款利率加0.50%(在2020年1月31日為5.25%)。貸款人按月支付利息,只有本金和到期時到期應付的任何未付利息才能支付。
2020年3月10日,OCC與Pinnacle簽訂了“第九次貸款修改協議”(“第九修正案”),以修改2016年4月26日公司與頂峯簽訂的信貸協議和2016年4月26日的定期貸款。第九條修正案的目的是:(一)取消截至2020年1月31日至2020年4月30日止各財政季度的流動比率財務契約;(Ii)消除截至2020年1月31日和2020年4月30日止各財政季度的負債總額與有形淨資產比率。OCC還重申,將在2020年4月15日或之前,通過減少定期貸款的未償本金餘額,將“信貸協議”規定的未償餘額總額減少20萬美元。OCC還申明,它將繼續本着誠意談判一份意向書或類似的意向書,以便在2020年3月31日前為“反洗錢者”再融資,並在2020年5月1日前簽署一份與融資有關的融資承諾書、類似的股權承諾或其中的組合,並計劃於2020年6月30日或之前結束。
經修訂的“信用協議”的所有其他條款和條件仍未改變和有效。
對於所有資產,包括(但不限於)賬户、提取抵押品、動產票據、商品賬户、商品合同、存款賬户、文件、設備、固定裝置、傢俱、一般無形資產、貨物、工具、庫存、投資財產、信用證、支付無形資產、期票、軟件以及現在或以後購置的一般有形和無形資產,均以完善的第一留置權作為擔保。翻車者也與我們的不動產交叉抵押。
我們向頂峯銀行提供信貸貸款的條款要求我們每季度遵守兩項財務契約,包括流動比率和總負債與有形淨資產比率。除了相對於截至2020年1月31日的季度進行修改外,我們必須在每個季度末有一個不少於3.0比1.0的流動比率。比率按流動資產除以流動負債計算。我們的貸款人計劃於2020年6月30日到期,因此,截至2020年1月31日,貸款人的570萬美元未償債務已被列為流動負債。截至2020年1月31日,我們的流動比率為2.1比1.0,因此,我們沒有遵守當前的比率契約。如果翻車者的到期日從2020年1月31日起超過一年,那麼Revolver上570萬美元的未償還借款將被歸類為應付銀行-非當期的票據,我們將遵守當前比率契約。
在每個季度末,我們必須有不超過0.95比1.0的有形淨資產比率的負債總額。這一比率是按照貸款協議中定義的負債總額除以貸款協議中定義的有形淨資產來計算的。截至2020年1月31日,我們的總負債與有形淨資產比率為1.0:1.0,因此,我們沒有遵守總負債與有形淨資產比率公約。
截至2020年1月31日,我們在Revolver上有570萬美元的未償貸款和85萬美元的可用信貸。
翻車者將於2020年6月30日到期。我們正在為我們的革命者尋找替代資金來源,在這個時候,我們相信我們將能夠在2020年6月30日或之前為我們的革命者獲得替代資金。
資本支出
截至2020年1月31日,我們還沒有對資本支出作出任何實質性承諾。在我們2020年財政年度預算編制過程中,我們列入了該年度的資本支出估計數150萬美元。我們預計,這些支出的範圍內,將由我們的週轉資金或借款,包括在我們的信貸安排。資本支出是根據各種因素審查和核準的,這些因素包括但不限於目前的現金流量考慮因素、投資預期回報、項目優先次序、對目前或未來產品供應的影響、實施和開始使用購置設備所需人員的可用情況以及一般的經濟狀況。從歷史上看,在大多數財政年度,我們的支出都低於預算中的資本支出。
公司收購和其他戰略投資(如果有的話)不屬於我們的年度資本支出預算編制過程。
未來現金流量考慮
我們相信,我們未來從業務、手頭現金和現有信貸設施獲得的現金流量,或我們可能發起的任何額外信貸安排,或我們可能籌集的額外股本融資,將足以為我們的業務至少在未來12個月提供資金。
雖然本公司和Pinnacle銀行以前曾修訂我們的信貸安排,以便在某些時期提供可供選擇的金融契約,但如果沒有這種修正,我們的信貸安排條款要求我們遵守金融契約,包括:(I)最低流動比率3.0:1.0,按季度計算;(Ii)按季度計算的對有形淨值比率不超過0.95:1.0的負債總額,以及(Iii)在本財政年度結束時每年計量的固定收費覆蓋率不低於1.25比1.0。
目前,我們認為,我們有能力維持和(或)確保未來的債務和(或)股權融資,以便為正在進行的行動提供充足的資金。
我們不時參與在一般業務過程中出現的各種申索、法律行動和規管檢討。管理層認為,這些事項的最終處置不會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。
季節性
我們通常預計每個會計年度上半年的淨銷售額會相對較低,而在每個會計年度的下半年則會相對較高。我們相信,這一歷史性的季節性模式通常表明了總體趨勢,並反映了我們客户的購買模式和預算考慮。然而,這一模式在任何季度或年份都可能發生重大變化,2019和2018年財政年度的情況是,無線運營商市場訂單的季度和年度波動、較大項目的時間安排、大客户訂貨的時間、影響我們行業或影響我們客户和終端用户行業的其他經濟因素以及宏觀經濟條件。雖然我們認為季節性可能是影響我們季度淨銷售業績的一個因素,尤其是當不包括無線運營商市場的銷售波動時,但我們無法基於季節性可靠地預測淨銷售額,因為這些其他因素也會對我們一年的淨銷售模式產生重大影響。我們過去三個會計年度的趨勢是,2019、2018和2017財政年度上半年的平均淨銷售額分別約為50%、51%和48%,而2019、2018和2017財政年度下半年的平均淨銷售額分別約為50%、49%和52%。
關鍵會計政策和估計
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析依據的是按照美國公認的關於中期財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的合併財務報表和所附的濃縮附註,以及關於形成10-Q和條例S-X的指示。編制這些精簡的合併財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債數額,並在合併財務報表編制之日披露或有資產和負債,以及在本報告所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
我們在2019年財政年度10-K表格的年度報告中提交的合併財務報表的附註1提供了我們重要會計政策的摘要。2019年11月1日至2020年1月31日期間,我們在2019財政年度表10-K中詳細説明的那些重要會計政策並沒有改變,只是為了反映ASC 842與租賃有關的變更和ASU 2018-07與股票補償有關的變化。
新會計準則
2019年12月,FASB發佈了“2019年-12年度會計準則更新”,所得税(主題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12”),旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了專題740中一般原則的某些例外,並澄清和修正了現有的指導意見,以改進一致的應用。ASU 2019-12適用於2020年12月15日以後的財政年度,允許儘早採用。我們目前正在評估ASU 2019-12的採用對我們的運營結果、財務狀況和流動性以及相關財務報表披露的影響。
沒有其他新的會計準則頒佈,但我們尚未採用,這些準則預計將適用於我們的財務狀況、經營業績或財務報表披露。
項目4.管制和程序
該公司維持着披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的那樣),目的是有效地提供合理保證,使根據“交易法”必須披露的報告所需披露的信息在證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和形式規定的時限內得到記錄、處理和彙總,並將這些信息積累並傳達給管理層,以便就所要求的披露作出及時的決定。
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下,評估了截至2020年1月31日公司披露控制和程序的有效性。根據這一評估過程,首席執行官和首席財務官得出結論認為,公司的披露控制和程序自2020年1月31日起生效,公司對財務報告的內部控制在截至2020年1月31日的上一個會計季度沒有發生重大影響或可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分.其他相關信息
項目5.其他資料
第八次貸款修改協議。2020年1月22日,光纜公司(“公司”或“OCC”)和田納西州一家銀行公司Pinnacle銀行通過更名和與北卡羅來納銀行(“貸款人”或“頂峯銀行”)合併,作為利息的繼承者,於2016年4月26日簽訂了第八項貸款修改協議,以修改2016年4月26日的信貸協議(經2016年12月21日的貸款修改協議、2017年2月28日的第二次貸款修改協議、2017年4月27日的第三次貸款修改協議和2008年4月10日的第四次貸款修改協議的修訂和修改),根據2018年10月15日的第五次貸款修改協議、2019年4月30日的第六次貸款修改協議和2019年9月11日的第七次貸款修改協議(統稱為“信貸協議”)。
第八項貸款修改協議的目的是:(1)在2020年4月15日或之前,通過減少定期貸款的未清本金餘額,使“信貸協議”規定的未清餘額減少20萬美元;(2)規定Revolver項下的所有未清和未來預付款按優惠貸款利率加0.50%的利率計息,自2020年1月22日起生效;(3)取消2019年10月31日終了財政季度的流動比率財務契約;(4)取消2019年10月31日終了財政年度的固定收費承保比率;(5)規定公司真誠地談判一份意向書或類似的利息表示,以便在2020年3月31日前將其再融資,並在5月1日前訂立一份融資承諾書、類似的股本承諾或其中的組合,2020年,計劃於2020年6月30日或之前關閉。
第九次貸款修改協議。2020年3月10日,在財政季度結束後,公司與頂峯銀行簽訂了“第九次貸款修改協議”(“第九修正案”),以修改“信貸協議”。第九條修正案的目的是:(一)取消截至2020年1月31日至2020年4月30日止各財政季度的流動比率財務契約;(Ii)消除截至2020年1月31日和2020年4月30日止各財政季度的負債總額與有形淨資產比率。OCC還重申,將在2020年4月15日或之前,通過減少定期貸款的未償本金餘額,將“信貸協議”規定的未償餘額總額減少20萬美元。OCC還申明,它將繼續本着誠意談判一份意向書或類似的意向書,以便在2020年3月31日前為“反洗錢者”再融資,並在2020年5月1日前簽署一份與融資有關的融資承諾書、類似的股權承諾或其中的組合,並計劃於2020年6月30日或之前結束。
貸款一般仍由位於弗吉尼亞州羅阿諾克的公司總部和製造設施的土地和建築物、位於北卡羅萊納州阿什維爾附近的製造和辦公設施以及公司的個人財產和資產擔保。
經修訂的“信用協議”的所有其他條款和條件仍未改變和有效。
第二部分.其他相關信息
項目6.展覽
展覽索引
證物編號。 | 描述 | |
3.1 |
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2001年11月5日對經修訂和恢復的公司章程提交2001年11月5日的修訂條款,直到2001年11月5日(在此參考2001年11月5日提交委員會的公司表格8-A12G表表1)。 |
3.2 | 修訂條款於2002年7月5日提交經修訂的公司章程並經修訂至2002年7月5日(此處參照2002年7月5日提交的公司最後委託書附錄A)。 | |
3.3 |
經修訂及恢復的光纜公司附例(本附於本公司截至2011年7月31日的第三季第10至Q表格季報表3.2)。 |
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4.1 |
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代表普通股的證明書表格(見本公司截至2004年7月31日第三季度第10-Q號季度報告(檔案號0-27022)的表4.1)。 |
4.2 |
代表普通股的證明書表格(見本公司截至2012年7月31日第三季度第10-Q表季度報告表4.2)。 |
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4.3 |
截至2011年10月28日,光纜公司與美國股票轉讓和信託公司(LLC)之間的股東保護權利協議,作為權利代理,包括權利證明和行使選舉表格A(參見2011年11月1日向委員會提交的公司表格8-A12G表4.1)。 |
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4.4 |
2008年5月30日光纜公司作為授權人、LeClairRyan作為受託人和山谷銀行作為受益人之間的信用額度契約(此處參照2009年1月29日提交的該公司關於表10-K的年度報告表4.17)。 |
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4.5 |
信託契據、擔保協議和固定裝置備案日期為2008年5月30日,由Superior Modular Products Institution of Grantor、LeClairRyan作為受託人和Valley Bank作為受益人提交(參見截至2009年1月29日提交的公司截至2008年10月31日的表10-K年度報告表4.18)。 |
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4.6 |
2008年5月30日光纜公司與Superior模塊化產品有限公司和山谷銀行之間的安全協議(參見2009年1月29日提交的公司關於表10-K的年度報告表4.19)。 |
第二部分.其他相關信息
4.7 |
2016年4月26日,光纜公司作為借款人,Pinnacle銀行(通過與北卡羅來納州銀行的合併)作為貸款人簽訂信貸協議(此處參考該公司目前提交的2016年5月3日提交的8-K/A表格報告表4.1)。 |
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4.8 |
2016年4月26日光纜公司發行的7,000,000美元循環信用證(參見本公司關於2016年5月3日提交的8-K/A表格的當前報告的表4.2)。 |
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4.9 |
定期貸款 |
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4.10 |
2016年4月26日光纜公司提供的金額為5,271,411美元的定期貸款BNote(參見本公司目前提交的2016年5月3日提交的8-K/A報表的表4.4)。 |
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4.11 |
由光纜公司(由Superior模塊化產品公司合併而成)作為授權人、Andrew B.Agi(取代LeClairRyan)為受託人、Pinnacle銀行(與北卡羅萊納銀行合併而繼承)作為受益人於2016年4月26日修改信用額度契約,修改2008年5月30日的某些信託信用額度契約(此處參考本公司關於2016年5月3日提交的表格8-K/A的報告表4.5)。 |
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4.12 |
修改信託契約、擔保協議以及光纖通信公司2016年4月26日和之間的租賃和租金轉讓(繼承者為Superior Modular Products公司)為授予人,Andrew B.Agi(取代LeClairRyan)為受託人,Pinnacle銀行(繼承者與北卡羅來納銀行合併)為受益人,修改2008年5月30日提交的信託、擔保協議以及租賃和租金轉讓的某些契約(參見本表4.6,見本公司關於2016年5月3日提交的表格8-K/A的最新報告)。 |
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4.13 |
2016年4月26日光纜公司與PinnacleBank(與北卡羅來納銀行合併後的繼任者)之間的安全協議(此處參考該公司關於2016年5月3日提交的8-K/A表的表4.7)。 |
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4.14 |
2016年12月21日光纜公司與PinnacleBank(與北卡羅來納銀行合併後的繼任者)之間的貸款修改協議(此處參考該公司目前提交的關於2016年12月21日提交的8-K表格的報告表4.1)。 |
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4.15 |
第二次貸款修改協議日期為2017年2月28日,由光纜公司和PinnacleBank(與北卡羅來納州銀行合併而繼承)(此處參照本公司2017年3月2日關於8-K表的當前報告表4.1)合併而成。 |
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4.16 |
第三次貸款修改協議日期為2017年4月27日,由光纜公司和Pinnacle銀行(北卡羅萊納銀行合併而成)(此處參考本公司2017年4月28日關於8-K表的當前報告表4.1)。 |
第二部分.其他相關信息
4.17 |
第四次貸款修改協議日期為2018年4月10日,由光纜公司和Pinnacle銀行(通過與北卡羅來納銀行的合併而繼承)(此處參考2018年4月13日公司關於表格8-K表的表4.1)。 |
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4.18 |
光纖通信公司(由Superior Modular Products公司合併而成)作為授權人、W.託德·羅斯(代替萊克萊瑞安)為受託人、Pinnacle銀行(通過與北卡羅萊納銀行合併而繼承)作為受益人於2018年5月2日和之間修改信用額度契約,修改2008年5月30日的某些信託信用額度契約(此處參考該公司截至2018年4月30日第二季度表10-Q的第四季度報告4.20)。亞細亞 |
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4.19 |
修改信託契約、擔保協議以及光纜公司2018年5月2日及其之間的租賃和租金轉讓(由Superior模塊化產品有限公司合併而成),W.Todd Ross(取代LeairRyan)為受託人,Pinnacle銀行(與北卡羅萊納銀行合併而繼承)為受益人,修改了2008年5月30日的某些信託契約、擔保協議以及租賃和租金轉讓(參見本公司截至2018年4月30日第二季度的季度報告表4.21)。亞細亞 |
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4.20 |
第五次貸款修改協議日期為2018年10月15日,由光纜公司和Pinnacle銀行(通過與北卡羅來納銀行的合併而繼承)(此處參考2018年10月17日公司關於表格8-K表的表4.1)。 |
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4.21 |
第六次貸款修改協議日期為2019年4月30日,由光纜公司和Pinnacle銀行(通過與北卡羅來納州銀行的合併而繼承)(此處參考該公司2019年5月1日關於8-K表格的當前報告表4.1)合併而成。 |
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4.22 |
第七次貸款修改協議日期為2019年9月11日,由光纜公司和Pinnacle銀行(通過與北卡羅來納州銀行的合併而繼承)簽訂(此處參考該公司2019年9月16日第10-Q表季度報告表4.22)。 |
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4.23 |
第八次貸款修改協議日期為2020年1月22日,由光纜公司和PinnacleBank(北卡羅萊納銀行合併而繼承)簽訂(此處參考該公司截至2019年10月31日提交的截至2020年1月27日的10-K表格年度報告表4.25)。 |
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4.24 |
第九次貸款修改協議日期為2020年3月10日,由光纜公司和PinnacleBank(北卡羅萊納銀行合併的繼承者)簽署。隨函提交。 |
第二部分.其他相關信息
10.1* |
2011年光纜公司股票激勵計劃(參考2011年2月23日提交的公司關於14A表格的最終委託書附錄A)。 |
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10.2* |
光纖通信公司修訂並重新制定了2011年股票激勵計劃(參照該公司2013年2月27日提交的關於表格14A的最終委託書的附錄A)。 |
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10.3* |
光纜公司第二次修訂和重新制定了2011年股票獎勵計劃(參考該公司提交的2015年3月4日提交的關於14A表格的最終委託書的附錄A)。 |
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10.4* |
美國光纜公司2017年股票激勵計劃(參見該公司在2017年3月13日提交的14A表格上的最終委託書附錄A)。 |
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10.5* |
根據“光纜公司2005年股票獎勵計劃”、“2011年股票獎勵計劃”和“2011年股票獎勵計劃”提交的時間歸屬授標協議形式(此處參照表10.12納入公司截至2006年4月30日提交的關於表10-Q的季度報告)。 |
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10.6* |
根據“光纜公司2005年股票獎勵計劃”、“2011年股票獎勵計劃”、“2011年股票獎勵計劃”和“2017年股票獎勵計劃”(參考2009年6月12日提交的2009年4月30日公司第10-Q號季度報告表10.20)的業務業績形式(公司財務業績計量)。 |
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10.7 |
由光纜公司和BB&T資本市場於2015年7月14日達成的贖回協議(本協議參照該公司目前提交的關於2015年7月14日提交的8-K表格的報告表10.1)。 |
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10.8* |
由光纜公司和NeilD.Wilkin,Jr.修訂和恢復僱用協議。自2011年4月11日起生效(參見本公司目前提交的表格8-K表表10.2)。 |
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10.9* |
修正,2012年12月18日生效,由光纜公司和Neil D.Wilkin,Jr.修訂和恢復僱用協議。自2011年4月11日起生效(在此參考2013年3月15日提交的公司第10-Q號季度報告表10.16)。亞細亞 |
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10.10* |
第二次修正,2014年3月14日生效,對光纜公司和尼爾·威爾金公司和小尼爾·威爾金之間的“就業協定”進行修正和恢復。自2011年4月11日起生效,經修正的2012年12月18日(本報告參考2014年3月17日提交的公司第10-Q號季度報告表10.19)。亞細亞 |
第二部分.其他相關信息
10.11* |
自2011年4月11日起,光纜公司和特雷西·G·史密斯公司修訂和恢復僱用協議(此處參考2011年4月15日提交的公司目前關於8-K表的報告表10.1)。 |
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10.12* |
自2012年12月18日起,對光纜公司和特雷西·G·史密斯公司和特蕾西·G·史密斯之間修訂和恢復僱傭協議的修正生效,自2011年4月11日起生效(此處參考2013年3月15日提交的公司關於表10-Q的季度報告表10.18)。亞細亞 |
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10.13* |
第二修正案,2014年3月14日生效,對光纜公司和特蕾西·G·史密斯公司和特雷西·G·史密斯之間經修正的“就業協議”進行修正和恢復,自2011年4月11日起生效,經2012年12月18日修正(此處參照公司截至2014年3月17日提交的第10-Q號季度報告表10.22)。亞細亞 |
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10.14* |
根據“2017年光纜公司股票激勵計劃”向非僱員董事會成員發放獎勵協議的表格(此處參考該公司截至2017年4月30日的第10-Q號季度報告表10.21)。亞細亞 |
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11.1 |
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關於每股收益計算的説明(參見本報告所載精簡合併財務報表附註9)。 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證公司首席執行官。隨函提交。 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證公司首席財務官。隨函提交。 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條對公司首席執行官的認證。隨函附上。 |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條對公司首席財務官的認證。隨函附上。 |
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101 |
以下資料摘自公司截至2020年1月31日的季度報告表10-Q,格式為iXBRL(內聯可擴展業務報告語言):(I)在2020年1月31日和2019年10月31日的合併資產負債表,(Ii)截至1月31日、2020年和2019年3月的精簡的業務綜合報表;(Iii)截至1月31日、2020年和2019年的三個月的股東權益合併報表;(Iv)截至1月31日、2020年和2019年三個月的現金流動簡編綜合報表;以及(V)濃縮合並財務報表的説明。隨函提交。 |
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104 |
封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含在表101中)。 |
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管理合同或補償計劃或協議。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。
光纜公司 | |
(登記人) | |
日期:2020年3月16日 | /S/NeilD.Wilkin,Jr. |
小尼爾·D·威爾金。 | |
董事會主席, | |
總裁兼首席執行官 | |
日期:2020年3月16日 | //特雷西·G·史密斯 |
特蕾西·G·史密斯 | |
高級副總裁兼財務總監 | |
軍官 |
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