證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-q

(第一標記)

或

 

佣金檔案編號001-11504

冠軍腫瘤學公司

(其章程所界定的註冊人的確切姓名)

 

 

(201) 808-8400

(登記人的電話號碼，包括區號)

 

不適用

(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。

 

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的，沒有

 

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有

 

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，不，

截至2020年3月6日，註冊官普通股數量為11，887，649股。

 

以參考方式合併的文件-無

表10-q

截至2020年1月31日止的季度

第一部分-財務資料

 

項目1.財務報表

 

冠軍腫瘤學公司

壓縮合並資產負債表

(千美元) 

所附附註是這些精簡的綜合財務報表的組成部分。

冠軍腫瘤學公司

未經審計的合併業務報表

(單位：千美元，每股除外)

 

 

所附附註是這些精簡的綜合財務報表的組成部分。

冠軍腫瘤學公司

未經審計的股東權益變動表

(千美元)

 

所附附註是這些精簡的綜合財務報表的組成部分。

冠軍腫瘤學公司

未經審計的合併現金流量表

(千美元)

 

所附附註是這些精簡的綜合財務報表的組成部分。

冠軍腫瘤學公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

 

説明1.估計數的組織、使用和列報依據

 

冠軍腫瘤學公司(“公司”)是從事一系列端到端的研究和開發技術解決方案和服務，以改善腫瘤藥物的開發和使用。該公司的腫瘤移植技術平臺是一種新的途徑，個性化的癌症護理的基礎上，人類腫瘤植入免疫缺陷小鼠。該公司將這項技術與相關服務結合起來，為兩個消費者羣體提供解決方案：Translational腫瘤解決方案(“TOS”)和個性化腫瘤解決方案(“POS”)。該公司的TOS業務為製藥和生物技術公司提供了一個技術平臺，使用專有的腫瘤移植研究，該公司認為，這種研究可以預測藥物在臨牀環境中的表現。pos通過從藥物小組獲得的腫瘤特異性數據和相關的個性化腫瘤學服務，協助醫生為其癌症患者制定個性化治療方案。

 

該公司有兩個經營子公司：冠軍腫瘤學(以色列)有限公司和冠軍生物技術英國有限公司。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個零九個月裏，這些子公司沒有收入。

 

該公司的外國子公司的功能貨幣是美元。交易損益在收益中得到確認。由於公司的國際業務，本公司受匯率波動的影響。

 

這些未經審計的合併財務報表是根據證券交易委員會(SEC)的規則和條例編制的。所有重要的公司間交易和賬户都已被取消。與公司組織、重要會計政策和腳註披露有關的某些信息通常包括在根據美國普遍接受的會計原則或公認會計原則編制的財務報表中，這些信息已被濃縮或省略。編制這些未經審計的合併合併財務報表時遵循的會計政策與公司截至2019年4月30日的年度合併財務報表中所遵循的會計政策是一致的，如在表10-K中提交的那樣，除非2019年5月1日起，公司根據“會計準則”編纂(“ASC”)主題842“租約”核算其租約。管理層認為，這些未經審計的精簡合併財務報表包含所有必要的重大調整，以公平説明我們的財務狀況、業務結果和現金流動情況，並在閲讀本公司2019年4月30日終了年度10-K表的年度報告時，充分閲讀本報告中的陳述和披露。中期業務結果不一定表明整個財政年度的業務結果。

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

附註2.重要會計政策

現金及現金等價物

公司認為，只有那些流動性強、隨時可兑換為現金、且原始期限為三個月或三個月以下的投資才是現金等價物。截至2020年1月31日和2019年4月30日，該公司沒有現金等價物。

流動資金

 

我們的流動性需求通常來自於我們的研究和開發項目的資金，以及新產品的推出、營運資本要求和其他戰略舉措。過去，我們透過現金、營運資本管理、某些私人發行和公開發行證券所得的收益，以及出售產品和服務，來滿足這些現金需求。在截至2020年1月31日的9個月中，該公司的淨收入約為72，000美元，運營現金流為360，000美元。截至2020年1月31日，該公司累計虧損約為7 060萬美元，週轉資金赤字為30萬美元，現金赤字為330萬美元。我們相信，我們手頭的現金，加上2020年財政年度業務的預期淨正現金流，足以在提交本報告後至少12個月內為業務提供資金。然而，如果我們的收入預期沒有實現，我們相信我們有降低成本的戰略，可以在不影響業務或重組公司的情況下實施。如果要求該公司籌集額外資本，就無法保證管理層能夠成功地按照我們可以接受的條件籌集資金。

租賃

自2019年5月1日起，該公司在ASC主題842(租約)下核算其租約。在此指導下，符合租賃定義的安排被歸類為經營租賃或融資租賃，並作為使用權資產和租賃負債記錄在綜合資產負債表上，其計算方法是按租賃期限內的固定租賃付款或公司增量借款利率折現固定租賃付款。由於公司的租約沒有提供隱含的利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據開始日期的資料，採用增量借款利率。租賃負債按利息增加，每一期間按付款減少，使用權資產在租賃期限內攤銷。經營租賃時，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期間的直線租金費用。根據ASC主題840，公司繼續在前期財務報表中記錄租約。

每股收益

 

每股基本淨收益或虧損的計算方法是將該期間的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均股份數。每股稀釋淨收益的計算方法是，將該期間的淨收益或虧損除以該期間被認為已發行的普通股的加權平均股份數加上稀釋潛力普通股。這種稀釋性股份包括在行使公司普通股購買認股權證和股票期權時發行的增量股份。

 

 

下表反映了截至2020年1月31日和2019年1月31日尚未發行的潛在股票工具，如果它們的效果不是反稀釋的，則可能對今後計算普通股的稀釋度產生影響：

 

所得税

 

提供遞延所得税是為了顯示為財務和所得税申報目的而確認費用與資產和負債税基與合併財務報表中報告的數額之間的暫時差異的影響。在評估遞延税資產的可變現性時，公司評估遞延税資產通過税務規劃戰略或從未來應納税收入收回的可能性，以及在不可能追回或營業歷史不充分的情況下，規定了估價津貼，如果我們已經或將要經歷“國內收入法典”第382條所指的“所有權變動”，我們利用淨經營損失(“NOL”)結轉抵消未來應納税收入的能力將受到限制。該公司進行了第382節的研究，並得出結論認為，有足夠的NOL可以抵消在截至2020年4月30日的財政年度產生的任何淨收入。公司調整期間管理中的估值備抵，確定遞延税資產更有可能實現或不會實現。在變動期間，價值免税額從一個時期到另一個時期的變化包括在税收準備金中。截至2020年1月31日和2019年4月30日，該公司為所有遞延税金淨額提供了估值備抵，因為收回的可能性並不比沒有充分的收益為依據。

税收頭寸是指在以前提交的報税表中採取的或預期將在未來報税表中採取的立場，反映在綜合財務報表中所報告的當期或遞延所得税資產和負債的計量中。主要税種包括但不限於以下情況：

只有當公司更有可能根據其技術優勢維持税收狀況時，該公司才能反映税收優惠。如果一項税務優惠符合這一標準，則根據累計可能實現的最大利益額進行衡量和確認。截至2020年1月31日和2019年4月30日，該公司記錄了與其一項外國業務有關的不確定税額相關負債15.1萬美元。

 

公司的做法是在所得税費用中確認與所得税事項有關的利息和/或罰款。該公司在2020年1月31日和2019年4月30日的資產負債表上沒有利息或罰款，也沒有在經營報表中確認利息和/或罰款。我們預計在未來12個月內，不會有任何未獲確認的重大税項優惠。

 

截至2020年1月31日和2019年1月31日三個月的所得税準備金分別為1.2萬美元和0美元。截至2020年1月31日和2019年1月31日的9個月的所得税準備金分別為3.8萬美元和0美元。

收入確認

所有收入都來自與客户的合同。該公司的安排是服務型合同，主要期限不超過一年。當將這些服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，這一數額被稱為交易價格，反映了公司作為這些服務的交換而應享有的報酬。公司利用以下五個步驟確定收入確認：(1)識別與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務(承諾的貨物或不同的服務)；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；(5)在公司轉讓對每項履約義務的產品或服務控制權時確認收入。公司記錄政府當局對特定創收交易徵收並與之同時進行的任何税收評估，如增值税。

藥理學研究、POS服務和其他服務

公司一般與客户簽訂合同，根據固定費用安排提供腫瘤學服務。在合同開始時，公司對與客户簽訂的合同中承諾的服務進行評估，以確定安排中的履約義務。本公司對腫瘤學服務的固定收費安排被認為是一項單一的業績義務，因為公司提供高度綜合的服務。

公司使用一種基於進度的輸入法來確認收入，因為沒有單一的產出衡量標準能夠公平地描述對業績義務壽命的控制權轉移。隨着時間的推移，收入被確認為單一的履約義務，這是因為公司有權獲得迄今為止完成的工作的報酬，而且業績並不產生具有替代用途的資產。公司將收入確認為整體履約義務的一部分，因為這最好地描述了履約義務的進展情況。

可變考慮

在某些情況下，合同規定了可變的考慮因素，這取決於未來不確定事件的發生，例如初始履約義務的成功。可變代價按期望值或最有可能的數額估計，視考慮的類型而定。估計數額包括在交易價格中，但前提是，當與可變考慮因素有關的不確定性得到解決時，確認的累積收入很可能不會發生重大逆轉。對是否將估計金額包括在交易價格中的可變考慮和確定主要是基於對其預期業績的評估和公司可以合理獲得的所有信息(歷史、當前和預測)。

貿易應收款、未開單服務和遞延收入

一般而言，賬單和付款是根據合同規定確定的，包括預先確定的付款時間表，這可能與根據合同轉讓公司服務的時間相應，也可能不相應。一般而言，公司在發票(付款條款)中的意圖是在合同有效期內保持現金中立性。預付款項發生時，目的是支付公司在合同開始時所引起的某些費用。公司及其客户都不認為這種預付付款和合同付款時間表是一種融資手段。未開單服務主要產生於付款條件的時間安排，以及當收入確認的輸入方法被使用，而確認的收入超過向客户收取的金額時。

遞延收入包括收到的超過確認收入的未賺取款項。由於隨後履行了訂約承辦服務，並確認了相關收入，遞延收入餘額將減少該期間確認的收入數額。遞延收入被歸類為合併資產負債表上的流動負債，因為公司預計在不到一年的時間內確認相關收入。

正在評估的會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2018-15，對ASC 350-40、無形資產-親善和其他-內部使用軟件進行了修訂，以解決客户在服務合同雲計算安排(“CCA”)中的實施成本核算問題。此更新與開發或獲取內部使用軟件相關的成本資本化指導對實施CCA(即服務安排)所產生的成本進行核算。更新對公共商業實體從2019年12月15日開始的財政年度和在這些財政年度內的中期都是有效的。允許在本更新中儘早通過修正案，包括在任何過渡時期內予以通過。我們目前正在評估這一最新情況對合並財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信用損失”的ASU第2016-13號。這一更新要求立即確認管理層對當前預期信貸損失的估計(“CECL”)。根據先前的模式，損失只在發生時才予以確認。新模式適用於所有未按公允價值通過淨收入入賬的金融工具。該標準適用於2019年12月15日以後公共實體開始的財政年度。允許提前收養。我們目前正在評估這一最新情況對合並財務報表的影響。

最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租約”(主題842)，要求該公司在其所有期限超過一年的租約的綜合資產負債表上確認租賃資產和租賃負債(與以前按照美國公認會計原則分類的租賃有關)。ASU於2019年5月1日對該公司生效。該公司選擇採用ASU 2016-02採用經修改的追溯方法，因此，沒有重新確定在其未經審計的合併財務報表中提出的比較期。在ASU 2016-02允許的情況下，公司選擇將非租賃組件與租賃組件一起作為單一租賃組件進行核算。截至2019年5月1日，公司記錄的經營租賃使用權(ROU)資產為320萬美元，扣除遞延租金90萬美元，經營租賃負債410萬美元。請參閲本表格10-Q的附註8，以獲得更多資料及所需的披露資料.在主題842下，公司決定一項安排在開始時是否是一種租賃。ROU資產和負債是根據租賃期內剩餘租賃付款410萬美元的現值在開始日期確認的。為此目的，公司只考慮在開始時固定和可確定的付款。由於公司的租約沒有提供隱含的利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據開始日期的資料，採用增量借款利率。

2018年6月，FASB發佈ASU 2018-07“薪酬-股票補償(主題718)：改進非僱員股票支付會計”。本ASU擴展了主題718的範圍，薪酬-股票薪酬(目前只包括對員工的基於股票的支付)，以包括基於股票的支付發放給非僱員的貨物或服務。在新的指導下，現有的員工指南將適用於基於非僱員股份的交易(只要交易不是一種有效的融資形式)，但與補償成本的歸屬有關的具體指導除外。非僱員獎勵的費用將繼續記錄，就像設保人支付了貨物或服務的現金一樣。新的會計準則於2019年5月1日對該公司生效。該公司採用了這一新規則，從截至2019年1月31日的季度財務報告開始。這一通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。

附註3.應收帳款、未開單服務和遞延收入

應收帳款和未開單服務如下(千)：

 

遞延收入如下(千)：

遞延收入顯示為公司合併資產負債表上的流動負債。

附註4.與客户簽訂合同的收入

腫瘤學服務收入

本公司於2018年5月1日採用ASC 606，收入確認-客户收入(“ASC 606”)，對截至通過之日尚未完成的所有合同採用經修改的追溯方法。截至2020年1月31日和2019年1月31日這三個月的報告結果反映了ASC 606的應用。根據ASC 606，當客户獲得承諾服務的控制權時，收入就會被確認。所確認的收入數額反映了公司預期有權獲得的作為這些服務交換條件的報酬。

履約義務是合同中將不同的貨物或服務轉讓給客户的承諾(或承諾的組合)，是ASC 606規定的會計單位，用於確認收入。合同的交易價格根據獨立的銷售價格分配給每一項單獨的履約義務，並在履行義務得到履行時或作為履行義務被確認為收入。公司的大多數合同都有單一的履約義務，因為轉讓個別服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開確定，因此，沒有區別。

公司的大部分收入安排是在一年或不到一年內完成的服務合同。有些合同的期限為1至3年。隨着時間的推移，公司的所有業績義務和相關收入基本上都會轉移給客户。本公司的大部分合同可由客户無故終止。在終止的情況下，公司的合同規定客户支付公司在終止日期期間提供的服務。公司通常根據與該合同的具體里程碑有關的預定發票時間表獲得賠償。此外，在某些情況下，客户合同可能包括各種形式的可變考慮，如業績增加或其他可能增加或降低交易價格的規定。此變量的考慮通常是在實現某些性能指標時授予的。為了確認收入，可變的考慮是在合同基礎上評估的，所記錄的金額是根據對公司預期業績的評估和對所有可以合理獲得的信息的考慮來估算的。如果在未來解決與可變考慮有關的不確定性時，確認的累積收入數額可能不會發生重大逆轉，則可變考慮被確認為收入。

對合同的修正是常見的。公司對符合ASC 606合同修改標準的每一項修改進行評估。對每項修改進行進一步評估，以確定合同修改應作為單獨的合同還是作為原始協議的延續。如果修改符合ASC 606-10-25-12的標準，公司將其作為一份單獨的合同進行核算。

其他TOS收入是向製藥和生物技術公司提供的服務。該公司不認為這些服務是其核心產品的一部分。

下表為截至2020年1月31日和2019年1月31日止的3個月和9個月的分列收入：

合同餘額

合同資產包括未開票的數額，通常是由於確認的收入超過向客户開票的數額，而付款權受時間推移以外的其他因素影響。這些數額不得超過其可變現淨值。合同資產被歸類為流動資產。合同負債包括在履約前收到的客户付款和超過確認收入的賬單，減去該期間開始時餘額中確認的收入。合同資產和負債在每個報告期結束時按合同淨額在資產負債表上列報。截至2020年1月31日和2019年4月30日，濃縮的合併資產負債表上沒有任何實質性合同資產或負債記錄。

附註5.財產和設備

 

財產和設備按成本入賬，主要包括實驗室設備、傢俱和固定裝置以及計算機設備和軟件。折舊和攤銷按各種資產的估計使用壽命按直線計算，從3年到7年不等。財產和設備如下(以千為單位)：

 

截至2020年1月31日和2019年1月31日三個月的折舊和攤銷費用(不包括融資租賃項下的費用)分別為18.4萬美元和12.7萬美元，截至2020年1月31日和2019年1月31日的9個月分別為49.1萬美元和35.3萬美元。

截至2020年1月31日和2019年4月30日，不動產、廠房和設備的總資產分別為343，000美元和366，000美元。截至2020年1月31日和2019年1月31日三個月的相關折舊費用分別為35，000美元和37，000美元，截至2020年1月31日和2019年1月31日的9個月的相關折舊費用分別為88，000美元和80，000美元。在截至2020年1月31日的9個月內，特別是在截至2019年10月31日的季度內，該公司交易並處置了以前列入實驗室設備類別的一項價值235 000美元的租賃資產。在處置時，與該資產有關的累計折舊註銷了127，000美元(另見下文第2段)。截至2020年1月31日，列入實驗室設備類別的剩餘租賃資產已全部折舊，淨餘額為零。

融資租賃

 

2014年11月，該公司簽訂了實驗室設備融資租賃協議。從開始到2019年11月，租賃費用約為149 000美元。在截至2020年1月31日的三個月內，這一融資租賃下的最後租賃付款為2 000美元。

2018年7月，該公司為實驗室設備簽訂了第二次融資租賃合同。租賃費用總額約為266 000美元，包括利息和税款，每月支付約11 000美元。雖然租賃原定於2020年7月到期，但該公司決定於2019年2月1日支付未清餘額。因此，截至2019年10月31日，所有未清餘額為零。在截至2019年10月31日的季度內，該公司進行了這一資產的交易，兩項新收購資產的收購價降低了160，000美元。在交易時交易的資產的賬面淨值為108，000美元，因此處置資產的收益為52，000美元，這包括在公司截至2020年1月31日的9個月綜合業務報表中的其他收入(費用)項中。2019年10月31日，該資產的賬面淨值為零。

2019年12月，該公司簽訂了實驗室設備融資租賃合同。從開始到2020年11月，租賃費用約為231 000美元。本租約將於2020年12月到期。目前每月的融資租賃付款約為19 000美元。本融資租賃項下今後的最低租賃付款為193 000美元。未來最低債務的現值是根據4.75%的利率計算的。截至2020年1月31日的3個月零9個月，與這一融資租賃有關的折舊和攤銷費用為35，400美元。

 

附註6.以股票為基礎的支付

 

該公司制定了2010年股權激勵計劃和2008年股權激勵計劃。一般而言，這些計劃以下列形式提供股票補償：(I)非法定股票期權；(Ii)限制性股票獎勵；及(Iii)公司僱員、董事及非僱員的股票增值權。該計劃還規定了可授予的股份總數、贈款期限和期權授予的罷工價格的限制。

 

截至2019年1月31日和2019年1月31日的三個月中，股票薪酬分別確認為229，000美元和335，000美元。截至2020年1月31日的9個月和2019年1月31日止的9個月中，以股票為基礎的補償金額分別為43.7萬美元和49.8萬美元(約合49.8萬美元)。2019年1月31日9個月的股票補償費中，一般和行政細目項下包括7500美元的普通股發行，作為對所提供服務的補償。以股票為基礎的補償費用確認如下(以千為單位)：

 

股票期權補助金

 

用於計算在截至2020年1月31日和2019年1月31日的3個月和9個月內授予的期權的公允價值的黑斯科爾斯假設如下：

 

 

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月內，股票期權的加權平均公允價值分別為2.56美元和5.76美元，截至2020年1月31日和2019年1月31日的9個月分別為3.09美元和6.03美元。

截至二零二零年一月三十一日止的九個月內，該公司的股票期權活動如下：

 

股票購買認股權證

 

截至2020年1月31日和2019年4月30日，該公司已分別持有未清認股權證購買其普通股的1，669，773股和1，671，440股，所有這些股份都是可行使的。與這些認股權證有關的活動在2020年3月之前的不同日期到期，概述如下：

附註7.關聯方交易

 

關聯方交易包括公司與其股東、管理層或附屬公司之間的交易。以下交易處於正常經營過程中，並按交易金額計量和記錄，即雙方確定和同意的考慮金額。

 

諮詢服務

 

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9個月內，該公司支付了一名董事會成員的附屬公司54，000美元，用於提供與其作為董事會成員的職責無關的諮詢服務。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月裏，該公司向一名董事會成員的同一附屬公司支付了18，000美元，用於提供與其作為董事會成員的職責無關的諮詢服務。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9個月內，該公司分別向另一名董事會成員支付了39，100美元和53，500美元，用於提供與其董事會成員職責無關的諮詢服務。在這三個月裏

截至2020年1月31日和2019年1月31日，該公司為同樣的服務支付了9，850美元和16，300美元。截至2020年1月31日，對這些相關方的欠款為8，300美元。

説明8.承付款和意外開支

 

經營租賃

 

就公司採用ASC 842而言，符合租賃定義的安排被歸類為經營租賃或融資租賃，並作為經營租賃ROU資產和經營租賃負債記錄在綜合資產負債表上，其計算方法是按租約中隱含的利率或公司增量借款利率折現租賃期限內的固定租賃付款。租賃負債按利息增加，每一期間按付款減少，資產使用權按租賃期限攤銷。經營租賃時，租賃負債利息和資產使用權攤銷導致租賃期間的直線租金費用。如有可變租賃費用，則在發生時予以記錄。公司選擇對每一類基礎資產適用短期租約豁免，實用權宜之計，但不包括初始期限為12個月或更短的短期租約。本公司以直線方式確認這些短期租約的租賃費用.該公司已確定不存在任何材料嵌入租賃。由於該公司的租約並沒有提供隱含利率，因此，公司在釐定租約付款的現值時，是根據生效日期的資料而採用遞增的借款利率，即7.25%。收養期的加權平均剩餘租期為7.68年，加權平均折現率為7.25%。根據ASC主題840，公司繼續在前期財務報表中記錄租約。

本公司目前以不可撤銷的經營租賃方式租賃某些辦公設備及其辦公和實驗室設施。經營租賃的租金費用是在從租賃開始之日到預定到期日期的租賃期內按直線確認的。截至2020年1月31日和2019年1月31日的9個月，辦公室和實驗室設施的租金費用分別為71.7萬美元和58.3萬美元。該公司認為其設施足以滿足其目前的業務需要。

本公司租用下列設施：

今後每一財政年度應支付的最低租賃款項如下(千)：

截至2019年4月30日，以下披露繼續按照ASC 840披露。截至2019年4月30日，營運及資本租賃的未來最低租金如下：

法律事項

 

公司目前並不是它所知道的任何法律事務的當事方。本公司不知道會對公司財務狀況或經營結果產生重大影響的任何其他事項。

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

以下有關我們的歷史經營結果以及我們的流動性和資本資源的討論，應與本報告其他地方出現的精簡合併財務報表和相關附註以及我們在2019年4月30日終了年度的最新年度報告一併閲讀，如表格10-K所示。

 

前瞻性陳述

 

這份關於表10-Q的季度報告包含了某些“前瞻性報表”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、監管和資源可得性有關的信息。這些前瞻性陳述包括(但不限於)關於以下方面的陳述：擬議的新方案；關於監管發展或其他事項不會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響的預期；關於對我們的業務、財務和運營結果以及未來經濟業績的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；關於管理層目標和目的的陳述以及其他與非歷史事實有關的事項的類似表述。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“會”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表達，以及以未來時態表示的語句，都能識別前瞻性的陳述。

 

前瞻性聲明不應被理解為對未來業績或成果的保證，也不一定準確地表明在什麼時候或由哪些時間取得這種業績或成果。前瞻性陳述所依據的是在作出這些陳述時提供的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述所表達或建議的情況大不相同。

 

前瞻性發言只在發言之日開始.可能導致實際結果與前瞻性報表中討論的結果不同的因素包括(但不限於)2019年4月30日終了的會計年度表10-K年度報告第一部分第1A項中“風險因素”中所述的因素，這些因素在我們隨後向證券交易委員會提交的報告中得到更新，包括本報告第二部分第1A項或表格10-Q中的其他報告(如果有的話)。你不應該過分依賴任何前瞻性的陳述。我們不承擔更新前瞻性報表以反映實際結果、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素變化的義務，除非符合適用的證券法的要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性語句進行額外的更新。

 

概述和最新發展

 

我們致力於開發和銷售用於腫瘤學藥物開發和使用的先進技術解決方案和產品，利用我們的腫瘤移植技術平臺(“平臺”)--一個獨特的、具有良好分形化的PDX模型的綜合銀行--為尋求個性化藥物開發途徑的製藥和生物技術公司提供精選服務。通過進行研究來預測腫瘤學藥物的療效，我們的平臺以更低的成本和更快的藥物開發速度以及更多地使用現有藥物來促進藥物的發現。

我們的平臺為模擬用於開發腫瘤藥物的人類臨牀試驗的結果提供了一種新的方法。在腫瘤學臨牀試驗中，每名患者可花費高達100，000美元，每年每個發展階段的典型費用從臨牀前的大約300萬美元增加到第三階段的約1.5億美元。在執行這些試驗之前模擬試驗對製藥公司和病人都有好處。製藥公司可以降低花費資源在那些沒有顯着抗癌活性的藥物上的風險，並增加他們所追求的臨牀發展道路將集中在一個合適的病人羣體和成功地與其他藥物結合的機會。

我們計劃繼續努力擴大我們的腫瘤移植技術平臺，以擴大我們的TOS計劃。我們的POS計劃不會成為我們未來發展的重點。

2019年12月，在湖北省武漢首次發現了一株新的冠狀病毒。任何傳染病的爆發，或其他不利的公共衞生發展，都可能對我們的業務產生物質和不利的影響。

行動。這些可能包括中斷或限制我們旅行、尋求夥伴關係和其他商業交易的能力，接收生物材料的運輸，以及受到供應商設施暫時關閉的影響。我們正在積極監測冠狀病毒的爆發及其對我們的供應鏈和運作的潛在影響。雖然我們預計病毒目前不會對我們的商業或財務結果產生重大不利影響，但我們無法準確預測冠狀病毒由於各種不確定因素而產生的影響，包括病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、爆發的持續時間以及政府當局可能採取的行動。

流動性與資本資源

 

我們的流動性需求通常來自於我們的研究和開發項目的資金，以及新產品的推出、營運資本要求和其他戰略舉措。過去，我們透過現金、營運資本管理、某些私人發行和公開發行證券所得的收益，以及出售產品和服務，以滿足這些現金需求。在截至2020年1月31日的9個月中，該公司的淨收入約為72，000美元，運營現金流為360，000美元。截至2020年1月31日，該公司累計虧損約為7 060萬美元，週轉資金赤字為30萬美元，現金赤字為330萬美元。我們相信，我們手頭的現金，加上2020年財政年度業務的預期正現金流，足以在提交本報告後至少12個月內為業務提供資金。然而，如果我們的收入預期沒有實現，我們相信我們有降低成本的戰略，可以在不影響業務或重組公司的情況下實施。如果要求該公司籌集額外資本，就無法保證管理層能夠成功地按照我們可以接受的條件籌集資金。

 

經營成果

 

下表彙總了下表所列期間的業務結果(單位：千美元)：

 

腫瘤學服務收入

 

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月中，腫瘤服務收入分別為900萬美元和640萬美元，增長了260萬美元，增幅為40.2%。截至2020年1月31日和2019年的9個月，營業收入分別為2340萬美元和1930萬美元，增幅分別為400萬美元和20.8%。這三個月和九個月的收入增加是由於研究的數量和規模都有所增加，並繼續擴大我們的客户羣。此外，客户正在尋找更復雜的研究設計和端點分析測試，從而導致更大的合同，這有助於收入增長。

腫瘤學服務費用

 

截至2020年1月31日和2019年1月31日三個月的腫瘤學服務成本分別為430萬美元和340萬美元，增加了90萬美元，即26.1%。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月中，利潤率分別為52.0%和46.7%。三個月期間腫瘤科服務費用增加的主要原因是補償和供應費用增加。總費用的增加一般與收入和學習數量的增長所產生的預期貢獻相一致。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9個月內，腫瘤學解決方案的成本分別為1，200萬美元和1，000萬美元，分別為2，200萬美元和1，000萬美元，增幅為200萬美元，即20.0%。在截至2020年1月31日和2019年的9個月內，該產品的毛利率分別為48.8%和48.5%。毛利率根據支出和收入確認之間的時間差異而有所不同，並受到成本增加對收入確認前不斷增長的學習數量的影響。腫瘤學服務費用在九個月內增加，主要是由於與收入和學習數量增長有關的補償和供應費用增加。

研究與發展

 

截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月的研發費用分別為140萬美元和130萬美元。截至2020年1月31日和2019年1月31日止的9個月的研究和開發費用分別為400萬美元和360萬美元，增加了485000美元或13.7%。這三個月和9個月的增加都是由於我們繼續投資於研究和開發，以提供新的PDX模型、前活體測試和擴大端點分析測試，從而增加了補償和實驗室供應費用。

 

銷售與營銷

 

截至2020年1月31日和2019年1月31日這三個月的銷售和營銷支出分別為130萬美元和90萬美元，增長40萬美元，增幅為48.7%。截至2020年1月31日和2019年1月31日止的9個月的銷售和市場費用分別為320萬美元和210萬美元，增幅為100萬美元，增幅為47.6%。這三個月和九個月期間的增長主要是由於我們的銷售隊伍和佣金的持續擴張所導致的補償費用的增加。

一般和行政

 

截至2020年1月31日和2019年1月31日這三個月的一般費用和行政費用分別為160萬美元和120萬美元，增加了約40萬美元，即27.2%。這三個月的增長主要是由於補償和折舊費用的增加以及非經常性的壞賬核銷。截至2020年1月31日和2019年1月31日止的9個月內，一般費用和行政費用分別為410萬美元和330萬美元，分別為410萬美元和330萬美元，增加了約807000美元，即24.4%。九個月期間的增長主要是由於薪酬、專業費用和折舊費用的增加被招聘費用的減少所抵消。

通貨膨脹率

 

通貨膨脹不會對我們的業務結果產生有意義的影響。

 

現金流量

 

以下討論涉及我們現金流動的主要組成部分：

 

業務活動現金流量

 

截至2020年1月31日的9個月，業務活動提供的淨現金為36萬美元，而截至2019年1月31日的9個月，業務活動提供的淨現金分別為160萬美元。本期業務活動提供的現金減少，主要是由於2019年7月31日終了的第一季度的業務損失，以及由於正常經營過程中的時間差異，週轉資本項目淨減少，包括應收賬款淨額增加334 000美元和應付賬款減少約913 000美元。

 

投資活動的現金流量

 

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9個月中，用於投資活動的淨現金分別為70萬美元和70萬美元。用於投資活動的現金用於購買公司新產品和服務所需的實驗室設備。

 

來自融資活動的現金流量

 

截至2020年1月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額為378，000美元，而截至2019年1月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額分別為140萬美元。籌資活動現金淨額減少的原因是本期備選方案和權證活動減少。

關鍵會計估計和政策

 

按照美國普遍接受的會計原則編制這些精簡的合併財務報表，要求管理層採用影響報告的資產和負債數額以及在財務報表之日披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額的方法和估計數及假設。公司的重要估計包括應收賬款的實現、收入確認(替代許可的腫瘤)、遞延税收資產的估價備抵、商譽估值以及股票補償和權證假設。實際結果可能與這些估計不同。該公司的關鍵會計政策摘要載於公司於2019年7月29日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中。

最近的會計公告

關於最近發佈的會計聲明以及對我們精簡的合併財務報表的預期影響的詳細信息，見本報告第一項中所附的“重大會計政策”，即表10-Q。

 

表外融資

 

我們沒有表外債務或類似債務。我們沒有與關聯方的交易或義務，這些交易或義務未被披露、合併或反映在我們報告的經營結果或財務狀況中。我們不擔保任何第三方債務。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用於較小的報告公司。

項目4.管制和程序

 

對披露控制和程序的評估

 

管理層有責任建立和維持“披露控制和程序”，因為1934年“證券交易法”第13a-15(E)條對這一術語作了界定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，審查和評估了截至本季度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，我們的披露控制和程序自2020年1月31日起在合理的保證級別上生效，以確保我們根據1934年“證券法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行幹事和我們的首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

 

財務報告內部控制的變化

 

與“外匯法”第13a-15(D)條規定的評估有關的財務報告內部控制沒有任何變化，這些評價發生在本季度10-Q表報告所涉期間，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

 

第二部分-其他資料

 

項目1.法律程序

 

沒有。

 

項目1A。危險因素

作為一間規模較小的報告公司，我們無須提供本項目所需的資料；不過，有關我們的業務及運作的討論，應與我們於2019年7月29日向證券交易委員會提交的10K表格年報所載的風險因素一併閲讀。這些風險和不確定因素有可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量、戰略或前景產生實質性和不利的影響。

 

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

 

沒有。

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

 

項目5.其他資料

 

沒有。

項目6.展覽

  

*隨函提交

**隨函附上

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。