美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

根據1934年證券交易所條例第13或15(D)條提交的⌧年報
2019年12月31日終了的財政年度

或

-根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_

佣金檔案號0-20914

俄亥俄谷銀行公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

俄亥俄
31-1359191
(成立為法團的國家)
(國税局僱主識別號碼)

第三大道420號
  
加利波里斯，俄亥俄州
45631
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

(740) 446-2631
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，沒有票面價值
OVBC
納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克全球市場)

根據該法第12(G)條登記的證券：
無

如“證券法”第405條所界定的，註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人，則以支票標記表示該註冊人是另一家公司。
是的，◻，再貼合，不含☑

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用支票標記表示不符合規定。
是的

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限 )；(2)在過去90天內一直受到這類申報要求的約束。
是的，☑，再貼合，不含◻

(C)通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在12個月前 期間根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一個交互數據文件(或要求登記人提交此類檔案的較短期限)。
是的，☑，再貼合，不含◻

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長cmpany。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

大型加速箱-
  
加速過濾☑
非加速過濾器-
  
小型報告公司☑
   
新興成長型公司-

如果正在出現的成長型公司，則以支票標明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務 會計準則。◻

以支票標記表示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所界定)。

基於2019年6月30日每股38.57美元的收盤價，非聯營公司持有的發行人股份的總市值為158，861，113美元。為此目的， non聯屬公司持有的股份均為流通股，但發行人董事和執行官員持有的股份和俄亥俄谷銀行公司作為受託人持有的股份除外，而俄亥俄谷銀行公司對此擁有唯一或共享的投票權 或不確定的權力。

截至2020年2月28日，註冊人的普通股數量為4787446股。

參考文件法團：

 (1)
給俄亥俄谷銀行股東的2019年年度報告的部分內容。(證物13)以提述方式納入第I部第1項及第II部、第5、6、7、7A、8及9A項。
 (2)
 將於2020年5月20日舉行的股東年會委託書的部分內容被納入第三部分第10、11、12、13和14項。



2
第一部分

項目1-業務

組織歷史和子公司

俄亥俄谷銀行公司(“俄亥俄谷”或“公司”)是一家俄亥俄公司，根據1956年“銀行控股公司法”(“銀行控股公司法”)註冊為金融控股公司。俄亥俄谷於1992年1月8日根據俄亥俄州的法律註冊，並於1992年10月23日開始營業。俄亥俄谷的主要執行辦公室位於加里波里斯第三大道420號。45631.俄亥俄河谷的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“ovbc”。俄亥俄谷有一家銀行子公司，即俄亥俄谷銀行公司(“銀行”)。該銀行有一家全資子公司，俄亥俄谷REO有限責任公司(“俄亥俄谷REO”)，銀行將銀行通過取消贖回權以供俄亥俄谷REO出售的某些房地產轉讓給該公司。俄亥俄谷還擁有三家非銀行子公司：貸款中心公司(Loan Central，Inc.)，該公司從事貸款業務(“貸款中心”)、俄亥俄谷金融服務局(LLC)，用於便利接收銀行和貸款中心(“俄亥俄谷金融服務”)出售的保險的佣金，以及OVBC Captive，Inc.，一家有限公司 目的財產和意外傷害保險公司(“OVBC專屬”)。俄亥俄谷也擁有一個全資擁有的附屬信託，其成立的唯一目的是發行信託優先證券。俄亥俄谷及其子公司統稱為 “公司”。管理層認為俄亥俄谷的金融服務業務分為兩個可報告的部門：銀行業務和消費金融業務，銀行業務部門的總收入佔 公司總收入的大多數，在截至2019年12月31日的年度中，分別佔合併總收入的94.2%、92.9%和92.7%。, 分別為2018年和2017年。

有興趣的讀者可以通過俄亥俄谷的互聯網網站www.ovbc.com(這種統一的資源定位器，或網址)查閲俄亥俄谷的年度報告(表10-K)、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的對 的任何修正。僅為不活動的文本引用，並不打算將俄亥俄谷網站所載的信息納入本年度報告表10-K)。在俄亥俄谷向 證券交易委員會(“SEC”)以電子方式提交這些材料或將其提供給 證券和交易委員會(“SEC”)後，這些報告可在合理可行的情況下從俄亥俄谷的網站上免費鏈接到納斯達克股票市場(納斯達克股票市場)。

俄亥俄谷的生意

作為一家根據BHC法案註冊的金融控股公司，俄亥俄谷的主要業務是社區銀行業務。截至2019年12月31日，俄亥俄谷的合併資產接近1，013，272，000美元，股東權益總額接近128，179，000美元。

俄亥俄谷還被允許從事某些非銀行活動，如證券承銷和交易活動、保險代理和 承保活動和商業銀行/股票投資活動。俄亥俄谷目前有一家保險機構--俄亥俄谷金融服務公司，用於幫助接收銀行出售的保險佣金和貸款(br}Central)。俄亥俄谷也有一家專屬保險公司OVBC Captive，該公司從事向該公司和有關實體提供商業財產和各種責任保險的業務，管理層將考慮在出現時有機會從事更多的非銀行活動。

公司業務部門的信息載於公司財務報表附註R中，該報表位於俄亥俄谷公司給股東的2019年年度報告中。



3

銀行附屬公司的業務

俄亥俄谷的收入很大一部分來自銀行支付的現金紅利。該行目前在俄亥俄州和西弗吉尼亞州有16個辦事處，除了兩個辦事處外，都提供自動櫃員機(“自動取款機”)。其中11個辦事處還提供驅動服務。截至2019年12月31日，該銀行佔了俄亥俄谷所有合併資產的相當大一部分。

該銀行主要從事商業和零售銀行業務，是一家全面服務的金融機構，在俄亥俄州東南部和西弗吉尼亞西部提供商業和消費銀行服務。銀行提供的銀行服務包括接受支票、儲蓄、時間和貨幣市場賬户中的存款；製作和服務個人、商業、樓層計劃和學生貸款；銀行還提供個人退休帳户、保險箱、電匯和其他標準的銀行產品和服務。作為其貸款職能的一部分，銀行提供信用卡 服務。銀行的存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，但不得超過適用的限額。除原始貸款外，銀行還投資於美國政府和機構債務、在其他金融機構承擔的利息存款以及適用法律允許的其他投資。

世界銀行於1981年開始提供信託服務。信託部門根據遺囑、信託和利潤分享計劃擔任受託人，作為遺產的執行者和管理人，並作為未成年人和不稱職者 遺產的監護人。此外，信託部門還提供各種投資和擔保服務，由銀行代表客户代理。銀行的所有客户都可獲得信託服務。

銀行還向客户提供網上銀行業務，允許客户在任何地點使用計算機進行各種交易，只要他們能夠訪問互聯網和安全的瀏覽器。具體來説，客户可以檢查個人賬户餘額，接收賬户內交易的信息，在賬户間轉賬，停止支票付款，以及重新訂購支票。客户還可以在線支付賬單 ，並可以向幾乎任何企業或個人付款。此外，銀行還提供其他在線財務管理服務，如現金管理和與重新佔有有關的新聞更新，當前利率和一般銀行 新聞。

2020年1月，世行開始向中央税務客户提供退税預支貸款(TALS)。ATAL代表OVB向中央貸款的納税準備客户提供的短期貸款。以前，貸款中心(Loan Central)提供併發起了退税預期貸款，這些貸款代表了其年收入的很大組成部分。然而，俄亥俄州於2019年4月生效的新法律對短期 和俄亥俄州某些非銀行貸款機構發放的小額貸款做出了許多限制。因此，貸款中心(Loan Central)不再能夠直接向其納税準備客户提供服務。但它可以通過銀行做到這一點。在貸款中心準備了一份 客户的納税申報表後，客户可以通過與銀行簽訂TAL協議，立即獲得一部分預期的退税。作為這一過程的一部分，税務客户完成一份貸款申請， 批准國税局簽發的預期退税存入銀行。一旦銀行收到退税，退款將用於償還TAL和貸款中央的税款準備費。然後，退款的其餘部分被 匯給貸款中心的税務客户。

貸款中心業務

貸款中心從事消費金融業務，一般向信用風險較高的個人提供較小余額的個人和抵押貸款。貸款中心的業務還包括季節性税務準備服務，作為先前討論過的TAL貸款活動的一部分。貸款中心目前有六個辦事處，全部設在俄亥俄州東南部。



4

金融服務附屬公司的業務

俄亥俄谷金融服務公司是一家有執照的保險公司，用於便利銀行和貸款中心收取保險佣金。俄亥俄谷金融服務公司是俄亥俄州保險局頒發的許可證。

OVBC專屬自保公司是一家純專屬自保保險公司，致力於向公司及其附屬公司提供商業財產和各種責任保險，OVBC專屬自保公司已根據內華達州保險司的{Br}準則核準。

可變利益實體

俄亥俄谷擁有一個特殊目的實體--俄亥俄谷法定信託III，它發行了價值850萬美元的 信託優先證券。俄亥俄谷發行了類似數量的信託附屬債券，以換取發行信託優先股的收益。俄亥俄谷利用這些收益向世界銀行提供額外資本 以支持增長。俄亥俄谷法定信託III的更詳細信息載於俄亥俄谷209年提交股東的年度報告“説明J-次級債券”和“信託優先證券”。“在截至2019年12月31日的財政年度的公司合併財務報表附註中。

財務信息

截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司財務信息以及過去三個會計年度的經營結果載於公司截至2019年12月31日的財政年度合併財務報表。

貸款活動

2019年，該公司的貸款組合減少了4，278，000美元，最終達到772，774，000美元。貸款總額下降的主要原因是公司商業和消費貸款組合內的本金償還和償付。貸款組合包括商業貸款(商業房地產、商業和工業)、住宅房地產和消費貸款，包括信用卡和住房權益貸款。2019年期間，商業貸款減少了7，444，000美元，即2.3%，消費貸款減少了4，278，000美元，即0.6%，而住宅房地產貸款增加了6，174，000美元，即2.0%，與2018年相比。2019年、2018年和2017年，貸款綜合利息和費用收入分別佔合併總收入的76.94%、76.31%和76.50%。該公司的貸款市場主要位於俄亥俄州東南部和西弗吉尼亞州西部部分地區。該公司認為，對從事同一行業或類似行業的借款人沒有明顯的集中貸款，也沒有向外國實體提供任何貸款。

住宅房地產貸款

該公司的住宅房地產貸款主要由一至四户家庭住房抵押貸款組成，承擔着與商業貸款組合相同的許多客户和行業風險。向消費者提供的房地產貸款主要由第一留置權抵押或信託契據擔保，其所有權證明有利於銀行。該公司還要求提供風險保險證明，這是關閉時所要求的。以銀行或貸款中央為抵押權人及虧損受款人。公司一般規定住宅物業貸款的金額，不得超過按揭貸款的購買價格或評估價值(以較小者為準)，除非借款人以超過80%的百分比購買私人按揭保險。這些貸款一般由1年至30年固定利率按揭。住宅房地產貸款還包括 公司的倉庫貸款活動。倉庫貸款由銀行向另一家抵押貸款機構提供的信貸額度組成，後者為購買一至四户住宅房地產提供貸款。抵押貸款機構 最終出售貸款並償還銀行。該公司的房地產貸款市場主要位於俄亥俄州東南部和西弗吉尼亞州西部的部分地區，銀行繼續向聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)出售一部分新的固定利率房地產貸款來源，以加強客户服務和貸款定價。這些房地產貸款的二級市場銷售(固定利率為15年至30年)，幫助 滿足消費者長期固定利率貸款的偏好，並儘量減少銀行對利率風險的風險。



5


商業貸款

該公司的商業貸款組合包括向主要是中小型工商公司的公司借款人提供的貸款，其中包括服務、零售和批發 商人。擔保這些貸款的擔保品包括設備、庫存、股票、商業房地產和租賃財產。商業貸款被認為比其他類型的貸款(即單一家庭住房抵押貸款、分期付款貸款和信用卡貸款)的風險更高，儘管我們注意將這些風險降到最低。影響這些貸款組合的風險因素很多，例如經濟、新技術、勞動力比率，現金流量、金融結構和資產 質量。商業貸款的支付經驗取決於業務提供足夠的現金流量來支付利息和應付本金。因此，商業貸款可能對經濟的一般不利條件或某一行業的不利條件更加敏感。公司通過密切監測行業集中程度和投資組合，使風險多樣化，以確保不超過既定的貸款準則。承保標準 要求在批准前對幾乎所有較大餘額的商業貸款進行全面的信用分析和獨立評估。世界銀行的貸款委員會將根據下列閾值審查和核準所有新的商業貸款來源，這些來源將超過發款 貸款官員的貸款限額：無擔保的最高750，000美元，有擔保的3，000，000美元，總計3，000，000美元，銀行董事會執行委員會將審查和批准所有新的商業貸款來源，但不得超過世界銀行的法定貸款限額。

消費貸款

消費者貸款由汽車、移動房屋、娛樂車輛和其他個人財產擔保。個人貸款和無擔保信用卡應收賬款也被列為消費貸款。 公司在俄亥俄州東南部和西弗吉尼亞州西部的主要市場地區向客户提供分期付款信貸。消費者貸款的信貸審批要求證明有足夠的收入償還本金(br}和到期利息、就業穩定、信用記錄正併為擔保貸款提供足夠的抵押品。該公司通過監測投資組合增長等因素監測與這類貸款相關的風險，貸款政策和 經濟條件。根據這些因素不斷評估和修改承保標準。合格的合規幹事負責監測其各自消費組合的業績並更新貸款 人員。公司向所有合格的借款人提供信用人壽保險和健康及意外保險，因此，當他們的收入被終止或中斷時，他們的損失風險就會降低。公司每月審查各自的消費者 貸款組合，以償還不符合適用標準的貸款。信用卡賬户的管理與其他消費貸款的標準相同。由於抵押品的類型和性質，消費貸款一般比抵押貸款在可收性方面涉及更大的風險，在某些情況下，沒有抵押品。消費者貸款的收取取決於借款人持續的金融穩定，就業機會的減少對 造成不利影響。, 離婚或個人破產以及不利的經濟條件。也包括在消費貸款類別中的住房權益貸款。住房權益信用額度一般以第二抵押貸款的形式發放， 收取可變利率。住房權益額度以十年為期限，但每年進行審查。該公司的消費貸款還包括銀行在税收季節提供的季節性TAL貸款。如前所述，TAL 貸款是短期貸款，是客户預期所得税退税的現金墊款。


6

承保標準

公司的承保準則和標準定期更新，並提交控股公司董事會批准。這些準則和準則的目的是在健全和可收回的基礎上發放貸款；以安全、有利可圖的方式投資現有資金；滿足公司主要市場地區的合法信貸需要；並確保所有貸款申請人在貸款過程中得到公平的 和平等待遇。承保準則和標準的目的是：通過仔細調查每個申請人的信貸歷史，儘量減少損失，核實還款來源和 申請人償還貸款的能力，對被視為需要擔保品的貸款進行擔保，在申請、審查、批准和發源過程的文件中謹慎行事，並管理一個全面的貸款收集方案。上述指導方針得到遵守，並視經驗而定，負責貸款申請的貸款主任的背景及個人判斷。貸款主任可在有理由的情況下批出與承銷 指引及標準有差異的貸款。然而，未經上級事先適當批准，貸款主任不得超過其各自的貸款權限。

投資活動

該公司的投資政策強調對投資證券組合的管理，包括持有到到期的證券和可出售的證券，以符合良好銀行做法和本金相對安全的方式實現長期收益最大化。該公司的投資組合包括美國政府贊助的實體證券和抵押貸款支持證券，作為國家和政治分支的義務。證券利息和股息收入佔2019年、2018年和2007年合併總收入的5.51%、5.48%和5.29%，分別。 公司目前不從事交易帳户活動。

供資活動

貸款和投資活動的資金來源包括“核心存款”。核心存款包括活期存款、儲蓄、貨幣市場、現在賬户和低於10萬美元的存單。公司還將在必要時利用批發市場的存單和貨幣市場存款來支持資產的增長。聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)的短期和長期墊款也是 重要的資金來源。更多資金來自通過俄亥俄谷信託III(俄亥俄谷信託III)發行的一個信託優先證券。總計8，500，000美元。俄亥俄州河谷利用所得資金向世界銀行提供額外資本，以支持增長。
     
電子退款支票/電子退款按金活動

該公司於2006年開始參與一項退税服務，在這項服務中，它充當了一家單一退税產品供應商清繳退税的促進者。該銀行與原始供應商之間達成的協議要求銀行處理電子退税支票(“ERCS”)和代表納税人提交的電子退款保證金(“ERDs”)，其中包含納税人的退款。該銀行反過來將收到該供應商為銀行處理的每一筆交易支付的費用。2015年，該行與原始供應商之間的協議，該銀行的任期於2019年12月31日結束，由MetaBank接管。2018年年底，澳元銀行停止使用該銀行的服務。由於2019年沒有開展税務處理活動，世行的ERC/ERD費用收入大幅下降。因此，ERC/ERD收費在截至2019年的年度內減少了1，574，000美元。2020年3月10日，世行宣佈與第三方簽署了一項新協議，處理未來通過包含納税人退款的 賬户向納税人提交的電子退款支票和存款。新協議規定，世行將處理5個納税季節的退款，從2021年的納税季節開始，一直延續到2025年的納税季。



7

競爭

金融產品和服務提供商之間的競爭繼續加劇，消費者有機會從越來越多的傳統和非傳統的銀行業務中選擇替代方案。該公司銀行業務競爭的主要因素是貸款利率、存款利率、服務費以及服務的可得性和服務質量。世界銀行的市場主要集中在俄亥俄州的加利亞州、梅格州、傑克遜州、文頓縣和皮克州。以及西弗吉尼亞州的梅森縣和卡貝爾縣。一些額外的業務來源於勞倫斯、山託、雅典和羅斯的俄亥俄州周邊縣。存款和貸款的競爭主要來自當地銀行和儲蓄協會，儘管當地信用社和保險公司也有一些競爭。該公司還與提供金融產品和服務的非金融機構競爭。該公司的一些競爭對手不受銀行和銀行控股公司所要求的同等程度的監管和監督。這些競爭對手中的一些可能具有較低的成本結構。

貸款中心的市場存在進一步加強了該公司在加利亞州、傑克遜州、勞倫斯縣和派克縣的競爭能力，為可能不符合銀行信貸 標準的消費者基礎提供服務。貸款中心還在俄亥俄州的Scioto縣和Ross縣開展業務，這些縣不在銀行的主要市場範圍之外。除了與貸款中心的税收準備活動和銀行的退款預付款活動有關的TAL貸款外，該公司的業務也不是季節性的，也不依賴於一小部分客户。

歷史上，擁有大量資源的較大區域機構一直在產生越來越多的市場存在，然而，近年來，金融業繼續鞏固，通過消除一些區域和地方機構而影響競爭，同時加強收購公司，許多金融機構由於經濟危機而經歷了重大挑戰，經濟危機導致銀行倒閉和美國政府的重大幹預。

總的來説，該公司相信它能夠在現有的和較新的市場上有效地競爭，但是，我們成功地推銷產品和服務或獲得足夠的貸款收益的能力不會受到現在存在或以後可能發展的競爭性質的影響。

監管

以下是影響俄亥俄谷以及銀行和貸款中心的某些法規和條例的摘要，本摘要參照這些法規和 條例對其進行了全面的限定。對金融控股公司及其附屬公司的監管主要是為了保護消費者、儲户、借款人、聯邦存款保險基金(“DIF”)和整個銀行系統，而不是保護股東。適用的法律和條例限制允許的活動和投資，並要求採取行動保護貸款、存款、經紀、信託人和其他客户以及DIF。它們還可能限制俄亥俄 谷回購其普通股或從銀行收取股息的能力，並規定資本充足率和流動性要求。

金融控股公司的監管

俄亥俄谷受“BHC法”和聯邦儲備委員會(“聯邦儲備委員會”)理事會(“聯邦儲備委員會”)的報告要求、審查和管理的約束，聯邦儲備委員會對銀行控股公司擁有廣泛的執法權力，除其他外，包括評估民事罰款、發出停止和停止或撤職令的能力，並要求銀行控股公司(包括其銀行子公司)撤資。一般而言，聯邦儲備委員會可以對違反法律和條例以及不安全或不健全的做法採取執法行動。


8

銀行控股公司必須作為每一附屬銀行的財政力量來源，並承諾提供資源支持這些附屬銀行。聯邦儲備委員會可要求銀行控股公司向資本不足的附屬銀行提供額外資本，如果聯邦儲備委員會認為支付股息是一種不安全或不健全的做法，則可不同意向銀行控股公司股東支付股息。聯邦儲備委員會還要求銀行控股公司在某些情況下預先通知計劃分紅。

“BHC法”要求在銀行控股公司提出以下建議時，必須事先得到聯邦儲備委員會的批准：

•
直接或間接擁有或控制任何銀行的5%以上的有表決權股份，而該銀行尚未成為其多數股權；
•
獲取另一家銀行或銀行控股公司的全部或大部分資產；或
•
與其他銀行控股公司合併或合併。

控股公司活動

俄亥俄谷在2000年成為一家金融控股公司，允許它從事傳統銀行控股公司所允許的以外的活動，為了成為一家金融控股公司，一家銀行控股公司的所有附屬存款機構都必須根據聯邦銀行條例得到良好的資本和良好的管理，根據1977年的“社區再投資法”(“CRA”)，這類存款機構必須得到至少令人滿意的評級。此外，控股公司必須得到良好的管理，除非是聯邦儲備委員會小銀行控股公司和小額儲蓄貸款控股公司政策下的小型銀行控股公司，否則必須充分資本化。

金融控股公司可從事各種各樣的金融活動，包括聯邦儲備委員會和財政部認為屬於金融性質的任何活動或金融活動附帶的任何活動，以及聯邦儲備委員會確定補充一項金融活動而不構成重大安全和健全風險的任何活動，這些活動包括證券承銷和交易活動、保險和承保活動以及商業銀行/股票投資活動。一家金融控股公司可能有幾家附屬公司 ，它們在職能上受到除聯邦儲備委員會以外的金融監管機構的監管，如SEC和州保險監管機構。

如果金融控股公司或附屬銀行不符合控股公司繼續為金融控股公司的要求，金融控股公司必須在45天內與聯邦儲備委員會簽訂書面協議，以遵守所有適用的資本和管理要求。在聯邦儲備委員會確定控股公司及其附屬銀行符合要求之前， 聯邦儲備委員會可對金融控股公司或聯邦儲備委員會認為適當或符合聯邦銀行法的任何附屬機構的行為或活動施加額外限制或條件。 如果不足之處未在180天內得到糾正，金融控股公司可被要求剝離所有銀行的所有權或控制權。如果對控股公司的活動施加限制，則不得根據銀行監管機構的保密條例公開實行這種限制。

貸款中心由俄亥俄州金融機構司消費者金融司(“ODFI”)監督和管理，俄亥俄谷金融服務處由俄亥俄州保險局監督和管理。OVBC公司受內華達州保險司的監督和管理。適用於保險機構的保險法律和條例，包括俄亥俄谷金融服務局和OBBC俘虜公司，要求對個別代理人和機構進行教育和發放許可證，要求報告和實施商業行為規則。


9


“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”

2018年5月25日，“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“監管救濟法”)簽署成為法律。“監管救濟法”廢除或修改了經修訂的“2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)的某些 條款，並放鬆了對所有大銀行(合併資產超過2 500億美元的銀行)的監管。銀行控股公司 的綜合資產少於1000億美元，包括俄亥俄谷，不再受制於強化的審慎標準。“監管救濟法”還解除了銀行控股公司和合並資產不足1，000億美元的銀行(包括俄亥俄谷)的某些記錄、報告和披露要求。某些其他監管要求僅適用於資產超過500億美元的銀行，因此甚至在“監管救濟法”頒佈之前就不適用於該公司。

2018年12月，貨幣監理署(OCC)、聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和聯邦存款保險公司(FDIC)發佈了一項最後規則，以解決根據當前預期信貸損失(“CECL”)模型(會計準則)對信貸損失津貼的監管處理問題。該規則修訂了聯邦銀行機構的監管資本規則，以確定哪些信用損失津貼符合納入監管機構資本的資格，併為銀行機構提供了一種選擇，即在三年內逐步實施CECL模式可能對監管資本造成的不利影響。

與聯營公司、董事、執行主任及股東的交易

經修正的“聯邦儲備法”第23A和23B條以及條例W限制銀行及其附屬機構與其附屬公司進行交易。銀行的附屬機構是控制、控制或與銀行共同控制的任何公司或實體。

一般而言，第23A和23B條及條例W：

•
將一家銀行或其子公司與任何一家附屬公司進行“有擔保交易”的範圍限制在相當於該銀行股本 和盈餘(即有形資本)10%的數額內；
•
限制銀行或其附屬公司與所有附屬公司進行“有保障交易”的程度，以該銀行股本及盈餘的20%為限；及
•
要求所有此類交易的條款基本相同，或至少對銀行子公司有利，與提供給非附屬機構的交易相同。

“有擔保交易”一詞包括向附屬公司提供貸款、從附屬公司購買資產、代表附屬公司發行擔保、購買附屬公司發行的證券以及其他類似類型的交易。

銀行有權向執行官員、董事和10%以上的股東以及此類個人控制的實體提供信貸，但必須遵守“聯邦儲備法”第22(G)條和第22(H)條以及聯邦儲備委員會頒佈的條例O，除其他外，這些貸款的發放條件必須與提供給無關聯個人 的條件大致相同，或作為福利或補償方案的一部分，並以僱員可廣泛使用的條件發放，而且不得涉及超過正常的還款風險。一家銀行向這些人提供的貸款數額部分取決於該銀行的資本狀況，在發放超過規定數額的貸款時必須遵循具體的批准程序。


10

俄亥俄州立特許銀行的監管

作為作為克利夫蘭聯邦儲備銀行(“FRB”)成員的俄亥俄州立特許銀行，該銀行主要受ODFI和聯邦儲備委員會的監督和監管，銀行 還受消費者金融保護局(“CFPB”)的監管，後者擁有通過和執行消費者保護條例的廣泛權力。

該銀行的存款由聯邦存款保險公司承保，並受經修正的“聯邦存款保險法”(“FDIA”)和聯邦存款保險公司某些 條例的適用規定管轄。

美國、俄亥俄州和西維吉尼亞州法律規定的各種要求和限制影響到銀行的業務，包括維持存款準備金的要求、可能提供的貸款的性質和數額及其可能收取的利息的限制、與投資和其他活動有關的限制、對代理銀行的信貸敞口的限制、對基於資本和盈餘的活動的限制、對支付股息的限制、對分行的限制以及日益廣泛的消費者保護法律和條例。
2017年，俄亥俄州完成了對俄亥俄州銀行法的重大修改，並於2018年1月1日生效。修訂 法的主要目的之一，是為州特許的儲户機構通過一份通用銀行章程，而不是為銀行、儲蓄銀行和儲蓄機構以及 貸款協會制定不同權力和限制的不同類型的州存款機構章程。結果是，所有俄亥俄州特許存款機構現在都被認為擁有完全的商業銀行權力，除非一家機構選擇繼續受適用於聯邦儲蓄協會、貸款協會和聯邦儲蓄銀行的聯邦限制所管轄。雖然法律中最重大的變化影響到俄亥俄州在新法律生效之前作為儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會特許的機構，但一些變化也適用於銀行等機構，這些機構在法律修改之前被特許為商業銀行。俄亥俄州特許銀行的修改包括允許俄亥俄州特許銀行行使相同權力、執行所有行為的條款，和 提供聯邦特許存款機構所允許的所有服務，但涉及利率的法律和條例除外，從而增加了俄亥俄州特許銀行與其他金融機構競爭的機會，其他條款澄清了以前的法律，涉及或允許在公司治理事項、合併和收購以及一般對俄亥俄州公司法的更多依賴方面具有更大的靈活性。
消費者保護法律法規

對銀行進行定期檢查，以確保遵守適用於其業務的聯邦法規和條例，包括消費者保護法規和 執行條例，這些法律規定的潛在處罰包括但不限於罰款。“多德-弗蘭克法案”設立了CFPB，對消費金融產品和服務擁有廣泛的監管和執法權力。聯邦消費者保護局通過了許多有關消費者保護法的規則，並已開始採取相關的執法行動。以下是適用於世界銀行的幾項消費者保護法：

•
1977年“社區再投資法”：規定了持續和肯定的義務，以滿足整個社區的信貸需求，包括低收入和中等收入的社區。
•
“平等信貸機會法”：禁止在任何信貸交易中基於任何不同標準的歧視。
•
貸款法中的真理：要求信貸條件的披露方式允許消費者更容易和更明智地理解和比較信貸條件。


11

•
“公平住房法”：規定貸款人在其與住房有關的貸款活動中基於任何特定標準歧視任何人為非法行為。
•
住房抵押貸款披露法：要求金融機構收集數據，使監管機構能夠確定金融機構是否為其所在社區的住房信貸需求服務。
•
“房地產結算程序法”：要求放款人向借款人披露房地產結算的性質和成本，並禁止濫用增加借款人成本的做法。
•
“格拉姆-利希法案”的隱私條款：要求金融機構制定政策和程序，限制與非關聯方共享非公開客户數據，並保護客户信息免遭未經授權的訪問。
銀行監管機構還利用“聯邦貿易委員會法”規定的權力，對銀行可能不一定屬於特定銀行或消費者金融法範圍的不公平或欺騙性行為或做法採取監督或執法行動。
2017年10月，CFPB發佈了最後一條規則(“發薪日規則”)，對發薪日貸款、車輛所有權貸款和某些高成本分期付款貸款制定了規定。“發薪日”規則處理了 兩個不同的主題。首先，它載有一套關於承保某些有擔保貸款的規定以及相關的報告和記錄保存要求(“強制性承保規定”)。第二，它載有一套 條款，對試圖從消費者的支票或其他賬户中提取付款和相關的記錄保存要求(“付款規定”)規定了某些要求和限制。發薪日規則於2018年1月16日生效。然而，大多數規定的遵守日期為2019年8月19日。

2019年2月6日，CFPB提議將2019年8月19日強制性承銷條款的遵守日期推遲到2020年11月19日。CFPB在另一份通知中建議撤銷強制性承保條款。

2019年6月6日，CFPB發佈了一項最終規定，將大多數強制性承保條款的遵守日期推遲到2020年11月19日。但是，最後一條規則並沒有推遲付款規定的遵守 日期。公司目前並不期望發薪日規則對其財務狀況或綜合經營結果產生重大影響。

俄亥俄州法律要求俄亥俄州的銀行、儲蓄協會、信用社和某些其他金融機構獲得許可，並對各種類型的消費貸款遵守多項限制。該條例涉及此類貸款的最高允許利率、期限、金額、允許抵押品、承銷、續延、收款和其他各個方面。2018年7月30日，俄亥俄州通過了 a法(“HB 123”)，對源自2019年4月26日的此類貸款施加了更大的限制。雖然銀行不受這些法律的約束，但俄亥俄谷的消費金融附屬機構貸款中心，不是。如上所述，HB 123導致 銀行開始向俄亥俄谷的客户提供TALS，以便這些客户的需求能夠繼續得到滿足。

資本要求

要求金融機構及其控股公司保留資本，以吸收可以預測的損失和無法預測的損失。美聯儲理事會為金融控股公司和作為聯邦儲備銀行成員的國有銀行採用了基於風險的資本準則。OCC和FDIC分別為國家銀行和非成員銀行( )採用了基於風險的資本準則。該準則提供了一個系統的分析框架，使監管資本要求對銀行機構之間的風險狀況差異敏感，在評估資本充足率和激勵持有流動性低風險資產時明確考慮表外風險敞口。按照這些標準衡量的資本水平也被用來對金融機構進行分類，以達到某些及時糾正行動監管規定的目的。


12

聯邦銀行機構通過的以風險為基礎的資本準則是以巴塞爾銀行監管委員會公佈的“資本計量和資本標準的國際趨同”為基礎的。適用於小型銀行組織的新資本規則(“巴塞爾III資本規則”)也實施了“多德-弗蘭克法”的某些規定，於2015年1月1日起生效。遵守新的最低資本要求的 自2015年1月1日起生效，而從2016年1月1日至1月1日分階段實施新的資本保護緩衝和普通股資本扣減，2019年，大部分從2015年1月1日至2019年1月1日的普通股一級資本扣除額。

這些規則包括：(A)最低普通股一級資本比率為4.5%；(B)最低一級資本比率為6.0%；(C)最低總風險資本比率為8.0%；(D)最低一級槓桿比率為4.0%。

普通股股本一級資本比率包括普通股(加上相關盈餘)和留存收益，加上有限數額的普通股少數權益， 減去某些監管扣除的大部分。

一級資本包括為普通股一級資本比率所界定的普通股，加上某些非累積優先股和相關盈餘、累積優先股和相關的 盈餘和信託優先股，這些都是孫輩(但在其他情況下是不允許的)，以及少數股權的數量有限，形式是額外的一級資本工具，較少的某些扣減。

第2級資本可列入總資本比率，包括某些資本工具(如次級債務)和貸款和租賃損失備抵額有限，但須符合具體的資格標準，較不適用的扣減額。

對普通股一級資本的扣減包括商譽和其他無形資產、某些遞延税資產、高於一定水平的抵押貸款資產、與證券化有關的出售收益、對銀行機構自有資本工具的投資以及對未合併金融機構資本的投資(高於一定水平)。

根據指導方針，資本與資產負債表中包含的相對風險進行了比較。為了推導出資產負債表中包含的風險，對不同的資產負債表和表外資產，主要根據對手方的相對信用風險對其中一個風險權重進行了應用，資本金額和分類也取決於監管機構對成分、風險權重和 其他因素的定性判斷。

“巴塞爾協議III資本規則”還對支付包括股息在內的資本分配和向執行官員支付某些酌情性獎金規定了限制，條件是該公司不持有超過2.5%的資本保護緩衝區，其中包括普通股一級資本，超出其最低風險資本要求，或如果該季度符合條件的留存收益為負數，且該季度開始時其資本保護緩衝區 比率低於2.5%，則應於2016年1月1日開始分階段進行資本保護緩衝。佔風險加權資產的.625%，並每年增加該數額，直至於2019年1月1日以2.50%的速度全面實施為止。

聯邦銀行監管機構已經制定了相關法規，規定迅速採取糾正行動，以解決資本不足的銀行問題。根據這些規定，資本不足的機構必須接受強制性的監管審查和限制，隨着資本的不斷減少而增加，每一家此類機構還必須向其主要的聯邦監管機構提交資本計劃，其控股公司必須在資本不足時保證資金不足時的資金缺口高達5%。


13

根據“巴塞爾協議III資本規則”，為了根據迅速糾正行動準則“資本充足”，銀行必須擁有至少等於 6.5%的普通股一級資本比率，總風險資本比率至少為10.0%，一級風險資本比率至少為8.0%，槓桿率至少為5.0%，銀行不得受任何書面協議的約束，資本指令或及時的 糾正行動指令，以滿足並保持特定的資本水平或任何資本措施。2019年12月31日，世行按照上述指導方針，滿足了資本比率要求被視為“資本充足”的要求。

資本水平可能符合資本水平或資本充足地位的銀行，如果銀行的主要聯邦銀行監督機構確定不安全或不健全的條件或做法需要這種待遇，則可被視為屬於下一個較低資本 類的銀行。根據迅速的 糾正行動規則，銀行的資本分類可能會對銀行的業務產生重大影響。例如，一般資本不足的銀行，未經事先監管 批准，不得接受經紀存款及提供高於市面利率的存款利率。這些存款融資限制可能會對銀行的流動資金產生不利影響。在每一個先後較低的資本類別，受保存款機構須受額外限制。資本不足的銀行須採取指定行動，以增加資本，或以其他方式減低存款基金的風險。銀行監管機構通常需要在一家銀行嚴重資本不足、槓桿率低於2.0%後90天內任命一名接管人或保管人。聯邦銀行監管機構規定，如果銀行控股公司認定剝離將改善銀行的財務狀況和前景，則該機構可要求銀行控股公司剝離其自身資本不足的銀行子公司。

聯邦儲備委員會的條例一般要求金融控股公司保持10.0%的總風險資本和6.0%的一級風險資本，但如果銀行控股公司滿足聯邦儲備委員會小型銀行控股公司和小型儲蓄和貸款持有公司政策聲明(“SBHCP”)的要求，則控股公司不必滿足 合併資本要求。經2018年9月修訂後，SBHCP要求控股公司的資產少於30億美元，滿足某些質量要求，截至2019年12月31日，俄亥俄谷被認為符合SBHCP要求，因此不需要在控股公司一級滿足合併資本要求。

股息限額

銀行控股公司能否獲得資金以支付股息和其他現金需求，在很大程度上取決於其下屬銀行和其他附屬公司可能宣佈的股息數額。聯邦儲備委員會還預計俄亥俄谷將成為銀行的一種力量源泉，銀行可能需要保留資本，以便在銀行進一步投資，而不是為俄亥俄谷的 股東支付股息。如果在支付這種股息後，銀行無法達到所需的資本水平，則銀行不得向俄亥俄谷支付股息。如果公司或銀行沒有持有所需的資本保護緩衝，則股息也會受到限制。如果任何一年的股息會導致該年的股息總額超過前兩年的淨利潤和留存淨利潤之和，則銀行必須得到其監管當局的批准，減去對盈餘的要求。銀行只有在股東批准和金融機構總監批准的情況下，才可從盈餘中支付紅利。銀行支付 股利，可隨時由其管理當局斟酌決定，如果它們認為這種紅利構成不安全和(或)不健全的銀行做法，或必要時為銀行維持足夠的資本，這些規定可能會限制俄亥俄谷對其未償普通股支付股息的能力。


14

此外，聯邦儲備委員會的政策要求俄亥俄谷在某些情況下在向俄亥俄谷股東支付股息之前向聯邦預算委員會提供通知，如果聯邦儲備委員會確定支付股息是不安全或不健全的做法，聯邦儲備委員會可能不贊成這種股息支付。

股利限制也列在俄亥俄谷信託優先擔保安排的規定之內。根據這些協議的規定，信託 優先證券的應付利息推遲五年，任何這種推遲都不被視為違約。在任何推遲期內，俄亥俄谷將被禁止向其股東申報或支付股息，或回購其普通股的任何 。

存款保險評估

聯邦存款保險公司是一個獨立的聯邦機構，為聯邦保險銀行和儲蓄協會的存款提供最高法定限額的保險，並保障 金融機構行業的安全和健全。該銀行的存款由聯邦存款保險公司按法定規定的限額投保，一般不超過每個單獨保險的儲户最高25萬美元。

作為保險人，聯邦存款保險公司有權對包括銀行在內的被保險機構進行檢查並要求其提出報告，禁止任何被保險機構從事FDIC通過規章或命令確定對DIF構成威脅的任何活動，並對被保險機構採取強制行動。如果FDIC發現任何機構從事不安全或不健全的做法，或處於不安全或不健全的狀況，或違反聯邦存款保險公司或其他監管機構規定的任何適用法律、規章、規則、命令或條件，則可終止對該機構存款的保險。

聯邦存款保險公司根據機構的風險特點評估每一被保險人的季度存款保險費，並可能在緊急情況下進行特別評估。 保費基金為存款保險基金提供資金。根據“多德-弗蘭克法”，聯邦存款保險公司已確定2.0%為指定準備金比率(“DRR”)，即DIF中的金額佔所有DIF保險存款的百分比。2016年3月，FDIC通過了最後的 規則，旨在在2020年9月30日前達到1.35%的法定最低存款準備金率。“多德-弗蘭克法案”規定的最後期限。“多德-弗蘭克法案”要求聯邦存款保險公司抵消對資產不足100億美元的機構的影響，即法定最低DRR從以前的1.15%增加到1.35%。雖然FDIC的新規定降低了所有銀行的評估利率，但對資產在100億美元或更多的銀行徵收附加費，直到 DRR達到1.35%。截至9月30日，DRR達到1.35%，2018年“規則”進一步改變了確定資產不足100億美元的已建立銀行的基於風險的評估率的方法，以更好地確保承擔較大風險的銀行比承擔較低風險的銀行支付更多的存款保險費用；該規則還向資產低於100億美元的銀行提供評估信貸，用於其分攤額中有助於將DRR增加到 1.35%的部分。世界銀行計算的攤款信貸總額為252，900美元。當存款準備金率至少為1.38%時，將適用這些信用額度。2019年6月30日，存款準備金率達到1.40%，首次超過1.38%的門檻。因此，聯邦存款保險公司開始對季度評估發票使用小額銀行評估信貸。, 從2019年9月應付的第二季度攤款開始。此外，聯邦存款保險公司宣佈，只要 drr至少為1.35%，而不是原來宣佈的1.38%，這些信貸將繼續適用。2019年，世行在2019年下半年的季度攤款中使用了總計137，600美元的攤款貸項。

存款保險可由聯邦存款保險公司在發現被保險人從事不安全或不健全做法、在不安全或不健全的情況下繼續 業務、或違反銀行監管機構頒佈或實施的任何適用法律、條例、規則、命令或條件後終止，並在存款保險終止前通知所有存户。



15

社區再投資法

CRA要求存託機構協助滿足其市場領域符合安全可靠的銀行做法的信貸需求，根據該標準，每個存託機構必須滿足其市場地區的信貸需要，除其他外，向低收入和中等收入個人和社區提供信貸或其他財政援助，定期審查各存託機構是否符合“信用評級”。就其最近的評價而言，世界銀行被指定為“滿意”的總體CRA評級。

客户隱私保護

該銀行受制於限制金融機構向非關聯第三方披露關於消費者的非公開信息的能力。這些限制要求向消費者披露隱私政策，並在某些情況下允許消費者防止向非附屬方披露某些個人信息。

貨幣政策與經濟條件

商業銀行的業務不僅受到一般經濟條件的影響，而且還受到包括聯邦儲備委員會在內的各種政府管理當局的政策的影響。聯邦儲備委員會管理貨幣和信貸條件及利率，以便主要通過美國政府證券的公開市場業務、 銀行借款貼現率的變化和銀行存款準備金要求的變化來影響一般的經濟狀況，這些政策和條例對銀行貸款和存款的數額以及收取和支付的利率產生重大影響，從而對 收益產生影響。

愛國者法

通過提供必要的適當工具來制止和阻撓經修正的2001年“恐怖主義法”(“愛國者法”)和有關條例，團結和加強美國，要求受管制的金融機構制定一項方案，具體規定從尋求開設新帳户的客户獲得識別信息的程序，並制定更嚴格的盡職調查政策、程序和控制措施，目的是查明 和報告可疑活動，該公司制定了政策和程序，以遵守“愛國者法”的要求。

高管與激勵薪酬

2010年6月，聯邦儲備委員會、OCC和FDIC聯合發佈了激勵薪酬政策(“聯合指導”)，目的是確保銀行機構的獎勵 補償政策不因鼓勵過度承擔風險而損害此類組織的安全和健全性。這一基於原則的指導原則涵蓋了所有有能力對一個組織的風險概況產生實質性影響的僱員，無論是單獨的還是作為一個集團的一部分，所依據的關鍵原則是，銀行組織的獎勵報酬安排應：(1)提供不鼓勵組織有效識別和管理風險的風險承擔的激勵措施；(2)與有效的內部控制和風險管理相一致；和(3)得到強有力的公司治理的支持，包括該組織董事會的積極和有效的監督，“聯合指南”將獎勵報酬作為管理機構審查過程的一部分，並可能列入審查報告和執行行動報告中的監督本地人的調查結果。

2011年，聯邦銀行監管機構根據“多德-弗蘭克法案”(“首次提議的聯合 規則”)的適用條款，聯合發佈了關於基於激勵的薪酬安排的擬議規則，第一個擬議的聯合規則一般適用於擁有10億美元或更多資產的金融機構，這些金融機構對某些被覆蓋的僱員維持基於激勵的薪酬安排。


16

2016年5月，聯邦銀行監管機構批准了關於擬議規則的第二份聯合通知(“第二項擬議聯合規則”)，其目的是禁止鼓勵鼓勵金融機構承擔不適當風險的薪酬安排；第二項擬議的聯合規則將適用於總資產在10億美元或以上的金融機構。第二項擬議聯合規則對三類金融機構的要求各不相同：

•
一級由資產達2 500億美元或更多的機構組成；
•
第二級由資產最少500億元至不足2，500億元的機構組成；及
•
第三級由資產至少10億美元、不到500億美元的機構組成。

有些要求只適用於一級和二級機構，對於所有涵蓋的機構，包括三級機構，擬議的第二項聯合規則將：

•
禁止以獎勵為基礎的“過度”或“可能導致物質經濟損失”的薪酬安排；
•
要求以激勵為基礎的報酬與風險和報酬的平衡、風險的有效管理和控制以及有效的治理保持一致；
•
要求董事會監督、記錄保存和向適當的監管機構披露。

第1級和第2級機構將有更多的要求，包括推遲對某些被保險人的獎勵；可能的向下調整、沒收或收回；以及額外的風險管理和控制標準、政策和程序，此外，還將禁止某些獎勵做法和類型。

外國資產管制局條例

美國財政部的外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)根據各種法律的授權，包括指定的外國國家、國民和其他國家，對有針對性的外國和政權實施和執行經濟和貿易制裁。外國資產管制處公佈特別指定的目標和國家名單。俄亥俄谷除其他外，負責封鎖諸如 目標和國家的賬户和交易，禁止與它們進行無許可證的貿易和金融交易，並在發生後報告被封鎖的交易。不遵守這些制裁可能會產生嚴重的金融、法律和名譽後果，包括導致適用的銀行監管當局在需要監管批准時不批准合併或收購交易，或者即使不需要批准也禁止這種交易。管理當局對被發現違反這些義務的機構實施了停止和停止命令和民事罰款。

網絡安全

2015年3月，聯邦監管機構發佈了兩份關於網絡安全的相關聲明。一項聲明指出，金融機構應設計多層次的安全控制措施，以建立幾條防線，並確保它們的風險管理流程也解決客户憑據受損帶來的風險，包括安全措施，以可靠地認證訪問金融機構基於因特網的服務的客户。另一份聲明指出，預計金融機構的管理層將保持足夠的業務連續性規劃流程，以確保金融機構在涉及破壞性惡意軟件的網絡攻擊後迅速恢復、恢復和維護業務。如果金融機構或其關鍵服務提供商成為此類網絡攻擊的受害者，金融機構也將制定適當的流程，以恢復數據和業務操作，並解決重建網絡能力和 恢復數據的問題。如果俄亥俄谷不遵守監管指南，它可能會受到各種監管制裁，包括金融 處罰。


17

2018年2月，美國證交會發布瞭解釋性指南，以協助上市公司準備網絡安全風險和事件的披露。除了州和聯邦銀行法和條例下的通知和披露要求外，這些SEC指南和任何其他監管指南也是如此。

國家監管機構也越來越積極地執行隱私和網絡安全標準和條例。最近，一些州通過了一些條例，要求某些金融機構實施網絡安全方案，並對這些程序提出了詳細要求，包括數據加密要求。許多州最近還實施或修改了它們的數據泄露通知和 數據隱私要求。俄亥俄谷預計，這些地區的州級活動趨勢將繼續下去，並將不斷監測我們的客户所在州的發展情況。

在正常的業務過程中，俄亥俄谷依靠電子通信和信息系統進行業務和存儲敏感數據。俄亥俄谷採用了一種深度、分層、防禦性的方法，利用人員、流程和技術來管理和維護網絡安全控制。俄亥俄谷使用各種預防性和偵破工具來監測、阻止和提供有關可疑 活動的警報，以及報告任何可疑的高級持續威脅。儘管俄亥俄谷採取了強有力的防禦措施，但來自網絡攻擊的威脅十分嚴重，攻擊手段複雜且數量不斷增加，攻擊者對防禦措施的變化迅速做出反應。儘管到目前為止，俄亥俄谷還沒有發現與網絡安全攻擊相關的重大妥協、重大數據丟失或任何物質經濟損失，但俄亥俄谷的系統及其 客户和第三方服務提供商的系統一直受到威脅，而且俄亥俄谷有可能在未來經歷重大事件。與網絡安全攻擊有關的風險和風險預計在可預見的未來仍將很高，因為這些威脅的性質和複雜性正在迅速演變，而且由於我們和我們的客户越來越多地使用網上銀行、移動銀行和其他基於技術的產品和服務。

員工

截至2019年12月31日，俄亥俄谷及其子公司擁有約284名全職員工和高級管理人員，管理層認為其與員工和員工的關係良好。

其他資料

管理層預計，由於有任何法律規範或保護環境，不會對公司的資本支出、收益和競爭地位產生任何實質性影響。俄亥俄河谷公司認為，其子公司的經營性質對環境影響很小(如果有的話)，因此，俄亥俄谷預計在本財政年度或在可預見的未來，不會為環境控制設施提供任何物質資本支出。

銀行和貸款中心可能需要使資本支出與他們將來可能通過止贖程序獲得的財產有關，但是，這種資本 支出的數額目前無法確定。

俄亥俄谷及其附屬公司都沒有任何物質專利、商標、許可證、特許經營權或特許經營權。研究活動沒有花費任何物質費用，也沒有僱員全職從事研究活動。

關於國內外經營和出口銷售的財務信息

俄亥俄谷的子公司沒有設在外國的任何辦事處，也沒有外國資產、負債或相關的收入和費用。


18

統計披露

下一節載有某些與俄亥俄谷有關的財務披露，如美國證交會行業指南3“銀行控股公司的統計披露”或俄亥俄州谷給股東的2019年年度報告中所要求的披露地點的具體 參考資料，在此以參考方式納入。

I.資產、負債和股東權益的平均分配；利率和利差

A&B.截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日終了年度的平均資產負債表信息和淨利息收益相關分析，在此參考列於 俄亥俄谷給股東的209年年度報告標題“表一-綜合平均資產負債表和淨利息收入分析”下的信息。


 C.
列明數量和利率變化對2019年12月31日和2018年12月31日終了年度利息收入和支出的影響的表格，是在俄亥俄州山谷2019年年度報告標題“表二- 利率收入和費用變化的分析”標題“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”下提供的信息。

二.無償投資組合


 A.
證券類別-截至12月31日，資產負債表上的證券總額由以下分類組成：

(千美元)
  
2019
    
2018
    
2017
  
可供出售的證券
                  
美國政府贊助實體證券
  
$
16,736
    
$
16,630
    
$
13,473
  
機構按揭證券、住宅
    
88,582
      
85,534
      
87,652
  
可供出售的證券共計
  
$
105,318
    
$
102,164
    
$
101,125
  
持有至到期的證券
                        
美國和美國各州的義務
                        
主要政治分部
  
$
12,031
    
$
15,813
    
$
17,577
  
機構按揭證券、住宅
    
2
      
3
      
4
  
持有至到期日的證券總額
  
$
12,033
    
$
15,816
    
$
17,581
  


B.
本項所要求的信息在此參考“表三-證券”標題下出現的信息，納入位於俄亥俄谷2019年年度報告中的“管理層對財務狀況和 業務結果的討論和分析”。


C.
不包括美國政府及其機構的義務，任何發行人如果超過俄亥俄谷股東權益的10%，都不存在證券集中問題。



19

三.次級貸款組合


 A.
貸款類別-截至12月31日，資產負債表上的貸款總額由以下分類組成：

(千美元)
  
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
                               
住宅房地產
  
$
310,253
    
$
304,079
    
$
309,163
    
$
286,022
    
$
223,875
  
商業地產
    
222,136
      
216,360
      
213,446
      
214,007
      
169,312
  
工商業
    
100,023
      
113,243
      
107,089
      
100,589
      
81,936
  
消費者
    
140,362
      
143,370
      
139,621
      
134,283
      
110,629
  
   
$
772,774
    
$
777,052
    
$
769,319
    
$
734,901
    
$
585,752
  


B.
貸款的到期日和對利率變化的敏感性-本項所要求的信息在此列入俄亥俄州山谷給股東的2019年年度報告“表六- 貸款的期限和重新定價數據”標題下的信息，即“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。


C.  1.  風險要素-如果貸款按照原始條件按 的方式進行，將被歸類為非應計或問題債務重組的貸款的總利息收入估計分別為1，268，000美元、1，173，000美元和1，377，000美元，截至12月31日、2019、2018和2017年的財政年度，這些貸款記錄的利息收入淨額分別為987，000美元、908，000美元和920，000美元，截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年財政年度的利息收入分別為987，000美元、908，000美元和920，000美元。本項所要求的其他信息在此參考 標題“表五-不良貸款、過去到期貸款和重組貸款摘要”項下出現的信息納入“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該報告位於俄亥俄谷給股東的2019年年度報告中。


2.
潛在問題貸款-截至2019年12月31日和2018年12月31日，俄亥俄州谷2019年年度報告“管理層討論和分析 財務狀況和經營結果”中沒有未列入“表五-不良貸款、過去到期貸款和重組貸款摘要”的貸款，因此，管理層對借款人是否有能力遵守目前的償還條件有些懷疑，在分析貸款損失備抵的適足性時，已考慮到這些貸款及其損失風險。


3.
外國名列前茅-2019年12月31日，2018年12月31日或2017年，沒有外國的突出表現。


4.
貸款集中度--截至2019年12月31日和2018年，未根據上文第三.A項將未作為貸款類別披露的貸款集中在貸款總額的10%以上。還請參閲該公司2019年12月31日終了財政年度綜合財務報表附註“説明A-重大會計政策摘要”中關於信貸風險集中度的 綜合財務報表，該報表位於俄亥俄州谷給股東的2019年年度報告中。


D.
其他有息資產-截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有其他計息資產需要在第三C項下披露，如果這些資產是貸款的話。




20

四.貸款損失經驗概述


 A.
下表分析了截至12月31日的財政年度的貸款損失備抵：

(千美元)
  
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
                               
餘額，年初
  
$
6,728
    
$
7,499
    
$
7,699
    
$
6,648
    
$
8,334
  
貸記：
                                        
住宅房地產
    
1,060
      
874
      
745
      
384
      
828
  
商業地產
    
602
      
4
      
1,067
      
63
      
1,971
  
工商業
    
1,513
      
208
      
627
      
586
      
24
  
消費者
    
1,917
      
2,514
      
1,642
      
2,170
      
1,428
  
貸記總額
    
5,092
      
3,600
      
4,081
      
3,203
      
4,251
  
                                         
收回貸款：
                                        
住宅房地產
    
629
      
215
      
260
      
299
      
386
  
商業地產
    
2,089
      
523
      
362
      
132
      
204
  
工商業
    
90
      
327
      
86
      
16
      
234
  
消費者
    
828
      
725
      
609
      
981
      
651
  
收回貸款總額
    
3,636
      
1,790
      
1,317
      
1,428
      
1,475
  
                                         
貸款沖銷淨額
    
(1,456
)
    
(1,810
)
    
(2,764
)
    
(1,775
)
    
(2,776
)
記入業務的準備金
    
1,000
      
1,039
      
2,564
      
2,826
      
1,090
  
年終餘額
  
$
6,272
    
$
6,728
    
$
7,499
    
$
7,699
    
$
6,648
  
還貸淨額與未償還貸款的平均比率
    
.19
%
    
.23
%
    
.37
%
    
.28
%
    
.47
%
貸款損失備抵與不良資產的比率
    
59.29
%
    
66.13
%
    
62.39
%
    
67.43
%
    
69.01
%

在確定撥備費用增加額時，對影響管理層的因素進行了討論，在此參考俄亥俄谷2019年年度股東報告中 標題“備付金”和“貸款損失準備金”項下出現的信息“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。


 B.
貸款損失津貼的分配-本項所要求的信息在此參考“表四-貸款損失津貼的分配”標題下的信息，“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”，載於俄亥俄谷給股東的2019年年度報告。

五.主要存款


 A.
存款摘要-本項所要求的信息在此包含於“表一-綜合平均資產負債表和淨利息收入分析”標題下的信息，在 位於俄亥俄谷2019年年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”範圍內。

 
C&E.
外國存款--20192018年12月31日或2017年12月31日，沒有任何外國存款未付。

21


 D.
到期日表-下表按截至2019年12月31日和2018年12月31日財政年度的剩餘期限彙總了10萬美元或以上的定期存款總額：

(一九二零九年十二月三十一日)
        
過關
    
過關
        
(千美元)
  
3個月
    
3通
    
6通過
    
過關
  
   
或更少
    
6個月
    
12個月
    
12個月
  
                         
定期存款總額100 000美元或以上
  
$
19,207
    
$
14,556
    
$
33,942
    
$
56,663
  

(2018年12月31日)
        
過關
    
過關
        
(千美元)
  
3個月
    
3通
    
6通過
    
過關
  
   
或更少
    
6個月
    
12個月
    
12個月
  
                         
定期存款總額100 000美元或以上
  
$
20,107
    
$
11,371
    
$
28,927
    
$
66,558
  

六.股本和資產的等額回報

本節所要求的信息在此參考俄亥俄州山谷2019年年度報告中“管理層討論和分析 財務狀況和經營結果”標題下的“表九-關鍵比率”下的信息。

七.短期借款

在過去的三個財政年度中，公司的短期借款的平均金額在期末還不到股東權益的30%。

項目1A-風險因素

關於前瞻性信息的警告聲明
本年度報告中關於表10-K的某些陳述和其他文件，在此以引用方式納入，而不是歷史事實聲明 構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，包括(但不限於)本文件中明確確定為前瞻性陳述的陳述。此外，在俄亥俄谷今後提交給證券交易委員會的文件中， 某些陳述也包括在新聞稿中，在俄亥俄谷所作或經其批准的口頭和書面陳述中，這些不是歷史事實的陳述構成“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，前瞻性陳述的例子包括：(1)收入或費用預測、每股收益、股息的支付或不支付、資本結構和其他財務項目；(2)關於俄亥俄谷或我們的管理層或董事會的計劃和目標的説明，包括與產品或服務和戰略計劃有關的説明，如合併；(3)未來經濟業績的説明； 和(4)關於這些陳述所依據的假設的陳述，諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”等詞語，以及類似的表述都是為了確定前瞻性的陳述，但不是 識別這些陳述的唯一手段。
“私人證券訴訟改革法”為前瞻性聲明提供了“安全港”，以鼓勵公司提供前瞻性信息，只要這些聲明被確定為前瞻性，並附有有意義的警告聲明，指出可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素。我們希望 利用該法案的“安全港”條款。
前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於各種 因素和可能發生的事件，包括下面確定的那些因素，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果大不相同。俄亥俄谷的管理層或董事會也有可能錯誤地分析這些風險和力量，或者俄亥俄谷為解決這些風險和力量而制定的戰略是不成功的。

22
前瞻性陳述只在作出之日為止，除法律規定外，俄亥俄谷沒有義務將任何前瞻性陳述更新為 反映在聲明作出之日後的事件或情況，以反映意外事件。所有隨後可歸於俄亥俄谷的書面和口頭前瞻性陳述或任何代表我們行事的人，都有下列警告性聲明的全部資格 。

以下是管理層認為特定於我們業務的某些風險。這不應被看作是一份包含所有風險的清單，也不應被視為在任何 特定順序中列出的風險因素。

與經濟、政治和市場條件有關的風險

經濟、政治和市場風險可能對我們的收入和資本產生不利影響，因為貸款需求、投資證券質量、借款者償還貸款的能力、擔保我們貸款的抵押品的價值和存款減少。

我們的成功在一定程度上取決於地方和國家的經濟和政治條件以及政府的財政和貨幣政策，通貨膨脹、衰退、失業、利率變化、財政和貨幣政策、關税、美國退出對貿易協定的重大重新談判、貿易戰、2020年美國新總統的選舉以及其他超出我們控制範圍的因素可能會對我們的存款水平和構成、可供購買的投資證券等資產的質量和貸款需求產生不利影響，可能會對我們的收入和資本產生不利影響。最近的政治事態發展已使美國和世界其他地區的經濟和政治條件發生了重大變化。歐洲和亞洲的經濟動盪和中東石油生產的變化影響了美國的經濟和股票價格。聯合王國退出歐洲聯盟(英國退歐)的時機和情況及其對美國的影響尚不得而知，因為我們的大量貸款是由房地產擔保的，房地產價值的進一步下降可能會對用作抵押品的財產的價值和我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力產生不利影響。經濟中的不利變化也可能對我們的借款人及時償還貸款的能力產生負面影響，這將對我們的收入和現金流動產生不利影響。

此外，按照我們的社區銀行哲學，我們的貸款基本上都是給俄亥俄和西弗吉尼亞州的個人和企業，因此，我們當地和 區域經濟直接影響到我們產生存款以支持貸款增長的能力、貸款需求、借款人償還貸款的能力、為我們的貸款(特別是房地產擔保貸款)提供擔保的價值、以及我們收集、清算和重組問題貸款的能力。這個市場地區經濟的任何衰退都會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響，我們比較大的金融機構更不可能把不利的當地經濟狀況的風險分散到許多多樣化的經濟體中。

我們的收入受到美國政府及其機構的財政和貨幣政策的重大影響，有時是不利的。

聯邦儲備局的政策對我們有很大的影響。聯邦儲備委員會管理美國的貨幣和信貸供應。它的政策直接和間接地影響貸款和借款的利息和計息存款的利率，也可能影響我們持有的金融工具的價值。這些政策在很大程度上決定了我們的貸款和投資資金的成本。這些政策的變化是我們無法控制的，很難預測。美聯儲(Federal Reserve Board)的政策也會影響到我們的借款人，可能會增加他們可能無法償還貸款的風險。例如，美聯儲(Federal Reserve Board)收緊貨幣供應，可能會降低對借款人產品和服務的需求。這可能會對借款人的收入和償還貸款的能力產生不利影響，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。


23

利率的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的收入在很大程度上取決於我們的利差，即：(I)貸款、證券和其他有收入資產的利率與(Ii)存款和其他借款的利率之間的差別。這些利率對許多我們無法控制的因素非常敏感，包括一般的經濟狀況和各種政府和監管當局(特別是聯邦儲備委員會)的政策。雖然我們採取措施來管理在不斷變化的利率環境中運作的風險，我們不能保證這些措施能有效地避免不必要的利率風險。隨着市場利率上升，我們將面臨提高存款利率的競爭壓力，這將導致我們的淨利息收入減少，並可能對我們的財務狀況和 業務的結果產生重大的不利影響。

除了利率變化對利率利差的影響外，利率的變化可能會對借款者償還其 貸款的能力產生負面影響，特別是在利率不斷上升和可調整利率債務變得更加昂貴的情況下。貸款違約增加可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

將倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)作為金融合同的參考利率，可能會對我們的收入和支出以及各種金融 合同的價值產生不利影響。

Libor在美國和全球被廣泛用作各種商業和金融合同的參考利率，包括可調整利率抵押貸款、公司債務、 利率互換和其他衍生工具。2017年，聯合王國金融行為管理局宣佈，2021年將不再強迫銀行提交計算libor所需的利率，因此，目前尚不清楚銀行將在何種程度上繼續為計算2021年後的libor提供提交材料。

由於這一宣佈，監管機構、行業團體和某些委員會(例如替代參考利率委員會)發表了與libor掛鈎的金融工具的 建議的後備語言，確定並建議了替代libor利率的備選方案(例如，擔保隔夜融資利率作為美元libor的建議替代辦法)，並提議在包括貸款和衍生工具在內的浮動利率工具中實施建議的替代辦法，目前尚不清楚這些建議和提議是否會被廣泛接受，它們是否將繼續發展，它們的實施對浮動利率金融工具市場可能產生什麼影響？任何中止、修改、替代參考利率或其他改革都可能對我們目前或未來的債務和其他金融工具的利率產生不利影響。

我們有數量有限的貸款、衍生品合同、借款和其他金融工具，並繼續簽訂貸款、衍生產品合同、借款和其他直接或間接依賴於libor的金融工具。從libor過渡到libor可能會給我們帶來成本和額外風險。由於提議的替代利率計算不同，引用新利率的 合同下的付款將不同於參照libor的付款。這一過渡將改變我們的市場風險狀況，需要改變風險和定價模型、估值工具、產品設計和套期保值戰略。如果我們不能與客户充分管理這一過渡過程，可能會對我們的聲譽產生不利影響。雖然我們目前無法評估從倫敦銀行同業拆借利率(Libor)過渡的最終影響，但在整個市場範圍內，任何從libor過渡到libor的過渡都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

金融市場的不利變化可能會對我們的經營結果產生不利影響。

自2008年以來，資本和信貸市場經歷了前所未有的波動。雖然我們通常投資於信用風險有限的證券，但我們持有的某些投資證券具有較高的信用風險，因為它們代表了住宅抵押貸款擔保的結構性投資的有利利益。.無論 信貸風險的水平如何，所有投資證券都會因利率變化和隱含的信用利差而發生市場價值的變化。


24
結構性投資有時會受到市場波動的影響，原因是信用評級的不確定性、某些住房抵押貸款類型內出現的信貸損失惡化、基礎抵押品提前付款方面的變化以及與結構性投資工具的投資結構和擔保品有關的缺乏透明度。

另一家大型金融機構的違約可能對整個金融市場產生不利影響。

許多金融機構及其相關業務密切相關，這類金融機構的健全性在某種程度上可能是相互依存的。作為 的結果，對某一機構違約或威脅違約的擔憂可能導致其他機構在整個市場範圍內出現嚴重的流動性和信貸問題、損失或違約，這種“系統性風險”可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們業務有關的風險

我們在一個競爭激烈的市場上經營，如果我們不能有效地競爭，我們的業務就會受到影響。

在我們的市場領域，我們遇到來自其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、信用社、抵押銀行公司、消費者金融公司、證券經紀公司、保險公司、貨幣市場共同基金和其他金融機構的重大競爭。競爭日益激烈的環境主要是由於監管的變化、技術和產品交付系統的變化以及金融服務提供商之間的合併步伐加快造成的。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源和貸款限制，可能提供我們不提供或不能提供的服務。技術和其他變革使各方能夠完成歷史上在交易的一端或兩端都涉及銀行的金融交易。消費者現在可以在沒有銀行的情況下直接支付賬單和轉移資金，取消銀行作為中介的過程可能導致費用收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的收入的損失。此外，技術進步使 各方能夠更好地為客户服務，提高效率，降低成本。我們能否保持強勁的財務業績和向股東投資的回報，在一定程度上取決於我們是否有能力使用技術為客户提供方便的產品和服務，併為我們的業務創造更多的效率。

我們的中小型商業目標市場，可能有較少的財政資源，以應付經濟衰退。

我們的業務發展和營銷戰略主要是為了滿足中小型企業的銀行和金融服務需求。這些中小型企業在資本或借款能力方面的資金資源通常比大型公司少。如果總體經濟狀況對我們的俄亥俄州和西弗吉尼亞市場或其他我們經營的地理市場產生負面影響，我們的經營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

我們的業務戰略包括增長計劃。如果我們不能增長或不能有效地管理我們的增長，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
 
我們打算繼續追求盈利的增長戰略。我們的前景必須根據公司在重大發展階段經常遇到的風險、開支和困難來考慮。我們不能保證我們能夠擴大我們在現有市場的市場份額或成功進入新的市場，或者任何這樣的擴張都不會對我們的業務結果產生負面影響。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務和未來的前景產生重大的不利影響。財務狀況或經營結果可能對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響。而且，如果我們的增長速度比預期的慢，我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。



25

我們成功增長的能力將取決於各種因素，包括繼續提供理想的商業機會、市場領域其他金融機構的競爭反應、我們籌集足夠資本的能力和我們管理增長的能力。雖然我們相信我們有足夠的管理資源和內部制度來成功地管理我們未來的增長，但沒有任何保證能夠提供增長機會或成功地管理增長。

我們將來可能收購其他金融機構或機構的部分，並可能開設新的分支機構。我們也可以考慮和進入新的業務領域，或提供新的產品或服務。我們業務的擴展涉及一些費用和風險，包括：

•
確定和評估潛在收購或新產品或服務的時間和成本；
•
用於評估目標機構的信貸、業務、管理和市場風險的估計和判斷可能不準確；
•
評價新市場、僱用當地管理人員和開設新辦事處的時間和費用，以及從開始這些活動到從擴大業務中賺取利潤之間的拖延；
•
我們為收購或其他擴張融資的能力，以及對現有股東的可能稀釋；
•
將管理層的注意力轉移到交易談判和合並業務的業務和人員的整合上；
•
進入不熟悉的市場；
•
在現有業務中引進新產品和服務可能失敗；
•
與收購有關的商譽的產生及可能的損害，以及可能對我們的經營結果造成的短期不利影響；及
•
失去關鍵員工和客户的風險。

我們可能會承擔大量的費用來擴大，我們不能保證這種擴大將導致我們期望的利潤水平，我們也不能保證為任何 今後的收購所作的整合努力將是成功的。我們可能發行與收購有關的股票證券，這可能會削弱現有股東的經濟和投票利益，我們還可能失去客户，因為我們關閉了一個或多個分支機構 ，這是擴大到其他領域或從其他分支機構獲得更多生產力的計劃的一部分。

我們可能無法適應技術變革。

隨着新技術驅動的產品和服務的頻繁引進，金融服務業不斷經歷着快速的技術變革。有效利用技術提高了效率，使金融機構能夠更好地為客户服務，同時降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户的需求，併為我們的業務創造更多的效率。我們可能無法有效地實施新技術驅動的產品和服務，或成功地將這些產品和服務推銷給我們的 客户。未能成功地跟上影響金融服務業的技術變革，可能會對我們的增長、收入和利潤產生負面影響。



26

我們面臨欺詐損失增加的風險。

犯罪分子正在以越來越快的速度實施欺詐，並且正在使用更復雜的技術。在某些情況下，這些人是更大的犯罪集團的一部分，這使他們更加有效。這種欺詐活動有多種形式，從借記卡欺詐、支票欺詐、與自動取款機相連的機械設備、社會工程和釣魚攻擊以獲取個人信息，或通過使用偽造或被盜的憑據冒充客户 。此外，個人或商業實體可以正確地識別自己，一種新出現的欺詐-甚至 -涉及創建綜合識別，其中欺詐者為實施欺詐而“創造”個人。此外，除了直接對我們實施的欺詐之外，我們還可能因對第三方實施欺詐活動而遭受損失。芯片卡技術等技術的使用增加，並減少了欺詐的某些方面，從而使我們蒙受損失；然而，犯罪分子正求助於其他來源，竊取個人可識別的信息，例如沒有關聯的保健提供者和政府實體，以便冒充消費者，從而實施欺詐。

定期的監管審查可能會影響我們的運作和財務狀況。

我們受到州和聯邦監管機構的定期審查，這可能會影響我們的業務和財務狀況。作為監管審查的一部分，我們評估貸款組合和貸款損失的 備抵。因此，貸款或指定貸款評級所確定的已發生損失可能會改變，並可能要求我們增加貸款損失或貸款沖銷準備金。此外，貸款評級的任何下調都會影響到我們受損的貸款或分類資產的水平。這些監管機構要求的貸款損失或貸款沖銷準備金的任何增加，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果發現在遵守規定方面存在缺陷，可能會對我們的活動造成限制，甚至使我們的金融控股公司地位受損。

我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。

關於編制2019年12月31日終了年度的財務報表，以及我們獨立的公共會計師事務所Crowe LLP對這些報表的審查，管理層發現了上市公司會計監督委員會所界定的財務報告內部控制方面的重大缺陷，這一重大弱點與在下一個活動期間監測貸款活動以及時查明貸款信貸質量指標的變化和可能影響財務報表的條件的減值有關。

重大弱點是對財務報告的內部控制不足，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現重大錯報。重大弱點已確定於2019年12月31日時已存在。我們仍在糾正財務報告內部控制方面的重大弱點，儘管沒有必要對財務報表進行任何修改。

俄亥俄谷不能向你保證，我們對財務報告的內部控制中的其他重大缺陷或重大弱點將不會很快得到糾正，或我們在執行過程中遇到的任何困難，如不維持或執行所需的 控制，可能會導致更多的重大缺陷或重大弱點，使我們無法履行我們的定期報告義務，或在我們的財務報表中造成重大錯報。任何這類失敗也可能對定期管理評估和年度審計員核證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條和根據第404節頒佈的規則對財務報告所要求的 號內部控制的有效性。如果存在重大缺陷，可能導致財務報表出現錯誤，從而導致財務報表的重報， 導致我們不能履行我們的報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的股價下跌。



27

我們面臨的信貸風險可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。

貸款具有內在的風險，包括償還貸款期間的利率變化、經濟變化造成的風險、我們掌握的關於借款人的不準確或不完整的信息、借款人將無法償還貸款的風險、以及抵押品擔保貸款的風險、擔保品未來價值不確定造成的風險。

商業和商業房地產貸款佔我們貸款組合的很大一部分。商業貸款一般被視為比住宅房地產或消費貸款有更高的信用風險，因為它們通常涉及單個借款人的更大的貸款餘額，而且在經濟衰退期間更容易受到違約風險的影響。由於我們的貸款組合中包含大量的商業和商業房地產貸款，這些貸款的惡化可能導致不良貸款的大幅增加。而且最終可能對我們的收入和財務狀況產生重大的不利影響。 我們也可能集中信貸於某一特定行業，如果發生對該行業產生不利影響的事件，就有可能對我們的收入或財務狀況產生重大不利影響。

在決定是否提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時，我們可以依賴客户和對手方向我們提供的信息，包括財務報表和其他財務信息；我們也可以依賴客户和對手方關於該信息的準確性和完整性的陳述，以及關於財務報表和獨立審計員的報告。例如，在決定是否向一家企業提供信貸時，我們可以假定客户的審定財務報表符合美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，並公平地提供， 在所有重要方面，客户的財務狀況、經營結果和現金流量。我們也可以依賴涉及這些財務報表的審計報告。我們的財務狀況、業務結果和現金流量可能受到負面影響，因為我們依賴的是不符合公認會計原則的財務報表或財務報表以及其他具有重大誤導性的財務信息。

我們可能被要求根據銷售協議的條款回購我們出售的貸款或補償貸款購買者，這可能會對我們的流動性、經營結果和財務狀況產生不利影響。

當銀行出售抵押貸款時，如果後來發現它違反了銀行關於貸款的任何陳述或保證，或者後來發現 借款人與貸款的來源有關，它同意回購或替代抵押貸款。雖然我們有承保政策和程序，以避免違反陳述和擔保以及借款人欺詐，但我們不能保證永遠不會發生違約或欺詐行為。所需的回購、替換或賠償可能對我們的流動性、業務結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的實際貸款損失超過我們的貸款損失備抵，我們的淨收入就會減少。

我們的貸款客户可能不會按照他們的條件償還貸款，獲得這些貸款的抵押品可能不足以支付任何剩餘的貸款餘額。 我們可能會遭受重大的貸款損失，這可能會對我們的經營業績產生重大的不利影響。根據公認會計準則，我們對貸款損失保持備抵，以便為貸款違約和不履約提供備抵，如果合併，我們稱之為貸款損失備抵。我們的貸款損失備抵額可能不足以彌補實際的信貸損失，我們對貸款損失的備抵可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響，我們的貸款損失備抵是基於若干有關因素，包括但不限於不良資產和分類貸款水平的趨勢、主要貸款領域目前的經濟狀況、先前的經驗、具體問題貸款可能造成的損失、以及我們對當前投資組合中的風險的評估。未來的損失數額易受經濟、經營和其他條件變化的影響，包括可能超出我們控制範圍的利率變化，而且這些損失可能超過目前的估計。聯邦監管機構作為其審查過程的一個組成部分，審查我們的貸款和貸款損失備抵。此外，財務會計準則委員會(“FASB”){Br}改變了其設立免税額的要求，這將在2023年第一季度對我們生效。我們不能保證我們不會進一步增加貸款損失的備抵，或者監管機構不會要求我們增加這一備抵。這兩種情況都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。


28
由於消費者減少使用銀行完成金融交易或增加以電子方式將資金存入市場範圍以外的銀行，我們可能會失去業務，這可能對我們的淨財務狀況和業務結果產生不利影響。

技術和其他變化使各方能夠在沒有銀行的情況下完成金融交易。例如，消費者可以在沒有銀行的情況下直接支付賬單和轉移資金。消費者也可以在全國各地的銀行購買較高的存款利率，這可能提供更高的利率，因為他們幾乎沒有或沒有實體分行和開立電子存款賬户。這一過程可能導致費用收入的損失，客户存款的損失和這些存款產生的收入的減少，以及增加我們的資金成本。

我們的系統或第三方服務提供商的系統的故障，或在安全方面的重大破壞，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們利用我們和第三方服務提供商運營的計算機系統和電信網絡收集、處理和存儲敏感的消費者數據。我們依賴自動化系統記錄和處理銀行的交易，這可能會造成技術系統缺陷、員工錯誤、篡改或操縱這些系統或第三方的攻擊造成損失，而且可能很難檢測到。我們無法在關鍵時刻使用這些信息系統，可能會對我們業務的及時性和效率造成不利影響。一些銀行遭遇了拒絕服務攻擊，其中 個人或組織大量湧入銀行網站，其目的和效果是破壞銀行處理交易的能力。如果我們的一名僱員 造成嚴重的業務癱瘓或失敗，我們也可能受到不利影響。無論是人為錯誤，還是個人故意破壞或欺騙性地操縱我們的業務或系統。我們還面臨這樣的風險：第三方服務提供商可能無法履行其合同義務，或將受到與世行相同的風險的影響。這些中斷可能會干擾對銀行客户的服務，造成額外的監管審查，並導致財務損失或責任。我們還面臨自然災害影響的風險，恐怖主義和國際敵對行動影響我們的系統，或由於涉及其他人操作的電力或通信系統的中斷或其他故障的影響。

員工可能代表客户從事欺詐、不正當或未經授權的活動，或不適當地使用機密信息。我們可能無法防止員工錯誤或 不當行為，而且我們為發現這類活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都是有效的。員工錯誤或不當行為可能會使我們因疏忽或法規執行行動而受到民事索賠，包括罰款和對我們業務的 限制。

此外，也有一些金融機構成為欺詐活動的受害者，在這些活動中，犯罪分子冒充客户從客户賬户中發起電匯和自動交換交易。雖然我們有政策和程序來核實我們客户的真實性，但我們不能保證這些政策和程序將防止一切欺詐性轉讓，這種行為可能造成財務責任和損害我們的聲譽。

管理部門無法確定我們採用的安全控制措施是否會防止未經授權訪問我們的計算機系統或我們的第三方服務提供商( )的訪問，因為我們需要這些服務提供商來維護類似的控制。計算機系統的安全漏洞和機密信息(如客户帳號或個人信息)的丟失，可能會導致客户喪失信心，從而失去業務，此外，未經授權訪問或使用敏感數據也會使我們承擔訴訟、責任和費用，以防止這種情況進一步發生。

29
此外，我們可能會受到參與與我們和我們客户交換數據的零售商和其他第三方的數據泄露的影響，這些數據涉及盜竊客户的信用卡和借記卡數據，其中可能包括盜竊我們的借記卡PIN號碼和用於在此類零售商和其他第三方購買的商業卡信息。這種數據泄露可能導致我們重新發行借記卡和彌補損失的重大費用，這可能對我們的經營結果造成重大不利影響。
我們面臨網絡攻擊風險的資產包括屬於客户的金融資產和非公開信息。我們使用幾家第三方供應商，這些供應商可以通過電子 媒體訪問我們的資產。由於這種訪問，會產生某些網絡安全風險，包括網絡間諜、勒索、贖金和盜竊。隨着網絡和其他數據安全威脅的不斷演變，我們可能需要花費大量額外資源，以便 繼續修改和加強我們的保護措施，或者調查和補救任何安全漏洞。

我們支付現金紅利的能力是有限的，即使我們願意，我們將來也可能無法支付現金紅利。
 
我們主要依靠經營子公司的收益來支付普通股股利。我們支付股息也受到某些監管限制。因此，未來的股息支付將在很大程度上取決於我們是否有能力滿足這些監管限制，以及我們子公司的盈利、資本要求、財務狀況和 其他因素。儘管我們的財務收入和財務狀況允許我們向股東定期申報和支付現金紅利，但我們在很大程度上取決於我們是否有能力滿足這些監管限制和子公司的盈利、資本要求、財務狀況和 其他因素。即使我們有能力派息，我們的股息政策或股息分配的規模，也不能保證將來會繼續下去，如果我們不能支付普通股的股息，可能會對我們的普通股的市價造成重大的不利影響。

我們將來可能被迫尋求額外資金，但在需要時可能無法獲得資本。

監管當局要求俄亥俄谷和世界銀行維持特定的資本水平。聯邦銀行機構已對其資本金要求進行了廣泛的修改，包括提高所需金額，並將某些工具排除在資本計算中。如果我們的貸款損失增加，我們可能需要獲得更多的資本。此外，我們還可以選擇籌集更多的資本，以支持其業務，如果有的話，為收購提供資金，或用於其他目的。我們是否有能力籌集額外的資本，如果需要，將取決於我們的財務業績、資本市場的狀況。經濟條件和許多其他因素，其中許多是我們無法控制的。因此，我們不能保證我們完全可以或按照我們可以接受的條件籌集更多的資本。如果我們不能在需要或需要時籌集更多的資本，它可能對我們的財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。

失去我們高級管理團隊的關鍵成員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理人員的努力和能力。他們的經驗和行業聯繫對我們有很大好處。此外，我們的成功在一定程度上取決於高級管理人員執行我們的業務戰略的能力。金融服務業對合格人員的競爭是激烈的，失去我們任何一位高級執行官員的服務或無法繼續吸引、留住和激勵關鍵人員可能會對我們的業務產生不利影響。我們不能向你保證我們將能夠留住我們現有的關鍵人員或吸引更多的合格人員。


30

關鍵員工的流失可能會破壞與某些客户的關係。

我們的業務主要是由關係驅動的，因為我們的許多關鍵員工擁有廣泛的客户關係。如果客户跟隨該員工到競爭對手那裏，失去具有這種客户關係的關鍵員工可能會導致 業務的損失。雖然我們相信我們與關鍵生產商有着牢固的關係，但我們不能保證我們所有的關鍵人員都將留在我們的組織中。失去這些關鍵的 人員，如果他們與我們的競爭對手建立僱傭關係，可能會導致我們的一些客户的損失。

如果我們取消抵押品抵押財產，並擁有基礎房地產，我們可能會受到與不動產所有權相關的成本增加的影響，從而導致收入減少。

為了保護我們的投資，我們可能不得不取消抵押品的抵押品贖回權，並可能擁有和經營這些財產，在這種情況下，我們將面臨房地產所有權 所固有的風險。作為抵押人，我們在違約後可能意識到的數額取決於我們無法控制的因素，包括但不限於：(一)一般或當地經濟狀況；(二)鄰裏價值；(三)利息 率；(四)房地產税率；(五)抵押財產的經營費用；(6)出租單位或物業的供應和需求；(7)取得和維持足夠佔用財產的能力；(8)分區法；(9)政府規則、條例和財政政策；和(X)上帝的行為。與房地產所有權有關的某些支出，主要是房地產税和維持費，可能會對不動產的收入產生不利影響。因此，經營不動產的成本可能超過從這些財產中獲得的租金收入，為了保護我們的投資，我們可能不得不預付資金，或者我們可能需要損失處置不動產。我們還可能購置必須移走或補救的危險物質的財產，其成本可能很大，我們可能無法向負責的各方收回這些費用，上述開支和費用可能會對我們產生收入的能力產生不利影響，從而降低盈利水平。

我們的普通股未能納入羅素3000指數，可能會導致我們的普通股變得有限和波動，而你可以出售你的 股的價格也會下降。

你出售或購買我們普通股的能力取決於我們的普通股是否存在活躍的交易市場。此外，對我們普通股的購買或出售價格的公平估值也取決於活躍的交易市場，因此，你為一隻交易較少的股票所獲得的價格可能不反映其真實價值。一個有限的普通股交易市場可能會導致這些普通股的市場 價值被誇大，導致價格波動超過在一個更活躍的交易市場中將發生的價格波動。

雖然我們的普通股是在納斯達克全球市場上市的，但任何一天的交易量都是歷史上有限的。因此，股東們可能無法按預期的數量、價格或時間出售或購買我們的普通股。2007年6月26日，我們的普通股被添加到Russell 3000指數中。將我們的普通股加到Russell 3000指數中，增加了我們股票的交易量(br})以及我們的股票交易的價格。不能保證我們的普通股將繼續存在於該指數中。如果我們的普通股從Russell 3000指數中刪除，我們股票的交易量可能會大幅下降，以及我們的股票交易的價格。

我們的組織文件可能會阻止第三方通過投標、代理競爭或其他方式收購我們。

我們的公司章程中有一些規定，使第三方在沒有得到董事會同意的情況下更難獲得控制權或收購我們。這些規定也可能阻止代理競爭，並使持不同政見的股東更難以選舉代表為董事並採取其他公司行動。我們的管理文件中的這些規定可能會產生 、推遲或阻止交易或改變控制可能符合我們股東的最佳利益的效果。


31
重要基礎設施的長期中斷可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務除其他外，取決於我們的技術和物質基礎設施，包括我們的設備、設施和通過互聯網進入世界各地的網絡。 雖然災難恢復程序已經到位，但火災、電力損失、自然災害、電信故障、計算機黑客攻擊和病毒、拒絕服務攻擊、恐怖活動或外國對這種活動的反應或我們無法控制的其他事件可能會對整個金融服務業或我們的業務造成重大的不利影響，和財務條件。

我們可能是訴訟的對象，這將導致法律責任和損害我們的業務和聲譽。

不時，俄亥俄谷和銀行可能會受到客户、僱員或其他人的索賠或法律訴訟的影響。像俄亥俄谷和世界銀行這樣的金融機構正面臨越來越多的重大集體訴訟，包括那些以計算貸款利息和評估透支費用的方式為基礎的集體行動。今後的訴訟可包括對大量補償性和(或)懲罰性損害賠償的索賠，或對 不確定的損害賠償的索賠。俄亥俄谷和世界銀行也不時參與政府和其他機構對其業務的其他審查、調查和訴訟(包括正式和非正式的)。這些事項還可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、禁令或其他救濟。與其他金融機構一樣，俄亥俄谷和世界銀行也面臨潛在員工不當行為的風險，包括不遵守 政策和不適當地使用或披露機密信息。針對俄亥俄谷的重大法律責任或重大管制行動可能對其業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響和(或)對其業務造成重大聲譽損害。


與法律、監管和會計變更有關的風險

新的法律和加強的監管可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

金融服務業受到廣泛的監管。我們受到州和聯邦的廣泛監管、監督和立法，這些法規幾乎控制着我們業務的所有方面。法律法規可能不時變化，主要是為了保護消費者、儲户、借款人、DIF和整個銀行系統，而不是為了使我們的股東受益。影響銀行和金融服務業務的法規正在不斷變化，而管理層無法預測這些變化的影響。任何法律法規的變化或監管機構採取的其他行動的影響，都可能對我們和我們提高業務價值的能力產生負面影響，可能會限制我們提供的服務，增加來自非銀行的競爭潛力，或者要求我們改變我們的經營方式。

監管當局在其監督和執行活動方面擁有廣泛的酌處權，包括對機構的運作施加限制，對機構持有的資產進行分類，對貸款損失給予適當的補償，以及完成收購的能力。此外，監管機構對我們採取的行動可能導致我們投入大量的時間和資源來捍衞我們的業務，並可能導致對我們和我們股東產生重大影響的懲罰。即使減少管制限制也會對我們和我們的股東產生不利影響，如果這樣減少限制會增加我們行業或市場範圍內的競爭。


32

我們現正評估“發薪日規則”對銀行及貸款中心貸款業務的預期影響，以及對該公司的財務狀況及經營結果的預期影響。遵守本規例的 的成本，或根據合規費用而決定停止某些類型的消費貸款，可能會對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。 這一規則對銀行的影響，不論是否有擬議的修正，估計都是最小的。

除了針對銀行業務的法律、法規和行動之外，改革住房金融市場的建議可能會對我們出售貸款的能力產生負面影響。

雖然我們目前無法預測法律法規的變化以及這些變化對我們和其他行業的影響，但我們的收入可能會減少，我們的利息費用可能會增加，存款保險費可能會改變，可能需要採取措施增加符合條件的資本，我們的經營和合規成本可能會增加，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

税法的改變可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們要繳納大量的聯邦、州和地方税，包括收入、消費税、銷售/使用税、工資税、特許經營權、預扣繳税和從價税。我們的税收變動可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。此外，我們的客户還須繳納各種各樣的聯邦、州和地方税收。客户繳納的税金的變化，包括與抵押貸款相關的費用扣減額的變化，可能會對他們購買住房或消費品的能力產生不利影響，這可能會對他們對我們的貸款和存款產品的需求產生不利影響。此外，這種對客户的負面影響可能導致我們所做的 貸款違約，並降低我們所投資的抵押貸款支持證券的價值。

聯邦存款保險公司保險費的增加可能會對我們的收入產生重大的不利影響。

從2008年開始的幾年裏，銀行破產的增加大大增加了聯邦存款保險公司的解決成本，耗盡了存款保險基金。為了保持強有力的供資狀況和恢復存款保險基金的準備金比率，聯邦存款保險公司採取了若干行動，包括提高保險機構的分攤比率，要求風險較高的機構根據擔保的 債務和無擔保債務水平，通過保理費率調整，支付更大份額的保費，改變分攤基數，並要求提前支付三年以上的攤款。

我們一般無法控制FDIC保險所需的保費額，如果有更多金融機構倒閉，則可能需要 支付更高的FDIC保費。聯邦存款保險公司保險費的增加可能會對我們的經營結果和我們繼續按目前利率或根本不改變普通股派息的能力產生重大的不利影響。聯邦存款保險公司最近通過了一些規則，以使資產總額不足100億美元的銀行受益於其攤款，但無法保證今後的評估不會改變。

會計準則、政策、估計或程序的變化可能會影響我們報告的財務狀況或業務結果。

制定普遍適用的會計準則的實體，如FASB、證券交易委員會和其他監管委員會，定期修改指導我們編制合併財務報表的財務 會計和報告準則。這些變化可能難以預測，並可能對我們如何記錄和報告我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。 在某些情況下，可能要求我們追溯適用新的或訂正的標準，這將導致我們以前各期間的財務報表重報。

2016年6月，FASB發佈了一項新的會計準則來識別當前的預期信用損失，通常稱為CECL。CECL將導致更早地確認信用 損失，不僅需要考慮過去和當前的事件，還需要考慮影響可收集性的合理和可支持的預測。俄亥俄谷在2020年第一季度接受了新的標準。隨着CECL的採用， 信用損失津貼可能會增加。這將降低留存收益和監管資本。聯邦銀行監管機構已經通過了一項監管措施，允許銀行在未來三年內逐步實現這一目標--CECL對監管資本的影響之一。CECL的實施會帶來操作風險，包括未能正確過渡內部流程或體系，從而可能導致報告錯誤、財務錯報或運營虧損。

33
 
管理層的會計政策和方法對於我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果至關重要。我們的管理層必須在選擇和應用這些會計政策和方法時作出判斷，以確保這些政策和方法符合公認會計原則，並反映管理層對記錄和報告我們的財務狀況和業務結果的最適當方式的判斷。在某些情況下，管理層必須從兩個或兩個以上的備選方案中選擇適用的會計政策或方法，在這種情況下，其中任何一項可能是合理的，但可能導致報告的數額與 在另一種備選辦法下報告的數額大不相同。

管理層確定了幾項被認為對我們財務狀況和 業務結果的列報具有重要意義(其中一項是“關鍵”)的會計政策，因為它們要求管理層對固有不確定的事項作出特別主觀和(或)複雜的判斷，並可能在不同的 條件下或使用不同的假設下報告重大不同的數額。由於對這些事項的估計固有的不確定性，無法保證採用替代政策或方法可能不會導致我們報告的 數額大相徑庭。

項目1B-未解決的工作人員意見

不適用。

項目2-性質

俄亥俄谷不擁有或租賃任何不動產或個人財產。

俄亥俄谷和世界銀行的主要執行辦公室位於俄亥俄州加利波里斯第三大道420號，銀行擁有12個金融服務中心，分別位於加利波里斯(加利法公司)、 Jackson、橡樹山和威斯頓(傑克遜公司)和Waverly(Pike Co.)。在俄亥俄州；和點普萊森特和梅森(梅森公司)，米爾頓和巴爾伯斯維爾(Cabell公司)。在西弗吉尼亞。銀行的新荷蘭(Pickaway Co.)和斯特林山(Madison Co.)俄亥俄州的辦事處於2019年12月出售給俄亥俄州康寧的北谷銀行(NorthernValley BankofCorning)。世界銀行租用加里波里斯(Gallia Co.)的另外四個金融服務中心。和雅典(雅典公司)在俄亥俄州，世界銀行還擁有和經營 34個自動取款機，其中包括20個場外自動取款機。此外，銀行在俄亥俄州的加利波里斯(加利瓦公司)擁有四個設施，用作額外的辦公空間。世界銀行還在加利波里斯(加利法公司)擁有一個設施，在西弗吉尼亞州的 Point plasant(Mason Co.)擁有一個設施，這些設施都是租給第三方的。

貸款中心通過設在加利波里斯(加利瓦公司)、傑克遜(傑克遜公司)、沃弗利(派克公司)、南點(勞倫斯公司)、惠勒斯堡 (Scioto Co.)的六個辦事處開展消費金融業務。和Chillicothe(Ross Co.)，都在俄亥俄州。所有這些設施都是通過貸款中環租賃的，傑克遜公司除外。和惠勒斯堡(Scioto Co.)貸款中心將其惠勒堡(Scioto Co.) 設施的一部分租賃給第三方。

管理層認為所有這些物業對該公司目前的業務都是令人滿意的，銀行和貸款中心的租賃設施均須按商業標準租賃 安排。


34

關於公司擁有和租賃的不動產價值的信息以及未來租賃付款摘要載於公司2019年12月31日終了會計年度的“附註D-房地和設備”和“附註E-租約”，該年度的財務報表位於俄亥俄谷向股東提交的2019年年度報告。

項目3-法律程序

不適用。

項目4-礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五項-註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

證券交易委員會條例S-K第201(D)項所要求的本項目5下所要求的資料，是在此參考該公司2019年12月31日終了財政年度合併財務報表的附註“附註J-次級債務及信託優先證券”及“附註P-規管事項”下提交的資料，該公司209年12月31日止的財政年度，位於俄亥俄谷向股東提交的年報。俄亥俄谷的普通股在納斯達克股票市場以“OVBC”的代號進行交易，截至2020年2月28日由約2，146名股東持有。

在截至2019年12月31日的三個月內，俄亥俄谷沒有出售任何未註冊的股票證券。

在截至2019年12月31日的三個月內，俄亥俄谷沒有購買任何股份。

項目6-選定的財務數據

證券交易委員會條例S-K第301項所要求的本項目6下所要求的信息，在此參照 俄亥俄谷給股東的2019年年度報告中的標題“SelectFinancialData”提供的信息納入其中。所列期間的比較受到一些因素的影響，其中包括2016年收購米爾頓銀行和2017年推遲納税資產費用調整。

項目7-管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

根據SEC條例S-K第303項第7項所要求提供的信息，在此參考俄亥俄谷2019年年度報告“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下提供的信息。

第7A項-關於市場風險的定量和定性披露

不適用。


35

項目8-財務報表和補充數據

俄亥俄谷的合併財務報表和相關附註列示如下，並在此參考俄亥俄谷給股東的2019年年度報告。補充數據 列在標題為“未經審計的合併季度財務信息(未經審計)”和“獨立註冊會計師事務所的報告”中，位於俄亥俄谷的2019年年度報告提交給股東。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併情況報表
2019、2018和2017年12月31日終了年度收入綜合報表
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表
2019、2018和2017年12月31日終了年度股東權益變動綜合報表
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表
合併財務報表附註
獨立註冊會計師事務所報告

第9項-會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

不適用。

項目9A-管制和程序

披露控制和程序

在俄亥俄谷首席執行官(首席執行官)和高級副總裁兼首席財務官(首席財務官)的參與下，俄亥俄谷管理層評估了俄亥俄谷披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15(E)條所界定的)截至本年度報告表10-K所述期間結束時的有效性，根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，由於管理層關於財務報告內部控制的報告所述的 重大弱點，俄亥俄谷的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)截至2019年12月31日並不有效，無法確保俄亥俄谷在報告中所要求披露的信息被記錄、處理或根據1934年“證券交易法”提交，在證券交易委員會規則和表格規定的時限內總結和報告 ，沒有以有效方式運作，以確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 幹事，以便及時作出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

位於俄亥俄谷給股東的2019年年度報告中的“財務報告的內部控制管理報告”以參考的方式納入了這一項目9A。

註冊會計師事務所報告

位於俄亥俄谷給股東的2019年年度報告中的“獨立註冊會計師事務所報告”以參考方式納入了本項目9A。


36
財務報告內部控制的變化

俄亥俄谷在截至2019年12月31日的財政季度對財務報告的內部控制(如“交換法”第13a-15(F)條所界定的)沒有任何變化，這些變化對俄亥俄谷財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對其產生重大影響。

項目9B-其他資料

沒有。
第III部

項目10-董事、執行官員和公司治理

本項目10下SEC條例S-K第401、405和407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)項所要求的資料，在此參考俄亥俄谷關於將於2020年5月20日舉行的俄亥俄河谷股東年會(“2020年委託書”)的信息，標題為“代理項目1：選舉董事”、“違法者報告”第16(A)節，以及2020年委託書中的“執行官員和董事報酬”。

俄亥俄谷董事會通過了一項“道德守則”，涵蓋俄亥俄谷及其附屬公司的董事、官員和僱員，包括但不限於俄亥俄谷首席執行幹事、首席財務官和首席會計官。“道德守則”張貼在俄亥俄谷的網站www.ovbc.com上。對“道德守則”的修正和對“道德守則”條款的放棄也將張貼在俄亥俄谷的網站上。有興趣的人士可以通過書面向俄亥俄谷銀行公司索取“道德守則”的副本。注意：湯姆R謝潑德，祕書，第三大道420號，俄亥俄州加利波里斯，45631。

項目11-行政報酬

“證券交易委員會條例S-K”第402和407(E)(4)和(E)(5)項在本項目11下要求提供的資料，在此參考2020年委託書標題 “執行幹事和董事的報酬”和“委託書項目1：選舉董事-董事會委員會-薪酬和管理繼任委員會”所提供的信息。

項目12-某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關的股東事項

本項下根據SEC條例S-K第403項要求提供的信息，在此參考2020年委託書標題“某些受益的 所有者和管理”項下提供的信息。

俄亥俄谷並沒有根據證券交易委員會規例第201(D)項的規定，維持任何要求披露的股權補償計劃。

項目13-某些關係和相關交易以及董事獨立性

本項目下第404項和SEC條例S-K第407(A)項所要求提供的信息，在此參考2020年委託書標題“某些 關係和相關交易”和“代理項目1：選舉董事”所提供的信息。


37

第14項-主要會計師費用及服務

本項下附表14A第9(E)項所規定的資料，現參照2020年委託書標題“預先批准 獨立註冊會計師事務所所提供的服務”及“獨立註冊會計師事務所提供的服務”所載的資料而納入。

第IV部

項目15-證物和財務報表附表

A.(1)財務報表

俄亥俄谷的下列合併財務報表載於給股東的2019年年度報告(表13)，並具體列於本表格第10-K項下的 ：
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併情況報表
2019、2018和2017年12月31日終了年度收入綜合報表
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表
2019、2018和2017年12月31日終了年度股東權益變動綜合報表
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表
合併財務報表附註
獨立註冊會計師事務所報告

(2)財務報表附表

財務報表附表被省略，因為它們不需要或不適用，或者所要求的信息包括在財務報表中。

(3)展品

請參閲本表格第39頁開始的展示索引10-K。

項目16-表格10-K摘要

不適用。




38

展示索引

下列證物包括在本表格10-K中，或按下表所述以參考方式列入：

展覽編號
  
商業、金融、商業等行業
     
3.1
  
修訂後的俄亥俄谷公司註冊條款(反映1999年4月7日通過 )的修正)[只向SEC報告合規情況-未向俄亥俄州國務卿提交]意見書3(A)俄亥俄谷截至2007年12月31日的財政年度10-K年度報告(SEC 檔案編號0-20914)。
     
3.2
  
俄亥俄谷的法規代碼：在此由 引用表3(B)到截至2010年6月30日的季度表10-Q(SEC檔案編號0-20914)。
     
4.1
  
關於提供文書的協議和界定長期債務持有人的權利的協定：隨函提交。
     
4.2
  
註冊證券説明：隨函提交。
     
10.1*
  
2011年12月31日，託馬斯·懷斯曼(Thomas E.Wiseman)和俄亥俄谷銀行公司(俄亥俄谷銀行公司)簽訂了“俄亥俄谷銀行執行集團人壽拆分美元計劃協議”(見圖10.1)，該協議參考了俄亥俄谷截至2015年12月31日的財政年度表10-K的年度報告(SEC檔案 No.0-20914)。
     
10.2*
  
表10.1附表A識別其他相同的 執行集團人壽俄亥俄谷銀行公司與俄亥俄谷銀行公司某些執行官員之間的美元協議：隨函提交。
     
10.3(a)*
  
俄亥俄谷銀行公司第三次修訂和恢復董事 退休協議，日期為2012年12月18日，傑弗裏·E·史密斯和俄亥俄谷銀行公司之間的協議：在此由俄亥俄谷表10.3(A)表參考俄亥俄谷截至2012年12月31日財政年度的年度報告(證交會檔案號0-20914)。
     
10.3(b)*
  
表10.3(A)識別俄亥俄谷銀行公司和俄亥俄谷銀行公司董事之間其他相同的第三次 修正和恢復董事退休協議：在此通過參照截至2017年12月31日的俄亥俄谷10-K表格年度報告(SEC檔案號0-20914)的表10.3(B)註冊。
     
10.4*
  
2016年1月26日，拉里·E·米勒(Larry E.Miller)和俄亥俄谷銀行公司(俄亥俄谷銀行)簽訂了“俄亥俄谷銀行公司薪資延續協議”( )，該協議由拉里·E·米勒(Larry E.Miller)和俄亥俄谷銀行公司(俄亥俄谷銀行公司)簽署。



39

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10.5*
  
2012年12月18日，傑弗裏·E·史密斯(Jeffrey E.Smith)與俄亥俄谷銀行(俄亥俄谷銀行)公司簽訂的“俄亥俄谷銀行公司薪資延續協議”(見表10.5)引用了截至2012年12月31日的年度報告表10-K(SEC檔案號0-20914)。
     
10.6(a)*
  
俄亥俄谷銀行公司第二次修訂和恢復董事 遞延費協議，日期為2012年12月18日，由Thomas E.Wiseman和俄亥俄谷銀行公司之間的協議：俄亥俄州谷季度報告表10.6(A)引用俄亥俄谷季度報告表10.6(A)，該季度報告截止於2015年9月30日(SEC檔案編號0-20914)。
     
10.6(b)*
  
表10.6(A)表10.6(A)確定俄亥俄谷銀行公司和俄亥俄谷銀行公司董事之間其他相同的第二次修正和恢復董事遞延費協議：此處參照俄亥俄州 Valley公司截至2018年12月31日財政年度表10-K的表10.6(B)合併(SEC檔案號0-20914)。
     
10.7(a)*
  
2012年12月18日，傑弗裏·E·史密斯(Jeffrey E.Smith)與俄亥俄谷銀行公司(俄亥俄谷銀行公司)簽訂的“俄亥俄谷銀行公司執行遞延補償協議”(見表10.6(B))-俄亥俄谷公司截至2012年12月31日的財政年度10-K年度年度報告(SEC 檔案號0-20914)。
     
10.7(b)*
  
俄亥俄谷銀行公司執行延期賠償協議的第一修正案，日期為2016年1月26日：本公司參照2016年1月26日提交的俄亥俄谷當前表格8-K的表10.2(SEC檔案號0-20914)在此註冊。
     
10.7(c)*
  
2016年1月26日，拉里·E·米勒(Larry E.Miller)與俄亥俄谷銀行(俄亥俄谷銀行)公司簽訂了“俄亥俄谷銀行公司執行延期賠償協議”。該協議參考了2016年1月26日提交的俄亥俄谷目前提交的8-K表格(SEC檔案號0-20914)的表10.1。
     
10.7(d)*
  
表10.7(A)附表A確定俄亥俄谷銀行公司與俄亥俄谷銀行公司執行官員之間其他相同的 執行遞延賠償協議：隨函提交。
     
10.7(e)*
  
表10.7(B)附表A指明與俄亥俄谷銀行公司一起執行俄亥俄谷銀行執行延期賠償協議第一修正案的俄亥俄谷銀行公司指定的 執行幹事：隨函提交。
     
10.8*
  
俄亥俄谷銀行董事和指名執行幹事的賠償摘要：隨函附上。
     
10.9*
  
俄亥俄谷銀行股份有限公司獎金計劃摘要：謹此提交。



40

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10.10*
  
俄亥俄谷銀行公司補充行政退休計劃協議，日期為2012年3月6日，由Thomas E.Wiseman和俄亥俄谷銀行公司簽署；此處參考表10.1，俄亥俄谷目前關於2012年3月9日提交的表格8-K的報告(證交會檔案號0-20914)。
     
10.11*
  
俄亥俄谷銀行公司第四次修訂和恢復董事 退休協議，日期為2015年5月13日，之間的布倫特A桑德斯和俄亥俄谷銀行公司：公司在此參考表10.11表表10-Q的季度報告，截止9月30日，2015年9月30日(SEC檔案編號0-20914)。
     
10.12*
  
表10.11附表A識別俄亥俄谷銀行公司和俄亥俄谷銀行公司董事之間其他相同的 第四次修正和恢復董事退休協議：在此參照俄亥俄谷10-Q表格截至2015年9月30日的季度報告(SEC檔案號0-20914)的表10.12進行合併。
     
10.13*
  
俄亥俄谷銀行公司第三次修訂和恢復董事 推遲費用協議，日期為2015年5月13日，布倫特A.桑德斯和俄亥俄谷銀行公司：本公司在此參照俄亥俄州山谷第10-Q表格截至2015年9月30日季度報告(SEC檔案號0-20914)的表10.13。
     
10.14*
  
表10.13附表A識別俄亥俄谷銀行公司和俄亥俄谷銀行公司董事之間其他相同的第三次 修正和恢復董事遞延費協議：在此參考表10.14表10.14俄亥俄谷季度報告表10-Q表截至2015年9月30日的季度報告(SEC檔案號0-20914)。
     
10.15*
  
“俄亥俄谷銀行公司董事退休協議”日期為2016年12月14日，是布倫特·伊斯特曼和俄亥俄谷銀行公司之間的“退休協議”。該協議參考了截至2016年12月31日的財政年度表表10.15中的表10.15(SEC檔案號0-20914)。
     
10.16*
  
“俄亥俄谷銀行公司董事推延費協議”，日期為2016年12月14日，Brent R.Eastman和俄亥俄谷銀行公司之間的“推遲費用協議”：在此參考“俄亥俄谷”截至2016年12月31日財政年度的表10.16中的表10.16(SEC檔案 No.0-20914)。
     
10.17*
  
為董事Thomas、Howe、Wiseman、Barnitz和Saunders的董事遞延費用協議的目的確定董事費用協議：參見俄亥俄州山谷截至2016年12月31日財政年度10-K表的表10.17(SEC檔案編號0-20914)。



41

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10.18*
  
2016年董事費用協議的確定為 史密斯董事遞延費協議：在此參考俄亥俄谷截至2016年12月31日財政年度表10-K的表10.18(SEC檔案號0-20914)。
     
10.19*
  
2016年董事費用協議的確定為 董事託馬斯、豪、史密斯和懷斯曼的董事退休協議：在此參考俄亥俄谷截至2017年12月31日財政年度10-K表的表10.19(SEC檔案號0-20914)。
     
10.20*
  
傑弗裏·E·史密斯和俄亥俄谷銀行公司之間簽訂的俄亥俄谷銀行公司董事遞延費協議 ，其中包括：1996年12月1日“董事遞延費協定”、2003年5月20日“董事遞延費協定第一修正案”和2018年3月29日“ 董事遞延費協議第二修正案”：此處參照表10.20列入俄亥俄谷2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告(SEC檔案號0-20914)。
     
10.21*
  
2016年董事費用協議的確定為 董事Barnitz和Saunders的董事退休協議：在此參考俄亥俄谷截至2016年12月31日財政年度10-K表的表10.21(SEC檔案號0-20914)。
     
10.22*
  
“俄亥俄谷銀行公司董事退休協議”日期為2017年12月19日，是金伯利·A·卡納迪和俄亥俄谷銀行公司之間的“退休協議”(見表10.22)，表10.22是俄亥俄州山谷截至2017年12月31日財政年度的年度報告(證交會檔案號0-20914)。
     
10.22(a)*
  
表A表 10.22識別俄亥俄谷銀行公司與俄亥俄谷銀行公司董事之間的其他董事退休協議：隨函提交。
     
10.23*
  
“俄亥俄谷銀行公司董事遞延費協議”(日期為2017年12月19日)是金伯利·A·卡納迪和俄亥俄谷銀行公司之間的 協議：在此參考俄亥俄州谷地截至2017年12月31日的財政年度年度報告表10.24(SEC檔案號0-20914)。
     
10.23(a)*
  
表10.24附表A識別俄亥俄谷銀行公司與俄亥俄谷銀行公司董事之間的其他董事推延的 費用協議：參見俄亥俄州谷銀行截至2017年12月31日的財政年度年度報告表10.24(A)中的表10.24(A)(SEC檔案 0-20914)。
     
10.24*
  
Katrinka Hart-Harris離職協議：隨函提交。



42


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13
  
俄亥俄谷向股東提交的截至2019年12月31日財政年度的年度報告：隨函提交。
     
21
  
俄亥俄州山谷的子公司：隨函提交。
     
23
  
克羅地亞有限責任公司的同意：隨函提交。
     
31.1
  
規則13a-14(A)/15d-14(A)證書(首席執行官)：隨函提交。
     
31.2
  
細則13a-14(A)/15d-14(A)證書(首席財務幹事)：隨函提交。
     
32
  
第1350條認證(首席執行幹事和首席會計幹事)：隨函提交。
     
101.INS#
  
XBRL實例文檔：以電子方式提交。#
     
101.SCH#
  
XBRL分類法擴展模式：通過電子方式提交。#
     
101.CAL#
  
XBRL分類法擴展計算鏈接庫：本文以電子方式提交。#
     
101.DEF#
  
XBRL分類法擴展定義鏈接庫：本文以電子方式提交。#
     
101.lab#
  
XBRL分類法擴展標籤鏈接庫：隨函附上。#
     
101.PRE#
  
XBRL分類法擴展表示鏈接庫：通過電子方式提交。#








*補償計劃或安排。

#作為表101附件，載於俄亥俄谷2019年12月31日終了財政年度10-K表的年度報告是以XBRL(廣泛的商業報告語言)格式的下列文件：(1)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併狀況報表；(2)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年的綜合收入報表；(Iii)截至12月31日、2019年、2018年和2017年的綜合綜合收入報表；(4)截至12月31日、2019年、2018年和2017年的股東權益變動綜合報表；(5)2019年12月31日終了年度( 2018和2017)現金流動綜合報表；(6)綜合財務報表附註。


43

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，俄亥俄谷已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

     
俄亥俄谷銀行公司
日期：
2020年3月16日
通過：
 /S/Thomas E.WISMAN
     
託馬斯·懷斯曼
     
首席執行官

根據1934年“證券交易法”的要求，本報告於2020年3月16日由下列代表俄亥俄河谷和所述 身份的人簽署。

名字
  
容量
     
/S/Thomas E.Wiseman
  
首席執行官
託馬斯·懷斯曼
  
(首席行政主任)及署長
     
/司各特W.舍基
  
高級副總裁兼主任
斯科特·W·舍基
  
財務主任(首席財務主任及首席會計主任)
     
/S/Jeffrey E.Smith
  
董事會主席
傑弗裏·E·史密斯
    
     
/S/Anna P.Barnitz
  
導演
安娜·巴尼茨
    
     
/S/David W.Thomas
  
導演
戴維·託馬斯
    
     
/S/Brent A.Saunders
  
導演
布倫特·桑德斯
    
     
/S/Harold A.Howe
  
導演
哈羅德·豪伊
    
     
/S/Brent R.Eastman
  
導演
布倫特·伊斯特曼
    
     
/S/Larry E.Miller
  
導演
拉里·米勒
    
     
/S/金伯利·A·卡納迪
  
導演
金柏利·A·卡納迪
    
     
/S/Rdward J.Robbins
  
導演
愛德華·J·羅賓斯
    
     


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