美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)節提交的◻過渡報告

從 過渡到 的

委託文件號：001-36388

人民金融服務公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

華盛頓大道北150號，

斯克蘭頓，PA 18503

(主要執行辦公室地址)(郵編)

(570) 346-7741

登記員的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，◻No

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，◻No

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有◻

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。是的沒有◻

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。◻

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，◻No

2019年6月30日登記人的非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為332，884，519美元(根據登記人當日普通股的收盤價計算)。

截至2020年2月28日，註冊人普通股流通股數為7，388，480股。

引用合併的文檔

登記人最後委託書的部分內容將在登記人財政年度結束後120天內，與招攬其2020年年度股東大會委託書有關的部分以參考方式納入本年度報告第三部分(表10-K. )。

人民金融服務公司

形式10-K

2019年12月31日終了年度

目錄

關於前瞻性語句的説明。

{Br}這份關於表10-K的年度報告載有經修正的“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述受到風險和不確定因素的影響。這些陳述基於假設，可以描述人民金融服務公司及其子公司的未來計劃、戰略和預期。這些前瞻性陳述通常是通過使用“相信”、“預期”、“意圖”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的詞語來識別的。本報告中的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述.

人民金融服務公司預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。可能使人民金融服務公司的實際結果與前瞻性聲明中的結果大相徑庭的重要因素包括：但不限於：利率的變化；經濟狀況，特別是人民金融服務公司的市場領域；立法和監管的變化以及遵守有關銀行和金融服務業務的重要法律和條例的能力；美國政府的貨幣和財政政策，包括美國財政部和美聯儲系統的政策；與貸款活動有關的信貸風險以及貸款和投資組合的質量和組成的變化；貸款和其他產品的需求；存款流動；競爭；擔保貸款組合的房地產和其他抵押品價值的變化，特別是在人民金融服務公司的市場領域；實現商業組合的預期效益或與之相關的其他風險的能力；相關會計原則和準則的變化；第三方服務提供商無法執行；以及預防、檢測和應對網絡攻擊的能力。可能影響我們結果的其他因素在本年度10-K表格題為“風險因素”的報告第1A項中討論。

在評價前瞻性陳述時應考慮到這些風險和不確定因素，不應過分依賴這種説法。除適用法律、法規規定的情況外，人民金融服務公司不承擔，特別是不承擔任何義務，公開公佈對前瞻性報表可能作出的任何修改的結果，以反映報表日期後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

第一部分

項目1做生意。

將軍

人民金融服務公司是一家根據賓夕法尼亞州法律註冊的銀行控股公司，通過其全資子公司人民安全銀行和信託公司提供全方位的金融服務。

除非上下文另有説明，本年度報告中凡提及“人民”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，均指人民金融服務公司及其子公司。人民安全銀行和信託公司有時被稱為“人民銀行”。

人民銀行是賓夕法尼亞州銀行和證券部和聯邦存款保險公司(FDIC)管轄下的一家國有銀行和信託公司。人民銀行的28個社區銀行辦事處，在經濟特徵方面都有相似之處，它們都有以下大多數彙總標準：產品和服務；業務流程；客户基礎；交付系統；以及監管監督。因此，它們被聚合成一個單一的操作段。

市場區域

我們的主要市場包括雄鹿、拉克萬納、黎巴嫩、萊赫伊、盧澤恩、門羅、蒙哥馬利、北安普頓、蘇斯克漢納、韋恩和懷俄明州賓夕法尼亞州和紐約布洛美縣。此外，賓夕法尼亞州布拉德福德和舒爾基爾縣的部分地區也被認為是市場的一部分。我們大約一半的辦事處位於斯克蘭頓及其周圍，斯克蘭頓是拉克萬納州最大的城市。

具體來説，我們的大部分業務都是在賓厄姆頓的遺留市場以及紐約和賓夕法尼亞州東北部的南線市場進行的。我們最近的增長戰略將我們的業務擴展到大萊赫谷、普魯士國王、賓夕法尼亞州東南部的大特拉華山谷和賓夕法尼亞州中南部。

人民在2014年第四季度開始實施增長戰略，在萊赫縣市場開設了一個社區銀行辦事處。2017年，該公司又增加了兩個分支機構，一個在萊赫縣的阿倫敦，一個在北安普敦的伯利恆，以繼續我們的戰略擴張計劃進入大萊赫河谷市場。這個市場的人口比其他縣要多，伯利恆是萊赫縣的第二大城市。

2015年，該公司進入普魯士國王市場，其中包括部分雄鹿縣和賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣，成立了一個貸款製作辦公室和一支經驗豐富的貸款人團隊。在2016年第四季度，成立了一個零售分行，取代了貸款生產辦公室，由個人銀行家和我們有經驗的貸款人組成。蒙哥馬利和雄鹿縣是賓夕法尼亞州最富裕的兩個縣。重要的就業行業包括醫藥、保健、電子、計算機服務、保險、工業機械、零售、學校和肉類加工。根據勞工統計局的數據，2019年蒙哥馬利縣和雄鹿縣的年失業率分別為3.3%和3.6%，低於賓夕法尼亞州4.1%的失業率和3.7%的聯邦失業率。

2019年，該公司進入賓夕法尼亞州中南部市場，在黎巴嫩縣設立了一個全面服務分支機構。在這個市場上招募了一支經驗豐富的貸款人團隊，為蘭開斯特、黎巴嫩和哈里斯堡市場服務。

位於我國北部市場中心的Marcellus頁巖組為我們所服務的社區提供了經濟效益，因此也為我們提供了經濟效益。天然氣生產商在賓夕法尼亞州投資數十億美元，用於租賃和土地收購、新鑽井、基礎設施開發和社區合作。

產品和服務

我們的主要產品是貸款給中小企業.其他貸款產品包括一對四家庭住房抵押貸款和消費貸款。我們主要通過向商業企業和個人提供存款來為我們的貸款提供資金。我們的存款產品包括存單和各種活期存款帳户。

貸款活動

我們提供全面的零售和商業貸款產品，以滿足消費者和中小型企業在我們的市場地區的借貸需求。我們的大量貸款是給位於我們市場範圍內的客户的。我們沒有聯邦儲備委員會定義的外國貸款或高槓杆交易貸款。雖然我們參與了來自其他銀行的貸款，但我們已經在我們的投資組合中提供了大部分貸款。

我們的零售貸款產品包括以下類型的貸款：住宅房地產；汽車；人造住房；個人和住房權益。我們的商業貸款產品包括以下類型的貸款：商業房地產；營運資金；設備和其他商業需求；建築；小企業管理；農業和礦業權。貸款提供的條件主要取決於借款人的貸款類型和信譽。

支付風險是我們貸款活動所處的經濟環境的一個函數。經濟普遍或某一部門的經濟衰退可能會給客户帶來現金流動問題，並使貸款支付更加困難。我們試圖儘量減少這種風險，辦法是不讓單個客户或一羣客户集中貸款，因為失去任何一個或多個客户都會對我們的財務狀況產生重大的不利影響。利率風險的一個因素，是在利率變動的環境下，我們的定息貸款。我們試圖通過提供可調整利率的商業貸款，並將需要固定利率貸款的客户的重新定價期限限制在五年或更短的時間內來降低這一風險。我們的貸款活動也使我們面臨着任何作為擔保的抵押品都不夠的風險。我們試圖通過避免向特定借款人集中貸款、完善抵押品留置權和在發放貸款之前對財產進行評估來管理抵押品風險。我們試圖通過按貸款規模和複雜性對授權要求進行分層，以減輕這些風險和其他類型的風險。

我們從我們的貸款和證券投資組合中產生利息收入。其他收入主要來自商人交易費、信託和財富管理費、商業貸款利率互換交易產生的費用和存款賬户的服務費。我們的主要成本是存款利息、借款利息和一般業務費用。我們在個性化的基礎上，為企業、非營利組織、政府、市政機構和專業客户以及零售客户提供各種商業和零售銀行服務。我們的主要貸款產品是房地產、商業和消費貸款。我們還提供自動取款機接入，信用卡，活躍的投資帳户，信託部門的服務和其他各種貸款，存款和相關的金融服務。我們的主要存款產品是儲蓄和活期存款賬户及存單。

我們不依賴於單個客户或少數客户，其中一個或多個客户的損失將對我們的業務產生重大的不利影響。在正常的經營過程中，我們的經營和收入不受季節變化或聯邦、州或地方環境法律或法規的影響。

如上文所述，我們提供各種貸款，包括商業、住宅和消費貸款。消費組合包括汽車貸款、教育貸款和信貸額度。

我們打算繼續評估商業房地產、商業商業和政府貸款的機會，包括小企業貸款。我們繼續積極主動地監督和管理現有的信用關係。

我們沒有從事次級住房抵押貸款，這是指向因信用歷史問題而不符合市場利率的借款人提供的抵押貸款。我們把我們的貸款工作集中在我們的市場範圍內。

一對四家庭住房貸款。我們提供兩種類型的住宅按揭貸款：固定利率貸款，期限不超過30年；可調利率貸款，利率和付款，在最初的固定時期後每年調整。

一，三，五或十年。利率和我們的可調整利率貸款支付一般調整為一個利率等於一個百分比以上的適當的美國國庫安全指數。我們的可調利率單一家庭住宅房地產貸款通常有上限或下限的利率在任何調整日期，並在貸款的期限內的最高調整限額。雖然我們提供的可調利率貸款的初始利率低於完全指數化利率，但與一年不變期限國債掛鈎的貸款是使用聯邦住房貸款抵押貸款公司批准的方法進行擔保的，該方法要求借款人在特定條件下的貸款利率比貼現貸款利率高出200個基點。

與固定利率貸款相比，借款人對可調整利率貸款的需求取決於利率水平、利率水平變化的預期以及固定利率抵押貸款的利率和貸款費用與可調整利率貸款的利率和貸款費用之間的差異等因素。按揭貸款的貸款費用、利率及其他規定，是由我們根據自己的定價準則和競爭的市場條件而釐定的。

我們的大部分住宅貸款都是按照二級市場制定的標準進行擔保的。我們還提供部分抵押貸款由美國退伍軍人事務部(“VA”)和聯邦住房管理局(FHA)貸款通過第三方貸款來源。

雖然一對四的家庭住宅房地產貸款通常以長達30年的期限發放，但這類貸款通常在較短的時間內仍未償還，因為借款人通常在出售抵押財產或為原貸款再融資時全額償還貸款。因此，貸款的平均期限除其他因素外，取決於房地產市場的買賣活動水平、現行利率和未償還貸款的應付利率。我們不提供負攤銷貸款或只提供利息貸款。

我們提供房屋淨值貸款和信貸額度，通常最大的合併貸款與價值比率為80%。住房抵押貸款一般有固定利率，貸款期限最長為15年。住房權益信貸額度通常有可變利率，並按最優惠利率編制索引。房屋淨值信貸額度一般有20年償還期。

在沒有私人抵押保險的情況下，我們通常不會進行高貸比貸款(定義為貸款與價值比率超過80%的貸款)。對於私人按揭保險，我們通常允許的最高貸款與價值比率為95%.我們要求所有獲得住宅按揭貸款的物業均須由委員會批准的獨立估價師評估.我們通常要求所有的第一抵押貸款的所有權保險。借款人必須獲得風險保險，洪水保險是需要貸款的財產位於洪泛區。

商業房地產貸款。我們提供商業房地產貸款擔保的房地產，主要以可調整的利率。我們提供各種商業房地產貸款，一般期限為25年，付款依據的是長達25年的攤銷時間表。這些貸款通常基於聯邦住房貸款銀行的借款利率或我們自己的定價標準，每隔三年、五年、七年或十年調整一次。商業房地產貸款也起源於土地的收購和開發，包括住宅開發。購置和開發貸款的發放條件一般限制模型房屋和投機建造的房屋的數量，並根據已執行的銷售協議進行取款。購買和開發土地的商業房地產貸款通常以最優惠利率為基礎。開發房地產和房地產收購開發的商業房地產貸款一般來源於貸款與價值比率高達75%的貸款，而土地收購貸款的最大貸款率為65%。

商業貸款我們提供商業貸款給專業人士，獨資企業和小企業在我們的市場地區。我們提供定期貸款改善資本，設備購置和長期營運資金.這些貸款通常以短期固定利率或基於最優惠利率的可變利率定價。這些貸款由不動產以外的商業資產擔保，如商業設備和庫存，通常由企業所有者或業主的個人擔保作為擔保。我們提供信貸額度，以滿足企業通過季節性現金流償還的營運資本需求，或提供一段時間，使企業能夠借到資金購買計劃中的設備。

在進行商業商業貸款時，我們考慮到借款人和任何擔保人的合併財務報表、借款人對公司和個人債務的支付歷史、借款人的償債能力、企業和擔保人的預計現金流量、客户經營的行業的生存能力以及擔保品的價值。

消費貸款我們提供各種消費貸款，包括信貸額度、汽車貸款和以儲蓄賬户和存單擔保的貸款。我們還提供無擔保貸款。

我們提供貸款擔保的新車和二手車，主要是間接通過經銷商。這些貸款的利率是固定的，貸款期限一般為7年。我們提供汽車貸款的貸款與價值比率高達100%或更多的車輛購買價格取決於借款人的信用歷史和其他因素。

我們提供消費貸款擔保的儲蓄帳户和存單由我們持有的存款利率加一個保證金，以五年為限。我們提供這些貸款，最多可佔存單本金餘額的100%或儲蓄賬户餘額的100%。我們還提供無擔保貸款和信貸額度，期限最長五年。我們的無擔保貸款和信貸額度比我們的擔保貸款和信貸額度高得多。

擔保消費貸款的程序包括評估申請人對其他債務的付款歷史以及履行現有債務的能力和擬議貸款的付款情況。雖然申請人的信譽是首要考慮因素，但承銷過程也包括將抵押品(如果有的話)的價值與擬議的貸款數額進行比較。

我們堅持並繼續堅持信貸政策，管理層認為這些政策是健全的。我們的貸款政策要求核實貸款申請人提供的資料，以及評估他們償還所有貸款的能力。我們從來沒有做過類似的貸款，通常被稱為“無醫生”或“聲明收入”貸款。

雖然我們貸款組合中的絕大部分貸款都是以抵押品擔保的，但我們已經並將繼續在無擔保的基礎上提供貸款。無擔保商業貸款只發放給那些具有歷史上強大的現金流和經驗豐富的管理能力的借款人。無擔保消費貸款的期限相對較短，並向信貸歷史悠久的借款人發放。

我們考慮修改、重組或以其他方式個別改變貸款條件的請求，因為這種變化的情況和(或)原因可能有所不同。所有這些條款的更改都必須得到適當的批准機構的授權。此外，我們的信貸政策禁止修改貸款或向沒有還款的借款人提供額外信貸。只有當我們在信貸關係中的地位因這種行動而得到加強時，才會批准例外情況。

可調整利率貸款雖然我們預計可調利率貸款將更好地抵消利率上升帶來的不利影響，但在不斷上升的利率環境下，可調利率貸款借款人每月必須增加的貸款償還額可能會導致違約和違約的增加。在高利率環境下，抵押品的市場性也可能受到不利影響。此外，儘管可調利率按揭貸款使我們的資產基礎更能適應利率的變化，但這種利率敏感性的程度受到住宅抵押貸款年利率和終生利率調整上限的限制。我們試圖就大多數可調整利率的商業貸款進行談判。商業可調整利率貸款一般在初始固定利率期結束時提供固定利率重新談判。如果我們和借款人不能就新的固定利率達成協議，那麼利率就會轉換為浮動利率義務。此外，一些商業貸款調整到預定的指數加上初始固定利率期結束時的利差，時間相同。在較小的程度上，我們已經與項圈進行了為期五年或更短的交易。

商業房地產貸款。商業房地產擔保的貸款通常比一四户家庭住房抵押貸款有更大的餘額和更大的風險。商業房地產貸款的首要關切是借款人和任何擔保人的信譽以及融資項目的可行性和現金流潛力。其他考慮因素包括：地點、市場和地理集中、價值貸款、擔保人的實力和租户的質量。收入財產擔保貸款的支付往往取決於財產的成功運營和管理。因此，這類貸款的償還可能比住宅房地產貸款更受房地產市場或經濟不利條件的影響。監測現金流量

收入財產，我們要求借款人和貸款擔保人，如果有的話，提供商業房地產貸款的年度合併財務報表，並在適用的情況下提供租金記錄。在決定是否發放商業地產貸款時，我們會考慮及檢討借款人及擔保人的現金流量分析(如適用)，並考慮物業的淨收入、借款人的專業知識、信貸歷史及盈利能力，以及有關物業的價值。我們一般要求這些房地產貸款的抵押貸款的還本付息率(還本付息前的收益與還本付息的比率)至少為1.2倍。如果存在危險材料可能存在或已經存在的可能性，或者該場址可能受到或已經受到處理危險材料的相鄰特性的影響，則可獲得一份環境報告。

商業貸款住宅抵押貸款一般是根據借款人從其就業或其他收入中償還的能力發放的，其擔保是不動產，其價值往往更容易確定，不同的是，商業商業貸款的風險較高，通常是根據借款人從借款人業務現金流量中償還的能力進行的。因此，能否獲得償還商業貸款的資金可能在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，任何擔保這類貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，可能難以評估，而且價值可能會波動。

消費貸款與住宅抵押貸款相比，消費貸款可能帶來更大的風險，特別是在沒有擔保或以快速貶值的資產(如機動車輛)作為擔保的消費貸款的情況下。在後一種情況下，收回拖欠消費貸款的擔保品可能無法為未償還貸款提供充分的償還來源，而少量剩餘的不足往往不需要向借款人作出進一步的實質性收回努力。消費貸款的收取取決於借款人持續的財務穩定，因此很可能受到各種因素的不利影響，包括失業、離婚、疾病或個人破產。此外，適用各種聯邦和州法律，包括聯邦和州破產法，可能限制此類貸款可收回的金額。

貸款來源貸款來源有多種。貸款的主要來源是現有客户、客流量、廣告和客户推薦。我們還從當地金融機構購買貸款，以補充我們的貸款組合。貸款參與將受到與我們貸款相同的信用分析和貸款批准。我們被允許審查與我們參與的任何貸款有關的所有文件。然而，在購買的參與貸款中，我們不提供貸款，並受牽頭貸款人在監督拖欠、追繳款項和提起止贖程序方面的政策和做法的制約。

貸款審批程序和權限。我們的貸款活動遵循董事會和管理層制定的書面、非歧視、承銷標準和貸款發放程序。董事會已根據某些官員的經驗，在規定的限度內向某些官員或一組人員授予貸款批准權。

貸款給一個借款人。一般情況下，我們向一個借款人和借款人的相關實體提供貸款的最高限額，根據規定，僅限於人民銀行資本賬户的15%。資本賬户包括資本、盈餘、不分割利潤、資本證券和貸款損失準備金的總和。截至2019年12月31日，我們對一名借款人貸款的監管上限為3，820萬美元。

存款活動

我們的主要資金來源是我們的融資活動提供的現金流量，主要是存款收集。其他資金來源來自投資活動，包括貸款和投資證券的本金和利息支付，以及經營活動，主要是淨收入。我們提供一系列利率和條件的存款帳户，其中包括：貨幣市場帳户；現在帳户；儲蓄帳户；存單；個人退休帳户和活期存款帳户。這些存款主要來自我們分支機構周圍的地區。我們主要依靠市場營銷、產品創新、技術、服務和與客户的長期關係來吸引和保留這些存款。其他與存款有關的服務包括：遠程存款記錄；自動結算所交易；現金管理服務；自動櫃員機；銷售點交易；保險箱；夜間保管服務；直接存款和官方支票服務。

信託、財富管理和經紀服務

通過我們的信託部門，我們提供廣泛的信託和投資服務。我們的信託和投資服務包括投資管理、愛爾蘭共和軍受託人服務、遺產管理、活信託、遺囑下受託人、監護、人壽保險信託、保管服務/愛爾蘭共和軍託管服務、公司信託以及養老金和利潤分享計劃。

我們向個人、小企業和非營利實體提供全面的財富管理產品和服務。這些產品和服務除其他外包括：投資組合管理；遺產規劃；年金；企業繼承規劃；保險；退休計劃服務；教育籌資戰略和税收規劃。

我們與一個經紀人-交易商有一個第三方營銷協議，允許我們提供全面的證券，經紀服務和年金銷售給我們的客户。我們的投資者服務部門位於我們的總部大樓，並提供整個分支系統的服務。通過這種關係，我們的客户可以獲得廣泛的金融和財富管理戰略，包括專業資金管理、退休和教育規劃等服務，以及股票、債券、共同基金、年金和保險產品等投資產品。

商業服務

我們提供信用卡處理和各種其他產品和服務給我們的商人客户，通過銷售和銷售協議與行業領先的支付處理服務。服務包括小型商業支票帳户、商人貨幣市場帳户、網上銀行、電話銀行、商業信用卡、商人信用額度和財務檢查。

競爭

我們主要與商業銀行、網上金融機構、儲蓄機構和信用社競爭，其中許多在資產和可用資源方面要大得多。其中某些機構的貸款限額比我們高得多，而且可能為它們的客户提供我們目前沒有的各種服務。此外，我們還經歷了來自共同基金和證券經紀商的存款競爭，而消費者折扣、抵押貸款和保險公司則在競爭各種類型的貸款。信用合作社、金融公司和抵押貸款公司與我們相比享有一定的競爭優勢，因為它們與商業銀行不受同樣的監管限制和徵税。競爭銀行產品、允許的非銀行服務和金融活動的主要方式包括價格、產品性質、服務質量和地點便利。

在我們的市場領域，我們期望這些金融機構在可預見的將來繼續競爭。隨着我們的客户和消費者繼續接受網上銀行業務，市場以外的機構以及保險公司對存款的競爭也越來越激烈。

我們認為，我們最重要的競爭優勢來自於我們的經營理念，其中包括直接接觸高級管理人員和其他官員，提供友好、知情和禮貌的服務、當地和及時的決策、靈活和合理的操作程序以及一貫適用的信貸政策。此外，我們的成功一直並將繼續是我們強調社區參與和客户關係的結果。隨着金融業，特別是我們的市場領域的整合繼續進行，像我們這樣的社區銀行正在獲得機會和市場份額，因為較大的機構減少了對我們市場領域的重視或退出。

季節性

一般説來，我們的行動不是季節性的。

監管

我們受到聯邦和州法律的廣泛監管。一般來説，這些法律法規是為了保護消費者，而不是股東。以下是對影響銀行控股公司和銀行監管的某些法律規定的概述。這一討論參照適用的法律和條例進行了全面的限定。法律和法規的變化可能對我們的業務和前景產生重大影響。

人民是經修訂的1956年“銀行控股公司法”所指的銀行控股公司，須接受聯邦儲備系統理事會的監管、監督和審查，稱為“聯邦儲備委員會”或“聯邦儲備委員會”。我們必須向FRB提交年度和季度報告，並向FRB提供FRB可能需要的額外信息。聯邦預算委員會還對各民族進行考試。

除某些有限的例外情況外，我們必須事先獲得聯邦預算委員會的批准，然後才能直接或間接擁有或控制超過5%的任何有表決權證券或銀行控股公司的大部分資產，或在與另一家銀行控股公司合併或合併之前。此外，除某些例外情況外，任何提議通過直接或間接擁有我們25%或以上的投票證券獲得控制權的個人或實體，必須向可能禁止交易的FRB發出60天的書面收購通知，並向公眾發佈公告。

人民銀行由賓夕法尼亞州銀行和證券部(“銀行部”)和聯邦存款保險公司管理。銀行部可禁止其擁有監督權的機構從事其認為構成不安全或不健全銀行做法的活動或投資。聯邦銀行監管機構對其監管的機構擁有廣泛的執法權力，以禁止或糾正違反法律、條例或監管協議或被認為構成不安全或不健全做法的活動。

強制執行行動可能包括：

我們在向執行官員、董事、主要股東或這些人的任何有關利益提供信貸方面受到某些限制，這些限制一般要求這種信貸展期的條件與與我們打交道的第三人基本相同，而且不超過正常的償還風險。其他法律將向任何一個客户提供貸款的最高金額及其相關利益與我們的資本水平掛鈎。其他法律限制或禁止人民銀行及其附屬機構之間的交易。

對股息和其他付款的限制

我們支付股息的能力在很大程度上取決於人民銀行是否收到紅利。聯邦和州的法律都限制了我們的能力和人民銀行支付紅利的能力。在這種限制下，人民銀行只能在七年內從累計淨收益中申報和支付股息，包括因合併而獲得的累計淨收益。此外，人民銀行不得宣佈或支付任何股息，除非人民銀行的盈餘不會因支付低於我們股本100%的股息而減少。賓夕法尼亞州的法律規定，如果盈餘不等於我們資本存量的至少100%，那麼，每年人民銀行必須撥出不少於其淨收入10%的款項作為盈餘。除這些具體限制外，銀行監管機構一般也有能力禁止金融機構提議的紅利，如果監管機構確定這種分配將構成不安全或不健全的做法，則可根據適用的條例予以允許。

允許的非銀行活動

{Br}FRB已確定資本充足和管理良好的銀行控股公司以及資本充足和管理良好的附屬銀行可以在開始活動後通知FRB，從事與銀行或管理或控制銀行密切相關的某些非銀行活動。這樣的銀行控股公司提議從事其他允許的非銀行活動，無論是新的，還是通過收購一家現有的公司，必須事先通知聯邦預算委員會。對於不符合郵政資格或加快提前通知程序的交易，銀行控股公司必須提交事先批准FRB的通知。

銀行控股公司的附屬銀行在向銀行控股公司或其子公司提供信貸以及將其證券用作向任何借款人提供貸款的抵押品方面受到某些數量和質量限制。這些規定和限制可能限制我們從人民銀行獲得資金以滿足我們的現金需求，包括支付股息、利息和業務費用的資金。此外，除某些例外情況外，禁止銀行控股公司及其附屬公司就任何延長信貸、租賃或出售財產或提供服務作出某些聯繫安排。

銀行控股公司必須作為其附屬銀行的資金來源，並向陷入困境的附屬銀行注入資本，聯邦預算委員會可指控銀行控股公司採取不安全和不健全的做法，因為在需要時沒有向附屬銀行提供資源。在控股公司沒有資源提供資金的情況下，可能需要進行必要的注資。此外，由聯邦存款保險公司承保的保管機構可對聯邦存款保險公司因共同控制的受保存款機構的違約或援助而遭受或合理預期的任何損失負責。因此，如果銀行控股公司的任何保險子公司給FDIC造成損失，則可要求銀行控股公司的其他保險子公司向FDIC賠償這種損失的估計數額。這種交叉擔保責任一般優先於託存機構對其股東的義務，這完全是因為它們作為股東的身份和對其他附屬公司的義務。

賓夕法尼亞定律

人民作為賓夕法尼亞州註冊的銀行控股公司，其活動受到賓州法律規定的各種限制。這是對聯邦法律規定的限制的補充。根據賓夕法尼亞州法律，銀行控股公司如果希望收購以賓夕法尼亞州為主要營業地的銀行或銀行控股公司，必須獲得銀行部的許可。

金融機構改革、恢復和執行法(“FIRREA”)

為解決聯邦儲蓄和貸款保險公司的財務狀況，調整對儲蓄業的監管，並加強聯邦銀行和儲蓄監管機構的監督和執法權力，頒佈了聯邦儲蓄和貸款保險公司的法律。作為人民銀行的主要聯邦監管機構，聯邦存款保險公司與銀行部共同負責其監督工作。在處理資本要求時，這些監管機構可以靈活地將監督協議強加於不遵守監管要求的機構。實施基本建設計劃、終止存款保險以及免職或暫時停職官員、董事或其他附屬機構人員，可能導致執法行動。

在FIRREA下有三個級別的民事處罰，懲罰的數額根據處罰的行為而不同。

民事罰款每一次可為200萬美元，持續違反或實際得失可高達980萬美元。這些處罰可根據適用法律規定的通貨膨脹調整程序進行調整。

1991年“聯邦存款保險公司改進法”(“FDICIA”)

FDICIA規定，除其他外：

FDICIA的一箇中心特點是要求聯邦銀行機構對不符合最低資本要求的保管機構採取“迅速糾正行動”。根據fdicia的規定，聯邦銀行監管機構已經通過了一些條例，規定了一個五層體系，用於衡量它們所監督的存託機構的資本充足率。根據本條例，存託機構分為下列資本類別之一：

人民銀行根據其2019年12月31日的實際資本狀況“資本化”。然而，如果一家機構在資產質量、管理、收益或流動資金方面受到不滿意的審查評級，則可被監管機構視為低於其實際資本狀況所表明的資本化類別。

FDICIA一般禁止託存機構進行任何資本分配，包括支付現金紅利或向其控股公司支付任何管理費，如果存款機構此後資本不足的話。資本不足的存款機構受到增長的限制，必須提交資本恢復計劃。如果存託機構未能提交可接受的計劃，就會被視為“資本嚴重不足”。資本嚴重不足的存託機構可能受到若干其他要求和限制，包括要求出售足夠的有表決權股票，使其具有充足的資本，要求減少總資產和停止接受代理銀行的存款。資本嚴重不足的機構須由接管人或保管人任命；通常在該機構被確定為資本嚴重不足之日起90天內。

FDICIA向聯邦銀行機構提供了大大擴大的權力，以便對不遵守資本或其他標準的機構採取執法行動。這類行動可包括由聯邦存款保險公司終止存款保險，或為該機構指定一名接管人或保管人。FDICIA還限制了允許FDIC在任命保管人或接管人之前向被保險機構提供財政援助的情況。

在fdicia下，每個聯邦銀行機構都必須通過監管為其管轄下的機構規定非資本安全和健全標準。除了採用信息安全標準外，聯邦銀行機構，包括聯邦存款保險公司，還採用了下列標準：

不符合這些標準的任何機構可能需要制定一項可接受的計劃，具體説明機構為達到這些標準將採取的步驟。如果不提交或執行這樣的計劃，該機構可能會受到監管制裁。各國人民認為，它基本上符合已通過的所有標準。在設立新的分行之前，人民銀行必須滿足一定的最低資本存量和盈餘要求，並必須獲得銀行部的國家批准。

基於風險的資本要求

聯邦銀行監管機構已經通過了某些基於風險的資本準則，以幫助評估銀行機構在資產負債表上報告為資產和交易(如信用證和追索權協議)的業務的資本充足率，這些交易被記錄為表外項目。根據這些指導方針，資產的名義美元數額和表外項目的信貸等額乘以幾個風險調整百分比之一，從低信用風險資產(如某些美國國庫券)的0%到信貸風險相對較高的資產(如商業貸款)的150%不等。

銀行機構的基於風險的資本比率是通過將其合格資本除以其總風險調整資產來獲得的。監管機構對包括表外資產在內的經風險調整的資產進行計量，同時對總資金額、普通股一級資本和一級資本進行衡量。

2013年7月，聯邦銀行機構發佈了實施“巴塞爾協議III”(BaselIII)監管資本改革和“多德-弗蘭克法案”所要求的改革的最終規則。最後規則要求滿足以下資本要求：

此外，最後的規則建立了普通股一級資本保護緩衝2.5%的風險加權資產。如果銀行機構未能持有高於最低資本比率和資本保護緩衝的資本，它將受到某些資本分配和可自由支配的獎金支付的限制。全階段-進入發生在2019年1月1日.

累積的其他綜合收益(AOCI)包括在銀行機構的普通股一級資本中。然而，這些規則允許社區銀行進行一次選舉，不將AOCI的組成部分納入監管資本，而是將大部分AOCI組成部分排除在監管資本之外。人民銀行進行了一次選舉，以“選擇退出”將AOCI的組成部分納入監管資本。

2010年5月19日前發行的不符合條件的資本工具(如信託優先股和累積永久優先股)規則將納入截至2009年12月31日合併資產總額低於150億美元的銀行機構和截至2010年5月19日屬於共同控股公司的銀行組織的一級資本。

銀行組織可以使用現有的總量上升方法，將證券化風險敞口分配給風險權重類別，或選擇將此類風險敞口分配為1，250%的風險權重。

抵押貸款服務資產(MSA)和某些遞延税資產(DTA)比資本規則中適用於其他資產的資產受到更嚴格的限制。

不符合適用的資本準則可能會使銀行機構受到各種執法行動的制約，包括：

此外，今後對條例或做法的修改可進一步減少為資本充足率而確認的資本數額。這種變化可能影響人民銀行的增長能力，並可能限制向人民支付紅利的利潤數額(如果有的話)。

在2019年12月31日，人民達到了資本要求，普通股一級資本與風險加權資產的比率為11.64%；一級資本與風險加權資產的比率為11.64%；總資本與風險加權資產的比率為12.78%；槓桿率為9.91%。

一個符合條件的社區銀行組織(定義為，除其他外，綜合資產總額不到100億美元)，如果選擇使用社區銀行槓桿比率框架，將被視為滿足了最低資本要求、資本比率要求以及符合資格的社區銀行組織如果其槓桿率大於9%就必須符合的任何其他資本或槓桿要求。

利率風險

監管機構在評估一家銀行的資本充足率時，包括對銀行利率風險風險的評估。衡量銀行機構利率風險管理的充分性和有效性的標準包括衡量董事會和高級管理人員的監督，以及確定銀行組織的全面風險管理程序是否適合特定銀行組織的情況。我們利用利率風險模型來度量和監控利率風險。此外，我們還聘請了一名獨立顧問，對利率風險進行季度評估。最後，作為其定期檢查範圍的一部分，監管機構評估我們的利率風險。

“社區再投資法”(“CRA”){Br}

1977年“社區再投資法”旨在建立一個制度，供銀行監管機構評估一家存託機構在滿足其社區信貸需求方面的記錄。CRA條例制定了以性能為基礎的標準，用於檢查是否符合規定.人民銀行在2016年進行了最後一次CRA合規檢查，並獲得“滿意”評級。

2001年“美國愛國者法”

“愛國者法”載有反洗錢和金融透明度法律，並規定了各種條例，包括在開户時核實客户身份的標準，以及促進金融機構、監管機構和執法實體之間合作以查明可能參與恐怖主義或洗錢的各方的規則。

“多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(多德弗蘭克法案)

2010年，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”被簽署成為法律。多德-弗蘭克計劃對聯邦銀行監管進行根本性的重組。除其他外，多德-弗蘭克成立了金融穩定監督委員會，以識別金融體系中的系統性風險，並賦予聯邦監管機構控制和清算金融公司的權力。此外，多德-弗蘭克還設立了一個獨立的聯邦監管機構，負責管理聯邦消費者保護法。隨着“多德-弗蘭克法案”條款的生效，多德-弗蘭克已經並將繼續對我們的業務業務產生重大影響。影響我們的規定如下：

控股公司資本要求。多德-弗蘭克要求FRB對銀行控股公司實施合併資本要求，這些公司的嚴格程度不亞於目前對存託機構的嚴格要求。根據這些標準，信託優先股將被排除在一級資本之外，除非這類證券是由資產不足150億美元的銀行控股公司在2010年5月19日前發行的。多德-弗蘭克法案還要求銀行監管機構發佈反週期資本要求，以便在經濟擴張時期，所需資本數量增加，符合安全和穩健性。

存款保險多德-弗蘭克將銀行、儲蓄機構和信用社的最高存款保險金額永久提高到每個儲户25萬美元。多德-弗蘭克還拓寬了FDIC保險評估的基礎。此外，多德-弗蘭克取消了聯邦法律禁止支付商業支票賬户利息的規定。人民銀行等機構的攤款(資產不足100億美元)是根據初步分攤率計算的，這些分攤率通過將監督評級與財務比率相結合來調整，以確定總分攤比率。對大多數機構來説，評估率是基於銀行業務組成部分的加權平均監管評級和六種財務比率。財務比率是：槓桿率；逾期30至89天的貸款/總資產；不良資產/總資產；淨貸款沖銷/總資產；税前淨收入/風險

加權資產；經調整的經紀存款比率。此外，如果機構持有長期無擔保債務，則可降低該機構的分攤比率；如果持有由另一存款機構發行的長期無擔保債務，則可降低該機構的分攤比率。

公司治理多德-弗蘭克要求上市公司至少每三年給股東一次關於高管薪酬的不具約束力的投票，對高管薪酬的投票頻率至少每六年進行一次不具約束力的投票，並在與併購批准有關的“黃金降落傘”付款上進行不具約束力的投票，除非事先由股東投票表決。此外，多德弗蘭克指示聯邦銀行監管機構頒佈規定，禁止向持有10億美元或以上資產的存託機構的高管及其控股公司支付過高的薪酬，無論該公司是否公開交易。多德-弗蘭克還授權證券交易委員會禁止經紀人就董事選舉和高管薪酬事項酌情投票。

限制州際收購和合並。多德-弗蘭克禁止銀行控股公司進行州際收購--即在本國境外收購一家銀行--除非銀行控股公司資本充足，管理良好。此外，一家銀行不得與總部設在另一州的另一家銀行進行州際合併，除非倖存的機構得到良好的資本化和良好的管理。

交換費的限制。多德-弗蘭克修訂了“電子資金轉移法”，除其他事項外，授權美聯儲制定關於資產在100億美元或以上的支付卡發行人進行電子借記交易的轉帳費的規則，並強制執行一項法定要求，即這些費用必須是合理的，並與向發行人支付的實際交易成本成比例。資產少於100億美元的發行人，如我們，可免付借記卡交換費標準。

消費者金融保護局。多德-弗蘭克創建了消費者金融保護局(CFPB)，根據各種聯邦消費者金融保護法，該局被授予廣泛的規則制定、監督和執行權力。CFPB對擁有100億美元或更多資產的保管機構擁有審查和主要執行權力。較小的機構受CFPB頒佈的規則約束，但為了消費者合規的目的，繼續受到聯邦銀行監管機構的審查和監督。CFPB有權防止與提供消費金融產品有關的不公平、欺騙性或濫用行為。多德-弗蘭克授權CFPB為住房抵押貸款的產生制定某些最低標準，包括確定借款人的償還能力。此外，“多德-弗蘭克法案”允許借款人在獲得CFPB定義的“合格抵押貸款”以外的任何貸款時，為喪失抵押品贖回權提出一定的抗辯。多德-弗蘭克允許各州通過比聯邦一級更嚴格的消費者保護法律和標準，在某些情況下，允許州檢察長強制遵守州和聯邦法律和法規。

償還能力和合格抵押規則。抵押貸款放款人必須根據經核實和有文件證明的資料，確定申請抵押貸款的消費者有合理的能力按照貸款條款償還貸款。抵押貸款貸款人必須以兩種方式之一確定消費者的償還能力。第一種選擇要求抵押貸款人在作出信貸決定時至少考慮以下八個承保因素：

或者，抵押貸款人可以發起“合格抵押”，這是有權假定債權人作出貸款符合償還能力的要求。一般來説，“合格抵押貸款”是指沒有負攤銷、只支付利息、熱氣球付款或超過30年的條件的抵押貸款。此外，作為合資格按揭，消費者所支付的積分及費用，不能超過貸款總額的3%。貸款

符合這些標準將被視為合格的抵押貸款，因此通常保護放款人在喪失抵押品贖回權時不受罰款或訴訟的影響。“定價較高”的合格抵押貸款(如次級貸款)得到了一個可反駁的假設，即遵守償還能力規則，而非“高價”的合格抵押貸款(如優質貸款)則被給予了一個遵守的安全港。

TILA/RESPA綜合披露(TRID)

CFPB執行了結合以前根據TILA和RESPA收到的抵押貸款披露的規則。

未來立法

在幾乎每一個立法會議上都提出了擬議的立法，這將極大地影響銀行業的監管。我們無法預測會否通過這類法例，亦不能預測會否通過這些法例會對我們的業務造成怎樣的影響。過去的歷史表明，新的立法或對現有法律或條例的修改通常會造成更大的合規負擔，因此通常會增加經營成本。

僱員

截至2019年12月31日，我們有408名全職員工.我們不是任何集體談判協議的締約方，我們認為我們的僱員關係良好。

證券申報文件的可用性

根據“交易所法”，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他文件。證交會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與發行人(包括我們)有關的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。公眾可以獲得我們在http://www.sec.gov.向證券交易委員會提交的任何文件。

此外，我們還有一個網址：www.psbt.com。我們通過互聯網網站上的“投資者關係”鏈接、我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案，在我們向證券交易委員會電子存檔或提供這些材料之後，儘快免費提供這些報告。

項目1A。危險因素

{Br}除本報告所載的其他資料外，還應仔細考慮以下討論的因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況或今後的結果產生重大影響。以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為微不足道的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

與人民及其業務有關的風險

我們在貸款活動中受到信貸風險的影響，我們的財務狀況和經營結果可能受到經濟狀況和其他不利影響借款者的因素的不利影響。

貸款是銀行業務的重要組成部分，我們貸款組合中的利息收入是我們收入的主要組成部分。我們的財務狀況和經營結果受到我們的借款人償還貸款的能力的影響，並以及時的方式。然而，借款人並不總是償還貸款。透過我們的承保及貸款覆核程序，我們會根據數項因素評估不償還貸款的風險，包括某一借款人的信貸風險、經濟狀況的轉變、貸款期限，以及擔保貸款的情況、抵押品未來價值的不明朗因素及其他因素。儘管我們作出了努力，但我們確實而且將遭受貸款和租賃損失，我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響。2019年12月31日，我們的貸款拖欠了30至89天，總計520萬美元。2019年12月31日，我們的不良資產約為1，050萬美元.截至2019年12月31日，我們的貸款和租賃損失備抵約為2，270萬美元。

我們強調賓西法尼亞東部和紐約市場的南線，使我們面臨與該地區有關的損失風險。

2019年12月31日，我們的貸款組合中有3.014億美元(15.5%)是住宅抵押貸款，10億美元(52.2%)是商業房地產貸款。這些貸款中的大部分是向借款人發放的，或由位於紐約州東賓夕法尼亞州和布魯姆縣的房產擔保。這個市場地區的經濟狀況惡化，特別是這個地理區域所依賴的行業，或經濟條件的普遍下降，可能會對我們的貸款組合的質量(包括不良資產、沖銷和給付費用的水平)和對我們的產品和服務的需求以及相應的業務結果產生不利影響。該地區未來房地產價值的下降，也可能導致我們的一些抵押貸款和商業房地產貸款抵押不足，如果我們試圖通過出售房地產抵押品來收回違約貸款，這將使我們面臨更大的損失風險。

最近冠狀病毒(“COVID-19”)的爆發，或另一種高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能對我們的商業活動、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的業務取決於客户進行銀行業務和其他金融交易的意願和能力。像COVID-19這樣的高度傳染性或傳染性疾病的傳播，可能會對美國經濟造成嚴重的破壞，進而破壞我們客户的業務、活動和業務，以及我們的業務和業務。此外，自2020年1月初以來，冠狀病毒的爆發對全球和美國的金融市場造成了嚴重的破壞。COVID-19的傳播或另一種高度傳染性或傳染性疾病的爆發可能導致業務大量減少和/或使我們的客户無法履行對我們的現有付款或其他義務，特別是在COVID-19的傳播或在我們的市場地區爆發傳染病的情況下。雖然我們維持大流行爆發的應急計劃，但COVID-19的傳播或另一種傳染病的爆發也可能對開展我們的業務活動所需的關鍵人員的提供產生不利影響。這種傳播或爆發也可能對為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運作產生負面影響。如果COVID-19或另一種高度傳染性或傳染性疾病蔓延或對遏制COVID-19的反應失敗，我們可能會遭受到對我們的業務、財務狀況和經營結果的重大不利影響。

我們提供商業和工業、建築和商業房地產貸款，這些貸款比其他類型的貸款風險更大。

截至2019年12月31日，我們貸款組合中大約79.2%由商業和工業、建築和商業房地產貸款組成。這類貸款通常被視為比住宅房地產貸款或消費貸款更有違約風險。這類貸款通常也比住宅房地產貸款和消費貸款大。由於我們的貸款組合中包含了大量的商業和工業、建築和商業房地產貸款，其中一些貸款餘額很大，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能導致不良貸款的大幅增加。不良貸款的增加可能導致這些貸款的淨損失、貸款損失準備金的增加和貸款沖銷的增加，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

{Br}商業房地產市場是週期性的，由於商業房地產貸款集中在我們的貸款組合中，以及與這種集中有關的風險缺乏多樣性，給我們帶來損失的風險。銀行監管機構一直並將繼續對商業房地產貸款進行更嚴格的審查，監管機構預計商業房地產貸款組合規模較大的銀行將實施改進的承銷、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試做法，以管理與商業房地產貸款相關的風險。與商業房地產貸款集中有關的額外損失或監管要求可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的貸款和租賃損失備抵可能不足以吸收實際的貸款和租賃損失，我們可能被要求為貸款和租賃損失作進一步的準備，並在今後收取額外的貸款，這可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。

我們試圖維持一項貸款和租賃損失備抵，這一備抵是通過一項貸款和租賃損失準備金確定的，已記作一項開支，足以勻支我們貸款組合中固有的損失。如果我們的貸款和租賃損失備抵不足，可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

確定貸款和租賃損失備抵涉及高度的主觀性和判斷力，要求我們對當前信貸風險和未來趨勢作出重大估計，所有這些都可能發生重大變化。影響借款者的經濟狀況的變化、關於現有貸款的新資料、查明更多的問題貸款和在我們控制範圍內外的其他因素，都可能要求我們增加貸款和租賃損失的備抵。不良貸款的增加對我們的貸款和租賃損失備抵有很大的影響.我們的貸款和租賃損失備抵可能不足以承擔實際的貸款和租賃損失。如果我們區域房地產市場的狀況下降，我們可能會經歷更多的拖欠和信貸損失，特別是在房地產建設和土地收購和開發貸款以及一對四家庭住房抵押貸款方面。此外，如果經濟放緩，對我們市場的負面影響可能導致更高的拖欠率和信貸損失。因此，我們將繼續為貸款和租賃損失撥備備抵，並在今後償還額外貸款，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。

除確定損失津貼的內部程序外，銀行監管機構定期審查我們的貸款和租賃損失備抵，並可能要求我們增加貸款和租賃損失準備金，確認進一步的貸款沖銷，或根據不同於我們管理層的判斷採取其他行動。如果未來期間的貸款沖銷超過貸款和租賃損失的備抵，我們將需要增加貸款租賃損失的備抵。此外，我們貸款組合的增長通常會導致貸款和租賃損失準備金的增加。貸款和租賃損失準備金將導致淨收入和資本減少，並可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

利率的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們產生淨收益的能力在很大程度上取決於我們的淨利息收入，即利息收入(如貸款和投資證券)與利息負債(如存款和借款)所得利息收入之間的差額。某些資產和負債對市場利率的變化有不同的反應。此外，某些類型的資產和負債的利率可能在更廣泛的市場利率變化之前波動，而其他類型的資產的利率可能落後。此外，一些資產，如可調整利率抵押貸款，有特點，利率上限，這限制了利率的變化。

貨幣政策、通貨膨脹、衰退、失業、貨幣供應、全球混亂、恐怖主義活動、國內外金融市場不穩定以及我們無法控制的其他因素等因素可能影響利率。市場利率的變化還將影響自願提前還款的貸款水平和接受抵押貸款支持證券的付款，從而收到收益，這些收益可能必須以低於貸款或抵押貸款支持證券的預付利率進行再投資。雖然我們推行資產負債管理策略，以管理市場利率變動所帶來的風險，但利率的變動仍會對我們的盈利能力造成重大的負面影響。

公司將來可能需要從使用libor利率指數過渡。

公司有某些貸款和衍生工具，其利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。負責監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為管理局宣佈，倫敦銀行同業拆借利率的發行在2021年後得不到保障，而且很有可能在2021年之前終止或修改libor。目前，對於何種參考利率或基準可能成為倫敦銀行同業拆借利率的可接受替代方案，還沒有達成共識，儘管替代參考利率委員會(由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的一組私人市場參與者)已確定擔保隔夜融資利率(Sofr)是LIBOR的推薦替代方案。軟件或其他替代參考利率的採用、市場接受或可用性方面的不確定性可能會對公司投資組合中基於libor的貸款的價值產生不利影響，並可能影響套期保值工具和借款的可用性和成本。這個

該公司基於libor的合同和金融工具中的語言已隨着時間的推移而發展，並可能有各種事件觸發選擇libor的後續指數。如果滿足觸發條件，合同和金融工具可給予公司或計算代理人酌情選擇替代指數以計算利率的酌處權。根據公司貸款協議計算利率的替代指數的實施，可能導致公司在進行過渡過程中產生重大費用，並可能導致與客户就替代指數的適當性或可比性與LIBOR發生爭議或訴訟，其中任何一項都可能對公司的經營結果產生不利影響。

利率的變化會影響我們的投資價值，影響綜合收益和股東權益。

在2019年12月31日，我們有大約3.305億美元的證券可供出售.這些證券在我們的綜合資產負債表上按公允價值記賬。這些證券的未實現損益，即公允價值與這些證券的攤銷成本之間的差額，反映在股東權益中，扣除遞延税之後。截至2019年12月31日，我們可供出售的證券的未實現收益(扣除税後)為140萬美元.可供出售的證券的公允價值受利率變動的影響，這不會影響記錄的收益，但會增加或降低綜合收益和股東權益。

我們的經營結果可能受到與我們投資組合有關的臨時減值費以外的其他非臨時減值費用的重大和不利影響。

許多因素，包括某些投資證券的轉售缺乏流動資金、投資證券缺乏可靠的定價資料、商業環境的不利變化、不利的管制行動或競爭環境中未預料到的變化，都可能對我們未來的投資組合產生不利影響。定期評估投資，以確定其價值的下降是否是暫時的。管理部門利用諸如下降幅度和持續時間等標準，以及下降的原因，來確定價值損失是否是暫時的。“非暫時性”一詞是指近期收回價值的前景不一定有利，或缺乏證據證明公允價值等於或大於投資的賬面價值。

一旦確定價值的下降不是暫時的，證券的價值就會降低，並確認相應的收益費用。如果減值費用足夠大，它可能會影響我們支付股息的能力，這可能會對我們和我們向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響。重大減值費用也可能對我們的監管資本比率產生負面影響，並導致我們沒有被歸類為“資本充足”的監管目的。

要求以公允價值記錄某些資產和負債可能對我們的財務結果產生不利影響。

我們按公允價值報告某些資產，包括可供出售的投資證券.通常，對於按公允價值報告的資產，我們使用報價或估值模型，利用市場數據輸入來估計公允價值。由於我們以估計的公允價值記錄這些資產，即使有關資產的信用風險最小，我們也可能蒙受損失。利率水平會影響投資證券的估計公允價值。資本市場的混亂可能要求我們在未來的投資證券投資組合中確認其他非暫時性的減損。確認的減值金額和時間將取決於我們的投資證券公允價值下降的嚴重程度和持續時間，以及我們對預期恢復期的估計。

商譽和無形資產價值的變化會減少我們的收入。

我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)核算商譽和其他無形資產，該會計原則一般要求商譽不攤銷，而是至少每年在報告單位一級採用兩步辦法進行減值測試。商譽和無形資產減值測試每年進行，涉及確定報告單位和估計公允價值。公允價值的估計涉及到在所使用的假設中具有高度的判斷力和主觀性。截至2019年12月31日，我們股票的市值超過了賬面價值，因此商譽不受損害，不需要進一步的測試。地方和國家經濟、聯邦和

國家對金融機構、股票市場、利率和其他外部因素(例如自然災害或重大世界事件)的立法和監管環境可能不時發生，往往具有很大的不可預測性，並可能對公開交易金融機構的公允價值產生重大影響，並可能導致今後的減值費用。

美國或地區經濟狀況的變化可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

公司的業務活動和收入受美國和公司當地市場的一般業務條件的影響。這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、失業水平、消費者信心和支出、債務和股票資本市場的波動，以及美國經濟的整體實力，特別是該公司的市場範圍。除其他因素外，良好的商業環境通常具有經濟增長、有效的資本市場、低通貨膨脹、低失業率、高商業和投資者信心以及強勁的商業收益等特點。不利或不確定的經濟和市場狀況可由以下因素引起：經濟增長、商業活動或投資者或商業信心下降；信貸和資本成本的可得性或增加受到限制；通貨膨脹或利率上升；高失業率；自然災害；或這些因素或其他因素的綜合作用。消費者面臨的經濟壓力以及經濟持續改善的不確定性可能導致消費者和企業消費、借貸和儲蓄習慣發生變化。失業率上升、房地產價值下跌、聯邦政府長期關閉或其他影響家庭和(或)企業收入的事件，都可能損害公司借款人按照條件償還貸款的能力，並減少對銀行產品和服務的需求。

市場範圍內的激烈競爭可能會限制我們的增長和盈利能力。

銀行業和金融服務業的競爭十分激烈。我們與其他賓夕法尼亞州和紐約南部的金融機構，許多比我們更大的金融機構，以及總部設在其他地方的金融和非金融機構積極競爭。商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄貸款協會、信用社和貨幣市場基金積極爭奪存款和貸款。這類機構以及消費金融、保險公司和經紀公司在提供一項或多項服務方面可被視為競爭對手。我們與之競爭的許多機構都擁有更多的資源和貸款限制，並可能提供某些我們不提供或無法提供的服務。我們的盈利能力取決於我們在市場領域成功競爭的能力。

增加貸款和存款資金的支付需求會影響我們的流動性。

我們管理我們的流動資金，目的是保持資金來源和用途之間的平衡，以便以最經濟的方式滿足客户對貸款和存款取款的現金需求。如果我們不妥善管理我們的流動資金，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大和不利的影響。

{Br}我們未來的養卹金計劃費用和繳款可能受到精算計算中使用的因素的不利影響。

我們維持一個非繳費型的固定福利養老金計劃，該計劃在2008年被凍結。這一遺留養卹金計劃的費用取決於若干因素，如計劃資產回報率、貼現率、用於衡量計劃所需最低供資水平的利率、政府今後的監管以及對這些計劃所需或自願捐款。沒有隨着時間的推移養卹金投資持續增長，以增加我們計劃資產的價值，並且取決於影響我們上述成本的其他因素，我們可能需要用比精算師預期的更多的現金為該計劃提供資金。這種增加的供資義務可能會減少我們的現金流量，從而對我們的流動性產生實質性影響。

我們的控股公司依靠人民銀行的付款來獲得流動資金，而人民銀行的付款受到限制。

我們依靠人民銀行的股息、分配和其他付款來支付股利，如果有的話，並支付我們控股公司的所有債務。人民銀行受制於限制股息支付或授權監管機構阻止或減少人民銀行對我們的資金流動的法律。這種限制或管制行動可能會妨礙我們獲得我們可能需要的資金，以支付我們的債務或股息，如果有的話。此外，我們在附屬公司清盤或重組時參與資產分配的權利，須受附屬公司債權人先前的申索所規限。我們普通股的持有人有權從合法的資金中獲得股息，如果我們的董事會單獨酌情宣佈分紅的話。

我們需要不斷地為我們的業務吸引和留住合格的人才。

我們能否提供高質量的客户服務和高效、有利可圖的運作，取決於我們能否吸引和留住合格的人員擔任組織內的關鍵職位。我們在很大程度上依賴我們的行政官員和僱員。某些行政人員或僱員的流失可能對我們產生不利影響，因為作為一家社區銀行，高管和僱員的責任通常比僱員更多的大型金融機構的典型情況要多。此外，由於我們作為一個社區銀行的規模，我們有較少的管理層和其他人員能夠繼承和承擔某些現有執行官員和僱員的責任。如果我們在地理上擴張或擴張以提供非銀行服務，目前的管理層可能沒有在這些新領域成功運作的必要經驗。我們不能保證管理層能夠應付這些新挑戰，也不能保證我們能夠留住具有適當背景和專門知識的新董事或新人員。

如果我們的信息技術跟不上增長或行業發展，我們的財務業績可能會受到影響。

有效和有競爭力地提供我們的產品和服務越來越依賴於信息技術資源和程序，包括內部提供的資源和流程以及通過第三方供應商提供的信息技術資源和流程。除了更好地為客户服務之外，技術的有效使用也提高了效率，使我們能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力利用技術提供產品和服務，以提高客户的方便程度，併為我們的業務創造更多的效率，從而滿足客户的需求。我們的許多競爭對手有更多的資源投資於技術改進。此外，隨着金融服務業技術的變化和發展，跟上步伐對我們來説變得越來越複雜和昂貴。我們不能保證我們能夠有效地實施新技術驅動的產品和服務，從而降低我們有效競爭的能力。

信息系統或基礎設施的失敗或破壞，包括網絡攻擊，可能會破壞我們的業務，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們正常的業務活動中，包括為我們的客户持續維持存款、貸款和其他帳户關係，接受指示，併為這些客户和我們產品和服務的其他用户進行交易，我們定期收集、處理、傳送和儲存有關我們的客户、僱員和其他人的大量機密信息。除了有關我們的客户、員工和其他人的機密信息外，我們，在某些情況下也是第三方，編譯、處理、傳輸和存儲有關我們的業務、業務、計劃和戰略的專有的、非公開的信息。

近年來，信息安全風險大幅度增加，部分原因是新技術的擴散、利用因特網和電信技術進行金融交易以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部方面的複雜程度和活動增加。我們依靠數字技術、計算機和電子郵件系統、軟件和網絡來進行保密信息的安全處理、傳輸和存儲。此外，為了獲得我們的產品和服務，我們的客户可以使用個人智能手機、平板電腦和其他超出我們控制系統的移動設備。我們的技術、系統、網絡和我們的客户設備一直受到並且很可能繼續成為網絡攻擊的目標，

計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞，可能導致未經授權使用、丟失或銷燬我們或我們客户或第三方的機密信息，或以其他方式擾亂我們或我們客户或其他第三方的業務運作。

除了涉及竊取敏感機密信息的網絡攻擊或其他安全漏洞外，黑客最近還對大型金融機構進行了攻擊，特別是拒絕服務攻擊，這些攻擊旨在破壞關鍵的商業服務，例如面向客户的網站。我們無法預期或實施有效的預防措施，防止所有這些類型的安全違規行為，特別是因為所使用的技術經常發生變化，而且攻擊可能來自多種來源。

{Br}雖然我們使用了各種物理、程序和技術保障措施來保護機密信息不被不當處理、濫用或丟失，但這些保障措施不能保證不會發生信息處理不當、誤用或丟失的情況，而且如果確實發生了錯誤處理、誤用或丟失信息的情況，這些事件將被迅速發現和處理。由於網絡攻擊或信息安全漏洞或其他原因，我們的運營或信息安全系統或第三方服務提供商的系統出現故障或被破壞，可能對我們的業務產生重大不利影響，損害我們的聲譽，增加我們的成本和/或造成重大損失。隨着信息安全風險和網絡威脅的不斷演變，我們可能需要投入大量資源，以進一步加強我們的信息安全措施和(或)調查和補救任何信息安全漏洞。

如果信息安全被破壞，儘管我們和我們的第三方供應商已經實施了控制，信息可能會丟失或被盜用，導致我們的經濟損失或成本或對他人的損害。這些費用或損失可能大大超過保險範圍，如果有的話，這將對我們的收入產生不利影響。此外，我們的聲譽可能受到損害，這可能導致客户流失，吸引新客户的難度加大，或對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制可能無法實現其預期目標。

我們維持披露控制和程序，以確保我們按照證券和交易委員會規則和表格的規定及時報告信息。我們還維持對財務報告的內部控制制度。這些控制可能無法實現其預定目標。涉及人的勤奮和合規的控制程序，如我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，都會因人為失誤而導致判斷失誤和故障。還可以通過串通或不適當的管理覆蓋來規避控制。由於這些限制，由於錯誤或欺詐而造成的重大誤報可能無法防止或發現，而且信息可能無法及時報告。如果我們的控制措施不起作用，它可能對我們的財務狀況、經營結果和普通股市場產生重大不利影響，並可能使我們受到監管審查。

我們面臨與房地產有關的環境責任。

我們目前經營28個分支機構，並擁有更多的房地產。此外，我們的貸款組合中有很大一部分是由不動產擔保的。在我們的業務過程中，我們可以取消抵押品贖回權，接受代替喪失抵押品贖回權的契約，或者以其他方式獲得房地產，這樣做可能會對這些財產承擔環境責任。我們可能會對政府機構或第三方的財產損害、人身傷害、調查和清理費用負責，這些費用都是由那些與環境污染有關的各方承擔的，或者可能需要調查或清理有害或有毒物質，或在財產上釋放化學物質。與環境調查或補救活動有關的費用可能很大。此外，作為受污染場地的擁有人或前擁有人，我們可能會受到第三者根據財產所引致的環境污染所造成的損害及費用而提出的普通法申索。雖然我們有政策和程序在取得任何不動產的所有權之前進行環境審查，但這些政策和程序可能不足以查明所有潛在的環境危害。如果我們要承擔重大的環境責任，就會對我們造成重大和不利的影響。

其他金融服務機構的穩健性可能會對我們的信貸風險產生不利影響。

通過交易、清算、交易對手和其他關係，我們依賴其他金融服務機構。我們按照我們內部政策的規定，維持交易對手的集中程度，並對其進行監控。我們對其他金融服務機構的依賴，使我們在這些機構或交易對手違約時面臨信用風險。這些損失可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們所依賴的某些外部供應商遇到困難、終止他們的服務或不遵守適用的法律和條例，我們的業務可能會中斷。

我們在很大程度上依賴於與第三方服務提供商的關係。具體來説，我們利用第三方核心銀行服務，從各第三方服務提供商獲得信用卡和借記卡服務、分支機構獲取服務、網上銀行服務和補充銀行產品的服務。如果這些第三方服務提供商遇到困難或終止他們的服務，而我們無法用其他服務提供商取代他們，我們的業務可能會被中斷。我們可能難以及時取代一些第三方供應商，特別是提供我們核心銀行業務、信用卡和借記卡服務的供應商，如果他們今後出於任何原因不願或無法向我們提供這些服務的話。如果中斷持續很長一段時間，可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。即使我們能夠更換它們，也可能會使我們付出更高的代價，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。此外，如果第三方供應商未能提供我們所需的服務，不符合合同要求，如遵守適用的法律和條例，或遭受網絡攻擊或其他安全漏洞，我們的業務可能遭受經濟和聲譽損害，可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們對第三方供應商的使用和其他正在進行的第三方業務關係受到越來越多的監管要求和關注的制約。

我們經常使用第三方供應商作為我們業務的一部分。我們還與其他第三方建立了大量的業務關係。這些類型的第三方關係受到越來越嚴格的監管要求和我們銀行監管機構的關注。銀行法規要求我們履行盡職調查，不斷監測和保持對我們的第三方供應商和其他正在進行的第三方業務關係的控制。我們期望我們的監管機構會要求我們對我們對第三方關係的監督和控制以及與我們有這些關係的各方的表現方面的缺陷負責。因此，如果我們的監管機構得出結論，認為我們沒有對我們的第三方供應商或其他正在進行的第三方業務關係行使充分的監督和控制，或者這些第三方沒有適當地履行職責，我們可能會受到執法行動的懲罰，包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款，以及對客户補救的要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

與我們普通股有關的風險

我們支付股息或回購股份的能力受到限制。

我們能否分紅或回購股票取決於我們從人民銀行收到股息。此外，我們支付股息的能力受到賓夕法尼亞州公司法和聯邦銀行法規的限制。根據賓夕法尼亞州的法律，如果在支付之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將低於我們的總負債，我們就不能支付股息。聯邦儲備委員會發布了一項關於銀行控股公司支付現金紅利的政策聲明，其中表達了聯邦儲備委員會的觀點，即銀行控股公司只應在公司過去一年的淨收益足以支付現金紅利和符合公司資本需求、資產質量和總體財務狀況的留存收益比率的情況下支付現金紅利。

人民銀行作為一家國家特許銀行，在支付股息和股息金額方面受到“賓夕法尼亞銀行法”的監管限制。此外，人民銀行支付紅利的能力也取決於其盈利能力、財務狀況、資本支出和其他現金流量要求。不能保證

人民銀行將能夠支付股息。我們不支付股息可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

代理競爭和股東訴訟可能對我們的經營結果產生不利影響。

代理競爭或股東訴訟可能導致我們使用資源，無論是在費用上，還是在我們的管理人員的時間和注意力上，否則我們的業務就可以使用這些資源。因此，我們的行動結果可能會受到不利影響。

與潛在未來交易相關的風險

我們未來的收購可能會削弱現有股東對人民的所有權，並可能使我們更容易受到不利經濟事件的影響。

我們可能發行我們的普通股與未來的收購和其他投資，這將削弱現有股東在人民的所有權利益。雖然不能保證這些交易會發生，或者這些交易將以對我們有利的條件進行，但未來的業務收購對我們來説可能是非常重要的，在收購和整合這些業務方面取得的成功程度可能對我們普通股的價值產生重大影響。此外，這些收購可能要求我們花費大量現金或其他流動資產，或承擔債務，這可能使我們更容易受到經濟衰退和競爭壓力的影響。

我們的管理文件，賓夕法尼亞州的法律，以及我們董事會的現行政策，都包含了一些條款，這些條款可能會降低控制權交易的可能性，而這些交易本來是可以獲得的，並且對股東有吸引力。

我們的公司章程和章程包含了某些反收購條款，這些條款可能會使收購變得更加困難或昂貴，或者可能阻止我們董事會反對的收購要約、控制權變更或收購企圖。特別是“公司章程”和“章程”：將我們的董事會分為三類，使股東每年只選出大約三分之一的董事會成員；要求我們的股東事先通知我們提名董事會成員候選人，或在股東大會上提出股東建議；並要求至少75%的普通股股東投贊成票，以批准對我們的章程的修正，或批准尚未得到我們董事會三分之二支持的某些企業合併。我們的公司章程和附例的這些規定可能會阻止可能提出的收購建議，並可能推遲或阻止控制權的改變，儘管我們的大多數股東可能認為這些建議是可取的。這種規定也可能使第三方更難以撤換和替換我們的董事會成員。此外，這些條文可減少股東參與某些收購要約的機會，包括以高於當時普通股市價的價格進行的投標，以及可能因企圖收購或投機而令我們的普通股的交易價格上升。

此外，賓夕法尼亞州法律中的反收購條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權。這些規定可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能降低如果我們被出售，股東可能得到的數額。例如，賓夕法尼亞州的法律可能限制第三方獲得人民控制權的能力，並可能阻止股東獲得我們普通股股份的溢價。賓夕法尼亞州的法律還規定，根據法規，我們的股東無權對公司章程提出修訂。

我們進行機會主義收購的能力受到重大風險的影響，包括監管機構不會提供必要的批准的風險。

我們可能會不時地對其他銀行、分行、金融機構或相關業務進行機會主義的全部或部分收購，這可能會進一步推動我們的業務戰略。任何可能的收購都將受到監管機構的批准，我們無法保證能夠及時或完全獲得這種批准。即使我們獲得監管批准，這些收購也可能涉及許多風險，包括低於預期的業績或高於預期的成本，與整合相關的困難，管理層對其他業務活動的注意力轉移，與客户關係的變化，以及關鍵員工的潛在損失。此外，我們可能無法成功地識別收購候選人，整合被收購機構，或

防止被收購機構的存款流失或貸款質量惡化。對收購的競爭可以是高度競爭性的，我們可能無法以有吸引力的條件收購其他機構。沒有人能保證我們會成功地完成或甚至進行未來的收購，或者如果這些交易完成，我們將成功地將被收購的業務整合到業務中。如果我們選擇不追求或無法在未來成功地進行收購，我們的成長能力可能是有限的。

與政府條例有關的風險

我們在一個高度管制的環境中運作，並可能受到法律和法規變化的不利影響。

我們受到某些州和聯邦機構的廣泛監管、監督和審查，包括聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會和賓夕法尼亞銀行部。這種監管和監督管理着我們可能從事的活動，其主要目的是確保金融機構的安全和健全。監管當局在其監督和執行活動中擁有廣泛的酌處權，包括對業務施加限制、對資產進行分類和確定貸款損失備抵額。無論是以規管政策、規例、法例或監管行動的形式，這些規管和監督的任何改變，都可能對我們和我們的運作產生重大影響。還有一些聯邦和州法規對金融機構在環境問題上的義務和責任作出了規定。除了我們自己的行動可能造成的責任外，我們在某些情況下可能要對借款人或第三方的行為負責，如果這些行動導致我們所持有的貸款的抵押財產出現環境問題的話。此外，負債有可能遠遠超過貸款的原始數額。

我們今後可能會受到更嚴格的資本和流動性要求，這可能會對我們的淨收入和未來增長產生不利影響。

未來最低資本要求的增加可能會對我們的淨收入產生不利影響。此外，我們不遵守最低資本要求可能導致我們的監管機構對我們採取正式或非正式行動，這可能限制我們今後的增長或業務。

“多德-弗蘭克法案”除其他外，設立了消費者金融保護局，並已經並將產生新的條例，預計將增加我們的業務成本。

2010年7月21日，多德-弗蘭克法案成為法律.該法繼續對銀行監管結構以及金融機構及其控股公司的貸款、存款、投資、交易和經營活動產生重大影響。“多德-弗蘭克法案”要求各聯邦機構通過廣泛的新的執行規則和條例，併為國會編寫大量的研究報告。聯邦機構在起草執行規則和條例時有很大的自由裁量權，因此，“多德-弗蘭克法案”的許多細節和影響在許多年內可能不會為人所知。

“多德-弗蘭克法案”設立了消費者金融保護局，擁有監督和執行消費者保護法的廣泛權力。消費者金融保護局對適用於所有銀行和儲蓄機構的廣泛的消費者保護法具有廣泛的規則制定權，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用性”行為和做法的權力。消費者金融保護局對所有資產超過100億美元的銀行和儲蓄機構擁有審查和執法權力。資產在100億美元或以下的銀行，如我們一樣，將繼續接受主要銀行監管機構對消費者法律的遵守情況的審查。多德-弗蘭克允許各州通過比聯邦一級更嚴格的消費者保護法律和標準，在某些情況下，允許州檢察長強制遵守州和聯邦法律和法規。

聯邦存款保險公司保險費的增加可能會對我們的收入產生不利影響。

我們的存款由聯邦存款保險公司承保，但不得超過法定限額，因此，我們須接受聯邦存款保險公司的存款保險評估。如果我們的監管評級降低或無擔保債務增加，我們可能需要支付更多的攤款。更廣泛而言，如果提高FDIC存款保險基金的指定儲備金比率，或使基金蒙受損失，我們可能須繳付更高的評税。我們支付的攤款增加可能會對我們的收入產生不利影響。

有關隱私、信息安全和數據保護的規定可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會產生不利影響。

我們受各種隱私、信息安全和數據保護法的約束，包括有關安全違規通知的要求，而且我們可能受到這些法律的負面影響。例如，我們的業務受“格拉姆-利希-布萊利法案”的約束，其中包括：(I)對我們與非附屬第三方分享關於我們客户的非公開個人信息的能力施加了某些限制；(Ii)要求我們向客户提供有關我們的資料收集、分享和保安做法的某些披露資料，並給予客户“選擇”與非附屬第三者分享任何資料的權利(除某些例外)；及(Iii)要求我們制訂、實施和維持一項書面的全面資訊保安計劃，其中載有基於我們的規模和複雜性、我們的活動的性質和範圍、我們處理的客户資料的敏感性，以及因應資料保安違規行為而適當的保障措施。各州和聯邦銀行監管機構和州還頒佈了數據安全違規通知要求，在某些情況下，在發生安全違規的情況下，個人、消費者、監管機構或執法部門發出不同程度的通知。此外，美國的立法者和監管機構正在越來越多地通過或修訂隱私、信息安全和數據保護法，這些法律可能會對我們目前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們的收集、使用、共享、保留和保護消費者或僱員信息產生重大影響。, 以及我們目前或計劃中的一些商業活動。這也會增加我們的合規和業務運營成本，並會減少某些業務活動的收入。這包括在聯邦一級、聯邦貿易委員會以及州一級增加與隱私有關的執法活動，例如移動應用程序。

遵守當前或今後的隱私、數據保護和信息安全法律(包括關於違反安全通知的法律)，影響到我們所受的客户或僱員數據，可能導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法律，可能會導致潛在的重大監管或政府調查或行動、訴訟、罰款、制裁、增加保險成本和損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

項目1B未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2財產。

我們的公司總部位於賓夕法尼亞州斯克蘭頓N.華盛頓大道150號，是我們的財務和規劃、信託、商業貸款、人力資源和投資者服務部門以及我們的執行辦公室的所在地。我們的業務部門位於賓夕法尼亞州哈爾斯特德富蘭克林大道82號。

我們在黎巴嫩拉克萬納、萊赫伊、盧澤恩、門羅、蒙哥馬利、北安普敦、蘇斯克漢納、韋恩和懷俄明州賓夕法尼亞州和紐約布羅姆縣設有28個全面服務社區銀行辦事處。租用了8個辦事處，其餘由人民銀行擁有。此外，我們還在賓夕法尼亞州舒爾基爾縣設立了一個有限用途銀行辦事處(“LPO”)，併為其服務。

我們在整個市場地區租用了幾個遠程自動取款機位置。所有分支機構和自動取款機都配備了閉路電視監控設備。

我們認為我們的財產是適合和充分的，我們目前和近期的目的。

項目3法律訴訟。

除我們的業務附帶的普通例行訴訟外，沒有任何待決法律程序的材料，而我們是該訴訟的一方，或我們的任何財產都受其管轄。

項目4。礦山安全信息披露。

不適用。

第二部分

項目5註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買。

截至2020年2月28日，我們的普通股約有3，644名持有者，面值2.00美元，其中包括證券頭寸上市的個人參與者。我們的普通股在納斯達克股票市場的代碼是“PFIS”

自1986年成立以來，各民族都支付了現金紅利。未來股息的支付必須取決於我們董事會在考慮任何股息申報時的收益、財務狀況、適用法律規定的適當限制以及其他相關因素。關於對公司和人民銀行的股利限制的信息，請參閲本報告第一部分第1項“監督和管制-股利和其他付款的限制”，並參考本報告第8項提交的合併財務報表和附註，並在本項目5下參照這些報表全文合併。

下表列出2019年12月31日終了的三個月內公司或代表公司或“交易所法”第10b-18(A)(3)條所界定的“附屬購買者”購買公司普通股的情況：

在2019年2月1日，我們的董事會重新批准了一項普通股回購計劃，授權我們通過公開市場購買來回購至多22.5萬股我們已發行的普通股。2020年2月28日，我們的董事會批准了一項新的普通股回購計劃，授權我們通過公開市場購買來回購至多22.5萬股我們的流通普通股。

下圖和表格顯示了過去五年公司普通股的累計總回報率，而廣義股票市場指數(羅素2000指數或“羅素2000”)、瑞士證券交易所銀行和特留瓦指數的累計總回報率則是如此。股票或指數的累計總回報率等於自2014年12月31日以來的總增加額，假設對股票或指數支付的所有股息進行再投資。圖和表是假定2014年12月31日100美元投資於普通股和指數所含證券而編制的。

五年累計總收益比較

的性能圖

人民金融服務公司

資料來源：標準普爾全球市場情報

©2020

項目6選定的財務數據。

綜合選定的財務數據

(單位：千美元，除每股數據外)

注：平均餘額是用每日平均餘額計算的。貸款的平均餘額包括非應計貸款。按2019年和2018年的現行法定税率21.0%、2017年、2016年和2015年的35.0%的現行法定税率計算了等值調整額。

項目7管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。

管理部門的討論和分析2019年與2018年相比

(單位：千美元，除每股數據外)

管理部門的討論和分析出現在以下各頁，應結合本表10-K年度報告所載的“2018年與2017年管理當局的討論和分析綜合財務報表”一併閲讀。

前瞻性討論：

{Br}除本文件所載的歷史資料外，所提出的討論可能包含並可不時作出某些構成前瞻性陳述的聲明。諸如“期望”、“預期”、“相信”、“估計”和其他類似的表達或將來動詞或條件動詞，如“應該”、“將”和“可能”等，都是用來識別這種前瞻性陳述的。這些陳述不是歷史事實，而是人民金融服務公司及其子公司目前對其未來經營業績、財務狀況、資產質量、信貸儲備、信貸損失、資本水平、股息、流動性、服務費、成本節約、有效税率、金融資產和負債公允價值變動的影響、新會計和監管指南的影響、法律程序和與我們有關的其他事項的影響以及我們可能不時提供的證券的預期、計劃或預測。這些陳述不能保證未來的結果或業績，涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設，隨着時間的推移而改變，而且往往超出我們的控制範圍。實際結果和結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同.

您不應過分依賴任何前瞻性聲明，並應考慮本年度報告第一部分第1A項中的“風險因素”中討論的不確定性和風險，以及我們隨後提交的任何證券交易委員會(“SEC”)文件中討論的不確定因素和風險。前瞻性聲明只在發表之日起發表，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映在前瞻性聲明發表之日後出現的環境或事件的影響。管理當局在討論和分析財務狀況和業務結果(“MD&A”)時提到的合併財務報表附註以參考方式納入MD&A。某些前期數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

關鍵會計政策：

我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。按照公認會計原則編制合併財務報表要求我們制定重要的會計政策，並作出影響合併財務報表之日所報告的資產和負債數額以及在這些報告期內報告的收入和支出數額的會計估計和假設。

關於財務會計準則理事會(“財務會計準則委員會”)最近發佈的最新會計準則的討論，請參閲本年度報告第二部分第8項所載“綜合財務報表説明”中題為“重要會計政策摘要-最新會計準則”的附註1。

會計估計數需要對不確定事項作出假設，如果使用的是一系列估計數中的不同數額，或者估計數在各期之間發生變化，則這些不確定事項可能對合並財務報表產生重大影響。本報告的讀者應瞭解，估計數是在某一時刻考慮到事實和情況，而這些事實和情況的變化可能產生與作出這些估計時不同的結果。在短期內特別容易發生重大變化的重要估計數涉及確定貸款損失備抵額、確定投資證券的其他臨時減值、金融工具的公允價值、與喪失抵押品贖回權或償還貸款有關的房地產估價、遞延税務資產的估價以及商譽的減值。實際數額可能與這些估計數不同。

我們將貸款損失備抵額保持在我們認為足以吸收與個別評估貸款有關的可能信貸損失以及貸款組合其餘部分所固有的可能發生損失的水平。

資產負債表日期。貸款損失備抵餘額是根據過去發生的事件和目前的經濟狀況等因素計算的。

貸款損失備抵由一個已分配項目和一個未分配項目組成。所分配的部分包括單獨評估的貸款減值的具體部分和集體評估這些貸款的損失或有損失的公式部分。未分配部分(如果有的話)用於彌補截至評估日期存在的固有損失，但由於評估過程中的限制，未將其確定為分配備抵的一部分，使用我們的減值評估方法。

我們每季度監測分配的津貼部分是否充足，並根據需要通過正常運作調整津貼。這一正在進行的評價減少了估計數與實際觀察損失之間的潛在差異。貸款損失備抵額的確定本質上是主觀的，因為它需要估計數，這些估計數可能隨着更多資料的掌握而進行重大修訂。因此，管理層不能確保今後期間的沖銷額不超過貸款損失備抵額，或不需要額外增加貸款損失備抵額，從而對經營業績造成不利影響。

在確定記錄我們所擁有證券的臨時減值的要求時，考慮了以下四個主要特徵：(一)公允價值低於攤銷成本的時間和程度；(二)發行人的財務狀況和近期前景；(三)市場下跌是否受到宏觀經濟條件的影響；(四)公司是否打算出售債務證券或更有可能在預期復甦之前出售債務證券。對非暫時性損傷是否存在的評估涉及高度的主觀性和判斷力，並以我們在某一時間點可以獲得的信息為基礎。

在沒有報價的情況下，金融工具的公允價值是根據使用現值估計數或其他可能發生變化的估值方法計算的。

因喪失抵押品贖回權或償還貸款而獲得的房地產，根據通過獨立評估得出的當前估計數調整為公允價值，減去出售成本。然而，銷售收入最終可能高於或低於這些估計數。

遞延税資產和負債通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的税基之間的差額適用已頒佈的法定税率，確認為臨時差異對未來税收的估計影響。遞延税資產的數額在必要時減少到根據現有證據更有可能實現的數額。隨着税法或税率的變化，遞延税資產和負債通過所得税準備金進行調整。

至少每年評估一次損害，如果情況表明存在潛在的損害，則更頻繁地對其進行評估。這種測試產生的任何減值損失在本期損益表中作為業務範圍內的一個單獨的細列項目報告。

關於我們重要會計政策的進一步討論，請參閲本年度報告綜合財務報表附註1中題為“重大會計政策摘要”的説明。附註1列出了我們在編制和列報合併財務報表時使用的重要會計政策。這次討論和分析，“合併財務報表説明”和其他財務報表披露，確定並處理了瞭解和評價我們的財務狀況、業務結果和現金流量所必需的關鍵變量和其他定性和定量因素。

操作環境：

{Br}美國經濟在2019年繼續顯示出增長的跡象，因為國內生產總值(國內總產值)，即國內生產的所有貨物和服務的價值，在第四季度以每年2.1%(估計)的速度增長。此前，第三季度實際國內生產總值增長2.1%。2019年全年經濟穩定增長2.3%。相比之下，2018年的GDP增長率為2.9%。聯邦儲備委員會的聯邦公開市場委員會(FOMC)在2019年三次下調聯邦基金利率，年底時為1.50%至1.75%。在降低聯邦基金利率的主要目標範圍時，聯邦公開市場委員會注意到勞動力市場仍然存在。

強勁的經濟活動一直在以温和的速度增長。就業增長強勁，失業率仍然很低。在通脹方面，通脹仍低於2.0%的目標水平，對長期通脹的預期變化不大.中位預測是，到2020年年底，聯邦基金利率將達到1.3%，這意味着2020年將有一次額外的降息，儘管全球事件可能會影響降息的次數。

在國家一級，就業條件在2019年有所改善。文職勞動力增加了140萬，而就業人數在2019年增加了200萬。結果，2019年美國的年失業率與2018年相比有所下降。所有就業部門都報告了2018年年底以來的就業增長情況。

國家、賓夕法尼亞、紐約和我們市場地區2019年和2018年的非季節性調整的年失業率概述如下：

賓夕法尼亞州和紐約州的就業條件在2019年都有所改善，這表現在其各自的失業率有所下降。至於我們所服務的市場，在我們設有分行或自動取款機地點的13個縣中，有9個縣的失業率有所下降。其餘兩個縣的失業率與去年同期持平，而其他兩個縣的名義失業率則有所上升。2019年，我們所服務的所有縣的失業率最低的是蒙哥馬利縣，為3.3%。

在銀行業，所有FDIC保險銀行在2019年的淨收入總計2331億美元，比2018年減少36億美元，即1.5%。在所有機構中，約64.3%的機構在2019年實現了較高的淨收益，而只有3.6%的機構出現了淨虧損，略高於去年報告的3.2%的不盈利機構。2019年550億美元的貸款損失準備金比2018年銀行預留的金額高出50億美元，增幅為10.0%。淨利息收入連續第六年增長55億美元，增幅為1.0%。非利息收入為17億美元，比2018年的水平低0.6%。投資銷售的實際收益為40億美元，而2018年為3.28億美元。與2019年和2018年相比，非利息支出總額增加了66億美元，增幅為1.4%。2019年的平均資產回報率為1.29%，而2018年為1.35%。

目前，隨着冠狀病毒的出現，全球經濟正在經歷所謂的“黑天鵝”事件。2020年3月3日，聯邦公開市場委員會(FOMC)一致投票決定將隔夜聯邦基金目標區間削減50個基點，至1.00%至1.25%。聯邦公開市場委員會(FOMC)在與緊急政策行動一起發表的聲明中表示，“冠狀病毒對經濟活動構成了不斷變化的風險。”聲明還指出，“美國經濟的基本面依然強勁”。冠狀病毒的預期經濟影響正在增加，將導致供應鏈中斷、需求疲軟和金融狀況惡化。如果經濟狀況惡化，經濟可能面臨衰退的情況，導致聯邦公開市場委員會更積極地降息。市場利率較低可能會因淨利差壓縮而對銀行收益產生不利影響，因為資產收益率繼續下跌。持續的開支控制、健全的資產負債表管理和強大的資產質量可以抵消淨利差下降帶來的一些負面影響。

審查財務狀況：

人民金融服務公司是一家根據賓夕法尼亞州法律註冊的銀行控股公司，通過其全資子公司人民安全銀行和信託公司(“人民銀行”)提供全面的金融服務，統稱為“公司”或“人民”。該公司通過位於黎巴嫩拉克萬納、萊赫特、盧澤恩、門羅、蒙哥馬利、北安普頓、蘇斯克漢納、韋恩和懷俄明州賓夕法尼亞州和布洛美縣的28個全面服務社區銀行辦事處，以及位於賓夕法尼亞州舒伊爾基爾縣的一個有限用途銀行辦事處，為其零售和商業客户提供服務。

人民銀行是一家國家特許銀行和信託公司，隸屬於賓夕法尼亞州銀行和證券部以及聯邦存款保險公司。人民銀行的主要產品是向中小型企業提供貸款.其他貸款產品包括一對四家庭住房抵押貸款和消費貸款。人民銀行主要通過向商業企業和個人提供支票賬户和貨幣市場賬户為其貸款提供資金。其他存款產品包括存單和各種非到期存款賬户。

該公司主要面臨來自其賓夕法尼亞和紐約市場內商業銀行、儲蓄機構和信用社的競爭，其中許多市場在資產和資本方面要大得多。此外，共同基金和證券經紀人爭奪各種類型的存款，消費者、抵押、租賃和保險公司爭奪各種類型的貸款和租賃。競爭銀行業和獲準的非銀行服務的主要方式包括價格、產品性質、服務質量和便利位置。

該公司和人民銀行受某些聯邦和州監管機構的監管，包括美聯儲、聯邦存款保險公司和賓夕法尼亞銀行和證券部的監管，並接受這些機構的定期檢查。

截至2019年12月31日，資產、貸款和存款總額分別為25億美元、19億美元和20億美元。與2018年年底相比，總資產、貸款和存款分別增長8.1%、6.3%和5.1%。

截至2019年12月31日，貸款組合包括15億美元的商業貸款，包括商業和商業房地產貸款，以及4.039億美元的零售貸款，包括住宅抵押貸款和消費貸款。截至2019年12月31日，投資證券總額為3.386億美元，其中3.305億美元被歸類為可供出售的投資證券，770萬美元被歸類為持有至到期日。截至2019年12月31日，存款總額包括4.632億美元的無利息存款和15億美元的計息存款。

截至2019年12月31日，股東權益為2.99億美元(合每股40.47美元)，2018年12月31日為2.786億美元(合每股37.66美元)。在這兩個時期結束時，我們的股本與資產比率分別為12.08%和12.17%。2019年宣佈的股息為每股1.37美元，佔淨利潤的39.4%。

截至2019年12月31日，不良資產相當於1，050萬美元，佔貸款、淨資產和止贖資產的0.54%，比2018年12月31日的1，000萬美元或0.55%有所增加，但百分比較低。截至2019年12月31日，貸款損失備抵額為2270萬美元，佔貸款淨額的1.17%，而2018年年底為2140萬美元，佔貸款淨額的1.17%。扣除收回後的貸款，2019年為480萬美元，佔平均貸款的0.26%，而2018年為180萬美元，佔平均貸款的0.10%。

投資組合：

首先，我們的投資組合提供了滿足預期貸款需求所需的流動資金來源，併產生了合理的回報，以提高我們的盈利能力。此外，我們利用投資組合滿足認捐要求和減少所得税。在2019年12月31日，我們的投資組合主要由短期美國財政部和政府機構證券組成，這些證券提供了流動性和中期、免税的州和市政債務的來源，從而減輕了我們的税收負擔。

我們的投資組合受到各種風險因素的影響，這些因素可能對我們的流動性和盈利能力產生負面影響。影響我們投資組合的最大風險因素是市場風險或利率風險(IRR)。瞭解內部收益率以及其他固有風險及其潛在影響，對於有效管理投資組合至關重要。

市場風險(IRR)是指債券價格與市場收益率之間的反比關係。它被定義為一般市場利率的上升會導致市場價值貶值的風險。如果我們不能或不願意虧本出售這些投資，投資組合的價值顯著下降可能會使我們面臨流動性緊張和收益減少。此外，由於無法變現這些資產，我們可能需要尋求替代資金，這可能進一步降低盈利能力，並使我們今後面臨更大的風險。此外，由於我們的大部分投資組合被指定為可供出售並按估計公允價值記賬，而未實現淨損益作為股東權益的單獨組成部分報告，市場價值貶值可能對我們的資本狀況產生不利影響。

在2019年期間，聯邦公開市場委員會(FOMC)三次下調目標聯邦基金利率。在2019年12月的會議上，聯邦公開市場委員會決定將聯邦基金利率的目標範圍維持在1.50%至1.75%之間。聯邦公開市場委員會(FOMC)認為，當前貨幣政策的立場是合適的，以支持經濟活動的持續擴張、強勁的勞動力市場環境以及接近委員會2%目標的通脹。委員會將獲得與其最大就業目標和2%通貨膨脹目標相關的已實現和預期的經濟條件，以確定今後調整聯邦基金利率目標範圍的時間和大小。我們的投資組合主要由固定利率債券組成.因此，未來FOMC行動的速度和規模的變化會顯著影響我們投資組合的公允價值。具體來説，收益率曲線中與我們的投資最密切相關的部分包括2年期和10年期美國國債。兩年期美國國庫券的收益率影響着我們美國國債和政府機構債券的價值，而10年期美國國庫券則影響到免税和應税州及市政債券的價值。美國兩年期國債收益率在2019年期間從139個基點的低點到262個基點的高點不等，直到年底達到1.58%。10年期美國國債收益率從147個基點的低點到279個基點的高點不等，而2019年的收益率為1.92%。由於債券價格與收益率成反比，當我們將2019年12月31日和2018年12月31日相比時，由於2019年年底的市場利率較低，我們的投資組合的總公允價值增加了。截至12月31日，可供出售投資組合的未實現持有收益淨額為180萬美元。, 相比之下，2018年12月31日的虧損為330萬美元。我們報告了截至2019年12月31日的未實現持股淨收益，其中包括140萬美元股東權益的單獨組成部分，扣除3.8萬美元所得税，2018年12月31日未實現持有虧損260萬美元，扣除所得税68.3萬美元。利率的提高可能會對我們投資的市場價值和我們的資本狀況產生負面影響。為了監控利率上升對我們投資價值的潛在影響，我們對投資組合進行了壓力測試建模。在2019年12月31日對我們的投資組合進行的壓力測試表明，如果一般市場利率上升100、200和300個基點，我們預計投資組合的市場價值將下降3.3%、7.1%和11.0%。

投資證券主要分類的賬面價值及其在過去三年投資證券總額中所佔的百分比概述如下：

投資證券的分配(千美元)

投資證券從2018年12月31日的2.783億美元增加到2019年12月31日的3.386億美元。截至2019年12月31日，投資組合包括3.305億美元可供出售的投資證券和770萬美元的到期日持有證券。主要在2019年第三和第四季度，投資現金流入投資組合。此外，在第四季度，55.0美元的住宅抵押貸款支持證券是通過隔夜借款購買的，以減輕利率在平穩或下行環境下的風險。2019年，證券購買總額為1.245億美元，其中包括長期應税和免税市政證券和抵押貸款支持證券。2018年的投資購買額為3 270萬美元。

2019年，投資證券的還款總額為5，820萬美元，2018年為3，200萬美元。在2019年期間，該公司發行了970萬美元的低收益短期市政債券，獲得了2.3萬美元的收益。這些收益被用於再投資於期限更長、收益率更高的債券。2018年沒有出售投資證券。我們不斷地分析投資組合對各種風險因素的風險敞口。

由於上述交易，我們的投資組合在2019年期間發生了變化。美國財政部和美國政府贊助的短期企業證券在2019年年底佔我們投資組合總額的32.9%，而2018年年底為42.5%。由於出售970萬美元、到期期限和債券，免税市政債務佔投資組合總額的百分比從2018年年底的33.3%降至2019年年底的19.8%。投資組合的加權平均壽命從2018年年底的3.5年延長到2019年12月31日的3.7年，而投資組合的有效期限從2018年12月31日的2.6年增加到2019年12月31日的3.6年。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年份中，除了臨時損傷(“OTTI”)之外，沒有其他任何其他損傷。有關OTTI的更多信息，請參閲本年度報告綜合財務報表附註3中題為“投資證券”的説明。

投資證券平均2.794億美元，相當於2019年平均盈利資產的13.0%，而2018年為2.817億美元，佔平均盈利資產的13.8%。投資組合的税收當量收益率從2018年的2.60%下降到2019年的2.47%，下降了13個基點。税收等值收益率的下降主要是由於到期和被稱為債券的現金流被重新投資到較低的市場利率。

在2019年12月31日和2018年12月31日，除了美國政府機構抵押貸款支持證券以外，沒有任何單個發行人的證券超過股東權益的10.0%。

基於2019年12月31日投資組合的賬面價值和加權平均税收當量收益率的到期日分佈概述如下。加權平均收益率，基於攤銷成本，是根據現行聯邦法定税率21.0%計算的免税州和市政當局在税收等值的基礎上計算的。發行是基於契約成熟度的。預期到期日可能與合同期限不同，因為借款人有權要求或預支債務，有或不加催繳或預付罰款。

投資證券的到期日分佈(單位：千美元)

貸款組合：

經濟因素及其如何影響貸款需求對我們和整個銀行業都極為重要，因為貸款是一項主要的業務活動。貸款是盈利資產中最重要的組成部分，為我們創造了最大的收入。與投資組合類似，在管理貸款功能時必須理解和考慮貸款組合中固有的風險。這些風險包括IRR、信貸集中和需求波動。經濟條件和利率的變化影響着這些風險，這些風險影響到貸款需求、貸款組合的構成和貸款功能的盈利能力。

過去五年年底貸款組合的組成摘要如下：

貸款組合的分配(千美元)

2019年12月31日，貸款總額增加了1.15億美元(6.3%)，達到19億美元。截至2019年12月31日，商業貸款(包括商業貸款和商業房地產貸款)為15億美元，佔貸款總額的79.2%，2018年年底為14億美元，佔貸款總額的76.9%。2019年年底，住宅抵押貸款和消費貸款總額為4.039億美元，佔貸款總額的20.8%；2018年年底，住房抵押貸款和消費貸款總額為4.213億美元，佔貸款總額的23.1%。2019年全年貸款增長依然強勁。2019年，貸款總額以6.3%的年率增長，其中包括由於價格變化導致的1，820萬美元的間接汽車投資組合。2019年貸款增加的主要原因是，我們在2014年第四季度建立了一個社區銀行辦事處，專門負責商業和零售業務，從而促進了我們進入萊赫谷市場的持續增長。

放款人。我們擴大了在大萊赫伊河谷的業務範圍，增加了兩個社區銀行辦事處，最近一次是在2017年第三季度，並輔之以更多的貸款團隊，以繼續增長。通過進入普魯士國王市場，我們獲得了更多的增長，最初是通過建立一個貸款生產辦事處，然後是在2016年第四季度開設了一個零售分支機構。這種增長的其餘部分是由於現有市場對企業貸款需求的改善。基於我們公司以客户服務為導向的理念，以及這些員工的承諾，我們在這些新的市場繼續受到歡迎，就像我們在現有的市場中一樣。

2019年的平均貸款為19億美元，而2018年為18億美元。2019年，應税貸款平均為17億美元，而免税貸款平均為1.39億美元。由於貸款需求的改善，貸款組合繼續在我們的盈利資產組合中扮演重要角色。按盈利資產的百分比計算，2019年的平均貸款為86.6%，高於2018年的86.1%。

由於2019年上半年新增貸款收益率提高，加上2018年市場利率上升，浮動利率和可調整利率的重新定價，我們貸款組合的税收等值收益率從2018年的4.51%上升至2019年的4.71%，增長了20個基點。2019年，由於聯邦公開市場委員會(FOMC)下調了目標聯邦基金利率，我們三次下調了最優惠貸款利率。今年年底，我們的最優惠利率為4.75%。較低的優惠利率導致2019年第三季度開始的貸款收益率下降，這可以通過評估季度貸款收益率來證明，從第一季度的4.72%到第四季度的4.62%不等。貸款組合的收益可能繼續承受壓力，因為貸款的償還被以當前市場利率的新來源所取代，浮動和可調整利率貸款繼續重新定價，競爭繼續促使對高質量的固定利率中期貸款進行更積極的定價，從而提供貸款收益率下降的勢頭。

2019年12月31日按主要分類分列的貸款組合的期限分佈和敏感性信息概述如下：

貸款組合的期限分佈和利息敏感性(千美元)

如前所述，貸款組合存在許多固有風險。我們通過使用健全的信用政策和各種建模技術來管理投資組合，以限制此類風險的影響。此外，我們利用私人按揭保險(“PMI”)和擔保小企業管理局和匹茲堡聯邦住房貸款銀行(“FHLB-Pgh”)貸款計劃，以減輕貸款組合中的信用風險。

為了限制IRR和流動性的緊張，我們不斷地檢驗貸款組合的期限分佈和利率敏感性。隨着聯邦公開市場委員會(FOMC)三次下調目標聯邦基金利率，市場利率在2019年的最後6個月下降。考慮到我們的利率不變或下降，我們把重點放在利率最低的長期固定利率和可調整利率貸款上。截至2019年12月31日，固定利率貸款佔貸款組合的42.4%，而浮動或可調整利率貸款佔57.6%。預計約43.4%的貸款組合將在未來12個月內重新定價。

此外，我們的二級市場抵押貸款銀行計劃為我們提供了額外的流動性來源和限制我們對IRR風險敞口的手段。通過這一計劃，我們能夠在不承擔IRR的情況下對一四户家庭住房抵押貸款進行有競爭力的定價，這將是保留這些長期、低固定利率貸款的結果。貸款來源隨後在二級市場出售，銷售價格鎖定在承諾時，從而大大減少了我們的風險敞口。

當任何一個借款人或多個從事類似業務活動或具有類似特徵的借款人的貸款總額超過任何一個類別未償資本的25.0%時，就認為存在貸款集中度。我們提供存貸款產品和其他金融服務給個人和公司客户在我們目前的市場領域。任何一個或多個交易對手集團的信用風險沒有顯著集中，但在我們的市場區域的地理集中除外。

表外安排：

除了我們的貸款組合固有的風險，在正常的業務過程中，我們也是有資產負債表外風險的金融工具的一方，以滿足我們客户的融資需求。這些文書包括提供信貸、未使用部分信用證和商業信用證的具有法律約束力的承諾，並可能在不同程度上涉及超過合併財務報表中確認的數額的信貸風險和內部回報率。

信用風險是與這些工具相關的主要風險。如果充分利用這些工具，客户違約由這些票據的合同金額所代表，則我們參與並面臨信用損失風險。為了控制與承諾和簽發信用證有關的信貸風險，我們在作出承諾時採用了與其他貸款活動相同的信貸質量和抵押品政策。我們對每個客户的信譽進行逐案評估，並在必要時獲得抵押品.所取得的抵押品的數額和性質是根據我們的信用評估。

過去三年的資產負債表外承諾在過去三年的合約金額概述如下：

表外承付款的分配情況(單位：千美元)

如果認為有必要，我們將資產負債表外信用損失的估價備抵單獨記錄為負債。截至2019年12月31日和2018年12月31日，估值津貼分別為4.5萬美元和5.6萬美元。我們預計，由於為資產負債表外承諾提供資金而可能出現的任何虧損，都不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

合同義務和承諾：

在正常運作過程中，我們承擔各種財務義務，包括可能需要今後支付現金的合同債務。作為金融服務提供者，我們經常承諾提供信貸，包括貸款承諾、備用信用證和商業信用證。這些承付款須遵守與世界銀行貸款相同的信貸政策和批准程序。詳情見合併財務報表附註5。

下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務和其他承付款項。存款和借款的付款不包括利息。與租賃有關的付款是根據相關合同中規定的實際付款計算的。延期信用證和備用信用證的承付款按合同金額列報；但是，由於其中許多承付款預計將到期，未使用或只到期。

部分根據我們的歷史經驗使用，這些承付款總額不一定反映未來的現金需求。

資產質量：

我們致力於通過我們的信貸風險管理政策和程序開發和維護健全、優質的資產。信用風險是指因借款人未能履行其貸款義務而產生的收益或資本風險。我們管理信用風險，通過多樣化的貸款組合和應用政策和程序，旨在促進健全的貸款做法。這些政策包括某些標準，幫助放款人對借款人的性質、能力、現金流、資本結構和抵押品作出判斷。

在根據房地產價值普遍貶值的情況下管理我們的信貸風險方面，我們為商業抵押貸款設定了最高貸款與價值比率，不超過評估價值的80.0%。在住宅抵押貸款方面，貸款與價值比率超過80.0%的客户一般需要購買私人抵押貸款保險(PMI)。PMI是用來保護我們在貸款價值比率超過80.0%和客户拖欠貸款的情況下的損失。評估是由我們聘請的獨立評估師進行的，而不是客户，根據擔保品類型和貸款金額，客户可以是國家認證的，也可以是國家許可的。

在貸款程序方面，貸款人和我們的信貸承銷商必須根據當前和預期的市場條件，確定借款人償還貸款的能力，然後才要求批准貸款。世界銀行董事會至少每年設立和審查某些高級官員、貸款承銷商和分行人員的貸款權力。超出這些個人權限級別範圍的信貸審批將轉交給貸款委員會。該委員會由某些高級管理人員組成，負責審查信貸，通過仔細分析信貸申請、遵守信貸政策和審查未償還貸款和拖欠情況，監測貸款組合的質量。這些程序有助於問題貸款的早期發現和及時跟蹤.

信用風險也是由信用管理部門和資產質量委員會每月對我們貸款組合中的個人信用關係進行內部審查來管理的。這些審查有助於我們查明借款人日益惡化的財務狀況，並使我們有機會協助客户糾正這些情況。

不良資產包括不良貸款和止贖資產。不良貸款包括非應計貸款、不良債務重組貸款和超過90天或90天以上到期的累積貸款。關於我們關於不良資產和確認減值貸款利息收入的政策的討論，請參閲本年度報告綜合財務報表附註中題為“重大會計政策摘要-不良資產”和“貸款、淨額和貸款損失備抵”的説明。

關於過去五年不良資產的資料概述如下。該表包括為監管目的分類的信貸和使我們嚴重懷疑借款人是否有能力遵守目前貸款償還條件的所有重要信貸。

不良資產分配情況(千美元)

與2018年年底相比，我們的不良資產在2019年12月31日增加了55.9萬美元，即5.6%。然而，我們的資產質量比率有所提高，表現在不良資產佔貸款、淨資產和止贖資產的百分比從0.55%下降到0.54%，不良貸款佔貸款的百分比從0.53%降至0.52%。餘額增加的原因是非應計貸款增加160萬美元，原因是增加了一個大型商業關係和止贖資產增加了10萬美元。由於扣除三十萬元商業地產貸款，加上未償還貸款的本金，不良債務重組貸款減少六十萬元，超過九十天的累積貸款減少六十萬元，部分抵銷了增加的款項。關於列為不良資產和潛在問題貸款的資產的進一步討論，請參閲本年度報告綜合財務報表附註中題為“貸款、淨額和貸款損失備抵”的説明。

我們將貸款損失備抵額保持在我們認為足以吸收與個別評估貸款有關的可能信貸損失以及截至資產負債表日貸款組合其餘部分可能發生的損失的水平。貸款損失備抵餘額是根據過去的事件和當前的經濟狀況計算的。我們採用經修正的FFIEC機構間政策聲明和GAAP來評估津貼賬户的充足性。根據公認會計原則，備抵賬户的適足性是根據FASB會計準則的規定(“ASC”)310確定的，具體確定為個別評估的減值貸款和FASB ASC 450的要求，對大量較小余額的同質貸款集體進行減值評估。

我們按照程序紀律遵循我們的系統方法，無論津貼是在經濟週期的最高點還是低點確定，我們都以同樣的方式加以應用。每個季度，我們的信貸管理部門都會用一個標準來識別那些需要單獨評估減值的貸款和那些將被集體評估的減值貸款。我們一貫使用損失經驗，從最近的12個季度，以確定歷史損失因素，為每個池集體評估的損害。每個季度以同樣的方式對定性因素進行評估，並根據當前條件在有關的數值範圍內進行調整，以確保貸款損失備抵的方向一致性。監管機構

審查貸款組合，作為監管審查範圍的一部分，可能要求我們增加貸款損失備抵額，或採取其他需要增加貸款損失備抵的行動。

關於進一步討論我們確定備抵數額的會計政策以及所適用的系統分析和程序紀律的説明，請參閲本年度報告綜合財務報表附註中題為“重大會計政策摘要-貸款損失準備金”的説明。

對過去五年按主要貸款類別分列的貸款損失備抵，包括沖銷和收回，彙總如下：

調整貸款損失備抵額(千美元)

貸款損失備抵從2018年年底的2 140萬美元增加到2019年12月31日的2 270萬美元，增加了130萬美元。增加的原因是貸款損失準備金610萬美元減去貸項淨額480萬美元。2019財政年度的沖銷主要發生在第四季度。我們在2019年收取了330萬美元的商業貸款，其中大部分都是在第四季度。其中包括與我們大特拉華河谷市場的某些小企業信貸額度有關的230萬美元和100萬美元的其他商業貸款關係。

在2020年3月，我們發現了一組小企業信貸額度的某些問題，所有這些問題都是由我們的一個貸款人發起的。所有這些信貸額度在開始時都要接受信用審查，當時被認為是令人滿意的。當其中一些信貸額度進入我們的年度更新過程時，我們發現借款人的信貸質量發生了變化，因此需要採取行動。我們開始全面審查該貸款人的投資組合，以及審查我們的投資組合中具有類似特點的其他貸款。根據我們的檢討，我們在2019年12月31日確定了一些由特定貸款人提供的小額信貸額度將受到損害和收取懷疑。因此，我們從這些貸款中扣除了230萬美元，並在另一個信貸額度上設立了30萬美元的特別準備金，追溯到2019年12月31日。所有剩餘的小企業，商業信貸額度，該貸款人被降級為特別提到。我們相信，在2019年12月31日，我們資產組合中所有其他具有類似特徵的貸款，在我們的免税額方法中都得到了適當的反映。