美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

年度報告和過渡報告

條例第13或15(D)條的規定

1934年證券交易所

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

或

在過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始，從轉軌時期到轉軌時期的過渡時期，從轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌階段到轉軌階段，從

SOTHERLY酒店公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

SOTHERLY酒店有限公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

南亨利街306號100套房

威廉斯堡，弗吉尼亞23185

(首席行政主任地址)(郵編)

757-229-5648

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選標記。

索瑟利酒店公司是☐/.準、準、順、順、準☐/.

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。

索瑟利酒店公司是☐/.自願性自願性☐/.

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。

索瑟利酒店公司是/.☐自願性自願性/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

索瑟利酒店公司是/.☐自願性自願性/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。(見1934年“證券交易法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義)。

索瑟利酒店公司

1

南方酒店有限公司

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

南方酒店公司☐/.自願性、自願性☐/.

SOtherlyHotelsInc.非附屬公司持有的普通股的總市值。截至2019年6月30日(SOtherly Hotels Inc.最近完成的第二財季)的最後一個營業日，根據納斯達克股票市場的收盤價，約為81，610，719美元。

截至2020年3月10日，已有14，823，580股SOtherly HotelsInc.的普通股發行和發行。

以參考方式合併的文件

本表格第三部分以參考的方式納入SOtherly Hotels Inc.2020年股東年會的代理聲明的某些部分，該聲明將在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會。

2

SOTHERLY酒店公司

SOTHERLY酒店有限公司

指數

3

解釋性説明

我們指的是索瑟利酒店公司。作為“公司”，SOtherly HotelsLP作為“經營合夥”，公司的普通股為“普通股”，公司的優先股為“優先股”，經營合夥公司的共同利益為“合夥單位”，運營合夥公司的優先股為“優先股”。對“我們”和“我們”的提述是指公司、其經營夥伴關係及其子公司和前身的統稱，除非上下文另有要求或另有説明。

該公司幾乎通過經營夥伴關係開展其所有活動，並且是其唯一的普通合夥人。合夥協議規定，經營合夥應承擔並支付與經營合夥的所有權和運營有關的所有費用和費用，或償還公司的費用和費用，或為經營合夥的利益承擔和支付。合夥協議還規定，本公司的所有開支被視為是為經營合夥企業的利益而發生的。

本報告綜合了公司和運營夥伴關係2019年12月31日終了期間的10-K表格的年度報告。我們認為，將年度報告合併到這份單一報告中會帶來以下好處：

為幫助投資者瞭解公司與經營夥伴關係之間的重大差異，本報告為公司和運營夥伴各分別列出以下章節：

4

關於前瞻性聲明的警告聲明

本表格內以參考方式包括及合併的資料10-K可載有經修訂的1933年“證券法”第27A條及經修訂的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，亦可能涉及已知及未知的風險、不確定因素及其他因素，而這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與該等前瞻性陳述所表達或隱含的未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述是基於某些假設並描述我們目前的戰略、期望和未來計劃的，通常是通過使用“意圖”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛力”、“機會”等詞語來識別的，無論是否定的還是肯定的，但是，沒有這些詞語並不一定意味着一項聲明不是前瞻性的。所有關於我們預期財務狀況、業務和融資計劃的報表都是前瞻性報表.可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

可能導致實際結果與我們前瞻性陳述不同的其他因素列在本報告第1A項中題為“風險因素”的章節中。

這些風險和不確定因素應在評估本報告所載的任何前瞻性陳述時加以考慮，或在此參考。所有前瞻性發言只在本報告之日，或就以參考方式納入的任何文件而言，只説明該文件的日期。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都是由本節的警告聲明限定的。除法律規定外，我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性聲明的任何修改，以反映本報告日期後事件、情況或預期的變化。此外，我們過去的成果不一定表明我們今後的成果。

5

第一部分

項目1.業務

組織

索瑟利酒店公司(“公司”)是一家自行管理和管理的房地產投資信託基金，成立於2004年8月，主要是在大西洋中部和美國南部的一級市場擁有、收購、翻新和重新安置全套服務，主要是高檔和高檔酒店物業。2004年12月21日，該公司成功地完成了首次公開發行(IPO)，並被選為聯邦所得税的自覺性REIT。本公司通過SOtherly HotelsLP經營業務，其經營夥伴(“經營合夥”)是該公司的普通合夥人。截至提交之日，公司在經營合夥企業中擁有約92.3%的合夥單位。有限合夥人擁有其餘的業務夥伴關係單位。

截至2019年12月31日，我們的投資組合包括12家全面服務的酒店，主要是位於八個州的高檔和高檔酒店，總共有3156間客房，以及對兩家共管公寓酒店及其相關租賃項目的興趣。我們所有的酒店都由運營夥伴關係的子公司全資擁有，所有酒店每天都由我們的城市酒店有限公司(“我們的城鎮”)、MHI酒店服務有限責任公司(MHI Hotels Services，LLC)管理，該公司的業務是切薩皮克酒店(Chesapeake Hospitality，“Chesapeake Hospitality”)，或高露潔酒店(Highgate Hotels，L.P.)。(“海門飯店”)。

為了使公司有資格成為REIT，它不能直接管理或經營我們的全資酒店。因此，我們將我們全資擁有的酒店物業出租給我們稱為“TRS承租人”的實體，這些實體是美泰酒店業控股公司的全資子公司。(“MHI Holding”，並與TRS承租人共同擁有“MHI TRS實體”)。而MHI TRS實體則聘請了我們的城鎮切薩皮克酒店(Chesapeake Hospitality)和海格特酒店(Highgate Hotels)，每個酒店都是一家合格的獨立管理公司，負責管理我們酒店的日常運營。MHI控股公司是一家為聯邦所得税目的而設立的應税REIT子公司。

我們的公司辦公室位於弗吉尼亞州威廉斯堡100號南亨利街306號。我們的電話號碼是(757)229-5648.

我們的特性

截至2019年12月31日，我們的酒店位於佛羅裏達州、佐治亞州、印第安納州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州。這些酒店中有9家是根據特許經營協議與主要酒店品牌合作經營的，3家是獨立酒店。我們還擁有海德度假村和海德海灘別墅度假村和公寓共管公寓的酒店商業共管公寓單位。截至2019年12月31日止的五年內，我們的物業發展包括：

請參閲表格10-K中的第2項和第7項，以瞭解我們的財產的更多細節.

6

我們的戰略和投資標準

我們的戰略是通過收購位於美國南部主要市場的全方位、高檔和高檔酒店物業來實現增長。我們打算通過對酒店物業的嚴格收購來擴大我們的投資組合，並相信我們將能夠通過我們管理團隊廣泛的行業、企業和機構關係網絡，獲得重大的外部增長機會。

我們的投資準則如下：

我們通常傾向於收購業績不佳的酒店，我們通常將這些酒店定義為管理不善、受到大量延遲維護和資本投資影響的酒店，而這些酒店在各自的市場上沒有得到適當的定位。在尋求這些機會的過程中，我們希望改善收入和現金流，並提高我們所收購的表現不佳的酒店的長期價值。我們的最終目標是實現總投資，遠低於酒店的更換成本或市場績效酒店的收購成本。在分析對業績不佳的酒店物業的潛在投資時，我們通常將投資機會描述為以下之一：

通常，在我們的經驗中，一個深刻的轉變機會總共需要大約四年的時間，從最初的購置一項財產，到實現全面的後裝修穩定。因此，在評估業績不佳的酒店的未來機會時，我們打算把重點放在提升品牌和淺顯的轉變機會上，並在可能的情況下，在更有限的基礎上和在合資夥伴關係中尋求深度轉變的機會。

投資工具。為推行我們的投資策略，我們可採用各種傳統及非傳統投資工具：

7

投資組合和資產管理戰略

我們打算確保酒店物業的管理，如每間客房的收入(“RevPAR”)滲透指數所證明的那樣，最大限度地擴大市場份額，並確保我們的市場份額為我們的酒店在各自的市場創造最佳的收入水平。我們的戰略旨在積極監控酒店的運營費用，以最大限度地提高酒店的利息、税金、折舊和攤銷前收益(“酒店EBITDA”)。

在酒店業的悠久歷史中，我們完善了許多投資組合和資產管理技術，我們認為這些技術為我們的酒店提供了超乎尋常的現金回報。我們採取廣泛的預算盡職調查，其中我們審查市場趨勢，一次性或例外的收入機會，和/或變化的監管氣候，可能影響成本。我們回顧了酒店的日常收入結果和收入管理策略，並將重點放在我們的管理人員創造高質量收入的能力上，這些收入可以轉化為更高的利潤率。我們尋求輔助形式的收入，比如租賃移動塔和其他通信設備的屋頂空間，以及向我們酒店的第三方出租空間，這些空間可能包括但不限於禮品店或餐館。我們已經並將繼續與停車場管理公司合作，以最大限度地增加停車收入。我們的努力還包括定期審查財產保險費用和保險範圍，以及不動產和個人財產税的費用。我們通常呼籲增加税收，以確保較低的納税額，並經常採取降低總體保險成本的策略，如購買再保險。

我們還要求酒店經理提供詳細和完善的報告數據，其中包括基於當前和歷史預訂模式的收入、收入部分、費用和預測的詳細賬目。我們還相信，我們優化併成功地管理了酒店的資本成本，同時確保保持適當的產品標準，以提供積極的客人體驗。

我們沒有一家酒店是由一家大型的全國性或全球性酒店特許經營公司管理的。透過我們在酒店業的悠久歷史，我們發現除專營者外，其他管理公司對酒店的管理，較主要專營公司所提供的管理服務更可取及更有利可圖，特別是在優化營運開支和提供客人服務方面。

我們的投資組合管理策略包括努力優化勞動力成本。我們的第三方酒店經理負責僱傭和維持我們每家酒店的勞動力。雖然我們不直接僱用或管理酒店的員工，但我們會監察酒店經理，並就酒店的運作提出建議。我們酒店的勞動力主要是非工會性的，只有一處房產，希爾頓傑克遜維爾河濱酒店的DoubleTree，大約有31名員工根據集體談判協議選擇參加。此外，在我們的酒店，由我們的城鎮和切薩皮克酒店管理的僱員有資格分別通過我們的城鎮或切薩皮克酒店獲得健康和其他保險，這兩者都自我保險。在我們看來，自保比傳統的保險公司贊助的保險計劃節省了很多錢。

資產處置策略當物業不再符合我們的投資目標時，我們會繼續直接出售物業以換取現金，以便我們的投資資本可根據上述投資策略重新調配。在可能的情況下，我們將尋求隨後購買一家酒店，以滿足免税交換的要求。可以採用這種戰略來減輕直接銷售可能造成的税收後果。

我們的主要協議

管理協議

我們的酒店每天都由我們的城鎮、切薩皮克酒店或海格特酒店管理，每一家酒店都是一家合格的獨立管理公司。我們每家酒店的基本管理費是酒店總收入的一個百分比，每月到期。每一家全資酒店的基本管理費和我們的共管式酒店租賃計劃的總收入的適用百分比如下：

8

和我們鎮的協議。我們鎮是我們十二家全資酒店中十家的管理公司，也是新港酒店集團(Newport Hospitality Group，Inc.，“Newport”)的控股子公司。截至2020年1月1日，我們的董事長安德魯·M·西姆斯(Andrew M.Sims)和我們的總裁兼首席執行官戴維·福爾鬆(David R.FolSOM)分別有權受益者約佔我鎮全部未償所有權的19.5%和2.5%。西姆斯先生和福爾鬆先生都是我們鎮的導演。

在2019年9月6日，我們與紐波特和我們的城鎮簽訂了一個關於管理我們的某些酒店的主協議。在2019年12月13日，我們對總協議(經修正的“OTH總協議”)以及一系列單獨的酒店管理協議(每個協議都是“OTH酒店管理協議”和一起“OTH酒店管理協議”)進行了修訂，以管理我們的10家酒店。南德同意向我們的城市提供高達100萬美元的初始營運資金，作為我們根據OTH酒店管理協議欠我們城市的管理費的預付款。這些預支資金將從未來的管理費中抵消，否則，在2020年期間，這些費用將每月減少25%。任何未以這種方式收回的管理費預付款，將被視為在2020年年底得到滿足。截至2019年12月31日，SOtherly根據這一安排向我們鎮預支了大約60萬美元的初始營運資金。

OTH總協定：

9

每項OTH酒店管理協議的初始期限為5年零3個月，從2020年1月1日開始。每項OTH酒店管理協議可延長最多兩次，為期五年，但須經雙方同意。這些協議規定，我們的城市將是各旅館的唯一獨家經理，作為各自的TRS租户的代理，由TRS承租人承擔全部費用和費用(但我們鎮根據下文所述的信貸協議提供的初步預付款和借款除外)，並須遵守某些操作標準。每項協議可因出售有關酒店而終止。如酒店在出售時終止，本城有權收取終止費用，該費用相等於前十二個月所繳付管理費的較小部分，或相等於該酒店出售結束日期前數月所繳付的管理費，相等於該酒店管理協議本條款所餘下的月數。出售酒店後，如本公司選擇向本城提供管理另一間相若酒店的機會，則無須繳付終止費用，而我們的城市亦不被禁止接受該機會。我們的城市必須符合資格作為一個合格的獨立承包商，以允許該公司繼續作為一個房地產投資信託經營。

關於OTH總協議，我們還與我們的城鎮簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，從2020年1月1日起生效，根據該協議，該公司同意向我們的城鎮提供經修訂的至多850 000美元的週轉資本信貸額度。我們鎮可在2021年1月1日之前根據“信用協議”不時向我們借款，屆時貸款將全額支付。根據“信貸協議”，未清餘額應計利息為每年3.5%，如果根據“信用協議”違約，則每季度支付一次。根據OTH酒店管理協議，我們有權從欠我們城鎮的款項中抵消任何未付的本金和利息。

與切薩皮克酒店簽訂的協議。切薩皮克酒店目前是希爾頓好萊塢海灘酒店雙樹度假村的管理公司，也是海德度假村和海德海灘別墅度假村的共管公寓租賃項目。切薩皮克酒店由包括金·E·西姆斯(Kim E.Sims)和克里斯托弗·L·西姆斯(Christopher L.Sims)在內的個人擁有和控制。截至2019年12月31日，Kim E.Sims和Christopher L.Sims各有權直接或間接擁有切薩皮克酒店全部未償所有權的24.8%。Kim E.Sims和Christopher L.Sims目前是切薩皮克酒店的官員和僱員。在2019年11月出售其未償所有權之前，我們的董事長安德魯·M·西姆斯擁有Chesapeake飯店全部未償所有權的大約19.3%，所有這些都已出售。

2014年12月15日，我們簽訂了一項總協議(“切薩皮克主協議”)，並與Chesapeake酒店管理協議簽訂了一系列單獨的酒店管理協議(每個協議是“Chesapeake酒店管理協議”，以及“Chesapeake酒店管理協議”)。2020年1月1日，10家全資酒店的Chesapeake酒店管理協議到期，並根據OTH主協議和OTH個人酒店管理協議向我鎮過渡。關於十項切薩皮克酒店管理協議的終止，我們期望支付切薩皮克飯店大約30萬美元的終止費。

希爾頓好萊塢海灘、海德度假村和海德海灘度假村的Chesapeake酒店管理協議一直有效，直到計劃於2020年12月31日到期。海德度假村和海德海灘別墅是根據共管公寓酒店管理協議管理的，這些協議要求切薩皮克酒店根據與個別共管公寓業主簽訂的租賃協議管理個人擁有的共管公寓單元的租金。我們還聘請切薩皮克酒店管理營銷和談判租賃協議與個人公寓單位業主根據租賃銷售管理協議。只要任何切薩皮克酒店管理協議生效，切薩皮克總協議將繼續有效。我們預計剩餘的三份切薩皮克酒店管理協議將於2020年12月31日到期，屆時切薩皮克主協議也將自動終止。

與海格特酒店的管理協議。2018年3月1日，我們收購了凱悦中心的阿靈頓酒店，並與現任經理簽訂了為期三年的管理協議。與海門酒店的管理協議是一次性安排，並將於2021年3月1日到期。

特許經營協議

截至2019年12月31日，我們所有的全資酒店除三家外，都是根據國家酒店公司的特許經營許可證經營的。2014年3月27日，我們在佐治亞州亞特蘭大購買了一家獨立的全方位服務酒店，該酒店沒有特許經營許可證。2016年4月12日，我們允許休斯敦皇冠廣場的特許經營協議到期，並將其更名為白廳，一家獨立的全方位服務酒店。2017年7月31日，我們允許希爾頓·薩凡納·德索托(Hilton Savannah DeSoto)的特許經營協議到期，並將其更名為DeSoto。當我們的特許經營協議到期時，我們將繼續逐案評估每家酒店，並決定是否續簽或終止該協議。我們亦會定期檢討我們的獨立酒店，以決定在特許經營牌照下經營是否會更好。

10

我們的TRS承租人持有我們全資擁有的酒店的特許經營許可證.我們的酒店經理必須根據並按照酒店特許經營協議的條款經營我們的每家酒店。

特許經營許可證一般規定特許經營人必須遵守的某些管理、操作、記錄保存、會計、報告和營銷標準和程序。根據特許經營許可證，特許經營人必須遵守特許人的標準和要求：

作為專營權人，我們的租客須繳付專營權/專營權費，以及市場推廣及預訂服務的某些其他費用，數額約為總收入的3.0%至4.0%。下表列出截至2019年12月31日，我們全資擁有的酒店物業的特許經營牌照的某些資料：

(1)須付給特許人的房間收入的百分比。

(2)專營權/專營權使用費為第1年的3.0%、第2年的4.0%及其後的5.0%。

租賃協議

TRS租約

為了使公司保持作為REIT的資格，公司或運營夥伴或其子公司都不能直接經營我們的酒店。我們的全資酒店租賃給我們的trs承租人，他們已經聘請了第三方管理公司來管理酒店。每項租約的不可撤銷期限為四至三十年，但在租約中所述某些意外情況發生時，可提前終止。

在每一租約期限內，我們的TRS承租人有義務支付固定的年度基本租金加上一定的租金和某些其他額外費用。基本租金按月計算並支付。租金百分比的計算方法是將固定百分比乘以房間收入毛額，超過某些閾值數額，並根據協議條款每月或每季度支付。

其他租賃

我們根據地面租賃租賃凱悦中心阿靈頓酒店的土地。地租要求我們每年支付50，000美元的基本租金，租金的百分比相當於總租金的3.5%，超過地面租賃協議中規定的某些閾值。地租包括一項租金重置規定，將在2025年6月將租金調整到每年等於土地價值8.0%的固定數額，但須經過評估程序。地面租賃的初始期限將於2035年到期，我們可將其延長四次，每次延長10年。地租要求我們

11

獲得第三方出租人的同意，以便出售以凱悦為中心的阿靈頓酒店或轉讓我們租賃的土地租賃權益。

與海德海灘別墅度假村和住宅酒店商業共管公寓的收購有關，我們簽訂了與該度假村相關的停車場和泳池邊出租車的20年停車和出租車管理協議。作為對停車權和出租車收入的交換，我們在最初的五年期間每年向共管公寓協會支付271，000美元，每五年增加5.0%。

税收狀況

根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第856至860條，該公司選擇作為REIT徵税，從其截至2004年12月31日的應税年度開始。為了保持其作為REIT的資格，該公司必須滿足許多組織和業務要求，包括要求它目前將其應納税收入的至少90.0%作為“合格分配”分配給其股東(不考慮支付的股息扣減額，也不包括淨資本利得和某些非現金項目)。公司自2004年成立以來，每年都遵守這些規定，並打算繼續遵守這些要求，並保持其作為REIT的徵税資格。作為一個REIT，該公司一般不對分配給其股東的應納税收入(包括淨資本收益)的那部分徵收聯邦公司所得税。如果該公司沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，且不適用任何減免條款，它將按正常的公司税率繳納聯邦所得税，並將被取消重新選擇作為REIT待遇的資格，直到其未能獲得REIT資格的第五個應税年度。即使該公司有資格作為REIT徵税，它也可能對其收入和財產徵收某些州和地方税，並對其未分配的應税收入徵收聯邦所得税和消費税。此外，通過應税REIT子公司(TRSS)管理的非REIT活動的應税收入須繳納聯邦、州和地方所得税。

雖然經營合夥企業一般不受聯邦和州所得税的約束，但經營合夥企業的單位持有者，包括該公司，要對其各自應分配的經營合夥企業應納税所得的應分配份額徵税。

該公司有一個TRS，MHI控股，其中它擁有的利益通過經營夥伴關係。MHI控股公司要繳納聯邦、州和地方所得税。MHI Holding截至2019年12月31日的累計應納税損失約為1 940萬美元，遞延時間差異約為160萬美元，原因是應計但不可扣除的假期和病假以及其他折舊和攤銷時間差異。該公司自成立以來從未繳納過聯邦所得税。累積應納税損失和加在一起的時間差異導致這些累積遞延税金結轉的遞延税金淨額約為540萬美元。

環境事項

在酒店的所有權和經營方面，我們受到與環境保護有關的各種聯邦、州和地方法律、法令和條例的約束。根據這些法律，目前或以前的房地產所有人或經營人可能對在這類財產上、之下或在這些財產中移走或補救某些危險或有毒物質的費用負有責任。這類法律往往不考慮擁有人或經營者是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。此外，危險或有毒物質造成的污染，或未能妥善補救這些受污染的財產，可能會對擁有人以這些財產作為抵押品借入的能力產生不利影響。此外，安排在他人擁有的財產上處置或處理危險或有毒物質的人，或將這種物質運入或運出這些財產的人，可承擔在處置或處理設施內清除或補救釋放到環境中的此類物質的費用。補救或移除這類物質的費用可能很大，這些物質的存在可能會對擁有人出售這類不動產或以這類不動產作為抵押借款的能力產生不利影響。與酒店的所有權和經營有關，我們可能對這些費用負有潛在的責任。

我們認為，我們的酒店在所有實質性方面都遵守有關危險或有毒物質及其他環境問題的所有聯邦、州和地方環境法令和條例，違反這些條例和條例將對我們產生重大不利影響。我們沒有收到任何政府當局的書面通知，任何有關危險或有毒物質或其他環境問題的物質不遵守、責任或索賠與我們目前的任何酒店財產有關。

員工

截至2019年12月31日，我們僱傭了13名全職員工，他們都在我們位於弗吉尼亞州威廉斯堡的公司辦公室工作。所有受僱於我們每一家酒店日常業務的人都是我們的第三方酒店經理的僱員，他們受僱於我們的TRS承租人來經營這樣的酒店。

12

其他承諾

2020年2月14日，我們簽訂了一份酒店購銷協議，將位於印第安納州傑斐遜維爾的喜來登路易斯維爾河濱酒店以1，350萬美元的收購價出售給印第安納州808家酒店有限責任公司。賣方路易斯維爾酒店聯營有限責任公司(Louisville Hotel Associates，LLC)是該公司全資擁有的間接子公司，根據收購和銷售協議，該公司的某些代表和保證最高可達75萬美元。該公司打算利用出售酒店所得的收益，償還酒店的現有抵押貸款，並用於一般企業用途。結束出售須符合各種慣常的關閉條件，包括滿意地完成對酒店的盡職審查、在關閉過程中申述和保證的準確性、與酒店經營和維護有關的條件以及與特許經營權批准有關的條件。

可得信息

我們維護一個網站，http://www.sotherlyhotels.com，，其中包含有關SOtherlyHotelsInc.的更多信息。我們在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交這些資料後，在互聯網上免費提供我們所有關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、向證券交易委員會提交的最終委託書和其他報告。我們還在本網站上公佈了公司的“商業行為守則”和公司提名、公司治理和賠償(“NCGC”)和公司董事會審計委員會的章程。我們打算在我們的網站上披露對本公司商業行為守則的任何更改或放棄。本公司網站上的資料既非本表格的一部分，亦非納入本表格10-K。

13

第1A項.危險因素

以下是可能影響我們的重大風險。本文討論的任何風險都會對我們的業務、流動性、運營、行業或財務狀況或未來的財務業績產生重大不利影響。

與我們的業務和財產有關的風險

如果經濟進入衰退期，或未能保持正增長，我們的經營業績和財務業績可能會因入住率、平均每日房價和/或其他營業收入的下降而受到損害。

從歷史上看，酒店業的表現與整個經濟有着密切的聯繫。在經濟低迷時期，商務和休閒旅行者可能會通過限制旅行和/或降低旅行成本來降低成本。我們的酒店，都是全方位的酒店，可能比其他類別的酒店更容易受到收入下降的影響，而其他類別的酒店的房價則較低。對酒店住宿和酒店服務的需求減少將對我們的營業收入產生負面影響，這將降低我們的現金流，並可能影響我們向股東分配資金和維持我們履行貸款義務的能力。我們在2019年財政年度向普通股東提供了大約590萬美元的淨虧損。經濟衰退可能會增加我們的損失或減少我們未來的收入。經濟疲弱可能會對本港的工業、業務和經營結果造成不利和重大的影響，我們無法預測任何這類經濟衰退的可能性、嚴重程度或持續時間。此外，由於經濟疲弱而導致的收入減少，也可能會減少我們的營運資本，並影響我們的長遠經營策略。

新的冠狀病毒(COVID-19)的爆發可能會對旅行產生實質性和負面的影響，並導致對我們酒店的需求顯著減少。

我們的業務很可能會受到COVID-19大流行對旅遊業的影響而受到實質性和不利的影響。政府旅行諮詢、公司限制和航空旅行取消已經影響了我們酒店的需求--我們正在經歷大量與集團相關的取消，以及暫時業務的減少。這些發展可能會對我們2020年第一季度和全年的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。COVID-19的進一步擴散或長期爆發可能導致衞生或其他政府當局擴大現有的旅行限制，施加額外的限制，建立遏制區，以及強制關閉企業等行動。任何這樣的禁閉區或強制關閉的企業都可能包括我們的一家或多家酒店。任何這些事件都可能導致酒店需求的大幅和長期下降，這將對我們的財務狀況和運營結果造成更大的負面影響。由於疫情本身的不確定性，我們無法預測何時或是否將恢復正常的旅行模式。

我們擁有的酒店數量有限，一家酒店的重大不利變化可能對我們的財務業績產生重大不利影響，並可能限制我們向股東分發股票的能力。

截至2019年12月31日，我們的投資組合包括12家全資酒店，共有3156間客房，以及海德度假村和海德海灘別墅度假村和公寓共管公寓的酒店商業共管公寓單元。任何一家酒店的運營發生重大不利變化，都會對我們的財務業績產生重大不利影響，因此也會對我們向股東發放股票的能力產生重大不利影響。

我們面臨着酒店運營費用增加和酒店收入減少的風險。

我們與TRS承租人的租約部分是根據我們酒店的總收入支付租金的。我們的TRS承租人面臨酒店經營風險，包括酒店收入減少和酒店運營費用增加，包括但不限於：

這些營運開支的任何增加，都會對我們的租客支付租金及其他營運開支的能力，以至我們的收入和現金流量，造成重大的不良影響。

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根據我們的投資策略，我們可以在新的或現有的地理市場上收購、翻新和/或重新命名酒店，作為我們重新定位戰略的一部分。沒有預料到的費用和對重新定位酒店的需求不足可能會對我們的財務業績和我們遵守貸款契約的能力以及向公司股東進行分配的能力產生不利影響。

我們過去和將來都可能在地理區域開發或收購酒店，而我們的管理層可能很少或根本沒有經營經驗。此外，作為重新定位戰略的一部分，這些房產也可能被翻新和重新命名。潛在客户可能不熟悉我們新裝修的酒店，也不知道品牌的變化。因此，我們可能須支付開辦、經營和推廣新酒店物業的費用，而這些新酒店物業的數目，可能遠較其他地區為多。這些酒店吸引的顧客可能比預期的要少，我們可以選擇增加廣告和營銷開支，以推廣酒店，增加客户需求。因此，意外的開支和新酒店物業的需求不足，可能會對我們的財務表現及我們遵守貸款契約及向公司股東派發款項的能力造成不良影響。

我們無權要求任何酒店以特定方式經營，也無權管理任何酒店日常運作的任何特定方面，因此，我們的回報取決於酒店管理公司對酒店的管理。

由於聯邦所得税法限制REIT及其子公司經營或管理酒店，我們不經營或管理我們的酒店。相反，我們將我們所有的酒店租賃給我們的TRS承租人，我們的TRS承租人保留經理根據管理協議經營我們的酒店。

根據我們與酒店經理的管理協議和REIT資格規定，我們參與酒店經營決策的能力有限。我們將依靠酒店經理按照管理協議的規定經營酒店。我們無權要求任何酒店以特定方式經營，也無權管理任何酒店日常運作的任何特定方面。因此，即使我們認為我們的酒店運作效率不高，或以不能令人滿意的入住率、RevPAR和平均每日費率(“ADR”)的方式運作，我們也可能無法迫使一家酒店管理公司改變其經營酒店的方法。此外，如果我們將來需要更換一家酒店管理公司，適用的管理協議可能要求我們支付大量解僱費，並可能在受影響的酒店受到重大幹擾。

我們向公司股東分配股票的能力取決於我們的財務業績、經營業績和資本改善要求的波動。

作為一個REIT，該公司必須作為“合格分配”，每年向公司股東分配至少90.0%的REIT應税收入(不考慮股息支付的扣除額，不包括淨資本收益，並減少某些非現金項目)。然而，有幾個因素可能使我們無法向公司股東申報或支付分配款項，包括經營業績不佳和財務業績不佳，或對我們的酒店進行意想不到的基本建設改進，包括我們特許人可能需要的基本建設改進。

我們把我們所有的酒店租給我們的TRS承租人。我們的TRS承租人受到酒店經營風險的影響，包括在支付酒店運營費用(包括管理費)後遭受運營損失的風險。導致我們的租客未能繳付租金的因素，包括經營淨利潤或經營虧損減少、還本付息的增加及酒店的資本開支，包括酒店專營者所需的資本開支。影響我們租客淨經營利潤的因素包括酒店收入減少及酒店營運開支增加。由於若干原因，酒店收入可能減少，包括來自新的酒店客房供應的競爭加劇和對酒店客房的需求減少。這些因素可以降低我們酒店的入住率和房價。

派發股息予公司普通股持有人的款額，完全由公司董事局決定，董事局除其他因素外，會考慮我們的財務表現、償債義務、債務契約及資本開支的規定。我們不能向你保證，我們將繼續產生足夠的現金來進行資金分配。

我們酒店地理上的集中使得我們的業務在大西洋中部和美國南部容易受到經濟衰退的影響。

我們的酒店位於大西洋中部和美國南部.因此，大西洋中部和美國南部的經濟狀況對我們的收入和酒店價值的影響比我們在地理上更加多樣化的投資組合要大得多。企業裁員或裁員、行業放緩、人口結構變化以及其他可能對這些地區的經濟氣候產生不利影響的類似因素，都可能對我們的業務產生重大不利影響。任何

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因此，在大西洋中部和美國南部，特別是在我們的市場上，對酒店的供過於求或需求減少將對我們的收入產生不成比例的負面影響，並限制我們向股東分配的能力。

我們的許多酒店都是以希爾頓國際集團(Hilton Worldwide)旗下的品牌經營，因此，我們面臨的風險是將我們的投資組合集中在一個品牌上。我們還擁有萬豪國際集團旗下品牌經營的酒店。(萬豪)和凱悦酒店公司(凱悦)。

在我們的投資組合中，截至2019年12月31日，我們擁有的大多數酒店都使用希爾頓擁有的品牌。因此，我們的成功在一定程度上取決於希爾頓及其各自品牌的持續成功。如果市場認可或對希爾頓的正面看法受到削弱或損害，我們的投資組合中希爾頓品牌酒店的商譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們向股東分配的能力產生重大不利影響。截至2020年3月1日，我們各自擁有萬豪(Marriott)和凱悦(Hyatt)品牌下的一套房產。我們的成功在一定程度上取決於這些品牌的持續成功、市場認知度和正面認知。

我們以凱悦為中心的阿靈頓酒店的地面租賃可能會限制我們為股東的最佳利益行事，或者要求我們支付某些款項。

以凱悦為中心的阿靈頓酒店須與第三方出租人簽訂地面租賃合同，這要求我們獲得相關第三方出租人的同意，才能出售凱悦中心的阿靈頓酒店，或轉讓我們在地面租賃中的租賃權益。因此，如果我們無法獲得出租人的必要同意，即使我們確定出售本酒店或轉讓我們在地面租賃中的租賃權益符合公司或我們股東的最佳利益，我們也可能無法完成這樣的交易。此外，在任何特定時間，潛在購買者可能對購買地面租賃的旅館不太感興趣，並可能要求比沒有這種限制的可比財產的價格低，或者他們不得以任何價格購買該酒店。由於這些原因，我們可能很難出售酒店，或從任何此類出售中獲得較低的收益。地面租賃有四個續租期，每期10年，第一次續約期從2035年開始。在每個續約期開始時，租賃的某些條款可由出租人調整，這可能會影響我們必須向出租人支付的款項。地租有一項重訂租金的規定，在2025年6月將租金重訂為每年相等於土地價值8.0%的固定款額，但須經過評估程序。如果我們未能在租期結束時與出租人達成合理的條款，或發現我們違反了地面租契的某些義務，我們可能會被要求處置該酒店，造成重大損失。

對衝利率風險可能會對我們產生不利影響，我們的套期保值可能無法保護我們免受對衝的損失。

在保留公司作為REIT的資格的前提下，我們可以選擇使用利率套期保值安排(如上限協議和互換協議)來管理我們對利率波動的風險敞口。這些協定涉及這些安排可能無法保護或對我們產生不利影響的風險，因為除其他外：

由於上述任何一項原因，我們的套期保值交易，旨在限制損失，可能無法保護我們免受對衝被設計用來抵消的損失，並可能對我們產生重大的不利影響。

我們的投資機會和增長前景可能會受到收購競爭的影響。

我們與其他實體競爭投資機會，其中一些實體擁有比我們更多的財政資源。這種競爭一般會限制向我們提供適當投資機會的數量，從而限制我們的增長能力。這種競爭亦可能增加業主向我們出售物業的議價能力，令我們更難以以吸引人的條件購買新物業。

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如果我們不能維持一個有效的內部控制制度，我們可能無法準確地確定我們的財務結果或防止欺詐。因此，公司的股東可能會對我們的財務業績失去信心，這可能會損害我們的業務和公司股票的價值。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求我們評估和報告我們對財務報告的內部控制。我們的內部控制和財務報告須由我們的獨立註冊公共會計師事務所根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)對根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”為“大型加速提交人”或“加速申報方”的發行人進行認證。雖然我們為維持有效的內部控制進行了大量工作，但我們不能肯定，今後我們將成功地對我們的財務報告和財務程序保持適當的內部控制。我們今後可能會發現我們內部控制中需要改進的領域。此外，隨着我們業務的發展，我們的內部控制將變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。如果我們或我們的獨立審計師發現一個重大的弱點，披露這一事實，即使迅速糾正，可能會降低公司股票的市場價值。此外，如果存在任何重大缺陷或重大缺陷，管理部門將需要投入大量時間和大筆費用來彌補任何這類重大缺陷或重大缺陷，管理部門可能無法及時糾正任何這類重大缺陷或重大缺陷。

我們和我們的酒店管理人員在我們的業務中依賴信息技術，而該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。

我們和酒店管理人員依靠信息技術網絡和系統，包括因特網，處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括財務交易和記錄、個人識別信息、預訂、賬單和業務數據。我們和我們的酒店經理從供應商那裏購買一些信息技術，我們的系統依賴這些供應商。我們和我們的酒店經理依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控，為處理、傳輸和存儲機密運營商和其他客户信息提供安全保障，例如個人可識別的信息，包括與金融賬户有關的信息。雖然我們和酒店經理已經採取措施，我們認為是必要的，以保護我們的信息系統和在這些系統中維護的數據的安全，但所採取的安全和安保措施可能無法防止系統的不適當運作或損壞，或不適當地獲取或披露個人身份的信息，例如在發生網絡攻擊時。安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客的攻擊和類似的入侵，可能導致系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。如果我們的信息系統不能保持適當的功能、安全和可用性，就會中斷我們的業務，損害我們的聲譽，使我們受到賠償責任或監管處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

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我們面臨着與自然災害和氣候變化的實際影響有關的可能風險。

我們受到與自然災害有關的風險和氣候變化的實際影響，其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、乾旱、颶風和洪水，其中任何一種都可能對我們的酒店、業務和業務產生實質性的不利影響。隨着時間的推移，我們的沿海市場將經歷風暴強度的增加和海平面的上升，對我們的財產造成損害。因此，我們可能會遭受重大損失和/或修理費，這些損失和/或修理費可能不完全由保險承擔。其他市場可能會經歷温度或降水的長期變化，這可能會限制我們的酒店獲得運營所需的水，或大幅增加能源成本，這可能會使這些酒店承受額外的監管負擔，例如限制用水或更嚴格的能效標準。氣候變化也可能影響我們的業務，因為在我們認為最易受此類事件影響的地區，我們可以接受(或提供)財產保險的成本，增加我們酒店的運營成本，比如水或能源成本，並要求我們在尋求維修和保護酒店免受此類風險時動用資金。我們不能保證氣候變化不會對我們的酒店、業務或業務產生實質性的不利影響。

與住宿業有關的風險

我們遵守貸款契約條款的能力、向公司股東進行分配的能力以及酒店的一般價值，都可能受到酒店業因素的不利影響。

經營風險

我們的酒店物業受到酒店業普遍存在的各種經營風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括：

這些因素可能會減少我們的TRS承租人的淨收入，而這反過來又會對我們的酒店價值和我們遵守契約條款和向公司股東分配的能力產生不利影響。

酒店經營的季節性

酒店業是季節性的，這可能會導致我們的收入季度波動。我們的季度收益可能受到我們無法控制的因素的不利影響，包括天氣狀況和惡劣的經濟因素。因此，我們可能不得不在某些方面進行短期借款，以抵消收入的波動，並向公司股東分配資金。

單一行業特定部門的投資集中

我們的全部業務都與住宿有關。因此，整體來説，酒店業的低迷，特別是我們所經營的全面服務、高檔及高檔部分，將會對我們酒店的價值、我們的財政狀況，以及可供派發給公司股東的現金水平，造成重大的負面影響。

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資本支出

我們酒店的物業不斷需要翻新和其他基本建設改進，包括不時更換傢俱、固定裝置和設備。我們酒店的特許經營者還要求我們定期進行資本改善，作為保留特許經營許可證的條件。此外，我們的數個按揭貸款人要求我們每月預留款項，以改善有抵押物業的資產。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別花費了約1，270萬美元和約2，210萬美元用於改善酒店的基本建設。基本建設改善和翻修項目可能造成以下風險：

所有這些資本改進的成本以及今後的基本建設改進都可能對我們的財務狀況和可供分配給公司股東的金額產生不利影響。

根據專營權協議經營我們的酒店，可能會增加我們的經營成本，並降低我們的淨收入。

我們大部份酒店都是根據專營權協議經營的，如果我們的其中一間專營公司受到負面宣傳，我們便會面臨風險。

酒店特許經營許可證的維護受特許經營人的經營標準和其他條款的制約。我們的特許人定期檢查我們的酒店，以確保我們，我們的TRS承租人，和管理公司遵守他們的標準。如果我們、我們的TRS承租人或管理公司不遵守這些標準或其他條款和條件，可能會導致特許經營許可證被取消。如果特許經營許可證因我們未能作出必要的改進或以其他方式遵守其條款而終止，我們也可能向特許人支付終止費，這種付款因特許人和旅館的不同而不同。作為延續特許經營牌照的條件，專營權人可能會要求我們作出資本開支，即使我們不認為資本改善是必需或可取的，或會令我們的投資獲得可接受的回報。儘管如此，如果我們不進行特許經營所需的資本支出，我們可能會有失去特許經營許可證的風險。

如果特許經營人終止特許經營許可證，我們可以嘗試獲得適當的替代特許經營許可證，或者沒有特許經營許可證的酒店經營。特許經營許可證的喪失可能會大大減少酒店的收入，並降低酒店的潛在價值，因為特許人失去了相關的名稱識別、營銷支持和集中預訂系統。失去一家或多家酒店的特許經營許可證可能會對我們的收入產生重大和不利的影響。因此，這種收入的損失也可能對我們的財務狀況和業務結果、我們遵守貸款契約條款的能力以及減少可分配給股東的現金產生不利影響。

在某些特許經營協議中，限制性條款可能會限制我們出售或再融資酒店的能力，這可能會對我們造成重大的不利影響。

特許經營協議通常包含可能影響我們出售或再融資酒店的能力的契約，包括在發生這種出售或再融資交易時獲得特許人同意的要求。如果特許人不同意，出售或再融資的條款可能對我們不利，否則將是如此。我們的一些特許經營協議為特許人提供了在某一酒店銷售或轉讓時的首次報價權，並規定特許人有權批准從事管理酒店的酒店管理公司的任何變更。一般情況下，我們出售、租賃或以其他方式轉讓酒店的能力可能受到限制，除非受讓人不是特許人的競爭對手，而且受讓人同意承擔相關的特許經營協議。如果特許人不同意出售或資助我們的酒店，我們可能無法完成符合我們最大利益的交易，或者這些交易的條款可能對我們不利，這可能對我們的財務狀況和戰略的執行產生重大的不利影響。

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酒店的再開發取決於時間、預算和其他風險，這些都會增加我們的運營成本，限制我們向股東分配的能力。

我們打算在適當的機會出現時，考慮到一般的經濟情況，不時購置酒店物業，並尋求重新發展或重新安置這些酒店。酒店物業的重建涉及多項風險，包括與以下項目有關的風險：

我們不能保證任何再開發項目將按時或在預算範圍內完成.我們不能按時或在預算範圍內完成一個項目，會增加我們的運營成本，減少我們的淨收入。

酒店業務是資本密集型的，我們無法獲得融資可能會限制我們的增長。

我們的酒店物業將需要定期的資本支出和翻新，以保持競爭力。購置或開發更多的酒店物業將需要大量的資本支出。此外，我們的幾個按揭貸款人要求我們留出年度金額，用於改善有擔保財產的資本。我們可能無法僅用經營活動提供的現金來資助資本改善或收購，因為我們必須每年分配至少90.0%的REIT應税收入，不包括資本淨收益，以維持我們的REIT税收狀況。因此，我們通過留存收益為鉅額資本支出、收購或酒店開發提供資金的能力非常有限。因此，我們依靠可獲得的債務或股本來為任何重大投資或資本改進提供資金。如果我們不能獲得令人滿意的債務或股權融資，而這將取決於市場條件，我們通過收購或發展酒店的能力將受到限制。我們的章程和細則都沒有限制我們可能承擔的債務數額。然而，我們不能保證我們將能夠獲得額外的股本或債務融資，或者我們將能夠在優惠的條件下獲得這樣的融資。

未投保和保險不足的損失可能會對我們的經營結果和我們向公司股東進行分配的能力產生不利影響。

我們為我們的每一家酒店財產提供全面的保險，包括責任、火災和擴大的保險範圍，我們認為這種類型和金額通常是為酒店所有者或由酒店所有者獲得的。目前無法保證繼續以合理的費率提供保險。各種類型的災難性損失，如颶風、地震和洪水，如2019年秋季的多裏安颶風、2017年8月和9月的哈維颶風和埃爾馬颶風、2016年10月的馬修颶風和2012年10月的桑迪颶風、2001年9月11日等外國恐怖活動造成的損失、停電造成的損失或1995年4月19日俄克拉何馬市爆炸案等國內恐怖活動造成的損失，可能無法投保，也可能無法在經濟上投保。目前，我們的保險公司與聯邦政府贊助的恐怖主義風險保險方案一起提供恐怖主義保險，通過該方案，保險公司能夠就恐怖主義行為造成的保險損失獲得賠償。

如果發生重大損失，我們的保險範圍可能不足以支付我們損失的投資的全部當前市場價值或重置成本。如果發生無保險損失或超過保險限額的損失，我們可能會損失我們投資於一家酒店的全部或部分資金，以及預期的未來酒店收入。但在這種情況下，我們可能仍然有義務承擔與財產有關的任何抵押債務或其他財務義務。通貨膨脹、建築物守則和條例的改變、環境因素以及其他因素也可能使我們無法在一家旅館遭到損壞或毀壞後，用保險收入來更換或翻修該旅館。在這種情況下，我們獲得的保險收益可能不足以恢復我們對受損或被毀財產的經濟地位。

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不遵守政府規定可能會對我們的經營結果產生不利影響。

環境事項

我們的酒店可能要承擔環境責任。不動產所有人可因財產上存在或排放有害物質而對環境污染承擔賠償責任。無論以下情況，我們都可能面臨責任：

與我們的財產有關的可能是未知的環境問題。如果我們的財產存在環境污染，我們可能會因我們的所有權權益而承擔嚴格的、共同的和多項的污染責任。

危險物質在財產上的存在可能會對我們出售財產的能力產生不利影響，我們可能會招致大量的補救費用。發現與我們財產有關的環境責任可能會對我們的業務結果和財務狀況以及我們遵守我們的契約和向股東支付分配款項的能力產生重大的不利影響。

“美國殘疾人法”和政府規章的其他變化

根據1990年的“美國殘疾人法”，所有公共設施必須符合與殘疾人出入和使用有關的各種聯邦要求。遵守“反傾銷協定”的要求可能要求取消准入障礙，而不遵守規定可能導致美國政府處以罰款或私人訴訟當事人贏得損害賠償。如果我們被要求對我們的酒店進行實質性的修改，無論是遵守ADA或其他政府規章制度的變化，我們的財務狀況、經營結果和遵守我們貸款契約條款的能力以及向公司股東分配的能力都可能受到不利的影響。

我們的酒店可能面臨未知或或有負債，這可能會導致我們承擔大量費用。

我們購買的酒店物業可能會承擔未知或或有責任，而我們對賣方可能沒有追索權，或只能有有限的追索權。與所購實體或財產有關的或有負債或未知負債可包括：

一般來説，根據與酒店物業銷售有關的交易協議提供的陳述和保證可能在交易結束後失效。雖然我們很可能會要求賣方就違反申述和保證的行為向我們提供賠償，但這種賠償可能是有限的，而且可能受到各種重大門檻、重大免賠額或損失總額上限的限制。因此，我們無法保證就賣方違反其陳述和保證所造成的損失收回任何金額。此外，與這些酒店有關的負債可能引起的費用和費用總額可能超出我們的預期，我們可能會遇到其他意想不到的不利影響，所有這些都可能對我們的財務狀況、經營結果和我們向公司股東分發股票的能力產生不利影響。

未來的恐怖活動可能會對我們的業務產生不利影響，並造成不確定性。

美國或其他地方的恐怖主義可能對我們的業務產生不利影響，儘管影響的程度將取決於許多因素，包括美國、全球經濟和全球金融市場。前幾次恐怖襲擊

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過去，美國和隨後的恐怖主義警報對旅遊業和酒店業產生了不利影響。這種攻擊或此類攻擊的威脅可能對我們的業務、我們的業務融資能力、我們為我們的財產和(或)我們的經營結果和整個財務狀況提供保險的能力產生重大不利影響。

與房地產業有關的一般風險

房地產投資的流動性不足會嚴重阻礙我們應對房地產業績的不利變化，損害我們的財務狀況。

由於房地產投資相對缺乏流動性，我們在投資組合中迅速出售一個或多個酒店物業以應對經濟、金融和投資環境變化的能力是有限的。

房地產市場受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

我們將來可能決定賣掉我們的旅館。我們無法預測我們是否能夠按我們所定的價格或條件出售任何酒店物業，也無法預測未來買家提供的任何價格或其他條件是否會為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意購買的人，並終止出售酒店物業。

在出售酒店物業之前，我們可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進。我們不能向你保證，我們將有資金來糾正這些缺陷或作出這些改進。在購買酒店物業時，我們可能會同意將實質上限制我們在一段時間內出售該物業的規定鎖定，或施加其他限制，例如限制可在該物業上放置或償還的債項。這些因素和任何其他會妨礙我們對我們財產表現的不利變化作出反應的因素，都會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響，也會對我們遵守契約條款和向股東支付分紅的能力產生重大的不利影響。

未來的收購可能不會產生預期的回報，可能會導致我們的業務中斷，可能導致管理資源緊張，並可能導致股東稀釋。

我們的商業策略可能最終不會成功，也不會為我們的投資帶來積極的回報。收購可能會擾亂我們的運營，轉移管理層對日常業務的注意力。與任何收購有關的股票證券的發行可能大大稀釋公司的股東。

我們的酒店可能含有或發展有害的黴菌，這可能導致責任的不利健康影響和成本的補救問題。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是在水分問題仍未發現或在一段時間內沒有得到解決的情況下。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。對室內接觸黴菌的關注日益增加，因為接觸黴菌可能會造成各種不良健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，在我們的任何財產上存在重要的黴菌可能要求我們採取一項昂貴的補救計劃來控制或從受影響的財產中移除黴菌，這將減少我們可供分配的現金。此外，如果出現嚴重的黴菌，我們將面臨來自客人、員工或管理公司以及其他人的責任，如果出現財產損失或健康問題，可能會損害我們的聲譽。

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財產税的增加將增加我們的運營成本，減少我們的收入，並對我們向公司股東進行分配的能力產生不利影響。

我們的每一家酒店都要繳納不動產和個人財產税。這些税收可能隨着税率的變化而增加，並隨着財產由税務當局評估或重新評估而增加。如果財產税增加，我們的財務狀況、經營結果和我們向公司股東分配股票的能力就會受到重大和不利的影響，公司股票的市場價格可能會下降。

與我們的組織和結構有關的風險

我們進行合併或其他業務合併交易的能力可能受到我們的經營夥伴關係協議的限制。

如本公司的控制權有所改變，本公司經營合夥的有限責任合夥人將有權在控制權變更後30天內，安排營運合夥贖回有限合夥人所持有的所有單位，以相當於根據合夥協議在贖回時須繳付的現金贖回額。這種現金贖回權可能使第三方更不可能或更難提出或完善控制權交易，即使這種交易符合公司股東的最佳利益。

公司章程的規定可能限制第三方獲得公司控制權的能力。

總股本和普通股所有權限額

公司章程規定，任何人不得直接或間接持有公司流通股價值的9.9%以上或公司普通股流通股數的9.9%以上。這些所有權限制可能阻止第三方在未經公司董事會批准的情況下獲得對公司的控制權，即使公司的股東認為變更控制權符合他們的最佳利益。如果董事會收到的證據表明，超過限額的所有權不會危及公司的REIT地位，則公司董事會可酌情放棄該所有權限制，包括其他考慮。

發行股票的權力

公司修改和重新聲明的章程授權我們的董事會發行至多69，000，000股普通股和11，000，000股優先股，對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類的股份的偏好、權利和其他條款。增發股票可能會延遲或阻止公司控制權的改變，包括以高於公司股票市場價格的溢價進行交易，即使股東認為變更控制權符合他們的最佳利益。公司可在未經股東批准的情況下發行增發普通股或優先股，除非適用法律或任何股票交易所規則或公司證券可在其上上市或交易的自動報價系統要求股東批准。

馬裏蘭州法律的規定可能限制第三方獲得公司控制權的能力。

“馬裏蘭州普通公司法”或“MgCl”的某些規定可能具有阻止第三方提出收購我們的建議或妨礙在否則可能使公司普通股股東有機會實現超過當時市場價格溢價的情況下改變控制權的效果，其中包括：

公司已選擇不適用MgCl的這些規定，如屬MgCl的業務合併條款，則由公司董事會通過決議；如屬MgCl的控制權份額規定，則根據一項規定。

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在公司章程中。但是，公司董事會可以通過決議選擇加入MgCl的業務合併條款，公司可以通過對其章程的修正，在未來選擇加入MgCl的控制股份條款。公司董事會擁有修改公司章程的專屬權力。

此外，MgCl的第8條第3小標題允許公司董事會在未經股東批准的情況下，無論公司章程或細則目前規定了什麼，都可以實施接管抗辯，其中一些(例如，機密董事會)公司目前沒有。這些規定的效果可能是阻止第三方為公司提出收購建議書，或在否則可能使公司普通股持有人有機會實現當時市價溢價的情況下，推遲、推遲或防止公司控制權的改變。

公司行政人員僱傭協議中的規定可能會使公司的控制權變更更加昂貴或困難。

該公司與我們的董事長安德魯·M·西姆斯、我們的總裁兼首席執行官戴維·福爾鬆、我們的祕書兼首席財務官安東尼·多馬爾斯基、我們的執行副總裁兼首席運營官斯科特·M·庫辛斯基和我們的總法律顧問羅伯特·柯克蘭四世簽訂的僱用協議中規定，如果公司的控制權發生變化，將向這些幹事支付大筆款項。具體來説，如果公司無緣無故地終止這些高管的僱用，或行政人員有充分理由辭職(對Sims、Folsson和Domalski而言，包括未能提名Andrew M.Sims進入公司董事會，或他非自願地從公司董事會中離職，除非是因為事由或股東投票)，或者如果控制權發生了改變，這些高管都有權享有以下權利：

如果公司選擇不續簽福爾索姆先生的僱用協議，則福爾索姆先生有權領取下列款項：(一)任何應計但未付的薪金和獎金；(二)相當於福爾索姆先生上一財政年度綜合薪金和實際獎金的遣散費，應在福利索姆先生就業的最後一天後五天內支付；以及(3)支付全額保險費(包括行政管理費)，以便根據COBRA或任何類似的州法律在Folsson先生的就業協議期滿後兩年(2)內繼續提供健康保險。

此外，這些行政人員將獲得額外的付款，以補償他們因收到額外降落傘付款而根據“守則”第4999節向他們徵收的額外税款(如果有的話)。我們將無法扣除上述支付給主管人員的任何税款。

這些規定可能使公司的控制權發生變化，即使這符合公司股東的最大利益，成本更高，難度更大，並可能減少公司股東在控制權交易中將得到的數額。

我們的所有權限制可能限制或阻止您參與公司普通股或優先股的某些轉讓。

為了保持公司的REIT資格，它不能被嚴格持有(也就是説，在任何應税年度的最後一半期間，我們的流通股價值超過50.0%，不能由五個或更少的個人直接或間接擁有)。為了保留公司的REIT資格，公司章程包含9.9%的總持股限額和9.9%的普通股所有權限額。一般情況下，凡屬人持有的公司股份，均按總持股限額加在一起，凡屬關聯人所持有的普通股股份，均按普通股所有權限額加在一起。

如果任何人轉讓股份的方式會違反總股份所有權限制或普通股所有權限制，或阻止公司繼續根據聯邦所得税法獲得REIT資格，則這些股份將被轉移到信託中，為慈善受益人的利益服務，或者由我們贖回，或者出售給那些對股份的所有權不會違反總股權限制或普通股所有權限制的人。如果這一轉讓給信託基金未能防止此類違規行為，或未能保留公司作為REIT的持續資格，那麼公司將從一開始就認為最初打算的轉讓是無效的。該等股份的預期承讓人將被視為從未持有該等股份。

24

擁有股份。任何人在違反公司章程中的總股權限額、普通股所有權限額或其他轉讓限制的情況下取得股份，如果公司股票的市場價格在購買之日和贖回或出售之日之間下跌，則當該股份被贖回或出售時，就有遭受財務損失的風險。

本公司章程補充確立和確定我們每種8.0%B系列可贖回永久優先股(“B系列優先股”)、7.875%C系列累積可贖回永久優先股(“C系列優先股”)和8.25%系列D系列累積可贖回永久優先股(“D系列優先股”)的權利和偏好，規定任何人不得直接或間接持有B系列優先股、C系列優先股或D系列優先股的流通股總數的9.9%以上，但B系列優先股除外，C系列優先股，或D級優先股，在聯邦所得税方面未被視為未清償股票。如果董事會收到的證據表明，超過限額的所有權不會危及公司的REIT地位，則公司董事會可酌情放棄該所有權限制，包括其他考慮。

我們已發行優先股的持有人擁有股利、清算權和其他優先於我們普通股持有人的權利。

我們的董事會有權指定和發行優先於我們普通股的優先清算、股息和其他權利的優先股。截至2019年12月31日，我們B系列優先股的1，610，000股已發行和發行，我們C系列優先股的1，554，610股已發行和發行，我們D系列優先股的1，200，000股已發行和發行，對B系列優先股的總清算優先權約為4，030萬美元，B系列優先股流通股的年股息約為320萬美元，C系列優先股流通股的總清算偏好約為3，890萬美元，C系列優先股流通股的年股息約為310萬美元，D系列優先股流通股的總清算偏好約為3，000萬美元，D系列優先股流通股的年度股息約為250萬美元。我們B系列、C系列和D系列優先股的持有人有權在宣佈股息或將股息留出我們的普通股之前獲得累積股息。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，在向我們的普通股持有人支付任何款項之前，這些優先股的持有人有權獲得每股25.00美元的清算優惠，外加任何應計和未付的分配。這將減少我們可用於分配給我們普通股持有人的資產的剩餘數額(如果有的話)。此外，B系列優先股的持有者，C系列優先股, 而D系列優先股作為一個單獨的類別，在優先股的股息拖欠總額相當於六種或六種以上的季度股利(不論是否連續)的情況下，有權為我們的董事會另外選舉兩名董事。由於我們發行證券的決定將取決於我們無法控制的市場條件和其他因素，我們無法預測或估計未來任何優先股的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔着我們未來發行證券的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的權益。

公司優先股的控制權、轉換和贖回特徵的改變，可能使一方更難以接管本公司或阻止一方接管本公司。

在控制權改變後(如本章程所界定)，我們B系列、C系列和D系列優先股的持有人將有權(除非我們的章程規定，我們已提供或提供通知，選擇在有關日期前行使我們的特別可選贖回權)，將他們的部分或全部優先股股份轉換為我們普通股的股份(或同等價值的替代價格)。在這種轉換後，持有者將被限制在與股份上限相等的最大股份數，但須作調整。如果普通股價格低於3.015美元，經調整後，持有者將最多獲得我們B系列優先股每股普通股的8.29187股，這可能導致持有者獲得低於B系列優先股清算偏好的價值。如果普通股價格低於2.94美元，經調整後，C系列優先股的股東將最多獲得8.50340股我們的普通股，這可能導致持有人獲得的價值低於C系列優先股的清算偏好。如果普通股價格低於3.38美元，經調整後，持有人將最多獲得我們D系列優先股普通股的7.39645股，這可能導致持有人獲得的價值低於D系列優先股的清算優先權。此外，我們的B系列、C系列和D系列優先股的這些特點可能會抑制或阻止第三方為本公司提出收購建議，或在其他情況下推遲、推遲或阻止對我們公司控制權的變更，否則就會使我們的普通股股東和我們的B系列C系列股份的持有人無法獲得該公司的控制權。, 和D系列優先股，有機會實現溢價超過當時的市場價格，或股東可能認為是他們的最佳利益。

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我們的組織文件對我們可能招致的債務數額沒有任何限制。因此，我們將來可能會有很大的槓桿作用，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

我們的商業戰略考慮利用擔保債務和無擔保債務為長期增長融資。此外，我們的組織文件對我們可能承擔的債務數額沒有任何限制，公司董事會可以隨時改變我們的融資政策。因此，我們今後可能會承擔大量額外債務，包括擔保債務。債務可能使我們面臨許多風險，包括：

董事會未經股東批准撤銷公司REIT地位，可能降低公司股東的總收益。

公司章程規定，如果公司董事會認定繼續有資格繼續作為REIT，公司董事會可以撤銷或以其他方式終止公司的REIT選舉，而不經公司股東的批准。如果公司不再是REIT，它將對其應税收入徵收聯邦所得税，並且不再被要求將其大部分應税收入分配給公司的股東，這可能對我們對公司股東的全部回報產生不利影響。

公司董事會改變公司主要公司政策的能力可能不符合你的最佳利益。

公司董事會決定公司的主要公司政策，包括收購、融資、增長、運營和分配政策。公司董事會可以在不經公司股東投票或同意的情況下不時修改或修改這些政策和其他政策。

我們的成功取決於那些不能保證繼續服務的關鍵人員。

我們依靠我們的主席安德魯·M·西姆斯、我們的總裁兼首席執行官大衞·福爾鬆、我們的執行副總裁兼首席運營官斯科特·庫辛斯基以及我們的祕書兼首席財務官安東尼·多馬爾斯基的努力和專門知識來管理我們的日常業務和戰略業務方向。他們失去任何服務都可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的債務有關的風險

我們有很大的財務槓桿。

截至2019年12月31日，我們有擔保債務的主要餘額約為3.61億美元，不計入我們資產負債表上未攤銷的保費或遞延融資費用的減少。從歷史上看，我們曾因收購而產生債務，併為我們的翻新、再開發和品牌重塑項目提供資金。限制我們獲得額外債務可能會對我們今後資助這些項目或收購酒店的能力產生不利影響。

我們的財務槓桿可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響，包括：

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我們必須遵守按揭貸款協議中的金融契約。

我們的按揭貸款協議載有多項財政契約。不遵守這些金融盟約，除其他外，可能是由於當地競爭環境的變化、一般經濟狀況以及翻修活動或重大天氣擾動造成的破壞。

如果我們違反按揭貸款協議所載的財務契約，我們可能會嘗試與貸款人商討有關的豁免或修訂適用的按揭貸款協議的條款，但我們不能保證我們在任何這類談判中都會成功，或如果成功獲得豁免或修訂，這些豁免或修訂會以有吸引力的條件進行。有些按揭貸款協議提供了另一種補救措施，使我們可以以其他方式遵守財務契約，例如獲得酒店的估價、預付部分未償還的欠債或提供現金抵押品，直至有抵押的物業在不考慮現金抵押品的情況下履行該等財務契約為止。其他補救措施，包括預付部分未償債務或提供現金抵押品，可能會對我們的流動性產生重大影響。

如果我們無法談判放棄或修正或滿足替代補救規定(如果有的話)，或無法滿足任何替代補救要求，並且出現違約，我們可能不得不通過債務融資、債務證券的私人或公開發行、額外股權融資或資產處置來為債務再融資。我們不確定我們是否能夠為這些債務再融資，或者再融資條件是否有利。

我們有三項在2021年和2022年到期的按揭債務，如果我們未能成功延長債務的期限，或以可接受的經濟條件再融資，我們的整體財政狀況可能會受到重大及不利的影響。

我們將被要求在不久的將來尋求更多的資本來為即將到期的現有的長期抵押貸款債務進行再融資或替換。再融資或替換抵押貸款債務的能力取決於市場條件，今後可能會受到限制。我們不能保證將來能夠以可以接受的條件獲得融資。2021年8月，希爾頓·勞雷爾(HiltonLaurel)在我們的雙樹上的抵押貸款到期了。2022年6月和7月，Alba Tampa酒店的抵押貸款、Hilton的Tapestry集合抵押貸款和Hilton Raleigh Brownstone的DoubleTree抵押貸款分別到期。我們還有在以後幾年到期的額外重要義務。我們計劃在2021年到期的債務總額，包括我們所有債務的每月本金和利息攤銷，約為5 770萬美元，約佔截至2019年12月31日未償債務總額的12.4%。我們計劃在2022年到期的債務總額(包括所有抵押貸款債務的每月本金攤銷)約為5 860萬美元，約佔截至2019年12月31日未償債務總額的12.6%。

我們將需要並計劃在各自到期日前延長、更換或延長我們的長期負債。如果我們無法發放這筆貸款，我們可能需要在到期時償還未償本金，或在再融資時償還部分債務。如果我們沒有足夠的資金償還任何部分債務，就可能需要通過債務融資、債務證券的私人或公開發行或股權融資來籌集資本。我們不確定我們是否能夠再融資這一義務，或如果再融資條件將是有利的。如果在進行再融資時，現行利率或其他因素導致再融資利率上升，利息費用的增加將降低我們的現金流量，從而降低可用於履行財務義務的現金。如果我們日後無法取得其他或額外的融資安排，或不能以可接受的條件獲得融資，我們可能無法執行我們的商業策略，或可能被迫以不利的條件處置酒店物業，如果出售收益超過償還負債所需的款額，而不能再投資於同樣有利可圖的地產投資，則可能導致虧損，並可能減少經營活動的現金流量。此外，任何額外融資的條款可能會限制我們的財務靈活性，包括我們日後可能招致的債務，或可能會限制我們按我們原來的意願管理業務的能力。在我們無法償還未償債務的情況下，我們可能會因喪失抵押品贖回權而失去部分或全部酒店財產，我們可能被要求啟動破產程序，包括但不限於根據美國破產法自願提起訴訟。

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為了納税的目的，我們的任何一家酒店的止贖行為將被視為出售酒店，其購買價格相當於抵押貸款擔保的未償債務餘額。如果抵押貸款所擔保的未償債務餘額超過我們在酒店的税基，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應納税的收入，但我們不會收到任何現金收益，這可能會妨礙SOtherly滿足守則規定的REIT分配要求的能力。此外，我們可以代表擁有我們酒店的實體，為抵押貸款的貸款人提供全部或部分擔保。當我們代表擁有我們一家酒店的實體提供擔保時，如果貸款人沒有支付債務，我們將向貸款人負責。

我們的借貸成本對利率波動很敏感。

較高的利率可能會增加我們的還本付息要求和利息開支。目前，我們的浮動利率債務僅限於希爾頓羅利布朗斯通大學的DoubleTree抵押貸款，希爾頓費城機場的DoubleTree，Alba Tampa酒店，Hilton和白廳的Tapestry收藏。這些抵押貸款的利率均與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，並規定了最低利率。如果LIBOR利率的提高會導致抵押貸款的利息超過最低利率，那麼我們將面臨利率上升的風險。

如果我們獲得新的債務融資或對現有債務進行再融資，我們可能會增加目前存在的浮動利率債務數額。此外，不利的經濟狀況也可能導致我們借款的條件不利。

確定libor利率的方法和2021年後可能逐步取消libor的方法的變化可能會影響我們的財務結果。

監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局(FCA)的首席執行官最近宣佈，金融市場管理局打算停止強迫銀行在2021年後提交計算倫敦銀行同業拆借利率的利率(“FCA公告”)。在聯合王國或其他地方，無法預測這些變化、其他改革或建立替代參考費率的影響。此外，在美國，正在努力確定一套可供選擇的美元參考利率。任何替代方法都可能導致利率高於目前形式的libor，這可能對結果產生重大的不利影響。

抵押貸款擔保我們位於費城，PA，羅利，NC，坦帕，佛羅裏達州和休斯頓，德州各有利率與倫敦銀行同業拆借利率。金融監管局宣佈的任何變化，包括金融監管局的公告、其他監管機構或任何其他後續治理或監督機構，或該機構今後採用的確定libor利率的方法，都可能導致報告的libor利率突然或長期增加或下降。如果發生這種情況，我們支付的利息水平可能會發生變化。此外，雖然我們的某些以libor為基礎的債務規定了在沒有報告libor的情況下計算這些債務的應付利率的替代方法，但對於未來變化的程度和方式的不確定性可能導致(1)利率和(或)長期高於、低於或不相關的利率和(或)付款與利率和(或)如果以目前的形式提供libor利率就會支付的債務有關，或(2)無法規避計算這些債務利息的另一種方法。

與員工及董事利益衝突有關的風險

利益衝突可能導致我們的執行官員和我們的某些董事以不符合公司股東最佳利益的方式行事。

與我們的城鎮有關的利益衝突，管理我們全資擁有的10家酒店的實體，以及我們與我們鎮的管理協議的條款，可能導致不符合股東最大利益的管理決策。

與我們鎮有關的利益衝突可能導致不符合股東最佳利益的管理決策。我們的董事長安德魯·M·西姆斯(Andrew M.Sims)和我們的總裁兼首席執行官戴維·R·福爾鬆(David R.FolSOM)在我們的城市擁有22.0%西姆斯先生和福爾鬆先生都是我們鎮的導演。

我們與我們城市的管理協議確立了我們鎮管理這些協議所涵蓋的酒店的條款。OTH總協議規定，如果該協議因出售一家酒店而終止，而我們的城鎮接受一項管理另一家與出售的酒店相當的酒店的提議，我們將不承擔任何終止費用。如果我們不向我們的城鎮提供這樣的機會或我們的城鎮拒絕這樣的機會，那麼相當於前12個月期間支付的管理費的較小部分的終止費或相當於根據協議期限剩下的月數的銷售前期間的管理費將到期。如果我們在任何可續訂的五年任期結束時終止酒店管理協議，我們鎮應支付相當於協議規定的一個月管理費的終止費。

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作為我們鎮的所有者，我們將根據管理協議收取任何管理和管理終止費，當這樣做不符合公司股東的最佳利益時，西姆斯先生或福爾鬆先生可能會影響我們出售一家旅館或收購或開發一家旅館的決定。此外，西姆斯先生和福爾索姆先生在執行管理協議條款，包括終止管理協議的決定方面將存在利益衝突。

我們不能保證我們的附例中的規定永遠能夠成功地減輕利益衝突。

根據我們的章程，只有獨立董事組成的委員會必須批准我們與我們鎮、切薩皮克酒店或其附屬公司或任何有關董事之間的任何交易。然而，不能保證這些政策總是能成功地緩解這種衝突，而且作出的決定可能不能充分反映公司所有股東的利益。

我們的某些高級人員和董事控制着在我們的經營夥伴關係中持有單位的信託，並可能設法避免不利的税務後果，而這些後果可能會因那些本來會使公司股東受益的交易而產生。

我們合夥經營單位的持有人，包括由我們的管理團隊成員控制的全部或部分信託，在出售或再融資某些物業時，可能會招致不利的税務後果。因此，單位的持有人，包括由Andrew M.Sims控制的信託，以及由Edward S.Stein控制的慈善信託，在物業出售的適當價格和時間，或物業再融資的時間和數額方面，可能與公司股票持有人有不同的目標。截至2019年12月31日，這些信託公司在我們的運營夥伴關係中擁有約1.0%的未完成部門。雖然控制信託的個人在信託中沒有任何實益利益，但他們可能會影響我們不出售或再融資某些財產，即使這種出售或再融資可能對公司股東有利，或可能影響我們與這種出售所得的收益進行遞延税交易，而這種再投資可能不符合我們的最佳利益。

我們與切薩皮克酒店及其附屬公司達成的協議，包括我們的業務夥伴關係的貢獻協議和夥伴關係協議，都不是在武器長度的基礎上談判達成的，對我們的好處可能不如我們從第三方那裏得到的有利。

在公司首次公開募股方面，我們與切薩皮克酒店業及其附屬公司簽訂了各種協議，包括繳款協議和我們運營夥伴關係的合夥協議。此外，我們於2014年12月簽署了主協議，並與切薩皮克酒店簽訂了新的個人酒店協議。所有這些協議的條款都是由我們的管理團隊決定的，他們在切薩皮克酒店及其附屬公司有上述利益衝突和所有權利益。所有這些協議的條款對我們的好處可能不如我們從第三方那裏得到的優惠。

與該公司作為REIT的地位相關的聯邦所得税風險

管理房地產投資信託基金的聯邦所得税法是複雜的。

該公司打算以一種根據聯邦所得税法保持其REIT資格的方式運作。然而，REIT資格要求極其複雜，對作為REIT資格的聯邦所得税法的解釋是有限的。該公司尚未要求或獲得國税局或國税局的裁定，即它有資格成為REIT。因此，我們不能肯定該公司將成功地以一種允許它作為REIT資格的方式運作。在任何時候，新的法律、解釋或法院判決都可能改變聯邦税法或公司作為REIT資格的聯邦所得税後果。我們無法預測任何新的聯邦所得税法、條例或行政解釋，或對任何現行聯邦所得税法、規章或行政解釋的任何修正將於何時通過、頒佈或生效，任何此類法律、規章或解釋可追溯生效。公司及其股東可能受到聯邦所得税法、規章或行政解釋中任何此類變化或任何新的所得税解釋的不利影響。不過，我們不知道是否有任何有待通過的税務法例會對該公司符合資格成為REIT的能力造成不利影響。

如果不進行分配，公司可能要納税。

為了保持其作為REIT的資格，公司每年必須以“資格分配”的形式向其股東支付至少90.0%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減額，不包括資本淨利，並由某些非現金項目減少。只要公司滿足這一分配要求，但分配不到其應納税收入的100.0%(包括淨資本收益)，它將對其未分配的應納税所得徵收聯邦公司所得税。此外，公司須繳付4.0%不可扣減的消費税，但如該公司在一個公曆年內向其股東支付的“合資格分配”的實際款額少於以下數額的總和，則該公司須繳付4.0%的不可扣減消費税：

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(A)佔該日曆年一般收入的百分之八十五點零，再加上(乙)該日曆年資本收益淨額的百分之九十五點零。該公司唯一的經常性資金來源是從其TRS承租人那裏收取的租金，這些承租人的唯一經常性資金來源是酒店業務的淨現金流量(在支付運營和其他費用及管理費之後)，以及我們可能從MHI控股公司獲得的任何股息和其他分配。因此，公司可能被要求借款或出售資產，以使其能夠支付足夠的應税收入，以滿足分配要求，並在某一特定年度避免公司所得税和4.0%的非抵扣消費税。

如果不符合REIT的資格，該公司必須繳納聯邦所得税。

如果公司在任何應税年度不符合REIT的資格，它將被要求按正常的公司税率對其應税收入繳納聯邦所得税。由此產生的税務責任可能導致公司借入資金，清算其部分投資，或採取可能對其經營結果產生不利影響的其他步驟，以支付任何此類税款。除非該公司有權根據某些法定條文獲得濟助，否則在喪失資格的年份後的4年內，該公司將被取消其作為REIT待遇的資格。如果該公司失去了REIT地位，其可用於投資或分配給股東的淨收益將在所涉年度內大幅減少。此外，公司將不再被要求向其股東分配，也無法在計算其應納税所得時扣除任何股東的分配。這將大大減少公司的收入、可用於支付分配的現金以及普通股的價值。

不符合REIT資格可能導致公司減少或取消對其股東的分配，公司在籌集資金或獲得融資方面可能面臨更大的困難。

如果公司不能保持作為REIT的資格，它可能必須減少或取消對其股東的任何分配，以滿足其所得税負債。公司向其股東作出的任何分配都將被視為應納税的股息，只要其當前和累積的收益和利潤。這可能導致投資者和市場對公司股票的市場價值產生負面看法，其股票價值可能會降低。此外，如果公司因其由此產生的税務責任和潛在的市場價值下降而未能符合或保持作為REIT的資格，則該公司和運營合夥企業在籌集資金或獲得融資方面可能面臨更大的困難。

如果MHI控股超過了一定的價值門檻，這可能導致該公司不具備作為REIT的資格。

對於公司在2017年12月31日以後的應税年度，在公司每個應税年度的每個季度結束時，公司總資產價值的20.0%不得超過一個或多個TRSS的證券。MHI持有的是一個TRS，公司將來可能會形成其他TRSS。該公司計劃監測其所持有的MHI股份和該公司可能形成的任何其他TRS的價值。不能保證國税局不會試圖將更多的價值歸於MHI控股的股份或該公司可能組成的任何其他TRS的股份。如果公司被視為擁有一個或多個TRSS的證券，其總價值超過上述閾值，該公司可能失去REIT的地位或受到懲罰。

即使該公司仍然有資格成為REIT，它也可能面臨其他減少其現金流的税務責任。

即使該公司仍然有資格作為REIT徵税，它也可能要對其收入和資產繳納某些聯邦、州和地方税收。例如：

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遵守REIT的要求可能會導致公司放棄有吸引力的機會，否則會產生很強的風險調整回報，反而會追求不那麼有吸引力的機會，或者根本沒有機會。

為了符合聯邦所得税的資格，該公司必須不斷滿足關於其收入來源、資產的性質和多樣化、分配給股東的數額和股票所有權等方面的測試。

一般而言，在採用這些測試時，公司被視為擁有其在經營合夥資產中所佔的比例份額(該份額是根據公司在經營合夥中的資本權益確定的)，並被視為有權獲得可歸因於該份額的經營夥伴關係的收入。因此，遵守REIT的要求可能會妨礙我們完全基於為我們的股東在投資資本上產生強大的風險調整後的回報而運作的能力。

遵守REIT要求可能迫使公司清算其他有吸引力的投資，這可能導致其投資的整體損失。

為了保持作為REIT的資格，公司必須確保在每個日曆季度結束時，其資產價值的75.0%至少包括現金、現金項目、政府證券和合格的REIT房地產資產。公司資產的其餘部分(一個或多個TRSS的證券除外)一般不能包括任何一家發行人未發行的有表決權證券的10.0%以上，或任何一家發行人未發行證券總價值的10.0%以上。此外，一般而言，不超過公司資產價值的5.0%(政府證券、合格房地產資產和一個或多個TRSS證券除外)可由任何一家發行人的證券組成，而不超過公司總資產價值20.0%的證券可由一個或多個TRSS證券代表。

在實施這些資產測試時，公司被視為擁有其在經營合夥企業資產中所佔的比例份額(根據公司在運營合夥中的資本權益來確定)。如果公司在任何日曆季度結束時沒有遵守這些要求，它必須在日曆季度結束後30天內糾正這種錯誤，以避免喪失REIT地位並遭受不利的税收後果。如果公司在任何日曆季度結束時沒有遵守這些要求，而且故障超過了最低限度閾值，公司可能能夠保持其REIT狀態，如果故障是由於合理的原因而不是故意忽視。在這種情況下，我們必須在發生故障的第四季度最後一天後六個月內處置造成故障的資產，並要求我們額外繳納50 000美元的税款，或最高適用税率的乘積乘以這些資產產生的淨收入。

因此，我們可能需要清算其他有吸引力的投資。

如果經營夥伴關係不符合聯邦所得税目的的合夥資格，該公司可能不再有資格成為REIT，並承受其他不利後果。

我們認為，運營夥伴關係將繼續被視為符合美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係。作為合夥企業，經營合夥企業不對其收入徵收聯邦所得税。相反，它的每一個合夥人，包括公司，將被要求為其可分配的部分的經營合夥公司的收入納税。然而，我們不能向你保證，美國國税局不會就美國聯邦所得税的目的對運營合夥企業的地位提出質疑，或者法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將經營夥伴關係作為一家聯邦所得税用途的公司對待，該公司可能無法滿足適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此不再符合REIT的資格。此外，經營夥伴關係不符合合夥資格將導致經營夥伴關係受到聯邦和州公司所得税的影響，這將大大減少可用於償債和分配給包括公司在內的合夥人的現金數額。

該公司不具備REIT資格將對其股東造成嚴重的不利後果。

根據守則第856至860條，該公司選擇被評定為REIT，由截至2004年12月31日的應課税年度開始。該公司認為其運作是為了符合守則所規定的REIT資格，並相信其目前的組織和運作方法符合根據守則頒佈的規則和條例，使公司能夠繼續取得作為REIT的資格。然而，該公司的組織或運作方式可能不允許其符合REIT的資格，或其未來的業務可能導致其不符合資格。作為REIT的資格要求公司滿足許多要求(有些是年度要求，另一些是季度要求)，這些要求是根據“守則”中技術含量高、內容複雜的部分制定的，對這些部分只有有限的司法和行政解釋，涉及確定各種事實事項和情況，而這些事實和情況並不完全在其控制範圍內。例如，為了符合REIT的資格，公司必須按照“準則”第856(C)(3)節的規定，滿足75.0%的毛收入測試，並按照“準則”第856(C)(2)節的規定，滿足95.0%的毛收入測試。此外，公司必須支付股息，作為“合格分配”

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其股東每年總計至少佔其REIT應税收入的90.0%(不考慮股息支付的扣除額，不包括資本收益，並由某些非現金項目減少)，必須每季度滿足特定的資產測試。雖然公司歷來滿足上述分配要求，但通過向其股東發放現金，公司可以選擇通過分配現金或其他財產，包括在有限情況下分配其股票來滿足這一要求。在該公司的案例中，守則和適用的財務條例中關於REIT資格的規定更為複雜，因為它通過運營夥伴關係持有其資產。

如果MHI Holding不符合TRS的資格，或者如果該公司的酒店經理不符合“合格的獨立承包商”的資格，該公司將不符合REIT的資格，將面臨更高的税收，可供分配給股東的現金減少。

如上文所述，作為我們的“關聯方租户”的承租人支付的租金將不屬於適用於REITs的兩項總收入測試的符合條件的收入。該公司目前主要將其所有酒店租賃給TRS承租人，這些酒店是美國聯邦所得税的不受重視的實體，由TRS公司MHI Holding全資擁有，並預計將繼續這樣做。只要MHI Holding符合TRS的資格，它就不會被視為“關聯方租户”，因為該公司的物業由一家獨立的酒店管理公司管理，該公司有資格成為“合格的獨立承包商”。該公司認為，就聯邦所得税而言，MHI Holding將繼續被視為TRS，但不能保證國税局不會質疑這一地位，也無法保證法院不會繼續接受這種挑戰。如果國税局在這一挑戰中取得成功，該公司可能無法滿足適用於REITs的資產測試，而且其所有收入在很大程度上都不會是兩項總收入測試的合格收入。如果該公司未能滿足任何資產或總收入測試，它很可能會喪失其在聯邦所得税方面的REIT資格。

此外，如果公司的酒店經理不符合“合格的獨立承包商”的資格，該公司將沒有資格作為REIT。與TRS承租人簽訂管理合同的每個酒店經理必須符合“REIT規則”規定的“合格獨立承包商”的資格，才能使TRS承租人支付的租金成為REIT總收入測試的合格收入。除其他要求外，為了符合資格成為獨立承包商，酒店經理不得直接或通過其股東持有公司35.0%以上的流通股，同時考慮到某些所有權歸屬規則。適用於這些35.0%閾值的所有權歸屬規則是複雜的。雖然該公司打算監察其酒店經理和業主對其股份的所有權，但不能保證不會超過這些所有權水平。

此外，為使該公司的酒店管理公司有資格成為“合格的獨立承包商”，該公司或有關人員必須在該公司每次與TRS簽訂酒店管理合同時，積極從事經營“合格住宿設施”(以下定義)的一名或多名與REIT或其TRS無關的人的行業或業務。本公司認為，酒店經理為某些與REIT或TRSS無關的人提供合格的住宿設施。不過，當局並無任何保證會繼續這樣做，或任何其他酒店管理公司將來可能從事的業務，都會在未來符合這項規定。不遵守這一要求將要求該公司為今後的合同尋找其他經理，如果該公司在不知道失敗的情況下僱用了一家管理公司，就可能危及該公司作為REIT的地位。

如上所述，TRS承租人支付租金的每一家旅館必須是“合格的住宿設施”。“符合條件的住宿設施”是指一半以上的住宅單位暫時使用的旅館、汽車旅館或其他設施，包括習慣的便利設施和設施，條件是從事收受賭注業務的人或與該設施有關的人不得在該設施或與該設施有關的場所進行賭博活動，並在該設施或與該設施有關的設施合法授權從事這種業務。本公司認為，租給TRS承租人的所有酒店都是合格的住宿設施。雖然該公司打算監察日後對酒店的收購和改善，但守則的REIT條文對根據符合條件的住宿設施的規定所作的決定，只提供有限的指引，而且不能保證這些規定在所有情況下都會得到滿足。

如果公司不符合“國內控制”的REIT資格，外國投資者在處置公司股票時可能要繳納美國税。

處置“美國不動產權益”的外國人，包括資產主要由美國不動產權益組成的美國公司的股票，通常根據1980年“外國不動產投資税法”(“FIRPTA”)對處置中確認的收益徵收美國聯邦所得税，除非該外國人是“合格外國養恤基金”或某些公開交易的非美國集體投資工具之一。此外，如果外國轉讓方根據FIRPTA須繳納美國聯邦所得税，則受讓方必須就處置時實現的金額預扣15.0%。這15.0%與外國轉讓方在處置公司股票方面的美國聯邦所得税責任有關。然而，如果REIT是“國內控制的”，則FIRPTA不適用於REIT的股票處置(即，REIT資本存量的50.0%，按價值計算，直接或間接為

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在處置之日結束的連續五年期間，或如果較短，則在REIT存在的整個期間內不符合資格的美國人員)。我們不能確定該公司是否有資格成為“國內控制的”REIT。如果公司不符合這一條件，外國投資者通過出售公司股票而實現的收益將根據FIRPTA收取美國收入和預扣繳税，除非該公司的股票在已建立的證券市場上交易，而且外國投資者在規定的測試期內沒有直接或間接持有公司未償股票價值的10.0%以上。

如果經營合夥企業與TRS承租人之間的租約被重新定性，該公司可能不符合REIT的資格。

為了符合聯邦所得税的資格，公司必須通過兩項總收入測試，根據這兩項測試，公司總收入的特定百分比必須來自某些來源，包括“不動產租金”。TRS承租人根據本公司酒店物業的租約向經營合夥及其附屬公司支付的租金將構成公司總收入的主要部分。為了使這種租金符合毛額收入測試的“不動產租金”的條件，必須尊重租賃作為聯邦所得税目的的真正租賃，而不應被視為服務合同、合資企業或某種其他類型的安排。如果TRS承租人與經營夥伴關係及其附屬公司之間的租約不被視為聯邦所得税的真正租約，該公司可能不符合聯邦所得税目的的REIT資格。

MHI控股增加了我們的整體税負。

我們的TRS承租人是由MHI Holding直接或間接全資擁有的單一成員有限責任公司，這是一家由運營合夥公司全資擁有的TRS公司。對於美國聯邦所得税而言，我們的每個TRS承租人都被視為一個獨立於MHI控股的實體，因此我們的TRS承租人的資產、負債、收入、損益、抵免和扣減被視為美國聯邦所得税所持有的MHI的資產、負債、收入、損益、抵免和扣減。MHI Holding應對其應税收入徵收聯邦和州所得税，其中包括公司TRS承租人租賃的酒店的收入，扣除此類酒店的運營費用和租金。因此，雖然公司對MHI Holding的所有權和TRS承租人將允許該公司除收取租金外，還可參與其酒店的營業收入，但該營業收入將全額繳納所得税。MHI控股的税後淨收入(如果有的話)將通過運營夥伴關係分配給本公司。

該公司將承擔100.0%的消費税，其交易與三菱重工控股公司和TRS承租人，而不是進行在一箇中等的基礎上。例如，如果TRS承租人支付的租金超過了一筆平均租金數額，這一數額可能要繳納這一消費税。該公司打算，所有的交易本身，MHI控股和TRS承租人將進行在一定的基礎上，因此，由TRS承租人支付的租金將不受此消費税。

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我們使用淨營運虧損結轉以減少未來税款的能力，可能受到限制或限制，或根本不存在。如果我們不能維持盈利能力，我們可能需要就我們的遞延税項資產提供估值免税額。

截至2019年12月31日，我們的財務報表反映了總計約540萬美元的遞延税資產，其中約500萬美元涉及我們的TRS承租人在過去三年中產生的重大聯邦和州淨運營虧損(“NOLs”)。我們通常能夠繼續進行NOL，以減少未來幾年的應税收入。我們是否有能力使用我們的NOL來減少未來的納税，取決於我們是否有能力在根據適用的税法使用這些NOL的時間內維持盈利能力。此外，根據最近頒佈的税收立法(下文將在“風險因素-美國税務改革和相關監管行動可能對你產生不利影響”的標題下進一步討論)，根據最近頒佈的税收立法，對應納税年份開始的應税年份的NOL規則進行修改，也將將現有NOL的使用限制在公司應納税年度應納税收入的80%以內。隨着企業所得税税率的降低，這可能會降低TRS承租人的NOL的價值。2018年及以後產生的NOL不能收回，只能在以後的應税年份使用。如果根據所有現有證據，“更有可能-而不是-”(定義為超過50%的可能性)遞延税資產的全部或部分由於無法在某些財務報表期間產生足夠的應税收入而無法實現，則需要對遞延税資產進行估價備抵。財務報表上記錄的遞延税資產淨額必須反映預期使用這些標準實現的税收利益。我們通過評估若干因素進行這一分析，包括對過去的盈利能力的合理預測，以及對未來應納税收入的合理預測。, 同時，預計TRS承租人向運營夥伴的子公司支付的租金也會發生變化。在2019年12月31日，我們根據所有現有的正面和負面證據確定，未來的應税收入更有可能--而不是更有可能--在結轉期內用於吸收聯邦和州合併後的所有淨營業虧損結轉。我們作出這一決定時，考慮到了合理的税收戰略，能夠確保實現我們的遞延税資產、預期租賃租金的變化以及一次性損失，從而造成我們的一些淨經營損失。然而，不能保證TRS承租人能夠實現盈利。TRS承租人產生持續盈利能力的必要數額，以實現我們的遞延税資產與未來的應税收入取決於一般的經濟和市場條件，利率，和TRS承租人的能力，以滿足我們的戰略計劃。如果税務局的承租人不能創造足夠的持續盈利能力，我們可能需要將部分或全部遞延税款資產作為估價免税額，這會對我們的財務業績造成負面影響。

對股息收入徵税可能會降低公司股票對投資者的吸引力，降低其股票的市場價格。

關於REITs的聯邦所得税法，或對這些法律的行政解釋，可以隨時修改。任何新的法律或解釋可以追溯生效，並可能對公司產生不利影響或可能對其股東產生不利影響。目前，“合格股息”，包括支付給非公司股東的國內C公司的股息，將被降低美國聯邦所得税的最高税率20.0%，加上下文討論的3.8%的醫療保險税。由於REITs通常不支付公司級的税收，因為他們有權享受股息支付的扣減，因此REITs的股息通常不被視為合格的股息，因此沒有資格享受降低税率。此外，雖然我們在2026年1月1日前分配給非法人納税人的某些股息有資格從對此類收入徵收的税收中扣除20%，但沒有人保證我們將永遠分配普通收入紅利，或國會不會廢除此類立法。非企業投資者可能會認為，對非REIT公司的投資比對REIT的投資更具吸引力，因為它們從非REIT公司獲得的股息將受到較低税率的影響。

投資者對公司股票的投資可能要繳納3.8%的醫療保險税。

美國税法對收入超過20萬美元的個人的“淨投資收入”(即利息、股息、資本利得、年金和租金)徵收3.8%的“醫療保險税”(即利息、股息、資本收益、年金和租金)，以及財產和信託。公司股票的股息以及從處置公司股票中獲得的收益可能要繳納醫療保險税。潛在投資者應根據投資者的特殊情況，就醫療保險税對公司股票投資的適用性與其獨立顧問進行協商。

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根據“外國賬户税收遵從法”，投資者可能要繳納美國預扣税。

2010年3月18日，美國頒佈了“僱傭激勵恢復就業法”或“僱用法”。“僱傭法”包括被稱為“外國賬户税收遵守法”(FATCA)的條款，通常對“可扣繳性付款”徵收30.0%的美國預扣税，其中包括：(I)2014年6月30日以後支付的股息、利息、租金和其他“固定或可確定的年度或定期收入”，以及(Ii)12月31日後支付的某些美國代扣代繳的總收入，2018年至(A)“外國金融機構”，除非(X)它們與美國國税局達成協議，收集並向國税局披露關於其直接和間接美國所有者的信息；或(Y)遵守其管轄當局與美國當局之間執行的金融行動協調委員會政府間協定的條款；(B)“非金融外國實體”(即非外國金融機構的外國實體)，除非它們提供關於其直接和間接擁有人的某些信息。FATCA下的最後條例於2013年1月17日由國税局頒佈，隨後又以補充條例和指南予以補充。FATCA並不取代美國現行的預扣税制度。然而，FATCA的規定包含了協調條款，以避免雙重扣留來自美國的收入。

外國投資者如因公司股票的處置而獲得股息或總收益，可就該等股息或總收益向金融行動特別組織徵收預扣税。

外國投資者在收到公司股票的普通股息後將被徵收美國預扣税。

外國投資者從公司當期和累計收益和利潤中獲得的部分股息，如果與資本利得無關，且與外國投資者在美國的貿易或業務沒有實際聯繫，一般應按法定税率30.0%繳納美國預扣税。這30.0%的預扣税可以通過一項適用的所得税條約予以削減。FATCA和非居民扣留條例是複雜的。即使30.0%的扣繳額因向外國投資者付款的條約而減少或取消，FATCA扣留30.0%也可根據外國投資者的FATCA地位提出申請。外國投資者應根據其具體情況，就美國對此類投資者在公司股票投資方面的預扣税後果與其獨立顧問進行協商，並確定減少或取消美國預扣税所需的適當文件。

外國投資者在收到公司股票的資本利得紅利後將被徵收美國所得税。

根據FIRPTA，我們分配給外國投資者的收益來自我們對美國不動產權益的處置(“資本收益紅利”)，將被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，因此，外國投資者必須繳納美國聯邦所得税，除非這類外國人是“合格的外國養老基金”或某些公開交易的非美國集體投資工具之一。根據FIRPTA應納税的外國投資者，將按適用於美國投資者的税率對任何資本利得股息徵收美國聯邦所得税，還將被要求提交美國聯邦所得税申報表以報告此類資本收益紅利。此外，資本利得股息還須額外徵收30.0%的“分支利得税”(可通過適用的所得税條約予以削減)，如果外國投資者出於美國聯邦所得税的目的被視為公司，則根據FIRPTA應納税的外國投資者。

美國的税收改革和相關的監管行動可能會對你產生不利影響。

由於我們的業務在很大程度上受聯邦税法的制約，新的立法或管制行動可能會對公司股票的投資者產生不利影響。減税和就業法案(TCJA)對美國聯邦税收制度進行了重大改革，到2017年結束。具體來説，就公司及其附屬公司而言，TCJA將最高公司税率從35%降至21%，允許全額支出某些財產，修訂了淨營業損失準備金，對某些類型的利息扣減設定了限制，並擴大了對高管薪酬扣減的限制。TCJA還暫時降低了普通收入的個人聯邦所得税税率(自2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度，最高的聯邦個人所得税税率已從39.6%降至37%)。

TCJA沒有修改現有的REIT規則，而且我們仍然沒有被要求支付聯邦税，只要我們符合現有的要求，有資格成為REIT。

TCJA的下列規定可能對公司和公司股票投資者產生影響：

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美國國税局發佈了與TCJA有關的各種財政部條例、指南和裁決。此外，還提出了關於TCJA的技術糾正立法。建議的法例的最終形式和效果是無法預測的，而且可能是不利的。許多修正案將需要通過頒佈財務處條例來提供進一步指導，以便評估其效果。在頒佈這些國庫條例之前，可能會有很大的延誤，這增加了對法律修正案對區域投資信託基金的最終影響的不確定性。

強烈鼓勵我們股票的投資者就TCJA對我們公司股票的投資可能產生的潛在影響與税務顧問進行協商。

第1B項未解決的工作人員意見

不適用。

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項目2.屬性

截至2019年12月31日，我們的投資組合由以下屬性組成(關於佔用、ADR和RevPAR的定義，見項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵操作度量)：

項目3.法律程序

我們沒有捲入任何實質性訴訟，也不知道任何實質性訴訟對我們構成威脅。我們所涉及的日常訴訟，都是由一般業務所引起的，而大部分訴訟都是由保險所承擔，而沒有一宗訴訟會對我們的財務狀況或經營結果造成實質影響。

第4項.礦場安全披露

不適用。

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第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券

索瑟利酒店公司

市場信息

該公司的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為“SOHO”。2020年3月2日，該公司在納斯達克全球市場的普通股收盤價為每股5.33美元。

股東信息

截至2020年3月2日，約有88人持有公司普通股的記錄。

為了符合與公司作為REIT資格有關的某些要求，除某些例外情況外，公司章程將任何個人或附屬集團可能擁有的普通股數量限制在已發行普通股的9.9%。

發行人購買股票證券

2016年12月2日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可在管理層的自由裁量權下，以公開市場或私下協商交易的現行價格購買至多1，000萬美元的未償普通股，每股面值為0.01美元。該公司已使用並預計將繼續使用可動用的週轉金為股票回購計劃下的購買提供資金。普通回購計劃將被授權至2020年12月31日，除非董事會延長該計劃，否則該回購計劃可能在任何時候被暫停或停止，公司沒有義務獲得任何特定數量或數量的股份。截至2017年12月31日，該公司以每股6.68美元的平均價格回購了882，820股普通股，總計約590萬美元。截至2019年12月31日，該公司回購了以下數量的普通股，回購的股份已恢復到授權但未發行的普通股的狀態：

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附屬買方購買股票證券

該公司於2016年12月通過了“職工持股計劃”(“ESOP”)，自2016年1月1日起生效。為符合資格的僱員的利益，公司贊助和維持職工持股計劃和相關信託。職工持股計劃的資金來自公司的一筆貸款，根據該貸款，職工持股計劃最多可借500萬美元購買公司普通股的股份。截至2019年12月31日，職工持股計劃購買了以下數量的普通股：

南方酒店有限公司

市場信息

經營合夥企業的合夥單位沒有固定的交易市場。運營夥伴關係目前不打算向公眾提供夥伴關係單位，目前也不期望為這些單位建立一個公開市場。

夥伴關係-統一信息

截至2020年3月2日，包括SOtherly HotelsInc.在內的運營夥伴關係夥伴關係部門共有12名股東。

最近出售未註冊證券

經營合夥不時可按營運合夥有限責任合夥的修訂及重整協議的規定，向公司發出及/或回購有限責任合夥單位(共同及/或優先)，以反映公司的資本結構，以反映公司的額外發行，並維持公平的擁有比率。

除了C系列和D系列夥伴關係單位的股份以及就C系列和D系列優先股和普通股的發行對運營夥伴關係的貢獻而向公司發行的共同單位的股份外，2019年期間在運營夥伴關係中沒有出售未登記證券。

索瑟利酒店公司和南方酒店有限公司

股利分配信息

該公司選擇作為REIT徵税，從我們截至2004年12月31日的應税年度開始。為了保持REIT資格，我們必須每年向公司股東分配至少90.0%的REIT應税收入，不包括資本淨收益，這不一定等於按照公認的會計原則計算的淨收入。我們向公司股東支付分紅的能力在一定程度上取決於我們是否收到我們的經營夥伴關係的分配，這可能取決於我們從我們的TRS承租人那裏收到有關我們財產的租賃付款，而反過來又取決於我們的酒店經理對我們的財產的管理。分配給公司的股東通常應作為普通收入向公司股東徵税；然而，由於我們的一部分投資將是酒店的股權權益，這將導致折舊和非現金費用對我們的收入，我們的一部分分配可能構成免税的資本回報。在不違揹我們的REIT地位的情況下，我們的TRS承租人可以保留任何税後收益.

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由於新型冠狀病毒(COVID-19)對我們業務的影響，我們預計董事會將重新評估我們目前對普通股和優先股的股利政策，並可能考慮取消、暫停或大幅減少股息，包括先前授權和宣佈的股息，直到有更多關於病毒影響及其持續時間的信息。

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配至少相當於：

下表列出2018年至2019年財政年度公司向公司股東申報、支付和分配普通股和優先股的情況。同一表列出2018年至2019年財政年度業務夥伴關係對共同和優先夥伴關係單位的分配情況：

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未來普通股分配的數額將根據公司董事會認為相關的季度經營業績、一般經濟狀況、資本改善要求、債務和股本的可得性、守則的年度分配要求以及其他因素確定。分配的金額、時間和頻率將由公司董事會批准，並由我們根據董事認為相關的各種因素宣佈，我們無法保證我們的分配政策今後不會改變。

項目6.選定的財務數據

下表列出了SOtherlyHotelsInc.的選定歷史財務數據。以及截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的SOtherlyHotelsLP。希爾頓好萊塢海灘的DoubleTree度假村的財務業績(我們有25.0%的間接利息)直到2015年7月31日才得到整合，因為我們根據權益會計法核算了我們的投資。然而，從2015年8月1日到2015年12月31日，以及隨後的財政年度，我們確實整合了希爾頓好萊塢海灘的DoubleTree度假村的財務業績，因為我們收購了酒店其餘75.0%的股權。以下選定的歷史財務數據是從本年度10-K表的其他部分和以前的申報文件中所載的經審計的合併財務報表中得出的。該公司的財務報表：截至2019、2018年、2017和2016年12月31日的財務報表由Dixon Hughes Goodman LLP審計，截至2015年12月31日的年度由我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP審計。經審計的歷史財務報表包括改敍和所有調整，包括正常的經常性調整，我們認為這些調整對公允列報截至這些日期的財務狀況和業務結果以及美利堅合眾國普遍接受的會計原則所述期間的財務狀況和業務結果是必要的。

以下資料只是摘要，並沒有提供我們合併財務報表所載的所有資料，包括其附註，應連同“管理當局對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。

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SOTHERLY酒店公司

選定的歷史財務數據