美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

委託文件編號001-38258

商人Bancorp

(章程中指定的註冊人的確切名稱)

登記員的電話號碼，包括區號：(317)569-7420

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，☐No

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

檢查表明登記人：(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明在過去12個月內，根據條例S-T規則(本章第232.405節)要求提交和張貼的每個交互式數據文件(或較短的期限，要求註冊人提交此類檔案)。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”或“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐No

在2019年6月28日，登記人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值(僅為計算目的而假定登記人的所有董事和執行官員均為“聯營公司”)為2.768億美元。

截至2020年3月5日，該公司已發行普通股28，735，466股。

引用合併的文檔

註冊人委託書的部分內容，將於2019年12月31日以後120天內提交，登記人將於2020年5月21日舉行的2020年年度股東大會上，以參考方式納入本表格第三部分10-K.

商人Bancorp

表格10-K

2019年12月31日終了年度

目錄

本年度報告中包括或以參考方式納入本年度報告的資料，包括10-K表格、我們向證券交易委員會提交的其他文件、我們的新聞稿或其他公開聲明，包括或可能載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。請參閲我們在第1項“1995年私人證券訴訟改革法下的商業安全港聲明”中對我們前瞻性陳述和相關風險的討論，以及我們在本年度報告表10-K. 中對第1A項“風險因素”中的風險因素的討論。

第一部分

項目1.業務.

公司概況

招商銀行(“公司”、“商人”、“我們”或“我們”)是一家成立於2006年的印第安納州公司，是一家總部設在印第安納州卡梅爾的多元化銀行控股公司，根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”註冊。我們目前經營和服務多種業務，包括多家庭住房，抵押貸款倉庫融資，零售和通訊住宅抵押貸款銀行，農業貸款，和傳統的社區銀行。截至2019年12月31日，我們擁有64億美元的資產、55億美元的存款和6.537億美元的股東權益。

我們成立於1990年，是一家抵押銀行公司，為多家庭住房和高級居住物業提供融資。我們的創始人邁克爾·皮特里(Michael Petrie)和蘭德爾·羅傑斯(Randall Rogers)的共同願景是創建一家多元化的金融服務公司，通過抵押貸款銀行和相關服務在全國範圍內高效運作，並在當地通過社區銀行我們通過以擴大我們的服務為重點的收購實現了有機的增長。我們從戰略上建立了我們的業務，我們相信這種方式可以使我們免受週期性經濟和信貸波動的影響，並在我們的業務範圍內提供協同作用。

印第安納招商銀行(“招商銀行”)是我們全資擁有的銀行子公司之一，根據印第安納州的特許經營，提供傳統的社區銀行服務，以及零售和對應的住宅抵押貸款和農業貸款。商業銀行有六個存款分支機構位於卡梅爾，印第安納波利斯，林恩，斯巴坦堡，和裏士滿，印第安納州。另一家全資銀行子公司--伊利諾伊招商銀行(前身為JoyState Bank)，於2018年1月2日收購，根據伊利諾伊州的特許經營，提供傳統的社區銀行服務和農業貸款。FMBI公司在新波士頓、帕克斯頓、梅爾文和伊利諾伊州派珀市設有五個託管分支機構。

我們的業務主要是為低風險貸款提供資金，這些貸款在發源後90天內出售。出售貸款和服務費用主要來自多家庭租賃，房地產貸款，服務組合，貢獻了非利息收入。資金來源主要來自抵押貸款保管、市政、零售、商業和經紀存款。我們認為，出售低風險資產所得的淨利息收入和非利息收入相結合，可導致低於行業的沖銷額和較低的費用基數，從而使淨收益和股東回報最大化。

我們的業務部門

我們有幾個業務部門，通過我們的子公司提供各種銀行和金融服務。我們的業務部門被定義為多家庭抵押貸款銀行、抵押貸款倉儲和銀行業務.

多家庭抵押銀行

招商資本公司(“MCC”)和招商資本服務有限責任公司(“MCS”)是Merchants銀行的子公司，主要從事抵押銀行業務，專門為多家庭租賃住房和醫療設施融資提供原始貸款和服務貸款。2017年8月，MCC收購了全國多家庭住房抵押貸款銀行MCS，以補充和擴大MCC提供的產品和服務。服務組合主要是政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)貸款，但通過MCS收購，MCC獲得了發起和服務聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)和聯邦住房的能力

貸款抵押公司(“房地美”)負擔得起的多家庭產品。我們的服務組合是我們無利息收入和存款的重要來源。

通過多家庭抵押貸款銀行部門，我們主要來自聯邦住房管理局(“FHA”)貸款出售作為金妮梅抵押貸款支持證券大約30天。我們相信，MCC和MCS的結合，使該公司成為美國最大的FHA貸款人和金妮·梅的服務商之一。該公司還將出售給房地美和房利美的貸款作為抵押貸款支持證券。貸款出售，並保留還本付息權。除了直接由多家按揭銀行提供的貸款外，我們亦為非附屬機構提供的貸款及服務或分服務貸款收取費用。其他來源包括轉交給銀行部門的橋樑和永久融資。

該部門的主要資金來源是國家二級抵押貸款市場。市場上的投資者主要是大型金融機構、經紀公司、保險公司和房地產投資信託公司。MCC是一家經批准的FHA貸款機構，同時也是抵押貸款支持證券的發行人。它也是一個經批准的多家庭加速處理和住房及城市發展(“HUD”)第232節精益貸款人和農村住房服務(“RHS”)批准的貸款人為他們的第538節方案。MCC是一家獲得批准的房地美目標可支付貸款機構和房利美可支付貸款銀行。這些項目為二級市場活動提供便利，以便為多家庭抵押貸款市場提供資金。

多家庭抵押貸款銀行通過向Merchants銀行出售參與利息為貸款提供資金，在該銀行向最終投資者交付之前，他們累計利息約為30天。一般來説，這些貸款有35年的固定利率和10年的呼叫保護.這些貸款主要由FHA和RHS擔保，利率鎖定在遠期交割金妮·梅(Ginnie Mae)、房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)證券，這些證券保證及時向投資者支付本金和利息。

抵押倉儲

由於市場動盪，我們於2009年開始了倉庫貸款業務。目前，招商銀行與國內一些最大的非存款金融機構和抵押貸款銀行家建立了信用和貸款業務的倉庫。

我們的抵押貸款倉儲部門以倉庫設施的形式向合格的非存款金融機構和抵押貸款銀行家提供基於資產的融資，使他們能夠為住宅和多家庭抵押貸款提供資金和庫存，直到獲得批准的投資者在二級市場上出售和購買為止。倉庫融資設施由住房抵押貸款和多家庭抵押貸款擔保，貸款符合招商銀行批准的標準，這些標準與房利美、房地美、FHA和退伍軍人事務部(“VA”)建立的標準基本相當。

自2015年以來，抵押貸款倉儲每年為200多億美元的貸款本金提供資金，並在2019年提供了460億美元以上的資金。抵押倉儲還提供與其客户的抵押代管賬户相關的存款。

通過NattyMac基金公司。(“nmf”)是招商銀行的全資子公司，2018年期間，我們與Home Point金融公司(“Home Point”)及其子公司和代理客户進行了貸款參與和倉庫融資。我們簽訂了一項循環貸款和次級貸款協議，根據協議，HomePoint向我們的次級債務投資了3 000萬美元。反過來，我們將收益投資於招商銀行，然後投資於NMF。NMF向Home Point及其子公司和相應客户提供了3億美元的貸款能力。我們賺取了淨利息收入，並使用家庭點託管存款為貸款提供資金。然而，2018年12月31日，該公司從Home Point收購了NattyMac，LLC(“NattyMac”)的資產，並終止了其倉庫融資安排，並停止了NMF的經營。此外，公司還償還了3 000萬美元的次級債務和相關利息。

在2018年，我們與另一個倉庫客户簽訂了類似於NMF和Home Point之間的協議，將來可能會與更多的抵押貸款倉庫客户達成類似的協議。

銀行

銀行業務部門包括零售銀行、商業貸款、農業貸款、零售和對應住宅抵押銀行以及SBA貸款。銀行業務主要在印第安納波利斯市和印第安納州蘭道夫縣，以及伊利諾伊州中部的福特縣。我們的代理抵押銀行業務，如多家庭抵押貸款銀行和抵押貸款倉儲，是一家全國性的業務.銀行業務部門擁有多樣化的客户和借款人基礎，並在過去三年中經歷了顯著增長。

商業貸款和零售銀行

招商銀行在其投資組合中持有由MCC轉介的多家庭建築和橋樑貸款、業主自住商業房地產貸款、商業和工業貸款、農業貸款、住宅抵押貸款和消費貸款。商業銀行從主要位於印第安納州漢密爾頓、馬裏恩、倫道夫和周邊地區的客户以及MCC和MCS的服務活動所產生的escrs獲得存款。FMBI接受來自伊利諾伊州多家分行的客户的存款，並向其提供貸款。

農業貸款

招商銀行在印第安納州林恩和裏士滿的辦事處主要提供農業貸款在其指定的社區再投資法(“CRA”)評估區域蘭道夫和韋恩縣在東印第安納州和附近的達克縣，俄亥俄州。FMBI主要在其指定的西伊利諾伊州Mercer縣CRA評估區域內提供農業貸款，並於2018年10月在伊利諾伊州東部福特縣收購農民-Paxton招商國家銀行(“FMNBP”)。招商銀行和FMBI為農作物和牲畜生產提供信貸額度，為購買農業設備和飼養牲畜提供中期融資，為購買農業房地產提供長期融資。商人銀行獲準通過農民Mac在二級市場出售農業貸款，並利用這種關係管理農業貸款組合中的利率風險。商人銀行也是農業服務機構的認證貸款人，FMBI是90%擔保計劃中農業服務機構的標準合格貸款人，以抵消農業貸款組合中固有的信貸風險。

單身家庭抵押貸款、通訊員貸款和服務

招商抵押是招商銀行(MerchantsBank)的品牌分支和部門，這是我們在2013年2月推出的一個全面服務的單身家庭抵押貸款來源和服務平臺。商人抵押貸款既是一家零售抵押貸款機構，也是一家代理抵押貸款機構。商人抵押貸款提供代理資格，大型固定和混合可調利率抵押購買或再融資的單一家庭住宅。其他產品包括建築，橋樑和批次融資，和第一留置權的住房權益信用額度(“HELOC”)。商人抵押貸款的收入來自向借款人收取的費用、倉庫期間的利息收入以及向投資者出售貸款的收益。有多種投資者渠道，包括直接出售給房利美、房地美、印第安納波利斯和芝加哥的聯邦住房貸款銀行(FHLB)，以及其他第三方投資者，允許MerchantsMortgage以最佳方式出售。商人抵押貸款也來源於為投資而持有的貸款，並在貸款期間賺取利息收入。

SBA貸款

招商銀行參與小企業管理局(“SBA”)7(A)、504和Express方案，以滿足我們小商業界的需要，並幫助使我們的零售收入來源多樣化。2018年1月，招商銀行被授予優先貸款人計劃地位，這是SBA能夠持有的最高批准級別。這種指定為我們提供了貸款審批、關閉和服務授權，使貸款決策能夠更快地做出。在2019年12月，該公司增加了一個新的SBA發起人團隊，位於伊利諾伊州和印第安納州，以幫助擴大我們在這些州及其周圍地區的小企業主的範圍。

互補段 的策略

我們的部門使招商銀行的淨收入多樣化，並在各個部門之間提供協同作用。戰略機遇來自MCC和MCS，其中貸款由銀行部門和銀行部門供資。

為MCC和MCS提供金妮·梅的監護服務。由MCC保管存款提供資金的可供出售的證券被質押給FHLB，以便在住房抵押貸款數額較高的時期為抵押倉儲提供預付能力。抵押貸款倉儲為銀行部門提供了相應的住宅貸款。零售和商業客户在銀行部門提供交叉銷售機會。商人抵押是一種風險減輕抵押倉儲，因為它為我們提供了一個隨時準備的平臺，以處置抵押品，如果需要。這些和其他協同作用構成我們戰略計劃的一部分。

見項目7“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”中的“2019和2018年12月31日終了年度的業務分段分析”和我們的合併財務報表附註24“分段信息”，以進一步瞭解我們的部門的情況。

競爭

我們在多個領域展開競爭，包括商業和零售銀行、住宅抵押貸款、多家族住房抵押貸款(Fha)、房利美(Fannie Mae)和房地美可負擔得起的貸款來源於多家族和醫療保健部門。這些行業具有很強的競爭力，公司面臨着對存款、貸款、FHA貸款來源和其他金融相關服務的直接競爭。我們與其他非存款金融機構和社區銀行、儲蓄機構和信用社競爭.雖然其中一些競爭對手位於當地，但另一些則在全州或區域範圍內存在。此外，我們還與大銀行和其他金融中介機構競爭，如消費金融公司、經紀公司、抵押銀行公司、業務租賃和金融公司、保險公司、多家庭貸款來源業務、證券公司、共同基金和某些政府機構以及主要零售商，這些公司都積極提供各種貸款和其他金融服務。此外，我們還面臨着來自很少或根本沒有實體地點的在線企業的日益激烈的競爭，包括在線銀行、貸款人、消費者和商業貸款平臺，以及自動退休和投資服務提供商。我們相信，我們所提供的產品的範圍和質量，我們的人員知識，以及我們對建立長期關係的重視，使我們與我們的競爭對手不同。

僱員

截至2019年12月31日，我們有大約329名全職員工.自2016年以來，該公司每年都被印第安納商會評為“印第安納最佳工作場所”。我們的僱員中，沒有一個是由任何集體談判單位代表，或是集體談判協議的締約方。我們相信我們與員工的關係是積極的。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於印地安那州卡梅爾市MononBlvd.410號，電話號碼是(317)569-7420。通過我們在“投資者”一欄下的網址www.mediantsbankofindiana.com，我們免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案，以及在我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快提供委託書。這些文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們網站上的信息不是本報告的一部分，也不是本報告的參考資料。

監管

將軍

受保銀行、其控股公司及其附屬公司受到聯邦和州法律的廣泛管制。因此，我們的增長和收益表現可能不僅受到管理決定和一般經濟狀況的影響，而且還受到聯邦和州法規的要求以及各種銀行監管機構的規章和政策的影響，這些機構包括印第安納州金融機構部(“IDFI”)、伊利諾伊州金融和專業監管部(“IDFPR”)、聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)、聯邦存款保險公司(FDIC)和消費者金融保護局(CFPB)。此外，國税局和國家税務機關管理的税法、財務會計準則委員會(FASB)制定的會計規則、反洗錢法

美國財政部(“財政部”)和與抵押貸款有關的規則，包括住房和住房管理局的貸款證券化和服務，以及金妮·梅、房利美和房地美等機構對我們的業務產生了影響。這些法規、條例、監管政策和規則的影響對我們的業務和結果具有重要意義，今後影響金融機構的立法、監管或其他變化的性質和程度是無法確切預測的。

聯邦和州銀行法對金融機構、其控股公司和附屬公司的業務實行全面的監督、監管和執行制度，其主要目的是保護聯邦存款保險公司的存款和銀行的儲户，而不是其股東。這些聯邦和州法律以及根據這些法律頒佈的銀行監管機構的條例，除其他外，影響到業務範圍、銀行可能進行的投資種類和數額、準備金要求、相對於業務的資本水平、貸款抵押品的性質和數額、分支機構的設立、合併、合併和收購的能力、與內部人員和關聯公司的交易以及股息的支付。

{Br}這一監督和監管框架使銀行和銀行控股公司接受其各自的監管機構的定期審查，從而產生審查報告和評級，雖然這些報告和評級雖未公開，但可能影響其業務的進行和增長。這些審查不僅考慮遵守適用的法律和條例，而且考慮資本水平、資產質量和風險、管理能力和業績、收益、流動性和各種其他因素。監管機構通常有廣泛的酌處權，對受管制實體的業務施加限制和限制，除其他外，這些機構確定這種活動不安全或不健全，不符合適用的法律，或不符合法律和條例或這些機構的監督政策。

{Br}以下是適用於我們的監督和監管框架的實質要素的概述。它沒有描述所有適用的法規、條例和管理政策，也沒有重申所描述的所有要求。這些描述是參照特定的法定和規章規定而加以全面限定的。

招商銀行

經修正的1956年“銀行控股公司法”

作為Merchants銀行和FMBI的唯一股東，我們是經修正的1956年“銀行控股公司法”(“BHC法案”)所指的銀行控股公司(“BHC”)。作為一名BHC，我們受“BHC法”和“聯邦儲備條例”的監督、審查和報告要求的約束。“BHC法”要求BHC每年提交一份關於其業務的報告和美聯儲可能需要的補充資料。

銀行收購

一般説來，“BHC法”規定了BHC對銀行和非銀行公司的收購和控制。

BHC收購任何其他銀行或BHC 5%或5%以上的有表決權股份通常需要聯邦儲備委員會的事先批准，並須遵守適用的聯邦和州法律。除其他外，美聯儲根據競爭因素、監督因素、財政和管理資源的充足性以及銀行和社區的需要考慮來評估購置申請。

除某些例外情況外，“BHC法”還禁止BHC直接或間接擁有或控制任何“非銀行”公司5%以上的有表決權股份，除非美聯儲發現非銀行活動“與銀行業密切相關”。。。作為適當的事件“或另一例外適用。“BHC法”沒有對BHC或其非銀行子公司的活動施加領土限制。

“BHC法”和“銀行管制法”的修改以及相關條例禁止在沒有事先通知某些聯邦銀行監管機構的情況下獲得對銀行或BHC的“控制”。“BHC法”將某些情況下的“控制權”定義為獲得任何類別有表決權股票的10%的流通股。此外，在某些情況下，在未經聯邦儲備委員會批准的情況下，BHC可能無法購買相當於公司淨資產10%或10%以上的股份。

{Br}“聯邦儲備法”規定銀行及其附屬機構在相互交易時必須遵守某些要求和限制(附屬交易包括銀行與其BHC之間的交易)。

允許的活動

根據“BHC法”，銀行及其非銀行子公司一般被允許直接或間接控制從事聯邦儲備委員會認定與銀行業務密切相關的更廣泛的非銀行活動，包括：

•應收賬款保理；

•與上述事項有關的貸款、獲取、中介或償還貸款及通常的相關活動；

•在一定條件下出租個人或不動產；

•經營非銀行存款機構，如儲蓄協會；

•以國家法律授權的方式從事信託公司業務；

•金融和投資諮詢活動；

•貼現證券經紀活動；

•政府債務和貨幣市場工具的承銷和交易；

•提供具體的管理諮詢和諮詢活動；

•執行選定的數據處理服務和支助服務；

•以代理人或經紀身分售賣信用人壽保險及其他與信貸交易有關的保險；及

•執行選定的保險承保活動。

當聯邦儲備委員會有合理理由相信BHC的持續所有權、活動或控制對其或其任何銀行子公司的金融安全、健全或穩定構成嚴重風險時，美聯儲可命令BHC或其子公司終止其中任何一項活動，或終止其對任何子公司的所有權或控制權。選擇被視為金融控股公司的符合資格的BHC還可以直接或間接控制從事金融性質或與這種金融活動有關或與金融活動相輔相成的活動的公司的有表決權股份，這些股份一般不會對該機構或金融系統的安全和健全構成重大風險。我們沒有選舉，目前也不打算將其作為一家金融控股公司對待。

支持附屬機構

{Br}聯邦儲備委員會已根據“BHC法”頒佈條例，要求BHC作為其附屬銀行的財政和管理力量的來源。根據這些條例，BHC應隨時準備利用其資源，在金融壓力或逆境期間向其附屬銀行提供充足的資本資金。

回購或贖回股票

BHC一般須就其本身當時已發行的權益證券的任何購買或贖回，事先以書面通知美聯儲，如購買或贖回的總代價，連同在過去12個月內就所有該等購買或贖回而支付的淨代價，相等於該公司合併淨值的10%或以上，則須事先給予聯邦儲備委員會書面通知。如果聯邦儲備委員會確定該提議將構成不安全和不健全的做法，或將違反任何法律、法規，則美聯儲可不批准這種購買或贖回，

聯儲命令或指令，或聯儲施加的任何條件，或與聯儲達成的書面協議。美聯儲已對符合某些條件的大寫BHC的批准要求採取了例外情況。

招商銀行和FMBI

招商銀行是印第安納州特許的非美聯儲成員銀行，受聯邦存款保險公司和IDFI的監督和監管。fmbi是伊利諾伊州特許的非聯邦儲備銀行，受聯邦存款保險公司和idfpr的監督和監管。

銀行保密法和美國愛國者法

“銀行保密法”(“BSA”)作為“貨幣和外國交易報告法”頒佈，要求金融機構保存某些客户和貨幣交易的記錄，並報告某些國內和外幣交易，這些交易在刑事、税務或監管調查或訴訟中可能有很大用處。該法要求金融機構制定遵守BSA的計劃。

2001年“制止和阻撓恐怖主義法”(“愛國者法”)是全面的反恐立法。“愛國者法”第三章要求金融機構幫助防止和偵查國際洗錢和資助恐怖主義行為，並起訴參與此類活動的人。財務處通過了進一步執行第三章的額外要求。

這些條例建立了一個機制，供執法官員向金融機構通報涉嫌恐怖分子和洗錢者的姓名，使金融機構能夠迅速查明涉及這些嫌疑人的賬户和交易。接受嫌疑人姓名的金融機構必須在其賬户和交易記錄中查找潛在的匹配情況，並向財政部金融犯罪執法網報告積極結果。每個金融機構必須指定一個聯絡點來接收信息請求。這些條例概述了金融機構如何在法定安全港的保護下與其他金融機構分享有關可疑恐怖主義和洗錢活動的信息，如果每個金融機構將其分享信息的意圖通知金融和金融機構。美國財政部還通過了一些法規，以防止通過美國金融機構代表外國銀行開設的代理賬户，防止洗錢和資助恐怖主義行為。這些條例還要求金融機構採取合理步驟，確保它們不直接或間接向外國空殼銀行提供銀行服務。此外，銀行必須有核實客户身份的程序。

招商銀行和FMBI根據“波塞協定”制定了反洗錢方案，並根據“愛國者法”制定了客户識別方案。商人銀行和FMBI還保存可轉讓票據現金購買記錄，記錄某些現金交易超過10 000美元(每日合計金額)，並報告可疑活動，這些活動可能意味着根據“波塞協定”洗錢、逃税或其他犯罪活動。否則，商人銀行和FMBI已執行政策和程序，以符合上述要求。

1991年FDIC改進法

1991年“聯邦存款保險公司改進法”(“FDICIA”)修訂了“聯邦存款保險法”，除其他外，要求聯邦銀行管理當局對不符合最低資本要求的銀行採取“迅速糾正行動”。FDICIA設立了五個資本層次：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足。聯邦存款保險公司通過了條例，以執行聯邦存款保險公司迅速採取糾正行動的規定。

“資本不足”銀行受到增長限制，並被要求提交一份資本恢復計劃。銀行的BHC必須保證銀行遵守計劃，並提供適當的履約保證。如果一家“資本不足”的銀行未能提交可接受的計劃，它就會被視為資本嚴重不足。“資本嚴重不足”的銀行受到一項或多項限制，包括聯邦存款保險公司下令出售足夠的有表決權股票，使其資本充足，要求減少總資產和停止接受代理銀行的存款，以及對高管薪酬的限制。“批判

“資本不足”的機構在“嚴重資本不足”後60天內，不得支付某些次級債務的本金或利息，也不得為高槓杆交易提供信貸，或在正常業務範圍外進行任何交易。此外，“資本嚴重不足”的機構還須接受接管人或管理人的任命。任何沒有“良好資本化”的銀行都受到限制，如果任何銀行“資本不足”，則禁止接受、更新或展期任何經紀存款。

目前，“資本充足”機構的總風險資本比率至少為10%，一級風險資本比率至少為8%，一級槓桿率至少為5%，普通股一級風險資本比率至少為6.5%，不受監管指示，以維持任何資本計量的特定水平。從2020年1月1日開始，一家選擇使用社區銀行槓桿率的機構，如果其槓桿率至少為9%(如下文標題資本要求和巴塞爾協議III所述)，將被視為“資本充足”。“充分資本化”機構是指比例分別至少為8%、6%、4%和4.5%的機構。如果某一機構的資本比率低於8%、6%、4%和4.5%(視情況而定)，則為“資本不足”。“明顯資本不足”機構的比率分別低於6%、4%、3%和3%。如果一家機構的有形資產佔總資產的比例為2%或更低，則被視為“嚴重資本不足”。

2019年12月31日，Merchants銀行和FMBI按FDICIA和適用的FDIC條例的定義資本化。

存款保險基金和金融公司攤款

聯邦存款保險公司的存款保險基金(“DIF”)為每個儲户、合資格的聯合帳户和某些其他帳户的商業銀行和FMBI的存款提供擔保。FDIC通過評估存款機構的保險費來維持DIF。“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)要求聯邦存款保險公司將存款準備金率定為估計保險存款的1.35%，聯邦存款保險公司於2018年9月30日實現了這一目標，因此，我們收到了總額約為828，000美元的攤款，用於我們的攤款中有助於準備金比率增長的部分。

聯邦存款保險公司的基於風險的評估系統要求保險機構根據每個機構對DIF構成的風險支付存款保險費。聯邦存款保險公司最近改變了確定分攤比率的方法。在2016年第二季度，聯邦存款保險公司根據機構的監管資本水平、監管評估和某些其他因素，將每一家被保險的存款機構劃分為四種風險類別之一。機構的風險類別決定其評估率。某些因素，例如超過一定上限的中介存款，可能導致對分攤比率的調整。這一比率適用於該機構在評估期間的平均合併資產總額減去平均有形資產(即一級資本)。

從2016年第三季度開始，也就是DIF存款準備金率超過1.15%之後的第一季度，一項新的評估規定對資產不足100億美元、已投保至少5年的銀行生效，比如招商銀行(Merchants Bank)和FMBI。該規則以一種基於統計模型的財務比率方法取代了四種風險類別，該模型估計了保險存款機構在三年內的失效概率。該規則取消了經紀存款的調整係數；將風險最小的機構的核定分攤比率範圍降低到每年0.015%，對風險最大的機構降低到每年0.40%；如果存款保險基金的準備金比率增加到2%或更高，則進一步降低分攤比率的範圍。

除了基於風險的保險評估外，聯邦存款保險公司還徵收攤款，幫助政府公司金融公司(“FICO”)在1980年代後期發行的約80億美元債券每年支付7.8億美元的利息，以幫助從儲蓄和貸款危機中恢復節儉產業。招商銀行和FMBI對2019年第一季度的FICO的評估相當於每100美元評估基數的0.0030%。然而，所有未償還債券都將於2019年到期，因此不會對2019年進行額外的FICO攤款，預計也不會有更多的攤款。

紅利

我們是一個獨立於招商銀行和FMBI的法律實體。在招商銀行或FMBI向我們提供資金的程度上有各種法律限制。我們的主要資金來源包括

招商銀行派息。州和聯邦法律限制銀行向股東或BHC支付股息的數額。具體限制取決於若干因素，包括銀行的租船類型、近期收益、近期股息、資本水平和監管狀況。如果監管機構確定支付股息或其他分配款項是不安全或不健全的做法，則應授權監管機構在某些情況下禁止支付股息或其他分配。例如，FDICIA通常禁止被保險的存款機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向其BHC支付任何管理費，如果這種分配會導致銀行資本不足。

此外，根據印第安納州法律，招商銀行必須在支付任何股息之前獲得IDFI的批准，如果招商銀行在該日曆年申報的所有股息總額，包括任何提議的股息，將超過其迄今為止的淨收入之和加上前兩年的留存淨收入。

從2016年起，如果存款機構沒有將特定的資本保護緩衝區設置在規定的最低風險資本比率之上，則資本監管條例開始限制其進行資本分配的能力。這個階段始於2016年，於2019年結束，緩衝需求為2.5%。監管機構還審查和限制提議的股利支付，作為監督程序的一部分，並審查機構的資本規劃。除了股利限制外，Merchants銀行和FMBI還在以下方面受到某些限制：向我們提供信貸，投資我們的股票或其他證券，以及將這類股票或證券作為貸款抵押品。

社區再投資法

CRA要求聯邦銀行監管機構評估金融機構在滿足當地社區(包括低收入和中等收入社區)信貸需求方面的記錄。監管機構在評估合併、收購和申請開設分支機構或設施時也會考慮這些因素。不充分滿足這些標準可能導致對招商銀行和FMBI施加額外的要求和限制。

資本要求和巴塞爾協議III

{Br}除了FDICIA為上文討論的迅速糾正行動制度建立的投保人存款機構的資本水平外，聯邦監管機構還頒佈了對被保險人的存託機構及其控股公司規定最低資本要求的規則(但少於10億美元的形式綜合資產和滿足其他先決條件的BHC除外)。雖然這些規則只適用於大型國際活躍銀行，但其中許多標準適用於所有銀行組織，包括我們、招商銀行和FMBI。受規則約束的機構和公司在此統稱為“覆蓋”銀行組織。根據被稱為“柯林斯修正案”的“多德-弗蘭克法案”的一項規定，在機構一級和控股公司一級的要求必須是相同的。這些年來，最低資本規則經歷了幾次修訂。目前的要求於2015年開始生效，其依據是國際“巴塞爾協議三”資本框架。這些要求適用於所有被覆蓋的銀行組織(包括我們)，隨着時間的推移，一些要求逐步生效。

然而，2017年11月21日，美聯儲、貨幣主計長辦公室(“OCC”)和聯邦存款保險公司(FDIC)敲定了一項聯合提案，並通過了一項最後規則(“過渡規則”)，根據該規則，當時對抵押貸款服務權(“MSR”)的現行監管資本待遇、某些暫時性差異遞延税資產以及對未合併金融機構資本的大量投資被無限期延長，因為預期這類監管機構隨後會通知擬議制定規則，以簡化對此類項目的監管資本處理(“簡化規則”)。延長與管理系統服務中心有關的資本規則是過渡規則中對公司具有重要意義的唯一部分。

如果沒有制定“過渡規則”，從2018年1月1日開始，我們將被要求為我們的資本計算的目的，對我們的風險加權進行某些額外的扣減和增加，這將導致我們報告較低的資本數額。由於“過渡規則”，2018年或2019年對我國首都沒有這樣的調整。

在2019年7月9日，聯邦監管機構最終確定並通過了最後簡化規則。根據現行規則，包括過渡性規則，扣除超過普通股10%或與某些其他扣除項目相結合的相關遞延税負債後，抵押貸款償債權超過普通股權益的15%。

從普通股一級資本中扣除。根據簡化規則，即從2020年1月1日開始，這一門檻將提高到普通股的25%，我們預計這將使公司受益，因為它將減少對傳統上需要的資本的扣減。然而，該公司將被要求以250%的風險加權其不扣減的部分管理系統.

2019年11月13日，聯邦監管機構最終確定並通過了一項監管資本規則，規定了一個新的社區銀行槓桿率(“CBLR”)。CBLR的目的是按照“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”的指示，為選舉符合資格的存託機構和存託機構控股公司提供一種簡單的資本充足替代措施。根據CBLR的規定，如果符合條件的存託機構或存託機構控股公司選擇採用這種措施，則如果該機構或控股公司的一級資本與合併總資產的平均比率(即槓桿比率)超過9%，且不需要計算和報告基於風險的資本比率，則該機構或控股公司將被視為良好的資本化。該公司、招商銀行和FMBI預計將於2020年第一季度開始使用CBLR。

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”

2010年7月21日，“多德-弗蘭克法案”簽署成為法律.“多德-弗蘭克法案”代表着對金融機構和資本市場在全球金融危機後適用的美國監管框架的全面改革，其某些方面將在下文中更詳細地描述。特別是，除其他外，“多德-弗蘭克法”：(一)設立了金融穩定監督委員會，作為監管結構的一部分，以查明新出現的系統性風險和改善機構間合作；(二)設立了金融穩定監督委員會，授權該委員會監管消費者信貸、儲蓄、支付和其他消費金融產品和服務的提供者；(三)縮小聯邦優先購買國家銀行和聯邦儲蓄協會享有的州消費者法律的範圍，並擴大州檢察長的權力，以採取行動執行聯邦消費者保護立法；(4)對銀行控股公司實行更嚴格的資本要求，並使某些活動，包括州際合併和收購，得到更高的資本條件；(5)在抵押貸款方面，(A)大大擴大適用於以1-4個家庭住宅不動產擔保的貸款的要求；(B)對抵押貸款服務實行嚴格的規則；(C)要求證券化貸款的發端人或擔保方保留至少5%的證券化風險，除非基本風險敞口是合格的住宅抵押貸款，或符合某些承保標準；(Vi)廢除禁止支付商業支票户口利息的規定；。(Vii)限制資產達100億元或以上的發行人在借記卡交易中所須繳付的轉乘費用；。(Viii)在所謂的“沃爾克規則”中，除多項例外情況外。, 禁止存託機構和附屬機構對對衝基金和私人股本基金進行某些投資和贊助，禁止它們從事自營交易；(9)規定加強對私人基金和衍生品市場顧問的監管；(X)加強對信用評級機構的監督；(十一)禁止銀行機構要求與信用評級掛鈎。這些法定變化改變了金融機構的監管框架，影響了它們開展業務的方式，並有可能限制收入。

“多德-弗蘭克法案”的許多條款需要通過適當的聯邦監管機構制定規則來執行。許多規定已頒佈，另一些已公佈供公眾評論，但不是最終的。雖然改革主要針對具有系統重要性的金融服務提供者，但隨着時間的推移，它們的影響力預計會在不同程度上削弱對較小機構的影響。

隱私和網絡安全

招商銀行和FMBI受到許多美國聯邦和州法律和法規的約束，這些法律和法規要求維護政策和程序以保護其客户的非公開機密信息。這些法律要求銀行定期披露與分享此類信息有關的隱私政策和做法，並允許客户在某些情況下選擇放棄與無關聯第三方共享信息的能力。它們還會影響銀行與子公司和非子公司分享某些信息的能力，以便進行營銷和/或非營銷目的，或與客户聯繫營銷提議。此外，銀行必須實施全面的信息安全計劃，其中包括行政、技術和實物保障措施，以確保客户記錄和信息的安全和保密。這些保護個人和機密信息的安全和隱私政策和程序適用於所有企業和地理位置。

消費者金融服務

{Br}適用於所有消費金融產品和服務提供者的聯邦消費者保護條例的結構在2011年7月21日發生了重大變化，當時CFPB開始監督和執行消費者保護法。CFPB擁有廣泛的規則制定權，適用於包括招商銀行在內的所有消費者產品和服務提供者，以及禁止“不公平、欺騙性或濫用性”行為和做法的權力。CFPB對擁有100多億美元資產的被保險存託機構及其控股公司擁有審查和執行權力。(CFPB對某些非銀行機構擁有類似的權力。)資產在100億美元或以下的銀行和儲蓄機構，如Merchants銀行和FMBI，將繼續接受其主要聯邦監管機構的審查，儘管如此，聯邦監管機構在對大型機構進行監督時，仍將考慮到CFPB的裁決和執行行動。

由於濫用住房抵押貸款是導致金融危機的一個重要因素，因此由CFPB頒佈並根據“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)要求的許多新規定涉及抵押貸款和與抵押相關的產品、它們的承銷、起源、服務和銷售。“多德-弗蘭克法案”大大擴大了適用於以1-4家庭住宅不動產為擔保的貸款的承保要求，並加強了打擊掠奪性貸款做法的聯邦法律。除了眾多的披露要求外，“多德-弗蘭克法案”還對包括銀行和儲蓄協會在內的所有貸款人實施了新的抵押貸款來源標準，以大力鼓勵貸款人核實借款人的還款能力，同時還對某些“合格抵押貸款”建立了合規推定。此外，“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)通常要求放款人或證券化者在與貸款人出售的貸款有關的信貸風險中保留經濟利益，如果貸款不符合下文所述的償還能力標準，則應持有證券化發行的其他資產支持證券。風險保留要求一般為5%，但可以通過調節增加或降低。招商銀行目前預計CFPB的規則不會對其業務產生重大影響，但合規成本較高。

S.A.F.E.法案

根據2008年“擔保和公平執行抵押貸款許可法”(“S.A.F.E.法案”)頒佈的“條例”要求上述機構，包括國家銀行管理機構的僱員的住宅抵押貸款發放人符合S.A.F.E.法的登記要求。S.A.F.E.法案要求受監管金融機構僱員的住宅抵押貸款發放人在全國抵押貸款許可制度和登記處登記，這是由國家銀行監督員會議和美國住宅抵押貸款監管機構協會建立的數據庫，以支持各州發放抵押貸款發行人的許可證。“S.A.F.E.法”一般禁止受管制金融機構的僱員發放住房抵押貸款，除非他們獲得並每年保持登記為註冊抵押貸款發端人。

抵押起源

根據“多德-弗蘭克法案”頒佈的cfpb“償還能力”規則，除其他外，要求貸款人在向消費者發放貸款之前考慮消費者償還抵押貸款的能力，並限制預付罰款。該規則還規定了抵押貸款放款人在其所產生的“合格抵押貸款”方面的某些保護措施。這一規則在“合格抵押貸款”的定義中包括借款人債務與收入之比低於或等於43%的貸款，或者在聯邦託管或接管下運作時有資格購買房利美或房地美的貸款，以及由聯邦住房管理局、弗吉尼亞州或美國農業部提供保險或擔保的貸款。此外，有條件的抵押不得：(1)包含超額預付點和費用；(2)期限大於30年；或(3)僅包括利息−或負攤銷付款。這項規則於2014年1月10日生效，對我們的抵押貸款生產業務沒有重大影響，因為招商銀行目前提供的大多數貸款將構成該規則下的“合格抵押貸款”。

抵押服務

此外，住房抵押貸款委員會發布了一系列最後規則，作為解決抵押貸款服務改革和為抵押服務行業制定統一標準的持續努力的一部分。“規則”增加了與借款人溝通的要求，解決了關於維護客户賬户記錄的要求，規範了對借款人書面請求和錯誤投訴作出反應的程序要求，並提供了關於服務拖欠貸款、喪失抵押品贖回權程序和減輕損失努力等方面的指導。自

這些規則於2014年生效，增加了整個抵押貸款行業的服務成本，包括我們的抵押貸款服務業務。

監督抵押貸款行業的幾個州機構就某些喪失抵押品贖回權的做法與抵押服務機構簽訂了和解和強制執行同意令。這些和解和命令通常要求服務方除其他外：(1)改變其服務和止贖做法，例如通過改善與借款人的溝通和禁止雙重追蹤，這種做法發生在服務機構在貸款修改過程中繼續進行止贖；(2)在整個貸款修改和止贖過程中為借款人建立一個單一的聯絡點；(3)對提供違約管理或喪失抵押品贖回權服務的第三方供應商，包括外部法律顧問，建立強有力的監督和控制。雖然我們不是這些和解協議或同意令的當事方，但由於競爭壓力，我們同許多抵押貸款服務商一樣，自願採用了這些償還和止贖標準。

消費者法律

招商銀行和FMBI必須遵守一些聯邦消費者保護法，其中包括：

•“格拉姆-利希法案”要求銀行對其擁有的某些消費者數據保持隱私，並定期就隱私問題與消費者溝通；

•“財務隱私權法”規定了對消費者財務記錄保密的義務，並規定了遵守財務記錄行政傳票的程序；

•“公平收債做法法”，其中規定了收債通知的時間和內容；

•“貸款真相法”及其條例Z，其中要求向消費者借款人披露其貸款條件；

•“公平信用報告法”，其中規定了與消費者信貸歷史有關的信息的使用和報告；

•“平等信貸機會法”及其條例B禁止在發放信貸方面基於年齡、種族和某些其他特徵的歧視；

•“房主權益保護法”，其中除其他外，要求在達到一定股本水平後取消抵押保險；

•“住房抵押貸款披露法”及其條例C，其中要求抵押貸款機構報告某些公共貸款數據；

•“公平住房法”，該法禁止基於種族、性別、民族血統和某些其他特徵的住房歧視；

•“房地產清算程序法”及其規定的第十條條例，其中規定了完善和償還抵押貸款的條件；

•“儲蓄真相法”及其條例DD，其中要求存款人就其存款賬户的條件進行某些披露；以及

•“電子資金轉移法”及其條例E對各種形式的電子銀行進行了管理。這一法規和條例常常與聯邦儲備委員會的條例CC相互作用，後者管理支票和其他支付系統問題的解決。

未來立法

{Br}除上述具體立法外，本屆政府還簽署了一些可能直接影響銀行業監管的行政命令和備忘錄。國會還在考慮立法改革某些GSE，包括終止聯邦政府對房利美和房地美的託管。這些命令和立法可通過增加或降低業務成本、限制或擴大允許的活動、或影響銀行、儲蓄協會、信用社和其他金融機構之間的競爭平衡，以實質性和不可預測的方式改變銀行法規和我們的經營環境。

關於前瞻性語句的特別説明

這份關於表10-K的年度報告載有某些“前瞻性陳述”，其含義為1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港條款”。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務狀況的看法。這些陳述往往是通過使用“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“展望”等詞語或短語來作出的。“目的”、“目標”、“年度化”和“展望”，或這些詞的負面版本，或其他具有未來或前瞻性質的類似詞語或短語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們警告説，任何這樣的前瞻性聲明都不能保證未來的業績，並且會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定因素的影響。雖然我們認為，這些前瞻性陳述中所反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中所述的結果大不相同，包括“1A項-風險因素”或“項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中確定的因素，或如下：

•商業和經濟條件，特別是影響金融服務業和我們的主要市場領域的條件；

•我們的能力，成功地管理我們的信貸風險和充足的備抵我們的貸款損失；

•影響我們貸款組合業績的因素，包括我們一級市場地區的房地產價值和流動性、商業借款人的財務狀況以及我們資助的建築項目的成功，包括在購置交易中獲得的任何貸款；

•遵守政府和監管要求，包括“多德-弗蘭克法案”和其他與銀行、消費者保護、證券和税務事項有關的規定；

•我們有能力維持與多家庭抵押貸款的起源，銷售和服務業務有關的許可證；

•我們識別和處理網絡安全風險、欺詐和系統錯誤的能力；

•我們有能力有效地執行我們的戰略計劃和管理我們的增長；

•我們高級管理團隊的變化，以及我們吸引、激勵和留住合格人才的能力；

•政府的貨幣和財政政策以及市場利率的變化；

•流動性問題，包括我們持有出售的證券的公允價值和流動性的波動，以及必要時我們籌集額外資本的能力；

•與作為上市公司經營有關的增量成本和債務；

•來自各種地方、區域、國家和其他金融、投資和保險服務提供者的競爭的影響；

•我們可能受到的任何申索或法律行動的影響，包括對我們的聲譽的影響；及

•聯邦税法或政策的變化。

{Br}上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應連同本報告所載的其他警告聲明一起閲讀。任何前瞻性聲明只在發表之日發表，我們不承擔任何更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。

項目1A。危險因素

{Br}下文所述的風險以及本報告所載的所有其他資料應予以認真考慮。以下任何風險，以及我們不知道或目前認為不重要的風險，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

與我們業務有關的風險

減少住宅及多家庭按揭貸款的來源、競爭對手的數量及定價決定，以及利率的變動，可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

我們目前經營住宅和多家庭抵押貸款來源，倉庫融資和服務業務.我們的貸款競爭對手的利率和定價決定的變化可能會對我們的抵押貸款產品的需求、出售貸款的收入、償還這些貸款的收入以及對我們的抵押貸款服務權利的估價產生不利影響。

如果我們不能產生和轉售大量的抵押貸款，我們的抵押貸款銀行的盈利能力可能會顯著下降。

抵押貸款生產，特別是再融資活動，在不斷上升的利率環境中下降。儘管美聯儲(Fed)在過去幾年裏增減了利率，但在過去幾年裏，利率一直處於歷史低位，這種環境很可能不會無限期地持續下去。此外，當利率進一步上升時，我們無法保證按揭貸款的產量會維持在現時的水平。由於我們出售大部分按揭貸款，因此，按揭銀行業務的盈利能力，在很大程度上亦取決於我們是否有能力累積大量貸款，並在第二市場獲利時出售。因此，除了我們對利率環境的依賴外，我們還取決於(一)是否存在活躍的二級市場，以及(二)我們是否有能力向該市場出售貸款或證券。如果我們的抵押貸款生產水平下降，我們的盈利能力將取決於我們是否有能力降低我們的成本，以配合我們的抵押貸款業務收入的減少。

此外，我們出售抵押貸款的能力取決於我們是否有能力繼續接受政府贊助的實體(“GSE‘s”)(例如房利美、房地美和金妮·梅)和其他機構和非機構投資者提供的項目。任何政府資助機構的資格受到任何重大損害，都會對我們的運作造成重大及不利的影響。此外，擔保實體可不時改變在這類方案下接受貸款的標準，從而減少相應的貸款來源數量。參與特定項目的盈利能力可能因若干因素而異，包括我們的原始貸款和購買合格貸款的行政費用以及滿足這些標準的成本。

我們和我們的倉庫能否輕易地為客户提供貸款來源和銷售取決於是否有一個活躍的二次市場提供單一家庭按揭貸款，而這又在一定程度上取決於GSE和其他機構和其他機構目前提供的方案的繼續。

非機構投資者。這些實體佔住房抵押貸款二級市場的很大一部分。由於二級市場最大的參與者是房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)，它們的活動受聯邦法律管轄，因此，未來任何對這些GSE活動產生重大影響的法律變化，都可能反過來對我們的業務產生不利影響。2008年9月，房利美和房地美被美國政府接管。聯邦政府多年來一直在考慮改革房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的建議，但任何此類改革的結果及其對我們的影響都很難預測。到目前為止，尚未頒佈任何改革提案。

利率波動可能會減少淨利息收入，並以其他方式對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

淨利息收入是指我們就我們的利息收益資產收到的金額與我們就我們的利息負債支付的利息之間的差額。當利率上升時，我們對債務(如存款)支付的利率比我們所獲得的利息資產(如貸款)的利率上升得更快，這可能會導致我們的利潤下降。當短期利率高於長期利率或長期利率低於短期利率時，對收益的影響更為不利，從而導致短期和長期利率之間的類似收益率。許多因素影響利率，包括政府貨幣政策、通貨膨脹、衰退、失業變化、貨幣供應和國際經濟弱點以及國內外金融市場的混亂和不穩定。

利率的提高常常導致我們的借款人需要更大的付款要求，這就增加了違約的可能性。同時，由於利率上升，潛在財產的可銷售性可能受到需求減少的不利影響。在利率下降的情況下，隨着借款人以較低利率為其抵押貸款和其他債務再融資，貸款預付款可能會增加。

我們的抵押貸款服務權資產通常有十年的贖回保護，但隨着利率下降，提前還款的可能性增加，我們的抵押貸款服務權資產的公平市場價值可能下降。我們減輕這種價值下降的能力在很大程度上取決於我們是否有能力成為煉油商並保留維修權。雖然我們以前成功地保留了我們的維修服務，但將來我們可能無法達到相同的保留水平。

利率的變化也會影響貸款、證券和其他資產的價值。利率的提高對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響，可能導致不良資產的增加和確認收入的減少，這可能對我們的業務結果和現金流動產生重大的不利影響。此外，當我們將貸款置於非應計狀態時，我們會逆轉任何應計但未付的未收利息，這會減少利息收入。隨後，我們繼續承擔為貸款提供資金的成本，這一費用反映為利息支出，而沒有任何利息收入來抵消相關的供資費用。因此，不良資產數額的增加將對淨利息收入產生不利影響。

利率上升將導致我們在投資證券組合中持有的固定利率債務證券的價值下降。持有這些證券造成的未實現損失將在其他綜合收益(損失)中予以確認，並減少股東的總權益。未實現的損失不會對我們的監管資本比率產生負面影響；然而，有形普通股和相關比率將會降低。如果出售處於未變現虧損狀況的債務證券，這種損失就會變現，並將降低我們的監管資本比率。

如果短期利率長期保持在歷史低位，並且假設長期利率進一步下降，我們可能會經歷淨息差壓縮，因為我們的利息收益資產將繼續下調價格，而我們的負債利率可能不會同步下降。這將對我們的淨利息收入和業務結果產生重大的不利影響。

由於我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產貸款構成的，經濟中影響房地產價值和流動性的負面變化可能會損害我們獲得房地產貸款的抵押品的價值，並導致貸款和其他損失。

我們的貸款組合中很大一部分是以房地產作為抵押品的主要或次要組成部分的貸款。因此，影響房地產市場價值的不利發展可能會增加與我們的房地產貸款組合相關的信貸風險。房地產的市場價值會有很大的波動。

由於房地產所在地區的市場狀況而造成的一段短時間。影響房地產價值和房地產在一個或多個市場的流動性的不利變化可能會增加與我們的貸款組合有關的信貸風險，嚴重損害作為貸款抵押品的財產的價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品而不遭受損失或額外損失的能力，從而可能造成不利影響盈利能力的損失。這種下降和虧損將對我們的業務、經營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，如果在作為抵押品的財產上發現有害或有毒物質，則不動產的價值可能受到損害。如果我們取消抵押品贖回權並取得這些財產的所有權，我們可能要承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能要求我們支付大量費用，以解決未知的責任，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制我們使用或出售受影響財產的能力。

流動性風險可能影響業務，危害我們的業務、財務狀況和經營結果。

流動性對我們的業務至關重要。無法通過存款、借款、出售貸款和(或)投資證券以及從其他來源籌集資金，可能對我們的流動性產生重大負面影響。我們的資金來源包括我們的客户存款，包括與我們的多家庭按揭服務業務有關的託管存款。由於某些因素可能超出我們的控制範圍，例如客户對我們或整個銀行部門失去信心、客户對我們的金融健康和一般聲譽的看法、其他金融服務公司對消費者或公司客户存款的競爭壓力越來越大、利率的變化和其他投資類別的回報等因素，這些存款的供應或價格可能會出現劇烈波動。如果客户將資金從銀行存款中轉移到其他投資中，我們可能會失去一個相對較低的資金來源，這將要求我們尋找批發融資替代方案，以繼續增長，從而增加我們的融資成本，減少我們的淨利息收入和淨收入。

我們的存款總額中很大一部分集中在大型抵押非存款金融機構.這些集中程度使我們面臨這樣的風險，即其中一位儲户將面臨財政困難、提取存款或由於商業或監管現實而喪失籌集保管資金的能力。然而，這些機構也有倉儲式的融資安排，這為我們提供了減少這種風險的機會，如果該機構取消存款，則選擇不參與或為該機構的貸款提供資金。然而，如果不能有效管理這一風險，以及隨後客户存款的減少，可能會對我們為貸款承諾提供資金或增加資金成本的能力產生重大影響，從而減少我們的收入。

額外的流動資金是由經紀存款和我們向FHLB借款的能力提供的。與其他資金來源相比，經紀存款可能對利率更為敏感。將來，這些存户可能不會在他們的存款到期後，向我們代替他們的經紀存款，或我們可能要支付較高的利率，才可保留這些存款，或以其他存款或其他資金來源取代這些存款。當存款到期時不能維持或取代這些存款，會對我們的流動資金造成不利影響。此外，如果招商銀行沒有保持其良好的資本狀況，它可以接受或更新任何經紀存款，除非聯邦存款保險公司給予豁免。我們也可以不時向第三方貸款人借款。我們獲得資金來源的機會可能會受到直接影響我們或影響金融服務業或整個經濟的因素的影響，例如金融市場的混亂或對金融服務業前景的負面看法和期望，這些資金來源足以為我們的活動提供資金或利用我們可以接受的條件。

此外，作為一家BHC，我們依賴子公司的股息作為我們的主要收入來源。我們的子公司在支付股息的能力上受到某些法律和法規的限制。對子公司支付股息的能力的任何削減或限制都可能對我們的流動性產生重大不利影響，特別是影響我們償還借款的能力。

現有資金的任何減少，包括經紀存款的減少，都可能對我們繼續執行我們的戰略計劃的能力產生不利影響，包括我們的能力，包括我們發放貸款、為倉庫融資承諾提供資金、支付我們的開支、向我們的股東申報和支付股息或履行義務，例如償還我們的借款或滿足存款提取要求，任何這些都可能對我們的流動性、業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

如果我們違反HUD貸款要求，我們的多家庭FHA起源業務可能受到不利影響。

我們在美國住房和城市發展部(“HUD”)計劃下發起、銷售和服務貸款，並就是否符合適用的要求和準則進行認證。如果我們違反了這些要求和準則，或者其他適用的法律，或者如果我們發起的FHA貸款顯示出高頻率的貸款違約，我們可能會受到罰款和賠償要求，並可能被宣佈不符合FHA計劃的資格。任何不能從事我們多家庭FHA起源和服務業務的行為都會導致我們的淨收入減少。

如果聯邦政府關閉或不完全資助聯邦預算，我們的多家族FHA起源業務可能受到不利影響。

在聯邦預算問題上的分歧導致美國聯邦政府近幾年關閉了一段時間。依賴於聯邦預算資金的聯邦政府實體，如住房發展部，在政府關閉的情況下可能受到不利影響，這可能對我們的多家庭FHA起源業務和我們的經營結果產生重大的不利影響。

一般商業和經濟條件的下降以及對這種情況的任何管制反應都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大的不利影響。

我們的業務和業務對美國的一般商業和經濟狀況很敏感，尤其是在印第安納州。如果國家、區域或地方經濟出現惡化的經濟狀況，包括高失業率，我們的增長和盈利能力就會受到限制。此外，由於業務和經濟條件不確定，我們評估客户信譽的能力變得更加複雜。除其他指標外，疲軟的經濟狀況的特點是通貨緊縮、失業率上升、債務和股票資本市場的波動、抵押貸款、商業和消費貸款拖欠增加、住宅和商業房地產價格下跌、不良資產和喪失抵押品贖回權的增加、住房銷售和商業活動減少以及多家族金融機構融資部門的波動。所有這些因素一般都不利於我們的業務。我們的業務受到美國聯邦政府、其機構和政府支持的實體的貨幣和其他監管政策的重大影響。這些政策的變化都受到我們無法控制的宏觀經濟條件和其他因素的影響，難以預測，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的信貸風險，我們可能會遇到更多的拖欠、不良貸款和沖銷，這可能需要增加我們的貸款損失準備金。

提供任何貸款所固有的風險，包括與個別借款人打交道所固有的風險、不付款的風險、可用於償還債務的擔保品和現金流動的未來價值的不確定性所造成的風險以及經濟和市場條件的變化所產生的風險。我們不能保證我們的信貸承銷、信貸監管和風險管理程序能充分減少這些信用風險，也不可能完全消除我們的信用風險。如果美國的整體經濟環境，特別是我們的市場環境下降，我們的借款者可能會在償還貸款方面遇到困難，而不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升，需要進一步增加貸款損失準備金，這將導致我們的淨收入、股本和資本回報率下降。

不良資產需要大量時間來解決，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響，並可能導致今後進一步的損失。

我們的不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響。我們不記錄非應計貸款或其他擁有的房地產的利息收入，從而對我們的淨收入和資產及權益回報產生不利影響，增加我們的貸款管理成本，並對我們的效率比率產生不利影響。當我們在喪失抵押品贖回權和類似程序中使用抵押品時，我們必須將抵押品標記為當時公平的市場價值，這可能會造成損失。這些不良貸款和其他房地產所擁有的資產也增加了我們的風險和資本水平，我們的監管者認為，考慮到這些風險，我們應該保持這樣的水平。解決不良資產需要管理層作出大量的時間承諾，並可能損害其其他職責的履行。如果我們的不良貸款和不良資產增加，我們的淨利息收入

可能會受到負面影響，我們的貸款管理成本可能會增加，每一種成本都可能對我們的淨收入和相關比率產生不利影響，例如資產和股本回報率。

我們的貸款損失備抵可能被證明不足以吸收我們貸款組合中的潛在損失。

我們確定了貸款損失備抵額，並將其維持在管理層認為足以根據對我們的投資組合、借款者的基本健康狀況和一般經濟狀況進行分析的基礎上吸收可能的貸款損失的水平。貸款損失備抵是指我們在每個資產負債表日對投資組合中可能出現的損失所作的估計，並以我們所掌握的相關信息為基礎。備抵包括已查明的與具體借款關係有關的可能損失以及未具體確定的貸款組合和信貸承諾中所固有的可能損失。貸款損失備抵額的增加是根據各種因素確定的，其中包括對貸款組合的分析、歷史損失經驗和對我國市場地區當前經濟狀況的評估。確定貸款損失備抵的適當水平本身就是主觀的，要求我們對當前信貸風險和未來趨勢作出重大估計和假設，所有這些都可能發生重大變化。貸款損失的實際數額受到我們市場內經濟、經營和其他條件的變化的影響，這些變化可能超出我們的控制範圍，而且這種損失可能超過目前的估計。

雖然管理層認為貸款損失備抵足以吸收任何可能無法收回的現有貸款的損失，但我們可能需要為今後的貸款損失追加備抵，以進一步補充貸款損失備抵，要麼是因為管理層的決定，要麼是因為我們的銀行監管機構要求我們這樣做。我們的銀行監管機構將定期審查我們的貸款損失備抵額以及非應計貸款或通過止贖獲得的房地產的價值，並可能要求我們調整對這些項目價值的確定。這些調整可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們貸款給中小型企業的資源可能較少，無法應付不利的業務發展，這可能會損害借款人償還貸款的能力，這種損害可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務發展和營銷戰略主要是為中小型企業的銀行和金融服務需求服務。與較大的實體相比，這些企業在資本或借貸能力方面的財政資源通常較少，市場份額往往低於其競爭對手，可能更容易受到經濟衰退的影響，往往需要大量額外資本來擴大或競爭，並可能在經營結果方面經歷很大的波動，其中任何一種都可能損害借款人償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往取決於管理人才和一兩個人或一小羣人的努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生重大不利影響。如果一般經濟狀況對我們經營的市場產生負面影響，中小型企業受到不利影響，或借款者受到不利業務發展的影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

房地產建築貸款是根據與整個項目相關的成本和價值估算的。這些估計可能不準確，我們可能面臨這些項目貸款的重大損失。

房地產建築貸款佔我們貸款組合總額的一小部分，這種貸款涉及額外的風險，因為資金是在項目安全上墊付的，該項目在完工前價值不確定，而且在不斷下降的房地產市場中，成本可能超過可變現價值。由於工程造價估算中固有的不確定性、竣工項目的可變現市場價值以及政府對房地產監管的影響，很難準確評估完成項目所需的資金總額和相關的貸值比。因此，建築貸款往往涉及支付大量資金，償還部分取決於最終項目的成功和借款人出售或租賃財產的能力，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果我們對已完成工程的估價被誇大，或市價或租金下降，我們在工程完成後，可能沒有足夠的保證來償還貸款。如果我們由於違約而被迫在項目完成前或完工時取消贖回權，我們可能無法收回貸款的所有未償餘額和應計利息以及相關的止贖和持有費用。此外，我們可能需要

為完成該項目提供額外資金，在我們試圖處置該財產時，可能不得不持有該財產一段未指定的時間。

我們的風險管理框架可能無法有效地減輕我們面臨的風險和/或損失。

我們的風險管理框架由各種程序、系統和戰略組成，旨在管理我們所面臨的各種風險，其中包括信貸、市場、流動性、利率和合規。我們的框架還包括涉及管理假設和判斷的財務或其他建模方法。我們的風險管理框架可能不會在所有情況下都有效，也可能無法充分減輕我們面臨的任何風險或損失。如果我們的框架無效，我們可能遭受意想不到的損失，我們的業務、財務狀況、經營結果或增長前景可能受到重大和不利的影響。我們也可能受到潛在的不利監管後果。

我們高度依賴我們的管理團隊，失去我們的高級執行官或其他關鍵員工可能會損害我們執行戰略計劃的能力，損害我們與客户的關係，並對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的行政管理團隊的持續服務和技能，特別是招商銀行董事長兼首席執行官Petrie先生和招商銀行總裁兼首席運營官鄧利普先生。鄧利普先生還擔任我們的首席執行官兼招商銀行總裁兼招商資本董事長。

我們的業務和增長戰略主要建立在我們能夠在各自的市場領域內留住具有經驗和業務關係的員工的基礎上。我們尋求通過定期的繼任規劃來管理我們的行政管理團隊的連續性。作為這種繼任規劃的一部分，已確定了其他行政人員和高績效人員，並向他們提供了某些培訓，以便準備在我們的行政管理小組成員離開時承擔特定的管理角色和責任。然而，失去Petrie先生或Dunrape先生，或我們的任何其他關鍵人員，可能會對我們的業務和增長產生不利影響，因為他們的技能、多年的行業經驗和對我們市場領域的瞭解、我們未能制定和執行可行的繼任計劃、難以找到合格的替代人員，或與將職責移交給執行管理團隊的任何新成員有關的任何困難。除了MCC首席執行官杜裏先生，他必須遵守一份包含12個月不競爭期限的“隨意”僱傭協議，我們與我們的高管或其他對我們的業務很重要的員工沒有僱傭或不競爭協議。雖然我們的按揭貸款發端人及貸款主任一般都須遵守非邀約條款，作為他們聘用的一部分，但我們執行該等協議的能力，未必能完全減輕因違反該等協議而對我們的業務造成的損害，因為這些僱員可能會離開我們，並立即開始招攬我們的客户。我們任何不受可強制執行的非競爭協議約束的人員的離職，都可能對我們的業務、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

系統故障或網絡安全的破壞可能使我們面臨更高的運營成本以及訴訟和其他責任。

我們使用的計算機系統和網絡基礎設施可能容易受到硬件和網絡安全問題的影響。我們的運作取決於我們是否有能力保護我們的計算機設備免受火災、電力損失、電信故障或類似災難性事件的破壞。我們還可能經歷員工或其他內部或外部來源，包括我們的第三方供應商的故意或疏忽行為的違反。任何損壞或故障，如果導致我們的業務中斷，都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，我們的運作取決於我們是否有能力保護我們所使用的電腦系統和網絡基礎設施，包括我們的網上銀行活動，使我們免受因互聯網或其他用户而造成的物理入侵、網絡安全漏洞和其他破壞性問題的損害。這類電腦入侵及其他幹擾會危害儲存及透過本港電腦系統及網絡基礎設施傳送的資料的安全，從而可能造成重大責任，損害我們的聲譽，以及妨礙現時及潛在客户使用我們的網上銀行服務。我們定期為我們的計算機系統和網絡基礎設施增加額外的安全措施，以減少網絡安全漏洞的可能性，包括防火牆和滲透測試。然而，很難或不可能防範技術的變化以及網絡犯罪的犯罪意圖所帶來的每一種風險。日益複雜的網絡

犯罪分子和恐怖分子使應付新的威脅變得困難，並可能造成破壞。我們的信息技術部和雲供應商所使用的控制可能會被證明是不夠的。違反我們的安全，導致未經授權地訪問我們的數據，可能會使我們受到與我們日常業務有關的幹擾或挑戰，以及數據損失、訴訟、損害賠償、罰款和罰款、合規費用的大幅增加和聲譽損害，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們的第三方服務提供商遇到困難、終止服務或不遵守銀行規定，我們的業務可能會中斷。

我們在很大程度上依賴於與第三方服務提供商的許多關係。具體來説，我們接受來自第三方服務提供商的核心繫統處理、基本網絡託管和其他互聯網系統、存款處理和其他處理服務。如果這些第三方服務提供商遇到困難或終止他們的服務，而我們無法用其他服務提供商取代他們，我們的業務可能會被中斷。如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到不利影響，可能會受到重大影響。即使我們能夠更換它們，也可能會使我們付出更高的代價，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們仍然需要技術變革，我們可能沒有資源有效地實施新技術，或者我們在實施新技術時可能遇到操作上的挑戰。

金融服務業正經歷着快速的技術變革，新技術驅動的產品和服務不斷被引進。除了更好地為客户服務之外，有效利用技術還提高了效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力滿足客户的需求，利用技術提供產品和服務，以滿足客户對方便的需求，並在我們不斷增長和擴大市場範圍的同時，為我們的業務創造更多的效率。當我們實施這些新技術增強時，我們可能會遇到操作上的挑戰，或尋求在我們所有的辦事處和業務單位實施這些新技術，這可能導致我們無法充分實現這些新技術的預期效益，或者要求我們承擔大量費用，以便及時糾正任何此類挑戰。

我們的許多較大的競爭對手有更多的資源投資於技術改進。因此，他們可能能夠提供更多或更好的產品，我們將能夠提供，這將使我們處於競爭劣勢。因此，我們將無法有效地實施新技術驅動的產品和服務，或無法成功地將這些產品和服務推銷給我們的客户。

我們面臨某些操作風險，包括但不限於客户或員工欺詐和數據處理系統故障和錯誤。

僱員的錯誤以及員工和/或客户的不當行為可能使我們遭受財務損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽或財務業績。我們員工的不當行為可能包括，但不限於，向我們隱瞞未經授權的活動，代表我們的客户進行不正當或未經授權的活動，或不適當地使用機密信息。並非總能預防員工的錯誤和不當行為，我們為防止和發現這一活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。僱員的錯誤也可能使我們因疏忽而受到財務索賠。

我們維持一個內部控制和保險範圍制度，以減少業務風險，包括數據處理系統故障和錯誤以及客户或僱員欺詐。如果我們的內部控制未能防止或發現事故的發生，或任何由此造成的損失未投保或超過適用的保險限額，則可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能無法克服與收購有關的整合和其他風險，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

雖然我們計劃繼續有機地發展我們的業務，但我們也打算尋找我們認為是對我們的活動起補充作用的收購機會，並有能力提高我們的盈利能力和提供服務。

有吸引力的風險調整回報。我們未來的收購活動可能會對我們的業務產生重大影響，並涉及一些風險，包括以下風險：

根據我們可能獲得的任何機構或資產或負債的條件，這種收購至少在短期內可能對我們的資本和收入產生不利影響，如果不能成功地與我們的組織結合，可能在較長時間內繼續產生這種影響。我們可能無法成功地克服這些風險或與待決或潛在收購有關的任何其他問題，而且我們可能考慮的任何收購都將事先得到監管機構的批准。我們無法克服這些風險，可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，而這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

如果我們記錄的或可能記錄的與業務收購有關的商譽受到損害，則可能需要對收益收費。

商譽是指收購成本超過我們購買另一家金融機構的淨資產公允價值的金額。我們每年至少檢查一次商譽是否減值，如果觸發事件表明資產的賬面價值可能受損，則更頻繁地檢查。

我們的商譽損害測試包括兩個步驟.在第一步中，將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面價值進行比較。如果第一步指示潛在的損傷，則執行第二步來度量損傷的數量(如果有的話)。如果報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值，減值損失被確認為相當於該超額數額的數額。任何這類調整都反映在我們在已知期間的業務結果中。如

2019年12月31日，我們的商譽總額為1580萬美元。雖然自最初記錄商譽以來，我們沒有記錄任何減值費用，但無法保證我們今後對現有商譽或商譽的評估不會導致減值和相關減記的結果，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們今後可能需要籌集更多資本，如果我們無法保持足夠的資本，無論是由於虧損、無法籌集額外資本或其他原因，我們的財務狀況、流動資金和經營結果以及我們維持監管合規的能力都將受到不利影響。

作為一個金融機構，我們面臨着重要的資本和其他監管要求。儘管我們通過2017年10月的首次公開發行(IPO)和1.711億美元(扣除支出和回購)籌集了大量資金，但在2019年期間，我們可能需要通過優先股發行籌集更多資金，為我們提供充足的資本資源和流動性，以滿足我們的承諾和業務需求，包括為收購提供融資的可能性。此外，我們在合併的基礎上，以及招商銀行和fmbi在獨立的基礎上，必須滿足某些監管資本要求，並保持足夠的流動性。重要的是，監管資本要求可以從目前的水平上提高，這可能要求我們籌集更多的資本或收縮我們的業務。我們籌集額外資金的能力取決於資本市場的條件、經濟狀況和若干其他因素，包括投資者對銀行業、市場狀況和政府活動的看法，以及我們的財務狀況和業績。因此，我們不能保證，如果需要或以我們可以接受的條件，我們將能夠籌集更多資本。如果我們不能保持資本以滿足監管要求，我們的財務狀況、流動性和經營結果將受到重大和不利的影響。

我們維護聲譽的能力對我們的業務成功至關重要，如果不這樣做，可能會對我們的業務和股票價值產生重大的不利影響。

我們是一家社區銀行，以MCC和倉庫融資而聞名全國，我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。因此，我們努力以一種提高我們的聲譽的方式來經營我們的業務。這在一定程度上是通過招募、僱用和留住員工來實現的，這些員工與我們共同的核心價值觀是我們服務社區的一部分，為我們的客户提供優質服務，關心我們的客户和同事。如果我們的聲譽受到員工行為或其他因素的負面影響，我們的業務，因此，我們的經營業績和我們股票的價值可能會受到重大的不利影響。

我們面臨來自金融服務公司和其他提供銀行、抵押、租賃和多家族機構融資和服務供應商的公司的激烈競爭，這可能會損害我們的業務。

銀行業務競爭激烈，我們在市場上經歷了許多其他金融機構的競爭。我們的業務包括提供銀行和住宅抵押貸款服務，我們還提供多家庭代理融資，以創造無利息收入。我們的許多競爭對手在我們的市場範圍內提供同樣或更廣泛的銀行和相關金融服務。這些競爭對手包括國家銀行、地區銀行和社區銀行。我們還面臨許多其他金融機構的競爭，包括儲蓄和貸款機構、金融公司、經紀公司、保險公司、信用社、抵押銀行和其他金融中介機構。此外，一些境外金融中介機構在我們的市場地區開設了生產辦事處或以其他方式招攬存款。此外，我們還面臨着來自很少或根本沒有實體地點的在線企業的日益激烈的競爭，包括在線銀行、貸款人以及消費者和商業貸款平臺。本港市場競爭加劇，可能導致貸款、存款、佣金及經紀費用減少，以及淨息差及盈利能力下降。最終，我們可能無法成功地與目前和未來的競爭對手競爭。如果我們不能吸引和留住銀行和抵押貸款客户，我們可能無法繼續擴大業務，我們的財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

我們的許多非銀行競爭對手不受同樣廣泛的監管，我們的活動，並可能有更大的靈活性，在競爭業務。由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業的競爭力可能會更強。此外，我們目前的一些商業銀行客户可能會尋求其他銀行來源，因為他們對信貸設施的需求可能超出我們所能容納的範圍。我們無法在我們經營的市場上成功地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

會計準則的改變可能對我們的財務報表產生重大影響。

財務會計準則委員會(“FASB”)或證券交易委員會(SEC)可不時修改指導我們編制財務報表的財務會計和報告準則。這種變化可能導致我們受制於新的或不斷變化的會計和報告標準。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可改變對如何適用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制範圍，難以預測，並可能對我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或經修訂的標準，或以不同的方式適用現有的標準，也可以追溯到每一種情況，從而導致我們需要修訂或重述上一期間的財務報表。此外，作為一家新興的成長型公司，我們打算利用較長的過渡期來遵守影響上市公司的新的或修訂的會計準則。

不對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的業務和股價產生重大的不利影響。

我們必須遵守SEC執行“薩班斯-奧克斯利法”第302和404條的規則，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中核證財務和其他信息，並提供一份關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們是一家新興成長型公司，並選擇向新興成長型公司提供過渡性減免，但我們的獨立註冊公共會計師事務所將不必報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

如果我們發現我們對財務報告的內部控制有任何重大缺陷，或不能及時遵守第404節的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所不能就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們不再是一個新興的成長型公司，投資者、對手方和客户可能對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心；我們的流動資金、進入資本市場的機會和對我們信譽的看法可能受到不利影響；我們普通股的市場價格可能下降。此外，我們可能會受到證券交易所、證券交易委員會、美聯儲、FDIC、IDFI、IDFPR或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財政和管理資源。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依賴於客户和對手方提供的信息的準確性和完整性。

在決定是否提供信貸或與客户和對手方進行其他交易時，我們可以依賴客户和對手方或代表客户和對手方向我們提供的信息，包括財務報表和其他財務信息。我們還可以依賴客户和對手方關於該信息的準確性和完整性的陳述。在決定是否提供信貸時，我們可以依賴客户的陳述，即他們的財務報表符合公認的會計原則(“公認會計原則”)，並在所有重要方面公平地反映客户的財務狀況、經營結果和現金流量。我們還可以依賴客户的陳述和認證，或其他審計或會計報告，有關我們客户的業務和財務狀況。如果我們依賴重大誤導、虛假、不準確或欺騙性信息，我們的財務狀況、業務結果、財務報告和聲譽可能受到負面影響。

如果我們在關鍵會計政策中使用的判斷、假設或估計不準確，我們的財務報表和相關披露的準確性就會受到影響。

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求我們作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的判斷、假設和估計數。我們的關鍵會計政策載於本報告標題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一節，其中描述了在編制我們的合併財務報表時使用的重要會計政策和方法，我們認為這些政策和方法是“關鍵的”，因為它們需要對合並財務報表和相關披露產生重大影響的判斷、假設和估計。因此，如果未來的事件或監管對此類分析的看法與我們的關鍵會計政策中的判斷、假設和估計有很大不同，那麼這些事件或假設在每一種情況下都可能對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

導致我們需要修改或重述上期財務報表，對我們的聲譽和普通股價格造成損害，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們違反了我們對購買我們的抵押貸款的任何陳述或保證，我們可能會對買方承擔一定的費用和損害賠償。

當我們在正常業務過程中出售或證券化抵押貸款時，我們必須就抵押貸款及其來源方式向買方作出某些陳述和擔保。根據這些協議，我們可能需要回購抵押貸款，如果我們違反了任何這些陳述或保證，在這種情況下，我們可能會記錄損失。此外，如果回購和賠償要求增加對我們從投資組合中出售的貸款的要求，我們的流動性、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

從libor轉換為參考利率可能會對我們產生不利影響。

2017年，聯合王國金融行為管理局宣佈，2021年以後，它將不再強迫銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)所需的利率。這一公告表明，在目前的基礎上繼續libor不能也不會在2021年以後得到保證。因此，目前尚無法預測銀行是否和在何種程度上將繼續提供libor計算報告。

此外，在2020年2月6日，房利美和房地美宣佈，他們將不接受與倫敦銀行同業拆借利率(Libor)掛鈎的單一家庭或多家庭可調整利率抵押貸款(“ARMS”)，申請日期在2020年9月30日之後，並將在2020年12月31日或之前停止接受所有此類抵押貸款，此後將只接受與美聯儲擔保隔夜融資利率(“Sofr”)掛鈎的武器。

通過這些公告，無法預測倫敦銀行同業拆借利率是否將繼續被視為可接受的市場指數，軟銀或其他利率是否會成為倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的可供接受的替代利率，也無法預測這種觀點或替代方案的任何變化可能對libor指數金融工具的市場產生何種影響。

我們有貸款和其他金融工具以及兩組具有直接或間接依賴於libor的屬性的優先股。雖然這些貸款、工具和一系列優先股通常允許在同業不再接受libor的情況下改變另一個指數，但從libor過渡可能造成相當大的成本和額外風險。由於擬議的替代利率的計算方式不同，根據合同支付的款項和支付的股息與參照新利率的一系列優先股支付的付款將不同於參照倫敦銀行同業拆借利率的支付。這一轉變將改變我們的市場風險狀況，需要改變風險和定價模型、估值工具、產品設計和對衝策略。此外，未能與我們的客户充分管理這一過渡過程可能會對我們的聲譽產生不利影響。儘管我們目前無法評估從倫敦銀行同業拆借利率過渡的最終影響，但未能充分管理這一過渡可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們依賴於在管理層的決策中使用數據和建模，而錯誤的數據或建模方法可能會對我們的決策能力產生負面影響，或可能使我們今後受到監管審查。

使用統計和定量模型及其他定量分析是銀行決策的特有現象，這種分析在我們的業務中越來越廣泛。流動性壓力測試、利率敏感性分析以及識別可能違反反洗錢條例的行為，都是我們依賴於模型及其基礎數據的例子。統計和定量模型的使用在遵守規章方面也越來越普遍。雖然我們目前沒有受到多德-弗蘭克法案壓力測試(DFAST)和全面資本分析和審查(CCAR)報告的約束，但我們預計，模型衍生測試可能會在未來由監管機構更廣泛地實施。我們預計，基於數據的建模將進一步深入銀行決策，特別是風險管理工作，因為為滿足嚴格的壓力測試要求而開發的能力能夠更廣泛地應用於不同的應用中。雖然我們相信這些定量技術和方法改善了我們的決策，但它們也創造了一種可能性，即錯誤的數據或有缺陷的定量方法可能產生負面影響。

影響我們的決策能力，或者，如果我們在未來受到監管壓力測試，就會受到不利的監管審查。其次，由於這些方法固有的複雜性，對其產出的誤解或濫用同樣可能導致決策不理想。

由一個或多個信用評級機構下調美國政府或其證券或任何機構的信用評級，可能會對總體經濟狀況以及我們的業務產生重大不利影響。

2011年8月5日，標準普爾(Standard&Poor‘s)將美國聯邦政府長期主權債務的信用評級從AAA下調至AA+，同時將其前景保持為負值。2011年8月2日，穆迪(Moody‘s)將對同一債務的預期下調至“負面”，惠譽(Fitch)也在2011年11月28日將對同一債務的預期下調至“負面”。2013年，穆迪(Moody‘s)和標準普爾(Standard&Poor’s)將前景從“負面”調整為“穩定”，2014年3月21日，惠譽(Fitch)將前景從“負面”調整為“穩定”。美國聯邦政府主權信用評級的進一步下調，以及人們認為美國政府支持的債務的信譽，可能會影響我們獲得由受影響工具擔保的融資的能力，以及我們以優惠條件進入資本市場的能力。這種降級也可能影響資金的定價，如果有資金的話。美國政府或其機構、GSE或相關機構或工具的信用評級下調，也可能對此類工具的市場價值產生不利影響，並進一步加劇我們面臨的其他風險以及對我們的業務、財務狀況或經營結果的任何相關不利影響。

惡劣的天氣、自然災害、流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他外部事件可能對我們的業務產生重大影響。

惡劣的天氣、自然災害、廣泛的疾病或流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他不利的外部事件可能對我們開展業務的能力產生重大影響。此外，此類事件可能會影響我們存款基礎的穩定，損害抵押貸款的價值，造成重大財產損失，造成收入損失，或使我們承擔額外費用。今後發生的任何這類事件都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

與行業監管有關的風險

現在或將來採取的立法和管制行動可能會增加我們的成本，影響我們的業務、治理結構、財務狀況或經營結果。

除其他外，“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)對銀行控股公司實施了新的資本金要求；將FDIC保險評估的基礎改為一家銀行的平均綜合總資產減去平均有形資產，而不是其存款基礎；永久性地將目前的標準存款保險上限提高到25萬美元；並擴大了聯邦存款保險公司提高保險費的權力。“多德-弗蘭克法案”將CFPB確立為美聯儲內部的一個獨立實體，它對消費者金融產品和服務，包括存款產品、住宅抵押貸款、住房抵押貸款和信用卡擁有廣泛的規則制定、監督和執行權力，並載有與抵押貸款有關的事項的規定，例如指導激勵措施、確定借款人的償還能力和預付罰款。雖然“多德-弗蘭克法”某些要素的適用性僅限於資產超過100億美元的機構，但不能保證這種適用性今後不會擴大，也不能保證監管機構或其他第三方不會尋求對資產低於100億美元的機構，如招商銀行和FMBI施加此類要求。

遵守“多德-弗蘭克法”及其實施條例已經並將繼續造成額外的運營和合規成本，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

此外，美國國會可能會提出新的立法提案，以進一步大幅度加強對銀行和非銀行金融服務業的監管，並限制該行業內公司按照歷史慣例開展業務的業務和一般能力。聯邦和州的監管機構也經常對其規章進行修改或改變現行條例的適用方式。目前或建議對金融業適用的法律作出某些方面的監管或立法修改，如果頒佈或通過，可能會影響我們業務活動的盈利能力，需要更多的監督或改變我們的某些業務做法，包括提供新產品、獲得融資、吸引存款、貸款和實現令人滿意的利息息差的能力，並可能使我們承擔額外的費用，包括：

遵約費用增加。這些變化還可能要求我們投入大量的管理人員的注意力和資源，以便對業務進行必要的修改，使之符合要求，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

(Br)新規定、加強監管審查和(或)我們將用來出售抵押貸款的二級抵押貸款市場結構的變化可能會被引入，並可能增加成本，使經營住宅和多家庭抵押貸款和服務業務更加困難。

由於“多德-弗蘭克法案”和最近的規則制定，我們受到更嚴格的資本要求。

2013年7月，美國聯邦銀行當局批准了巴塞爾協議III(BaselIII)監管資本改革(BaselIII)的實施，並頒佈了“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)所要求的某些修改規則。“巴塞爾協議III”適用於所有受最低資本要求約束的美國銀行以及銀行、儲蓄和貸款控股公司，但“小型銀行控股公司”除外(通常是綜合資產不足10億美元的銀行控股公司)。“巴塞爾協議III”不僅提高了大多數規定的最低監管資本比率，還引入了新的普通股一級資本比率和資本保護緩衝的概念。“巴塞爾協議三”還擴大了資本的定義，確定了資本工具必須滿足的額外標準，才能被視為額外一級和二級資本。根據“巴塞爾協議III”，機構要成為“資本充足”的存託機構，必須維持6.5%或以上的普通股資本比率；8%或以上的一級資本比率；10%或以上的總資本比率；5%或以上的槓桿比率。各機構還必須保持由普通股一級資本組成的資本保護緩衝。“巴塞爾協議III”於2015年1月1日對我們、招商銀行和FMBI實施生效，其階段性期限一般延長到2019年1月1日，因為許多變化都是如此。

雖然聯邦銀行監管機構最近敲定了某些旨在放鬆和/或簡化我們的資本要求的規則(如第一部分-監督和監管-招商銀行和FMBI-資本要求和巴塞爾協議III所述的“簡化規則”和“CBLR”)，但這些新規則最終可能不會影響我們的資本要求或提供充分的救濟。

不符合適用的監管資本要求可能導致我們的一個或多個監管機構對我們的活動施加限制或條件，包括我們的增長舉措，或限制新活動的開始，並可能影響客户和投資者的信心、我們的資金成本和FDIC保險費用、我們對普通股支付股息的能力、我們進行收購的能力以及我們的業務、經營結果和一般財務狀況。

美聯儲的貨幣政策和條例可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長也受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸條件。美聯儲為實現這些目標而使用的工具包括公開市場購買和出售美國政府證券、調整貼現率和改變銀行存款準備金要求。這些工具被用於不同的組合，以影響總體經濟增長和信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款或存款的利率。

美聯儲的貨幣政策和條例過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計今後將繼續如此。這些政策對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。

聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務，我們可能需要糾正不利的檢查結果。

美聯儲、FDIC、IDFI、IDFPR、Fannie Mae、FreddieMac、RHS和Ginnie Mae定期檢查我們的業務，包括我們遵守法律法規的情況。如經審查後，銀行機構決定我們的財務狀況、資本資源、資產質素、盈利前景、管理、流動資金或任何業務的其他方面不令人滿意，或我們違反任何法律或

他們可以採取他們認為適當的一些不同的補救行動。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正因任何違反或慣例而產生的任何條件，發佈可在司法上強制執行的行政命令，指示增加我們的資本，限制我們的增長，評估民事罰款，罰款或撤換高級官員和董事，如果得出結論認為這些條件無法糾正或儲户面臨即將遭受損失的風險，則終止我們的存款保險，並將我們置於接管或保管所。對我們採取的任何管制行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們受制於許多旨在保護消費者的法律，包括“消費者保護法”和“公平借貸法”，如果不遵守這些法律，可能會導致各種各樣的制裁。

“CRA”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”和其他公平貸款法律和條例禁止金融機構的歧視性貸款做法。美國司法部、聯邦銀行機構和其他聯邦機構負責執行這些法律和條例。對一家機構遵守公平借貸法律和條例的挑戰可能導致各種各樣的制裁和(或)指令，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制兼併和收購活動、限制擴張、限制進入新的業務線，以及作出某些社區投資或其他昂貴的支出，例如開設新的分支機構。私人當事人也可以在私人集體訴訟中，根據公平借貸法對機構的表現提出質疑。這些行動可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

此外，根據“多德-弗蘭克法”設立了消費者金融保護委員會，賦予廣泛的規則制定權，對向消費者提供金融產品和服務的所有金融機構實施和執行聯邦消費者金融法律的宗旨和目標。CFPB還有權規定適用於任何受保個人或服務提供者的規則，查明和禁止在與消費者就消費金融產品或服務進行任何交易或提供消費金融產品或服務方面“不公平、欺騙性或虐待性”的行為或做法。CFPB目前廣泛的規則制定權力有可能對提供消費金融產品或服務的金融機構的運作產生重大影響。消費金融產品或服務，如有任何規則限制我們提供該等金融產品或服務的能力，可對我們的業務、財務狀況及經營結果產生不利影響。該公司目前有一項經批准的CRA戰略計劃。

我們面臨着不遵守和執行“銀行保密法”和其他反洗錢法規的風險。

“波塞協定”、“愛國者法”和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，制定和維持有效的反洗錢方案，並提交可疑活動報告和貨幣交易報告等報告。我們必須遵守這些及其他反清洗黑錢的規定.聯邦銀行機構和FinCEN有權對違反這些要求的行為處以重大民事罰款，最近還與美國司法部、緝毒局和國內税務局協調執行了針對銀行和其他金融服務提供商的執法工作。我們還必須對外國資產管制處執行的規則的遵守情況進行更嚴格的審查。如果我們的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，我們將承擔包括罰款和管制行動在內的責任，這可能包括限制我們支付紅利的能力，以及必須獲得監管批准才能繼續執行我們業務計劃的某些方面，包括我們的收購計劃。

如果不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義的適當方案，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

美聯儲可能要求我們投入資本資源支持招商銀行或FMBI。

作為一項政策，聯邦儲備委員會期望BHC作為附屬銀行的財政和管理力量來源，並承諾提供資源支持這類附屬銀行。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)編纂了美聯儲(FederalReserve)作為財政實力來源的政策。根據“實力之源”理論，美聯儲可能要求BHC向陷入困境的附屬銀行注資，並可向BHC提出指控

因未向附屬銀行承付資源而採取不安全和不健全的做法。在BHC可能沒有資源提供資金時，可能需要注資，因此可能需要借入資金或籌集資金。BHC向其附屬銀行提供的任何貸款，在支付存款和該附屬銀行的某些其他債務方面處於從屬地位。在BHC破產的情況下，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構維持附屬銀行資本的任何承諾。此外，破產法規定，基於任何此種承諾的債權將有權優先於BHC的一般無擔保債權人的債權，包括其票據義務持有人的債權。因此，我們為進行必要的注資而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們可能受到其他金融機構的健全性的不利影響。

我們從事日常籌資交易的能力可能受到其他金融機構的行動和商業健全的不利影響。由於交易、清算、交易對手和其他關係，金融服務公司是相互關聯的。我們接觸不同的行業和對手，並通過與金融服務行業的交易對手進行交易，包括經紀人和交易商、商業銀行、投資銀行和其他機構客户。因此，一家或多家金融服務公司或整個金融服務業的違約，甚至謠言或問題，都導致了整個市場的流動性問題，並可能導致我們或其他機構的虧損或違約。這些損失或違約可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，如果我們的競爭對手以我們發現構成過度風險的條件提供信貸，或以我們認為不值得信貸敞口的利率提供信貸，我們可能無法維持我們的業務量，並可能經歷財務業績惡化。

項目1B未解決的工作人員評論。

無。

項目2.屬性.

在2019年，我們完成了一個新的總部大樓的建設，並開設了招商銀行分行在410號蒙農大道，卡梅爾，印第安納州46032。由於最近收購了FMBI和FMNBP，以及NattyMac的資產，我們的業務現在在印第安納州、伊利諾伊州、佛羅裏達州、紐約和明尼蘇達州等州共有16個辦事處或分支機構。我們相信我們的設施狀況良好，足以應付我們在可預見的將來的運作需要。

項目3.法律程序

除我們經營的業務附帶的普通例行訴訟外，沒有任何待審法律程序的材料。

項目4.礦山安全披露

無。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務和股票證券發行者購買。

我們的普通股於2017年10月27日開始在納斯達克資本市場(納斯達克)交易，代號為“MBIN”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。在2020年3月5日，我們普通股的收盤價是18.33美元。截至2020年3月5日，我國已發行普通股28735466股，股東47個，創歷史新高。我們的普通股持有人中，有更多的人是“街名”或受益股東，他們的股票由銀行、經紀人和其他金融機構持有。

紅利策略

我們的政策是每季度向我們的普通股持有者支付股息，我們打算繼續支付紅利。然而，我們的股利政策和做法將來可能會改變，而我們的董事會可以酌情改變或取消支付未來股利，而無需通知我們的股東。今後向普通股股東支付股息的任何決定將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、銀行條例、優先股股息的支付、合同限制以及董事會認為相關的任何其他因素。

紅利限制

根據我們每一類優先股的條款，我們不得申報或支付普通股股利，除非我們所有類別優先股的股利已在上次支付股利以來的期間內申報和支付。

作為一名BHC，我們支付紅利的能力受到美聯儲的政策和執行權力的影響。此外，由於我們是一名BHC，我們依賴子公司，主要是招商銀行向我們支付股息，作為我們今後派息的主要資金來源，如果有的話，並支付其他款項。商人銀行在支付股息和向我們進行其他分配和付款的能力方面也受到各種法律、法規和其他方面的限制。見第一部分，第1項-“監管-招商銀行和FMBI-紅利”

股票性能圖

下圖比較了從2017年10月27日(我們在納斯達克首次公開發行和上市的日期)到2019年12月31日的累計股東總回報率。該圖表將我們的普通股與納斯達克綜合指數和納斯達克銀行指數進行了比較。該圖表假設2017年10月27日我們的普通股和每個指數的投資為100.00美元，並對所有季度股息進行再投資。測量點為2017年10月27日和隨後每個季度截至2019年12月31日的最後一個交易日。我們無法保證我們的普通股業績在未來將繼續保持與圖中所示的相同或相似的結果。

根據股權補償計劃授權發行的證券

見本報告第12項，披露條例S-K.第201(D)項所要求的為發行授權的證券和股票補償計劃。

未登記出售和回購股票證券

無。

項目6.選定的財務數據

非公認會計原則金融措施

{Br}本報告所列的一些財務措施不是公認會計原則所承認的財務業績計量。我們的管理層使用這些非GAAP財務措施來分析我們的業績.這些非公認會計原則財務措施包括有形普通股股東權益的列報、每股有形賬面價值、有形普通股股東對有形資產的權益、平均有形普通股權益回報率和效率比率。

根據公認會計原則股東權益與有形普通股股東權益的對賬，僅包括2019年12月31日的商譽和無形資產1 960萬美元、2018年12月31日的2 100萬美元、2017年12月31日的540萬美元以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度523 000美元。

每項公認會計原則合併資產與有形資產的對賬僅包括合併資產減去2019年12月31日的商譽和無形資產1 960萬美元，2018年12月31日的2 100萬美元，2017年12月31日的540萬美元，以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度523 000美元。

效率比率表示非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和。

每股有形賬面價值代表有形普通股股東的權益除以結束普通股。

平均有形普通股的回報率是指普通股股東可獲得的淨收入除以平均股東權益、減去平均商譽、平均無形資產和平均優先股。

我們認為，這些非GAAP財務措施為管理層和投資者提供了有用的信息，這些信息補充了我們的財務狀況、業務結果和根據GAAP計算的現金流；然而，我們承認，非GAAP財務措施有一些侷限性。因此，您不應將這些披露視為根據公認會計原則確定的結果的替代，而且這些披露不一定可與其他公司使用的非GAAP財務措施相比較。

GAAP與非GAAP財務措施的調節如下：

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

{Br}關於我們財務狀況和業務結果的下列討論和分析，應結合“選定的綜合財務數據”和我們已審計的合併財務報表以及本報告其他地方所附的附註一併閲讀。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度的財務狀況和經營結果的討論和分析以前曾在2018年12月31日終了年度的表10-K第7項中提供，該項目以參考方式納入。

這一討論和分析包含前瞻性的陳述，這些陳述受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的結果與我們的期望大不相同。由於若干因素，實際結果和事件發生的時間可能與這種前瞻性陳述所表示或暗示的結果有很大不同，其中包括項目1-“關於前瞻性陳述的特別説明”、項目1A-“風險因素”和本報告其他部分所列的因素。我們不承擔更新這些前瞻性語句的義務。

2019年12月31日終了年度財務要點

公司和業務部門概述

我們是一家多元化的銀行控股公司，總部設在印第安納州卡梅爾，根據1956年“銀行控股公司法”(經修訂)註冊。我們目前經營多個業務領域，包括多家庭住房和服務、抵押貸款倉庫融資、零售和對應住宅抵押貸款銀行、農業貸款和傳統社區銀行業務。

見項目1“業務”中的“公司概況和我們的業務部門”，項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的“截至2019和2018年12月31日的年度運營部分分析”，以及我們的合併財務報表附註24中的“分部信息”，以獲得關於我們部門的進一步信息。

主要因素我們用來評估我們的業務

作為一家金融機構，我們管理和評估我們的經營結果和財務狀況的各個方面。我們評估我們的綜合資產負債表和損益表中的細列項目的比較水平和趨勢，以及我們行業中常用的各種財務比率。我們分析這些比率和財務趨勢與我們自己的歷史表現，我們的預算業績，以及我們地區可比金融機構的財務狀況和業績。

操作的結果

除淨收入外，我們用來評估和管理我們的經營結果的主要因素包括淨利息收入、無利息收入和無利息費用。

淨利息收入利息收入淨額表示利息收入減去利息費用。我們從利息(扣除已支付的任何服務費或在貸款預期期限內攤銷的費用)和利息收益資產(包括貸款、投資證券和我們所擁有的FHLB股票的股息)中獲得利息收入。我們從利息負債中支付利息費用，包括計息存款和借款.淨利息收入是我們收入和淨收入中最重要的貢獻者。為評估淨利息收入，我們量度和監察：(A)貸款及其他賺取利息資產的收益；(B)存款及其他資金來源的成本；(C)我們的淨息差；及(D)與資產有關的監管風險加權。淨息差按年化淨利息收入除以平均利息收益資產計算.由於無利息資金來源，如無利息存款和股東權益，也是基金賺取利息的資產，淨息差包括這些無利息來源的利益。

市場利率的變化、收益率曲線的斜率、利息收益資產或利息負債支付的利息，以及賺取利息資產、計息負債和無利息負債以及股東權益的數量和類型，通常對報告期內我們的淨息差、淨利差和淨利息收入的變化影響最大。

非利息收入除其他外，非利息收入包括：(A)出售貸款的收益；(B)貸款還款費；(C)抵押償債權價值的公允價值調整；(D)抵押貸款倉庫費；(E)其他非利息收入。

出售貸款的收益包括配售費和發債費、資本化抵押服務權、交易損益和其他相關收入。貸款服務費是在收到服務組合中貸款的付款時收取的。非利息收入中也包括對抵押服務權價值的公允價值調整。抵押貸款倉庫費用是在二級市場出售貸款時收取的。

非利息費用除其他外，非利息費用包括：(A)工資和僱員福利；(B)貸款來源費用；(C)佔用和設備費用；(D)專業費用；(E)FDIC保險費用；(F)技術費用；(G)其他一般和行政費用。

薪金和僱員福利包括我們人員的佣金、其他報酬、僱員福利和就業税費用。貸款費用包括第三方辦理抵押貸款倉庫融資活動和貸款相關的起始費用.佔用費用包括我們擁有的財產的折舊費用、我們租賃的財產的租賃費用以及其他與佔用有關的費用。設備費用包括傢俱、固定裝置和設備相關費用。專業費用包括法律、會計、諮詢和其他外包安排。FDIC保險費用是指我們支付給FDIC的存款保險的評估。技術費用包括支付給第三方數據處理系統提供商和其他數據服務提供商的數據處理費用。其他一般和行政費用包括旅費、膳食費、培訓費、用品費和郵費。隨着業務的發展，非利息開支通常會增加。在過去的幾年裏，隨着我們的有機增長，以及我們的運營基礎設施的建設和現代化，以及實施我們的計劃，建立一個高效的、由技術驅動的抵押貸款銀行業務，併為增長提供巨大的運營能力，我們的非利息支出大幅增加。此外，2017年10月成為一家上市公司所需的人事和行政成本，以及我們在2018年收購FMBI和FMNBP以及NattyMac資產所增加的員工和財產成本，也是造成這一增長的原因之一。

財務狀況

我們用來評估和管理我們的財務狀況的主要因素是資產水平、流動性、資本和資產質量。

資產級別我們管理我們的資產水平的基礎上，預測關閉或基金在我們的業務部門，以確保我們有必要的流動性和資本，以滿足所需的監管資本比率。每個部門通過預測貸款的資金和銷售情況、與客户就其預計的資金需求進行溝通以及審查其增加新客户的機會來評估其資金需求。

流動性我們管理流動資金的因素包括：(A)保管和代理存款佔存款總額的百分比；(B)資金來源的多樣化程度；(C)存款類型之間的分配和存款數額；(D)用於為資產提供資金的短期資金來源；(E)用於為資產提供資金的非存款資金的數額(F)可用的未用資金來源；(G)表外債務；(H)可隨時轉換為現金而不造成重大投資損失的資產；(I)我們持有的現金和現金等值證券的數額；(J)重新定價的特點；及(K)與我們的負債和其他因素的重新定價特點相比，我們資產的到期日。

首都我們根據下列因素管理我們的監管資本：(A)資本的水平和質量以及我們的整體財務狀況；(B)有問題資產的趨勢和數量；(C)抵押貸款服務權的美元數額佔資本的百分比；(D)收益的水平和質量；(E)我們資產負債表中的風險敞口；(F)其他因素。此外，自2014年以來，我們通過淨收入減去股息和股票發行，每年增加我們的資本。

資產質量我們根據以下因素管理資產的多樣化和質量：(A)問題的水平、分佈、嚴重程度和趨勢；(B)分類、拖欠、未計、不良和重組資產(C)我們貸款損失備抵的充足性；(D)貸款和投資組合的多樣化和質量(E)交易對手風險的範圍；(F)信貸風險集中；(G)其他因素。

最近的發展和材料趨勢

經濟與利率環境我們的經營結果在很大程度上取決於經濟狀況、抵押貸款數量和市場利率。住宅按揭量會根據經濟狀況、市場利率和政府資助機構設定的信貸參數而波動。2015年12月，美聯儲(Fed)9年來首次上調短期利率，加息25個基點，然後在2016年12月、2017年3月、2017年6月、2017年12月、2018年3月、2018年6月、2018年9月和2018年12月再次加息，每一個都增加了25個基點。然後在2019年7月，美聯儲扭轉了趨勢，下降了25個基點，隨後在2019年9月和10月又下降了25個基點。

2019年較低的利率促成了我們在截至2019年12月31日的一年中經歷了顯著的貸款增長，特別是與增加淨利息收入的單身家庭抵押貸款再融資活動有關。

在我們的抵押貸款倉儲部門。然而，我們預計這種增長趨勢不一定會繼續下去。支持這一預期的還有抵押貸款銀行家協會(Mortgage Bankers Association)的報告。該協會預測，單户住宅抵押貸款數量將增長30%，從2018年的1.677萬億美元增至2019年的2.173萬億美元，2020年將增長20%，至2.609萬億美元，2021年將降至1.926萬億美元。

調節環境我們相信，在可預見的將來，影響美國社區銀行的最重要趨勢，將與監管資本要求提高、監管負擔(包括“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)及其下的規定)以及利息率壓縮有關。我們預計，陷入困境的社區銀行在試圖籌集資金時將繼續面臨重大挑戰。我們還認為，監管性資本要求的提高，將使即使是資本充足、健康的社區銀行，也更難以利用隨着經濟好轉而帶來的市場機遇，在其社區中成長。我們相信，這些趨勢將有利於擁有充足資本、多元化商業模式和強大的存款特許經營權的社區銀行。

{Br}如項目1-“監督和監管-招商銀行和FMBI-資本要求和巴塞爾協議III”中所述，聯邦監管機構於2019年11月最後確定並通過了關於CBLR的規則。根據CBLR的規定，如果符合條件的存託機構或存託機構控股公司選擇採用這種措施，則如果該機構或控股公司的一級資本與合併總資產的平均比率(即槓桿比率)超過9%，且不需要計算和報告基於風險的資本比率，則該機構或控股公司將被視為良好的資本化。該公司、招商銀行和FMB預計將於2020年第一季度開始使用CBLR。我們預計，這樣的選舉可能會降低我們保持資本充裕狀態的資本水平，並將允許我們考慮提供那些在巴塞爾協議III(即風險加權要求)下成本會令我們望而卻步的產品。

一般費用和行政費用。我們預計將繼續招致更多的非利息費用，這是由於與建設和更新我們的運營基礎設施、營銷和其他行政費用有關的一般和行政費用，以執行我們的戰略倡議、僱用更多人員的費用以及繼續作為一家上市公司發展所需的其他費用。

貸款損失準備金我們的主要經營目標之一是，並將繼續保持適當水平的貸款損失備抵，以應付我們的貸款組合中可能發生的損失。前幾年記錄的貸款損失備抵主要是由於我們貸款組合的增長，因為我們的歷史損失率仍然很低。由於我們預計我們的貸款組合在2020年可能會減少，我們同樣可以預期準備金會減少，但也可能受到投資組合中的問題貸款和貸款類型組合的任何變化的影響。

獲取FMBI。2018年1月2日，我們以約550萬美元的價格收購了位於伊利諾伊州喬伊的一家伊利諾伊州特許銀行FMBI。這筆收購使我們成為芝加哥聯邦住房貸款銀行的成員，使我們能夠參加他們的抵押貸款夥伴融資計劃。

獲得FMNBP。2018年10月1日，我們以約2190萬美元的收購價收購了位於伊利諾斯州帕克斯頓的國家銀行協會FMNBP，並將FMNBP合併為FMBI，FMBI是倖存的銀行。

獲得NattyMac。2018年12月31日，我們從Home Point收購了位於佛羅裏達州Clearwater的倉庫融資公司NattyMac的資產。此外，該公司還了Home Point投資於該公司的3 000萬美元次級債務的餘額和相關利息。

發行優先股在2019年期間，我們通過發行優先股籌集了約1.711億美元的新資本，扣除支出和回購。按目前的水平，我們的優先股紅利總額預計每年約為1 450萬美元。

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的經營業績比較

將軍。2019年12月31日終了年度的淨收入為7 730萬美元，比2018年12月31日終了年度的淨收益6 290萬美元增加1 440萬美元，即23%。增加的主要原因是貸款損失備抵後淨利息收入增加3 300萬美元，由

無利息支出增加1 240萬美元，所得税準備金增加370萬美元，無利息收入減少250萬美元。

淨利息收入截至2019年12月31日的財年，淨利息收入增加了3，230萬美元，增幅為36%，至1.223億美元，而2018年12月31日終了年度的淨利息收入為9，000萬美元。這是由於我們的平均利息收入資產增加了15億美元，截至2019年12月31日的一年中，我們的利率利差從2018年12月31日的2.07%增加到2.16%，比2018年12月31日的2.07%增加了9個基點。截至2019年12月31日的年度，我們的淨息差從2018年12月31日終了年度的2.54%降至2.40%，下降了14個基點。淨利差的下降反映了收益率曲線與前一年相比的平緩和反轉，並反映了業務組合向倉庫貸款集中程度的轉移，這些貸款通常以較短的期限供資，並根據較長期利率賺取利息。與2018年12月31日終了的一年相比，該業務的盈利能力(也包括被歸類為非利息收入的費用)在截至2019年12月31日的年度中我們所有業務的淨收入增長最為顯著。

利息收入截至2019年12月31日的年度，利息收入從2018年12月31日終了年度的1.406億美元增加到2.12億美元，增幅為7140萬美元(51%)。增加的主要原因是待售貸款及貸款的利息增加6，700萬元，其他賺取利息存款的利息增加220萬元，以及買賣證券的利息增加170萬元。

2019年12月31日終了年度，包括待售貸款在內的貸款平均餘額增加61%，從2018年12月31日終了年度的25億美元增至41億美元，而2019年12月31日終了年度貸款平均收益率下降13個基點，至4.59%，而2018年12月31日終了年度為4.72%。貸款和待售貸款的增加主要是由於倉庫資金和多家庭數量大幅度增加。貸款的平均收益率下降，主要是由於市場期內的利率整體下降。

截至2019年12月31日的年度，其他利息收益資產的平均餘額從2018年12月31日的4.939億美元增加到5.471億美元，增長了11%，而截至2019年12月31日的年度的平均收益率增長了32個基點，達到2.27%。

2019年12月31日終了年度，交易證券的平均餘額增加了4 880萬美元，至1.888億美元，比2018年12月31日終了年度的1.4億美元增加了35%，而2019年12月31日終了年度的平均收益率下降了4個基點，降至3.54%。

截至2019年12月31日的年度，可供出售的應税證券平均餘額為2.817億美元，比2018年12月31日終了年度的3.775億美元減少了9，580萬美元(25%)；截至2019年12月31日的年度，平均收益率增長了49個基點，至2.20%。

利息費用截至2019年12月31日的年度，利息支出總額增加了3，910萬美元，至8，970萬美元，比2018年12月31日終了年度的5，060萬美元增加了77%。

存款利息支出從2018年12月31日終了年度的4，220萬美元增加到2019年12月31日終了年度的8，470萬美元，增幅為101%。增加的主要原因是截至2019年12月31日止的年度，生息存款的平均餘額增加18億美元，即69%，達到44億美元，以及計息存款平均成本增加31個基點，從2018年同期的1.62%增至2019年12月31日終了年度的1.93%。平均結餘增加，主要是由於經紀存單及生息支票户口增加。存款成本增加，主要是由於經濟期間整體利率上升所致。

借款利息支出從2018年12月31日終了年度的840萬美元下降到2019年12月31日終了年度的500萬美元。貸款平均成本下跌602個基點，至2019年12月31日止的年度為6.02%，而截至2018年12月31日的年度則為12.04%。這一數字被1 410萬美元(即20%)的平均未清餘額增加部分抵消。借款成本下降602個基點的主要原因是，截至2019年12月31日的12個月內，短期次級債務水平低於2018年12月31日終了的12個月，因為我們於2018年12月31日償還了與收購NattyMac資產相關的3000萬美元次級債務。我們的短期次級債務工具所承擔的成本比我們的其他工具要高。

借款類別，因為它們包括一個可變利率等於一個月的libor利率加上一個適用的保證金。此外，我們的倉庫結構融資協議為部分收益提供了額外的利息支付。由於這些付款，借款成本從3.26%和4.44%增加到截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的實際利率6.02%和12.04%。

與2018年12月31日終了年度相比，未償借款的平均餘額增加了1 410萬美元，主要原因是FHLB的平均借款增加了4 450萬美元，但與收購NattyMac資產有關的3 000萬美元次級債務以及為2019年8月到期的信貸額度償還2 500萬美元的次級債務部分抵消了這一增加額。

下表列出了下列資料：(1)平均餘額、利息資產利息收入美元總額和由此產生的平均收益率；(2)平均餘額、利息負債利息費用總額和由此產生的平均利率；(3)淨利息收入；(4)利率利差；(5)淨利差。收益率是按税前計算的。

(1)平均餘額是每日平均餘額。

(2)表示利息收益資產的平均收益率減去利息負債支付的平均利率。

(3)表示淨利息收入(年化)除以平均收益資產總額。

(4)反映按揭保管存款的libor變動。

利息收入和利息費用的增加和減少是由於利息收益資產和計息負債的平均餘額(數量)的變化以及加權平均利率的變化造成的。下表列出了在所列期間，利率和數額變化對我們淨利息收入的影響。提供了以下方面的資料：(1)數額變動對利息收入的影響(體積變化乘以先前利率)和(2)利率變動對利息收入的影響(利率變動)

乘以先前的數量)。適用於數量和比率的變化已分配給卷。收益率是在税前的基礎上計算出來的。

下表彙總了平均餘額(數額)變化和平均利率變化引起的利息收入和利息費用的增減：

貸款損失準備金截至2019年12月31日，我們的貸款損失準備金為390萬美元，與2018年12月31日終了的年度相比，減少了68.9萬美元。這一下降反映了我們基於歷史損失經驗的多家庭貸款組合的損失預期有所改善，而這部分被整體貸款增長的增長所抵消。截至2019年12月31日，貸款損失備抵額為1，580萬美元，佔貸款總額的0.52%，而2018年12月31日為1，270萬美元，佔貸款總額的0.62%。

非利息收入截至2019年12月31日的年度，非利息收入從2018年12月31日終了年度的4 960萬美元減少到4710萬美元，降幅為250萬美元(5%)。減少的主要原因是貸款服務費用減少690萬美元，貸款銷售收益減少390萬美元，而抵押貸款倉庫費用增加460萬美元和其他收入增加310萬美元，部分抵消了這一減少。

2019年貸款服務費減少的主要原因是2019年12月31日終了年度抵押貸款償債權公允價值減少480萬美元，而2018年12月31日終了年度增加了180萬美元。在不斷下降的利率環境和不斷上升的利率環境中，抵押貸款服務權的價值通常會下降。

2019年12月31日終了年度的貸款銷售收益為3，540萬美元，比前一年的3，930萬美元減少了390萬美元，即10%。減少的主要原因是二級市場多户出租房地產貸款銷售減少，同時也受到2019年1月聯邦政府關閉造成貸款處理延誤的負面影響。

截至2019年12月31日的年度抵押貸款倉庫費用為710萬美元，比2018年12月31日終了年度的260萬美元增加了180%。增加的主要原因是抵押貸款倉庫數量大幅度增長。

非利息費用截至2019年12月31日的年度，非利息支出增加了1，240萬美元，至6，330萬美元，而2018年12月31日終了的年度為5，090萬美元。增加的主要原因是590萬美元，即工資和僱員福利增加18%，反映了以下人員人數的增加：

支持2018年第四季度結束的業務增長和收購。2019年12月31日終了年度的效率比率為37.4%，而2018年12月31日終了年度的效率為36.5%。

所得税所得税支出從2018年12月31日終了年度的2120萬美元增加到2019年12月31日終了年度的2480萬美元，增幅為17%。增加的主要原因是税前收入增加了22%。截至2019年12月31日止年度的實際税率為24.3%，截至2018年12月31日的年度為25.2%。

資產質量

截至2019年12月31日，不良貸款總額為470萬美元，佔貸款總額的0.15%，而2018年12月31日為240萬美元，佔貸款總額的0.12%。不良貸款的增加反映出住宅房地產和商業貸款拖欠率上升，主要與三筆大貸款有關，這些貸款進入晚至90天以上的類別。我們相信，本公司在這些物業的貸款中保持穩固的股本地位，並且我們預計在貸款通過我們的收集過程時不會有任何損失。2019年12月31日，貸款損失準備金佔不良貸款的百分比為338.6%，而2018年12月31日為526.9%。與2018年12月31日相比減少的主要原因是不良貸款增加。

截至2019年12月31日，逾期30天到期的貸款總額為1，260萬美元，而2018年12月31日為320萬美元。增加的數額包括上文所述進入90天延遲類別的大量貸款，但也反映出若干貸款進入30至59天的延遲類別。30-59天延遲類別中的大量貸款已得到積極處理。

2019年12月31日，特別提到(Watch)貸款為6，030萬美元，而2018年12月31日為9，060萬美元。與2018年12月31日相比，這一下降主要反映了由借款人資助的某些成本超支的建設項目的完成。分類(不合格、可疑和損失)貸款在2019年12月31日為1 250萬美元，2018年12月31日為1 120萬美元。

截至2019年12月31日的一年中，我們收回了162，000美元和964，000美元，在2018年12月31日終了的一年中沒有收回236，000美元的沖銷。2019年較高的沖銷額主要與兩筆貸款有關，反映出借款人失去了其主要收入來源，而不是信貸質量普遍下降。

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度運行段分析

我們的報告部門是多家庭抵押銀行、抵押倉儲和銀行業務。正如我們合併財務報表第1項和注24的“我們的業務部分”所討論的那樣，我們的報告部分是根據其業務流程和經濟特點確定的。這一決定還考慮到了各種生產線的結構和管理。

{Br}我們的分部財務資料是利用本報告其他部分所載綜合財務報表附註1“業務性質和重大會計政策摘要”和附註24“分段信息”中所述的會計政策編制的。因此，報告的部分和報告部分的財務信息不一定與其他金融機構報告的類似信息相比較。此外，管理結構或分配方法和程序的變化可能導致今後對以前報告的部分財務數據的修改。各部門之間的交易主要是借來的資金。部門間利息費用根據招商銀行的資金成本分配給抵押、倉儲和銀行部門。貸款損失準備金是根據我們的貸款損失備抵分析和每個部分的具體貸款數據中所包括的信息分配的。

本報告其他部分在本報告其他部分的綜合財務報表附註24中列出了向所有部門提供服務的一般和行政費用、分配給或從其他部門的撥款產生的內部資金轉移定價抵銷、某些消除項目以及對合格的負擔得起的住房有限夥伴關係的投資。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日為止各業務部門的主要經營業績。

多家庭按揭銀行截至2019年12月31日，多家庭抵押貸款銀行部門公佈的淨收入為1，480萬美元，與2018年12月31日終了年度的1，980萬美元相比，減少了500萬美元，即25%。減少的主要原因是，無利息收入減少410萬美元，無利息支出增加340萬美元，所得税減少180萬美元，部分抵消了這一減少。

與2018年12月31日終了年度相比，非利息收入減少了410萬美元，主要原因是貸款服務費用降低，這受到抵押貸款服務權利公平市場價值調整的影響。2019年12月31日終了年度的公允價值調整為負480萬美元，而2018年12月31日終了年度的公允價值調整為180萬美元。截至2019年12月31日止的一年，與2018年12月31日為止的一年比較，源自及在二級市場購得的貸款總額下跌3.223億元，即26%，至9.173億元。

增加340萬美元的非利息開支主要是為了支持未來的貸款增長而提高工資和福利，包括2019年4月在芝加哥開設一個發源辦事處。與搬遷到我們新的公司總部有關的佔用和設備費用增加也是造成這一增加的原因之一。

多家族部門的總資產比2018年12月31日增加了14%，到2019年12月31日達到1.889億美元。

抵押倉儲截至2019年12月31日，抵押貸款倉儲部門的淨收入為3，480萬美元，比2018年12月31日終了年度的2，100萬美元增長了1，380萬美元，即66%。增加的主要原因是，應收貸款和待售貸款大幅增長，淨利息收入增加1 690萬美元。單一家庭抵押貸款市場的發源量較高，主要是由於抵押貸款利率較低，而最近增加的資本使公司有能力在資本充足的分類範圍內增加未償貸款。截至2019年12月31日的年度貸款總額為462億美元，比2018年同期增加了229億美元，增幅為98%。根據抵押貸款銀行家協會(MortgageBankersAssociation)的數據，這與截至2018年12月31日的年度單一家庭住宅貸款增長30%相比，是有利的。數量的增長還導致與倉庫費有關的非利息收入增加了460萬美元。

與截至2018年12月31日相比，淨利息收入和非利息收入的增長部分抵消了2018年12月31日終了年度的增長，即工資和福利的非利息支出增加370萬美元，所得税從税前淨收入增長64%增加410萬美元。較高的工資和福利主要與收購NattyMac的僱員有關，這些僱員不包括在2018年12月31日終了的年度，並用於支持計劃中的業務增長。

2019年12月31日，抵押貸款倉儲部門的總資產比2018年12月31日增加了118%，達到31億美元。

銀行業務銀行業部門公佈截至2019年12月31日的年度淨利潤為3，190萬美元，比2018年12月31日終了年度的2，630萬美元增長了560萬美元，即21%。增加的主要原因是利息收入淨額增加1 090萬美元，反映出貸款數額增加。

與前一年相比，利息收入淨額的增加部分抵消了290萬美元的非利息費用增加，主要是由於2019年存款水平較高而導致存款保險費用增加。非利息收入減少2.1美元，所得税增加100萬美元，反映税前淨收入增加19%，部分抵消了淨利息收入的增長。

{Br}截至2019年12月31日的年度銀行業務部門FMNBP的結果沒有對2018年12月31日終了年度的淨收入增長作出重大貢獻。

2019年12月31日，銀行業部門的總資產比2018年12月31日增加了34%，達到30億美元。

見項目1“業務”中的“我們的業務部分”和我們合併財務報表附註中的注24“分段信息”，以獲得關於我們部分的進一步信息。

財務狀況

截至2019年12月31日，我們的總資產約為64億美元，存款約為55億美元，股東權益總額為6.537億美元。截至2019年12月31日，資產總額包括約5.067億美元現金和現金等價物，51億美元貸款，其中包括21億美元待售貸款和30億美元投資貸款，扣除貸款損失備抵後。總資產還包括2.699億美元的交易證券，這些證券主要代表在金妮·梅(Ginnie Mae)、房地美(FreddieMac)和房利美(Fannie Mae)的多個家庭租賃房貸貸款來源的交易證券，這些證券通常在30天內達成有2.902億美元可供出售的證券與相關保管保證金相匹配。有價證券的種類是有限制的，因為這些證券是由某些保管存款提供資金，我們根據有關證券的收益來釐定存款成本。2019年12月31日，根據多户出租房地產貸款服務的公允價值計算，按揭還款權為7，440萬美元，這些貸款主要是金妮·梅(Ginnie Mae)的還款權，有10年的呼叫保護。