美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(Mark One)

[X]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度或

[]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

委員會文件號：001-35589

FsBancorp公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是“證券法”第405條所定義的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是[]不[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是[]不[X]

用支票標記表明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的約束。是[X]不[]

檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交的每一交互數據文件(或要求登記人提交此類檔案的較短期限)。是[X]不[]

通過複選標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。[]

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如ExchangeAct規則12b-2所定義)。是[]不[X]

截至2020年3月6日，註冊官的普通股已發行4461，041股。註冊公司非附屬公司持有的普通股的總市值為217，316，990美元，根據納斯達克股票市場有限責任公司2019年6月30日的收盤價為每股51.87美元。為計算這一目的，註冊主任和董事持有的普通股被視為由關聯公司持有。

引用合併的文檔

1.2020年股東年會最後委託書(“委託書”)的部分內容被納入第三部分。

FsBancorp公司

目錄

如本報告所用，術語“we”、“our”、“us”、“Company”和“FS Bancorp”指FS Bancorp公司。以及它的合併子公司，華盛頓第一證券銀行，除非上下文中另有説明。當我們在本報告中提到“銀行”時，我們指的是金融服務銀行(FS Bancorp. 的全資子公司-華盛頓第一證券銀行。

前瞻性語句

這個表10-K包含前瞻性語句，這些語句可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”或類似的表達式來識別。前瞻性語句包括但不限於：

這些前瞻性聲明會受到重大風險和不確定性的影響。由於下列因素，實際結果可能與前瞻性聲明設想的結果大不相同：

任何前瞻性的聲明，在這個表格10-K和其他公開聲明可能是錯誤的，因為我們可能作出的不準確的假設，因為上述的因素，或因為其他因素，我們無法預見。前瞻性陳述是建立在管理層的信念和假設的基礎上的。本公司沒有義務更新或修改本報告中包含的任何前瞻性報表，也沒有義務更新實際結果可能與此類報表中所載結果不同的原因，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性陳述可能不會發生，您不應過分依賴任何前瞻性的陳述。

可用信息

公司在其投資者信息頁www.fsbwa.com上提供一個鏈接，以便在我們以電子方式向證券交易委員會提交年度報告或向證券交易委員會提供這些材料或向SEC提供這些材料後，儘快向SEC提供其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正。除了投資者自己的上網費外，這些文件是免費的，可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。本公司網站所載的資料不包括在本年報的10-K.表格內，或以參考方式納入本年報內。

第1部分

項目1.業務

將軍

Bancorp公司(“FS Bancorp”或“Company”)是一家華盛頓公司，於2011年9月成立，目的是成為華盛頓第一證券銀行(“華盛頓第一證券銀行”或“銀行”)在銀行從共同儲蓄銀行轉換為股票儲蓄銀行(“轉換”)時的控股公司。轉換於2012年7月9日完成。截至2019年12月31日，該公司的總資產為17.1億美元，存款總額為13.9億美元，股東權益為2.002億美元。除持有銀行股票外，本公司沒有從事任何其他重大活動。因此，本年度報告所載關於表10-K(“表10-K”)的資料，包括合併財務報表和有關數據，主要涉及世界銀行。

華盛頓第一安全銀行是一個關係驅動的社區銀行。世界銀行向當地家庭、地方和區域企業以及普吉海峽地區不同社區內的行業利基提供銀行和金融服務。世行強調與所服務社區內的家庭和企業建立長期關係，與他們合作以滿足他們的經濟需求。世界銀行還積極參與這些市場領域內的社區活動和活動，這進一步加強了這些市場內的關係。世界銀行自1907年以來一直在為普吉特海峽地區服務。該銀行最初以信用社的名義成立，並被稱為華盛頓信用社，為各種選定的就業團體提供服務。2004年4月1日，世界銀行從一個信用合作社轉變為一家華盛頓州特許共同儲蓄銀行。在2012年7月完成轉換後，華盛頓第一證券銀行成為華盛頓州特許儲蓄銀行和該公司的全資子公司。

在2019年12月31日，世行在華盛頓Mountlake台設有接受存款的總部辦事處，在華盛頓阿伯丁設有一個行政辦公室，以及在大普吉灣地區郊區社區設有21個全面服務銀行分行和7個住房貸款製作辦事處。世界銀行還在華盛頓的三大城市設有一個住房貸款生產辦公室.2018年11月15日，該公司完成了對Anchor Bancorp的收購，該公司與Anchor Bancorp合併並進入該公司，隨後，Anchor銀行的銀行子公司Anchor Bank與華盛頓第一證券銀行合併並併入第一證券銀行(“Anchor收購”)。收購Anchor公司在Grays港、瑟斯頓、劉易斯和皮爾斯縣增加了一個行政辦公室、9個全面服務銀行分支機構，以及位於華盛頓國王縣的一個貸款製作辦公室，於收購日期關閉。Anchor的收購擴大了我們的Puget音響零售足跡，並提供了將我們獨特品牌的社區銀行擴展到這些社區的機會。關於購置錨的更多信息，見本表格“項目8.財務報表和補充數據”中所列合併財務報表附註2-業務組合“10-K.

該公司是一個多元化的貸款人，其重點是一至四家庭、商業地產、消費者，包括間接住房改善(“固定抵押貸款”)、太陽能和海運貸款、商業業務和第二抵押貸款或住房權益貸款。從歷史上看，消費貸款，特別是固定設備擔保貸款，是公司貸款組合中最大的部分，也是公司貸款戰略的中流砥柱。近年來，該公司更加重視房地產貸款產品，例如一對四家庭、商業房地產(包括投機性住宅建設)以及商業商業貸款，同時擴大了目前消費貸款組合的規模。該公司在2012年重新引入了住宅抵押貸款的內部來源，主要是通過抵押貸款銀行計劃出售到二級市場。公司的借貸策略旨在利用：(1)公司在間接消費貸款方面的歷史優勢；(2)最近市場整合，創造了新的貸款機會；(3)關係貸款。零售存款將繼續作為重要的資金來源。有關華盛頓第一安全銀行業務和業務的更多信息，請參見10-K.表格“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”(10-K. )。

華盛頓第一安全銀行由其主要監管機構-華盛頓州金融機構部(“DFI”)和聯邦存款保險公司(FDIC)審查和監管。華盛頓第一證券銀行必須由聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”)設定一定的準備金。

“儲備”)，是得梅因聯邦住房貸款銀行(“FHLB”或“Des Moines的FHLB”)的成員，該銀行是聯邦住房貸款銀行系統中的11家地區銀行之一。

該公司的主要執行辦公室位於華盛頓蒙特拉克臺西南6920號220街，電話號碼為(425)771-5299。

市場面積

該公司在其總部、七個住房貸款生產辦事處(其中四個是獨立的)、在華盛頓普吉特海峽地區的21個全面服務銀行分支機構以及在東華盛頓的一個獨立貸款生產辦事處開展業務。總部位於華盛頓斯諾霍米什縣的Mountlake階地。普吉特海峽地區的四個獨立的住房貸款辦事處分別位於普亞盧普、皮爾斯縣、貝爾維尤、金縣、奧查德港、基薩普縣、埃弗雷特、斯諾霍米什縣，以及位於華盛頓本頓縣的東華盛頓三城(肯紐克)。21個全面服務的銀行分支機構位於以下縣：斯諾霍米什三家，國王兩家，克拉拉姆兩家，傑斐遜兩家，皮爾斯兩家，格雷斯港五家，瑟斯頓兩家，劉易斯一家，基薩普縣兩家。

商業運作的主要市場區域是西雅圖-塔科馬-貝爾維尤，華盛頓大都會統計區(“西雅圖管理事務部”)。Kitsap、Clallam、Jefferson、瑟斯頓、劉易斯和格雷斯港等縣雖然不在西雅圖MSA，但也是公司市場的一部分。這個整體區域通常被稱為Puget聲音區。據普吉海峽地區委員會估計，2019年普吉海峽地區的人口為420萬，佔該州人口的一半以上，代表了潛在商業的龐大人口基礎。該地區在普吉特海峽西部有一個發達的城市地區，北部、中部和東部地區包括髮達的住宅區和商業區以及欠發達的農村社區。

普吉海峽地區是華盛頓州和太平洋西北地區最大的商業中心。目前，經濟的關鍵要素是航空航天、軍事基地、清潔技術、生物技術、教育、信息技術、物流、國際貿易和旅遊業。該地區以波音公司和微軟這兩大行業領先者的長期存在而聞名，並以其在技術方面的領先地位而聞名。亞馬遜(Amazon.com)已經在西雅圖市區大幅擴張。勞動力總體上受過良好的教育，技術水平也很高.華盛頓州地處環太平洋，加上深水港口，使國際貿易成為區域經濟的重要組成部分。由於風景秀麗、氣候温和、交通便利，旅遊業也已發展成為該地區的主要產業。

在該公司經營的縣中，西雅圖市所在的金縣擁有最大的就業基礎和總體經濟活動水平。該州最大的六家僱主的總部設在金縣，包括微軟公司、華盛頓大學、亞馬遜網站、金縣政府、星巴克和瑞典衞生服務公司。皮爾斯縣是該州人口第二多的縣，其經濟也很多樣化，與軍事有關的政府就業(Lewis-McChord聯合基地)以及保健(Multicare保健系統和方濟各保健系統)。此外，航運(塔科馬港)和航空航天就業(波音)等經濟部門的就業基礎很大。北斯諾霍米什縣的經濟以航空航天就業(波音)、醫療保健(普羅維登斯地區醫療中心)和軍事(埃弗雷特海軍基地)為基礎，同時在生物技術、電子/計算機和木材產品方面也有更多的就業機會。

美國海軍是Kitsap縣經濟的關鍵因素。美國海軍是該縣最大的僱主，在普吉灣海軍造船廠、海軍水下作戰中心Keyport和Kitsap海軍基地(包括前海軍潛艇基地Bangor和Bremerton海軍站)設有設施。該縣最大的私營僱主是哈里森醫療中心和麥迪遜港企業。克拉蘭縣依靠農業、林業、漁業、户外娛樂和旅遊業。傑斐遜縣最大的私營僱主是港口湯森紙廠，最大的僱主(私人和公共)是傑斐遜醫療保健公司。

從Anchor的收購，我們進入了另外三個縣，瑟斯頓，劉易斯和格雷斯港。瑟斯頓縣包括華盛頓州首府奧林匹亞，其經濟基礎很大程度上是由州政府相關的就業推動的。劉易斯縣由製造業、零售業、地方政府和工業服務業支持。

灰港縣歷史上一直依賴木材和漁業，但也依賴旅遊業、製造業、農業、航運、運輸和技術。

2018年，King縣的家庭收入中位數為95，000美元，而華盛頓州為74，000美元，美國為62，000美元。

據估計，2019年12月31日，華盛頓的失業率為4.3%，與美國勞工統計局公佈的全國趨勢非常相似。金縣失業率最低，為2.1%，比前一年的3.3%有所下降，遠遠低於州平均4.3%和全國平均3.5%。2019年年底，斯諾霍米什縣的失業率估計為2.4%，低於2018年年底的3.6%。在2019年12月31日，Kitsap縣的失業率略微上升到4.1%，而2018年12月31日為4.9%。截至2019年12月31日，皮爾斯縣的失業率估計為4.8%，低於2018年12月31日的5.3%。截至2019年12月31日，格雷斯港縣、瑟斯頓縣和劉易斯縣的失業率分別上升到7.0%、4.4%和6.0%，而2018年年底的失業率分別為7.4%、5.0%和6.9%。在普吉特灣地區之外，三城市場包括兩個縣，本頓和富蘭克林，我們在克拉蘭姆縣和傑斐遜縣有兩個全面服務分支機構。本頓縣2019年年底的失業率估計為5.4%，低於2018年年底的5.8%。截至2019年12月31日，富蘭克林縣的失業率從2018年12月31日的7.7%略降至7.3%。克拉拉姆縣和傑斐遜縣2019年12月31日的估計失業率分別降至6.3%和5.3%，而2018年12月31日分別為6.9%和5.9%。

據華盛頓房地產研究中心稱，華盛頓州的房價在2019年持續上升。截至2019年12月31日的季度，金縣的平均住房價值為67.1萬美元，斯諾霍米什縣為49.5萬美元，傑斐遜縣為405，000美元，基薩普縣為390，000美元，皮爾斯縣為375，000美元，瑟斯頓縣為346，000美元，克拉蘭姆縣為32.2萬美元，本頓縣和富蘭克林縣為30.8萬美元，劉易斯縣為25.5萬美元，格雷斯港縣為21.6萬美元。與2019年第四季度全國平均房價11.5%的增幅相比，Kitsap縣和Lewis縣的平均增長率分別為12.9%和12.3%，而我們剩下的幾個縣：本頓、富蘭克林、皮爾斯、瑟斯頓、克拉勒姆、格雷斯港、傑斐遜、斯諾霍米什和金郡分別比州平均增長率高10.4%、10.4%、9.7%、9.0%、8.6%、8.5%、4.8%、4.6%和2.1%，平均住房價值分別增長了10.4%、10.4%、9.7%、9.0%、8.6%、8.5%、4.8%、4.6%和2.1%。

關於公司主要市場領域競爭的討論，見“競爭”。

貸款活動

將軍。從歷史上看，該公司的主要重點是消費貸款(主要是間接住房改善貸款)、一對四家庭住宅第一抵押貸款和第二抵押/住房權益貸款產品的起源。由於該公司在2012年首次公開發行(IPO)，在保持積極的間接消費者貸款計劃的同時，該公司將其貸款重點轉移到包括非抵押商業貸款，以及包括建築和開發貸款在內的商業房地產。該公司在2012年重新引入了住宅按揭貸款的內部來源，主要是在二級市場銷售。在保持公司在消費貸款方面的歷史優勢的同時，公司在商業和家庭貸款領域增加了管理人員和人員，以利用市場上相對有利的長期商業和經濟環境。

貸款組合分析下表列出了貸款組合的組成，但不包括按貸款類型分列的待售貸款(“HFS”)。

下表按固定利率貸款和可調整利率貸款顯示貸款組合的組成，不包括指定日期的hfs。

貸款期限和重新定價。下表列出了截至2019年12月31日的某些資料，説明根據到期日合同條件到期或重新定價的貸款的美元金額和當前票據利率，但不包括預定付款或潛在預付款項。貸款餘額不包括未支付的貸款收益、未獲的折扣、未賺得的收入和貸款損失備抵。

________________________

2019年12月31日後到期的貸款總額為5.465億美元，而在此日期後利率浮動或可調整的貸款總額為8.054億美元。

貸款當局。首席信貸幹事有權批准向一個借款人提供總計不超過1 000萬美元的多筆貸款。所有獲得批准的超過500萬美元的貸款將在每次AQC會議上向資產質量委員會(AQC)報告。超過1 000萬美元和2 500萬美元的貸款需要得到管理層高級貸款委員會的額外批准。首席信貸幹事可將貸款權力下放給其他級別與其職責相符的個人。

董事會已經實施了一項貸款限額政策，它認為這一政策與華盛頓州的法定貸款限額相匹配。截至2019年12月31日，世行最大的貸款關係是向一家公司提供商業信貸額度，現有承諾總額為4 500萬美元，世行潛在承諾總額為3 000萬美元，另外兩家銀行參與其餘1 500萬美元。這條信用額度由25處房產的票據擔保，這些房產主要位於華盛頓州西雅圖。截至2019年12月31日，該信貸額度的未清餘額為3 000萬美元。第二大貸款關係包括七筆住宅建築貸款和兩筆長期一對四家庭貸款，向四家相關的有限責任公司提供2，110萬美元的貸款。所有這些貸款都是由位於華盛頓州西雅圖大都會地區的一對四家庭財產擔保的。截至2019年12月31日，這9筆貸款的未償餘額為1 580萬美元。第三大貸款關係包括多種房地產擔保貸款，共承付1 870萬美元，向12家相關的有限責任公司和(或)個人提供。所有這些貸款都是由位於華盛頓州普吉海峽地區的房地產擔保的。截至2019年12月31日，這些貸款的未償餘額為1 800萬美元。截至2019年12月31日，上述所有借款人均符合各自貸款的原始還款條件。

截至2019年12月31日，該公司已批准為6家公司提供7 000萬美元的商業建築倉庫貸款。承付額從50萬美元到3 000萬美元不等。截至2019年12月31日，共有4，820萬美元未償還，而9家公司的商業建築倉庫貸款額度為8，700萬美元，截至2018年12月31日，未清餘額為6，140萬美元。此外，該公司還為四家公司批准了2 500萬美元的抵押貸款倉庫貸款額度。承付額從400萬美元到800萬美元不等。截至2019年12月31日，有1，290萬美元的抵押貸款倉庫貸款項目未償還，而在抵押貸款倉庫貸款項目中批准的貸款額度為2，300萬美元，截至2018年12月31日，未清貸款額為440萬美元。截至2019年12月31日，所有這些倉庫線均符合各自貸款項目的原始還款條件。

商業房地產貸款。本公司提供各種商業房地產貸款。這些貸款大多是由創收財產擔保的，包括位於市場地區的多户住宅、零售中心、倉庫和辦公樓。截至2019年12月31日，商業房地產貸款(包括1.339億美元的多户住宅貸款)總額為3.447億美元，佔貸款總額的25.5%。

由商業房地產擔保的公司貸款來源於固定利率或浮動利率，期限不超過15年，攤銷期為30年。可變利率貸款以最優惠利率或短期libor利率或5年或7年FHLB利率指數化，利率等於高於現行利率5.0%的現行指數利率。公司商業房地產貸款的貸款與價值比率一般不超過擔保貸款的財產評估價值的80%。此外，個人擔保通常是從借款人的本金獲得的基本上所有的信貸。

由商業房地產擔保的貸款一般是根據財產的淨營業收入和借款人的財務實力進行擔保的。淨營業收入是指財產運營所得的收入減去所有業務費用，必須足以支付與未償債務有關的付款，外加額外的保險要求。該公司一般要求轉讓租金或租約，以確保來自項目的現金流量將足以償還債務。對獲得商業房地產貸款的財產的評估由獨立的國家認證或執照費用評估師進行。本公司一般不為商業房地產擔保的貸款提供保險或税務擔保。為了監測產生收入的財產的現金流量是否充足，借款人必須至少每年提供財務資料。

由商業房地產擔保的貸款通常比一至四户住宅抵押貸款所涉及的信用風險更大。這些貸款通常涉及到單一借款人或相關借款人羣體的鉅額餘額。由於商業和多家庭房地產擔保貸款的支付往往取決於房地產的成功運營或管理，這些貸款的償還可能受到房地產市場或經濟的不利條件的制約。如果項目的現金流減少，或者沒有獲得或續簽租約，借款人償還貸款的能力可能會受到損害。商業和多家庭貸款也使貸款人面臨比由一對四家庭擔保的貸款更大的信貸風險，因為擔保這些貸款的抵押品通常不能像一對四家庭那樣輕易出售。此外，我們的商業和多家庭貸款大多沒有全部攤銷，包括到期時的熱氣球付款。氣球付款可能要求借款人出售或再融資的基礎財產，以作出付款，這可能增加違約或不付款的風險。2019年12月31日，最大的一筆商業或多家庭房地產貸款是一筆貸款，貸款來源於2019年建造的一棟完全出租的公寓樓(其中包括一處1200平方英尺的零售空間，目前租給了位於華盛頓西雅圖的一家老牌和當地擁有的咖啡店)。截至2019年12月31日，這筆貸款的未償餘額為900萬美元，並按照償還條件履行。

該公司打算繼續強調商業房地產貸款，因此，該公司成立了一個經驗豐富的高級貸款委員會，平均有20多年的經驗。作為高級貸款委員會的成員，世行的首席信貸官和首席貸款官在美國西北部地區擁有30多年的商業貸款經驗。管理層還聘請了經驗豐富的商業貸款官員來支持公司的商業房地產貸款目標。隨着商業房地產貸款組合的擴大，公司打算在貸款分析和商業存款關係管理方面引進更多有經驗的人員。

建築與發展貸款該公司在2011年擴大了其住宅建設貸款團隊，重點是在我們的市場區域進行垂直的、城市的一對四家庭的開發。該團隊在Puget健全市場領域擁有60多年的收購、開發和建設(“ADC”)貸款方面的經驗和專門知識。該公司實施這一戰略，是為了利用據信對建築和ADC貸款的強烈需求，在此之前，許多其他銀行由於以往的過度敞口而放棄了這部分業務，而這些貸款是由經驗豐富、成功和關係驅動的建築商提供的。截至2019年12月31日，未償還的建築和開發貸款總額為1.797億美元，佔貸款總額的13.3%，共有216個項目，而2018年12月31日為2.473億美元和279個項目。截至2019年12月31日的建築和開發貸款包括主要用於垂直建築的住宅和商業建築項目貸款以及1 060萬美元的土地收購和開發貸款。截至2019年12月31日，承付款總額為2.784億美元，其中包括未提供資金的建築和開發貸款。截至2019年12月31日，1.156億美元，即我們未償還的建築和發展貸款組合的64.3%，是由投機性的一對四家庭建築貸款構成的。截至2019年12月31日，我們的住宅建設貸款約880萬美元，用於自住住宅的定製建造，並在建設階段結束時轉換為永久貸款。此外，該公司還有六筆商業擔保信貸，由在建築再貸款市場有經驗的本金擔保的住宅建築借款人的票據擔保。這些貸款共承付7 000萬美元。, 截至2019年12月31日，未清餘額為4 820萬美元。

該公司的住宅建設貸款計劃包括用於建造投機性和預售一對四户住宅的貸款，為今後開發一對四户住宅而購置有或沒有現有改進的城市內地段，購置待開發的土地，以及為今後發展單一家庭住宅而購置和開發土地的貸款。該公司通常限制這些類型的貸款給已知的建設者和開發商在市場地區。建築貸款一般只規定在建造階段支付利息，通常最長可達12個月。在建造階段結束時，建築貸款一般是通過出售新建房屋和另一貸款人的長期貸款來償還的，儘管我們可能作出將其轉為永久貸款的承諾。一般情況下，建築貸款的最高貸款額低於成本的95%，或完工時評估價值的75%。在建造期間，貸款的累積利息通常通過貸款承諾金額的3%至5.5%的利息準備金加到貸款的本金餘額中。

一般情況下，為建築貸款提供資金的承諾須由一名獨立的有執照的估價師對財產進行評估。該公司還審查，並有一個有執照的第三方檢查，在支付資金之前，每一個財產，在期間的建設貸款。貸款收益由第三方檢查人員根據完成方法的百分比進行檢查後支付。

該公司也可以有限地向建築商或住宅用地開發商提供土地收購和開發貸款。這些貸款涉及較高的信用風險，類似於商業建築貸款。截至2019年12月31日，在1.797億美元的建設和開發貸款中，共有6筆住宅用地收購和開發貸款，總額為840萬美元，總承付款額為850萬美元。這些土地貸款還涉及額外的風險，因為貸款數額是根據開發后土地的預計價值計算的。貸款以估計價值的75%為限，期限最長為兩年。這些貸款必須在出售時加速償還，以便公司在出售所有地段之前得到償還。建設融資一般被認為涉及較高程度的信用風險，而長期融資的改善，業主佔用的房地產.

建築和開發貸款包含了在項目完成時估計財產價值和項目估計成本(包括利息)的固有困難。需求的變化，例如對新住房的需求和高於預期的建築費用，可能導致實際結果與估計的結果大不相同。如果建築成本的估計被證明是不準確的，我們可能會被要求預支超出原先承諾的數額來完成該項目。這類貸款通常還涉及較高的貸款本金，而且往往集中於少數建築商。此外，在我們大部分的建築貸款期限內，我們會在開始時設立利息儲備，並在整個建造階段把利息撥入貸款本金內。如果工程竣工後的估計值不準確，我們可能會在貸款到期日之前或貸款到期日之前遇到項目，而該項目的價值不足以保證全額償還。由於建築貸款需要積極監測建築過程，包括成本比較和現場檢查，因此這些貸款的監測難度更大，成本更高。

市場利率的提高可能會通過迅速增加最終購買者的借款成本而對建築貸款產生更為顯著的影響，從而減少對該項目的總體需求。在建房地產往往很難出售，而且通常必須完成才能成功出售，這也使計算出問題建築貸款的過程複雜化。這可能需要我們預支額外的資金和/或與另一建築商簽訂合同來完成建設。此外，向建築商提供的投機性建築貸款往往與未預售的房屋相關，因此，相對於個人住宅的建築貸款而言，潛在風險更大，因為確定竣工項目的最終買家會帶來額外的風險。正在開發中的土地上的貸款或為未來建設而持有的土地，由於財產所產生的收入不足以及擔保品潛在的非流動性，造成了額外的風險。這些風險可能受到供應和需求的重大影響。因此，這類貸款往往涉及支付大筆資金，並予以償還，這取決於最終項目的成功和借款人出售或租賃財產的能力，而不是借款人或擔保人自己償還本金和利息的能力。

該公司尋求通過制定和遵守承銷政策、付款程序和監測做法來解決與建築開發貸款有關的放棄風險。具體來説，該公司(一)尋求使市場領域的貸款和項目數量多樣化，(二)評估和記錄借款人的信譽和擬議項目的可行性，(三)將貸款與價值的比率限制到規定的水平，(四)根據有執照的第三方現場檢查控制建築貸款的支付，(五)監測每個市場的經濟狀況和住房庫存，以及(四)通常從借款人的本金那裏獲得幾乎所有信貸的個人擔保。然而，不能保證這些做法將成功地減輕建築開發貸款的風險。

家庭股權貸款公司一直積極進行第二留置權抵押貸款和住房權益貸款，這種貸款的重點是在公司的主要市場地區。住房權益信貸額度通常有與最優惠利率掛鈎的可調整利率，抽獎期限為10年，期限為15年。每月還款額是根據未償餘額的1.0%計算的，合併貸款與價值的比率最高可達90%，包括任何基礎的第一次抵押貸款。固定第二留置權按揭房屋權益貸款如下

通常以20年為限分期償還貸款。截至2019年12月31日，第二留置權/住房權益貸款總額為3，820萬美元，佔貸款總額的2.8%，其中2，690萬美元為可調整利率的住房權益信用額度。截至2019年12月31日，住房權益信貸額度上的無資金承諾為4 790萬美元。

住宅該公司的貸款來源於第一次抵押貸款的一對四家庭的住宅，主要是在市場地區。該公司通過房地產經紀人、財務策劃者、建築商和現有客户的推薦，提供一對四家庭住房抵押貸款。零售銀行客户也是公司貸款來源的重要參考來源。該公司創造了8.914億美元的一對四家庭抵押貸款(包括為其他機構提供的1050萬美元貸款)，並在2019年向投資者出售了7.854億美元。在出售給投資者的貸款中，5.501億美元出售給了聯邦全國抵押協會(“房利美”)、政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)、聯邦住房抵押貸款協會(FHLB)和/或聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)，並保留了服務權，以便進一步與客户建立關係。截至2019年12月31日，一四户家庭住房抵押貸款總額為2.615億美元，佔貸款總額的19.3%，不包括待售貸款6，970萬美元。此外，該公司通過其商業貸款渠道發放住宅貸款，由華盛頓的單身家庭租賃住房擔保，截至2019年12月31日，未清餘額為5 680萬美元，被歸類為商業商業貸款，不包括在我們的一對四家庭住房抵押貸款組合中。見下文“商業貸款”

公司通常根據申請人的償還能力承保一對四家庭貸款.這包括就業和信貸歷史，以及被評估的財產的價值。該公司將提供高達100%的較低的評估價值或購買價格為一至四家庭的第一抵押貸款。對於貸款與價值之比超過80%的首期按揭貸款，公司一般要求私人按揭保險或政府贊助保險，以減低較高貸款對價值貸款所帶來的較高風險水平。由一對四家庭的住宅擔保的固定利率貸款的合同期限最長為30年，通常是全額攤銷，每月付款。可調利率抵押貸款通常與固定利率貸款構成不同的信貸風險，主要是因為隨着利率上升，借款人的付款增加，增加了違約的可能性。獲得一對四家庭貸款的房產由按照行業和監管標準選擇的獨立費用評估師進行評估。本公司要求借款人取得所有權和風險保險，並在必要時投保洪水保險。貸款一般由內部承銷部門確定，由二級市場指引承銷。

消費者貸款消費者貸款對該公司來説是一項重要而重要的歷史活動，主要反映出透過房屋裝修承辦商及交易商(包括經紀)的間接貸款。截至2019年12月31日，消費貸款總額為3.262億美元，佔貸款總額的24.1%。

該公司的間接改善住房貸款，也稱為固定貸款擔保貸款，是消費貸款組合中最大的一部分，歷來是公司消費貸款戰略的中流砥柱。截至2019年12月31日，這些貸款總額為2.107億美元，佔貸款總額的15.6%，佔消費貸款總額的64.6%。間接房屋改善貸款來源於位於華盛頓、俄勒岡州、加利福尼亞、愛達荷州、科羅拉多州和亞利桑那州的155家家庭裝修承包商和經銷商網絡。10家經銷商佔貸款總額的62.3%，佔貸款總額的62.3%。這些固定設備擔保貸款包括多種產品的貸款，如更換窗户、壁板、屋頂、暖通空調系統和水池。

在夾具擔保和太陽能貸款方面，公司收到經銷商的貸款申請，並根據預先確定的貸款標準發放貸款。這些貸款是通過貸款來源軟件處理的，大約20%的貸款申請根據所提供的信息自動獲得批准，其餘貸款則由公司的信貸分析人員處理。該公司在評估通過間接交易商計劃獲得的貸款時遵循內部承銷準則，包括使用公平的艾薩克和公司(“FICO”)信用評分來批准貸款。FICO評分是衡量信貸質量的主要指標之一，是我們在承保時除了借款人對收入的債務外，還依賴的重要標準之一。

公司的固定貸款擔保貸款一般從2，500美元到100，000美元不等，一般為12至20年，利率固定。在某些情況下，參與的交易商可能支付費用，以購買借款人的利率低於公司公佈的利率。固定固定物擔保貸款由安裝在借款人不動產內、上或在其不動產上的個人財產擔保，並可通過根據統一商法典(“UCC-2”)在借款人住所縣提交的融資聲明加以完善。該公司一般會提交一份UCC-2財務報表，以完善在借款人信用評分低於720或房屋改善貸款金額超過5，000美元的情況下個人財產的擔保權益。完美使公司對抵押品的要求高於通過完善擔保權益後通過司法程序獲得留置權的人。未能完善擔保權益並不會使擔保權益對借款人無法強制執行。然而，如果不完善擔保權益，就有可能避免破產或從屬於第三方債權的擔保權益。

該公司還提供船隻擔保的消費者海上貸款。截至2019年12月31日，海上貸款總額為6720萬美元，佔消費貸款總額的20.6%。海上貸款是以直接和間接方式向借款人發放的，貸款期限一般為20年，利率固定。公司一般要求10%的定金，貸款金額可達工廠發票的120%或採購價格的90%。

太陽能貸款是固定抵押貸款，在消費貸款組合中佔第三大部分，僅次於海洋貸款。截至2019年12月31日，太陽能貸款總額為4，400萬美元，佔消費貸款總額的13.5%。

該公司發源的其他消費貸款總額為430萬美元，截至2019年12月31日。這些貸款主要包括個人信用額度、信用卡、汽車、直接改善住房、存款貸款和娛樂貸款。

在評估任何消費貸款申請時，借款人的FICO評分被用作衡量信用風險的重要指標。FICO評分根據借款人的信用歷史，代表借款人的信譽，這是由獨立的第三方報告的。較高的FICO評分通常表明信用程度更高。在過去的幾年裏，公司一直強調向信用分數較高的消費者提供貸款的來源。這導致最近幾個時期的貸款沖銷水平有所下降.截至2019年12月31日，73.7%的消費貸款組合來源於發源時FICO得分在720以上的借款人，23.1%的貸款來源於在發源時FICO得分在660至720之間的借款人。一般來説，FICO分數為660或更高表明借款人具有可接受的信用聲譽。聯邦銀行監管機構認為，貸款發放時低於660的信用分數被認為是“次貸”，截至2019年12月31日，這些貸款僅佔我們消費貸款組合的3.2%。考慮FICO分數低於660的貸款需要額外的管理監督和批准。

消費者貸款的平均壽命通常更短，提前還款速度更快，這減少了公司對利率變化的風險敞口。此外，管理層認為，通過增加客户關係的數量和提供跨市場的機會，提供消費貸款產品有助於擴大和建立與現有客户羣的更緊密聯繫。

消費者貸款和其他貸款通常比一對四家庭住房抵押貸款帶來的風險更大，尤其是以船隻、汽車和其他娛樂車輛等可迅速貶值的資產擔保的消費貸款。在這種情況下，任何收回的拖欠貸款抵押品可能無法為未償貸款餘額提供充分的償還來源。因此，消費者貸款的收取取決於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。在固定貸款擔保的情況下，很難收回擔保這些貸款的個人財產，因為這些貸款通常附在借款人的個人住所上。因此，如果借款人拖欠固定貸款擔保貸款，唯一的實際辦法是等到借款人想出售或再融資住房時，如果存在完善的擔保利息，公司通常能夠收回先前償還的部分貸款。

商業貸款本公司以應收賬款、存貨或個人/企業財產、廠房和設備為擔保，向Puget健全市場地區的當地中小型企業提供商業貸款和信貸額度。與管理層擴大商業業務貸款的目標相一致，該公司於2009年啟動了一項抵押貸款倉庫貸款計劃，通過該計劃，公司為第三方住宅抵押貸款銀行家提供資金。根據這一計劃，公司向抵押貸款銀行公司提供短期資金，以便將住宅抵押貸款出售到二級市場。該公司的倉庫貸款額度由抵押銀行公司向借款人提供的一對四家庭抵押貸款相關的基本票據擔保，通常要求抵押銀行公司的主要股東提供擔保。這些貸款是在按揭銀行將票據出售到二級市場時償還的，出售所得的收益用於償還未償還的貸款，然後再分散到抵押貸款銀行。截至2019年12月31日，該公司已批准為四家公司提供2，500萬美元的住宅抵押貸款倉庫貸款額度。承付額從400萬美元到800萬美元不等。截至2019年12月31日，有1290萬美元的住宅倉庫線路未清，而核準的住宅倉庫貸款額度為2 300萬美元，截至2018年12月31日的未清餘額為440萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們處理了大約790筆貸款，並在我們的抵押貸款倉庫貸款計劃下提供了總額約3.238億美元的資金。

公司還設有商業建築倉庫貸款線，由建築貸款票據擔保，通常由具有建築貸款經驗的負責人擔保。2013年4月，我們開始擴大我們的抵押貸款倉庫貸款計劃，以包括建築再貸款倉庫線。這些貸款由向建築放款人提供的票據擔保，通常由具有建築貸款經驗的借款人的本金擔保。基礎票據的期限可長達18個月，銀行將在基礎票據中提供一個百分比(通常為75%)，而該比例可能高達75%。綜合起來，在擔保人提供額外信貸支持的情況下，相關票據上的貸款與價值比率將高達52.5%。截至2019年12月31日，該公司已批准為六家公司提供七千萬美元的商業建築倉庫貸款。承付額從50萬美元到3 000萬美元不等。截至2019年12月31日，共有4，820萬美元未償還，而9家公司的商業倉庫貸款額度為8，700萬美元，截至2018年12月31日，未清餘額為6，140萬美元。

商業貸款可以是固定利率，但通常是利率可調的貸款，利率與最優惠利率掛鈎，加上保證金。一些商業貸款，如根據倉庫貸款方案提供的貸款，是按12個月的條件和在該期限內只需支付利息的信貸額度構成的，而其他貸款則可按年重新定價，並在2至5年期間分期攤銷。由於目前的利率環境，這些貸款和信貸額度通常以2.0%至7.0%為限。貸款費用一般是根據借款人的信貸質量和賬户關係而收取的。這類線路的預付款一般限於80%的應收賬款和50%的庫存。公司通常還要求借款人建立存款關係，作為貸款審批過程的一部分。截至2019年12月31日，商業企業貸款組合總額為2.016億美元，佔包括倉庫貸款在內的貸款總額的14.9%。

在2019年12月31日，大部分商業貸款都有擔保。公司的商業業務貸款政策包括信貸檔案文件和借款人背景分析、償還貸款的能力、借款人資本和抵押品的充足性以及對影響借款人的其他條件的評估。對借款人過去、現在和未來現金流量的分析也是信用分析的一個重要方面。該公司一般要求商業商業貸款的個人擔保。然而，據信商業商業貸款的信用風險高於住宅抵押貸款。最大的兩種商業借貸關係是向兩家非附屬公司提供信貸額度。2019年12月31日，兩個最大的貸款關係中的第一個，是參與的商業信貸額度，與世界銀行的承諾額為3000萬美元。這一信貸額度主要由位於華盛頓州西雅圖的住宅建設項目擔保。截至2019年12月31日，這一信貸額度的未清餘額為3 000萬美元。兩種最大的商業商業貸款關係中的第二種是一種商業信貸額度，承付額為1 500萬美元。這一信貸額度由主要位於華盛頓州西雅圖的住宅建設項目融資的票據擔保。截至2019年12月31日，這一信貸額度的未清餘額為1 030萬美元。

與住宅抵押貸款不同，商業商業貸款，特別是無擔保貸款，是根據借款人從借款人業務現金流量中償還的能力發放的，因此風險較高。公司根據抵押品的種類，將以應收賬款、存貨、設備、房地產和現金等商業資產擔保的商業貸款作為抵押品，在大多數情況下，貸款與價值比率高達80%。這種擔保品隨着時間的推移而貶值，可能很難評估，並可能根據所使用的特定類型的業務和設備的價值波動。因此，能否獲得償還商業貸款的資金可能在很大程度上取決於企業本身的成功(反過來，商業本身往往部分取決於一般的經濟條件)。

貸款來源、服務、購買和銷售

公司提供固定利率和可調整利率的貸款.然而，貸款來源的能力取決於客户對市場領域貸款的需求。為了不時補充我們的貸款來源，並根據我們的資產/負債目標，我們還將從其他金融機構購買大量貸款或貸款池。

在過去幾年裏，該公司繼續提供消費貸款，並更加重視商業房地產貸款，包括建築和開發貸款以及商業商業貸款。需求受到競爭和利率環境的影響。在經濟不穩定時期，包括我們在內的金融機構產生大量商業業務和房地產貸款的能力可能會大幅度減少或受到限制，從而導致利息收入下降。除了貸款利息和貸款來源費外，公司還收取貸款承諾、延遲付款和其他雜項服務的費用。費用不時變化，一般取決於資金的供應和市場的其他競爭條件。

公司將在二級市場出售長期、固定利率的住宅房地產貸款，以降低利率風險.出售這些貸款的損益是根據銷售收益與出售時貸款的賬面價值之間的差額確認的。一些住宅房地產貸款起源於聯邦住房管理局或聯邦住房管理局、美國退伍軍人事務部或退伍軍人事務部、美國農業部或美國農業部農村住房貸款。該公司出售的大多數住宅房地產貸款是按規定的服務費保留服務的。該公司在截至2019年12月31日的一年中賺取了350萬美元的抵押貸款服務費用總額。截至2019年12月31日，該公司為房利美、房地美、金妮·梅(Ginnie Mae)、FHLB和另一家金融機構提供14.6億美元的一對四家庭貸款。這些抵押貸款償債權(“管理系統更新系統”)是我們該日賬簿上的1 160萬美元資產，按還本付息淨額的比例和期間攤銷。這些管理系統服務中心根據其公允價值定期評估其減值，其中考慮到正在償還的出售貸款的利率和可能的預付款。截至2019年12月31日，我們的管理系統建議的公允價值為1，330萬美元。見本表格“項目8.財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註“附註5-服務權”和“附註16-公允價值計量”

下表列出2019年12月31日終了年度與為其他人提供的貸款有關的活動。

下表顯示了在所述年份內產生、購買、出售和償還的貸款總額。

_____________________________

銷售整個房地產貸款和參與房地產貸款可能對我們有利，因為這些銷售在銷售時系統地產生收入，在保留服務的貸款上產生未來的服務收入，為額外的貸款和其他投資提供資金，並增加流動性。

我們還不時出售整個消費貸款，特別是長期消費貸款，這些貸款對我們有利，因為這些銷售在銷售時產生收入，有可能在保留服務的地方創造未來的服務收入，並緩解與持有15-20年到期消費貸款有關的利率風險。

資產質量

當借款人未能支付所需的住宅房地產貸款時，公司試圖通過與借款人聯繫來解決拖欠問題。對於以住宅房地產擔保的貸款，通常在到期日後16天發出遲交通知，並在到期日後16至25天內通過電話與借款人聯繫。當貸款逾期30天后，在貸款控制部門經理的指導下，制定信貸行動計劃。一般來説，拖欠的信件是郵寄給借款人。所有拖欠帳户都由貸款控制代表審查，一旦貸款逾期30天，該代表試圖通過與借款人聯繫來解決拖欠問題。如果帳户拖欠60天，且未就可接受的還款計劃達成協議，貸款管制代表一般會將帳户轉介給法律顧問，並指示他們準備取消贖回權的意向通知。取消抵押品贖回權的意向通知允許借款人在30天內實現賬户活期。在逾期90至120天之間，獲得貸款抵押品的價值.當時，已完成按揭分析，以確定貸款與價值的比率和任何抵押品不足.如果取消抵押品贖回權，該公司通常會取得該房產的所有權，並通過房地產經紀人直接出售。

拖欠的消費貸款是以類似的方式處理的。採取適當行動，以電話和通知的形式收取拖欠超過16天的任何貸款。一旦貸款逾期90天，就被列為非應計貸款.一般情況下，如果超過120天，除非收款部門為客户的還款計劃提供支持，否則信貸將被沖銷。銀行收回和出售消費者抵押品的程序須符合適用的消費者保護法和其他適用法律的各種要求，並由我們確定從成本基礎上來説是有益的。

拖欠的商業貸款和商業房地產擔保的貸款，由貸款負責人辦理，負責與借款人聯繫。貸款幹事與外部顧問合作，就房地產貸款而言，與第三方顧問合作解決問題貸款。此外，管理層視需要召開會議，審查過去到期的和分類的貸款，以及管理層認為可能會出現的收款問題的其他貸款，每月向AQC和董事會報告。如果無法就拖欠的商業貸款達成可接受的解決辦法，公司通常會對任何擔保貸款的抵押品提起止贖或收回程序。

下表按貸款類型和2019年12月31日拖欠貸款天數列出拖欠貸款。未列入下表的類別截至2019年12月31日沒有任何拖欠貸款。

不良資產下表列出了有關公司不良資產的信息。