美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
|
| |
þ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
| 2019年12月31日終了的財政年度 |
或
|
| |
¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 的過渡時期 |
佣金檔案編號001-08604
團隊公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | |
特拉華州 | | 74-1765729 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主) (識別號) |
| |
13131 DairyAshford,Suite 600,Sugar Land,得克薩斯州 | | 77478 |
(首席行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(281) 331-6154
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
|
| | |
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.30美元 | 第西 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果登記人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,則用支票標記表示。
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短),以及(2)在過去90天中,登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告;(2)在過去90天中,登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短時間內提交的每一份交互數據文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | | | | |
大型速動成型機 | | ¨ | | 加速機 | | þ |
非加速濾波器 | | ¨ | | 小型報告公司 | | ¨ |
| | | | 新興成長型公司 | | ¨ |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定的)。
2019年6月28日,非附屬公司持有的有表決權股票的總市值約為3.16億美元,是以該日紐約證券交易所普通股的收盤價15.32美元確定的。
為上述計算的目的,所有董事,執行官員,團隊,公司。薪金延期計劃和信託以及已知的10%或10%以上的受益所有者被視為附屬公司。
截至2020年3月10日,該公司共有普通股30518678股,票面價值0.30美元。
參考文件法團
我們2020年股東年會的最終代理聲明的部分內容被納入本報告第三部分。
表格10-K指數年報
|
| | |
第一部分 | | 1 |
| | |
項目1. | 商業 | 1 |
| 一般資料 | 1 |
| 商業敍述 | 2 |
| 收購 | 6 |
| 營銷與客户 | 6 |
| 季節性 | 7 |
| 員工 | 8 |
| 調節 | 8 |
| 知識產權 | 8 |
| 競爭 | 8 |
| 可得信息 | 8 |
項目1A。 | 危險因素 | 9 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 17 |
項目2. | 特性 | 17 |
項目3. | 法律訴訟 | 17 |
項目4. | 礦山安全披露 | 17 |
| | |
第二部分 | | 18 |
| | |
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 | 18 |
項目6. | 選定的財務數據 | 20 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 20 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 20 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 20 |
項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 20 |
項目9A. | 管制和程序 | 20 |
| 管理層財務報告內部控制年度報告 | 21 |
項目9B. | 其他資料 | 22 |
| | |
第III部 | | 23 |
| | |
項目10. | 董事、執行主任及公司管治 | 23 |
項目11. | 行政薪酬 | 23 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 | 23 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 23 |
項目14. | 主要會計費用和服務 | 23 |
| | |
第IV部 | | 24 |
| | |
項目15. | 展品及財務報表附表 | 24 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 26 |
| | |
簽名 | 27 |
| |
財務目錄 | 28 |
本年度10-K表第三部分所要求的某些項目可在我們的2020年委託書中找到,並以參考的方式納入本報告。2020年委託書副本將免費提供給任何收到本年度10-K表格報告副本並向Team,Inc.,Adn:公司祕書,13131 DairyAshford,Suite 600,SuiteLand,得克薩斯州77478。
第一部分
一般資料
導言。除另有説明外,本報告中使用“Team,Inc.”、“Team”、“the Company”、“we”、“Our”和“us”等術語,指Team,Inc.,指我們的一個或多個合併子公司,或指所有這些子公司作為一個整體。我們於2006年10月20日在特拉華州註冊成立,我們公司的網站可以在以下網址上找到:我們的公司總部位於德克薩斯州Sugar Land,13131 DairyAshford,Suite 600,77478,我們的電話號碼是(281)331-6154。我們的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代號為“Tisi”。2015年11月10日,我們宣佈將財政年度從5月31日改為12月31日。
我們是全球領先的綜合、數字化資產性能保證和優化解決方案提供商.我們採用常規的、高度專業化的檢查、狀態評估、維護和維修服務,為客户最關鍵的資產提供更高的安全性、可靠性和操作效率。我們在三個部分進行業務:檢查和熱處理(“IHT”)(以前的TeamQualspec),機械服務(“MS”)(以前的TeamFurmanite)和Quest完整性(Quest Integrity)。通過這三個部門的能力和資源,我們認為團隊具有獨特的資格,能夠提供最基本形式的綜合解決方案:檢查以評估狀況;工程評估以確定是否符合行業標準和管理規範的目的;以及根據客户的選擇進行修理、重新安排或更換的機械服務。此外,根據發現的損害的嚴重程度和相關的操作條件,公司能夠根據客户的需要升級,從標準服務到一些最先進的服務,以及業界現有的綜合資產完整性和可靠性管理解決方案。我們還認為,團隊在三種不同的客户需求配置中提供服務的能力是獨一無二的:(一)週轉或項目服務,(二)呼叫服務,(三)嵌套或運行和維護服務。
IHT主要為流程、管道和電力部門、管道完整性管理服務、現場熱處理服務以及相關的工程和狀態評估服務提供常規和先進的無損檢測(NDT)服務。這些服務可以在設施運行(在建)、設施週轉期間或新建或擴建活動期間提供。
MS主要在在線和關閉/關閉的情況下提供呼叫和週轉服務.MS提供的在線服務是指工廠在運行和承受壓力時所提供的服務.這些服務包括泄漏修復、散逸排放控制、熱挖掘和線路幹預,以幫助運營商管理與起飛過程、運輸或儲存基礎設施有關的材料機會成本。週轉服務與項目有關,需求取決於計劃和非計劃設施的數量和範圍,以及新的工業設施建設或擴建活動。扭轉和呼叫服務MS提供包括現場加工,技術螺栓,汽阻塞和焊接測試,現場閥門維修和閥門產品銷售。
Quest Integrity為流程、管道和電力部門提供了完整性和可靠性管理解決方案。這些解決方案包括三個廣泛定義的學科:(1)使用專有的在線檢測工具和分析軟件,為歷史上無法裝載的過程管道和管道提供高度專業化的在線檢測服務;(2)通過一個多紀律的工程團隊和相關的實驗室支持,提供先進的工程和狀態評估服務;(3)先進的數字成像,包括遠程數字視頻成像、激光掃描和激光輪廓術改造護理服務。
我們通過全球20個國家的200多個地點提供這些服務,擁有大約6,800名員工。我們向多個重工業公司推銷我們的服務,包括:
能源(煉油、電力、可再生能源、核能、液化天然氣、海上石油和天然氣、管道、終端和儲存)
製造和加工(化學、石化、紙漿和造紙工業、汽車和採礦)
公共基礎設施(橋樑、港口、建築和建築、公路和鐵路)
·航天和國防
2018年7月,我們宣佈了一項組織結構調整。組織更改包括產品和服務行組織和操作組織。產品和服務線組織負責最佳做法的標準化和相關的技術培訓和項目開發、價值定位和定價以及團隊全球企業的技術開發和創新。運營組織由按主要地理區域排列的跨部門部門組成,負責按照既定的團隊服務線路標準、安全和質量協議執行產品和服務交付。公司整體管理和決策繼續按照三個運營部門(IHT、MS和Quest Integrity)的結構進行。因此,這些變化對我們的報告部分沒有任何影響。
商業敍述
檢驗和熱處理組:
IHT為專業檢驗服務和熱處理服務提供標準服務。熱處理服務通常與週轉或項目活動有關。對這些核心IHT服務的描述如下:
無損評估和檢測服務。機械零件和工業結構可能是複雜的系統,在它們的生命週期中會經歷極端的載荷和疲勞。我們的無損評估和檢測(“NDE/NDT”)服務可以在不永久改變設備的情況下對這些部件進行檢查。它是一種非常有價值的技術,通常用於驗證材料的完整性、檢測不穩定性、發現超出公差範圍的性能、識別失效部件或突出顯示控制系統的不足。檢查服務經常需要行業認可的培訓和認證。我們採用培訓和認證計劃,旨在滿足或超過行業標準。隨着資產繼續老化並繼續使用-通常超過最初的設計壽命,以及法規並行推進-檢查和評估技術在安全監測服務適應度和在實際情況下延長這一老化基礎設施的使用壽命方面發揮着關鍵作用。
射線照相測試射線照相測試(“RT”)是用來檢測鐵和有色金屬鑄件,焊縫或鍛件的不連續性使用X射線或伽馬射線輻射。RT顯示外部和內部缺陷,內部裝配細節和厚度的變化。我們的技術人員使用傳統的、計算機的和實時的射線檢測技術,這取決於我們客户的複雜性和需求。
超聲波檢測超聲波檢測(UT)使用高頻超聲波檢測表面破裂和內部缺陷,測量材料厚度,並根據參考代碼或標準確定接受或拒絕測試對象。我們提供了十種不同的UT方法,包括傳統的掃描以及自動和高速超聲波電磁聲傳感器測試。每種方法都用於滿足特定的材料或工藝應用要求。
磁粉探傷磁粉探傷是一種無損檢測方法,用於檢測鐵、鎳、鈷等鐵電材料及其合金中的表面和輕微的亞表面不連續性。該過程向被測對象施加磁場。當零件磁化時,垂直於磁場方向的缺陷會導致漏磁。如果存在缺陷或裂紋,磁性粒子將被吸引到有缺陷的區域,為我們的技術人員提供所謂的指示。然後,我們的技術人員將評估這些缺陷的位置、大小、形狀和程度。
液體滲透檢查。液體滲透檢測是目前應用最廣泛的NDE/NDT方法之一。它的普及可歸因於兩個主要因素:相對易用性和靈活性。液體滲透檢測幾乎可以用於任何材料的檢測。在團隊中,我們利用液體穿透檢測來檢測鐵磁和非鐵磁材料中的表面不連續性。在鑄件和鍛件中,新產品可能出現裂紋或泄漏,在使用中的部件也可能出現疲勞裂紋。
積極的材料識別。陽性材料識別(PMI)快速準確地識別了100多種不同冶金合金的現場成分。團隊可以對管道、板材、焊縫、焊接材料、機械零件或鑄件的任何尺寸或形狀執行PMI。
電磁測試電磁測試適用於用磁性和電來檢測或測量導電材料中的裂紋、缺陷、腐蝕或熱損傷的一系列測試方法。利用磁性能和幾何分析來確定最佳的缺陷識別技術。我們的電磁服務使我們的技術人員能夠評估小直徑的油管、大型鋼表面(如儲罐地板)和中間的任何東西的小裂縫、凹坑、凹痕和一般稀薄現象。
交流電場測量我們的交流電場測量(ACFM)最初是為檢測疲勞裂紋而開發的,它是一種檢測表面裂紋和精確定位缺陷位置、長度和深度的先進技術。我們的ACFM工作通過油漆和塗料,並在廣泛的温度範圍。結果自動記錄並被認證機構接受。
渦流測試。渦流測試(ECT)是有色金屬材料的理想選擇,如換熱器管、冷凝器、鍋爐、油管和飛機表面。團隊的ECT使用電磁感應檢測導電材料中的缺陷,顯示出很小的裂縫、凹坑、凹痕和一般稀薄現象。
遠距離引導超聲。導波探傷是一種超聲波檢測方法,它能夠在不中斷使用的情況下,檢測和定位地面上和地下的管道缺陷。這項技術只需要在適用的情況下進行一小部分挖掘來執行測試。引導超聲發出的雙邊信號超過數百英尺,允許長距離的管道在同一時間被檢查。
相控陣超聲檢測相控陣超聲(“Paut”)為焊縫等製造材料的缺陷提供了更好的檢測、表徵和尺寸評定能力。Paut將計算機控制的激勵應用於多元素探針中的單個元素.通過改變激發的定時,可以將聲音光束掃過與特定感興趣區域的一系列角度。
油罐檢查和管理計劃。我們的地面儲罐(“ABST”)檢查和管理團隊,TCI服務公司。(“TCI”),專門從事美國各地的檢查、狀態評估和選定的維修服務(“美國”)。用於ABST及相關基礎設施。在團隊內部工程、文件和認證服務(包括美國石油學會(AmericanPetroleumInstitute653)的評估)的支持下,tci的現場油罐檢查、維修和維護服務幫助客户的油罐全面運轉,並符合嚴格的行業標準。
繩索進入。我們提供一系列創新和符合成本效益的解決方案,以滿足客户對能源和工業市場的檢驗和維護服務的個別需求。我們的繩索接入解決方案允許工作安全進行,比使用腳手架的傳統方法更快,將成本和操作中斷降到最低。我們提供這些服務的充分認證,由工業繩索進入貿易協會,其指導方針被業界公認為最安全的方法在高處工作。
機械完整性服務。維護設備的完整性不僅僅是進行檢查。一個實施良好的機械完整性(“MI”)計劃涉及多個組件,以提高設施的設備的安全性和可靠性。我們的MI項目旨在確保管道系統、壓力容器、罐體和相關部件的持續完整性和適合服務。我們的機械完整性工程師接受了有關職業安全和健康管理局(“OSHA”)過程安全管理和美國環境保護局(“EPA”)風險管理計劃條例的相關規範和標準的培訓。
管道完整性服務。我們協助管道運營商遵守法規,進行檢查和維護活動,以核實管道系統的安全性、完整性和預期壽命。管道完整性(PI)服務可以包括審查項目的工程和諮詢服務、先前的檢查數據以及在威脅規劃和監測方面的建議。大多數中流管道系統位於地下,需要進行環境評估,以瞭解來自地形和土壤的威脅,並確定塗層/陰極保護系統的有效性。該團隊採用適當的傳統和先進的NDE方法,對管道異常進行最準確的識別、描述和大小調整,然後應用工程服務來協助修復建議。標準,準確,及時的文件和報告,與我們的PI服務的質量審查是必要的,以支持我們的客户遵守法規。
現場熱處理服務。現場熱處理服務包括電阻和燃氣燃燒,主要用於工業客户提高其工藝、管道和設備的冶金性能。電阻加熱是將高能電源通過附加的加熱器傳遞到設備部件上,預熱焊接接頭,消除焊接前的污染物和水分,進行焊後熱處理,減輕焊接過程中產生的金屬熱應力。特種熱處理工藝是在大型壓力容器上進行燃氣燃燒,以緩解壓力,烘焙特種塗料,控制乾燥耐磨耐火材料和耐温耐火材料。特殊高頻加熱,通常稱為感應加熱,用於擴大金屬零件的裝配或拆卸,擴大工業渦輪的大螺栓,以及緩解電阻或燃氣燃燒成本高的壓力項目。
機械服務小組:
MS為在流、週轉/項目相關和嵌套環境中的專業服務提供標準服務。對這些核心MS服務的描述如下:
泄漏維修服務。我們的泄漏維修服務包括管道、閥門、法蘭和管道系統、管道和相關設備的其他部分的在線修復。我們的在流修理採用複合修理,鑽和水龍頭修理,以及標準和定製設計的夾子和外殼的工藝管道和管道。我們使用特別開發的技術,密封膠和設備進行維修。我們的許多維修是作為臨時措施提供的,這些措施允許工廠系統繼續運行,直到在工廠關閉期間能夠進行更多的永久修理。我們的泄漏維修服務包括由我們的現場技術人員對泄漏進行檢查,他們記錄有關係統故障部分的相關信息,並將這些信息傳送給我們的工程部門,以確定適當的修復技術。修理材料,如夾子和外殼是自定義設計和製造在我們的國際標準化組織(“ISO”)-9001認證的製造中心,然後交付到工作現場,由我們的技術人員安裝。我們保持原材料和半成品夾子和外殼的庫存,以減少製造成品所需的時間。我們有一個多樣化的全球供應鏈和一個替代供應商網絡。我們經常對我們的供應商以及原材料和成品的來源進行盡職調查,並繼續對我們產品所用的所有材料進行負責任的採購,而不論其原產地為何。
逃犯排放控制處。我們主要為化工、煉油和天然氣加工業提供易散性揮發性有機化合物(“VOC”)排放泄漏檢測服務,包括識別、監測、數據管理和報告。這些服務旨在根據環境法規和客户要求監測和記錄來自特定加工設備和管道組件的VOC排放,通常協助客户加強正在進行的維護計劃和/或遵守當前和/或未來的環境法規。我們提供專業培訓的技術人員使用便攜式有機化學分析儀和數據記錄儀來測量在客户或我們的專有數據庫中維護的指定工廠部件的潛在泄漏。測量數據用於按照EPA和地方法規的要求編寫標準報告。我們還提供增強的定製設計的報告,以客户的規格.
熱攻絲服務。我們的熱攻絲服務包括一系列的熱攻絲和線停。TM服務。熱攻絲服務包括利用特殊設備在壓力管道系統中加工一個孔,這樣就可以在不中斷操作的情況下將新的分支管連接到現有管道上。線停TM服務允許管道在下游進行隔離和降壓,以便在管道系統上進行維護工作。我們通常通過機械切割管道來執行這些服務,就像熱水龍頭一樣,並安裝了一個特殊的封堵裝置來阻止流程流。嗨-停TM是一種專有過程,允許在通常更極端的壓力和温度下停止流程流。在某些情況下,我們可以使用線凍結程序,將液氮注入管道周圍安裝的特殊外部室,以阻止流程流動。當管道超出圓形或管道內部表面狀況時,使用充氣袋止回閥,以防止標準管路停止。充氣止回閥也可以用來備份線路止回閥,也可以在低壓系統中獨立使用。一個小的熱水龍頭被製成一個管道和一個可充氣的管塞被插入到該管道中,允許該管道的隔離。此外,我們還為定製服務應用程序提供創新的線路停止應用程序,以滿足客户更多的非常規需求。
現場加工服務和技術螺栓服務。我們使用便攜式機加工設備修理或修改機械、設備、容器和管道系統,不容易從永久地點拆卸。與傳統的工件旋轉、刀具固定的加工工藝不同,在現場加工中,工件保持固定位置,刀具旋轉。該服務的其他常見描述是現場或就地加工.現場加工服務包括法蘭面、管道切割、線鏜孔、軸頸車削、鑽孔、銑削等。我們為客户提供技術螺栓,作為在工廠關閉或維護活動期間現場加工的補充服務。這些服務包括使用液壓或氣動設備與行業標準螺栓緊固技術,以實現可靠和無泄漏連接後,工廠維護或擴建項目。額外的服務包括螺栓拆卸和熱螺栓,這是一種技術,以消除和更換螺栓時,在線壓力和温度。
閥門維修服務和產品。我們執行現場和車間維修手動和控制閥,壓力和安全安全閥,以及特殊閥門執行器診斷和修理。我們通過國家鍋爐和壓力容器檢查委員會(“NBBPVI”)認證並授權對壓力和安全安全閥進行測試和修理。這項認證需要具體的程序,測試和文件,以保持這些基本的工廠閥門的安全運行。我們提供特殊的運輸拖車到工廠現場,其中包含專門的機器製造閥門部件,而不從管道系統中拆卸閥門。此外,我們還為VOC專用閥門和閥門數據管理程序提供預防性維護方案。我們也代表選定的閥門製造商和分銷他們的產品,以補充我們的客户的閥門供應和管理的需要。
現場焊接我們提供認證的手動,半自動和全自動的機器焊接服務,在各種專業的工業應用。所有團隊焊工都通過適用的美國機械工程師協會(ASME)規範認證,我們被NBBPVI授權維修核部件、鍋爐和其他含壓力部件。
蒸汽阻擋塞和焊接測試服務。我們安裝了蒸汽屏障塞,以提供一個機械塊的可燃蒸氣,以允許管道切割和焊接向下或上游,而不必清除整個管道系統。所述插頭機械地展開,以密封內管表面,並提供一個排氣系統,以防止壓力積聚在管道系統中,而該系統是開放的。焊接試驗插頭用於驗證焊接接頭的完整性,方法是在焊縫兩側提供密封面,並在兩者之間給空腔施加壓力。測試插頭使用户能夠遵守ASME焊接接頭靜壓試驗要求,而不必對整個系統進行加壓,這可能導致其他系統的關閉或測試介質的環境問題。
閥門插入服務。我們為我們的專利安裝閥提供專業的安裝服務。TM。閥門安裝在壓力下,在計劃或緊急閥門切斷時無需關閉線路。為廣泛的線條尺寸和類型而設計的InsertValueTM楔形閘門位於閥體上,而不是管道底部。這種獨特的功能可以防止閥座與切割管道邊緣接觸,從而大大延長閥門的使用壽命。如果需要維修,我們相信這是市場上唯一能在壓力下維修的閥門。
任務完整性:
Quest Integrity以先進的定量檢測、工程和狀態評估服務和產品以及數字成像服務的形式,為能源行業提供了完整性和可靠性管理解決方案。Quest Integrity公司先進的定量檢測服務利用專有的無損檢測和檢測(NDT/NDE)儀器和技術,對燃燒加熱器、管道、工藝管道系統和蒸汽改革者進行在線檢查,主要是對流程、管道和電力行業進行在線檢查。此外,Quest Integrity還提供由專有軟件和其他分析工具提供的工程評估服務,並輔之以實驗室測試資源;先進的數字成像服務由專業的本地和廣域激光掃描和視頻設備以及以無人駕駛飛機形式的陸基和空中機器人平臺提供。
爐管檢測系統-啟用服務。爐管檢測系統(FTIS)TM“)在線檢查服務提供不受約束的360度100%覆蓋範圍的超聲波檢查燃燒加熱器蛇形線圈的內外表面,這是在煉油廠和其他加工廠環境中發現的。FTISTM使我們能夠檢測和量化內部/外部管道/管壁損失、變形和污垢,從而找出此類加熱器的弱點,以便為客户提供及時、可操作的信息,以便更好地管理其基礎設施。
英維斯塔TM-啟用服務。我們的專有InvistaTM在線檢測服務提供不受約束的360度100%覆蓋範圍的超聲波檢查管道內外表面,這些管道和工藝管道被認為是“不可攜帶的”或由於許多因素而難以被傳統的在線檢測方法檢查。英維斯塔TM使我們能夠檢測和量化管道/管內外壁損失、變形、點蝕和污垢在此類管道和工藝管道中的應用。我們的標準InvistaTM交付品還在管道上提供適合服務的評估,並以高度直觀的格式顯示信息,為客户提供綜合檢查和條件評估解決方案。
管道完整性管理服務。我們提供交鑰匙管道完整性管理服務,包括項目管理,完整性工程和完整性管理開發服務,在線檢查支持,如清潔和發射/接收,豬跟蹤和材料設備的選擇和採購。我們與Invista在綜合的基礎上提供這些資源。TM在線檢查服務和工程評估能力,或個別適用.
高級工程和狀態評估服務。我們利用一支多學科的工程團隊,在專有軟件、其他分析工具和輔助實驗室測試能力的支持下,向客户提供各種先進的工程評估服務,包括流程、電力、管道、石化和替代能源行業,包括服務健身、計算力學、故障分析、基於風險的資產管理和材料諮詢。
先進的數字成像服務。Quest Integrity提供高級數字成像(ADI)服務,利用專有和先進的第三方設備,包括視頻、激光掃描、機器人爬行器和無人駕駛飛機,遠程捕獲難以或危險的數字圖像,以訪問能源工業基礎設施內和周圍的地點。我們通常提供這樣的服務,作為集成解決方案的一部分,ADI可以補充或進一步通知其他檢查和狀態評估技術。
收購
2016年6月,我們在歐洲收購了一家機械爐和管道清洗公司Turbinate International B.V。(“Turbinate”)約800萬美元。Turbinate被公認為歐洲市場的服務領先者,其專長是通過清管、內窺鏡和超音波檢查服務,對燃燒加熱器和不可攜帶的煉油廠資產進行除焦和清洗,以及對直徑2至18英寸的爐子和管道進行機械清洗。鼻甲位於荷蘭的維亞寧。在“尋求完整性”一節中報告了鼻甲。
2016年4月,我們在歐洲收購了兩家相關業務:質量檢驗服務(QIS)和TiaT歐洲(“TiaT”),總價值約為900萬美元。QIS是一家NDT檢驗公司,TiaT是一家NDT培訓學校以及諮詢和工程公司,被公認為航空航天檢查方面的專家。這兩家公司都位於荷蘭的Roosendaal。這些業務為我們在歐洲的組織增加了大約65名員工,並共同為船上和海上能源、鋼鐵建築、造船和修理以及航空航天行業的客户提供服務。QIS是荷蘭第四大NDT檢驗公司,是IHT在北美以外的第一家檢驗公司。QIS和TiaT報告在IHT段。
2016年2月,我們根據一項合併協議和計劃(“合併協議”)完成了對Furmanite公司(現為Furmanite LLC,“Furmanite”)的收購,根據該協議,我們以價值約2.823億美元的股票交易獲得了Furmanite的所有流通股,其中包括在關閉前償還約7 080萬美元的Furmanite債務。根據合併協議的條款,Furmanite股東按持有的Furmanite普通股每股獲得0.215股團隊普通股。這一組合使團隊的機械服務能力翻了一番,並建立了更深、更廣的人才和資源池,更好地支持世界各地標準和專業機械服務的客户。此外,我們擴大的能力和能力提供了一個加強的單點問責和靈活性,以滿足客户的一些最關鍵的需求;無論是作為個人服務還是作為綜合專業工業服務解決方案的一部分。購買價格分配包括週轉金淨額1.439億美元、固定資產6 330萬美元、無形資產8 900萬美元、非流動遞延税負債9 140萬美元和固定福利養卹金負債1 350萬美元,其中8 960萬美元分配給商譽。我們的綜合結果包括從2016年2月29日開始的Furmanite的活動。收購中包括了一家流程管理檢驗服務公司,為主要參與美國中流石油和天然氣市場的承包商和經營者提供服務。, 我們認定這一業務並不適合於團隊,隨後不久就開始向潛在買家推銷該業務。我們在2016年12月完成了這項業務的出售。該業務的經營結果在我們的合併財務報表中作為停產業務報告。
2015年7月,我們獲得了Qualspec集團有限責任公司(“Qualspec”)100%的會員權益,總現金價值為2.555億美元。Qualspec是美國NDT服務的領先供應商,在美國西海岸、墨西哥灣沿岸和中西部地區有着重要的業務。Qualspec主要致力於嵌套或運行和維護服務,併為我們在美國各地擁有主要客户關係的本地煉油廠檢驗項目以及我們在先進的檢查服務、繩索接入服務和向客户提供創新的檢查和狀態評估技術方面已經強大的能力增加了力量。收購Qualspec的資金來自我們銀行信貸機構的借款。購貨價格分配包括營運資本淨額1,630萬美元,固定資產1,550萬美元,無形資產7,810萬美元,非流動遞延税負債300萬美元,其中1.485億美元分配給商譽。我們的綜合結果包括從2015年7月7日收購日開始的Qualspec在IHT部門的活動。
2015年6月,我們收購了位於加利福尼亞州長灘的先進閥門公司DK AmansValue,其中包括石油和天然氣精煉、管道和發電等各個部門的項目組合,考慮總額為1 230萬美元,扣除獲得的10萬美元現金。採購價格包括300萬美元的淨週轉金、60萬美元的固定資產和880萬美元的無形資產,其中包括分配給商譽的250萬美元。採購價格分配包括最初價值180萬美元的或有考慮,但由於達到某些業績指標,最終支付了400萬美元的額外考慮。在MS部分中報告了DK AMANS閥門。
營銷與客户
我們的工業服務主要由我們服務地點的人員銷售。我們相信,這些服務地點的位置是為了及時響應客户的需求,具有隨時待命的專門知識,這是銷售和提供我們服務的一個重要特徵。我們的獨立和綜合服務的能力和能力範圍也使我們能夠從許多客户的採購趨勢中獲益,這些客户尋求減少其設施中承包商和供應商的數量,並外包更多此類服務。在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的年度中,沒有一個客户佔合併收入的10%或10%以上。
一般情況下,客户是在時間和材料的基礎上收費的,儘管有些工作可以按照固定價格進行投標。服務通常是根據書面客户協議發出的採購訂單進行的。雖然大多數定購單都提供單個任務的性能,但也有一些訂單提供在運行和維護基礎上執行的服務。基本上,我們所有的協議和合同都可以在短時間內由任何一方終止。這些協議通常規定要提供的服務範圍和每小時的勞動報酬。雖然許多合同涉及特定的工廠或地點,但我們也簽訂了多個地點的區域或國家合同,其中包括多個工廠或地點。
季節性
我們經歷了一些季節性的波動。從歷史上看,煉油工業計劃在秋季和春季關閉工廠(通常被稱為“迴轉”)。電力行業的工廠維護也遵循類似的季節性時間表。大轉彎或大停電的時間可能會對我們的收入產生重大影響。管道行業遵循並在一定程度上取決於天氣條件,在這種情況下,檢查時或檢查後進入管道基礎設施的能力可能會因更惡劣的寒冷天氣條件而受到阻礙。
員工
截至2019年12月31日,我們在全球業務中擁有大約6800名員工。我們在美國的僱員是非工會的。我們的大多數加拿大僱員和北美以外的某些員工,主要是歐洲,都加入了工會。到目前為止,還沒有員工停工,我們相信我們與員工及其代表組織的關係是公平和富有成效的。
調節
我們的商業活動有很大一部分受外國、聯邦、州和地方法律法規的約束。這些條例由各種外國、聯邦、州和地方衞生和安全及環境機構和當局執行,包括美國勞工部的OSHA和環境保護局。不遵守這些法律和條例可能涉及民事和刑事責任。我們還不時受到各種聯邦和州政府機構規定的範圍廣泛的報告要求、認證和遵守,這些機構包括但不限於環境保護局、核管制委員會、化學品安全委員會、運輸部和聯邦航空管理局。與這些條例有關的支出是在我們正常的業務過程中進行的,既不重要,也不使我們處於任何競爭劣勢。我們目前並不期望,遵守這些法律和條例將需要我們作出物質開支。
在我們在1996年出售資產的環境諮詢和工程服務運作期間,我們不時處理少量由我們的客户產生的危險廢物或其他物質。根據1980年的“全面環境應對、賠償和責任法”(“超級基金法”),環境保護局有權採取行政和司法行動,使根據“超級基金法”負責清理任何未經授權釋放危險物質的當事方這樣做,或清理此類危險物質,並要求責任方償還其費用,責任方根據“超級基金法”對這些費用負有連帶責任。環境保護局還可以向不合理地拒絕自願參加這樣的清理或資助的責任方提出三倍損害賠償的訴訟。同樣,承擔清理費用的私營締約方可設法在費用回收或繳款行動中向負責方收回全部或部分費用。責任方包括擁有或經營釋放發生的設施的任何人(目前和/或在這些危險物質被處置時),或通過合同安排處置、處理、運輸以處置或處理危險物質,或接受危險物質運輸到由該人選擇的處置或處理設施。我們相信,我們的責任風險被最小化了,因為我們的處理僅僅包括維護和儲存小樣本的材料,以進行實驗室分析,這些樣品被歸類為危險物質。由於其令人望而卻步的費用,因此,我們目前不承擔保險,以支付我們可能根據超級基金法或類似的環境法規引起的責任。
知識產權
我們擁有各種專利、商標、商業祕密和許可證,這些在歷史上並不是我們合併業務的重要內容。然而,QuestIntegrity擁有與其專有檢查和工程評估以及軟件工具有關的重要商業機密和知識產權。該子公司於2010年11月被收購,購進價格中有相當一部分分配給了這些無形資產。截至2019年12月31日,我們擁有專利、商標、商業機密和許可證,這些專利、商標、商業機密和許可證將在2020年至2030年期間到期。我們不考慮任何無形資產材料對我們的經營結果或財務狀況。
競爭
一般而言,競爭來自大量其他外部服務承包商。目前有100多個不同的競爭對手活躍在我們的市場上。我們相信,由於我們的技術人員、北美地區的技術人員的質量、培訓和經驗,以及越來越多的國際服務能力,我們服務的廣度和深度,我們有能力在一體化、更加統包的基礎上提供此類服務,以及我們的技術工程支持加上我們支持服務網絡的製造能力,我們比大多數服務承包商具有競爭優勢。
可得信息
作為一家上市公司,我們必須在規定的期限內向證券交易委員會(SEC)提交定期報告。我們的證券交易委員會文件可通過證券交易委員會的網址www.sec.gov向公眾查詢。我們的網址是:www.internationinc.com。本年報表格10-K不包括本網站所載的資料。我們的年度報表為表格10-K,季度報告為表格10-Q,委託書報表和當前報表提交的報表為8-K。
在我們提交或提供這些資料後,在合理可行的情況下,在我們的網站上免費提供(或向SEC提供)。我們還在我們的網站上發佈了我們的道德行為守則、我們的治理原則、我們的社會責任政策和我們董事會委員會的章程。我們的治理文件以印刷形式提供給任何向Team,Inc.,Adn:公司祕書,13131,DairyAshford,Suite 600,SugarLand,德克薩斯州77478的股東提交書面請求的股東。
我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和/或股價可能受到以下任何風險和不確定因素的重大不利影響。
與市場狀況有關的風險
經濟環境可能會影響顧客對我們服務的需求。未來的經濟不確定性可能會降低流動性和信貸的可獲得性,並在許多情況下減少對客户產品的需求。信貸市場的中斷也可能對我們的客户為進行中的維修和新的資本項目提供資金的能力產生不利影響,導致合同的取消或暫停,以及資本項目的延誤。長期或嚴重的衰退可能導致工廠關閉或其他收縮在我們的客户羣。這些因素也可能對我們以前所做的工作收取報酬的能力產生不利影響。此外,如果我們今後無法在優惠的條件下或根本不能夠增加我們的信貸能力,我們擴大業務的能力可能是有限的。這種幹擾一旦發生,就會對我們的業務、財務狀況或現金流動產生重大影響。
我們的收入嚴重依賴於某些行業。我們的服務銷售取決於某些行業的客户,特別是煉油和石化行業。正如我們過去所經歷的,以及我們預期在未來會出現的情況,以這些行業對服務的需求減少為特徵的衰退,以及由於客户業務或政府規章的合併或變化而可能發生的變化,可能會對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大影響。我們的某些客户有工會代表的僱員,可能會受到臨時停工,這可能影響我們的活動水平。
我們在競爭激烈的市場上銷售我們的服務,這給我們的利潤率帶來了壓力,限制了我們維持或增加服務市場份額的能力。我們的競爭一般來自其他外部服務承包商,其中許多提供類似的服務。未來的經濟不確定性通常會減少對工業服務的需求,從而為新的和現有的工作創造一個更具競爭性的投標環境。我們不能保證我們將繼續保持我們的定價模式和利潤率,或增加我們的市場份額。
我們目前在新客户市場上的投資涉及重大風險,可能會擾亂我們目前的業務,可能不會產生我們預期的長期利益。我們能否在新的客户市場上成功競爭,取決於我們能否繼續及時向客户提供創新、相關和有用的服務。因此,我們已經投資,並期望繼續投入資源開發產品和服務給新客户。這類投資可能不會優先考慮短期財務業績,可能會帶來重大風險和不確定性,包括遇到新的競爭對手。我們可能無法創造足夠的收入、營運利潤率或其他價值,以證明我們對這些新客户市場的投資是合理的,從而損害了我們創造收入的能力。
公共健康威脅,如最近爆發的新型冠狀病毒,可能會對我們的客户和供應鏈產生負面影響。2019年12月31日,源自中國的一種人類感染被追溯到一種新的冠狀病毒或COVID-19株。2020年1月30日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒疫情為“國際關注的公共衞生緊急事件”,並於2020年3月11日宣佈疫情為“大流行”。自發現以來,該病毒已擴散到各國,包括美國。美國和其他國家對來往中國和其他受影響地區的旅行實行限制,一些受影響地區的企業已暫時關閉。雖然我們在中國沒有直接行動,但疫情的地理範圍仍然不確定,而且每天都在變化。爆發的潛在影響包括金融市場的波動、旅行限制對全球經濟的影響、供應鏈中斷以及對某些商品價格的影響。其中一些因素可能直接影響我們,例如限制旅行、擾亂我們從受影響地區採購的消耗品或設備的供應鏈,更重要的是對我們的客户羣的影響,特別是在石化和煉油行業。新的冠狀病毒對全球經濟的影響可能導致全球對石油和成品油的需求減少,從而導致對我們服務的需求減少。
與我們的業務有關的風險
如果我們不能及時提供具有商業競爭力的服務,以應付市場的變化、客户的需求、競爭壓力和技術趨勢,我們的業務和經營成果可能會受到重大和不利的影響。我們的服務市場的特點是不斷的技術發展,以提供更好和更符合成本效益的服務。如果我們不能及時實施具有商業競爭力的服務和產品,以應對市場的變化、客户的需求、競爭壓力和技術趨勢,我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。同樣,如果我們的專有技術、設備、設施或工作流程過時,我們可能不再具有競爭力,我們的業務和業務結果可能會受到重大和不利的影響。
我們不能保證,我們將成功地維持或續簽我們與客户的合同。我們與客户簽訂的合同和協議的很大一部分可能在短時間內被任何一方終止。雖然我們積極爭取續約,但我們不能保證我們能夠續訂這些合約,或確保續約合約的條款與現有合約一樣優惠。如果我們不能續訂或更換這些合同,或者如果我們的續約條件不太優惠,我們的收入和收入可能會大幅度減少。
我們不能保證,我們將成功地僱用或保留熟練技術工人的成員。我們擁有一支技術熟練的員工隊伍和一個行業公認的技術人員培訓計劃,為我們的每一個服務項目做好準備,並進一步培訓我們現有的員工。這些人的競爭非常激烈。其中一些人失去服務,或未能吸引新僱員,可能對我們履行客户項目或維修義務的能力產生不利影響,從而可能對我們對產品和服務的需求產生負面影響。
我們任何一位執行官員或其他關鍵人員的流失或無法提供,都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們在很大程度上依賴於我們的執行官員和其他關鍵員工的努力來管理和領導我們的業務。我們的任何一位執行官員或其他關鍵僱員的損失或無法提供,可能對我們的業務運作產生重大的不利影響。
不滿意的服務執行質量,包括安全績效,會影響客户關係,消除或減少來自最大客户的收入來源,導致運營成本上升,並對我們僱用和留住熟練技術員工的能力產生負面影響。我們提供的服務可能會引起執行質量問題,這可能是由於我們的員工和/或組件,我們從其他製造商或供應商購買。如果我們的服務質量不能滿足客户的期望或滿意,那麼我們的銷售和運營收益,以及最終我們的聲譽,都可能受到負面影響。此外,我們的工人在工業設施提供服務時,亦會受到正常的危險。即使採取適當的安全預防措施,這些危險也可能導致人身傷害、生命損失、財產、工廠和設備的破壞、員工士氣下降和環境破壞。雖然我們正集中力量維持一個良好的安全環境,儘量減低發生意外的風險,但我們不能保證這些工作會有效。不良的安全表現可能限制或消除潛在的收入來源,包括來自我們許多最大客户的收入,並可能大幅增加我們的運營成本,包括增加我們所需的保險免賠額、自保留存額和保險費費用。
我們的商譽的額外減損,我們無形資產和其他長期資產的減值,以及無形資產的估計使用壽命的變化,都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。由於過去的收購,商譽和其他無形資產佔我們總資產的很大一部分。截至2019年12月31日,我們的商譽和無形資產總額分別為2.82億美元和1.17億美元。根據美國公認的會計原則,我們每年至少對商譽進行評估或測試。(“公認會計原則”),而我們的其他長壽資產,包括我們有限壽命的無形資產,在情況表明賬面金額可能無法收回時,將接受減值測試。如果我們的市值或盈利能力下降,或市場、經濟和工業環境出現不利變化,都會增加減值風險。2017年,我們確定有足夠的指標來觸發期中商譽減值測試。這些指標除其他因素外,還包括市場疲軟以及對我們的財務業績和股票價格的相關影響。這導致2017年第三季度減值損失7 520萬美元。2018年和2019年分別於2018年12月1日和2019年12月1日完成的2018年和2019年年度商譽減值測試沒有造成任何額外的減值。然而,不能保證為公司最近的商譽減值測試所作的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。因此,我們可能需要在今後的報告所述期間確認額外的減值費用,這可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
GAAP要求我們評估我們的無形資產的使用壽命,每一個報告期都要攤銷。如果對無形資產剩餘使用壽命的估計發生變化,則無形資產的剩餘賬面金額將前瞻性地攤銷到修訂後的剩餘使用壽命之上。如果一項無形資產的訂正使用壽命低於原先估計,我們未來的攤銷費用將增加,這可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。
業務改善的結果是,工作人員裁減和其他節省費用和業務改進舉措的業務費用預期節省,可能無法按估計數額實現,可能需要較長時間,或只能在一段有限的時間內實現。2017年第四季度,作為新的成本節約和業務改進項目的一部分,我們聘請了外部顧問對我們業務的各個方面進行評估,以獲得改進和節省成本的機會。2018年第一季度,我們完成了項目的設計階段,稱為一個團隊,現在正處於部署階段。在2019年第三季度,我們開始了一個團隊的設計階段,為我們的國際業務。我們預計,在2020年之前,通過我們的運營現金流和信貸機制提供的資金,將承擔與執行一個團隊項目相關的各種額外費用。然而,為了實施這項或今後任何其他節省費用或改善業務的舉措,我們預計會產生額外的開支,這可能會對我們的財務結果產生不利影響,然後才能實現與這些倡議有關的預期效益。由於許多因素或未來的發展,我們可能無法實現成本削減或其他業務改善符合我們的期望,或利益可能會被推遲。這些因素或今後的發展可包括:(1)在重新分配和再培訓剩餘僱員方面出現高於預期的費用或延遲,或外包或取消被淘汰僱員的職責和職能;(2)由於某些管轄區對僱員解僱的管理或法律限制,在解僱被取消職位的僱員方面出現意外延誤;(3)實際節餘與預期成本節餘不同, (4)業務改進舉措未實現的預期效益;(5)舉措造成的正常業務中斷或其他意外不利影響。
我們亦可能決定在取得預期收益之前或在有限時間後,隨時削減、暫停或終止我們的節省成本及改善業務的措施。如果今後對我們的服務的需求增加,導致業務結果的恢復較慢,取消現有僱員也會增加僱用、培訓和調動新僱員或重新僱用的費用。我們的舉措可能會對我們留住和吸引合格人員的能力產生負面影響,這些人可能對他們在公司的未來角色感到不確定。
與國際業務有關的經濟、政治和其他風險可能對我們的業務產生不利影響。我們的部分業務是在美國境外進行的,因此,我們的業務受到與在國際上開展業務有關的風險的影響,包括外匯匯率的變化、政治或經濟條件的不穩定、現金收益的返還困難、不同的僱員關係、不同的監管環境、貿易保護措施,以及難以管理和執行可能與當地文化的正常商業做法不同的公司政策。在許多外國,特別是發展中國家,從事美國和外國適用於我們的反腐敗條例所禁止的商業行為,例如“美國外國腐敗行為法”和“聯合王國賄賂法”,是很常見的。我們的國際業務活動可能包括腐敗盛行的國家的項目。雖然我們已經並將繼續執行旨在確保這些法律得到遵守的政策和程序,但我們無法保證,我們的所有僱員、承包商或代理人,包括那些在可能違反此類反腐敗法的國家代表我們的僱員、承包商或代理人,都不會採取違反我們的政策和程序的行動。我們的僱員、承包商或代理人違反外國或美國法律的任何行為,即使是我們的政策和程序所禁止的,也可能對我們的業務結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
企業收購給投資者帶來風險。我們不時尋求收購或補充專業維修和專業工業服務,包括檢查、工程評估和機械服務,以補充和多樣化我們現有的業務。我們還可以收購其他業務,以加強我們的服務或地理範圍。我們可能無法通過收購擴大我們的市場份額,而收購可能會帶來不可預見的整合困難或成本。我們不能保證從任何收購中實現成本節約、協同增效或增加收入,也不能保證我們將在預期的時間框架內實現這些好處。如果我們無法應對與收購相關的挑戰併成功整合收購業務,或者我們的集成產品和服務無法獲得市場認可,我們的業務就會受到不利影響。與收購有關的代價也可能影響我們的股價或未來的財務業績,這取決於這種考慮的結構。在我們發行股票或其他購買股票的權利,包括期權或其他權利的範圍內,現有股東可能被稀釋,每股收益可能減少。此外,收購可能導致更多的債務。
我們的未償還證券的價格可能是不穩定的。在未來某一季度(或數個季度),我們的收入、經營業績或其他財務業績指標可能達不到公開股票市場分析師或投資者的預期,這可能導致我們的未償證券價格下降或波動。歷史上,我們的季刊和年度
銷售和經營業績波動不定。我們預計未來的波動將繼續下去。除了一般的經濟和政治條件外,除了在本項目1A“風險因素”下確定的其他因素外,下列因素可能影響我們的銷售和經營結果:大量客户訂單的時間安排、客户設施計劃的維修項目的時間安排、競爭性定價的變化、按產品線劃分的盈利能力的變化、運營費用的變化、原材料和勞動力成本的迅速增長、我們、我們的競爭對手或我們各自的客户宣佈或推出新產品或服務的時間、接受這些服務的情況、我們是否有能力以合格的人員充分滿足人員需求、製造效率和成本方面的相對差異,以及國際市場的相對強弱。由於我們的季度和年度收入和經營業績各不相同,我們認為,逐期比較不一定有意義,也不應作為我們未來業績的指標。
我們的業務可能受到停工、人員短缺和其他勞動力問題的不利影響。截至2019年12月31日,我們約有6,800名員工,其中約1,700人位於加拿大和歐洲,那裏的僱員主要由工會代表。雖然我們認為我們與員工的關係很好,而且我們沒有罷工或停工,但我們不能保證不會與工會、工會理事會、代表僱員的其他團體或一般僱員發生這些或其他類型的衝突,也不能保證今後與我們工會的任何談判不會導致勞動力成本的大幅增加。
我們為客户購買我們的服務提供信貸,這使我們面臨潛在的信用風險,如果實現這些風險,可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。如果我們無法收回拖欠我們的款項,或保留支付給我們的款項,我們的現金流量就會減少,我們可能會遭受損失。我們還將確認因客户財務困難或破產而受到損害的任何應收賬款的損失。我們在較長一段時間內提供服務的基本建設項目,損失的風險可能會增加。信貸損失可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大和不利的影響。
由於我們在美國和世界其他國家的地理上的多樣化和分散的業務,我們更容易受到某些風險的影響。我們在世界上20個國家的大約200個地點設有辦事處和業務。由於我們在不同地點開展業務的性質,這造成了更大的財務和業務風險。我們為阻止違禁行為而實施的內部控制、政策和程序以及員工培訓和合規計劃,可能無法有效防止僱員、承包商或代理人違反或規避此類內部政策或重大違反適用法律和法規的行為。
與我們的業務融資有關的風險
我們在銀行信貸安排下所面對的與負債有關的風險,包括未能遵守金融契約的風險、到期時無法支付利息及本金的風險,以及利率上升的風險。信貸機制由一個2.25億美元的循環貸款機制和一個5000萬美元的定期貸款機制組成,如果滿足某些條件,則可使承付款總額增加至多1億美元。信貸貸款包括要求公司維持某些財務比率的財務契約。截至2019年12月31日,我們被要求維持(一)高級有擔保債務與合併EBITDA的最高比率(信貸機制協議中定義的“高級擔保槓桿比率”)和(二)EBITDA合併後税額減去現金支付的資本支出與綜合償債的最低比率(信貸機制協議中定義的“債務償還覆蓋率”)。從2020年3月31日開始,我們還將被要求維持合併資金負債與合併EBITDA的最高比率(信貸貸款協議中定義的“淨槓桿率”)。
我們於2019年8月30日對信貸安排(“第八修正案”)進行了第八次修正,以修訂和重申截至2015年7月7日的第三份經修正和恢復的信貸協議的某些部分,包括修改某些金融契約。“第八修正案”修訂了信貸機制中的財務契約,取消了合併EBITDA與合併利息費用的比率(信貸機制協議中定義的“利息覆蓋率”),增加了淨槓桿比率和債務服務覆蓋率,並修改了高級擔保槓桿比率。下表概述了“第八修正案”對財務契約的要求。
|
| | |
財政季度結束 | 最高高級擔保槓桿比率 |
2019年12月31日,2020年3月31日,2020年6月30日和2020年9月30日 | 2.75至1.00 |
2020年12月31日及其後每個財政季度 | 2.50至1.00 |
| | |
財政季度結束 | 最大淨槓桿率 |
2020年3月31日 | 5.50至1.00 |
(二0二0年六月三十日) | 5.25至1.00 |
(二零二零年九月三十日) | 5.00至1.00 |
2020年12月31日及其後每個財政季度 | 4.50至1.00 |
| | |
財政季度結束 | 最低還本付息比率 |
2019年12月31日,2020年3月31日,2020年6月30日和2020年9月30日 | 1.25至1.00 |
2020年12月31日及其後每個財政季度 | 1.50至1.00 |
截至2019年12月31日,我們遵守這些公約。截至2019年12月31日,高級擔保槓桿比率和償債覆蓋率分別為1.89比1.00和2.17至1.00。在2020年3月31日之前,我們不受淨槓桿率公約的約束;然而,截至2019年12月31日,這一比率為4.97比1.00。
我們能否繼續遵守財務契約,取決於我們未來的經營表現和未來的財政狀況,兩者都會受到各種風險和不確定因素的影響。因此,我們無法保證在今後的任何日期,我們將能夠保持對信貸貸款契約的遵守。如果我們不能繼續遵守我們的金融契約,我們將設法與我們的銀行集團對信貸貸款進行修正,以便修改和(或)在一段時間內免除金融契約的限制。雖然我們過去已提出修訂,但我們不能保證將來的任何修訂都會以我們可以接受的條件提出。
我們主要依靠我們業務的現金流量來支付我們在信貸貸款機制下的債務所需的利息和本金。如果我們不能從我們的業務中產生足夠的現金流量,我們可能無法在債務到期時支付利息和本金債務。不履行上述義務或不遵守上述金融契約,可能會導致違約,從而使我們的放款人能夠加速償還債務。如果我們的貸款人加快償還債務,我們就無法保證我們能夠以對我們有利的條件再融資。
信貸貸款機制下的所有未償債務均按可變市場利率計息。如果市場利率上升,我們的利息開支和現金流可能會受到不利影響。根據2019年12月31日尚未償還的信貸貸款,將市場利率提高100個基點將增加我們的利息開支,並使我們的經營現金流量每年減少約120萬美元。
我們的信貸貸款限制我們的能力,除其他項目外,承擔額外的債務,從事兼併,收購和處置,並改變公司及其子公司的業務。這些限制可能對我們經營業務的能力產生不利影響,並可能限制我們利用潛在商機的能力。
我們不能保證在2021年7月7日到期之前,我們將能夠更新我們的信貸貸款,為未清餘額再融資或以其他方式全額償還我們的債務。信貸貸款於2021年7月7日到期,根據信貸貸款的條款,任何未清餘額均應於該日全額到期。截至2019年12月31日,在信貸安排下,我們的未清本金餘額為1.236億美元,未付信用證總額為2,050萬美元。是否有能力在到期前更新信貸貸款、再融資或以其他方式償還未償債務,取決於資本/信貸市場狀況以及我們的財務狀況、經營業績和現金流量,所有這些都取決於我們無法控制的金融、商業、立法、政府、政治、監管和其他因素之外的普遍經濟和競爭條件。因此,我們不能保證我們將能夠以對我們有利的條件更新信貸貸款或為債務再融資,或者我們將能夠全額償還信貸機制的債務。
在到期日之前。在這種情況下,我們可能會面對大量的流動資金問題,這會對我們的業務運作造成實質上的不利影響。
可轉換債務證券的會計方法可能對我們報告的財務業績產生重大影響。2017年7月31日,我們在一次私人發行中發行了2.3億美元本金5.00%的可轉換高級債券,到期日期為2023年(“債券”)。因此,自2017年第三季度開始,我們的合併財務報表反映了“説明”的印發情況和隨後與“説明”有關的會計事項。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)470-20,有轉換的債務和其他備選辦法(“ASC 470-20”),實體必須分別核算可轉換債務工具(如Notes)的負債和權益部分,這些債務在轉換後可全部或部分以反映發行人經濟利息成本的方式以現金結算。ASC 470-20對票據會計的影響是,權益部分包括在我們的綜合資產負債表中的額外已付股本部分,而權益部分的價值被視為原始發行貼現,以核算“債券”中的債務部分。因此,我們記錄了更多的非現金利息費用,這是由於在債券期限內,債券的賬面價值貼現的攤銷。我們將在我們的財務業績中報告較低的淨收益(或更大的淨虧損),因為ASC 470-20要求利息既包括當期債務貼現的攤銷,也包括票據的票面利息,這可能會對我們報告的或未來的財務業績、普通股的市場價格和債券的交易價格產生不利影響。
此外,可以全部或部分以現金結算的可轉換債務票據(例如債券),如我們有能力及意圖以現金結算,則現採用庫房股票法,而該方法的效果是,可在轉換該等債券時發行的股份,除在該等債券的折算價值超過其本金及會產生稀釋作用的情況外,不包括在計算攤薄每股收益的範圍內。根據國庫券法,為稀釋每股收益,交易的入賬方式似乎是發行普通股的數目,如果我們選擇清算這種超額的股份,那將是必要的。我們不能肯定我們是否有能力或意圖在任何未來的報告期內以現金結算債券,或將來的會計準則會繼續容許使用庫房存貨法。如果我們不能用國庫券法來計算在債券轉換後可發行的普通股的股份,我們就會採用如果折算的方法,這就要求我們假定債券將完全以普通股結算,以便計算稀釋後每股收益,如果效果會稀釋的話。在這種情況下,我們稀釋後的每股收益將受到不利影響。
與我們的可轉換債務證券有關的交易可能會稀釋現有股東的所有權權益,或者以其他方式壓低我們普通股的價格。債券最初可轉換為10,599,067股普通股,但某些公司事件的發生可能會提高轉換率,從而使債券可轉換為最多14,838,703股普通股。轉換後,公司可在公司選舉時以現金或普通股或現金和普通股的組合結算票據。如果債券被轉換,我們目前的目的是以現金結算債券本金,並以發行普通股的方式清償餘下的轉換責任;不過,我們不能保證在進行任何這類轉換時,我們會有足夠的資金可供我們使用,以便以這種方式進行結算。在這種情況下,我們可以選擇以現金和普通股的不同組合或完全以普通股的形式解決轉換義務,視具體情況而定。只要我們在轉換債券時交付普通股股份,現有股東的所有權權益就會被稀釋。在公開市場上出售可在這種轉換中發行的普通股,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
與信息系統有關的風險
該公司的業務和信息系統,包括其僱員、客户和財務記錄,都受到網絡安全風險的影響。小組繼續加強對數字技術的依賴,以開展業務。公司的許多文件,包括員工、客户和財務記錄,都是數字化的,更多的員工在幾乎無紙化和遠程環境中工作。我們還將某些信息技術開發、維護和支助職能外包出去。因此,該公司可能會在其內部和外部供應商地點遭受可能嚴重的網絡事故,這些事件可能導致敏感數據和/或知識產權被盜、更改或刪除關鍵數據和(或)長期中斷其業務。這也可能導致索賠、損失、罰款和更高的費用,以糾正和補救這類事故的影響,儘管據公司所知,迄今沒有發生過這類重大事件。
中斷我們的信息系統的正常運作可能會擾亂業務,並導致成本增加和(或)收入減少。我們的信息系統的正常運作對我們的成功運作至關重要。
做生意。雖然我們的信息系統受到物理和軟件保障措施的保護,但我們的信息系統仍然容易受到自然災害、電力損失、電信故障和其他問題的影響。如果關鍵信息系統出現故障或以其他方式不可用,我們的業務操作可能會受到不利影響。
與條例有關的風險
我們的實際税率和税收義務的波動可能會對我們的財務結果產生不利影響。在美國和不同的外國司法管轄區,我們都要交税。在確定我們在全球範圍內的所得税規定、税收資產和其他税收的應計項目時,需要作出重要的判斷。在許多交易和計算中,最終的税收決定是不確定的。我們的實際所得税税率可能受到以下因素的不利影響:我們的利潤水平、業務的變化、業務和經營結構的重組、不同法定税率國家的收入組合的變化、我們進行的選舉中的變化、適用的税法的變化、對現行税法的解釋或對遞延税資產的估價免税額的變化,以及其他因素。
我們現時亦須在多個司法管轄區接受審核,而這些司法管轄區可能會評估對我們的額外所得税負債。在審計、訴訟或相關法律、條例、行政慣例、原則和解釋方面的發展,可能對我們在發生這種發展的時期以及前期和以後的經營結果或現金流動產生重大影響。
我們的業務和財產受到廣泛的環境、衞生和安全法規的制約。我們受美國聯邦、州、地方和國際有關環境、工人健康和安全等方面的各種法律和法規的約束。這些法律和條例很複雜,經常發生變化,變得越來越嚴格,可以對違規行為實施實質性制裁,或者要求進行可能限制我們服務的業務改革。我們必須使我們的業務符合適用的監管要求,並適應在我們經營的所有地點的此類要求的變化。隨着時間的推移,這些需求預計會增加我們提供服務的總成本。我們的一些服務涉及處理或監測高度管制的材料,包括VOCs或危險廢物。環境法律和條例一般對受管制材料的定性、處理和處置施加限制和標準,並要求我們取得許可證並遵守各種其他要求。對受管制材料的不當定性、處理或處置,或我們不遵守日益複雜和嚴格執行的聯邦、州、地方和國際環境、衞生和安全法律和條例或相關許可證的任何其他行為,都可能使我們受到行政、民事和刑事處罰的評估、調查或補救義務的執行,或發佈可能限制或阻止我們經營業務和完成合同服務的禁令。如果我們的服務存在缺陷或工藝錯誤,如果由於缺陷或工藝錯誤,污染物被排放到環境中,則可能造成環境責任。此外,對現有環境的修改或解釋, 健康和安全法律或條例、更有力地執行現有法律或條例、或通過新的法律或條例也可能對我們的客户經營的行業產生不利影響,而這反過來又可能對我們產生負面影響。
限制“温室氣體”排放的氣候變化立法或條例可能導致對我們服務和產品的需求減少。在過去幾年裏,由於發現二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放對公共健康和環境構成危害,氣候變化受到了越來越多的關注。因此,美國和世界其他地區已經提出了各種管制發展、建議或要求以及立法倡議,重點是限制温室氣體的排放。通過新的或更嚴格的立法或管制方案,限制我們為其提供維修和維修服務的客户排放温室氣體,可能會影響對我們產品和服務的需求。此外,一些科學家得出結論認為,大氣中温室氣體濃度的增加可能產生物理影響,如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的嚴重程度和頻率增加。這種氣候事件有可能對我們或我們的客户的業務產生不利影響,而這反過來又可能對我們產生負面影響。
聯合王國(“英國”)脱離歐洲聯盟(“歐盟”)可能對我們產生不利影響。英國在2016年舉行了一次公投,多數選民批准退出歐盟(“英國退歐”)。2017年3月,英國政府正式宣佈退出歐盟。英國議會於2020年1月23日通過了一項退出法案,該法案隨後不久被歐洲議會批准,標誌着英國從2020年1月31日起脱離歐盟。英國現在將進入一個過渡期,該過渡期將於2020年12月31日結束,除非要求在2020年7月1日前延長。目前正在進行談判,以確定英國與歐盟未來關係的條件,其中包括英國與歐盟之間的貿易條件。英國退歐的影響將取決於英國為保持進入歐盟市場而達成的任何協議。這次公投的結果造成了全球股市和外匯匯率的波動,以及英國退歐條款和影響的不確定性,今後可能會繼續如此。英國退歐可能對英國、歐洲和世界範圍的經濟和市場狀況產生不利影響,並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定,包括英鎊和歐元幣值的波動,
這反過來可能會對我們的客户產生不利影響,特別是在英國。此外,英國退歐還可能導致法律不確定性,以及英國與歐盟談判時可能存在的國家法律法規分歧。特別是,根據英國退歐的條款,我們可能面臨新的監管成本和挑戰,包括為在英國市場運營而增加監管許可,給我們的業務增加成本和潛在的不一致。我們還可能被要求遵守英國的監管要求,這些要求是歐盟的監管要求之外的,或者不符合歐盟的監管要求。英國退歐和其他我們無法預料的影響中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
在我們運作的司法管轄區內,我們須遵守私隱及資料保安/保障法例,並可能須承擔與這些法例及規例有關的重大費用及法律責任。圍繞信息安全和隱私的監管環境要求越來越高,不斷提出新的和不斷變化的要求。遵守隱私和信息安全法律和標準的變化可能會導致大量費用,因為增加了對技術的投資和開發新的業務流程,這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外,在違反或其他隱私和信息安全法的情況下支付潛在的鉅額罰款或罰款,以及與這種違法行為有關的負面宣傳,都可能損害公司的聲譽,並對產品需求和客户關係產生不利影響。
與法律責任有關的風險
本公司的保險不足以補償我們的某些索賠或損失。此外,公司的保險有限制和排除,並不是所有的損失或索賠都有保險。我們在高壓、高温系統或周圍的危險環境中提供服務,我們的員工面臨許多危險,包括接觸危險材料、爆炸危險和火災危險。這些大型工業設施或系統發生的事故,不論故障如何,都可能造成災難性的後果,並對我們的僱員和第三方造成嚴重的人身傷害、生命損失、財產或環境損害以及作業中斷,從而對我們的僱員和第三方產生不利影響。我們的合同通常要求我們對因我們在客户所在地的存在而造成的傷害、損害或損失給予賠償,而不論我們的服務是否有過失,也不論我們的服務表現如何,併為材料和工藝提供保證。我們還可能被要求在我們的保險單中指定客户為額外的被保險人。我們對與我們的業務相關的這些風險和其他風險保持有限的保險範圍。由於一般責任險的費用較高,我們維持保險,保存期為100萬美元,每次保險可扣減200萬美元。本保險可能不保護我們對某些事件的責任,包括涉及污染、產品或專業責任、業務中斷或恐怖主義行為造成的損失或本公司違約造成的損害。我們不能保證我們的保險在風險範圍或保單限額方面將足以支付我們可能招致的所有損失或責任。此外,在未來, 我們不能保證我們能夠將保險維持在我們認為適當的風險範圍或政策限制的水平。我們的產品或服務造成的任何未來損害,如果不包括在保險範圍內或超過保單限額,可能對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。
我們正在並很可能繼續參與法律訴訟,這將增加我們的費用,如果作出不利的決定,可能對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大影響。我們現時是因業務運作而進行的法律程序中的被告,預期我們會在日後的訴訟中被點名,這是合理的。對我們提起的法律訴訟大多是根據在客户設施提供服務的正常程序進行的,其中包括對工人賠償、人身傷害和財產損害的索賠。法律訴訟費用昂貴,無論最終結果如何,都可能在相當長一段時間內轉移管理層和其他人員的注意力。對責任索賠的不成功辯護可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流動產生不利影響。
其他危險因素
其他風險因素可能包括我們的業務中斷,或由於火災、洪水、颶風、地震、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、勞工中斷、健康流行病和其他我們無法控制的事件而中斷我們的客户的業務。
這些因素中的任何一個,無論是單獨的還是綜合的,都可能對我們未來的經營業績、財務狀況、現金流和/或股價產生重大和不利的影響,也可能影響到本年度報告中關於表10-K的任何前瞻性報表是否最終證明是準確的。
無
我們通過全球20個國家的大約200個地點提供我們的全球服務。在我們的操作中有幾種非常重要的物理性質。我們在得克薩斯州阿爾文擁有一家工廠,由我們的主要培訓設施、設備中心和ISO-9001認證的夾具、外殼和密封膠製造設施組成。此外,我們在得克薩斯州休斯敦經營三家生產工廠(其中兩家是擁有的,另一家是租賃的),這些工廠都包括在我們的MS部門。此外,我們還為位於得克薩斯州Sugar Land的公司總部和位於華盛頓肯特的Quest Integrity分部總部租用辦公空間。在我們的IHT和MS分部中,其他被認為是非常重要的地區服務地點如下。我們在阿拉巴馬州的莫比爾、加利福尼亞州的貝尼西亞、加利福尼亞州的港灣城、印第安納州的哈蒙德、俄亥俄州的哥倫布、得克薩斯州的帕薩迪納(兩個地點)和加拿大艾伯塔省的埃德蒙頓租賃設施。我們在得克薩斯州的帕薩迪納擁有一家工廠,在荷蘭的Vlissingen擁有一家工廠,在英國的Kendal、Carlisle和Scunthorpe擁有三家工廠。
我們認為,我們的財產和設備足以滿足我們目前的需要,儘管預計將為擴大財產和設備作出更多的投資,在其使用壽命結束時將在公司發展活動中更換資產。
關於法律程序的資料,見本報告所載合併財務報表附註14。
不適用
第二部分
| |
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
市場信息
我們的股票在紐約證券交易所交易,代號為“第西”。
持有人
截至2020年3月10日,共有540人持有我們的普通股記錄,不包括以街頭名義持有的受益股東。
股利
在截至2019年12月31日或2018年12月31日終了的一年內,沒有宣佈或支付現金紅利。未經銀行辛迪加同意,我們支付現金紅利的能力有限。因此,我們目前無意在可預見的將來支付現金紅利。此外,任何未來的股息支付都將繼續取決於我們的財務狀況、市場狀況和董事會認為相關的其他事項。
性能圖
下面的績效圖表將我們的普通股表現與紐約證交所綜合指數和同行集團指數進行了比較。這一比較假設2014年5月31日100美元投資於我們的普通股--紐約證券交易所綜合指數和同行集團指數。每一項投資的價值都是以股價升值為基礎的,假設支付了股息,所有股息都會進行再投資。對於每個圖表,假定投資發生在所述每個期間開始時。在截至2019年12月31日的一年中,以下同行集團公司在服務提供、行業和其他因素方面具有相關性,可供比較:Aerow公司、Barnes集團、基本能源服務公司(於2019年12月從紐約證券交易所退市)、CIRCOR國際公司、清潔港公司、DXP企業、EMCOR集團、Enerpac工具集團(原為精算師公司)、EnPro工業公司、ESCO技術公司、MasTec公司、矩陣服務公司、Mstras集團、CIRCOR集團、Primoris服務公司、QuServices、SEATA COR控股公司、Tetra Tech公司。和TETRA技術公司
| |
* | 100美元投資於5/31/14的股票或指數,包括股息再投資。截至2015年5月31日的年度;截至2015年12月31日的7個月過渡期;截至2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5/14 | | 5/15 | | 12/15 | | 12/16 | | 12/17 | | 12/18 | | 12/19 |
團隊公司 | 100.00 |
| | 94.94 |
| | 76.24 |
| | 93.63 |
| | 35.54 |
| | 34.95 |
| | 38.10 |
|
紐約證券交易所綜合指數 | 100.00 |
| | 105.22 |
| | 97.91 |
| | 109.60 |
| | 130.12 |
| | 118.48 |
| | 148.70 |
|
同儕組 | 100.00 |
| | 80.88 |
| | 69.47 |
| | 102.22 |
| | 112.71 |
| | 90.27 |
| | 128.19 |
|
注:以上資料由研究數據集團公司提供。
以上“績效圖”標題下的信息不被視為作為表10-K年度報告的一部分“提交”,也不受1934年“證券交易法”第18節的責任規定的約束。除非我們在此期間明確將這些資料納入我們根據1933年“證券法”所作的任何備案,否則這些資料將不被視為被納入其中。
我們在本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的“五年比較”項下,將截至2015年12月31日的七個月和2015年5月31日終了年度的選定財務數據納入本報告第二部分第二部分第8項“財務報表和補充數據”。本資料以參考的方式納入。
本報告所列財務目錄所列管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析,在此參考。
本報告第二部分第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包括了“市場風險”下的市場風險討論。本資料以參考的方式納入。
我們的綜合財務報表、綜合財務報表附註、香港獨立註冊會計師事務所的報告,以及本報告所列“季度財務數據(未經審計)”和“五年比較”項下的資料,均以參考資料載列於此。在證券交易委員會適用的會計條例中作出規定的所有其他附表,根據有關指示不需要或不適用,因此被省略。
在報告所述期間,與我們的獨立會計師在會計及財務披露方面並無分歧。
評估披露控制和程序。根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中規定的披露控制和程序,是旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序,並確保這些信息得到適當的積累和傳遞給管理層,包括我們的首席執行官(“首席執行官”)和我們的首席財務官(“首席財務官”),以便能夠及時作出關於所需披露的決定。
截至本報告所涉期間結束時,在我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。這項評估包括審議在我們的披露委員會指導下開展的各種程序,以努力確保在我們的證券交易委員會報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。本評估還審議了與我們遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節有關的工作。根據這一評估,我們的首席執行官和財務主任得出結論認為,截至2019年12月31日,由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序無效。在2020年3月結束的一項內部調查中,該公司發現,其全資子公司之一--荷蘭團隊工業服務公司(TeamIndustrialServices)的一名僱員在數年時間裏,通過試圖掩蓋交易的內部控制,挪用了該公司的資產。這種在其荷蘭子公司內部的內部控制和挪用行為是在2019年年底後管理層審查期間發現的,但在即將印發的財務報表發佈之前。
為了查明我們財務報告中的重大弱點,我們進行了額外的分析、對賬和其他結賬後程序,以確保我們的合併財務報表包括在這個表10-K是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。根據這些額外的分析和程序,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,已經得出結論認為,合併的財務報表
在本表格所涵蓋和包括的期間內,10-K在所有重大方面均按公認會計原則相當地顯示我們的財務狀況、經營結果和現金流量。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對“外匯法案”第13a-15(F)條規定的財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個程序,旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發佈的題為內部控制-綜合框架的報告中提出的框架,以評估我們對財務報告的內部控制的有效性。通過這一評價,我們確定了內部控制方面的一個重大弱點,下文將對此作進一步説明。由於這一重大弱點,我們得出結論認為,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能性,即無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。
我們的結論是,我們對某些附屬公司的監督控制是無效的,因為我們的風險評估沒有確定是否需要對這些附屬公司進行監督控制。這導致管理覆蓋某些流程級別的控制,允許個人在多年內向未經授權的第三方提交未經授權的付款。
控制缺陷並沒有造成對我們當前或上一期間合併的年度或中期財務報表的重大錯報。然而,控制缺陷可能導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報,而這是無法防止或發現的。因此,管理層得出結論認為,控制缺陷是公司財務報告內部控制的一個重大缺陷。畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)的認證報告是對公司財務報告內部控制的負面意見,並載於本年度10-K報表。
財務報告內部控制的變化。除上文討論的重大弱點外,我們對財務報告的內部控制(如“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生重大影響,或相當可能在2019年12月31日終了的財政年度第四季度對財務報告的內部控制產生重大影響。
補救物質弱點。我們正在糾正我們對上述財務報告的內部控制方面的重大弱點。我們已經採取了一些措施,旨在直接解決或促進糾正我們的重大弱點,並加強我們對財務報告的內部控制,包括人事變動和某些控制程序的集中。
管理層已實施或正在實施以下對公司內部控制制度和程序的修改,以彌補上述重大缺陷:
| |
• | 在所有子公司高級財務牽頭角色的中央一級建立更多的審查程序和監測活動,以核實流程一級的控制是否存在並按設計運作 |
| |
• | 公司對某一地點的欺詐風險評估將作為確定我們SOX合規計劃範圍的一個因素,以便更充分地調整財務報告的內部控制設計,以減少因欺詐或其他原因造成重大錯報的風險 |
| |
• | 對財務人員進行更多關於財務報告內部控制、監測控制活動的重要性和欺詐風險評估的培訓 |
在適用的補救控制措施運作足夠一段時間後,管理層通過測試得出結論,認為這些控制措施正在有效運作,否則將不認為重大缺陷得到糾正。
無
第III部
由於我們將在2019年12月31日終了的會計年度結束後不遲於120天提交我們的最終委託書,本年度10-K表中省略了第三部分下列項目的信息。第III部所規定的資料將包括在該委託書內,除“賠償委員會報告”及“核數委員會報告”標題下的資料外,該等資料現以參考方式納入。
| |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
第IV部
|
| | |
(a) | 1) | 作為本報告一部分提交的合併財務報表列於本報告所列財務目錄,並在本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”和第8項“綜合財務報表和補充數據”中以參考方式納入其中。 |
| 2) | 本報告第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”列出了在證券交易委員會適用的會計條例中作出規定的所有附表。 |
| 3) | 見下文(B)部分所列的證物。 |
| | |
(b) | | 展品 |
|
| | |
陳列品 數 | | 描述 |
| | |
3.1 | | 公司註冊證書的修訂和更新(作為本公司2011年12月2日提交的8-K表格的當前報告的附錄3.1)。 |
| | |
3.2 | | 2013年10月24日修訂和恢復公司註冊證書的證書(本公司於2013年10月25日提交的關於表格8-K的當前報告的附錄3.1)。 |
| | |
3.3 | | 修訂和恢復公司章程(作為本公司截至2017年12月31日的年度報告表10-K的附錄3.3提交)。 |
| | |
4.1 | | 根據“交易法”第12條登記的證券説明 |
| | |
4.2 | | 代表公司普通股股份的證書(作為本公司註冊報表表4(1)提交,表格S-1,檔案號2-68928,在此以參考書形式合併)。 |
| | |
4.3 | | 2017年7月31日在Team,Inc.之間簽訂的契約。以及分行銀行和信託公司,作為受託人,與該公司2023年到期的5.00%可轉換高級票據有關(作為本公司於2017年7月31日提交的關於8-K表的當前報告的表4.1提交)。 |
| | |
10.1† | | 團隊公司2006年股票激勵計劃(經修訂並於2009年8月1日更新)(本公司2009年9月30日提交的關於8-K表的當前報告的表10.1)。 |
| | |
10.2† | | 團隊形式公司股票單位獎勵協議(作為本公司2013年10月17日提交的8-K報表的表10.1提交)。 |
| | |
10.3† | | Furmanite公司1994年股票激勵計劃、修正和重報自2013年5月9日起生效(本文件編號為333-209871,載於2016年3月1日提交的S-8號表格的公司登記聲明附件4.4)。 |
| | |
10.4† | | 團隊公司2016年股權激勵計劃(參見本公司於2016年4月12日向SEC提交的附表14A的最終委託書附錄A)。 |
| | |
10.5.1† | | 團隊公司2018年股權激勵計劃(2018年6月19日提交的公司目前表格S-8的表4.5,檔案號333-225727,以參考資料形式提交)。 |
| | |
10.5.2† | | 對Team,Inc.的修正2018年股權激勵計劃(2018年4月11日提交的公司關於附表14A的最終委託書附錄A)。 |
| | |
10.6† | | 股票單位協議的形式(作為本公司2008年10月17日提交的表格8-K的當前報告的表10.2)。 |
| | |
10.7† | | 以業績為基礎的股票單位協議表(作為本公司2008年10月17日提交的8-K表的當前報告的表10.3提交)。 |
| | |
10.8† | | 業績份額獎勵協議表格(作為本公司2014年11月4日提交的8-K報表的表10.1提交)。 |
| | |
10.9† | | 績效獎勵協議表格(作為本公司2017年3月16日提交的10-K年度報告的表10.14提交)。 |
| | |
|
| | |
陳列品 數 | | 描述 |
10.10† | | 股份有限公司授予的股份有限公司股份有限公司獎勵協議的形式。2018年股權激勵計劃(見本公司2019年3月19日提交的10-K年度報告表10.11)。 |
| | |
10.11† | | 業績單位獎勵協議的形式,授予的業績單位,公司。2018年股權激勵計劃(見本公司2019年3月19日提交的10-K年度報告表10.12)。 |
| | |
10.12 | | 截至2019年8月30日,Team,Inc.和某些Team,Inc.之間對第三次修正和恢復的信貸協議的第八次修正。附屬擔保人美國銀行(Bank of America N.A.)作為行政代理人、週轉線放款人和信用證簽發人,以及其他放款人(作為本公司目前關於表格8-K的報告的附件10.1提交,該報告以參考的方式提交)。 |
| | |
10.13 | | 截至2015年7月7日,Team,Inc.和某些Team,Inc.之間簽訂的第三份經修訂和恢復的信用協議。附屬擔保人美國銀行(Bank of America N.A.)作為行政代理人、週轉線放款人和信用證簽發人,以及經修訂至2019年8月30日的其他放款人(作為本公司目前關於表格8-K的報告的表10.2提交,以參考方式提交)。 |
| | |
10.14 | | 購買協議,日期:2017年7月25日,Team,Inc。美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司以及摩根證券有限公司作為附表1所列幾個初始買家的代表,與該公司2023年到期的5.00%可轉換高級債券有關(作為本公司在2017年7月31日提交的8-K表的最新報告的表10.1提交,在此以參考文件形式提交)。 |
| | |
10.15† | | 團隊公司之間關於留用福利的書面協議。和日期為2017年9月18日的Jeffrey L.Ott(參見本報告附錄10.4),該公司目前關於8-K表格的報告於2017年9月19日提交。 |
| | |
10.16† | | 提供信,日期為2018年1月15日,在Team,Inc.之間。和Americino Gatti(2018年1月16日提交的公司目前關於8-K表的報告的表10.1)。 |
| | |
10.17† | | 團隊間業績單位獎勵協議的形式。和Americino Gatti(2018年1月16日提交的公司目前關於8-K表格的報告的表10.2)。 |
| | |
10.18 | | 由Team,Inc.和Team,Inc.達成的和解協議。和Engine Capital,L.P.(連同其簽名頁上所列的實體),日期為2018年2月8日(作為本公司2018年2月9日提交的關於8-K表的當前報告的表10.1)。 |
| | |
10.19 | | 團隊公司之間的保密協議。和引擎資本。L.P.(連同2018年7月2日簽名頁上所列的實體(本公司於2018年7月6日提交的關於表8-K的當前報告的表10.1)。 |
| | |
10.20† | | 賠償協議表格(本公司於2018年2月9日提交的關於8-K表格的最新報告(見表10.2),此處以參考文件形式納入)。 |
| | |
10.21† | | 提供信,日期為2018年7月1日,在Team,Inc.之間。以及格蘭特·羅斯科(2018年7月11日提交的公司當前報告表8-K/A的表10.1)。 |
| | |
10.22† | | 提供日期為2018年11月26日的信,由Team,Inc.和Team,Inc。以及蘇珊·M·鮑爾(2018年11月28日提交的公司目前報告的表10.1)。 |
| | |
10.23† | | 2018年11月26日,Team,Inc.之間的過渡,Severance,和釋放協議。以及Greg L.Boane(2018年11月28日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表10.2)。 |
| | |
21 | | 本公司的附屬公司。 |
| | |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意-畢馬威有限責任公司。 |
| | |
31.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書。 |
| | |
31.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書。 |
| | |
32.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書。 |
| | |
32.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書。 |
| | |
101.INS | | XBRL實例文檔。 |
| | |
101.SCH | | XBRL分類法架構文檔。 |
| | |
|
| | |
陳列品 數 | | 描述 |
101.CAL | | XBRL計算鏈接庫文檔。 |
| | |
101.DEF | | XBRL定義鏈接庫文檔。 |
| | |
101.LAB | | XBRL標籤鏈接庫文檔。 |
| | |
101.PRE | | XBRL表示鏈接庫文檔。 |
注:除非另有説明,以參考方式合併的文件位於證券交易委員會文件編號001-08604下.
無
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告,並於2020年3月16日正式授權。
|
|
團隊公司 |
|
/S/Sc/AMEN/AMENO/AERINO AERINO CATI |
阿梅里諾·加蒂 |
首席執行官 |
(特等行政主任) |
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
|
| | | |
/S/Sc/AMEN/AMENO/AERINO AERINO CATI | | 首席執行幹事(特等執行幹事);董事會主席 | 2020年3月16日 |
(阿米里諾·加蒂) | | | |
| | | |
// | | 執行副總裁、首席財務官和財務主任(首席財務幹事和首席會計幹事) | 2020年3月16日 |
(蘇珊M.鮑爾) | | | |
| | | |
S/Jeffery G.Davis | | 導演 | 2020年3月16日 |
(Jeffery G.Davis) | | | |
| | | |
S/Brian K.Ferraioli | | 導演 | 2020年3月16日 |
(Brian K.Ferraioli) | | | |
| | | |
/S/Sc/C.R. | | 導演 | 2020年3月16日 |
(Sylvia J.Kerrigan) | | | |
| | | |
/S/AMMET/AMET/EMET/LASCRART | | 導演 | 2020年3月16日 |
(埃米特·萊斯克魯特) | | | |
| | | |
// | | 導演 | 2020年3月16日 |
(邁克爾·A·盧卡斯) | | | |
| | | |
S/Craig L.Martin | | 導演 | 2020年3月16日 |
(Craig L.Martin) | | | |
| | | |
/S/羅伯特·斯卡格斯。 | | 導演 | 2020年3月16日 |
(小羅伯特·斯卡格斯) | | | |
| | | |
/S/ | | 導演 | 2020年3月16日 |
(Louis A.Waters) | | | |
| | | |
/S/Gary Approach G.YESAVAGE | | 導演 | 2020年3月16日 |
(蓋瑞·G·耶薩維奇) | | | |
| | | |
財務目錄
|
| |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 29 |
為安全港條款的目的 | 29 |
(三)再轉制-一般信息 | 29 |
再投入業務的再分配結果 | 31 |
截至2019年12月31日 | 31 |
截至2018年12月31日 | 33 |
隱性隱性流動性與資本資源 | 35 |
間接合同義務 | 39 |
會計政策 | 41 |
市場風險的定量和定性披露 | 42 |
獨立註冊會計師事務所的報告 | 43 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 46 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 47 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合損失綜合報表 | 48 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表 | 49 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 50 |
合併財務報表附註 | 51 |
季度財務數據(未經審計) | 90 |
五年比較 | 91 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
以下對我們的經營結果和財務狀況的審查應結合本年度報告表10-K中的第1項“業務”、第1A項“風險因素”、“第2項”財產“和第8項”綜合財務報表和補充數據“”閲讀。
警告聲明
安全港條款
1995年私募證券訴訟改革
本報告包括1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。此外,構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述,可由我們或代表公司在我們向公眾發佈的其他材料中作出,包括除歷史事實陳述外的所有陳述,這些陳述包括或納入本表格10-K格式的年度報告中,涉及我們預期或預期將發生或可能發生的活動、事件或事態發展。你通常可以用“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”、“項目”、“投射”、“預測”、“預算”、“預測”、“目標”、“目標”、“威爾”、“可以”、“應該”、“可能”等詞語來識別我們的前瞻性陳述。
我們的前瞻性陳述基於我們合理的信念和假設,以及我們目前對我們自己和我們行業的預期、估計和預測。我們警告説,這些聲明不能保證今後的業績,並涉及我們無法預測的事件和情況的風險、不確定性和假設。此外,我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設,這些假設可能被證明是不準確的。新的風險因素不時出現,我們不可能預測所有這些風險因素,也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。因此,不能依靠前瞻性報表作為未來結果的保證,並涉及許多風險和不確定因素,這些風險和不確定性可能導致實際結果與報表中預測的結果大不相同,包括但不限於本年度報告第一部分第1A項(表格10-K)所列“風險因素”下的陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因,除非法律可能要求。
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是對所附合並財務報表和附註的補充,以幫助瞭解我們的財務狀況、財務狀況變化和業務結果。
一般資料
我們是全球領先的綜合、數字化資產性能保證和優化解決方案提供商.我們採用常規的、高度專業化的檢查、狀態評估、維護和維修服務,為客户最關鍵的資產提供更高的安全性、可靠性和操作效率。我們在三個部分進行業務:檢查和熱處理(“IHT”)(以前的TeamQualspec),機械服務(“MS”)(以前的TeamFurmanite)和Quest完整性(Quest Integrity)。通過這三個部門的能力和資源,我們認為團隊具有獨特的資格,能夠提供最基本形式的綜合解決方案:檢查以評估狀況;工程評估以確定是否符合行業標準和管理規範的目的;以及根據客户的選擇進行修理、重新安排或更換的機械服務。此外,根據發現的損害的嚴重程度和相關的操作條件,公司能夠根據客户的需要升級,從標準服務到一些最先進的服務,以及業界現有的綜合資產完整性和可靠性管理解決方案。我們還認為,團隊在三種不同的客户需求配置中提供服務的能力是獨一無二的:(一)週轉或項目服務,(二)呼叫服務,(三)嵌套或運行和維護服務。
IHT主要為流程、管道和電力部門、管道完整性管理服務、現場熱處理服務以及相關的工程和狀態評估服務提供常規和先進的無損檢測(NDT)服務。這些服務可以在設施運行(在建)、設施週轉期間或新建或擴建活動期間提供。
MS主要在在線和關閉/關閉的情況下提供呼叫和週轉服務.MS提供的在線服務是指工廠在運行和承受壓力時所提供的服務.這些服務包括泄漏修復、散逸排放控制、熱挖掘和線路幹預,以幫助運營商管理與起飛過程、運輸或儲存基礎設施有關的材料機會成本。週轉服務是與項目相關的和需求相關的。
是一個功能的數量和範圍的計劃和非計劃設施週轉以及新的工業設施建設或擴建活動。扭轉和呼叫服務MS提供包括現場加工,技術螺栓,汽阻塞和焊接測試,現場閥門維修和閥門產品銷售。
Quest Integrity為流程、管道和電力部門提供了完整性和可靠性管理解決方案。這些解決方案包括三個廣泛定義的學科:(1)使用專有的在線檢測工具和分析軟件,為歷史上無法裝載的過程管道和管道提供高度專業化的在線檢測服務;(2)通過一個多紀律的工程團隊和相關的實驗室支持,提供先進的工程和狀態評估服務;(3)先進的數字成像,包括遠程數字視頻成像、激光掃描和激光輪廓術改造護理服務。
我們通過全球20個國家的200多個地點提供這些服務,擁有大約6,800名員工。我們向多個重工業公司推銷我們的服務,包括:
能源(煉油、電力、可再生能源、核能、液化天然氣、海上石油和天然氣、管道、終端和儲存)
製造和加工(化學、石化、紙漿和造紙工業、汽車和採礦)
公共基礎設施(橋樑、港口、建築和建築、公路和鐵路)
·航天和國防
2018年7月,我們宣佈了一項組織結構調整。組織更改包括產品和服務行組織和操作組織。產品和服務線組織負責最佳做法的標準化和相關的技術培訓和項目開發、價值定位和定價以及團隊全球企業的技術開發和創新。運營組織由按主要地理區域排列的跨部門部門組成,負責按照既定的團隊服務線路標準、安全和質量協議執行產品和服務交付。公司整體管理和決策繼續按照三個運營部門(IHT、MS和Quest Integrity)的結構進行。因此,這些變化對我們的報告部分沒有任何影響。
業務結果
以下是與2018年12月31日相比,截至2019年12月31日的12個月和2018年12月31日終了的12個月與2017年12月31日相比的業務結果的比較。
2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度我們業務收入和營業收入(損失)的構成部分(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, | | 增加 (減少) |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| | | | | | | |
按業務部門分列的收入: | | | | | | | |
IHT | $ | 512,950 |
| | $ | 617,378 |
| | $ | (104,428 | ) | | (16.9 | )% |
女士 | 535,372 |
| | 532,365 |
| | 3,007 |
| | 0.6 | % |
任務完整性 | 114,992 |
| | 97,186 |
| | 17,806 |
| | 18.3 | % |
共計 | $ | 1,163,314 |
| | $ | 1,246,929 |
| | $ | (83,615 | ) | | (6.7 | )% |
| | | | | | | |
營業收入(損失): | | | | | | | |
IHT | $ | 24,084 |
| | $ | 37,329 |
| | $ | (13,245 | ) | | (35.5 | )% |
女士 | 55,385 |
| | 6,323 |
| | 49,062 |
| | 775.9 | % |
任務完整性 | 28,757 |
| | 20,138 |
| | 8,619 |
| | 42.8 | % |
共同和共享支助服務 | (110,372 | ) | | (102,751 | ) | | (7,621 | ) | | (7.4 | )% |
共計 | $ | (2,146 | ) | | $ | (38,961 | ) | | $ | 36,815 |
| | 94.5 | % |
收入。總收入比上年同期下降了8,360萬美元,即6.7%。不計匯率變動造成的1 180萬美元不利影響,總收入減少7 180萬美元,IHT收入減少1.017億美元,MS收入增加1 090萬美元,Quest完整性收入增加1 900萬美元。外匯匯率變動的不利影響主要是由於美元相對於歐元、英鎊、加元和澳元的升值。IHT活動水平的下降與美國墨西哥灣沿岸地區競爭壓力導致的交易量下降、持續關注定價紀律、加拿大終端市場挑戰和一些與天氣有關的影響而造成的市場份額的故意損失有關。造成這一下降的另一個原因是iht某些業績不佳的業務在2018年末倒閉,導致收入損失。對於微軟來説,收入的增加主要是由於更高的在線服務.在Quest Integrity內部,收入的增加主要是由於對Quest Integrity的專有服務和工具的需求增加,以及某些地域擴張帶來的增長。
營業收入(虧損)總的業務損失為210萬美元,而上一年的業務損失為3 900萬美元。業務損失總體減少的主要原因是管理部門的營業收入增加了4 910萬美元。此外,Quest Integrity的營業收入增加了860萬美元。彌補這些改進的部分原因是IHT的業務收入減少了1 320萬美元,公司和分擔支助服務費用增加了760萬美元。
本年度的營業收入(虧損)包括共計2 330萬美元的淨支出,我們認為這並不代表公司的核心業務活動,而前一年的同一時期包括3 390萬美元的此類項目,詳見下表(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
不代表公司核心經營活動的營業收入(損失)所反映的費用(未經審計): |
| IHT | | 女士 | | 任務完整性 | | 共同和共享支助服務 | | 共計 |
截至2019年12月31日止的12個月 | | | | | | | | | | |
專業費用和其他1 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 16,448 |
| | $ | 16,448 |
|
法律費用2 | | — |
| | — |
| | — |
| | 5,167 |
| | 5,167 |
|
重組和其他相關費用3 | | 249 |
| | 418 |
| | 62 |
| | 947 |
| | 1,676 |
|
共計 | | $ | 249 |
| | $ | 418 |
| | $ | 62 |
| | $ | 22,562 |
| | $ | 23,291 |
|
截至2018年12月31日止的12個月 | | | | | | | | | | |
專業費用和其他1 | | $ | 1,086 |
| | $ | 315 |
| | $ | — |
| | $ | 22,419 |
| | $ | 23,820 |
|
法律費用2 | | — |
| | — |
| | — |
| | 2,000 |
| | 2,000 |
|
重組和其他相關費用3 | | 2,995 |
| | 2,514 |
| | 418 |
| | 800 |
| | 6,727 |
|
重估或有代價 | | — |
| | — |
| | — |
| | (202 | ) | | (202 | ) |
資產核銷和處置 | | — |
| | 1,429 |
| | — |
| | — |
| | 1,429 |
|
新企業資源計劃系統的實現 | | — |
| | — |
| | — |
| | 87 |
| | 87 |
|
共計 | | $ | 4,081 |
| | $ | 4,258 |
| | $ | 418 |
| | $ | 25,104 |
| | $ | 33,861 |
|
______________________
| |
1 | 主要包括評估公司和支助費用結構的專業費用和其他費用、獲得的業務整合費用、自然災害費用以及與某些行政領導變動有關的過渡/離職費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中,分別有1 230萬美元和1 550萬美元與一個團隊方案有關(不包括重組費用)。 |
| |
2 | 在2019年12月31日終了的12個月中,主要涉及因某些法律事項的決議而產生的應計費用。截至2018年12月31日止的12個月內,與尋求廉正相關的知識產權法律辯護費用有關。 |
| |
3 | 涉及到與一個團隊計劃相關的重組成本。詳情見合併財務報表附註16。 |
不包括這兩個期間確定的這些項目的影響,業務損失增加了2 620萬美元,其中包括管理系統的營業收入增加了4 520萬美元,Quest完整性增加了830萬美元,但因IHT業務收入減少1 710萬美元以及共同和共享支助服務費用增加1 020萬美元而部分抵消。管理系統的營運收入較高,主要是由於項目執行、定價和成本方面的改進。此外,由於Furmanite商標名無形資產的加速攤銷,MS在2018年支付了1 240萬美元的攤銷費用。管理層確定,由於採取了鞏固公司品牌的舉措,Furmanite商標無形資產的使用壽命預計不會延長到2018年12月31日以後。我們對2018年1月1日起的預期使用壽命變化進行了核算,並在2018年攤銷了剩餘餘額,導致2018年攤銷費用的增量。在Quest Integrity內部,較高的營業收入既反映了更高的活動水平,也反映了一個有利的項目組合。IHT的較低的營業收入反映了由於市場條件的下降而降低的活動水平。公司和分擔支助服務的運營損失增加是由技術費用、勞動力成本和某些法律和解的達成被較低的非現金補償成本抵消的公司成本增加所驅動。
利息費用。利息支出從上一年的3 090萬美元降至本年度的2 970萬美元。減少的主要原因是未償債務總額減少。
遞延貸款成本核銷2019年12月31日終了年度遞延貸款費用30萬美元的核銷與2019年7月信貸貸款循環部分的能力下降有關。
可轉換債務損失嵌入衍生產品。截至2018年12月31日的12個月中,由於可轉換債務的公允價值增加,我們記錄了2480萬美元的損失。這一期間確認的損失主要是由於該期間公司股價上漲所致。正如合併財務報表附註9進一步討論的那樣,根據ASC 815-15,我們記錄了截至2018年5月17日將嵌入的衍生產品負債調整為公允價值的損失,然後在2018年第二季度將4 540萬美元的餘額重新歸類為股東權益。由於這一重新分類,嵌入的衍生負債不再按每一期間的公允價值計算。
其他(收入)費用,淨額。非營業業績包括截至2019年12月31日的年度外匯交易損失50萬美元,而去年同期的外匯交易損失為170萬美元。這兩個時期的外匯交易損失反映了美元相對於其貨幣的波動所產生的影響。
我們有風險敞口,包括但不限於巴西雷亞爾、英鎊、加元、歐元、澳元、新西蘭元、挪威克朗、馬來西亞林吉特、墨西哥比索和新加坡元。非營業結果還包括我們的定期養卹金淨成本(信貸)的某些組成部分。
税收。本年度持續經營的税前虧損為40萬元,而前一年的所得税收益為3,110萬元,而持續經營的税前虧損則為3,420萬元。2019年12月31日終了年度的實際税率為1.3%,2018年12月31日終了的年度為33.0%。2019年實際税率福利較低的主要原因是,該公司對聯邦、外國和州税收淨營業虧損結轉的遞延税務資產預期可變現的估值備抵額有所增加。
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比
下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度我們業務收入和營業收入(虧損)的構成部分(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, | | 增加 (減少) |
| 2018 | | 2017 | | $ | | % |
| | | | | | | |
按業務部門分列的收入: | | | | | | | |
IHT | $ | 617,378 |
| | $ | 588,441 |
| | $ | 28,937 |
| | 4.9 | % |
女士 | 532,365 |
| | 529,973 |
| | 2,392 |
| | 0.5 | % |
任務完整性 | 97,186 |
| | 81,797 |
| | 15,389 |
| | 18.8 | % |
共計 | $ | 1,246,929 |
| | $ | 1,200,211 |
| | $ | 46,718 |
| | 3.9 | % |
| | | | | | | |
營業收入(損失): | | | | | | | |
IHT2 | $ | 37,329 |
| | $ | 11,128 |
| | $ | 26,201 |
| | 235.5 | % |
女士2 | 6,323 |
| | (33,993 | ) | | 40,316 |
| | NM1 |
|
任務完整性 | 20,138 |
| | 12,337 |
| | 7,801 |
| | 63.2 | % |
共同和共享支助服務 | (102,751 | ) | | (104,582 | ) | | 1,831 |
| | 1.8 | % |
共計 | $ | (38,961 | ) | | $ | (115,110 | ) | | $ | 76,149 |
| | 66.2 | % |
______________________
1.再津貼-無意義
2等價物包括2017年IHT和MS的商譽損害損失分別為2 110萬美元和5 410萬美元。
收入。2018年總收入較上年同期增長4,670萬美元,增幅為3.9%。不包括匯率變動帶來的420萬美元的有利影響,總收入增加了4 250萬美元,IHT收入增加了2 710萬美元,MS收入增加了50萬美元,Quest完整性收入增加了1 490萬美元。外匯匯率變動的有利影響主要是由於美元相對於歐元、英鎊和加元的貶值。IHT和Quest Integrity的增加反映了由於市場條件改善,特別是煉油和石化行業的市場條件改善,需求和客户支出水平增加而導致的活動水平提高。IHT內活動水平的增加反映了我們北美業務的更高的檢查服務,而Quest完整性的增加包括額外的海底深水管道檢查工作和從某些地域擴展而來的增長。在MS內部,2018年上半年活動水平的改善在很大程度上被下半年的活動水平降低所抵消,原因是2018年秋季扭虧為盈的季節較為温和。2018年秋季扭虧為盈的季節受到北美煉油廠利用率大幅提高的負面影響,目的是利用近期中流管道產能合同和原油價格差距擴大推動的區域裂縫擴展,導致計劃中的2018年秋季維修工作推遲。截至2018年1月1日,採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)對2018年12月31日終了年度合併收入480萬美元產生了總體不利影響。
營業收入(虧損)總的業務損失為3 900萬美元,而上一年的營業虧損為1.151億美元。經營損失減少的主要原因是商譽減值損失5 410萬美元和
2017年分別為MS和IHT支付了2 110萬美元,但2018年沒有再次發生。這些減值損失是我們在2017年第三季度完成的期中商譽減值測試的結果,這一測試是由存在減值指標引發的,包括市場疲軟以及對我們的財務業績和股價的相關影響。損傷測試結果表明,我們的MS和IHT操作段的承載值超過了它們的估計公允值。這些部門的估計公允價值受到了運營業績下降和2017年股價相關大幅下跌的不利影響,特別是第三季度的下跌。雖然以後各期沒有出現額外的商譽減值損失,但我們無法保證在今後的時期內不會出現額外的商譽減值損失。本年度期間包括因採用ASC 606而造成的570萬美元綜合業務損失。
2018年12月31日終了年度的營業收入(虧損)包括共計3 390萬美元的淨支出,我們認為這並不代表公司的核心經營活動,而前一年的同一時期包括1.077億美元的此類項目(包括7 520萬美元的商譽減值損失),詳見下表(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
不代表公司核心經營活動的營業收入(損失)所反映的費用(未經審計): |
| IHT | | 女士 | | 任務完整性 | | 共同和共享支助服務 | | 共計 |
截至2018年12月31日止的12個月 | | | | | | | | | | |
法律和其他專業費用1 | | $ | 1,086 |
| | $ | 315 |
| | $ | — |
| | $ | 24,419 |
| | $ | 25,820 |
|
重組和其他相關費用2 | | 2,995 |
| | 2,514 |
| | 418 |
| | 800 |
| | 6,727 |
|
重估或有代價 | | — |
| | — |
| | — |
| | (202 | ) | | (202 | ) |
資產核銷和處置 | | — |
| | 1,429 |
| | — |
| | — |
| | 1,429 |
|
實施新的企業資源規劃系統 | | — |
| | — |
| | — |
| | 87 |
| | 87 |
|
共計 | | $ | 4,081 |
| | $ | 4,258 |
| | $ | 418 |
| | $ | 25,104 |
| | $ | 33,861 |
|
截至2017年12月31日止的12個月 | | | | | | | | | | |
實施新的企業資源規劃系統 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 13,776 |
| | $ | 13,776 |
|
法律和其他專業費用1 | | 1,325 |
| | 796 |
| | — |
| | 13,837 |
| | 15,958 |
|
重組和其他相關費用2 | | 966 |
| | 393 |
| | 429 |
| | 863 |
| | 2,651 |
|
商譽減值損失 | | 21,140 |
| | 54,101 |
| | — |
| | — |
| | 75,241 |
|
重估或有代價 | | (1,174 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,174 | ) |
資產核銷和處置 | | 1,210 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,210 |
|
共計 | | $ | 23,467 |
| | $ | 55,290 |
| | $ | 429 |
| | $ | 28,476 |
| | $ | 107,662 |
|
______________________
| |
1 | 主要包括評估公司和支助成本結構的專業費用和其他費用、獲得的業務整合、自然災害成本、與某些高管領導層變更有關的過渡/離職費用以及與尋求廉正相關的知識產權法律辯護費用。2018年,包括與一個團隊計劃相關的1,550萬美元(不包括重組費用)。 |
| |
2 | 2018年,與一個團隊方案相關的重組費用有關。2017年主要與2017年成本節約倡議有關,扣除了處置比利時境內Furmanite業務所帶來的110萬美元的MS收益。詳情見合併財務報表附註16。 |
不包括這兩個期間確定的這些項目的影響,2018年的業務損失與2017年相比發生了230萬美元的有利變化,其中包括IHT和Quest Integrity的營業收入分別增加680萬美元和780萬美元,但被管理系統業務收入減少1 070萬美元以及整體和共享支助服務費用增加160萬美元部分抵消。IHT的運營收入增加的原因是活動水平提高,反映了市場狀況的改善,以及2017年完成的公司成本節約計劃以及2018年完成的一隊計劃帶來的好處,部分抵消了勞動力成本的增加,包括加班補償和靈活的勞動力成本,以滿足客户的需求。在QuestIntegrity內部,較高的營業收入既反映了較高的活動水平,也反映了良好的項目組合。在管理系統內部,與Furmanite商標名稱無形資產(上文所述)有關的額外攤銷費用1 240萬美元,以及更高的壞賬費用和庫存費用,抵消了削減成本的好處。如上文所述,在管理系統內,2018年上半年業務業績的改善基本上被下半年的負面影響所抵消,原因是計劃的2018年秋季和冬季維修工作推遲,原因是北美煉油廠的利用率大大提高。在企業和共享支持服務中,運營收入較低的主要原因是獎勵和非現金補償成本增加,部分抵消了我們節約成本舉措節省的勞動力成本。
利息費用。利息支出從2017年的2 150萬美元增加到2018年的3 090萬美元。增加的原因是未償債務總額增加和利率上升。利率較高,主要是由於我們的信貸貸款貸款利率較前一年同期高,以及
利用2017年7月31日5.00%可轉換高級債券中2.3億美元的收益(“票據”),償還信貸貸款貸款中的一部分,這些貸款的實際利率高於我們的信貸工具借款。
核銷遞延貸款成本2017年12月31日終了年度的120萬美元遞延貸款成本的核銷與該公司信貸安排的定期貸款部分的終止以及2017年7月信貸貸款循環部分的能力下降有關。
嵌入衍生產品的可轉換債務的損失(收益)。在截至2018年12月31日的12個月中,我們錄得2480萬美元的損失,原因是可轉換債務的公允價值增加,而我們的可轉換債務衍生工具負債增加,而2017年的收益為80萬美元。在本年度期間確認的虧損主要是由於截至2018年5月17日期間公司股價上漲了38.9%,而前一年的收益主要是由於我們的股票價格從債券發行之日至2017年12月31日的下跌所致。2018年5月17日,我們獲得股東批准,在債券轉換後發行普通股。正如合併財務報表附註9進一步討論的那樣,根據ASC 815-15,截至目前,我們記錄了一筆虧損,將嵌入的衍生產品負債調整為公允價值,然後在2018年第二季度將4 540萬美元的餘額重新歸類為股東權益。由於這一重新分類,嵌入的衍生負債不再按每一期間的公允價值計算。
其他(收入)費用,淨額。非營業業績包括截至2018年12月31日的年度外匯交易損失170萬美元,而2017年外匯交易損失為50萬美元。這兩個時期的外匯交易損益反映了美元相對於我們所接觸的貨幣的波動的影響,包括但不限於巴西雷亞爾、英鎊、加元、歐元、澳元、新西蘭元、挪威克朗、馬來西亞林吉特、墨西哥比索和新加坡元。截至2018年12月31日,非營業業績還包括通過出售投資實現的100萬美元收益。非營業結果還包括我們的定期養卹金淨成本(信貸)的某些組成部分。
税收。2018年,持續經營造成的税前虧損為3,110萬美元,而前一年的所得税收益為5,310萬美元,持續經營造成的税前虧損為5,310萬美元。實際税率為2018年12月31日終了年度的33.0%和2017年12月31日終了年度的38.6%。2018年實際税率福利減少的主要原因是2017年記錄的福利對最初適用2017年税法的影響,部分抵消了2017年商譽減值損失非抵扣部分的影響。2017年12月31日終了的年度包括與2017年税法有關的2 610萬美元的税收福利,其中包括淨收益1 710萬美元,用於減少我國未匯出的外國收入的遞延税負債;與重新計量其他遞延税款餘額有關的1 740萬美元福利,以反映新的税率;扣除相關外國税收抵免後,税收費用增加約840萬美元,其中包括被認定的遣返税。在2018年12月31日終了的一年中,該公司最後確定了2017年税法影響的記錄,並記錄了180萬美元的所得税優惠,反映了對視為遣返過渡税的臨時估計數的調整。由於最後計算了過渡時期的税收負債,公司還記錄了對與外國子公司投資有關的遞延税負債的調整。關於2017年税法的更多信息,見合併財務報表附註8。
流動性與資本資源
我們業務的融資主要包括我們的信貸貸款和我們業務的現金流,我們認為這些資金足以滿足我們的業務需求。有時,我們可能會在我們經營的行業中經歷一段衰弱時期,活動水平低於歷史水平。這些情況視其持續時間和嚴重程度而定,有可能對我們的經營現金流產生不利影響。如果現有的流動資金來源已不足以滿足我們的資本需求,我們將探索更多的外部融資來源。然而,不能保證這些來源將以我們可以接受的條件獲得,如果有的話。
信貸貸款。在2019年8月30日,我們根據第三次修訂和恢復的信貸協議的第八修正案延長了我們的信貸額度。“第八修正案”修訂並重申了截至2015年7月7日的第三份經修正和恢復的信貸協議的某些部分。根據“第八修正案”,信貸機制的借款能力最高可達2.75億美元,其中包括2.25億美元的循環貸款機制和5000萬美元的定期貸款機制。全部5 000萬美元的定期貸款金額用於支付第八修正案生效前根據信貸機制借入的未清本金。信貸機制允許在滿足某些條件的情況下增加至多1億美元的總承付款。週轉項目設施為3 500萬美元。信貸貸款於2021年7月7日到期。循環貸款和定期貸款都以可變的歐元利率選項(倫敦銀行同業拆借利率加2019年12月31日2.75%的保證金)為基礎,並對未使用的借款能力收取承諾費(2019年12月31日為0.50%)。信用
設施限制了我們支付現金紅利的能力。公司在信貸安排下的義務由其重要的直接和間接的國內子公司擔保,擔保的主要是公司及其擔保人的所有有形和無形財產的留置權(但某些特定的除外條款除外),並以公司重要的直接和間接國內子公司的所有股權和公司物質一級外國子公司65%的股權作為擔保。
第八項修正案修正了信貸機制中的財務契約,取消了合併EBITDA與合併利息費用的比率(信貸機制協議中定義的“利息覆蓋比率”),增加了合併資金負債與合併EBITDA的比率(信貸機制協議中定義的“淨槓桿比率”),增加了EBITDA合併税額減去現金支付的資本支出與合併償債的比率(信貸機制協議中定義的“債務償還覆蓋率”),並修改了高級擔保債務與綜合EBITDA的比率(“高級擔保槓桿比率”),“信貸貸款協議中的定義)。下表概述了“第八修正案”對財務契約的要求。
|
| | |
財政季度結束 | 最高高級擔保槓桿比率 |
2019年12月31日,2020年3月31日,2020年6月30日和2020年9月30日 | 2.75至1.00 |
2020年12月31日及其後每個財政季度 | 2.50至1.00 |
| | |
財政季度結束 | 最大淨槓桿率 |
2020年3月31日 | 5.50至1.00 |
(二0二0年六月三十日) | 5.25至1.00 |
(二零二零年九月三十日) | 5.00至1.00 |
2020年12月31日及其後每個財政季度 | 4.50至1.00 |
| | |
財政季度結束 | 最低還本付息比率 |
2019年12月31日,2020年3月31日,2020年6月30日和2020年9月30日 | 1.25至1.00 |
2020年12月31日及其後每個財政季度 | 1.50至1.00 |
截至2019年12月31日,我們遵守這些公約。截至2019年12月31日,高級擔保槓桿比率和償債覆蓋率分別為1.89比1.00和2.17至1.00。在2020年3月31日之前,我們不受淨槓桿率公約的約束;然而,截至2019年12月31日,這一比率為4.97比1.00。
截至2019年12月31日,我們手頭有1,220萬美元現金,並通過我們的信貸機制擁有大約6,600萬美元的可用借款能力。截至2019年12月31日,我們有210萬美元的未攤銷債務發行成本和債務貼現,這些都是在信貸貸款機制期間攤銷的。
我們能否繼續遵守財務契約,取決於我們未來的經營表現和未來的財政狀況,兩者都會受到各種風險和不確定因素的影響。因此,我們無法保證在今後的任何日期,我們將能夠保持對信貸貸款契約的遵守。如果我們不能繼續遵守我們的金融契約,我們將設法與我們的銀行集團對信貸貸款進行修正,以便在一段時間內修改和(或)提供對金融契約的減免。雖然我們過去已提出修訂,但我們不能保證將來的任何修訂都會以我們可以接受的條件提出。
為了確保我們的保險計劃,我們需要郵寄通常由銀行簽發的作為抵押品的信用證。如果持票人證明我們沒有履行信用證規定的義務,則信用證要求發行人將規定的金額匯給持有人。如果發生這種情況,我們將有義務向發行人償還任何要求發行人向信用證持有人匯款的款項。我們對2019年12月31日的2,050萬美元和2018年12月31日的2,280萬美元的備用信用證負有意外責任。未結清的信用證減少了我們的信貸額度,並被認為是為計算我們在信貸額度下的財務契約而獲得的資金。
發行可轉換高級債券:2017年7月31日,我們根據“證券法”第144 A條的規定,向合格的機構買家(“證券法”所界定的)私人發行2.3億美元本金5.00%的可轉換高級債券。債券是公司的高級無擔保債務。該批債券的利息為每年5.0%,由2018年2月1日起,每半年須於每年的2月1日及8月1日支付一次。該批債券於2023年8月1日到期,但如該債券在該日期之前按照其條款贖回、贖回或轉換,則屬例外。債券的初始轉換率為每1,000美元債券本金46.0829股,相當於每股約21.70美元的初始轉換價格,與2017年7月25日在紐約證券交易所公佈的每股15.50美元的發行價相比,轉換溢價為40%。轉換率,因此轉換價格,可在某些情況下調整,如有關債券的契約所述。
持有人可在緊接2023年5月1日之前的營業日,選擇轉換其債券,但只可在下列情況下轉換:
| |
• | 在2017年12月31日截止的日曆季度之後開始的任何一個日曆季度內(僅在該日曆季度內),如果我們的普通股在上一個日曆季度最後一個交易日結束的連續30個交易日內至少20個交易日(不論是否連續)的銷售價格大於或等於每個適用交易日折算價格的130%; |
| |
• | 在連續五個交易日期間(“量度期”)後的五個營業日期間內,該期間每1,000元本金債券的成交價,低於我們普通股上一次報告的售價及該交易日的轉換率的98%; |
| |
• | 如我們要求贖回任何或全部該等票據,則在緊接贖回日期前的營業結束前的任何時間;或 |
| |
• | 在有關“説明”的契約中描述的指定公司事件發生時。 |
在2023年5月1日或之後,直至緊接到期日之前的營業日為止,不論上述情況如何,持有人均可隨時轉換其票據。
債券最初可轉換為10,599,067股普通股。以前,由於該批債券可全部轉換為我們已發行的普通股的19.99%以上,因此,根據“紐約證券交易所上市規則”,我們須先獲得我們的普通股持有人的批准,才可將該批債券轉換為超過5,964,858股普通股。在2018年5月17日舉行的年度股東大會上,我們的股東在債券轉換後批准發行普通股。在各種條件下,這些債券將在公司選舉時轉換為現金或公司普通股的現金或股份。
如果債券持有人選擇就有關債券的契約內所述的某些基本改變交易而轉換債券,我們會在有關債券的契約所述的某些情況下,提高如此交回的債券的轉換率。
我們不能在2021年8月5日前贖回債券。我們可選擇在2021年8月5日或該日後贖回全部或部分債券,但如符合某些條件(包括我們的普通股正以轉換價格的130%或以上交易,並有效至少20個交易日(不論是否連續),包括在緊接公司發出贖回通知的日期前的交易日,幷包括緊接公司提供贖回通知書日期之前的交易日,贖回價格相等於須贖回的債券本金的100%,另加應累算利息,但不包括贖回日期。
扣除折扣、佣金和費用後,從發行中獲得的淨收入約為2.223億美元。在2017年期間,我們用淨收益中的1.6億美元償還我們信貸貸款的貸款部分下的所有未償還借款,以及6 230萬美元淨收入用於償還我們信貸貸款循環部分下的部分未償貸款,這些貸款隨後可能被用於一般公司用途。
成本節約和業務改進計劃。2017年7月24日,我們宣佈致力於成本節約計劃,在市場持續疲軟的情況下,採取直接行動降低整體成本結構。節約費用的舉措包括削減可自由支配的開支和取消某些僱員職位。根據我們的估計,
我們認為,所採取的行動使我們的年度業務費用減少了約3 000萬美元,2017年第三季度開始了這些減少協同作用對業務結果的影響。由此產生的遣散費和相關費用記錄在2017年第三和第四季度,約為390萬美元,其中大部分是截至2017年12月31日以現金支付的。這項節省費用的倡議已經完成。
2017年第四季度,作為新的成本節約和業務改進項目的一部分,我們聘請了外部顧問對我們業務的各個方面進行評估,以獲得改進和節省成本的機會。2018年第一季度,我們完成了項目的設計階段,稱為一個團隊,現在正處於部署階段。在2019年第三季度,我們開始了一個團隊的設計階段,為我們的國際業務。我們預計,在2020年之前,通過我們的運營現金流和信貸機制提供的資金,將承擔與執行一個團隊項目相關的各種額外費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中,我們分別花費了1,230萬美元和1,550萬美元,主要是與一個團隊項目相關的專業費用。此外,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中,我們分別支付了170萬美元和670萬美元的遣散費,這些費用分別與一個團隊項目一起取消了某些僱員職位。
退出2020年,該公司預計最終實現年度運行率成本效率3,500萬美元至4,500萬美元相關的整體團隊計劃。一個團隊在截至2019年12月31日的12個月中實現了約2 290萬美元的節餘。雖然管理層預計這些行動將節省費用和其他業務改進,但無法保證會取得這些成果。
企業資源規劃系統。2013年底,我們開始設計和實施一個新的企業資源規劃系統,該系統在2017年年底前基本安裝。企業資源規劃系統開發成本的攤銷始於2017年3月,並採用直線法計算。到2017年12月31日,我們為該項目投資了4660萬美元,其中包括160萬美元的資本利息。2018年和2019年,該項目沒有追加資本。
普通股回購計劃。2014年6月23日,董事會核準將股票回購計劃限額提高至5 000萬美元(扣除以前回購的1 330萬美元)。股票回購計劃於2017年取消。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的幾年裏,沒有回購股票。
現金和現金等價物。截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物總計1,220萬美元,其中1,070萬美元在外國賬户中,主要在英國、新西蘭、加拿大和澳大利亞。
可歸因於我們的業務活動的現金流量。截至2019年12月31日,業務活動提供的現金淨額為5 880萬美元。雖然我們淨虧損3,240萬美元,但折舊和攤銷的影響為4,910萬美元,營運資本減少2,500萬美元,非現金補償費用1,010萬美元,遞延貸款費用攤銷和債務折扣770萬美元,遞延所得税380萬美元,主要是由於退税淨額,導致業務現金流量增加。
截至2018年12月31日,用於經營活動的淨現金為4 190萬美元。儘管我們淨虧損6,310萬美元,但折舊和攤銷的影響為6,490萬美元,對我們嵌入的衍生產品的非現金損失為2,480萬美元,營運資本減少了1,900萬美元,非現金補償費用為1,230萬美元,可疑賬户備抵額為1,170萬美元,被遞延税金3,170萬美元部分抵消,從而產生了正營業現金流動。
截至2017年12月31日,用於經營活動的淨現金為1 370萬美元。出現負業務現金流動的主要原因是淨虧損8 450萬美元、遞延税款福利6 620萬美元和週轉資本增加500萬美元,主要由以下因素抵消:非現金商譽減損損失7 520萬美元、折舊和攤銷5 210萬美元、非現金補償費用790萬美元和可疑賬户備抵710萬美元。
可歸因於我們的投資活動的現金流。截至2019年12月31日,用於投資活動的現金淨額為2 810萬美元,主要包括2 900萬美元的資本支出。資本支出可以根據特定客户的需求而變化,這些需求可能會意外地出現。
2018年12月31日終了年度,用於投資活動的現金淨額為2 500萬美元,主要包括2 720萬美元的資本支出。資本支出可以根據特定客户的需求而變化,這些需求可能會意外地出現。
在2017年12月31日終了年度,用於投資活動的現金淨額為3 400萬美元,主要包括3 680萬美元的資本支出。資本支出包括與我們的企業資源規劃項目有關的180萬美元費用。
可歸因於我們的融資活動的現金流量。在2019年12月31日終了年度,用於融資活動的現金淨額為3 680萬美元,主要包括我們信貸機制循環部分項下的8 240萬美元債務償還淨額、與股票補償有關的扣繳税款190萬美元、或有考慮付款40萬美元和信貸機制債務發行費用150萬美元,部分由我們的信貸機制定期貸款的淨借款4 970萬美元抵消。
2018年12月31日終了年度,用於籌資活動的現金淨額為2 300萬美元,主要包括我們信貸機制循環部分下的1 970萬美元債務償還淨額、140萬美元與基於股票的補償有關的預扣税款、110萬美元的或有價值付款和90萬美元的信貸機制債務發行費用。
在2017年12月31日終了年度,融資活動提供的現金淨額為2 560萬美元,主要包括髮行可兑換高級票據的收益2.223億美元,由我們的定期貸款付款1.7億美元、我們信貸機制循環部分項下的淨償債額2 300萬美元以及信貸機制發行成本190萬美元部分抵消。
匯率變動對現金的影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日,匯率變動對現金的影響分別為4 300萬美元和210萬美元。這兩個時期的負面影響主要歸因於美元兑加元、澳元、英鎊、歐元和巴西雷亞爾匯率的不利波動。
在2017年12月31日終了的一年中,匯率變動對現金的影響是250萬美元的正面影響。這一時期的積極影響主要歸因於美元兑澳元、加元和英鎊匯率的有利波動,歐元和馬來西亞林吉特匯率的不利波動部分抵消了這一波動。
合同義務
截至2019年12月31日的合同義務摘要如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不到一年 | | 1至3年 | | 3-5歲 | | 超過5年 | | 共計 |
信貸貸款及可轉換高級債券的本金付款 | $ | 5,000 |
| | $ | 118,876 |
| | $ | 230,000 |
| | $ | — |
| | $ | 353,876 |
|
信貸貸款及可轉換高級債券的利息支付1 | 16,895 |
| | 25,771 |
| | 11,500 |
| | — |
| | 54,166 |
|
融資租賃債務2 | 593 |
| | 1,198 |
| | 1,093 |
| | 5,105 |
| | 7,989 |
|
業務租賃債務2 | 21,539 |
| | 29,648 |
| | 19,431 |
| | 20,031 |
| | 90,649 |
|
確定養卹金計劃繳款義務3 | 3,955 |
| | 7,911 |
| | 7,911 |
| | 28,017 |
| | 47,794 |
|
共計 | $ | 47,982 |
| | $ | 183,404 |
| | $ | 269,935 |
| | $ | 53,153 |
| | $ | 554,474 |
|
________________________
| |
1 | 雖然我們不能肯定地預測利息支付的數額,因為預期利率和未清本金的變化,但我們根據下列假設提供了利息支付的估計數額。關於我們的信貸機制,計算包括根據截至2019年12月31日生效的未清本金餘額和利率計算的剩餘合同期間的估計利息支付額820萬美元。至於債券,包括利息支付總額4,600萬元,假設債券在到期日仍未償還。 |
| |
2 | 包括截至2019年12月31日的260萬美元和1 910萬美元的融資和業務租賃債務利息。 |
| |
3 | 對於該公司涵蓋某些英國僱員的固定福利養卹金計劃(“英國計劃”),截至2019年12月31日,該公司承諾在2020年及其後至2032年1月每年為390萬美元的捐款提供資金,總供資承諾高達4 780萬美元(不計折扣)。此外,在任何超過指定業務業績水平的年份,我們已承諾為該年度額外捐款約120萬美元,視實際業績水平而定。儘管有這些承諾,該公司將只在必要的範圍內向英國提供捐款,以消除資金赤字。因此,最終捐款總額可能低於上述數額。 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的長期負債和其他長期債務摘要如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2019 | | 2018 |
每項綜合資產負債表的長期負債: | | | |
長期債務: | | | |
信貸設施左輪手槍 | $ | 73,876 |
| | $ | 156,843 |
|
信貸安排定期貸款 | 49,735 |
| | — |
|
信貸貸款總額 | 123,611 |
| | 156,843 |
|
可轉換債務 | 201,619 |
| | 195,184 |
|
融資租賃債務 | 5,363 |
| | 5,356 |
|
信貸安排定期貸款的當期期限 | (5,000 | ) | | — |
|
融資租賃債務下的現行到期日 | (294 | ) | | (569 | ) |
長期債務,不包括當前到期日 | $ | 325,299 |
| | $ | 356,814 |
|
確定利益養卹金負債 | $ | 9,321 |
| | $ | 10,940 |
|
其他長期負債 | $ | 1,959 |
| | $ | 6,910 |
|
| | | |
其他長期義務: | | | |
未付信用證 | $ | 20,500 |
| | $ | 22,800 |
|
經營租賃 | $ | 71,536 |
| | $ | 93,693 |
|
關鍵會計政策
按照公認會計原則編制財務報表的過程要求我們的管理層作出估計和判斷。如果這些估計和判斷髮生變化,或者如果實際結果與這些估計和判斷不同,則有可能記錄到與這些估計和判斷大不相同的數額。我們認為,下列重要會計政策包括編制綜合財務報表時使用的更為重要的估計和假設。
收入來自與客户的合同。我們的大部分收入來自於在時間和物質的基礎上提供服務,而且是短期的。我們根據ASC的主題606,從客户合同中獲得的收入來核算收入。
收入被確認為(或在什麼時候)通過將對服務或產品的控制權轉移給客户來履行性能義務。由於我們的大多數合同只包含一項履約義務,因此將合同的交易價格分配給多個履約義務通常是不適用的。對於我們的時間和材料合同,我們通常能夠選擇發票權利的實際權宜之計,這允許我們確認收入的數額,我們有權發票客户,如果該金額直接對應於客户的價值,我們的表現,迄今已完成。對於我們的固定價格合同,我們通常使用成本與成本的方法來確認收入,這種方法根據迄今為止發生的成本與履行義務的總估計成本的比率來衡量完成工作的進展程度。根據這種方法,收入按成本按比例確認。對於在某一時間點轉讓控制權的合同,在將資產控制權轉讓給客户時確認收入,客户通常在交付和接受時確認收入。
某些合同也可能包含固定和可變定價要素的組合。一般來説,在考慮金額可變的合同中,金額可以根據我們為迄今所提供的服務向客户開具發票的權利來確定。
善意。商譽是指被收購企業的超額購買價格,超過了基礎有形資產和可識別無形資產的公允價值。我們每年12月1日在報告單位一級測試商譽。商譽還會在發生事件或情況發生變化時進行減值測試,因為這種情況更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。評估可以通過首先完成對無、部分或所有報告單位的質量評估來進行。我們也可以繞過任何報告單位在任何時期的定性評估,直接進行數量損害測試,然後在以後的任何時期恢復定性評估。可能需要進行年度或中期定量減值測試的定性指標,除其他外,包括宏觀經濟狀況惡化、財務業績下降、業務環境惡化或預期出售或處置報告單位的一部分。此外,商業環境的重大變化、重要客户的流失、競爭加劇、股價持續下跌,或我們的市值低於賬面價值,可能導致需要對與我們的一個或多個報告單位相關的商譽進行中期減值測試。如果我們認為,根據我們的定性評估,報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,則需要進行數量減值測試。量化檢驗包括比較我們每個報告單位的公允價值及其賬面價值,包括商譽。
2017年第三季度,MS和IHT報告單位發生了觸發事件,我們的臨時商譽減值測試表明,由於MS和IHT報告單位的賬面價值超過公允價值,出現了減值。這導致7 520萬美元的減值損失。詳情見綜合財務報表附註1。
所得税。我們根據資產和負債法核算所得税,該方法要求確認已列入財務報表的事件對未來預期的税務後果的遞延税資產和負債。在這種方法下,我們根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定遞延税資產和負債,採用對預期差額將逆轉的年度生效的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。
在我們認為這些資產更有可能被變現的情況下,我們確認延期納税資產。在作出這樣的決定時,我們會考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預測的未來應税收入、税收籌劃策略以及近期行動的結果。如果我們確定我們無法變現我們的遞延税資產,我們就會對遞延税資產估價備抵額作出調整。
我們為不確定的税收狀況設立準備金,而這種情況不太可能在挑戰時維持下去。當事實和情況發生變化時,我們通過提供所得税來調整這些準備金。只要利息和罰款可由税務當局對任何有關的少繳所得税進行評估,這些數額已經累積,並被列為所得税費用的一部分。
新會計準則
關於新採用的會計原則以及有待通過的新會計原則的信息,見合併財務報表附註1。
市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險敏感工具和頭寸已被確定為“交易以外的其他工具”。我們在外國有一種非美元的功能性貨幣。我們面臨市場風險,主要與與這些業務有關的外匯波動有關。資產和負債餘額以其職能貨幣以外的貨幣計值的子公司在編制財務報表時採用當期匯率和歷史匯率相結合的方式重新計量,並將由此產生的重新計量調整計入該期間的淨收益(損失)。2019年12月31日終了年度的外匯交易淨損失為50萬美元,主要與美元相對於歐元和巴西雷亞爾的波動有關。
2015年,我們啟動了一項外幣套期保值計劃,以減輕以功能貨幣以外的其他貨幣計價資產和負債的國家的外匯風險。我們利用每月的外匯互換合同來減少與我們的最大敞口相關的外幣匯率變化的風險,包括但不限於澳大利亞元、加元、巴西雷亞爾、英鎊、歐元、馬來西亞林吉特和墨西哥比索。截至2019年12月31日、2018年和2017年或截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,這些互換合約的影響並不顯著。
資產和負債賬户的折算調整作為股東權益累計其他綜合損失的一個單獨組成部分。2019年12月31日終了年度,在其他綜合損失中確認的外幣折算損失為390萬美元。
截至2019年12月31日,我們的外匯收入和營業收入分別為3.211億美元和1110萬美元。假設所有適用的外幣出現10%的不利變化,則收入和營業收入的年度變化分別為3 210萬美元和110萬美元。
我們持有以歐元為基礎的債務,以對衝我們對歐洲業務的淨投資,因為可歸因於美元/歐元即期匯率的借款公允價值的波動將抵消我們對歐洲業務的投資所帶來的轉換收益或損失。我們面臨市場風險,主要是與我們在歐洲業務投資中未對衝的部分有關的外匯波動。
信貸貸款機制下所有未償還的次級債務都以可變市場利率支付利息。如果市場利率上升,我們的利息開支和現金流可能會受到不利影響。根據2019年12月31日尚未償還的信貸貸款,將市場利率提高100個基點將增加我們的利息開支,並使我們的經營現金流量每年減少約120萬美元。
我們的可轉換高級債券以固定利率支付利息,但隨着市場利率的變化,債券的公允價值會受到波動的影響。此外,債券的公允價值亦受股票價格變動的影響。截至2019年12月31日,債券未清本金餘額為2.3億美元。截至2019年12月31日,債券負債部分的賬面價值(扣除未攤銷貼現和發行費用)為2.016億美元,而債券公允價值估計為2.417億美元(包括折算期權公允價值),後者是根據觀察到的票據交易價格確定的。截至2018年5月17日,“票據”的部分轉換功能在ASC 815項下作為嵌入的衍生負債入賬,公允價值的變化反映在我們每個時期的經營結果中。由於在2018年5月17日獲得股東批准,在債券轉換後發行普通股,我們在2018年第二季度將嵌入的衍生產品重新歸類為股東權益,其公允價值為4540萬美元。由於對股東權益的重新分類,嵌入的衍生產品不再按每一時期的公允價值進行標記。關於“説明”的補充資料,見合併財務報表附註9。
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事局
Team,Inc.:
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了Team,Inc.截至2019年12月31日,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準,對財務報告進行內部控制。我們認為,由於下文所述的重大弱點對實現控制標準目標的影響,截至2019年12月31日,該公司沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準,對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司綜合資產負債表、截至2019年12月31日的三年期間的相關綜合業務報表、綜合虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表),以及我們於2020年3月16日提交的報告對這些合併財務報表表示了無保留的意見。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。由於公司的風險評估沒有確定對這些子公司進行監督控制的必要性,因此對某些子公司的監督控制無效,這方面的一個重大弱點已被確定並列入管理層的評估中。在確定2019年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時,考慮到了重大缺陷,本報告不影響我們關於這些合併財務報表的報告。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/畢馬威有限責任公司
德克薩斯州休斯頓
2020年3月16日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事局
Team,Inc.:
關於合併財務報表的意見
我們審計了隨附的Team,Inc.的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日,各子公司(公司)在截至2019年12月31日的三年期間,每年的業務綜合報表、綜合虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,我們於2020年3月16日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了反對意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1所述,由於採用了“會計準則編纂主題842(ASC 842)租約”,公司已改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法。
如合併財務報表附註2所述,由於採用了會計準則編纂主題606(ASC 606),即與客户簽訂合同的收入,該公司改變了截至2018年1月1日的收入確認會計方法。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/畢馬威有限責任公司
自2002年以來,我們一直擔任公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2020年3月16日
團隊公司及附屬公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外,以千計)
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 12,175 |
| | $ | 18,288 |
|
應收賬款,扣除備抵9 990美元和15 182美元 | 245,617 |
| | 268,352 |
|
盤存 | 39,195 |
| | 48,540 |
|
應收所得税 | 316 |
| | 331 |
|
預付費用和其他流動資產 | 20,275 |
| | 19,445 |
|
流動資產總額 | 317,578 |
| | 354,956 |
|
不動產、廠房和設備,淨額 | 191,951 |
| | 194,794 |
|
無形資產,扣除累計攤銷額96,797美元和82,406美元 | 117,019 |
| | 131,372 |
|
經營租賃使用權資產 | 67,048 |
| | — |
|
善意 | 282,006 |
| | 281,650 |
|
其他資產,淨額 | 4,426 |
| | 7,397 |
|
遞延所得税 | 5,189 |
| | 7,652 |
|
總資產 | $ | 985,217 |
| | $ | 977,821 |
|
負債和權益 | | | |
流動負債: | | | |
長期債務和融資租賃債務的當期部分 | $ | 5,294 |
| | $ | 569 |
|
業務租賃債務的當期部分 | 17,100 |
| | — |
|
應付帳款 | 41,636 |
| | 44,074 |
|
其他應計負債 | 86,506 |
| | 95,308 |
|
流動負債總額 | 150,536 |
| | 139,951 |
|
遞延所得税 | 6,996 |
| | 6,106 |
|
長期債務和融資租賃債務 | 325,299 |
| | 356,814 |
|
業務租賃債務 | 54,436 |
| | — |
|
確定利益養卹金負債 | 9,321 |
| | 10,940 |
|
其他長期負債 | 1,959 |
| | 6,910 |
|
負債總額 | 548,547 |
| | 520,721 |
|
承付款和意外開支 |
| |
|
公平: | | |
|
優先股,500,000股,沒有發行 | — |
| | — |
|
普通股,每股面值0.30美元,核定股票60,000,000股;發行30,518,793股和30,184,330股 | 9,153 |
| | 9,053 |
|
額外已付資本 | 409,034 |
| | 400,989 |
|
留存收益 | 48,673 |
| | 81,450 |
|
累計其他綜合損失 | (30,190 | ) | | (34,392 | ) |
總股本 | 436,670 |
| | 457,100 |
|
負債和權益共計 | $ | 985,217 |
| | $ | 977,821 |
|
見所附合並財務報表附註。
團隊公司及附屬公司
綜合業務報表
(單位:千,除每股數據外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入 | $ | 1,163,314 |
| | $ | 1,246,929 |
| | $ | 1,200,211 |
|
營業費用 | 835,570 |
| | 918,673 |
| | 890,212 |
|
毛利率 | 327,744 |
| | 328,256 |
| | 309,999 |
|
銷售、一般和行政費用 | 328,214 |
| | 360,692 |
| | 348,391 |
|
重組和其他相關費用淨額(見附註16) | 1,676 |
| | 6,727 |
| | 2,651 |
|
重估或有代價的收益 | — |
| | (202 | ) | | (1,174 | ) |
商譽減值損失(見附註1) | — |
| | — |
| | 75,241 |
|
營運損失 | (2,146 | ) | | (38,961 | ) | | (115,110 | ) |
利息費用,淨額 | 29,713 |
| | 30,875 |
| | 21,487 |
|
核銷遞延貸款費用 | 279 |
| | — |
| | 1,244 |
|
嵌入衍生工具的可轉換債務損失(收益)(見注9) | — |
| | 24,783 |
| | (818 | ) |
其他(收入)支出淨額 | 715 |
| | (410 | ) | | 510 |
|
所得税前損失 | (32,853 | ) | | (94,209 | ) | | (137,533 | ) |
減:所得税福利(見附註8) | (436 | ) | | (31,063 | ) | | (53,078 | ) |
淨損失 | $ | (32,417 | ) | | $ | (63,146 | ) | | $ | (84,455 | ) |
| | | | | |
每股收益(虧損): | | | | | |
基本 | $ | (1.07 | ) | | $ | (2.10 | ) | | $ | (2.83 | ) |
稀釋 | $ | (1.07 | ) | | $ | (2.10 | ) | | $ | (2.83 | ) |
見所附合並財務報表附註。
團隊公司及附屬公司
綜合損失報表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨損失 | $ | (32,417 | ) | | $ | (63,146 | ) | | $ | (84,455 | ) |
其他税前綜合收入(虧損): | | | | | |
外幣換算調整 | 3,865 |
| | (9,241 | ) | | 10,607 |
|
外幣套期保值 | 282 |
| | 658 |
| | (1,802 | ) |
確定養卹金計劃: | | | | | |
期間精算淨收益(損失) | (421 | ) | | 109 |
| | 3,226 |
|
期間結算費用 | 226 |
| | — |
| | — |
|
期間產生的前期服務費用 | — |
| | (669 | ) | | — |
|
前期服務費用攤銷 | 33 |
| | — |
| | — |
|
精算(收益)淨損失攤銷 | — |
| | (78 | ) | | 71 |
|
其他綜合收入(虧損),税前 | 3,985 |
| | (9,221 | ) | | 12,102 |
|
可歸因於其他綜合收入(損失)的税收(備抵)福利 | 217 |
| | (3,045 | ) | | (2,898 | ) |
其他綜合收入(損失),扣除税後 | 4,202 |
| | (12,266 | ) | | 9,204 |
|
總綜合損失 | $ | (28,215 | ) | | $ | (75,412 | ) | | $ | (75,251 | ) |
見所附合並財務報表附註。
團隊公司及附屬公司
股東權益合併報表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 共同 股份 | | 共同 股票 | | 額外 已付 資本 | | 留用 收益 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 共計 股東‘ 衡平法 |
2017年1月1日結餘 | 29,785 |
|
| 8,934 |
|
| 336,756 |
|
| 218,947 |
|
| (29,000 | ) | | 535,637 |
|
採用新的會計原則 | — |
| | — |
| | — |
| | 994 |
| | — |
| | 994 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (84,455 | ) | | — |
| | (84,455 | ) |
外幣折算調整,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,688 |
| | 7,688 |
|
外幣套期保值,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,114 | ) | | (1,114 | ) |
規定福利養卹金計劃,扣除税後 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,630 |
| | 2,630 |
|
可轉換債務的發行,扣除税收 | — |
| | — |
| | 8,415 |
| | — |
| | — |
| | 8,415 |
|
非現金補償 | — |
| | — |
| | 7,876 |
| | — |
| | — |
| | 7,876 |
|
股票裁決的歸屬 | 152 |
| | 45 |
| | (992 | ) | | — |
| | — |
| | (947 | ) |
行使股票期權 | 16 |
| | 5 |
| | 445 |
| | — |
| | — |
| | 450 |
|
2017年12月31日結餘 | 29,953 |
|
| 8,984 |
|
| 352,500 |
|
| 135,486 |
|
| (19,796 | ) |
| 477,174 |
|
採用新的會計原則 | — |
| | — |
| | — |
| | 9,110 |
| | (2,330 | ) | | 6,780 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (63,146 | ) | | — |
| | (63,146 | ) |
外幣折算調整,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (12,164 | ) | | (12,164 | ) |
外幣套期保值,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 496 |
| | 496 |
|
規定福利養卹金計劃,扣除税後 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (598 | ) | | (598 | ) |
可轉換債務的重新分類嵌入衍生產品,税後淨額 | — |
| | — |
| | 37,698 |
| | — |
| | — |
| | 37,698 |
|
非現金補償 | — |
| | — |
| | 12,256 |
| | — |
| | — |
| | 12,256 |
|
股票裁決的歸屬 | 231 |
| | 69 |
| | (1,465 | ) | | — |
| | — |
| | (1,396 | ) |
2018年12月31日餘額 | 30,184 |
| | 9,053 |
| | 400,989 |
| | 81,450 |
| | (34,392 | ) | | 457,100 |
|
採用新的會計原則,扣除税後 | — |
| | — |
| | — |
| | (360 | ) | | — |
| | (360 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (32,417 | ) | | — |
| | (32,417 | ) |
外幣折算調整,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,258 |
| | 4,258 |
|
外幣套期保值,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 213 |
| | 213 |
|
規定福利養卹金計劃,扣除税後 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (269 | ) | | (269 | ) |
非現金補償 | — |
| | — |
| | 10,055 |
| | — |
| | — |
| | 10,055 |
|
股票裁決的歸屬 | 335 |
| | 100 |
| | (2,010 | ) | | — |
| | — |
| | (1,910 | ) |
2019年12月31日結餘 | 30,519 |
| | $ | 9,153 |
| | $ | 409,034 |
| | $ | 48,673 |
| | $ | (30,190 | ) | | $ | 436,670 |
|
見所附合並財務報表附註。
團隊公司及附屬公司
現金流量表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
業務活動現金流量: | | | | | |
淨損失 | $ | (32,417 | ) | | $ | (63,146 | ) | | $ | (84,455 | ) |
調整數,將淨損失與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬: | | | | | |
折舊和攤銷 | 49,059 |
| | 64,862 |
| | 52,143 |
|
核銷遞延貸款費用 | 279 |
| | — |
| | 1,244 |
|
遞延貸款費用攤銷和債務貼現 | 7,695 |
| | 7,022 |
| | 3,085 |
|
可疑賬户備抵 | (2,573 | ) | | 11,662 |
| | 7,097 |
|
外幣虧損(收益) | 494 |
| | 1,712 |
| | 499 |
|
遞延所得税 | 3,795 |
| | (31,734 | ) | | (66,246 | ) |
(收益)或有代價重估損失 | — |
| | (202 | ) | | (1,174 | ) |
(收益)資產處置損失 | (187 | ) | | (552 | ) | | 553 |
|
可轉換債券嵌入衍生產品的虧損(收益) | — |
| | 24,783 |
| | (818 | ) |
商譽減值損失 | — |
| | — |
| | 75,241 |
|
非現金補償成本 | 10,055 |
| | 12,256 |
| | 7,876 |
|
其他,淨額 | (2,409 | ) | | (3,762 | ) | | (3,789 | ) |
(增加)減少(減去購置的影響): | | | | | |
應收款項 | 27,194 |
| | 15,386 |
| | (39,820 | ) |
盤存 | 9,551 |
| | (21 | ) | | 614 |
|
預付費用和其他流動資產 | 494 |
| | 6,933 |
| | 6,642 |
|
增加(減少)(減去購置的影響): | | | | | |
應付帳款 | (5,356 | ) | | (8,994 | ) | | 6,424 |
|
其他應計負債 | (8,378 | ) | | 9,168 |
| | 14,896 |
|
所得税 | 1,540 |
| | (3,514 | ) | | 6,260 |
|
業務活動(使用)提供的現金淨額 | 58,836 |
| | 41,859 |
| | (13,728 | ) |
投資活動的現金流量: | | | | | |
資本支出1 | (29,035 | ) | | (27,164 | ) | | (36,798 | ) |
處置資產所得收益 | 934 |
| | 2,580 |
| | 3,259 |
|
其他 | — |
| | (443 | ) | | (457 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | (28,101 | ) | | (25,027 | ) | | (33,996 | ) |
來自籌資活動的現金流量: | | | | | |
循環信貸協議下的淨借款(付款) | (82,396 | ) | | (19,690 | ) | | (23,006 | ) |
定期貸款項下借款(付款),扣除債務折扣後 | 49,745 |
| | — |
| | (170,000 | ) |
可轉換債務的發行,扣除發行成本 | — |
| | — |
| | 222,311 |
|
或有代價付款 | (428 | ) | | (1,106 | ) | | (1,278 | ) |
信貸機制的發債成本 | (1,524 | ) | | (855 | ) | | (1,938 | ) |
行使股票期權 | — |
| | — |
| | 450 |
|
與以股票為基礎的支付安排的預扣税有關的付款 | (1,911 | ) | | (1,390 | ) | | (947 | ) |
其他 | (291 | ) | | — |
| | — |
|
資金活動提供的現金淨額(用於) | (36,805 | ) | | (23,041 | ) | | 25,592 |
|
匯率變動對現金的影響 | (43 | ) | | (2,055 | ) | | 2,468 |
|
現金和現金等價物淨減額 | (6,113 | ) | | (8,264 | ) | | (19,664 | ) |
期初現金及現金等價物 | 18,288 |
| | 26,552 |
| | 46,216 |
|
期末現金及現金等價物 | $ | 12,175 |
| | $ | 18,288 |
| | $ | 26,552 |
|
補充披露現金流動信息: | | | | | |
本年度已付(退款)現金,用於: | | | | | |
利息 | $ | 22,697 |
| | $ | 24,924 |
| | $ | 13,176 |
|
所得税 | $ | (3,536 | ) | | $ | 2,720 |
| | $ | 5,719 |
|
_____________
1 不包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月的應計資本支出。
見所附合並財務報表附註。
團隊公司及附屬公司
合併財務報表附註
1.重要會計政策和做法摘要
業務説明。除另有説明外,本報告中使用“Team,Inc.”、“Team”、“the Company”、“we”、“Our”和“us”等術語,指Team,Inc.,指我們的一個或多個合併子公司,或指所有這些子公司作為一個整體。我們是全球領先的綜合、數字化資產性能保證和優化解決方案提供商.我們採用常規的、高度專業化的檢查、狀態評估、維護和維修服務,為客户最關鍵的資產提供更高的安全性、可靠性和操作效率。我們在三個部分進行業務:檢查和熱處理(“IHT”)(以前的TeamQualspec),機械服務(“MS”)(以前的TeamFurmanite)和Quest完整性(Quest Integrity)。通過這三個部門的能力和資源,我們認為團隊具有獨特的資格,能夠提供最基本形式的綜合解決方案:檢查以評估狀況;工程評估以確定是否符合行業標準和管理規範的目的;以及根據客户的選擇進行修理、重新安排或更換的機械服務。此外,根據發現的損害的嚴重程度和相關的操作條件,公司能夠根據客户的需要升級,從標準服務到一些最先進的服務,以及業界現有的綜合資產完整性和可靠性管理解決方案。我們還認為,團隊在三種不同的客户需求配置中提供服務的能力是獨一無二的:(一)週轉或項目服務,(二)呼叫服務,(三)嵌套或運行和維護服務。
IHT主要為流程、管道和電力部門、管道完整性管理服務、現場熱處理服務以及相關的工程和狀態評估服務提供常規和先進的無損檢測(NDT)服務。這些服務可以在設施運行(在建)、設施週轉期間或新建或擴建活動期間提供。
MS主要在在線和關閉/關閉的情況下提供呼叫和週轉服務.MS提供的在線服務是指工廠在運行和承受壓力時所提供的服務.這些服務包括泄漏修復、散逸排放控制、熱挖掘和線路幹預,以幫助運營商管理與起飛過程、運輸或儲存基礎設施有關的材料機會成本。週轉服務與項目有關,需求取決於計劃和非計劃設施的數量和範圍,以及新的工業設施建設或擴建活動。扭轉和呼叫服務MS提供包括現場加工,技術螺栓,汽阻塞和焊接測試,現場閥門維修和閥門產品銷售。
Quest Integrity為流程、管道和電力部門提供了完整性和可靠性管理解決方案。這些解決方案包括三個廣泛定義的學科:(1)使用專有的在線檢測工具和分析軟件,為歷史上無法裝載的過程管道和管道提供高度專業化的在線檢測服務;(2)通過一個多紀律的工程團隊和相關的實驗室支持,提供先進的工程和狀態評估服務;(3)先進的數字成像,包括遠程數字視頻成像、激光掃描和激光輪廓術改造護理服務。
我們通過全球20個國家的200多個地點提供這些服務,擁有大約6,800名員工。我們向多個重工業公司推銷我們的服務,包括:
能源(煉油、電力、可再生能源、核能、液化天然氣、海上石油和天然氣、管道、終端和儲存)
製造和加工(化學、石化、紙漿和造紙工業、汽車和採礦)
公共基礎設施(橋樑、港口、建築和建築、公路和鐵路)
·航天和國防
我們的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代號為“Tisi”。
合併。合併財務報表包括Team,Inc.的賬目。以及我們擁有多數股權的子公司,在那裏我們控制着運營和財務政策。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中消除。
使用估計數。我們的會計政策符合美國公認的會計原則(GAAP)。按照公認會計原則編制綜合財務報表需要管理層作出影響我們報告的財務狀況和業務結果的估計和判斷。我們定期審查影響我們合併財務報表的重大估計和判斷,並在公佈前記錄任何必要調整的影響。估計和判斷是基於在作出這樣的估計和判斷時可以得到的信息。
在使用這些估計數和判斷時所作的調整往往與以前沒有的資料有關。在編制財務報表時,這種估計和判斷方面的不確定性是固有的。估計和判斷除其他外,用於:(1)收入確認的各個方面;(2)對與購置有關的有形和無形資產進行評估,並評估所有可能減值的長期資產;(3)估計用於累積工人補償、汽車、醫療和一般負債負債的各種因素;(4)為無法收回的應收賬款確定備抵;(5)估算我們資產的使用壽命;(6)評估未來的税務風險和税務資產的變現;(7)對可轉換債務中嵌入的衍生產品負債的估值,(8)選擇用於衡量與確定的養卹金計劃有關的費用和負債的假設,以及(9)外國業務的淨投資。我們最重要的會計政策如下所述。
金融工具的公允價值。我們的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務。現金、現金等價物、貿易應收賬款和應付貿易賬款的賬面金額代表這些票據的短期到期後各自的公允價值。我們的銀行設施的公允價值代表賬面價值,其依據是可變條款和管理層的意見,即在相同的期限和安全結構下,我們現有的利率與銀行設施的利率相等。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我國可轉換高級票據的公允價值分別為2.417億美元和2.315億美元(包括轉換期權的公允價值),是根據這些工具的觀察交易價格確定的“二級”計量(如注11所定義)。
現金和現金等價物。現金和現金等價物包括所有活期存款和投資於高流動性短期投資的基金,原始期限為三個月或更短。
庫存。除了根據加權平均成本對某些庫存進行估值外,我們使用先入先出的方法對我們的庫存進行估值。庫存包括材料、勞動力和某些固定的間接費用。庫存按較低的成本和可變現淨值列報。定期審查手頭的庫存數量,並將庫存成本超過其效用的存貨的賬面成本降低到可變現淨值。所消耗的存貨或出售的產品的成本包括在經營費用中。
財產、廠房和設備。不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。租賃權的改進按其各自的使用壽命或租賃期限的較短時間攤銷。資產的折舊和攤銷按下列資產的估計使用壽命採用直線法計算:
|
| | |
分類 | | 使用壽命 |
建築 | | 20-40歲 |
企業資源規劃(ERP)系統 | | 15年 |
租賃改良 | | 2-15歲 |
機械設備 | | 2-12歲 |
傢俱和固定裝置 | | 2-10年 |
計算機和計算機軟件 | | 2-5歲 |
汽車 | | 2-5歲 |
商譽和無形資產。我們將被收購企業的收購價分配給其可識別的有形資產和負債,如應收賬款、存貨、不動產、廠房和設備、應付帳款和應計負債。我們還將購買價格的一部分分配給可識別的無形資產,如競業禁止協議、商標、商號、專利、技術和客户關係。撥款是根據資產和負債的估計公允價值計算的。我們使用所有可用的信息來估計公允價值,包括報價市場價格、獲得的資產的賬面價值以及廣泛接受的評估方法,如貼現現金流。在應用公允價值技術時需要作出某些估計和判斷,包括對未來現金流量、銷售價格、重置成本、經濟壽命和貼現率的選擇的估計,以及使用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)820公允價值計量和披露(“ASC 820”)中界定的“3級”計量方法。遞延税記錄在資產和負債的分配價值和税基之間的任何差異。遞延税估計數是根據關於購置日資產的税基、假定的負債和結轉損失的現有資料計算的,但這種估計數今後可能會隨着更多資料的掌握而改變。任何剩餘的超出分配公平價值的成本都記作商譽。我們通常聘請第三方評估專家協助確定有形資產和無形資產的公允價值。在確定估計數時所作的判斷
分配給每一類資產的公允價值、所承擔的負債以及資產壽命都會對我們的經營結果產生重大影響。
商譽和無形資產在企業合併中獲得並確定有無限期使用壽命,不攤銷,而是按照ASC 350無形資產-親善和其他(“ASC 350”)的規定,每年至少進行一次減值測試。具有估計使用壽命的無形資產按其各自的估計使用壽命攤銷至其估計剩餘價值,並根據ASC 350對其進行減值審查。我們在報告單位一級評估減值商譽,我們已確定這與我們的運營部門相同。每個報告單位對過去的收購都有良好的信譽。
在2017年1月1日之前,減值測試是一個分兩步的過程,它涉及將每個報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,報告單位的商譽不被視為受損;因此,不認為有必要採取減值測試的第二步。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,我們將進行商譽減值測試的第二步,即確定報告單位資產和負債的公允價值,就好像這些資產和負債是在減值測試日在企業合併中購置/假定的一樣,以衡量待記錄的商譽減值損失數額。然而,從2017年1月1日起,我們前瞻性地採用了一項新的會計準則,取消了商譽減值測試的第二步。因此,對於2017年1月1日以後發生的商譽減值測試,如果報告單位的賬面價值超過公允價值,我們將衡量任何商譽減值損失,即報告單位的賬面金額超過公允價值的數額,但不超過分配給該報告單位的商譽總額。我們的商譽年度測試日期是每年的12月1日。
在截至2017年12月31日的第三季度,我們確定有足夠的指標來啟動臨時商譽減值分析,主要原因是該公司股價在第三季度下跌了43%,市場疲軟和我們的財務業績。這項中期商譽減值測試是在2017年7月31日進行的。報告單位的公允價值是採用收入和市場辦法相結合確定的。收益法基於貼現現金流量模型,根據五年期間的收入和支出的內部預測,再加上期末價值期的內部預測,估算現金流量。收益法通過貼現每個報告單位的未來現金流量來估算公允價值,貼現率接近我們的加權平均資本成本。收入方法中採用的主要假設包括預測增長率以及按報告單位預測的盈利能力。此外,我們還考慮了兩種市場方法,即根據可觀察的市場數據,利用我們報告單位的歷史和預測財務指標的倍數,得出公允價值。我們對每一種收入和兩種市場方法都採用了加權方法。從這些方法中得出的公允價值,在總體上近似於我們的市場資本。
2017年7月31日的中期商譽減值測試顯示,由於MS和IHT報告單位的賬面價值超過了公允價值,因此出現了減值。管理系統報告單位的賬面價值超出其公允價值5 410萬美元,IHT報告單位的賬面價值超過其公允價值2 110萬美元,造成共計7 520萬美元的減值損失。如附註11所述,報告單位的公允價值為“三級”計量。要求完整性報告單位的公允價值大大超過其賬面價值。
在2018年12月1日和2019年12月1日的年度商譽減值測試中,我們選擇進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能(即超過50%的可能性)低於測試日期的各自賬面價值。我們對2018年12月1日和2019年12月1日測試的定性評估分別考慮了自2017年12月1日和2018年12月1日定性損傷測試日期以來發生的相關事件和情況。具體來説,我們考慮了公司股價、行業和市場狀況的變化、我們對未來收入和支出的內部預測、影響公司的任何重大事件以及我們淨資產賬面價值的實際變化。在考慮到這兩個日期評估的所有正面和負面證據之後,我們得出結論認為,我們的賬面價值超過公允價值的可能性不大,因此沒有顯示額外的減值。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,商譽分別為2.82億美元和2.817億美元。善意摘要如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二個月 (一九二零九年十二月三十一日) |
| IHT | | 女士 | | 探索性強完整性 | | 共計 |
期初餘額 | $ | 192,608 |
| | $ | 55,627 |
| | $ | 33,415 |
| | $ | 281,650 |
|
外幣調整 | 608 |
| | (218 | ) | | (34 | ) | | 356 |
|
期末餘額 | $ | 193,216 |
| | $ | 55,409 |
| | $ | 33,381 |
| | $ | 282,006 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二個月 (2018年12月31日) |
| IHT | | 女士 | | 探索性強完整性 | | 共計 |
年初餘額 | $ | 194,211 |
| | $ | 56,600 |
| | $ | 33,993 |
| | $ | 284,804 |
|
外幣調整 | (1,603 | ) | | (712 | ) | | (578 | ) | | (2,893 | ) |
處置 | — |
| | (261 | ) | | — |
| | (261 | ) |
年底結餘 | $ | 192,608 |
| | $ | 55,627 |
| | $ | 33,415 |
| | $ | 281,650 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日,累計減值損失約為7 520萬美元,其中包括上文所述2017年第三季度確認的減值損失。
2019年12月31日之後,我們的股價從2020年1月底開始下跌,一直持續到2020年3月初。我們已經確定,如果事件或情況表明公允價值的下降不是暫時的,我們的IHT報告部門的商譽就有可能受損。因此,我們目前正在估計復甦的預計時間,以及該報告單位在2020年第一季度是否發生了觸發事件。這項業務的價值取決於市場復甦的時間和程度,我們的結論可能導致商譽受損。截至2019年12月31日,IHT報告部門淨資產的賬面價值約為2.17億美元,其中商譽為1.93億美元。
所得税。我們遵循ASC 740所得税(“ASC 740”)的指導,其中要求我們使用資產和負債方法對遞延所得税進行會計核算,併為所有重大暫時性差異提供遞延所得税。在編制綜合財務報表的過程中,我們須估計我們所經營的每個司法管轄區的入息税。這一過程包括估算我們的實際應付或應收税款和相關的税收支出或收益,同時評估某些項目(如折舊)為税務和會計目的的不同處理而產生的臨時差異。這些差異可能導致遞延税資產和負債,包括在我們的綜合資產負債表中。
根據ASC 740的規定,我們必須評估我們的遞延税款資產是否會變現,而在我們認為更有可能(可能超過50%)的情況下,我們必須設立估值免税額。我們考慮所有現有的證據,以確定是否需要根據證據的權重,提供估價津貼。所使用的證據包括:現有應納税臨時差額的逆轉;税法允許的前幾年的應税收入;關於我們當前財務狀況和本年度及前幾年業務結果的信息;以及關於未來年份的所有現有信息,包括我們預期的未來業績和税收規劃戰略。
我們定期評估,我們是否更有可能在我們所經營的司法管轄區內,變現遞延税項資產。管理層認為,未來的應税收入來源、扭轉暫時性差異和其他税務規劃戰略,將足以實現尚未為其確定估值備抵的遞延税資產。我們的估價津貼主要與淨營業虧損結轉有關。雖然我們在評估是否需要額外的估值免税額時,已考慮到這些因素,但我們並無保證,日後如有關未來年份的資料有所改變,便無須設立額外的估值免税額。估值免税額的任何變動,都會影響我們的入息税撥備額和在作出上述決定的期間內的淨收入(虧損)。截至2019年12月31日,我們的遞延税款資產為7 320萬美元,減去價值津貼1 490萬美元。截至2019年12月31日,我們的遞延税負債為6,010萬美元。
在評估可扣減和應税項目的時間和數額時,需要作出重要的判斷。根據ASC 740-10的規定,我們為不確定的税收狀況設立準備金,儘管我們相信我們的納税申報表是可以支持的,但我們相信,在面臨挑戰時,這一狀況不太可能持續下去。當事實和情況發生變化時,我們通過提供所得税來調整這些準備金。只要利息和罰款可由税務當局對任何有關的少繳所得税進行評估,這些數額已經累積,並在我們的綜合業務報表中被列為所得税支出(福利)的組成部分。截至2019年12月31日,我們未確認的税收優惠總額(不包括罰款和與不確定税額相關的利息)為150萬美元。
由於2017年税法會計的複雜性,美國證券交易委員會發布了第118號工作人員會計公報(“SAB 118”),要求公司在其財務報表中列入對2017年税法影響的估計數,只要這些估計數已經確定。根據SAB 118,允許公司在2017年税法頒佈之日後最長一年的時間內進行衡量,以最終確定相關税收影響的記錄。因此,該公司先前在其2017年第四季度綜合經營報表中記錄了對税收影響的某些估計。在2018年12月31日終了的一年中,該公司最後確定了2017年税法影響的記錄,並記錄了180萬美元的所得税優惠,反映了對視為遣返過渡税的臨時估計數的調整。由於最後計算了過渡時期的税收負債,公司還記錄了對與外國子公司投資有關的遞延税負債的調整。
工人補償、汽車、醫療和一般責任應計項目。根據ASC 450緊急情況(“ASC 450”),當可能發生了負債並可以合理估計損失金額時,我們會記錄損失應急情況。我們不斷檢討我們的虧損意外開支,以確保我們有適當的儲備記錄在我們的資產負債表上。這些準備金是根據發生但未收到的索賠的歷史經驗、管理層作出的估計和判斷、適用於訴訟事項的保險範圍,並根據情況需要進行調整的。對於工人的賠償,我們的自保留置費為100萬美元,我們的汽車責任自保留置費目前為每起事故50萬美元。對於一般責任索賠,我們有有效的自保保留額100萬美元,每次發生時可扣減200萬美元。對於醫療索賠,我們的自保保留額為每年確定的每個個人索賠人350,000美元.對於環境責任索賠,我們的自保保留額為每起事故100萬美元.我們為超過這種自我保留限額的索賠提供保險。保險受條款、條件、限制和排除的限制,這些條款和除外條款可能不能完全補償我們的所有損失。我們的估計和判斷可能根據新的信息、法律或法規的變化、管理層的計劃或意圖的變化、法律訴訟的結果、和解或其他因素而改變。如果對這些事項適用不同的估計和判斷,則很可能會記錄不同數額的準備金。
可疑賬户備抵。在正常的業務過程中,由於帳單糾紛、客户破產、對我們所提供的服務的不滿以及其他各種原因,我們的部分應收賬款無法收回。我們為這些應收賬款設立了備抵,我們估計這些應收賬款最終將被視為無法收回。可疑賬户備抵是基於我們的歷史經驗和管理層對長期未清應收賬款的審查。
信貸風險集中。沒有一個客户佔合併收入的10%以上。
每股收益(虧損)每股基本收益(虧損)是通過將收入(虧損)與持續經營、停業業務的收入(虧損)或淨收益(虧損)除以當年已發行普通股的加權平均數量來計算的。每股稀釋收益(虧損)是通過將持續經營的收入(虧損)、停業經營的收入(虧損)或淨收益(虧損)除以(1)當期已發行普通股的加權平均數量,(2)採用國庫股法假設行使股票補償的稀釋效應,以及(3)在國庫股法下假定的可轉換高級票據的稀釋效應來計算的。公司目前的目的是在轉換後以現金結算可兑換高級票據的本金。如果轉換價值超過本金,公司可以選擇將其普通股中超過本金總額(“轉換價差”)的轉換義務的剩餘部分交付。因此,轉換價差包括在分母中,用於使用國庫券法計算稀釋後的普通股收益,分子則根據與轉換特徵相關的嵌入導數的任何記錄損益(除税後)進行調整。
在所列所有期間,每股基本損失和稀釋損失所使用的數額如下(千):
|
| | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
加權平均流通股數目 | 30,310 |
| | 30,031 |
| | 29,849 |
|
股票期權、股票單位和業績獎勵 | — |
| | — |
| | — |
|
可轉換高級票據 | — |
| | — |
| | — |
|
股份和稀釋證券共計 | 30,310 |
| | 30,031 |
| | 29,849 |
|
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,所有未支付的基於股票的賠償金都被排除在稀釋每股虧損的計算之外,因為在這些時期內持續運營造成的損失,它們的計算結果將是反稀釋性的。此外,我們的可轉換高級票據的影響被排除在每股稀釋收益(虧損)的計算之外,因為在適用期間轉換價格超過我們普通股的平均價格。有關我們的可轉換高級票據和基於股票的賠償獎勵的信息,請分別參考Note 9和Note 12。
非現金投融資活動。非現金投資和籌資活動被排除在現金流量表之外,其情況如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
根據融資租賃獲得的資產 | $ | 326 |
| | $ | 5,302 |
| | $ | — |
|
此外,截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年,我們分別有400萬美元、140萬美元和260萬美元的應計資本支出,這些支出不包括在現金流量表中。
外幣。對於功能貨幣不是美元的子公司,資產和負債按期末匯率折算,收入和支出按期間平均匯率折算。資產和負債賬户的折算調整作為股東權益累計其他綜合損失的一個單獨組成部分。外匯交易損益包括在我們的業務報表中。
我們利用每月的外匯互換合同來減少外匯匯率變化的風險,包括但不限於澳大利亞元、加元、巴西雷亞爾、英鎊、歐元、馬來西亞林吉特和墨西哥比索。截至2019年12月31日、2018年或2018年12月31日,或截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,這些掉期合約的影響並不顯著。
確定的養卹金計劃:養老金福利成本和負債的調整取決於在計算這些數額時所使用的假設。主要假設包括貼現率、計劃資產預期投資回報、死亡率和退休率等因素。每年對這些費率進行審查並作出調整,以反映目前的情況。這些比率是根據收益率來確定的。計劃資產的預期回報來源於詳細的定期研究,其中包括對資產配置策略的審查、個人資產類別未來的預期長期表現、風險(標準差)以及構成計劃資產組合的資產類別之間的收益相關性。雖然這些研究適當考慮了近期的計劃績效和歷史回報,但假設主要是長期的、預期的回報率。死亡率和退休率是根據實際和預期的計劃經驗計算的。根據公認會計原則,與假設不同的實際結果是累積的,並須在未來期間攤銷,因此一般影響到今後各期的確認費用。雖然我們認為所使用的假設是適當的,但實際經驗的差異或假設的變化可能會影響養卹金義務和未來費用。
對上期合併財務報表的修訂。正如此前發佈的2018年12月31日終了年度年度報告(2018年表10-K)所指出的,該公司在其先前發佈的2017年合併財務報表中發現了錯誤。上一期間的這些錯誤與對遞延税資產的估值備抵的計量有關。對上期合併財務報表和其他受影響的上期財務資料進行了修訂,以糾正這些錯誤。糾正錯誤的效果增加了我們的所得税福利,並在截至2017年12月31日的12個月中對我們的淨虧損產生了1 970萬美元的積極影響。截至2017年12月31日,這一調整還導致此前報告的股東權益增加了1,970萬美元。在定量和定性因素分析的基礎上,公司
確定有關影響對其以前提交的年度或中期合併財務報表沒有重大影響,因此不需要對以前提交的報告進行修正。
下表提供了受這些錯誤更正影響的財務報表細列項目摘要(千人,但每股數據除外):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2017年12月31日 |
| | 如先前報告所述 | | 調整 | | 經修訂 |
對合並資產負債表的影響 | | | | | | |
負債和權益 | | | | | | |
遞延所得税 | | $ | 38,100 |
| | $ | (19,706 | ) | | $ | 18,394 |
|
負債總額 | | $ | 598,367 |
| | $ | (19,706 | ) | | $ | 578,661 |
|
留存收益 | | $ | 115,780 |
| | $ | 19,706 |
| | $ | 135,486 |
|
股本總額 | | $ | 457,468 |
| | $ | 19,706 |
| | $ | 477,174 |
|
| | | | | | |
| | 截至2017年12月31日止的12個月 |
| | 如先前報告所述 | | 調整 | | 經修訂 |
對綜合業務報表的影響 | | | | | | |
所得税福利 | | $ | (33,372 | ) | | $ | (19,706 | ) | | $ | (53,078 | ) |
持續經營造成的損失 | | $ | (104,161 | ) | | $ | 19,706 |
| | $ | (84,455 | ) |
淨損失 | | $ | (104,161 | ) | | $ | 19,706 |
| | $ | (84,455 | ) |
| | | | | | |
普通股基本虧損: | | | | | | |
持續作業 | | $ | (3.49 | ) | | 0.66 |
| | $ | (2.83 | ) |
淨損失 | | $ | (3.49 | ) | | 0.66 |
| | $ | (2.83 | ) |
| | | | | | |
普通股攤薄虧損: | | | | | | |
持續作業 | | $ | (3.49 | ) | | 0.66 |
| | $ | (2.83 | ) |
淨損失 | | $ | (3.49 | ) | | 0.66 |
| | $ | (2.83 | ) |
新採用的會計準則
主題842-租賃。2016年2月,FASB發佈了“會計準則更新第2016-02號”(“ASU 2016-02”),其中確立了ASC主題842,“ASC 842”(“ASC 842”),取代了以往的租賃會計指南,以及隨後於2018年發佈的Asus,以澄清ASU 2016-02的某些條款。ASC 842改變了租賃會計,包括要求在資產負債表上將超過12個月的租賃記錄為資產和負債。ASC 842還要求我們擴大對租賃活動的財務報表披露。
自2019年1月1日起,我們採用了ASC 842標準,並選擇了修改後的追溯過渡方法,該方法規定了比較財務信息將不被重報,並將繼續按照在這些期間有效的租賃標準報告。我們選擇了“一系列實際的權宜之計”,使我們不必根據新的標準重新評估我們先前關於確定租約、租約分類和初步直接費用的結論。我們還選擇了短期租約確認實用的權宜之計,在這種權宜之計中,12個月或更短期限的租約將不會在資產負債表上得到確認,而對於我們的大部分租約而言,不分租約和非租賃部分的實際權宜之計是可行的。我們沒有選擇事後實際的權宜之計。
從2019年1月1日開始,ASC 842對我們的綜合資產負債表的影響是確認了運營租賃的使用權資產和租賃負債,而我們的融資租賃會計則基本保持不變。2019年1月1日採用的累積效應導致扣除税收後的初始留存收益減少40萬美元。ASC 842的採用並未對我們的業務報表或現金流量表造成任何重大影響。2019年1月1日確認的經營租賃金額如下(千):
|
| | | |
| (一九二零九年一月一日) |
經營租賃使用權資產 | $ | 66,555 |
|
業務租賃債務的當期部分 | 17,770 |
|
業務租賃債務(非當期) | 54,477 |
|
會計原則尚未採用
ASU No.2016-13。2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具-信用損失”(主題326):“金融工具信用損失計量”(“ASU 2016-13”),其中修訂了“公認會計準則”,為金融工具引入了一種新的減值模型,其基礎是預期的信貸損失,而不是遭受的信貸損失。新的減值模式適用於大多數金融資產,包括貿易應收賬款。ASU 2016-13自2020年1月1日起對我們生效,需要修改回顧性過渡方法。我們目前正在評估這個ASU將對我們的財務報表產生的影響,但我們不期望這樣的通過會對我們的業務結果或財務狀況產生重大影響。
ASU第2018-15號。2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(主題350):作為服務合同(“ASU 2018-15”)的雲計算安排中發生的實施成本的客户會計(“ASU 2018-15”),該協議要求客户在安排的期限內推遲並確認客户承擔的實施費用,如果客户將在主題350的內部使用軟件指南下的軟件許可安排中將這些成本資本化。ASU 2018-15要求客户披露其作為服務合同的託管安排的性質,並提供披露,就像延遲執行成本是一個單獨的、可折舊的資產類別一樣。ASU 2018-15自2020年1月1日起對我們生效。我們目前正在評估這一ASU將對我們的財務報表產生的影響,但我們預計這種做法不會對我們的業務結果、財務狀況或現金流量產生重大影響。
2.收入
根據ASC自2018年1月1日起採用的與客户簽訂合同收入(ASC 606)的主題606,我們採用了五個步驟來確認收入:(1)與客户確定合同;(2)確定履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給履約義務;(5)在履行義務時確認收入。
我們與客户簽訂的合同大多是短期合同,是按時間和材料計價的,而其他合同則是固定價格,某些合同可能包含固定和可變要素的組合。我們作為委託人,有義務提供服務或監督任何分包商提供的服務。收入是根據與客户簽訂的合同中規定的考慮因素來衡量的,不包括代表第三方收取的款項,如政府當局評估的税款。一般來説,在考慮金額可變的合同中,金額可以根據我們獲得服務的客户的發票權利(如下文進一步討論的)來確定。
到目前為止。由於我們的大多數合同只包含一項履約義務,因此將合同交易價格分配給多項履約義務通常是不適用的。當我們履行我們的履約義務時,客户通常會收到賬單,付款條件通常從發票日期起30至90天不等。在某些固定價格合同下,比林斯公司可能基於特定里程碑的實現,而一些安排可能要求客户提前付款。我們的合同不包括重要的融資部分,因為合同通常不超過一年。合同一般包括保證類型的保證條款,以保證服務符合商定的規格。保修期通常為12個月或更短的服務日期。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的12個月內,保修費用並不重要。
收入被確認為(或在什麼時候)通過將對服務或產品的控制權轉移給客户來履行性能義務。收入確認指南規定了兩種確認方法(時間或時間點)。隨着時間的推移,我們的大多數性能義務都有資格得到認可,因為我們通常在客户設施或資產上執行我們的服務,並且客户在執行時會得到我們服務的好處。如果一項履行義務在一段時間內得到履行,相關收入也會隨着時間的推移而確認,其方法被認為是最適當的,以反映對進展和控制權轉移的衡量。對於我們的時間和材料合同,我們通常能夠選擇發票權利的實際權宜之計,這允許我們確認收入的數額,我們有權發票客户,如果該金額直接對應於客户的價值,我們的表現,迄今已完成。對於我們的固定價格合同,我們通常使用成本與成本的方法來確認收入,這種方法根據迄今為止發生的成本與履行義務的總估計成本的比率來衡量完成工作的進展程度。根據這種方法,收入按成本按比例確認。對於在某一時間點轉讓控制權的合同,在將資產控制權轉讓給客户時確認收入,客户通常在交付和接受時確認收入。
收入分類。基本上,我們所有的收入都與與客户簽訂的合同有關。我們從與客户簽訂的合同中獲得的收入按地理區域、可報告的運營部門和服務類型分列如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的12個月 |
| 美國和加拿大 | | 其他國家 | | 共計 |
收入: | | | | | |
IHT | $ | 496,789 |
| | $ | 16,161 |
| | $ | 512,950 |
|
女士 | 393,120 |
| | 142,252 |
| | 535,372 |
|
任務完整性 | 76,050 |
| | 38,942 |
| | 114,992 |
|
共計 | $ | 965,959 |
| | $ | 197,355 |
| | $ | 1,163,314 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日止的12個月 |
| 美國和加拿大 | | 其他國家 | | 共計 |
收入: | | | | | |
IHT | $ | 602,615 |
| | $ | 14,763 |
| | $ | 617,378 |
|
女士 | 383,405 |
| | 148,960 |
| | 532,365 |
|
任務完整性 | 62,262 |
| | 34,924 |
| | 97,186 |
|
共計 | $ | 1,048,282 |
| | $ | 198,647 |
| | $ | 1,246,929 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的12個月 |
| 無損評估和檢測服務 | | 維修及保養服務 | | 熱處理 | | 其他 | | 共計 |
收入: | | | | | | | | | |
IHT | $ | 409,413 |
| | $ | 755 |
| | $ | 71,689 |
| | $ | 31,093 |
| | $ | 512,950 |
|
女士 | — |
| | 527,020 |
| | 2,773 |
| | 5,579 |
| | 535,372 |
|
任務完整性 | 114,992 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 114,992 |
|
共計 | $ | 524,405 |
| | $ | 527,775 |
| | $ | 74,462 |
| | $ | 36,672 |
| | $ | 1,163,314 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日止的12個月 |
| 無損評估和檢測服務1 | | 維修及保養服務 | | 熱處理 | | 其他 | | 共計 |
收入: | | | | | | | | | |
IHT | $ | 493,806 |
| | $ | 27,420 |
| | $ | 80,840 |
| | $ | 15,312 |
| | $ | 617,378 |
|
女士 | 402 |
| | 523,701 |
| | 2,753 |
| | 5,509 |
| | 532,365 |
|
任務完整性 | 97,186 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 97,186 |
|
共計 | $ | 591,394 |
| | $ | 551,121 |
| | $ | 83,593 |
| | $ | 20,821 |
| | $ | 1,246,929 |
|
_________________
| |
1 | 該服務類型包括2018年表10-K中披露的“資產完整性管理”和“無損評估”服務類型。 |
有關我們應報告的業務部分和地理信息的其他信息,請參閲注15。
合同餘額。收入確認、記帳和現金收款的時間安排導致合併資產負債表上的貿易應收賬款、合同資產和合同負債。貿易應收賬款包括客户目前應繳的賬單和未開單金額,是無條件接受考慮的權利。應付數額按其可變現淨值列報。有關我們的貿易應收賬款和可疑帳户備抵的補充資料,請參閲附註1和3。合同資產包括在固定價格合同下銷售產生的未開票金額,當使用成本對成本的收入確認方法時,確認的收入超過向客户收取的金額,付款權取決於時間的推移。數額不得超過其可變現淨值。如果我們收到客户的預付款或定金,就會記錄合同責任。此外,如果各種不同的考慮因素導致記錄的收入少於所記帳的收入,則合同責任就產生了。合同資產和合同負債一般歸類為流動資產。
下表提供截至2019年12月31日和2018年12月31日的貿易應收賬款、合同資產和合同負債的信息(千):
|
| | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | (2018年12月31日) |
貿易應收賬款淨額1 | $ | 245,617 |
| | $ | 268,352 |
|
合同資產2 | $ | 4,671 |
| | $ | 5,745 |
|
合同負債3 | $ | 1,224 |
| | $ | 1,784 |
|
_________________
1變價制包括賬單和未開票金額,扣除可疑賬户備抵後的數額。詳情見注3。
(二)合併資產負債表中“預付費用和其他流動資產”項下的再轉帳。
(三)合併資產負債表“其他應計負債”項目中的“其他應計負債”項目。
2018年12月31日至2019年12月31日期間,我們的合同資產減少了110萬美元,原因是2019年12月31日與2018年12月31日相比,正在進行的固定價格合同減少,這與2019年第四季度的活動水平低於2018年同期一致。合同負債減少60萬美元的原因是,我們在2018年12月31日終了的一年內完成了與客户在完成工作之前支付全部或部分價款的合同有關的履約義務。由於我們合同的短期性質,任何時期結束時的合同負債餘額通常被確認為下一季度的收入。因此,2018年12月31日的合同負債餘額基本上都被確認為2019年12月31日終了年度的收入。
合同費用。如果該資產的攤銷期為一年或一年以下,則公司將獲得合同的增量成本確認為銷售、一般和行政費用。履行合同的費用如與合同或特定的預期合同直接有關,成本產生或增加資源,用於履行未來的履行義務,並預期收回費用,則記作資產。履行被確認為資產的成本主要由人力和材料成本構成,一般涉及到在履行義務開始之前發生的工程和設置費用。為履行合同而確認的資產包括在綜合資產負債表的“預付費用和其他流動資產”項目中,截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些資產不是實質性資產。當我們將相關的貨物或服務轉移給客户時,這些資產被確認為費用。履行合同的所有其他費用按所發生的方式列支。
剩餘的履約義務。截至2019年12月31日和2018年12月31日,尚不存在需要披露的剩餘履約義務的重大數額。在ASC 606允許的情況下,我們選擇不披露關於剩餘履約義務的信息:(一)履約義務是最初預期期限為一年或一年以下的合同的一部分,當我們按照發票權利的實際權宜之計確認履行義務的收益時,我們將不予披露。
3.應收款
截至2019年12月31日和2018年12月31日的應收賬款摘要如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
貿易應收賬款 | $ | 192,743 |
| | $ | 207,266 |
|
未開單收入 | 62,864 |
| | 76,268 |
|
可疑賬户備抵 | (9,990 | ) | | (15,182 | ) |
共計 | $ | 245,617 |
| | $ | 268,352 |
|
可疑賬款備抵是我們對現有應收賬款中可能出現的信貸損失數額的最佳估計。賬户餘額在所有收款手段用盡後從備抵項下扣除,而且收回的可能性很小。以下是可疑賬户備抵中的活動摘要(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
期初餘額 | $ | 15,182 |
| | $ | 11,308 |
| | $ | 7,835 |
|
可疑賬户備抵 | (2,573 | ) | | 11,662 |
| | 7,097 |
|
壞賬核銷 | (2,619 | ) | | (7,788 | ) | | (3,624 | ) |
期末餘額 | $ | 9,990 |
| | $ | 15,182 |
| | $ | 11,308 |
|
4.清單
截至2019年12月31日和2018年12月31日的清單摘要如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
原料 | $ | 7,555 |
| | $ | 8,448 |
|
正在進行的工作 | 2,851 |
| | 3,900 |
|
成品 | 28,789 |
| | 36,192 |
|
共計 | $ | 39,195 |
| | $ | 48,540 |
|
5.不動產、廠房和設備
截至2019年12月31日和2018年12月31日的不動產、廠場和設備摘要如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
土地 | $ | 6,380 |
| | $ | 6,376 |
|
建築物和租賃地的改進 | 59,177 |
| | 57,006 |
|
機械設備 | 284,020 |
| | 269,084 |
|
傢俱和固定裝置 | 10,946 |
| | 10,253 |
|
資本化ERP系統開發成本 | 46,637 |
| | 46,637 |
|
計算機和計算機軟件 | 22,906 |
| | 15,826 |
|
汽車 | 4,642 |
| | 4,879 |
|
在建 | 13,088 |
| | 6,550 |
|
共計 | 447,796 |
| | 416,611 |
|
累計折舊和攤銷 | (255,845 | ) | | (221,817 | ) |
財產、廠房和設備,淨額 | $ | 191,951 |
| | $ | 194,794 |
|
上表中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日融資租賃項下的560萬美元和530萬美元的資產以及累計攤銷額50萬美元和10萬美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年的折舊費用分別為3 440萬美元、3 620萬美元和3 570萬美元。
6.無形資產
截至2019年12月31日和2018年12月31日的無形資產摘要如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| 毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 | | 網 載運 金額 |
客户關係 | $ | 174,940 |
| | $ | (63,727 | ) | | $ | 111,213 |
|
競業禁止協議 | 5,466 |
| | (5,306 | ) | | 160 |
|
商品名稱 | 24,724 |
| | (21,146 | ) | | 3,578 |
|
技術 | 7,838 |
| | (5,976 | ) | | 1,862 |
|
許可證 | 848 |
| | (642 | ) | | 206 |
|
共計 | $ | 213,816 |
| | $ | (96,797 | ) | | $ | 117,019 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| (2018年12月31日) |
毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 | | 網 載運 金額 |
客户關係 | $ | 174,894 |
| | $ | (51,160 | ) | | $ | 123,734 |
|
競業禁止協議 | 5,433 |
| | (4,882 | ) | | 551 |
|
商品名稱 | 24,753 |
| | (20,594 | ) | | 4,159 |
|
技術 | 7,847 |
| | (5,187 | ) | | 2,660 |
|
許可證 | 851 |
| | (583 | ) | | 268 |
|
共計 | $ | 213,778 |
| | $ | (82,406 | ) | | $ | 131,372 |
|
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的無形資產攤銷費用分別為1,430萬美元、2,870萬美元和1,650萬美元。預計2020年流動無形資產的攤銷費用約為1400萬美元,2021年至2024年期間每年約為1300萬美元。
2019年攤銷費用減少的主要原因是,與Furmanite商標名稱相關的一項無形資產的估計使用壽命在2018年發生了變化。管理層決定,由於採取了鞏固公司品牌的舉措,這一無形資產的使用壽命預計不會延長到2018年12月31日以後。根據ASC 350,我們對2018年1月1日起的預期使用壽命變化進行了核算,並攤銷了2018年的剩餘餘額,導致2018年增加攤銷費用1 200萬美元,但2019年沒有出現。
截至2019年12月31日,應攤銷的無形資產的加權平均攤銷期為13.6年。截至2019年12月31日,加權平均攤銷期為:客户關係13.6年,競業協議5.0年,商品名稱14.7年,技術10.0年,許可證10.5年。
7.其他應計負債
截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他應計負債彙總表如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
薪金和其他補償費用 | $ | 45,934 |
| | $ | 47,988 |
|
保險應計項目 | 14,289 |
| | 16,001 |
|
財產、銷售和其他非收入相關税 | 8,593 |
| | 7,271 |
|
租賃承付款 | — |
| | 1,145 |
|
合同負債 | 1,224 |
| | 1,784 |
|
應計佣金 | 3,299 |
| | 2,290 |
|
應計利息 | 5,015 |
| | 5,261 |
|
批量折扣 | 2,077 |
| | 4,322 |
|
或有考慮 | — |
| | 429 |
|
專業費用 | 563 |
| | 1,219 |
|
其他 | 5,512 |
| | 7,598 |
|
共計 | $ | 86,506 |
| | $ | 95,308 |
|
8.所得税
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,我們對持續經營造成的損失的所得税優惠分別產生了1%、33%和39%的實際税率。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我們繼續運營的所得税優惠分別為40萬美元、3,110萬美元和5,310萬美元,其中包括聯邦、州和外國税收。我們對繼續經營的税收優惠的組成部分如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 電流 | | 遞延 | | 共計 |
截至2019年12月31日的12個月: | | | | | |
美國聯邦 | $ | (105 | ) | | $ | (4,349 | ) | | $ | (4,454 | ) |
州和地方 | 519 |
| | (1,230 | ) | | (711 | ) |
外國法域 | 2,340 |
| | 2,389 |
| | 4,729 |
|
| $ | 2,754 |
| | $ | (3,190 | ) | | $ | (436 | ) |
截至2018年12月31日的12個月: | | | | | |
美國聯邦 | $ | (3,295 | ) | | $ | (27,670 | ) | | $ | (30,965 | ) |
州和地方 | 509 |
| | (2,360 | ) | | (1,851 | ) |
外國法域 | 3,457 |
| | (1,704 | ) | | 1,753 |
|
| $ | 671 |
| | $ | (31,734 | ) | | $ | (31,063 | ) |
截至2017年12月31日的12個月: | | | | | |
美國聯邦 | $ | 6,177 |
| | $ | (62,222 | ) | | $ | (56,045 | ) |
州和地方 | 170 |
| | (4,819 | ) | | (4,649 | ) |
外國法域 | 6,821 |
| | 795 |
| | 7,616 |
|
| $ | 13,168 |
| | $ | (66,246 | ) | | $ | (53,078 | ) |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日為止的年度內,持續經營的税前收入(損失)構成如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
國內 | $ | (34,720 | ) | | $ | (90,822 | ) | | $ | (149,045 | ) |
外國 | 1,867 |
| | (3,387 | ) | | 11,512 |
|
| $ | (32,853 | ) | | $ | (94,209 | ) | | $ | (137,533 | ) |
可歸因於持續經營損失的所得税優惠與適用美國聯邦所得税税率(2019年和2018年為21%,2017年為35%)計算的數額不同,因下列原因(千)而適用於持續經營造成的税前損失:
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
持續經營的税前虧損 | $ | (32,853 | ) | | $ | (94,209 | ) | | $ | (137,533 | ) |
按法定税率計算的所得税 | (6,899 | ) | | (19,784 | ) | | (48,136 | ) |
州所得税,扣除聯邦福利1 | (820 | ) | | (974 | ) | | (4,709 | ) |
外國税率差額 | (300 | ) | | (52 | ) | | (642 | ) |
對外國子公司投資的遞延税 | 18 |
| | (7,284 | ) | | (17,079 | ) |
非扣除費用 | 658 |
| | 686 |
| | 1,030 |
|
非扣減賠償1 | 559 |
| | 829 |
| | — |
|
外國扣留1 | 670 |
| | 1,615 |
| | 1,407 |
|
外國税收抵免 | — |
| | — |
| | (17,445 | ) |
其他税收抵免 | — |
| | (1,995 | ) | | (631 | ) |
當作遣返税 | — |
| | (1,751 | ) | | 24,374 |
|
商譽減損 | — |
| | — |
| | 19,442 |
|
估價津貼 | 3,682 |
| | 2,923 |
| | 1,249 |
|
利率變化 | 684 |
| | 81 |
| | (17,360 | ) |
其他1 | 1,312 |
| | (5,357 | ) | | 5,422 |
|
持續經營所得利得税總額 | $ | (436 | ) | | $ | (31,063 | ) | | $ | (53,078 | ) |
_____________
| |
1 | 與我們之前提交的2018年表格10-K年度報告相比,截至2018年12月31日的12個月中,140萬美元被從“其他”重新歸類為“國家所得税,扣除聯邦福利”。此外,“不可扣減補償”和“外國預扣税”已從“其他”改為單獨披露。 |
產生大部分遞延税資產和遞延税負債的臨時差額所產生的税收影響如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
遞延税款資產: | | | |
應計補償和福利 | $ | 8,909 |
| | $ | 10,463 |
|
應收款項 | 1,644 |
| | 3,096 |
|
盤存 | 397 |
| | 422 |
|
股票期權 | 768 |
| | 1,101 |
|
其他應計負債 | 1,247 |
| | 2,058 |
|
税收抵免結轉 | 312 |
| | 1,920 |
|
營業淨虧損結轉 | 50,447 |
| | 48,732 |
|
其他 | 9,517 |
| | 5,925 |
|
遞延税款資產 | 73,241 |
| | 73,717 |
|
減:估價津貼 | (14,912 | ) | | (10,549 | ) |
遞延税款資產淨額 | 58,329 |
| | 63,168 |
|
遞延税款負債: | | | |
財產、廠房和設備 | (17,921 | ) | | (22,429 | ) |
商譽和無形成本 | (28,655 | ) | | (23,210 | ) |
外國子公司未匯出的收益 | (5,393 | ) | | (5,375 | ) |
可轉換債務 | (5,767 | ) | | (7,055 | ) |
其他 | (2,400 | ) | | (3,553 | ) |
遞延税款負債 | (60,136 | ) | | (61,622 | ) |
遞延税款資產淨額(負債) | $ | (1,807 | ) | | $ | 1,546 |
|
管理層評估所有現有證據,包括正面和負面證據,以確定是否將產生足夠的未來應税收入,以便能夠實現現有的遞延税款資產。如果根據現有證據的權重,更有可能無法實現遞延税資產的某些部分,則確認估值備抵額。負面證據評估的一個重要因素是截至2019年12月31日的三年期間税前累計虧損。這種客觀證據限制了考慮其他主觀積極證據的能力,例如公司對未來税前收入的預測。
根據這一評價,截至2019年12月31日,已記錄了1 490萬美元的估值備抵,僅確認遞延税資產中更有可能實現的部分。這一估價備抵主要涉及聯邦、外國和州税收淨營業損失結轉的遞延税款資產。被視為可變現的遞延税資產的數額可在業務淨虧損結轉期發生變化或對各種正面和負面證據來源評估的權重發生變化的情況下加以調整。
為營業淨虧損結轉提出的遞延税資產是扣除與申報的所得税報税表有關的任何未確認的税收利益的淨額。
截至2019年12月31日,美國聯邦所得税的淨營業虧損結轉為1.513億美元。其中9 350萬美元在2037年的不同日期到期,5 780萬美元有無限期的結轉期。在某些限制的情況下,這些結轉可以用來抵消未來的應税收入。此外,我們的州營業淨虧損結轉額為1.22億美元,截至2039年的1.143億美元到期,770萬美元的無限期結轉期。
此外,截至2019年12月31日,我們還有大約210萬美元的可供選擇的最低税收抵免,可用於抵消普通所得税,或可在2019年、2020年和2021年退還。
截至2019年12月31日,我們的對外淨營業虧損結轉總額達920萬美元,預計將在今後各期使用。840萬美元的結轉期是無限的,而且不會到期。
截至2019年12月31日,我們海外業務的未分配利潤沒有一項被認為是永久再投資海外的。截至2019年12月31日,與外國子公司未分配利潤有關的遞延税負債為540萬美元。
截至2019年12月31日,我們確定了190萬美元的不確定税額負債,包括利息和罰款。只要這些未獲承認的税項利益獲得確認,便會影響我們的實際税率。我們的政策是在所得税支出中確認與未確認的税收利益有關的利息和罰款。
我們在美國向聯邦和州司法機關以及各種外國管轄區提交所得税申報表。除了少數例外,在2015年之前的幾年裏,我們不再受到美國聯邦、州和地方或非美國所得税當局的審查。截至2017年12月31日的納税年度,我們目前正接受聯邦審計。我們沒有預料到與這次考試有關的任何重大調整。
税務機關會定期審查我們的税務申報,以審查我們開展業務的司法管轄區。這些審查審查了我們的申報表所採取的重要立場,包括報告的收入和扣減的時間和數額,以及多個徵税管轄區之間的收入分配情況。本公司預計不會因其所得税申報表所採取的立場而產生任何重大調整。
下表彙總了該公司截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度未確認的税收優惠總額(不包括罰款和利息)的對賬情況(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 20181 | | 20171 |
未經確認的税務優惠-一月一日 | $ | 1,749 |
| | $ | 991 |
| | $ | 716 |
|
根據與以往年度有關的税額增加的税額 | 227 |
| | 1,004 |
| | 275 |
|
根據與前幾年有關的税額減少 | (415 | ) | | — |
| | — |
|
安置點 | — |
| | — |
| | — |
|
因法定時效失效而減少的費用 | (14 | ) | | (246 | ) | | — |
|
未獲確認的税務優惠-十二月三十一日 | $ | 1,547 |
| | $ | 1,749 |
| | $ | 991 |
|
_____________
| |
1 | 2018年和2017年的訂正數字不被視為實質性數據。2019年不包括罰款和利息,因此對2018年和2017年的數額作了修訂,以保持一致性。 |
公司在合併資產負債表中記錄了其他長期負債中未確認的税收福利。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分別約有30萬美元和50萬美元的利息和罰款記錄在所得税支出中,與未確認的税收福利有關。我們認為在未來12個月內有效結清的不確定税額的估計負債數額是無關緊要的。
2017年税法和SAB 118臨時估計數
由於2017年税法會計的複雜性,證交會發布了SAB 118,要求公司在其財務報表中列入2017年税法的影響估計數,只要這些估算已經確定。
根據SAB 118的規定,允許該公司在2017年税法頒佈之日後的一年內完成相關税收影響的記錄。在2018年12月31日終了的一年中,該公司最後確定了2017年税法影響的記錄,並記錄了180萬美元的所得税優惠,反映了對視為遣返過渡税的臨時估計數的調整。由於最後計算了過渡時期的税收負債,公司還記錄了對與外國子公司投資有關的遞延税負債的調整。
9.長期債務衍生工具及信用證
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的長期債務和融資租賃債務概述如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
| | | |
信貸設施左輪手槍 | $ | 73,876 |
| | $ | 156,843 |
|
信貸安排定期貸款1 | 49,735 |
| | — |
|
次級信貸貸款 | 123,611 |
| | 156,843 |
|
可轉換債務2 | 201,619 |
| | 195,184 |
|
融資租賃債務 | 5,363 |
| | 5,356 |
|
長期債務和融資租賃債務總額 | 330,593 |
| | 357,383 |
|
減:長期債務和融資租賃債務的當期部分 | 5,294 |
| | 569 |
|
長期債務和融資租賃債務總額減去當期部分 | $ | 325,299 |
| | $ | 356,814 |
|
_________________
| |
2 | 包括未償還本金加上嵌入的衍生負債(如果有的話),減去未攤銷的折扣和發行成本。有關更多信息,請參見下面的“可轉換債務”一節。 |
不包括融資租賃在內的長期債務的未來期限如下(千):
|
| | | |
十二月三十一日 | |
2020 | $ | 5,000 |
|
2021 | 118,876 |
|
2022 | — |
|
2023 | 230,000 |
|
2024 | — |
|
此後 | — |
|
共計 | $ | 353,876 |
|
關於我們融資租賃義務的信息,見腳註10。
信貸貸款
在2019年8月30日,我們根據第三次修訂和恢復的信貸協議的第八修正案延長了我們的信貸額度。“第八修正案”修訂並重申了截至2015年7月7日的第三份經修正和恢復的信貸協議的某些部分。根據“第八修正案”,信貸機制的借款能力最高可達2.75億美元,其中包括2.25億美元的循環貸款機制和5000萬美元的定期貸款機制。全部5 000萬美元的定期貸款金額用於支付第八修正案生效前根據信貸機制借入的未清本金。信貸機制允許在滿足某些條件的情況下增加至多1億美元的總承付款。週轉項目設施為3 500萬美元。信貸貸款於2021年7月7日到期。循環貸款和定期貸款都以可變的歐元利率選項(倫敦銀行同業拆借利率加2019年12月31日2.75%的保證金)為基礎,並對未使用的借款能力收取承諾費(2019年12月31日為0.50%)。信貸貸款限制了我們支付現金紅利的能力。公司在信貸安排下的義務由其重要的直接和間接的國內子公司擔保,擔保的主要是公司及其擔保人的所有有形和無形財產的留置權(但某些特定的除外條款除外),並以公司重要的直接和間接國內子公司的所有股權和公司物質一級外國子公司65%的股權作為擔保。
第八修正案修正了信貸機制中的財務契約,取消了合併EBITDA與合併利息費用的比率(信貸機制協議中定義的“利息覆蓋比率”),增加了合併資金負債與合併EBITDA的比率(信貸機制協議中定義的“淨槓桿比率”),增加了合併EBITDA總額減去現金支付的税額和資本支出與綜合償債的比率(信貸機制協議中定義的“債務償還覆蓋率”),並修改了高級債務比率。
合併EBITDA的有擔保債務(信貸機制協議中定義的“高級擔保槓桿比率”)。下表概述了“第八修正案”對財務契約的要求。
|
| | |
財政季度結束 | 最高高級擔保槓桿比率 |
2019年12月31日,2020年3月31日,2020年6月30日和2020年9月30日 | 2.75至1.00 |
2020年12月31日及其後每個財政季度 | 2.50至1.00 |
| | |
財政季度結束 | 最大淨槓桿率 |
2020年3月31日 | 5.50至1.00 |
(二0二0年六月三十日) | 5.25至1.00 |
(二零二零年九月三十日) | 5.00至1.00 |
2020年12月31日及其後每個財政季度 | 4.50至1.00 |
| | |
財政季度結束 | 最低還本付息比率 |
2019年12月31日,2020年3月31日,2020年6月30日和2020年9月30日 | 1.25至1.00 |
2020年12月31日及其後每個財政季度 | 1.50至1.00 |
截至2019年12月31日,我們遵守這些公約。截至2019年12月31日,高級擔保槓桿比率和償債覆蓋率分別為1.89比1.00和2.17至1.00。在2020年3月31日之前,我們不受淨槓桿率公約的約束;然而,截至2019年12月31日,這一比率為4.97比1.00。
截至2019年12月31日,我們手邊有1,220萬美元現金,還有大約6,600萬美元的可用借款能力。截至2019年12月31日,我們有210萬美元的未攤銷債務發行成本和債務貼現,這些都是在信貸貸款機制期間攤銷的。
我們能否繼續遵守財務契約,取決於我們未來的經營表現和未來的財政狀況,兩者都會受到各種風險和不確定因素的影響。因此,我們無法保證在今後的任何日期,我們將能夠保持對信貸貸款契約的遵守。如果我們不能繼續遵守我們的金融契約,我們將設法與我們的銀行集團對信貸貸款進行修正,以便在一段時間內修改和(或)提供對金融契約的減免。雖然我們過去已提出修訂,但我們不能保證將來的任何修訂都會以我們可以接受的條件提出。
為了確保我們的意外保險計劃,我們需要郵寄通常由銀行簽發的作為抵押品的信用證。如果持票人證明我們未能履行信用證規定的義務,則信用證要求發行人將規定的金額匯出給持票人。如果發生這種情況,我們將有義務向發行人償還任何要求發行人向信用證持有人匯款的款項。我們對2019年12月31日的2,050萬美元和2018年12月31日的2,280萬美元的備用信用證負有意外責任。未結清的信用證減少了我們的信貸額度,並被認為是為計算我們在信貸額度下的財務契約而獲得的資金。
可轉換債務
説明
2017年7月31日,我們根據“證券法”(“發行”)下的第144 A條規則,向合格的機構買家(1933年“證券法”所界定的)私人發行了2.3億美元本金5.00%的可轉換高級債券(“票據”)。債券是公司的高級無擔保債務。該批債券年息5.0釐,由2018年2月1日起,每半年須於每年2月1日及8月1日到期。該批債券於2023年8月1日到期,但如該債券在該日期之前按照其條款贖回、贖回或轉換,則屬例外。債券的初始轉換率為每1,000美元債券本金46.0829股,相當於每股約21.70美元的初始轉換價格,與2017年7月25日在紐約證券交易所公佈的每股15.50美元的發行價相比,轉換溢價為40%。轉換率,因此轉換價格,可在某些情況下調整,如有關債券的契約所述。
持有人可在緊接2023年5月1日之前的營業日,選擇轉換其債券,但只可在下列情況下轉換:
| |
• | 在2017年12月31日截止的日曆季度之後開始的任何一個日曆季度內(僅在該日曆季度內),如果我們的普通股在連續30個交易日內至少連續20個交易日(不論是否連續)的上一個日曆季度最後一個交易日的銷售價格大於或等於每個適用交易日折算價格的130%; |
| |
• | 在連續五個交易日期間(“量度期”)後的五個營業日期間內,該期間每1,000元本金債券的成交價,低於我們普通股上一次報告的售價及該交易日的轉換率的98%; |
| |
• | 如我們要求贖回任何或全部該等票據,則在緊接贖回日期前的營業結束前的任何時間;或 |
| |
• | 在有關“説明”的契約中描述的指定公司事件發生時。 |
在2023年5月1日或之後,直至緊接到期日之前的營業日為止,不論上述情況如何,持有人均可隨時轉換其票據。
債券最初可轉換為10,599,067股普通股。以前,由於該批債券可全部轉換為我們已發行的普通股的19.99%以上,因此,根據“紐約證券交易所上市規則”,我們須獲得我們的普通股已發行股票持有人的批准,才可將該批債券轉換為超過5,964,858股普通股。在2018年5月17日舉行的年度股東大會上,我們的股東在債券轉換後批准發行普通股。在各種條件下,這些債券將在公司選舉時轉換為現金或公司普通股的現金或股份。
如果債券持有人選擇就有關債券的契約內所述的某些基本改變交易而轉換債券,我們會在有關債券的契約所述的某些情況下,提高如此交回的債券的轉換率。
我們不能在2021年8月5日前贖回債券。我們可選擇在2021年8月5日或該日後贖回全部或部分債券,但如符合某些條件(包括我們的普通股正以轉換價格的130%或以上交易,並有效至少20個交易日(不論是否連續),包括在緊接公司發出贖回通知的日期前的交易日,幷包括緊接公司提供贖回通知書日期之前的交易日,贖回價格相等於須贖回的債券本金的100%,另加應累算利息,但不包括贖回日期。
扣除折扣、佣金和費用後,從發行中獲得的淨收入約為2.223億美元。在2017年期間,我們用淨收益中的1.6億美元償還我們信貸貸款的貸款部分下的所有未償還借款,以及6 230萬美元淨收入用於償還我們信貸貸款循環部分下的部分未償貸款,這些貸款隨後可能被用於一般公司用途。
附註的會計處理
截至2019年12月31日和2018年12月31日,“説明”在我們的綜合資產負債表中記錄如下(千):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
賠償責任部分: | | | |
校長 | $ | 230,000 |
| | $ | 230,000 |
|
未攤銷的發行成本 | (4,756 | ) | | (5,834 | ) |
未攤銷折扣 | (23,625 | ) | | (28,982 | ) |
負債構成部分的淨賬面金額1 | 201,619 |
| | 195,184 |
|
| | | |
股權部分: | | | |
股本部分的賬面金額,扣除發行成本後2 | $ | 13,912 |
| | $ | 13,912 |
|
_________________
(一)合併資產負債表中的“長期債務和融資租賃債務”項目中包括的再轉帳。
2.再轉制與按照ASC 470-20(下文定義)入賬的“備註”部分有關,幷包括在綜合資產負債表的“額外已付資本”項下。
根據轉換債務和其他備選辦法的ASC 470-20(“ASC 470-20”),實體必須以反映發行人經濟利息成本的方式,分別核算可轉換債務票據的負債和權益部分,這些債務工具在轉換後可全部或部分以現金結算(如票據)。然而,實體必須首先考慮到嵌入衍生工具ASC 815-15(“ASC 815-15”)中的指南,以確定某一工具是否包含應作為衍生工具單獨核算的嵌入特徵。除非適用ASC 815-15項下的例外情況,否則這種會計要求將與東道國合同“明確和密切相關”的嵌入特徵單獨作為衍生產品入賬,並在每一期間的業務報表中標明公允價值。該公司的結論是,轉換功能與債務宿主合同沒有“明確和密切的關係”。然而,ASC 815-15為嵌入式功能提供了一個例外,這些特性被認為既與我們的普通股掛鈎,又被歸為股東權益。由於“票據”允許公司在其選舉中以現金、股票或其中任何組合結算轉換特徵,因此通常認為轉換特徵既與我們的普通股掛鈎,又按股東權益分類,因此不受ASC 815-15規定的限制。不過,由於該等債券可轉換為超過19.99%的已發行普通股,而股東可根據紐約證券交易所的規則(如上文所述)批准發行超過19.99%的已發行普通股,以致在發行該批債券時仍未取得超過19.99%的已發行普通股,因此,該公司可被要求以現金代替股票,以解決部分債券的轉換功能。因此, 部分票據的轉換功能不能歸入股東權益,ASC 815-15項下的例外情況不適用。因此,該公司的結論是,對於部分票據,它必須承認ASC 815-15下的嵌入衍生產品,而其餘的票據則受ASC 470-20的約束。
公司確定了以ASC 815-15和ASC 470-20為限的部分如下。首先,雖然債券最初可轉換為10,599,067股普通股,但某些公司事件的發生可能會提高轉換率,從而導致債券最多可轉換為14,838,703股。如上文所述,我們必須獲得股東批准,才可發行超過5,964,858股股票,以便在轉換後結算債券。因此,大約40%的最高股份未經股東批准即可發行,而8,873,845股,即約60%的股票需要以現金結算。因此,公司的結論是,根據ASC 815-15的嵌入衍生會計適用於約60%的債券,而其餘40%的債券受ASC 470-20的約束。
由於在債券轉換後發行普通股獲得股東批准,嵌入的衍生產品符合股東權益分類標準,自股東批准之日起生效。因此,我們在2018年5月17日股東批准日期之前,在我們的經營結果中記錄了嵌入衍生品負債公允價值的變化,然後在2018年第二季度的2018年5月17日公允價值為4540萬美元時,將嵌入的衍生產品負債重新歸類為股東權益。直接記入股東權益的重新分類所產生的相關所得税影響為780萬美元。由於重新分類為股東權益,嵌入的衍生產品將不再被標記為公允價值的每一個時期。在截至2018年12月31日的12個月中(2018年第一和第二季度發生),合併業務報表中確認的嵌入衍生負債損失約為2480萬美元。在截至2017年12月31日的12個月中,合併業務報表確認的嵌入衍生品負債收益為80萬美元。
我們估計沒有轉換功能的類似票據的公允價值為1.942億美元,由此產生的折算特徵在發行之日的公允價值估計為3 580萬美元。至於債券中受815至15 ASC規限的部分,我們以公允價值錄得2,140萬元的嵌入衍生負債,而在債券中須符合ASC 470-20的部分,則錄得1,440萬元作為股東權益的額外已付資本。所記錄的公允價值為附註11所界定的“二級”計量。債券本金與分配給嵌入衍生負債和額外已付資本的數額之間的差額導致債務折現3 580萬美元,作為利息費用在72個月內攤銷(從發行到到期的六年期間)。
該公司與債券有關的發行成本約為770萬美元。發行費用720萬美元用於減少債務的賬面價值,其餘50萬美元用於減少股東權益中的額外已付資本。分配給債務部分的部分將在債務存續期內攤銷。截至2019年12月31日,剩餘攤銷期為43個月。
下表列出與附註有關的利息開支資料(單位:千美元):
|
| | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
| | | |
息票利息 | $ | 11,500 |
| | $ | 11,500 |
|
債務貼現和發行成本的攤銷 | 6,435 |
| | 5,886 |
|
可轉換高級票據利息費用總額 | $ | 17,935 |
| | $ | 17,386 |
|
| | | |
有效利率 | 9.12 | % | | 9.12 | % |
衍生工具和套期保值
ASC 815衍生工具和套期保值工具(“ASC 815”)要求以公允價值記錄衍生工具,並將其作為資產或負債列入資產負債表。衍生工具公允價值變動的會計核算取決於衍生工具的預定用途和由此產生的名稱,該名稱是在衍生工具開始之日確定的。作為公允價值套期保值的衍生工具的特殊會計允許衍生工具的損益抵消業務報表中被套期保值項目的相關結果。對於被指定為現金流量對衝的衍生工具,公允價值的變化,在套期保值有效的範圍內,在其他綜合收益(損失)中得到確認,直到套期保值項目在收益中被確認為止。套期保值有效性至少每季度根據衍生產品合約與套期保值項目之間公允價值的相對累積變化來衡量。與衍生工具有關的信用風險包括:交易方不履行合同條款的可能性。我們在評估我們的衍生工具時,考慮了衍生產品合約的交易對手信用風險。
我們根據信貸安排借入1,230萬歐元,作為我們對歐洲業務淨投資的經濟對衝,因為可歸因於美元/歐元即期匯率的借款公允價值的波動將抵消我們對歐洲業務的投資所產生的轉換收益或損失。截至2019年12月31日,1,230萬歐元的借款價值為1,380萬美元。
如前所述,我們以前記錄了部分Notes的嵌入衍生負債。根據ASC 815-15標準,將嵌入的衍生工具按公允價值記錄,公允價值的變化反映在我們的操作結果中。沒有采用套期保值會計。由於債券轉換後獲得股東批准發行股票,我們在運營結果中記錄了嵌入衍生品負債的公允價值在2018年5月17日股東批准日期之前的變化,然後在2018年第二季度將嵌入的衍生品負債重新歸類為股東權益,公允價值為4540萬美元。由於對股東權益的重新分類,嵌入的衍生產品不再按每一時期的公允價值進行標記。有關嵌入衍生品負債的公允價值計量的更多信息,請參見附註11。
在其他綜合收入(損失)中確認的、重新歸類為收入(損失)的數額以及2019、2018和2017年12月31日終了年度確認的收入(損失)數額如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合收入(損失)確認的損益 | | 收益(損失)從其他綜合收入(損失)重新分類為收益 |
| 十二個月 十二月三十一日, | | 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
被歸類為套期保值工具的衍生品 | | | | | | | | | | | |
淨投資套期保值 | $ | 282 |
| | $ | 658 |
| | (1,802 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | | | | |
| 收入(損失)確認的收益(損失)1 | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | | | | | |
不屬於套期保值工具的衍生工具 | | | | | | | | | | | |
可轉換債務中的嵌入衍生產品 | $ | — |
| | $ | (24,783 | ) | | $ | 818 |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
_________________
1在合併經營報表中反映為“可轉換債務嵌入衍生產品的損失(收益)”。
下表列出指定為套期保值的衍生品和根據ASC 815未指定為對衝的衍生品的公允價值總額和資產負債表分類(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) |
| | | | | | | |
| 分類 | | 資產負債表 位置 | | 公平 價值 | | 分類 | | 資產負債表 位置 | | 公平 價值 |
被歸類為套期保值工具的衍生品 | | | | | | | | | | | |
淨投資套期保值 | 責任 | | 長期債務 | | $ | (4,186 | ) | | 責任 | | 長期債務 | | $ | (3,904 | ) |
10.租賃
我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。經營租賃包括在我們的綜合資產負債表上的“經營租賃使用權(ROU)資產”、“經營租賃負債”和“經營租賃債務的當期部分”。融資租賃包括在我們的綜合資產負債表上的“不動產、廠房和設備淨額”、“長期債務和融資租賃債務的當期部分”和“長期債務和融資租賃債務”。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據未來最低租賃付款在開始之日的租賃期限內的現值確認的。由於我們的大部分租約並沒有提供隱含利率,因此,我們在釐定未來付款的現值時,會根據生效日期的資料,採用遞增的借款利率。我們的租約條款可能包括在合理地肯定我們將行使租約的情況下延長或終止租約的選擇。最低租賃付款的經營租賃費用在租賃期限內按直線確認.可變租賃付款和短期租賃付款(初始期限少於12個月的租約)按發生時支出。
我們與某些設備、辦公室和車輛租賃有租賃和非租賃組件的租賃協議.我們選擇了實用的權宜之計,不把租賃和非租賃分開,並將兩者作為一個單獨的租賃部分來考慮。
我們的經營和融資租賃主要用於設備、房地產和車輛。我們的租約餘下的租期為1年至15年,其中一些可能包括將租約延長至10年的選擇,而有些則可能包括在1年內終止租約的選擇。
租賃費用的組成部分如下(千):
|
| | | |
| 十二個月 (一九二零九年十二月三十一日) |
業務租賃費用 | $ | 30,331 |
|
可變租賃費用 | 6,195 |
|
融資租賃費用: | |
資產使用權攤銷 | 322 |
|
租賃負債利息 | 333 |
|
租賃費用總額 | $ | 37,181 |
|
與租賃有關的其他資料如下(千):
|
| | | |
| 十二個月 (一九二零九年十二月三十一日) |
補充現金流信息: | |
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | |
經營租賃的經營現金流 | $ | 24,263 |
|
融資租賃的經營現金流 | 389 |
|
融資租賃現金流融資 | 291 |
|
以租賃債務換取的使用權資產 | |
經營租賃 | 16,242 |
|
融資租賃 | 326 |
|
在合併後的資產負債表中確認的數額如下(千):
|
| | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
經營租賃: | |
經營租賃使用權資產 | $ | 67,048 |
|
業務租賃債務的當期部分 | 17,100 |
|
業務租賃債務(非當期) | 54,436 |
|
| |
融資租賃: | |
不動產、廠房和設備,淨額 | $ | 5,156 |
|
長期債務和融資租賃債務的當期部分 | 294 |
|
長期債務和融資租賃債務 | 5,069 |
|
| |
加權平均剩餘租賃期限 | |
經營租賃 | 6年 |
|
融資租賃 | 13年 |
|
加權平均貼現率 | |
經營租賃 | 8.3 | % |
融資租賃 | 6.3 | % |
截至2019年12月31日,我們沒有尚未開始的實質性額外經營和融資租賃。
截至2019年12月31日,不可撤銷的未來最低租金(不包括短期租約)如下(單位:千):
|
| | | | | | | |
截至12月31日的12個月, | 經營租賃 | | 融資租賃 |
2020 | 21,539 |
| | 593 |
|
2021 | 16,399 |
| | 597 |
|
2022 | 13,249 |
| | 601 |
|
2023 | 10,834 |
| | 551 |
|
2024 | 8,597 |
| | 542 |
|
此後 | 20,031 |
| | 5,105 |
|
未來最低租賃付款總額 | 90,649 |
| | 7,989 |
|
減:利息 | 19,113 |
| | 2,626 |
|
租賃負債現值 | $ | 71,536 |
| | $ | 5,363 |
|
2019年1月1日之前在ASC 840項下的承付款義務
在課題842的過渡指導下,我們選擇了有效的日期轉換方法。以下是截至2018年12月31日在ASC 840項下未扣除的未來不可取消租約的最低租金毛額的過渡披露(千):
|
| | | | | | | |
截至12月31日的12個月, | 經營租賃 | | 資本租賃 |
2019 | $ | 23,315 |
| | $ | 583 |
|
2020 | 16,858 |
| | 500 |
|
2021 | 12,577 |
| | 504 |
|
2022 | 9,873 |
| | 524 |
|
2023 | 7,846 |
| | 525 |
|
此後 | 23,224 |
| | 5,631 |
|
最低租賃付款總額 | $ | 93,693 |
| | $ | 8,267 |
|
減:融資租賃利息 | | | (2,911 | ) |
應付融資租賃本金共計 | | | $ | 5,356 |
|
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,運營租賃(包括短期租賃)的租金支出總額分別為4,300萬美元、4,490萬美元和4,770萬美元。
11.公允價值計量
我們適用ASC 820的規定,其中除其他外,要求加強公允價值資產和負債的披露。
正如ASC 820所定義的那樣,公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。我們利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設,包括關於風險和評估技術投入中固有風險的假設。這些輸入可以很容易地被觀察到,市場可以被證實,或者通常是不可觀察的。我們主要採用市場方法進行經常性的公允價值測量,並努力利用現有的最佳信息。因此,我們利用評估技術,最大限度地利用可觀測的輸入,並儘量減少使用不可觀測的輸入。使用不可觀測的投入是為了允許在計量日資產或負債幾乎沒有(如果有的話)市場活動的情況下確定公允價值。我們能夠根據這些投入的可觀測性對公允價值平衡進行分類。ASC 820確立了一個公允價值等級,即“一級”計量包括在活躍市場中相同資產或負債的未調整報價;“二級”計量包括在活躍市場中相同資產或負債的市場報價,這些資產或負債已根據限制轉讓的影響等項目進行調整,而那些未報價但可通過可觀測市場數據(包括類似資產的報價)加以證實的市場價格,“第3級”計量包括不可觀測和高度主觀的計量。
下表按公允價值等級的級別列出截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值核算的金融資產和負債。按照ASC 820的要求,金融資產和負債按對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平(千)進行整體分類:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| 報價 在活躍的市場中 相同項目 (一級) | | 重大再投資 其他 可觀察 投入(二級) | | 顯着 看不見 投入(三級) | | 共計 |
負債: | | | | | | | |
或有考慮1 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
淨投資套期保值 | $ | — |
| | $ | (4,186 | ) | | $ | — |
| | $ | (4,186 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (2018年12月31日) |
| 報價活躍 市場 相同項目 (一級) | | 重大再投資 其他 可觀察 投入(二級) | | 顯着 看不見 投入(三級) | | 共計 |
負債: | | | | | | | |
或有考慮1 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 429 |
| | $ | 429 |
|
淨投資套期保值 | $ | — |
| | $ | (3,904 | ) | | $ | — |
| | $ | (3,904 | ) |
可轉換債務中的嵌入衍生產品2 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
__________________________
| |
1 | 或有考慮負債餘額已於2019年全額支付,因此截至2019年12月31日沒有結餘。 |
| |
2 | 截至2018年5月17日,嵌入的衍生產品負債被重新歸類為股東權益,不再像注9所討論的那樣,每一個時期都被標記為公允價值。 |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這幾年中,未發生任何進出第3級的轉讓。
利用包含股票價格、股票價格波動和利率的格型模型對可轉換債務的公允價值進行了估計。由於估值中使用的假設主要來自可觀察的市場數據,因此公允價值計量在公允價值層次中被歸類為二級。有關嵌入衍生品負債的更多信息,請參見注9。
上表所列或有代價負債的公允價值是使用貼現現金流動技術估算的,其重要投入在市場上是不可觀察的,因此是ASC 820所界定的三級公允價值計量。3級計量中沒有市場活動支持的重要投入包括實際現金流量和對與被收購企業有關的預期未來現金流量的概率加權評估,適當貼現考慮與債務有關的不確定性,並按照收購協議的條款計算。
下表為第3級或有考慮因素公允價值的變動情況(單位:千):
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月, |
| 2019 | | 2018 |
期初餘額 | $ | 429 |
| | $ | 1,712 |
|
累積責任 | — |
| | 39 |
|
外幣效應 | (1 | ) | | (14 | ) |
付款 | (428 | ) | | (1,106 | ) |
重估 | — |
| | (202 | ) |
期末餘額 | $ | — |
| | $ | 429 |
|
12.股份補償
我們採用了股票激勵計劃和其他安排,根據這些安排,我們的董事會(“董事會”)可以向高級官員、董事和關鍵員工授予股票期權、限制性股票、股票單位、股票增值權、普通股或業績獎勵。截至2019年12月31日,約有150萬股限制性股票,業績良好。
獎勵和股票期權傑出的官員,董事和關鍵僱員。根據我們的計劃,適用於每一種形式的股份補償的行使價格、條款和其他條件,一般由我們董事會的賠償委員會在授予時決定,並可能有所不同。
我們的股票支付主要包括股票單位,業績獎勵,普通股和股票期權.2018年5月,我們的股東批准了2018年團隊公司。股權激勵計劃(2018年計劃),它取代了2016年團隊。股權激勵計劃(“2016年計劃”),隨後於2019年5月修訂。2018年計劃授權發行最多120萬股普通股的基於股票的獎勵,加上根據“2016年計劃”仍可發行的股票數量,再加上在某些情況下可用於再發行的根據特定的先前計劃可獲得的未償股票數量。以股票為基礎的補償所發行的股票是從授權但未發行的普通股中發行的。
與2016年2月收購Furmanite有關,我們承擔了與Furmanite僱員贈款有關的分享計劃。按照合併協議的規定,在收購結束前購買Furmanite普通股的每一種期權都被轉換為購買團隊普通股的期權,並按0.215的交易比率調整。同樣,先前存在的每一家Furmanite限制性股、限制性股或業績股在收購前都被轉換為團隊限制股,也按0.215的交易比率進行轉換。轉換後的裁決通常具有與替代裁決相同的條款和條件,但某些裁決的歸屬加速到收購日期,與Furmanite裁決有關的任何履約條件不再適用。期權的公允價值採用Black-Soles模型確定,而限制性股票單位的公允價值是根據收購日的市場價格確定的。轉換後的Furmanite獎勵的公允價值是根據過去的服務完成和未來所需的服務,在收購中轉移的考慮和未來基於份額的補償費用之間分配的。
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,與基於股票的薪酬相關的薪酬支出總額分別為1,010萬美元、1,230萬美元和790萬美元。基於股票的補償費用反映了對預期沒收行為的估計。截至2019年12月31日,與基於股票的補償相關的1,490萬美元未確認補償費,預計將在剩餘的2.6年加權平均期限內確認。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,已確認的所得税優惠總額分別為200萬美元、250萬美元和90萬美元。
股票單位在歸屬時以普通股結算,除非發行股票在法律上不可行,在這種情況下,裁決的價值是以現金結算的。我們決定每個股票單位的公允價值,根據授予日期的市場價格。庫存單位一般在四年內分期付款,與單位有關的費用在同一歸屬期內確認。我們還給予我們的董事普通股,這通常是立即轉讓。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,與股票單位和董事股票贈款有關的補償費用分別為580萬美元、790萬美元和710萬美元。
截至2019年12月31日止的12個月內,涉及我們股票單位和董事股票贈款的交易摘要如下:
|
| | | | | | |
| 十二個月 (一九二零九年十二月三十一日) |
| 沒有。股票 單位 | | 加權法 平均 公允價值 |
| (單位:千) | | |
股票和股票單位,年初 | 856 |
| | $ | 18.79 |
|
年內的變化: | | | |
獲批 | 374 |
| | $ | 16.57 |
|
既得利益和清算 | (378 | ) | | $ | 19.59 |
|
取消 | (68 | ) | | $ | 18.64 |
|
股票和股票單位,年底 | 784 |
| | $ | 17.35 |
|
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,與股票單位和董事股票贈款相關的加權平均發放日公允價值分別為18.79美元和13.64美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度,股票單位和董事股票贈款的內在價值分別為570萬美元、480萬美元和300萬美元。
我們有一個業績股票單位獎勵計劃,根據這項計劃,我們將長期業績股(“LTPSU”)獎勵給我們的執行官員。根據這一計劃,公司在表演期開始時向高管傳達“目標獎勵”。LTPSU授予懸崖馬甲以實現性能目標和完成所需的任務。
服務期。在歸屬日期之後,儘快用普通股進行結算。LTPSU分別於2018年(“2018年獎”)和2019年(“2019年獎”)頒發了兩年期的表演期和兩年的服務期。2018年和2019年獎的業績目標分為兩個獨立的績效因素,其依據是(一)相對股東回報(“RTSR”),根據指定的同行組進行衡量;(二)兩年業績期間的運營結果,可能的支付額從目標獎勵的0%到200%不等。
2018年1月24日,我們向我們的首席執行官授予35萬個業績單位,在實現五個指定的公司股票價格里程碑後,將20%的額外增量授予首席執行官,最低歸屬期為一年,並通過每個歸屬日期提供服務。在各自歸屬日期後30天內,以普通股結算。任何未獲授權的表現單位,將於批出日期五週年當日被沒收。2019年1月24日,第一個股票價格里程碑的業績、時間和就業標準得到滿足,共有7萬股普通股歸屬。沒有實現任何額外的股票價格里程碑。
RTSR和股價里程碑因素被認為是GAAP下的市場條件。對於受市場條件影響的業績單位,我們根據蒙特卡羅模擬的結果確定業績單位的公允價值。蒙特卡羅模擬的結果是在批出之日使用基於市場的投入來模擬未來的股票收益。有市場條件的賠償金的補償費用是在以下較長的時間內按直線確認的:(一)最低所需服務期和(二)蒙特卡羅模擬得出的服務期,分別用於每一歸屬部分。對於受市場條件影響的業績單位,由於預期結果通過蒙特卡洛模擬納入贈款日期公允價值,因此補償費用隨後不因預期或實際業績結果的變化而調整。對於不受市場條件影響的業績單位,我們根據授予之日普通股的市場價格確定每個業績單位的公允價值。對於這些獎勵,我們根據可能達到的業績目標,根據預期或實際業績結果的變化,在直線基礎上確認在歸屬期內的補償費用。截至2019、2018年和2017年12月31日,與業績獎勵相關的薪酬支出分別為430萬美元、430萬美元和80萬美元。
截至2019年12月31日止的12個月內,涉及業績獎勵的交易摘要如下:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二個月 (一九二零九年十二月三十一日) |
| 受市場條件影響的業績單位 | | 不受市場條件影響的業績單位 |
| 沒有。股票 單位1 | | 加權 平均 公允價值 | | 沒有。股票 單位1 | | 加權 平均 公允價值 |
| (單位:千) | | | | (單位:千) | | |
業績股,期初 | 495 |
| | $ | 14.47 |
| | 145 |
| | $ | 17.88 |
|
本報告所述期間的變化: | | | | | | | |
獲批 | 127 |
| | $ | 25.24 |
| | 127 |
| | $ | 18.42 |
|
既得利益和清算 | (70 | ) | | $ | 16.51 |
| | — |
| | $ | — |
|
取消 | (63 | ) | | $ | 18.29 |
| | (63 | ) | | $ | 21.68 |
|
業績股,期末 | 489 |
| | $ | 16.49 |
| | 209 |
| | $ | 17.06 |
|
__________________________
2018年12月31日終了年度與業績股有關的加權平均授予日公允價值為15.25美元,2017年12月31日終了年度為19.68美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度業績股獎勵的內在價值分別為100萬美元、30萬美元和零。
我們在授予日期確定每個股票期權的公允價值,並確認我們的股票期權獎勵在僱員被要求提供服務以換取獎勵(通常是歸屬期)期間的最終費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度沒有與股票期權有關的補償費用,到2017年12月31日為止的年度不到10萬美元。我們的選擇通常在四年的服務期內分期付款。與期權授予相關的費用在這些期權的指定歸屬期內以直線確認。股票期權一般有十年的期限.
截至2019年12月31日止的12個月內,涉及我們股票期權的交易摘要如下:
|
| | | | | | |
| 十二個月 (一九二零九年十二月三十一日) |
| 沒有。的 備選方案 | | 加權 平均 演習價格 |
| (單位:千) | | |
股票期權,年初 | 52 |
| | $ | 32.56 |
|
年終期權下的股份 | 52 |
| | $ | 32.56 |
|
年底可鍛鍊 | 52 |
| | $ | 32.56 |
|
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,沒有授予股票期權。截至2019年12月31日的12個月內沒有變化。可在2019年12月31日行使的期權的加權平均剩餘合約期為1.7年,行使價格為21.12美元至50.47美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,股票期權獎勵的內在價值微乎其微。
13.僱員福利計劃
確定的繳款計劃。在Team,Inc.的領導下薪金延遲計劃(“計劃”),由合資格的僱員在選舉時向該計劃供款,而我們對該計劃的相應供款則按指定的比率作出。截至2019、2018年和2017年12月31日,我們對該計劃的捐款分別約為980萬美元、1 100萬美元和1 040萬美元。
確定的福利計劃。就我們收購Furmanite而言,我們承擔了與兩個外國子公司的確定福利養卹金計劃有關的責任,一個計劃涉及某些聯合王國僱員(“英國計劃”),另一個涉及其挪威僱員(“挪威計劃”)。由於挪威計劃約佔該公司養卹金計劃負債總額和養卹金計劃資產總額的1.0%,只有定期養卹金淨成本(信貸)以及福利債務和計劃資產變動的附表包括2018年這兩項計劃的合計數額,而假設和敍述信息僅涉及英國計劃。在2018年出售該公司挪威業務方面,與挪威計劃有關的所有資產和負債都移交給買方。
英國的福利計劃是根據過去三年僱員工資的平均值計算的。自從計劃在1994年被凍結以來,英國的計劃沒有增加新的參與者,由於2013年的計劃縮減,未來福利的應計項目也停止了。計劃資產主要投資於由英國註冊基金經理管理的統一養老基金。英國計劃的最新估值是在2019年12月31日完成的。預計2020年確定養卹金計劃繳款約為400萬美元。
養卹金福利費用和負債取決於在計算這些數額時使用的假設。主要假設包括貼現率、計劃資產預期投資回報、死亡率和退休率等因素。截至2019年12月31日,用於確定年底福利債務的貼現率假設為2.0%。每年對這些費率進行審查並作出調整,以反映目前的情況。這些比率是根據產量來確定的。2020年計劃資產的預期回報率為2.9%,這是通過詳細的定期研究得出的,其中包括對資產配置策略的審查、個人資產類別未來的預期長期表現、風險(標準差)以及構成計劃資產組合的資產類別之間的收益相關性。雖然這些研究適當考慮了近期的計劃績效和歷史回報,但假設主要是長期的、預期的回報率。死亡率和退休率是根據實際和預期的計劃經驗計算的。根據公認會計原則,與假設不同的實際結果是累積的,並須在未來期間攤銷,因此一般影響到今後各期的確認費用。雖然管理層認為所使用的假設是適當的,但實際經驗的差異或假設的變化可能會影響養卹金義務和未來費用。
養卹金費用淨額(信貸)包括以下組成部分(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
服務成本 | $ | — |
| | $ | 77 |
| | $ | 90 |
|
利息成本 | 2,323 |
| | 2,303 |
| | 2,438 |
|
結算成本 | 221 |
| | — |
| | — |
|
計劃資產預期收益 | (2,378 | ) | | (3,720 | ) | | (3,110 | ) |
前期服務費用攤銷 | 32 |
| | — |
| | — |
|
精算(收益)淨損失攤銷 | — |
| | (78 | ) | | 71 |
|
淨養卹金費用(貸項) | $ | 198 |
| | $ | (1,418 | ) | | (511 | ) |
用於確定2019年12月31日和2018年12月31日福利義務的加權平均假設如下:
|
| | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
貼現率 | 2.0 | % | | 2.8 | % |
補償增長率1 | 不適用 | | 不適用 |
通貨膨脹率 | 3.0 | % | | 3.2 | % |
______________
1 由於計劃縮減而不適用。
用於確定2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的定期淨收益成本(貸項)的加權平均假設如下:
|
| | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
貼現率 | 2.8 | % | | 2.5 | % |
計劃資產的預期長期回報 | 3.3 | % | | 4.7 | % |
補償增長率1 | 不適用 | | 不適用 |
通貨膨脹率 | 3.2 | % | | 3.1 | % |
_______________
1 由於計劃縮減而不適用。
計劃精算師根據股票、證券和公司債券的預期收益率,並考慮歷史回報,確定計劃資產的預期回報。
2020年投資資產的預期長期回報率是根據資產投資類別預期收益的加權平均值確定的:總體回報率為2.9%,股票為5.3%,債務證券為2.1%。
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的養卹金債務和計劃資產變動情況(千):
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月, |
| 2019 | | 2018 |
預計養卹金債務: | | | |
年初 | $ | 84,559 |
| | $ | 96,875 |
|
服務成本 | — |
| | 77 |
|
利息成本 | 2,323 |
| | 2,303 |
|
精算(收益)損失 | 8,425 |
| | (4,347 | ) |
支付的福利 | (6,050 | ) | | (4,539 | ) |
前期服務成本 | — |
| | 669 |
|
挪威計劃的處置 | — |
| | (1,075 | ) |
外幣折算調整等 | 3,150 |
| | (5,404 | ) |
年底 | 92,407 |
| | 84,559 |
|
計劃資產公允價值: | | | |
年初 | 73,619 |
| | 81,899 |
|
計劃資產實際損益 | 10,393 |
| | (462 | ) |
僱主供款 | 2,295 |
| | 2,404 |
|
支付的福利 | (6,050 | ) | | (4,539 | ) |
挪威計劃的處置 | — |
| | (983 | ) |
外幣折算調整等 | 2,829 |
| | (4,700 | ) |
年底 | 83,086 |
| | 73,619 |
|
年終計劃資產公允價值項下預計超額債務 | $ | (9,321 | ) | | $ | (10,940 | ) |
累計其他綜合損失中確認的數額: | | | |
精算淨損失 | $ | (7,365 | ) | | $ | (7,190 | ) |
前期服務成本 | (656 | ) | | (669 | ) |
共計 | $ | (8,021 | ) | | $ | (7,859 | ) |
與2018年相比,2019年影響養卹金福利義務的重大變化主要包括2019年精算損失和2018年精算收益,原因是市場條件的變化影響到用於評估負債的財務假設,以及2019年美元對英鎊貶值導致的外幣換算調整。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該計劃的累計福利債務分別為9,240萬美元和8,460萬美元。
截至2019年12月31日,預計未來養卹金支付情況如下:
|
| | | |
2020 | $ | 3,661 |
|
2021 | 3,884 |
|
2022 | 4,065 |
|
2023 | 3,946 |
|
2024 | 4,335 |
|
2025-2029 | 23,636 |
|
共計 | $ | 43,527 |
|
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日(千)按公允價值計量的英國計劃資產(至少每年一次):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(一九二零九年十二月三十一日) |
資產類別 | | 共計 | | 報價 活躍的準市場 為 相同資產 (1級) | | 顯着 可觀察 投入 (二級)(A) | | 顯着 看不見 投入 (三級) |
現金 | | $ | 10,579 |
| | $ | 10,579 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
權益證券: | | | | | | | | |
多元化增長基金(B) | | 20,102 |
| | — |
| | 20,102 |
| | — |
|
全球股票基金(C) | | 3,207 |
| | — |
| | 3,207 |
| | — |
|
固定收益證券: | | | | | | | | |
英國政府固定收益證券(D) | | 16,166 |
| | — |
| | 16,166 |
| | — |
|
英國政府指數聯繫證券(E) | | 13,012 |
| | — |
| | 13,012 |
| | — |
|
全球絕對回報債券基金(F) | | 11,871 |
| | — |
| | 11,871 |
| | — |
|
公司債券(G) | | 8,149 |
| | — |
| | 8,149 |
| | — |
|
共計 | | $ | 83,086 |
| | $ | 10,579 |
| | $ | 72,507 |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(2018年12月31日) |
資產類別 | | 共計 | | 報價 活躍的準市場 為 相同資產 (1級) | | 顯着 可觀察 投入 (二級)(A) | | 顯着 看不見 投入 (三級) |
現金 | | $ | 1,119 |
| | $ | 1,119 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
權益證券: | | | | | | | | |
多元化增長基金(B) | | 12,330 |
| | — |
| | 12,330 |
| | — |
|
全球股票基金(C) | | 1,835 |
| | — |
| | 1,835 |
| | — |
|
固定收益證券: | | | | | | | | |
英國政府固定收益證券(D) | | 18,048 |
| | — |
| | 18,048 |
| | — |
|
英國政府指數聯繫證券(E) | | 14,245 |
| | — |
| | 14,245 |
| | — |
|
全球絕對回報債券基金(F) | | 18,570 |
| | — |
| | 18,570 |
| | — |
|
公司債券(G) | | 7,472 |
| | — |
| | 7,472 |
| | — |
|
共計 | | $ | 73,619 |
| | $ | 1,119 |
| | $ | 72,500 |
| | $ | — |
|
______________________________
| |
a) | 混合權益基金和固定收益基金的淨資產價值由標的證券的價格決定,減去基金負債,再除以已發行股票的數量。由於這些基金沒有在活躍的市場交易,混合基金被歸類為二級資產。資產淨值由可觀察的市場數據(例如購買或銷售活動)證實。 |
| |
b) | 這一類別包括對旨在實現資本增長回報的股票、債券、替代品和現金市場的多樣化投資組合的投資。 |
| |
c) | 這一類別包括對股票、債券、貨幣市場、替代品和信貸市場的多樣化投資組合的投資,以通過每月看跌期權獲得有下行保護的回報。 |
| |
d) | 這類投資包括對基金的投資,目的是向英國政府固定收益證券(Gilts)提供槓桿式回報,其到期日從2030年到2060年不等。 |
| |
e) | 這類投資包括對基金的投資,目的是為各種英國政府指數型證券(英國國債)提供槓桿式回報,到期日從2022年到2062年不等。這些基金投資於英國政府債券和衍生品。 |
| |
f) | 這一類別包括對基金的投資,主要投資於各種固定和浮動利率投資級及以下投資級債務工具,在全球受監管市場上交易,目的是在3年的基礎上實現比1個月libor高出3%的回報率。 |
| |
g) | 這一類別包括對各種債務和債務(如資產)的投資,以產生資本和收入回報。 |
截至2019年12月31日,英國的投資目標是:
英國投資計劃的受託人制定了一項長期投資戰略,包括全球投資權重,對股票證券/多元化增長基金的投資權重為27.5%(25%至30%),債務證券為72.5%(70%至75%)。多元化增長基金是積極管理的絕對回報基金,持有債務和股票證券的組合。選定目標資產分配的依據是審查每一資產類別的預期收益和風險特徵,以及各資產類別之間的收益相關性。對每一資產類別的實際分配因定期投資戰略變化、市場價值波動以及養卹金支付和繳款的時間安排而有所不同。
下表按資產類別列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的加權平均資產分配和目標資產分配:
|
| | | | | | | | | | | |
| 資產分配 | | 目標資產分配 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
股票證券及多元化增長基金1 | 28.1 | % | | 19.2 | % | | 27.5 | % | | 27.5 | % |
債務證券2 | 59.2 | % | | 79.2 | % | | 72.5 | % | | 72.5 | % |
其他 | 12.7 | % | | 1.5 | % | | — | % | | — | % |
共計 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
______________________________
| |
1 | 多元化增長基金是指積極管理的、持有股票和債務證券組合的絕對收益基金。 |
| |
2 | 包括以向英國政府固定收益證券、英國政府指數型證券、全球債券和公司債券提供槓桿回報為目標的基金投資。 |
14.承付款和意外開支
專利侵權很重要。2014年12月15日,我們的子公司Quest Integrity Group,LLC(“Quest Integrity”)對三名不同的被告提起了三項專利侵權訴訟,其中兩項在美國特拉華州地區(“特拉華州案”)提起,一項在美國西華盛頓地區提起(“華盛頓案”)。Quest Integrity聲稱,三名被告侵犯了Quest Integrity的專利“2D和3D顯示系統和爐管檢查方法”。這項要求完整的專利一般教導顯示在石油和石油化工精煉廠的爐管檢查過程中收集的檢查數據的系統和方法。專利訴訟的主題是對收集到的數據進行可視化顯示,與基本的先進檢查技術無關。在這些訴訟中,Quest Integrity正在尋求強制救濟以及金錢損害賠償。被告否認他們侵犯了Quest Integrity的專利的任何有效主張,並聲稱所爭論的專利無效和/或不可強制執行,並且沒有被侵犯的宣告性判決反訴。2015年6月,美國特拉華州區駁回了Quest Integrity在特拉華州案件中提出的初步禁令救濟動議(即我們要求被告在訴訟期間停止使用Quest Integrity的專利系統和方法)。2017年3月,特拉華州的法官批准了對Quest完整性的即決判決,認定所稱專利的某些專利主張無效。2018年末和2019年年初,Quest Integrity與華盛頓案的被告達成和解,與特拉華州案件的兩名被告之一達成和解。Quest Integrity還就特拉華州案的裁決向其餘被告提出上訴。2019年5月, 聯邦巡迴上訴法院發表了一項意見,推翻和發回了對某些索賠無效的裁決,並推翻了美國特拉華州地區法院的調查結果的其他實質性方面。美國地區法院於2020年2月28日下令在Quest Integrity與剩餘被告之間進行調解,並將還押審判定於2020年第四季度進行。在調解中,Quest Integrity和其餘被告商定了全面和最終解決所有索賠的框架。由於2020年2月的調解,我們損失了130萬美元,並調整了2019年合併財務報表,以反映這一事件的影響。預計將於2020年第二季度執行最後和解協議並下達駁回該案件的命令。
我們參與了其他各種訴訟,並在正常的業務處理過程中受到各種索賠和訴訟的影響。我們認為,這些訴訟和訴訟可能造成的任何未保險損失對我們的合併財務報表不會產生重大不利影響。
當我們掌握的信息表明,可能發生了一項負債,而且損失的數額可以合理估計時,我們就確定了對損失的應急責任。
15.分部和地理信息披露
ASC 280,分部報告,要求我們披露關於我們的運營部門的某些信息,在這些信息中,運營部門被定義為“一個企業的組成部分,其中有獨立的財務信息可供首席經營決策者定期評估,以決定如何分配資源和評估業績”。我們分三部分進行操作:IHT、MS和Quest完整性。
2018年7月,我們宣佈了一項組織結構調整。組織更改包括產品和服務行組織和操作組織。產品和服務線組織負責最佳做法的標準化和相關的技術培訓和項目開發、價值定位和定價以及團隊全球企業的技術開發和創新。運營組織由按主要地理區域排列的跨部門部門組成,負責按照既定的團隊服務線路標準、安全和質量協議執行產品和服務交付。公司整體管理和決策繼續按照三個運營部門(IHT、MS和Quest Integrity)的結構進行。因此,這些變化對我們的報告部分沒有任何影響。
我們的三個業務部門的分段數據如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入: | | | | | |
IHT | $ | 512,950 |
| | $ | 617,378 |
| | $ | 588,441 |
|
女士 | 535,372 |
| | 532,365 |
| | 529,973 |
|
任務完整性 | 114,992 |
| | 97,186 |
| | 81,797 |
|
共計 | $ | 1,163,314 |
| | $ | 1,246,929 |
| | $ | 1,200,211 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
營業收入(損失): | | | | | |
IHT1 | $ | 24,084 |
| | $ | 37,329 |
| | $ | 11,128 |
|
女士1 | 55,385 |
| | 6,323 |
| | (33,993 | ) |
任務完整性 | 28,757 |
| | 20,138 |
| | 12,337 |
|
共同和共享支助服務 | (110,372 | ) | | (102,751 | ) | | (104,582 | ) |
共計 | $ | (2,146 | ) | | $ | (38,961 | ) | | $ | (115,110 | ) |
______________
| |
1 | 包括2017年12月31日終了年度IHT和MS的商譽減值損失分別為2 110萬美元和5 410萬美元。 |
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
資本支出1: | | | | | |
IHT | $ | 7,983 |
| | $ | 7,643 |
| | $ | 10,505 |
|
女士 | 10,755 |
| | 11,141 |
| | 17,791 |
|
任務完整性 | 4,550 |
| | 3,526 |
| | 3,316 |
|
共同和共享支助服務 | 8,446 |
| | 3,621 |
| | 5,186 |
|
共計 | $ | 31,734 |
| | $ | 25,931 |
| | $ | 36,798 |
|
______________
| |
1 | 不包括融資租賃。由於現金支付的時間不同,現金流量表中列出的數額可能有所不同。 |
|
| | | | | | | | | | | |
| 十二個月 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
折舊和攤銷: | | | | | |
IHT | $ | 17,616 |
| | $ | 18,810 |
| | $ | 19,279 |
|
女士 | 21,835 |
| | 36,177 |
| | 23,412 |
|
任務完整性 | 3,557 |
| | 4,285 |
| | 4,423 |
|
共同和共享支助服務 | 6,051 |
| | 5,590 |
| | 5,029 |
|
共計 | $ | 49,059 |
| | $ | 64,862 |
| | $ | 52,143 |
|
管理層沒有按運營部門單獨衡量團隊的資產,也沒有利用它們來評估部門績效。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我們的收入以及截至12月31日、2019年、2018年和2017年的長壽資產總額按地域分列如下(千):
|
| | | | | | | |
| 共計 收入1 | | 共計 長壽資產2 |
截至2019年12月31日止的12個月 | | | |
美國 | $ | 838,385 |
| | $ | 328,832 |
|
加拿大 | 127,574 |
| | 8,625 |
|
歐洲 | 126,794 |
| | 32,517 |
|
其他外國 | 70,561 |
| | 6,044 |
|
共計 | $ | 1,163,314 |
| | $ | 376,018 |
|
截至2018年12月31日止的12個月 | | | |
美國 | $ | 908,382 |
| | $ | 298,567 |
|
加拿大 | 139,900 |
| | 4,165 |
|
歐洲 | 126,142 |
| | 20,224 |
|
其他外國 | 72,505 |
| | 3,210 |
|
共計 | $ | 1,246,929 |
| | $ | 326,166 |
|
截至2017年12月31日止的12個月 | | | |
美國 | $ | 871,367 |
| | $ | 330,909 |
|
加拿大 | 134,256 |
| | 5,377 |
|
歐洲 | 119,603 |
| | 22,480 |
|
其他外國 | 74,985 |
| | 4,614 |
|
共計 | $ | 1,200,211 |
| | $ | 363,380 |
|
______________
1 屬於個別國家/地理區域的收入是根據從事這項工作的法律實體的住所國計算的。
(二)不包括商譽、未攤銷的擬持有和使用的無形資產、金融工具和遞延税資產。
16.改組和其他有關費用
我們在2019、2018和2017年12月31日終了年度的重組和其他相關費用淨額按部門分列如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
一隊計劃 | | | | | |
遣散費及有關費用 | | | | | |
IHT | $ | 249 |
| | $ | 2,995 |
| | $ | — |
|
女士 | 418 |
| | 2,514 |
| | — |
|
任務完整性 | 62 |
| | 418 |
| | — |
|
共同和共享支助服務 | 947 |
| | 800 |
| | — |
|
小計 | 1,676 |
| | 6,727 |
| | — |
|
| | | | | |
2017年節約費用倡議 | | | | | |
遣散費及有關費用 | | | | | |
IHT | — |
| | — |
| | 966 |
|
女士 | — |
| | — |
| | 1,622 |
|
任務完整性 | — |
| | — |
| | 428 |
|
共同和共享支助服務 | — |
| | — |
| | 864 |
|
小計 | — |
| | — |
| | 3,880 |
|
| | | | | |
比利時和荷蘭出口 | | | | | |
遣散費和相關費用(信貸) | | | | | |
女士 | — |
| | — |
| | (173 | ) |
處置(收益)/減值損失 | | | | | |
女士 | — |
| | — |
| | (1,056 | ) |
小計 | — |
| | — |
| | (1,229 | ) |
總計 | $ | 1,676 |
| | $ | 6,727 |
| | $ | 2,651 |
|
一隊計劃。2017年第四季度,我們聘請了外部顧問,對我們業務的各個方面進行評估,以獲得改善和節省成本的機會。2018年第一季度,我們完成了國內業務的項目設計階段,稱為一個團隊,並從2018年第二季度開始進入部署階段。在2019年第三季度,我們開始了一個團隊的設計階段,為我們的國際業務。作為一個團隊計劃的一部分,我們決定取消某些員工職位。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中,我們分別支付了170萬美元和670萬美元的遣散費,迄今累計支出的金額為840萬美元。隨着一個團隊計劃的繼續,我們預計一些額外的員工職位可能會被確定和影響,從而導致額外的離職費用。除了受影響的員工職位外,在此過程中,某些地點可能會被關閉或合併。我們目前正處於這項為期三年的計劃的第二年,預計該計劃的相關開支將持續到2020年年底。
與此計劃有關的應計遣散費負債如下(千):
|
| | | |
| 十二個月 (一九二零九年十二月三十一日) |
餘額,期初 | $ | 2,283 |
|
收費 | 1,676 |
|
付款 | (2,988 | ) |
期末餘額 | $ | 971 |
|
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中,我們還分別支付了1,230萬美元和1,550萬美元的專業費用。
2017年成本節約倡議。2017年7月24日,我們宣佈致力於成本節約計劃,以採取直接行動,以降低我們的整體成本結構,因為持續疲軟的市場條件。這一舉措於2017年下半年完成。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月期間,這一舉措的綜合業務報表中沒有確認任何費用或支出,2017年12月31日終了年度,該舉措的離職費和相關費用一般記錄在2017年第三和第四季度,共計390萬美元。這也是我們迄今累計支出的數額。這些費用大部分是在2017年以現金支付的。
比利時和荷蘭出口。由於經濟持續疲軟和不利的成本結構,我們承諾於2016年第四季度退出比利時和荷蘭收購的Furmanite業務,並向受影響的僱員通報了該計劃。閉包現在已經完成。在2017年12月31日終了的一年中,我們記錄到遣散費減少了20萬美元,處置收益減少了110萬美元。處置收益來自2017年第一季度完成的比利時Furmanite業務的資產出售,據此我們將業務業務、30萬美元現金和約20萬美元其他資產轉交給買方,以換取買方承擔某些負債,主要是與與交易有關的僱員有關的160萬美元相關負債。
與比利時和荷蘭出境有關的應計離職負債如下(千):
|
| | | |
| 十二個月 2017年12月31日 |
餘額,期初 | $ | 4,846 |
|
費用(貸項),淨額 | (173 | ) |
付款 | (3,144 | ) |
處置 | (1,601 | ) |
外幣調整 | 72 |
|
期末餘額 | $ | — |
|
就這些撤離活動而言,迄今為止,我們累計支付了470萬美元的遣散費和不動產、廠場和設備的減值損失70萬美元,被110萬美元的處置收益部分抵消。
17.累計其他綜合損失
股東權益項下累計其他綜合損失的變化摘要如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二個月 (一九二零九年十二月三十一日) | | 十二個月 (2018年12月31日) |
| 外國 貨幣 翻譯 調整 | | 外國 貨幣 樹籬 | | 確定的養卹金計劃 | | 賦税 規定 | | 共計 | | 外國 貨幣 翻譯 調整 | | 外國 貨幣 樹籬 | | 確定的養卹金計劃 | | 賦税 規定 | | 共計 |
年初餘額 | $ | (30,607 | ) | | $ | 3,904 |
| | $ | (7,859 | ) | | $ | 170 |
| | $ | (34,392 | ) | | $ | (21,366 | ) | | $ | 3,246 |
| | $ | (7,221 | ) | | $ | 5,545 |
| | $ | (19,796 | ) |
其他綜合收入(損失) | 3,865 |
| | 282 |
| | (162 | ) | | 217 |
| | 4,202 |
| | (9,241 | ) | | 658 |
| | (638 | ) | | (3,045 | ) | | (12,266 | ) |
採用新的會計原則 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,330 | ) | | (2,330 | ) |
年底結餘 | $ | (26,742 | ) | | $ | 4,186 |
| | $ | (8,021 | ) | | $ | 387 |
| | $ | (30,190 | ) | | $ | (30,607 | ) | | $ | 3,904 |
| | $ | (7,859 | ) | | $ | 170 |
| | $ | (34,392 | ) |
下表為分配給其他綜合收入(損失)各組成部分的相關税收影響(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 毛額 金額 | | 賦税 效應 | | 網 金額 | | 毛額 金額 | | 賦税 效應 | | 網 金額 | | 毛額 金額 | | 賦税 效應 | | 網 金額 |
外幣折算調整 | $ | 3,865 |
| | $ | 393 |
| | $ | 4,258 |
| | $ | (9,241 | ) | | $ | (2,923 | ) | | $ | (12,164 | ) | | $ | 10,607 |
| | $ | (2,919 | ) | | $ | 7,688 |
|
外幣套期保值 | 282 |
| | (69 | ) | | 213 |
| | 658 |
| | (162 | ) | | 496 |
| | (1,802 | ) | | 688 |
| | (1,114 | ) |
確定的養卹金計劃 | (162 | ) | | (107 | ) | | (269 | ) | | (638 | ) | | 40 |
| | (598 | ) | | 3,297 |
| | (667 | ) | | 2,630 |
|
共計 | $ | 3,985 |
| | $ | 217 |
| | $ | 4,202 |
| | $ | (9,221 | ) | | $ | (3,045 | ) | | $ | (12,266 | ) | | $ | 12,102 |
| | $ | (2,898 | ) | | $ | 9,204 |
|
18.普通股的發行和回購
市場股票發行計劃。2016年11月28日,我們向美國證交會提交了一份招股説明書,以補充我們2016年10月在表格S-3上的貨架登記聲明(“貨架登記聲明”),根據該説明書,我們可以通過“市面上”的股票發行計劃(“atm計劃”)出售高達1.5億美元的普通股。ATM計劃是通過與其中指定的代理商簽訂的相關銷售協議(“銷售協議”)來實施的。截至2016年12月31日,我們在ATM計劃下出售了167,931股普通股。這種銷售的淨收益為600萬美元,扣除支付的總額約為10萬美元的佣金後,用於減少未償債務。2017年期間,在自動取款機計劃下沒有出售普通股。
2017年7月31日,我們根據銷售協議向代理商發出通知,從而終止了ATM計劃,而沒有受到處罰。
在提交貨架登記聲明和啟動自動取款機計劃方面,我們資本化了總計70萬美元的費用,其中大部分是在自動取款機計劃取消後於2017年註銷的銷售、一般和行政費用。
普通股回購計劃。2014年6月23日,董事會核準將庫存回購計劃限額提高到5 000萬美元(減去先前回購的1 330萬美元)。在截至2015年5月31日的年度內,我們回購了546,977股股票,總成本為2,110萬美元。在截至2016年12月31日的一年中,我們回購了274,110股股票,總成本為760萬美元。在2016年第四季度,這821 087股股票已退休,截至2016年12月31日不包括在已發行和已發行的普通股中。這些股票的退休導致普通股減少20萬美元,額外已付資本減少910萬美元,留存收益減少1 940萬美元。股票回購計劃於2017年取消。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,沒有回購股票。
19.季度財務數據(未經審計)
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度選定的未經審計的季度財務數據摘要(單位:千人,每股數據除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 |
| 第一 四分之一 | | 第二 四分之一 | | 第三 四分之一 | | 第四 四分之一 | | 共計 年 |
收入 | $ | 269,599 |
| | $ | 315,829 |
| | $ | 290,079 |
| | $ | 287,807 |
| | $ | 1,163,314 |
|
毛利率 | $ | 65,947 |
| | $ | 94,597 |
| | $ | 83,035 |
| | $ | 84,165 |
| | $ | 327,744 |
|
營業收入(損失) | $ | (16,528 | ) | | $ | 13,004 |
| | $ | (1,840 | ) | | $ | 3,218 |
| | $ | (2,146 | ) |
持續經營的收入(損失) | $ | (24,228 | ) | | $ | 6,102 |
| | $ | (7,057 | ) | | $ | (7,234 | ) | | $ | (32,417 | ) |
淨收入(損失) | $ | (24,228 | ) | | $ | 6,102 |
| | $ | (7,057 | ) | | $ | (7,234 | ) | | $ | (32,417 | ) |
每股基本收益(虧損): | | | | | | | | | |
持續作業 | $ | (0.80 | ) | | $ | 0.20 |
| | $ | (0.23 | ) | | $ | (0.24 | ) | | $ | (1.07 | ) |
淨收入(損失) | $ | (0.80 | ) | | $ | 0.20 |
| | $ | (0.23 | ) | | $ | (0.24 | ) | | $ | (1.07 | ) |
每股稀釋收益(虧損): | | | | | | | | | |
持續作業 | $ | (0.80 | ) | | $ | 0.20 |
| | $ | (0.23 | ) | | $ | (0.24 | ) | | $ | (1.07 | ) |
淨收入(損失) | $ | (0.80 | ) | | $ | 0.20 |
| | $ | (0.23 | ) | | $ | (0.24 | ) | | $ | (1.07 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 第一 四分之一 | | 第二 四分之一 | | 第三 四分之一 | | 第四 四分之一 | | 共計 年 |
收入 | $ | 302,385 |
| | $ | 343,889 |
| | $ | 290,856 |
| | $ | 309,799 |
| | $ | 1,246,929 |
|
毛利率 | $ | 75,534 |
| | $ | 97,182 |
| | $ | 70,139 |
| | $ | 85,401 |
| | $ | 328,256 |
|
營業收入(損失) | $ | (14,125 | ) | | $ | 1,799 |
| | $ | (19,694 | ) | | $ | (6,941 | ) | | $ | (38,961 | ) |
持續經營的收入(損失)1 | $ | (12,264 | ) | | $ | (31,341 | ) | | $ | (23,526 | ) | | $ | 3,985 |
| | $ | (63,146 | ) |
淨收入(損失)1 | $ | (12,264 | ) | | $ | (31,341 | ) | | $ | (23,526 | ) | | $ | 3,985 |
| | $ | (63,146 | ) |
每股基本收益(虧損): | | | | | | | | | |
持續作業1 | $ | (0.41 | ) | | $ | (1.04 | ) | | $ | (0.78 | ) | | $ | 0.13 |
| | $ | (2.10 | ) |
淨收入(損失)1 | $ | (0.41 | ) | | $ | (1.04 | ) | | $ | (0.78 | ) | | $ | 0.13 |
| | $ | (2.10 | ) |
每股稀釋收益(虧損): | | | | | | | | | |
持續作業1 | $ | (0.41 | ) | | $ | (1.04 | ) | | $ | (0.78 | ) | | $ | 0.13 |
| | $ | (2.10 | ) |
淨收入(損失)1 | $ | (0.41 | ) | | $ | (1.04 | ) | | $ | (0.78 | ) | | $ | 0.13 |
| | $ | (2.10 | ) |
_____________
| |
1 | 2018年各季度的連續業務收入(損失)、淨收入(虧損)和相關每股收益(虧損)均從最初報告的收入(損失)修訂,以糾正與計量遞延税資產估值免税額有關的所得税費用(福利)錯誤。根據對數量和質量因素的分析,該公司確定有關影響對其以前提交的臨時合併財務報表沒有重大影響,因此不需要修改以前提交的報告。 |
五年比較
2015年11月,我們宣佈將從5月31日起將財政年度改為每個日曆年的12月31日。關於這一變化,我們以前在表格10-K上提交了一份過渡報告,報告了2015年6月1日至2015年12月31日的七個月過渡期的結果。
下表列出了我們選定的財務數據。這些資料是從我們經審計的綜合財務報表中得出的。這些歷史數據應與合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一併閲讀。(單位:千,除每股數據外)。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, | | 截至12月31日的七個月, | | 截至5月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 (1) | | 2016 (2) | | 2015 (3) | | 2015 |
業務報表數據: | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 1,163,314 |
| | $ | 1,246,929 |
| | $ | 1,200,211 |
| | $ | 1,196,696 |
| | $ | 571,718 |
| | $ | 842,047 |
|
營業收入(損失) | $ | (2,146 | ) | | $ | (38,961 | ) | | $ | (115,110 | ) | | $ | (3,118 | ) | | $ | 19,162 |
| | $ | 68,465 |
|
持續經營的收入(損失) | $ | (32,417 | ) | | $ | (63,146 | ) | | $ | (84,455 | ) | | $ | (12,565 | ) | | $ | 8,878 |
| | $ | 40,497 |
|
歸於團隊股東的淨收益(虧損) | $ | (32,417 | ) | | $ | (63,146 | ) | | $ | (84,455 | ) | | $ | (12,676 | ) | | $ | 8,878 |
| | $ | 40,070 |
|
每股基本收益(虧損): | | | | | | | | | | | |
持續作業 | $ | (1.07 | ) | | $ | (2.10 | ) | | $ | (2.83 | ) | | $ | (0.45 | ) | | $ | 0.43 |
| | $ | 1.95 |
|
淨收入(損失) | $ | (1.07 | ) | | $ | (2.10 | ) | | $ | (2.83 | ) | | $ | (0.45 | ) | | $ | 0.43 |
| | $ | 1.95 |
|
每股稀釋收益(虧損): | | | | | | | | | | | |
持續作業 | $ | (1.07 | ) | | $ | (2.10 | ) | | $ | (2.83 | ) | | $ | (0.45 | ) | | $ | 0.41 |
| | $ | 1.85 |
|
淨收入(損失) | $ | (1.07 | ) | | $ | (2.10 | ) | | $ | (2.83 | ) | | $ | (0.45 | ) | | $ | 0.41 |
| | $ | 1.85 |
|
加權平均股票 | | | | | | | | | | | |
基本 | 30,310 |
| | 30,031 |
| | 29,849 |
| | 28,095 |
| | 20,852 |
| | 20,500 |
|
稀釋 | 30,310 |
| | 30,031 |
| | 29,849 |
| | 28,095 |
| | 21,425 |
| | 21,651 |
|
資產負債表數據: | | | | | | | | | | | |
總資產 | $ | 985,217 |
| | $ | 977,821 |
| | $ | 1,055,835 |
| | $ | 1,147,418 |
| | $ | 798,991 |
| | $ | 523,833 |
|
長期債務和其他長期負債 | $ | 398,011 |
| | $ | 380,770 |
| | $ | 430,877 |
| | $ | 464,060 |
| | $ | 368,685 |
| | $ | 97,234 |
|
股東權益 | $ | 436,670 |
| | $ | 457,100 |
| | $ | 477,174 |
| | $ | 535,637 |
| | $ | 338,146 |
| | $ | 335,375 |
|
營運資本 | $ | 167,042 |
| | $ | 215,005 |
| | $ | 249,276 |
| | $ | 253,636 |
| | $ | 222,399 |
| | $ | 197,472 |
|
非控制利益 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 6,034 |
|
其他財務數據: | | | | | | | | | | | |
折舊和攤銷 | $ | 49,059 |
| | $ | 64,862 |
| | $ | 52,143 |
| | $ | 48,673 |
| | $ | 19,426 |
| | $ | 22,787 |
|
商譽減值損失 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 75,241 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
股份補償 | $ | 10,055 |
| | $ | 12,256 |
| | $ | 7,876 |
| | $ | 7,313 |
| | $ | 3,469 |
| | $ | 4,838 |
|
資本支出4 | $ | 31,734 |
| | $ | 25,931 |
| | $ | 36,798 |
| | $ | 45,843 |
| | $ | 25,802 |
| | $ | 28,769 |
|
_________________
| |
2 | 自2016年2月29日起,該公司以2.823億美元的收購價格收購了Furmanite公司,其中包括2.095億美元的普通股、200萬美元的轉換股票支付獎勵和7080萬美元的現金。 |
| |
3 | 從2015年7月7日起,該公司以2.555億美元的收購價格收購了Qualspec集團有限責任公司,其中包括400萬美元現金、2.65億美元其他資產和1350萬美元的流動和長期負債。 |
| |
4 | 不包括融資租賃。由於現金支付的時間不同,現金流量表中列出的數額可能有所不同。 |