美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

佣金檔案編號：001-37427

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地平線全球公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

哈拉德大道47912號，100號套房

密歇根州普利茅斯48170

(首席行政辦公室地址，包括郵編)

(734) 656-3000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12條(G)項登記的附屬證券：無

請按“證券法”第405條的定義，用支票標記標明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中，登記員是否遵守了這類申報要求。

通過檢查標記説明註冊人是否已在前12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“加速備案者”、“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。.class=‘class 2’>.

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所界定)。

截至2019年6月28日，註冊公司非附屬公司持有的普通股的總市值約為6，620萬美元，根據註冊人普通股的收盤價0.01美元面值計算，該股票於2019年6月28日在紐約證券交易所報告。

截至2020年3月12日，註冊官普通股的流通股為25，394，253股，面值為0.01美元。

註冊人2019年股東年會委託書的部分內容在本年度報告第三部分(表10-K)所述範圍內納入其中。

地平線環球公司

指數

前瞻性陳述

這份關於表10-K的年度報告可能包含1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的“前瞻性陳述”。前瞻性聲明只在發表之日發表，並給出我們目前對未來事件的期望或預測。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，如“可以”、“可以”、“應該”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“目標”、“計劃”或其他類似的詞語，或者討論可能涉及風險和不確定性的戰略。

這些前瞻性陳述受到許多可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響的假設、風險和不確定因素的制約，包括但不限於以下方面的風險和不確定因素：公司的槓桿作用；公司債務工具施加的負債和限制；市場需求；競爭因素；供應限制；材料和能源成本；技術因素；訴訟；政府和管制行動，包括任何關税的影響；配額或附加費；公司的會計政策；未來趨勢；一般經濟和貨幣條件；公司業務和工業的各種具體條件；公司行動計劃的成功，包括實際節省額和時間安排；我們在歐洲-非洲的業務改進倡議的成功，包括節省額和時間安排；公司對客户和最終用户的產品責任索賠及其相關費用的風險敞口；公司在債務協議中履行其契約的能力；或該公司有能力保持遵守紐約證券交易所繼續上市標準的能力；影響公司無法控制的業務的因素，包括自然災害、流行病(如冠狀病毒(COVID-19))、事故和政府行動；以及第一部分第1A項“風險因素”中討論的其他風險。本年度10-K表報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果或現金流動產生重大不利影響。

上述警告聲明應與我們或代表我們行事的人隨後發表的任何書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。我們告誡讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只在本年度報告的表10-K的日期發表。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響公司。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務審查或確認分析師的預期或估計，或公開發布對任何前瞻性報表的任何修改，以反映10-K表年度報告日期後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們披露了一些重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果與我們在第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的前瞻性陳述所暗示的預期有很大的不同，並在本年度報告的10-K表的其他地方披露。這些警告聲明限定了我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。當我們表示某一事件、條件或情況可能或將對我們產生不利影響時，我們的意思是包括對我們的業務、財務和其他條件、業務結果、前景和償債能力的影響。

第一部分

第1項.附屬業務

概述

我們稱之為“地平線”、“地平線全球”、“我們”或“公司”的地平線全球公司，在2015年6月30日從TriMas公司(“TriMas”)獲得免税分拆(“分拆”)後，成為一家獨立的上市公司。該公司的普通股於2015年7月1日在紐約證券交易所(NYSE)開始交易，交易代碼為“HZN”。

我們是一個領先的設計師，製造商和經銷商的各種高品質，定製工程拖曳，跟蹤，貨物管理和其他相關配件產品在全球的基礎上，服務於汽車原始設備製造商(“原始設備製造商”)和服務(“Oess”)(統稱為“OES”)，工業，售後市場，零售和電子商務渠道。

該公司將其業務按集中銷售和製造努力的地區劃分為經營部門。由於該公司於2019年9月19日出售其Horizon亞太運營部門(“APAC”)，該公司有兩個剩餘的運營部門，即Horizon美洲和Horizon歐洲-非洲。關於銷售APAC部分的更多信息，請參閲本年度報告表10-K中項目8“財務報表和補充數據”中的附註4，停止經營。地平線美洲公司在北美和南美洲設有業務，主要經營美國、墨西哥、加拿大和巴西，通常是通過汽車OE、工業、售後市場、零售和電子商務渠道銷售的拖曳和跟蹤相關產品的領先企業，尤其是在北美。地平線歐洲-非洲集中在北美和南美以外的銷售和製造工作。歐洲地平線-非洲主要在德國、法國、聯合王國、羅馬尼亞和南非開展業務。我們相信Horizon歐洲-非洲在拖曳相關產品方面一直處於領先地位，主要通過汽車、OE和其細分市場渠道銷售。

我們的產品在世界各地主要用於兩大類：商業應用，或“工作”，和娛樂活動，或“遊戲”。我們工作類別中的一些市場包括農業、汽車、建築、艦隊、工業、海洋、軍事、採礦和市政。在我們的遊戲類別的一些市場包括馬術，動力運動，娛樂車輛，專業汽車，卡車配件和其他專業拖曳應用。我們相信，我們提供的主要品牌是在我們服務的市場中最知名的品牌之一，並且以質量、安全和性能而聞名。

我們相信，沒有任何一個為我們參與的銷售渠道服務的競爭對手能夠與我們廣泛的產品組合相媲美。我們的產品通過多種銷售渠道到達終端消費者，我們的分類如下：

我們已經定位了我們的產品組合，創造了基於價格點的多種選擇，從入門級到高端級產品，遍及我們的大部分市場。我們相信，我們在售後渠道提供的品牌具有重要的客户認知度，其中三個最重要的品牌是Reese、Drat-Tite和Westfalia。我們相信這三家公司都有很大的市場份額，並且在拖曳市場上已經有50多年的領先品牌。這些品牌為我們的市場地位奠定了基礎，立足於全球商業和消費者的接受程度。我們還擁有一批區域公認的品牌，其中包括Aqua CLEAR™、牛頭犬、btm、dhf、engetran、Fulton、Kovil、Reese Secure™、Reese Explorer™、Reese Power Sports、Reese Towpower™、Rola、Tekonsha、特洛伊木馬、WesBarg和Witter Drabar系統。

我們的產業

我們的產品銷往不同的終端市場，主要應用於輕型和休閒汽車的汽車配件。購買汽車配件是自行決定的，我們認為需求是由宏觀經濟因素驅動的，包括：(一)就業趨勢，(二)消費者情緒，(三)燃料價格等。

我們相信這些指標中的每一個都會影響到我們與工作和遊戲相關的銷售。此外，我們認為與遊戲相關的銷售對這些指數的變化更為敏感，因為與遊戲相關的銷售往往更直接地與可支配收入水平相關。總的來説，美國和歐盟的失業率在最近幾個時期有所下降，這些市場的消費者情緒和燃料價格一直保持穩定。我們相信這些都是我們企業的積極趨勢。

汽車OE與工業通道

雖然汽車OE和工業渠道的需求通常由計劃生產驅動，但供應商也通過增加通過銷售現有產品線或擴大到新產品線產品而生產的每一個單元的產品含量來增長。鑑於整個行業的整合和全球化，將全球業務與強大的工程、技術、製造、供應鏈和客户支持相結合的供應商將最有能力利用汽車OE和工業商業機會。

全球汽車OE和工業供應商市場的最新趨勢包括：

售後、零售和電子商務渠道

我們在這些銷售渠道銷售我們的產品給廣泛的客户，包括國家和地區經銷商，安裝，以及傳統的磚瓦和電子商務商人，包括汽車，家庭五金，農場和車隊，以及大眾商人。這些銷售渠道最近的趨勢包括：

競爭優勢

我們相信，我們的運營部門分享並受益於以下競爭優勢：

關鍵業務優先事項

地平線全球公司建立了以下戰略價值創造平臺，其重點是業務改進和轉型，並得到持續改進的公司文化的支持。

增長策略

我們相信，無論是通過有機舉措，還是通過新的地理位置或新產品開發，通過以下戰略，我們都有多種機會整合、改進和發展我們的業務：

營銷、客户與分銷

地平線在我們的每一個主要渠道都有一支專門的銷售隊伍。在為全球客户服務時，我們依靠我們強大的歷史客户關係、定製的工程能力、品牌認知度、廣泛的產品供應、我們建立的分銷網絡和多樣化的銷售策略，以加強我們的拖曳、跟蹤、貨物管理和配件產品銷售。重要的Horizon客户包括OE渠道的福特汽車公司、FCA、大眾、寶馬和豐田；零售渠道中的Tractor Supply Company和O‘Reilly Auto部件；電子商務渠道中的Amazon和E拖車；以及售後渠道中的LKQ、U-距離和紅頸拖車用品。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中，沒有任何客户佔總收入的10%以上。

競爭

汽車配件產品的競爭環境是高度分散的，其特點是許多較小的供應商，甚至最大的供應商往往集中在狹窄的產品類別。我們相信，在我們所服務的市場上，沒有哪一個競爭對手在全球範圍內擁有產品組合的廣度。主要的拖曳競爭對手包括Curt製造公司、B&W拖車公司、Husky Ting產品公司、温斯頓產品公司、Bosal集團、Brink集團、買方產品公司、Demco產品公司、PullRite公司、Westin汽車產品公司和Camco公司。重要的跟蹤競爭對手包括環太平洋，達頓-蘭森，SAF-荷蘭，Demco產品，Jost國際和海洋感覺.此外，貨物管理產品類別的競爭對手包括Thule、Yakima、Bell、MasterLock和Saris。

材料和供應安排

我們從世界各地的全球供應商基地採購各種材料。我們對原材料供應基地的價格變動很敏感。我們最大的材料採購是鋼鐵，銅和鋁。我們還通過公共設施消耗大量能源。歷史上，當我們經歷了不斷增長的鋼鐵成本時，我們成功地將其傳遞給了我們的客户，儘管有時由於競爭壓力而延遲。

僱員與勞資關係

截至2019年12月31日，我們僱用了大約3600人，其中約12%位於美國。在美國，我們沒有集體談判協議。僱員關係總體上令人滿意。

季節性和積壓

我們的生意有些季節性。我們在北半球銷售的拖曳和拖尾產品的銷售在第二和第三個日曆季度普遍較強，因為拖車、經銷商和零售商獲得了春季和夏季銷售季節的產品。該公司在南半球的業務在第一季度和第四季度更加強勁。此外，在OE渠道中，由於生產時間表和新車型部件生產的推出，季節性適中，這通常發生在該年的第三季度。因此，我們的結果反映了我們可能經歷的任何季節性。我們通常不認為訂單積壓是我們業務中的一個重要因素。

環境事項

我們受美國聯邦、州和地方以及非美國的國際環境、安全和衞生法規的約束，包括與空氣排放、廢水排放以及化學和危險廢物管理和處置有關的法律和條例。其中一些環境法要求土地或企業的所有者或經營者對其自身以及先前所有者或經營者釋放危險或有毒物質或廢物負責。其他環境法律、法規要求取得和遵守環境許可證。到目前為止，遵守環境、健康和安全要求的費用還不是很大。然而，我們的業務性質，以及我們在某些現有或以前的設施中長期從事工業活動的歷史，以及所購置的設施，都有可能造成物質環境方面的責任。

雖然我們必須遵守現有的和待決的氣候變化立法、條例和國際條約或協定，但現行法律和條例並沒有對我們的業務、資本支出或財務狀況產生實質性影響。今後的活動，包括與氣候變化或温室氣體管制有關的事件，可能要求我們支付與修改或削減作業、安裝污染控制設備或調查和清理受污染場地有關的費用。

國際行動

截至2019年12月31日止的12個月(“4Q19 YTD”)，我們淨銷售額的47.5%來自於美國以外的地區。此外，截至2019年12月31日，我們66.2%的綜合財產和設備位於美國境外。我們在巴西、法國、德國、羅馬尼亞、墨西哥和南非經營生產設施。

訪問公司報告的網站

我們利用我們的投資者關係網站www.level ongobal.com作為例行分發重要信息的場所，包括新聞稿、分析師報告和財務信息。我們在以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快提交文件，包括我們關於表10-K、10-Q和8-K的年度報告、季度報告和當前報告、我們的委託書報表以及對這些報告或報表的任何修改。所有這些帖子和文件都可以在我們的投資者關係網站上免費獲得。證券交易委員會還維持一個網站www.sec.gov，其中載有報告、委託書和信息陳述以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。除非明確註明，否則本年度報告中關於表格10-K的內容不得以引用方式納入本年度表格10-K的內容。

第1A項.同等風險因素

您應該仔細考慮下面描述的每一種風險，以及本年度報告中其他地方包含的關於表10-K和我們向SEC提交的其他文件的信息。下文所強調的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的一些風險主要與我們的業務和我們經營的行業有關，而另一些風險則涉及整個證券市場和我們普通股的所有權。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到負面影響。

與我們的業務和工業有關的風險

我們的業務取決於一般的經濟狀況，我們為一些高度週期性行業的客户提供服務；因此，我們可能會因經濟衰退或衰退而喪失銷售和利潤。

我們的財務表現在很大程度上取決於我們在美國和全球經濟中所服務的市場條件。我們所服務的一些行業是高度週期性的，例如農業、汽車、建築、馬/牲畜、工業、海洋、軍事、娛樂、拖車和公用事業市場。由於經濟狀況或其他宏觀經濟因素的下滑，我們可能會遇到銷售和利潤率下降的情況。對我們產品的需求降低也可能對我們生產設施的產能利用產生負面影響，這可能進一步降低我們的經營利潤率。

我們有大量的債務。為了償還我們的債務，我們將需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。如果我們不能產生所需的現金，我們可能無法根據我們的債務支付必要的款項。

截至2019年12月31日，我們的總債務為2.409億美元(不影響可轉換高級債券的股本部分或任何債務折扣)。我們是否有能力償還我們的債務，為我們的其他流動性需求提供資金，並制定計劃的資本支出將取決於我們在未來產生現金的能力。我們的歷史財務業績一直是，我們預計，我們未來的財務結果將是，受波動。在某種程度上，我們產生現金的能力受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的制約。我們不能保證我們的業務將從我們的業務中產生足夠的現金流量，也不能保證我們今後的借款數額將足以使我們能夠償還債務，滿足其他流動資金需求，並作出計劃的資本支出。此外，我們不能保證我們能夠以商業上可以接受的條件再融資。

我們目前的槓桿比率可能會對股東產生重要影響。例如，它可以：

此外，任何不遵守關於我們債務的文書中的盟約的情況，都可能導致違約，如果不加以糾正或放棄，將對我們產生重大的不利影響。

指導我們的循環信貸安排的協議條款，第一留置權定期貸款和第二留置權定期貸款限制了我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

關於我們的循環信貸安排、第一留置權定期貸款和第二留置權定期貸款的協議條款載有若干限制性公約，對我們的業務和財務施加重大限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們下列能力的限制：

此外，在有關循環信貸安排的協議(第一留置權定期貸款和第二留置權定期貸款)中的限制性契約要求我們保持規定的財務比率，並滿足其他金融條件測試。雖然我們在2019年3月和2019年9月對這些協議作出了修正，除其他外，規定放寬我們的某些金融契約，但我們滿足財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而且我們可能無法滿足它們。

違反有關我們的循環信貸安排(第一留置權定期貸款和第二留置權定期貸款)的契約或限制，可能導致在適用的負債下發生違約。這種違約可使債權人加速相關債務，並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速。此外，根據我們的循環信貸安排協議發生違約的情況將允許我們循環信貸機制下的放款人終止根據該機制提供進一步信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還在我們的循環信貸安排下到期應付的數額，即第一留置權定期貸款和第二留置權定期貸款，這些放款人就可以使用所給予的抵押品來擔保債務。如果我們的貸款人加快償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這些債務。由於這些限制，我們可能：

這些限制可能會影響我們按照我們的戰略發展的能力。此外，我們的財務業績、鉅額負債和信用評級可能會對我們的融資渠道和條件產生不利影響。

我們所服務的許多市場都具有很強的競爭力，這可能會限制我們銷售的產品數量，並降低我們的營運利潤率。

我們的許多產品在競爭激烈的市場上銷售。我們認為，我們市場競爭的要點是產品質量和價格、設計和工程能力、產品開發、符合客户規格、交貨的可靠性和及時性、客户服務和分銷的有效性。保持和提高我們的競爭地位將需要我們在製造、工程、質量標準、市場營銷、客户服務和對我們的分銷網絡的支持上繼續投資。我們將來可能沒有足夠的資源繼續進行這些投資，即使我們作出這些投資，也未必能夠維持或改善我們的競爭地位。我們還面臨着成本較低的外國製造商在中國、東南亞、印度和其他地區為我們的產品而競爭的風險，我們可能會因此而受到這種競爭的驅使，以增加我們在海外的投資。進行海外投資可能非常複雜，我們可能並不總是認識到我們期望從任何此類投資中獲得的好處。競爭壓力可能會限制我們銷售的產品數量，並降低我們的營運利潤率。

我們可能無法成功地實施我們的商業戰略。我們實現商業戰略的能力可能是有限的。

我們的業務在相對成熟的行業中運作，很難成功地實施我們的增長戰略並從中獲得物質利益。即使我們成功了，其他與我們的企業和經濟有關的風險通常也會在很大程度上或完全消除這些好處。

我們可能無法實現擴大利潤率、改善資本結構和實現有機增長的戰略目標。我們過去在這些領域的表現可能並不能説明我們今後的表現。未能實現我們的戰略目標可能會對我們的行動結果產生不利影響。

我們創造價值的戰略平臺，以及擴大利潤率、改善資本結構和實現有機增長的目標，都受制於風險和不確定性，取決於一般的經濟、信貸、資本市場等我們無法控制的、受波動影響的條件。我們過去在保證金擴張、改善資本結構和有機增長方面的表現，應被視為獨立於未來業績的指標，也可能不是衡量未來業績的可靠指標。由於若干原因，這些戰略目標可能需要修訂，或可能無法實現，其中包括美國和國外總的經濟狀況的變化、信貸和資本市場條件的變化、對我們產品的市場競爭加劇、原材料或能源成本的增加以及技術和製造技術的變化。

原材料或能源成本的增加或關鍵供應商的損失可能會對我們的盈利能力和其他財務結果產生不利影響。

我們對原材料供應基地的價格變動很敏感。我們最大的材料採購是鋼鐵，銅和鋁。這些產品的價格歷來波動不定，隨着世界市場和經濟條件、進口税和關税的變化而波動，並可能由於各種因素而增加，包括：由於結構調整、破產和合並而減少供應商數量、礦場或工廠關閉導致供應減少以及其他對供應商盈利產生不利影響的因素，包括原材料和能源成本上漲導致供應商業務費用增加。我們可能由於未履行對客户的承諾、競爭考慮或我們的客户拒絕接受這種漲價而無法及時完全抵消漲價的影響，而且我們的財務業績可能會受到進一步價格上漲的不利影響。如果我們的供應商不以商業上合理的條件繼續向我們供應某些原材料或部件，或出於任何原因，包括(但不限於)由於網絡安全事件、恐怖活動、公共衞生危機(如冠狀病毒(COVID-19))、火災或其他自然災害而中斷我們的供應商的業務，可能對我們產生物質上的不利影響。在能源供應中斷或能源成本波動的情況下，我們的利潤可能會受到重大的不利影響。

美國政府已表示打算改變其貿易政策方針，包括在某些情況下修改、重新談判或終止某些多邊貿易協定。它還對某些外國貨物徵收了新的關税，並增加了對其他貨物徵收額外或新關税的可能性。在某些情況下，這些行動導致某些外國政府採取報復性貿易措施。這種政策可能使我們在這些國家做生意或從這些國家採購產品變得更加困難或昂貴。反過來，我們可能需要提高價格或改變我們的業務，這可能會對我們的收入或經營業績產生負面影響。目前尚不清楚美國政府或外國政府將在關税和國際貿易協定及政策方面採取哪些額外行動，我們無法預測未來的貿易政策或任何修訂後的貿易協定的條款或對我們業務的任何影響。

我們的產品通常是高度設計或客户驅動的，我們面臨着與技術和製造技術的變化相關的風險，這些風險可能會使我們處於競爭劣勢。

我們相信，我們的客户嚴格根據產品質量、價格競爭力、技術專長和開發能力、新產品創新、交付的可靠性和及時性、產品設計能力、製造專業知識、操作靈活性、客户服務和整體管理來對供應商進行嚴格的評估。我們的成功取決於我們能否繼續滿足客户對這些標準不斷變化的期望。我們預計，我們將繼續致力於產品的研究和開發，先進的製造技術和服務，以保持競爭力，這需要很大的成本。我們可能無法解決技術進步、採用新的、成本效益更高的製造技術，或在現有或新的市場上引進新的或改進的產品，以保持我們企業的競爭地位，或按我們的要求發展業務。

我們依賴關鍵個人的服務，失去這些服務會對我們造成實質性傷害。

我們的成功在一定程度上取決於我們高級管理人員的努力。除其他因素外，我們未來的成功還將取決於我們吸引和留住其他合格人員的能力。失去任何主要僱員的服務，或未能吸引或挽留合資格的僱員，都會對我們造成重大的不良影響。

未來無形資產或商譽的減值可能會對我們的財務業績產生重大的負面影響。

截至2019年12月31日，我們的無形資產和商譽分別為6010萬美元和440萬美元。無形資產和商譽分別佔我們總資產的14%和1%。如果我們的銷售和營業利潤下降，或不符合我們目前和預測的經營預算，我們可能會受到未來的減值費用的影響。由於這些資產的重要性，任何未來的減值都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們可能面臨與使用專利所有權或其他知識產權相關的產品的責任。

我們可能會受到關於未經授權使用第三方知識產權的指控或詢問。任何知識產權訴訟的不利結果都可能使我們對第三方承擔重大責任，要求我們從他人那裏獲得技術許可或其他知識產權，要求我們遵守命令停止銷售或使用某些產品或品牌，或要求我們重新設計、重新設計或重新品牌某些產品或包裝，其中任何一種都可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。如果我們被要求根據其他人的專利或其他知識產權申請許可，我們可能無法以可接受的條件獲得這些許可，如果有的話。此外，迴應知識產權侵權申索的費用，包括律師費和開支，以及管理資源的挪用，不論索償是否有效，都會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大的不良影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

雖然我們相信我們的專利、商標和其他知識產權具有重大價值，但我們不確定這一知識產權或我們今後獲得或開發的任何知識產權能否提供有意義的競爭優勢。我們的專利或待決申請可能會受到競爭對手的質疑、失效或規避，或根據競爭對手授予的權利可能無法提供有意義的所有權保護。此外，競爭對手可能會侵犯我們的專利，或通過設計創新成功地避免專利。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們可能無法或沒有資源防止我們的所有權被盜用，特別是在那些法律可能無法像在美國那樣充分保護這些權利的國家。保護我們的知識產權的費用可能很大，可能對我們的財務狀況和今後的業務結果產生重大的不利影響。

由於產品責任、召回和保修要求，我們可能會招致物質損失和費用。

涉及我們的重大產品責任訴訟、保修索賠或產品召回可能會對我們的財務業績產生不利影響。如果我們的產品不按預期運行，無論故障如何，而這種故障導致或據稱造成身體傷害和(或)財產損害或其他損失，我們可能會受到產品責任訴訟和其他索賠，或者我們可能被要求參加涉及這類產品的召回或其他糾正行動。此外，任何產品責任或保修問題都可能對我們作為高質量、安全產品的製造商的聲譽產生不利影響，轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前持有保險，併為潛在的產品責任和召回索賠保留準備金。然而，如果確實發生這種索賠，我們的保險範圍可能不足，而且任何未列入保險範圍的責任都可能對我們的業務產生重大不利影響。雖然我們已取得我們認為適當的保險金額，以支付到目前為止的這些責任，但由於保險業務的一般情況，或特別是我們的情況，我們的保險費將來可能會增加。任何這樣的增加都可能導致淨收入下降，或導致需要減少我們的保險範圍。任何產品責任索賠也可能包括懲罰性賠償，根據某些州法律，這種賠償可能不包括在保險範圍內。我們的產品責任保險單有限制，如果超出，可能導致物質成本，可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。此外，我們的產品責任保險一般不包括保修索賠。

我們的業務可能受到環境法律法規規定的合規義務和責任的重大和不利影響。

我們在地方、州、國家和國際各級遵守嚴格的環境法律和條例，現有的和任何新的法律和條例，包括與空氣排放、廢水排放以及化學和危險廢物管理有關的法律和條例，都可能影響我們的一般業務活動。其中一些環境法要求土地或企業的所有者或經營者對其自身以及先前所有者或經營者釋放危險或有毒物質或廢物負責。其他環境法律、法規要求取得和遵守環境許可證。到目前為止，遵守環境、健康和安全要求的費用還不是很大。然而，我們的業務性質和

我們在某些現有或以前的設施中進行工業活動的悠久歷史，以及所獲得的設施，都有可能造成物質環境方面的責任。

雖然我們必須遵守現有的和待決的氣候變化立法、條例和國際條約或協定，但現行法律和條例並沒有對我們的業務、資本支出或財務狀況產生實質性影響。我們無法評估未來監管變化對財務或業務的影響；然而，未來的事件，包括與氣候變化或温室氣體管制有關的事件，可能要求我們支付與修改或削減作業、安裝污染控制設備或調查和清理受污染場地有關的費用。

我們獲得新資本的機會可能會受到利率波動的影響。

作為我們正在進行的業務的一部分，我們面臨某些市場風險，包括利率波動和美聯儲政策的不確定性。利率的提高可能導致資本市場緊縮，增加成本，減少債務融資的可得性。限制獲得債務融資可能會影響到週轉資金的供應，並可能對我們產生不利影響。

我們有大量的經營租賃義務，如果不履行這些義務，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們租賃了我們的許多生產設施和某些資本設備。我們在2019年根據這些經營租約支付的租金為1 880萬美元。不支付我們的租金義務將構成違約，使適用的房東能夠根據適用的法律尋求任何可利用的補救辦法，其中包括佔有我們的財產，並在不動產的情況下驅逐我們。這些租約被歸類為經營契約，就我們的債務工具而言，不被視為負債。

我們可能會受到進一步的工會和停工在我們的設施或我們的客户可能會被停工，這可能嚴重影響我們的業務的盈利能力。

截至2019年12月31日，我們27%的勞動力在幾個不同的工會下成立了工會。我們不知道在我們的任何其他設施中，目前還沒有任何活躍的工會組織驅動器。我們無法預測進一步工會化對我們工作場所的影響。未來的勞資糾紛可能導致停工。我們任何設施的任何長時間停工都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的許多直接或間接客户都有工會。這些客户或其供應商所經歷的罷工、停工或減速可能導致包括我們產品在內的裝配廠的停工或關閉。此外，負責運輸客户產品的組織可能會受到偶爾的罷工或其他活動的影響。客户產品交付的任何中斷都會減少對我們產品的需求，並可能對我們產生實質性的不利影響。

我們對在職員工和未來退休人員的醫療費用可能超過我們的預期，並可能對我們的財務結果產生負面影響。

我們通過綜合醫院、外科手術和主要醫療福利條款為在職員工提供醫療福利，所有這些都受到各種成本分擔的限制。如果我們在在職員工福利計劃下的成本超過了我們的預期，我們的業務和財務結果可能會受到重大的不利影響。此外，外國競爭者和許多國內競爭對手為其僱員提供的福利較少，這種成本差異可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們的部分銷售來自國際來源，這使我們面臨可能對我們的業務和財務結果產生不利影響的某些風險。

我們在美國境外有行動。在第四季度，我們的淨銷售額的47.5%來自我們在美國以外的子公司的銷售。此外，我們還可以通過內部增長和收購擴大我們的國際業務。國際業務，特別是對非美國國家的新興市場和製造業的銷售，受到美國市場內不存在的風險的影響，這些風險包括但不限於以下方面：

我們還面臨着與美國政策有關的風險，特別是在美國現任總統政府的情況下，這些公司在外國管轄範圍內開展業務。修改有關外貿條件的法律或政策，特別是增加從我們採購或製造產品的國家(如中國和墨西哥)進口的貿易限制、關税或税收，可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。例如，美國和中國政府對某些進口商品徵收了一系列重大的遞增報復性關税。在汽車工業方面，美國對某些鋼鐵、鋁和汽車零部件的進口徵收關税，中國對某些汽車零部件徵收報復性關税。鑑於徵收關税的期限不確定，美國、中國或其他國家有可能增加關税，以及税收政策、貿易條例或貿易協定的其他變化，以及該公司執行戰略以減輕税收政策、關税或其他貿易條例變化的影響的能力，我們面臨上述風險可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

雖然我們的財務結果是以美元表示的，但我們的部分銷售和運營成本是用外幣實現的。我們的銷售和盈利能力受到美元對外幣在我們產生銷售和開展業務的國家的變動的影響。相對貨幣價值的長期波動可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，我們還可能受到違反“反海外腐敗法”和類似的世界反賄賂法以及出口管制和經濟制裁法的不利影響。“反海外腐敗法”和其他法域類似的反賄賂法一般禁止公司及其中介為獲取或保留業務而向非美國官員支付不當款項。雖然我們有確保遵守這些條例的內部管制政策和程序，但我們的政策和程序不能保證我們不會受到我們的僱員、代理人或商業夥伴(或我們收購的企業或與我們合作的企業)違反這些條例的行為的侵害。任何違規行為都可能對業務和財務狀況造成不利影響。此外，我們依賴我們的供應商遵守我們的供應商行為標準，可能會發生重大違反此類行為標準的情況，從而對我們的財務狀況產生重大影響。

我們的聲譽、做生意的能力和經營結果可能會因我們的任何僱員、代理人或商業夥伴的不當行為而受到損害。

在我們努力保持高標準的同時，我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終保護我們不受我們的僱員、代理人或商業夥伴違反美國和/或非美國法律或未能保護我們的機密信息的行為的影響，這些法律包括關於支付給政府官員的款項、賄賂、欺詐、反回扣和虛假索賠規則、競爭、進出口合規、洗錢和數據保密法，以及不當使用專有信息或社交媒體的法律。任何此類指控、違法行為或不當行為都可能使我們在美國和其他司法管轄區接受民事或刑事調查，可能導致重大的民事或刑事、貨幣和非金錢處罰，以及相關的股東訴訟，可能導致合規成本增加，損害我們的聲譽，並可能對我們的財務報表產生重大影響。

我們通過收購公司達成的收購協議中包含了賠償條款，這些條款可能無法充分保護我們，並可能導致意外的賠償責任。此外，我們仍須繼續承擔與分拆有關的賠償責任.

與收購業務有關的某些協議要求賠償前業主與公司經營有關的某些責任。我們不能保證這些賠償條款中的任何一項都將充分保護我們，因此我們可能會招致意外的債務，對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

此外，我們與TriMas簽訂了一項分離和分配協議，其中除其他外，規定了影響分拆所需的主要公司交易、分拆的某些條件以及關於我們公司與TRIMA之間關於和由此產生的分離的關係的規定。除其他事項外，分離和分配協議規定了賠償義務，旨在使我們對可能存在的與我們的分拆前後業務活動有關的所有債務負實質上的責任，以及我們根據分離和分配協議承擔的TRIMA義務。如果我們被要求在分離和分配協議規定的情況下賠償TriMas，我們可能要承擔很大的責任。

此外，根據分離和分配協議，TriMas同意賠償我們的某些責任。然而，第三方可以要求我們對TriMas同意保留的任何責任負責，而且不能保證TriMas的賠償將足以保護我們免受此類責任的全額損失，也無法保證TRIMA將能夠充分履行其賠償義務。即使我們最終成功地從TRIMA收回我們要承擔責任的任何款項，我們也可能被暫時要求自己承擔這些責任。如果TriMas無法履行其賠償義務，則基本負債可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

此外，TriMas的保險公司可能會拒絕向我們提供與分拆前發生的事件相關的責任保險。即使我們最終成功地從這些保險公司中恢復過來，我們也可能被要求暫時承擔這種損失。

目前無法準確量化與根據分税協定承擔的某些義務有關的潛在負債。

根據與TriMas的税務分享協議，我們一般負責在分拆後支付給我們或我們的任何子公司的某些税金，無論是在分拆之前、之後還是在分拆之後。我們還同意對因分拆(或某些內部重組交易)未能符合“美國聯邦所得税法”第368(A)和355條規定的交易而產生的所有税收負責，並賠償TRIMA(例如，由於涉及收購我們的股份的合併或其他交易)，如果這種税務責任是由於我們或某些聯營公司就發佈與剝離有關的税收意見或在分税協議中提出的任何陳述、擔保、契約或其他義務而產生的。如上文所述，這種税務責任的計算方式是，TRIMA(或其附屬公司)在應納税出售的公司普通股中以公允市場價值出售其普通股，TRIMA(或其附屬公司)將確認應納税收益，其數額相當於此類股份的公平市價超過其在這些股份的税基上的盈餘。任何這樣的税務責任都可能對我們產生重大的不利影響。

信息技術安全威脅的增加以及更加複雜和有針對性的計算機犯罪可能對我們的系統、網絡和產品構成威脅。

我們收集、存儲、訪問和以其他方式處理某些機密或敏感數據，包括受美國或國際隱私和安全法律、法規和/或客户強制控制的專有商業信息、個人數據或其他信息。全球信息技術安全威脅的增加以及更加複雜和有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據和通信的保密性、可用性和完整性構成了威脅。當我們試圖通過採取一些措施來減輕這些風險時，對我們的網絡進行監測

和系統，以及備份和保護系統的維護，我們的系統、網絡和產品仍然可能容易受到高級持續威脅、員工瀆職、人為或技術錯誤以及其他網絡安全威脅的影響。視其性質和範圍而定，這種威脅有可能導致機密信息和通信受到損害，不正當地使用我們的系統和網絡，操縱和銷燬數據，有缺陷的產品，停產和業務中斷，進而可能對我們的聲譽、客户關係、競爭力和業務結果產生不利影響。我們可能需要承擔大量費用，以補救這些破壞或安全破壞所造成的損害，或防止今後發生破壞或破壞安全的行為。我們有網絡安全保險涉及的違規事件，包括費用通知，信用監測，調查，危機管理，公共關係和法律諮詢。然而，此類事故造成的損害和索賠可能不包括或可能超過任何現有保險金額，或可能導致網絡安全和其他保險費的增加。

信息系統的嚴重中斷或故障可能會損害我們的業務。

我們依靠綜合的信息系統來經營我們的業務。由於系統中斷、故障、病毒、計算機黑客或其他原因，我們可能會遇到信息系統的操作問題。我們系統的任何重大中斷或減速都可能導致客户取消訂單或導致標準業務流程變得低效或無效。標準業務流程的長期中斷可能會影響我們的盈利能力和財務狀況。

我們可能沒有意識到收購帶來的增長機會和成本協同效應。

從過去或未來的收購中獲得的好處將在一定程度上取決於我們實現預期增長機會和成本協同效應的能力。整合收購過程中存在着很大程度的困難和管理分散。沒有人能保證我們將成功或成本效益地整合過去或未來的收購。如果不這樣做，就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

可以用現金結算的可轉換債務證券的會計方法，例如我們的可轉換高級票據，可能對我們報告的財務結果產生重大影響。

根據會計準則編纂(“ASC”)470-20，“有轉換的債務和其他選擇”(我們稱之為ASC 470-20)，一個實體必須分別核算可轉換債務工具(例如我們的可轉換高級票據)的負債和權益部分，這些債務和權益部分在轉換後可全部或部分以反映發行人經濟利息成本的方式結算。ASC 470-20對我們的可轉換高級票據的會計的影響是，在我們的合併資產負債表中，股權部分必須包括在股東權益的額外繳入資本部分中，而權益部分的價值將被視為原始發行折扣，以核算我們的可轉換高級票據的債務部分。因此，我們將被要求在當期記錄更多的非現金利息費用，這是由於我們的可轉換高級票據的折現賬面價值在可轉換高級票據的期限內攤銷的結果。我們將在我們的財務報表中報告較低的淨收入，因為ASC 470-20將要求利息同時包括當期債務貼現的攤銷和票據的票面利息，這可能會對我們報告的或未來的財務結果、普通股的交易價格和可轉換高級票據的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可以全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(例如我們的可轉換高級債券)，目前使用的是國庫券法，其效果是，可轉換的高級債券轉換後可發行的股份，不包括在計算攤薄每股收益的範圍內，除非我們的可轉換高級債券的折算價值超過本金。根據國庫券法，為稀釋每股收益，交易的入賬方式似乎是發行普通股的數目，如果我們選擇清算這種超額的股份，那將是必要的。我們不能肯定今後的會計準則將繼續允許使用國庫券法。如果我們不能用國庫股法來核算可轉換的高級債券發行的股票，那麼我們稀釋後的每股收益就會受到不利影響。

我們的2.75%可轉換高級債券(“可轉換債券”)的條件轉換特徵，如果觸發，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

如果觸發可轉換債券的有條件轉換功能，可轉換債券持有人將有權在指定期間內的任何時間按其選擇轉換可轉換債券。如果一名或多名持有人選擇轉換其可轉換債券，除非我們選擇只交付我們普通股的股份以履行轉換義務，否則我們將被要求支付現金，以履行我們根據轉換率而承擔的全部或部分轉換義務。

此外，即使持有人不選擇轉換其可轉換債券，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將可轉換債券的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債，而非長期負債，這可能導致我們的淨營運資本大幅減少。

我們與發行可轉換債券有關的可轉換債券對衝交易(“可轉換債券風險”)及認股權證交易(“認股權證”)，可能會影響可轉換債券及普通股的價值。

在發行可轉換債券方面，我們與某些期權對手進行了可轉換票據對衝交易。一般預期，可轉換票據風險將在轉換可轉換債券時減少潛在的稀釋，並(或)抵銷我們所須支付的任何現金付款，以超過轉換後可轉換債券的本金，視情況而定。我們還與每個期權對手方進行權證交易。這些認股權證可分別對我們的普通股產生稀釋作用，只要我們普通股的市場價格超過認股權證的成交價格。關於建立其對可轉換票據、邊緣和認股權證的初始對衝，每個期權對手方或其附屬方都可能就我們的普通股同時或在可轉換債券定價後不久進行各種衍生交易。這一活動可能會增加(或減少)我們的普通股或可轉換債券的市場價格。此外，每一期權交易對手方或其附屬公司可在可轉換債券到期日前，在我們的普通股及(或)買賣我們的普通股或其他證券的二級市場交易中，進入或平倉各種衍生工具，以改變其對衝頭寸(在任何與可轉換債券轉換有關的觀察期內亦可能如此)。該活動亦可導致或避免我們的普通股或可轉換債券的市價增加或下跌。此外，如有任何此類可轉換債券邊緣及失效，則該活動亦可能導致或避免該等可轉換債券或可轉換債券的市價上升或下跌，每個期權交易對手都可以解除對我們普通股的對衝頭寸。, 這可能會對我們普通股的價值和可轉換債券的價值產生不利影響。

根據第二次留置權定期貸款，我們發行了可拆卸的認股權證，購買625萬股我們的普通股，可以在5年期內以非現金方式行使，行使價格為每股1.5美元。認股權證可能會對我們的普通股產生稀釋作用，只要我們普通股的市場價格超過認股權證的成交價格。

我們受可轉換票據風險的影響。

每一個可轉換債券對衝基金的期權對手方都是一家金融機構，我們將面臨其在可轉換票據風險下可能違約的風險。我們對期權對手方的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。全球經濟狀況不時會導致許多金融機構的實際或被感知的破產或財務困難。如果一個期權對手方受到破產程序的制約，我們將成為那些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與期權對手方的交易中所承擔的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們的敞口增加將與市場價格的上漲和我們普通股的波動性相關。此外，如果期權對手方違約，我們的風險敞口就會增加。對於我們的普通股，我們可能會受到不利的税收後果和比我們目前預期的更多的稀釋。我們不能對任何期權對手方的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

與我們普通股所有權有關的風險

雖然我們目前遵守了紐交所的最低市值要求，但我們可能面臨着不符合規定的風險，以及紐交所將我們的普通股退市的風險，這將對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。

2019年1月3日，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)通知我們，我們不符合“紐約證券交易所上市公司手冊”第802.01B節規定的持續上市標準，因為在連續30個交易日期間，我們的平均市值不到5，000萬美元，而我們的股東權益不足5，000萬美元。我們向紐約證券交易所提交了一份計劃，表示我們打算通過執行我們的戰略計劃來改善市場資本化狀況，從而改善了業務和財務業績，最終導致我們的普通股價格和市值回升，我們再次符合最低市值要求。雖然我們已經糾正了這一缺陷，並重新遵守了這一持續上市標準，但我們無法保證我們將能夠繼續遵守紐約證券交易所的這一和其他持續上市標準。

將我們的普通股從紐約證券交易所退市可能會對我們產生負面影響，因為這可能會降低我們普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或購買我們普通股的投資者人數；並對我們進入股票市場和獲得融資的能力產生負面影響。

由於我們自己的結果或市場趨勢，我們的股價可能會受到重大波動的影響。

如果我們任何一個季度的收入、收益或現金流都不能滿足投資界的預期，我們的股價就會立即受到負面影響。我們的股價也可能受到更廣泛的市場趨勢和與我們的表現無關的世界事件的影響。

我們發行可轉換債券，或發行任何額外的普通股或可轉換為普通股的工具，都會對我們普通股的市場價格造成重大而不利的影響。

2017年2月，我們發行了1.25億美元的可轉換債券本金總額。可轉換債券可按我們的選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合結算。將來，我們可能會發行更多的普通股或其他可轉換為普通股的股票，或可兑換或可行使的普通股。可轉換債券的發行，以及我們的普通股或可轉換為我們普通股的可行使或可交換的股票的任何未來發行，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

根據第二次留置權定期貸款，我們發行了可拆卸的認股權證，購買625萬股我們的普通股，可以在5年期內以非現金方式行使，行使價格為每股1.5美元。認股權證可能會對我們的普通股產生稀釋作用，只要我們普通股的市場價格超過認股權證的成交價格。

特別是，在行使和交收或終止與可轉換債券發售及第二次留置權有關的認股權證後，以及在行使股票期權、將限制股票獎勵及遞延限制股票單位轉歸我們的僱員時，我們會保留大量普通股股份，以便在轉換可轉換債券時發行。我們無法預測未來發行股票的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響。發行和出售大量我們的普通股，或認為可能發生這種發行和出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並損害我們通過出售額外的股本或與股票掛鈎的證券來籌集資金的能力。此外，我們的普通股的市價也可能受到投資者出售我們的普通股的影響，這些投資者認為我們的可轉換高級票據是一種更有吸引力的參與我們股票的手段，以及我們期望發展的涉及可轉換債券和普通股的套期保值或套利交易活動。

反收購條款包含在我們經修正的公司註冊證書中，或者我們的“公司註冊證書”，以及我們的“章程”，或者我們的“章程”，以及特拉華州法律的條款，都可能損害股東可能認為有利的收購企圖。

我們經修訂和重申的公司註冊證書及附例條文，可能會導致延遲、延遲或勸阻潛在的收購人競投我們的普通股，或企圖以其他方式取得我們的控制權。除其他事項外，這些規定規定，我們的董事會應確定董事會成員的人數，並規定提名候選人蔘加董事會選舉或提出股東在股東會議上可採取行動的事項的事先通知要求。如果這些規定阻止了收購企圖，它們就會剝奪股東實現普通股收購溢價的機會。此外，這些規定可能阻止大量積累我們的普通股，從而使股東失去大量積累普通股可能帶來的任何好處。

作為一家特拉華公司，我們也將遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州普通公司法第203條。第203條禁止持有我們有表決權股票15%以上的股東從事某些業務組合，除非業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易事先得到我們董事會的批准，導致股東持有我們超過85%的有表決權股票，但須受某些限制，或在股東年會或特別股東會議上得到至少66名股東的批准。^2/3參與交易的股東所持有的有表決權股票的百分比。

我們的註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。

我們可以發行優先股，其條款可能會稀釋投票權或降低普通股的價值。

我們修改和重新聲明的註冊證書授權我們未經我們的股東批准，發行一種或多種優先股，具有這樣的指定、權力、偏好和相對、參與、任擇和其他特殊權利，包括對涉及股息和分配的普通股的優先權，這是董事會通常可能決定的。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會稀釋我們的投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以授予優先股持有人在所有事件中或在發生特定事件時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可以給予優先股持有人的回購或贖回權或清算偏好可能會影響我們普通股的剩餘價值。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“創業創業法案”(“就業法案”)中所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，其中包括：

我們可能是一家新興的增長公司，直到剝離完成五週年(即2020年12月31日)的最後一天，或者是(一)財政年度的最後一天，我們的年總收入達到10.7億美元(扣除通脹因素)或更多，(Ii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者(Iii)根據聯邦證券法，我們被認為是一個大的加速提交人的日期。在第一個財政年度的第一天，我們將有資格成為一個大型加速提交人，因為我們有(I)非附屬公司持有7億多美元的未償還普通股，(Ii)至少公開上市至少12個月。我們的未償還普通股權益的價值將在第二財政季度的最後一天每年計量。

根據“就業法案”，新興成長型公司也可以選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，直到不受定期報告義務約束的公司被要求遵守，如果這類會計準則適用於非報告公司。我們作出了一項不可撤銷的決定，選擇退出這一延長的過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則。

法律或法規的變化或其解釋或執行方式的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響，並限制我們經營業務或執行我們的戰略的能力。

新的法例或規例，或現行法律或規例的改變，或其解釋或執行的方式，都會增加我們的營商成本，並限制我們經營業務或執行策略的能力。特別是，現任美國總統政府在美國法律法規和現有國際貿易協定方面可能發生重大變化，這可能會影響到各種行業和企業，包括我們擁有和經營的企業。如果現任美國總統政府實質性地修改美國法律法規和國際貿易協定，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

由於遵守要求的變化，聯邦、州和地方税法的變化可能會對我們產生不利影響。我們須承擔多個司法管轄區所施加的廣泛税務責任，包括但不限於所得税、間接税。

(如消費税、銷售和使用税、總收入税)、工資税和財產税。隨着新法律的通過和對現行法律的新解釋的頒佈和實施，税法和條例是動態的，可能會發生變化。這一活動可能導致今後税收負債支出增加。其中許多負債須接受有關税務當局的定期審計。其後，由於這些審計，我們的税務責任可能會受到利息和罰款的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

第1B項.檢討及評核未解決的員工意見

不適用。

第2項.基本性質

截至2019年12月31日，我們的材料業務主要是通過位於我們的Horizon美洲和Horizon歐洲-非洲分部的生產和分銷設施進行的。我們所有的主要設施都是租來的。我們的全球總部位於密歇根州普利茅斯。我們相信，我們的所有資產基本上都狀況良好，有足夠的能力滿足目前和預計的製造、產品開發和物流需求，並制定了支持客户全球需求的足跡戰略。

第3項.附屬法律程序

我們在一般業務過程中會受到申索和訴訟的影響，但我們相信任何這類申索或訴訟都不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流量造成重大的不良影響。關於法律程序的更多信息，請參閲本年度報告表10-K中第8項“財務報表和補充數據”中的附註14，意外開支。

第4項.等級評定-礦山安全披露

不適用。

補充項目。有關執行主任的資料

Horizon目前的執行幹事如下：

特倫斯·G·戈爾。58歲的Gohl先生於2019年9月23日被任命為我們的首席執行官。Gohl先生也是Horizon全球董事會的成員。在加入Horizon Global之前，Gohl先生在2017年2月至2018年6月期間擔任國際汽車零部件(“IAC”)的首席運營官，該公司是全球領先的汽車零部件和系統供應商。在IAC期間，Gohl先生負責全球50個製造地點和23個技術中心。在2009年3月至2017年1月擔任IAC總裁和首席執行官之前，戈爾曾擔任關鍵塑料有限責任公司(KEY塑料廠)的總裁和首席執行官，該公司是汽車原始設備製造商注射成型塑料零部件的供應商。戈爾在該公司的戰略領導和運營專長對其重組和扭虧為盈至關重要，從而大幅改善了財務業績，併成功出售了業務。Gohl先生曾在多家一級汽車供應商擔任過高管職務，其中包括偉世通公司、塔汽車公司和李爾公司。

馬修·邁耶。邁耶先生，38歲，於2019年12月13日被任命為首席會計官，並將通過提交這份表格10-K的年度報告擔任公司的首席財務官。在梅耶先生被任命為首席會計官之前，他曾擔任Horizon全球公司主計長。邁耶先生將擔任公司的新職務，負責公司的全球財務報告、會計和税務職能。Meyer先生自2018年11月以來一直擔任該公司的公司主計長。在加入該公司之前，邁耶先生於2015年12月至2018年11月擔任Joyson安全系統公司財務總監，該公司是移動安全領域的全球領先企業，向汽車和非汽車市場提供安全關鍵部件、系統和技術。從2015年1月至2015年12月，邁耶先生擔任了聯邦巨頭控股公司的會計和報告主任，該公司是汽車、商業、航天、海洋、鐵路和越野車輛產品的開發商、製造商和供應商；以及工業、農業和發電應用(“聯邦巨頭”)。邁耶在2011年9月至2015年1月擔任聯邦大亨之前，曾擔任各種責任日益增加的管理職位，最終擔任凱利服務公司(Kelly Services Inc.)的合規總監。凱利服務公司是提供勞動力解決方案(包括外包和諮詢服務)的全球領軍企業。從2007年1月至2011年9月，Meyer先生還在畢馬威會計師事務所(KPMG，LLP)擔任審計經理一職，該公司是一個提供審計、税務和諮詢服務的全球專業公司網絡。

馬修·T·波利克。波利克現年48歲，於2019年11月12日被任命為首席運營官。在加入Horizon Global之前，波利克在2016年9月至2019年11月期間擔任Gestamp北美工業管理執行副總裁(“Gestamp”)，該公司致力於金屬汽車零部件的設計、開發和製造。波利克在Gestamp任職期間，開設了五家新工廠，並支持Gestamp每年推出超過10億美元的新業務。2014年4月至2016年9月，作為全球領先汽車移動技術和汽車零部件供應商麥格納國際(Magna International)子公司鮑林綠色金屬成形公司(Bowling Green Metalformation)的總經理，波利克通過改善材料利用率實現了成本節約，並通過優化運營流程減少了營運資金。在加入Magna之前，從2002年4月到2014年4月，Pollick先生在倫敦塔國際公司擔任增加責任的角色，塔國際是工程汽車結構金屬零部件和組件的領先製造商，最終擔任其運營主任。

丹尼斯·E·理查德維爾。理查斯維爾先生，65歲，於2020年3月16日被任命為我們的首席財務官，並將在本年度報告提交表格10-K之後擔任公司首席財務官。在被任命之前，理查斯維爾先生自2020年1月起擔任公司副總裁兼公司財務主任。在加入Horizon Global之前，Richardville先生於2019年8月至2019年9月擔任Dura汽車系統有限責任公司(Dura Automotive Systems，LLC)首席財務官，該公司是一家全球一級汽車供應商，專門從事先進移動系統解決方案的設計、工程和製造。Richardville先生於2012年4月至2019年12月擔任會計師協會執行副總裁和首席財務官。2007年至2012年，Richardville先生擔任IAC副總裁兼全球公司主計長。在加入IAC之前，Richardville先生曾在Lear公司、Wesley工業公司、MSX國際公司擔任過各種財務職務。和Hayes Lemmerz國際公司。1999年至2007年。

詹姆斯·F·西斯特克。56歲的西斯特克先生於2019年12月9日被任命為首席行政官。在加入Horizon Global之前，Sistek先生曾擔任Superior Industries International，Inc.的高級副總裁。(“Superior”)，2014年8月至2019年1月，一家一級汽車鋁車輪供應商。在Superior任職期間，Sistek先生直接負責產品開發和發佈、供應鏈和物流、質量、信息技術，並擔任整個公司對運營模式進行全面改革的執行領導。2013年1月至2014年8月，西斯特克先生擔任Infologic公司的總裁和創始人。(“Infologic”)，一家專門從事優化業務運作的諮詢服務公司，他簡化了業務流程，支持程序開發和啟動程序，併為一級供應商和IT服務提供商提供了完整的技術評估。在成立Infologic之前，從2005年10月至2013年1月，Sistek先生在偉世通公司擔任各種領導職務，最終在2009年至2013年擔任共享服務副總裁和首席信息官。

38歲的戈德鮑姆先生自2017年11月13日起被任命為我們的總法律顧問，並自2015年6月30日起擔任首席合規官和公司祕書。戈德鮑姆自2015年6月30日起擔任與分拆相關的法律總監。從2015年1月14日至2015年6月29日，戈德鮑姆擔任副總裁、公司祕書和Horizon全球公司董事。Goldbaum先生曾擔任協理總法律顧問-TRIMA商法，2014年1月開始。Goldbaum先生於2012年1月加入TriMas，擔任法律顧問一職。在加入TriMas之前，Goldbaum先生於2007年9月至2011年8月在Jaffe、Raitt、Heuer&Weiss、P.C.律師事務所的公司和訴訟執業團體中擔任合夥人。

第二部分

第五項註冊人普通股的股份制市場、相關股東事項和證券發行人購買

我們的普通股，每股面值0.01美元，在紐約證券交易所上市，代號為“HZN”。截至2020年3月12日，共有211人持有我們的普通股記錄。

地平線公司不打算在可預見的將來宣佈並支付普通股紅利。該公司目前打算投資其未來的收益，如果有的話，為其增長提供資金，發展其業務，以滿足營運資本需要和一般的公司用途。任何股息的支付將由Horizon董事會酌情決定，並將取決於當時存在的各種因素，包括收益、財務狀況、經營結果、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制、適用法律規定的限制、一般業務條件和Horizon董事會可能認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

在截至2019年12月31日的三個月內，該公司購買普通股的情況如下：

__________________________

^(a)該公司有一個股票回購計劃，該計劃於2017年5月宣佈，將購買至多150萬股該公司的普通股。截至2019年12月31日，仍有813，494股普通股有待購買。股份回購計劃將於2020年5月5日到期。

第6項.附屬產品-選定的財務數據

不適用。

項目7.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況的討論和分析包含了關於行業前景和我們對業務表現的期望的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“前瞻性報表”標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性在本年度報告表10-K的開頭。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明所包含或隱含的結果大不相同。

請參閲本表格10-K年度報告第8項“財務報表及補充資料”，一併閲讀以下討論。

概述

我們總部設在密歇根州普利茅斯，是全球範圍內各種高質量、定製的拖曳、拖曳、貨物管理和其他相關附屬產品的領先設計師、製造商和經銷商，主要服務於售後服務、零售和電子商務、汽車OEM和OES渠道，主要通過區域服務和交付模式支持我們的客户。

地平線全球報告其業務分為兩個業務部門：地平線美洲和地平線歐洲-非洲。關於公司運營部門的進一步描述，請參閲本表10-K年度報告中第8項(財務報表和補充數據)中的註釋18，分段信息。

影響我們成功能力的關鍵因素包括：

如果我們不能成功地完成上述任何一項工作，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們在合併的業務報表中將與Horizon美洲分銷網絡相關的運輸和處理費用作為銷售、一般和行政費用的一部分進行報告。因此，Horizon美洲的毛利率可能無法與主要依賴第三方分銷商的Horizon歐洲-非洲的毛利率相提並論，後者的所有成本都包括在銷售成本中。

補充分析與分段信息

非公認會計原則財務措施

公司管理層利用經調整的EBITDA作為公司和部門業績的關鍵衡量標準，並用於規劃和預測目的，因為管理層認為，這一措施最能反映公司及其運營部門的運營盈利或虧損，並向管理層和投資者提供信息，以評估其業務的經營業績，並代表其用於衡量某些財務契約的業績，下文流動性和資本資源一節將對此作進一步討論。調整後的EBITDA不應被視為替代根據美國公認會計原則編制的結果，也不應被視為可歸屬於Horizon Global的淨收入的替代辦法，後者是與根據美國GAAP編制的調整後的EBITDA最直接可比的財務措施。調整後的EBITDA，如HorizonGlobal所確定和衡量的，也不應與其他公司報告的同樣標題的指標相比較。公司還利用營業利潤(虧損)來衡量獨立部門的業績.

調整後的EBITDA是指Horizon Global在利息支出、所得税、折舊和攤銷前以及某些項目之前的淨收益，如遣散費、重組、搬遷和相關業務中斷費用、商譽和其他無形資產減值、非現金庫存補償、某些產品責任回收和訴訟索賠、收購和整合成本、業務剝離和其他資產的損益、董事會過渡支助和未變現的外幣重計成本。

下表彙總了截至2019年12月31日為止的12個月我們營業部門的調整後的EBITDA(“4Q19 YTD”)：

下表彙總了截至2018年12月31日的12個月我們的運營部門調整的EBITDA(“4Q18 YTD”)：

段信息

此前，該公司有三個運營部門。然而，由於我們在2019年第三季度剝離了我們的Horizon亞太運營部門(APAC)，我們已經將APAC作為一個單獨的運營部門取消，其結果被作為一個停止的業務來呈現。對歷史資料進行了回顧性調整，以反映這些變化。請參閲本表格10-K年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中的附註4，停止經營，和附註18，分段信息，以獲得更多信息。

下表彙總了4Q19 YTD和4Q18 YTD的運營部分的財務信息：

業務結果

截至2019年12月31日止的十二個月與截至2018年12月31日止的12個月比較

總體而言，在第四季度期間，淨銷售額下降了2360萬美元(3.3%)，至6.905億美元，而第四季度的銷售額為7.14億美元，原因是Horizon美洲和Horizon Europe-Africa的淨銷售額下降。Horizon美洲地區淨銷售額減少1 800萬美元，主要原因是售後市場、零售和工業銷售渠道的銷售減少，部分抵消了主要是汽車OEM和電子商務銷售渠道的增長。Horizon歐洲-非洲地區淨銷售額減少550萬美元，主要是由於不利的貨幣換算以及該公司在2019年第一季度出售其非汽車業務的影響。除去貨幣換算的影響，Horizon歐洲-非洲的淨銷售額在不變的貨幣基礎上增長，主要歸因於汽車OEM和汽車OES銷售渠道，原因是銷量增加。

毛利率(毛利佔淨銷售額的百分比)在第4季度(19 YTD)和第4季度(18 YTD)期間分別接近13.9%和15.3%。對毛利潤的負面影響是，關税成本驅動的淨銷售和成本組合不利，以及Horizon美洲地區及時和無力完全收回運營投入成本增長，通過客户定價行動部分抵消了這一增長。此外，不利的貨幣轉換以及與Horizon歐洲-非洲地區利潤率較低的頻道轉移組合，導致第4Q19 YTD的利潤率低於第4Q18 YTD。

營業利潤率(營業利潤(虧損)佔淨銷售額的百分比)在第4Q19 YTD和第4Q18 YTD期間分別為(8.3)%和(26.7)%。運營虧損減少1.335億美元，至5 720萬美元，至19 YTD第4季度期間的5 720萬美元，而第4季度為1.906億美元，主要原因是前一年記錄的Horizon Europe-非洲地區商譽和無形資產減值總額為1.268億美元。此外，Horizon美洲和Horizon歐洲-非洲運營部門毛利潤下降對營業利潤率產生了負面影響。

其他支出淨額在第4季度期間減少了740萬美元，至540萬美元，而在第4季度減少了1 280萬美元，主要原因是在第4季度終止Brink Group收購所產生的510萬美元費用，以及與一項無關的收購補償資產有關的430萬美元費用，部分被該公司2019年第一季度剝離歐洲地平線非汽車業務資產的360萬美元損失所抵消。

利息支出增加了3 080萬美元，第4季度增加到5 830萬美元，而第4季度為2 750萬美元。利息支出增加的原因是2018年7月第一次留置期貸款增加了5 000萬美元，2019年3月第二次留置期貸款增加了5 100萬美元，因此與4Q18 YTD相比，借款更多，利率也更高。此外，由於債務再融資和修改，該公司記錄了與未攤銷的債務發行費用有關的870萬美元的費用。

4Q19 YTD和4Q18 YTD的有效所得税税率分別為9.0%和5.0%。第4Q19 YTD的有效所得税税率較高，主要是因為在第4Q19 YTD期間，某些司法管轄區發放了與釋放不確定的税收頭寸有關的660萬美元的福利，以及相應的應計利息和罰款，以及管轄收入組合。

持續業務的淨虧損減少了1.094億美元，從第4季度期間的淨虧損2.194億美元下降到第4季度期間的1.1億美元。減少的主要原因是業務損失減少了1.335億美元，原因是在第4Q18季度期間，歐洲-非洲地平線YTD記錄的商譽和無形資產減值沒有1.268億美元，但因地平線美洲業務損失增加而部分抵消。

除税收外，停業後的收入主要歸因於公司在第4Q19 YTD期間完成APAC銷售時確認的1.805億美元的再收益。因此，APAC在我們的合併財務報表中按照會計準則編纂205“中止業務”作為中止業務列報。關於公司停業經營的進一步説明，請參閲本表10-K年度報告第8項“財務報表和補充數據”中所列的附註4，停業經營。

請參見下文按運營部分討論的運營結果。

視界美洲

按銷售渠道分列的Horizon美洲在第4Q19 YTD和第4Q18 YTD期間的淨銷售額如下：

第四季的淨銷貨額下跌1，800萬元，即4.6%，至3.727億元，而第四季則為3.908億元，主要是由於售後市場、零售及工業銷售渠道的成交量減少，導致銷售量減少3，720萬元，部分由銷售折扣、回報及免税額減少570萬元所抵銷。此外，銷售量的減少被19年代年第4季度期間1 490萬美元的價格上漲部分抵消，實施這些措施是為了收回增加的材料和投入成本，並抵消2018年生效、2019年期間增加的進口關税。

地平線美洲公司的毛利潤在第四季度下降了830萬美元(10.4%)，至7 160萬美元，佔淨銷售額的19.2%，而第四季度的銷售額為7 990萬美元，佔淨銷售額的20.5%。毛利率的下降反映了上述銷售的變化。此外，毛利受到下列因素的影響：

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用在第4季度期間減少490萬美元，至8 150萬美元，佔淨銷售額的21.9%，而第4季度為8 640萬美元，佔淨銷售額的22.1%。SG&A費用減少的原因如下：

地平線美洲公司的運營虧損增加了360萬美元，在第四季度期間增加了1040萬美元，佔淨銷售額的2.8%，而第四季度的營業虧損為680萬美元，佔淨銷售額的1.8%。營業損失增加的主要原因是上述銷售淨額減少和業務費用增加。

地平線美洲公司調整的EBITDA在第4季度期間減少了1 760萬美元，至840萬美元，而調整後的EBITDA在第4季度減少了2 610萬美元。調整後的EBITDA減少主要是由於上述銷售淨額減少和業務費用增加。

歐洲地平線-非洲

按銷售渠道分列的地平線歐洲-非洲在第4Q19 YTD和第4Q18 YTD期間的淨銷售額如下：

第四季度淨銷售額下降550萬美元，至3.177億美元，降幅1.7%，而第四季度的淨銷售額為3.233億美元，主要原因是不利的貨幣換算。除去貨幣換算的影響，淨銷售額增加了1 320萬美元。增加的主要原因是汽車OEM和汽車業銷量增加，部分抵消了售後市場運輸量的下降以及2019年第一季度該公司出售非汽車業務所產生的1 200萬美元影響。

歐洲地平線-非洲的毛利潤從第四季度的2，960萬美元(佔淨銷售額的9.1%)降至第4季度的2，460萬美元(佔淨銷售額的7.7%)，降幅為16.8%。毛利率下降反映了上述銷售的變化，這是由於銷售組合從較高的售後利潤率轉向較低的利潤率OE銷售。此外，毛利受到下列因素的影響：

在第四季度期間，SG&A支出減少了1，150萬美元，降至3，810萬美元，佔淨銷售額的12.0%，而第四季度的銷售額為4，950萬美元，佔淨銷售額的15.3%。祕書長和行政助理費用減少的主要原因如下：

歐洲地平線-非洲的經營虧損減少了1.365億美元，在19 YTD第4季度期間減少了1 210萬美元的營業虧損，佔淨銷售額的3.8%，而第4Q18 YTD期間的營業虧損為1.486億美元，佔淨銷售額的46.0%，主要原因是商譽和無形資產在上一年度可比期間減值1.268億美元，再加上上文所述的經營業績。

歐洲地平線-非洲調整後的EBITDA在第4季度期間增加了260萬美元，達到280萬美元，而調整後的EBITDA在第4季度增加了20萬美元。調整後的EBITDA增加主要是由於上述業務結果。

公司開支

包括在營業損失中的公司費用在第4季度期間減少了50萬美元，降至3 470萬美元，而在第4季度和第18季度期間分別為3 520萬美元和3 520萬美元。經費減少的主要原因如下：

公司調整的EBITDA在第4季度期間為(1 950萬美元)，比調整後的EBITDA(1 860萬美元)減少了90萬美元。調整後的EBITDA下降主要是由於上述專業費用和其他費用較高。

流動性與資本資源

我們的資本和流動資金需求是通過業務現金流、手頭現金以及下文所述的各種借款和保理安排(包括我們基於資產的循環信貸安排(“abl設施”)提供的。見附註10，“財務報表和補充數據”第8項所列長期債務，列於本年度報告表10-K中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，外國子公司持有的現金分別為870萬美元和2610萬美元。可能有特定國家的條例限制或增加這些資金的遣返費用。

根據我們目前和預期的業務水平以及我們市場和行業的狀況，我們認為，我們的手頭現金、業務現金流量和我們ABL融資機制下的可用資金將使我們能夠滿足我們的週轉資本、資本支出、債務償還和其他資金需求。我們是否有能力為我們的週轉資金需求、債務支付和其他義務提供資金，並遵守金融契約，包括在我們的ABL貸款機制下的借款基數限制，取決於我們未來的經營業績和現金流，以及許多我們無法控制的因素，包括原材料的成本、汽車配件市場的狀況以及金融和經濟狀況等因素。任何未來的收購、合資或其他類似交易都可能需要額外的資本，而且我們無法保證任何此類資本都將以可接受的條件提供給我們(如果有的話)。

2018年，該公司經歷了分銷成本上升和Horizon美洲分銷網絡內發貨量受限的情況，這主要是由於新成立的堪薩斯城、堪薩斯州售後市場和零售配送中心的啟動。由於這些因素以及補救這些因素的相關成本，該公司在2019年第一季度簽訂了1，000萬美元的高級定期貸款協議(“橋樑貸款”)和5，100萬美元的第二項定期貸款(“第二留置權定期貸款”)，以償還大橋貸款，並修訂了第一筆定期貸款，以修訂某些金融契約，以便根據該公司2018年和2019年的預算提供救濟，並使某些其他肯定和消極的契約更具限制性。在2019年第二季度，該公司加入了第七期修正案(定義如下)，以修訂第一項定期貸款協議，將其1億美元的預付款要求從2020年3月31日或之前延長到2020年5月15日或之前。2019年9月，該公司加入了“第八次任期修正案”(定義如下)，為出售APAC提供同意，同意公司履行第一留置期貸款的預付義務，取消預付罰款，並放寬某些消極契約的限制。在2019年9月，該公司支付了一部分其第一留置定期貸款的未償本金加上費用和實物利息1.729億美元。請參閲本表格10-K年度報告第8項“財務報表和補充數據”中的附註10，長期債務，以獲得更多信息。

現金流量-業務活動

19年度第4季度用於經營活動的淨現金為6 850萬美元，而第4季度為9 560萬美元。在19年度第4季度期間，該公司使用了6 300萬美元的現金流動，根據報告的1.1億美元淨損失，並在考慮了與財產和設備處置、折舊、無形資產攤銷、經營租賃資產核銷、商譽和無形資產減值、原始發行貼現和債務發行費用攤銷、遞延所得税、股票補償、支付的其他類利息和其他淨額有關的非現金項目後，使用了6 300萬美元現金流量。在4Q18 YTD期間，公司使用了6 280萬美元，根據報告的淨虧損2.194億美元，並考慮了類似的非現金項目的影響。

經營資產和負債的變化導致在第4季度和第18季度期間分別使用現金550萬美元和3 280萬美元。應收賬款的變化導致現金來源淨額為1 930萬美元，現金使用淨額為2 260萬美元，分別為19季度和18季度。在第4季度YTD期間應收賬款減少的主要原因是2019年提前收款努力，以及第4季度的銷售額低於第4季度的第18季度。第4Q18 YTD應收賬款的增加主要是由於與Horizon歐洲-非洲-供應商提供的潛在故障部件有關的潛在索賠有關的召回保險回收。這一增長也是由2017年的提前收款努力推動的，2018年沒有重複，此外，銷售增長的更大一部分是在我們的Horizon美洲部分，而不是2018年在我們的Horizon歐洲-非洲部分，我們將很大一部分應收賬款計算在內。

庫存變化導致現金淨來源為840萬美元，現金使用淨額為690萬美元，分別為19季度和18季度。第4Q19 YTD期間庫存減少的原因是庫存廢料和儲備增加以及庫存管理得到改善。第4季度YTD期間庫存的增加主要是由於材料成本的增加，以及預期將滿足第1季度的銷售需求而增加的材料成本。

預付費用和其他資產的變化導致現金使用淨額300萬美元，現金來源淨額在19YTD和4Q18YTD期間分別為620萬美元。在第4季度YTD期間預付費用和其他資產的增加主要是由於客户付款時間的改變。在第4Q18 YTD期間，預付費用和其他資產的減少主要是由於客户付款時間的改變和工具項目的減少。

應付賬款和應計負債的變化導致在第4季度(19 YTD)和第4季度(18 YTD)期間分別使用現金3 010萬美元和950萬美元。第4Q19 YTD期間應付帳款和應計負債減少的主要原因是向供應商付款的時間、供應商組合和有關條件。第4Q18 YTD期間應付帳款和應計負債的減少主要與向供應商支付長期債務供資有關。

現金流量-投資活動

在第4季度期間，投資活動提供的現金淨額為2.065億美元，而在第4季度期間使用現金為1 120萬美元。2019年期間，出售APAC的淨收益為2.096億美元，出售某些非汽車業務資產的淨收益為500萬美元。在第4Q19 YTD期間，資本支出需要減少970萬美元，而在第4Q18 YTD期間則為1 130萬美元，後者主要涉及增長、能力和與生產力有關的資本項目，主要是在地平線歐洲-非洲。我們預計，在截至2020年12月31日的12個月內，我們的資本支出將達到1，200萬美元，主要用於支持產品開發、增長和維護業務。

現金流量-籌資活動

在第4季度期間，用於資助活動的現金淨額為1.647億美元。在第4季度YTD期間，融資活動提供的現金淨額為8 240萬美元。在第四季度YTD期間，我們第二次留置定期貸款的借款收益為3 550萬美元，扣除發行成本；我們ABL貸款的淨償還額共計4 350萬美元，而我們用現金1.734億美元償還我們的第一筆定期貸款。在4Q18 YTD期間，我們第一筆定期貸款的借款收益為4 540萬美元，扣除發行成本；我們從我們的ABL貸款機制獲得的淨借款總額為5 160萬美元，而我們用910萬美元的現金償還了我們的第一筆定期貸款。

保理安排

公司與金融機構有保理安排，根據某些追索權和非追索權協議出售某些應收賬款。根據保理安排出售的應收賬款總額在第4Q19 YTD和第4Q18 YTD期間分別為2.584億美元和2.428億美元。我們利用保理安排作為營運資本融資的一部分。參與這些安排的費用對我們的結果並不重要。請參閲本表10-K年度報告第8項“財務報表和補充數據”中的附註3“重大會計政策摘要”，以獲得更多信息。

我們的債務和其他承諾

我們和我們的某些子公司是以資產為基礎的循環信貸機制(“abl基金”)的當事方，該機制提供9 000萬美元的循環融資，但須視借款基數的可得性而定，並將於2020年6月到期。此外，該公司和我們的某些子公司也是其他長期信貸協議的締約方，其中包括第一份長期貸款協議(前稱“定期貸款”)，該協議將於2021年6月到期，第二份定期貸款協議將於2021年9月到期。

2017年2月1日，該公司完成了2.75%的可轉換高級債券(“可轉換債券”)的公開發行，總本金為1.25億美元。利息須於每年的一月一日及七月一日支付。

截至2019年12月31日，ABL貸款機制有2 000萬美元未償還，加權平均利率為5.5%，第一次抵押貸款利息為8.1%，未償還額為2 520萬美元，第二次抵押貸款利息為13.3%，未償還額為5 700萬美元。截至2019年12月31日，該公司在ABL設施下的可用資金為3310萬美元。請參閲本表格10-K年度報告第8項“財務報表和補充數據”中的附註10，長期債務，以獲得更多信息。

ABL設施

2019年2月20日，該公司修訂了其ABL貸款機制，允許該公司簽訂高級定期貸款協議，並使某些債務、資產出售、投資和限制性付款籃子更加嚴格。

2019年3月7日，該公司修訂了ABL融資機制，允許該公司簽訂第二次定期擔保貸款協議，並規定對ABL貸款機制進行某些其他修改。特別是，對ABL貸款機制進行了修改，將利率提高了1.0%，將貸款總額減少到9 000萬美元，並限制了今後承擔額外債務的能力。

2019年9月，該公司修訂了其現有的ABL融資機制，以提供出售APAC的同意，同意公司提前支付第一留置權定期貸款，如下文所述，並將現有貸款總額增加500萬美元，達到1 000萬美元，使有效設施規模達到8 000萬美元。

貸款與擔保協議

2020年3月13日，該公司與Encina Business Credit(LLC)簽訂了貸款和擔保協議(“貸款協議”)，作為貸款方的代理。“貸款協議”規定，以資產為基礎的循環信貸安排的最高總本金為7 500萬美元，但須遵守其中所載的習慣借款基數限制，根據公司的要求，這一數額可增加2 500萬美元。公司根據貸款協議收到的部分收益用於全額支付公司現有ABL融資機制下發生的所有未償債務。

貸款協議下的貸款利息將以現金支付，利率為libor+年息4.00%，但以1.00%的libor下限為限，但如因任何原因將貸款轉換為基本利率貸款，則利息將按慣例的基本利率加上每年3.00%的保證金以現金支付。貸款協議不要求攤銷付款。根據貸款協議在下列較早日期到期的借款：(I)2023年3月13日和(Ii)除非提前終止，否則在公司第一次留置期貸款或第二次留置期貸款項下債務的任何部分到期前90天到期。根據公司第一次定期貸款和第二次留置期貸款的到期日，貸款協議規定的貸款將於2021年3月31日到期。貸款協議下的所有債務都由公司和公司的某些現有和未來的北美子公司擔保，並且基本上由公司的所有資產、擔保人和貸款協議下的借款人擔保。

貸款協議還包含一份財務契約，其中規定公司在任何財政年度的資本支出(如貸款協議中所定義的)不得超過3000萬美元。

第一留置權定期貸款協議

2018年7月31日，該公司對第一個留置期貸款進行了修訂，其中規定額外借款5 000萬美元，用於支付ABL機制下的未清餘額，支付與修訂有關的費用和費用，並用於一般法人目的。

2019年2月20日，該公司修訂並重申了現有的定期貸款協議(“第一留置權定期貸款協議”)，允許該公司簽訂高級定期貸款協議，並收緊了某些債務、資產出售、投資和限制付款籃子。

在2019年3月15日，該公司修訂了現有的定期貸款協議(“第六期修正”)，允許該公司簽訂第二次定期貸款協議，修正某些金融契約，使其限制較少，並使某些其他肯定和消極契約更具有限制性。

2019年5月7日，該公司簽訂了“第七次信用協議修正案”(“第七次修正”)，以修訂第一份定期貸款協議，該協議將其1億美元的預付款要求從2020年3月31日或之前延長到2020年5月15日或之前。

2019年9月，該公司修訂了現有的“第一留置權定期貸款協議”(“第八期修正”)，為出售APAC提供了同意，同意該公司履行“第一次抵押貸款協議”的預付義務，取消了預付罰款，並放寬了某些消極契約的限制。在2019年9月，該公司支付了一部分其第一留置定期貸款的未償本金加上費用和實物利息1.729億美元。

根據“第八屆任期修正案”，取消了先前的第一留置權槓桿契約，代之以自2020年12月31日終了的財政季度開始的擔保淨槓桿比率，具體如下：

2020年3月13日，該公司加入了“第一留置權定期貸款協議第九修正案”(“第九條款修正案”)，以修正某些契約。第九期修正案取消了第一次定期貸款協議規定的1，500萬美元的最低流動性要求。“第九期修正”還修訂了“第一次抵押貸款協議”中的淨槓桿率要求，以取消上述第八期修正案中規定的2020年12月31日槓桿比率測試。

第九期修訂亦修訂了第一次留置期貸款的固定費用覆蓋比率公約，由2021年3月31日止的財政季起，不低於1.0至1.0。

高級貸款協議

2019年2月20日，該公司與科爾特蘭資本市場服務有限責任公司簽訂了一項信貸協議(“高級定期貸款協議”)，作為行政代理人和擔保品代理人，並與其貸款人簽訂協議。高級定期貸款協議提供總額為1 000萬美元的短期貸款安排，所有貸款均由公司借入。公司定期貸款協議下的某些貸款人，是高級定期貸款協議下的貸款人。

高級定期貸款協議要求公司以貸款人可以接受的數額和條件獲得額外資金。高級定期貸款協議於2019年3月15日償還，並在下文進一步詳述。

第二留置權定期貸款協議

2019年3月15日，該公司與科爾特蘭資本市場服務有限責任公司簽訂了一項信貸協議(“第二留置權定期貸款協議”)，作為行政代理和擔保品代理，Corre Partners Management L.C.作為貸款人和貸款人的代表。“第二次抵押定期貸款協議”規定提供總額為5 100萬美元的定期貸款安排，並於2021年9月30日到期。“第二留置權定期貸款協議”由第二次留置權擔保，擔保抵押品與第一次抵押貸款基本相同，利率為libor加上通過增加本金餘額以實物支付的11.5%，並須遵守各種肯定和消極的契約，包括每季度測試的擔保淨槓桿率，從2019年12月31日結束的財政季度開始，自截至6月30日或之前的任何財政季度的最後一天起，該比率不得超過(X)6.75至1.00，2020年和(Y)5.25至1.00，截止於2020年9月30日或之後的任何財政季度的最後一天。

根據“第二次留置權定期貸款協議”，該公司必須發行可拆卸認股權證，購買其625萬股普通股，這些股份可以在五年內以非現金方式行使，行使價格為每股1.5美元。2019年3月，發行了購買3，601，902股普通股的認股權證，公司還在此期間發行了90，667股A系列優先股，在收到股東批准發行此類增發認股權證後可轉換為額外認股權證，並在行使這些認股權證時發行可發行的普通股股份。2019年6月25日收到股東批准後，A系列優先股的90，667股股份被轉換為認股權證，購買2，952，248股普通股。

關於第二次定期貸款協議的簽訂，我們同意在關閉後7個工作日內任命4名新成員加入我們的董事會，我們董事會的4名新成員將佔董事會的多數。

除適用費用外，第二次定期貸款協議的收益用於償還高級定期貸款協議下的所有未清款項，併為公司提供額外的流動資金和週轉金。

在2019年9月，該公司修訂了現有的“第二留置權定期貸款協議”(“第二留置權修正案”)，取消了與使用APAC銷售收益有關的預付款要求，並使某些消極契約的限制性較小。根據“第二次留置權修正案”，先前的第一留置權槓桿契約被取消，取而代之的是自2020年12月31日終了的財政季度開始的擔保淨槓桿率，這與上述第八次任期修正案相一致。

2020年3月13日，該公司加入了“第二留置權定期貸款協議”(“第二留置權第二修正案”)的第二修正案，以修正某些契約。“第二次留置權第二修正案”取消了“第二留置權定期貸款協議”規定的1，500萬美元的最低流動性要求。“第二次留置權第二修正案”還修訂了“第二留置權定期貸款協議”中的淨槓桿率要求，以取消2020年12月31日的槓桿比率測試，與上述第九次定期修正相一致。

第二次留置權第二修正案還修正了第二留置權定期貸款下的固定費用覆蓋比率契約，從2021年3月31日結束的財政季度開始，不低於1.0至1.0。

契諾及流動資金事宜

有關ABL融資機制的協議包括各種影響我們和我們子公司的消極和肯定的契約和其他要求，包括對債務、留置權、合併、投資、貸款、預付款、擔保義務、收購、資產處置、出售-回租交易、套期保值協議、股息和其他限制性付款、與附屬公司的交易、限制性協議以及對章程、章程和其他重要文件的修改的限制。ABL設施不包括任何財務維護契約，但至少在12個月的基礎上規定至少1.00至1.00的最低固定費用覆蓋率，只有在發生違約事件或協議中規定的某些其他條件時才會進行測試。

我們受制於我們的ABL貸款機制的可變利率，第一留置期貸款和第二留置期貸款。截至2019年12月31日，1個月的libor和3個月的libor分別接近1.76%和1.91%.

該公司估計，它承擔了270萬美元的債務發行成本和與上述交易相關的修正費。這些交易將在2020年第一季度進行核算。

截至2019年12月31日，該公司遵守了其所有財務契約。由於上述一系列修訂及在2020年3月簽訂的貸款協議，以及我們目前的預測，直至2021年3月31日，該公司相信有足夠的流動資金經營其業務。

更多信息請參閲本表格10-K年度報告第8項“財務報表和補充數據”中的附註10，長期債務和後續事件附註21。

除了長期債務外，我們還有其他與租賃有關的現金承諾.我們將這些租賃交易記為經營租賃和與此相關的年度租金費用，金額為4Q19 YTD，為1，880萬日元。我們預計今後將繼續利用租賃作為一種融資戰略，以滿足資本支出需要，並降低債務水平。

合併EBITDA

合併EBITDA(在我們的第一次定期貸款協議和第二次定期貸款協議中被定義為“合併EBITDA”，統稱為“定期貸款協議”)是一種與公司如何評估業績相比較的方法。如上文分段信息和補充分析部分所進一步討論的，我們使用某些非公認會計原則的財務措施來評估業績，並根據定期貸款協議衡量我們的契約遵守情況，其中包括在運營部門一級調整的EBITDA。為衡量我們的定期貸款協議-金融契約，綜合EBITDA的定義將非經常性費用或費用(包括重組、搬遷和遣散費)的數額限制在任何四個財政季度累積期間可不包括在內的1 000萬美元。同樣，該定義將與任何擬議資產出售有關的費用、費用和費用的數額限制為在任何四個會計季度累計期間可不包括500萬美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的12個月內，Horizon Global對EBITDA、EBITDA對經調整的EBITDA和調整後的EBITDA對合並EBITDA的淨收益(損失)調節情況如下：

(A)非經常性開支或費用，包括遣散費、重組費及搬遷費，在釐定任何四個財政季的合併EBITDA時，合計不得超逾1，000萬元。

(B)與任何擬議資產出售有關的費用、費用和開支，在任何四個財政季度期間確定合併EBITDA的調整數方面，合計不得超過500萬美元。

信用評級

標準普爾(Standard&Poor‘s)和穆迪(Moody’s)對我們的部分未償債務進行了評級。2019年6月14日，穆迪(Moody‘s)對我們的高級擔保定期貸款評級為Caa 3，對我們的企業家族評級為C。穆迪也給予該公司一個穩定的前景。標準普爾(Standard&Poor‘s)於2019年12月10日對我們的高級有擔保定期貸款給予了B級評級，對我們的公司信用評級給予了CCC的肯定評級，對我們的可轉換債券給予了CC評級。標準普爾(Standard&Poor‘s)也對該公司抱有負面看法。

如果我們的信用評級下降，我們進入某些金融市場的能力可能會受到限制，我們的借款成本可能會增加，我們在客户、供應商和證券持有人看來的看法可能會惡化，結果可能會對我們造成不利影響。

展望

我們的全球業務仍然容易受到可能對我們的結果產生不利影響的經濟條件的影響。在短期內，對我們的需求影響最大的經濟體，包括美國和歐洲聯盟，預計將繼續增長。美國在2019年對從中國進口的商品徵收關税，這對我們造成了影響。公司努力通過定價行動收回增量投入成本，但回收通常會隨着時間的推移而發生。這些關税在2020年期間可能發生的變化的影響是不確定的，通過定價行動恢復的可能性也是不確定的。如果地緣政治緊張局勢升級，特別是東亞的緊張局勢，可能會影響全球消費者信心，影響預期的經濟。

短期內的增長。此外，該公司還將監測2019年年底開始的冠狀病毒(COVID-19)疫情對其業務的影響。該行業的全球供應鏈有可能受到影響，但還不知道在多大程度上，如果有的話。

由於其歷史表現和流動性需求，在2019年第一季度，該公司為償還橋樑貸款而獲得了1 000萬美元的橋樑貸款和5 100萬美元的第二項定期貸款，並加入了“第六期修正”，以修訂某些金融契約，以便根據該公司2018年和2019年的經營業績提供救濟，並使某些其他肯定和消極契約更具限制性。此外，該公司利用出售APAC的某些收益，支付了其第一筆留置期貸款的1.633億美元，滿足了第一次留置期貸款的1億美元預付款要求。在出售APAC和償還上述第一筆留置定期貸款的同時，該公司作出了某些修正，並得到了各貸款人集團的同意，以取消其季度本金支付義務，並修訂了與第一留置權定期貸款和第二留置權定期貸款有關的某些財務契約，直到2020年第四季度才予以衡量。上述修訂使該公司得以保留出售APAC所得的3，630萬元，以應付其流動資金的需要。儘管我們能夠獲得新的融資和對現有協議的修正，但我們仍然把重點放在保持流動性，為我們的業務提供資金，以及繼續關注我們的資本結構中的未來期限，這些問題已經得到解決，並將繼續得到解決，因為該公司在2020年通過其業務改進舉措開展工作。這些舉措旨在精簡和簡化其業務，實現毛利改善，併產生積極的現金流，為其有機業務增長需求提供資金。

我們相信，我們在市場空間中所享有的獨特的全球足跡將使我們受益，因為我們的OE客户繼續表現出對與少數供應商建立更強有力的關係的偏好。我們相信，我們強大的品牌地位、產品產品組合和現有的客户關係為我們提供了一個長期的機會，併為OE和售後服務業務的均衡增長提供了槓桿。這種地位和品牌認知度使我們能夠靈活地通過各種渠道將我們的產品推向市場，我們相信這些渠道為我們提供了充分利用我們目前業務足跡的能力，以滿足或超過我們的客户需求。

雖然強勁的全球經濟為增長和成本槓桿提供了機會，但我們致力於實施業務改進舉措，以推動利潤率的改善和創造自由現金流。我們相信，如果我們的內部業務改進措施執行得好，將對我們今後的利潤產生積極影響。

我們的戰略重點是改善我們的資本結構，提高營運利潤率，在短期內穩定運營，並推動頂級業務增長。

新會計準則的影響

見附註2，新的會計公告，列入本年度報告表10-K中的第8項“財務報表和補充數據”。

臨界會計估計

以下對會計政策的討論旨在補充本年度報告表10-K中的附註3，“財務報表和補充數據”中所列重要會計政策摘要中提出的會計政策。我們的某些會計政策要求管理層在選擇計算財務估計數的適當假設時作出重大判斷。就其性質而言，這些判斷受制於固有的不確定性程度。這些判斷是基於我們的歷史經驗、我們對商業和宏觀經濟趨勢的評估以及酌情從其他外部來源獲得的信息。

收入確認。收入是根據與客户簽訂的合同中規定的代價來衡量的，不包括代表第三方收取的任何銷售獎勵和金額。當公司通過將對產品或服務的控制權轉移給客户來滿足業績義務時，公司就會確認收入。

與銷售相關的再相關的應計項目(包括對收入總額減去預期收益的估計)、貿易折扣和客户津貼，包括合作廣告協議、批量折扣和與各種客户方案有關的其他供應協議等項目的激勵措施。我們至少每季度對銷售相關的應計項目進行詳細審查，評估具體的客户合同承諾，評估當前的激勵計劃和其他相關信息，以評估準備金是否充足。收入減少額和應計估計數記在確認收入的期間內。

可疑賬户備抵。轉帳備抵。我們為可疑賬户保留備抵，以反映管理層對應收賬款中可能出現的潛在信用損失的最佳估計。對津貼的確定需要管理

判斷信貸損失的時間、頻率和嚴重程度，這些損失可能對可疑賬户備抵以及由此產生的淨收入產生重大影響。津貼水平是根據歷史損失經歷、拖欠趨勢、經濟狀況和客户信用風險等定量和定性因素確定的。我們至少每季度對我們的應收賬款組合進行詳細審查，以評估備抵是否充足。過去兩年，可疑賬款備抵額佔應收賬款毛額的4.3%至4.8%。我們不相信由於我們多樣化的客户羣而存在重大的信用風險。

中遠期資產和定壽命無形資產的減值，我們至少每季度對每一業務單位的財務業績進行評估，作為減值指標。在檢討減值指標時，我們亦會考慮商業前景、顧客保留、市場趨勢、潛在產品過時、競爭活動及其他經濟因素等情況的事件或變化。當資產組的賬面價值超過預期由該資產組產生的未貼現現金流淨額時，即確認減值損失。確認的減值損失是指資產組的賬面價值超過公允價值的數額。

商譽和無定值無形資產。我們定期審查商譽的減值指標。自10月1日起，我們每年在報告單位一級審查減值商譽。如果我們經歷業務環境的變化或其他觸發事件的結果，則可能需要更頻繁的評估。我們對報告單位的公允價值是否低於其賬面金額的可能性進行了定性評估。如果沒有，則不再進行商譽減值測試。如果是，則在報告單位一級採用定量方法對商譽進行減值分析。我們的定性評估包括重要的估計、假設和判斷，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、公司的財務業績、報告單位特定事件和公司股價變動。

量化檢驗是將報告單位的公允價值與其記錄的數額進行比較，採用收入和市場辦法相結合的方法確定。如果記錄的金額超過公允價值，則記錄減值以將賬面金額減少為公允價值，但不超過記錄的商譽金額。在進行定量商譽檢驗時，公允價值確定主要包括在公允價值計量標準下使用重要的不可觀測的投入(第三級)。我們認為，在確定報告單位的估計公允價值時，最重要的假設和估計包括但不限於預期未來現金流量的數額和時間，這在很大程度上取決於預期的EBITDA利潤率、適用於這些現金流量的貼現率和最終增長率。在決定我們的預期未來現金流時所使用的假設考慮了各種因素，如歷史經營趨勢和長期經營戰略和倡議。每個報告單位使用的貼現率是基於我們假設謹慎的投資者承擔在特定國家投資某一公司的風險所需的回報率。終端增長率反映了一個報告單位可以在永久狀態下產生的可持續營業收入，這是收入增長、通貨膨脹和未來利潤率預期的函數。

如果事件或情況的變化表明資產可能受損，我們每年或更頻繁地檢查無限期無形資產的減值情況。與上述商譽評估類似，公司首先對無限期無形資產是否更有可能受到損害進行了定性評估。如果有必要，該公司然後進行數量減值測試，根據使用特許權使用費減免法預測的現金流量，將資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。

詳情見本表10-K年度報告第8項“財務報表和補充數據”中的親善和其他無形資產。

(二)所得税。指的是用資產負債法計算所得税，按現行規定税率計算遞延所得税，對財務報告基礎與資產負債税基之間的臨時差額，經營損失和税收抵免結轉提供遞延所得税。我們根據按司法管轄範圍評估的正面和負面證據來確定估價津貼，並記錄一項估價津貼，以將遞延税款資產減少到更有可能實現的數額。為了進行這一評估，我們評估了歷史經營結果、最近幾個財政年度累積虧損的情況、對未來税前營業收入的預期、我們暫時差距將逆轉的時間以及實施可行和審慎的税收規劃戰略。公認的所得税頭寸是以可能實現的50%以上的最大數額來衡量的。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。現行税法的變化也可能影響實際的税收結果和隨着時間推移遞延税資產的估值。我們在所得税費用中記錄與不確定的税收狀況有關的利息和罰款。

我們現時在多個司法管轄區亦有税務上的爭議，而這些司法管轄區可能會評估對我們額外的入息税負債。審計方面的發展可能會對我們的業務結果或現金流動產生重大影響，無論是在發生發展的時期還是在以後的時期。我們定期評估這些程序產生不利結果的可能性，以確定我們的應計税款是否足夠。雖然我們相信我們的估計是合理的，但審計的最終結果可能與我們的歷史所得税規定和應計項目大不相同。

請參閲本表格10-K年度報告第8項“財務報表和補充數據”中所列合併財務報表中的附註19，所得税，以獲得更多信息。

新興成長型公司

2012年的“創業創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或稱“就業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)建立了一類名為“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)的公司，該公司的首次公開發行(IPO)一般是在2011年12月8日之後完成的，最近一個財年的總收入不到10.7億我們目前有資格成為一家新興的成長公司。

作為一家新興的成長型公司，我們有資格利用不符合這一分類資格的公共報告公司不具備的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就會利用這種分類減少的披露義務。我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到：(一)2020年12月31日，即根據“證券法”的有效登記聲明首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天；(二)在本財政年度的最後一天，我們的年總收入為10.7億美元(但須進一步調整通貨膨脹)或更多；(三)我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的SEC規則，我們被視為一個大型加速提交人的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興增長公司，但不能無限期地保留我們的新興增長公司地位，並且在2020年12月31日或之前不再有資格成為一家新興增長公司。

新興成長型公司可選擇利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。這使新興成長型公司能夠推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們選擇“選擇退出”這種延長的過渡期，因此，我們將在非“新興成長型公司”需要採用這些準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。“就業法”第107條規定，我們決定退出延長的過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則，這是不可撤銷的。

第7A項.市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.附屬財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

給Horizon全球公司的股東和董事會

關於財務報表的意見

我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的Horizon全球公司及其子公司(“公司”)的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的兩年期的相關綜合業務報表、綜合收入(虧損)、現金流量和股東權益，以及指數第15項所列相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及公司在截至2019年12月31日的兩年中每年的經營結果和現金流量。

會計原則的變化

如財務報表附註2所述，從2019年1月1日起，公司採用了財務會計準則理事會更新的2016-02年會計準則更新租約，採用了修改後的追溯方法。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

強調事項-隨後發生的事件

如財務報表附註21所述，該公司簽訂了一項貸款和擔保協議，並對其現有債務安排進行了一系列修改。

/S/Deloitte&Touche LLP

密歇根州底特律

2020年3月16日

自2014年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

地平線全球公司

合併資產負債表

(千美元)

所附附註是這些財務報表的組成部分。

地平線全球公司

綜合業務報表

(單位：千美元，除股票和每股數據外)