根據該法第12(B)條登記的證券：







根據“交易法”第12(G)條登記的證券：無





根據“證券法”第405條的定義，以複選標記表示註冊人是否是一位經驗豐富的發行人。

是[]不[X]



如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示

是[]不[X]



通過檢查標記表明登記人是否：(1)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直遵守這種申報要求。是[X]不[]



---

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交，説明每個交互數據文件必須根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條在過去12個月內提交(或短時間內要求註冊人提交此類文件) 。

是[X]不[]



通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：



大型加速濾波器[]加速過濾器[]非加速濾波器[X]小型報告公司[X]

新興成長型公司[]



如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。[]



通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是[]不[X]





截至2019年6月30日，根據納斯達克資本市場報告的收盤價，截至2019年6月30日，非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為5 380萬美元。



截至2020年3月8日，登記的普通股有5，373，858股已發行。





引用合併的文檔



登記人向股東提交的截至2019年12月31日會計年度的年度報告(本表格10-K表表13.1)及其將於2020年5月27日舉行的股東年會委託書的部分內容分別納入本表格第二部分和第三部分(表10-K. )。



---

索引







---

前瞻性語句

在本年度報告的表10-K(這“表格10-K”)和在我們的其他來文中，如果不是歷史事實的陳述，是前瞻性的陳述，是由我們真誠地作出的。前瞻性報表包括但不限於：(1)對普通股、資本結構和其他財務項目的收入、收入或虧損、每股收益或虧損的預測；(2)中央聯邦公司(“控股公司”)或CFBank、全國協會(“CFBank”)管理層或董事會的計劃和目標；(3)關於未來事件、行動或經濟業績的報表；(4)這些報表所依據的假設。“估計”、“戰略”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“預測”、“意志”、“打算”、“計劃”、“目標”和這些術語的否定或類似的表達，都是為了識別前瞻性陳述，但不是識別這些陳述的唯一手段。各種風險和不確定因素可能導致實際結果與我們前瞻性陳述中所述的結果大不相同，包括(但不限於)本表格第一部分第1A項中標題為“風險因素”的一節中所列的風險。

前瞻性聲明不是性能或結果的保證。前瞻性陳述可能包括對前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述.控股公司，包括其全資子公司cfbank，相信它選擇了這些假設或基礎的誠意，他們是合理的。然而，我們提醒您，假設或基礎幾乎總是與實際結果不同，假設或基礎與實際結果之間的差異可能是實質性的。本報告所載的前瞻性發言僅在報告之日發言。我們沒有義務公開發布對任何前瞻性聲明的修改，以反映此類聲明日期之後的事件或情況，但法律規定的範圍除外。



第一部分

項目1.業務.

將軍

{Br}控股公司於1998年9月作為CFBank的控股公司組建為特拉華州公司，與CFBank從共同組織形式轉變為股票形式有關。CFBank最初成立於1892年，以前被稱為威爾斯維爾中央聯邦儲蓄貸款協會，最近又被稱為中央聯邦銀行。2016年12月1日，CFBank從一家聯邦儲蓄機構轉變為一家國家銀行。自2016年12月1日起，在CFBank轉換為國家銀行的同時，控股公司成為註冊銀行控股公司，並當選為金融控股公司。作為一家金融控股公司，我們受到聯邦儲備系統理事會(FRB)的監管。如此處所用，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是中央聯邦公司及其附屬公司，除非上下文顯示相反的情況。

合併財務報表包括控股公司和CFBank。公司間的交易和餘額在合併中被消除。

中央聯邦資本信託I(“信託”)是控股公司的全資子公司，成立於2003年，目的是通過集合私人發行信託優先股為該公司籌集額外資金。控股公司向信託公司發行了5，155，000美元的附屬債券，以換取信託的所有普通股和信託出售的優先證券的收益。控股公司不被認為是該信託的主要受益人(可變利益實體)，因此，信託沒有合併在公司的財務報表中，而是將附屬債券列為負債。

目前，除通過CFBank以外，本公司不經營其他重要業務。截至2019年12月31日，公司資產總額為8.805億美元，股東權益總額為8070萬美元。

CFBank在俄亥俄州四個主要的大都會市場--哥倫布、克利夫蘭、辛辛那提和阿克倫--以及它在俄亥俄州哥倫比亞納縣的兩個分支機構都有業務。此外，在2019年3月，CFBank在俄亥俄州的BlueAsh開設了一家分行，這是其在辛辛那提市場的第二家分行。CFBank提供個性化的商業銀行產品和服務，包括商業貸款和租賃、商業和住宅房地產貸款、設備租賃、SBA貸款和國庫管理託管服務。此外，CFBank還擁有一個全國性的住宅貸款平臺。作為一家全面服務的商業銀行，我們的業務，連同我們的產品和服務，都集中於服務於銀行業務和緊密持有的業務的金融需求。我們的業務模式強調個性化服務、客户與決策者的聯繫、快速執行，以及網上銀行、移動銀行、遠程存款和企業財務管理的方便。我們的存款和貸款大多來自我們的市場。由於CFBank將業務活動集中在俄亥俄州，公司的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於俄亥俄州的經濟狀況。

---

我們的收入主要來自貸款的利息和費用的產生，以及出售貸款產生的非利息收入。我們的主要資金來源是零售和商業存款賬户和存單、代理存單，以及較小程度上貸款和證券的本金和利息支付、聯邦住房貸款銀行(FHLB)的預付款、其他借款和出售貸款的收益。

我們的主要貸款和存款市場包括下列俄亥俄州縣：富蘭克林縣通過我們在俄亥俄州沃辛頓的辦事處和我們在俄亥俄州哥倫布的貸款生產辦事處；首腦縣通過我們在俄亥俄州費爾草坪的辦事處；漢密爾頓縣通過我們在俄亥俄州格倫代爾和藍灰的辦事處；哥倫比亞縣通過我們在加爾各答和俄亥俄州威爾斯維爾的辦事處；以及凱霍加縣通過我們在俄亥俄州伍德米爾的代理辦事處。我們主要來自俄亥俄州的商業和商業貸款，以及全國範圍內的住宅房地產貸款。

市場面積與競爭

我們俄亥俄州的主要市場地區是金融服務的競爭性市場，我們在提供貸款和吸引存款方面都面臨着競爭。直接競爭來自在我們的市場地區開展業務的若干金融機構，其中許多機構在全國或區域範圍內存在，在某些情況下還有國家存在。其中許多金融機構規模大得多，擁有比我們更多的財政資源。對貸款和存款的競爭來自儲蓄機構、抵押銀行公司、商業銀行、信用社、經紀公司和保險公司。

貸款活動

貸款和租賃組合組合。我們的貸款和租賃組合主要包括商業、商業房地產和多家庭抵押貸款，由單一家庭住宅擔保的抵押貸款，以及較小程度上的消費貸款。它還包括一個住房抵押貸款組合，由於參加了Northpointe抵押貸款購買計劃，貸款總額達2 600萬美元。關於Northpointe抵押貸款購買計劃的更多信息，請參見本表格10-K表13.1所列2019年年度股東報告(“2019年年度報告”)中的綜合財務報表附註4。CFBank還為各種商業和住宅建設項目提供資金。截至2019年12月31日，應收貸款總額為6.704億美元，比2018年12月31日的5.577億美元增加了約1.127億美元，增幅為20.2%。截至2019年12月31日，商業、商業地產和多户按揭貸款(包括相關建築貸款)總計達5.1億美元，佔貸款組合總額的76.1%，而2018年12月31日為貸款組合總額的69.9%。2019年期間，商業、商業房地產和多家庭抵押貸款餘額(包括相關建築貸款)增加了1.203億美元，增幅為30.9%。投資組合單一家庭住房抵押貸款，包括相關建築貸款和來自Northpointe抵押貸款購買計劃的住房抵押貸款，總計1.353億美元，佔2019年年底貸款總額的20.2%，而2018年年底為24.8%。我們貸款組合的其餘部分包括消費貸款，截至2019年年底，消費貸款總額為2，510萬美元，佔應收貸款總額的3.7%。

貸款的類型受聯邦和州法律法規的約束。貸款的利率受貸款的需求、貸款資金的供應和競爭對手提供的利率的影響。反過來，這些因素也受到經濟條件、聯邦政府的財政政策、聯邦預算委員會的貨幣政策和立法税收政策等因素的影響。



---

下表列出了按美元計算的CFBank貸款和租賃組合的構成情況，以及在指定日期按投資組合的百分比計算的情況。





---

貸款期限。下表顯示截至2019年12月31日的CBank貸款組合的剩餘合同期限。沒有規定還款時間表或未規定到期的需求貸款和其他貸款報告為一年內到期。該表不包括潛在預付款項或預定本金攤銷。







下表列出2019年12月31日按合同在一年(2020年12月31日)到期的貸款和租約總額中的美元數額，以及這些貸款是否有固定利率或可調整利率。







貸款和租賃的來源。貸款活動是通過我們在富蘭克林，凱霍加，峯會，漢密爾頓和哥倫比亞納縣，俄亥俄州辦事處進行的。我們提供商業，商業房地產，多家庭和單一家庭住房抵押貸款，並擴展到商業金融服務在哥倫布，克利夫蘭，辛辛那提和阿克倫，俄亥俄市場。

商業、商業地產和多家庭貸款來源於固定利率、浮動利率和ARM利率.固定利率貸款通常以3至5年為限.CFBank還利用利率掉期來保護相關的固定利率貸款，使其不受利率變化造成的價值變化的影響。關於利率掉期的更多信息，請參見我們2019年年度報告中的綜合財務報表附註19。

---

CFBank參與小企業管理局(SBA)提供的各種貸款計劃，使我們能夠向我們市場上的客户和小企業主提供資金，以支持他們的業務，並降低與這些貸款相關的信貸風險。個人貸款包括高達75%的SBA擔保。

我們的單身家庭按揭貸款的大部分來源是固定利率貸款.目前長期固定利率單一家庭抵押貸款的起源通常是出售而不是保留在投資組合中，以儘量減少對長期、固定利率資產的投資，這些資產有可能使公司面臨長期利率風險。儘管我們目前預計大部分長期、固定利率抵押貸款來源將繼續出售，主要是在償還貸款的基礎上出售，但這些貸款的一部分可能會在我們的利率風險和盈利能力準則範圍內保留給投資組合。

單身家庭抵押貸款。一項重要的貸款活動是由位於我們一級市場區域內外的單一家庭住宅擔保的永久性常規抵押貸款的產生。貸款來源主要是通過領先的市場營銷，並從我們的貸款官員和他們在當地房地產行業的聯繫，並與現有或過去的客户和當地社區的成員。我們提供固定利率和可調整利率抵押貸款(ARM)，期限一般長達30年，價格與當前市場利率具有競爭力。我們提供的幾個ARM貸款項目的期限為30年，並在大多數項目中，利率調整的最大調整限制為每年2.0%和5.0%的終身上限。目前提供的ARM貸款的利率調整是以各種既定指數為指標的，而這些貸款並沒有提供初始的深度貼現利率。我們不提供期權貸款或負攤銷貸款。

單一家庭貸款來源的數量和類型受到市場因素的影響，如利率水平、消費者偏好、競爭和資金的可得性。近幾年來，由於低利率環境下消費者對固定利率貸款的偏好，對單一家庭貸款的需求一直疲軟。因此，與我們的固定利率貸款相比，我們對單一家庭住宅物業的ARM貸款的來源並不顯著。

我們目前出售的大多數單一家庭抵押貸款，我們起源於一個服務釋放的基礎上。所有出售的單一家庭抵押貸款都是根據聯邦住房貸款抵押貸款公司(FreddieMac)或聯邦全國抵押協會(Fannie Mae)的指導原則承銷的，或者是按照個人投資者可能需要的額外準則進行擔保的。CFBank是一個直接認可的承銷商，由住房和城市發展部指定，允許我們提供由聯邦住房管理局(FHA)擔保的貸款。

截至2019年12月31日，單身家庭抵押貸款的銷售總額為7.337億美元，比2018年的2.339億美元增加了4.998億美元，增幅為213.8%。發源量的增加是由於我們的主要抵押貸款業務的擴展和銷售活動的增加。對市場抵押貸款利率非常敏感的再融資活動數量是影響2019年住宅貸款來源水平的一個重要因素。如果市場按揭利率上升，我們的按揭貸款產量，以及由此帶來的貸款銷售收益，可能會下降。

截至2019年12月31日，CFBank提供的組合單家庭抵押貸款總額為3530萬美元，佔貸款總額的5.3%。我們的政策是提供高質量的貸款，根據借款人償還貸款的能力來評估風險。抵押頭寸是通過獲得獨立的評估意見來建立的。當按揭保險超過80%時，一般是需要按揭保險的。

截至2019年12月31日，投資組合單一家庭住宅部門貸款總額為5640萬美元，佔單身家庭抵押貸款組合的46.9%。這些貸款通常會帶來非固定利率貸款所固有的信貸風險，主要是因為隨着利率上升，借款人的還款增加，增加了違約的可能性。定期和終生提高利率上限有助於降低與ARM貸款相關的信貸風險，但也限制了此類貸款的利率敏感性。

CFBank自2012年12月以來一直與密歇根州一家銀行Northpointe銀行(Northpointe Bank)一起參與一項抵押貸款購買計劃。根據參與協議的條款，CFBank購買由Northpointe提供的與全承銷和預售抵押貸款有關的參與利息，貸款來源於美國各地的各種預選抵押經紀人。基礎貸款是個人(MERS)註冊貸款，這些貸款一直持有，直到最終投資者提供資金為止。抵押貸款投資者包括房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)以及其他主要金融機構。這一過程平均需要14天。考慮到基礎貸款的短期持有期，共同的信用風險(如過去到期、減值和TDR、不良表現和非應計性分類)將大大減少。因此，CFBank沒有為這些貸款分配任何津貼。這些貸款是100%的風險評級CFBank資本充足率的目的。根據參與協議，CFBank同意在上述每筆貸款中購買95%的所有權/參與利息，Northpointe在參與的每筆貸款中保持5%的所有權利息。見我們2019年年度報告所載綜合財務報表附註4。

---

商業房地產和多家庭住房抵押貸款。商業房地產和多家庭住宅抵押貸款的來源仍然是CFBank貸款活動的重要部分。截至2019年12月31日，商業房地產和多户住宅抵押貸款餘額增加了6570萬美元，至2.868億美元。這比2018年12月31日的2.211億美元餘額增加了29.7%。

我們提供商業房地產貸款，這些貸款是由用於商業目的的財產，如製造設施、辦公樓或零售設施擔保的。我們提供多户住宅抵押貸款，這些貸款由公寓樓、共管公寓和多户住宅擔保.商業地產及多户住宅按揭貸款是以一般位於本港一級市場範圍內的物業為抵押的。

承保政策規定，商業房地產和多家庭住宅抵押貸款的數額可達85%的較低的評估價值或購買價格。所有超過或等於50萬美元的貸款都需要對財產進行獨立評估。在承銷商業地產及多户住宅按揭貸款時，我們會考慮物業的估值及淨收入、還本付息比率及業主及(或)擔保人的財務實力、專業知識及信貸歷史。我們提供固定利率貸款和可調整利率貸款。固定利率貸款一般以三至五年為限，然後轉換為可調整利率貸款。有時，cfbank向希望獲得超過3到5年固定利率貸款的借款人提供貸款。我們已利用利率掉期，以保障這些固定利率貸款不受因利率變動而引起的價值變動(視情況而定)。關於利率掉期的更多信息，請參見我們2019年年度報告中的綜合財務報表附註19。可調整利率貸款與各種市場指數掛鈎，通常每月或每年進行調整.固定利率貸款和可調整利率貸款均按15至25年攤銷期支付。

商業房地產和多家庭住宅抵押貸款通常被認為比單一家庭住房抵押貸款風險更大。由於商業地產及多户住宅物業貸款的償還，取決於物業的成功運作或管理，因此，商業地產及多户住宅按揭貸款的償還，可能會在較大程度上受房地產市場或經濟環境不利的影響。與單一家庭住宅按揭貸款一樣，可調利率的商業地產及多家庭住宅按揭貸款一般會構成並非固定利率貸款所固有的信貸風險，主要是因為利率上升，借款人的還款增加，增加了違約的可能性。此外，可調利率商業房地產和多家庭住宅抵押貸款一般不包含定期和終生利率變化上限。我們力求儘量減少可調整利率商業地產和多家庭住宅按揭貸款所帶來的額外風險，其承保標準要求此類貸款在利率壓力不斷增加的情況下，必須在有足夠債務覆蓋比率的情況下才能獲得足夠的貸款條件。

商業房地產和多家庭住宅抵押貸款對單一借款人或相關借款人羣體的貸款餘額也比單一家庭住房抵押貸款大。我們的一些借款者也有一個以上的商業房地產或多家庭住宅抵押貸款與我們一起拖欠。此外，有些貸款可以由次級留置權擔保。因此，涉及一個或多個貸款或信貸關係的不利發展會使我們面臨比單一家庭住房抵押貸款的不利發展更大的損失風險。我們力求通過承保政策儘量減少和減輕這些風險，這些政策要求此類貸款必須根據財產的收入和債務覆蓋率以及財產所有人和(或)擔保人的財務實力，在開始時符合條件。

商業貸款商業貸款的來源仍然是我們貸款活動的一個重要組成部分。2019年期間，商業貸款餘額增加了4 380萬美元，至2019年年底的1.706億美元，增幅為34.5%。商業貸款一般由商業設備、存貨、應收帳款和其他商業資產擔保。在承銷商業貸款時，我們會考慮借款人的淨營運收入、償債比率，以及業主和(或)擔保人的財務實力、專業知識和信貸歷史。我們提供固定利率和可調整利率的商業貸款。固定利率貸款通常以五年為限.可調整利率貸款與各種市場指數掛鈎，通常每月或每年進行調整.

商業貸款通常被認為比房地產擔保的貸款風險更大。由於商業貸款的支付取決於企業的成功運作，這種貸款的償還可能在很大程度上取決於經濟的不利條件。我們尋求通過承保政策來減輕這些風險，這些政策要求此類貸款必須根據企業的收入和債務覆蓋率以及企業主和(或)擔保人的財務實力來確定。

可調利率的商業貸款通常會帶來非固定利率貸款所固有的信貸風險，主要是因為隨着利率的上升，借款人的還款增加，增加了違約的可能性。此外，可調利率商業貸款一般不包含定期和終生利率變化的上限.我們尋求通過承銷標準儘量減少可調利率商業貸款帶來的額外風險，這些標準要求此類貸款在利率不斷增加的情況下，必須在有足夠債務覆蓋率的情況下才能獲得資格。

---

建築和土地貸款。隨着本港市場範圍內經濟的改善，商業樓宇的活動亦有所增加。2019年期間，建築貸款增長590萬美元(9.5%)，至6 770萬美元，而2018年年底的投資組合為6 180萬美元。CFBank強大的資本水平使CFBank能夠在我們確定的風險容忍範圍內利用這一領域的特定市場機會。

建築貸款是用來資助一般位於我們一級市場範圍內的住宅和商業地產的建設。建築貸款是固定利率貸款或可調整利率貸款，這些貸款可以轉換為期限不超過30年的永久貸款。我們的政策規定，建築貸款一般可達物業估價的80%，並須對物業作出獨立評估。貸款收益是隨着施工進度的增加而發放的，需要檢查令和定期檢查，以監測施工進度。土地發展貸款一般不超過物業實際成本或現時估值的75%，兩者以較小者為準。原土地上的貸款一般不超過物業實際成本或現值的65%，兩者以較小者為準。

建設和土地融資被認為是一個較高程度的信用風險比長期融資的改善，業主佔用的房地產。建築貸款的損失風險在很大程度上取決於建築或開發竣工時對財產價值的初步估計與建築的估計費用(包括利息)相比的準確性。如果估計的價值被證明是不準確的，我們可能會遇到一個項目，當項目完成時，其價值不足以保證全額償還。我們試圖通過要求個人擔保和審查當前的個人財務報表和納税申報表以及開發商的其他項目來降低建築貸款的風險。

消費者和其他貸款。消費貸款組合一般包括住房權益信貸額度、汽車貸款、住房改善貸款、存款擔保貸款和購買貸款。截至2019年12月31日，消費貸款總額為2，510萬美元，佔應收貸款總額的3.8%。2019年期間，消費貸款組合減少了440萬美元(15.0%)，而2018年年底的餘額為2，950萬美元。

住房權益信用額度包括我們為我們的投資組合和購買的貸款而提供的貸款。我們為我們的投資組合提供了一個可變利率的住房權益信用額度產品。正如“華爾街日報”所披露的，每月利率的調整幅度都會高於最優惠利率。保證金是基於某些因素，包括貸款餘額，抵押品價值，自動支付的選擇和借款人的FICO評分。貸款額度是根據借款人的信用歷史、收入和房屋權益確定的。如果加上先前抵押留置權的餘額，這些線一般不超過貸款承諾時財產估價價值的89.9%。這些線是由附屬於基礎房地產的留置權所擔保，因此，在房產所在的地理區域，容易受到房地產價值下降的影響。對住房權益信貸額度的信貸批准要求有足夠的收入來償還到期的本金和利息、穩定就業、建立信貸記錄和提供足夠的抵押品。

拖欠債務和分類資產。管理部門和董事會通過分析所有貸款過去到期的統計數字和趨勢，每月監測所有逾期30天或以上的貸款狀況。解決拖欠債務的程序因貸款的性質和類型以及拖欠期而異。我們根據安全和健全的原則，努力與借款人合作，並制定行動步驟，使貸款流動。如果貸款未到期，則有必要採取額外的法律行動，包括收回抵押品。

我們維持一個內部信用評級系統和貸款審查程序，專門用於監測商業、商業房地產和多家庭住宅貸款的信貸風險。對這些貸款類型的內部貸款審查至少每年進行一次，對於信用風險較高的貸款則更多。貸款官員在審查期間與借款人保持密切聯繫。對貸款風險評級的調整以審查為基礎，並隨時收到可能影響風險評級的信息。此外，至少每年對商業、商業房地產和多家庭住宅貸款進行獨立的第三方審查。管理層利用這些審查的結果，幫助確定現行政策和程序的有效性，並對我們的內部貸款風險評級制度進行獨立評估。

聯邦條例和CFBank的資產分類政策要求使用內部資產分類系統作為報告和監測資產的手段。我們已將監管資產分類納入我們的信貸監管和內部貸款風險評級體系。根據借款人償債能力的相關信息，如當前財務信息、歷史付款經驗、信貸文件、公共信息和當前經濟趨勢等，將貸款分為風險類別。根據規定，問題貸款被歸類為特殊提及、不合格、可疑或損失，這些分類將接受銀行監管機構的審查。被指定為特別提及的貸款被視為受到批評的資產。指定為不合格、可疑或損失的貸款被視為分類資產。被指定為特別提及的貸款具有弱點，如果不加以糾正，可能會導致貸款的償還前景或CFBank在未來某個日期的信貸狀況惡化。如果一筆貸款受到債務人目前的淨資產和支付能力不足的保護，或者被擔保的抵押品(如果有的話)，則被認為是不合格的。如此分類的貸款有一個明確的弱點或弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果不糾正缺陷，顯然有可能造成一些損失。被認為可疑的貸款具有 分類不合標準所固有的所有弱點。

---

這些弱點的另一個特點是，在現有事實、條件和價值的基礎上，充分收集或清算，這是非常值得懷疑和不可能的。指定為損失的貸款因借款人無力支付而被視為無法收回，任何附加於抵押品的價值(如果有的話)都是根據清算價值計算的。被認為是損失的貸款一般是無法收回的，而且價值太小，因此沒有理由繼續作為資產繼續下去，除非存在某些可能需要設立特定準備金的情況。

見我們2019年年度報告中的“財務狀況-貸款損失準備金”一節和綜合財務報表附註1和4，以獲得截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的被批評貸款和分類貸款的詳細信息。

分類貸款包括所有非應計貸款，詳見下文“不良資產”一節。除了非應計貸款外，分類貸款還包括下列貸款，這些貸款被確定為不符合標準的資產，截至2019年12月31日仍在累積利息，但顯示出可能導致未來非應計資產狀況的弱點。







---

下表列出了以美元計的拖欠貸款及其在貸款組合總額中所佔百分比的資料。下表所列數額是貸款的餘額總額，而不是逾期未付的實際付款數額。90天或90天以上拖欠的貸款包括非應計貸款，不論拖欠情況如何。









---











---

不良資產。下表載有關於不良貸款和已收回資產的信息。CFBank的政策是停止累積90天或90天以上到期貸款的利息，除非貸款本金和利息由管理層確定為完全有擔保並正在收取過程中。所有應計但未收到的非應計貸款利息將從利息收入中倒轉。





2019年不良貸款比2018年增加210萬美元，主要原因是2019年出現不良貸款210萬美元，其中包括一筆商業貸款、兩筆單一家庭住房貸款和兩筆消費貸款，部分抵消了貸款支付額和一筆已償還的消費貸款。

在2019年12月31日終了年度，如果非應計貸款繼續按照合同條款履行，應確認的額外利息收入約為236 000美元。2019年非應計貸款沒有確認的利息收入，但從消費貸款和商業貸款的償還中收取的利息收入2 000美元除外。

“會計準則更新”(ASU)第2011-02號“應收賬款”(ASC 310)，債權人確定重組是否為有問題的債務重組，澄清了債權人對是否給予特許權和債務人是否遇到財務困難的評估指南。關於是否已授予特許權的問題，ASU澄清説，債權人不得使用有效利息方法來確定是否給予了特許權。在沒有使用有效利息方法的情況下，債權人現在必須把重點放在其他考慮上，例如基本擔保品的價值、對其他擔保品或擔保的評估、債務人以市場利率獲取其他資金的能力、利率的提高以及重組是否導致延遲付款，這些都是微不足道的。該公司適用本ASU指南，將其重組後的貸款確定為不良債務重組(“TDRs”)。2019年沒有任何貸款被確定為TDRs

---

作為管理層側重於問題信貸工作的一個組成部分，某些貸款的條件在發展報告中作了修改，在這些貸款中，向遇到財務困難的借款人提供了優惠。修改這類貸款的條件可能包括下列一項或一項：降低貸款的規定利率；提高所述利率低於具有類似風險的新債務的現行市場利率；延長到期日；或改變付款條件。截至2019年12月31日，非應計貸款包括8.5萬美元的TDRs，而非權責發生貸款則包括2018年12月31日的10萬美元TDRs。

截至2019年年底，共發放了290萬美元的TDR，其中包括270萬美元的商業房地產貸款和107，000美元的單身家庭住房貸款，這些貸款不包括在不良貸款中，客户已經確定了一段可持續的還款期，貸款按照修改後的條件流動，其餘合同付款預計將得到償還。

見我們2019年年度報告中的“財務狀況-貸款損失準備金”一節和綜合財務報表附註1和4，以獲得截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日不良貸款和TDRs的補充信息。

有關房地產所有權(REO)和其他止贖資產的信息，請參閲下面題為“止贖資產”的一節。

貸款和租賃損失準備金(ALLL)。ALLL是對可能發生的信貸損失的估價備抵。ALLL方法是作為一個徹底過程的一部分而設計的，該過程將管理層目前對貸款組合的信貸質量的判斷納入到根據公認的會計原則和監督指導確定ALLL的決定中。管理層通過對貸款組合的審查來分析ALLL季度的充足性，包括：貸款組合的性質和數量以及投資組合的各個部分；行業和貸款集中程度；歷史損失經驗；拖欠統計數字和不良貸款水平；具體問題貸款；借款人滿足貸款條件的能力；對各種類型抵押品擔保貸款和市場的評估；各種收集戰略；當前的經濟狀況、趨勢和前景；以及在提供適當的貸款時值得承認的其他因素。請參閲我們2019年年度報告中題為“財務狀況-貸款損失準備金”一節，詳細討論管理層確定ALLL適當水平的方法。

2019年12月31日，ALLL總計710萬美元，比2018年12月31日的700萬美元增長了12.6萬美元，增幅1.8%。ALLL的增加是由於在截至2019年12月31日的12個月內的淨回收。2019年12月31日，ALLL與貸款總額之比為1.06%，而2018年12月31日為1.26%。

我們認為，ALLL足以吸收截至2019年12月31日在貸款組合中可能發生的信貸損失；然而，今後可能需要增加備抵，因為這些因素包括但不限於客户業務業績惡化、經濟衰退、借款者現金流量下降以及導致房地產價值下降的市場狀況。此外，各監管機構作為其考試過程的一個組成部分，定期審查ALLL。這類機構可能需要根據不同於管理層使用的判斷和估計，為貸款損失追加備抵。管理層繼續努力監測現有投資組合中的信貸質量，並仔細分析潛在的貸款機會，以管理信用風險。如果經濟條件和影響信貸質量、房地產價值和一般商業條件的因素惡化，可能會增加估計可能發生的損失，並增加所需的貸款準備金費用。

---

下表列出了ALLL中截至12月31日的年份的活動：



---

經濟狀況對住房市場、抵押品價值以及企業和消費者支付能力的影響，可能會增加未來的沖銷水平。此外，我們的商業、商業地產和多家庭住宅貸款組合可能會受到不利的經濟條件的不利影響。這些投資組合的下降可能使我們蒙受重大損失，從而對公司的收益、資本和盈利能力產生重大影響。

下表列出在所示日期列出的每個類別的ALLL，以及這類金額在ALLL總額中所佔的百分比，以及每類貸款佔貸款總額的百分比。雖然ALLL可以分配給特定的貸款或貸款類型，但根據管理層的判斷，任何貸款都可以使用整個ALLL。









---





止贖資產

通過或代替喪失貸款贖回權獲得的資產最初以公允價值減去購買時出售的成本入賬，從而建立了新的成本基礎。如果公允價值在喪失抵押品贖回權後下降，則通過費用記錄評估津貼。購置後的運營和維護費用將予以支出。截至2019年12月31日，Reo和其他止贖資產總計為0美元，2018年12月31日為3.8萬美元。有關2019年12月31日止贖資產的信息，請參閲我們2019年年度報告中的“財務狀況-止贖資產”一節和綜合財務報表附註5。止贖活動與一般的經濟狀況和我們的客户繼續履行其貸款支付義務的能力密切相關，因此，如果我們市場面積的經濟狀況等因素之一，未來止贖資產的水平可能會增加。

投資活動

國家銀行有權投資於各種流動資產，包括美國國債、各種聯邦機構的證券、被保險人銀行和儲蓄機構的存單、銀行承兑銀行和聯邦基金。除各種限制外，國家銀行還可以將其資產投資於商業票據、市政債券、投資級公司債務證券和共同基金，其資產符合國家銀行其他授權直接進行的投資。

董事會制定的投資政策旨在提供和保持充足的流動性，在不產生不當利率和信用風險的情況下創造有利的投資回報，並對貸款活動進行恭維。該政策提供了投資美國財政部和聯邦實體/機構證券的權力，這些證券符合政策指南、抵押貸款支持證券和由美國政府及其實體/機構承保或擔保的抵押貸款義務、市政和公司債券以及其他投資工具。

截至2019年12月31日，證券投資總額為820萬美元。截至2019年12月31日，所有抵押貸款支持證券和抵押貸款義務都由金妮·梅(Ginnie Mae)、房地美(FreddieMac)或房利美(Fannie Mae)擔保。

---

管理部門至少每季度對非暫時性減值(OTTI)的證券進行評估，當經濟或市場條件需要這樣的評估時，更頻繁地這樣做。關於管理層對OTTI證券評估的詳細討論，見我們2019年年度報告所載綜合財務報表附註1和3。



下表列出了在指定日期證券的攤銷成本和公允價值的某些信息。







---



下表列出截至2019年12月31日債務證券的攤銷成本、加權平均收益率和合同到期日的資料。







---

資金來源

將軍。CFBank的主要資金來源是存款、貸款和證券的本金和利息支付、貸款銷售收入、借款和CFBank業務產生的資金。合同貸款支付是一個相對穩定的資金來源，而存款流入和流出以及貸款預付則受到一般市場利率、經濟條件和競爭的重大影響。借款可在短期內用於流動性目的，也可長期用於根據資產/負債管理戰略為資產增長提供資金或管理利率風險。

控股公司作為一家金融控股公司，其流動性來源比CFBank有限。一般而言，除現有流動資產外，流動資金來源還包括證券市場通過債務或股票發行籌集的資金、從其子公司收取的股息或出售資產。

來自CFBank的股息是控股公司履行其義務的一種潛在的流動資金來源。一般來説，cfbank可以不經事先批准向控股公司支付股息，條件是股息不超過當前歷年迄今收益的總和，再加上前兩年尚未以股息支付的任何收益，而且只要cfbank在支付股利後仍保持良好的資本狀況。見我們2019年年度報告所載綜合財務報表附註18。

截至2019年12月31日，控股公司的可用現金和現金等價物總計1，000萬美元。管理層認為，控股公司在2019年12月31日有足夠的資金來滿足目前和預期的運營需求。有關控股公司流動性和監管事項的信息，請參閲我們2019年年度報告中題為“流動性和資本資源”的部分。

存款CFBank提供一系列利率和條件的存款賬户，包括儲蓄賬户、零售和商業支票賬户、貨幣市場賬户和存單。管理層定期評估基金的內部成本，調查競爭對手提供的利率，審查貸款和流動性的現金流要求，必要時實行利率變動，作為資產/負債管理、盈利能力和流動性目標的一部分。存單帳户佔存款組合的最大部分，佔2019年平均存款餘額的48.7%。通常提供的存單期限從七天到五年不等，利率由管理層確定。個別帳户的具體條件因帳户類型、所需的最低餘額、資金存款額和利率等因素而異。

存款流動受到一般經濟狀況、貨幣市場利率變化、普遍利率和競爭的重大影響。存款主要來自CFBank的辦事處所在地區。我們主要依靠支付具有市場競爭力的利率來吸引和保留零售存款，以及客户服務和與客户的關係。

在2019年12月31日，CFBank有1.249億美元的經紀存款，期限從2020年1月到2024年8月。截至2019年12月31日，其他金融機構的現金、未認捐證券和存款總額為4 410萬美元。

CFBank是通過PromontoryInterFinancialNetwork提供的存款賬户登記服務證書(CDARS)和保險現金掃描(ICS)方案的參與者。海事處與銀行網絡合作，提供可通過這些創新產品提供高達5000萬美元的FDIC保險的產品。CDARS單方餘額按規定被認為是經紀存款.CDARS互惠和ICS項目的客户餘額已不再符合經紀資格，截至2019年12月31日，客户餘額總計2，800萬美元，比2018年12月31日的4，810萬美元減少了2，010萬美元，降幅為41.8%。

截至2019年12月31日，金額在10萬美元或以上的證書賬户總計2.945億美元，到期日期如下：



---

下表列出了所述期間平均存款餘額的分佈情況以及所列各類存款的加權平均利率。所列期間的平均數是根據月底結餘計算的。



下表按不同利率類別列出截至2019年12月31日未付證書賬户的未清金額和到期期限。



見我們給股東的2019年年度報告中題為“金融狀況-存款”和“流動性和資本資源”的章節，以獲得關於存款的更多信息。

借款作為我們經營策略的一部分，FHLB墊款被用作零售和經紀存款的替代品，為我們的資產增長提供資金。墊款主要由單一家庭按揭貸款、多家庭按揭貸款、1-4家庭商業地產貸款及信貸、證券及現金的住宅股本貸款擔保，其次是cfbank對 的投資。

---

辛辛那提FHLB的資本存量。FHLB的墊款是根據幾個信貸計劃進行的，每個信貸項目都有自己的利率和到期日範圍。根據FHLB的政策，FHLB將向會員機構提供的最高金額不時波動。截至2019年12月31日，FHLB預付款總額為1，650萬美元。根據抵押品的承諾，cfbank有資格在2019年年底總共借款8，900萬美元。

控股公司與一家第三方銀行有一個現有的信貸安排，並於2018年12月修改為1，000萬美元的循環信貸額度。2019年12月，現有信貸額度上的500萬美元未清餘額被轉換為500萬美元的定期貸款，再加上1 000萬美元的循環信貸額度。新的定期貸款要求每季度支付125 000美元的本金加上應計利息。任何剩餘本金均應在到期日到期，即2022年12月23日。信貸安排下的貸款利率等於最優惠利率加上0.75%。信貸安排的目的是為控股公司提供額外的流動性來源，併為控股公司下游提供資金，作為CFBank支持增長的額外資本。截至2019年12月31日，該公司的定期貸款餘額為500萬美元，而循環信貸額度則無未清餘額。截至2018年12月31日，信貸安排的未清餘額為600萬美元。

除獲得FHLB貸款外，CFBank還可通過在押借款人方案向聯邦儲備銀行提供借款能力。貸款由商業貸款和商業房地產貸款擔保。根據抵押品承諾，cfbank有資格在2019年年底總共借款6，560萬美元。截至2019年12月31日，美國聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank)沒有任何欠款。2018年12月31日，CFBank在一家商業銀行擁有800萬美元的未使用信貸額度。2019年第三季度，CFBank在另一家商業銀行增加了1，500萬美元的信貸額度。2019年12月31日或2018年12月31日，這些信貸額度上沒有未償還的借款。如果CFBank從這些信貸額度借款，利息將以商業銀行的資金成本和當前市場回報為基礎，按可變利率計算。

在2019年第四季度，CFBank與一家商業銀行建立了一個價值2 500萬美元的倉庫設施。倉庫設施用於定期為從關閉(融資)日起為出售而持有的貸款提供資金，直到在二級市場出售為止。該安排的借款在30天的libor中有較大的利息加上2.00%或4.00%的利息，並由已提供資金的特定貸款擔保。截至2019年12月31日，倉庫設施的未清餘額為750萬美元。請參閲我們給股東的2019年年度報告中的合併財務報表附註10，以獲得更多信息。

見我們2019年年度報告中題為“財務狀況-次級債務”的一節，以瞭解公司在2003年和2018年發行的次級債券的信息。

下表列出了在所述日期終了的期間或在此期間的短期借款的某些信息：



附屬活動

截至2019年12月31日，我們將CFBank和該信託基金維持為全資子公司。

人員

截至2019年12月31日，該公司有117名全職員工和8名兼職員工.

監管與監督

下面是對適用於我們的某些法律法規的簡要説明。這一説明以及本表格10-K所載的其他法律和規章説明不完整，參照適用的法律和條例對其進行了完整的限定。

---

概述

控股公司和CFBank受到聯邦銀行機構的審查和全面的聯邦監管和監督。這種監管和監督的主要目的是保護消費者、儲户、借款人、聯邦存款保險基金(存款保險基金)和整個銀行系統，而不是保護股東。適用的法律和法規限制允許的活動和投資，並要求採取行動保護貸款、存款、經紀、信託和其他客户以及DIF。它們還可能限制控股公司回購其股票或從CFBank獲得股息的能力，並規定資本充足率和流動性要求。

作為一家金融控股公司，控股公司受到聯邦儲備委員會(“FRB”)根據“銀行控股公司法”的監管，並受到聯邦儲備委員會的檢查、審查和監督。控股公司還須遵守經修正的1933年“證券法”(“證券法”)和經美國證交會管理的1934年“證券交易法”(“交易法”)的披露和監管要求。控股公司在納斯達克資本市場上的普通股交易代號為“CFBK”，使控股公司服從納斯達克市場規則的各種要求。

作為國家銀行協會，CFBank主要受貨幣主計長辦公室(“OCC”)的監管、監督和檢查。此外，CFBank還受到FDIC的監管和檢查，聯邦存款保險公司在法律允許的最大限度內保證CFBank的存款，以及FDIC規定的某些其他要求。

2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)設立了消費者金融保護局(“CFPB”)，負責管理消費金融產品和服務以及某些金融服務提供者。該委員會有權防止不公平、欺騙性或濫用行為或做法，並確保連貫一致地執行法律，使消費者能夠進入公平、透明和有競爭力的消費金融產品和服務市場。自成立以來，CFPB廣泛行使其規則制定和解釋權力。

聯邦法律為聯邦銀行監管機構，包括OCC、FRB和FDIC提供了強大的執法權力。OCC和FRB對國家銀行及其控股公司的執法權力，除其他外，包括評估民事罰款、發佈停止和停止或驅逐令以及啟動禁令行動的能力。一般而言，這些執法行動可能是針對違反法律和條例以及不安全和不健全的做法而採取的。其他行動或不作為也可作為執行行動的基礎。

控股公司管理條例

將軍。作為一家金融控股公司，控股公司的活動受到FRB的廣泛監管。控股公司必須向FRB提交報告和FRB可能要求的補充信息，並接受FRB的定期檢查。聯邦預算委員會還對金融控股公司擁有廣泛的執法權力，除其他外，包括評估民事罰款、發出停止和停止或撤除令的能力，並要求金融控股公司剝離子公司(包括附屬銀行)。一般而言，聯邦預算委員會可對違反法律和條例以及不安全或不健全的做法採取執法行動。

力量之源法律和FRB政策要求金融控股公司作為各附屬銀行的資金來源，並承諾提供資源支持這類附屬銀行。FRB可能要求金融控股公司向資本不足的附屬銀行提供額外資本，如果FRB認為支付這種股息是一種不安全或不健全的做法，則可能不同意向股東支付股息。

在FRB批准之前。“銀行控股公司法”要求在金融控股公司提議：

金融控股公司地位符合條件的銀行控股公司可選擇成為金融控股公司，從而與證券公司和保險公司有關聯，並從事其他性質為金融性質的活動，這些活動對銀行控股公司是不允許的，如果控股公司“管理良好”和“資本狀況良好”，而且其附屬銀行根據1991年“聯邦存款保險公司法”迅速採取糾正行動的規定資本充足，管理良好，並至少根據“社區再投資法”獲得令人滿意的評級。控股公司自2016年12月1日起成為金融控股公司。

金融控股公司收購除銀行或儲蓄協會外，從事金融性質活動或聯邦銀行確定的金融性質活動附帶活動的公司，無須經監管批准。

---

儲備委員會。“金融服務現代化法”將“金融性質”定義為：

{Br}一家國家銀行也可以通過銀行的一個金融子公司，在投資受到限制的情況下，從事除保險承保、保險公司證券投資、房地產開發和房地產投資以外的金融性質的活動，條件是該銀行的資本和管理良好，並且至少有令人滿意的“社區再投資法”評級。如果金融控股公司或附屬銀行未能維持控股公司保持金融控股公司地位的所有要求，則可對金融控股公司及其子公司的活動以及控股公司進行某些交易並獲得監管批准進行新的活動和交易的能力施加重大限制。還可以要求金融控股公司剝離從事非金融控股公司不允許從事的活動的子公司。如果對金融控股公司的活動施加限制，則根據銀行監管機構的保密條例，不得公開此類限制的存在。

{Br}金融控股公司的每一附屬銀行在維持存款準備金、向金融控股公司或其任何附屬公司提供信貸、投資於金融控股公司或其附屬公司的股票或其他證券以及將這種股票或證券作為向任何借款人貸款的抵押品方面受到某些限制。此外，禁止金融控股公司及其附屬公司就任何信貸、租賃或出售財產或提供任何服務作出某些附帶安排。各種消費者法律和法規也影響這些子公司的經營。

“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”

2018年5月25日，“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“監管救濟法”)簽署成為法律。“監管救濟法案”廢除或修改了“多德-弗蘭克法案”的某些條款，並放寬了對所有大銀行(合併資產超過2，500億美元的銀行)的限制。綜合資產少於1，000億元的銀行控股公司，包括該公司，不再受強化審慎標準規管。“監管救濟法”還免除了銀行控股公司和合並資產不足1 000億美元的銀行，包括該公司，不受某些記錄、報告和披露要求的限制。某些其他監管要求僅適用於綜合資產超過500億美元的銀行，因此甚至在“監管救濟法”頒佈之前就不適用於該公司。

與關聯公司、董事、執行官員和股東的交易

“聯邦儲備法”第23A和23B節和聯邦儲備委員會一般條例W：

銀行的附屬機構是控制、控制或與銀行共同控制的任何公司或實體。“有擔保交易”一詞包括向附屬公司提供貸款、從附屬公司購買資產、代表附屬公司發放擔保、購買附屬公司發行的證券以及與附屬公司進行其他類似類型的交易。

銀行向執行官員、董事和10%以上的股東以及此類個人控制的實體提供信貸的權力受“聯邦儲備法”第22(G)條和第22(H)條以及聯邦儲備委員會據此頒佈的條例O的約束。除其他外，這些貸款的發放條件(包括收取的利率和所需的擔保品)必須與提供給非附屬個人的條件基本相同，或作為福利或補償方案的一部分，並以僱員可廣泛獲得的條件發放，而且不得涉及比正常情況更大的償還風險。此外，一家銀行向這些人提供的貸款數額部分取決於該銀行的資本狀況，在發放超過規定數額的貸款時必須遵循具體的批准程序。

cfb銀行的監管

將軍。CFBank作為一家國家銀行，受到OCC的監管、定期審查、執法授權和監督，涵蓋CFBank業務的所有方面。OCC條例管理允許的活動、資本要求、股利限制、投資、貸款和其他事項。CFBank還受到FDIC的監管和檢查，FDIC保證

---

CFBank的存款在法律允許的最大限度內。此外，CFBank作為成員銀行，必須遵守FRB的某些規則和條例，其中許多規則和條例限制活動，並規定保護消費者的文件。此外，CFBank設立分行須事先得到OCC的批准。OCC對國家銀行擁有廣泛的執行權力，包括有權處以罰款及其他民事和刑事處罰，並在符合若干條件的情況下任命一名保管人或接管人。

CFPB通過旨在保護消費者的解釋規範CFBank提供的消費金融產品和服務。

監管資本國家銀行必須保持最低限度的監管資本。occ為國家銀行採用了基於風險的資本準則，其中既包括資本定義，也包括通過將資產和表外項目分配給廣泛風險類別來計算風險加權資產的框架。

聯邦銀行機構通過的基於風險的資本準則是以巴塞爾銀行監管委員會(“巴塞爾委員會”)發佈的“資本計量和資本標準的國際趨同”(BaselI)為基礎的。2013年7月，美國銀行業監管機構發佈了適用於規模較小的銀行組織的新資本規則，這些規則還執行了“多德-弗蘭克法”(“巴塞爾III資本規則”)的某些條款。包括cfbank在內的社區銀行組織於2015年1月1日開始向新規定過渡。新的最低資本要求於2015年1月1日生效，而新的資本保護緩衝和普通股資本扣減從2016年1月1日至2019年1月1日分階段實施，而普通股一級資本的大部分扣減則在2015年1月1日至2019年1月1日分階段實施。

這些規則包括：(A)最低普通股一級資本比率為4.5%，(B)最低一級資本比率為6.0%，(C)最低總資本比率為8.0%，(D)最低槓桿率為4.0%。

普通股一級資本比率的普通股權益包括普通股(加上相關盈餘)和留存收益，加上有限數量的普通股少數股權，減去某些監管扣除額的多數。

1級資本包括為普通股一級資本比率所定義的普通股，加上某些非累積優先股和相關盈餘、累積優先股及相關盈餘和信託優先股(但不得繼續前進)，以及少量少數股權，包括額外一級資本工具，減去一定的扣減額。

可列入總資本比率的第2級資本包括某些資本工具(如次級債務)和貸款和租賃損失備抵額的有限數額，但須符合新的資格標準，較不適用的扣減額。

從普通股一級資本中扣除的款項包括商譽和其他無形資產、某些遞延税資產、高於一定水平的抵押貸款服務資產、與證券化有關的出售收益、對銀行機構自有資本工具的投資以及對未合併金融機構資本的投資(高於一定水平)。這些扣減從2015年開始分階段進行，到2019年1月1日已全部分階段實施。

根據指導方針，資本與與資產負債表相關的相對風險進行比較。為了推導出資產負債表中包含的風險，對不同的資產負債表和表外資產應用了幾種風險權重之一，主要是基於對手方的相對信用風險。資本數額和分類也取決於監管機構對成分、風險權重和其他因素的定性判斷。

這些規則還限制向執行官員支付資本分配，包括股息，如果銀行機構不持有超過其最低風險資本要求的普通股一級資本構成的2.5%以上的資本保護緩衝，或該季度合格留存收益為負數，且該季度開始時其資本保護緩衝比率低於2.5%，則該規則也對支付資本分配加以限制。資本保護緩衝從2016年1月1日開始逐步實施，佔風險加權資產的.625%，2018年12月31日為1.88%，2019年1月1日為2.5%。

2019年9月，聯邦儲備委員會和其他聯邦銀行監管機構發佈了一項最後規則，自2020年1月1日起生效，該規則規定社區銀行，包括CFBank，可以選擇計算一個簡單的槓桿率，以便在社區銀行滿足某些要求時衡量資本充足率。根據該規則，社區銀行有資格選擇社區銀行槓桿率(“CBLR”)框架，如果它的合併總資產少於100億美元，某些資產和表外風險敞口有限，且槓桿率大於9.0%。選擇使用CBLR框架並保持高於9.0%的槓桿率的合格機構將被視為滿足了監管機構普遍適用的資本規則中基於風險和槓桿的資本要求，並滿足了資本比率良好的要求。該公司目前正在考慮是否選擇退出簡化框架，並繼續遵守現有的資本規則。

2018年12月，聯邦銀行機構頒佈了一項最後規則，以解決信貸損失津貼的監管資本處理問題。

---

在當前預期信用損失(CECL)模式下(會計準則)。該規則修訂了聯邦銀行機構的監管資本規則，以確定哪些CECL模式下的信用損失津貼符合納入監管資本的資格，併為銀行機構提供了在三年以上的一天內分階段的選擇-採用CECL模型可能對監管資本造成的不利影響。

聯邦銀行機構建立了迅速糾正行動制度，以解決資本不足機構的某些問題。這一制度的基礎是投保人存款機構的五個資本級別類別：“資本充足”、“充分資本化”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”。

聯邦銀行機構可以(或在某些情況下必須)根據銀行的資本水平採取某些監管措施。例如，銀行機構必須在銀行“資本嚴重不足”後90天內為一家銀行指定一名接管人或保管人，除非該銀行的主要監管機構經FDIC同意，確定其他行動將更好地達到監管目的。否則，銀行業務可能會受到重大影響，這取決於銀行的資本類別。例如，資本不“充足”的銀行一般被禁止接受經紀存款並對高於其市場現行利率的存款提供利率，任何資本不足的存款機構的控股公司必須在一定程度上保證該銀行的基本建設計劃的某些方面是可以接受的。

為了“資本充足”，銀行必須有至少6.5%的普通股一級資本比率、至少10.0%的風險資本總額、至少8.0%的一級風險資本比率和至少5.0%的槓桿率，而且銀行必須不受任何書面協議、命令、資本指令或迅速糾正行動指令的約束，以滿足和維持任何資本措施的特定資本水平。公司管理層認為，截至2019年12月31日，CFBank已達到上述“資本充足”的比率要求。

控股公司目前有資格根據FRB的小型銀行控股公司政策聲明，在控股公司一級豁免FRB的基於風險的綜合資本和槓桿規則。2015年4月，聯邦預算委員會發布了一項最後規則，將“小銀行控股公司政策聲明”下符合資格的銀行控股公司的規模限制從合併資產總額的5億美元提高到10億美元。2018年8月，聯邦預算委員會根據“監管救濟法”的要求，發佈了一項臨時最後規則，進一步將“小銀行控股公司政策聲明”規定的規模限制提高到合併資產總額的30億美元。

FDIC管理和帳户保險CFBank的存款由FDIC承保，但不得超過適用的限額，這種保險以美國政府的充分信念和信貸為後盾。一般存款保險限額為每個單獨投保的儲户250，000美元。作為保險人，聯邦存款保險公司徵收存款保險費，並被授權對被保險機構進行檢查並要求其報告，禁止任何被保險機構從事聯邦存款保險公司確定對存款保險基金構成威脅的任何活動，並對被保險機構採取執法行動。如果聯邦存款保險公司發現被保險機構從事不安全和不健全的做法，處於不安全或不健全的狀況，或違反聯邦存款保險公司或任何其他監管機構規定的任何適用法律、規章、規則、命令或條件，則聯邦存款保險公司可終止對該機構存款的保險。

{Br}聯邦存款保險公司根據被保險人的風險特點，對每一被保險人的季度存款保險費進行評估，並在緊急情況下也可作出特別評估。保費為DIF提供資金。根據“多德-弗蘭克法案”，聯邦存款保險公司確定了2.0%的指定存款準備金率(“DRR”)，即DIF中的存款佔所有DIF保險存款的百分比。2016年3月，聯邦存款保險公司通過了最終規則，旨在在2020年9月30日，即“多德-弗蘭克法案”規定的最後期限之前，達到1.35%的法定最低DRR。截至2018年9月30日，DRR達到了1.35%的法定最低水平。因此，先前對資產達100億元或以上的銀行徵收的附加費被取消。此外，聯邦存款保險公司還為資產不足100億美元的銀行確定了初步評估貸款，而這一數字以前曾使減少災害風險增加到1.35%。這些貸項可從DRR最低達到1.38%的季度分攤期開始贖回，但不得超過應付的季度攤款總額。

此外，所有被聯邦存款保險公司保險的機構都必須支付攤款，以支付由政府設立的金融公司發行的債券的利息，該公司是為了對DIF的前身進行資本重組而設立的。這些評估一直持續到2019年9月融資公司債券到期。最後評估是在2019年3月FDIC發票上收集的。

對股息和其他資本分配的限制。銀行法規對資本的分配施加了各種限制，包括股息、股票贖回或回購、變現合併和其他記入資本賬户的交易。

一般來説，對於諸如cfbank這樣的國家銀行，在提議的分配之前和之後，機構必須保持良好的資本。國家銀行在任何日曆年的資本分配，可等於當年淨收入的100%以上，再加上前兩年的留存淨收入。但是，被認為需要OCC監督的機構，其股利權可能受到OCC的限制。此外，如果一家國家銀行的累積赤字為負數，銀行的任何分配或股息都必須事先不受OCC的反對。

---

控股公司支付普通股股利的能力取決於控股公司一級的現金和流動資金數額，以及CFBank在為這種股利提供資金所必需的範圍內從CFBank收取股息和其他分配。截至2019年12月31日，控股公司在控股公司一級的現金總額為1 000萬美元。

控股公司還受到各種法律和規章政策和要求的影響，影響到控股公司對其股票支付股息的能力。此外，控股公司對其股票支付股息的能力取決於當期支付公司信託優先證券所依據的次級債券的季度利息。最後，根據公司固定浮動利率次級債務的條款，控股公司對其股票支付股息的能力取決於控股公司是否繼續支付所需本金和利息，而不是就次級債務發生違約事件。更多信息見附註18-列入我們2019年年度報告的合併財務報表的監管資本事項。

聯邦所得税法為1988年以前設立的儲蓄壞賬準備金提供了總計230萬美元的扣減額。會計準則不要求在這一數額上記錄遞延税負債，否則2019年年底總計將達473 000美元。然而，如果CFBank全部或部分清算或以其他方式不再是一家銀行，或者如果税法發生變化，則必須收回這一數額，並記錄納税責任。此外，任何超過CFBank當前或累積收益和利潤的分配都將減少分配給其壞賬準備金的數額，並對CFBank造成税收責任。

聯邦住房貸款銀行

聯邦住房貸款銀行(FHLB)以墊款的形式向其成員提供信貸。CFBank是辛辛那提FHLB的成員之一。作為FHLB成員，CFBank必須保持對辛辛那提FHLB資本存量的投資。

在貸款或預付款的產生或續延時，法律要求每個FHLB在某些類型的抵押品上取得和維持擔保權益。每個FHLB必須建立其成員必須保持的社區投資或服務標準，以便繼續獲得FHLB的長期進展。這些標準考慮到一個成員在“社區再投資法”下的表現以及該成員向首次購房者提供貸款的記錄。

社區再投資法

“社區再投資法”要求CFBank的主要聯邦監管機構OCC評估CFBank在滿足其服務社區的信貸需求方面的記錄。OCC指定了四種評級之一：優秀、滿意、需要改進或大量不遵守。金融機構或其控股公司向其銀行監管機構提交的各種申請，包括收購另一金融機構或開設或關閉分支機構的申請，均應考慮指定給金融機構的評級。此外，金融控股公司的所有附屬銀行必須保持令人滿意的或未完成的評級，以便金融控股公司避免其活動受到限制。

消費者保護法和條例

銀行定期接受檢查，以確保遵守聯邦消費者保護法規和條例，包括但不限於以下各項：



銀行監管機構還利用“聯邦貿易委員會法”規定的權力，對銀行可能不一定屬於某一特定銀行或消費者金融法範圍的不公平或欺騙性行為或做法採取監督或執法行動。

愛國者法

針對2001年9月11日的恐怖主義事件，2001年10月簽署了“團結和加強美國，提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法”(“愛國者法”)所需的適當工具。“愛國者法”賦予美國政府權力，通過加強國內安全措施來應對恐怖主義威脅，擴大

---

監視權力，加強信息共享，擴大反洗錢要求。“愛國者法”第三章採取了旨在鼓勵銀行、監管機構和執法機構之間分享信息的措施。此外，第三編的某些規定對廣泛的金融機構規定了肯定的義務。除其他要求外，第三章和相關條例要求受監管的金融機構制定一項方案，具體規定從尋求開設新賬户的客户獲得識別信息的程序，並制定旨在偵查和報告可疑活動的強化盡職調查政策、程序和控制措施。CFBank制定了被認為符合“愛國者法”要求的政策和程序。

外國資產管制局條例

美國財政部的外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)在包括指定的外國、國民和其他國家在內的各種法律的授權下，對有針對性的外國和政權實施和執行經濟和貿易制裁。外國資產管制處公佈特別指定的目標和國家名單。除其他外，CFBank負責封鎖這類目標和國家的賬户和交易，禁止與其進行未經許可的貿易和金融交易，並在此類交易發生後報告被阻止的交易。不遵守這些制裁可能會產生嚴重的金融、法律和名譽後果，包括導致適用的銀行監管當局在需要監管批准時不批准合併或收購交易，甚至在不需要批准的情況下也禁止此類交易。管理當局已對被發現違反這些義務的機構下達了停止和停止命令並處以民事罰款。

公司治理

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”的規定，SEC通過了關於公司治理、審計和會計、高管薪酬以及加強和及時披露公司信息等問題的規則和條例。納斯達克股票市場也通過了公司治理規則。該公司董事會已採取一系列行動，根據美國證交會和納斯達克的規則，加強和改進公司已經強大的公司治理做法。董事會通過了董事會各委員會的章程，包括審計委員會、賠償委員會、提名和公司治理委員會，以及指導公司董事、官員和僱員的“商業行為和道德守則”。

執行與激勵報酬

2010年6月，聯邦儲備委員會、OCC和FDIC發佈了關於獎勵報酬政策的機構間聯合指導(“聯合指導”)，目的是確保銀行組織的獎勵補償政策不會通過鼓勵過度冒險而損害這些組織的安全和健全。這一基於原則的指導原則涵蓋所有有能力對一個組織的風險構成產生重大影響的僱員，無論是單獨的還是作為一個集團的一部分，其基礎是銀行組織的獎勵報酬安排應：(1)提供不鼓勵風險的激勵措施-超越組織有效識別和管理風險的能力；(2)與有效的內部控制和風險管理相兼容；(3)得到強有力的公司治理的支持，包括組織董事會的積極和有效監督。

2011年，聯邦銀行監管機構根據“多德-弗蘭克法”(“首次提議的聯合規則”)的適用條款，聯合發佈了基於激勵的薪酬安排的擬議規則。第一個擬議的聯合規則通常適用於擁有10億美元或更多資產的金融機構，這些機構為某些被覆蓋的僱員維持基於激勵的薪酬安排。

2016年5月，聯邦銀行監管機構批准了關於擬議規則的第二份聯合通知(“第二條擬議聯合規則”)，旨在禁止鼓勵鼓勵金融機構承擔不適當風險的薪酬安排。第二項擬議的聯合規則將適用於資產總額為10億美元或更多的金融機構，目前仍處於擬議的規則狀態。第二項擬議的聯合規則對三類金融機構的要求各不相同：

有些要求只適用於一級和二級機構。然而，對於所有涵蓋的機構，第二項擬議的聯合規則將(A)禁止“過度”或“可能”導致重大財務損失的基於獎勵的補償安排；(B)要求基於獎勵的報酬與風險和報酬的平衡、風險的有效管理和控制以及有效的治理相一致；(C)要求董事會進行監督、保存記錄並向適當的監管機構披露。只要CFBank的總資產少於10億美元，CFBank就不會受制於第二項擬議聯合規則的明確要求。

---

根據證券交易所通過並經SEC 2013年1月根據“多德-弗蘭克法案”批准的規則，上市公司賠償委員會成員必須滿足更高的獨立性要求，並考慮賠償委員會的賠償顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性。賠償委員會必須有權聘請顧問，並由上市公司為這些顧問提供合理的補償。

一旦證券交易所根據“多德-弗蘭克法”規定了額外的上市要求，將要求上市公司執行獎勵報酬的“追回”程序，並披露可根據錯誤的財務信息收回因重大不遵守財務報告要求而需要重報的獎勵報酬的詳細程序。此回退政策適用於在重述的三年回顧窗口內支付的薪酬，並適用於所有獲得獎勵的高管。

網絡安全

2015年3月，聯邦監管機構發佈了兩份關於網絡安全的相關聲明。一份聲明指出，金融機構應設計多層次的安全控制措施，以建立幾條防線，並確保其風險管理流程也解決客户憑據受損帶來的風險，包括安全措施，以可靠地認證訪問金融機構基於互聯網的服務的客户。另一份聲明指出，預計金融機構的管理層將保持足夠的業務連續性規劃流程，以確保在涉及破壞性惡意軟件的網絡攻擊之後，金融機構的業務迅速恢復、恢復和維持。如果金融機構或其關鍵服務提供商成為此類網絡攻擊的受害者，金融機構也將制定適當的流程，以恢復數據和業務運營，並解決重建網絡能力和恢復數據的問題。如果CFBank不遵守監管指南，可能會受到各種監管制裁，包括罰款。

2018年2月，證交會發布瞭解釋性指南，以協助上市公司準備網絡安全風險和事件的披露。這些SEC指導方針和任何其他監管指南，都是州和聯邦銀行法和條例規定的通知和披露要求的補充。

州監管機構也越來越積極地執行隱私和網絡安全標準和條例。最近，一些州通過了一些條例，要求某些金融機構實施網絡安全計劃，並對這些方案提出了詳細要求，包括數據加密要求。許多州最近還實施或修改了其數據泄露通知和數據隱私要求。該公司預計這些地區的州級活動將繼續下去，並不斷監測我們的客户所在州的發展情況。

在正常業務過程中，該公司依靠電子通信和信息系統開展業務和存儲敏感數據。該公司使用大量的資源、流程和技術來管理和維護網絡安全控制。該公司使用各種預防性和偵破工具來監測、阻止和提供有關可疑活動的警報，並報告任何可疑的高級持續威脅。儘管該公司採取了有力的防禦措施，但來自網絡攻擊的威脅十分嚴重，攻擊手段複雜且數量不斷增加，攻擊者對防禦措施的變化迅速作出反應。儘管該公司迄今尚未發現與網絡安全攻擊有關的重大妥協、重大數據損失或任何重大財務損失，但該公司的系統及其客户和第三方服務提供商的系統不斷受到威脅，該公司今後可能會經歷重大事件。在可預見的將來，由於這些威脅的性質和複雜性的迅速演變，以及由於我們和我們的客户擴大使用互聯網銀行、移動銀行和其他基於技術的產品和服務，與網絡安全攻擊有關的風險和風險預計仍將很高。

環境管制的效果

遵守有關向環境排放材料的聯邦、州和地方規定，或與保護環境有關的規定，對公司的資本支出、收益或競爭地位沒有產生重大影響。管理層認為，該公司不承擔與遵守環境法律和條例有關的材料費用，也不承擔與減輕或清理環境危險廢物有關的材料支出。

該公司認為，它對環境風險的主要風險是通過CFBank的貸款活動來承擔的。在管理層認為可能存在環境風險的情況下，CFBank減輕了其環境風險的風險，要求貸款時進行環境現場評估，以確認商業房地產包裹的附帶質量，而商業房地產包裹對環境影響的潛在可能性高於正常水平，而商業地產包裹的質量是參照主題財產和鄰近場地的目前和過去用途確定的。此外，在涉及非住宅房地產抵押品的任何止贖活動之前，通常需要進行環境評估。

未來立法

影響金融機構和金融業的各種重大立法不時由美國國會提出，2010年通過的“多德-弗蘭克法案”的全面改革和“多德-弗蘭克法案”的倒退證明瞭這一點。

---

始於2018年。上述許多條例是根據“多德-弗蘭克法”通過或修訂的.這類立法可能繼續以實質性和不可預測的方式改變銀行法規和條例以及公司及其子公司的經營環境，這種立法可能大大增加或降低經營成本，限制或擴大允許的活動，並/或影響金融機構之間的競爭平衡。“多德-弗蘭克法”的頒佈、隨後的回退和根據該法繼續執行最後規則和條例，以及持續的政治變革，使影響金融機構的未來立法和監管變化的性質和程度難以預測。

聯邦和州税收

聯邦税務總局我們按日曆年報告收入，採用權責發生制會計綜合制，我們與其他公司一樣要繳納聯邦所得税，但下文討論的一些例外情況除外。以下對税務問題的討論僅作為摘要，並不是對適用於公司和CFBank的税收規則的全面描述。

我們的遞延税資產是由美國的淨營業虧損(“NOL”)和其他臨時賬簿組成的。在確定較不可能實現的遞延税資產數額時，公司對所有可用信息進行定期評估。這一資料包括但不限於以前各期的應税收入、預測的未來收入和預測的遞延税款項目的未來倒轉。根據這些標準，該公司確定，截至2019年12月31日，對遞延税金淨額不需要任何估值備抵。

2012年，一項通過出售2 250萬美元普通股進行資本重組的方案提高了CFBank的資本水平，併為控股公司提供了流動資金。然而，與股票發行有關的股票所有權發生變化的結果是，該公司在1986年“國內收入法”第382節的指導方針範圍內發生了所有權變更。截至2019年年底，該公司的淨營業虧損結轉額為2，260萬美元，在2024年至2033年的不同日期到期。由於股權變動，該公司利用2012年股票發行結束前出現的結轉資金的能力每年僅限於163，000美元。由於這一限制，管理層決定，更有可能的是，2 050萬美元的業務淨結轉額將到期而未使用。按照會計準則的要求，公司減少了遞延税資產的賬面價值和相應的估價備抵額，減少了這種喪失的可變現性所產生的700萬美元的税收影響。

聯邦所得税法為1988年以前設立的儲蓄壞賬準備金提供了總計230萬美元的額外扣減。會計準則不要求在這一數額上記錄遞延税負債，否則2019年年底的總金額將達到47.3萬美元。然而，如果CFBank全部或部分清算或以其他方式不再是一家銀行，或者如果税法發生變化，則必須收回這一數額，並記錄納税責任。此外，任何超過CFBank當前或累積收益和利潤的分配都將減少分配給其壞賬準備金的數額，並對CFBank造成税收責任。詳情見我們2019年提交股東的綜合財務報表附註13(見本表10-K表表13.1)。

分佈根據1996年的“小企業就業保護法”，如果CFBank向該公司“非股息分配”，這種分配將被視為是從CFBank的未收回的税收壞賬準備金(包括截至1987年12月31日的準備金餘額)到其範圍內，然後從CFBank的貸款損失補充準備金中按其所分配的數額(但不超過此類準備金的數額)分配的數額列入CFBank的應税收入。非股利分配包括超過CFBank當前和累積收益和利潤的分配，按聯邦所得税的目的計算，用於贖回股票的分配，以及部分或完全清算的分配。從CFBank當期或累積收益和利潤中支付的股息將不包括在CFBank的應税收入中。

俄亥俄州税收

合併後的組織須繳納俄亥俄金融機構税(“FIT”)。適用於經營業務或居住在俄亥俄州的金融機構的商業特權税。三層結構根據上一歷年年底的總資本，根據監管報告要求向金融機構收費。

特拉華州税收

作為一家在特拉華州沒有收入的特拉華公司，該公司免徵特拉華州的企業所得税，但必須向特拉華州提交年度報告並繳納年度特許税。

可用信息

我們的網址是www.CFBankOnline.com。在我們以電子方式向證券交易委員會(SEC)提交這些報告後，我們通過我們的網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的任何修改。這些報告可以在我們的網站上找到，標題是“投資者關係-證券交易委員會文件”。投資者也可以從美國證券交易委員會(SEC)獲得我們的文件副本。

---

網址：www.sec.gov.

項目1A。危險因素

以下是可能影響我們的業務、財務結果和經營結果的某些風險因素。投資於我們的普通股涉及風險，包括以下所述的風險。這些風險因素應由我們普通股的潛在投資者和當期投資者在評估本表格10-K和我們向SEC提交的其他報告中所包含的披露信息時加以考慮。這些風險因素可能導致實際結果和條件與前瞻性報表中預測的結果和條件大相徑庭。如果下列風險因素中所描述的任何事件確實發生，或者如果我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素確實出現，那麼我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大的不利影響。此外，由於這些風險因素中所描述的任何事件，我們普通股的交易價格可能會下跌。

經濟和政治條件的變化可能會對我們的收入產生不利影響，因為存款、貸款需求、我們的客户償還貸款的能力以及擔保我們貸款的抵押品的價值都會下降。

我們的成功在很大程度上取決於地方和國家的經濟和政治條件以及政府的財政和貨幣政策。通脹、經濟衰退、失業、利率變動、貨幣供應及其他我們無法控制的因素，都會對我們的資產質素、存款水平和貸款需求，以至我們的收入和資本產生不良影響。通貨膨脹、衰退、失業、利率變化、財政和貨幣政策、關税、美國退出或重大重新談判貿易協定、貿易戰、2020年美國新總統的選舉以及其他超出我們控制範圍的因素，可能會對CFBank的存款水平和構成、可供購買的投資證券的質量、貸款需求、CFBank借款人償還貸款的能力以及CFBank提供的擔保貸款的價值產生不利影響。最近的政治事態發展使美國和世界其他地區的經濟和政治條件發生了重大變化。美國和全球金融市場的混亂以及中東石油生產的變化也會影響美國的經濟和股票價格，這會影響我們的盈餘資本，以及我們的客户償還貸款的能力。聯合王國退出歐洲聯盟(英國退歐)對美國的潛在影響仍不得而知。

由於我們有大量的房地產貸款，房地產價值的下降可能會對用作抵押品的財產的價值和我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力產生不利影響。經濟的不利變化也可能對借款者及時償還貸款的能力產生負面影響，這將對我們的收入和現金流動產生不利影響。此外，我們的市場活動集中在下列俄亥俄州縣：富蘭克林縣和毗連縣，通過我們在俄亥俄州沃辛頓的辦事處和在俄亥俄州哥倫布、凱霍加縣和鄰近縣的貸款生產辦事處，通過我們在俄亥俄州伍德米爾、俄亥俄州漢密爾頓縣和毗連縣的代理辦事處，通過我們在俄亥俄州格倫代爾的辦事處，通過我們在俄亥俄州費爾草坪的辦事處，在毗鄰的縣；通過我們在俄亥俄州的惠爾斯維爾和加爾各答的辦事處，向毗鄰的縣提供貸款。我們的成功取決於這些地區的總體經濟狀況，特別是考慮到我們的貸款很大一部分涉及這些地區的房地產。因此，這些地區經濟狀況的不利變化可能對我們的收入和現金流動產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

過去幾年，我們的貸款總額大幅增長。自2015年1月1日以來，我們的淨貸款總額增長了4.062億美元，增長了158.0%，我們的總資產增長了5.65億美元，增長了179.0%。我們的持續增長可能對我們的業務和管理提出重大要求，我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們能否成功地管理我們的增長。我們可能無法有效或及時地改進或整合我們的管理信息和控制系統、程序和程序，並可能發現現有系統和控制中的缺陷。特別是，我們的控制和程序必須能夠適應我們的貸款數額的增加和我們的增長和擴大。如果我們無法管理我們的貸款增長和(或)擴大的業務，我們可能會遇到合規和業務問題，不得不放慢增長的速度，或不得不在目前的預測之外產生額外的支出，以支持這種增長，其中任何一項都可能對我們產生重大和不利的影響。

我們的貸款損失備抵可能不足以彌補實際損失。較高的貸款損失可能要求我們通過收取收入來增加貸款損失備抵額。

當我們貸款時，我們會承擔借款人無法償還貸款的風險。我們通過收取收入來為貸款損失設立備抵。這項免税額是基於我們對我們的貸款組合中可能發生的信貸損失的評估。確定津貼數額的過程對我們的財務狀況和業務結果至關重要。這需要對未來作出主觀和複雜的判斷，包括對可能損害借款人償還貸款能力的經濟或市場狀況的預測。它還要求我們對我們的貸款組合的可收性作出各種假設和判斷，包括我們的借款人的信譽，以及作為償還我們許多貸款的抵押品的房地產和其他資產的價值。貸款損失備抵額可能不足以支付可能的

---

我們貸款組合的損失。我們可能低估了貸款組合中固有的貸款損失，而且貸款損失超過了保留的金額。由於經濟狀況的變化，我們可能會增加津貼。例如，當房地產價值下降時，房地產擔保貸款的潛在損失嚴重程度可能會顯著增加，特別是在貸款與價值比率較高的情況下。國家經濟或我們的貸款集中地區的地方經濟下降，可能導致貸款拖欠、止贖或收回增加，從而增加沖銷額，並在今後期間需要額外的貸款損失津貼。此外，我們就貸款損失免税額所作的決定，須由我們的監管機構檢討，作為其審查程序的一部分，這可能會導致當局在審核時所提供的資料後，根據監管機構的判斷，釐定額外免税額。我們的貸款損失備抵額將通過增加貸款損失準備金加以增加，這將減少我們的收入，並可能對我們的財務狀況、收入和盈利能力產生重大和不利的影響。

此外，銀行監管機構定期審查我們的貸款損失備抵，並可能要求我們增加我們的貸款損失備抵或確認進一步的貸款沖銷。此外，財務會計準則委員會(“FASB”)改變了對確定貸款損失備抵的要求。

2016年6月16日，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-13“金融工具-信用損失”，以預期損失模型取代已發生的損失模型，被稱為當前預期信用損失(CECL)模型。在已發生的損失模式下，如果不再假定未來的現金流量將按照原來的合同條件全額收取，貸款就會被確認為受損。FASB投票決定將該ASU對小型報告公司(如公司)的生效日期推遲到這些年度期間內的年度報告期和中期報告期，從2022年12月15日開始。在中東歐模式下，金融機構將被要求使用歷史信息、現狀和合理的預測來估計貸款的預期損失。向中東歐模式的過渡將帶來更大的數據要求和方法上的變化，以準確地説明新參數下的預期損失。如果我們在CECL模型中使用的方法和假設被證明是不正確的或不適當的，那麼信貸損失備抵可能是不夠的，因此需要建立額外的信貸損失備抵，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

任何增加貸款損失或貸款沖銷的備抵，都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們可能會或被要求進一步增加我們的貸款損失準備金，並在今後償還額外貸款，這可能對我們的業務結果產生不利影響。

由於貸款組合的餘額和組成的變化、不時發生的經濟和市場狀況的變化以及借款人具體情況的其他因素，不良資產的水平將發生波動。如果住房和房地產市場下跌，我們可能會經歷更多的拖欠和信貸損失。我們的不良資產、信貸損失或貸款損失準備金的增加將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們把重點放在商業、商業和多户住宅房地產貸款上，可能會使我們面臨更大的貸款風險。

由於商業貸款的支付取決於借款人的商業企業的成功運作，這種貸款的償還可能在很大程度上取決於經濟中的不利條件。由於商業房地產擔保貸款的支付取決於房地產的成功經營或管理，商業房地產貸款的償還可能在很大程度上取決於房地產市場或經濟的不利條件。與單一家庭住房抵押貸款相比，商業房地產和多家庭住宅抵押貸款對單一借款人或相關借款人羣體的貸款餘額也更大。我們的一些借款者也有一個以上的商業房地產或多家庭住宅抵押貸款與我們一起拖欠。此外，有些貸款可以由次級留置權擔保。因此，涉及一個或多個貸款或信貸關係的不利發展會使我們面臨比單一家庭住房抵押貸款的不利發展更大的損失風險。

我們的可調利率貸款可能使我們面臨更大的貸款風險。

雖然可調整利率貸款能更好地抵消利率上升對固定利率貸款的不利影響，但在不斷上升的利率環境下，可調利率借款人在利率調整時所需增加的付款可能會導致拖欠和違約增加。在利率不斷上升的環境下，標的物業的可銷售性也可能受到不利影響。此外，儘管可調整利率貸款有助於使我們的資產基礎更好地應對利率的變化，但這種利率敏感性的程度受到年度和終生利率調整限額的限制。

---

我們是一家控股公司，依靠我們的子公司銀行分紅。

控股公司是一個獨立於其子公司和附屬公司的法律實體。控股公司支持其業務、支付普通股股利和償還債務的能力取決於控股公司一級的現金和流動資金數額，以及在為這種股息提供資金所必需的範圍內從CFBank收取股息和其他分配。截至2019年12月31日，控股公司共持有現金1000萬美元，處於控股公司的水平。

如果CFBank無法向控股公司支付股息，控股公司可能無法償還其債務，無法支付其其他債務或對其未償股票支付股息。因此，控股公司無法從CFBank獲得股息也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

各種聯邦和州法律規定和條例限制了CFBank在未經監管機構批准的情況下向控股公司支付股息的數額。一般情況下，金融機構可以未經事先批准支付股息，只要股息不超過當前歷年迄今收益的總和，再加上前兩年尚未以股息支付的任何收益，並且只要該金融機構在支付股利後仍保持良好的資本狀況。

CFBank未來支付股息的能力目前受到銀行監管政策和資本準則的影響，並可能進一步受到影響，並可能限制控股公司申報和支付普通股股利的能力。CFBank和任何其他子公司向控股公司支付股息的能力也取決於它們的盈利能力、財務狀況、資本支出和其他現金流量要求以及合同義務。不能保證CFBank將來能夠或被允許向控股公司支付股息，而CFBank今後的任何此類股息都將基於未來的收益，並在必要時得到監管機構的批准。

存款保險費可能會增加，並對我們的經營結果產生負面影響。

FDIC為解決銀行故障而維持的DIF由被保險的存託機構分攤的費用提供資金。解決銀行破產的費用在一段時間內增加，減少了DIF。聯邦存款保險公司在2009年收取了一筆特別攤款，以補充存款保險金，還要求預先支付一筆估計數額的未來存款保險費。如果未來銀行倒閉的成本增加，由CFBank支付的存款保險費也可能增加。美國聯邦存款保險公司(FDIC)最近通過了一些規則，以一種有利於CFBank等資產總額不足100億美元的銀行的方式修訂其評估。然而，無法保證今後不會改變攤款。

改變利率可能會降低我們的收益和資產價值。

管理部門無法準確預測未來的市場利率，這些利率受到許多因素的影響，包括但不限於通貨膨脹、衰退、就業水平的變化、貨幣供應的變化以及國內外金融市場的混亂和不穩定。利率環境的變化可能會減少我們的利潤。淨利息收入是我們淨收入的一個重要組成部分，由利息收益資產產生的利息收入與利息負債產生的利息費用之間的差額或差額組成。淨利息利差受利息收益資產和利息負債的到期日和重新定價特徵之間的差異影響。雖然某些賺取利息的資產和計息負債的期限或期限可能相似，但它們對市場利率的變化可能有不同程度的反應。此外，住宅按揭貸款的來源及再融資額亦受貸款利率的影響。利率上升通常與貸款來源和再融資數量減少有關，而利率下降通常與更高的貸款來源和再融資有關。我們從抵押貸款銷售中獲得收益的能力在很大程度上取決於貸款來源的水平。現金流量受到市場利率變化的影響。一般來説，在不斷上升的利率環境中，貸款提前還款率可能會下降，而在利率環境下降的情況下，貸款提前還款率可能會上升。我們大部分的廣告, 商業房地產和多户住宅房地產貸款是可調整利率貸款，利率的提高可能會對一些借款人支付債務利息和本金的能力產生不利影響，特別是利率可調的貸款借款人。利率、提前還款速度等因素的變化也可能導致我們持有的待售貸款的價值發生變化。因此，市場利率的變動會對我們的淨息差、貸款額、資產質素、待出售貸款的價值和現金流量，以及我們證券組合的市值和整體盈利能力，造成重大而不利的影響。

金融市場的不利變化可能會對我們的經營結果產生不利影響。

雖然我們通常投資於由美國政府機構和受資助實體以及美國各州和地方政府發行的信用風險有限的證券，但我們持有的某些投資證券具有較高的信用風險，因為它們代表着由住宅抵押貸款、債務債務和其他類似資產支持資產擔保的結構性投資的有益利益。甚至政府機構和實體發行的證券也可能因政治和經濟變化而產生風險。無論信用風險程度如何，所有投資證券都會因利率、隱含信用息差和信用評級的變化而受到市場價值的影響。

---

立法或法規的改變或行動可能對我們的業務產生不利影響。

金融服務業受到廣泛的監管。我們受到廣泛的州和聯邦監管，監督和立法，幾乎指導我們的行動的所有方面。這些法律和法規主要是為了保護消費者、存款人、借款人和DIF，而不是為了使我們的股東受益。

影響銀行和金融服務業務的條例正在不斷變化，管理層無法預測這些變化的影響。雖然這些改變一般是為了減輕金融機構的監管負擔，但任何對法律和規章的改變或監管機構的其他行動的影響，都可能對我們的業務產生不利影響。監管當局在監督和執行活動方面擁有廣泛的酌處權，包括對機構的運作施加限制的能力，以及確定機構貸款損失備抵是否充足的能力。不遵守適用的法律、條例和政策，可能導致監管機構實施制裁，包括處以民事罰款，這可能對我們的業務和財政狀況產生重大的不利影響。即使減少管制限制，如果減少限制會增加行業或市場範圍內的競爭，也會對我們產生不利影響。

鑑於過去十年全球金融市場和全球經濟的情況，監管機構更加註重對金融服務業的監管。在過去幾年裏，國會和聯邦銀行監管機構採取了前所未有的行動，以應對全球金融市場的壓力。國會頒佈的一些法律和聯邦銀行監管機構頒佈的條例使我們和其他金融機構受到可能對我們的業務和經營結果產生不利影響的額外限制、監督和成本。除了針對銀行業務的法律、法規以及監督和執法行動外，改革住房金融市場的建議還考慮逐步減少房利美和房地美，這可能對我們的貸款銷售產生負面影響。

我們面臨來自其他金融機構、金融服務公司和提供與我們類似的服務的其他組織的激烈競爭，這可能導致我們無法維持或發展我們的貸款和存款業務。

我們的業務主要在富蘭克林，凱霍加，漢密爾頓，峯會和哥倫比亞縣，俄亥俄州，並提供貸款，並在全國範圍內的住房抵押貸款。這些市場競爭加劇可能導致貸款來源和存款減少。最終，我們可能無法成功地與目前和未來的競爭對手競爭。許多競爭對手提供我們提供的貸款和銀行服務類型。這些競爭對手包括其他儲蓄協會、社區銀行、地區銀行和貨幣中心銀行。我們還面臨許多其他金融機構的競爭，包括金融公司、經紀公司、保險公司、信用社、抵押銀行和其他金融中介機構。我們擁有更多資源的競爭對手可能具有市場優勢，使他們能夠維持眾多的銀行網點，並開展廣泛的宣傳和廣告活動。

此外，不受銀行監管限制的金融中介機構和資本規模較大的銀行和其他金融機構有較大的貸款限額，從而能夠滿足較大客户的信貸需要。這些機構，特別是在它們比我們更加多樣化的情況下，可能能夠以更有競爭力的利率和價格提供同樣的貸款產品和服務。如果我們不能吸引和留住銀行客户，我們可能無法維持目前的貸款和存款水平，或提高我們的貸款和存款水平，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到不利影響。

控股公司經修正和恢復的公司註冊證書和法定條款中的規定可能會阻止敵意獲得控制權。

控股公司經修訂和恢復的公司註冊證書載有某些條款，可阻止某些股東可能認為符合其利益的非談判收購企圖，或通過這些條款，股東可能獲得高於當時市價的溢價，這可能會使現有管理層長期存在。經修訂和恢復的公司註冊證書限制了購買方投票超過我們已發行普通股10%的能力。修改後的“公司註冊證書”的規定還包括：董事會成員任期的分類；批准某些企業合併的超多數規定；取消股東在選舉董事時的累積表決權；與股東會議有關的某些規定；以及允許董事會在評估企業合併或投標或交換要約時考慮非貨幣因素的規定。修改後的“公司註冊證書”中的規定要求對某些企業組合的批准進行絕對多數表決，並載有對公司股權證券收購的限制，規定超多數表決要求或收購限制不適用於符合特定董事會批准要求的企業合併或收購。

經修訂和恢復的註冊證書還授權發行1，000，000股優先股和9，090，909股普通股。這些股票可以在未經股東進一步批准的條件下或在 的情況下發行。

---

這可能會阻止未來的收購企圖。

此外，聯邦銀行法對收購國家銀行及其控股公司的控制權作出了各種限制。

修正和恢復的公司註冊證書，以及州和聯邦法律的某些規定，可能會阻止或防止今後的收購企圖，否則公司的股東可能會比當時的市場價格得到很大的溢價。

我們將來可能會選擇或需要籌集更多的資金，但在需要時可能無法獲得資金。

我們被聯邦管理當局要求保持足夠的資本水平，以支持我們的業務。此外，聯邦銀行機構最近完成了對其資本要求的廣泛修改，包括通過了上文所討論的“巴塞爾III資本規則”，這導致了比以前更高的資本要求和更嚴格的槓桿率和流動性比率。目前對我們的最終影響尚不清楚，但可能需要我們在未來籌集更多資金。如有需要，我們是否有能力籌集額外資金，須視乎資本市場的情況、經濟狀況及其他一些因素而定，其中很多因素是我們無法控制的，而且是基於我們的財政表現。因此，我們不能保證我們有能力在必要時或以我們可以接受的條件籌集更多資本。如果我們不能在需要時或在可以接受的條件下籌集更多的資金，這可能對我們的財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。

我們嚴重依賴我們的管理團隊，而關鍵管理的意外損失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前的管理團隊是在2012年8月公司普通股發行完成後成立的。自2012年8月以來，我們的業績一直受到我們吸引和留住在我們服務的市場中具有銀行業經驗的高級管理人員的能力的強烈影響。我們留住執行幹事的能力和目前的管理團隊對於成功實施我們的戰略仍然十分重要。任何關鍵管理人員意外失去服務，或今後無法徵聘和留住合格人員，都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

税法的改變可能會對我們的業績產生不利影響。

我們要繳納大量的聯邦、州和地方税，包括收入、消費税、銷售/使用税、工資税、特許經營權、金融機構税、預扣税和從價税。税法的改變可能會對我們的經營結果、遞延税收淨資產的公允價值以及投資證券投資組合中國家和政治分支的義務產生重大不利影響。此外，我們的客户需要繳納各種各樣的聯邦税、州税和地方税。客户交納的税款的變化可能會對他們購買房屋或消費品的能力產生不利影響，這可能會對他們對我們貸款和存款產品的需求產生不利影響。此外，這種對客户的負面影響可能導致我們的貸款違約，並降低我們所投資的抵押貸款支持證券的價值。

會計準則、政策、估計數或程序的變化可能影響我們報告的財務狀況或業務結果。

會計準則制定者，包括FASB、SEC和其他監管機構，定期修改指導我們編制合併財務報表的財務會計和報告指南。變化的速度繼續加快，會計準則的變化可能難以預測，並可能對我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下，可以要求我們追溯適用新的或修訂的指導方針，從而重新列報上期財務報表。

{Br}按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響財務報表的重大估計數。由於這些估計的固有性質，實際結果可能與管理層的估計大不相同。2016年6月，FASB發佈了一項新的會計準則，用於確認當前的預期信貸損失，通常稱為CECL。CECL將導致對信用損失的早期確認，不僅需要考慮過去和當前的事件，還需要考慮影響可收集性的合理和可支持的預測。該公司將被要求遵守新的標準，從2023年1月1日開始。通過中東歐後，信貸損失津貼可能會增加，這將減少留存收益和監管資本。聯邦銀行監管機構已經通過了一項監管措施，允許銀行在未來三年內逐步實施--CECL對監管資本的影響之一。CECL的實施會帶來操作風險，包括未能正確過渡內部流程或系統，這可能導致呼叫報告錯誤、財務錯報或業務損失。

我們需要不斷更新我們的技術，以競爭和滿足客户的需求。

金融服務市場，包括銀行服務，正經歷着快速的技術變革，新技術驅動的產品和服務不斷被引進。除了更好地為客户服務之外，技術的有效使用還增加了

---

效率和可能使我們降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力利用現有技術為客户提供方便的產品和服務，併為我們的業務創造更多的效率。我們的一些競爭對手有更多的資源投資於技術改進。我們可能無法有效地實施新技術驅動的產品和服務，或成功地將這些產品和服務推銷給我們的客户。未能成功跟上影響金融服務業的技術變革，可能會對我們的增長、收入和利潤產生負面影響。

未經授權泄露敏感或機密客户信息或系統安全漏洞可能會嚴重損害我們的業務。

作為我們金融機構業務的一部分，我們利用由我們和第三方服務提供商運營的計算機系統和電信網絡來收集、處理和存儲敏感的消費者數據。我們必須依賴自動化系統來記錄和處理交易，這就有可能造成技術系統缺陷、僱員錯誤、篡改或操縱這些系統或第三方的攻擊將造成損失，而且可能很難發現。我們有保安、備份和恢復系統，以及業務連續性計劃，以確保電腦系統不會在可能範圍內無法運作。該公司還定期審查與第三方服務提供商有關的此類控制和備份的文檔.我們無法在關鍵時刻使用或訪問這些信息系統，可能會對我們業務運作的及時性和效率產生不利影響。近年來，一些銀行遭遇了拒絕服務攻擊，個人或組織大量湧入銀行網站，其目的和效果是破壞銀行處理交易的能力。

如果我們的員工之一造成重大的操作故障或失敗，我們可能會受到不利影響，或者是由於人為錯誤，或者是個人故意破壞或欺騙性地操縱我們的操作或系統。我們還面臨着第三方服務提供商可能無法履行合同義務的風險(或將面臨與我們相同的風險)。這些中斷可能會干擾我們對客户的服務，造成額外的監管審查，並導致財務損失或責任。

僱員的不當行為可能包括代表客户進行欺詐、不當或未經授權的活動，或不適當地使用機密信息。我們可能無法防止員工的錯誤或不當行為，我們採取的預防措施，以發現這類活動可能並不是有效的在所有情況下。僱員的錯誤或不當行為可能使我們因疏忽或法規執行行動而受到民事索賠，包括罰款和對我們業務的限制。

此外，也有一些金融機構成為欺詐活動的受害者，在這些活動中，犯罪分子冒充客户從客户賬户中啟動電匯和自動交換交易。雖然我們有政策和程序，以核實我們的客户的真實性，但我們不能保證這些政策和程序將防止所有欺詐性轉讓。這種活動可能造成財務責任，損害我們的聲譽。

我們實施了安全控制，以防止未經授權訪問計算機系統，並要求我們的第三方服務提供商維護類似的控制。然而，我們不能肯定這些措施是否會成功。我們電腦系統的保安漏洞，以及客户帳號及有關資料等機密資料的遺失，可能會令客户失去信心，因而失去生意。此外，未經授權訪問或使用敏感數據可能使我們面臨訴訟、責任和費用，以防止此類事件進一步發生。此外，我們可能會受到與我們及客户交換資料的零售商及其他第三者違反資料的影響，這些資料涉及盜用客户信貸及借記卡資料，其中可能包括盜用我們的借記卡個人識別號碼(PIN)及商業咭資料，以供該等零售商及其他第三者購買。這種數據泄露可能導致我們在重新發行借記卡和彌補損失方面產生重大費用，這可能對我們的業務結果造成重大不利影響。到目前為止，我們還沒有經歷過任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的物質損失，但我們無法保證我們不會遭受這樣的攻擊或企圖的破壞，或在未來造成損失。除其他外，由於這些威脅的性質不斷變化，以及我們計劃繼續實施互聯網和移動銀行能力以滿足客户需求，我們在這些問題上的風險和風險仍然加大。隨着網絡和其他數據安全威脅的不斷演變, 我們可能需要花費大量額外資源，以繼續修改和加強其保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

我們面臨網絡攻擊風險的資產包括屬於客户的金融資產和非公開信息。我們使用幾個第三方供應商，他們可以通過電子媒體訪問我們的資產。某些網絡安全風險是由於這種訪問而產生的，包括網絡間諜、勒索、贖金和盜竊。隨着網絡和其他數據安全威脅的不斷演變，我們可能需要花費大量額外資源，以繼續修改和加強我們的保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

以上討論的所有類型的網絡事件都可能導致我們的聲譽受損、客户業務損失、向客户或商業夥伴提供激勵以維持其關係的成本、訴訟、加強監管審查和可能的執法行動、修復系統損壞、增加對網絡安全的投資(例如獲得額外的 )。

---

技術、進行組織變革、部署更多人員、培訓人員和聘用顧問)、增加保險費、喪失投資者信心和降低我們的普通股價格，所有這些都可能造成財務損失，並對我們的業務結果和財務狀況造成重大不利影響。

不遵守“銀行保密法”和其他反洗錢法規可能造成重大經濟損失。

“銀行保密法”和“美國愛國者法”載有旨在偵查和防止利用美國金融系統進行洗錢和資助恐怖主義活動的反洗錢和金融透明度規定。經“美國愛國者法”修訂的“銀行保密法”要求保管機構及其控股公司開展活動，包括維持反洗錢方案、核實客户身份、監測和報告可疑交易、報告超過規定閾值的現金交易，以及迴應監管當局和執法機構的信息請求。金融犯罪執法網絡(又稱FinCEN)是財政部的一個單位，負責管理“銀行保密法”，受權對違反這些要求的行為處以重大民事處罰，最近還與聯邦銀行監管機構以及美國司法部、緝毒局和國內税務局協調執行。

{Br}對外國資產管制處(又稱外國資產管制處)執行的規則的遵守情況也進行了更嚴格的審查。如果公司的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，或者如果公司已經收購或將來可能收購的金融機構的政策、程序和制度存在缺陷，公司可能要承擔責任，包括罰款和管制行動，例如限制人民支付股息的能力，以及必須獲得監管批准才能開展某些計劃中的業務活動，包括收購計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，也可能對該公司產生嚴重的聲譽影響。

我們面臨欺詐損失增加的風險。

犯罪分子正在以越來越快的速度實施欺詐，並且正在使用更復雜的技術。在某些情況下，這些人是更大的犯罪集團的一部分，從而使他們更加有效。這種欺詐活動有多種形式，從借記卡欺詐、支票欺詐、自動取款機上的機械設備、社會工程和為獲取個人信息而進行的網絡釣魚攻擊，或通過使用偽造或被盜的憑據冒充客户。此外，個人或商業實體可以適當地確定自己的身份，但為了實施欺詐目的，尋求建立業務關係。一種新出現的欺詐類型甚至涉及創建綜合識別，其中欺詐者為實施欺詐而“創造”個人。此外，除了直接對公司實施欺詐外，公司還可能因對第三方的欺詐活動而蒙受損失。更多地採用諸如芯片卡技術等技術，以支付和減少欺詐的某些方面；然而，犯罪分子正轉向其他來源竊取個人身份識別信息，如無關聯的醫療服務提供者和政府實體，以便冒充消費者，從而實施欺詐。

我們的業務可能會受到第三方的不利影響，第三方代表我們提供重要的業務服務。

{BR}為公司提供業務服務的第三方所面臨的風險與公司面臨的風險相似，涉及網絡安全、其自身系統的故障或故障或其僱員的不當行為。與許多其他社區銀行一樣，CFBank在很大程度上也依賴於單一供應商的系統，這些系統允許CFBank向CFBank的客户提供銀行服務，這些系統是由這個單一的供應商代表CFBank維護的。

我們使用的一個或多個第三方可能經歷網絡安全事件或業務中斷，如果確實發生任何此類事件，則該第三方可能無法在業務上或財務上充分解決這一問題。其中某些第三方可能在發生網絡安全事件或業務中斷時對我們承擔有限的賠償義務，或者可能沒有履行其賠償義務的財政能力。

第三方供應商的財務或運營困難也可能損害我們的業務，如果這些困難妨礙了第三方為公司服務的能力。如果一家關鍵的第三方供應商無法及時滿足公司的需求，或者該第三方提供的服務或產品被終止或以其他方式延遲，如果公司無法迅速、有效地為這些服務和產品開發替代資源，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，聯邦銀行監管機構通過的關於銀行如何選擇、參與和管理其第三方關係的監管指南，影響到我們與第三方合作的環境和條件，以及管理這種關係的成本。

我們依賴於有關客户和對手方的信息的準確性和完整性。

在決定是否提供信貸或與客户和對手方進行其他交易時，我們可以依賴信息

---

由客户和交易對手提供給我們，包括財務報表和其他財務信息。我們還可以依賴客户和對手方關於該信息的準確性和完整性的陳述，以及關於財務報表的獨立審計報告。例如，在決定是否向企業提供信貸時，我們可能假定客户的審定財務報表符合公認會計原則，並在所有重要方面公平地反映客户的財務狀況、經營結果和現金流量。我們還可以依靠涉及這些財務報表的審計報告。我們的財務狀況、業務結果和現金流量可能會受到負面影響，因為我們依賴的是不符合公認會計原則的財務報表或財務報表和其他具有重大誤導性的財務信息。

我們可能是訴訟的對象，這可能會對我們的業務和名譽造成法律責任和損害。

有時，我們可能會受到客户，僱員或其他人的索賠或法律訴訟。像該公司和CFBank這樣的金融機構正面臨着越來越多的集體訴訟，包括基於貸款利息計算方式和透支費用評估的集體訴訟。今後的訴訟可包括對大量補償性和(或)懲罰性損害賠償的索賠，也可包括對數額不定的損害賠償的索賠。我們還不時參與政府和其他機構就我們的業務進行的其他審查、調查和訴訟(包括正式和非正式的)。這些事項還可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰、禁令或其他救濟。與其他大型金融機構一樣，我們也面臨潛在員工不當行為的風險，包括不遵守政策、不適當地使用或披露機密信息。針對我們的重大法律責任或重大管制行動可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響和/或對我們的業務造成重大聲譽損害。

雖然公開交易，但我們的普通股的流動性低於納斯達克上市股票的平均流動性。

雖然我們的普通股在納斯達克上市交易，但我們的普通股的流動性低於納斯達克上市公司的平均流動性。公開交易市場具有預期的深度、流動性和有序性，這取決於在任何特定時間，願意購買和出售我們的普通股的人是否在市場上存在。這個市場取決於投資者的個人決定和我們無法控制的一般經濟和市場條件。這個有限的市場可能會影響你在短時間內出售你的股票的能力，同時大量股票的出售可能會暫時壓低我們普通股的市場價格。因此，我們的普通股不應被視為短期投資.

我們普通股的市場價格將來可能會波動，這種波動可能與我們的表現無關。一般市場價格下跌或未來市場整體波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響，目前的市場價格可能不是未來市場價格的指示。

根據銷售協議的條款，我們可能需要回購我們出售的貸款或補償貸款購買者，這可能會對我們的流動性、經營結果和財務狀況產生不利影響。

當我們出售一筆抵押貸款時，如果後來發現我們違反了我們對貸款的任何陳述或擔保，或者後來發現借款人在貸款的來源方面有欺詐行為，我們可以同意回購或替換一筆抵押貸款。雖然我們有承保政策和程序，以避免違反申述和保證，以及借款人欺詐，但我們不能保證不會有違反或欺詐的情況發生。所需的回購、替換或賠償可能對我們的流動性、業務結果和財務狀況產生不利影響。

從作為金融合同參考利率的libor過渡可能對我們的收入和支出以及各種金融合同的價值產生不利影響。

LIBOR在美國和全球被廣泛用作各種商業和金融合同的基準，包括可調整利率抵押貸款、公司債務、利率互換和其他衍生品。Libor是根據某些銀行報告的利率信息設定的，這些銀行可能在2021年後停止報告此類信息。目前尚不確定，倫敦銀行同業拆借利率(Libor)是否會改變或不復存在，或者那些簽訂金融合同的人將在多大程度上過渡到任何其他特定基準。替代libor的基準，如擔保隔夜融資利率，可能與libor不同，而這些替代基準在未來的表現也可能與過去不同。使用替代基準也可能產生目前無法預料的其他後果。還不確定依賴libor進行未來利率調整的工具會發生什麼情況，如果libor不再存在，這些工具仍然懸而未決。

公司對libor的主要敞口涉及其與借款人的期票、與客户的互換合同、與與客户互換合同有關的第三方互換合同、公司以libor為基礎的借款以及可與libor掛鈎的CFBank互換合同。該公司的合同一般包括libor期限(例如，一個月、三個月或一年)加上增量保證金率。該公司正在通過一個多學科項目小組完成這一過渡。

---



我們在一個高度管制的行業中運作，管理我們的業務、公司治理、高管薪酬和財務會計或報告的法律和條例，包括改變或不遵守這些法律和條例，可能對公司產生不利影響。

銀行業受到高度管制。我們受到各種聯邦和州監管機構的監督、監管和審查，包括聯邦儲備委員會、證交會、CFPB、OCC、FDIC、金融業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)。(又稱FINRA)，以及各州的監管機構。管理該公司的法定和監管框架通常旨在保護儲户和客户、存款保險基金、美國銀行和金融系統以及整個金融市場，而不是保護股東。這些法律和條例，除其他事項外，規定了最低資本要求，限制了我們的商業活動(包括止贖和收取慣例)，限制了我們能夠支付的股息或分配，並規定了某些具體的會計要求，這些要求可能更嚴格，可能導致收入的更多或更早的費用或資本的減少，而這是美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的。遵守法律和條例可能是困難和昂貴的，對法律和條例的修改往往會造成額外的遵守費用。近年來，由於金融服務業的感知狀況，以及技術和市場的變化等其他因素，法律法規的範圍和我們所受的監管力度都有所增加。這種監管和監管可能會增加我們的成本，限制我們尋求商機的能力。此外，我們不遵守這些法律法規，即使是無意中的疏忽或解釋上的不同，也可能使公司受到商業活動的限制、罰款和其他處罰, 其中任何一項都可能對我們的運營結果、資本基礎和普通股價格產生不利影響。此外，任何新的法律、規則或條例都可能使遵守更加困難或昂貴，或以其他方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響。



項目1B未解決的工作人員評論

不適用



項目2.屬性.

截至2019年12月31日，我們通過位於俄亥俄州富蘭克林、漢密爾頓、峯會和哥倫比亞縣的六個分支機構以及位於俄亥俄州富蘭克林縣的貸款生產辦事處和位於俄亥俄州庫亞霍加縣的一個代理辦事處開展業務。截至2019年12月31日，該公司資產的賬面淨值總計320萬美元。CFBank還租賃了其在俄亥俄州費爾草坪、俄亥俄州Glendale和俄亥俄州BlueAsh的分支機構，在俄亥俄州哥倫布的貸款生產辦事處，以及位於俄亥俄州Cuyahoga縣的伍德米爾的代理辦事處。見我們2019年年度報告所載綜合財務報表附註8，供進一步討論。

位置

行政辦公室(自有設施)：

7000 N.高街

俄亥俄州沃辛頓43085

分支機構：

Worthington分公司(自有設施)

7000 N.高街

俄亥俄州沃辛頓43085

---

Glendale分公司(租賃設施)

村廣場38

glendale，俄亥俄44122

藍灰分處(租用設施)

聯合路10300號#150

辛辛那提，歐45242



費爾草坪分局(租賃設施)

史密斯路3009號套房100

費爾草坪，俄亥俄州44333

韋爾斯維爾分公司(自有設施)

主要街道 601

俄亥俄州威爾斯維爾43968

加爾各答分局(自有設施)

49028 Foulks驅動器

加爾各答，俄亥俄州43920

貸款生產辦公室(租賃設施)：

北大街8101號，180號套房

俄亥俄州哥倫布43235

代理辦公室(租用設施)：

28879恭喜Blvd.

俄亥俄州伍德米爾44122

項目3.法律程序

我們可以在正常的業務過程中不時地參與各種法律程序。定期發生涉及CFBank的各種索賠和訴訟，例如要求強制執行留置權、對CFBank持有擔保權益的財產提起譴責訴訟、涉及發放和償還不動產貸款的索賠以及涉及我國銀行業務的其他問題。我們不是任何懸而未決的法律程序的當事方，如果我們決定對我們不利的話，管理層認為這會對我們的財務狀況或業務產生重大的不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用



第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務和股票證券發行者購買。

---







項目6.選定的財務數據

條例S-K第301項所要求的資料載於本公司2019年年報；該資料載於本報告的標題“SelectedFinancial及其他數據”之下。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

條例S-K第303項所要求的資料載於本公司2019年年度報告；該資料載於“管理當局對財務狀況及經營結果的討論及分析”標題下。

項目7A市場風險的定量和定性披露。

條例S-K第305項所要求的信息是通過參考我們2019年年度報告而納入的；該信息出現在題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及−關於市場風險的定量和定性披露”的標題下。

項目8.財務報表和補充數據

條例S-X第8條所要求的合併財務報表是參照我們的2019年年度報告納入的；合併財務報表出現在其中的“財務報表”標題下，包括以下內容：

管理部門關於財務報告內部控制的報告

獨立註冊會計師事務所報告

綜合資產負債表

綜合收入報表

綜合收入報表

股東權益變動綜合報表

現金流動合併報表

合併財務報表附註



項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

無

---

項目9A.控制和程序。

評估披露控制和程序。管理層負責按照1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定，建立和維持有效的披露控制和程序。管理層對財務報告內部控制有效性的評估是在合理保證的層面上表示的，因為一個控制系統，無論設計和運作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。截至2019年12月31日，在管理層(包括首席執行官和首席財務幹事)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價，管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

管理部門關於財務報告的內部控制的報告。條例S-K第308項所要求的資料載於此參考我們的2019年年度報告；該資料載於“管理當局關於財務報告的內部控制的報告”標題下。

財務報告內部控制的變化。2019年第四季度，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目9B。其他資料。

無



第三部分

項目10.董事、執行官員和公司治理

導演們。條例S-K第401項所要求的有關我們董事的資料，現參考我們根據證券交易委員會條例14A提交的2019年股東年會的最終委託書(“2020委託書”)，標題為“建議1.董事的選舉”。

書記官長。以下是有關我們執行幹事的資料：





O‘Dell先生是CFBank和控股公司的總裁兼首席執行官兼董事。在2012年加入CFBank之前，O‘Dell先生擁有並經營一家諮詢和商業投資公司，專門為一些私營企業提供建築、保健、房地產和專業服務方面的諮詢服務。奧戴爾此前曾在第五第三銀行工作22年，其中12年是第三大中央俄亥俄州業務的高級執行官，任期結束後，他將擔任第三大銀行總裁兼首席執行官。在第三大俄亥俄州中部分公司，O‘Dell還擔任執行副總裁和高級貸款人，並管理其商業銀行和住宅、商業房地產部門。在此之前，他管理着第五第三銀行的資產貸款司，從事對成長型公司的融資和收購融資。在他的任期內，第五第三的俄亥俄州中央分部通過有機增長和戰略收購增加了40億美元的存款和50億美元的貸款。O‘Dell先生目前在國家教會住宅基金會和審計委員會任職，這是一個高級生活管理和發展實體，在25個州有340個地點。他還曾在哥倫布商會和俄亥俄州立大學醫學中心董事會任職，並是俄亥俄科技天使風險基金的創始投資者。O‘Dell先生擁有馬歇爾大學的學士學位。

Helmsdoerfer先生自2013年3月以來一直擔任控股公司和CFBank的首席財務官。作為一名擁有39年以上財務經驗的註冊會計師，包括四大公共會計和29年的財務總監，除了他的金融服務背景外，他還擁有豐富的財務和業務背景。在加入CFBank之前，Helmsdoerfer先生在第五第三銀行工作了18年，在那裏他擔任俄亥俄州中部分公司和地區的首席財務官和地區首席財務官。他還擔任

---

職業生涯中擔任全國銀行和威爾明頓儲蓄銀行的首席財務官。Helmsdoerfer先生擁有邁阿密大學的B.S.B.A學位，在那裏他以優異成績畢業。

遵守“外匯法”第16(A)條。條例S-K第405項所規定的資料，現參考我們2019年的委託書，標題為“公司普通股的實益擁有權-拖欠公司普通股第16(A)條報告”。根據“交易法”第16(A)節提交的表格3、4和5的副本可在我們的網站www.CFBankOnline.com“投資者關係-第16節備案”欄下查閲。

道德準則我們通過了“道德和商業行為守則”，適用於所有僱員，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們要求所有董事、職員和其他僱員在處理工作中遇到的法律和道德問題時，必須審查和遵守“道德和商業行為守則”。“道德和商業行為守則”要求我們的僱員避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並以其他方式以誠信和公司的最佳利益行事。“道德和商業行為守則”可在我們的網站www.CFBankOnline.com上查閲，標題為“投資者關係-公司治理”。對“道德和商業行為守則”條款的任何修改或放棄的披露也將張貼在公司的網站上。

公司治理條例S-K第407(C)(3)、(D)(4)及(D)(5)項所要求的資料，現參照我們2020年的委託書，在“公司管治”及“審計委員會事項”標題下納入。

項目11.行政薪酬



條例S-K第402項所要求的資料是參照我們2020年委託書中的標題“執行幹事薪酬”和“2019年董事報酬”而納入的。



項目12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權。



保護某些受益所有者和管理的所有權。條例S-K第403項所要求的資料，現參考我們2020年的委託書，標題為“公司普通股的實益擁有權”。



與股東相關的事項-股權補償計劃信息。條例S-K第201(D)項所要求的信息載於本報告中，參考了我們2020年的委託書，標題為“高管薪酬-公平補償計劃信息”，以及我們的2019年年度報告，其中的信息出現在“注15-基於股票的賠償”標題下。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性。



條例S-K第404和407(A)項所要求的信息是參照我們2020年的代理聲明在“公司治理-某些關係和相關交易”和“公司治理-董事獨立性”標題下納入的。



項目14.主要會計費用和服務



本項目14所要求的信息以參考我們2020年代理聲明中的標題“審計委員會事項”的方式納入。

---



第四部分



項目15.展品和財務報表附表



展覽索引









*根據表格10-K第15項確定的管理合同或賠償計劃或安排





項目16.表格10-K摘要



不適用