美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

依據第14(A)條作出的委託書陳述

1934年“證券交易法”(修正案號)。)

由註冊主任提交

由註冊人 ☐以外的締約方提交

選中適當的框：

		初步代理陳述
☐		機密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)
☐		最終代理聲明
☐		最終附加材料
☐		根據第240.14a至12節索取材料

		美國房屋4租金
		(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)
		(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)
支付備案費(選中適當的方框)：
		不需要收費。
☐		根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。
		(1)		適用於交易的每一類證券的所有權：
		(2)		適用於交易的證券總數：
		(3)		根據“交易法”第0至11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定該數額)：
		(4)		擬議交易的最高總價值：
		(5)		已付費用總額：
☐		以前用初步材料支付的費用。
☐		複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明 號或表單或時間表以及其提交日期來標識以前的備案。
		(1)		以前支付的數額：
		(2)		表格、附表或註冊報表編號：
		(3)		提交締約方：
		(4)		提交日期：

向…的股東

美國房屋4租金

[], 2020

親愛的美國房屋4租賃股東：

我謹代表美國4租房董事會(董事會)，很高興邀請您參加我們的2020年股東年會。會議將在 舉行。[]，2020年，當地時間上午9：00， []位於 []。你可以親自或委託代表出席會議。會議要審議的事項在所附的會議通知和委託書中作了詳細説明。鼓勵你在投票前對它們進行審查。

在2019年期間，我們繼續推動美國房屋4租房股東價值的增長，併為我們的股東提供了大約36%的總回報，包括再投資股息。我們致力於提高運營效率，擴大業務，使長期股東的價值繼續增長，使我們的地理位置更加多樣化，最佳班次投資組合。我們的 一種開發計劃繼續分紅，為我們提供定製的房屋，我們的研究表明，潛在居民的需求和價值。我們還認為，我們的投資級資產負債表是一個重要的差異因素，將有助於保護我們的投資者免受市場動盪。

你們的董事會在監督我們的戰略方面發揮了重要作用。自2019年1月以來，董事會擴大了其觀點和經驗，增加了三名新的高度合格的獨立受託人。我們的董事會成員集體持有對公司的重大投資，表明他們對公司的堅定信念和與我們股東的一致。

你的投票今年特別重要，我們敦促你儘快投票。一項由土地和建築物投資管理公司管理的基金， LLC通知該公司，它打算提名一名土地和建築物僱員，以便在2020年股東年會上當選為董事會成員，以反對董事會推薦的高度合格的被提名者。隨函附上代理資料的 是一張白色代理卡或白色投票指示表，正在代表我們的董事會徵求。

我強烈敦促你仔細閲讀所附的年度會議通知和委託書，並根據董事會對其他建議的建議，使用所附的白紙代理卡對董事會成員進行投票。您還可以按照白代理卡上的指示，通過Internet或電話進行投票。如果您有任何問題，請聯繫D.F.King&Co.公司，我們的代理律師協助我們參加2020年年會。美國和加拿大的股東可以撥打免費電話(877)283-0321.銀行及經紀可致電(212)269-5550。

我們感謝您作為美國租房投資者的持續信任和信心。

真誠地，

戴維·辛格琳 首席執行官

美國房屋4租金

阿古拉路30601號，200號套房

阿古拉山，加州91301

美國住房4租賃公司(馬裏蘭房地產投資信託基金)2020年股東年會(年度股東大會)將在時間和地點舉行，目的如下。

日期和時間：		[]，2020年上午9點，太平洋時間。
地點：		[].
業務項目：		1.		選舉所附委託書中指定的11名被提名人為受託人，任期至2021年股東年會；
		2.		批准審計委員會任命安永有限責任公司為2020年12月31日終了財政年度的獨立註冊會計師事務所；
		3.		舉行不具約束力的諮詢表決，批准我們指定的行政人員薪酬；及
		4.		在會議前或休會或延期前審議任何其他事項，並就這些事項採取行動。
審計委員會的建議：		董事會一致建議您投票支持在所附委託書中指定的每一位受託人候選人，贊成批准對 Ernst&Young，LLP的任命，並在諮詢基礎上批准我們指定的執行官員薪酬。有關這些建議的詳細資料載於隨附的委託書。
代理材料：		表格10-K的會議通知、委託書和年度報告可在以下網址免費索取：www.ah4r.com/ForInvestors/AnnualMeetingDocs2020
記錄日期：		如果你是在 交易結束時有記錄的股東，你有權在會議上投票。[]，2020年我們A類或B類普通股的受益權益，票面價值為每股0.01美元。
投票：		你的投票非常重要。為確保您的股份在年會上得到代表，我們敦促您在所提供的郵資支付信封中籤署並退回所附的白色代理卡(如果您是記錄股東)或 White表決指示表(如果您是以街道名稱持有股份的受益所有人)，或按照您收到的白紙代理卡或白色投票指示 表格的指示，在互聯網上或電話上投票。您可以按照所附代理聲明中的指示，在會議進行之前的任何時候撤銷代理。

		美國租房4租房2020代理聲明

2020年股東大會通知

請注意，由土地及建築物投資管理有限公司(Land&BuildingsInvestmentManagement，LLC)管理的“土地及建築物資本增長基金”(Land&BuildingsCapitalGrowthFund，LP)已通知我們，它打算提名一名土地及建築物公司僱員，以便在股東周年會議上選出我們的董事會成員。您可以收到來自Land& 建築的招標材料，包括一份委託書和[顏色]代理卡。我們不對土地和建築物或其指定人所提供或與其有關的任何信息的準確性負責，這些信息載於由土地和建築物或土地和建築物可能作出的任何其他陳述所提交或散發的招標材料中。

我們的董事會不認可“土地和建築物提名人”，並一致建議您在“白色委託書”或“白色投票指示表”(包括通過電話或 因特網指定的投票方法)上對董事會提議的所有被提名人的選舉投贊成票。我們的董事會強烈要求你不要返回或投票[顏色]代理卡通過陸路和建築物寄給你。請注意，對 土地和建築物被提名人在[顏色]陸路及建築物寄給你的委託書卡與投票給受託人委員會提名人是不一樣的，因為對其上的 土地和建築物被提名人投下一票，對 土地和建築物被提名人不加考慮。[顏色]代理卡將撤銷您以前提交的任何白代理。

為支持獲提名人的董事局，你應在白紙委託書上投票支持受託人委員會及獲提名人，而不應將任何提名人交回。[顏色]代理卡通過陸路和建築物寄給你。如果您以前提交過[顏色] 代理卡通過“土地和建築物”發送給您，您可以通過使用所附的“白色代理卡”或“白色投票指示表”(包括通過電話或互聯網方法 指定的投票方式)撤銷該委託書並投票給我們的受託人委員會成員，這將自動撤銷您以前的代理。任何較晚的日期[顏色]你寄往土地和建築物的代理卡也將撤銷你的委託書，包括你投給我們董事會的白色代理，我們強烈敦促你不要簽署或退還任何委託書。[顏色]通過陸路和建築物寄給你的代理卡。只有您提交的最新日期有效執行的代理將被計算在內。

根據受託人委員會的命令，

斯蒂芬妮·海姆

首席治理幹事兼助理祕書

[], 2020

		美國租房4租房2020代理聲明

你的投票非常重要。無論您是否計劃出席年度會議，我們都要求您閲讀委託書，並通過簽署所附白代理卡或白色投票指示表並對其日期進行表決，並將其退回給您提供給您的信封，或者使用您的白代理卡或投票指示表中所描述的 電話或互聯網表決方法，以便您的股份可以按照您的指示在年會上進行表決。如果您是記錄股東，並計劃親自出席 年會，則鼓勵您事先通過互聯網、電話或郵件投票。你也可以在年會上親自投票。如果您是受益所有者，您必須從持有您的股份的銀行、經紀人或其他 代名人那裏獲得合法代理，如果您希望出席年度會議並親自投票的話。

鑑於選舉的爭議性質，根據 紐約證券交易所的規則，如果你的普通股是通過經紀人、銀行或其他被提名人在記錄日期結束時以街道名義持有的話，而你收到土地和建築物的代理材料，你的經紀人、銀行或 其他被提名人只有在你指示他們如何投票的情況下，才能在年會上就任何提議投票。您的經紀人、銀行或其他代名人已隨函附上一份白色投票指示表，供您使用，以指導他們如何投票您的股份。請指示您的經紀人，銀行，或其他代名人如何投票您的股票使用白色投票指示表格，您從他們收到。請將您填寫的白代理卡或白色 投票指示表交還給您的經紀人、銀行或其他代名人，並與您帳户的負責人聯繫，以便計算您的選票。在大多數情況下，您將能夠通過互聯網或電話，或通過郵件，如您的白色投票指示表中所示的 。

如果您對本委託書中所描述的事項有疑問，如何提交委託書，或者您需要本委託書的附加副本、所附白代理卡或白色投票指示表，請與公司代理律師D.F.King聯繫，免費電話：(877)283-0321 (銀行和經紀人可撥打電話：(212)269-5550)。

		美國租房4租房2020代理聲明

代理語句			1
股東年會			1
會議信息			1
如何投票			1
委員會的一致建議			3
2019年商業要聞			4
ESG重點			5
環境可持續性			5
社會責任			5
公司治理			6
招標的背景			8
建議1選舉受託人			10
受託人獲提名人			10
受託人多樣性			12
受託人的技能和資格			13
董事會領導			14
受託管理人的履歷資料			15
董事會建議			20
公司治理框架			21
公司治理框架			21
大股東參與			21
風險監督責任			22
董事會責任與風險管理監督			22
受託人獨立性			23
管理局各委員會			24
審計委員會			24
賠償委員會			25
提名及公司管治委員會			26
董事會定位與教育			26
受託人補償			26
固位			26
權益獎			27
受託人補償表			27
董事會和委員會的會議和出席情況			28
受託人退休政策			28
審議受託人候選人e			28
與 委員會的通信			30
提案2：批准獨立註冊公共會計公司			31
審計和非審計費用			31
審計師獨立性			31
獨立註冊會計師事務所服務審批政策			32
董事會建議			32

		美國租房4租房2020代理聲明		i

目錄

審計委員會報告			33
主要股東			35
5%或更大受益所有人的股份所有權			35
受託人的股份所有權與管理			37
執行主任對公司股份的所有權			39
CEO持股政策			39
反套期保值政策			39
關於 股份質押的政策			39
執行幹事			39
行政薪酬			41
薪酬探討與分析			41
我們指定的執行幹事			41
薪酬概述			41
薪酬理念與目標			41
執行幹事報酬要素			41
2019年賠償決定			43
賠償委員會在為 2019作出決定時考慮的因素			47
2020年薪酬展望			47
管理在確定行政長官薪酬中的作用			48
基準同行小組			48
薪酬同行集團			49
税務和會計考慮			49
賠償委員會報告			50
摘要補償表			51
計劃獎助金			52
財政年度末未兑現的股本獎勵			53
2019年的期權和股票			54
養卹金/無保留遞延補償計劃			54
終止或變更控制時的潛在付款			54
終止付款			54
死亡或傷殘付款			54
控件更改後的付款			55
CEO薪酬比率			56
提議3核準任命的執行幹事報酬的無異議諮詢表決			57
董事會建議			57
某些關係和關聯方交易			58
關聯方交易審批政策和程序			58
關聯方就業			58
會議概況			59
美國房屋指南-2020年租房年會			65
附錄A：關於與會者的補充資料			A-1

二		美國租房4租房2020代理聲明

股東年會

這份委託書包含有關2020年股東大會(年度股東大會)的重要信息。具體來説，它確定了要求您投票的 提案，提供了您可能認為在決定如何投票時有用的信息，並描述了表決過程。此代理語句將在 上或關於 上發送或提供給您。[], 2020.

代理資料：表格10-K 的會議通知、委託書和年度報告可在以下網址免費索取：www.ah4r.com/ForInvestors/AnnualMeetingDocs2020

會議信息

日期和時間：				地點：
[]，2020年， 上午9：00， PT				[]		記錄日期：如果你是在 上結束營業時記錄在案的股東，你有權在會議上投票。[]，2020年我們A類或B類普通股的受益權益，票面價值為每股0.01美元。 投票：你的投票非常重要。為了確保您在會議上的代表，請 通過因特網或電話進行投票，或者如果您選擇接收打印副本、郵寄或按照您收到的白代理卡或白投票指示表上的指示進行表決。您可以在代理在 會議上執行之前的任何時候通過遵循所附代理語句中的指示來撤銷它。

如何投票

當面

互聯網絡

郵寄

電話

你可以在年會上親自投票表決你的股份。即使您計劃參加年度會議，我們也建議您在適用的截止日期前通過Internet提交所附的白色代理卡或白色投票指示表或投票 ，以便如果您以後決定不參加年度會議，您的投票將被計算在內。

您可以通過互聯網對您的股票進行投票，方法是登錄“白色代理卡”或“白色投票指示表”上的網站，並按照網站上描述的程序進行表決。Internet 每天24小時投票，直到晚上11：59為止。在年會前一天舉行。如果您通過互聯網投票，您不應該返回任何代理卡。

如果您選擇郵寄投票，只需填寫隨附的白色代理卡或白色投票指示表格，日期和簽名，並返回它在預先地址 郵資已付信封提供。

你可以通過電話投票，分別在所附的白紙委託卡或白紙投票指示表格上按投票指示投票。一天24小時可用電話投票，直到晚上11：59為止。在年會前一天舉行。

		美國租房4租房2020代理聲明		1

代理語句

如下所述，有記錄的股份與實益擁有的股份有區別：

•

記錄股東如果您的股份是直接以您的名義註冊的，您將被視為這些股票記錄的股東 。作為記錄的股東，您可以通過互聯網、電話或郵件提交您的投票指示，如所附白代理卡所述。

•

受益所有人如果你的普通股股份是通過經紀人或銀行以街道名義持有的，作為記錄日結束營業的 ，則在所附的已付郵資信封中交付所附的白色投票指示表格，以投票你的普通股或聯繫負責你帳户的人 代你投票，並確保以你的名義提交一份白色投票指示表格。在大多數情況下，您將能夠通過互聯網，電話或郵件，如您的 白色投票指示表所示。至關重要的是，你必須立即指示你的經紀公司、銀行或其他被提名人投票贊成董事會在白票 指示表格上提議的所有被提名人的選舉，只有當你從你的經紀公司、銀行或其他代名人那裏獲得委託書的授權時，你才可以親自投票表決你的股份。

請注意，由土地及建築物投資管理有限公司(Land&BuildingsInvestmentManagement，LLC)管理的“土地及建築物資本增長基金”(Land&BuildingsCapitalGrowthFund，LP)已通知我們，它打算在2020年股東年會上提名一名土地及建築物股份有限公司僱員為本公司董事會受託人。您可以收到來自 Land&builders的招標材料，包括一份委託書和一份委託書。[顏色]代理卡。我們不對土地和建築物或其被提名人所提供或涉及的任何信息的準確性負責，這些信息載於由土地和建築物或土地和建築物可能作出的任何其他陳述所提交的招標材料中，或由土地和建築物散發或傳播。

我們的董事會不認可土地和建築物被提名人，並一致建議你投票選舉董事會在“白代理卡”或“白色投票指示表”(包括通過電話或互聯網指定的投票方式)上提議的所有被提名人。我們的董事會強烈要求你不要返回或投票[顏色]代理卡通過陸路和建築物寄給你。請注意，對於在[顏色]陸路和建築物寄給你的委託書卡與投票給受託人委員會提名人不一樣，因為對其土地和建築物被提名人的投票不給 _[顏色]代理卡將撤銷您以前提交的任何白代理。

為支持受託人委員會的獲提名人，你應在“白紙委託書”上投票支持委員會的獲提名人，而不應將任何提名人交回。[顏色]通過陸路和建築物發送給你的代理卡。如果您以前提交過[顏色]通過陸路和建築物發送給您的代理卡，您可以撤銷該委託書，並通過所附的 白色代理卡或白色投票指示表(包括通過電話或互聯網上指定的投票方法)為我們的委託代理委員會投票，這將自動撤銷您以前的代理。任何較晚的日期[顏色]您寄往Land& 建築物的代理卡也將撤銷您的代理，包括您投票給我們的受託人委員會提名人的白色代理，我們強烈敦促您不要簽署或退還任何委託書。[顏色]通過陸路和建築物寄給你的代理卡。只有您提交的最新日期有效執行的代理將被計算在內。

2		美國租房4租房2020代理聲明

如果您需要幫助更改、撤銷或投票您的代理，請與 公司的代理律師聯繫：

D.F.King&Co.公司

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行及經紀公司電話：(212)269-5550

所有其他人稱免費：(877)283-0321

電子郵件：amh@dfking.com

審計委員會的一致建議

		選舉本委託書所指名的十一名受託人				董事會建議				為
		批准安永(Ernst&Young，LLP)在2020年成為我們獨立註冊的公共會計師事務所				董事會建議				為
		就批准獲委任的行政人員的薪酬而進行的諮詢表決				董事會建議				為

		美國租房4租房2020代理聲明		3

在2019年，我們在繼續保持投資級資產負債表的同時，實現了持續增長和穩健的可持續經營業績。

入住率 相同-入住率為95.7% 12月31日， 2019		加法 增加1，099間高質素住宅 投資組合		已實現 核心FFO*人均增長 近7%		生長 投資組合總額 7%		回報 2019年總回報率36%，包括 再投資 股利

*	參閲本公司2019年年報10-K 關於核心FFO(第49至50頁)和核心NOI(第37至40頁)的信息，這些都是非公認會計原則的業績衡量標準。

4		美國租房4租房2020代理聲明

在2019年期間，我們繼續認識到將可持續性做法納入我們的業務目標的重要性。我們認為，我們致力於健全的環境、社會責任和公司治理(ESG)做法既為我們的居民和僱員提供了優越的經驗，也為我們的股東提供了誘人的回報。到2020年，我們高級管理層的所有成員都有需要實現ESG和社區服務目標的獎金目標。這種對利潤、人和地球的關注反映了我們對股東、居民、僱員和環境的奉獻。

環境可持續性

我們正在採取行動，減少我們的碳足跡，並在我們的業務和發展活動中管理廢物。在2019年期間，我們繼續採取行動減少碳足跡和管理廢物，包括努力：

•

在我們新建的住宅中安裝節能之星電器、LED照明和低流量水裝置，作為我們對現有房屋改造的一部分；

•

安裝花崗巖枱面和硬表面地板設計，可持續數年；

•

減少租賃代理，汽車旅行和温室氣體排放與我們的創新，讓您自己在一個項目 使租户能夠進入我們的房屋，而沒有租賃代理；

•

通過安裝具有自動關閉功能的固定裝置來降低水的消耗；

•

消除250萬張紙張，通過我們的無紙程序為常駐應用；

•

通過內華達州盲人中心回收160枱筆記本電腦和複印機；

•

包括植樹設計，作為我們社區設計的一部分；

•

透過本港居民通訊，教育居民有關能源效益的做法；及

•

減少温室氣體和驅動時間，為我們的維修技術人員利用軟件，以方便準確診斷維修需求的遠程。

社會責任

我們最大的資產是我們的員工。我們通過尋求為員工提供一個在多元化和包容性環境中工作的良好場所來支持我們的員工。我們通過培訓和專業發展對員工進行投資。

我們相信健康的員工是有效的員工。我們提倡健康的習慣，並鼓勵我們的員工通過各種計劃增進身心健康。這些項目包括健康和健康博覽會，健身房會員折扣和企業挑戰。我們還執行處理職業健康和安全關切的政策。

		美國租房4租房2020代理聲明		5

ESG重點

鼓勵僱員通過參加慈善活動來回饋自己的社區。我們的種籽計劃鼓勵員工參加公司贊助的慈善活動.

其他重點包括：

•

平均每年為僱員提供30小時的培訓，

•

有400多個在線學習和發展課程，我們的員工無需付出任何代價，而且

•

2019年，100多名員工參加了社區活動。

公司治理

我們保持強有力的公司治理實踐，包括透明度、溝通和廉正。我們從頁面開始，更詳細地描述我們的公司治理實踐。[]。重點包括：

我們所做的
		我們的大多數受託人(64%)符合紐約證券交易所的 獨立標準
		一定要有獨立的和非管理的受託人定期在沒有管理層在場的情況下開會，以促進董事會的獨立性。
		婦女佔我們董事會成員的18%
		一定要有過半數的投票標準，要求每位 受託人必須獲得在無爭議選舉中所投的多數票，或向董事會遞交辭呈。
		對75歲以後的受託人實行強制性的受託人退休政策，以鼓勵董事會提神。
		確實需要在控制 中更改雙觸發器。
		分別擔任主席及行政長官
		規定每年選舉整個 委員會
		請將薪酬和業績與 公司和個人業績標準的平衡結合起來，這些標準與薪酬委員會在業績期開始時確立的業務和戰略目標掛鈎。
		每年與 委員會舉行一次場外戰略審查。
		有一個主要的獨立受託人
		有首席執行官持股指引
		確實有執行 補償的薪酬回撥策略。
		是否每年與賠償委員會一起審查年度賠償風險評估？
		一定要在年度和長期獎勵計劃的獎勵範圍內提供上限。
		為董事會提供持續教育
		對我們的董事會進行年度業績評估。
		積極與我們的股東接觸

6		美國租房4租房2020代理聲明

我們做什麼
		無股東權益計劃(俗稱“毒丸”)
		任何鼓勵冒險的補償或激勵措施都不可能對公司產生重大的不利影響。
		沒有任何執行官員的税收總額。
		控制現金或股本 付款不發生單觸發
		不對水下股票期權進行重新定價或收購。
		僱員或受託人不得進行涉及我方證券的套期交易
		沒有現金獎勵補償或股權贈款的擔保
		與行政主任無長期僱傭合約
		無絕對多數投票要求

		美國租房4租房2020代理聲明		7

下面的討論提供了我們在2019年和2020年期間與土地和建築物投資管理公司(LLC)互動的背景信息。

2019年10月28日，土地與建築公司的創始人兼首席投資官喬納森·利特(Jonathan Litt)與我們的首席執行官戴維·辛格林(David P.Singelyn)通過電話聯繫，討論了某些估值、運營和治理問題。

2019年11月13日，Singelyn先生和我們的首席財務官Christopher Liu會見了Litt先生，繼續討論與 公司有關的事項，包括估價和董事會組成問題。Litt先生確定了一個他建議加入公司董事會的具體個人。Litt先生還要求該公司向“土地和建築物” 提供公司章程中規定的受託人提名截止日期的例外情況，該規定適用於所有股東，並可通過該公司向證券交易委員會(證交會)提交的文件公開查閲。

在2019年11月19日，我們的董事會審議了土地和建築公司的申請，要求從受託人提名 截止日期作為例外，並一致同意拒絕這一請求。

2019年11月26日，我們的提名和公司治理委員會主席Douglas N.Benham和Singelyn先生與Litt先生和Craig Melcher先生舉行了電話會議，後者是土地和建築公司總裁兼投資組合經理。Benham先生告訴Litt先生，雖然董事會不允許Land& 建築物作為提名截止日期的例外，但提名和公司治理委員會將與他推薦的人聯繫，詢問他是否有興趣在該公司的董事會任職。Benham先生還告知Litt先生，提名和公司治理委員會將考慮Litt先生推薦的任何其他合格候選人。Litt先生通知Benham先生和Singelyn先生，一個由Land&Builds管理的基金將向 公司提交一份通知，通知它打算提名Melcher先生和Corey Lorinsky先生(另一名土地和建築物僱員)參加公司年度會議的董事會選舉。

2019年11月27日，一個由土地和建築公司管理的基金正式向該公司提交通知，説明它打算提名Melcher 先生和Lorinsky先生參加年度會議的董事會成員。

從2019年11月至2020年2月，提名和公司治理委員會作為其正在進行的董事會更新工作的一部分，開展了尋找更多獨立受託人的工作。提名和公司治理委員會聘請了一家全國公認的獨立搜索公司協助搜索工作。在這一次提名和公司治理委員會在獨立搜索公司的協助下，審議了34名候選人，包括兩名土地和建築物受託人提名人、2019年11月13日土地和建築物推薦人選以及Litt先生在2020年1月底推薦的其他4名候選人(見下文)，並對這34名候選人中的5名進行了面談。

2020年1月13日，Benham先生和Singelyn先生與Litt先生舉行電話會議，進一步討論他對董事會組成事項的看法。

2020年1月14日，土地和建築公司就董事會組成問題致函Benham先生，並要求與公司全體董事會舉行會議。2020年1月16日，土地和建築物公司就董事會組成問題致函Benham先生，要求委員會將土地和建築物納入提名和公司治理委員會。

8		美國租房4租房2020代理聲明

受託人的搜尋過程，包括給予土地和建築物親自面試候選人的機會，提名和公司治理委員會正在考慮。

2020年1月17日，Benham先生致函Land&Builds，確認提名和公司治理委員會正在考慮土地和建築受託人提名人，以及提名和公司治理委員會在其搜索公司協助下確定的其他候選人。Benham先生邀請Land&Builds向其他合格候選人提出 建議，但他指出，否則土地和建築物將不參與提名和公司治理委員會的搜索過程。Benham先生還説，該公司董事會的獨立成員如果提出要求，願意在沒有管理層參與的情況下會見Litt先生。

在2020年1月18日，土地和建築物發出了一封信，要求與提名和公司治理委員會舉行會議。

2020年1月23日，董事會主要獨立受託人、提名和公司治理委員會成員Benham先生和Matthew J.Hart先生通過電話與Litt先生會晤，討論與董事會組成、業務和管理事項有關的事項。在電話會議期間，Litt先生提出了四名可能的董事會候選人(除了已經提交的兩名提名人和一項建議之外)，他認為委員會應予以審議。在討論中，他同意五位候選人中有兩位有衝突，不應被考慮。

2020年2月13日，Benham先生和 先生Hart先生就董事會組成問題與Litt先生進行了後續電話，並告知Litt先生，提名和公司治理委員會保留的獨立獵頭公司通知説，它聯繫了Litt先生在2020年1月23日會議上推薦的三名候選人，這三家公司都沒有興趣被考慮擔任董事會職位。此外，獨立搜索公司告知 ，他提名的兩個人拒絕接受採訪，也沒有委員會在新的受託人中尋找的專業經驗或技能。

2020年2月27日，根據提名和公司治理委員會的一致建議，董事會一致批准任命馬修·扎伊斯特為董事會獨立成員。

在2020年2月28日，該公司收到了土地和建築物 先生的任命和董事會組成事項的信。

在2020年3月2日，Benham先生向 Land&Builds公司發出了一封回覆信，內容涉及該公司新公司董事會的更新工作。Benham先生在信中注意到，去年任命了三名新的獨立受託人，委員會正在進行更新工作，委員會願意考慮利特先生提出的更多的受託人候選人建議。Benham先生還要求Litt先生告知該公司是否打算撤回他的受託人提名人，並指出，如果沒有退出，該公司將很快提交一份初步委託書聲明。

2020年3月6日，土地和建築物公司就管理和董事會組成事項致函Benham先生，其中包括請董事會任命Melcher先生為董事會成員，以及土地和建築物的一名代表發出通知，表示Land&Builds打算撤回對Lorinsky先生的提名。同樣在2020年3月6日，該公司收到一份正式通知，撤回羅林斯基先生作為受託人提名人。

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受託人的選舉

受託人獲提名人

我們的董事會由11名成員組成，所有成員都被指定為下列提名人。目前共有七名受託人被認為是紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市標準意義上的獨立董事。

根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名11名現任受託人重新當選為董事會成員，任期一年，從年會開始，或直到他們的繼任人當選或任命為止。每個被提名人都同意在此代理語句中指定並在當選時任職。

下表列出每名獲提名為受託人的人士的姓名、年齡及所擔任的職位。

被提名人		年齡				主要職業		託管人 自		委員會成員
塔瑪拉·休斯·古斯塔夫森			58			美國住房租賃公司董事會主席。房地產投資者；慈善家		2016
戴維·辛格琳			58			美國住宅首席執行官4租房		2012
道格拉斯·貝納姆			63			DNB顧問公司總裁兼首席執行官		2016		提名和公司治理(主席)   補償
約翰·傑克·科里根			59			美國住房首席投資官4租房		2012
戴維·戈德伯格			70			已退休的美國住房執行副總裁4租房		2019
馬修·哈特			67			領導獨立受託人，美國房屋4出租。希爾頓酒店公司退休總裁兼首席運營官		2012		審計   補償   提名與公司治理
詹姆斯·H·克洛普			71			SLKW投資有限公司和Microproperties有限公司退休首席投資官		2012		審計(主席)
温迪·韋布			62			Kestrel Advisors首席執行官。Ticketmaster和WaltDisney公司前高級執行官		2019		補償   提名與公司治理

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被提名人		年齡				主要職業		託管人 自		委員會成員
傑伊·威洛比			61			TIFF投資管理首席投資幹事		2019		審計   提名與公司治理
肯尼思·M·伍利			73			額外空間存儲公司創始人兼主席。		2012		報酬(主席)   審計
馬修·扎伊斯特			45			威廉·里昂·霍姆斯前首席執行官兼董事		2020

董事會一致建議對董事會提出的11名被提名人中的每一人進行表決。我們的董事會認為，其成員集體擁有有效監督公司管理的經驗、資格、屬性和技能，包括高度的個人和專業操守，能夠對一系列廣泛的問題作出合理的商業判斷，有足夠的經驗和背景來了解公司面臨的問題，願意花必要的時間履行董事會職責，致力於代表公司的最大利益，並致力於提高股東的價值。

土地和建築物公司已通知公司，它打算在年會上提名一名僱員參加 委員會的選舉。由於提名的人數超過須選出的受託人的數目，受託人將以在會議上所投的多數票選出。因此，將選出獲得 最多票數的11名被提名者。選票不得累積。

委員會不認可土地和建築物提名人，而 委員會，包括所有獨立受託人，一致建議你投票選舉委員會提議的每一位被提名人。我們的董事會強烈要求你不要簽署或退還[顏色]代理卡由 土地和建築物發送給您。如果您以前曾提交過一張陸建公司寄給您的委託書，您可以撤銷該委託書並投票給我們董事會的提名人和其他事項，以便在 年會上使用所附的白代理卡進行表決。

除下文所列信息外，附錄A還列出了與 公司的受託人和公司的某些高級職員有關的信息，這些人根據證交會的規則被認為是我們招標活動的參與者，原因是他們是受託人、被提名人，或者因為他們將代表我們徵求 代理人。

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受託人任期 平均任期：4.6年		受託人年齡 平均年齡：62.4歲		獨立 64% (11名受託人中有7名)		受託人性別 18% (11名受託人中有2名)

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受託人繼承規劃

在我們的提名和公司治理委員會的領導下，我們的董事會繼續側重於確保在受託人決定退休或以其他方式離開我們的董事會時順利過渡，並系統地更新我們董事會的組成，以便從整體上看，董事會擁有理想的技能、經驗、獨立性和多樣性，以支持我們的戰略方向和業務環境。自2019年1月以來，我們增加了4名新的受託人，其中3名符合紐約證券交易所規則規定的獨立董事資格，他們都為董事會帶來了豐富的業務和執行經驗。

除繼任規劃和更新進程的其他方面外，董事會：

•

確定我們董事會作為一個整體所需要的技能、經驗、知識、多樣性和獨立性的集體組合，並確定提高的潛在機會；

•

審議現任受託人的經驗、技能、主要職業、聲譽、獨立性、年齡、任期、委員會成員組成和多樣性(包括地域、性別和族裔)；

•

考慮董事會和委員會自我評估的結果；

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受託人的技能和資格

•

已聘用和將來可能聘請第三方搜索公司協助確定和評價合格的 候選人；以及

•

審議董事會成員和第三方關於確定和評價潛在受託人候選人的建議。

關於受託人提名和甄選過程的補充資料載於下文，供審議 受託人候選人時參考。

董事會領導

我們有分別擔任董事會主席和首席執行官的個人。塔瑪拉·休斯·古斯塔夫森擔任我們的主席。David P.Singelyn擔任 首席執行官，負責日復一日公司管理和盈利增長。

雖然這些職位目前由單獨的個人擔任，但該公司沒有針對一個人擔任主席和首席執行幹事的政策。相反，聯委會評價將主席和首席執行幹事的職責合併或分開的可取性時時刻刻並且 採用了一種基於它認為符合公司及其股東最大利益的結構。目前，董事會認為，有一名單獨的主席和首席執行官很好地符合公司及其股東的利益。

董事會還設立了一個牽頭獨立受託人職位，以便在主席不獨立時在董事會中發揮獨立的領導作用。牽頭的獨立受託人，必須是獨立受託人之一，在沒有 管理層在場的情況下主持執行會議中的所有非管理受託人的會議。這些會議是定期舉行的，通常是在每一次定期安排的董事會會議之前或之後，並應任何非管理受託人的要求舉行。此外，獨立受託人 每年至少單獨開會一次。這些會議旨在鼓勵在沒有我們的首席執行官或任何其他管理人員在場的情況下，公開討論董事會關心的任何事項。

牽頭獨立受託人還：(1)審查每次董事會會議和戰略規劃會議的議程；(2)與提名和公司治理委員會一起協助徵聘和甄選新的受託人；(3)與賠償委員會成員一道評價首席執行幹事的業績；(4)就首席執行官的聘用、戰略規劃和繼任規劃與首席執行幹事協商；(5)定期向重大股東查詢並酌情參與答覆這些詢問，(6)在必要或適當時，與其他非管理和獨立受託人溝通，並召集非管理和獨立受託人的會議。

牽頭獨立受託人由獨立受託人每年任命，任期一年，在下一次年會上屆滿。馬修·哈特(MatthewJ.Hart)已被任命為首席獨立受託人，並將擔任這一職務，至少到年會召開為止。

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我們的受託人提名人的履歷資料

以下是每一位受託人被提名人的履歷資料。

塔瑪拉·休斯·古斯塔夫森

自2016年8月起

古斯塔夫森女士自2019年5月以來擔任我們的主席，自2016年8月以來擔任董事會成員。她還是一名房地產投資者和慈善家，自2008年11月以來一直是公共存儲(NYSE：PSA)董事會的成員。1983年至2003年，她曾受僱於公共儲藏室，最近擔任高級副總裁。在過去五年中，古斯塔夫森女士一直在監督她的個人商業投資和從事慈善活動。Gustavson女士還擔任威廉·勞倫斯和布蘭奇·休斯基金會董事會和南加州大學董事會成員。古斯塔夫森女士是我們最大的個人股東，也是B.WayneHughes(休斯家族)家族的成員之一，該家族集體擁有該公司約25%的已發行普通股和其經營夥伴關係的單位。

Gustavson女士有資格擔任該公司的受託人，因為她在私營和公營公司有豐富的房地產、財務和業務經驗。

戴維·辛格琳

受託人 自2012年10月起

辛格林先生自2012年10月起擔任我們的首席執行官和受託人。辛格林先生於2011年6月與韋恩·休斯共同創立了AH有限責任公司，並在2013年6月高級管理人員內化之前擔任我們前經理的首席執行官。從2003年至2013年4月，Singelyn先生擔任加拿大公共存儲公司主席兼總裁，這是一家以前在多倫多證券交易所上市的房地產公司，他在那裏建立了一個管理團隊，重組了該公司的業務，包括建立一個業務小組以及安裝會計和計算機系統。2010年，Singelyn先生協助重組在多倫多證券交易所交易的所有權實體，導致該公司私有化。2005年，辛格林先生和休斯先生一起創立了美國商業股票公司，這是一傢俬人房地產公司，專門從事零售地產的收購和管理。從1989年 到2003年，Singelyn先生擔任公共存儲財務主任(紐約證券交易所代碼：PSA)。辛格林先生是威廉·勞倫斯和布蘭奇·休斯基金會的董事，該基金會是一個致力於兒童癌症研究的非營利組織，也是商學院院長諮詢委員會成員和加州州立理工大學慈善基金會董事會成員。辛格林先生獲得了加州理工大學會計學學士學位和計算機信息系統學士學位。

Singelyn先生有資格擔任該公司的受託人，因為他在私人和公共公司有豐富的房地產、財務和業務經驗。

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受託人的技能和資格

道格拉斯·貝納姆

自：2016年3月起

自2016年3月被任命為該公司董事以來，Benham先生一直擔任該公司的受託人，當時他被任命為董事會成員，原因是該公司與美國住宅物業公司(American home Properties，Inc.)合併，後者是一傢俬人租房的公有所有者和經營者。他是提名和公司治理委員會主席和賠償委員會成員。Benham先生是一家餐飲業諮詢公司DNB Advisors的總裁和首席執行官，並擔任Arby‘s Restaurant Group，Inc.的總裁和首席執行官。2004年至2006年。從1989年到2003年，他擔任首席財務官 ，並從1997年至2003年，在RTM餐廳集團，公司，一個阿爾比的特許經營公司的董事會。目前，Benham先生還擔任CNL醫療地產II公司的董事，該公司是一家非交易的公共房地產投資信託基金。他以前是美國住宅地產公司的董事。直到2016年收購，擔任董事會主席兼鮑勃·埃文斯農場公司的執行主席。直到2018年，作為全球收入信託公司的董事，一家非交易的公共房地產投資信託公司的董事，直到2015年的收購，Sonic公司的董事，直到 2014年，以及奧維思查利公司的董事。直到2012年收購。Benham先生還是邊境合作伙伴公司和聯合太平洋石油公司的顧問/經理委員會成員，這兩個公司是私營公司。他獲得西佛羅裏達大學會計學學士學位。

Benham先生有資格擔任公司的受託人，因為他在各種商業企業擔任高級執行官員和顧問，並有經營多地點企業的經驗，他作為其他上市公司的董事會成員，包括單身家庭住房租賃REITs的董事經驗，以及他在會計和金融方面的 專業知識。

約翰·傑克·科里根

受託人 自2012年10月起

Corrigan先生自2012年10月以來一直擔任該公司的受託人和我們的首席投資幹事。在此之前，他曾在2012至2019年擔任我們的首席運營官，在2011至2013年期間擔任我們前經理LLC的美國住宅4租賃顧問首席運營官。2006年至2011年，Corrigan先生擔任A&H Property and Investments的首席執行幹事，這是一家在洛杉磯縣提供全方位服務的租賃和物業管理公司，擁有住宅、零售、工業和寫字樓的投資組合，負責收購、處置、開發、融資和管理業務。1998年至2004年，Corrigan先生擔任PS商務園區公司首席財務官。(紐約證券交易所市場代碼：PSB)是一家公開交易的房地產投資信託基金，專門經營美國各地的辦公室和工業地產。在任職於PS商業區之前，Corrigan先生是LaRue、Corrigan&McCormick會計師事務所的合夥人，負責該公司的審計和諮詢業務。Corrigan先生在Arthur Young and Company(現在是Ernst&Young LLP的一部分)開始了他的職業生涯，並擔任存儲股票公司的副總裁和財務總監。(公共 存儲的前身實體)。Corrigan先生在洛約拉·馬裏蒙大學獲得會計學學士學位。

Corrigan先生有資格擔任該公司的受託人，因為他在公共和私營公司有豐富的房地產、金融和業務經驗。

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戴維·戈德伯格

受託人 自2019年5月起

自2019年5月以來，戈德伯格一直擔任該公司的受託人。戈德伯格先生於2012年10月至2019年5月擔任公司執行副總裁。從2011年到管理層內部化，戈德伯格先生一直與我們的前經理擔任同樣的職位。自2006年以來，戈德伯格一直是ACE的聯席經理，自2006年以來，他一直擔任公共存儲的法律顧問和高級顧問。從1991年到2005年，Goldberg先生在公共存儲部門擔任各種法律職務，包括高級副總裁和總法律顧問。戈德堡先生以這種身份負責所有公共儲存證券、房地產和財產管理活動，並參與籌資、房地產購置、公司重組和財產管理交易。從1974年到1991年，戈德伯格先生是AgNew、Miller&Carlson律師事務所的合夥人和合夥人，也是Sachs&菲爾普斯律師事務所和Hufstedler、Miller、Carlson和Beardsley律師事務所的合夥人。戈德伯格先生在波士頓大學獲得歷史和社會研究學士學位，在加利福尼亞大學伯克利分校(博爾特法學院)獲得法學博士學位，並是加利福尼亞州律師協會成員。

戈德伯格先生有資格擔任該公司的受託人，因為他與該公司有長期的高級主管聯繫能力，以及他在公共和私營房地產公司的房地產和法律經驗。

馬修·哈特

受託人 自2012年11月起

哈特先生自2012年11月起擔任該公司的受託人。他是我們的首席獨立受託人，是審計委員會、賠償委員會、提名和公司治理委員會的成員。哈特先生是希爾頓酒店公司(Hilton Hotels Corporation)的總裁兼首席運營官，希爾頓是一家全球酒店公司，從2004年5月起一直到2007年10月一傢俬人股本公司收購希爾頓為止。1996年至2004年，他還擔任希爾頓酒店的執行副總裁和首席財務官。在加入希爾頓之前，哈特先生曾擔任華特迪士尼公司高級副總裁兼財務主管、萬豪公司執行副總裁兼首席財務官、萬豪公司高級副總裁兼財務主管、銀行家信託公司副總裁兼公司貸款副總裁。哈特先生目前在美國航空集團公司董事會任職。(納斯達克市場代碼：AAL)和航空租賃公司(紐約證券交易所代碼：AL)。哈特先生也是美國航空集團公司的董事。直到它與美國航空公司合併。2013年12月擔任B.Riley金融公司董事。到2015年11月。哈特先生在範德比爾特大學獲得經濟學和社會學學士學位，在哥倫比亞大學獲得金融和營銷碩士學位。

哈特先生有資格擔任公司的受託人，因為他有財務專門知識、風險管理和房地產經驗、擔任大型上市公司戰略的高級經營和財務主管的豐富經驗、他的合併和收購經驗以及作為上市公司董事的服務。

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受託人的技能和資格

詹姆斯·H·克洛普

自2012年11月起

Kropp先生自2012年11月起擔任該公司的受託人，並擔任審計委員會主席。2009年至2019年，Kropp先生受僱於SLKW投資有限公司、一個家庭投資辦公室和Microproperties LLC，後者是一名投資者和資產管理公司。自1998年以來，Kropp先生一直擔任PS商業公園公司的董事。(紐約證券交易所市場代碼：PSB)，是其薪酬 委員會及其提名/公司治理委員會成員。Kropp也是FS KKR資本公司的董事和估價委員會主席(自2018年公司資本信託公司併入FS Investment Company之後)和FS{Br}KR Capital Corporation II自2019年公司資本信託2與FS投資公司2、3和4合併後，Kropp先生在聖弗朗西斯學院獲得金融學學士學位。他在亞瑟楊和 公司(現在是安永有限公司的一部分)獲得註冊會計師執照。他是全國公司董事協會董事會領導成員。

Kropp先生有資格擔任該公司的受託人，因為他了解投資銀行和資本市場，專長於房地產證券，他在房地產企業，包括其他房地產投資信託公司有豐富的經驗，以及他作為上市公司董事的經驗。

温迪·韋布

受託人 自2019年1月起

韋布女士自2019年1月以來一直擔任該公司的受託人，並是 、賠償委員會以及提名和公司治理委員會的成員。韋布女士是Kestrel Advisors的首席執行官，她自2013年2月以來一直擔任該職位。2010年至2013年，她曾擔任Tennenbaum Capital Partners和TCP Capital Corp.的董事總經理。Webb女士於2008年至2010年擔任Ticketmaster娛樂公司高級副總裁兼首席通信和投資者關係幹事，是Ticketmaster娛樂公司執行團隊的成員。1988年至2008年，她在華特迪士尼公司擔任各種職務，包括公司投資者關係和股東服務高級副總裁和沃爾特迪士尼公司基金會執行董事。她早期的職業生涯是投資銀行。Webb女士目前擔任永利度假村(納斯達克市場代碼：Wynn)、ABM工業公司(紐約證券交易所代碼：ABM)和AppFolio公司(納斯達克市場代碼：APPF)的董事會成員。她曾在TiVo Inc. (NASDAQ：TiVo)董事會任職至2016年9月被收購，2015年至2018年擔任過9名Spokes International(ASX：9SP)的董事，在Box Inc.中擔任過傑克(Jack in the Box Inc.)的董事。(納斯達克市場代碼：Jack)從2008年到2014年，以及非營利組織PetSmart慈善公司的成員。2014年至2016年，她還擔任洛杉磯/奧蘭治縣分會非營利組織女性企業董事(WCD)的共同主席。韋伯女士獲得了史密斯學院的學士學位和哈佛的工商管理碩士學位。

韋布女士有資格擔任該公司的受託人，因為她瞭解投資銀行業務，在高級金融和投資者關係主管方面有豐富的經驗，她參與房地產相關和數字公司，以及她作為上市公司董事的服務。

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傑伊·威洛比

受託人 自2019年1月起

威洛比先生自2019年1月起擔任該公司的受託人，並是審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員。威洛比先生是TIFF投資管理公司的首席投資官，他負責代表600多家非營利機構分配資金，TIFF為這些機構管理資本。在2015年加入TIFF之前，威洛比先生曾擔任阿拉斯加常設基金首席投資官四年。在此之前，他是IronbindCapital Management的共同管理合夥人，曾在美林投資管理公司(MerrillLynch Investment Manager)任職9年，擔任首席信息官私人投資者集團(CIO Private Investors Group)、股票基金研究主管和美林房地產基金(Merrill Lynch Real Estate Fund)高級投資組合經理({br他是CFA特許持有人，並在可持續發展會計準則委員會(SASB)基金會董事會任職，該基金會支持制定會計準則，幫助投資者瞭解哪些 可持續性因素能夠對個別上市公司的未來財務業績產生重大影響。威洛比先生在波莫納學院獲得學士學位，哥倫比亞大學獲得金融學碩士學位。

威洛比先生有資格擔任該公司的受託人，因為他了解投資管理、他作為房地產投資者的經驗，特別是他對單一家庭租賃業務的瞭解，特別是他作為阿拉斯加永久基金首席投資幹事的角色，當時該基金對該公司進行了早期投資，並在SASB基金會的 董事會任職。

肯尼思·M·伍利

受託人 自2012年11月起

Woolley先生是賠償委員會主席和審計委員會成員，自2012年11月起擔任受託人。他是額外空間存儲公司的創始人。(紐約證券交易所市場代碼：EXR)，或額外空間，一個自我存儲的房地產投資信託，他目前擔任其主席。他從2004年成立至2009年3月擔任“額外空間”的主席和首席執行官，並曾擔任“額外空間”的前任首席執行官。1994年至2002年，他積極參與美國存儲公司顧問委員會的工作，1983年至1989年，他是公共存儲公司的首選開發人員。伍利先生還在過去25年中在40個項目中開發了13 000多個公寓單元，並在過去25年中收購了15 000多個公寓單元，並是零售、電子、食品製造、航空和自然資源行業若干公司的創始人。伍利先生在楊百翰大學獲得物理學學士學位，在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士和博士學位。

伍利先生有資格擔任該公司的受託人，因為他在公共房地產公司有豐富的經驗，包括他在額外空間方面的行政經驗、多家庭租賃房產的經驗以及作為上市公司董事的服務。

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受託人的技能和資格

馬修·扎伊斯特

自2020年2月起

從2020年2月起，馬修·R·扎伊斯特一直擔任該公司的受託人。Zaist先生是 William Lyon Home公司的總裁兼首席執行官，從2016年起一直擔任董事會成員，直到該公司於2020年被Taylor Morrison Home公司收購。扎伊斯特先生於2000年加入威廉·里昂·霍姆斯，2013年至2015年擔任其總裁和首席運營官，2015年至2016年擔任 主席和聯合首席執行官。威廉里昂豪斯公司(原紐約證券交易所代碼：whh)及其子公司設計、建造、銷售和銷售在加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州、科羅拉多州、華盛頓州、俄勒岡州和得克薩斯州的單一家庭住宅。Zaist先生擁有Rensselaer職業技術學院的學士學位，是南加州大學房地產盧斯克中心執行委員會的成員。

Zaist先生有資格擔任該公司的受託人，因為他在美國西部最大的房屋建築商之一有豐富的經驗，這是該公司業務的一個日益增長的部分。他還帶來了作為上市公司董事的經驗。

{Br}委員會建議

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公司治理框架

我們在網頁上描述我們的公司治理重點。[]。我們的公司治理結構是以一種我們認為與股東利益緊密結合的方式進行的。我們公司治理的顯著特點包括：

•

每年選舉所有受託人

•

在無爭議選舉中對受託人進行多數表決

•

牽頭獨立受託人

•

非管理受託人定期行政會議

•

首席執行官和主席離職

•

受託人退休政策

•

反對衝與反賣空政策

•

補償回收政策

•

基於時間的股權獎勵的雙重觸發歸屬

我們的公司管治架構載於我們的章程和附例，以及下列文件：

•

概述董事會總體治理做法的公司治理準則

•

審計、薪酬和提名及公司治理委員會章程

•

適用於受託人、高級人員和所有僱員的“商業行為和道德守則”

•

高級財務幹事道德守則

提名和公司治理委員會至少每年審查“公司治理準則”和“商業行為和道德守則”，該委員會考慮是否向董事會提出任何修改建議。每個董事會委員會至少每年審查其章程。

該公司的“行為和道德守則”、“公司治理準則”和“董事會委員會章程”可在該公司網站www.americanhomes4rent.com上為投資者提供，可通過向該公司投資者關係部、美國住房4出租公司、30601 Agoura Road、Suite 200、Agoura Hills，加利福尼亞州91301號、或在該公司網站上向投資者提交一份信息請求獲得每一份文件的副本。受託人或執行人員對“商業行為和道德守則”的任何修正或放棄只能由我們董事會的提名和公司治理委員會作出，並將根據適用的SEC和紐約證券交易所的要求在 公司的網站或其他適當手段上披露。

廣泛的股東參與

我們重視並積極徵求股東的反饋意見。在2019年財政年度，管理層在會議和投資者會議以及我們的安全分析會議上會見了300多名機構投資者。

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董事會責任與風險管理監督

董事會負責監督公司應對重大風險的方法，以及我們評估和管理這些風險的政策。作為其監督職能的一部分，審計委員會定期收到管理層關於我們業務所面臨風險領域的報告。董事會和管理層積極參與了關於這些潛在風險和對業務的感知風險的討論。

此外，聯委會還由常設委員會委員會協助其履行監督職責，這些委員會按照“紐約證券交易所規則”和下文所述，為各種 事項指定了監督責任領域。

板

風險管理過程的  全面監督 基於  的企業戰略開發與主要資源配置 管理人員繼任規劃的  領導   業務行為和合規監督 從董事會委員會收到關於具體風險監督責任的定期報告

董事會委員會
審計		補償		提名與公司治理
企業風險管理活動的  監督   對會計和財務報告的監督   監督財務報表的完整性 監督適用於 會計和財務報告程序的法律和規章要求的遵守情況 內部審計職能績效的  監督   監督內部 控制的有效性 註冊會計師事務所的  監督註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性 擬議的掉期和股票及債務套期保值交易的  審查		對賠償相關風險的監督與總體理念   監督賠償 事項的法規遵守情況		全面公司治理領導   提供關於董事會和委員會組成的建議   董事會繼任規劃   監督法規遵守情況和環境、社會和企業治理倡議   監督審計委員會的評價和管理

22		美國租房4租房2020代理聲明

管理

責任   識別材料風險   實施適當的風險管理策略   將風險管理集成到我們的決策過程中。   確保將有關重大風險的信息傳遞給高級主管和董事會

危險區
策略性		可操作		金融		法律、法規和合規
聲譽   市場動態   收購與處置		銷售與營銷   服務及交付   信息系統與網絡安全   基礎設施和資產   危害與天氣   人羣		財務報告和內部控制   資本結構   市場   流動性與信用   税		環境   社會   治理

受託人獨立性

董事會根據受託人和公司提供的資料以及提名和公司治理委員會的建議，每年評估每名受託人的獨立性。該公司的“公司治理準則”規定，大多數受託人必須按照“紐約證券交易所規則”的要求獨立，我們的董事會繼續遵守這一規定，目前大約64%的受託人符合這些獨立標準。我們的非管理和獨立受託人定期開會執行會議，沒有管理人員 出席，通常跟蹤每一個定期排定的董事會會議。

除非董事會根據“紐約證券交易所規則”，根據所有相關事實和情況，確定受託人與公司及其管理層沒有重大關係，否則任何受託人都沒有資格成為獨立董事。物質關係可包括商業、工業、諮詢、法律、會計、慈善、家庭和其他商業、專業和個人關係。

在2020年2月對每名受託人的獨立性進行年度審查之後，提名和公司治理委員會向董事會和聯委會建議，(1)董事會的每一名成員，除Tamara Hughes Gustavson、David P.Singelyn、John Corrigan和David Goldberg外，都是獨立的，(2)審計委員會、賠償委員會以及提名和公司治理委員會的每一名成員均根據紐約證券交易所的規則獨立。

此外，審計委員會確定：

•

每一名審計委員會成員均符合“1934年證券交易法”第10A(M)(3)節(經修正的“證券交易法”)和“證券交易委員會規則”中規定的額外獨立性要求；以及

		美國租房4租房2020代理聲明		23

風險監督責任

•

賠償委員會的每一名成員都滿足紐約證券交易所提高的對賠償委員會成員的獨立性要求。

管理局各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、賠償委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會 至少有三名成員，每個成員都符合紐約證券交易所的獨立標準。由委員會的三個獨立委員會之一投票表決的事宜，必須由委員會中過半數的受託人批准，而該等受託人須親自出席會議，或在符合法定人數的附例或在委員會任職的受託人的一致書面同意下，出席會議。此外，我們的董事會可不時設立其他委員會，以促進董事會對公司業務和事務的管理進行監督。

每個常設委員會都按照每年審查和重新評估的書面章程運作，這些章程可在我們的網站www.americanhomes4rent.com上為投資者查閲。如果股東要求一份 副本，請寫信給該公司祕書，地址是4 Rent 4 Rent，30601 Agoura Road，Suite 200，Agoura Hills，加利福尼亞州91301，或在該公司網站上向投資者提交一份信息請求。

我們的三個常設委員會如下，2019年的委員會成員和2019年舉行的會議數目如下：

託管人		審計委員會		補償 委員會		提名 和 企業 治理委員會
道格拉斯·貝納姆				成員		椅子
馬修·哈特		成員		成員		成員
詹姆斯·H·克洛普		椅子
温迪·韋布		成員				成員
傑伊·威洛比				成員		成員
肯尼思·M·伍利		成員		椅子
2019年會議數：		4		2		5

審計委員會.我們的董事會已肯定地確定，每個審計委員會成員都符合“紐約證券交易所規則”和“交易所法”第10A-3條規則(交易所法)關於獨立受託人的定義。我們的董事會還確定，我們審計委員會的每名成員都有財務知識，包括James H.Kropp、Matthew J.Hart和Kenneth M.Woolley在內的三名成員根據SEC規則和 條例有資格擔任審計委員會財務專家。審計委員會的主要職能包括：

•

我們的綜合財務報表和財務報告程序的完整性；

•

我們的會計和財務報告程序；

•

我們的披露控制和程序制度以及財務報告的內部控制；

•

我們遵守財務、法律和管理方面的要求；

24		美國租房4租房2020代理聲明

•

評價我國獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

•

根據我們的關聯方交易政策審查所有的關聯方交易；

•

內部審計職能的履行情況；以及

•

我們的整體風險暴露和管理。

賠償委員會.賠償委員會的主要職能包括支持審計委員會履行以下方面的監督職責：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官 官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的業績，並在此基礎上確定和批准我們首席執行官的薪酬；

•

審查和批准我們其他執行官員的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

執行和管理我們的激勵和基於公平的薪酬計劃；

•

審查並與管理層討論將納入委託書的薪酬討論和分析(CD&A)，並向董事會推薦將CD&A納入公司10-K表年度報告和年度委託書；

•

編制一份關於高管薪酬的報告，列入我們的年度委託書；

•

與管理層一起審查管理層對適用於所有僱員的薪酬政策和 做法的潛在風險的年度評估；

•

監督諮詢股東對公司高管薪酬方案和政策的投票情況以及這種投票的頻率；以及

•

酌情審查、評估和建議更改受託人的薪酬。

在2019年期間，賠償委員會為我們的執行幹事，包括指定的執行幹事作出了所有薪酬決定，見下表所列的彙總 薪酬表。

薪酬委員會聯鎖及內幕參與。我們目前的薪酬委員會成員中沒有一個是或曾經是該公司的 官員或僱員，或前官員或僱員。我們的執行幹事中沒有一人擔任任何其他實體的董事會、董事會或賠償委員會或其他履行同等職能的委員會的成員，該實體有一名或多名執行幹事擔任我們的董事會或賠償委員會的成員。

監督賠償風險。2020年2月，賠償委員會審議了管理層關於審查與公司所有僱員的薪酬政策和做法有關的潛在風險的報告。在審查期間，賠償委員會與高級管理層討論了該報告，並討論了管理層的結論，即該公司的薪酬政策和做法不可能對公司產生重大不利影響。

為編寫該報告供賠償委員會審議，我們的高級管理小組成員，包括我們的首席執行幹事、首席業務幹事、首席法律幹事，

		美國租房4租房2020代理聲明		25

風險監督責任

首席行政官和人力資源高級副總裁審查了公司的每一個高管薪酬計劃，重點是員工激勵薪酬計劃。在審查結束時，管理層和薪酬委員會得出結論認為，員工沒有什麼動機或機會去冒不適當的風險來獲得獎勵，而獎勵報酬 計劃適當地激勵員工實現長期目標，不會給公司帶來不應有的風險。

提名及公司管治委員會.提名和公司治理委員會的主要職能包括：

•

確定、評價每一年度股東大會的受託人人選並向董事會推薦，或填補董事會的任何空缺；

•

確定有資格成為委員會成員的個人，並確保委員會具備必要的專門知識；

•

制定並建議董事會核準受託人候選人的資格，並定期與董事會審查這些資格；

•

審查董事會的委員會結構，並建議受託人擔任理事會每個委員會的成員或主席；

•

為理事會制定一套公司治理準則並向理事會提出建議，並至少每年審查這些準則，並建議必要時向理事會提出修改意見，供其核準；

•

監督董事會和管理層的年度自我評價；和

•

監督董事會遵守我們的商業行為和道德準則。

董事會定位與教育

每一位新受託人都參加一個概況介紹計劃，並收到關於我們的商業、行業、管理和公司治理政策和做法的材料和簡報。我們通過董事會材料和演示、與管理層的討論以及參加外部董事會教育項目的機會，為所有董事提供繼續教育。此外，所有董事會成員都有機會成為全國公司董事協會的成員，並獲得該組織的許多教育資源。

受託人補償

我們的董事會已經為我們的非管理受託人建立了一個補償計劃，其中包括現金和股權補償。賠償委員會每年評估受託人薪酬計劃是否足夠。

固位。2019年，每個非管理受託人收到下列現金 補償：

•

每年75 000美元的現金保持架；

•

每年向審計委員會主席提供15 000美元的現金保留人；

•

每年向賠償委員會主席提供7，500美元的現金保留人；以及

•

每年向提名和公司治理委員會主席增派7 500美元現金。

26		美國租房4租房2020代理聲明

此外，主席和主要獨立受託人還收到了每年15 000美元的現金。

在2020年，主席和主要獨立受託人的年度聘用額定為25，000美元。審計委員會主席的年度保留額定為20 000美元，賠償委員會主席和提名和公司治理委員會主席的年薪定為12 500美元。

該公司還向非管理受託人償還合理的費用。自掏腰包為履行其受託人職責而發生的費用， 包括但不限於出席董事會和委員會會議的旅費。作為僱員的受託人作為 受託人，其服務不會得到任何補償。

股權獎。從2019年開始，在年度會議召開之日，每個 non管理受託人都會收到價值為75，000美元的限制性股份單位的獎勵，這是由公司A類普通股在授予之日的紐約證券交易所收盤價確定的。 以前的受託人被授予年度期權獎勵。新受託人亦獲批出價值$75，000的受限制股份單位的獎勵，而該等股份的價值是由公司的A類普通股在批出日期的紐約證券交易所收盤價釐定的。授予新受託人的授予日期是他們開始服務的日期。新受託人的獎勵和非管理受託人的年度補助金自 授予之日起滿一年。2020年，股權獎勵的價值定為10萬美元。

受託人補償表

下表列出截至2019年12月31日的財政年度非僱員受託人的薪酬總額。韋布女士和威洛比先生於2019年1月加入董事會。

我們的前任主席韋恩·休斯於2019年5月從 董事會退休，Singelyn先生和Corrigan先生在2019年作為受託人沒有得到任何補償。Sengelyn先生作為我們的首席執行官的報酬和Corrigan先生作為我們的首席運營官和投資官的報酬在第一頁開始。[].

名字		所賺取的費用或 以現金支付 ($)				股票獎 ($)(1)(2)				共計 ($)
塔瑪拉·休斯·古斯塔夫森		$	86,250			$	75,010			$	161,260
戴維·辛格琳		$	0			$	0			$	0
約翰·科里根		$	0			$	0			$	0
道格拉斯·貝納姆		$	82,500			$	75,010			$	157,510
戴維·戈德伯格		$	56,250			$	75,010			$	131,260
馬修·哈特		$	90,000			$	75,010			$	165,010
詹姆斯·H·克洛普		$	90,000			$	75,010			$	165,010
温迪·韋布		$	75,000			$	75,010			$	150,010
肯尼思·M·伍利		$	82,500			$	75,010			$	157,510
傑伊·威洛比		$	75,000			$	75,010			$	150,010

(1)	2019年5月9日，A類普通股股票在紐約證券交易所的收盤價為23.64美元。

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風險監督責任

(2)

截至2019年12月31日，每位非管理受託人都有下列未獲執行的期權：哈特先生、科洛普先生和伍利先生各持有6萬人，其中45 000人是完全歸屬和可行使的；古斯塔夫森女士和Benham先生各持有30 000人，其中15 000人完全歸屬， 可行使。韋布女士和威洛比先生每人持有1萬英鎊，其中沒有一件是完全可以行使的。Singelyn先生和Corrigan先生各自擁有購買25，000股股份的完全既得選擇權，Goldberg先生擁有獲得150，000股股份的完全既得選擇權，而這些股份不是與其作為受託人的服務有關的。此外，在2019年12月31日，馬賽。Gustavson和Webb以及Benham、Goldberg、Hart、Kropp、Willough by和Woolley先生持有3173個限制股，於2020年5月9日全部入股。

理事會和委員會會議 和出席情況

審計委員會定期舉行會議，並可在必要或必要時舉行額外的特別會議，以履行其監督職責。如上文所述，非管理受託人通常在執行會議中開會，而管理層沒有出席每一次定期安排的董事會會議。 會議的目的是鼓勵在沒有首席執行幹事或任何管理人員在場的情況下公開討論任何感興趣的事項。

2019年期間，委員會舉行了8次會議，委員會各委員會舉行了11次會議。在2019年期間，所有受託人至少出席了董事會和每名受託人任職的所有委員會舉行的會議的75%。當時任職的十名受託人中有九人出席了2019年股東年會。鼓勵受託人出席年會，但不要求他們出席。

受託人退休政策

為鼓勵委員會恢復元氣，委員會通過了規定受託人退休年齡為75歲的規定。該政策在有關部分規定，除非受託人在董事會任期的第一天年滿75歲或以下，否則不得提名 當選為董事會成員。

審議受託人候選人e

股東推薦。提名和公司治理委員會審議適當提交的董事會成員候選人的股東建議的政策，在確定和評價董事會成員提名人時説明如下：根據該政策，股東建議只能由根據SEC規則有權提交股東 提案的股東提交。提交提名和公司治理委員會審議的任何股東建議應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，包括“交易所法”第14A條規定的信息 ，並應向祕書提出，地址是：美國住房4租房，阿古拉路30601號，阿古拉山莊200號，加利福尼亞州阿古拉山莊，91301。供2021年股東年會審議的建議，應在本委託書所述時限內，在收到股東提案的最後期限內提交。

受託人資格。董事會成員應具有最高的個人和職業操守，表現出非凡的能力和判斷能力，並應與董事會的其他被提名人一道，最有效地為公司及其股東的長期利益服務。一般而言，董事會尋求增加符合獨立性的受託人 。

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紐約證券交易所規則的要求。此外，受託人候選人必須提交一份完整的受託人調查問卷，涉及與獨立性確定、確定候選人是否符合審計委員會財務專家資格和其他委託書披露事項有關的事項，並必須令人滿意地完成第三方公司的背景調查。

董事會已授權提名和公司治理委員會負責向董事會推薦新的受託人，以便根據董事會目前的組成，選舉和評估要求董事會成員具備的技能和特點。這一評估包括受託人作為獨立董事的資格，並可包括對 下列事項的考慮，所有這些都是在當時對董事會所認為的需要進行評估的範圍內進行的：

•

多樣性、背景、技能和經驗；

•

個人品質和特點，在商界的成就和聲譽；

•

在公司開展業務的社區和公司的其他行業或與公司的業務有關的其他行業的知識和聯繫；

•

有能力和願意花足夠的時間在董事會和董事會各委員會任職；

•

理事會認為適當的各個領域的知識和專門知識；以及

•

如何使個人的技能、經驗和個性與其他受託人的技能、經驗和個性相適應，以維持一個有效、合議和反應迅速的董事會。

沒有任何其他政策或準則限制提名和公司治理委員會甄選受託人候選人，提名和公司治理委員會和董事會擁有並行使廣泛的酌處權，選擇最能為董事會、公司及其股東服務的受託人候選人。

確定和評估受託管理人的提名人。該公司成立，11名現任董事會成員中有5名於2012年首次當選。提名 和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否因退休或其他原因而出現空缺。如果預期出現空缺或出現其他空缺，提名和公司治理委員會將考慮各種可能的受託人候選人。

候選人可通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人提請提名和公司治理委員會注意。這些候選人將在提名和公司治理委員會的會議上進行評估，並可在年內任何 點審議。

提名和公司治理委員會將以與其他候選人相同的方式審議適當提交的董事會候選人提名。在核實提出候選人的人的股東地位後，提名和公司治理委員會將在發佈年度會議代理聲明之前對建議進行彙總和審議。如果股東根據受託人候選人的建議提供任何材料，這些材料將轉交提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會還可以審查專業搜索公司或其他各方提供的與非股東提議的被提名人有關的材料。在評價這些提名時，提名和公司治理委員會力求在董事會的知識、經驗和能力之間取得平衡。

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風險監督責任

如上文所述，受託管理人繼承計劃,” 自2019年1月以來，委員會積極側重於茶點，增設了三名新的獨立理事。作為正在進行的物色受託人候選人進程的一部分，在2019年末和2020年年初，提名和公司治理委員會審查了董事會各成員、 股東、投資銀行家和一家名為弗格森合夥人的搜索公司提出的各種個人候選人。被提名人的甄選過程包括廣泛的面談，以及全部提名和治理委員會的三次正式會議的一部分或全部。在面試過程結束時，提名和公司治理委員會審議了面試的反饋意見，討論了提議的候選人，並一致建議董事會選舉馬修·扎伊斯特為受託人。董事會一致選舉Zaist先生為受託人。

董事會及提名和公司治理委員會將繼續審議更多合格董事會候選人，並打算增加至少一名女性獨立受託人，以遵守適用的加州法律。

{Br}與理事會的通信

公司提供了一個程序，股東和利益相關方可以通過這個程序與董事會溝通。股東給董事會的任何通知都應發送給：董事會，公司祕書，美國住房4租房，阿古拉路30601號，加利福尼亞州阿古拉山莊200號，加利福尼亞州阿古拉山莊91301。為指定的個別受託人或受託人團體而擬發出的函件，應按上述地址致予受託人c/o公司祕書，而所收到的所有該等函件均會送交指定受託人。

30		美國租房4租房2020代理聲明

獨立註冊會計師事務所的批准

審計委員會負責指定公司獨立註冊會計師事務所。安永(Ernst&Young，LLP)於2016年8月首次被任命為該公司的獨立註冊公共會計師事務所。2020年2月，審計委員會重新任命安永為2020年12月31日終了財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，但須經公司股東批准。董事會認為，安永的選擇符合公司及其股東的最大利益，並建議股東批准審計委員會任命安永為獨立註冊會計師事務所。

雖然我們不必尋求批准安永的任命，但理事會認為，這樣做是一個良好的公司治理問題。即使安永的委任已獲股東批准，審計委員會在其酌情權下，如決定更改對公司及其股東的最佳利益，可在該年度內的任何時間更改該項委任。如果股東不批准安永的任命，審計委員會將重新考慮其 的選擇，但可以決定確認任命。

安永的代表將出席年度會議，如果他們願意的話，他們將有機會發表一份 聲明，並隨時回答適當的問題。

審計和非審計費用

下表顯示了安永為2019年和2018年財政年度提供的審計和其他服務向公司收取的費用：

		2019				2018
審計 費用(1)		$	1,391,009			$	1,581,559
與審計有關的費用(2)		$	1,995			$	1,995
税費		$	—			$	—
所有其他費用		$	—			$	—
共計		$	1,393,004			$	1,583,554

(1)	審計費是指與審計公司年度 財務報表有關的專業服務費用、審查公司10-Q表季度報告所列季度財務報表的費用以及與公司登記報表、證券供應和對某些已獲得資產的財務報表進行審計有關的其他專業服務的費用。

(2)	與審計有關的費用是主要在2019年與在線會計服務有關的 提供的專業服務的費用。

獨立審計師。審計委員會認定，上述非審計服務的提供與維持公司獨立註冊會計師事務所的獨立性是相容的。

		美國租房4租房2020代理聲明		31

提案2

獨立註冊會計師事務所服務審批政策。審計委員會通過了一項審計和非審計服務預批准政策，涉及該公司的獨立註冊會計師事務所所提供的服務。根據“審核和非審核服務預批准政策”，所有審計服務和允許的非審計服務必須分別由審計委員會預先批准。審計委員會已授權其主席為執行審計和 允許的非審計服務而特別預先批准業務，在向 審計委員會報告這些預先核準的業務之前，所有此類服務的估計費用不得超過200 000美元。主席必須向審計委員會下一次排定的會議報告所有預先批准的決定，供其審查，並説明聘用條款，包括：

•

所涉服務的類型；

•

約定開始和終止的日期；

•

我們根據合同所應支付的估計費用；

•

訂婚的其他重要條款；以及

•

審計委員會可能要求提供的其他資料。

根據此策略，審核委員會預先批准了EY在2019年期間執行的所有服務，包括 上一表中列出的服務。

董事會建議

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審計委員會的職責包括指定公司的獨立註冊會計師事務所、預先批准審計和事務所提供的非審計服務，以及協助董事會對公司的財務報告過程進行監督。在履行監督職責時，審計委員會與該公司的獨立註冊會計師事務所、內部審計員和管理層舉行會議，審查會計、審計、內部控制和財務報告事項。

管理層負責公司的財務報表，包括其所依據的估計和判斷，以維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性。獨立註冊會計師事務所負責按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準對 公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發表報告。審計委員會沒有責任規劃或進行審計，或確定該公司的財務報表和披露是完整、準確的，並符合美國普遍接受的會計原則和適用的法律、規則和條例。審計委員會的職責是監督和監督這些過程，審計委員會必須依靠公司管理部門和公司獨立註冊公共會計師事務所的工作和保證。

作為其與公司的財務報表有關的監督責任的一部分，審計委員會與管理部門和該公司的獨立註冊會計師事務所安永舉行了會議，並與他們審查和討論了經審計的合併財務 報表。向審計委員會代表的管理層表示，該公司的合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。審計委員會與安永討論了PCAOB適用要求必須討論的事項。審計委員會還與安永討論了年度審計的總體範圍和計劃、審查結果、對公司內部 控制的評價以及公司財務報告的總體質量。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB適用規則所要求的書面披露和信函，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所的獨立性。此外，審計委員會還審議了獨立註冊會計師事務所向該公司及其附屬公司提供非審計服務是否符合該公司的獨立性。

審計委員會全年定期會見管理層、內部審計、法律顧問和公司獨立註冊會計師事務所的代表，討論管理層根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和有關SEC條例的適用要求對公司財務報告內部控制制度進行測試和評估的進展情況。在這一過程結束時，審計委員會收到了管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估和報告。此外，截至2019年12月31日，審計委員會還從安永收到了其對公司財務報告內部控制的評估和意見。審計委員會審查和討論了管理層評估和 ey審計的結果。

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審計委員會報告

根據上文所述的審查和討論，審計委員會建議聯委會將經審計的合併 財務報表列入該公司截至2019年12月31日的年度10-K表年度報告，以便提交證券交易委員會。審計委員會還批准任命安永為2020年12月31日終了財政年度的公司獨立註冊會計師，並建議董事會在年度會議上將這一任命提交給該公司的股東以供 批准。

審計委員會

James H.Kropp，主席

馬修·哈特

傑伊·威洛比

肯尼思·M·伍利

34		美國租房4租房2020代理聲明

5%或更大受益所有人的股份所有權

下表列出了我們的普通股和普通股的實益所有權信息，其中美國住房4[br}rent，L.P.，我們的經營夥伴關係(OP)“可由我們所知的在2019年12月31日為5%或5%以上的普通股和OP單位的受益所有人交換。

姓名及地址		數目 共同 股份 受益 擁有(1)					數 共同 股份和業務 單位 受益 擁有(2)					百分比 在所有 共同 股份(1)					百分比 所有共同 股票和 op 單位 受益 擁有(2)
先鋒100先鋒隊 馬爾文，PA 19355(3)				39,618,910					39,618,910					13.17	%				11.23	%
貝萊德公司 55東52Nd街道 紐約，紐約10055(4)				19,677,974					19,677,974					6.54	%				5.58	%
塔瑪拉·休斯·古斯塔夫森 C/O美國住宅4租房 聖阿古拉路30601號。二百 阿古拉山，CA 91301(5)(6)				18,085,347					18,085,347					6.01	%				5.12	%
B.韋恩·休斯 C/O美國住宅4租房 聖阿古拉路30601號。二百 阿古拉山，CA 91301(6)				16,409,145					16,409,145					5.45	%				4.65	%
2010年高頻投資有限責任公司 阿古拉路30601號。二百 阿古拉山，CA 91301(7)				6,645,581					54,765,472					2.21	%				15.52	%

(1)	假設截至2020年3月1日，300，228，592股A類和635，075股B類普通股已發行。所有 類B類普通股由HF投資，2010年，有限責任公司持有。

(2)	假定共有300，863，667股普通股和52，026，980支OP股(OP單位可兑換為現金，或在我們的 選項下，以我們的A類普通股交換)在2020年3月1日發行，不包括公司持有的OP股。

(3)	這是截至2019年12月31日的信息，是基於 Vanguard集團作為投資顧問於2020年2月11日提交的附表13G/A，該公司報告説，它對407，060股A類普通股擁有唯一表決權，對297，566類A類普通股擁有共享表決權，對 39，218，624類A類普通股擁有唯一的否定權，對400，286股A類普通股擁有共同的不確定權。

(4)	這是截至2019年12月31日的信息，並基於 BlackRock公司於2020年2月5日提交的13G計劃。報告其就18，357，326股A類普通股擁有唯一表決權，並就19，677，974類A類普通股擁有獨家表決權。

(5)	包括根據2012年激勵計劃授予的20，000股基礎股票期權，該計劃將在 2020年3月1日起60天內授予。不包括HF-LLC所持有的任何股份，這些股份由B.WayneHughes為他的某些繼承人(包括Gustavson女士的子女)設立的信託組成。HF有限責任公司持有的股份在此表中單獨報告。Singelyn先生是HF有限責任公司的唯一經理。

		美國租房4租房2020代理聲明		35

主要股東

(6)	休斯先生與辛格林先生共同創立了該公司，並在2019年5月之前擔任董事會主席。古斯塔夫森女士是他的女兒。這些信息基於休斯先生2018年11月26日和古斯塔夫森女士於2019年5月9日提交的表格4S中所載的信息。

(7)	HF Investments 2010，LLC(HF-LLC)，由休斯先生為他的某些繼承人設立的信託組成。Singelyn先生是HF有限責任公司的唯一經理。作為HF LLC的唯一經理，Singelyn先生對HF LLC直接擁有的54，765，472股普通股和OP股擁有表決權和決定權，並可被視為對此類證券擁有實惠的所有權。Singelyn先生否認了HF有限責任公司所擁有的所有普通股和操作股的實益所有權。

Singelyn先生否認的HF LLC所有權權益包括：

(i)

6，010，506股A類普通股；

(2)

635，075股B類普通股(為表決目的，每份B類普通股使持有人有權就A類普通股持有人有權表決的所有事項獲得50票 )；及

(3)

我們的經營夥伴關係發放的48，119，891個A類單位(A類單位)。

36		美國租房4租房2020代理聲明

受託人的股份所有權與管理

下表列出了自2020年3月1日起，我們的普通股和普通股的實際所有權可由(1)我們的每名執行幹事、(2)我們的每一名受託人和(3)我們所有的執行幹事和受託人作為一個整體交換給 哪些業務單位的信息。除另有説明外，每名受託人及行政人員對其股份擁有唯一的投票權及投資權力。

名字		數目 共同 股份 受益 擁有(1)				數目 共同 股份和 OP單位 受益 擁有(2)				百分比 在所有 共同 股份(1)				百分比 在所有 共同 股份和 OP單位 受益 擁有(2)
塔瑪拉·休斯·古斯塔夫森(5)(6)			18,085,347				18,085,347				6.01	%			5.12	%
戴維·辛格林(David P.P.Singelyn)(3)(5)			6,967,017				56,686,908				2.32	%			16.06	%
道格拉斯·貝納姆(5)			38,017				50,225				*				*
約翰(傑克)科里根(4)(5)			27,362				1,027,362				*				*
戈德伯格(5)			182,823				722,889				*				*
馬修·J·哈特(5)			70,000				70,000				*				*
斯蒂芬妮·G·海姆(5)			41,123				41,123				*				*
詹姆斯·H·克洛普(5)			70,810				70,810				*				*
克里斯托弗·劉(5)			53,982				53,982				*				*
薩拉·H·沃格特-洛厄爾(5)			58,284				58,284				*				*
布賴恩史密斯(5)			377,975				377,975				*				*
Winifred(温迪) Webb(5)			2,500				2,500				*				*
傑伊·威洛比(5)			2,500				2,500				*				*
伍利(5)			58,833				58,833				*				*
馬修·扎伊斯特			—				—				—				—
全體受託人及行政人員(15人)(3)(4)(5)			26,036,573				77,308,738				8.60	%			21.86	%

*

表示小於1.0%

(1)	包括公司直系親屬持有或實益持有的A類及B類普通股股份。

(2)	假設截至2020年3月1日，300，228，592股A類普通股、635，075股B類普通股和352，890，647股普通股和OP 股(其中OP單位可被贖回為現金，或按我們的選擇以我們的A類普通股交換)已發行，但不包括公司持有的OP股。

		美國租房4租房2020代理聲明		37

主要股東

(3)	包括：(I)296，436股A類普通股和1，600，000股A類合夥股，由Singelyn先生或其直系親屬有權受益者擁有；(2)包括2010年HF Investments公司(HF LLC)有權受益者的股份。HF有限責任公司由休斯先生為他的某些繼承人設立的信託組成。Singelyn先生是HF有限責任公司的唯一經理。作為HF LLC的唯一經理，Singelyn先生對HF LLC直接擁有的普通股和OP單位擁有表決權和決定權，並可被視為對此類證券擁有實益所有權。Singelyn先生否認對HF LLC擁有的所有普通股和OP單位的實益所有權。HF有限責任公司的所有權權益包括：

(i)

6，010，506股A類普通股；

(2)

發行的B類普通股635，075股(為表決目的，每種B類普通股使持有人有權就A類普通股持有人有權表決的所有事項投50票；及

(3)

我們的經營夥伴關係發放的48，119，891個A類單位(A類單位)。

Singelyn先生已認捐了1，000，000股A級合夥股和175，000股A類普通股。

(4)	包括1 000 000 A級夥伴關係單位。

(5)	包括根據2012年獎勵計劃授予的以下既得股票期權，該計劃在2020年3月1日起60天內授予：Singelyn先生和Corrigan先生每人25，000人；Goldberg先生150，000人，史密斯先生360，000人，劉先生30，000人，Vogt-Lowell女士32，500人，海姆女士13，750人，哈特先生、卡洛普先生和沃利先生各52，500人，貝納姆先生和古斯塔夫森先生20，000人，韋布女士和威洛比先生2，500人。

(6)	包括根據2012年激勵計劃授予的20，000股基礎股票期權，該計劃將在 2020年3月1日起60天內授予。不包括HF LLC持有的任何股份(見上文腳註3，關於HF LLC所持股份)，該公司由為休斯先生孫輩設立的信託組成，其中包括Gustavson女士的子女。 Gustavson女士放棄對HF LLC所持股份和單位的任何實益所有權。

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首席執行官共享 所有權策略

董事會批准的股票所有權準則規定，首席執行官在初次當選該職位後的四年內，將擁有價值為首席執行官年基薪三倍的A類普通股。未獲限制的股份(如有的話)及可轉換為A類 共用股份的A類合夥單位，則包括在計算內，但不包括已歸屬及未獲歸屬的股票期權。我們認為，這一政策進一步加強了公司首席執行官和股東的利益協調。辛格林先生實際擁有296，436股A類普通股和1，600，000個A類合夥單位，大大超過了股份所有權準則。

反套期保值政策

我們內幕交易政策的反套期保值規定禁止受託人、高級人員和僱員直接或間接地對公司任何證券市場價值的未來下跌進行套期保值。這將包括購買金融工具(包括預付的可變遠期合同、股票掉期、項圈和外匯基金)，或對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券市場價值下降的其他交易。該政策不允許放棄這些禁令。這項政策的目的，是進一步加強我們的受託人、高級人員和僱員的利益與股東的利益之間的協調。

股票質押政策

我們的證券交易政策不鼓勵但不禁止內部人士以公司普通股作抵押。關於他收購該公司前保證人AH LLC的權益，Singelyn先生和其他人從Gustavson女士的一家附屬公司獲得貸款，這些貸款後來轉到Gustavson女士手中。這些貸款基本上是由借款人擁有的公司 證券擔保的。所有貸款都是在2019年償還給古斯塔夫森女士的。Singelyn先生用第三方貸款人的貸款來償還部分貸款，貸款的擔保是他持有的部分普通股和經營夥伴關係單位的一部分股份。董事會還認識到，維持這些認捐有利於Singelyn先生的流動性和財務靈活性。

執行幹事

下文列出了除Singelyn先生和Corrigan先生以外的每一位現任執行幹事的某些資料，他們的履歷資料載於關於我們的受託人的履歷資料中，我們的執行幹事每年由公司董事會任命，並由該公司董事會酌情決定。任何一名執行幹事之間沒有家庭關係，任何執行幹事與任何其他人之間也沒有安排或諒解，而執行幹事 是根據這一安排或諒解選出的。

劉華健38歲，自2018年7月起擔任我們的首席財務官，負責監督公司的財務職能，包括財務規劃和分析、會計、財務報告、國庫、税務、投資者關係和資本市場。在此之前，他曾在2013至2018年擔任副總裁、高級副總裁和執行副總裁。在美國住房4租房之前，劉先生是德勤(Deloitte)旗下紐約房地產併購諮詢公司的高級經理，擔任房地產私人股本和企業客户的顧問，提供盡職調查和其他併購服務。在他擔任併購顧問之前，他是

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執行主任對公司股份的所有權

德勤的房地產審計實踐，主要為股權REIT客户服務。劉先生是國家租房委員會的成員，也是財政委員會的主席。劉先生在聖迭戈州立大學獲得會計學學士學位，是加利福尼亞的一名註冊會計師(不工作)。

布賴恩·史密斯史密斯先生今年46歲，自2019年10月以來一直擔任我們的首席運營官。此前，他在2015年至2019年擔任執行副總裁和財產管理總裁，2012年至2015年擔任高級副總裁和財產管理主任，2011年至2012年擔任我們前經理的收購高級副總裁。從2009年到2011年，史密斯先生是房地產諮詢公司“税務審查小組”(Tax Review Group)的合夥人，2006年至2009年，他是沃特馬克集團(Watermark Group)的合夥人和首席財務官，沃特馬克集團是一家住宅和商業房地產開發公司。史密斯先生在德勤(Deloitte&Touche LLP)開始了他的職業生涯。史密斯先生在洛杉磯加利福尼亞大學獲得商業經濟學學士學位，在加州大學安德森管理學院獲得工商管理碩士學位，是加州註冊會計師(不活動)。

薩拉·H·沃格特-洛厄爾44歲，自2012年10月以來一直擔任我們的首席法律幹事，負責監督所有法律事務和交易，指導我們公司對可能的和待決的索賠進行辯護，並監測適用的法律、 監管和合規發展情況。從2011年到管理層內部化，沃格特-洛厄爾女士與我們的前任經理擔任同樣的職位。2006年3月至2013年4月，她擔任馬里布管理公司、加拿大公共存儲公司和美國商業證券公司總法律顧問。沃格特-洛厄爾從萊瑟姆&沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)開始她的法律生涯，當時她是財務部的一員，專門從事房地產和金融交易。沃格特-洛威爾女士在洛杉磯加州大學(University of California，洛杉磯)獲得政治學學士學位，並在加州大學伯克利分校(Boalt School Of Law)獲得法學博士學位，是加州州律師協會(California State Bar)的成員。

斯蒂芬妮·海姆65歲，自2019年10月起擔任我們的首席治理幹事。此前，她曾在2017年至2019年擔任執行副總統顧問兼助理祕書，並在2013年至2017年擔任高級副總統。海姆在2013年8月首次公開發行(IPO)期間與該公司進行了磋商後，於2013年9月加入該公司。2005年至2013年，海姆女士在PS商業園區擔任副總裁兼公共存儲祕書和副總裁顧問，負責公司、交易、公司治理和證券法律事務。海姆女士在紐約市的Willkie Farr&Gallagher律師事務所開始了她的職業生涯。她在芒特霍利約克學院獲得學士學位，在密歇根大學法學院獲得法學博士學位。她是加州、紐約和哥倫比亞特區律師協會的成員。

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薪酬探討與分析

“薪酬討論和分析”解釋了我們高管薪酬方案的目標，概述了高管薪酬的要素，並説明瞭薪酬委員會為確定2019年我們指定的執行幹事的薪酬數額而考慮的因素。

我們指定的執行幹事

2019年，我們指定的執行幹事，也稱為近地天體，分別是：首席執行官兼受託人David P.Singelyn；首席投資官兼受託人John Jack Corrigan；首席運營官Bryan Smith；首席財務官Christopher C.Liu和首席法律官Sara H.Vogt-Lowell。

薪酬概述

薪酬委員會設計了一個薪酬方案，通過三個組成部分獎勵我們指定的高管：具有競爭力的年度基本工資、基於客觀指標的年度現金獎勵，以及旨在激勵高管實現將導致長期股東價值創造的成就的現金激勵，以及旨在將股東業績與高管薪酬結果直接聯繫起來的長期股權激勵。對於我們的首席執行官和首席信息官，薪酬計劃包括年度基本工資和年度獎勵。他們在公司持有的大量股權與股東建立了密切的長期聯繫，而在今年，薪酬委員會決定不向這些高管授予長期股權獎勵。

2019年執行幹事的獎金在很大程度上是根據預先確定的業績標準計算的。在2019年期間，我們指定的執行官員獲得的所有股權獎勵都是由薪酬委員會自行決定的，以表彰公司取得的重大成就。未來的股權和現金獎金可以通過我們的薪酬委員會預先制定的業績指標來衡量。此外，我們的薪酬委員會可能會決定獎勵新的行政人員，以吸引有才能的專業人士。

薪酬理念與目標

我們的高管薪酬計劃的主要目標是使我們指定的高管的利益與股東的利益保持一致，使我們能夠吸引和留住最優秀的高管人才。薪酬委員會負責監察我們指定的行政人員的薪酬，包括釐定基薪、發放獎金及向我們指定的行政人員發放股本獎勵。

執行幹事報酬要素

以下是給我們指定的執行官員的2019年財政年度薪酬計劃要點摘要。

年度基薪

基薪的目的是補償 我們指定的執行官員在固定的薪酬水平，作為一個留用工具，整個行政人員的職業生涯。定基

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行政薪酬

薪酬，我們的薪酬委員會考慮每一個指定的執行官員的作用和責任，獨特的技能，未來的潛力與公司，類似職位的工資水平 在我們的核心市場和我們的同行公司和內部薪酬平等。

績效激勵獎金

以現金支付的年度績效激勵獎金，旨在激勵我們指定的高管在基於公司和個人業績的不同薪酬水平上進行激勵。在我們的年度獎勵獎金計劃，我們的薪酬委員會將確定的年度業績標準是靈活的，並改變了我們的業務需要 。我們的年度激勵獎金計劃旨在獎勵實現特定的、預先確定的財務和業務目標。此外，賠償委員會有權酌情在該年度內發放現金獎金，以表彰行政人員在某項交易或成就方面取得的成就，儘管它在2019年沒有這樣做。

權益獎

我們提供股權獎勵，根據我們的股東批准的2012年獎勵計劃。股權獎勵旨在使我們的近地天體專注於並獎勵他們的持續服務，並通過給予他們在業務成功中的持續股份來提高股東價值。我們的近地天體可以接受股票期權、限制性股票單位(RSU)或賠償委員會酌情決定的組合。

股票期權.股票期權的價值僅限於我們普通股的價格大於行使時的期權行使價格。期權可以幫助我們留住高級管理人員，因為期權是在多年的時間內授予的，並且只有當他(她)繼續受僱於公司一段時間後，他(她)才能實現他們的最大價值。股票期權的行使價格不低於我們的普通股在 授予日的公平市場價值的100%，這確保執行官員不會從該期權中獲利，除非我們的普通股的價格在授予日期後上漲。

RSU.隨着我們普通股價值的增加， RSU的價值增加，並隨時間的推移而歸屬，條件是該執行幹事仍受僱於該公司。RSU的獎勵符合賠償委員會保留執行幹事並激勵他們的目標。與股票期權不同的是，RSU即使在下跌的市場上也保留一定的價值，在困難的市場條件下可能對公司特別重要，因為它們在我們最需要的時候保留高管人才的價值。

股權贈款做法。向我們所有執行幹事，包括指定的執行幹事提供的股本贈款必須由完全由獨立受託人組成的賠償委員會批准。補助金只在董事會或賠償委員會的會議或書面行動時發放，並於會議之日或書面行動 或今後的適當日期生效，例如在新僱用的情況下。賠償委員會授予Singelyn先生有限的權力，批准非執行官員的僱員獲得股權獎勵。

股權獎勵的時間並不是與發佈非公開信息的材料相協調的.獎勵還須遵守2012年獎勵計劃的 條款。到目前為止，根據2012年獎勵計劃授予僱員的股票期權和RSU的所有獎勵都在數年內授予。按照計劃的規定，任何獎勵不得在一年之內授予。

42		美國租房4租房2020代理聲明

薪酬委員會不根據股票期權 和RSU之間的固定權重設置獎勵。一般而言，賠償委員會在其年度業績審查中審議對執行幹事的公平獎勵。在確定股權獎勵時，我們的賠償委員會除其他因素外，考慮到董事會其他成員的 投入、公司的總體財務業績、業務成績(包括收購)以及我們的首席執行官對向他報告的指定執行幹事的建議。

2019年賠償決定

CEO薪酬變動

作為公司的創始人和重要股東，辛格林先生歷來同意接受低於市場的工資，並在公司初始成長階段放棄任何獎金或股權激勵。Singelyn先生2018年的基薪增加了200，000美元，2019年增加了100，000美元，使他更接近市場，2019年的工資為550，000美元。委員會還規定了以下可能的獎勵獎金。

其他指定執行幹事的基薪

2019年2月， 薪酬委員會審查了同行公司關於基薪的薪酬信息。在決定將近地天體的基本報酬定為或低於同行的中位數，並考慮到Singelyn先生的建議和董事會其他成員的意見之後，賠償委員會將Corrigan先生的基薪定為525，000美元，Smith先生的基薪為375，000美元，劉先生的基薪為350，000美元，Vogt-Lowell女士的基薪為285，000美元。

基於績效的激勵獎金2019年業績指標和目標

2019年2月薪酬委員會確定的2019年獎勵計劃目標是：

近地天體		標題					基薪的目標%
戴維·辛格琳		首席執行官							150	%
傑克·科里根		首席投資幹事							125	%
布賴恩·史密斯		首席業務幹事							100	%
劉德華		首席財務官							100	%
薩拉·沃格特-洛厄爾		首席法律幹事							75	%

2019年，基於業績的獎勵獎金是根據公司、業務單位和每個近地天體的個人指標和目標發放的。

•

公司計量：薪酬委員會將公司指標確定為來自運營部門(Core FO)的核心資金的增長和資本支出後相同的家庭核心淨營業收入(相同的家庭NOI)。薪酬委員會選擇核心財務報告作為衡量公司業績的指標，因為它是投資者衡量REIT績效的常用指標。賠償委員會還選擇了同一家NOI，因為該公司使用它作為其主要財務措施，以評估其財產的經營業績和現金流量。相同的Home池提供了一種可比較的方法來度量NOI跨性能期間的 性能。

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行政薪酬

•

業務股和個人目標：除下文所述的個性化業務單位和個人目標外， 委員會還要求將社區服務作為所有近地天體的個人目標。

核心FFO的增長

2019年核心FFO的目標是每股1.10美元，比2018年增長5.8%。為衡量2019年公司業績目標的衡量標準，核心財務目標按淨收益或虧損計算，不包括房地產銷售或減值的損益，加上房地產相關折舊和攤銷(不包括遞延融資費用攤銷和非房地產資產折舊)，並對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後計算。核心FFO調整FFO，用於(1)企業合併和資產 購置或處置所產生的收購和其他交易成本；(2)非現金份額補償費用；(3)與獲得債務有關的非現金利息費用；(4)颶風相關費用淨額，這將導致受影響的 單家族財產的重大費用；(5)債務提前清償時的損益，(6)與將參股優先股衍生負債重估為公允價值有關的非現金公允價值調整；(7)將參與優先股贖回的 收入分配給參與優先股。

以下是2019年 薪酬委員會設定的與核心財務報告辦公室1.10美元目標相關的獎金百分比。如果實現的結果介於圖表中的目標級別之間，則相應地調整獎金百分比。

核心FFO獎勵目標的百分比		裁定金額
		0
=或>95%和=或		在目標獎勵的0%至100%之間內插
>100%和=或		在目標獎勵的100%至150%之間內插
>105%		150%的目標獎勵

同一家NOI

委員會確定了2019年家庭NOI增長率為3.1%的目標。同一家庭NOI的定義是，使用穩定的單一家庭財產池作為核心收入，該收入計算為總收入，不包括房客費用償還的費用和其他收入，減去核心財產運營費用，減去作為財產運營和財產管理費用計算的核心財產運營費用，不包括以非現金為基礎的補償費用和房客費用償還的費用，以及減去 資本支出。

以下是賠償委員會為2019年確定的各項目標支付的獎金百分比-在資本支出之後，實現同一家庭NOI 3.1%的目標增長。如果實現的目標是在圖表中的績效級別之間，則相應地調整獎金百分比。

同一家NOI		裁定金額
		0
=或>2.6%和=或		在目標獎勵的0%至100%之間內插
>3.1%和=或		在目標獎勵的100%至150%之間內插
>3.6%		150%的目標獎勵

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管理目標

2019年業績的主要管理目標概述如下：

•

通過增加核心財務目標和資本支出後的核心淨營業收入，通過增加收入和控制費用來優化和最大化業務；

•

通過購置和/或開發更多的單身家庭住房來擴大投資組合；

•

保持保守的資產負債表，保持公司投資等級的評級，並在公司的財務戰略中保持敏捷；以及

•

專注於員工的留用，併為所有關鍵員工制定繼任計劃。

2019年實際成果和獎勵獎金

2020年2月，報酬委員會開會審議實現公司目標、業務單位和個人目標以及近地天體2019年業績獎勵獎金的相應數額。關於公司目標，(一)實際實現的 核心FFO為每普通股1.11美元，即目標金額的109%；(Ii)實際實現的家庭NOI為3.3%，即目標金額的120%。賠償委員會考慮到Singelyn先生關於其他近地天體的建議，確定近地天體已達到各自業務單位和個人目標的指標水平。

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行政薪酬

下表詳細列出了由報酬 委員會確定的每個近地天體的目標、實際成果和相應的獎勵獎金：

		David P. 辛格琳				約翰 傑克。 科里根				布賴恩 史密斯				克里斯托弗 C.劉				莎拉H. 沃格特-洛厄爾
公司目標		目標% 已實現 已付$				目標% 已實現 已付$				目標% 已實現 已付$				目標% 已實現 已付$				目標% 已達到$ 已付
業務核心資金			50	%			25	%			20	%			40	%			40	%
			55	%			27	%			22	%			44	%			41	%
		$	449,625			$	178,828			$	81,750			$	152,600			$	93,195
資本支出後的相同家庭淨營業收入			25	%			50	%			40	%			20	%			20	%
			30	%			60	%			48	%			24	%			24	%
		$	247,500			$	393,750			$	180,000			$	84,000			$	51,300
業務單位 目標
集資			—				—				—				15	%			—
			—				—				—				—				—
			—				—				—			$	52,500				—
投資等級			—				—				—				10	%			—
			—				—				—				10	%			—
			—				—				—			$	35,000				—
發展			—				15	%			10	%			—				—
			—				6	%			10	%			—				—
			—			$	38,391			$	37,500				—				—
管理職能費用			—				—				10	%			—				—
			—				—				10	%			—				—
			—				—			$	37,500				—				—
員工敬業			10	%			—				5	%			—				—
			10	%			—				5	%			—				—
		$	82,500				—			$	18,750				—				—
繼任規劃			5	%			—				5	%			5	%			5	%
			5	%			—				5	%			5	%			5	%
		$	41,250				—			$	18,750			$	17,500			$	10,688
其他(法律事項)			—				—				—				—				20	%
			—				—				—				—				20	%
			—				—				—				—			$	42,750

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		David P. 辛格琳				約翰 傑克。 科里根				布賴恩 史密斯				克里斯托弗 C.劉				莎拉H. 沃格特-洛厄爾
個人目標		目標% 已實現 已付$				目標% 已實現 已付$				目標% 已實現 已付$				目標% 已達到$ 已付				目標% 已達到$ 已付
社區參與			5	%			5	%			5	%			5	%			5	%
			5	%			5	%			5	%			5	%			5	%
		$	41,250			$	32,813			$	18,750			$	17,500			$	10,688
酌處			5	%			5	%			5	%			5	%			5	%
			5	%			5	%			5	%			5	%			10	%
		$	41,250			$	32,813			$	18,750			$	17,500			$	21,375
總目標獎			100	%			100	%			100	%			100	%			95	%
		$	825,000			$	656,250			$	375,000			$	350,000			$	213,750
%已獲獎金			109.5				103.1				109.8				107.6				107.6
		$	903,375			$	676,595			$	411,750			$	376,600			$	229,996

權益獎

薪酬委員會 認為，股權獎勵通常由股票期權和RSU組成，有助於調整管理層和股東的利益。由於下文題為“執行幹事薪酬的 基本要素”一節中更詳細地説明瞭股票期權和RSU的不同特點，賠償委員會決定，兩者兼而有之的獎勵是適當的。因此，2019年2月，在審議Singelyn先生的建議後，賠償委員會向Smith先生和劉先生每人發放了30，000盧比，向Vogt-Lowell女士發放了24，000盧比。該獎項每年分期付款相等，自贈款之日起一年起計，為期四年。

賠償委員會在作出2019年決定時考慮的因素

在評估2019年的高管薪酬時，薪酬委員會考慮了高管們是否達到了預先確定的支付獎勵獎金的績效目標。委員會還審議了其他受託人的意見，以及向他報告的指定執行幹事的意見，以及行政長官的意見，以及賠償委員會每個成員在賠償方面的業務判斷和經驗。賠償委員會還審議了關於其他類似房地產公司的賠償 做法的公開資料。賠償委員會有權聘請第三方賠償顧問，但迄今尚未這樣做。雖然賠償委員會的章程規定賠償委員會可將其權力下放給賠償委員會的成員，但賠償委員會迄今尚未這樣做。

2020年薪酬展望

2020年2月，賠償委員會審查了2020年基薪，並審議了委員會和其他受託人關於Singelyn先生和Corrigan先生的建議，以及Singelyn先生對向他報告的行政人員的建議。賠償委員會審查後，賠償委員會核準將辛格林先生的基薪增加到570 000美元，Corrigan先生增加570 000美元，史密斯先生增加450 000美元，劉先生增加450 000美元，Vogt-Lowell女士增加350 000美元。報酬 委員會還為所有執行官員規定了獎勵獎金目標。

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行政薪酬

賠償委員會還在2020年2月向Singelyn先生發放了下列限制性股份單位的贈款：59，589英鎊給Singelyn先生；47，400英鎊給Corrigan先生；31，600歐元給劉先生；33，857筆給Smith先生；20，586筆給Vogt-Lowell女士。RSU每年分期付款三次，從贈款之日起一年。

薪酬委員會再次為2020年近地天體的公司績效目標設定了基於績效的激勵薪酬，其基礎是實現與運營核心資金(Core FO)的年度增長相關的目標 和資本支出後的同家NOI(同家NOI)。

薪酬委員會還為每個近地天體確定了2020年獎勵報酬的業務單位和個人業績目標。關於個人目標，每個近地天體必須在2020年期間實現具體的ESG和社區服務目標，作為其獎金要求的一部分。

管理在確定執行官員薪酬中的作用

Singelyn先生出席了賠償委員會的大多數會議。他不就賠償委員會面前的項目進行表決，在賠償委員會討論和決定賠償問題時也不在場。賠償委員會和審計委員會徵求他對向他報告的執行幹事業績的意見，並審議他關於向他們提出報酬的建議。在考慮了董事會其他成員的意見和Singelyn先生的 建議之後，賠償委員會為我們指定的執行官員(Singelyn先生除外)確定了2020年的基薪、獎金和股權報酬。他們還審議了委員會其他成員的意見，並作為一個委員會審查和討論了這一問題。

標杆同行羣

薪酬委員會每年至少監督我們的行政薪酬計劃的有效性。為了使 薪酬方案行之有效，賠償委員會認為，與我們競爭人才的其他公共房地產公司的薪酬做法數據是評估和確定我們的行政官員薪酬的一種工具。賠償委員會僅為參考目的使用基準，不試圖將執行幹事的薪酬水平設定在相對於同行薪酬的目標水平上。

薪酬委員會根據行業、資本和資產的可比規模以及基本的業務基本面，選定了下列公司列入其用於確定高管薪酬基準的同行小組。

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