美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表

根據 14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述
1934年“證券交易法”

(修訂第1號)

AVX公司
(標的公司名稱)

ARCH合併 SUB公司
(發價人)

全資子公司

京瓷公司
(奧菲勒的父母)

(存檔人員姓名或名稱)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

002444107

(證券類CUSIP號)

青井秀一

京瓷公司

6，Takeda Tobadono cho

日本京都612-8501

電話：+81-75-604-3500

(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼 )

副本：

作者聲明：George R.Bason，Jr.，Esq.

邁克爾·戴維斯埃斯克

書名/作者：David J.

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
電話：(212)450-4000

提交費的計算

交易估值*	申報費數額**
$1,046,106,509.85	$135,784.63

根據1934年“證券交易法”規則0-11(D)，經修正的 (“交易法”)估計的交易費用。交易估值的計算方法是：(I)(A)47 416 825的乘積，這是AVX公司未償還的普通股股份總數(A)的乘積。“(B)21.75美元，為每股投標報價，(2)產品 of(A)621，360，即在行使購買股的期權時可發行的股份數量，以及(B)$8.51，即21.75美元之間的差額，即21.75美元之間的差額，(B)8.51美元，即21.75美元之間的差額；(B)8.51美元，即21.75美元之間的差額，(3)每股436，910(受限制股票單位的股份總數 )的乘積；(B)21.75元(每股投標報價)的乘積；(3)(A)436，910(受限制股票單位的股份總數 )的乘積。交易估值的計算依據的是AVX公司提供的截至2020年2月13日的信息，這是最新可行的日期。

申報費數額是根據“交易法”第0-11條規則和證券交易委員會(“委員會”)發佈的2020財政年度費率諮詢#1計算的，方法是將交易估值乘以0.0001298。

複選框，如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，並指明以前支付抵消費用的備案。通過註冊語句號或表格或附表以及其備案日期標識以前的備案。

以前支付的數額：	$135,784.63	提交締約方：	京瓷公司
表格或註冊編號：	附表	提交日期：	二0二0年三月二日

☐

如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該方框。

選中下面的適當框以指定與該語句相關的任何事務：

以規則14d-1為前提的第三方投標報價。

☐

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

根據規則13e-3進行的私人交易。

☐

根據第13D條修訂附表13D-2。

如果備案是報告投標結果的最終修正，請選中以下框。☐

本修訂編號 1按時間表提交投標報價聲明，以修訂及增補於2020年3月2日提交委員會的附表(可不時加以修訂或補充)關於Arch Merge Sub Inc.、特拉華州公司和Kyocera公司(“母公司”)的全資子公司(“母公司”)根據日本法律成立的聯合股份有限公司提出的購買任何和所有未清普通股，每股面值0.01美元(“股份”)的要約，由母公司未以每股21.75美元的價格持有的美國AVX公司(特拉華州公司)向賣方提供現金淨額，無利息，並可扣除任何所需預扣税，並以2020年3月2日(視可能不時修訂或補充的)購買要約中所列條件和條件為限，並在與有關的Transmittal信件(可能不時加以修訂或補充的情況下)中，將“Transmittal of Transmittal” 與“要約”一起構成“要約”，“Transmittal of Transmittal” ，並與“要約”一起構成“要約”，而其副本則借提述附表內的證物(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)而編入。

茲將要約中所列的信息，包括其所有附表，在此明確列入，以迴應本附表的所有項目，包括(但不限於)附表13E-3所要求的、未包括在附表所列項目中或未列入附表中的所包括的所有信息，並由此處具體提供的信息加以補充，除非另有規定。

項目1至9、項目11和項目 13。

1.“要約-第11節-要約的背景和合並；與AVX的聯繫”第1段所載的信息現予修改，並全部恢復如下：

“以下所列關於不涉及父母或買方的AVX的資料由AVX提供。”

2.“要約-第12節-要約的目的；AVX的計劃；{Br}要約的效果；股東的批准；估價權-要約的目的；AVX的計劃”中所列的信息，現予修正和補充，在第一段之後加上下列披露：

“家長認為，新技術的傳播將導致電子元器件行業的需求增加，預計技術創新和商業機會的變化將比以往任何時候都快。在這種快速變化和競爭加劇的競爭環境下，提高母公司的競爭優勢和相對於競爭對手的全球影響力比以往任何時候都更加重要。母公司認為，根據其全球戰略，制定快速擴張的框架，如技術開發、客户獲取和投資實施，以及利用母公司和AVX的優勢，對於在這種不斷變化的環境中獲得市場份額至關重要。母公司認為，使avx成為母公司的全資子公司是一項重要舉措，旨在提高母公司的企業價值，並使母公司在中長期內成為一個更強大的行業參與者，如果avx繼續在獨立基礎上運營，這在同樣程度上是不可能實現的。父級沒有考慮任何替代事務來實現這些目標。此外，母公司只對收購其尚未擁有的股份感興趣，作為AVX的股東，母公司對出售其持有的任何股份沒有興趣，母公司也不會投票贊成或以其他方式支持任何涉及AVX的替代出售、合併或類似交易。

出於這些原因，父方決定使買方此時提出收購要約，以便獲得母公司尚未擁有的avx全部股權。“

簽名

經過適當的詢問，並盡以下簽名人所知的和信念，每個簽名人都證明本聲明中所列的信息是真實的、完整的、正確的。

顯示索引

證物編號。	描述
(A)(1)(1)*	提議購買，截止日期為2020年3月2日。
(A)(1)(2)*	發送信件(包括國税局W-9表格上的納税人身份證明指南)。
(A)(1)(3)*	保證交貨通知。
(A)(1)(4)*	致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。
(A)(1)(V)*	給客户的信，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。
(A)(1)(6)*	發佈的摘要廣告華爾街日報2020年3月2日。
(A)(5)(1)*	由Kyocera公司於2020年2月21日發佈的新聞稿(參閲2020年2月21日提交給委員會的按計劃提交的投標報價聲明表99.1)。
(A)(5)(2)*	截至2020年2月21日，關於收購AVX公司剩餘股份的問答概要(參閲2020年2月21日提交給委員會的按計劃向Kyocera公司提交的投標報價聲明表99.2)。
(A)(5)(3)*	京瓷公司於2020年3月2日發佈新聞稿。
(b)	不適用。
(c)*	截至2020年2月19日，大和證券有限公司和大和公司諮詢有限公司向京瓷公司董事會提交了估值分析報告。
(d)(1)*	截至2020年2月21日，AVX公司、Kyocera公司和Arch合併Sub公司之間的協議和合並計劃。(參照本報告中關於AVX公司表格8-K的表2.1於2020年2月21日提交給歐盟委員會)。
(d)(2)*	Kyocera公司和AVX公司之間的產品供應和分銷協議(參照AVX公司截至2000年3月31日的年度報告表10-K表10.4)。
(d)(3)*	Kyocera公司和AVX公司之間的機器和設備購買協議(參照AVX公司截至2005年3月31日的年度報告表10-K表表10.14)。
(d)(4)*	Kyocera公司和AVX公司之間的材料供應協議(參考2005年3月31日終了年度AVX公司表10-K表的表10.15)。
(d)(5)*	Kyocera公司和AVX公司之間的披露和許可協議的選擇(參考2008年3月25日提交給委員會的關於AVX公司表格8-K的當前報告的表10.1)。
(d)(6)*	AVX公司和Kyocera公司之間的技術披露協議(參閲截至2016年12月31日的AVX公司第10-Q號季度報告表10.1)。
(f)*	“特拉華普通公司法”第262條(列於本文件附件(A)(1)(1)(1)(1))的採購要約附表二。
(g)	不適用。
(h)	不適用。

*以前提交

日期：2020年3月16日

/S/Junichi Jinno