目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

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佣金檔案號碼001-09279

一家自由財產公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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登記人的電話號碼，包括區號：(516) 466-3100

根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是“證券法”第405條所定義的知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。◻ 不 ⌧

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。◻ 不 ⌧

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ⌧沒有◻

通過檢查標記説明註冊人是否已在前12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)中要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ⌧沒有◻

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、小報告公司還是新興增長公司。見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務標準。◻

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(在該法第12b-2條規則中定義)。☐沒有☒

截至2019年6月28日(註冊人最近一次完成第二季度的最後一個營業日)，註冊人非附屬公司持有的所有普通股的總市場價值，參照該日最後一次出售普通股的價格計算，約為美元。450百萬美元。

截至2020年3月1日，註冊人20,081,682普通股流通股。

以參考方式合併的文件

根據條例14A至遲於2020年4月29日提交的自由財產公司2020年股東年度會議委託書的部分內容，以參考方式納入本年度報告第三部分表格10-K。

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表格10-K

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第一部分

項目1.業務

一般

我們是一個自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，也被稱為REIT.我們於1982年12月20日在馬裏蘭州註冊成立。我們收購，擁有和管理一個地理多樣化的投資組合，主要包括工業，零售，餐館，健康和健身和劇院的財產，其中許多是長期租約。我們的租約大多是“淨租約”，根據這些租約，租户直接或間接負責支付房地產税、保險費和財產的普通維修費用。截至2019年12月31日，我們擁有122處房產，並參與了擁有4處房產的合資企業。這126個房產分佈在31個州，總面積約為1，050萬平方英尺(包括我們合資企業擁有的房產的總面積約373，000平方英尺)。

截至2019年12月31日：

2019重點和最新發展

2019年：

到2020年3月5日，我們將：

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其他資料

在本年度報告關於表10-K的敍述部分，除另有説明外：

收購策略

我們尋求在美國各地購置具有我們認為具有吸引力的地點、人口和其他投資屬性的房產。我們相信，長期租約提供了一個可預測的收入流在租賃期間，使市場租金率和房地產價值的波動不太重要，以實現我們的整體投資目標。我們的主要目標是獲得單租户的房產，這些房產需要長期的淨租賃，其中包括定期合同租金的增加或根據消費價格指數的增長而增加的租金。定期合同租金的增加為今後的租金支付提供了可靠的增加，而根據消費價格指數增加的租金則提供了免受通貨膨脹的保護。從歷史上看，長期租賃使我們更容易獲得本金攤銷的長期固定利率抵押貸款，從而降低了與我們的房地產組合融資或再融資相關的利率風險，並隨着時間的推移減少了未償本金餘額。然而，當我們認為該房產是從其轉租中產生額外收益的有利機會或具有重大剩餘價值時，我們可能會收購一項以短期租約為條件的財產。雖然我們投資策略的重點是購買受淨租契限制的單租户物業，但我們亦會考慮投資於(I)可重新定位或重新發展的物業，(Ii)由國家或地區租户為基礎的社區購物中心，以及(Iii)出租予多家庭物業經營者的物業。我們基本上支付社區購物中心的所有運營費用，其中很大一部分是由租户根據租約償還的。

一般來説，我們持有我們獲得的財產的時間較長。我們的投資標準旨在找出資產價值和總收益可以從一個較長的所有權期實現的財產。雖然我們的投資標準傾向於延長所有權期限，但如果我們將財產處置視為更早實現財產整體價值或通過獲得確定的財產回報來避免未來風險的機會，我們就會處置財產。

歷史上，我們的投資組合中有很大一部分來自零售物業的租金收入。我們對零售業所面臨的風險很敏感，過去幾年來，我們一直在通過尋求獲得工業產權(包括倉庫和分銷設施)和利用電子商務活動的房地產，以及在收購零售物業方面具有特別的選擇性來解決我們面臨的風險。結果，在2019年、2018、2017和2016年，零售地產分別創造了租金收入淨額的35.2%、41.9%、43.7%和51.8%，工業地產分別創造了租金收入淨額的48.7%、40.1%、35.1%和31.6%。

目錄

我們通過我們的高級管理人員和我們的附屬公司的聯繫網絡確定財產，這些聯繫包括房地產經紀人、私人股本公司、銀行和律師事務所。此外，我們還參加行業會議和直接招標。

我們的特許文件不限制我們可以投資的財產數量、投資於任何特定財產或財產類型的資產的數量或百分比，也不限制投資集中在美國任何地區。我們不打算購買位於美國境外的房產。我們將繼續組建實體，單獨或與其他投資者一起取得不動產權益，並可獲得合資企業或其他擁有不動產的實體的權益。

這是我們的政策，也是我們的附屬實體的政策，任何向我們或我們的任何附屬實體提供的投資機會，如果涉及到購買淨租賃財產、土地租賃(多家庭財產的地面租賃除外)或社區購物中心，將首先提供給我們，除非我們拒絕這個機會，否則我們的任何附屬實體都不得繼續進行投資。此外，如果我們的附屬公司無法或不願意收購多家族財產(包括多家族財產的地面租賃)，我們可以繼續這樣的交易，如果它符合我們的投資目標。

投資評價

在評估潛在投資時，除其他標準外，我們考慮下列因素：

我們的經營目標

我們的業務目標是通過以下方式提高長期股東價值：

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典型屬性

截至2019年12月31日，我們投資組合中的屬性如下：

我們的房客

下表列出截至2019年12月31日按行業劃分的租户多樣化情況：

我們的許多租户(包括全國連鎖店的特許經營商)在全國範圍內經營，其中包括高級汽車、蘋果、伯靈頓外衣廠、卡麥克斯、CVS、著名的鞋類、聯邦快遞、弗格森企業、洛杉磯健身公司、L3、Marshalls、Northern Tool、Office Depot、PetSmart、Regal Cinemas、Ross Stores、Shutterflix、TGI‘s、Toro公司、Walgreens、Wendy’s和Wall Foods，以及我們的一些租户，包括Haverty傢俱和Giant Food Stores。

目錄

我們的租約

我們的租約大多是淨租約，根據這些租約，除租金外，租户通常直接或間接負責經營物業的開支，例如地產税及評估、保險及一般保養及維修等。房客通常還負責維護財產和在傷亡或部分譴責之後進行修復。租户通常有義務賠償我們因財產而引起的索賠，並負責為其租賃的財產維持保險範圍，併為我們指定額外的被保險人。根據一些淨租約，我們負責結構維修，包括基礎和板、屋頂修理或在發生傷亡事件後更換和修復；在若干財產上，我們負責與財產的操作和維護有關的某些費用。

我們的許多租約規定在租賃期間定期增加合同租金，或根據基於消費價格指數的公式增加租金。有些租約規定了最低租金，並根據租約所涉財產的銷售情況追加付款(i.e.，租金百分比)。2019年和2018年，租金佔租金收入的百分比低於150 000美元。

一般來説，我們的策略是購買受現有長期租約規限的物業，或與租客簽訂長期租約。我們的租約一般會為租客提供一項或多項續期選擇。

下表列出截至2019年12月31日我們物業租約的預定到期日期：

我們物業的融資、再租及處置

我們的信貸安排為我們提供了一個資金來源，可用於購置財產、償還現有抵押貸款，並在更有限的程度上投資於合資企業、改善財產和用於營運資本目的。物業出售、融資或再融資所得的淨收益須用於償還我們設施下的未清款項。看見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-信貸機制“。

我們在無追索權的基礎上抵押特定的物業，但必須遵守標準的分割條款，以提高我們對某一特定財產的投資回報。按揭貸款的收益用於減少我們信貸機制上的負債，並用於其他一般目的，包括購置財產、合資或擁有不動產的其他實體的投資以及營運資本。

目錄

至於我們在自由和清晰的基礎上購買的物業，我們通常會在購買這些物業後不久，在可接受的條件下，尋求長期固定利率按揭融資，以避免利率變動及按揭市場供求波動的風險。我們還將獲得一項以固定利率抵押貸款為條件(並將承擔)的財產.實質上，我們所有的抵押貸款都在這段時間內對部分本金餘額進行攤銷，從而降低了到期時的再融資風險。我們的一些物業可能以交叉違約或交叉抵押的方式融資，我們也可以用一個以上的物業來為單一融資提供擔保。

在任何有關物業的租契終止或期滿後，我們會考慮到這些物業的收入潛力及市值，以儘量增加回報的方式，重新出租或出售該等物業。我們購買物業作長期投資，目的在於賺取收入，而非一般從事投資週轉。鑑於我們的投資目標，我們會考慮出售物業，如果出售物業看來是有利的話。如果有可觀的税收收益，我們可以尋求進行一項延期納税交易，並將收益再投資於另一項財產。出售物業所得的現金，扣除有關按揭債務(如有的話)所需的還本付息，以及我們的信貸安排所需的款項，以及分配給股東，可供一般營運資本用途及購置額外物業之用。

我們的合資企業

截至2019年12月31日，我們擁有四家合資企業50%的股權，這些合資企業擁有約373，000平方英尺的土地。截至2019年12月31日，我們對這些合資企業的投資約為1，110萬美元，以面積計算，這些房產的入住率為59.3%。看見項目2.財產-合資企業擁有的財產有關我們合資物業的入住率及在2020年3月出售其中一套物業的資料。

根據2019年12月31日生效的租約，我們預計我們在2020年應支付給合資企業的基本租金份額約為170萬美元。我們位於新澤西州馬納霍金的多租户社區購物中心預計在2020年將貢獻我們所有合資企業應支付的基礎租金總額的80.2%。根據2020年、2022年至2023年、2022年至2023年及其後到期的租約，應向我們所有合資企業支付的基礎租金總額分別為31.8%、23.2%和45.0%。看見項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--其他2019年的發展。有關我們在新澤西的馬納霍金合資公司的信息。

競爭

我們面臨着從國內外公司和房地產公司、金融機構、保險公司、養老基金、投資基金、其他REITs和個人購買房地產的競爭，其中許多人比我們有很大的優勢，包括更多、更多樣化的財產和更多的金融(包括以更優惠的條件獲得債務)和其他資源。

調節

環境

對不動產的投資使這類不動產的所有人或經營者有可能承擔環境責任。如果在財產上或從財產中發現危險物質，該財產的所有人或經營者可對與這些危險物質有關的所有費用和責任負嚴格責任。我們已取得獨立的環境顧問對我們的每一項物業進行第一期環境研究(包括在沒有土壤取樣或地下水分析的情況下進行視察)，並在某些情況下進行額外的調查。

我們認為，我們的財產上沒有危險物質會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們不為上述環境風險類型提供保險。

目錄

我們認為，在所有實質性方面，我們都遵守關於危險或有毒物質的所有聯邦、州和地方法令和條例。此外，任何政府當局都沒有通知我們我們的任何財產有任何不遵守、責任或其他要求，我們認為這會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

1990年“美國殘疾人法”

我們的財產作為商業設施，必須符合1990年“美國殘疾人法”第三章以及類似的州和地方法律法規(統稱“ADA”)。遵守“反傾銷協定”的首要責任，(i.e.，我們或我們的租户)通常取決於適用的租約，但我們可能會招致費用，如果租户有責任和不遵守。截至2019年12月31日，我們還沒有接到任何政府當局的通知，我們也沒有意識到任何不遵守“反傾銷協定”的情況，我們認為這會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的不利影響。

我們的結構

我們的總裁兼首席執行官小帕特里克·J·卡倫(Patrick J.Callan Jr.)、執行副總裁兼首席運營官小勞倫斯·G·裏基茨(Lawrence G.Ricketts Jr.)、高級副總裁理查德·菲格羅亞(Richard Figueroa)、收購公司高級副總裁賈斯汀·克萊爾(Justin Clair)、財務高級副總裁凱倫·鄧利維(Karen Dunlevy)和其他四名員工我們的其他行政、行政、法律、會計和文書人員以兼職方式向我們提供服務，這些服務一般是根據下文所述的補償和服務協議提供的。

我們根據補償和服務協議向MajesticPropertyManagementCorp.支付費用，自1月起生效。經修訂的2007年1月1日，向我們提供行政、行政、法律、會計、文書和財產管理人員的服務，以及財產購置、銷售和租賃諮詢及經紀服務、抵押融資方面的諮詢服務和建築監督服務(統稱“服務”)。富麗堂皇的財產由我們的董事會副主席全資擁有，並向我們的某些執行官員提供補償。我們為該服務支付的大部分財產每年都由我們的董事會和獨立董事的薪酬和/或審計委員會批准。

2019年，根據補償和服務協議，我們向Majestic財產支付了約280萬美元外加216 000美元，以支付我們在所有直接辦公費用中所佔的份額，包括租金、電話、郵資、計算機服務、用品和互聯網使用。280萬元中包括130萬元的物業管理服務。物業管理服務的金額，是根據我們實際從租契淨租客及經營租客收到的租金(包括租客償還款)的1.5%及2.0%計算。我們不為第三方管理的財產支付Majestic財產。根據我們2019年12月31日的物業投資組合，我們估計2020年的物業管理費約為130萬美元。

我們相信，補償和服務協議使我們能夠受益於(一)一批在房地產業和我們公司具有重大知識和經驗的高級管理人員，以及他們的服務；(二)其他代表我們提供服務的個人；(三)一般規模經濟。如果沒有這項協議，我們相信，我們這樣規模的公司將無法獲得這些高管的技能和專業知識，而代價是我們已經承擔並將在未來產生的費用。有關我們的管理背景，請參閲本年報第一部分“行政主任資料”標題下的資料。關於根據補償和服務協議向代表我們提供服務的個人提供股權獎勵的信息，請參閲我們合併財務報表的附註10。

目錄

有關執行主任的資料

以下是我們在2020年年度董事會會議上任期屆滿的執行官員名單。作為董事的我們的職員的業務歷史將在我們根據第14A條提交的委託書中提供，不遲於2020年4月29日。

小勞倫斯·G·裏基茨。李克茨先生自2008年起擔任我們的首席運營官，1999年至2006年擔任副總裁，2006年擔任執行副總裁。

大衞·W·卡利什。卡利什先生自1990年起擔任我們的高級副總裁和首席財務官，自1998年起擔任BRT公寓公司財務高級副總裁。自1990年以來，他一直擔任古爾德投資者有限責任公司管理普通合夥人的副總裁和首席財務官，這是一家主要參與房地產資產多元化投資組合的所有權和經營的有限合夥公司。卡利什先生是一名註冊會計師。

馬克·H·倫迪。倫迪先生自2000年起擔任我們的副總裁，從2006年起擔任我們的高級副總裁。倫迪先生於1993年至2006年擔任BRT Apartments Corp.副總裁，自2006年擔任高級副總裁，從1990年至2012年擔任古爾德投資者管理普通合夥人的副總裁，並於2013年擔任該公司總裁兼首席運營官。他是一名律師，獲準在紐約和哥倫比亞特區執業。

以色列羅森茨威格。羅森茨韋格先生自1997年起擔任我們的高級副總裁，自2013年起擔任BRT Apartments公司董事會主席，從2012年至2013年擔任其董事會副主席，並於1998年至2012年擔任其高級副總裁。自1997年以來，他一直是古爾德投資者管理公司的副總裁。

凱倫·鄧利維。鄧利維女士自2019年以來一直擔任我們的財務高級副總裁，1994年至2019年擔任我們的副總裁，並於1986年至2013年擔任古爾德投資者管理普通合夥人的財務主任。鄧利維女士是一名註冊會計師。

艾莉莎·布洛克。布洛克女士自2007年起擔任我們的財務主任，並於1997年至2007年擔任助理財務主任。布洛克女士還在2008年至2013年期間擔任BRT Apartments Corp.的財務主任，並於1997年至2008年擔任該公司的助理財務主任。

理查德·M·菲格羅亞。菲格羅亞先生自2019年起擔任我們的高級副總裁，從2001年至2019年擔任副總裁，自2002年起擔任BRT Apartments公司副總裁，並自1999年起擔任古爾德投資者管理普通合夥人副總裁。Figueroa先生是一名在紐約執業的律師。

艾薩克·卡利什。卡利什先生自2013年起擔任我們的副總裁，自2007年起擔任助理司庫，從2012年至2013年擔任古爾德投資者一般合夥人助理司庫，自2013年擔任財務主任，自2013年起擔任BRT公寓公司副總裁兼財務主任，並於2009年至2013年擔任其助理財務主管。卡利什先生是一名註冊會計師。

目錄

賈斯汀·克萊爾。克萊爾先生自2006年以來一直受僱於我們，從2010年到2014年擔任助理副總裁，從2014年至2019年擔任副總裁，從2019年起擔任高級副總裁-收購。

補充資料

有關我們的更多信息，請訪問我們的網站www.1Liberty.com。我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的修正報告，這些報告是在我們向證券交易委員會以電子方式提交或向其提供資料後，在合理可行的範圍內儘快提供的。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點(http://www.sec.gov)，包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人相關的其他信息)。

前瞻性陳述

這份關於表格10-K的年度報告，連同我們公開散發的其他聲明和信息，包含了經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的某些前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港條款，併為遵守這些安全港規定而列入本聲明。基於某些假設並描述我們未來的計劃、策略和期望的前瞻性陳述，通常可以通過使用“可以”、“將”、“可以”、“相信”、“期望”、“意圖”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表達或變化來識別。你不應該依賴前瞻性的陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，在某些情況下，這些因素是我們無法控制的，這些因素可能對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與目前預期大不相同的因素包括但不限於：

我們在本報告和任何其他公開聲明中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不正確的。實際結果可能與我們的前瞻性聲明不同，因為我們可能做出不準確的假設，或者由於已知或未知的風險和不確定性的發生。下文討論中提到的許多因素對於決定未來的結果將是重要的。因此，任何前瞻性聲明都不能得到保證，並告誡你不要過分依賴這些前瞻性聲明。未來的實際結果可能會大不相同。

除非根據美國聯邦證券法的要求，我們沒有義務公開更新我們的前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因。不過，我們建議你諮詢我們在向證交會提交或提供的報告中所作的任何進一步披露。

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目錄

第1A項.危險因素

下面是對影響我們業務的某些風險的討論。下面列出的風險分類是為了幫助您更好地理解我們業務所面臨的風險，而不是將您對這些風險可能產生的影響的考慮限制在列出的類別上。實現所討論的任何風險所產生的任何不利影響，包括我們的財務狀況和經營結果，都可能而且很可能會對我們業務的許多方面產生不利影響。除本表格所載或以參考方式納入的其他資料外，讀者應仔細考慮下列風險因素：

與我們業務有關的風險

如果我們在租約期滿後不能再租物業，或如果租客拖欠或尋求破產保護，我們的租金收入便會減少，而我們亦會招致額外的費用。

基本上，我們所有的租金收入都來自租客所付的租金。從2020年到2022年，佔我們2020年合同租金收入24.2%的45名租户的租約到期，佔我們2020年合同租金收入19.2%的41名租户的租約從2023年至2024年到期。如我們的租客，特別是我們的主要租客，(I)在租約期滿後不續期，(Ii)拖欠租金，或(Iii)尋求寬減租金、重訂租約或其他居所，我們的收入可能會下降，而在某些情況下，我們亦會-可能會觸發租賃條款，可能允許同一物業的其他租户減少租金或終止租約。同時，我們將繼續負責支付有關物業的按揭債務，並負責與這些物業有關的營運開支，其中包括地產税、維護費及保險等。此外，我們作為業主的權利可能會招致開支。即使我們找到替代租户或與現有租户重新談判租約，新租約或重新談判租賃的條款，包括所需的翻新或租讓費用，或重新配置租户空間的費用，可能不如現有租賃條款有利，並可能減少可用於支付費用和支付股息的現金數額。如果有經濟困難的租户不履行繳交租金的責任，或在租約期滿後不續期，我們的經營結果及財務狀況可能會受到不利影響。

傳統零售租户佔我們2020年合約租金收入的33.9%，而這些租户在電子商務零售方面所面對的競爭，可能會對我們的業務造成不利影響。

在我們2020年合約租金收入中，約有33.9%來自零售租户，其中8.5%來自出售傢俱的租户(i.e在2020年合同租金收入中，Haverty傢俱佔6.7%，銷售辦公用品的租户佔2.8%(i.e.，辦公倉庫佔2020年合同租金收入的2.8%)。我們的零售商户正面對來自電子公司的日益激烈的競爭-商業零售商。電子商務零售商可以為顧客提供更好的價格和在家裏或辦公室購物的方便和舒適。過去幾年，電子商務銷售在零售銷售中所佔的比例不斷上升，這一趨勢仍在繼續。電子商務銷售的持續增長可能會減少對傳統零售網點的需求，並減少零售商對空間和財產的需求。這會影響我們在零售物業租用空間的能力，增加對零售租户的競爭，從而減低我們在這些物業的租金，並影響我們的經營結果和財政狀況。

在我們2020年合約租金收入中，約有22.2%來自五名租户。這些租客的欠租、經濟困難或失敗，或租客決定不續租或不延長租約，都會大大減少我們的收入。

Haverty傢俱、LA健身、NorthernTool、L-3 Harris技術公司和弗格森企業分別佔我們2020年合同租金收入的6.7%、4.5%、4.0%、3.7%和3.3%。任何這些租客的欠租、經濟困難或破產，或租客決定不續期或不延長租約，都會大大減少我們的收入，可能會干擾或損失大量租金收入，並會要求我們支付現時由租客繳付的營運開支(包括地產税)。這亦可能導致欠租或不續期租客所佔用的物業空置，這會大大減少我們的租金收入及淨收入，直至物業重租為止，並可能令物業的最終售價下降。

目錄

如果我們不能在按揭貸款到期時再融資，我們可能會被迫以不利的條件出售物業，導致收入損失及投資組合價值下降。

截至2019年12月31日，我們有4.403億美元的抵押貸款未償債務(所有這些債務均無追索權，但須按標準雕刻-我們的按揭債務佔總資產的比率是56.8%。與我們的按揭債務有關的風險，包括保證負債的物業的現金流量，以及我們現有的現金及現金等價物，將不足以支付本金及利息的規定。

一般來説，我們的按揭債項本金，只有一部分會在到期前或到期時償還，而我們亦不打算保留足夠現金，以便在到期時償還該等債項。因此，如果這些債務不能在到期時再融資，我們將不得不使用我們的信貸機制下的資金，以及可用的現金和現金等價物來償還我們的抵押貸款債務，或尋求通過為未支配財產融資、出售財產或發行額外股本來籌集資金。從2020年到2024年，我們大約有1.756億美元的抵押貸款到期，具體而言，2020年為1，350萬美元，2021年為2，300萬美元，2022年為4，610萬美元，2023年為3，020萬美元，2024年為6，280萬美元。如果我們未能再融資或延長現有的按揭負債，或為未支配物業提供融資，以優惠條件出售物業或增加股本，我們的現金流量將不足以在到期時償還所有到期按揭債務，而我們可能被迫以不利條件處置物業，或將按揭擔保的物業轉嫁給按揭人，這會令我們的收入及投資組合的價值下降。

我們可能會發現，物業的價值可能低於該等物業所擔保的按揭。我們亦可能要決定應否就按揭到期前到期的物業進行再融資或償還按揭，而租客則不得續期。在這種情況下，在評估了各種因素之後，包括房客在適用的次級市場中的競爭地位、我們和我們的租户對其前景的估計、對替代用途的考慮以及重新使用或重新出租財產的機會，我們可以尋求重新談判抵押的條款，或者在貸款是無追索權且抵押條款不能令人滿意地重新談判的情況下，通過將其轉交被抵押人並註銷我們的投資而沒收財產。

註銷未開户的租金應收賬款和無形租賃資產將減少我們的淨收入、總資產和股東權益，並可能導致違反我們信貸安排下的財務契約。

截至2019年12月31日，我們未收租金和無形租賃資產總額為4 110萬美元，其中3名租户佔21%。我們必須評估未開單的租金應收賬款的可收性和我們無形租賃資產的剩餘使用壽命。這種評估除其他外，考慮到租户的付款歷史、財務狀況和未來租金可收取的可能性。如果我們根據我們的評估，確定租户未收租金的可收性不太可能，或者租户無形租賃資產的使用壽命發生了變化，則需要核銷。這種註銷將導致我們的淨收入、總資產和股東權益減少，在某些情況下可能會違反我們根據信貸安排訂立的財務契約。

我們的財產價值下降可能導致減值費用。

如果我們看到某一特定財產或一組財產的價值受損的跡象，我們將被要求評估任何這類財產或財產。如果我們決定任何有減值指標的物業的公允市價低於該等物業的賬面淨值，我們便須在作出該項決定的第一季內，就公允價值與賬面價值之間的差額，確認減值費用；其後各季，該等減值費用可能會增加。

目錄

我們的財產集中在某些州可能使我們的收入和投資組合的價值易受當地經濟條件的不利變化的影響。

我們擁有的一些房產位於相同或數量有限的地理區域。約39.2%的合約租金收入來自位於紐約五個州的房產。南卡羅來納州(8.4%)、德克薩斯州(8.4%)、賓夕法尼亞州(7.6%)和田納西州(6.1%)。因此，這些州或未來可能集中的地區的經濟狀況下降，可能會對這些財產的租金和佔用率以及財產價值產生不利影響，從而可能導致我們的租金收入和(或)減值費用的減少。

我們的物業組合集中在工業及零售地產行業，而這兩類行業的經濟不景，會對我們的業務造成不利影響。

在我們2020年合約租金收入中，約有50.1%和33.9%分別來自工業和零售租户，而我們很容易受到經濟衰退的影響，而經濟衰退會對這些行業的經營、流動資金和財政狀況產生不利影響。

如果利率上升或信貸市場收緊，我們可能更難獲得融資，這可能會限制我們為房地產提供融資或再融資的能力，減少我們可以購買的物業數量，出售某些物業，以及降低股票價格。

利率的提高可能會減少投資者願意為我們的普通股支付的金額。由於REIT股票通常被視為高收益投資，投資者可能認為，隨着利率和政府國債及其他債券收益率的上升，持有REIT股票的相對收益可能會減少。

提高利率或減少進入信貸市場的機會，可能使我們難以獲得融資、為按揭債務再融資、限制我們希望購買的物業的按揭債務，以及限制我們可購買的物業。即使我們能夠獲得抵押貸款，或以其他方式為我們的房地產融資，由於擔保融資和我們無法控制的其他因素的成本增加，我們也可能無法為所有未償貸款餘額再融資，或受到不利條件的影響(如較高的貸款費用、利率和定期付款)。此外，利率的提高可能會降低第三方願意為我們的資產支付的數額，從而限制我們根據經濟或其他條件的變化迅速調整投資組合的能力。

儘管過去幾年利率一直處於歷史低位，但它們的波動越來越大。在截至2019年12月31日的三年內，10年期國債的利率介於1.46%至3.24%之間。如果我們需要為未來幾年到期的抵押貸款債務進行再融資，利率要高於這些抵押貸款債務目前所承受的利率，那麼可用於支付股息的資金可能會減少。截至2019年12月31日止，下表列出了截至2019年12月31日我國房地產到期應付抵押貸款的本金餘額和加權平均利率(單位：千美元)：

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我們通過獲取期限交錯的債務、獲得固定利率抵押貸款以及使用利率互換協議來管理我們很大一部分的利率風險。然而，任何數量的對衝活動都不能使我們完全免受利率變化帶來的風險。互換協議涉及風險，包括交易對手可能無法履行其在這些安排下的義務，以及這些安排可能導致我們為債務義務支付比否則更高的利率。如果不能有效對衝利率風險，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

目錄

如果我們的借款增加，我們的償還義務和償債要求的違約風險也會增加。

我們循環信貸安排的條款限制了我們的負債能力，包括將我們可能產生的債務總額限制在相當於我們財產總值的70.0%。(2019年12月31日，負債總額佔本港物業總值的50.3%)。槓桿的增加可能會增加我們與借款有關的付款義務的違約風險，並導致償債要求的增加，這可能會減少我們的淨收入和可用於支付費用和支付股息的現金數額。

如果我們有相當多的租户拖欠或未能延長到期租約，或我們對我們的財產收取減值費用，我們的信貸安排可能會出現違約。

我們的信貸安排包括契約，要求我們保持一定的財務比率和遵守其他要求。如果我們的租户沒有履行與我們簽訂的租約，或未能續約到期的租契，一般公認的會計原則可能要求我們確認物業的減值費用，而我們的財政狀況可能會受到不利影響，以致我們違反信貸安排所載的財務契約。

不履行循環信貸安排下的利息及其他付款義務，或我們違反維持財務比率的契約，便會使我們在信貸安排下出現違約，而如果銀行認為我們違約，並要求我們償還信貸安排下的全部欠款，我們可能需要迅速處置我們的物業，這可能會對我們所收到的款項產生不良影響。如果我們不能以令銀行滿意的方式及時處置我們的物業，銀行便可以收回我們向銀行承諾的抵押品，這可能導致我們的物業以低於市值的價格處置。如果我們的財產低於我們的賬面價值，就會對我們的淨收入產生不利影響，降低我們股東的權益，並對我們支付股息的能力產生不利影響。

重新開發一個多租户社區購物中心，位於新澤西州馬納霍金，由一家未合併的合資企業擁有，可能不成功或達不到我們的期望。

一家未合併的合資企業，我們是50%的合作伙伴，正在重新開發一個多租户社區購物中心，位於新澤西州的馬納霍金，我們稱之為馬納霍金地產(Manahawkin Property)。我們預計該項目將分階段完成，直至2022年，我們在與此有關的資本支出中所佔份額可能從1 200萬美元到15美元不等。百萬在再開發期間，隨着租户搬遷或企業選擇不續約，企業已經並可能繼續經歷現金流量的大幅度減少。由於各種風險和不確定因素，這一再開發項目可能不成功或未能達到我們的預期，其中包括：

看見“項目2.資產”和“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-2019年的其他事態發展”有關Manahawkin屬性的更多信息。

目錄

我們的某些淨租約和土地租約要求我們支付與財產有關的費用，而這些費用不是我們租户的義務。

根據我們實質上所有的淨租約條款，我們的租户除了須繳付租金外，還須負責繳付地產税、保險及一般的保養及維修費用。不過，根據某些淨租契和地契的規定，我們須支付一些開支，例如環境責任、屋面及結構維修、保險費、某些非結構維修及保養費用等。如果我們的物業需要根據租約條款支付大量費用，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響，可用於支付費用和支付股息的現金數額可能會減少。

未保險和保險不足的損失可能影響受傷亡或其他索賠影響的財產的收入、價值和回報。

為了我們的利益，我們的大部分住户都獲得全面的保險，以保障我們的物業獲得足夠的款項，用以更換每一物業的改善工程。然而，為任何財產維持的保險金額可能不足以(一)支付事故發生後財產改善的全部重置費用，或(二)如果是根據一攬子保險單提供的保險，而且房客的其他財產受到保險索賠。此外，保單所規定的租金損失保險，不得延長租客因傷亡事件或在意外事件發生後可能需要完成重建的整段期間內享有減租的權利。此外，還有某些類型的損失，例如地震、洪水、颶風和恐怖襲擊造成的損失，這些損失可能是不可保的，也可能是經濟上不可保的。分區計劃、建築物守則及條例、環境因素等因素的改變，亦可能使我們不可能或不可能以保險收益取代損毀或損毀的物業改善工程。如果我們的某些租約沒有或不能在某些租約規定的範圍內或期限內完成修復工作，租户可有權終止租約。如果發生任何這些或類似事件，可能會降低我們的收入、價值或我們從受影響的財產中獲得的回報。

我們的收入和投資組合的價值受到許多因素的影響，這些因素一般影響租賃房地產的投資。

我們面臨投資租賃房地產的一般風險。這些包括租客不履行租契義務、如有需要將租出的空間重租作其他用途而須付出昂貴或難以拆除的租賃改善工程、某些零售租契中限制可供租用空間的租客類別的契約(可限制需求或減低重租的租金)、因共同租賃條款而終止租契的權利(即如某些主要租客遷出物業，租客有權減租或終止租契)、影響租出的空間或財產的傷亡事件或譴責事件，或由於租客對租出的處所的安靜享用中斷，業主有責任在傷亡或譴責事件發生後，歸還租出的處所或財產，經濟狀況及本地情況的不利變化(e.g.、不斷變化的人口結構、零售趨勢和交通模式)、租金下降、優質財產的供應和價格變化以及競爭性房地產的市場供求變化、環境法律的影響、安全關切、抵押貸款融資適用的預付罰款、税收、分區、建築法規、消防安全和其他法律法規的變化、現有保險範圍的類型以及建築系統的類型、容量和複雜程度的變化。任何這些事件的發生都可能對我們的經營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

房地產投資相對缺乏流動性，其價值可能會下降。

房地產投資相對缺乏流動性。因此，我們在應對經濟變化時重新配置房地產投資組合的能力將受到限制。當租户在適用的租約期滿或以其他方式遷出時，我們在處理物業方面可能會遇到困難。如果我們決定出售任何物業，我們出售這些物業的能力，以及出售這些物業時所收取的價格，可能會受到很多因素的影響，包括潛在買家的數目、市場上的競爭物業數目及其他市場情況，以及物業是否租出，如果是出租的話，則會受租約條款的影響。因此，我們可能無法在一段長時間內出售我們的物業而不蒙受損失，這會對我們的經營結果、流動資金和財務狀況造成不利影響。

目錄

我們過去和將來都要面對重大的競爭，我們可能無法成功地競爭投資。

我們過去和將來都會受到其他房地產投資者對有吸引力的投資機會的重大競爭，其中許多房地產投資者擁有比我們更多的財政資源，包括公開交易的房地產投資信託基金、非上市房地產投資信託基金、保險公司、商業和投資銀行公司、私人機構基金、對衝基金、私人股本基金和其他投資者。我們可能無法成功地競爭投資。如果我們為投資付出更高的價格，我們的回報可能會更低，而我們的資產價值可能不會增加，或者會大幅低於我們為這些資產支付的金額。如果發生這種情況，我們的投資回報可能會較低。

我們不能保證我們將來有能力支付紅利。

我們打算每季度支付股息，並向我們的股東分配數額，使我們每年的所有或大部分普通應税收入都得到分配。這連同其他因素，將使我們有資格享有一九八六年經修訂的“税務守則”所賦予的税務優惠，我們稱之為“税務守則”。我們並沒有訂定最低派息水平，而我們支付股息的能力可能會受到本年報表格10-K所描述的風險因素的不利影響。所有的分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收入(包括應税收入)、我們的財務狀況、我們REIT地位的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。

如果我們減少或不增加股息，我們普通股的市值可能會下降。

我們的股利水平是由董事會根據各種因素不時確定的，包括可供分配的現金、運營資金、運營調整資金和維持REIT地位。各種因素可能導致我們的董事會減少或不增加我們的股息，包括房客違約或破產，導致我們的業務資金大幅減少，由於一項或多項財產的價值出現不利變化而造成的物質損失，或收入不足以支付我們的股息。在2019年，我們的股息超過根據守則確定的“收益和利潤”(約27%的股息超過我們的收益和利潤，因此構成資本的回報)；因此，我們不必支付超過這些收益和利潤的股息，以維持我們的REIT地位。我們預計，我們將在2020年支付的股息中至少有一部分將構成資本的回報，我們不會被要求支付符合返還資本條件的股息，以維持我們的REIT地位。如果我們的董事會出於上述或任何其他原因決定減少或不增加我們的股息，我們的普通股的市場價值可能會受到不利影響。

我們目前和今後對合資企業的投資可能受到以下因素的不利影響：缺乏唯一的決策權、對合資夥伴的財務狀況或保險的依賴、我們的合資夥伴與我們之間可能出現的爭端以及我們對一個重要的合資夥伴的依賴。

我們有權益的八項財產是通過合併的合資企業(四項財產)和未合併的合資企業(四項財產)擁有的。我們可能繼續通過合資企業取得財產和/或將我們的一些財產貢獻給合資企業。在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及不涉及第三方時不存在的風險，包括合資夥伴可能申請破產保護、未能為其分擔的所需資本捐款提供資金或根據一攬子保險單獲得保險，因此，對這種保單所涵蓋的其他財產提出的索賠要求，如果我們對這些財產沒有興趣，就會減少或取消有關合資企業財產的保險。此外，合資夥伴可能有相互衝突的商業利益或目標，因此，可能會有阻礙決定的潛在風險，例如出售及其時機。合資企業合夥人與我們之間可能發生的任何糾紛都可能導致訴訟或仲裁，從而增加我們的開支，並使我們的高級人員和/或董事無法將時間和精力集中在我們的業務上。因此，合資夥伴的行動或糾紛可能會使合資企業擁有的財產面臨額外的風險。關於我們的(一)合資公司，我們與兩個合資夥伴及其附屬公司擁有的財產佔2020年合同租金收入的3.7%；(Ii)我們與兩個合資企業合作伙伴及其附屬公司擁有非合併合資企業。, 這些物業佔我們在2020年基本租金中170萬元的份額。如果我們不能與這些合資夥伴保持令人滿意的工作關係，或其中任何一個夥伴陷入財務困境，我們可能會受到不利影響。

目錄

我們的高級管理人員和其他關鍵人員對我們的業務至關重要，我們未來的成功取決於我們能否留住他們。

我們依靠董事會主席馬修·古爾德、董事會副主席弗雷德裏克·H·古爾德、我們的總裁兼首席執行官小帕特里克·J·卡蘭、執行副總裁兼首席運營官小勞倫斯·G·裏基茨、高級副總裁兼首席財務官戴維·W·卡利什以及其他高級管理層成員的服務來執行我們的業務和投資戰略。這些行政官員中只有兩人，卡蘭先生和裏基茨先生，把他們所有的工作時間都花在了我們身上。其他高級管理人員為我們提供全職或兼職服務，視需要而定。失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務、高級管理人員在非全時為我們提供服務時不能或未能將足夠的時間或注意力投入我們的活動，或我們日後未能招聘及挽留合資格的人員，都會削弱我們執行業務和投資策略的能力。

我們與附屬實體的交易涉及利益衝突。

我們不時地與與我們有聯繫的個人和實體以及我們的某些高級官員和董事進行交易。這種交易涉及潛在的利益衝突，如果我們與無關聯的第三方進行這樣的交易，我們可能會獲得更有利的條件。我們是與MajesticProperty簽訂的補償和服務協議的締約方，自1月起生效。1，2007年，經修正。豪宅由我們的董事會副主席全資擁有，並向我們提供賠償時間高級執行官員和其他個人為我們提供服務。根據補償和服務協議，我們向Majestic財產支付年費，為我們提供所有兼職使用的附屬行政、行政、法律、會計和文書人員的服務，以及財產管理服務、財產購置、銷售和租賃以及抵押經紀服務。在2019年，我們支付並預計在2020年支付Majestic財產，(1)分別支付280萬美元和300萬美元的費用，以及(Ii)216，000美元和275，000美元的直接辦公費用，包括租金、電話、郵費、計算機服務、用品和互聯網使用。我們還與我們的附屬公司Gold Investors L.P.一起獲得了我們的財產保險，並在2019年償還了古爾德投資者為我們支付的保險費中的100萬美元。古爾德投資者受益地擁有我們約9.0%的未償還普通股，我們的某些高級執行官也是古爾德投資者的管理一般合夥人的執行官員。關於根據補償和服務協議為我們提供服務的個人的股權獎勵信息，請參閲我們合併財務報表的附註10。

逐步取消libor可能會對我們的現金流和財務業績產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們的可變利率債務以一個月的libor利率加上談判達成的息差計，本金為1.077億美元(約合人民幣1.37億元)。i.e.9 620萬美元抵押貸款債務和1 150萬美元信貸安排債務)。我們通過與這類債務的對手方(或其附屬機構)進行利率互換來對衝這一抵押貸款債務上波動不定的利息支付--這些互換有效地解決了我們在相關債務下的利息支付問題。截至2019年12月31日，我們與6個不同的交易對手進行了24次掉期交易，名義總額為9，620萬美元。信貸工具債務的浮動利息支付沒有對衝。監管倫敦銀行同業拆借利率的機構宣佈，它打算停止強迫銀行在2021年後提交計算libor的利率，而且有可能在較早的日期內無法獲得libor。實際上，所有這些抵押貸款債務都將到期，我們的信貸工具債務將於2021年到期。因此，在無法獲得libor的情況下，如何確定這一抵押貸款債務、相關互換和信貸安排債務的利率存在不確定性。雖然這些協議和工具規定了計算利率的替代方法，但如果無法獲得LIBOR，這種替代利率可能無法實現(或可變利率抵押貸款債務中規定的替代利率可能與相關互換規定的替代利率不一致)，在這種情況下，我們可能不得不與此類債務的對手方、相關的互換和信貸安排債務的對手方談判另一種利率-我們不能保證我們和我們的對手方將能夠商定替代利率。即使有可供選擇的費率, 掉期可能無法有效對衝我們對這種可變利率抵押貸款債務的利息支付義務，並可能導致此類債務的利息支付波動。我們的現金流和財務結果可能會受到不利影響，如果我們不能為我們的可變利率抵押貸款債務和信貸安排債務安排一個相互滿意的替代利率來替代libor。此外，由於缺乏libor或其他可普遍接受的替代方案，我們很難對衝未來發生的可變利率抵押貸款債務的利率風險，而這反過來又可能使我們更難獲得房產。

目錄

對信息技術系統的破壞可能會對我們的業務和聲譽造成重大損害。

我們在信息技術系統中收集和保存第三方(包括租户、供應商和僱員)提供的某些財務、個人和其他敏感信息。我們還依靠信息技術系統來收集和分配資金。我們一直並將繼續受到網絡安全攻擊，儘管我們沒有因此而遭受任何損失。我們不能保證我們將能夠防止未經授權獲取敏感信息或未經授權分配資金。由於網絡安全攻擊而失去這一信息或未經授權分配資金，可能造成我們有權獲得的資金損失、法律責任和費用(包括損害和懲罰)以及對我們聲譽的損害，這可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

遵守環境條例和相關費用可能對我們的經營結果和流動性產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方法律、法令和條例，不動產所有人或經營人可能被要求調查和清理財產上釋放的危險或有毒物質或石油產品，並就財產損失以及調查和清理與污染有關的費用向政府實體或第三方負責。調查、補救或移走危險或有毒物質的費用可能很大，這些物質的存在，或未能妥善補救財產，可能會對我們出售或出租財產或以財產作為抵押借款的能力產生不利影響。在我們擁有、經營和管理不動產方面，我們可能被視為財產的擁有人或經營者，因此，我們可能有責任支付搬遷或補救費用，以及某些其他相關費用，包括政府罰款和對人員和財產造成損害的賠償責任，不僅涉及我們現在擁有或可能獲得的財產，而且涉及我們過去擁有的財產。

我們不能保證，就我們的任何物業進行的現有環境研究顯示出所有潛在的環境責任，任何物業的前擁有人並沒有製造任何我們所不知道的物質環境狀況，或物質環境狀況在其他情況下並不存在，或將來可能不存在，因為我們的任何一項或多項物業都是如此。如果物質環境條件確實存在或將來存在，補救費用可能對我們的經營結果、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

遵守“美國殘疾人法”可能要付出代價。

根據1990年“美國殘疾人法”，所有公共設施必須符合聯邦對殘疾人出入和使用的要求。確定我們的財產不符合“美國殘疾人法”可能導致政府罰款和損害賠償責任。如果我們被要求對我們的任何財產進行意料之外的重大修改，以遵守“美國殘疾人法”，該法案被確定不屬於我們的租户的責任，我們可能會招致意想不到的開支，這可能會對我們的經營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

目錄

實際或威脅到的流行病、流行病、暴發或其他公共衞生危機可能會對我們租户的財務狀況和我們財產的盈利能力產生不利影響。

我們的業務和租户的業務可能受到風險或公眾對風險的認識的重大和不利影響，這些風險涉及流行病、流行病、爆發或其他公共衞生危機，例如最近爆發的新型冠狀病毒(COVID-19)。大流行或媒體報道傳染病的風險，或公眾對風險的看法，可能導致客户避免零售資產，而就我們的一般財產而言，可能會造成租户供應鏈的暫時或長期中斷和/或延遲交付租户的庫存。此外，流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機，如COVID-19，可能導致我們租户的現場僱員避開我們租户的財產，這可能會對我們的租户充分管理其業務的能力產生不利影響。與流行病、大流行病或其他健康危機有關的風險，如COVID-19，也可能導致我們的一個或多個租户的商店或設施全部或部分關閉。這類事件可能會對我們租户的銷售產生不利影響和(或)導致我們的租户業務暫時關閉，這可能嚴重影響他們的經營和我們與他們的租約所產生的租金收入。任何流行病、大流行病或其他健康危機對我們的業務、財務狀況和業務結果的最終影響程度將取決於今後的事態發展，這些事態發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於這種流行病、大流行病或其他健康危機的嚴重性的新信息，以及為遏制或防止其進一步蔓延而採取的行動等。因此，流行病、大流行或其他健康危機(如COVID-19)的這些潛在影響，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。, 財務狀況和經營結果。

我們存款的任何銀行的倒閉都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們已經在幾個銀行機構之間實現了現金和現金等價物的多樣化，以儘量減少對其中任何一個實體的風險敞口。然而，聯邦存款保險公司只為每個被保險銀行的儲户保險金額高達25萬美元。我們目前有現金和現金等價物存入某些金融機構，大大超過聯邦保險水平。如果我們存款的任何銀行機構最終倒閉，我們可能會損失超過25萬元的存款。存款的損失可能會對我們的財務狀況產生不利的影響。

我們依賴第三方軟件作為我們的賬單和財務報告程序。

我們依賴第三方軟件，尤其是Yardi的財產管理軟件來生成租户發票和財務報告。如果軟件出現故障(包括由於這些方面不願意或無法維護或升級軟件功能而導致的失敗)，我們向租户收費和編寫財務報告的能力可能會受到損害，從而對我們的業務產生不利影響。

與REIT產業相關的風險

我們章程的某些條款，我們的細則，以及馬裏蘭州的法律，可能會抑制股東認為有利的控制權的改變，也可能限制我們普通股的市場價格。

我們章程的某些條款(“憲章”)、經修訂的章程和馬裏蘭州法律可能妨礙或阻止第三方未經我們董事會的批准而取得對我們的控制權。這些規定：

目錄

“馬裏蘭州一般公司法”(“MgCl”)的某些規定可能妨礙第三方提出收購我們的建議，或在否則可能符合我們普通股股東最佳利益的情況下阻止控制權的改變，包括：

低於9.9%的流通股所有權可能違反本章程中對所有權和轉讓的限制，這將導致違反這些限制而擁有或獲得的股份被指定為“超額股份”，並被轉讓給信託，用於慈善受益人的利益，喪失接受紅利和其他分配的權利以及任何增值的經濟利益，而且你可能沒有足夠的信息在任何特定的時候確定我們的股份的收購是否會導致這些股票的經濟利益的損失。

為使我們符合“守則”所規定的房地產投資信託的資格，在一個應課税年度的最後半個時間，我們的股票的流通股價值不得超過50%，可直接或間接地或通過適用某些歸屬規則，由五個或更少的“個人”(按“守則”的定義)擁有。為方便我們符合守則的規定，除其他目的外，約章一般禁止除現任董事局副主席弗裏德里克·古爾德以外的任何人，實際或建設性地持有我們所有類別及系列股票的9.9%以上流通股，我們稱之為“擁有限額”。此外，“憲章”禁止任何人以實益或建設性的方式持有我們股票的股份，使我們股票的流通股價值的50%以上由五人或更少的個人享有，無論這種所有權是否在任何應納税年度的後半期，我們稱之為“五人或更少的限額”。違反上述任何一項限制而轉讓的股份將自動指定為“超額股份”，併為我們選定的慈善受益人的利益而轉讓給信託。企圖違反“憲章”所列限制而獲得我們股票股份的人將無權獲得在轉讓給信託之日後支付的任何股息或分配，而且在信託出售這些股份時，通常只有權在導致信託轉讓給信託的日期的市場價值中的較小部分或將信託出售的淨收益轉給能夠在不違反所有權限制的情況下擁有股份的人手中。

根據“守則”的歸屬規則，Fredric H.Gold是我們唯一有權受益者超過我國股本9.9%的股東，在2005年6月14日，當所有權限制生效時，他是唯一被允許直接或間接擁有和獲得超過所有權限額的股本股份的人。根據提供給我們的信息，截至2020年3月5日，古爾德先生擁有我們股票中大約13.861%的流通股。由於古爾德先生對我們股票的實益擁有權，遵守9.9%的所有權限制將不能確保您對我們股票的所有權不會違反五種或更低的限制，也不會阻止您打算收購的股份被指定為“超額股份”並轉移到慈善信託機構。

目前，如果其他三名與古爾德先生無關的個人有權實益地持有我方流通股的9.9%，任何其他個人不得在不違反五種或五種以下限制的情況下，實益地持有我們6.439%以上的流通股，並將新獲得的股份指定為“超額股份”，並轉讓給慈善信託基金。然而，對古爾德先生獲得我們股票的額外股份或以其他方式增加他對我們股票的所有權百分比沒有任何限制，這意味着其他人或實體可能在沒有可能違反五個或更少限制的情況下獲得的我們的股票數量將來可以減少，而且不需要通知。

目錄

根據“交易法”和根據該法頒佈的條例，弗裏德里克·古爾德必須報告，除某些例外情況外，他在收購後兩天內獲得我們股票的額外股份，並要求我們股票的所有持有者提交報告，説明他們獲得了我們的未償股票的5%以上的實益所有權(根據“交易法”的定義)。然而，就“外匯法”的報告要求而言，實益所有權的計算方法與實益所有權的計算不同，目的是確定是否遵守五項或五項以下的限制。因此，您可能在任何時候都沒有足夠的信息來確定您可以獲得的我們股票的所有權百分比，而不會違反五種或更少的限制，並且失去這些新獲得的股份的所有權的經濟利益。

立法或管制税的改變可能對我們產生不利影響。

與REIT投資相關的一些問題與聯邦所得税法有關，包括但不限於我們未能繼續獲得REIT資格的後果。在任何時候，關於REITs的聯邦所得税法或對這些法律的行政解釋都可以修改或修改。任何新的法律或解釋可以追溯生效，並可能對我們或我們的股東產生不利影響。

如果不符合可再生能源信託基金的資格，可能會造成重大的税收不利後果，並可能大大減少可供分配的現金。

我們的運作是為了符合“守則”所規定的REIT資格。作為REIT的資格涉及適用技術和複雜的法律規定，對這些規定有有限的司法和行政解釋。確定各種不完全在我們控制範圍內的事實和情況可能會影響我們是否有資格成為區域投資信託基金。此外，不能保證立法、新條例、行政解釋或法院裁決不會顯著改變税法中關於REIT資格或這種資格的聯邦所得税後果的規定。如果我們不具備作為REIT的質量，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵收聯邦、某些州和地方所得税(包括任何適用的替代最低税率)，並且在計算分配給股東的數額時不允許扣減我們的應納税所得額。此外，除非根據某些法定條文有權獲得濟助，否則在喪失資格的年份後的四年內，我們將被取消作為區域投資信託基金的待遇的資格。附加税將大大減少我們的淨收入和可用於支付股息的現金。

我們受制於某些分配要求，這可能導致我們不得不以不利的利率借款。

為了獲得與REIT相關的税收優惠待遇，我們通常需要每年向股東分配至少90%的普通應税收入(但須作某些調整)。只要我們滿足這些分配要求，但分配不到我們應納税收入的100%，我們將對未分配的應税收入徵收聯邦和州公司税。

由於收取收入和支付費用的時間不同，在計算應税收入時包括這類收入和扣減此類費用，以及不可抵扣的資本支出和所需償債時間(包括攤銷)的影響，我們可能需要借入資金，以便作出必要的分配，以保留與符合REIT資格有關的税收優惠，即使我們認為當時的市場條件對這類借款普遍不利。這種借款可能會減少我們的淨收入和可用於支付股息的現金。

遵守REIT要求可能會妨礙我們實現利潤最大化的能力。

為了符合聯邦所得税目的的REIT資格，我們必須不斷滿足關於收入來源、分配給股東的金額和股票所有權等方面的測試。我們還可能被要求在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時向股東分發。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們僅在利潤最大化的基礎上運作的能力。

目錄

為了符合REIT的資格，我們還必須確保在每個日曆季度結束時，至少75%的資產價值包括現金、現金項目、政府證券和房地產資產。任何證券投資不得包括任何一家發行人未發行的有表決權證券的10%以上，或任何一家發行人未發行證券總價值的10%以上。此外，我們資產價值的5%不能超過任何一家發行人的證券，但符合資格的REIT證券除外。如果我們不遵守這些規定，我們必須在日曆季度結束後30天內處置這些超過這些百分比的證券，以避免喪失REIT地位和遭受不利的税務後果。這一要求可能導致我們處置低於其真實價值的資產，並可能對我們的經營結果和財務狀況造成不利影響。

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第1B項未解決的工作人員意見。

沒有。

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項目2.屬性。

截至2019年12月31日，我們擁有122套房產，總賬面淨值為7.05億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的入住率分別為98.1%和99.2%。

在2019年12月31日，我們參加了擁有四項財產的合資企業，在這一天，我們對這些未合併的合資企業的投資為1110萬美元。截至十二月份，以面積計算，我們合資物業的入住率分別為59.3%、59.3%及97.6%。分別為31、2019、2018和2017年。2020年3月2日，一家合資企業出售了佐治亞州薩凡納(Savannah Sale)的一處房產。有關Manahawkin財產的更多信息，包括有關抵押貸款債務和再開發活動以及Savannah Sale的信息，請參見“-合資企業擁有的財產”，“-抵押債務”和7.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析。

目錄

我們的特性

下表詳列截至2019年12月31日有關我們物業的某些資料(除另有説明外，每項物業均由一名租客租用)：

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