美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

截至二零二零年一月三十一日止的季度統計數字

或

從轉軌到轉軌的轉軌時期

佣金檔案號碼：1-14204

燃料電池能源公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括區號：(203)825-6000

根據該法第12(B)條登記的證券：

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；(2)在過去90天中，該註冊人是否提交了所有要求由“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的報告。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

截至2020年3月11日已發行普通股數，每股面值0.0001美元：210，968，852

燃料電池能源公司

表格10-q

目錄

2

第一部分財務資料

項目1.財務報表

燃料電池能源公司

合併資產負債表

(未經審計)

(以千計的數額，但份額和每股數額除外)

見所附合並財務報表附註

3

燃料電池能源公司

經營和綜合損失綜合報表

(未經審計)

(以千計的數額，但份額和每股數額除外)

見所附合並財務報表附註。

4

燃料電池能源公司

合併權益變動表

(未經審計)

(以千計，份額除外)

見所附合並財務報表附註。

5

燃料電池能源公司

現金流動合併報表

(未經審計)

(以千計)

見所附合並財務報表附註。

6

燃料電池能源公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

附註1.業務性質和列報依據

燃料電池能源公司(FuelCell Energy，Inc.)及其子公司(“公司”、“燃料電池能源”(FuelCell Energy)、“我們”(We)、“我們”(Us)或“我們”)是一家領先的集成燃料電池公司，通過我們專有的熔融碳酸鹽燃料電池技術，在全球範圍內提供對環境負責的分佈式基本能源解決方案。我們開發了關鍵的分佈式發電解決方案，併為電廠的生活提供全面的服務。我們正在努力將我們在過去50年中開發的專利技術擴展到新的產品、市場和地理位置。我們的使命和宗旨仍然是利用我們專有的、最先進的燃料電池發電廠，通過為可靠的電力、熱水、蒸汽、低温、氫、微型電網應用和碳捕獲提供對環境負責的解決方案來減少基本負荷發電的全球環境足跡。

提出依據

所附未經審計的合併財務報表是根據證券和交易委員會(“證券交易委員會”)關於臨時財務信息的規則和條例編制的。因此，它們沒有包含美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)為完整的財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有必要的正常和經常性調整都已包括在內，以公平列報公司截至2020年1月31日和2019年1月31日為止三個月的財務狀況和經營結果。所有公司間賬户和交易都已被取消。

按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。截至2019年10月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但它不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些財務報表應與公司截至2019年10月31日會計年度的財務報表及其附註一併閲讀，這些報表載於公司先前向證券交易委員會提交的10-K報表年度報告中。提交的中期業務結果不一定表明任何其他中期或整個財政年度的預期結果。

估計數的使用

編制財務報表和相關披露要求管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。除其他外，估計數用於核算收入確認、合同損失應計項目、超額、緩慢和過時的庫存、產品保修權責發生制、服務協議上的應計損失、基於股票的補償費用、公允價值、可疑賬户備抵、折舊和攤銷、商譽減值和過程中的研究與開發無形資產、長期資產(包括項目資產)的減值、租賃負債和使用權(ROU)資產和意外開支。定期審查估計數和假設，並在確定必要期間的合併財務報表中反映訂正的影響。

流動資金

公司未來的流動資金將取決於其以下能力：(1)在預算內及時完成正在進行的項目，包括已獲得資金的核定數額，因為融資不涵蓋超支；(2)增加其發電組合的現金流量，包括滿足及時開始新項目運營所需的條件，並按照最低業績擔保操作其發電組合；(3)根據其與Orion Energy Partners投資代理公司(LLC)及其附屬貸款人的信貸協議，獲得批准和接受項目建設資金，並滿足發放資金的條件，(4)增加訂單和合同數量，這將導致更多的產品銷售和服務協議，(5)根據目前和未來的先進技術合同為研究和開發獲得資金和付款，包括根據其與埃克森美孚研究和工程公司的聯合開發協議(“Emre”)在2020年期間實現500萬美元的技術業績里程碑，以及(6)實施實現盈利業務所需的成本削減。我們的商業模式需要大量的外部融資安排和滿足這些融資安排的條件，以部署我們的項目並促進業務的發展。如果我們在有需要時不能以可接受的條件獲得融資，如果我們不符合融資安排的條件，或如果我們的開支超過批准的項目融資額，我們可能需要削減計劃開支、出售資產、尋求其他融資，以及採取其他措施，這會對我們的財政狀況和運作造成重大的不良影響。

支持該公司未來流動資金狀況的主要最終協議包括：

7

燃料電池能源公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

截至2020年1月31日，我們有14，034，171股普通股可供發行，其中10，275，873股可根據各種可轉換證券、期權和認股權證，根據我們的股票購買和激勵計劃，以及根據我們的市場銷售計劃進行發行。可供發行的股票數量有限，限制了我們在股票市場籌集資金和以股票而不是現金履行義務的能力，這可能對我們為我們的業務和業務提供資金的能力產生不利影響。我們必須獲得股東的批准，才能增加根據我們經修正的註冊證書所授權發行的普通股的數量。在我們於2020年2月14日提交的最終委託書中，董事會要求我們的股東投票批准將普通股的授權數量增加112，500，000，從而使普通股的授權股份總數達到337，500，000股。

雖然沒有任何保證，但我們預計將從新的和現有的投資者和貸款人那裏籌集額外的必要資本。我們希望與貸款人和金融機構合作，為我們的項目資產組合確保長期債務、税收權益和出售-租賃，因為我們實現了這些項目的商業運營日期。如果收到這種融資，公司可以通過將資本再投資於其他項目(經貸款人和獵户座基金下的代理人批准)，從這些項目中回收資本，並在一段時間內償還Orion融資機制。不能保證公司可以以公司可以接受的條件獲得這種融資，也不能保證貸款人和獵户座貸款機構的代理人會同意這種融資。如果公司無法獲得這種融資或籌集額外資本，公司可以減少其支出或放慢其項目支出。如果公司不能獲得這種融資，不能按照公司可以接受的條件獲得這種融資，或者不能根據獵户座融資機制獲得這種融資的必要同意，這將對公司的業務模式、業務和流動性產生負面影響。還應指出，“獵户座機制”下的放款人和代理人對我們從獵户座機制提取、分配和使用資金的能力擁有廣泛的批准權，包括在我們不受限制的現金和現金等價物賬户中的資金，這些資金預計將用於項目資產開發和履行服務和維護義務。

我們相信，我們目前積壓的現金流量，包括PPA、服務協議和先進技術合同，再加上我們目前不受限制的現金和現金等價物，預計在我們履行與PNC能源資本有限公司(PNC)的融資協議下的某些里程碑時，現金將成為不受限制的現金，以及根據Orion機制可獲得的借款將足以滿足我們至少在今後12個月的預期現金需求。

附註2.最近的會計公告

最近採用會計準則

該公司於2019年11月1日採用了“會計準則更新編碼”(“ASC”)、“租賃”(“主題842”或“ASC 842”)。ASC 842，包括其發行後的所有相關修訂，取代了先前的租賃會計指南，並要求承租人承認代表基礎資產使用權的ROU資產和代表實質上所有租賃在租賃期限內支付租賃款項的義務的租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵數量和質量信息。通過後，該公司確認經營租賃負債約為1 030萬美元，相應的經營租賃ROU資產約為1 010萬美元。收養對累積赤字沒有累積影響。對“業務綜合報表”沒有重大淨影響。參見注11。獲得公司採用ASC 842的附加信息的“租賃”。

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2014-09年會計準則更新”，“與客户簽訂合同的收入(主題606)”。2018年11月1日，該公司採用修正的回顧性過渡方法通過了主題606，從而導致累積效應調整，使累計赤字增加670萬美元。

最近的會計指導尚未生效

最近沒有一項尚未生效的會計準則，預計在通過時會對財務報表產生重大影響。

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燃料電池能源公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

附註3.自願收入確認

合同餘額

截至2020年1月31日和2019年10月31日，合同資產分別為1，070萬美元和1，130萬美元。合同資產涉及公司對已完成但未開單的工作的考慮權。這些數額作為未開票應收款列在單獨的細列項目中，預計在資產負債表日期後一年內結帳的餘額將列入所附綜合資產負債表的其他資產中。合同資產的淨變動是記作收入的數額，由客户帳單抵消。

截至2020年1月31日和2019年10月31日的合同負債分別為4 510萬美元和4 020萬美元。合同負債涉及向客户預付的服務賬單，這些服務將在一段時間內確認，在某些情況下，與許可證履約義務有關的遞延收入將在未來某個時間點確認。這些數額包括在所附綜合資產負債表的遞延收入和長期遞延收入中。合同負債的淨變動為客户帳單，由記錄的收入抵消。

剩餘的履約義務

剩餘履約義務是未履行或部分未履行的合同交易總價總額。截至2020年1月31日，該公司對服務協議、許可協議和先進技術合同的剩餘履約義務總額為2.02億美元。隨着時間的推移，許可證收入將在適用的許可協議的剩餘期限內確認。在某一時間點確認的許可證收入將在已開發的第一次指定升級和第二次指定升級開發並交付時被識別。在沒有模塊替換的期間，服務收入預計在各個期間之間相對一致，而模塊替換將在發生替換時導致收入的增加。先進技術收入將被確認為成本支出。

公司在會計指南中選擇了切實可行的權宜之計，允許將收入記錄在公司有權獲得發票的數額中，如果該金額與公司迄今業績對客户的價值直接相符，並且不披露相關未履行的履約義務。發電銷售，如果相關的電力購買協議在主題606的範圍內，屬於這一類，因為這些銷售被確認為收入在該公司提供電力和完成的表現義務，這是相同的每月金額向客户。與Emre簽訂的“聯合開發協定”的收入確認也屬於這一類別，其收入記錄與為進行研究而開具發票的數額相符。

附註4.應收帳款、應收帳款淨額和未收帳款

截至2020年1月31日和2019年10月31日的應收賬款、淨額和未賬單應收款包括：

應收賬款減除可疑賬户備抵後列報。截至2020年1月31日和2019年10月31日，未對可疑賬户進行備抵。當所有收款工作失敗時，無法收回的應收賬款記在可疑賬户備抵項下，並被認為不太可能收回這筆款項。

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燃料電池能源公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

説明5.清單

截至2020年1月31日和2019年10月31日的庫存包括：

截至2020年1月31日，另有680萬美元的長期庫存包括按合同要求隔離使用的模塊，作為兩個特定項目資產的替換模塊，預計從2020年1月31日起使用超過12個月。截至2019年10月31日，220萬美元的長期庫存用於一個隔離模塊，作為Bridgeport燃料電池項目的替換模塊。

原料主要由各種鎳粉和鋼、用於生產電池堆疊的各種其他部件以及為設備平衡而購買的部件組成。在製品庫存由材料、人工和製造燃料電池堆和模塊所產生的間接費用組成，燃料電池堆和模塊是發電廠的子部件。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月中，該公司分別發生了170萬美元和320萬美元的工廠產能過剩和320萬美元的生產差額，這被列入“綜合業務報表”的產品收入成本中。

附註6.項目資產

截至2020年1月31日和2019年10月31日，項目資產分別為1.479億美元和1.441億美元。截至2020年1月31日和2019年10月31日的項目資產包括7個已完成的委託發電裝置，截至2020年1月31日和2019年10月31日，該公司擁有PPA，其總賬面價值分別為5630萬美元和7180萬美元。這些資產中的某些是與PNC簽訂的出售-租回安排的標的，這些資產根據融資方法進行核算。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月中，項目資產折舊率分別約為260萬美元和110萬美元。

截至2020年1月31日和2019年10月31日的項目資產餘額還包括總價值分別為7 610萬美元和8 490萬美元的設施，這些設施正由該公司根據尚未投入使用的現有PPA開發和建造。

長期項目資產的項目建設費用在現金流動綜合報表中作為投資活動報告。在現金流動綜合報表中，從出售和隨後租賃項目資產中獲得的收益被歸類為“融資活動的現金流動”，並被列為綜合資產負債表上“長期債務的當期部分”和“長期債務及其他負債”中的一項融資義務(參見附註16)。“債務和融資義務”以獲得更多信息)。

附註7.商譽和無形資產

截至2020年1月31日和2019年10月31日，該公司在2012年收購Versa Power Systems公司時的商譽為410萬美元。(“Versa”)和無形資產分別為2 090萬美元和2 130萬美元，與2012年Versa收購和2019年Bridgeport燃料電池項目購置有關。Versa無形資產包括無限期過程中的研究和開發無形資產(“IPR&D”)，用於與固體氧化物燃料電池固定發電相關的累積研究和開發努力。2019財政年度，該公司記錄了1，230萬美元的無形資產，這與Bridgeport燃料電池項目於2019年5月收購一家擁有優惠條件的PPA有關。截至2020年1月31日和2019年10月31日，PPA無形資產餘額分別為1，130萬美元和1，170萬美元。截至2020年1月31日的三個月內，布里奇波特燃料電池項目相關無形資產的攤銷費用為30萬美元。

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燃料電池能源公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

附註8.其他流動資產

截至2020年1月31日和2019年10月31日的其他流動資產包括：

附註9.其他資產

截至2020年1月31日和2019年10月31日的其他資產包括：

附註10.相應的應計負債

截至2020年1月31日和2018年10月31日的應計負債包括：

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燃料電池能源公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

附註11.另一種租賃方式

該公司採用ASC 842及其相關修正案(統稱為“新租賃會計準則”)，從2019年11月1日起採用經修改的追溯方法，其中2019年以前期間的結果和披露不根據新標準進行調整，如果適用的話，會計變更的累積影響在採用之日通過累計赤字確認。

新租賃會計準則建立了使用權模式，要求承租人在綜合資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債。租賃分為融資或經營，分類影響到綜合業務報表中的費用確認模式。此外，這一標準要求出租人將租賃分為銷售型、融資型或經營型。如果租賃將所有風險和回報以及對標的資產的控制權轉移給承租人，則將被視為出售。如果在不轉移控制權的情況下傳遞風險和回報，則將租賃視為融資。如果出租人不傳遞風險和報酬或控制權，則將租賃視為經營。

新租賃會計準則為實體提供了幾種實用的權宜之計。其中，公司選擇了一套切實可行的權宜之計，允許公司不重新評估與其租賃安排、租賃分類和初始直接費用有關的先前結論。此外，該公司還選擇了實用的權宜之計，不將租賃和非租賃部分分開，在確定租賃期限和ROU資產減值時採用事後的方法，不對12個月或更短期限的短期租約適用新租賃會計準則的確認要求。

採用新租賃會計準則對公司的綜合經營報表或現金流動綜合報表沒有重大影響。在採用時，該公司記錄了1，010萬美元的經營租賃ROU資產和1，030萬美元的經營租賃負債。新租賃會計準則的採用對累積赤字沒有影響。

本公司為使用房地產空間、車輛、信息技術設備和某些其他設備簽訂經營和融資租賃協議。我們決定一項安排是否在一開始就包含租約，即合同條款達成的日期，該協議規定了可強制執行的權利和義務。經營租賃包括在經營租賃使用權資產，經營租賃負債和長期經營租賃負債在公司的綜合資產負債表.融資租賃被認為對公司的綜合資產負債表或綜合經營報表沒有重要意義。截至2020年1月31日的融資租賃ROU資產為10萬美元，包括在不動產、廠房和設備中，淨收入在公司的綜合資產負債表中。截至2020年1月31日的融資租賃負債為10萬美元，計入公司綜合資產負債表中的長期債務和長期債務及其他負債的當期部分。

ROU資產代表公司在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表公司在租約開始之日(或2019年11月1日，對於ASC 842通過時的現有租約)在租賃期內支付租賃付款的義務的現值。由於公司的大多數租約沒有提供隱含利率，公司在確定租賃付款的現值時根據通過之日提供的信息估算增量借款利率，並在易於確定時使用隱含利率。該公司通過有擔保貸款的市場來源確定增量借款利率，包括相關行業利率。該公司的經營租賃ROU資產也包括任何租賃預付和不包括租賃獎勵.公司的某些租賃包括可變付款，這可能因租賃開始後事實或情況的變化而變化。公司不包括租賃ROU資產和租賃負債中的可變付款，但不考慮實質上的固定，而不包括髮生的費用變動付款。短期合同的可變租賃費用和租賃費用不是租賃費用的重要組成部分。該公司的租約一般有1至26年的剩餘租約，其中有些包括延長租約的選擇。租約續期選擇的行使由公司自行決定，而公司的租契ROU資產及負債只反映公司合理地肯定會行使的選擇。我們沒有附帶剩餘價值擔保或類似契約的租約。

截至2020年1月31日的三個月的經營租賃費用為20萬美元。截至2020年1月31日，加權平均剩餘租賃期限(以年份計)約為20年，加權平均貼現率為6.2%。截至2020年1月31日的三個月的租金為20萬美元。

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燃料電池能源公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

經營租賃和融資租賃負債的未貼現期限如下：

在採用“新租賃會計準則”之前，長期不可取消經營租賃的未貼現租金承諾約為1 990萬美元，應支付如下：2020財政年度110萬美元，2021財政年度140萬美元，2022財政年度130萬美元，2023財政年度90萬美元，2024年財政年度70萬美元，此後1460萬美元。截至2019年1月31日的三個月的租金支出為20萬美元。

附註12.股東權益和權證負債

在市場發行銷售協議

2019年10月4日，該公司與B.Riley FBR公司簽訂了“市場發行銷售協議”(“銷售協議”)。(“銷售代理”)創建一個市場上的非公開股權計劃，根據該計劃，公司可不時通過銷售代理提供和出售至多3 800萬股普通股。然而，為了確保公司在行使根據獵户座機制向放款人發行的所有認股權證時有足夠的股份可供保留和發行(詳見下文)，公司從2019年10月31日起，將根據“銷售協議”為未來發行和出售保留的股份數量從2 790萬股減至790萬股(從而允許根據“銷售協議”總共發行至多1 800萬股)，並保留2 000萬股，以便在行使認股權證時發行。根據“銷售協議”，銷售代理人有權獲得佣金，金額相當於根據“銷售協議”每次出售股份所得收益總額的3.0%。

在截至2020年1月31日的三個月內，該公司根據“銷售協定”按現行市場價格發行和出售了大約790萬股普通股，平均售價為每股0.46美元，在扣除費用和佣金之前，共籌集了大約360萬美元的總收入。就這些銷售向銷售代理人支付了10萬美元的佣金，給該公司的淨收益約為350萬美元。

未清認股權證

獵户座認股權證

與獵户座基金的關閉和2019年10月31日的初始資金有關，該公司向獵户座貸款機構發出認股權證，以每股0.310美元的行使價格購買公司普通股中的6，000，000股(“初始融資認股權證”)。此外，根據獵户座基金，在第二次籌資之日(2019年11月22日)，公司向獵户座機制下的放款人發出認股權證，購買公司普通股共計14，000，000股，其中8，000股股份為每股0.242美元，行使價格為6，000，000股，每股0.620美元(“第二次融資認股權證”，以及初始籌資認股權證，即“Orion認股權證”)。

獵户座認股權證的有效期從發行之日起為8年，可從發行之日起立即行使，幷包括允許無現金操作的規定。

2020年1月9日，貸款人在無現金基礎上行使了獵户座認股權證(現金行使價格為每股0.310美元和每股0.62美元)，這代表了購買公司普通股總計1200萬股的權利。由於這些認股權證是根據認股權證中所列的公式以非現金方式行使的，因此貸款人在無現金行使代表購買公司普通股6 000 000股的權利的初始資金認股權證和代表購買公司普通股6 000 000股的權利的情況下，總共收到了公司普通股的9 396 320股股份。由於沒有現金，2 603 680股股票不再需要保留，以便在執行獵户座認股權證時發行。在這一行動之後，認股權證購買8，000，000股公司普通股，行使價格為每股0.242美元，仍未清償。

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燃料電池能源公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

獵户座認股權證在發行時的估計公允價值是基於布萊克-斯科爾斯模型，採用二級投入，包括波動率96%、無風險率1.63%、截至2019年10月31日公司普通股價格0.24美元和8年期，總共價值390萬美元。每個報告所述期間，獵户座認股權證將按公允價值重新計量。

在轉換之前，獵户座認股權證被重估為公允價值，其依據是波動率為103.7%，無風險利率為1.81%，該公司於2020年1月8日的普通股價格為2.29美元，導致在截至2020年1月31日的三個月內收取2，370萬美元的費用。轉換之日的折算認股權證的訂正估計公允價值為2 600萬美元，已重新歸類為額外支付的資本。根據104.9%的波動率、1.45%的無風險利率和2012年1月31日公司普通股的每股1.59美元的普通股價格，重新計算了截至2012年1月31日的剩餘認股權證的公允價值，結果在截至1，050萬美元的三個月內，該公司收取了1，050萬美元的費用。截至2020年1月31日，剩餘未償認股權證價值1，210萬美元，被列為長期負債。

其他認股權證

2017年5月3日，該公司完成了以下承銷公開發行：(I)100萬股普通股；(Ii)C系列認股權證購買100萬股普通股；(Iii)D類認股權證購買100萬股普通股。C系列認股權證的行使價格為每股19.20美元，有效期為五年。D系列認股權證以前曾行使過，現在已不再到期。在截至2020年1月31日的三個月內，沒有執行C系列認股權證。

下表列出截至二零二零年一月三十一日止的三個月內尚未完成的認股權證活動：

附註13.可換股優先股

該公司有權在一個或多個系列中發行至多25萬股優先股，每股面值0.01美元，其中105 875股於2005年3月被指定為5%B系列累計可轉換永久優先股(“B類優先股”)。

B系列優先股

截至2020年1月31日，該公司擁有105，875股B系列優先股，其清算優先權為每股1，000.00美元。截至2020年1月31日和2019年10月31日，共有64，020股B系列優先股發行和發行，賬面價值為5，990萬美元。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月期間，分別支付了240萬美元和80萬美元的現金紅利。在截至2020年1月31日的財政季度支付的股息是2019年5月15日和2019年8月15日的股息和2019年11月15日派息日應支付的股息。

A類累積可贖回可互換優先股

截至2020年1月31日，FCE燃料電池能源有限公司。(“FCE有限公司”)有1，000，000，000股A類累計可贖回優先股(“系列1優先股”)已發行和發行，由Enbridge公司持有。(“Enbridge”)。股息和資本支付的回報是根據日曆季度每季度到期的。公司用Cdn付款。120萬美元和Cdn。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月期間，分別為30萬美元。該公司在截至2020年1月31日的會計季度中支付的款項包括此前未支付的截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日日曆季度的款項。該公司記錄了利息費用，這反映了大約Cdn的公允價值折扣的攤銷。60萬美元和Cdn。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月中，分別為70萬美元。截至2020年1月31日和2019年10月31日，系列優先股的賬面價值為Cdn。2340萬美元(1770萬美元)和Cdn。分別為2 270萬美元(1 720萬美元)，在綜合資產負債表上被列為附屬公司的優先股債務。根據有關修訂第1系列優先股條款的2020年1月信函協議(如下文所定義和説明)，該公司仍須支付(I)Cdn的年度股利。$500，000及(Ii)Cdn每年的資本回報。750，000美元。股息及資本回報須按季發放，並定於2021年12月31日屆滿，除非該等債務在該日期前已清償。

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燃料電池能源公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

2020年1月20日，該公司、FCE有限公司和恩布里奇簽訂了一項書面協議(“2020年1月信函協議”)，根據該協議，它們同意修訂FCE有限公司關於第1系列優先股的條款，並規定：(I)刪除條款中允許或要求發行公司普通股以換取第1系列優先股或作為應付第1系列優先股持有人的款項的規定；(Ii)刪除與贖回第1系列優先股有關的條款的某些規定，(Iii)將自2020年1月1日起的年股息率提高至15%；。(Iv)將所有應計及未付股息及所有資本償還(即本金贖回價格的支付)的最後支付日期，由2020年12月31日延長至2021年12月31日；。(V)澄清日後何時派息及資本付款的回報，並將按季派息及資本付款的回報延長至2021年12月31日(先前每季須支付一次至2020年12月31日)，(6)刪除條款中不再適用的某些條款和規定，以及(7)對這些條款作其他符合規定的修改。此外，雙方同意在必要時或雙方可能共同同意的情況下，修改公司的擔保，使之有利於恩布里奇，以便與這些修改後的條款保持一致，並維持公司對FCE有限公司根據系列1優先股承擔的義務的擔保。

在考慮到對2020年1月“信函協議”中所述第1系列優先股條款的修正後，預計將於2021年12月31日就係列1優先股支付的所有應計股息和未付股息的總額將為Cdn。2650萬美元和本金贖回價格的餘額將於2021年12月31日支付的所有系列1優先股，預計將是Cdn。350萬美元。對第1系列優先股的修正導致為會計目的而取消先前的第1系列優先股。採用折現現金流模型計算了修正後的公允價值，得到了修正後的Cdn系列1優先股的訂正價值。截至2020年1月31日，約2340萬美元(約合1770萬美元)損失了Cdn。在截至2020年1月31日的三個月內，其他收入中記錄了20萬美元(20萬美元)，扣除綜合業務報表的淨額。

在修改之前，公司將轉換特徵和可變股利功能分開。由於破產，這兩項功能都從第1系列優先股中刪除，公司確認收益為60萬美元。

附註14.每股虧損

每股基本損失和稀釋損失的計算如下：

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合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

附註15.貼現限制性現金

截至2020年1月31日和2019年10月31日，為某些銀行要求和合同認捐的限制性現金和現金等價物分別為3 570萬美元和3 030萬美元。截至2020年1月31日和2019年10月31日，未清信用證總額分別為570萬美元和570萬美元。截至2020年1月31日的未清信用證在2028年8月的不同日期到期。根據某些合同條款，我們將為未來的合同義務提供履約擔保。截至2020年1月31日和2019年10月31日的限制現金餘額分別包括1 810萬美元和1 790萬美元，用於支持與PNC出售租賃交易有關的電力購買和服務協議規定的債務，以及分別用於支付與Bridgeport燃料電池項目有關的未來債務的590萬美元和490萬美元。截至2020年1月31日的限制現金餘額還包括根據獵户座基金設立的500萬美元準備金。在實現與Groton項目有關的某些業績里程碑後，這一餘額可能變得不受限制，包括實現該項目在商業業務方面的預期業績，以及獲取超過3 000萬美元的第三方債務和税收權益融資。

附註16.債務和融資義務

截至2020年1月31日和2019年10月31日的債務包括：

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合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

獵户座能源合作伙伴投資代理有限責任公司信貸協議

2019年10月31日，該公司及其作為擔保人的某些子公司與Orion Energy Partners投資代理有限責任公司簽訂了一項信貸協議(經不時修訂的“獵户座信貸協議”)，該協議作為行政代理和抵押品代理(“代理”)，以及與該代理有關聯的某些貸款人簽訂了一項價值2億美元的高級擔保信貸安排(“獵户座貸款”)，其結構為延期提取定期貸款，由放款人提供，但須經某些貸款人批准。根據“獵户座信貸協議”，每個貸款人將在每個供資日期為其承付款項提供資金，數額等於該貸款人在該日將提供資金的貸款本金的數額，減去該貸款人在該日供資的貸款本金總額的2.50%(“貸款折扣”)。

2019年10月31日，該公司扣除40萬美元的貸款折扣後，提取了1，450萬美元(“初始資金”)，並獲得1，410萬美元的貸款折扣。

2019年11月22日，由Orion Energy Credit OpportunityFund II、L.P.、Orion Energy Credit OpportunityFund II GPFA、L.P.、Orion Energy Credit OpportunityFund II PV，L.P.和Orion Energy Credit Opportunies Fuelcell Co.投資公司L.P.(“Orion貸款人”)提供的第二筆抽獎(“第二筆資金”)用於全額償還該公司的某些未償還的第三方債務，包括第三銀行未償還的關於Groton項目的建築貸款和Webster銀行關於CCSU項目的未償還貸款，此外，還為與Groton項目(7.4兆瓦項目)、LIPA Yaphank固體廢物管理項目(7.4兆瓦項目)和Tulare BIOMAT項目(2.8兆瓦項目)有關的剩餘建築費用和預計資本支出提供資金。此外，在第二筆資金的同時，公司還向獵户座放款人發出第二筆資金認股權證，購買公司普通股的總額達1，400萬股，其中800萬股為每股0.242美元，初始行使價格為每股0.620美元，初始行使價格為600萬股。

該公司可在最初供資後的頭18個月內提取獵户座基金的其餘1.2億美元，但須經代理人批准：(1)額外燃料電池項目的建築費用、庫存和其他資本支出，這些項目的合同現金流(根據與信譽良好的對手方訂立的PPA)達到或超過雙方商定的覆蓋比率；(2)庫存、週轉資金和其他可能需要由公司根據定購單、服務協議或與信譽良好的對手方達成的其他具有約束力的客户協議交付的其他費用。

根據“獵户座信貸協議”，每年9.9%的現金利息將每季度支付一次。除現金利息外，每年2.05%的實物支付利息將加在Orion機制的未清本金餘額中，但在支付公司的運營費用和為向康涅狄格州和康涅狄格州綠色銀行支付未償債務的某些準備金提供資金後，將按季度現金支付。“獵户座信用協議”包含陳述、擔保和其他契約。

獵户座貸款機制下的未償還本金將在最初供資後一年開始的每季度付款中按七年直線攤銷，初次付款應在2021年財政年度第一季度結束後21個工作日內進行；但如果公司手頭沒有足夠現金支付任何所需的季度攤銷款，則這些款項應在有足夠現金的情況下遞延和支付，條件是有足夠的現金支付這些款項，但須在到期日(即初始籌資日期後8年或2027年10月31日)到期時支付所有未付本金。

截至2019年10月31日，初始供資認股權證的發放和第二筆供資認股權證的確認導致390萬美元的負債入賬，衝抵額記為債務貼現。參見注12。“股東權益和權證負債”，以獲取關於初始融資認股權證和第二次融資認股權證的補充信息，包括截至2020年1月31日的季度的會計、條款和轉換情況。

在第二筆資金的同時，公司和其他貸款方簽訂了“獵户座信貸協議”第一修正案(“第一次獵户座修正案”)，要求公司設立500萬美元的債務準備金，並在第二筆資金髮生之日後的第一天發放這種準備金：(A)Tulare BIOMAT項目的商業運營日期應為每個日期，(Y)至少500萬美元的Tulare BIOMAT項目的處置、再融資或股權投資已經完成；(B)(X)格羅頓項目中的每一個項目都應按照“格羅頓建築預算”(“獵户座信貸協議”所界定的)實現其業務計劃，(Y)格羅頓項目的商業運營日期應已發生，(Z)格羅頓項目應在三個月內達到年化產量和熱費率保證；和(C)格羅頓項目應至少進行3000萬美元的處置、再融資或股權投資。“獵户座第一修正案”進一步要求公司(I)至遲於2019年12月31日為Tulare BIOMAT項目提供一份沼氣銷售和購買協議，該協議於2019年12月31日前獲得，(Ii)在209年12月31日前獲得完全執行的Groton項目某些可再生能源信貸合同，並(Iii)在1月31日前提供，2020年康涅狄格市電力能源合作社(“CMEEC”)與Groton項目有關的某些同意和禁止令，以及CMEEC與美國政府之間租約的第七次修改，由海軍部採取行動，這兩項修改都是在這一日期取得的。

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燃料電池能源公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

此外，關於上述公司之間的2020年1月信函協議，FCE有限公司和恩布里奇公司於2020年1月20日按照“獵户座信貸協議”的要求，為了獲得獵户座放款人對“2020年1月信協議”的同意，公司、代理人、獵户座貸款人和其他貸款方簽訂了“獵户座信貸協議”第二修正案(“第二次獵户座修正”)，該修正案在“獵户座信貸協議”中增加了一項新的肯定契約，規定公司有義務並在2021年11月1日或之前促使FCE有限公司，(I)就FCE Ltd.的所有第1系列優先股支付及完全履行其各自的所有義務，或(Ii)存入FCE有限公司新設立的帳户或該公司的現金，款額足以支付及完全履行其就以下事宜所承擔的所有各自義務，以及作出全部贖回及取消，FCE有限公司的所有系列1優先股第二次“獵户座修正案”還規定，FCE有限公司關於修改第1系列優先股條款的條款將被視為獵户座信貸協議下的“重大協議”。根據“獵户座第二修正案”，不履行這一新的平權公約或不遵守第1系列優先股的條款，將構成“獵户座信貸協議”規定的違約事件，可能導致加快“獵户座信貸協議”規定的任何未清數額。

參見注18。“後續事件”，以獲得關於“獵户座信貸協議”第三修正案的信息。

康涅狄格州綠色銀行貸款

截至2019年10月31日，該公司與康涅狄格綠色銀行簽訂了長期貸款協議，向該公司提供了180萬美元貸款(“綠色銀行貸款協議”)。自2019年12月19日起，該公司與康涅狄格州綠色銀行對“綠色銀行貸款協議”(“綠色銀行修正案”)進行了修訂。當“綠色銀行修正案”於2019年12月19日執行時，康涅狄格州綠色銀行向該公司提供了總額為300萬美元的額外貸款(“2019年12月貸款”)，這筆貸款將用於(1)首先支付與2019年5月9日收購布里奇波特燃料電池項目和附屬信貸協議(如下文所定義)有關的結帳費，以及從2019年5月9日起的其他費用和應計利息，共計40萬美元(“應計費用”)，以及(Ii)此後，為公司確定的一般公司用途，包括但不限於與格羅頓站燃料電池有限責任公司正在建造的項目有關的開支(“格羅頓燃料電池”)。根據綠色銀行修正案的條款，康涅狄格州綠色銀行將不再有義務根據“綠色銀行貸款協議”提供貸款，該公司也無權根據“綠色銀行貸款協議”進行額外提取。“綠色銀行修訂”規定，在貸款(包括“綠色銀行貸款協議”下的原始貸款的未償本金餘額和2019年12月貸款的未清本金)全部還清之前，貸款未償餘額的利息應從綠色銀行修正案之日起每月累計，利率為每年5%至2019年5月8日，其後年利率為每年8%。, 公司按月支付欠款。綠色銀行修正案進一步規定，公司支付的應計費用(如上文所述)包括截至2019年11月30日公司到期但未支付的任何利息缺口。本公司在綠色銀行修訂日期後支付的利息，首先適用於“綠色銀行貸款協議”規定的原始貸款未清本金餘額的應計利息，然後適用於2019年12月貸款的應計利息。綠色銀行修正案還修改了還款和強制性提前還款條款，並延長了原綠色銀行貸款協議規定的到期日。根據“綠色銀行修正案”，如果“巴塞爾公約”(下文)規定的現金流動超額準備金有資格按照“巴塞爾公約”第6.23(C)節支付給布里奇波特燃料電池有限責任公司，這些資金將支付給康涅狄格綠色銀行，首先用於償還“綠色銀行貸款協議”下原始貸款的未清本金餘額，然後償還2019年12月貸款的未清本金，直至全額償還為止。綠色銀行修正案進一步規定，貸款的全部未償餘額和根據綠色銀行貸款協議到期的所有其他債務，如未按照“綠色銀行貸款協議”提前支付，則應於2026年5月9日到期支付。最後，關於強制性預付問題，“綠色銀行修正案”規定，當公司根據康涅狄格州綠色銀行於2019年2月6日發出的承諾函終止次級項目定期貸款時，該公司將向Groton燃料電池提供次級項目定期貸款500萬美元, 該公司將被要求預付康涅狄格綠色銀行，低於任何未償還的數額，2019年12月貸款和次級項目期貸款實際上由康涅狄格綠色銀行墊付。截至2020年1月31日，餘額為480萬美元。

布里奇波特燃料電池項目貸款

2019年5月9日，為了終止收購Bridgeport燃料電池公司(“BFC”)(和14.9兆瓦的Bridgeport燃料電池項目)的成員權益，BFC與康涅狄格綠色銀行簽訂了一項次級信貸協議，據此康涅狄格綠色銀行提供了600萬美元的融資(“次級信貸協議”)。這600萬美元包括BFC收到的180萬美元增量資金和以前由燃料細胞能源公司收到的420萬美元資金。在這方面，BFC成為了主要的承付人。作為次級信貸協議的擔保，康涅狄格綠色銀行獲得了完善的留置權，附屬於擔保根據BFC信貸協議(如下文所定義)貸款的2 500萬美元的留置權，在擔保BFC信貸協議的所有抵押品中獲得第二優先權。附屬信貸協議的利率為每年8%。本金和利息每月到期，足以在截至2026年5月的84個月期間全額攤銷貸款。次級信貸協議包含陳述、擔保和契約。截至2020年1月31日，次級信貸協議的餘額為560萬美元。

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燃料電池能源公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

2019年5月9日，在結束對BFC的收購方面，Fuelcell Energy Finance，LLC(“Fuelcell Finance”)(公司的一家子公司)與作為行政代理和共同牽頭安排者的自由銀行和作為共同牽頭安排和互換套期保值的第五第三銀行(“BFC信貸協議”)簽訂了一項信貸協議，其中(1)第三銀行為收購BFC提供了1，250萬美元的融資；(2)自由銀行為收購BFC提供了1，250萬美元的融資。作為BFC信貸協議的擔保，自由銀行和第五第三銀行被授予第一優先留置權：(1)BFC的所有資產，包括BFC的現金賬户、燃料電池和所有其他個人財產，以及第三方合同，包括2009年7月10日BFC與康涅狄格州電力公司之間的能源購買協議(經修訂)；(2)某些燃料電池模塊，用於替換Bridgeport燃料電池項目的燃料電池模塊，作為日常操作和維護的一部分；(3)燃料電池金融公司在BFC的所有權權益。BFC信貸協議的到期日為2025年5月9日。每月本金和利息應支付拖欠，數額足以在72個月內全額攤銷定期貸款。燃料電池金融公司有權支付額外本金或全額支付根據“BFC信用協議”應支付的餘額，但須支付與確定利率的利率互換協議有關的任何相關破碎費。BFC信用協議下的利率按30天的libor利率加上275個基點的月利率波動，初始名義總價值為2 500萬美元，本金減少。

要求與第五第三銀行就“BFC信貸協議”簽訂利率互換協議，以防止浮動libor指數的變動。因此，2019年5月16日，與第五第三銀行簽訂了一項利率互換協議(“互換協議”)，涉及貸款期限內的BFC信貸協議。BFC信用協議和互換交易的淨利率導致固定利率為5.09%。利率互換將按季度調整為公允價值。估計公允價值是基於二級投入，主要包括掉期交易商可用的遠期LIBOR曲線，估值方法包括：(1)根據重置利率使用遠期LIBOR曲線計算的所有月浮動利率付款的現值之和；(2)按名義金額計算的所有每月固定利率付款現值之和，相當於貸款的未清本金。在截至2020年1月31日的三個月中，公允價值調整產生了300萬美元的費用。

供出售的融資義務-回租協議

該公司的幾個項目融資子公司以前與PNC簽訂了銷售-回租協議，用於委託項目，而該公司已與生產電力的現場主機/最終用户簽訂了PPA協議。根據出售-租回會計的融資方法，公司不承認從出租人那裏收到的任何銷售收益在合同上構成付款，以獲得受這些安排約束的資產。相反，收到的銷售收益作為融資義務入賬。截至2020年1月31日，未清融資債務餘額為4 480萬美元，比2019年10月31日的4 520萬美元減少，其中包括由確認利息支出抵消的租賃付款。未清償的融資義務包括嵌入收益，將在每10年租賃期結束時確認。

康涅狄格州貸款

2015年10月，該公司與康涅狄格州達成了一項最終援助協議(“援助協議”)，並收到了1 000萬美元的付款，用於該公司擴建康涅狄格州託靈頓製造設施的第一階段。在這一融資的同時，該公司簽訂了一張價值1 000萬美元的期票和相關的擔保協議，以設備留置權和康涅狄格州丹伯裏的抵押擔保貸款。利息按2.0%的固定利率計算，貸款從2015年10月第一筆預付款之日起15年內償還。本金支付被推遲了四年，從2019年12月1日開始。根據援助協議，如果該公司設立了165個全職職位，並連續兩年保留538個全職職位(“就業義務”)，則該公司有資格獲得最高500萬美元的貸款豁免(“目標日期”)。隨後，2017年4月修訂了“援助協定”，將目標日期延長兩年，至2019年10月28日。

2019年1月，該公司與康涅狄格州簽署了“援助協定”第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案將目標日期延長至2022年10月31日，並修訂了僱傭義務，要求公司連續24個月至少保持538個全職職位。根據公司目前的人數和2020財政年度的計劃，該公司將無法滿足這一要求。如果公司履行經第二修正案修改的就業義務，並增設91個全職職位，公司可獲得200萬美元的信貸，以抵償貸款的未償餘額。“第二修正案”刪除和取消“援助協定”中與擴建項目第二階段有關的規定以及與此有關的貸款，但該公司沒有根據這些規定提取任何資金或收到任何付款。職務審核將在目標日期後90天內執行。如果公司不履行僱傭義務，則應按低於僱用義務所要求的僱員人數的18，587.36美元的費率評估加速付款罰款。該等罰款會即時繳付，並會首先適用於加速繳付任何未繳付的費用或利息，然後加速支付未償還的本金。

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燃料電池能源公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

韋伯斯特銀行貸款

2016年11月，作為項目資產收購交易的一部分，該公司承擔了與全國協會(“韋伯斯特銀行”)的230萬美元債務。定期貸款年利率為5.0%，2017年1月開始的付款按季度計算。截至2019年10月31日，未繳餘額為50萬美元。這筆貸款在截至2020年1月31日的三個月內還清並終止。

增資貸款

2019年1月9日，該公司通過其間接全資子公司TRS燃料電池有限責任公司，與康涅狄格州增強型資本基金V有限責任公司(“增強型”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“增強型資本貸款協議”)，金額為150萬美元。這筆貸款的抵押品包括TRS燃料電池公司擁有的任何項目資產、應收賬款和庫存。利息按年息6.0%計算，並於每月首個營業日支付，貸款期限由經修訂的資本貸款協議簽署之日起計三年，屆時未償還本金及任何應累算利息將到期應付。根據增強型資本貸款協議的條款，該公司必須在2020年1月14日前完成股權融資。鑑於該公司沒有獲得該項目的税收權益融資，2020年1月13日，TRS燃料電池有限責任公司(TRS Fuel Cell，LLC)和增強型燃料電池公司簽署了一份還清信，據此，該貸款已於2020年1月14日還清並終止。

第五家第三銀行Groton貸款

2019年2月28日，該公司通過其間接全資子公司格羅頓站燃料電池有限責任公司(“格羅頓借款人”)與第五家第三銀行簽訂了建築貸款協議(經不時修訂的“格羅頓協議”)，根據該協議，第三銀行同意向格羅頓借款人提供總額達2 300萬美元(“格羅頓設施”)的建築貸款設施，以資助位於格羅頓海軍潛艇基地的CMEEC 7.4兆瓦燃料電池發電廠的製造、建造、安裝、調試和啟動，康涅狄格州(“格羅頓項目”).格羅頓公司借款人於2019年4月在格羅頓融資機制下進行了初步提取，並於2019年4月額外提取了140萬美元。格羅頓融資機制最初的到期日是：(A)2019年10月31日，(B)格羅頓項目的商業運作日期，或(C)在收到債務融資收益(即融資)收益後一個營業日，數額足以償還格羅頓機制下的未償債務。

截至2019年10月31日，格羅頓基金下的未清餘額總額為1 110萬美元。這筆餘額已經還清，貸款被終止，格羅頓融資機制在截至2020年1月31日的三個月內終止。

遞延財務費用

遞延融資費用主要涉及：(一)與剛果國家石油公司簽訂的出售-租賃-收回交易，這些交易在租賃協議的10年期限內攤銷；(二)根據購買BFC成員權益而獲得的貸款的付款，這些利息在貸款的8年期限內攤銷；(三)進入Orion基金的付款，這筆款項將在設施的8年期限內攤銷。

附註17.承付款和意外開支

服務協議

根據其服務協議的規定，本公司提供維護、監測和維修客户發電廠的服務，以達到最低運營水平。根據這類服務協議的條款，特定的發電廠必須在規定的期限內滿足最低的運行產量。如果最低產量低於合同要求，公司可能會受到性能處罰和/或可能被要求修理或更換客户的燃料電池模塊。

購電協議

根據本公司的PPA條款，客户同意以協商的價格從公司的燃料電池發電廠購買電力。電費一般是用户從電網獲得的當前和估計的未來電價的函數。作為發電廠的所有者或承租人，本公司負責維護、監測和修理發電廠所需的一切運營費用。根據某些協議，該公司還負責採購燃料，一般是天然氣或沼氣，以經營發電廠。此外，根據一些PPA協議的條款，該公司將受到履約處罰。亞細亞

其他

截至2020年1月31日，該公司在正常經營過程中對材料、用品和服務的無條件採購承諾總額為3，400萬美元。

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燃料電池能源公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

本公司是涉及法律程序，索賠和訴訟所產生的正常經營其業務。雖然公司無法保證結果，但管理層目前認為，這種法律程序的結果，無論是單獨的，還是總體上，都不會對公司的合併財務報表產生重大的不利影響，而且公司的合併財務報表中也沒有就這些事項累積重大金額。

附註18.隨後的活動

Crestmark銷售-回租交易

2020年2月11日，該公司的一家全資子公司與MetaBank(“Crestmark”)旗下的Crestmark設備金融公司簽訂了購買和銷售協議(“購買協議”)和設備租賃協議(“租賃”)。根據這些協議，該公司的子公司Central CA Fuel Cell 2 LLC(“CCFC 2”)將位於加利福尼亞州圖拉雷的Tulare廢水處理廠的2.8兆瓦燃料電池發電廠(“工廠”)出售給Crestmark，然後通過這次出售-回租交易，將該廠從Crestmark租賃回來。該工廠由該公司設計、製造和安裝，並於2019年12月27日開始商業運營。在運營該工廠時，CCFC2從圖拉雷市購買沼氣，並將根據加利福尼亞生物能源市場調整電價(2018年4月20日單獨加入的“Tulare PPA”)，根據20年的價格向南加州愛迪生公司出售該廠生產的沼氣。

根據“購買協議”的條款，Crestmark向CCFC 2支付了1，440萬美元的總價。這些收益的一部分被CCFC2用來支付定金和根據租約向Crestmark支付總額為290萬美元的初步租金，並支付税款，支付交易費用，併為總額約為100萬美元的債務服務準備金提供資金，從而使CCFC2的淨收益約為1 050萬美元。這些淨收益(也在下文“獵户座信貸協議第三修正案”下討論)分配如下：

租賃的初始期限為十年，但可按CCFC2的選擇延長。如上所述，使用出售該工廠的收益支付了初步租金定金和一個月的租金共計290萬美元。每月應支付的租金為10萬美元。租賃付款預計將由根據“圖拉雷和平協議”出售權力所得的收益供資。在出售-回租交易之後，在租賃期限內應支付的其餘租金總額約為850萬美元。

CCFC2和Crestmark於2020年2月11日簽訂了轉讓協議(“轉讓協議”)和FuelCell Finance(CCFC2的直接母公司)和Crestmark於2020年2月11日簽訂了一項質押協議(“質押協議”)，根據該協議向Crecmark提供了擔保品，以確保CCFC2根據租賃承擔的義務。具體來説，CCFC2和Fuelcell Finance已授予Crecmark一項擔保權益：(1)與出售-回租交易有關的某些協議；(2)CCFC2收到的與該廠有關的收入；(3)CCFC2將維持的兩個燃料電池模塊作為該廠的替換模塊，和(Iv)燃料電池金融公司在CCFC 2中的股權。2020年2月11日，Crestmark公司與Crestmark公司簽訂了一項技術許可和准入協議，向Crestmark提供了獲得該公司專有燃料電池技術的某些知識產權許可權，但僅用於在某些情況下維護和維修該項目，因為該公司沒有履行其根據服務協議對工廠的維護和維修所承擔的義務。

根據租約，CCFC2有義務賠償Crestmark在美國的任何實際減少額。投資税收抵免預計將由Crestmark在上述銷售-回租交易中實現。這些債務是由於美國國內税務局(國税局)評估的基本燃料電池項目的價值減少而產生的。該公司不認為任何這樣的義務可能是基於已知的事實，截至2020年3月16日。CCFC2在這些債務下未來可能支付的最高數額將取決於出售或資助的燃料電池項目的公允價值與國税局為要求投資税收抵免而確定的系統公允價值之間的差額。在售後租賃協議中，投資税收抵免的價值是基於美國國税局的法定法規提供的指導方針。該公司和克雷斯特馬克使用公允價值確定的協助下，獨立的第三方評估。

“購買協議”和“租賃”包含陳述和擔保、肯定和否定的契約，以及習慣上的違約事件，使Crestmark有權使CCFC2在租賃下的債務立即到期並支付。

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燃料電池能源公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位的表格數額，但每股和每股數額除外)

根據該公司於2020年2月11日為Crestmark(“擔保”)的利益簽署的擔保協議，該公司保證了CCFC2根據租賃所承擔的義務的支付和履行。

獵户座信貸協議第三修正案

為了獲得獵户座放款人同意上述克雷斯特馬克銷售-回租交易和使用Crestmark出售的某些收益-下文所述的回租交易(“Crestmark Inports”)，公司、代理人、獵户座放款人和其他貸款方於2020年2月11日簽署了“獵户座信貸協議第三修正案”(“第三次獵户座修正”)第三修正案，並根據“第三次獵户座修正”於2020年2月11日簽署了一項同意和放棄協議(“同意和放棄”)，有限責任公司被增加為一家額外的擔保項目公司(如“獵户座信貸協議”所界定)，要求該公司根據“獵户座信貸協議”將TRS燃料電池有限公司的所有資產質押。此外，根據獵户座信貸協議(經“獵户座第三修正案”修改)，公司從上述Crecmark銷售-租回交易中收到的所有收益，在支付交易費用後，存入該公司的項目收益賬户，該賬户受到限制，只有經代理人同意才允許提款，以便(1)預付“獵户座信貸協定”下的貸款，或(2)為一個額外擔保項目(如“獵户座信貸協定”所界定)的建築費用、庫存或其他資本支出提供資金，其合同現金流量(由獵户座放款人自行決定)符合或超過獵户座放款人可接受的承保比率，(Y)執行定購單、服務協議和其他有約束力的客户協議所需的庫存、營運資本和其他費用(由Orion放款人唯一酌處權確定)；但條件是，根據第三項“獵户座修正案”, 存入項目收益賬户的資金的某些部分用於：(A)110萬美元的Crestmark收益轉入模塊儲備金賬户(“獵户座信貸協定”中所界定的)，為涵蓋項目的模塊重置費用提供資金(“獵户座信貸協定”所界定的)；(B)10萬美元的Crestmark收益轉入債務準備金賬户；(C)170萬美元的Crecmark收益用於支付根據“Orion信用協定”應付給Orion貸款人的季度現金利息；(D)110萬美元的Crestmark收益被用於支付公司B系列優先股和FCE有限公司第1系列優先股的股息總額，這些股份必須在2020年財政年度第二季度支付。其餘約650萬美元的Crestmark收益將繼續作為項目收益賬户中的限制性現金，該公司希望請Orion放款人同意為未來項目提取“獵户座信貸協議”允許的全部或部分款項，或使用這些資金償還根據Orion信用協議到期的本金。根據同意和動搖，Orion貸款人同意釋放屬於Cresmark出售標的的資產的留聲機-租賃交易，並同意公司簽訂擔保協議。

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前瞻性陳述

本季度報告的表10-Q包含歷史和前瞻性的陳述，涉及風險，不確定性和假設。本報告所載並非純粹歷史性的聲明是前瞻性陳述，須遵守根據1933年經修正的“證券法”和經修正的1934年“證券交易法”設立的安全港，包括關於我們對未來的期望、信念、意圖和戰略的聲明。在本報告中使用“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“應該”、“將”、“可以”、“會”、“可能”、“預測”等類似的表達和變化都是為了識別前瞻性的表述。這些陳述除其他外涉及以下內容：(一)燃料細胞能源公司的開發和商業化。以及燃料電池技術和產品的子公司以及這類產品的市場；(Ii)收入增長和收益等預期的預期結果；(Iii)我們相信我們有足夠的流動資金為今後12個月的業務運作提供資金；(Iv)未來根據先進技術合同提供的資金；(V)未來項目的融資，包括投資者和商業銀行的股權和債務投資和商業銀行融資；(Vi)我們技術的預期成本競爭力；和(Vii)我們實現銷售計劃、市場準入和市場擴展目標以及降低成本目標的能力。

本報告所載的前瞻性陳述受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與那些前瞻性報表大不相同，包括我們在2019年10月31日終了的財政年度關於表10-K的年度報告中題為“項目1A”一節中所載的風險。風險因素，以及以下風險和不確定因素：與產品開發和製造有關的一般風險；一般經濟條件；公用事業監管環境的變化；公用事業行業和分佈式氫發電市場的變化, 碳捕獲配置的燃料電池發電廠；能源價格的潛在波動；替代能源技術的政府補貼和經濟激勵措施的可得性；我們遵守美國聯邦和州及外國政府法律和法規以及納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市規則的能力；快速的技術變革；競爭；我們對戰略關係的依賴；市場對我們產品的接受；自願或按照美國普遍接受的會計原則改變會計政策或做法；影響我們的流動性狀況和財務狀況的因素；政府撥款；政府在任何時候終止其開發合同的能力；政府對我們的某些專利行使“進軍”權利的能力；POSCO能源有限並將繼續限制我們進入韓國和亞洲市場的努力，可能使我們面臨仲裁或訴訟程序費用的能力；我們執行我們戰略的能力；我們降低我們的水平能源成本和普遍降低成本的戰略的能力；我們保護我們的知識產權的能力；訴訟和其他訴訟程序；我們的產品無法在預期中商業化的風險；我們需要和可獲得的額外資金；我們從業務中產生積極現金流的能力；我們有能力償還我們的長期債務；我們有能力提高我們發電廠的產量和壽命；我們有能力擴大我們的客户羣，並與我們最大的客户和戰略商業盟友保持關係。

我們不能向你保證：我們將能夠滿足我們的任何開發或商業化時間表；我們將能夠繼續遵守納斯達克上市規則的最低投標價格要求；我們的任何新產品或新技術一旦開發，將在商業上取得成功；我們現有的SureSource發電廠將繼續在商業上取得成功；政府將根據我們的政府合同使用我們預期的資金；政府將不行使其權利終止任何或全部政府合同；或者我們將能夠實現本文件所載任何其他前瞻性聲明中預期的任何其他結果。

投資者要注意的是，任何這樣的前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制能力，而且由於本文討論的各種因素，實際結果可能與前瞻性報表中預測的結果大相徑庭。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析作為所附財務報表和腳註的補充，有助於瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果。編制財務報表和相關披露要求管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。除其他外，估計數用於核算收入確認、合同損失應計項目、超額、緩慢和過時的庫存、產品保修權責發生制、服務協議上的應計損失、基於股票的補償費用、可疑賬户備抵、折舊和攤銷、商譽減值和在製品研發無形資產、長期資產(包括項目資產)減值、所得税和意外開支。定期審查估計數和假設，並在確定必要期間的合併財務報表中反映訂正的影響。由於作出估計所涉及的內在不確定性，今後期間的實際結果可能與這些估計數不同。下面的討論應結合我們向證券交易委員會(SEC)提交的2019年10月31日終了財政年度的10-K表格的年度報告中所包含的信息來閲讀。除非另有説明，“公司”、“燃料電池能源”、“我們”、“我們”和“我們”指的是燃料電池能源公司。以及它的子公司。所有表格中的美元金額都以千元為單位。

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概述和最新發展

概述

燃料電池能源公司成立於50多年前，1969年。我們於2003年開始銷售固定燃料電池發電廠。燃料電池能源生產了超過950萬兆瓦的清潔電力，現在是通過我們專有的熔融碳酸鹽燃料電池技術提供對環境負責的分佈式基本電量解決方案的全球領先企業。今天，我們開發了關鍵的分佈式發電解決方案，併為電廠的生命運行和提供全面的服務。我們正在努力將我們在過去50年中開發的專利技術擴展到新的產品、市場和地理位置。

2019財政年度是燃料電池能源轉型的一年。我們重組了我們的管理團隊和業務，旨在支持我們的增長，實現我們的盈利能力和可持續性目標。我們根據我們在市場上的銷售計劃籌集了資金，這樣我們就可以償還我們的應付帳款，並遵守我們的忍耐協議。我們償還了很大一部分短期債務，償還了我們的C系列和D系列可轉換優先股債務，並重新專注於我們的核心能力，以推動最高收入。我們相信，我們已經擺脱了困難的2019財政年度，成為一家更強大的公司，更好地執行我們的業務計劃。我們最近取得的成就是在埃克森美孚公司歷史上最緊張的時期之一取得的，包括：(A)與Orion Energy Partners投資代理公司、LLC及其附屬貸款人建立了一個新的2億美元信貸機制；(B)與埃克森美孚研究和工程公司(埃克森美孚研究工程公司)執行了一項新的聯合開發協議，預計收入高達6 000萬美元；(C)重組我們的業務，實現每年約1 500萬美元的經營節餘；(D)在積壓的情況下，在建設某些項目方面取得進展，包括位於康涅狄格州格羅頓的美國海軍基地康涅狄格市電力能源合作社(“CMEEC”)項目，以及加州2.8兆瓦Tulare BIOMAT項目的投產和啟動；(E)在歐洲重新推出我們的亞兆瓦產品；(F)與世界上最大的公用事業公司之一的子公司E.On Business Solutions建立戰略關係，將我們的產品推向市場，並將我們的產品分發到兩個燃料電池能源運營工廠之外。, (G)延長FCE Fuelcell Energy Ltd發行的A類可贖回可互換優先股(“1系列優先股”)的到期日。(“FCE有限公司”)一年和(H)結束我們與休倫諮詢服務有限責任公司的成功重組和我們以前的高級擔保信貸基金的回報。

我們將利用重組後的這一新重點，推進我們的核心目標：

我們的使命和宗旨仍然是利用我們的專有、最先進的燃料電池發電廠，通過為可靠的電力、熱水、蒸汽、製冷、氫、微型電網應用和碳捕獲提供對環境負責的解決方案，減少基本負荷發電的全球環境足跡，並在這樣做的同時，推動對我們的產品和服務的需求，從而實現積極的股東回報。

最近的發展

Crestmark銷售-回租交易

2020年2月11日，該公司的一家全資子公司與MetaBank(“Crestmark”)旗下的Crestmark設備金融公司簽訂了購買和銷售協議(“購買協議”)和設備租賃協議(“租賃”)。根據這些協議，該公司的子公司Central CA Fuel Cell 2 LLC(“CCFC 2”)將位於加利福尼亞州圖拉雷的Tulare廢水處理廠的2.8兆瓦燃料電池發電廠(“工廠”)出售給Crestmark，然後通過這次出售-回租交易，將該廠從Crestmark租賃回來。該工廠由該公司設計、製造和安裝，並於2019年12月27日開始商業運營。在運營該工廠時，CCFC2從圖拉雷市購買沼氣，並將根據加利福尼亞生物能源市場調整電價協議(“Tulare PPA”)，根據20年的電力購買協議，將該廠生產的電力出售給南加州愛迪生公司(Tulare PPA)。

根據“購買協議”的條款，Crestmark向CCFC 2支付了1，440萬美元的總價。這些收益的一部分被CCFC2用來支付定金和根據租約向Crestmark支付總額為290萬美元的初步租金，並支付税款，支付交易費用，併為總額約為100萬美元的債務服務準備金提供資金，從而使CCFC2的淨收益約為1 050萬美元。這些淨收益(也在下文“獵户座信貸協議第三修正案”下討論)分配如下：

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租賃的初始期限為十年，但可按CCFC2的選擇延長。如上所述，使用出售該工廠的收益支付了初步租金定金和一個月的租金共計290萬美元。每月應支付的租金為10萬美元。租賃付款預計將由根據“圖拉雷和平協議”出售權力所得的收益供資。在出售-回租交易之後，在租賃期限內應支付的其餘租金總額約為850萬美元。

CCFC2和Crestmark於2020年2月11日簽訂了轉讓協議(“轉讓協議”)和FuelCell Finance(CCFC2的直接母公司)和Crestmark於2020年2月11日簽訂了一項質押協議(“質押協議”)，根據該協議向Crecmark提供了擔保品，以確保CCFC2根據租賃承擔的義務。具體來説，CCFC2和Fuelcell Finance已授予Crecmark一項擔保權益：(1)與出售-回租交易有關的某些協議；(2)CCFC2收到的與該廠有關的收入；(3)CCFC2將維持的兩個燃料電池模塊作為該廠的替換模塊，和(Iv)燃料電池金融公司在CCFC 2中的股權。2020年2月11日，Crestmark公司與Crestmark公司簽訂了一項技術許可和准入協議，向Crestmark提供了獲得該公司專有燃料電池技術的某些知識產權許可權，但僅用於在某些情況下維護和維修該項目，因為該公司沒有履行其根據服務協議對工廠的維護和維修所承擔的義務。

根據租約，CCFC2有義務賠償Crestmark在美國的任何實際減少額。投資税收抵免預計將由Crestmark在上述銷售-回租交易中實現。這些債務是由於美國國內税務局(國税局)評估的基本燃料電池項目的價值減少而產生的。該公司不認為任何這樣的義務可能是基於已知的事實，截至2020年3月16日。CCFC2在這些債務下未來可能支付的最高數額將取決於出售或資助的燃料電池項目的公允價值與國税局為要求投資税收抵免而確定的系統公允價值之間的差額。在售後租賃協議中，投資税收抵免的價值是基於美國國税局的法定法規提供的指導方針。該公司和克雷斯特馬克使用公允價值確定的協助下，獨立的第三方評估。

“購買協議”和“租賃”包含陳述和擔保、肯定和否定的契約，以及習慣上的違約事件，使Crestmark有權使CCFC2在租賃下的債務立即到期並支付。

根據該公司於2020年2月11日為Crestmark(“擔保”)的利益簽署的擔保協議，該公司保證了CCFC2根據租賃所承擔的義務的支付和履行。

獵户座信貸協議第三修正案

為了獲得獵户座放款人同意上述克雷斯特馬克銷售-回租交易和使用Crestmark出售的某些收益-下文所述的回租交易(“Crestmark Inports”)，公司、代理人、獵户座放款人和其他貸款方於2020年2月11日簽署了“獵户座信貸協議第三修正案”(“第三次獵户座修正”)第三修正案，並根據“第三次獵户座修正”於2020年2月11日簽署了一項同意和放棄協議(“同意和放棄”)，有限責任公司被增加為一家額外的擔保項目公司(如“獵户座信貸協議”所界定)，要求該公司根據“獵户座信貸協議”將TRS燃料電池有限公司的所有資產質押。此外，根據獵户座信貸協議(經“獵户座第三修正案”修改)，公司從上述Crecmark銷售-租回交易中收到的所有收益，在支付交易費用後，存入該公司的項目收益賬户，該賬户受到限制，只有經代理人同意才允許提款，以便(1)預付“獵户座信貸協定”下的貸款，或(2)為一個額外擔保項目(如“獵户座信貸協定”所界定)的建築費用、庫存或其他資本支出提供資金，其合同現金流量(由獵户座放款人自行決定)符合或超過獵户座放款人可接受的承保比率，(Y)執行定購單、服務協議和其他有約束力的客户協議所需的庫存、營運資本和其他費用(由Orion放款人唯一酌處權確定)；但條件是，根據第三項“獵户座修正案”, 存入項目收益賬户的資金的某些部分用於：(A)110萬美元的Crestmark收益轉入模塊儲備金賬户(“獵户座信貸協定”中所界定的)，為涵蓋項目的模塊重置費用提供資金(“獵户座信貸協定”所界定的)；(B)10萬美元的Crestmark收益轉入債務準備金賬户；(C)170萬美元的Crecmark收益用於支付根據“Orion信用協定”應付給Orion貸款人的季度現金利息；(D)110萬美元的Crestmark收益被用於支付公司B系列優先股和FCE有限公司第1系列優先股的股息總額，這些股份必須在2020年財政年度第二季度支付。其餘約650萬美元的Crestmark收益將繼續作為項目收益賬户中的限制性現金，該公司希望請Orion放款人同意為未來項目提取“獵户座信貸協議”允許的全部或部分款項，或使用這些資金償還根據Orion信用協議到期的本金。根據同意和動搖，Orion貸款人同意釋放屬於Cresmark出售標的的資產的留聲機-租賃交易，並同意公司簽訂擔保協議。

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行動結果

管理層使用各種關鍵業績指標來評估我們的運營結果和現金流，包括與前期相比的收入和內部預測、我們產品的成本和我們的成本削減舉措的結果以及運營現金使用情況。在“運營結果”和“流動性和資本資源”一節中都對這些問題進行了討論。業務結果是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)列報的。

截至2020年1月31日和2019年1月31日三個月的比較

收入和收入成本

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月中，我們的收入和收入成本如下：

截至2020年1月31日的三個月的總收入為1 630萬美元，比上一年同期的1 780萬美元減少了150萬美元。截至2020年1月31日的三個月的收入成本為1 300萬美元，比上一年同期的2 000萬美元減少了700萬美元。然後討論產品收入、服務和許可收入、發電收入和先進技術合同收入的變化。

產品收入

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月中，我們的產品收入、產品成本收入和產品收入的總虧損情況如下：

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月內，沒有產品收入。

截至2020年1月31日的三個月，產品收入成本下降了140萬美元，降至200萬美元，而上一年同期為340萬美元。由於產量低，這兩個時期都受到固定間接成本吸收不足的影響，但由於公司在2019年實施的勞動力減少，截至2020年1月31日的三個月的總體制造成本較低。在截至2020年1月31日的三個月中，製造業差異主要與低產量和其他費用有關，總計約170萬美元，而截至2019年1月31日的三個月約為320萬美元。在截至2020年1月31日的三個月內，我們的年率約為20兆瓦，比前一年的年產率25兆瓦有所下降。

截至2020年1月31日，沒有產品銷售積壓，而截至2019年1月31日，產品銷售積壓總額為1，000美元。

服務和許可證收入

截至2020年1月31日和2019年1月31日三個月的服務和許可證收入及相關費用如下：

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截至2020年1月31日的三個月，服務協議、許可費和特許權使用費協議的收入從截至2019年1月31日的3個月的1180萬美元降至560萬美元。服務和許可證收入下降的主要原因是，在截至2020年1月31日的三個月中，沒有記錄與模塊替換相關的收入。此外，截至2019年1月31日的三個月包括布里奇波特燃料電池項目服務協議的收入。由於該公司於2019年5月9日購買了布里奇波特燃料電池項目，這項服務協議下的收入不再得到確認。截至2020年1月31日的三個月的服務和許可證收入主要包括與Emre於2019年11月5日簽訂的聯合開發協議相關的400萬美元許可證收入。

截至2020年1月31日的三個月，服務成本和許可證收入從截至2019年1月31日的3個月的1，230萬美元降至160萬美元，原因是截至2020年1月31日的三個月沒有更換模塊。服務協議的費用包括維護和運營費用以及模塊交換。

截至2020年1月31日的三個月，服務和許可證收入的總收入為400萬美元，比截至2019年1月31日的3個月的總虧損50萬美元增加了450萬美元。增加的主要原因是與Emre簽訂的“聯合發展協定”所帶來的許可證收入。截至2020年1月31日的三個月，總毛利率百分比為71.2%，而上年同期的總虧損率為4.6%。

截至2020年1月31日，服務和許可證積壓總額約為1.905億美元，而截至2019年1月31日為2.912億美元。服務和許可證積壓不包括未來的可變版税。這一積壓與長達20年的服務協議有關，預計根據目前的估計，將產生正的利潤率和現金流量。服務積壓減少的主要原因是購置了布里奇波特燃料電池項目，因為這類項目以前剩餘的3 040萬美元的服務積壓已經消除。與服務協議相比，這一收購導致在電力購買協議(“PPA”)項下記錄額外收入。服務待辦事項還包括未來的許可證收入。

發電收入

截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月的發電收入和相關費用如下：