美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

佣金檔案編號：001-33125

銀牛資源公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

鄧斯米爾街777號，套房1610

温哥華，B.C.V7Y 1K4

(主要執行辦公室地址，包括 郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括 區號：604-687-5800

根據該法第12(B)條登記的證券：無

通過檢查標記表明登記人 (1)是否在前12個月(或登記人被要求提交這類報告的較短期限)期間提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

是的 沒有☐

通過檢查標記説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節 )所要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。

是的 沒有☐

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興增長的 公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速備案”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用 檢查標記，説明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是☐ 否

截至2020年3月13日，登記人發行的面值為0.01美元的普通股中有236，328，214股，這是登記人唯一一種已發行的有表決權的股票。

銀牛資源公司

(勘探階段公司)

目錄

頁

[此頁的餘額故意保留為空白。]

第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

銀牛資源公司

(勘探階段公司)

壓縮合並資產負債表

所附附註是這些臨時合併財務報表的組成部分。

銀牛資源公司

(勘探階段公司)

精簡的業務合併報表和綜合虧損(未經審計)

所附附註是這些臨時合併財務報表的組成部分。

銀牛資源公司

(勘探階段公司)

股東權益精簡合併報表 (未經審計)

所附附註是這些臨時合併財務報表的組成部分。

銀牛資源公司

(勘探階段公司)

合併現金流量表(未經審計)

所附附註是這些臨時合併財務報表的組成部分。

銀牛資源公司

(勘探階段公司)

現金流量表(未經審計)(續)

所附附註是這些臨時合併財務報表的組成部分。

注1-企業和持續經營的組織、説明

銀牛資源公司(“公司”) 於1993年11月8日在內華達州註冊為Cadgie公司，目的是獲取和開發礦物 屬性。凱迪基公司是從其前身貴金屬礦業公司剝離出來的.1996年6月28日，該公司的名稱改為金屬採礦公司。2011年4月21日，該公司更名為銀牛資源有限公司(SilverBullResources， Inc.)。公司的財政年度結束於10月31日.該公司沒有從其計劃的業務中獲得任何收入， 被認為是一家勘探階段公司。該公司沒有為其勘探項目設立任何儲量，也可能永遠不會進入其任何項目的開發階段。

本公司從事礦產勘探業務。該公司目前在墨西哥擁有若干財產租讓地(統稱為“SierraMojada 財產”)。該公司通過其全資子公司Minera Metalin S.A.de C.V在墨西哥開展業務。(“Minera Metalin”)，Conatistas de塞拉利昂Mojada S.A.de C.V.(“對比”)和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.

2010年4月16日，在特拉華州註冊的該公司的全資子公司--特拉華金屬礦業公司與特拉華州的Dome Ventures Corporation (“Dome”)合併為特拉華州的一家公司。結果，穹頂成為該公司的全資子公司.穹頂公司擁有全資子公司，穹頂亞洲公司。(“亞洲穹頂”)，併入英屬維爾京羣島。Dome Asia擁有全資子公司，在尼日利亞註冊成立的尼日利亞穹頂礦業有限公司.

該公司的努力和支出主要集中在勘探財產上，主要是在位於墨西哥科阿韋拉的塞拉莫賈達財產，該公司尚未確定其勘探財產是否含有經濟上可收回的礦藏。公司對勘探財產投資的最終實現取決於未來房地產銷售的成功、經濟上可收回的儲量的存在以及公司為勘探、開發和未來有利可圖的生產活動獲得資金或作出其他安排的能力。目前無法確定公司對勘探財產的投資的最終實現情況。

持續經營

自1993年11月成立以來， 公司一直未產生收入，累計赤字為130 362 042美元。因此，公司沒有從業務中產生現金流量，公司自成立以來主要依靠私人配售和登記的公司股票證券和認股權證的直接發行收益，這是為 公司的業務提供資金的主要資金來源。截至2020年1月31日，該公司擁有現金和現金等價物1，594，657美元。根據公司有限的現金和現金等價物，以及損失的歷史，人們對公司現有的現金資源是否足以使公司在今後12個月內作為持續經營企業繼續運作存在很大疑問。管理層計劃尋求可能的籌資和戰略選擇，包括但不限於獲得額外的股本融資。管理部門以前曾成功地採用過這些備選辦法，並認為這些辦法消除了人們對公司能否作為持續經營的企業在今後12個月內繼續運作的重大疑慮。然而，不能保證該公司將成功地執行這些計劃。

這些臨時合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括在公司不能繼續作為持續經營企業時可能需要的對 資產和負債的數額和分類的任何調整。這種調整 可能是實質性的。

附註2-列報基礎

公司的臨時合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於臨時報告的適用規則編制的。公司間的所有交易和餘額在合併期間均已消除。根據這些細則和條例，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息 和附註披露被濃縮或省略。2019年10月31日的中期合併資產負債表是從經審計的合併財務報表中得出的。因此，這些臨時合併財務報表應與公司截至2019年10月31日的年度報告(表格 10-K)所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。

除另有説明外，所有數字均以美元 表示。

臨時合併財務報表是在與審定合併財務報表相同的基礎上編制的，但附註3所披露的除外。管理當局認為，在此提供的臨時合併合併財務報表包括所有調整，所有這些調整都具有正常的經常性性質，是編制公司臨時合併財務報表所需的公允結果表所必需的。在編制公司臨時合併財務報表時，存在估計和假設方面的不確定因素。因此，截至2020年1月31日的三個月的經營業績不一定表明2020年10月31日終了的財政年度的預期結果。

附註3-重要會計 政策

重大會計政策 在公司截至2019年10月31日截止2019年10月31日的年度報告(表10-K)中定義，但 除外。

最近在截至2020年1月31日的三個月期間採用的會計公告

2019年11月1日，公司通過了財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)2018-07年會計準則更新(“ASU”)， “薪酬-股票補償(主題718)：改進非僱員股票支付會計”， 在2018年12月15日以後的財政年度生效。ASU 2018-07簡化了基於非僱員 份額支付的會計核算，使其與員工獎勵的核算更加一致。根據收養條款，截至收養日期已確定衡量日期的股權分類 獎勵，包括公司的“收入-在 期權協議”(注4)，不受ASU 2018-07年度的影響。由於採用了這一辦法，公司將4，803美元從股票 期權負債重新分類為額外的已付資本(注11)。

在2019年11月1日，該公司通過了 FASB的ASU 2016-02，“租約”(主題842)，以及隨後的修正案，該修正案自2018年12月15日起生效。新標準要求承租人在其資產負債表上確認作出 租賃付款的負債(租賃責任)和代表租賃期限內對基礎資產 的權利的使用權(ROU)資產，並允許公司選擇在生效日期適用該標準。公司選擇了過渡指南所允許的實際權宜之計的一攬子 ，適用於過期或現有租約，並允許公司 不重新評估合同是否包含租約、租約分類和發生的任何初始直接費用。

該公司還選出了一些可供選擇的實際權宜之計，其中包括：

採用這一更新不影響公司的財務狀況、經營結果或現金流量和披露。

最近的會計公告尚未通過

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税-簡化所得税會計(主題740)”，目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了專題740中一般原則的某些例外，並澄清了 ，並修正了現有指南，以改進一致的應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日以後的中期和年度內生效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用ASU 2019-12 將對其財務狀況、經營結果或現金流量和披露產生的影響。

FASB(包括其新興問題特別工作組)和SEC最近發佈的其他會計公告沒有或不預期 對公司目前或今後的合併財務報表產生重大影響。

注4-收益-in期權協議

2018年6月1日，該公司及其子公司Minera Metalin和Conatistas與South 32 International Investment Holdings Pty有限公司(“South 32”)簽訂了“期權協議”(“期權協議”)，後者是South 32有限公司的全資子公司(ASX/JSE/LSE： s 32)，據此South32可以獲得購買Minera Metalin和Conatistas 70%股份(“期權”)的選擇權。 Minera Metalin擁有位於墨西哥科阿韋拉的塞拉莫賈達財產(“塞拉利昂莫賈達項目”)，反政府武裝為SierraMojada項目提供勞動力。根據“期權協定”，South 32通過資助SierraMojada項目的一個合作勘探方案而進入期權。根據“期權協定”規定的條件，為了使South 32能夠賺取和維持其四年期期權，South 32必須在第1年年底之前向Minera Metalin提供至少300萬美元，到第2年年底捐助600萬美元，到第3年年底捐助800萬美元，到第4年年底捐助1 000萬美元(“初始資金”)。經費是根據下一季度勘探預算 按季度提供的。South32可行使這一選擇權，向Minera Metalin (“訂閲付款”)捐款1億美元，減去South 32先前提供的初始資金數額。根據South 32行使選擇權的通知發行 股份須經墨西哥政府的反托拉斯批准。如果訂閲付款的全部 數額由South 32預付，並且該選擇權可以行使和行使，公司和 South 32將有義務按30/70的比例向Minera Metalin捐款。如果st 32選擇在四年期內不繼續使用 選項, SierraMojada項目將繼續100%由該公司擁有。勘探 項目最初將由該公司管理，South 32能夠批准由該公司資助的勘探項目。 公司在“選擇權協定”第一年從South 32收到了3，144，163美元的資金。2019年4月，該公司從South 32收到通知，要求在第二年維持“期權協議”，在此期間結束時提供600萬美元的累計資金。截至2020年1月31日，該公司已收到South 32公司為該“期權協議”第2年提供的1，214，602美元的資金。2020年3月，該公司從South 32收到了期權協議 2年度的付款147，366美元。如果South 32無故終止選項 協議，或South 32無法獲得墨西哥政府的反托拉斯授權，則 該公司沒有義務償還South 32根據“選擇權協定”提供的款項。

在行使選擇權時，Minera Metalin和反向投資者必須向South 32發行普通股。根據“期權協定”，在米內拉梅塔林董事會決定在塞拉莫賈達項目上開發和建造一座礦場之前，持有股份大於或等於10%的每一股東可作為所有者退出，以換取塞拉莫賈達項目生產和出售的產品的2%淨冶煉廠特許權。任何股東的持股減少到低於10%，必須放棄其利益，以換取2%的淨冶煉廠版税。

該公司已確定Minera Metalin和Conatistas是可變利益實體，“期權協定”並未導致將塞拉利昂Mojada項目的控制權轉讓給South 32。該公司還確定，期權協議代表與雙方合作勘探計劃相關的基於非僱員股份的 補償。當相關勘探活動發生時，補償費用將被計入 。以股票為基礎的支付被歸類為股票工具，並根據收到的現金的公允價值對 進行估值，因為它比股票 利息的公允價值更可靠地可衡量。如果行使選擇權，並在決定開採礦山之前發行股份，這種股份將被歸類為臨時股權，因為在不完全控制公司或South 32且目前不可能完全控制的情況下，這些股份可以意外贖回，以換取冶煉廠的淨特許權費。

由於期權沒有內在價值，因此沒有將股權價值的任何部分歸類為臨時權益。

2019年10月11日，該公司及其子公司Minera Metalin根據“選擇權協議”向South 32發出不可抗力通知。由於一個名為Sociedad Cooperativa de Explorer oración Minoración Mineros Norte os的當地礦工合作社的封鎖，S.C.L.(“Norte os Mineros”)， 該公司暫時停止了在SierraMojada財產上的所有工程。發出不可抗力通知的原因是，封鎖對該公司及其子公司Minera Metalin履行“選擇權協定”規定的義務的能力產生了影響。根據“選擇權協定”，“選擇權協定”規定的任何期限通常將 延長一段時間，相當於不可抗力事件所造成的延誤期。截至2020年3月13日，北部Mineros Norteos at、Mojada山及其周圍地區的封鎖仍在繼續。

截至2020年1月31日，對比基金和Minera Metalin(與其全資子公司合併)的資產和負債(Br}的總賬面數如下：

此外，在2020年1月31日，銀牛資源公司。持有從South 32收到的51 000美元現金，這筆現金將按勘探所需捐給墨西哥子公司的首都，從South 32收到的現金需要用於在塞拉利昂Mojada財產的進一步勘探。

該公司在2020年1月31日的最大虧損額為5，483，000美元，其中包括墨西哥子公司的淨資產的賬面價值(不包括應付給Silver Bull Resources，Inc.公司的淨資產)。

附註5-每股淨虧損

該公司在2020年1月31日和2019年1月31日有未發行的股票期權和認股權證，可分別發行32，152，305股和54，666，896股公司的普通股。它們不包括在每股虧損的計算中，因為它們會起到反稀釋作用。

附註6-增值税應收賬款

增值税(“增值税”){Br}應收款項與在墨西哥支付的增值税有關。該公司估計，淨增值税268，580美元將在12個月內收到 資產負債表日期。管理部門根據若干因素估算了無法收回的增值税備抵，其中包括尚未收到的報税的時間、從税務當局收到的答覆、墨西哥的一般經濟情況和委員會後估計的淨回收額。

截至二零二零年一月三十一日止的三個月內，無法收回增值税免税額 的變動摘要如下：

附註7-辦公室和採礦 設備

以下是該公司在2020年1月31日和2019年10月31日的辦公室和採礦設備摘要：

注8-財產特許權

以下是截至2020年1月31日和2019年10月31日公司對SierraMojada財產的租讓情況摘要：

附註9-商譽

商譽 是指在收購之日，企業收購價格超過所獲得的有形和無形資產淨額的公允價值。2019年4月30日，公司選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。根據此評估， 管理層確定報告 單位的公允價值不可能低於其賬面金額。公司自每個財政年度的4月30日起進行年度商譽減值測試。

以下是該公司截至2020年1月31日及2019年10月31日的商譽結餘摘要：

附註10-普通股

在截至2020年1月31日的三個月內，沒有發行任何普通股。

2019年1月30日，以每股0.13加元的普通股行使了40萬股認股權證，總收益為39 418美元(52 000美元)。

該公司在截至2019年1月31日的三個月內發生了70美元的相關費用。

附註11-股票期權

該公司有兩個股票期權計劃，即經修訂的 2010股票期權和股票紅利計劃(“2010計劃”)和2019年股票期權和股票紅利計劃 (“2019計劃”)。根據“2010年計劃”和“2019年計劃”，(1)30，000，000股或(2)10%的未發行股份中的較小部分，保留給在行使期權或發放股票紅利時發行。

期權通常以與公司股票在授予之日的收盤價相等的行使 價格授予，在 兩年期間有一個分級的歸屬時間表，合同期限為五年。

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月內，沒有授予或行使任何期權。

以下為截至二零二零年一月三十一日止的三個月股票期權 活動摘要：

該公司確認在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三個月內，股票期權的補償費用分別為18，725美元和61，911美元。截至2020年1月31日，未確認的補償費用總額為43 694美元，預計將在0.33年的加權平均期間內確認。

截至2020年1月31日，有關股票期權 未償還和可行使的資料摘要如下：

在2019年11月 1通過ASU 2018-07之前，授予CDN作業價為美元的顧問的股票期權在歸屬時被歸為公司綜合資產負債表上的股票期權負債。在採用ASU 2018-07時，對授予顧問 的股票期權的分類，只有在授予後修改獎勵，且顧問不再提供 服務時，才重新評估，而不是在業績完成和授標後重新評估。ASU 2018-07年要求根據收養日期公允價值重新計量截至收養日未結清的按責任分類的賠償金。因此，該公司在採用ASU 2018-07時，將 $4，803從股票期權負債重新歸類為額外的已付資本(注3)。以下為該公司截至2020年1月31日及2019年10月31日的股票期權負債摘要：

注12- 認股權證

截至2020年1月31日的三個月的權證活動摘要如下：

在截至2020年1月31日的三個月內，沒有簽發或行使認股權證。

在截至2019年1月31日的三個月內，沒有簽發任何逮捕令。

在截至2019年1月31日的三個月內行使的認股權證將在附註10中討論。

在截至2019年1月31日的三個月內行使的 認股權證的內在價值為3，032美元。

截至二零二零年一月三十一日，有關未繳認股權證及可行使認股權證的資料摘要如下：

附註13-金融工具

公允價值計量

所有金融資產和金融負債 在初始確認時按公允價值入賬。交易費用在發生時支出，除非它們直接歸因於購置金融資產或承擔按攤銷成本承擔的負債，在這種情況下， 交易費用調整賬面金額。

公允價值等級的三個層次如下：

在公允價值會計中，資產 和負債按照對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。 公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付賬款和股票期權負債。

由於 這些金融工具期限較短，2020年1月31日和2019年10月31日的現金和現金等價物及應付賬款的賬面價值大致接近公允價值。

衍生負債

該公司將具有$CDN 行使價格的認股權證歸類為衍生負債，在初次發行之後的每個報告期內，該權證的公允價值為 ，銀牛的功能貨幣為美元。該公司使用Black-Schole定價模型來確定這些權證的公平 值。確定合適的公允價值模型和計算認股權證的公允價值需要相當大的 判斷。公司普通股在發行之日和其後每一次報告 期的估計波動率是根據調整後的歷史波動率計算的，以反映在 交易權證價格中觀察到的對歷史波動的隱含折扣。無風險利率是基於政府對期限 的債券公佈的利率，類似於估值日認股權證的預期剩餘壽命。認股權證的預期期限被假定為 相當於其剩餘的合同期限。由於公司沒有支付股息 ，公司預計在可預見的將來也不會支付股息，因此股息收益率預計為零。公允價值的所有變動都記錄在每個報告所述期間的臨時合併業務和綜合損失報表中。

信用風險

信用風險是指金融工具的交易對手不履行義務而給公司造成財務損失的風險。為了減少對金融資產信貸風險的風險敞口，該公司制定了政策，以確保資金的流動性，並確保交易對手錶明可接受的信用水平。

該公司在信用等級較高的主要金融機構的銀行和活期存款賬户中維持美元和加元現金及現金等價物。在加拿大持有的現金存款由加拿大存款保險公司(“CDIC”)承保，最高限額為100，000加元。該公司持有的某些加拿大銀行賬户超過了這些聯邦保險限額，或者沒有投保，因為它們涉及加拿大金融機構持有的美元存款。截至2020年1月31日和2019年10月31日，該公司在加拿大金融機構持有的現金和現金等值餘額分別包括1，476，124美元和1，296，115美元，這些現金和現金等值餘額沒有由CDIC承保。該公司在這類賬户上沒有遭受任何損失，管理層認為，使用信用評級較高的主要金融機構可以減輕現金和現金等價物的信用風險。

該公司還在墨西哥的銀行賬户中持有現金。這些賬户以當地貨幣計價，被視為沒有保險。截至2020年1月31日， 和2019年10月31日，這些賬户的美元等值餘額分別為69，675美元和62，024美元。

利率風險

公司在主要金融機構的銀行和活期存款賬户中持有大量現金和現金等價物。這些餘額上收到的 利率可能隨經濟狀況的變化而波動。根據截至2020年1月31日的三個月的平均現金和現金等值餘額，利率下降1%將導致這一期間的利息收入減少約4 123美元。

外幣兑換風險

該公司不受任何與外匯匯率波動有關的重大市場風險的影響。

附註14-承付款和意外開支

遵守環境條例

該公司的勘探活動受法律和法規的制約，不僅管制礦產資源的勘探和開採，而且還控制這些活動對環境的影響。遵守這些法律和條例可能需要額外的資本支出，或影響項目的經濟，並導致公司活動的變化或延誤。

墨西哥的財產特許權

為了妥善維護墨西哥的物業特許權，公司必須向墨西哥政府支付半年費用，並完成年度評估工作。

版税

該公司已同意根據生產所得的收入，向塞拉利昂Mojada財產內的某些財產特許權支付2%的淨冶煉廠使用費，這項特許權使用費的支付總額限於687.5萬美元(“皇室税”)。到目前為止，還沒有支付版税。

訴訟及申索

2014年5月20日，一個名為Sociedad Cooperativa de Explorer oración Minoración Mineros Norte os，S.C.L.的合作社。(“北Mineros”) 向墨西哥奇瓦瓦州莫雷洛斯區地方第一民事法院起訴該公司的子公司Minera Metalin，聲稱Minera Metalin違反了一項關於開發Sir Mojada財產的協議， Mineros Norte os要求支付房產税，包括自2004年8月30日以來年利率為6%的利息，甚至 ，但適用的採礦特許權沒有產生任何收入。它還要求自2004年8月30日以來向合作社的 成員支付工資，儘管沒有人根據這項協議受僱或為Minera Metalin工作，Minera Metalin也沒有承諾僱用他們。2015年1月19日，此案被移交給第三地區法院(聯邦法院)。2017年10月4日，法院裁定，北米內羅斯被禁止提起訴訟。2017年10月19日，Mineros Norte os對這一裁決提出上訴。2019年7月31日，聯邦上訴法院裁定原判決成立。這項裁決隨後受到北米內羅斯礦業公司的質疑，並於2020年1月24日，聯邦巡迴法院裁定，聯邦上訴法院在裁決時必須考慮其他因素。聯邦上訴法院在考慮了這些額外因素後，於2020年3月作出了原來的裁決。挪威Mineros公司可能會在聯邦巡迴法院對這項裁決提出質疑。 公司和該公司的墨西哥法律顧問認為，法院的裁決不太可能被推翻。 公司在其關於這一索賠的臨時合併財務報表中沒有累積任何款項。

公司不時捲入在正常經營過程中發生的其他爭端、索賠、訴訟和法律行動。公司打算大力捍衞對公司的所有索賠，並在公司受到損害的情況下追求充分的法律權利。雖然由於訴訟本身的不確定性，無法準確預測這些訴訟的最終結果，但管理層認為，根據目前的資料，目前尚未完成或受到公開威脅的程序 不會對公司的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

附註15-部分信息

該公司在一個單一的可報告的 部門運作：勘探礦產產權利益。該公司在墨西哥的SierraMojada擁有礦產財產權益。

地理 信息大致如下：

下表詳細列出了截至2020年1月31日所附資產負債表中包括 在內的資產分配情況：

下表詳細列出2019年10月31日所附資產負債表中包括 在內的資產分配情況：

該公司在墨西哥Coahuila擁有大量資產。雖然墨西哥一般被認為經濟穩定，但在墨西哥發生的意外事件總是有可能擾亂該公司的業務。墨西哥政府不要求外國實體在墨西哥保留現金儲備。

當我們使用“Silver Bull”、“we”、“us”或“our”的術語時，我們指的是銀牛資源公司(SilverBullResources，Inc.)。及其 子公司，除非上下文另有要求。我們已在截至2019年10月31日的財政年度年度報告中列入了對理解“共同術語彙編”下的業務具有重要意義的技術術語。

關於 前瞻性聲明的警告聲明

這份關於表10-Q的季度報告包括某些可被認為是經修正的1933年證券法(“證券法”)、經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)、{Br}和美國1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”和適用的加拿大證券立法意義內的“前瞻性信息”的某些陳述。我們使用“預期”、“繼續”、“可能”、“ ”、“估計”、“預期”、“可能”、“威爾”、“投射”、“應該”、“ ”、“可能”、“可能”或類似的詞語來表示未來的結果(包括負面的 和語法變化)來識別前瞻性語句。前瞻性發言包括我們就以下問題所作的發言：

• 塞拉利昂莫哈達項目的任何部分是否會得到確認，或將 變成符合SEC行業指南7的“儲備”；
• 如果確定採礦作業是可行的，則需要為塞拉莫賈達項目提供更多的電力；
• 我們有能力在塞拉莫賈達項目地區獲得和保持更多的特許權；
• 如果採礦作業 確定是可行的，我們是否需要獲得額外的地表權利；
• 採礦合作社對塞拉莫賈達財產的封鎖可能對該公司的行動產生影響；
• 可能獲得更多的礦物財產或財產特許權；
• 考察了微泡浮選試驗工作對礦物回收率和粗精礦初始品位的影響；
• 最近的會計聲明對我們的財務狀況、業務結果或現金流量和披露的影響；
• 現行州或聯邦法律和條例的變化對估計的 資本支出、某一特定項目的經濟和(或)我們的活動的影響；
• 我們籌集更多資本和(或)尋求更多戰略選擇的能力， 以及這樣做或不這樣做對我們的業務、財務狀況和業務結果的潛在影響；
• 外幣匯率變動對我國金融狀況的影響；
• 預計未確認的補償費用被確認的期間；
• 使用信用評級高的主要金融機構是否減輕了 信貸風險；
• 經濟條件的變化對利率的影響；
• 我們對在墨西哥支付的增值税(“增值税”)的未來複蘇的期望；以及
• 與正在進行的法律程序有關的任何索賠的是非曲直和預期的時間安排。

這些説法是根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、現狀、預期的未來發展和我們認為在這種情況下適當的其他因素所作的某些假設和分析作出的。這類報表取決於一些假設、風險和不確定因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性 報表中所表示或隱含的結果不同，這是由於我們在2019年10月31日終了的財政年度10-K表的年度報告中在“風險因素”下所描述的因素，包括但不限於與以下方面有關的風險：

• South 32繼續提供收入備選方案 協定所要求的數額；
• 我們有能力以可接受的條件獲得額外財政資源，以便(I) 進行我們的勘探活動和(Ii)將我們的一般開支和行政開支維持在可接受的水平；
• 我們獲得更多礦產或財產特許權的能力；
• 我們的塞拉莫賈達項目今後的勘探結果；
• 影響(1)我們勘探財產上的銀、鋅、鉛、銅和其他礦物的市場價格的世界經濟和政治事件(2)利率和(3)外幣 匯率；
• 未來資本和勘探支出的數額和性質；
• 股票價格波動；
• 我們無法獲得所需的許可證；
• 競爭因素，包括勘探相關競爭；
• 接收和維持政府批准的時間；
• 意料之外的標題問題；
• 税法的變化；
• 影響我們活動的監管框架或條例的變化；
• 我們有能力留住成功經營和發展業務所需的關鍵管理人員、顧問和專家；以及
• 墨西哥和我們從事業務的其他國家的政治和經濟不穩定，以及這些國家政府今後在自然資源國有化或採礦或税收政策的其他變化方面可能採取的行動。

這些因素並不代表可能影響我們的 一般或具體因素的完整清單。

所有前瞻性聲明都只在所做日期時説 。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們，或代表我們 的人，是明確的資格在他們的全部警告聲明。除法律規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映事件或情況發生之日後，或反映 發生的預期或意外的事件或情況。您不應該過分依賴這些前瞻性的 語句。

關於勘探階段公司的注意事項

我們是勘探階段公司 ，目前沒有任何已知的儲量，除非和直到完成一項顯示已探明和可能的儲量的塞拉利昂莫哈達特許權的可行性研究，否則不能期望我們擁有儲量。我們不能保證我們的特許權包含經證實的和可能的儲備，投資者可能會失去全部投資。見本表格10-Q中題為“風險因素”的章節和截至2019年10月31日的財政年度我們關於表10-K的年度報告。

業務概況

銀牛，在內華達州註冊， 是一家勘探舞臺公司，從事礦產勘探業務。我們的主要目標是在塞拉莫賈達財產上確定足夠的 礦物儲量，以便有理由發展機械化採礦作業。我們通過我們在墨西哥的全資子公司Minera Metalin S.A.de C.V在墨西哥開展業務。(“Minera Metalin”)，Conatistas de Sierra Mojada S.A.de C.V.(“對比”)和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.然而，如上所述，我們沒有在塞拉莫賈達財產上建立任何儲量，我們正處於勘探階段，我們可能永遠不會進入開發或生產階段。

我們的主要辦公室位於777 Dunsmuir街，套房1610，温哥華，加拿大V7Y 1K4，我們的電話號碼是604-687-5800。

當前發展

南32收入選項 協議

2018年6月1日，我們和我們的子公司 Minera Metalin和conatistas與South 32 International Investment Holdings Pty Ltd.(“South 32”)簽訂了一份“期權協議”(“期權協議”)，後者是South 32有限公司(ASX/JSE/LSE：S32)的全資子公司，據此South32 能夠獲得購買Minera Metalin和Conatistas 70%股份的選擇權(“期權”)。Minera Metalin擁有位於墨西哥Coahuila的SierraMojada財產(“SierraMojada項目”)，併為SierraMojada項目提供勞動力。根據“期權協定”，South 32通過資助SierraMojada項目的一個合作勘探方案而進入期權。根據“期權協定”規定的條件，為了使South 32能夠賺取和維持其四年期期權，South 32必須在第1年年底之前向Minera Metalin提供至少300萬美元，到第2年年底捐助600萬美元，到第3年年底捐助800萬美元，到第4年年底捐助1 000萬美元(“初始資金”)。經費是根據下一季度勘探預算 按季度提供的。South32可行使這一選擇權，向Minera Metalin (“訂閲付款”)捐款1億美元，減去South 32先前提供的初始資金數額。根據South 32行使選擇權的通知發行 股份須經墨西哥政府的反托拉斯批准。如果訂閲付款的全部 數額由South 32預付，並且該選項可以行使並行使，我們和South 32將有義務按30/70比例向Minera Metalin捐款。如果ss 32選擇在四年期內不繼續使用選項 , 塞拉莫哈達項目將繼續100%由我們擁有。勘探計劃最初將由我們管理，South 32能夠批准由它資助的勘探計劃。我們收到了 South 32為“選擇權協定”第一年提供的3，144，163美元的資金。2019年4月，我們收到South 32的通知，要求維持 第二年的“選擇權協定”，在這一期間結束前提供600萬美元的累計資金。截至2020年1月31日，我們從South 32 收到了1，214，602美元的資金，用於“期權協定”第二年。2020年3月，我們從South 32收到了“ 選項協定”第二年的付款147，366美元。如果選項協定被South 32無故終止，或者 South 32無法獲得墨西哥政府的反托拉斯授權，我們就沒有義務償還South 32 根據選項協定繳納的款項。

在行使選擇權時，Minera Metalin和反向投資者必須向South 32發行普通股。根據“期權協定”，在米內拉梅塔林董事會決定在塞拉莫賈達項目上開發和建造一座礦場之前，持有股份大於或等於10%的每一股東可作為所有者退出，以換取塞拉莫賈達項目生產和出售的產品的2%淨冶煉廠特許權。任何股東的持股減少到低於10%，必須放棄其利益，以換取2%的淨冶煉廠版税。

我們已經確定，Minera Metalin 和Conatistas是可變的利益實體，“選擇權協定”並未導致將 塞拉利昂莫哈達項目的控制權移交給South 32。我們還確定了期權協議代表非僱員基於股份的補償 相關的合作勘探計劃由各方承擔。當相關的 勘探活動發生時，補償成本將被支出。以股票為基礎的支付被歸類為權益工具，並根據收到的現金考慮的公允價值(br}進行估值，因為它比股票利息的公允價值更可靠地可衡量。如果行使選擇權 ，並在決定開採礦之前發行股份，這種股份將被列為臨時股權，作為臨時股權，在公司或South 32的不完全控制 和目前不可能完全控制的情況下，這些股份可意外贖回，以換取淨冶煉廠特許權。

在2019年10月11日，我們和我們的子公司 Minera Metalin根據“選擇權協議”向South 32發出不可抗力通知。由於一個名為Sociedad Cooperativa de Explorer oración Minoración Mineros Norte os的當地礦工合作社的封鎖，S.C.L.(“Norte os Mineros”)， 該公司暫時停止了在SierraMojada財產上的所有工程。發出不可抗力通知的原因是，封鎖對該公司及其子公司Minera Metalin履行“選擇權協定”規定的義務的能力產生了影響。根據“選擇權協定”，“選擇權協定”規定的任何期限通常將 延長一段時間，相當於不可抗力事件所造成的延誤期。截至2020年3月13日，北部Mineros Norteos at、Mojada山及其周圍地區的封鎖仍在繼續。

屬性 減讓和Outlook

SierraMojada財產

我們的董事會於2020年1月核準了從2020年1月至2020年5月的塞拉利昂莫賈達財產勘探預算20萬美元，以及2020年曆年一般和行政費用110萬美元。塞拉利昂莫哈達財產勘探預算的重點是維持我們的財產特許權。

業務結果

截至2020年1月31日和2019年1月31日止的三個月

在截至2020年1月31日的三個月中，我們的淨虧損為568 000美元，即每股虧損約為零，而去年同期的淨虧損為1 001 000美元，即每股虧損約為零美元。淨損失減少433 000美元的主要原因是，在截至2020年1月31日的三個月內，勘探和財產持有費用減少252 000美元，一般和行政費用減少72 000美元，其他收入減少1 000美元，而去年同期的其他支出為107 000美元，如下文所述。

勘探和財產持有費用

在截至2020年1月31日的三個月中，勘探費用 和財產持有費用減少了252，000美元至213，000美元，而去年同期為465，000美元。這一減少主要是由於上文“當前事態發展-南方32收入-在期權協定”中所討論的封鎖。

一般費用和行政費用

在截至2020年1月31日的三個月中，我們記錄的一般和行政費用為356 000美元，而去年同期為428 000美元。這72 000美元的減少主要是由於人事費用減少17 000美元，辦公室和行政費用減少55 000美元，董事費用減少17 000美元，但因專業服務費用增加15 000美元而部分抵銷，併為無法收回的增值税撥款11 000美元，而去年同期無法收回的增值税經費為9 000美元。

在截至2020年1月31日的三個月中，人事費減少了17 000美元至156 000美元，而去年同期為173 000美元。這一減少主要是由於股票補償費用減少了26 000美元，原因是股票期權在截至2020年1月31日的三個月內歸屬，其公允價值低於上一年同期的股票期權。

在截至2020年1月31日的三個月中，辦事處費用和行政費用減少了55 000美元至71 000美元，而去年同期為126 000美元。這一減少主要是由於投資者關係 活動減少。

在截至2020年1月31日的三個月裏，專業費用增加了15，000美元，增至80，000美元，而去年同期為65，000美元。增加的主要原因是律師費的增加。

在截至2020年1月31日的三個月裏，董事費用減少了17，000美元，降至37，000美元，而去年同期為54，000美元。這一減少主要是由於截至2020年1月31日的三個月內股票期權歸屬 的股票報酬減少了17，000美元，其公允價值低於去年同期的股票期權。

在截至2020年1月31日的三個月中，我們為 無法收回的增值税編列了11，000美元的備抵，而去年在 可比期間為無法收回的增值税撥備了9，000美元。管理當局根據若干因素估計了無法收回的税款，其中包括未交申報的時間、從税務當局收到的答覆、墨西哥的一般經濟情況和委員會後估計的淨回收。

其他收入(支出)

截至2020年1月31日， 三個月的其他收入為1，000美元，而去年同期的其他支出為107，000美元。在截至2019年1月31日的三個月中，造成其他費用的重要因素是114，000美元的費用，其原因是2018年10月31日至2019年1月31日期間，權證衍生負債的公允價值(br}發生了變化，這是一項114，000美元的支出，原因是在2018年10月31日至2019年1月31日期間，有 美元行使價格的權證。

金融狀況的物質變化；流動性與資本資源

現金流量

在截至2020年1月31日的三個月期間，我們主要利用現金和現金等價物資助在塞拉莫賈達財產的勘探活動，並支付一般和行政費用。此外，在截至2020年1月31日的三個月內，我們從South 32收到了895 000美元。由於來自South 32的資金被勘探活動以及一般和行政費用部分抵消，現金和現金等價物從2019年10月31日的1 432 000美元增加到2020年1月31日的1 595 000美元。

截至2020年1月31日的三個月用於業務活動的現金流量為733 000美元，而2019年同期為1 107 000美元。減少 主要是由於封鎖導致勘探和財產持有費用減少，以及一般和行政費用減少。

在截至2020年1月31日的三個月中，用於投資活動的現金流量為零，而去年用於購買資產特許權的現金流量為12，000美元。

截至2020年1月31日的三個月，籌資活動提供的現金流量為895 000美元，而去年同期的現金流量為1 085 000美元。在截至2020年1月31日的三個月中，融資活動提供的現金流量是 ，這是由於South 32提供的資金。去年為 可比時期的籌資活動提供的現金流量是由於行使了認股權證，並由South 32提供資金造成的。

資本資源

作為2020年1月31日的 ，我們有1，595，000美元的現金和現金等價物，而2019年10月31日的現金和現金等價物為1，432，000美元。我們流動資金的增加主要是由South 32提供資金的結果，這筆資金被Mojada山財產的勘探活動以及一般和行政費用部分抵消。

自1993年11月成立以來，我們一直沒有創收，累計赤字為130 362 000美元。因此，我們沒有從業務中產生現金流量，而且自成立以來，我們主要依靠私募收益和登記的股票證券直接發行、認股權證活動和南方32提供的資金，作為為我們的業務提供資金的主要資金來源。截至2020年1月31日，我們的現金和現金等價物為1，595，000美元。根據我們有限的現金和現金等價物以及損失的歷史，人們對我們現有的現金資源是否足以使我們在今後12個月內作為持續經營的企業繼續運作存在很大疑問。管理層計劃尋求可能的籌資和戰略選擇，包括但不限於獲得更多的股權融資。管理部門以前成功地採用了這些備選辦法，並認為這些辦法減輕了人們的疑慮，即我們可以在今後12個月內作為一個持續經營的企業繼續我們的業務。然而，不能保證我們將成功地執行這些計劃。

在近期內，任何未來的額外融資都可能以南32付款的形式，或發行股票證券的收益，這將導致對我們現有股東的稀釋。此外，我們在進行籌資或其他戰略性交易時可能會招致大量費用和費用，這將增加我們的現金和現金等價物 耗盡的速度。

資本需求和流動資金；需要額外資金

我們的管理層和董事會監督我們的總成本、開支和財政資源，如有必要，將調整我們計劃的業務支出，以確保我們有足夠的經營資本。我們繼續評估我們的費用和計劃支出，包括下文討論的我們的塞拉利昂莫賈達財產的費用和計劃支出。

繼續勘探塞拉·莫哈達的財產將需要大量的額外資本。2020年1月，我國董事會核準了從2020年1月至2020年5月期間塞拉利昂莫賈達財產勘探預算20萬美元和2020年曆年一般和行政費用110萬美元。截至2020年2月29日，我們有大約150萬美元的現金和現金等價物。我們將繼續評價我們獲得更多財政資源的能力，如果我們確定無法獲得額外的財政資源或以我們確定是不可接受的條件獲得額外的財政資源，我們將設法減少對塞拉利昂莫賈達財產的支出以及一般和行政費用。然而，可能不可能減少費用， ，即使我們成功地降低了費用，我們可能仍然不能在今後12個月內作為一個持續的 問題繼續運作。如果我們無法通過獲得額外的財政資源，包括通過公開或私人提供股票來資助未來的行動，我們就不指望有足夠的可用現金和現金等價物來繼續我們今後12個月的業務，因為這是一個持續經營的企業。我們可能根本無法以可接受的條件獲得股權融資。股權融資， 如果有，很可能會導致對現有股東的大量稀釋。此外，繼續勘探Mojada山的財產最終將要求我們籌集更多的資金，確定其他資金來源，或確定另一個戰略夥伴。有關我們目前與South的戰略夥伴關係的信息32, 見注 4-在我們的臨時合併合併財務報表中的收益期權協議。如果South 32行使它的 選擇權購買Minera Metalin和Conatistas 70%的股權，根據期權協定的條款，我們將保留Minera Metalin和Conatistas 30%的所有權，並有義務為塞拉利昂Mojada項目的開發提供隨後資金的30%。如果我們不能履行我們的資金承諾，我們對Minera Metalin和對比基金的興趣將被稀釋。我們目前沒有足夠的資金來履行這一未來的供資承諾，而且 也不能肯定我們能夠以可接受的條件或在任何情況下獲得足夠的未來資金。如果South 32終止“選項協定”，我們對塞拉利昂Mojada財產的供資義務將增加，很可能導致塞拉利昂Mojada財產的勘探工作減少。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、業務結果、流動資金、資本支出或資本資源具有或相當可能對我們的股東產生重大影響。

關鍵會計政策

關鍵會計政策是在我們截至2019年10月31日的年度報表10-K中定義的，該報告於2020年1月13日提交給美國證交會。

最近在截至2020年1月31日的三個月期間通過的會計公告

2019年11月1日，我們通過了財務會計準則委員會(“FASB‘s”)2018-07年會計準則更新(“ASU”)、“補償 -股票補償(主題718)：改進非僱員股票支付會計”，該準則在2018年12月15日以後的財政年度生效。ASU 2018-07簡化了非僱員股票支付的會計核算， 使之與員工獎勵的核算更加一致。根據收養條款，截至收養日期已確定了 a衡量日期的股權分類獎勵，包括我們的收益期權協議，不受ASU 2018-07年度的影響。由於採用了這種方法，我們將4，803美元從股票期權負債重新分類為額外的已付資本。

在2019年11月1日，我們通過了FASB的 ASU 2016-02，“租約”(主題842)，以及隨後的修正，這些修正案在2018年12月15日之後開始的財政年度生效。新標準要求承租人在其資產負債表上確認支付租賃付款的負債 (租賃責任)和使用權(“ROU”)資產，這些資產代表租賃 期限內對標的資產的權利，並允許公司選擇在生效日期適用這些標準。我們選擇了在過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，適用於過期或現有租約，並允許我們不重新評估合同是否包含 租約、租賃分類和任何初始直接費用。

我們還選出了一些實際可行的備選權宜之計，其中包括：

這一最新情況的通過對我們的財務狀況、業務結果或現金流量和披露沒有影響。

最近的會計公告尚未通過

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税-簡化所得税會計(主題740)”，目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了專題740中一般原則的某些例外，並澄清了 ，並修正了現有指南，以改進一致的應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日以後的中期和年度內生效。允許提前收養。我們目前正在評估採用ASU 2019-12將對我們的財務狀況、經營結果或現金流量和披露產生的影響。

FASB(包括其新出現的問題工作隊)和SEC最近發佈的其他會計聲明沒有或預計不會對我們目前或今後的合併財務報表產生重大影響。

不適用。

在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們於2020年1月31日對我們的披露控制和程序(根據“外匯法”規則13a-15(E))的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制 和程序(按照“外匯法”第13a-15(E)條的規定)自2020年1月31日起生效。

我們的披露控制和程序 旨在確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括(但不限於)旨在確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息的控制和程序，並酌情將其告知我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官，以便及時作出關於所要求的 披露的決定。

在截至2020年1月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

見注14-我們財務報表的承付款和意外開支(本季度報告第一部分，第1項，關於表格10-Q)，以瞭解我們所參與的 法律程序。

下文概述的風險因素應與2019年10月31日終了的年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素一併考慮。

對於 我們能否繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。

迄今為止，我們沒有賺取任何收入，累計淨虧損130 362 042美元。此外，我們的財政資源有限。截至2020年1月31日，我們有現金和現金等價物1 594 657美元和週轉資金1 619 882美元。因此，我們繼續作為一個持續的 關注取決於我們實現未來的融資或戰略交易。然而，沒有人保證我們將成功地進行一項籌資或戰略交易。因此，我們現有的現金資源和週轉金是否足以使我們在今後12個月作為持續經營的企業繼續運作，存在很大疑問，因為如果我們無法獲得更多的財政資源，或實現有利可圖的業務，我們可能不得不清算我們的商業利益，投資者可能會失去他們的投資。所附的合併財務報表是假定我們公司將繼續經營下去的情況下編制的。持續的業務取決於我們是否有能力獲得額外的財政資源或產生有利可圖的業務。這種額外的財政資源可能得不到 ，也可能得不到合理的條件。我們的綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。這種調整可能是重大的。

最近出售未註冊證券

在本報告所述期間，沒有出售未經登記的證券 。

公司及關聯購買者購買股權證券

在本報告所述期間，銀牛或任何根據“交易法”第10b-18條所指的“附屬購買者”沒有購買股票證券。

沒有。

不適用。

沒有。

*下列財務資料以 XBRL(可擴展業務報告語言)編制，載於 XBRL(可擴展業務報告語言)，載於 X BRL(可擴展業務報告語言)，載於 銀牛市資源有限公司截至2020年1月31日的第10-Q號表格季度報告：臨時合併資產負債表、業務和綜合損失臨時合併報表、股東權益臨時合併報表、現金流動臨時合併報表。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並將其交給正式授權的 。