美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
的過渡時期 到
委員會檔案編號001-38088
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | ||||
(首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) | ||||
(949 ) 349-1000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是☐ 不 ☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不 ☒
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。是 ☒不☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 | ☐ | ☒ | ||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☒
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐ 不☒
截至2019年6月28日註冊公司非附屬公司持有的普通股的總市值，根據紐約證券交易所在該日公佈的每股收購價計算，是註冊人最近一個財政季度的最後一個營業日。$437.3 百萬.
截至2020年2月29日, 69,364,034 A類普通股及79,233,544 B類普通股已發行。
以參考方式合併的文件
登記人關於2020年股東年會的委託書的部分內容在本年度報告第三部分(表10-K)所述範圍內納入其中。這份委託書將在註冊人截止2019年12月31日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。
五點控股有限責任公司
目錄
表格10-K
頁 | ||
第一部分 | ||
項目1. | 商業 | 1 |
項目1A。 | 危險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 34 |
項目2. | 特性 | 35 |
項目3. | 法律程序 | 36 |
項目4. | 礦山安全披露 | 36 |
第二部分。 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買股權 | 37 |
項目6. | 選定財務數據 | 39 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 42 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 62 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 64 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 107 |
項目9A. | 管制和程序 | 108 |
項目9B. | 其他資料 | 110 |
第三部分。 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 111 |
項目11. | 行政薪酬 | 112 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 113 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 114 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 115 |
第四部分。 | ||
項目15. | 證物、財務報表附表 | 116 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 121 |
簽名 | 122 | |
財務報表附表 | 123 | |
關於前瞻性聲明的警告聲明
本報告載有風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述涉及對非歷史事實的期望、信念、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢以及類似的表述。在使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應”、“將”、“會”、“結果”和類似的與歷史事件不完全相關的表述都是為了確定前瞻性的表述。本報告可能載有關於以下方面的前瞻性陳述：我們對我們未來收入、成本和財務業績的期望；我們社區所在地區的未來人口結構和市場狀況；未決訴訟的結果及其對我們業務的影響；我們發展活動的時間安排；以及未來購買或出售房地產的時間，包括我們社區預期交付的住宅和預期的便利設施。
我們警告你，本報告中提出的任何前瞻性發言都是基於我們目前的觀點和信息。前瞻性聲明受到我們無法控制的風險、趨勢、不確定性和因素的影響.我們認為，這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：
• | 與房地產業有關的風險； |
• | 在國家、區域或地方各級，特別是在我們的財產所在地區，經濟狀況或人口變化出現下降； |
• | 與分區和土地使用法律法規有關的不確定性和風險，包括環境規劃和保護法； |
• | 與開發和建設項目有關的風險； |
• | 加利福尼亞經濟、政治、競爭或監管氣候的不利發展； |
• | 關鍵人員的損失； |
• | 與不利天氣條件、自然災害和氣候變化有關的不確定性和風險； |
• | 利率波動； |
• | 可供分配和償債的現金以及在債務義務下面臨違約風險的風險； |
• | 暴露於與環境、健康和安全事項有關的責任； |
• | 接觸訴訟或其他索賠； |
• | 保險金額不足或未投保或保險不足的事件； |
• | 房地產市場的激烈競爭和我們以理想價格出售房產的能力； |
• | 房地產價值波動； |
• | 財產税的變動； |
• | 與我們的商標、商標和服務商標相關的風險； |
• | 與董事利益衝突； |
• | 資本及信貸市場的一般波動及我們甲級普通股的價格；及 |
• | 與公共或私人融資有關的風險或無法獲得的風險。 |
請參閲本報告第一部分第1A項下的“風險因素”，以更詳細地討論這些風險和其他風險。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們告誡你不要依賴任何這些前瞻性的聲明.
儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現.這些數據僅基於截至本報告之日的估計和假設。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非根據適用法律的要求。
定義
在本報告中：
• | “英畝”是指總面積，包括無法出售的土地，例如將修建主要道路的土地、公共公園、水質流域、學校用地和休憩用地； |
• | “Castlelake”是指Castlelake，L.P.； |
• | “公司”、“我們公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是五點控股有限責任公司及其合併子公司； |
• | “CPHP”是指CPHP發展有限責任公司及其子公司，即在形成交易前從舊金山風險投資公司獲得某些資產並承擔一定債務的實體； |
• | “EB-5”是指根據“移民投資者方案”，根據促進經濟增長的建議，為投資於與美國公民和移民局批准的區域中心有關的商業企業的參與者留出就業簽證； |
• | “五點門户園區”是指在大公園附近大約73英畝的商業用地，其中4棟新建築已建成，總面積為100萬平方英尺的研發和辦公空間； |
• | “形成交易”是指在2016年5月2日完成的交易，其中包括：(1)我們獲得了舊金山風險投資公司的權益，併成為該公司的管理成員；(2)對舊金山風險投資有限責任公司協議進行了修訂和重述，以規定今後可能將舊金山風險投資公司的剩餘權益交換為我們經營公司的利益；(3)我們在大公園風險投資公司獲得37.5%的權益，併成為大公園風險投資公司的管理成員；(4)我們收購了管理公司。見“第一部分，第1項.本公司的業務結構和組成”； |
• | “FP LP”是指五點社區，LP，特拉華州有限合夥企業； |
• | “FP LP B類合夥利益”或“FP LP中的B類合夥利益”是指倫納和FPC-HF所擁有的FP LP中的合夥權益，它們有權接受相當於根據經修訂和重報的開發管理協議支付的任何獎勵賠償金的分配額，這些款項可歸因於對大公園風險投資中遺留利益的支付； |
• | “FP公司”指的是特拉華州的五點社區管理公司，它是FP-LP的普通合夥人，擁有0.5%的A類有限合夥股權； |
• | “FPC-HF”是指特拉華州有限責任公司FPC-HF Venture I，LLC，該公司直接或間接由Castlelake的一家子公司、Lennara的一家子公司和管理公司的某些僱員擁有； |
• | “FPL”是指我們的子公司，五點土地有限責任公司，是特拉華州的一家有限責任公司，擁有紐霍爾土地和農業公司； |
• | “完全交換基礎”假定：(1)經營公司的所有流通的A級普通股以一比一的方式交換我們的A級普通股；(2)將舊金山風險投資公司所有流通的A類普通股以一對一的方式兑換我們的一級普通股；(3)將我們所有已發行的B類普通股轉換為A類普通股；(3)將我們所有已發行的B類普通股轉換為A類普通股； |
• |
• | “網關商業風險”是指擁有五點門户校園的特拉華州有限責任公司五點辦公風險投資有限公司(Five Point Office Venture Holdings I，LLC)； |
• | “大公園創業”是指特拉華州的一家有限責任公司--傳統田園有限責任公司，該公司正在開發大公園社區； |
• | “房屋”包括單户獨立住宅、獨立家庭附屬住宅和出租公寓； |
• | “家園”是指將建屋的住宅用地或其一部分； |
• | “遺產權益”是指大公園風險投資的成員權益，目前由在形成交易前擁有大公園風險投資的實體持有，並使它們有權從大公園風險投資公司獲得總額相當於5.65億美元的優先分配(截至本報告之日已支付其中4.31億美元)； |
• | “倫納”是指倫納公司及其子公司； |
• | “管理公司”統稱FP LP和FP Inc.，它們歷來管理着大公園和巴倫西亞(前稱紐霍爾牧場)的開發； |
• | “紐黑爾土地和農業”是指紐黑爾土地和農業公司，一家加州有限合夥公司，正在發展巴倫西亞(前稱紐霍爾牧場)； |
• | “經營公司”是指五點經營公司，有限責任公司，特拉華州有限合夥公司； |
• | “我們的社區”是指我們正在發展的社區，包括洛杉磯縣的巴倫西亞(前稱紐霍爾牧場)、舊金山市的燭臺和舊金山造船廠，以及奧蘭治縣的大公園社區，但不包括舊金山市的金銀島社區和舊金山灣區的康科德社區，我們為這些社區提供了開發管理服務，但我們沒有任何利益。 |
• | “百分比利益”是指大公園風險投資公司的成員利益，使其有權在大公園風險投資公司的遺產權益持有人獲得優先分配後，從大公園風險投資公司獲得所有分配；以及 |
• | “舊金山風險投資”是指特拉華州有限責任公司船廠社區有限責任公司，該公司正在開發燭臺和舊金山造船廠。 |
目錄
第一部分
第1項.貼現商業
我們是加州混合用途的主計劃社區的所有者和開發者。我們現有的三個社區擁有建造數千棟住宅和數百萬平方英尺商業用地所需的總體規劃和分區審批，它們代表了加州三個主要市場--洛杉磯縣、舊金山縣和奧蘭治縣--可供開發的房地產的很大一部分。
我公司的結構與組建
2009年，我公司成立為有限責任公司(名為“Newhall Holding Company，LLC”)，以獲得紐黑爾土地和農業的所有權。我們的管理公司最初成立於2009年，是我公司董事長兼首席執行官埃米爾·哈達德(Emile Haddad)和倫納公司(LennorCorporation)之間的一家合資企業，負責管理紐霍爾土地和農業公司擁有的房產，並尋求類似的發展機會。在我們的管理公司成立之前，我們的管理團隊是負責制定和執行倫納在西海岸的土地戰略的團隊的組成部分。我們管理團隊的主要成員自成立以來一直領導着我們三個社區的收購、權利、規劃和發展。我們的管理團隊還與包括倫納在內的主要股東建立了長期的關係.
2016年5月，我們完成了組建交易，將管理公司與我們三個加州社區的所有權結合起來。在形成交易中，除其他外：
• | 我們獲得了舊金山風險投資公司的股份，併成為該公司的管理成員； |
• | 我們獲得了大公園風險投資37.5%的權益，併成為大公園風險投資公司的管理成員； |
• | 我們收購了管理公司，該公司歷史上管理着大公園社區和巴倫西亞(前稱紐霍爾牧場)的開發。 |
2017年8月，我們收購了GatewayBusinessVenture 75%的股權，該實體擁有五點網關校園。
1
目錄
下圖簡單描述了我們目前的組織結構。
(1)通過全資擁有的附屬公司，我們是該經營公司的唯一管理一般合夥人，並於2019年12月31日，我們大約擁有62.4%經營公司的優秀甲級單位。我們在或通過經營公司經營我們的所有業務，該公司直接或間接擁有FPL、舊金山風險投資公司和管理公司的股權，並控制其管理。我們不擁有的經營公司的A類單位由我們的董事長兼首席執行官萊納、卡斯特萊克和埃米爾·哈達德的附屬公司持有，可以以一對一的方式交換我們的A類普通股。根據我們的A類普通股在2020年2月28日的收盤價(7.49美元)，我們在完全交換的基礎上的市值約為11億美元。
(2)經營公司擁有舊金山風險投資公司所有傑出的B級單位。聖弗朗西斯科風險投資公司的A級單位是倫納和Castlelake的附屬公司所擁有的，其目的是在經濟上與經營公司的A級單位相當。作為所有優秀的B級單位的持有者，經營公司有權從舊金山風險投資公司獲得99%的可用現金，因為甲類單位的持有者已收到相當於經營公司A級單位的分發(如果有的話)的分發品。舊金山風險投資公司的甲級單位可以以一對一的方式交換為經營公司的甲級單位。
(3)我們直接或間接透過經營公司及管理公司持有對FPL的興趣。
(4)經營公司透過全資附屬公司，持有大公園創業公司37.5%的股份。大公園風險投資公司的遺產權益持有人有權獲得相當於565.0百萬美元的優先分配，其中4.313億美元已分配到2020年2月29日。我們是大公園公司的管理人員。企業的管理屬於四名有表決權的成員，他們共有五票。重大決定一般需要獲得投票成員至少75%的選票的批准。我們有兩票，其他三名有表決權的成員各有一票，因此，未經至少兩名其他有表決權成員的同意或批准，我們無法批准任何重大決定。我們在合併財務報表中不包括作為合併子公司的GreatParkVenture，而是作為一種被投資的股權方法。
(5)營運公司透過全資附屬公司，擁有網關商業風險投資公司75%的權益，並擔任其經理。然而，經理的權力是有限的。網關商業風險投資公司的重大決定一般需要由我們指定的兩名成員和另一名投資者指定的兩人組成的執行委員會一致批准。有些決定需要得到批准。
2
目錄
所有的成員的網關商業風險。我們不把網關商業風險投資公司列為合併子公司，而是作為被投資的股權方法列入我們的合併財務報表。
税收分類
為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為一家公司。因此，我們股票的所有者不會在其美國聯邦所得税申報表中報告我們的收入、收益、損失和扣減項目，我們股票的所有者也不會收到附表K-1。我們的股東也不會因為持有我們的股份而在我們經營業務的各個州接受國家所得税申報。為了美國聯邦所得税的目的，我們的股票的分配將被視為公司股票的股息，只要我們目前和累積的收益和利潤的範圍，並將在適用的範圍內在表格1099中報告。
我們的競爭優勢
我們相信，以下優勢將為我們在實施業務戰略方面提供競爭優勢：
• | 在理想的和供應受限的加州沿海市場上有吸引力的地點 |
• | 具有有利分區和權利的顯著規模 |
• | 經驗豐富和經證明的領導能力 |
• | 與政府實體建立夥伴關係方面的專門知識 |
• | 土地開發支出的時間和數額方面的重大酌處權 |
• | 具有保守經營理念的靈活資本結構 |
業務部門概述
我們的四個可報告的部分是瓦倫西亞(前紐霍爾)、舊金山、大公園和商業：
• | 我們的巴倫西亞分部包括在加利福尼亞州洛杉磯北部開發的巴倫西亞社區，以及FPL歷史上擁有的其他土地，包括加利福尼亞州文圖拉縣的16 000英畝土地和洛杉磯縣約500英畝的剩餘商業、住宅和休憩用地。 |
• | 我們的舊金山分部包括位於加州舊金山市的海濱地產上的Candlesick社區和舊金山造船廠社區，以及我們向倫納的一個子公司提供的開發管理服務，涉及舊金山灣區的Concorde社區。2020年，終止了與協和社區有關的發展管理服務協議。 |
• | 我們的大公園部分包括位於加州奧蘭治縣的大公園社區和大公園風險投資管理公司提供的開發管理服務。 |
• | 我們的商業部門包括五點網關校園，位於大公園社區和物業管理公司為網關商業風險公司提供的服務。 |
關於應報告部分的財務結果和業務業績，請審查本報告第二部分第8項下的合併財務報表附註15和本報告第二部分第7項下的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”。
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目錄
我們的生意
我們的主要業務是規劃和發展我們的三個混合用途，總規劃社區，我們的主要收入來源是出售住宅和商業用地給房屋建築商，商業開發商和商業買家。我們還可以保留我們社區的一部分商業和多家庭財產作為創收資產。
我們的規劃和發展過程包括以下內容：
總體規劃我們設計我們社區的各個方面，創造非常理想的居住、工作、購物和享受積極生活方式的地方。我們的設計包括各種各樣的便利設施，如高質量的學校、公園和娛樂場所、娛樂場所以及步行和騎自行車的小徑。每個社區由幾個村莊或社區組成，每個村莊或社區提供一系列住房類型、大小和價格。除了我們為每個社區進行的總體土地規劃外，我們通常還為每個家庭創建地面規劃和高地，以及每個社區的景觀設計，在整個社區規劃的範圍內考慮每個社區的個性。對於我們社區的商業方面，我們尋找商業企業，通過提供所需的服務、額外的便利設施或當地的就業機會，為社區增值。在設計每個社區的總體方案時，我們考慮到住房和就業機會、交通、資源保護和加強公共開放空間和野生動物棲息地之間的適當平衡。我們不斷評估每個社區的計劃，並根據本地經濟因素和其他市場動態的變化，作出我們認為適當的調整。
應享權利我們通常獲得所有必要的自由裁量權和批准，以發展我們社區內的基礎設施，併為我們的住宅和商業用地做好建築準備。我們通常還會獲得房屋建築商或商業建築商在我們的土地上建造房屋或商業建築所需的所有自由裁量權和批准，儘管我們可能不時將獲得某些自由裁量權的責任分配給建築商或商業建設者。雖然我們有社區的總體規劃和分區批准，但我們社區內的個別發展區正處於不同的規劃和發展階段，並已獲得不同程度的酌情權利和批准。有關更多信息，請參見下文“我們的社區”。
橫向發展(基礎設施)我們把為房屋或商業建築準備土地的過程稱為“橫向發展”。這涉及對社區基礎設施進行大量投資和共同改進，包括道路、人行道、排水溝、公用設施改善(如暴雨排水渠、水、煤氣、下水道、電力和通信)、景觀美化和共用設施(如社區建築、社區公園、小徑和休憩用地)，以及為垂直髮展準備住宅和商業用地所必需的其他行動。
賣地.在某一特定開發區或地塊的水平開發完成後，分級地塊通常出售給房屋建築商、商業建築商或商業買家。我們通常在一個競爭的過程中向不同的高質量的房屋建築商出售住宅，儘管在某些情況下，我們可以直接與單一的房屋建築商談判。除了基本購買價格外，我們的住宅土地銷售通常涉及參與條款，允許我們分享房屋建築商實現的利潤。我們通過競爭過程或直接與買家談判，向開發商出售商業地產。我們還定期評估我們的發展計劃，並可能保留一部分商業和多家庭財產在我們的社區作為創收資產。
垂直髮展(建築)我們指的是建築結構(建築物或房屋)並準備入夥的過程，稱為“垂直髮展”。我們社區中的單身家庭住宅是由第三方房屋建築商建造的。我們社區的商業建築通常是由第三方開發商或買家建造的。至於我們保留的商業或多家庭物業，我們可以自行興建樓宇，或與一間已成立的發展商成立合資企業，以興建特定物業(例如零售物業)。
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目錄
社區規劃我們的社區建設工作超越了發展和建設。我們提供許多社區活動，包括音樂、食品和藝術節、户外電影、教育項目、健康和健康項目、園藝課程、烹飪課、餐車活動、自行車旅行和各種節日慶祝活動。我們計劃和規劃我們的所有活動，目的是建立一個超越我們發展的物理特徵的社區，並通過他們的利益將鄰居聯繫起來。我們相信，社區建設的努力創造了忠誠的居民，可以成為我們的多代社區中的重複客户。
測序.為了平衡收入和支出的時間，我們通常對社區內個別社區或村莊的發展進行排序。因此，上文所述的許多總體規劃、應享權利、發展、銷售和其他活動可能同時發生在同一個社區的不同地點。此外，根據每個社區的具體計劃和市場情況，我們可能會改變其中某些活動的時間安排。在整個過程中，我們不斷地分析每個社區相對於其市場，以確定哪些部分出售，哪些部分建設，然後出售，以及哪些部分保留作為我們的商業和多家族財產組合的一部分。
我們的社區
巴倫西亞(前紐哈爾牧場)
巴倫西亞是洛杉磯縣一個混合用途的主規劃社區，佔地約15，000英畝，設計範圍包括約21，500個住宅、約1，150萬平方英尺的商業空間、約50英里的小徑、大約275英畝的社區公園和大約10，000英畝的受保護的休憩用地。根據最終用途和土地規劃，實際商業面積和住宅建築數量可能會發生變化。
巴倫西亞位於洛杉磯縣位於聖克拉拉河西部的聖克拉拉河谷的一個未合併的部分。該酒店位於洛杉磯市中心西北約35英里處，位於聖費爾南多谷以北15英里處，毗鄰聖克拉麗塔市。巴倫西亞毗鄰5號州際公路和126號州際公路。巴倫西亞也大約在洛杉磯國際機場(LAX)以北45英里和好萊塢伯班克(鮑勃霍普)機場(BUR)西北21英里在伯班克。
在2019年，我們簽訂了購買和銷售協議，在社區的第一個開發區出售了781個家庭住宅，被稱為“傳教村”。我們在第四季度關閉了711個主頁，其餘的主頁預計在2020年上半年關閉。任務村被批准包括4，055個家庭住宅，包括一套獨立的單户住宅、獨立的獨棟住宅、公寓和租金負擔得起的單元，以及大約160萬平方英尺的商業開發。
燭臺與舊金山造船廠
“燭臺”和“舊金山造船廠”位於舊金山市約800英畝的海濱地產上，旨在包括大約12 000户居民、約630萬平方英尺的商業空間、大約100 000平方英尺的社區空間、藝術家工作室以及大約355英畝的公園和休憩用地。根據最終用途和土地規劃，實際商業面積和住宅建築數量可能會發生變化。
燭臺和舊金山造船廠社區位於舊金山市中心和舊金山國際機場(SFO)之間。它們由兩塊不同但相連的不動產組成。燭臺，南部的包裹，包括大約280英畝在舊金山的濱水區。這個國家承認的地點是燭臺公園體育場的位置，這是舊金山49隊和舊金山巨人隊的前主場。舊金山造船廠，北部的包裹，包括大約495英畝的前獵人點海軍造船廠的遺址。2015年，我們在燭臺開始了橫向發展活動。
5
目錄
在舊金山造船廠，大約408英畝的土地仍歸美國海軍所有，在美國海軍滿意地完成其是否適宜轉讓或“FOST”程序的發現之前，美國海軍不會將其轉讓給我們，這一過程涉及環境和政府的多層次調查、分析、審查、評論和批准。根據我們與美國海軍的討論，我們此前曾預計美國海軍將在2019年至2022年期間交付這一房產。然而，有關Tetra Tech，Inc.的指控。和Tetra Tech EC公司(統稱“Tetra Tech”)是美國海軍僱傭的承包商，它歪曲了舊金山造船廠的取樣結果，導致數據重新評估、政府調查、刑事訴訟、訴訟，以及美國海軍和其他監管機構決定進行更多抽樣。作為2018年國會支出法案的一部分，美國國防部撥款3，600萬美元，用於資助舊金山造船廠的重建工作。作為2019年軍事建設支出法案的一部分，另外批准了6，040萬美元的資金，用於重新擴大軍事建設的努力。這些活動推遲了美國海軍剩餘的土地轉讓，並可能導致更多的法律索賠或政府調查，所有這些都會進一步拖延或阻礙我們今後開發這些地塊。我們的發展計劃是靈活地調整以適應潛在的土地轉讓延誤，我們有能力改變我們發展活動的階段，以考慮美國海軍重新測試可能造成的延誤，但不能保證這些事項和今後可能出現的其他相關問題不會對我們的發展計劃產生實質性影響。相應地, 我們當前的發展重點是我們的燭臺社區，它不受美國海軍土地轉讓的限制。有關發現適合轉移過程的其他信息，請參閲“
舊金山風險投資公司以前與Macerich公司(“Macerich”)的一家附屬公司(“Macerich”)與一家合資企業(“Mall Venture”)和Len納爾與Castlelake之間的一家合資企業(“零售項目”)進行了一個項目。隨着燭臺公園體育場和其他基礎設施工程的拆除，零售項目的建設於2015年開始。然而，在2019年年初，我們和Mall Venture的成員決定不進行零售項目。因此，於2019年2月13日完成了與終止零售項目有關的交易，從而終止了舊金山風險投資公司運送零售項目擬由Mall Venture開發的部分財產的義務。舊金山風險投資公司也被免除了某些開發義務。作為回報，舊金山風險投資公司向Macerich償還了與本票有關的6 510萬美元債務，本金相同，加上與期票有關的約550萬美元應計利息。舊金山風險投資公司還總共發行了436，498股A類股(我們同時發行了436，498股B級普通股)給Lenna和Castlelake的子公司。舊金山風險投資公司現在可以重新開發這些包裹，用於替代用途。
2019年10月，我們得到了舊金山市政府的批准，批准了一項修訂後的燭臺第一期發展計劃，該計劃目前計劃包括約75萬平方英尺的辦公空間、1600套住宅以及以零售和娛樂為中心的30萬平方英尺的生活方式便利設施。
大公園社區
大公園社區，位於加州歐文，是一個約2，100英畝的混合用途，總計劃社區，正在開發的前地點的美國海軍陸戰隊的埃爾託羅空軍基地(“埃爾託羅基地”)在奧蘭治縣。大公園社區的設計包括大約10，500個家庭住宅(包括1，056個可負擔得起的住宅)、大約490萬平方英尺的商業空間、大約61英畝的公園以及大約138英畝的小徑和空地。根據最終用途和土地規劃，實際商業面積和住宅建築數量可能會發生變化。
大公園附近距離太平洋約7英里，距加州大學歐文分校約9英里，距離迪斯尼樂園約17英里。它毗鄰奧蘭治縣大公園，這是一個大都市公共公園，建成後將是紐約中央公園的近兩倍。大公園社區靠近5號州際公路、405號州際公路、133號州際公路和奧蘭治縣的約翰韋恩機場(SNA)。
6
目錄
第一批家庭住宅已於2013年4月售出，截至2013年4月2019年12月31日“大公園風險投資公司”出售了6，161套民用住宅(包括709個可負擔得起的住宅)和商業用地，可開發多達200萬平方英尺的商業(研究和開發)空間。有關商業土地出售的更多信息，請參見下文“商業”。
商業
我們目前期望在我們現有的主規劃社區內開發和經營某些商業地產.我們可以自行開發和經營這些物業，也可以不時選擇在與第三方合作的戰略合資企業或其他融資或實體結構中開發和/或經營特定的財產或財產。
我們在決定是否進行某項商業投資時，所考慮的因素包括：(1)我們對我們目前正在發展和了解的主要規劃社區的現有知識，以及它們各自的需要；(2)根據我們的判斷，某項商業物業或投資，是否會為我們在社區內餘下的土地創造額外價值，以及在該等物業或投資上取得理想的投資回報；(3)現有的應享權利及我們改變這些應享權利的能力；(4)實體土地是否符合我們建議的用途；及(5)環境因素、交通模式及進入該土地的機會。
2017年8月，我們擁有75%股權的Gateway Business Venture收購了五點網關校園(Five Point Gateway School)，該園區位於大公園(Great Park)社區，佔地約73英畝，內有四棟新建建築，其中兩棟已租回賣方Broadcom Limited(及其子公司“Broadcom”)。網關商業風險投資公司為購買五點網關校園提供資金，債務由房地產上的第一份信託契約擔保。五點網關校園包括大約100萬平方英尺，包括研究和開發以及四棟大樓的辦公空間，可容納數千名員工。Broadcom是最大的租户，根據20年的三網租約，租賃了大約66萬平方英尺的研發空間。我們和倫納已經分別簽訂了130個月的全面服務租賃總額，約佔13.5萬平方英尺。在2019年6月，Gateway Commerce Venture簽署了一份不具約束力的意向書，將其中一棟建築出售給希望市，希望市打算開發和運營一家綜合性癌症護理中心，並在該物業上建造一家未來的微型醫院。
其他性質
我們在文圖拉縣擁有大約16 000英畝土地，主要用於農業和能源業務。我們還在洛杉磯縣擁有約500英畝剩餘的商業、住宅和休憩用地，這些土地計劃在未來五年內出售或出售給第三方。
發展管理服務
通過管理公司，我們收取為大公園社區提供開發管理服務和向門户商業風險投資公司提供物業管理服務的費用。
此外，我們還向倫納是投資者的其他企業(分別於2018年和2020年初終止了金銀島社區和協和社區的管理服務)和CPHP參與舊金山造船廠的房地產活動，提供某些(但不是全部)發展管理服務。我們還向CPHP提供了與燭臺社區零售項目相關的某些開發管理服務，直到2019年初停止。
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競爭
我們與其他住宅、零售和商業地產開發商競爭，在北加州和南加州市場開發房地產。我們認為，使我們能夠在這一業務中有效競爭的重要因素包括：
• | 我們的混合用途社區的規模和範圍； |
• | 我們社區內的娛樂和文化設施； |
• | 我們社區的商業中心； |
• | 我們與房屋建築商的關係；以及 |
• | 我們的社區與大都市區的距離。 |
季節性
我們的業務和經營成果沒有受到季節性的實質性影響。
調節
應享權利程序
地方市政當局通過法令、條例或分區法行使土地使用和分區權，通過控制私人土地的使用、規模、密度、位置和進入私人土地上的發展，指導私人財產的使用和開發。這類條例、規例或守則通常將土地用途分為兩類：準許用途和酌情用途。準許用途是推定準許的，而酌情用途則須經過酌情批准的程序，通常涉及申請、環境檢討和公眾聆訊，聽取其他受本地影響的業主和利害關係人的意見。為了給予酌情使用的權利，市政當局必須發現這種使用不會對周圍的財產產生負面影響，並可將這種權利附加特殊要求或限制條件，這是每個個案所特有的。我們通常獲得所有必要的自由裁量權和批准，以發展我們的社區內的基礎設施，併為我們的住宅和商業用地的建設做好準備。我們通常還會獲得房屋建築商或商業建築商在我們的土地上建造房屋或商業建築所需的所有自由裁量權和批准，儘管我們可能不時將獲得某些自由裁量權的責任分配給建築商或商業建設者。
在過去的10至15年裏，我們承擔了大量的費用和開支，以獲得我們社區的基本權利(總體規劃和分區審批)。一旦獲得這些基本權利，我們將繼續完善每個社區的總體計劃，方法是規劃具體的發展領域，併為一個發展區獲得必要的政府批准。除其他事項外，我們通常須就每個發展區取得下列批准：(1)批准分幅地圖(例如歸屬暫定地皮圖及地塊地圖)，以便把土地劃分為住宅、商業及其他改善工程的獨立法定地段；(2)批准載有某些設計、工程及其他基礎設施、公園、住宅、商業建築物及其他改善工程元素的改善計劃；(3)批准容許個別居民及商業地段運送的最終地圖；(四)在開發區內建造、融資、出售、出租或者維護房屋或者商業建築所需的其他任意審批。
我們還可能需要為某些開發地區的土地開發活動取得州和聯邦許可證，例如，州和聯邦資源機構頒發的許可證和批准，授權對瀕危物種法所涵蓋的物種產生影響，或對州和聯邦水域或濕地造成影響。
我們社區內的發展領域正處於不同的規劃和發展階段，因此獲得了不同程度的自由裁量權利和批准。在某些情況下，發展區已取得可供建造和出售房屋及商業樓宇的權利及批准，而在其他情況下，發展區則須在
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建築。在其他情況下，我們的批准受到第三方的質疑。關於當前法律質疑的更多信息，見“項目3.法律程序”。
環境事項
根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律和條例，作為不動產的現有或前任所有人或經營者，我們可能要對危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放造成的費用和損害負責，包括調查和清理此類污染的費用和損害賠償責任。這類法律往往不考慮擁有人或經營者是否知道或應對這種污染的存在負責，而責任可能是連帶的。這些負債可能很大，任何必要的補救、清除、罰款或其他費用的費用都可能超過財產或資產總額的價值。此外，我們的財產存在污染或未能補救污染，可能使我們承擔補救費用或人身或財產損害的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發財產或以財產作為抵押物借款的能力產生重大不利影響。此外，環境法可能會對受污染的場地設置留置權，以利於政府處理此類污染所造成的損害和費用。此外，如果我們的物業被發現受到污染，環保法例可能會對使用或經營物業的方式施加限制，而這些限制可能需要大量開支。在我們的建築和開發活動中遇到的這種剩餘污染也可能需要調查或補救，我們可能會因這些發現而招致費用或施工延誤。
我們的一些財產過去曾用於商業或工業用途，或目前用於商業目的，涉及或涉及使用石油產品或其他危險或有毒物質，或毗鄰或接近曾經或正在用於類似商業或工業目的的財產。因此，我們的一些財產已經或可能受到釋放這類物質所產生的污染的影響。例如，石油和天然氣井以前在巴倫西亞(前紐哈爾牧場)作業，或目前正在作業。在某些情況下，以前的業主或經營者過去曾調查或補救，或目前正在調查或補救這類情況，但污染可能繼續存在於這些場址，今後的補救活動可能會延誤或阻礙在有污染的場地上的財產開發。
此外，舊金山造船廠和大公園附近的房產以前是由美國海軍經營的防禦工廠。由於這些歷史性的行動，這些財產中的一部分已經或目前被列入美國環境保護局(“美國環保局”)的“國家優先事項”名單，作為需要根據聯邦環境法進行清理的場所。雖然大公園社區的調查和清理活動已基本完成，但考慮在今後幾年內對舊金山造船廠內的某些地塊進行重大工作，這將推遲將這些地塊移交給我們發展。
“國家環境政策法”(“國家環境政策法”)要求聯邦機構考慮其擬議行動的環境影響和這些行動的合理替代辦法，將環境價值觀納入其決策過程。為了滿足“國家環境政策法”的要求，聯邦機構編寫了一份詳細的聲明，稱為“環境影響聲明”(“EIS”)。此外，國防部所有設施(如舊金山造船廠和El Toro基地)根據1988年或1990年“基地關閉和重新調整法”被選定關閉或重新調整，並正在考慮以契據方式轉讓，如果發生了危險物質或石油產品的釋放或處置，則必須經過環境審查程序，在證明是否適宜轉讓(“FOST”)之前不得轉讓。此外，我們的開發項目受“加利福尼亞環境質量法”(“CEQA”)約束，該法的範圍類似於“國家環境政策法”，並要求需經政府酌情批准的項目的潛在環境影響，由批准擬議項目的加州政府實體進行研究。具有重大預期影響的項目需要一份環境影響報告(“環境影響報告”)，而較有限的項目則可根據一項減輕的負面宣言予以批准。我們所有的發展地點和項目已經或繼續接受調查、補救或審查(如有文件記載的EIS、FOSTs和EIRs，視情況而定)
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根據上述和其他適用的環境法，確定其擬議用途的適宜性，並保護人類健康和環境。
新的或額外的許可要求、對要求的新解釋、我們業務上的變化或訴訟或社區對已進行的審查和其他反應及緩解行動是否充分的反對意見，也可能引發對修訂或新的審查或行動的需要，這可能導致我們的發展方案的成本增加或延誤、修改或剝奪執行權利。有關我們在環境法下的項目所面臨的法律挑戰的更多信息，見“第3項.法律程序”。
當我們確定需要根據環境法作出反應的條件時，我們努力解決已查明的污染問題或減輕與這種污染有關的風險(或確保此類行動是由其他各方，如先前的所有者和經營者採取的)；然而，我們不能向你保證，我們將不需要採取額外行動，增加費用，或推遲或修改我們的發展計劃，以解決這些條件或今後可能發現的其他環境條件。由於上述情況，我們有可能承擔重大責任。
我們還須遵守有關環境的各種其他地方、州、聯邦和其他法律和條例，包括關於空氣排放、廢水排放以及危險或有毒物質的使用和處置的法律和條例。適用於任何特定財產的具體環境法因多種因素而異，包括財產的位置、環境條件、財產的目前和以前用途以及毗鄰的財產。這些問題可能導致拖延，可能使我們承擔大量的遵約和其他費用，並可能禁止或嚴格限制環境敏感區域或地區的發展活動。例如，在濕地或瀕危或受威脅物種受到擬議發展影響的情況下，環境規則和條例可能導致限制或取消這些已查明的環境敏感地區的發展。
環境法還對含石棉材料(“ACM”)的存在、維護和清除作出了規定，並可能對不遵守這些要求或使我們承擔第三方責任(例如與接觸石棉有關的人身傷害的責任)處以罰款和處罰。這些法例規定，含有石棉的建築物的擁有人或經營人(以及該等建築物的僱主)必須妥善管理和保養石棉，適當通知或訓練可能接觸石棉的人士，並採取特別預防措施，包括在樓宇翻新或拆卸期間，如石棉會受到幹擾，包括移走或其他消減石棉。此外，在燭臺和舊金山造船廠的土壤已知含有自然產生的石棉，必須加以管理，包括通過粉塵管理計劃。過去，我們曾因在舊金山造船廠的開發活動中未能監測石棉粉塵而受到處罰，儘管我們努力維持(並使我們的承包商保持)合規，但我們今後可能會受到這種罰款或處罰。
Fost過程
美國海軍正在舊金山造船廠根據各種聯邦法律和當局實施清理計劃。“全面環境應對、賠償和責任法”(CERCLA)要求美國海軍按照與美國環保局和加利福尼亞州簽訂的聯邦設施協議對舊金山造船廠進行補救，該協議規定了補救決定和交付的程序和時限。根據聯邦設施協議、“國家應急計劃”(40 C.F.R.Part 300)和國防部程序，美國海軍的清理過程包括：(1)編寫一系列報告，記錄各種調查和補救活動；(2)確保美國環保局和加利福尼亞州批准這些報告。補救步驟和相關報告均需審查、評論和批准，具體情況如下：
初步評估/現場視察這是對場地的初步審查，包括對歷史記錄的審查和目視檢查。還可能對土壤、地表水和地下水進行有限的取樣和分析。
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補救性調查。補救性調查涉及更仔細地研究初步評估/現場視察中確定的每個關切領域，並涉及收集和分析多種介質(土壤、土壤氣體、沉積物、地下水等)的樣本。補救性調查涉及包裹中確定的每個關切地區的污染性質和程度。補救性調查還包括酌情編寫人類健康風險評估和生態風險評估。“人類健康風險評估”確定了在不同的接觸情景下可能構成健康風險的污染物，並確定了潛在的數字補救目標。
可行性研究。可行性研究根據風險評估的結果和在補救調查期間收集的其他數據，評估可用於將現場風險降低到可接受水平的各種替代補救技術的有效性、可實施性和成本。
擬議計劃。建議的計劃總結補救調查的結果，並根據可行性研究中所評估的方案，就包裹內的每一個關注範圍提出較佳的補救方法。這一步驟包括舉行一次公開會議，向公眾提供相關信息，並有機會就首選的清潔辦法發表意見。
決定記錄。美國海軍、美國環保局和加利福尼亞州一旦選定並批准了對該包裹的補救辦法，美國海軍就會在決定記錄中記錄並公佈該決定，該決定將對擬議計劃的所有評論作出迴應。
補救設計補救設計規定了如何執行決定記錄中確定的補救辦法的細節。補救設計包括詳細的工程設計，以實施、操作和維護選定的清理方案。美國海軍在開始清理工作之前也會向公眾分發一份概況介紹。
補救行動工作計劃/補救行動執行。美國海軍根據批准的補救行動工作計劃進行補救行動，該計劃是以補救設計為基礎的。
補救行動完成報告。粉末冶金技術一旦完成，清理工作將記錄在一份補救行動完成報告中。
福斯特。在不動產運輸之前，CERCLA要求美國海軍對危險物質進行補救，使其達到與保護人類健康和環境相一致的水平。在完成和批准了補救行動完成報告之後，美國海軍記錄了其調查結果，即這種補救措施已經發生，而且根據所有適用的法律和當局，該財產適合在FOST中轉讓。
投資政策
房地產投資或房地產權益
我們是一家房地產開發和經營公司，專業開發和經營混合用途，碩士規劃的社區。我們的目標是為股東創造可持續的、長期的增長和價值。我們現時並無投資政策，但我們的董事局將來可能會採用投資政策。
我們期望主要通過我們社區的所有權、發展、經營和處置來實現我們的投資目標：(1)巴倫西亞(以前稱為紐霍爾牧場)；(2)蠟燭城和舊金山造船廠；(3)大公園社區。雖然我們目前還沒有確定的協議
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購買其他物業，我們將來可能會這樣做。我們未來的投資或開發活動不一定侷限於任何地理區域、產品類型或資產的特定百分比。
我們還可以通過合資企業、私人股本房地產基金或其他類型的共有方式，與第三方參與財產所有權、開發和運營。我們還可以購買房地產或房地產權益，以換取發行我們的A級普通股、優先股、購買股票的期權或經營公司的甲級股。這些類型的投資可以使我們在不過分限制多樣化的情況下，擁有更大的資產的利益，因此，我們可以靈活地安排我們的投資組合。
我們將限制對任何證券的投資，使我們不屬於1940年“投資公司法”中“投資公司”的定義。
房地產抵押投資
我們可以根據董事局的酌情權，投資按揭及其他類型的地產權益，但我們現時並無或無意從事這些活動。如果我們選擇投資於抵押貸款，我們將期望投資於由不動產權益擔保的抵押貸款。本公司沒有一項政策限制我們可投資於某一種按揭或任何單一按揭或按揭貸款的資產比例。
主要從事房地產活動的人和其他發行人的證券或權益
我們目前不打算投資於從事房地產活動的其他實體的證券或其他發行人的證券，包括為了對這些實體行使控制權。不過，我們將來可能會這樣做。
其他證券投資
除以上所述外，對於有待長期承諾的短期證券，我們目前不打算投資任何額外的證券，如債券、優先股或普通股。
員工
截至2019年12月31日，我們約有175名員工。
可得信息
我們的網站是www.fivepoint.com。我們通過我們的網站免費提供我們關於10-K表格的年度報告、關於10-Q表格的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。本網站並無參考資料，亦非表格10-K的一部份。此外，你可以從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得我們向證券交易委員會提交的文件。
項目1A。 危險因素
您應仔細考慮以下重大風險，以及本年度10-K表中所載的其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併的財務報表和相關附註。如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能是實質性的，
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受到不利影響。在這種情況下，我們A級普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。
與房地產有關的風險
我們的表現會受到與房地產業相關的風險的影響。
我們的經濟表現受到各種風險、價值和需求波動的影響，其中許多是我們無法控制的。某些影響房地產的因素，特別是我們的物業，可能會對我們從賣地或出租零售或其他商業空間所得的收入產生不利影響。除其他外，下列因素可能對包括我們的物業在內的房地產業產生不利影響，因而可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響：
• | 在國家、區域或地方各級，特別是在我們的財產所在地區，經濟狀況或人口變化出現下降； |
• | 大量的失業和失業水平，這可能會減少對我們房產的需求； |
• | 來自其他住宅社區、零售地產、寫字樓或其他商業空間的競爭； |
• | 通貨膨脹或提高利率； |
• | 限制為房屋建造者、商業建築商或商業購房者提供融資或增加其成本，或為購房者提供抵押貸款； |
• | 限制、減少或取消對房主的税收優惠； |
• | 我們的物業所在地區對住宅或零售或其他商業空間的需求減少； |
• | 影響建築工人獲得建築材料或其他用品的問題； |
• | 能源成本波動； |
• | 物業所在地區的物業基礎價值下降； |
• | 我們的物業所在地區的房屋或零售或其他商業空間的供應增加； |
• | 消費者信心和消費下降； |
• | 冠狀病毒的潛在影響，包括對經濟狀況、消費者住房需求和房屋建造者供應鏈的影響；以及 |
• | 公眾認為上述任何事件都可能發生。 |
與我們的發展和建設項目有關的重大風險可能妨礙按預算和如期完工。
在我們的項目中，我們從事廣泛的建築活動，以發展每個社區的基礎設施，包括分級和安裝道路、人行道、排水溝、公用設施(如排水管、水、煤氣、下水道、電力和通訊)、景觀美化和共用設施(如社區建築物、社區公園、小徑和休憩用地)，以及為建設每一住宅和商業用地而採取的其他必要行動。此外，雖然我們主要依靠房屋建築商在我們的社區購買住宅和建造房屋，但我們將來可能自己建造一部分房屋。至於將來保留或購買的商業或多家庭物業，我們也可以自行興建。我們的開發和建設活動帶來的風險可能對我們的財務狀況和業務成果產生不利影響，包括：
• | 由於材料、勞動力或其他成本的增加，建築費用可能會超過我們原先的估計，這可能會降低項目的利潤； |
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• | 允許或建造延誤，這可能導致償債費用增加、項目費用增加以及遞延收入； |
• | 在需要時無法獲得原材料，這可能導致項目延誤、停工或中斷，從而降低項目的利潤； |
• | 聯邦、州和地方可能無法獲得用於完成某些公路、立交、橋樑項目或其他公共改善工程的贈款，這可能會增加成本，降低項目的利潤； |
• | 財產建成後，對保修、產品責任和建築缺陷的索賠； |
• | 對建築活動過程中發生的傷害提出的索賠； |
• | 我們所依賴的任何承包商、分包商或其他第三方的表現不佳或不履約，或與其發生糾紛； |
• | 健康和安全事故和現場事故； |
• | 未預見的工程、環境或地質問題，可能造成延誤或費用增加； |
• | 勞動力停工、減速或中斷； |
• | 遵守環境規劃和保護條例及相關法律程序； |
• | 因第三方在法律程序中提出質疑而造成的責任、費用或項目延誤、停工或中斷； |
• | 拖延或無法取得財產、道路權利或地役權，可能造成延誤或費用增加；以及 |
• | 天氣和地質幹擾，包括滑坡、地震、洪水、乾旱、野火和其他事件，可能導致延誤或增加費用。 |
在舊金山造船廠，大約408英畝的土地仍歸美國海軍所有，在美國海軍滿意地完成其是否適宜轉讓或“FOST”程序的發現之前，美國海軍不會將其轉讓給我們，這一過程涉及環境和政府的多層次調查、分析、審查、評論和批准。有人指控美國海軍僱用的承包商Tetra Tech歪曲了舊金山造船廠的取樣結果，導致數據重新評估、政府調查、刑事訴訟、訴訟，以及美國海軍和其他監管機構決定進行更多抽樣。這些活動推遲了美國海軍剩餘的土地轉讓，並可能導致更多的法律索賠或政府調查，所有這些都會進一步拖延或阻礙我們今後開發這些地塊。
在巴倫西亞，我們與石油和天然氣運營商簽訂了以特許權為基礎的租賃協議.根據這些租約的條款，石油和天然氣經營者必須在這些租約期滿後糾正其經營所造成的某些環境影響。如果他們需要比預期的時間更長的時間來完成這種補救或履行其義務，以致我們被要求完成這種補救，我們可能被迫推遲巴倫西亞的開發地區，直到這種補救工作完成，或引起石油和天然氣經營者目前的義務所需的額外費用。
我們不能向你保證工程將如期完成，或者建築費用不會超過預算的數額。不按預算或按時完成開發或建設活動可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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分區規劃和土地使用法律法規可能會增加我們的開支，限制可以建造的房屋或商業用地的數量，或推遲我們項目的完成，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
雖然與歐文市的大公園社區、舊金山的市和縣就燭臺和舊金山造船廠達成了保護現有權利的協議，但我們的社區受到許多地方、州和聯邦的法律和其他法規、法規、條例、規則和條例的約束，這些法規、規則和條例涉及分區、開發、建築設計、建築和類似事項，規定了限制性的分區和密度要求，以限制最終可在某一特定地區範圍內建造的房屋或商業平方英尺的數量，以及政府在購置和開發土地時徵收的税款、費用和徵款。這些條例往往向管理政府當局提供廣泛的酌處權，説明我們的項目獲得批准的條件，如果得到批准的話。此外，如果不遵守與歐文市和舊金山市簽訂的發展協定的條款和條件，就可能喪失這些協定規定的現有應享權利，包括(就舊金山而言)獲得預期發展活動所需土地某些部分的權利。新的住房和商業發展往往取決於管理政府當局是否有足夠的水和污水設施、道路和其他地方服務，也可能需要對學校、公園、街道、負擔得起的住房和其他公共設施進行各種評估。因此，由於管理政府當局施加的條件，某些地區的財產開發可能會受到定期拖延。由於樓宇停建、分區改變或“緩慢增長”或“無增長”的措施，日後可在我們的物業所在地區實施。, 我們的社區也可能會受到定期的拖延，或者我們完全不能在某些社區發展，或者在我們的商業活動中受到其他限制。此類暫停或分區變更可在我們的開發業務開始之前或之後發生，無需通知或追索權。地方和州政府在對其管轄範圍內的項目徵收開發費用方面也有廣泛的酌處權。我們已獲得土地使用和發展權利或批准的項目在發展過程中仍可能需要各種其他政府批准和許可，而且還可能受到無法預見的健康、安全和福利問題的不利影響，這些問題可能進一步拖延這些項目或阻止其發展。因此，出售土地或出租零售或其他商業空間的收入可能受到不利影響，或成本可能增加，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
此外，關於批准程序的法律和條例為第三方提供了質疑擬議計劃和核準的機會。我們的某些計劃和批准受到第三方，如環境團體的質疑，目前是正在進行的法律訴訟的主題。這些和未來任何第三方的挑戰，我們計劃的發展提供了更多的不確定性房地產開發規劃和權利。以訴訟形式提出的第三方質疑可能導致剝奪我們按照目前的發展計劃發展的權利，或可能對取得必要的政府批准的時間或費用產生不利影響。此外，任何訴訟產生的不利決定都會增加獲得項目最終批准的費用和時間，並可能對項目的設計、範圍、計劃和盈利能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
在我們開始開發或建設我們的項目並開始收回我們的成本之前，我們在獲得權利、許可證和批准方面會招致很大的費用，而且可能會受到延誤。
在我們的任何項目能夠產生收入之前，我們進行物質支出以獲得權利、許可證和開發批准。通常需要幾年才能完成這一過程，完成時間因項目的複雜性以及所涉及的社區和管理問題而異。我們還可能受到建築工程延誤的影響，這可能導致更高的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。在權利和建築期間不斷變化的市場狀況可能會對我們從土地銷售或租賃零售或其他商業空間中獲得的收入產生不利影響。歷史上，我們的某些權利、許可證和開發批准受到第三方，例如環境團體的挑戰。我們今後在社區內為發展領域獲得的權利、許可證和發展批准可能也會受到同樣的挑戰。
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由於建築工程所涉及的時間和複雜性，以及我們的項目獲得批准，我們面對的風險是住宅和商業物業的需求可能下降，而我們可能被迫以低於預期利潤率的價格或差餉出售或出租物業，否則便會蒙受損失。如果價值下降，我們可能需要對我們的房地產資產或房地產投資的賬面價值進行實質性減記。
在我們實現可觀的收入之前，我們必須對我們的房產進行大量投資。
我們目前計劃在我們社區的橫向發展上花費大量物資。這些開支主要反映我們物業發展基礎設施的費用，包括道路、人行道、排水渠、公用設施改善(例如雨水渠、水、煤氣、污水渠、電力及通訊)、環境美化及共用設施(例如社區建築物、鄰裏公園、徑徑及休憩用地)的分級及安裝費用，以及為建造每一住宅及商業用地而需採取的其他行動。我們目前期望有足夠的資本，根據我們的幾年發展計劃，為我們社區的橫向發展提供資金。然而，我們可能會經歷成本的增加，我們的計劃可能會改變，新的法規和管理計劃的修改或法院裁決可能會影響我們的發展能力，或發展項目的成本，或可能出現導致我們需要額外資金來執行我們的發展計劃的情況。如果我們不能成功地獲得額外的資金，使我們能夠完成我們的項目，我們可能會遇到進一步的拖延或增加的成本，我們的財務狀況和我們的業務結果可能會受到不利的影響。
我們的項目受到環境規劃和保護法律法規的約束，這些法律和法規要求我們獲得許可和批准，而這些許可和批准可能會被第三方在法律程序中拖延、扣留或質疑。
我們的項目受各種環境、衞生和安全法規的制約。這些法律和條例要求我們獲得和維持許可證和批准，進行環境審查程序，並執行環境和健康與安全方案和程序，以減輕我們的社區對環境的實際影響(例如交通影響、健康和安全影響、對公共服務的影響以及對瀕危、受威脅或其他受保護的植物和物種的影響)，並控制與我們的項目的選址、開發、建造和運營有關的風險，所有這些都涉及大量的時間和費用投資。適用於某一項目的具體環境要求，除其他外，取決於地點、環境條件、財產目前和以前的用途、某些野生生物或生境的存在與否以及附近的條件。我們預期日後會對發展商施加越來越嚴格的環保規定。
這些未來的環境要求可能會影響我們開發的時間或成本。此外，未來的環境要求可能會減少我們能夠開發的住宅或商業平方英尺的數量，增加我們對地方或國家機構或組織的財政承諾，或以其他方式降低項目的盈利能力。不遵守這些法律、條例和許可證要求，可能導致延誤、行政、民事和刑事處罰、拒絕或撤銷許可證或其他授權、其他責任和費用、發出限制或停止作業的禁令，以及因過去的不履行而對今後的遵守施加額外的要求。
我們的某些環境許可證和批准在過去曾受到第三方的質疑，例如環境團體。未來我們需要獲得的環境許可和批准，對於我們社區內的發展領域來説，也可能受到同樣的挑戰。
我們可能會招致與監管和訴訟有關的費用，因為在我們的物業中存在含石棉的材料。
環境法對ACM的控制、存在、維護和拆除作出了規定。這些法例可能會判處罰款和罰則，而我們有時亦會因不遵守這些規定而受到這些懲罰。這類法例規定，擁有或經營含有acm的建築物或物業的業主或經營人須妥善管理和保養該等建築物或物業，適當地通知或訓練可能與其接觸的人士，並在石棉受到幹擾時採取特別預防措施，包括石棉塵埃的監測、清除或其他消減措施。
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在建築、翻新或拆除活動中。我們物業上的某些建築物，由於我們的發展計劃及某些物業的泥土，現正或將會拆卸(或已被拆卸)，而這些建築物內的土壤均含有機場核心工程，而這些工程必須按照這些法例處理。這類法律可能會增加我們的開發成本，並在不遵守規定的情況下對我們處以罰款和罰款以及其他責任和費用。我們還受到第三方提起的法律訴訟的影響，並可能在今後承擔第三方責任(例如與接觸石棉有關的人身傷害的責任)。
作為不動產的所有者和經營者，我們可能對環境污染問題承擔責任。
我們已經支付了費用和支出了資金，並可能在今後再次這樣做，以遵守環境要求，例如與排放或威脅排放到空氣、水和陸地、處理和處置固體和危險廢物以及清理受危險物質影響的財產有關的要求。根據這些和其他環境要求，作為財產所有人或經營者，我們可能需要調查和清理我們社區或我們目前或以前擁有或經營的財產中的危險或有毒物質或化學釋放物，包括目前和以前在巴倫西亞的石油和天然氣租賃業務，或以前在埃爾託羅基地或舊金山造船廠開展的活動。我們的一些物業已經或可能受到這些或其他先前使用這些物業或鄰近物業的污染所影響。在這方面，埃爾託羅基地和舊金山造船廠的某些部分已經或目前已列入美國環保局的國家優先事項清單，作為需要根據聯邦環境法進行清理的地點。雖然美國海軍主要負責這些財產的調查和清理活動，並將繼續對今後發現的污染承擔責任，但我們也可能會為調查或清理在我們今後的開發活動或其他過程中發現或幹擾的污染支付費用。同樣，如果巴倫西亞的石油和天然氣經營者不能完全補救這些作業造成的污染，我們可能會承擔這些費用。作為不動產的所有者和經營者，我們可以對政府實體或第三方承擔財產損失的責任。, 人身傷害、調查和清理費用，這些費用與這些不動產的任何污染有關。當我們安排在場外處置或處理有害物質或廢物時，我們亦可能須承擔補救污染的費用，而不論我們是否遵守環保法例。
環境法和要求通常規定清理責任和責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或造成污染物的存在。與這類要求有關的法律規定的賠償責任被解釋為連帶責任，這意味着一個政府實體或第三方即使有其他責任方，也可以向我們要求全額賠償，除非損害可以分擔，而且責任的分配有合理的依據。調查、補救或移走這些物質的費用，或對財產損害或人身傷害的第三方索賠的罰款、罰款和其他制裁和損害賠償，可能是相當大的，如果這些物質的存在，或未能適當地補救財產，可能會損害我們出售、租賃或以其他方式使用我們財產的能力。雖然我們目前擁有並可能不時維持保險單以減輕部分或全部這些風險，但此類索賠的保險範圍可能有限或不存在。此外，如果我們對與任何此類環境責任或補救費用有關的第三方享有賠償權利(例如，根據某些聯邦法律，美國海軍作為El Toro基地和舊金山造船廠以及與巴倫西亞部分地區有關的某些和解協議下的舊金山造船廠和前石油和天然氣承租人)的前所有人和經營者，賠償可能不完全支付這些費用，或者我們可能無法向第三方收取全部賠償。雖然大公園附近的調查和清理活動已基本完成，但考慮在今後幾年內對舊金山造船廠的某些包裹進行重大工作，這將推遲將這些包裹移交給我們發展。
儘管我們的大部分房產都接受了獨立環境顧問的環境評估，或者在大公園社區和舊金山造船廠，美國政府進行了廣泛的環境評估，但這些環境評估可能並不包括或確定與這些房產相關的所有潛在環境責任或風險。我們不能向您保證，這些或其他環境評估確定了所有潛在的環境責任，或我們將不會承擔物質環境責任在未來。我們無法肯定地預測我們未來與環境合規有關的開支的數額，或環境法對我們的業務的長期影響(如果有的話)。
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遵守這些法律可能對我們今後的經營結果和競爭地位產生重大不利影響。
我們的社區都位於加州，這使我們很容易受到該州風險的影響。
我們的社區都位於加利福尼亞。我們目前沒有計劃收購加州以外的任何其他房產或業務，我們預計，至少在幾年內，我們的所有現金流都將依賴於我們現有的項目。因此，比起我們擁有更大或更多地域多樣化的投資組合，我們更容易承受更大的風險。加州也繼續遭受嚴重的預算限制，這可能導致政府僱員被解僱或休假，並被認為是更多的訴訟，更嚴格的監管和税收比許多其他州。加州或我們房產所在的縣和市的經濟、政治、競爭或監管環境的任何不利變化，都可能對我們的房地產開發活動產生不利影響，並對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
此外，在歷史上，加州一直遭受自然災害，包括地震、乾旱、洪水、野火和惡劣天氣，沿海地區可能特別容易受到氣候壓力事件或氣候變化的不利局部影響，如海平面上升和風暴頻率或強度增加。因此，我們面臨更大的自然災害風險，這可能導致電力短缺、勞動力和材料短缺以及發展延誤。自然災害的發生也可能對受災地區對新住房的需求產生不利影響。如果我們的保險不完全涵蓋這些事件造成的損失，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
加州的乾旱狀況有時會使我們承擔額外的費用，延誤或阻止我們社區內的建設，這可能對我們的財政狀況和運營結果產生重大的不利影響。
近年來，加州面臨持續乾旱的狀況。過去，加州州長宣佈了乾旱緊急狀態，即乾旱狀況可能使許多加州社區的飲用水供應受到威脅，並在某些年發佈了一項行政命令，其中除其他外，指示州水資源管制委員會(“水資源管制局”)和水資源部(“水資源局”)要求城市供水供應商每月報告關於用水、養護和執法的長期信息。針對這一行政命令，水務省和水資源保護委員會必須參與公共程序，並與城市供水供應商、地方政府和環境團體合作，制定新的用水效率目標，作為城市供水機構長期保護框架的一部分。如果加利福尼亞的乾旱狀況繼續下去，可能會對建築許可證和使用供水和下水道水龍頭等公用事業實行額外的限制或暫停，這可能會推遲或阻止我們的建築活動，以及建造房屋和商業建築，即使我們已經為我們的社區獲得了水權。此外，為應對乾旱情況而制定的減少乾旱緊急目標和其他措施可能導致我們增加發展每個社區基礎設施的費用，並使房屋建築商和商業建築商承擔額外費用，從而降低他們願意為我們的住宅和商業用地支付的價格。
同時開發項目可能會佔用管理時間和資源。
由於我們所有的社區都是同時發展的，我們的高級管理人員將參與規劃和發展這些項目，這可能使管理資源無法用於任何這些項目的建造、銷售、租賃或開放。管理部門不能在項目上投入足夠的時間和精力，可能會推遲該項目的建設或開放。這種延誤可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們高度依賴房屋建築商。
我們高度依賴我們與房屋建築商的關係，在我們的居住社區購買地塊。如果我們的住宅建築商不把我們的居住社區看作是，我們的業務將受到不利的影響。
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房屋建設業務的理想地點。此外，由於我們無法控制的因素，一些房屋建築商可能不願意或無法完成以前承諾的地塊購買。因此，我們可能出售較少的地塊，而銷售收入可能較低，這可能會對我們的財務狀況和經營結果造成不利影響。
我們可能不時受到訴訟，這會對我們的財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。
我們可能不時受到在正常業務過程中發生的各種索賠和日常訴訟的影響。除其他外，我們現在和很可能繼續受到與環境和類似批准有關的政府機構的訴訟的影響，這些批准是我們獲得或尋求獲得的，或與我們以前有工業用途的財產，例如舊金山造船廠的歷史污染有關。有關最近與我們財產有關的訴訟的更多信息，見“第3項.法律程序”。
訴訟和其他索賠可能會導致潛在的鉅額辯護費用、和解、罰款或對我們的判決，其中一些可能不包括在保險範圍內。支付未投保或超過保險限額的任何此類費用、和解、罰款或判決，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決，可能會影響我們某些保險的可得性或成本，並會對我們的經營結果造成不良影響，使我們面對更多風險，而這些風險可能是沒有保險的，或會對我們吸引高級人員和董事的能力造成不利影響。這種訴訟可能對獲得必要的政府批准所需的時間和費用產生不利影響。此外，任何訴訟引起的不利決定或宣傳可能會增加獲得項目最終批准的費用和時間，可能要求我們放棄項目的全部或部分，並可能對項目的設計、範圍、計劃和盈利產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能會受到保險費用的增加或保險範圍的限制。
我們對所有財產和業務的一般責任、財產、工人賠償和其他風險，包括某些環境風險和責任，維持全面保險。我們相信這些保單的保單規格和投保限額是足夠和適當的。有一些損失的風險，我們可能無法購買保險。例如，與某些環境風險或責任、洪水、山體滑坡、地震和其他天氣或地質事件有關的損失可能無法投保，而其他損失，如恐怖主義造成的損失，則可能無法在經濟上投保。此外，目前可投保的某些類型的風險，在經濟上可行的基礎上，仍將是可保的，我們無法保證，如果我們判斷中的任何一種保險單的保險費超過損失貼現的價值，我們將來可能停止對部分或全部財產的某些保險。如果發生無保險損失或超過保險限額的損失，我們可能不得不承擔無保險費用，以減輕這種損失，或損失全部或部分投資於財產的資本，以及預期的未來財產收入。我們也可能仍然有義務承擔與財產有關的任何財政義務，即使財產受到不可挽回的破壞。未來保險業的風險評估方法和定價結構的改變，可能會增加我們財產和業務的保險成本，或縮小保險範圍，兩者都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
此外，我們有幾個不同的保險線，安置在幾個大型的保險承運人。如果其中任何一間大型保險公司無力償債，我們便會被迫以另一間合適的保險公司取代現有的保險承保範圍，而任何尚未解決的索償要求，都有可能被收取。在這種情況下，我們不能肯定我們是否能夠以類似或其他優惠的條件取代保險。以不利的費率更換保險範圍和由於承運人破產而可能造成無法收回的債權可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
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我們財產的所有權可能因所有權缺陷而受損。
我們不能保證我們的財產所有權不會受到質疑或責難，也不能確定我們是否擁有或將獲得對我們財產的有效所有權。此外，我們不能保證我們的財產不存在任何留置權、抵押權、抵押、贈與、罰款、違法行為、徵款、上級所有權要求或其他所有權缺陷或所有權問題(統稱為“所有權缺陷”)。缺乏良好的、適銷對路的收費所有權，或在我們的財產方面存在任何現有的所有權缺陷，可能會對我們的財產產生重大和不利的影響，包括導致：(1)產權問題鏈(例如妨礙可能出售、轉讓、轉讓或授予我們全部或部分財產的任何費用或租賃權益)；(2)融資問題(例如妨礙信貸、抵押或私人股本融資的資格)；(3)發展方面的問題(例如政府執照和許可證或建築融資方面的障礙、運營延誤或因任何必要的糾正措施而產生的額外費用)；(4)喪失抵押品贖回權、沒收和喪失費用所有權(如抵押止贖、徵税或撤銷權造成的)；(5)資產價值的減少；或(6)收入、資本或預期利潤的損失。
雖然聖弗朗西斯科風險投資公司持有其目前擁有的燭臺和舊金山造船廠的部分所有權保險，而大公園風險公司在大公園社區擁有所有權保險，但我們不持有巴倫西亞的所有權保險。在任何情況下，業主的所有權保險單隻提供自保單簽發之日起的保險範圍，而不保護其免受轉讓或其他產權缺陷的影響，這些缺陷影響到保險單簽發日期前後的財產。因此，對於我們所有的財產，無論我們是否持有所有權保險，都有可能存在所有權缺陷，而我們將沒有所有權保險。
此外，我們所持有的業權保險單可能不會為我們物業目前的總市值提供保險，我們亦不打算隨投資組合的市值增加而增加我們的業權保險範圍。因此，對於我們可能遭受的所有損失，包括不利的所有權索賠，我們可能沒有足夠的保險。
通貨膨脹可能會增加我們無法收回的成本，從而對我們產生不利影響。
通貨膨脹會增加材料和勞動力的成本，從而對我們產生不利的影響。此外，通貨膨脹往往伴隨着較高的利率，這可能對住房需求和債務融資成本產生不利影響。在通脹高企的環境下，視乎工業及其他經濟情況，我們可能無法提高價格，以應付通脹，從而減低我們的利潤。雖然過去幾年的總體通貨膨脹率一直很低，但我們經歷了勞動力和材料價格的上漲，特別是在燭臺和舊金山造船廠，未來的通貨膨脹可能會大幅上升。
激烈的競爭可能會對我們的業務產生不利的影響。
我們與其他住宅、零售和商業地產開發商競爭，在北加州和南加州市場開發房地產。我們與多間住宅、零售和商業發展商競爭，其中一些發展商擁有更多財政資源，以尋求發展資源和潛在買家。來自其他房地產開發商的競爭可能會對我們吸引買家、出售或租賃住宅、零售和商業地產、吸引和留住經驗豐富的房地產開發人員或獲得建築材料和勞動力的能力產生不利影響。這些競爭條件可能使我們難以以理想的價格出售財產，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們可能無法為我們的社區的發展取得適當的聯繫。
我們在正常業務過程中向政府當局和其他方面提供履約保證金和信用證，以確保完成我們的項目，或支持建設社區改善措施的義務，如道路、下水道、供水系統和其他公用事業。我們還可能被要求提供履約保證金或信用證，以確保我們在各種代管協議、財務擔保和其他安排下的履約。如果我們不能在需要時獲得履約保證金或信用證
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或發行人為取得這些限制或條件而施加的成本或運作限制或條件大幅增加，我們可能會在發展社區方面受到重大延誤，或可能招致大量額外開支，因此，我們的財政狀況及營運結果可能會受到重大及不利的影響。
房地產價值的波動可能要求我們減記房地產資產或房地產投資的賬面價值。
我們的產業受到房地產價值的巨大變化和波動的影響。對我國房地產資產或房地產投資的估價，本質上是主觀的，是根據每一項資產的個別特點進行的。市場對存貨的競爭性供求、法律和法規的變化、政治和經濟條件以及利率和通貨膨脹率的波動等因素使我們的估值受到不確定性的影響。我們的估值是基於可能無法反映經濟或人口現實的假設作出的。如果房地產市場惡化，我們可能會重新評估在我們的分析中使用的假設。因此，不利的市場環境可能要求我們減記某些房地產資產或房地產投資的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，資產的重大減記可能會對我們達到特定財務比率或滿足債務條款的財務狀況測試的能力產生不利影響，並可能對我們利用對我們實施業務限制的各種債務契約中的某些例外情況的能力產生不利影響，包括限制我們支付股息、贖回或回購股本或進行其他限制付款的能力；進行某些投資；承擔額外的債務或發行優先股；設立某些留置權；或合併、合併或轉讓我們所有或實質上所有的資產。見“-與我們的組織和結構有關的風險-我們的鉅額債務可能對我們的業務、財務狀況和業務結果以及我們今後獲得更多資金的能力產生重大不利影響。”
全球或區域氣候條件的變化以及政府為應對這種變化而採取的行動可能會對我們產生不利影響，因為它限制或增加了我們計劃中的發展活動的成本。
許多科學界成員和公眾越來越擔心，由於温室氣體和其他人類活動的排放，全球平均氣温上升可能導致氣候模式發生重大變化，並增加自然災害的頻率和嚴重程度。旨在減少温室氣體排放或改善預計氣候變化影響的政府授權、標準或條例可能導致某些地區的土地開發受到限制，綠色建築法規造成的成本增加，能源、運輸和原材料成本增加，或使我們無法完全收回合規費用，這可能會降低我們的毛利率，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
例如，為了應對對我們在巴倫西亞計劃開發項目的某些批准提出的挑戰，加州最高法院發佈了一項裁決，要求加州魚類和野生動物部重新評估與批准相關的EIR項目有關的某些分析和確定的温室氣體排放情況。雖然最終的環境分析最終獲得批准，但最高法院的裁決導致需要重新評估項目潛在影響的某些要素，並修改與巴倫西亞發展計劃有關的某些方面(如具體的緩解措施和項目設計特點)，這反過來又增加了我們的成本，並造成施工延誤。我們今後在社區內為發展領域獲得的環境許可證和批准可能受到類似的挑戰，並可能對我們的發展計劃造成類似的影響或其他障礙。
我們的物業税可能會因差餉增加或重新評税或徵收新税項或評税而增加，這可能會對本港的財政狀況及運作結果造成不利影響。
我們將被要求支付州和地方不動產税和評估我們的財產。不動產税和對我們的財產的評估可能隨着財產或特別税率的增加而增加，或者如果我們的財產被税務當局以更高的價值評估或重新評估。如果我們有義務交新税或者
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如果我們現時繳付的物業税和攤款增加，我們的財政狀況和運作結果可能會受到不利的影響。
我們的商標、商品名稱和服務商標可能會侵犯其他名稱和標記，或被稀釋或失效。
我們相信，我們的名字和名稱，我們將使用的品牌，我們的社區，他們的社區，他們的社區，是重要的，我們的業務。然而，我們知道許多其他公司使用的名稱包括或包含一個或多個我們的名字。因此，這些名稱和商標的使用者可能會向我們提出潛在的商標、商標或服務商標侵權申索，而這些使用者可能享有較我們的權利。如果另一家公司成功地挑戰我們使用一個或多個名稱或標記的權利，我們的業務可能會受到不利影響。此外，在第三方使用類似名稱或標記的情況下，我們的名稱和標記的價值可能會降低。
負面宣傳可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務業績和股價產生不利影響。
與我們的行業、公司、品牌、營銷、人事、運營、業務表現或客户有關的負面宣傳可能會對我們公司產生負面情緒，可能影響我們的股價和業務業績，而不管其準確性或不準確性。我們在維持、擴展和擴大品牌形象和聲譽方面的成功，取決於我們在瞬息萬變的環境中適應和應對這種宣傳的能力。負面宣傳或不利的公眾評論造成的負面情緒可能會損害我們的品牌形象和聲譽，降低我們社區對住宅、住宅、商業和多家庭財產的需求，或對我們獲得更多土地、規劃和發展新社區的能力產生不利影響，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和股價產生不利影響。
與我們的組織和結構有關的風險
我們依靠關鍵的人員。
我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵人員的貢獻，包括我們的主席兼首席執行官哈達德先生。這些關鍵人員將很難被替換，因為他們在房地產資產的識別、獲取、開發、融資和管理方面的經驗，以及他們在整個房地產行業的長期關係，以及在整個房地產業和我們的社區中的強大聲譽。如果我們的任何關鍵人員停止與我們一起工作，我們的行動結果可能會受到影響。如果我們的管理團隊中有任何成員離開，我們是否有能力留住我們的關鍵人員或吸引合適的替代人員，取決於就業市場的競爭性質。失去關鍵人員的服務或限制其提供可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。此外，資本市場也可能對這種損失產生負面影響。
作為一家控股公司，我們完全取決於經營公司的運作，以及它是否有能力向我們提供現金流量或支付税款和其他費用。
我們是一家控股公司，我們唯一的投資是我們對經營公司的興趣。經營公司負責我們的所有業務，並擁有我們所有的資產。因此，我們的現金流取決於經營公司的現金流及其以分配、貸款或其他形式向我們提供資金的能力。我們從運營公司得到的分配是基於我們對它的所有權利益，這是62.4%，截至2019年12月31日。經營公司被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此一般不受美國聯邦所得税的約束。相反，應納税所得分配給經營公司的合夥人，包括我們。因此，我們在經營公司的任何淨收入中按比例繳納所得税。根據經營公司有限合夥協議的條款，經營公司有義務向包括我們在內的合夥人分配税款，但須遵守以下規定。這些税收分配一般是按比例進行的。除税外
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費用，我們也承擔與我們的業務有關的費用，包括根據“應收税款協議”(“TRA”)的開支，我們預計這可能是很大的。
經營公司是否有能力分配足夠的款項，使我們能夠支付我們的税款和營運費用，包括根據TRA支付的任何款項，這取決於營運公司及其附屬公司對其各自債權人的義務。此外，未來的融資安排可能含有負面的契約，限制營運公司向我們分配款項的能力。此外，經營公司的子公司和大公園風險投資公司向經營公司支付分紅的能力可能因其對各自債權人和其他投資者的義務而受到限制。例如，大公園風險投資中遺產權益持有人的分配權和五點社區B級合夥人權益，LP將減少可用於分配給經營公司的現金。同樣，由於未來對債權人的融資安排和義務，我們在營運公司及其附屬公司之間流動資本的能力可能受到限制。
作為經營公司的股票投資者，並間接地投資於我們的其他子公司以及大公園風險投資公司和網關商業風險投資公司，我們在清算或重組經營公司及其附屬公司或大公園風險投資或網關商業風險時獲得資產的權利(因此也是我們股東的權利)將在結構上從屬於其債權人的債權。即使我們被承認為經營公司的債權人，我們的債權仍可能從屬於其資產的任何擔保權益或其他留置權以及任何債務或其他義務。因此，在我們破產、清盤或重組的情況下，我們的綜合資產只有在我們所有的負債及營運公司的負債全部付清後，才可用於支付股東的申索。
美國最近的税收立法可能會對我們的運作產生不利影響。
2017年12月22日簽署的“2017年減税和就業法案”(簡稱“税法”)對美國商業實體的税收進行了重大改革，其中包括將企業所得税税率從35%降至21%，取消企業可供選擇的最低税率，將營業淨虧損的扣除額限制在本年度應納税收入的80%以內，允許無限期地結轉淨營業虧損，並允許對某些新投資立即扣減，而不是通過折舊收回支出。雖然我們期望“税法”對我們整體有利，特別是通過減少我們根據應收税款協議承擔的義務，如下面的一個風險因素所述，但該法案的某些方面可能對我們的業務產生負面影響。例如，適用於個人的税法的某些修改可能對住房市場產生負面影響，從而對我們的運作產生負面影響。可能對住房所有權的可負擔性產生負面影響的可能變化包括對扣除(一)財產税、(二)抵押貸款利息和(三)州和地方所得税的能力的新限制。此外，目前尚不清楚“税法”將如何影響州和地方税收，後者往往以聯邦應税收入作為計算州和地方税收負債的起點。
我們的一些董事參與其他業務，包括房地產活動和公共或私人投資，因此，可能與我們有相互競爭或相互衝突的利益。
我們的某些董事現在和將來可能在其他房地產業務活動中有利益，並可能控制或影響這些活動，或擔任其他房地產公司的投資顧問、董事或高級官員。這些利益和活動，以及由於這些利益和活動而產生的對第三方的任何責任，都可能轉移這些董事對我們業務的注意力。此外，我們的一些董事從事投資和其他活動，他們可以瞭解房地產和其他相關的機會。我們的經營協議和我們的商業行為和道德準則明確規定，我們的非僱員董事沒有義務以非董事的身份限制他們的利益或活動，或通知我們與之相關的任何機會，即使這些機會是對我們的業務的補充或競爭。因此，我們並不期望我們能夠了解或參與這些機會，而我們的董事亦有可能以投資顧問、董事或其他地產公司的高級人員的身份，在這些機會方面與我們競爭。例如，我們的三位董事是倫納(一家全國性的房屋建築商)的高級官員，我們的一位董事是Castlelake(一家投資公司)的合夥人和投資組合經理，我們的一位董事是Tejon Ranch公司(一家房地產公司)的董事。
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我們的一位董事是泰勒莫里森家庭公司(一家全國性的房屋建築商)的董事，我們的一位董事是肖恩斯坦地產有限責任公司的顧問委員會成員(辦公室和多家庭財產的所有者和經營者)，他們中的每一位都可能與我們競爭或投資那些與我們競爭發展機會的實體。
倫納是我們最大的股權所有者，將與我們進行交易，並可能與我們競爭。
截至2019年12月31日，倫納擁有A級普通股和B級普通股，約佔我們未償投票權的39%。我們的三位董事也是倫納的高級官員。倫納是全國最大的房屋建築商之一，過去曾向我們購買過房產。在未來，我們預計我們將出售更多的財產給倫納。倫納和我們之間的交易必須得到我們的衝突委員會的批准。大公園風險投資公司和倫納公司之間的交易必須由大公園風險投資公司的多數成員(不包括我們)批准。儘管如此，倫納與我們的關係可以使它在投標的優勢，我們擁有的財產。
倫納也可能和我們競爭。倫納擁有一家合資企業的股份，該公司擁有位於舊金山的金銀島社區，該社區可能與燭臺和舊金山造船廠競爭。倫納還有權獲得康科德社區的第一階段，位於舊金山灣區，這可能與燭臺和舊金山造船廠競爭。倫納可能在未來出價，併為自己購買的財產，我們可能尋求收購。我們的經營協議中包含允許倫納從事此類活動和交易的條款。
LennarandCastlelake及其各自的附屬公司控制着我們已發行普通股的大約56%的投票權，因此，能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響。
我們A級普通股和B級普通股的持有人就所有事項(包括董事選舉)作為一個單一類別一起投票，由股東投票表決，每一類別的股份使股東有權投一票。截至2019年12月31日萊納公司和Castlelake公司及其各自的附屬公司-總計代表我們已發行普通股投票權的約39%和17%的A類普通股和B類普通股。因此，如果這些股東共同行動(他們尚未同意這樣做)，他們及其附屬公司就能夠對所有需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，施加重大影響，這可能會拖延或阻止第三方獲得我們的控制權。這些交易可能包括其他股東認為符合其最大利益的交易，否則這些其他股東的股票可能會比其當前價格得到溢價。
我們可能承擔了與形成交易有關的未知負債，如果有重大影響，可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
在形成交易中，我們獲得了存在負債的實體的權益，其中一些可能是未知的或無法量化的。在我們就形成交易達成的一項貢獻和銷售協議中，我們收到了關於我們獲得利益的實體的陳述和保證，但這些陳述和保證在結束後未能倖免。如果我們發現新的或額外的負債，我們可能沒有追索權。任何這類負債都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們沒有收到與形成交易有關的評估或公平意見。
我們在形成交易中獲得的權益和其他資產的價值，以及為換取這種權益和其他資產而提供的證券和其他代價的價值，是根據雙方之間的談判確定的。我們沒有得到任何第三方對這些股權的評估。
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利息和其他資產，以及對其中一些資產的考慮所暗示的估值，可能超過其公允市場價值。
我們將被要求向某些投資者支付某些預期的税收優惠。
經營公司A類股的持有人可按我們的選擇將其單位換為一級普通股(如發生分拆、股份、認股權證或股權的分配、特殊分配和類似事件的調整)，或兑換相當於交易時此類股票市值的現金。這一交換權目前可由經營公司所有優秀甲級單位的持有者行使。我們預計，這些交易產生的基礎調整，如果發生，將減少我們今後需要繳納的所得税數額。
此外，經修訂的1986年“國內收入法典”(“守則”)第704(C)條和根據該條頒佈的美國國庫條例要求，可歸因於經營公司直接和間接持有的財產的收入、收益、損失和扣減項目，包括根據形成交易貢獻給經營公司的財產，必須分配給經營公司的合夥人，以考慮到公平市場價值與這些資產在形成交易完成之日的調整税基之間的差額。因此，營運公司須就可歸因於該等資產的收入、收益、虧損及扣除項目作出某些特別分配。這些撥款，與上述税基的加幅一樣，可能會減少我們原本須繳付的入息税額。
在完成組建交易的同時，我們與經營公司的A類股和舊金山風險投資公司的A類股的持有者簽訂了TRA協議。這些投資者包括阿莫西·哈達德先生以及與倫納和卡斯特萊克有關聯的實體。TRA規定，我們向這些投資者或其繼任者支付的款項，如果有的話，相當於我們在所得税中節省的現金數額的85%，原因是：(1)由於營業公司的A類單位與我們的A類普通股或現金或公司某些其他應納税的股權交換而導致的税基增加，(2)由於適用“守則”第704(C)節的原則而產生的分配，以及(3)與我們認為由於TRA而支付或發生的利息或擔保付款有關的税收優惠。此外，根據守則第704(C)條的規定，電訊管理局亦作出若干假設，使(A)交換甲級單位的持有人獲得同等待遇，併為我們提供可歸因於税基增加的税務優惠；(B)保留甲級單位的人士，以及根據守則第704(C)條，為我們提供可歸因於營運公司收入及收益項目特別分配的税項優惠。
我們預計，在預期的TRA期限內，我們向TRA各方支付的款項可能是相當可觀的。根據“税務條例”支付任何款項的實際金額及時間，會視乎多個因素而定，包括營運公司甲類單位的交換時間、我們在進行該等交易時的甲類普通股的價格、該等交易所應課税的程度，以及我們使用潛在的税項優惠的能力，這取決於我們應課税入息的數額和時間，以及我們繳付所得税的税率。
由於各種因素會影響我們將獲得的税收優惠的數額和時間，因此無法確定根據“税務協議”支付的確切金額。如果TRA已於2019年12月31日終止，我們估計，如果相關税法沒有重大變化，終止支付的金額將約為106.4美元，我們財產的總價值等於每股價格所隱含的價值，libor為2.00%。然而，這只是一個估計，如果TRA被終止或以其他方式支付的話，實際付款可能會大得多。
在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能超過我們實際實現的税收利益。
TRA規定，在合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制變更時，或在任何時候，我們實質性地違反了根據TRA所承擔的任何義務，或提前選擇。
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終止時，我們(或我們的繼承者)對交換或獲得的單位(無論是在改變控制、提前終止或違約之前或之後交換或獲得的)的義務將基於某些假設，包括：(1)我們將有足夠的應税收入，以充分利用税務機關預期增加的減税額和其他福利，(2)我們所有的物業將在15年內按公平市價按比例出售；及(3)任何經營公司的甲級單位，如沒有被交換，在更改管制、提早終止或違反合約時，會被當作換回我們甲級普通股的市值。因此，在這種情況下，我們實際節省的現金税可能大大少於相應的TRA付款。
如果有關的税務優惠隨後被取消，我們將無法收回根據應收税款協議支付的款項。
國税局(“國税局”)可能會質疑所有或部分税基加幅，或質疑我們根據“税務條例”計算款項的特別撥款，而法院可能會繼續提出質疑。雖然我們不知道有任何問題會令國税局對潛在的税基加幅或其他税項優惠提出質疑，但如果該等税基加幅或其他利益後來(全部或部分)被取消，則税務協議的各方無須退還就該等不獲批准的税基或其他税項優惠而作出的任何付款。因此，在這種情況下，我們實際節省的税款可能大大少於相應的TRA付款。不過，由於根據利潤評估在一年內所支付的款項，是根據該公司累積免税額的85%，超過先前在該條例下所作的付款，因此，扣除税基加幅或其他税項優惠，會減少在扣除免税額後數年內根據税務條例所支付的款項。
作為一家上市公司的相關義務需要大量的資源和管理人員的關注。
作為在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市的A級普通股上市的上市公司，我們必須遵守法律、法規和要求，包括“交易法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的某些公司治理規定、證券交易委員會的相關條例和紐約證券交易所的要求。“外匯法”規定，除其他外，我們必須就我們的業務和財務狀況提交年度、季度和當前的報告和委託書。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們建立和保持有效的內部控制和程序的財務報告。
這些報告和其他義務對我們的管理、行政、業務和會計資源提出了重大要求，並可能導致我們承擔大量費用。我們可能需要更新我們的系統或建立新的系統，實施更多的財務和管理控制、報告制度和程序，建立或外包內部審計職能，並僱用更多的法律、會計和財務工作人員。如果我們不能及時有效地實現這些目標，我們遵守財務報告要求和適用於報告公司的其他規則的能力就會受到損害。任何不能作為上市公司成功運作的情況都會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
如果我們不能維持一個有效的內部控制制度，我們可能無法準確地確定我們的財務結果或防止欺詐。因此，我們的投資者可能會對我們的財務業績失去信心，這可能會對我們造成重大和不利的影響。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們的披露控制和程序的設計和有效性以及對財務報告的內部控制可能無法防止所有錯誤、誤報或誤報。雖然管理層繼續審查我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的有效性，但我們不能向你保證，我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制將始終有效地實現所有控制目標。
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此外，如果存在任何重大缺陷或重大缺陷，將需要管理部門投入大量時間並花費大量費用進行補救，管理部門可能無法及時糾正任何這類重大缺陷或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重述財務報表，使我們無法履行我們的報告義務，並使投資者對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，由於適用於新興增長公司和較小報告公司的披露要求減少，我們的A類普通股對投資者的吸引力可能減弱。
我們是一家“新興成長型公司”，如“就業法案”所定義的。新興成長型公司可以利用特定的豁免，不受通常適用於美國上市公司的各種要求的限制。這些規定包括：
• | 豁免包括不到五年的選定財務數據； |
• | 在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時免予核數師證明要求；及 |
• | 減少了對這家新興成長型公司高管薪酬安排的披露。 |
我們也是“交易所法”所定義的“較小的報告公司”。我們將繼續是一家“較小的報告公司”，直至(A)(I)截至任何一年的6月30日，非附屬公司所持有的普通股市值超過2.5億元；及(Ii)我們前一年的年收入超過1億元；或(B)截至任何一年的6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億元。作為一家較小的報告公司，我們在定期報告和代理報表中的披露義務減少。
因此，我們在向SEC提交的文件中向股東提供的信息可能與其他許多上市公司的信息不同。如果有些投資者認為我們的甲級普通股由於我們對這些豁免的依賴而沒有吸引力，我們的A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會受到不利影響。當我們不再被視為新興的成長型公司時，我們將無權享受上文討論的“就業法案”中規定的豁免。
經營公司有限合夥協議中的某些條款可能會延遲或阻止我們的收購。
經營公司有限合夥協議中的規定可能會推遲或使我們的控制權的收購或變更更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及我們獲得或改變控制權的建議，儘管我們A級普通股的一些持有者可能會考慮這些建議，如果提出的話，是可取的。這些規定包括：
• | 一項規定，要求合夥人同意涉及該公司的合併、合併或其他合併，或以其他方式轉讓我們的全部或實質資產，或我們在經營公司中的全部或部分權益，除非符合某些標準；及 |
• | 我們的能力，作為唯一的管理普通合夥人，使經營公司發行的條款，可以延遲，推遲或防止合併或其他改變控制未經其他合夥人同意。 |
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我們經營協議中的反收購條款或特拉華州法律的條款可以防止或推遲控制權的改變，即使控制權的改變會使我們的股東受益。
我們的經營協議條款以及特拉華州法律的規定，可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或其他控制權的改變，即使控制權的改變會使我們的股東受益。這些規定包括：
• | 在董事選舉中沒有累積投票； |
• | 我們的董事會被分類，大約三分之一的董事是在每年的股東大會上選出的； |
• | 我公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，以增加流通股數量； |
• | 不允許以書面同意的方式採取股東行動； |
• | 對於提名董事會成員或提出股東大會可以採取行動的事項，都有預先通知的要求。 |
此外，我們的經營協議規定，“特拉華州普通公司法”(“DGCL”)第203節將被視為適用於我們，就像我們是特拉華州的公司一樣。DGCL第203條可能會影響“有利害關係的股東”在股東成為“有利害關係的股東”之後三年內進行某些商業組合，包括合併、合併或收購額外股份的能力。“有利害關係的股東”的定義是指直接或間接擁有公司15%或以上已發行有表決權股份的人。
我們並不控制大公園的冒險。
通過經營公司的全資子公司，我們擁有大公園風險投資公司37.5%的股權，並擔任其管理成員。然而，行政人員的權力是有限的。重大決定通常需要大公園風險投資的投票成員至少75%的投票通過。在所有有表決權的成員總共5票中，我們有兩票。因此，任何決定都需要得到至少兩名其他有表決權成員的額外批准。這些批准權可能會阻止在大公園風險投資公司採取行動，否則這將符合我們的最大利益。
我們不控制網關商業風險。
通過經營公司的全資子公司，我們擁有網關商業風險投資公司75%的股權，該合資企業收購了五點網關校園，並擔任其經理。然而，經理的權力是有限的。網關商業風險投資公司的重大決定一般需要由我們指定的兩名成員和另一名投資者指定的兩人組成的執行委員會一致批准。有些決定需要獲得網關商業風險公司所有成員的批准。這些批准權可能會阻止網關商業風險投資公司採取符合我們最佳利益的行動。
我們可能需要更多的資金來執行我們的發展計劃，我們可能無法在優惠的條件下籌集更多的資金。
我們目前期望有足夠的資本，根據我們的幾年發展計劃，為我們社區的橫向發展提供資金。然而，我們可能需要更多的資金來執行我們的縱向發展計劃。我們無法保證能夠以優惠的條件獲得新的債務或股權融資，包括信貸和資本市場的波動、利率的提高或我們的財產或部分資產價值的下降。
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此外，我們目前期望從公共融資形式中獲得一部分資本，包括社區設施區(“CFD”)債券發行、增税融資以及州和聯邦贈款，這些部分取決於我們無法控制的因素。地方政府機構對某一地區內的房地產徵收特別物業税，以資助公共設施的改善，包括街道、水、污水、排水、電力、學校、公園以及消防和警察保護。我們能否從物業發展中心取得資金，取決於特定地區已發展物業的價值、向特定地區的業主徵收一般物業税、向特定地區的業主徵收特別税項，以及在發行CFD債券時的市場利率。就增税融資而言，某一地區產生的物業税數額設定為基數，隨着財產價值的增加，扣除市政機構保留的物業税後，物業税的增長高於該基數，可用於資助區內的重建項目。我們從增税融資中獲得資金的能力，取決於特定地區已開發物業的價值、向特定地區的業主徵收一般物業税，以及税務局在發行增税債券時更新税單和市場利率所需的時間。
如果我們需要獲得額外的資金，而且不能及時或以與我們目前的融資條件大致相同的條件提供這種資金，我們的資本成本就會增加，我們的成本可能會受到拖延或增加，我們的財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。
我們的鉅額負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們今後獲得更多資金的能力產生重大不利影響。
截至2019年12月31日，我們7.875%的高級債券(“高級債券”)的負債總額約為6.25億美元。我們還有1.24億美元可根據我們的循環信貸機制借款。2019年12月31日。我們的債務可能使我們面臨許多風險，這些風險一旦實現，將對我們產生不利影響，包括：
• | 我們從業務中獲得的現金流量可能不足以支付債務本金和利息的所需款項，如果不償還，可能會導致這種債務加速，並可能導致交叉加速或其他債務交叉違約； |
• | 我們的債務可能使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響； |
• | 如果我們利用業務所得現金流量的一部分支付債務，就會減少可用於業務、發展、資本支出和未來投資機會或其他目的的資金； |
• | 債務契約可能限制我們為週轉資本、資本支出、償債要求、執行我們的發展計劃或其他目的而借款的能力； |
• | 限制性債務契約可能限制我們經營業務的靈活性，包括限制我們進行某些投資的能力；引起額外的債務；造成某些留置權；產生限制我們子公司向我們付款的能力的義務；合併、合併或轉讓我們全部或實質上的所有資產；或與附屬公司進行交易； |
• | 如果我們的債務以可變利率支付利息(例如我們的循環信貸安排)，我們將面臨利率上升的風險； |
• | 債務契約可能限制我們子公司向我們分配債務的能力；以及 |
• | 如果任何債務被再融資，任何再融資的條件可能不會像被再融資的債務的條件那麼優惠。 |
2017年8月，我們持有75%股權的Gateway商業風險投資公司建立了一個債務機制，總容量約為3.39億美元，用於支付五點網關校園的購買價格以及未來租户改進費用和五點網關校園的某些資本支出。上述有關槓桿的風險適用於Gateway Commerce Venture的借款。此外，我們還提供了網關商業風險公司的債務擔保，使我們有義務：(1)支付因欺詐、故意失實或與欺詐有關而引起的貸款人損失，
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網關商業企業或其附屬公司的重大疏忽、故意不當行為、非法行為和其他習慣上的“不良行為”追索權例外情況；(2)在發生某些破產或破產事件時償還網關商業風險公司的債務，或涉及網關商業風險或其附屬公司的其他習慣上的“不良行為”追索權例外情況。
違反我們的任何債務契約，都可能導致債務違約。這種違約可使債權人加速相關債務，並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的其他債務加速。此外，根據指導我們的循環信貸安排的信貸協議發生違約的情況將允許放款人終止在該信貸安排下提供進一步信貸的承諾。
如果我們沒有足夠的資金在到期時償還我們的債務，或在更早的加速時償還我們的債務，則可能需要通過額外的債務或股權融資來為債務再融資。如果在進行再融資時，現行利率或其他因素導致再融資利率上升，利息開支的增加可能會對我們的現金流量和業務結果造成不利影響。如果我們不能以可接受的條件為我們的債務再融資，我們可能被迫以不利的條件處置我們的資產，推遲投資開發我們的財產或拖欠我們的債務。此外，如果我們無法履行任何未來的還本付息義務，我們將有可能失去為確保這些債務而認捐的部分或全部資產。
我們可能在執行我們的發展計劃時增加影響力，這可能進一步加劇與我們大量負債有關的風險。
我們可能決定增加槓桿，以執行我們的發展計劃。我們的董事局在評估我們的負債水平時，以及在就新債務的產生作出決定時，會考慮多個因素，包括我們資產的估計市值和特定資產的能力，以及我們整個公司的現金流量，以應付預期的還本付息。雖然與我們的高級債券有關的契約限制了我們承擔額外債務的能力，但我們的經營協議並沒有限制我們可能招致的債務數額，而且我們的董事會可以在未經股東批准的情況下隨時改變我們的目標債務水平。我們將來可能會不時招致額外的負債，以資助營運資本、資本支出、投資或收購，或用於其他目的。如果我們這樣做，與我們的債務有關的風險可能會加劇。
在破產或清算時，未來的債務融資將高於我們的A級普通股，以及為清算或其他分配的目的而可能高於我們A級普通股的股票的未來發行，可能會對我們一級普通股的市場價格產生不利影響。
在未來，我們可能會試圖通過獲得額外的債務融資(包括提供債務證券)或增發股本證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們的債務持有人和我們的優先股持有人以及貸款人就其他借款而言，將在我們的A類普通股持有人之前得到我們現有資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們A級普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們今後發行的任何可轉換或可交換證券，可能比我們的A類普通股更有權利、優惠和特權，並可能導致對我們A級普通股持有者的稀釋。我們A級普通股的持有人無權享有先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。我們的優先股，如果發行，可以優先清算或其他分配，這可能限制我們的能力作出分配給我們的A級普通股持有人。我們在未來發行證券的決定將取決於市場情況和我們無法控制的其他因素。因此，我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質，而我們A級普通股的持有者承擔我們未來發行的風險，降低我們A級普通股的市場價格，並稀釋他們在我們公司的所有權權益。
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我們不期望從業務中產生足夠的現金流量來償還我們所有的債務，我們可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能是不成功的。
我們能否按期償還或再融資我們的債務，包括高級債券，取決於我們的財務狀況和經營業績，而這些狀況和經營情況取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流量，使我們能夠支付本金、保險費(如果有的話)和債務利息。在我們能夠以業務現金流量償還我們的債務之前，我們打算用手頭的現金償還我們的債務，包括高級票據的利息和循環信貸安排。
如果我們的現金流量、手頭現金和其他資本資源不足以支付我們的償債義務，我們就可能面臨巨大的流動資金問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置物質資產或業務，尋求額外的負債或股本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法在必要時，以商業上合理的條件或根本不可能採取任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。關於循環信貸安排和與高級票據有關的契約的信貸協議限制了我們處置資產和使用這些處置所得收益的能力，也可能限制我們提高負債或股本的能力，以便在到期時用於償還其他債務。我們可能無法完成這些處置，或獲得足以償還到期債務的收益。
我們無法產生足夠的現金流量來履行我們的債務義務，或在商業上合理的條件下再融資我們的債務，這將對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
如果我們不能按期償還我們的債務，我們將違約，持有高級債券的人可以宣佈所有未清本金和利息都到期應付，循環信貸安排下的貸款人可以終止其對貸款的承諾，其他債務可能會被加速，我們可能被迫進入破產或清算。
對倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)未來的不確定性可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們循環信貸安排下的借款以libor為利率，另加適用的保證金。2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，打算在2021年年底之前逐步取消libor。美國替代參考利率委員會建議，擔保隔夜融資利率(“Sofr”)是一種最佳做法，可以替代美元libor，用於目前與libor掛鈎的衍生品和其他金融合同。Sofr的第一份出版物於2018年4月出版。軟銀或其他參考利率是否能作為libor替代利率獲得市場吸引力仍是一個問題，目前libor的前景尚不明朗。如果計算libor的方法發生變化，如果libor不再可用，或者如果貸款人由於libor的變化而增加了成本，我們可能會受到循環信貸貸款利率可能增加的影響。此外，我們可能需要重新談判我們的循環信貸安排或其他參照libor的協議，以新的標準取代libor。這些不確定因素或其解決辦法也可能對我們的借貸成本和業務及財務業績的其他方面產生不利影響。
與我們A級普通股所有權有關的風險
我們A級普通股的活躍交易市場可能不會持續，我們A級普通股的價格可能會波動。
雖然我們的A級普通股在紐約證券交易所上市，但我們A級普通股的活躍交易市場可能無法持續。因此，不能保證下列各點：
• | 我們A級普通股活躍交易市場的可能性將持續； |
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• | 任何該等市場的流動資金； |
• | 我們的股東出售其一級普通股的能力；或 |
• | 我們的股東為他們的A級普通股可能獲得的價格。 |
我們A級普通股的交易價格可能會因為許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。歷史上，股票市場經歷了極端的價格和數量波動，影響了許多公司的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會對我們A級普通股的市場價格產生負面影響。我們的股價大幅下跌，可能會令個別股東蒙受重大損失，並可能導致代價高昂及具破壞性的證券訴訟。
一些可能對我們A級普通股市場價格產生負面影響或造成波動的因素包括：
• | 業務季度業績的實際或預期變化； |
• | 類似公司的市場估值變化； |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或處置； |
• | 市場對我們因根據“就業法”成為新興成長型公司而減少披露的反應； |
• | 其他可比公司的經營業績和股價表現； |
• | 我們執行發展計劃的能力； |
• | 對我們適用的法律、法規的變更，或者對法律、法規的新解釋或者適用； |
• | 關鍵人員的增減； |
• | 股東的行為； |
• | 新聞界或投資界對我們或可能直接或間接影響我們的因素或事件的猜測； |
• | 一般或特定的市場、經濟和政治條件，包括我們市場的供求因素、全球信貸市場的經濟放緩或混亂； |
• | 一般經濟趨勢和其他外部因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行的出現或升級(如冠狀病毒)或其他廣泛的衞生緊急情況或對這類事件的反應； |
• | 我們的經營業績，包括我們社區地位的變化； |
• | 會計原則的變化； |
• | 發表有關我們或房地產業的研究報告； |
• | 未來的股權發行； |
• | 我們在優惠條件下籌集資金的能力； |
• | 任何主要資金來源的損失；以及 |
• | 實現本報告中提出的任何其他風險因素。 |
證券市場總體上經歷了極大的波動，這往往與特定公司的經營業績無關。過去，在公司普通股價格波動期間，往往會對公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能導致大量成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流和普通股的每股交易價格產生不利影響。任何廣泛的市場波動都可能對我們A級普通股的交易價格產生不利影響。
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我們將來可以發行額外的A類普通股來代替負債，這可能會稀釋現有的股東，或者發行比我們的A類普通股持有人所享有的權利和特權更有利的證券。
我們可發行額外的證券，包括甲類普通股、期權、權利及認股權證，以作任何用途，並按董事局決定的條款及條件發行。我們的董事會將能夠決定任何額外證券的類別、名稱、偏好、權利、權力和義務，包括分享我們的利潤、虧損和分配的任何權利，在解散或清算時接受資產的任何權利，以及任何贖回、轉換和交換權利。我們的董事會可以利用這一權力發行更多的可兑換我們A級普通股的證券，例如經營公司的A類股，這會稀釋我們一級普通股的現有持有人，或者發行比我們的A類普通股更有利的權利和特權的證券。閣下無權同意或以其他方式批准發行任何該等證券或任何該等證券的發行條款。
在不久的將來，我們的A級普通股可能會大量出售，這可能會壓低我們的股價，並導致你方股票的稀釋。
在公開市場出售或發行大量A類普通股或其他與股票有關的證券，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們一級普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
截至2019年12月31日，我們發行了68，788，257股A級普通股。此外，還保留79，233，544股A類普通股，供在交換經營公司的A類股時發行(包括經營公司的37，870，273個A類股，可在交換舊金山風險投資公司的A類股時發行)和我們B類普通股的轉換，以及5,004,496A類普通股可根據獎勵獎勵計劃(包括544，505級A類普通股)在未來發行，該普通股可用於解決已發行的既得股。
在轉換B類普通股後，我們可不時發行至多79，233，544股A級普通股，或以交換經營公司的A級流通單位(包括為交換舊金山風險投資公司的A類股而發行的A類股)為交換條件而發行最高可達79，233，544股的A類普通股。經營公司甲類股的持有人，可按我們的選擇，以一比一的方式換回甲類普通股(但須按股份分割及類似事件調整)，或以相等於該等股票在交易時的市值的現金交換。這一交換權目前可由經營公司所有優秀甲級單位的持有者行使。舊金山風險投資公司A級單位的持有者可按一比一的方式將其單位兑換為經營公司的A類單位(無持有期)，但有某些例外。
我們在表格S-3上有一份有效的貨架登記表，根據該表，我們向證券交易委員會登記了我們現有股東持有的A類普通股的轉售，以及我們可以發行的A類普通股，以換取運營公司的A類單位或舊金山風險投資公司的A類股。我們必須作出合理的努力，使表格S-3的登記聲明(或後繼登記表)有效，直至除A類普通股外，不再有任何可根據第144條出售的可註冊證券，而出售的數量或方式亦無任何限制。
我們無法預測我們A級普通股的未來發行或出售或公開市場上出售的股票是否會降低我們A級普通股的每股交易價格。我們A級普通股的每股交易價格可能會在某些股東對轉售的限制失效或根據授予某些股東的登記權註冊額外的A類普通股時顯著下降。
在可預見的將來，我們不打算支付分配給我們的A級普通股。
我們目前沒有計劃在可預見的將來支付我們的A級普通股的分配。我們打算保留我們的收入，如果有的話，用於我們正在進行的業務。任何聲明和支付分配的決定
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日後由董事局自行決定，並視乎我們的財務狀況、經營結果、現金需求、合約限制及董事局認為有關的其他因素而定。此外，由於我們是一家控股公司，我們唯一的投資是我們對經營公司的興趣，所以我們只能從經營公司收到的資金中支付分配款。我們的董事會有權發行一個或多個優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行優先股可能會限制我們A級普通股的分配。因此，你可能需要出售你的A級普通股，以實現你的投資回報，你可能無法出售你的股票或高於你所支付的價格。
如果證券或行業分析師不發表或停止出版關於我們、我們的業務或我們的市場的研究報告，或者如果這些分析師對我們的A股提出不利的建議，我們的股價和交易量就會下降。
我們A類普通股的交易市場受行業或證券分析師是否發表關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響，如果有分析師發表這些報告，他們在這些報告中發表什麼。我們將來可能得不到分析師的報道。任何涉及我們的分析師可能會對我們的股票提出不利的建議，不時地改變他們的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議。如果將來可能報道我們公司的任何分析師停止報道我們的公司，或者沒有定期發佈關於我們的報告，或者如果分析師沒有報道我們或者根本沒有發佈關於我們的報告，我們就可能失去或永遠不會在金融市場上獲得能見度，這反過來會導致我們的股價或交易量下降。
網絡攻擊或網絡恐怖主義行為可能會破壞我們的商業運作和信息技術系統，或者導致機密或敏感員工或公司信息的丟失或泄露。
我們的業務運作和信息技術系統，以及我們使用的由第三方服務提供商提供或管理的信息技術系統，可能會受到有意破壞我們的業務運作和信息技術系統的個人或組織的攻擊，以及我們的第三方服務提供商的攻擊，無論是通過網絡攻擊或對因特網的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內的人員，或進入我們組織內系統的人。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或中斷的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的攻擊或網絡入侵。我們依靠信息技術系統進行重要的業務活動，並保存我們的業務和僱員記錄及財務數據。這些系統的中斷可能對我們開展發展活動和以其他方式經營業務的能力產生不利影響。因此，如果發生這種攻擊或恐怖主義行為，我們的行動和財政結果可能受到不利影響。
此外，我們使用我們的信息技術系統，以保護機密或敏感的員工和公司的信息開發和維護在我們的正常業務過程中。對此類系統的任何攻擊都會導致員工或其他機密或敏感數據的未經授權的發佈或丟失，這將對我們的業務產生重大的不利影響。自2020年1月1日起生效的“2018年加州隱私法案”(CCPA)為數據泄露提供了新的私人訴訟權利，並要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。如果我們未能或被認為未能妥善處理違反我們或第三方的信息技術系統的安全問題，或未能對消費者根據“刑事訴訟法”提出的要求作出適當反應，我們可能會遭受名譽損害、成本增加以及面臨更多的重大法律要求和責任。因此，我們的業務、財務業績和股價可能受到不利影響。
項目1B.未解決的工作人員評論
沒有。
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五點控股有限責任公司執行幹事
以下是我們的執行幹事：
名字 | 年齡 | 位置 | |||||
埃米爾·哈達德 | 61 | 主席、總裁和首席執行官 | |||||
埃裏克·希金斯 | 52 | 首席財務官兼副總裁 | |||||
邁克爾·阿爾瓦拉多 | 54 | 首席法律幹事、副總統和祕書 | |||||
林恩·喬希姆 | 56 | 首席業務幹事 | |||||
格雷格·麥克威廉斯 | 68 | 首席政策幹事 | |||||
埃米爾·哈達德.Haddad先生自2016年5月以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會主席。Haddad先生自2009年以來一直是我們董事會的成員。從2009年到2016年5月，哈達德擔任他共同創立的管理公司的總裁兼首席執行官。
埃裏克·希金斯.Hggins先生是我們的首席財務官和副總裁，自2016年5月以來一直是我們的首席財務官和副總裁。從2015年9月到2016年5月，希金斯擔任管理公司首席財務官。在加入管理公司之前的十多年裏，希金斯先生是倫納國家金融公司的高級副總裁，負責倫納的項目級融資和合資資產管理。
邁克爾·阿爾瓦拉多.Alvarado先生是我們的首席法律官、副總統和祕書，自2016年5月以來一直是我們的首席法律官、副總統和祕書。2011年至2016年5月，Alvarado先生擔任管理公司總法律顧問。
林恩·喬希姆.Jochim女士於2018年3月被任命為我們的聯合首席運營官，並於2020年3月成為我們唯一的首席運營官。從2016年5月到她被任命為聯合首席運營官，Jochim女士擔任我們的執行副總裁。從2009年到2016年5月，喬希姆在這家管理公司工作，主要負責大公園社區。
格雷格·麥克威廉斯.Mcwilliams先生於2018年3月被任命為我們的首席政策官。從2016年5月起，直到他被任命為首席政策官，麥克威廉斯先生擔任我們的地區總統-南加州。從2004年到2016年5月，麥克威廉姆斯先生是紐霍爾土地和農業公司的總裁。
第2項.同等性質
我們租賃並維護位於加州歐文的主要執行辦公室。我們還租賃和維護辦公室在巴倫西亞，加利福尼亞州和舊金山，加利福尼亞州，靠近我們的主要規劃社區在這些地區。我們相信我們現有的設施足以支持我們的行動。
我們正在發展新的、充滿活力和可持續的社區，這些社區除家庭外，還包括商業、零售、教育和娛樂活動，以及文娛區、公園和休憩用地。我們是我們三個社區的最初開發商，這些社區的設計包括大約4萬套住宅和大約2300萬平方英尺的商業空間，為期十多年。在我們的混合用途，碩士規劃社區，我們正在開發的財產是作為庫存在規劃和發展過程中的一般過程。我們在本報告第1項中討論這些性質。
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第3項.法律程序
地標村/傳教村
2017年7月，在涉及批准瓦倫西亞地標村和使團村項目原始環境影響報告和相關許可證的某些事先訴訟期間，洛杉磯縣監督委員會核證了加州最高法院先前就與項目有關的原始温室氣體分析作出的決定所需的最後額外環境分析，並重新批准了地馬克村和使團村項目及相關許可證。2017年8月，兩位請願者--聖克拉麗塔規劃與環境組織(Santa Clarita Organization For Planning And The Environment)和聖克拉拉河之友(統稱“非定居請願人”)--沒有參與解決涉及我們和某些其他請願人的事先訴訟，他們向洛杉磯高等法院提交了一份新的授權書申請。這份請願書質疑了洛杉磯縣2017年7月批准的“使命村”和“地標村”的環境分析，以及根據“加州環境質量法”和“加州水法”提出的兩個項目。法院於2018年9月就申訴的是非曲直舉行了聽證會。2018年12月，最高法院發佈了書面裁決，駁回了非和解請願人關於授權令狀的請求。此後，在2019年1月，高等法院就訴狀作出了有利於縣和我們的判決。2019年3月，非定居請願人就高等法院的裁決提出上訴.我們目前無法預測這一呼籲的結果。
獵人點訴訟
2018年5月，舊金山Bayview Hunters Point社區的居民在舊金山高等法院提起集體訴訟，取名為Tetra Tech公司。和Tetra Tech EC公司他是美國海軍僱用的一名獨立承包商，負責在舊金山造船廠(“Tetra Tech”)進行有毒放射性廢物的測試和補救，倫納和我們作為被告。原告聲稱，除其他外，Tetra Tech欺騙性地歪曲了其測試結果和補救努力。原告正在尋求對Tetra Tech的損害賠償，並要求發出禁令，以阻止我們和倫納在舊金山造船廠從事任何開發活動。
自2018年7月以來，舊金山高級法院已經為舊金山造船廠的房主提起了多起訴訟，該法院將Tetra Tech、Lennarus和我們的首席執行官等人列為被告。原告聲稱，舊金山造船廠的環境污染問題在他們購買房屋之前沒有適當地向他們披露。他們還聲稱，根據加州法律，Tetra Tech和其他被告(不包括我們)在舊金山造船廠製造了麻煩。他們要求損害賠償以及某種宣示性救濟。
所有這些案件都已移交給美國加州北部地區法院。我們認為，在所有這些案件中，我們都有對指控的有功辯護，並可能對包括相關方在內的第三方在這些索賠方面享有保險和賠償權利。鑑於這些索賠的初步性質，我們無法預測這些問題的結果。
在2020年2月27日，我們和CP發展有限公司(我們的間接子公司)在美國加州北部地區法院提起了兩起訴訟。這些訴訟分別將美利堅合眾國和Tetra Tech列為被告。這些訴訟聲稱，由於舊金山造船廠的剩餘包裹(除其他外)推遲交付給我們造成的經濟損失，這些包裹仍需美國海軍進一步重新測試，原因是Tetra Tech據稱的欺詐行為。這些訴訟在一定程度上要求賠償損害、對與Tetra Tech的活動有關的其他訴訟進行辯護所產生的費用以及律師費。
第4項.評定等級的礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第五項註冊人普通股的轉手市場及相關股東事項
發行人購買股票證券
我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)以“FPH”的名義進行交易。我們的股票自2017年5月10日以來一直公開交易。我們的B類普通股既不上市，也不在任何證券交易所交易。
自形成交易以來，我們的A類或B類普通股均未申報或支付。與我們的分配政策有關的任何未來決定將由我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的財務狀況、業務結果、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。因為我們是一家控股公司，我們唯一的投資是我們對經營公司的興趣，所以我們只能從經營公司那裏得到資金來支付分配款。此外，經營公司向我們支付分紅的能力將取決於其合併和非合併子公司向經營公司支付股息或分配的能力。大公園企業的遺產權益持有人的優先分配權和FP LP中的B類合夥權益將限制可用於分配給經營公司的現金，直到這些權利完全得到滿足為止。
我們B類普通股的持有人有權接受同類型的分配，同時也有權接受對我們已發行的A類普通股的任何分配，每種B類普通股的數額等於以0.0003種A類普通股支付的分配額。
截至2020年2月29日，我們的A類及B類普通股分別有83名及8名持有紀錄者。
我們的董事會可不時全權授權我們公司回購我們的流通股。截至2019年12月31日的一年中，我們沒有回購股票。
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性能圖
下圖將我們A級普通股的累計總回報率與標準普爾500指數和標準普爾房屋建築商選擇行業指數從2017年5月10日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)到2019年12月31日之間進行了比較。該圖表假定，2017年5月10日收盤時，100美元投資於我們的A類普通股、標準普爾500指數和標準普爾房屋建築商選擇行業指數，以及所有股息的再投資。
最近出售未註冊證券
我們在或通過我們的子公司經營公司經營我們的所有業務。根據營運公司的有限責任合夥協議，經營公司甲類單位(“甲類單位”)的持有人(“甲類單位”)，可按我們的選擇，將其甲類單位換為(1)甲類普通股，以一票換一票(但如有股份分拆、股份、認股權證或股份權利的分配、指明的特別分配及類似事件，則須予調整)，或(2)相當於該等股份在交換時的市值的現金。
在2019年12月12日、2019年12月13日和2019年12月27日，我們分別向A類股持有人發行了8，338股、16，676股和16，676股A類普通股，以換取在收到A類股持有者的贖回通知後獲得同等數量的A類股。根據1933年“證券法”第4(A)(2)節，根據沒有公開發行的理由，這些發行被豁免登記。就該等交易所而言，根據我們的第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議，由該等A類股持有人持有的8，338股、16，676股及16，676股B類普通股，會自動轉換為總共12股A類普通股。根據經修正的1933年“證券法”第3(A)(9)節，這些證券可免於登記，其依據是發行人與現有證券持有人交換證券，並且沒有支付或提供任何佣金或其他報酬。
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項目6.金融數據
以下列出截至2015年12月31日至2019年12月31日終了年度的選定綜合財務數據。我們採用了“會計準則更新”(2014-09年度)與客户簽訂合同的收入(主題606)，自2018年1月1日起生效。2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的財務業績是按照這一新的收入確認標準列報的。2018年以前報告期的歷史財務結果是按照以往收入確認準則-會計準則編纂605-以前披露的數額列報的收入確認。所提供的資料是根據並應結合我們的合併財務報表和有關説明以及“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”閲讀的，這些説明和分析載於本年度報表表10-K的其他部分。
由於形成交易，我們的經營結果將無法在不包括舊金山風險投資公司、管理公司或我們在2016年5月2日之前對大公園風險投資的投資的期間之間進行比較，而在2016年5月2日之後的期間則不包括此類結果。
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截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
業務結果： | |||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||
賣地 | $ | 140,020 | $ | 133 | $ | 17,257 | $ | 9,561 | $ | 17,229 | |||||||||
賣地關聯方 | 923 | 900 | 87,556 | 2,512 | 6,065 | ||||||||||||||
管理服務-關聯方 | 39,580 | 40,976 | 22,517 | 16,856 | — | ||||||||||||||
操作特性 | 3,857 | 6,981 | 12,101 | 10,439 | 12,288 | ||||||||||||||
總收入 | 184,380 | 48,990 | 139,431 | 39,368 | 35,582 | ||||||||||||||
費用和開支： | |||||||||||||||||||
賣地 | 97,113 | (165 | ) | 84,659 | 356 | (2,862 | ) | ||||||||||||
管理事務 | 28,492 | 23,962 | 10,791 | 9,122 | — | ||||||||||||||
操作特性 | 5,565 | 5,077 | 11,450 | 10,656 | 10,161 | ||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 103,586 | 98,983 | 122,367 | 120,724 | 27,686 | ||||||||||||||
管理費-關聯方 | — | — | — | 1,716 | 5,109 | ||||||||||||||
費用和支出共計 | 234,756 | 127,857 | 229,267 | 142,574 | 40,094 | ||||||||||||||
其他收入： | |||||||||||||||||||
根據應收税款協議對應付款項的調整 | — | 1,928 | 105,586 | — | — | ||||||||||||||
利息收入 | 7,844 | 11,767 | 2,577 | — | — | ||||||||||||||
或有代價關聯方和解的收益 | 64,870 | — | — | — | — | ||||||||||||||
雜類 | 48 | 8,573 | 93 | 57 | 144 | ||||||||||||||
其他收入共計 | 72,762 | 22,268 | 108,256 | 57 | 144 | ||||||||||||||
未合併實體的收益(虧損)權益 | 2,327 | (2,163 | ) | 5,776 | (1,356 | ) | — | ||||||||||||
所得税前收入(損失)(備抵)福利 | 24,713 | (58,762 | ) | 24,196 | (104,505 | ) | (4,368 | ) | |||||||||||
所得税(備抵)福利 | (2,445 | ) | (9,183 | ) | — | 7,888 | 546 | ||||||||||||
淨收入(損失) | 22,268 | (67,945 | ) | 24,196 | (96,617 | ) | (3,822 | ) | |||||||||||
減去可歸因於非控制利益的淨收入(損失) | 13,235 | (33,231 | ) | (49,039 | ) | (63,351 | ) | (1,137 | ) | ||||||||||
歸於公司的淨收益(虧損) | $ | 9,033 | $ | (34,714 | ) | $ | 73,235 | $ | (33,266 | ) | $ | (2,685 | ) | ||||||
每股可歸因於公司的淨收益(虧損) | |||||||||||||||||||
基本 | $ | 0.13 | $ | (0.53 | ) | $ | 1.33 | $ | (0.89 | ) | $ | (0.07 | ) | ||||||
稀釋 | $ | 0.13 | $ | (0.53 | ) | $ | 0.18 | $ | (0.89 | ) | $ | (0.07 | ) | ||||||
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十二月三十一日， | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
財務狀況： | |||||||||||||||||||
盤存 | $ | 1,889,761 | $ | 1,696,084 | $ | 1,425,892 | $ | 1,360,451 | $ | 259,872 | |||||||||
現金和現金等價物 | 346,833 | 495,694 | 848,478 | 62,304 | 108,657 | ||||||||||||||
有價證券到期日 | — | — | — | 20,577 | 25,000 | ||||||||||||||
總資產 | 3,004,700 | 2,923,892 | 2,978,355 | 2,114,582 | 441,851 | ||||||||||||||
應付票據，淨額 | 616,046 | 557,004 | 560,618 | 69,387 | 8,577 | ||||||||||||||
負債總額 | 1,095,900 | 1,075,375 | 1,072,746 | 606,469 | 93,418 | ||||||||||||||
總非控制利益 | 1,272,106 | 1,261,491 | 1,320,208 | 1,265,197 | 87,511 | ||||||||||||||
總資本 | 1,883,800 | 1,848,517 | 1,905,609 | 1,508,113 | 348,433 | ||||||||||||||
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項目7.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析
前瞻性陳述
以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應與本報告其他部分所載的合併審定財務報表和相關説明一併閲讀。這次討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於“1A項目”中所述的風險和不確定性。本報告中的“風險因素”一節。實際結果可能與任何前瞻性聲明中提出的結果大相徑庭。參見“關於前瞻性語句的CAOTION語句”。
概述
我們公司
我們在我們的經營公司，五點經營公司，LP(“經營公司”)經營我們的所有業務。通過全資子公司，我們是唯一的管理普通合夥人，並擁有2019年12月31日，約62.4%經營公司的。經營公司直接或間接擁有下列股權：
• | Five Point Land，LLC(“FPL”)，擁有紐霍爾土地和農業公司，這是一家加州有限合夥公司，該實體正在開發巴倫西亞(前稱紐哈爾牧場)，這是我們在加利福尼亞州洛杉磯北部的社區； |
• | 造船廠社區，LLC(“舊金山風險投資”)，正在開發燭臺和舊金山造船廠，我們的社區在三藩市，加利福尼亞州； |
• | 遺產場有限責任公司(“大公園創業”)，正在開發大公園社區，我們的社區在奧蘭治縣，加利福尼亞州； |
• | 五點社區，LP和五點社區管理公司。(合併為“管理公司”)，該公司歷史上管理着大公園社區和巴倫西亞的發展； |
• | 五點辦公風險控股有限公司(“網關商業風險投資”)，擁有五點門户校園，我們的商業辦公校園位於大公園附近。 |
經營公司合併和控制所有這些實體的管理，除了大公園風險投資和網關商業風險。經營公司擁有大公園風險投資37.5%的股權和網關商業風險75%的股權，並使用股權法説明瞭其在這兩種情況下的利益。管理公司為大公園風險投資公司提供開發管理服務，為網關商業風險公司提供物業管理服務。請查閲本報告第一部分第1項下的“我們的社區”和“商業”，以瞭解我們每個社區和我們的商業企業的情況。
操作要點
在2019年，我們繼續在巴倫西亞開展橫向土地開發活動，投資社區基礎設施，包括分級和改善公用事業；第四季度，我們簽訂了購買和出售協議，出售了781套住宅。我們在第四季度關閉了711名家庭主婦，
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目錄
因此，總收入約為1.352億美元。其餘的家園預計將於2020年上半年關閉。
在舊金山，即2019年年初，我們雙方同意解除與Macerich的夥伴關係，導致我們就一張未付期票支付了6 510萬美元的本金。與此同時，我們被免除了某些義務，包括將Candlesick的某些包裹轉交給合夥企業的義務，這使我們能夠重新設計財產，用於替代用途。由於Macerich夥伴關係的解除，我們在2019年實現了6 490萬美元的非現金收益。在第四季度，我們得到了舊金山市政府的批准，批准了我們修訂的燭臺第一階段發展計劃，目前計劃包括大約75萬平方英尺的辦公空間、1600套住宅和30萬平方英尺的生活方式便利設施。
在2019年，GreatParkVenture簽訂了購買和銷售協議，出售660個家庭住宅。大公園風險投資公司於2019年關閉了587家公司的託管公司，73家公司預計將於2020年關閉。大公園風險投資公司在結束銷售中獲得的總收入約為2.554億美元。2020年初，大公園風險投資公司向遺產權益持有人分配了7 630萬美元，將剩餘的遺產權益持有者的總分配額減少到約1.34億美元。在其餘1.34億美元中，頭4 500萬美元將在開始向百分比權益持有人分配之前支付給遺產權益持有人。關於本報告第二部分第8項下的合併財務報表附註4，以進一步討論大公園風險投資公司的分配優先事項。
流動性和融資重點
截至2019年12月31日，4.708億美元的總流動資金包括現金和現金等價物共計3.468億美元，以及根據我們的無擔保循環信貸機制可借入的1.24億美元。在2019年，我們完成了價值1.25億美元的額外發行2025年高級債券，為我們的業務提供了額外的流動性，包括我們尋求商業機會的能力。此外，我們在年內修改了我們的循環信貸安排，將到期日延長到2022年4月。
影響我們操作結果的因素
經濟和市場條件的波動
我們的經營成果受到各種風險和價值及需求波動的影響，其中許多是我們無法控制的。除其他外，我們的業務可能受到以下因素的影響：國家、區域或地方經濟狀況下降，特別是我們社區所在的地方，通貨膨脹和利率上升，大量失業和失業，消費者信心和支出下降。
住宅及商業樓宇的供求情況
我們的大部分收入來自賣地，這些收入取決於房屋建築商、商業開發商和商業買家的需求，而這些需求又取決於購房者、商業買家和租房者的預期價格。此外，居家住宅的銷售通常包括參與條款，允許我們分享房屋建築商實現的利潤，如果某塊房屋的整體盈利超過約定的利潤率。由於我們的收入受置業人士及商業買家願意在區內購買住宅或商業樓宇的價格所影響，我們的經營結果可能會受到房屋及商業物業的整體供求等因素的影響。
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目錄
按揭利率，以及住宅及商業發展商、住宅及商業買家的按揭貸款。
獲得發展活動必要批准的時間
作為加州房地產開發商，我們要遵守無數的土地使用和環境法律法規。在我們開始發展我們的社區或發展區域之前，我們必須獲得權利、許可證和批准。視乎申請批准的類別而定，我們可能亦須完成一份環境影響報告，補救環境影響，或同意資助或發展社區或適用發展區內的公共基礎設施，而每項措施都會增加我們的成本。如果我們實質性地修改了我們現有的任何權利、批准或許可證，我們也可能需要在有關政府當局之前通過一個酌處審批程序，或者經過一個額外的或補充的環境審查和認證程序。
此外，關於審批程序的法律和條例為第三方提供了質疑我們的權利、許可和批准的機會。這些第三方挑戰的前景帶來了額外的不確定性。以訴訟形式提出的第三方質疑可能會對取得必要的政府批准的時間或費用產生不利影響，或導致根據我們目前的發展計劃剝奪我們發展特定社區或發展區的權利。此外，任何訴訟產生的不利決定，如果獲得最終批准，可能會增加獲得項目最終批准的成本或時間，並可能對項目的設計、範圍、計劃和盈利產生不利影響，從而對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。關於法律程序的討論，見本報告第一部分第3項。
由於上文所述的許多因素，我們在歷史上經歷過，並期望繼續經歷在可比較時期之間操作結果的多變性。
段段
我們的四個可報告的部分是瓦倫西亞(前紐霍爾)、舊金山、大公園和商業：
• | 我們的巴倫西亞分部包括巴倫西亞社區的經營業績、洛杉磯和加利福尼亞州文圖拉縣的農業業務，以及巴倫西亞高爾夫球場錦標賽球員俱樂部(2018年1月出售)的結果。 |
• | 我們的舊金山分部包括燭臺和舊金山造船廠社區的經營成果，以及我們向倫納公司(“倫納”)的子公司提供的與舊金山灣區康科德社區和金銀島社區有關的發展管理服務的結果。截至2018年12月31日，我們終止了根據金銀島社區發展管理協議提供的服務，有關協和社區的管理協議於2020年初終止。 |
• | 我們的大公園部分包括大公園社區的經營成果和大公園風險投資管理公司提供的開發管理服務。 |
• | 我們的商業部門包括五點網關校園的經營成果和管理公司為Gateway Business Venture提供的物業管理服務。 |
業務結果
下表和關於業務結果的相關討論載於2019年12月31日和2018年12月31日終了的財政年度。參見第7項“管理層對財務的討論和分析”
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目錄
根據我們2018年12月31日終了財政年度10-K表年度報告第二部分的規定，提供財務數據，並就截至2018年12月31日和2017年的財政年度的業務結果進行相關討論。
公司
下表總結了我們過去幾年的業務綜合歷史結果。2019年12月31日和2018.
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
業務報表數據 | |||||||
收入： | |||||||
賣地 | $ | 140,020 | $ | 133 | |||
賣地關聯方 | 923 | 900 | |||||
管理服務-關聯方 | 39,580 | 40,976 | |||||
操作特性 | 3,857 | 6,981 | |||||
總收入 | 184,380 | 48,990 | |||||
費用和開支： | |||||||
賣地 | 97,113 | (165 | ) | ||||
管理事務 | 28,492 | 23,962 | |||||
操作特性 | 5,565 | 5,077 | |||||
銷售、一般和行政 | 103,586 | 98,983 | |||||
費用和支出共計 | 234,756 | 127,857 | |||||
其他收入： | |||||||
根據應收税款協議對應付款項的調整 | — | 1,928 | |||||
利息收入 | 7,844 | 11,767 | |||||
或有代價關聯方和解的收益 | 64,870 | — | |||||
雜類 | 48 | 8,573 | |||||
其他收入共計 | 72,762 | 22,268 | |||||
未合併實體的收益(虧損)權益 | 2,327 | (2,163 | ) | ||||
所得税前收入(損失)(備抵)福利 | 24,713 | (58,762 | ) | ||||
所得税(備抵)福利 | (2,445 | ) | (9,183 | ) | |||
淨收入(損失) | 22,268 | (67,945 | ) | ||||
減去可歸因於非控制利益的淨收入(損失) | 13,235 | (33,231 | ) | ||||
歸於公司的淨收益(虧損) | $ | 9,033 | $ | (34,714 | ) | ||
收入。收入增加1.354億美元，到1.844億美元為年終 2019年12月31日，來自4 900萬美元為.年終 2018年12月31日。收入的增加主要是由於我們的巴倫西亞分部(前紐霍爾)在2019年的土地銷售。
45
目錄
土地銷售成本。較高的賣地成本年終 2019年12月31日主要是因為我們巴倫西亞分部的土地出售。
管理服務費用。管理服務費用增加$450萬，或18.9%，到2 850萬美元為年終 2019年12月31日，來自2 400萬美元為年終 2018年12月31日。增加的主要原因是我們的大公園部分無形資產攤銷費用的增加。
銷售，一般和行政。銷售、一般和行政費用增加460萬美元，或4.7%，到1.036億美元為年終 2019年12月31日，來自9，900萬美元為年終 2018年12月31日。增加的主要原因是與僱員有關的開支增加。
其他收入。終了年度其他收入2019年12月31日主要包括我們舊金山分部確認的一筆6 490萬美元的收益，用於結清一筆或有代價負債。終了年度其他收入2018年12月31日除了通過現金和現金等價物賺取的利息收入外，巴倫西亞分部出售一項經營資產的收益主要為670萬美元。
未合併實體的收益(虧損)權益。未合併實體的收益增加到230萬美元截止年度2019年12月31日的損失220萬美元截止年度2018年12月31日。盈利主要是由於我們在大公園風險投資公司620萬美元的淨收入中所佔的比例份額，被我們在網關商業風險投資公司390萬美元的淨虧損中所佔的比例所抵消。
所得税規定。 税前收入2 470萬美元截止年度2019年12月31日 導致税收240萬美元.撥備税款是由於我們的遞延税項資產淨值減少550萬元，而我們的遞延税項估值免税額則減少310萬元。我們根據正面和負面的證據，評估了遞延税後淨資產的實現情況和評估免税額的必要性，並確定2019年12月31日更有可能的是，這類遞延淨資產將無法實現。本年度税前虧損為5，880萬美元。2018年12月31日導致遞延税金淨額增加610萬美元。在税前賬面虧損的情況下，為增加我們的估價免税額而記錄的税收規定，規定了負的有效税率，並在2018年產生了920萬美元的撥備。在估值免税額變動前，我們在截至年底的年度內，提高實際税率。2019年12月31日與年底相比2018年12月31日，主要是因為我們的非控制權益的所有權比例略有下降。
巴倫西亞分部(前Newhall)
我們的巴倫西亞地產(以前稱為Newhall Ranch)位於洛杉磯北部，佔地約15 000英畝，設計包括約21 500套住宅和約1 150萬平方英尺的商業用地。巴倫西亞是我們主規劃社區的延續，目前已經有大約20，000户居民和大約60，000人工作。在2019年，我們簽訂了購買和銷售協議，在社區的第一個開發區出售了781個家庭住宅，被稱為“傳教村”。我們在第四季度關閉了711個主頁，預計在2020年上半年結束。我們繼續在特派團村開展橫向開發活動，批准開發多達4 055個家庭住宅和大約160萬平方英尺的商業開發項目。
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目錄
下表彙總了巴倫西亞分部截至年度的運營結果。2019年12月31日和2018.
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
業務報表數據 | |||||||
收入 | |||||||
賣地 | $ | 140,020 | $ | 133 | |||
賣地關聯方 | 38 | 16 | |||||
操作特性 | 3,132 | 6,252 | |||||
總收入 | 143,190 | 6,401 | |||||
費用和開支 | |||||||
賣地 | 97,113 | (241 | ) | ||||
操作特性 | 5,565 | 5,077 | |||||
銷售、一般和行政 | 14,782 | 15,391 | |||||
費用和支出共計 | 117,460 | 20,227 | |||||
自願性、自願性、無償性、無償性和其他收入 | 49 | 7,024 | |||||
部分收入(損失) | $ | 25,779 | $ | (6,802 | ) | ||
土地銷售收入。土地銷售收入增加1.399億美元，到1.4億美元為年終 2019年12月31日，來自10萬美元為年終 2018年12月31日。土地銷售收入增加的原因是在2005年期間在大約59英畝土地上出售了711個住宅年終 2019年12月31日。最初的總收入為1.352億美元，相當於基本購買價格。我們還確認了470萬美元的交易價格，作為對我們預期有權獲得的營銷費用的可變考慮金額的估計。住宅被出售給第三方土地銀行實體，據此，關聯方保留了今後從土地銀行實體購買這些住宅的選擇權。在2019年，我們還簽訂了一個單獨的購買和銷售協議，70家住宅與第三方房屋建築商。這筆交易預計將於2020年上半年結束。
操作屬性經營物業收入減少310萬美元，或49.9%，到310萬美元為年終 2019年12月31日，來自630萬美元為.年終 2018年12月31日。收入減少的主要原因是某些柑橘作物的市場價格較低，雜項業務產生的收入減少，以及巴倫西亞高爾夫球場錦標賽球員俱樂部於2018年1月出售。出售前產生的收入包括在年終 2018年12月31日.
土地銷售成本。2019年的土地銷售成本為9710萬美元，佔土地銷售收入的69.3%。土地銷售成本包括根據相對銷售價值分配的實際和估計的未來資本成本。由於這種方法要求我們估計整個項目的預期銷售價格，因此，隨後出售的包裹的利潤率將受到估計總收入的變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。
銷售，一般和行政。銷售、一般和行政費用減少60萬美元，或4.0%，到1 480萬美元為年終 2019年12月31日，來自1 540萬美元為年終 2018年12月31日。這一減少主要是由於2019年法律和諮詢費用與2018年相比有所減少，但因與僱員有關的費用增加而被抵消。
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目錄
其他收入。2018年1月，巴倫西亞高爾夫球場的錦標賽球員俱樂部以570萬美元的淨現金收入出售，買方承擔了某些責任，包括某些與俱樂部成員有關的負債。我們認識到這次出售使我們獲得了670萬美元的收益。
舊金山段
位於舊金山市中心和舊金山國際機場之間幾乎相等的距離，燭臺和舊金山造船廠包括大約800英畝在舊金山市的海濱地產。燭臺和舊金山造船廠的設計包括大約12，000個家庭住宅和大約630萬平方英尺的商業空間。
2016年5月2日，聖弗朗西斯科風險投資公司(San Francisco Venture)移交給倫納的一家子公司和Castlelake L.P.的一家合資公司(CPHP)。(“Castlelake”)舊金山風險投資公司的某些資產和負債，包括稱為第一階段土地的舊金山造船廠內的財產(“分離交易”)。CPHP負責第一期土地上當前和未來的住宅建設。我們無權從第一階段土地上的未來房屋銷售中獲得任何收益(儘管我們將為每售出的每一套房屋收取營銷費用)。CPHP還轉讓了與Macerich公司(“Macerich”)的附屬公司組成的合資企業(“Mall Venture”)的所有權，該合資企業的目的是在Candlesick建造一個城市零售店購物區(“零售項目”)。在分離交易之後，我們有義務完成某些開發活動，並將部分財產轉交給購物中心風險投資公司(Mall Venture)，在此基礎上開發零售項目。2019年年初，在與Mall Venture的成員進行討論後，我們和Mall Venture的成員決定不進行零售項目。作為終止零售項目的一部分，我們被免除了運送零售項目打算由Mall Venture開發的財產包裹的義務。我們還免除了某些開發義務。由於零售項目的終止，我們確認了6 490萬美元的收益，這是解決與發展義務和從運送這些包裹的救濟有關的或有考慮的問題。此外，我們還了與期票有關的6，510萬美元債務。, 加上與本票有關的1 110萬美元應計利息。舊金山風險投資公司還總共發行了436，498個A類股(我們同時發行了436，498股B類普通股)給倫納和Castlelake的附屬公司，同時還從Lennara和Castlelake的子公司那裏得到了550萬美元的捐款。
2019年10月，我們得到了舊金山市政府的批准，批准了一項修訂後的燭臺第一期發展計劃，該計劃目前計劃包括約75萬平方英尺的辦公空間、1600套住宅以及以零售和娛樂為中心的30萬平方英尺的生活方式便利設施。按照目前的計劃，燭臺最終預計將包括大約7，000套住房。
我們在燭臺和舊金山造船廠的開發不受舊金山提出的M增長控制措施的約束，該建議對辦公室開發施加年度限制，並適用於所有在該市有項目的其他開發商。這意味着，燭臺和舊金山造船廠允許的全部商業面積可以按照我們的決定建造，包括一次性建造，儘管M提案可能會推遲舊金山其他地方的新辦公室開發。2018年，我們修訂了與舊金山市的處置和開發協議，將燭臺和舊金山造船廠的商業用途增加了200多萬平方英尺，我們預計其中大部分將用於辦公，並將商業總面積增加到約630萬平方英尺。
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目錄
在舊金山造船廠，大約408英畝的土地仍歸美國海軍所有，在美國海軍滿意地完成其是否適宜轉讓或“FOST”程序的發現之前，美國海軍不會將其轉讓給我們，這一過程涉及環境和政府的多層次調查、分析、審查、評論和批准。根據我們與美國海軍的討論，我們此前曾預計美國海軍將在2019年至2022年期間交付這一房產。然而，有關Tetra Tech，Inc.的指控。美國海軍僱用的承包商Tetra Tech EC，Inc(統稱為“Tetra Tech”)在舊金山造船廠誤報了取樣結果，導致數據重新評估、政府調查、刑事訴訟、訴訟，以及美國海軍和其他監管機構決定進行更多抽樣。作為2018年國會支出法案的一部分，美國國防部撥款3，600萬美元，用於資助舊金山造船廠的重建工作。作為2019年軍事建設支出法案的一部分，另外批准了6，040萬美元的資金，用於重新擴大軍事建設的努力。這些活動推遲了美國海軍剩餘的土地轉讓，並可能導致更多的法律索賠或政府調查，所有這些都會進一步拖延或阻礙我們今後開發這些地塊。我們的發展計劃是靈活地調整以適應潛在的土地轉讓延誤，我們有能力改變我們發展活動的階段，以考慮美國海軍重新測試可能造成的延誤，但不能保證這些事項和今後可能出現的其他相關問題不會對我們的發展計劃產生實質性影響。
我們在舊金山造船廠和Tetra Tech涉嫌誤報相關取樣工作所引起的損害賠償和其他救濟訴訟中，過去和將來都可能被指定為被告。詳情見本報告第一部分第3項。鑑於迄今索賠的初步性質，我們無法預測這些問題的結果。
下表彙總了本公司舊金山分部截至年度的運營結果。2019年12月31日和2018.
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
業務報表數據 | |||||||
收入 | |||||||
賣地關聯方 | $ | 885 | $ | 884 | |||
經營性質 | 725 | 729 | |||||
管理服務-關聯方 | 2,385 | 4,397 | |||||
總收入 | 3,995 | 6,010 | |||||
費用和開支 | |||||||
賣地 | — | 76 | |||||
管理事務 | 1,102 | 1,015 | |||||
銷售、一般和行政 | 17,873 | 22,979 | |||||
費用和支出共計 | 18,975 | 24,070 | |||||
其他收入-支付或有價款、關聯方的收益 | 64,870 | — | |||||
部分收入(損失) | $ | 49,890 | $ | (18,060 | ) | ||
管理服務-相關的政黨收入。管理服務收入 減少200萬美元，或45.8%，到240萬美元為年終 2019年12月31日，來自440萬美元為年終 2018年12月31日。經費減少的主要原因是，2018年12月，與倫納一家子公司簽訂的關於金銀島社區的管理服務協議到期。
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目錄
銷售，一般和行政。銷售、一般和行政費用減少510萬美元，或22.2%，到1 790萬美元為年終 2019年12月31日，來自2 300萬美元為年終 2018年12月31日。減少的主要原因是與僱員有關的開支和專業費用減少。
其他收入。2019年年初，我們和Mall Venture的成員決定不進行零售項目，我們被免除了運送零售項目打算由Mall Venture開發的財產包裹的義務。由於減免了這些債務，我們確認在這期間獲得了6 490萬美元的收益。年終 2019年12月31日.
大公園段
我們在大公園風險投資中有37.5%的利息，我們用股權會計方法來核算我們的投資。我們對管理公司有控制權，這是一個在大公園社區提供開發管理服務的實體。我們在合併的財務報表中不包括作為合併子公司的大公園風險投資公司(GreatPark Venture)。然而，由於管理公司和大公園風險投資之間的關係，我們根據大公園風險投資的全部財務信息，而不僅僅是我們對大公園風險投資的股權，來評估我們在大公園風險投資中的投資。因此，我們的大公園部分包括大公園風險投資公司的運營和大公園風險投資管理公司提供的開發管理服務。
大公園社區由奧蘭治縣大約2100英畝的土地組成，目前正在建設中的奧蘭治縣大公園大約有1300英畝，這是一個正在建設中的大都會公共公園。在2019年第一季度，大公園社區被批准再開發1056個住宅小區。由於這項批准，大公園社區現在被設計為包括大約10500個家庭住宅和大約490萬平方英尺的商業用地。
大公園風險投資公司於2013年4月出售了第一批住宅，截至2013年4月2019年12月31日，已售出6 161套民用住宅(包括709個可負擔得起的住宅)和商業用地，可開發多達200萬平方英尺的商業(研究和開發)空間，供總計審議約26億美元。
大公園風險投資的利益要麼是“百分比利益”，要麼是“遺產利益”。遺產權益持有人有權獲得最高5.65億美元的優先權分配，百分比利益持有人有權獲得所有其他分配。截至2019年12月31日，對遺產權益持有人的分配總額為3.55億美元。2020年初，大公園風險投資公司向遺產權益持有人分配了7 630萬美元，將剩餘的遺產權益持有者的總分配額減少到約1.34億美元。在其餘1.34億美元中，頭4 500萬美元將在開始向百分比權益持有人分配之前支付給遺產權益持有人。關於本報告第二部分第8項下的合併財務報表附註4，以進一步討論大公園風險投資公司的分配優先事項。
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目錄
下表總結了我們的大公園部分在結束的幾年內的運營結果。2019年12月31日和2018.
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
業務報表數據 | |||||||
收入 | |||||||
賣地 | $ | 137,699 | $ | 171,775 | |||
賣地關聯方 | 133,271 | 3,914 | |||||
管理服務-關聯方 | 36,873 | 35,090 | |||||
總收入 | 307,843 | 210,779 | |||||
費用和開支 | |||||||
賣地 | 179,836 | 118,115 | |||||
管理事務 | 27,390 | 22,947 | |||||
銷售、一般和行政 | 37,436 | 32,322 | |||||
管理費-關聯方 | 22,301 | 24,999 | |||||
費用和支出共計 | 266,963 | 198,383 | |||||
利息收入 | 3,489 | 2,815 | |||||
分段收入 | $ | 44,369 | $ | 15,211 | |||
收入。收入增加9 710萬美元，或46.1%，到3.078億美元 為 年終 2019年12月31日從…2.108億美元為年終 2018年12月31日。增加的主要原因是確認了出售在大約48英畝土地上共有587個住宅用地的收入。年終 2019年12月31日與2018年同期在大約33英畝土地上出售土地的收入相比，共有536個家庭住宅用地。2019年銷售的最初總收入為2.554億美元，相當於基本購買價格。我們還確認了600萬美元的交易價格，作為我們預期有權獲得的營銷費用中可變考慮金額的估計。2018年出售的初始總收入為1.66億美元，相當於基本購買價格。我們還確認了400萬美元的交易價格，作為我們預期有權獲得的營銷費用中可變考慮金額的估計。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，收入還包括根據新的收入指南以前由大公園風險投資公司記錄的數額中可變考慮因素的估計數，包括參與利潤的變化，以及管理公司從向大公園風險投資公司提供的發展管理服務中產生的收入。
土地銷售成本。2019年和2018年的土地銷售成本分別為1.798億美元和1.181億美元，分別佔土地銷售總收入的66.4%和67.2%。土地銷售成本包括根據相對銷售價值分配的實際和估計的未來資本成本。由於這種方法要求大公園風險投資公司估計整個項目的預期銷售價格，因此，隨後出售的包裹的利潤率將受到估計總收入的變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。
管理服務費用和費用。管理服務費用和費用包括管理公司項目團隊直接承擔的一般和行政費用，該項目組負責管理大公園社區的發展。我們還包括與大公園風險開發管理協議中的激勵補償條款有關的無形資產的攤銷費用。公司和非項目團隊的薪資和間接費用不分配給管理服務成本和費用，也不分配給我們的報告部門，而是在銷售、一般和行政方面報告。
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目錄
綜合業務報表中的費用。在年終 2019年12月31日，管理服務費用和開支增加440萬美元，或19.4%，到2 740萬美元從…2 290萬美元為年終 2018年12月31日。增加的主要原因是與下列無形資產有關的攤銷費用1 560萬美元2019年為1 250萬美元，而2018年為1 250萬美元。
銷售，一般和行政。銷售費用、一般費用和行政費用包括大公園風險投資公司的營銷相關費用、財產維護費用、項目團隊費用和其他行政費用。項目組和根據開發管理協議條款償還給管理公司的某些其他行政費用不排除在分部報告中。銷售、一般和行政費用增加510萬美元，或15.8%，到3 740萬美元為年終 2019年12月31日，來自3 230萬美元為年終 2018年12月31日。期間較高的費用年終 2019年12月31日主要原因是由於2019年活躍開發區數量的增加，大公園社區的場地和財產維護費用增加。
管理費相關方。管理費減少270萬美元，到2 230萬美元為年終 2019年12月31日，來自2 500萬美元為年終 2018年12月31日。大公園風險投資公司的管理費包括基礎開發管理費和獎勵補償費。一般而言，獎勵補償費將按分配給大公園風險投資公司的百分比利益的百分比支付。當付款被認為很有可能支付時，大公園風險投資公司將按比例確認這段時間內的費用，預計將提供服務。當估計可能支付的獎勵報酬數額發生變化時，大公園風險投資公司記錄估計變更期間的累積調整數。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，大公園風險投資分別確認了1，570萬美元和1，830萬美元的獎勵補償費。此外，在本年度終了期間2019年12月31日，大公園風險投資公司確認的基本管理費為660萬美元，而在終了年度確認的金額為630萬美元2018年12月31日.
下表核對了大公園部分截至年度的結果。2019年12月31日和2018我們在大公園風險投資中的收益(虧損)權益，反映在截至年度的合併經營報表中2019年12月31日和2018分別。
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
業務淨收入分段 | $ | 44,369 | $ | 15,211 | |||
減去歸因於大公園部分的管理公司淨收入 | 9,483 | 12,143 | |||||
大園區創業淨收入 | 34,886 | 3,068 | |||||
大園區創業公司淨收入中公司的份額 | 13,082 | 1,151 | |||||
基差攤銷 | (6,900 | ) | (2,057 | ) | |||
大公園風險投資的收益(虧損)權益 | $ | 6,182 | $ | (906 | ) | ||
商業板塊
我們有75%的股權，網關商業風險，是通過一個經營公司的全資子公司持有，我們擔任網關商業風險的經理。然而，經理的權力是有限的。網關商業風險投資公司的重大決定一般需要由我們指定的兩名成員和另一名投資者指定的兩人組成的執行委員會一致批准。有些決定需要網關所有成員的批准
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冒險。我們不把網關商業風險投資公司作為合併子公司列入我們的合併財務報表。然而，由於我們75%的經濟利益和我們作為管理者的角色，我們根據網關商業風險的全部財務信息評估我們對網關商業風險的投資，並將網關商業風險的財務結果包括在商業部門。此外，該管理公司已被網關商業風險投資公司聘用，為五點門户校園提供物業管理服務。我們將管理公司與這些物業管理服務有關的業務結果納入商業部門。
五點網關校園是一個商業辦公園區，由大公園社區的大約73英畝土地組成，內有四棟新建建築，其中兩棟由Broadcom有限公司(及其子公司“Broadcom”)的子公司租賃。五點網關校園包括約100萬平方英尺的計劃，用於在這四棟大樓內進行研究和開發以及辦公空間，這些建築可容納數千名員工。Broadcom是最大的租户，根據20年的三網租約，租賃了大約66萬平方英尺的研發空間。我們和倫納已經分別簽訂了130個月的全面服務毛租，約佔13.5萬平方英尺。在2019年6月，網關商業風險投資公司簽訂了一份不具約束力的意向書，將其中一棟建築出售給希望市，希望市打算髮展和運營一家綜合性癌症護理中心，並建立一家未來的微型醫院。
下表彙總了我們的商業部門在截止年度的運營結果。2019年12月31日和2018.
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
業務報表數據 | |||||||
收入 | |||||||
租金和相關收入 | $ | 25,881 | $ | 25,501 | |||
租金及有關入息相關人士 | 8,276 | 1,079 | |||||
物業管理服務-關聯方 | 322 | 1,489 | |||||
總收入 | 34,479 | 28,069 | |||||
費用和開支 | |||||||
租金業務費用 | 7,120 | 4,705 | |||||
利息 | 16,892 | 11,563 | |||||
折舊 | 10,972 | 7,632 | |||||
攤銷 | 4,129 | 4,098 | |||||
其他費用 | 184 | 258 | |||||
費用和支出共計 | 39,297 | 28,256 | |||||
段損失 | $ | (4,818 | ) | $ | (187 | ) | |
收入。收入增加640萬美元，或22.8%，到3 450萬美元為年終 2019年12月31日，來自2 810萬美元為年終 2018年12月31日。收入來自租户租賃和物業管理服務由管理公司提供給網關商業風險。這一增長主要是由於萊納公司和我們的租約在2018年最後一個季度開始的收入確認。
53
目錄
費用和開支。費用和開支增加1 100萬美元，或39.1%，到3 930萬美元為年終 2019年12月31日，來自2 830萬美元為年終 2018年12月31日。增加的主要原因是五點網關校園已全部投入服務，這導致網關商業風險公司在年終 2019年12月31日與2018年同期相比。利息費用也有所增加，因為部分費用符合資本化的條件。年終 2018年12月31日，在五點網關校園全面投入服務之前。
下表對截至年度的商業部分結果進行了核對2019年12月31日和2018我們投資於網關商業風險投資所產生的股權損失，該虧損反映在截至年度的綜合業務報表中2019年12月31日和2018分別。
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
部分業務淨虧損 | $ | (4,818 | ) | $ | (187 | ) | |
減去歸於商業部門的管理公司淨收入 | 322 | 1,489 | |||||
網關商業風險的淨虧損 | (5,140 | ) | (1,676 | ) | |||
網關商業風險的股權虧損 | $ | (3,855 | ) | $ | (1,257 | ) | |
流動性與資本資源
在…2019年12月31日，我們有3.468億美元合併現金和現金等價物，與4.957億美元在…2018年12月31日。截至2019年12月31日沒有從該運營公司的125.0美元循環信貸貸款中提取任何資金。但是，在循環信貸機制下籤發了100萬美元的信用證，尚未結清，從而使可用的能力減少到1.24億美元。
我們的短期現金需求主要包括在巴倫西亞、燭臺和舊金山造船廠社區的一般和行政開支和發展支出，我們高級票據下的利息支付和相關方償還義務下的支付。我們的總體規劃社區的發展階段仍然需要大量的短期和長期現金支出。儘管我們預計巴倫西亞的土地銷售將在2020年繼續進行，但燭臺和舊金山造船廠社區預計不會在未來12個月內產生大量流動性。我們期望至少在未來12個月內用可用現金、在巴倫西亞出售土地所得、從我們未合併的實體中分配資金以及根據我們的各種管理協議收取管理費來滿足我們的現金需求。
我們的長期現金需求主要涉及未來的橫向開發支出和投資，或垂直建設成本，我們可以購買或開發為我們的收入產生的投資組合。我們每年對現金開發成本進行預算。預算中的數額可能會因建築或規章核準方面的延誤或加速、通貨膨脹率的變化和其他費用的增加(或減少)而發生變化。我們還可以根據不斷變化的經濟條件、消費者偏好和其他因素修改我們的發展計劃或改變我們社區的順序，這些因素可能對我們發展成本的時間和數額產生實質性影響。預算數額預計將通過現有現金、我們社區的現金流量和公共融資(包括社區設施區)、增税融資以及地方、州和聯邦贈款的組合提供資金。我們社區的現金流
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目錄
由於現金主要是由土地銷售產生的，這種情況可能發生在我們社區生命週期的各個階段。
我們目前期望有足夠的資本，根據我們的幾年發展計劃，為我們社區的橫向發展提供資金。然而，我們可能會經歷成本的增加，我們的計劃可能會改變，或者情況可能會導致我們需要額外的資金來執行我們的發展計劃。此外，任何一年的資本支出水平可能會因發展中的社區或社區的數目和計劃交付的數量而有所不同，這可能因市場情況而有所不同。我們可以通過進入債務或股本資本市場，或通過一個或多個循環或定期貸款安排或其他公共或私人融資選擇，尋求籌集更多資本。這些融資可能無法以有吸引力的條件獲得，也可能根本得不到。再發
現金流動彙總表
下表概述了(用於)業務、投資和籌資活動(以千計)提供的現金淨額的主要組成部分：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
經營活動 | $ | (232,040 | ) | $ | (343,296 | ) | |
投資活動 | 311 | 579 | |||||
籌資活動 | 83,206 | (10,131 | ) | ||||
經營活動的現金流量。經營活動的現金流量主要包括來自土地銷售、管理服務和經營財產結果的現金流入。現金流出主要包括用於橫向發展成本、僱員薪酬和銷售、一般和行政費用的現金支出。我們的經營現金流每年可能會有很大的變化，因為土地出售的時間和與我們的總體規劃社區有關的發展努力。
用於業務活動的現金淨額減少1.113億美元為年終 2019年12月31日，與年終 2018年12月31日由於在巴倫西亞分部出售土地時收到的結清代管的淨收入為1.352億美元，由用於業務活動的現金淨額抵消年終 2019年12月31日。我們並無顯著的賣地收益。年終 2018年12月31日。在結束的幾年內2019年12月31日2018年，我們的高級債券支付的利息總額分別為4，240萬美元和3，860萬美元。這兩個時期使用的經營現金的主要組成部分是我們繼續投資於我們社區的橫向發展，以及銷售、一般和行政費用。
投資活動的現金流。投資活動提供的現金淨額為30萬美元為年終 2019年12月31日的投資活動提供的現金淨額60萬美元為年終 2018年12月31日.
為年終 2019年12月31日我們購買了170萬美元的房產和設備，並從Gateway商業風險投資公司獲得了200萬美元的分銷。我們在2018年為房客改善提供的840萬美元資金中的全部資金，現在已全部由Gateway商業風險投資公司重新分配。為年終 2018年12月31日，出售巴倫西亞高爾夫球場運營資產的淨收入為570萬美元。另外，我們用了180萬美元的現金
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目錄
我們的首席執行官埃米爾·哈達德先生持有的大公園風險投資公司某些遺產權益的間接權益。
來自融資活動的現金流量。籌資活動提供的現金淨額為8 320萬美元為年終 2019年12月31日，增加9 330萬美元與用於籌資活動的現金淨額相比1 010萬美元為年終 2018年12月31日.
為年終 2019年12月31日，我們總共發行了1.25億美元本金，7.875%的高級債券將於2025年到期。在結束的幾年裏，我們使用了410萬美元和510萬美元2019年12月31日而2018年，則分別與員工淨結算某些基於股份的薪酬，用於扣繳税款。此外，在年終 2019年12月31日，我們收到了2 500萬美元的現金收益，涉及向倫納的一個附屬公司發放舊金山風險投資公司C級單位(見本報告第二部分第8項下的合併財務報表附註5)，並償還了馬其頓期票6 510萬美元。
資本結構變化
在年底的年度內2019年12月31日，我們在經營公司中的持股比例增加到62.4%，主要是由於營運公司根據我們的股票補償計劃發行了220萬股A級普通股，這與我們淨髮行相同數額的A類普通股有關。此外，我們還從僱員手中購回了約30萬股限制A類普通股，用於所得税預扣繳，從而使經營公司退休，使我們以前持有的經營公司的A類單位數目相等。
下表彙總了經營公司的優秀A類單位和舊金山風險投資公司的A級單位，這些單位可按經營公司A類單位一對一的方式贖回，詳情見2019年12月31日和2018由我們持有和那些持有非控制利益的成員。
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | ||||
經營公司甲類單位： | |||||
由我們持有 | 68,788,257 | 66,810,980 | |||
由非控股權成員持有 | 41,363,271 | 41,404,961 | |||
110,151,528 | 108,215,941 | ||||
由非控股權成員持有的舊金山風險投資的A類單位 | 37,870,273 | 37,433,775 | |||
148,021,801 | 145,649,716 | ||||
截至2019年12月31日，我們共有79，233，544股B類普通股，由經營公司的非控股股東和舊金山風險投資公司的A級股東持有。B類普通股將按每股B類普通股0.0003股的比例自動轉換為A類普通股。轉換將在我們選出A級普通股或現金時發生，即經營公司A類股的持有人，包括在贖回舊金山風險投資公司A類單位時發行的A類股。
在2020年1月，我們根據基於股份的補償計劃，發放了約70萬股限制A級普通股，導致運營公司向我們發行了相同數量的A類營運公司。
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目錄
合同義務
下表彙總了我們的某些現金合同義務和承付款。2019年12月31日:
按期付款 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
共計 | 低於 1年 | 1至3年 | 3至5年 | 比 5年 | |||||||||||||||
應付高級票據 | $ | 625,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 625,000 | |||||||||
高級債券利息承擔 | 295,313 | 49,219 | 98,438 | 98,437 | 49,219 | ||||||||||||||
業務租賃債務 | 33,965 | 4,634 | 10,683 | 8,078 | 10,570 | ||||||||||||||
購水協議(1) | 35,096 | 1,273 | 2,672 | 2,848 | 28,303 | ||||||||||||||
交換資金協議(2) | 8,862 | 8,862 | — | — | — | ||||||||||||||
巴倫西亞批准和解(3) | 17,745 | 2,745 | 9,000 | 6,000 | — | ||||||||||||||
關聯方償還義務(4) | 105,160 | 97,423 | 7,737 | — | — | ||||||||||||||
共計 | $ | 1,121,141 | $ | 164,156 | $ | 128,530 | $ | 115,363 | $ | 713,092 | |||||||||
(1) | 我們受一份購買水的協議的約束，該協議要求每年支付一筆款項，以換取我們專用的水的交付。該協議的初始任期為35年，2039年到期，第二個任期為35年。 |
(2) | 2012年1月，我們與洛杉磯縣簽訂了一項協議，根據協議，我們同意為洛杉磯縣正在管理的一個立交項目的建設費用提供資金。交換項目是一個關鍵的基礎設施項目，將使巴倫西亞(以前稱為紐霍爾牧場)受益。根據協議，我們承諾支付實際建築費用的其餘部分，最高可達890萬美元。目前，我們預計這一金額將在12個月內支付。2019年12月31日. |
(3) | 2017年9月，我們與主要的國家和州環境和美洲土著組織達成和解，這些組織是對巴倫西亞的監管批准和許可提出各種法律挑戰的請願者。根據和解條款，我們同意為巴倫西亞和周邊地區的某些環境和文化投資及保護提供資金。 |
(4) | 在分離交易之前，舊金山風險投資公司的某些子公司與貸款機構簽訂了EB-5貸款協議，這些貸款協議得到了美國公民和移民局的授權，以便向尋求在美國獲得永久居留權的外國國民籌集資金。2016年5月2日，就分離交易而言，CPHP或其子公司承擔了EB-5貸款負債，舊金山風險投資公司根據該協議同意償還CPHP或其子公司的部分EB-5貸款負債和相關利息。上表所列數額包括按4.1%加權平均利率計算的利息。在2020年第一季度，對償還協議進行了修訂，推遲了本金的支付，導致大約1 220萬美元的本金支付額從不到一年的債務轉為上表所列的一年至三年的債務。 |
其他合同義務和承諾
以下合同債務付款未列入上表，原因是支付義務的數額和時間的或有性質。除非另有説明，以下所有合同義務付款均為2019年12月31日.
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我們是與經營公司A級單位的現任和前任持有者以及舊金山風險投資公司A級單位的持有者簽訂的應收税款協議(“TRA”)的一方。TRA規定，我們向這些投資者或其繼承人支付總額相當於我們實現的任何現金節餘(如果有的話)的85%的所得税，原因是：(A)由於營業公司的A類單位與我們的A類普通股或現金或某些其他應納税的股權被我們交換而導致的税基增加，(B)由於適用“守則”第704(C)條的原則而產生的分配，以及(C)與我們因TRA而被視為已支付或發生的利息或擔保付款有關的税收優惠。不過，我們預計TRA的付款數額及付款時間會視乎多個因素而定，包括營運公司甲類單位的交收時間、本港A類普通股在進行該等交易時的價格、該等交易所應課税的程度，以及我們使用潛在税項優惠的能力，而這些優惠將視乎我們應課税入息的數額和時間，以及我們繳付所得税的税率而定。
管理公司B級利益的持有者(Lennarand FPC-HF Venture I的附屬公司)有權從管理公司獲得所有剩餘的分配，最多不超過900萬美元，這些款項可歸因於管理公司根據現金流動參與協議可能從大公園風險投資公司收到的任何或有付款。
我們預計在今後12個月內為我們確定的養卹金計劃提供60萬美元的捐款，並將繼續每年為該計劃提供資金，數額至少足以滿足最低供資要求。2004年，對我們的確定福利養卹金計劃進行了修訂，以停止對計劃參與人提供的服務的未來應計養卹金，並向新參與人關閉該計劃。
我們承諾根據各種信用證(“LOCS”)進行某些發展活動，並在正常的業務過程中提供一定的擔保。未完成的LOCs總數240萬美元雙雙2019年12月31日和2018分別。雙雙2019年12月31日和2018，我們有140萬美元以受限制的現金和存款證明保證我們的某些LOCs。此外，在我們的循環信貸機制下，我們能夠利用未提取的能力來支持LOCs的發行。截至2019年12月31日，我們在循環信貸機制下使用了大約100萬美元的能力來支持低收入國家。此外，在正常的業務過程中，作為應享權利和發展進程的一部分，我們必須提供履約保證金，以確保完成某些發展義務。我們有未償還的履約保證金2.3億美元截至2019年12月31日.
在…2019年12月31日，聖弗朗西斯科風險投資公司有未履行的保證，受益於市政機構的基礎設施和建設某些公園和休憩用地的義務，其合計最高義務為：1.98億美元.
關聯方收入
在我們通常的業務過程中，我們已經出售並期望繼續向我們最大的股權所有者倫納，或其附屬公司、子公司或其成員的合資企業出售家庭用品。在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017我們分別確認了90萬美元、90萬美元和8760萬美元的收入。在過去的幾年裏，我們沒有把家庭用品賣給倫納。2019年12月31日和2018但確實確認了與前幾個時期出售的家庭住宅相關的某些費用或利潤參與的收入。在截至2019年12月31日的一年中，我們將住宅出售給一個土地銀行實體，並確認其中1.399億美元的收入。一個關聯方保留了將來從土地儲備實體購買這些家園的選擇權。此外，我們還為倫納參與的舊金山灣區的企業提供一定的管理服務。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，我們認識到240萬美元與這些協議有關的收入分別為440萬美元和580萬美元。
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目錄
然而，我們預計這些安排不會在今後的時期內提供實質性收入。我們還根據開發管理協議為大公園風險投資公司提供管理服務。除了我們在大公園風險投資中37.5%的股權外，Lennara還擁有大公園風險投資的25%的遺產權益。倫納和Castlelake的一家子公司也擁有一家實體的權益，該實體擁有大公園風險投資公司12.5%的遺留股權。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，我們認識到3 690萬美元分別為3，510萬美元和1，620萬美元，分別來自向大公園風險投資公司提供的管理服務收入。除了土地銀行實體倫納和大公園風險投資公司外，沒有一家客户在截止的幾年裏佔我們收入的10%以上。2019年12月31日, 2018和2017.
關鍵會計政策和估計
關鍵會計政策和估計是指那些既對我們的財務狀況和經營結果的整體表述具有重要意義，又要求管理層作出困難、複雜或主觀判斷的會計政策和估計。我們的重要會計政策和估計數適用於下列方面：
固結
合併後的財務報表包括我們的賬户、我們擁有控制權益的所有子公司的賬户以及我們被視為主要受益人的可變利益實體(“VIEs”)的賬户。VIE是指這樣一個實體：(1)股權投資者作為一個團體，如果有的話，缺乏通過投票或類似權利指導該實體的活動的權力，而這些權利對該實體的經濟業績影響最大；(2)風險中的股權投資不足以為該實體的活動提供資金，而不需要額外的次級財政支助。在確定我們是否是VIE的主要受益者時，我們會檢查具體的標準並使用我們的判斷。在確定我們是否是主要受益者時考慮的因素包括：風險和報酬分享、其他合夥人的經驗和財務狀況、投票權、參與日常資本和經營決策、在VIE執行委員會中的代表、是否存在單方面的啟動權或投票權、我們與其他合夥人之間的經濟不相稱程度以及從VIEs購買資產的合同。我們的合併財務報表包括四個VIE合併。與VIEs有關的會計政策是一項重要的會計政策，因為要確定一個實體是否是VIE，如果是的話，我們是否是主要受益者，可能需要我們進行重要的判斷。
資產減值
當事件或情況的變化表明其賬面價值可能無法收回時，將審查長期資產的減值情況。長期庫存資產的減值指標包括但不限於橫向發展成本的大幅增加，我們社區和周邊地區住房銷售的速度和價格大幅下降，以及可能對當地經濟產生不利影響的政治和社會事件。就經營財產而言，減值指標可能包括業務費用大幅增加、利用率下降和持續淨營業損失。如果存在減值指標，且預期由長期資產產生的未貼現現金流低於其賬面價值，則記錄減值費用，將此類長期資產的賬面價值記作其估計公允價值。我們通常使用折現現金流模型或通過對相關財產或其中的組合進行評估來估算我們的長期資產的公允價值。
我們對每一項長期庫存資產的預計現金流量受到與市場供求、當地經濟、住宅銷售預測速度、估計銷售期的定價和價格升值、預計開發和銷售週期長短等有關的估計和假設的重大影響，
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目錄
剩餘的發展成本和其他因素。至於經營物業方面，我們預計的現金流量亦包括有關這些物業的使用及最終處置的估計及假設，包括用途、資本開支、營運開支，以及在最終處置這些物業時須變現的收益數額。
在確定這些估計和假設時，我們利用了過去發展項目的歷史趨勢，以及內部和外部市場研究和趨勢，這些趨勢一般包括但不限於關於人口統計和失業率的統計數字。利用所有可用的信息，我們計算出我們對每一項資產預計現金流量的最佳估計。雖然許多估計數是根據歷史和預測趨勢計算的，但隨着市場和經濟條件的變化，所有估計數都是主觀的和變化的。公允價值的確定還需要按我們認為市場參與者將確定的與資產和相關估計現金流相關的內在風險相稱的比率貼現現金流量估計數。確定每項資產公允價值的貼現率一般取決於資產的預計壽命和發展階段。
評估庫存減值是一項重要的會計政策，因為在分析中使用的現金流量估計數的發展需要管理層作出多項主觀的假設，並對由此產生的預計現金流量產生重大影響。如果在我們的社區中發現並確認了一項減值，記錄的減值費用可能對我們的合併財務報表很重要。
收入確認與賣地成本
土地銷售收入既包括固定的(所述土地的收購價)，也包括可變的考慮因素。一種可變的考慮形式是利潤參與，在建築商獲得約定保證金後，我們從房屋建築商那裏獲得一部分利潤。如果項目盈利低於參與門檻，我們將不會獲得額外的收入。在大部分合約中，在賣地時，我們預期會限制我們對參與利潤的估計(如果有的話)，因為有一些我們無法控制的重要因素，會影響參與的門檻是否會達到。此外，一些住宅居家住宅銷售協議載有一項規定，要求房屋建造者按房屋銷售價格的百分比支付每一所出售住宅的營銷費。我們估計這些費用是一個可變的考慮，幷包括一個金額，我們希望有權收取的交易價格。在每個報告所述期間結束時，我們重新評估可變的考慮因素，以確保情況或限制的變化在估計的交易價格中得到適當反映。交易價格可變組成部分的估計值的變化可能導致收入的累積跟蹤調整。
資本化庫存成本包括土地、橫向開發、間接項目成本、房地產税以及與開發和建設融資有關的利息。將資本化庫存成本分配給項目內的單個包裹時，採用了相對銷售價值法。根據相對銷售價值法，正在開發的項目中的每一個包裹按照項目的估計總銷售價格按比例分配費用。由於這種方法要求我們估計整個項目的預期銷售價格，因此，隨後出售的包裹的利潤率將受到估計總收入的變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。
管理服務的收入被確認為客户消耗了隨着時間推移所滿足的績效義務帶來的好處。與管理服務收入有關的交易價格可以由固定的和可變的部分組成，包括取決於我們客户業績的獎勵報酬規定。在作出獎勵補償的估計時，我們期望以提供管理服務作為交換條件，在評估可能決定我們最終會得到多少考慮的因素時，會作出重要的假設和判斷。在這樣做的時候，我們通常利用我們社區的現金流預測。當我們的估計和假設發生變化時，我們估計
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我們預計有權獲得的獎勵補償數額可能會發生變化，導致在變更期間記錄累計調整。
我們認為，與收入確認和土地銷售成本有關的會計政策是一項重要的會計政策，因為收入的重要性和每項政策中估計現金流量的使用。如上文題為“資產減值”一節所述，現金流量受到與市場供求、當地經濟、住宅銷售預測速度、估計銷售週期的定價和價格升值、估計開發和銷售週期的長短、剩餘發展、一般和行政費用以及其他因素有關的估計和假設的重大影響。
對未合併實體的投資
對於我們不控制但對其有重大影響的實體的投資，我們採用權益會計方法。我們對一個實體的影響力或控制程度的判斷涉及考慮各種因素，包括我們的所有權利益的形式，我們在實體治理中的代表性，我們參與決策決策的能力，以及其他投資者參與決策過程以取代我們作為管理者或清算實體的權利。根據權益會計方法核算的投資按成本入賬，並根據我們在風險投資的收益(虧損)中所佔份額以及現金捐款和分配情況進行調整。我們資產負債表上權益法投資的賬面金額與實體資產負債表上淨資產中的基礎權益之間的任何差額都會產生一個基差，並隨着相關標的資產的折舊、攤銷或出售以及債務的結清而調整。我們通常根據企業的分配優先級分配未合併實體的收入和損失，這可能與其規定的所有權百分比不同。
我們首先審查每項投資的減值指標，以評估我們在未合併實體中的投資的可收回性。如果存在指標，我們估計投資的公允價值。我們通常使用折現現金流法估算我們投資的公允價值，這與我們如何估算房地產庫存的公允價值相一致，詳見上文題為“資產減值”一節。如果投資的賬面價值大於估計的公允價值，管理層將對減值是“臨時的”還是“非臨時的”進行評估。在進行這一評估時，管理層考慮：(1)公允價值低於成本的時間和程度；(2)實體的財務狀況和近期前景；(3)我們保持利益的意願和能力，以便恢復市場價值。如果管理層認為減值不是暫時的，我們就會將投資減少到其估計的公允價值。
我們認為，與非合併實體投資有關的會計是一項重要的會計政策，因為(1)我們的減值評估使用重大估計來確定我們投資的公允價值，包括現金流量估計數和選定的貼現率；(2)如果減值不是“暫時的”，則涉及重大判斷。
所得税
我們按照ASC 740記錄所得税，這要求採用資產和負債辦法，根據遞延税資產和負債根據合併財務報表中載有現有資產和負債數額的臨時差異和各自税基之間的臨時差異，並可歸因於業務損失和税收抵免結轉而產生的未來税收後果，確認遞延税資產和負債。遞延税資產和負債的計量採用預期在臨時差額被收回或支付的年份適用的已頒佈税率。税收變動對遞延納税資產和負債的影響
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在實施更改時，在收入中確認費率。如果遞延税收資產中的某些部分不可能實現，則提供估值備抵，以將遞延税資產減少到未來税收福利的數額。在評估估值免税額的需要時，我們除其他外，會考慮以往累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來應課税入息的預測、法定結轉期的期限、我們在經營虧損及税務抵免結轉方面的運用經驗，以及税務籌劃方案等，只要這些項目適用。估值免税額的任何增減，都會對我們的入息税撥備及在決定期內的淨收入或虧損產生重大的不利影響或有利影響。我們在所得税費用中確認與所得税有關的利息或罰款。
最近發佈的會計公告和發展
關於適用於我們的新會計公告的討論，見本報告第二部分第8項下的合併財務報表。
表外安排
到目前為止，我們沒有任何資產負債表外的材料安排。2019年12月31日.
季節性
我們的業務和經營成果沒有受到季節性的實質性影響。
通貨膨脹率
通貨膨脹對我們的業務構成風險，因為較高的價格可能會增加我們的發展開支。特別是，我們的發展支出受到石油價格的影響，石油價格被用於我們的發展活動，包括分級和鋪路。不過，通脹亦可間接改善我們的收入，增加置業人士及商業買家願意購買新建房屋及商業樓宇的金額，從而增加建築商及商業發展商願意購買住宅及商業用地的金額。此外，由於居家住宅的銷售通常包括參與條款，使我們能夠分享房屋建築商實現的利潤，如果一套房屋的整體盈利超過約定的利潤率，我們可能能夠在通脹情況下獲得額外的收益。
項目7A.市場風險的自願性、定量性和定性性披露
市場風險是指市場價格和利率的不利變化所造成的損失風險。相對於金融工具，我們未來的收益、現金流量和公允價值取決於當前的市場利率。我們的主要市場風險是由我們的債務造成的，我們的債務以固定利率支付利息。雖然我們目前並沒有這樣做，但將來我們可能會透過訂立掉期安排，在不同的期限內，將全部或部分債務的利率固定下來，以應付浮動利率債務的市場風險。這反過來將減少浮動利率債務造成的現金流量變化的風險，並減少利率上升的風險。我們在作出這些安排時，目的是減低浮動匯率的風險敞口，因為我們不打算為投機目的而訂立對衝安排。
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截至2019年12月31日，我們有未償還的合併債務6.16億美元，它們都沒有基於浮動利率的利息。
我們沒有使用衍生金融工具或衍生商品工具進行任何交易。
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項目8.附屬財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致五點控股公司股東及董事局
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的五點控股公司和子公司(“公司”)的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合業務報表、綜合收入(虧損)、資本和現金流量，以及指數第15項所列相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德威委員會贊助組織委員會和我們於2020年3月13日發佈的報告對公司財務報告的內部控制提出了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Deloitte&touche LLP
加州科斯塔梅薩
(二零二零年三月十三日)
自2009年以來，我們一直擔任公司的審計師。
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目錄
五點控股有限責任公司
合併資產負債表
(以千計，股份除外)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
盤存 | $ | $ | |||||
對未合併實體的投資 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
無形資產，淨關聯方 | |||||||
現金和現金等價物 | |||||||
限制性現金和專用存款憑證 | |||||||
關聯方資產 | |||||||
其他資產 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
負債和資本 | |||||||
負債： | |||||||
應付票據，淨額 | $ | $ | |||||
應付帳款和其他負債 | |||||||
關聯方責任 | |||||||
遞延所得税負債淨額 | |||||||
根據應收税款協議應付的款項 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款及或有負債(附註13) | |||||||
可贖回的非控制權益 | |||||||
資本： | |||||||
A類普通股；無票面價值；已發行和發行：2019-68，788，257股；2018-66，810，980股 | |||||||
B類普通股；無票面價值；已發行和發行：2019年-79，233，544股；2018年-78，838，736股 | |||||||
出資資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
成員資本共計 | |||||||
非控制利益 | |||||||
總資本 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
見所附合並財務報表附註。
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目錄
五點控股有限責任公司
綜合業務報表
(單位：千，但份額和每股數額除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
賣地 | $ | $ | $ | ||||||||
賣地關聯方 | |||||||||||
管理服務-關聯方 | |||||||||||
操作特性 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
費用和開支： | |||||||||||
賣地 | ( | ) | |||||||||
管理事務 | |||||||||||
操作特性 | |||||||||||
銷售、一般和行政 | |||||||||||
費用和支出共計 | |||||||||||
其他收入： | |||||||||||
根據應收税款協議對應付款項的調整 | |||||||||||
利息收入 | |||||||||||
或有代價關聯方和解的收益 | |||||||||||
雜類 | |||||||||||
其他收入共計 | |||||||||||
未合併實體的收益(虧損)權益 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入(損失)(備抵)福利 | ( | ) | |||||||||
所得税(備抵)福利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||
減去可歸因於非控制利益的淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
歸於公司的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
每股可歸因於公司的淨收益(虧損) | |||||||||||
基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
加權平均A類股票 | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
公司每股淨收益(虧損) | |||||||||||
鹼性稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
加權平均B股 | |||||||||||
鹼性稀釋 | |||||||||||
見所附合並財務報表附註。
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目錄
五點控股有限責任公司
綜合收入(損失)綜合報表
(單位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||
確定養卹金計劃精算淨收益(損失) | ( | ) | |||||||||
列入淨收入(損失)的確定福利養卹金計劃精算損失的重新分類 | |||||||||||
税前其他綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||
所得税(備抵)與其他綜合收入(損失)有關的福利 | |||||||||||
其他綜合收入(損失)-扣除税款 | ( | ) | |||||||||
綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||
減去可歸因於非控制利益的綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
可歸因於公司的綜合收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
見所附合並財務報表附註。
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目錄
五點控股有限責任公司
合併資本報表
(以千計，份額/單位數額除外)
甲級 共同 股份 | 乙級 共同 股份 | 捐出 資本 | (累積) 赤字) 留用 收益 | 累積 其他 綜合 損失 | 共計 會員‘ 資本 | 非控制 利益 | 共計 資本 | ||||||||||||||||||||||
結餘-2017年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股份補償費用 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
為扣税目的重新取得股份補償 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
A類普通股受限制股份單位的結算 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的補償裁決的發放，扣除沒收後的賠償 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
發行A類普通股首次公開發行，扣除承銷商的折扣和發行成本21，294美元 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
A類普通股的發行及B類普通股的相關出售 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入-扣除税額0美元-養卹金計劃精算收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
根據應收税款協議確認的負債調整數-扣除税額0美元 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
經營公司非控股權益的調整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
結餘-2017年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
採用會計準則 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
股份補償費用 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
為扣税目的重新取得股份補償 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
A類普通股受限制股份單位的結算 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的補償裁決的發放，扣除沒收後的賠償 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他綜合虧損-扣除税額0美元-養卹金計劃精算收益 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制權益的贖回 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
根據應收税款協議確認的負債調整數-扣除税額0美元 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
經營公司非控股權益的調整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
餘額-2018年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股份補償費用 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
為扣税目的重新取得股份補償 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
A類普通股受限制股份單位的結算 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的補償裁決的發放，扣除沒收後的賠償 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他綜合收入-扣除税額0美元-養卹金計劃精算收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
B類普通股的非控股權益分擔及相關出售 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
非控制權益的贖回 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
根據應收税款協議確認的負債調整數-扣除税額0美元 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
經營公司非控股權益的調整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
結餘-2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
見所附合並財務報表附註。
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目錄
五點控股有限責任公司
現金流量表
(單位：千)
補充現金流量資料(注14)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
調整數，將淨收入(損失)與用於業務活動的現金淨額對賬： | |||||||||||
未合併實體的權益(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
遞延所得税 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
根據應收税款協議負債對應付款的非現金調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
或有代價關聯方和解的收益 | ( | ) | |||||||||
出售高爾夫球會營運物業的收益 | ( | ) | |||||||||
損壞財產的保險收益 | ( | ) | |||||||||
股份補償 | |||||||||||
經營資產和負債的變化： | |||||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
關聯方資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款和其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
關聯方責任 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於業務活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
有價證券到期日收益 | |||||||||||
購買有價證券 | ( | ) | |||||||||
來自網關商業風險的分銷 | |||||||||||
對網關商業風險的貢獻 | ( | ) | ( | ) | |||||||
大公園風險投資中間接遺產權益的購買 | ( | ) | |||||||||
出售高爾夫球會營運物業所得收益 | |||||||||||
損壞財產保險的收益 | |||||||||||
前舊金山風險投資成員與分離協議有關的現金 | |||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
A類普通股首次公開發行所得-扣除承保折扣18，402元 | |||||||||||
B類普通股發行收益 | |||||||||||
高級債券發行收益 | |||||||||||
發行A類普通股的收益 | |||||||||||
高級債券發行前應計利息收益 | |||||||||||
支付預先發行的高級債券的應計利息 | ( | ) | |||||||||
本金支付結算票據 | ( | ) | |||||||||
Macerich票據本金支付 | ( | ) | |||||||||
股本發行成本的支付 | ( | ) | |||||||||
為扣税目的重新取得股份補償 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資費用的支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||
關聯方償還義務 | ( | ) | |||||||||
非控制利益的貢獻 | |||||||||||
發行可贖回的非控制權益的收益 | |||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)增加額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金和現金等價物及限制性現金-期初 | |||||||||||
現金和現金等價物及限制性現金-期末 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
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目錄
五點控股有限責任公司
合併財務報表附註
1. 企業和組織
五點控股有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(“控股公司”，以及它的合併子公司“公司”)，是加州混合用途、主計劃社區的所有者和開發商。控股公司擁有其所有資產，並通過五點經營公司、特拉華州有限合夥公司(“經營公司”)及其子公司管理其所有業務。
本公司有兩類流通股：A級普通股和B級普通股。甲類普通股的持有人及乙類普通股的持有人有權一 對所有提交股東表決的事項進行記錄表決，並有權同時接受分配。然而，支付給我們B級普通股持有者的分配金額相當於0.0003 乘以每類普通股支付的款額。
首次公開發行
2017年5月15日，控股公司完成首次公開發行(IPO)並出售24,150,000 A類普通股的總收益$338.1 百萬。控股公司利用IPO的淨收益進行收購24,150,000 A類經營公司的公用單位。扣除承保折扣及佣金後，在提供公司須支付的開支前，公司的淨收益總額為$319.7 百萬.
在首次公開募股的同時，該公司完成了與倫納公司(“倫納”)一家子公司的私人配售，經營公司在該公司中出售了該公司7,142,857 A類經營公司的普通股，單位價格等於首次公開募股價格，控股公司出售同等數量的B類普通股。沒有包銷費、折扣或佣金，私人配售的總收益為$100.0 百萬。控股公司將出售B類普通股所得的收益用於購買7,142,857 經營公司的B類公用單位。
反向股份分割
2. 重要會計政策摘要
鞏固原則-所附的合併財務報表包括公司的賬户和公司擁有控制權的所有子公司的賬户，以及公司被視為主要受益人的可變利益實體(“VIEs”)的賬户。VIE是這樣一個實體：(1)股權投資者作為一個團體，如果有的話，缺乏通過投票或類似權利指導該實體的活動的權力，而該實體的活動對該實體的經濟績效影響最大；(2)風險中的股權投資不足以為該實體的活動提供資金，而不需要額外的附屬財政支助。公司將VIE的主要受益人確定為具有以下兩項條件的企業
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目錄
特點：(1)指導VIE最顯著影響實體經濟業績的活動的權力；(2)吸收VIE的損失或獲得可能對實體具有重大意義的利益的義務。當公司確定它是它的主要受益人時，它就會合並它在競爭中的投資。公司可更改對VIE的原始評估，如修改合同安排，或改變對任何實體的影響力和控制權，這些變化影響到實體風險股權投資的特點和主要受益人持有的全部或部分權益的處置。該公司正在進行這一分析。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。
風險集中-截至2019年12月31日，公司的庫存和公司未合併的實體的庫存和財產都位於加利福尼亞。本公司受商業和住宅房地產所有權、開發和經營附帶風險的影響。除其他外，這些風險包括通常與公司經營社區的總體經濟氣候變化有關的風險、房地產行業的趨勢、可供開發的土地、税法的變化、利率水平、融資的可得性以及環境法和其他法律規定的潛在責任。
收入確認-在ASC 606項下，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，該公司於2018年1月1日通過，在將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給公司的客户時確認收入，其數額反映了該公司期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。在合同開始時，公司評估其在與客户簽訂的合同中承諾的貨物和服務，並確定每一項承諾的履行義務，即向客户轉讓一種不同的商品或服務(或一系列服務)。確定的履約義務是通過考慮隱含和明確聲明的承諾來評估的。
賣地-當公司在土地控制權移交給客户時，當公司履行履約義務時，土地銷售收入就會得到確認。控制權的轉讓通常發生在所有權在託管結束時，而客户能夠指導土地的使用、控制和實質上獲得土地的所有利益。交易價格通常包含固定和可變的組成部分，其中固定的代價代表土地的規定購買價格和關閉時收到的總收入。公司的一些住宅銷售協議包含一項利潤參與條款，這是一種可變的考慮形式，根據這一條款，在建築商獲得約定保證金後，公司從房屋建築商那裏獲得部分利潤。如果項目盈利低於參與門檻，則不會收到額外收入。在大多數合同中，在進行土地出售時，參與利潤的估計(如果有的話)受到限制，因為公司無法控制的重要因素將影響是否達到參與門檻。此外，一些住宅家居用品銷售協議載有一項規定，規定房屋建造商須繳付每套住宅的銷售費用，佔住宅銷售的百分比。
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目錄
價格。這些費用被估計為一種可變的考慮形式，公司期望從房屋建造者那裏獲得的金額在土地出售時被確認為收入。由於在未來期間收到了可變價款，但公司已履行其履約義務，因此合同資產作為或有變價記錄在交易價格中。在每個報告所述期間結束時，重新評估可變的考慮因素，以確保情況或制約因素的變化在估計的交易價格中得到適當反映。交易價格可變組成部分估計值的變化可能導致後續期間收入的累積跟蹤調整。在某些情況下，公司可能有義務在出售的土地上履行關閉後的開發義務，因此可能推遲交易價格的一部分。
2018年1月1日前各報告期的業績按ASC專題605下的歷史核算報告，收入確認(“ASC 605”)和其他行業的具體指南。根據ASC 605，土地銷售收入是在收到大量定金、收益過程完成、所有權證明和任何應收款的可收性得到合理保證時確認的。如果有充分證據表明房屋建設項目已達到參與門檻，公司已收取利潤參與付款或獲得合理的收取保證，則確認參與利潤的收入。公司在達到確認標準之前對收取的款項推遲了收入。最後，營銷費用是在收取客户收據時確認的。
管理事務處-根據ASC 606，管理服務的收入被確認為客户在一段時間內消耗了履行義務所帶來的好處。與管理服務收入有關的交易價格可以由固定的和可變的部分組成。在一些開發管理協議中，公司獲得相當於公司項目組實際支付的一般和行政費用的補償。在這種情況下，公司作為本金，在發生這些費用的同一時期內確認這些費用償還的管理費收入，因為公司有權發票的數額直接與客户迄今為公司業績消費的價值相對應。本公司的管理協議也可能包含獎勵補償費規定，但須視客户的表現而定。在作出獎勵補償的估計時，該公司預期有權以提供管理服務作為交換，在評估可能決定公司最終將得到的報酬數額的因素時作出重大假設和判斷。在這樣做時，通常利用現金流量預測。這些現金流受到與市場供求、當地經濟、住宅銷售預測速度、預計銷售期的定價和價格升值、預計開發和銷售週期的長短、剩餘開發、一般和行政費用等有關的估計和假設的重大影響。, 以及其他因素。公司在交易價格中只在收入不太可能發生重大逆轉的情況下，才包括獎勵報酬的估計數。由於履行了履行義務，管理服務的獎勵報酬收入在預期的合同期限內平均確認。當預算和假設發生變化時，公司預期有權獲得的獎勵報酬數額估計數和對估計數的限制可能會改變，從而在變化期間記錄累積的跟蹤。合同資產在履行履約義務與收入成為可計費之間存在時間差異時予以確認。重新評估每個報告期結束時的估計交易價格可能會增加或減少合同資產。
根據ASC 605，公司記錄了提供服務期間的管理服務收入，確定了費用，併合理地保證了可收取性。該公司在合同期間使用直線法按比例記錄了年費收入，公司在應急解決期間確認了獎勵補償，只有在滿足其他確認條件的情況下才予以確認。
操作特性-綜合經營報表中的經營財產收入包括該公司農業和能源業務及其高爾夫球俱樂部業務-巴倫西亞高爾夫球場的錦標賽球員俱樂部(2018年1月出售)。農業、作物和能源收入在控制權轉移給客户時，按照ASC 606確認。根據ASC 605，該公司記錄 農業、作物和能源收入 當公司收取貨款或得到合理保證的託收時。農業租賃收入按照適用的租賃會計準則確認。
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目錄
資產減值-當事件或情況的變化表明其賬面價值可能無法收回時，將審查長期資產的減值情況。長期庫存資產的減值指標包括但不限於橫向開發成本的顯著增加、公司社區和周邊地區房屋銷售速度和價格的大幅下降以及可能對當地經濟產生不利影響的政治和社會事件。就經營財產而言，減值指標可能包括業務費用大幅增加、利用率下降和持續淨營業損失。如果存在減值指標，且預期由長期資產產生的未貼現現金流低於其賬面價值，則記錄減值費用，將此類長期資產的賬面價值記作其估計公允價值。該公司通常使用折現現金流模型或基礎財產或其組合的銷售比較法估算其長期資產的公允價值。
該公司對每一項長期庫存資產的預計現金流受到與市場供求、當地經濟、住宅銷售預測速度、預計銷售週期的定價和價格升值、預計開發和銷售週期的長短、剩餘開發成本和其他因素有關的估計和假設的重大影響。就經營財產而言，公司的預計現金流還包括對這些財產的使用和最終處置的估計和假設，包括使用、資本支出、運營費用以及最終處置這些財產時應實現的收益數額。
在確定這些估計和假設時，該公司利用了該公司過去發展項目的歷史趨勢，以及內部和外部市場研究和趨勢，這些趨勢一般包括但不限於關於人口統計和失業率的統計數字。
公司利用所有現有信息，計算每項資產的預計現金流量估計數。雖然許多估計數是根據歷史和預測趨勢計算的，但隨着市場和經濟條件的變化，所有估計數都是主觀的和變化的。公允價值的確定還需要按公司認為市場參與者將確定的與資產相關的固有風險和相關的估計現金流相適應的比率貼現估計現金流量。確定每項資產公允價值的貼現率一般取決於資產的預計壽命和發展階段。
現金和現金等價物-包括現金及現金等價物的短期投資，其原始到期日為三個月或以下。由於這些投資的短期性質，賬面價值接近公允價值.
受限制現金及存單-受限制的現金和存款單包括現金、現金等價物和存款證明，作為與發展義務有關的開放式信用證上的抵押品，或由於公司需要限制的其他法律義務。
性能和設備-財產和設備主要涉及公司的農業經營財產業務，並按成本入賬。財產和設備，除土地外，使用直線法在其估計的使用壽命內折舊。在處置財產和設備時，資產和相關累計折舊(如有的話)從賬户中刪除，由此產生的任何收益或
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目錄
損失記作或記作收入。土地改良和建築物的估計使用壽命為10至40年，而傢俱、固定裝置和設備的估計使用壽命為2至15年。
對未合併實體的投資-對公司不控制但具有重大影響的實體進行投資時，公司採用權益會計方法。公司對其對一個實體的影響或控制程度的判斷涉及考慮各種因素，包括其所有權利益的形式、其在實體治理中的代表性、參與決策決策的能力以及其他投資者參與決策過程以取代公司經理或清算該實體的權利。根據權益會計方法核算的投資按成本入賬，並根據公司在企業收益(虧損)中所佔份額以及現金捐款和分配情況進行調整。公司資產負債表上權益法投資的賬面金額與實體資產負債表上淨資產中的基礎權益之間的任何差額，都會產生一個基差，並隨着相關標的資產的折舊、攤銷或出售以及債務的結算而調整。公司通常根據企業的分配優先級分配未合併實體的收入和損失，這可能與其規定的所有權百分比不同。
盤存-庫存主要包括用於開發和出售的土地。庫存按成本列示，減去償還款，除非社區內的庫存被確定為受損，在這種情況下，受損庫存將被記作公允市場價值。資本化的直接和間接庫存成本包括土地、公司有權根據處置和開發協議獲得的土地、橫向開發成本、房地產税以及與開發和建設融資有關的利息。在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017，該公司發生了利息開支，包括攤銷債務發行成本，所有這些都被資本化為庫存$49.7 百萬, $54.8 百萬和$9.4 百萬分別。橫向開發費用可進一步細分為：為土地的預定用途提供權利和許可而產生的費用；基礎設施項目的費用，如學校、公用事業、道路和橋樑；以及場地費用，如分級和便利設施，以使土地達到可出售的狀態。與項目訴訟有關的一般和行政費用在發生時由費用支付。與購置、開發和建造房地產項目和銷售費用沒有明確關聯的費用按所發生的方式支出。公司所發生的廣告費用$1.7 百萬, $2.0 百萬和$4.3 百萬在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017分別。該公司承擔的某些公共基礎設施項目費用有資格從社區設施區債券債務、州和聯邦贈款或財產税評估的收益中得到償還。
分配給項目內單個包裹的資本化庫存成本使用相對銷售價值分配給受益的包裹。根據相對銷售價值法，正在開發中的項目中出售的每一個包裹都按項目總銷售價格相對於項目估計總銷售價格按比例分配成本和對未來庫存成本的估計。由於這種方法要求公司估計整個項目的預期銷售價格，隨後出售的包裹的利潤率將受到估計總收入的變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。
無形資產-該公司的無形資產涉及公司的獎勵補償條款的合同價值(見注4和注8)與傳統油田有限責任公司的開發管理協議(“大公園風險投資”)。公司根據公司期望確認激勵報酬的經濟效益的模式，記錄合同期間的攤銷費用。
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目錄
租賃-在ASC專題842下，租賃，公司在合同開始時確定一項安排是否包含租約。如果合同包含租約，則由公司確定該租賃的分類。本公司選擇了實用的權宜之計，不將承租人和出租人安排的租賃和非租賃部分分開。如果經營租賃的預期期限超過一年，而公司是承租人，則經營使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。
當租賃中隱含的利率無法輕易確定時，公司在確定租賃付款的現值時，根據在開始日期獲得的信息，使用其增量借款利率。增量借款利率是根據對公司信貸質量的評估得出的，並進行了調整，以反映擔保借款、估計收益率曲線和相對於適當期限的長期利差調整。該公司只在合理地肯定其將行使該等選擇的情況下，才會在租約期內包括續訂期權。
本公司不包括資產負債表上對短期租約的確認，短期租約的租賃付款在綜合經營報表中以直線方式在租賃期限內確認。
公允價值計量-ASC專題820，公允價值計量，強調公允價值計量應根據市場參與者在對資產或負債定價時使用的假設來確定。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，該指南建立了公平價值等級，根據獨立於報告實體的來源獲得的市場數據和報告實體本身對市場參與者假設的假設區分市場參與者假設。以下層次結構將用於確定公允價值的投入分為三個層次：
一級-活躍市場相同票據的報價
二級-活躍市場中類似工具或投入品的報價，但對該工具可直接或間接觀察到的報價除外
三級-對估價模式的重要投入是看不見的
在公允價值計量的確定以公允價值層次不同層次的投入為基礎的情況下，整個公允價值計量所處的公允價值層次中的水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。公司對整個公允價值計量中某一特定投入的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
在業務合併中假定的或有考慮按每個報告所述期間的公允價值重新計量，直至應急情況得到解決，而公允價值因購置日期後的時間推移或發生的任何事件而發生的任何變化都記錄在業務活動的結果中。
提供成本-公司發生的費用，共計$2.9 百萬，可直接歸因於首次公開募股的股票被推遲發行，並從發行的總收益中扣除，作為成員出資資本的減少。
所得税-公司根據ASC的主題740記帳所得税，所得税(“ASC 740”)，它要求採用資產和負債辦法，根據財務報表與每個資產負債表日存在的資產和負債税基之間的臨時差額，採用為預期繳納或收回税款的年份制定的税率來衡量遞延税。
控股公司選擇作為美國聯邦、州和地方税收目的的公司對待，並在臨時基礎上確定所得税的規定或利益，使用對其年度有效税率的估計和具體事件發生時的影響。
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目錄
根據聯邦和州税收法律法規的變化、控股公司在經營公司中的所有權權益和經營公司在舊金山風險投資中的所有權以及該公司對其遞延税資產估價津貼的評估，公司對控股公司年度有效税率的估計可能發生變化。累積調整是在中期內作出的，在此期間，當公司更有可能無法實現部分遞延税款資產時，公司確定其對未來税收福利數額的估計發生變化。除其他事項外，在評估估值津貼的需要時，會考慮和評估以往累積虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來應課税收入的預測、法定結轉期的持續時間、公司在經營虧損和税收抵免結轉方面的運用經驗，以及税務籌劃的備選方案。估價免税額的任何增減都可能對控股公司的所得税備抵和確定期間的淨收益或損失產生重大不利影響或有利影響。控股公司在所得税費用中確認與所得税有關的利息或罰款。
其他雜項收入—其他雜項收入包括下列收入(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
出售高爾夫球會營運物業所得收益 | $ | $ | $ | ||||||||
保險索賠和其他方面的收益 | |||||||||||
定期養卹金淨額 | |||||||||||
雜項其他收入共計 | $ | $ | $ | ||||||||
最近發佈的會計公告-2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈“會計準則更新”(“ASU”)第2016-13號，信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU No.2016-13”) 修正了金融工具減值指南，包括大多數債務工具、貿易應收款、合同資產和貸款。ASU第2016-13號在美國GAAP中增加了一種減值模型，稱為當前的預期信用損失模型，它是基於預期損失而不是發生的損失。根據新的指導意見，一個實體將其按攤銷成本計量的工具的預期信貸損失估計數確認為備抵，從而淨列報了預計將在金融資產上收取的數額。ASU第2016-13號對公共商業實體(不包括有資格成為較小報告公司的實體)有效，適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。對於所有其他實體，ASU第2016-13號適用於2022年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期，並允許儘早採用。該公司將於2020年1月1日採用ASU 2016-13號，採用修正的回顧性方法。該公司預計ASU 2016-13號的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。
最近通過的會計公告-2018年6月，FASB發佈ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非僱員股票支付會計的改進(“ASU No.2018-07”)，它簡化了向非僱員支付貨物和服務的股票付款的會計核算。根據ASU第2018-07號，關於向非僱員支付這類款項的指導意見大多與發放給僱員的基於股票的付款要求相一致，包括確定計量日期。該公司於2019年1月1日通過了ASU 2018-07號，對其合併財務報表沒有重大影響。
2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“ASU No.2016-02”)。ASU一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債，並要求改進披露，以幫助財務報表使用者更好地理解租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。自ASU第2016-02號以來，FASB發佈了多次澄清和更新，其中包括但不限於在過渡時期選舉實際權宜之計的能力。
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目錄
本公司採用ASU 2016-02號及相關華碩形成ASC主題842，租賃，在2019年1月1日使用修改後的回顧性方法。因此，財務報表通過後提出的以往比較期將繼續符合美國的歷史公認會計原則(主題840，租賃)。在過渡時期，公司選擇了一套切實可行的權宜之計，公司沒有重新評估現有合同是否包含租約、現有租約的租賃分類以及與這些租約有關的初始直接費用。
採納新指引的影響主要涉及：(I)確認經營租契的ROU資產及租賃負債；及(Ii)要求更有力地披露公司租約的性質、租約所產生的現金流量影響，以及管理層用以決定合約是否載有租約的重要假設或判斷，以及釐定租約的貼現率。ASU 2016-02號的通過並沒有對公司的綜合業務報表和現金流量表產生重大影響。
由於採用新的租約指引，公司在2019年1月1日綜合資產負債表上所作變動的累積影響如下(千)：
2018年12月31日結餘 | 應根據ASU第2016-02號作出的調整 | 2019年1月1日結餘 | |||||||||
資產 | |||||||||||
關聯方資產 | $ | $ | $ | ||||||||
其他資產 | |||||||||||
負債 | |||||||||||
應付帳款和其他負債 | |||||||||||
關聯方責任 | |||||||||||
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目錄
3. 收入
該公司於2018年1月1日採用ASC主題606，採用修正的回顧性方法，將累積效應記錄為對開放資本的調整。2018年1月1日以後開始的報告期的結果列在ASC專題606下，而前期數額不作調整，並繼續按照ASC專題605下的歷史核算和其他行業特定指南進行報告。
下表按收入來源和報告部門分列公司的綜合收入(見注15)(千)：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
巴倫西亞 | 舊金山 | 大公園 | 商業 | 共計 | |||||||||||||||
賣地 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
管理事務 | |||||||||||||||||||
操作特性 | |||||||||||||||||||
經營物業租賃收入 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
巴倫西亞 | 舊金山 | 大公園 | 商業 | 共計 | |||||||||||||||
賣地 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
管理事務 | |||||||||||||||||||
操作特性 | |||||||||||||||||||
經營物業租賃收入 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
合同餘額記錄在關聯方資產或其他資產中的合併資產中，以客户應收款和合同資產(未開票應收款)為準，這取決於客户是否是關聯方。同樣，合同負債(遞延收入)也包括在應付賬款和其他負債及相關方負債中。
公司合同資產的期初和期末餘額年終 2019年12月31日都是$50.6 百萬 ($49.8 百萬關聯方，見注9)和$73.0 百萬 ($68.1 百萬關聯方，分別見注9)。增加.$22.4 百萬公司合同資產期初餘額和期終餘額之間的主要原因是$18.6 百萬由於本公司確認因履行管理服務而賺取的收入與在此期間客户未支付合同付款之間的時間差異。
公司合同資產的開盤價(最初通過後)和期終餘額年終 2018年12月31日都是$39.0 百萬 ($38.3 百萬(關聯方)和$50.6 百萬 ($49.8 百萬關聯方，分別見注9)。增加.$11.6 百萬公司合同資產期初餘額和期終餘額之間的主要原因是$18.6 百萬由於本公司確認因履行管理服務而賺取的收入與在此期間應由客户支付的合同付款之間的時間差異。抵消這種增長是對$7.0 百萬，表示與上一期間的土地出售有關的可變現金價格。2018年9月，該公司放棄了對可變報酬的權利，轉而從買方那裏轉移額外的權利，這些權利可以在燭臺和舊金山造船廠社區使用(見注9)。共計
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目錄
這一購買和銷售協議的交易價格沒有因考慮部分的變化而發生變化。
本公司與客户簽訂的合同應收款的期初和期末餘額及終了年度的合同負債2019年12月31日和2018都是微不足道的。
該公司，通過五點社區，LP(“FP LP”)，和五點社區管理公司，(“FP公司”)。和FP LP，“管理公司”)，有一個發展管理協議，經修訂和重述(“A&R DMA”)，與大公園風險投資。A&R DMA有一個最初的期限，從2010年12月29日開始，到2021年12月31日結束，在相互協議的基礎上延長三年，然後再延長兩年。以A&R DMA的或有獎勵報酬的形式進行的考慮被確認為收入，合同資產是在預期的合同期限內提供服務的，儘管在向大公園風險投資公司的成員分配款項方面應支付合同款項。截至2019年12月31日，分配給公司部分未履行的與A&R DMA相關的履約義務的受約束交易價格總額為$37.2 百萬。公司將按比例確認這筆收入，因為所提供的服務是在剩餘的預期合同期限內提供的。在每一報告期內，公司將重新評估公司預期有權得到的可變考慮金額的估計，以便很可能不會發生重大逆轉。在管理層對交易價格中包含的可變因素的估計中，涉及到重要的判斷。在作出這一估計時，管理部門利用大公園風險投資公司業務的預計現金流量。這些現金流量受到與下列方面有關的估計和假設的重大影響：市場供求、當地經濟、住宅銷售的預計速度、估計銷售期間的定價和價格升值、估計的開發和銷售週期的長短、剩餘的發展、一般和行政費用以及其他因素。當估計值發生變化時，將在這一期間記錄累計跟蹤，並調整分配給未履行的履約義務的交易價格。
本公司對最初預期期限為一年或一年以下的合同適用與剩餘履約義務有關的披露豁免，這些合同的收入與所提供的服務數量成比例確認，並對構成一系列服務的服務的完全未履行的業績義務分配給完全未履行的業績義務的可變考慮。
4. 對未合併實體的投資
大公園冒險
大公園風險投資有兩類利益--“百分比利益”和“遺產利益”。遺產權益持有人有權獲得總金額相等於$476.0 百萬最多還有一個額外的$89.0 百萬參加隨後的現金分配取決於大公園風險投資公司的業績。百分比利益的持有者將得到所有其他分配。經營公司37.5 %大公園風險投資的百分比2019年12月31日。大公園風險投資有限公司已向遺產權益持有人分配了總計數額為$355.0 百萬截至2019年12月31日。在2020年1月，大公園風險投資公司向遺產持有人發放了總額為$76.3 百萬.
大公園風險投資公司是大公園社區的所有者，這是一個混合用途的主規劃社區，位於加利福尼亞州的奧蘭治縣。該公司通過A&R DMA管理大公園社區的規劃、開發和銷售，並監督大公園風險投資公司的日常事務。大公園風險投資公司由一個由代表組成的執行委員會管理，該委員會只由持有百分比利益的人任命。公司擔任行政成員，但不控制執行委員會的行為。在本年度終了的年度內2019年12月31日，大公園創業公司$133.3 百萬向公司的關聯方出售土地的收入$137.7 百萬向第三方出售土地的收入，其中$31.0 百萬與出售給土地銀行實體的住宅有關，根據該實體，公司的一個關聯方保留了今後從土地銀行實體購買這些住宅的選擇權。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的幾年裏，大公園風險投資公司承認$3.9 百萬和$7.7 百萬，分別在關聯方土地出讓收入。
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目錄
公司對大公園風險投資的成本高於公司在大公園風險投資淨資產賬面價值方面的基礎權益(基差)。當資產(主要是庫存)和產生基礎差異的負債出售、結算或攤銷時，公司從權益法投資中獲得的收益通過攤銷和放大進行調整。
下表彙總了大公園風險投資公司截至年度的運營情況。2019年12月31日, 2018和2017(千)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
土地銷售收入 | $ | $ | $ | ||||||||
賣地成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他費用和開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
大園區創業淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
公司淨收益份額 | $ | $ | $ | ||||||||
基差攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
大公園風險投資的收益(虧損)權益 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
下表彙總了大公園風險投資公司的資產負債表數據和截至2005年的公司投資餘額。2019年12月31日和2018(千)：
2019 | 2018 | ||||||
盤存 | $ | $ | |||||
現金和現金等價物 | |||||||
應收和其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
應付帳款和其他負債 | $ | $ | |||||
應付遺產權益的分配 | |||||||
可贖回遺產利益 | |||||||
資本(利息百分比) | |||||||
負債和資本總額 | $ | $ | |||||
大公園創業公司的資本份額 | $ | $ | |||||
未攤銷基差 | |||||||
公司對大公園創業的投資 | $ | $ | |||||
網關商業風險
2017年8月4日，該公司簽訂了“五點辦公室風險投資有限責任公司協議”，該公司是特拉華州有限責任公司(“門户商業風險投資公司”)。$106.5 百萬到了網關商業風險投資公司，並收到了一份75 %對企業的興趣。門户商業風險投資公司由執行委員會管理，公司有權在該委員會中任命二 個人。網關商業風險投資公司的其他成員之一也有權任命二 執行委員會的成員。某些事項需要得到執行委員會的一致批准，這限制了公司控制網關商業風險的能力，然而，該公司能夠發揮重大影響，因此可以使用股權法對其在網關商業風險投資中的投資進行解釋。本公司是網關商業風險公司的經理，負責管理和管理其日常事務，並執行執行委員會批准的業務計劃。
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目錄
網關商業風險公司擁有位於加利福尼亞州歐文的五點網關校區，並通過債務和資本融資收購了五點門户園區。網關商業風險公司獲得的債務，除習慣上的“不良行為”例外情況或破產或破產事件外，不得向公司追索。
該公司與公司的一個關聯方分別在五點網關校區和結束的年份租用辦公空間2019年12月31日和2018，網關商業風險公司承認$8.3 百萬和$1.1 百萬這些租賃安排的租金收入。
下表彙總了網關商業風險公司截至年度的業務報表。2019年12月31日, 2018從2017年8月4日(我們首次投資的日期)到2017年12月31日(以千計)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
租金收入 | $ | $ | $ | ||||||||
租金、業務費用和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
網關商業風險淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
門户商業風險投資(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
下表彙總了網關商業風險公司的資產負債表數據和截至2005年公司的投資餘額。2019年12月31日和2018(千)：
2019 | 2018 | ||||||
房地產及相關無形資產淨額 | $ | $ | |||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
應付票據，淨額 | $ | $ | |||||
其他負債淨額 | |||||||
成員資本 | |||||||
負債和資本總額 | $ | $ | |||||
公司對門户商業風險的投資 | $ | $ | |||||
5. 非控制利益
控股公司的全資子公司是經營公司的管理一般合夥人，2019年12月31日，控股公司及其全資子公司大約擁有62.4 %優秀一級普通部隊和100 %經營公司的優秀B級普通單位。控股公司合併經營公司及其子公司的財務業績，並記錄剩餘的非控股權益37.6 %經營公司的普通單位。
在.之後12 月持有期內，營運公司甲類普通股的持有人，可按公司的選擇，將其單位交換為(I)A級普通股一 -按比例計算(如發生股票分割、股份、認股權證或股權的分配、特定的特殊分配和類似事件)，或(2)相當於交換時這類股票的市場價值的現金。不論該等單位是由公司購買以換取甲類普通股或現金，如持有人亦持有乙類普通股，則同等數目的該持有人的B類普通股將自動轉換為甲類普通股，比率為0.0003 每個B類的普通股
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目錄
共同分享。這一交換權目前可由經營公司的所有優秀A類共同單位的持有者行使。
舊金山風險投資，開發燭臺和舊金山造船廠社區的實體三 單元等級-A級單位、B級單位和C級單位。運營公司於2016年5月收購了舊金山風險投資公司所有未完成的B級單位(“形成交易”)，從而獲得了舊金山風險投資公司的控股權。所有優秀的A級單位都由Lennara的子公司和Castlelake，LP(“Castlelake”)的子公司擁有。舊金山風險投資公司的A級單位在經濟上與經營公司的A級單位相當。舊金山風險投資公司的A級單位對經營公司來説代表着非控制權的利益。
持有三藩市風險投資公司A級單位的人可以隨時贖回他們的單位，並在一 -按比例計算(如發生股票分拆、股份、認股權證或股權的分配、特定的特殊分配和類似事件，則須作調整)。如果持股人要求贖回一級單位，將導致控股公司對經營公司的所有權降至低於50.1 %，控股公司可選擇以A類普通股換取贖回。該公司還可在任何時候選擇收購舊金山風險投資公司優秀的A級單位，以換取運營公司的A級通用單元。這個12 經營公司為交換舊金山風險投資的A類單位而發行的公用單位的月持有期，其計算方法是將舊金山風險投資公司的A類單位所擁有的期限包括在內。這一交換權目前主要由舊金山風險投資公司的所有優秀A級單位的持有者行使。
在終止零售項目(見注9)的同時，舊金山風險投資公司發佈了436,498 甲類單位(及控股公司發出)436,498 其B類普通股)，並收到以下捐款：$5.5 百萬來自舊金山風險投資公司甲級單位的持有者。
在2019年2月13日，舊金山風險投資公司發佈了25.0 百萬新的C級單位給倫納的一個附屬公司，以換取$25.0 百萬去舊金山風險投資公司。如果倫納按照與公司的購銷協議，完成在燭臺建造一定數量的新房，則舊金山風險投資公司必須贖回C類單位，如果公司從為該開發項目組建的梅洛-魯斯社區設施區得到補償，總額相當於任何償還款的50%，最高數額為$25.0 百萬。聖弗朗西斯科風險投資公司還能隨時贖回C類單位的未償餘額，以換取現金。在舊金山風險投資公司清算時，C類單位的持有者有權獲得清算優惠，總額相當於收到的累計償還額的50%，減去以前為贖回C類單位而支付的總額。根據C級單位的贖回或清算，舊金山風險投資公司應支付的最高金額為$25.0 百萬。C類單位的持有者無權獲得任何其他形式的分配，也無權享有任何表決權。關於C級單位的發行，舊金山風險投資公司同意$25.0 百萬關於在公司燭臺開發的基礎設施和/或停車設施的開發。在…2019年12月31日, $25.0 百萬在合併資產負債表中包括在可贖回的非控制權益中的C類單位。
合併經營報表中因非控制利益而產生的淨收益(虧損)是指非控制權益所持有的公司經濟利益中歸屬於公司經濟利益的部分收益。公司根據適用的經營協議中的實質性利潤分享條款，將收入(損失)分配給非控制權益。
隨着經營公司的A類普通股每換一級普通股，控股公司在經營公司中的持股比例及其在經營公司現金分配中的份額和損益都會增加。此外，控股公司或經營公司普通股的其他發行也會導致非控制利率的變化。因此，這種股權交易導致在公司合併資產負債表和資本報表中的成員資本和非控制權益之間進行調整，以反映公司非控制權益所有權百分比的變化以及公司淨資產總額的任何變化。
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6. 合併可變利益實體
控股公司通過經營公司進行其所有業務，合併競爭對手，因此，公司的所有資產和負債實質上代表經營公司的資產和負債，但所得税和根據應收税款協議應付的項目除外。$172.6 百萬和$169.5 百萬在…2019年12月31日和2018分別。運營公司投資併合並了舊金山風險投資公司、FP LP公司和五點土地有限責任公司(“FPL”)的資產和負債，所有這些資產和負債都被確定為VIEs。
舊金山風險投資是一種競爭，因為企業的其他成員，單獨或作為一個團體，不能行使啟動權或實質性參與權。該公司應用可變利息模型，確定它是舊金山風險投資的主要受益人，因此，舊金山風險投資在其結果中得到合併。在作出這一決定時，該公司評價説，經營公司有單方面和無條件的權力就對競爭對手關係的經濟產生重大影響的活動作出決定，這些活動是：房地產的開發、銷售和出售、土地和其他房地產的購置以及獲得土地所有權或土地租賃以供開發的基礎財產。該公司決心從舊金山風險投資中獲得更多微不足道的經濟效益，因為不包括C類單位，運營公司可以阻止或導致舊金山風險投資公司在其單位上進行分配，運營公司將收到99 %在任何這類分發中(假設沒有在運營公司的A類公用單元上支付任何分發)。此外，舊金山風險投資公司只允許對運營公司而不是任何其他利益持有人進行資本調用，這對運營公司來説可能是一個重大的財務風險。
截至2019年12月31日，舊金山風險投資公司的總資產為$1,197.1 百萬，主要由$1,186.2 百萬清單，220萬美元在關聯方資產和$1.3 百萬的現金和負債總額$119.2 百萬包括$102.4 百萬在關聯方責任中。
截至2018年12月31日，舊金山風險投資公司的總資產為$1,151.4 百萬，主要由$1,137.0 百萬清單和$12.3 百萬的現金和負債總額$260.8 百萬包括$168.9 百萬在關聯方的責任和$65.1 百萬應付票據。
這些資產屬於舊金山風險投資公司，而不是公司的債務。舊金山風險投資公司的運營子公司並不是公司債務的擔保人，舊金山風險投資公司持有的資產只能用作舊金山風險投資公司債務的擔保品。舊金山風險投資公司的債權人不得追索作為VIE主要受益人的經營公司或控股公司的資產。
該公司和其他合作伙伴一般沒有義務向舊金山風險投資公司提供資本捐助。此外，沒有任何流動資金安排或協議為資本或購買資產提供資金，可能要求該公司向舊金山風險投資公司提供財政支助。公司不擔保舊金山風險投資公司的任何債務。然而，經營公司保證舊金山風險投資公司按照舊金山風險投資的C類單位的贖回條款支付款項(見注5)。
發展巴倫西亞的實體FP LP和FPL(以前稱為Newhall Ranch)是VIEs，因為其他夥伴或成員的投票權不成比例地少，實體的所有活動基本上都是代表其他夥伴或成員及其相關方開展的。經營公司或經營公司的全資子公司是FP LP和FPL的主要受益人。
截至2019年12月31日，fp lp和fpl的合併資產為$900.0 百萬，主要由$703.6 百萬清單，$80.4 百萬無形的，$72.3 百萬在關聯方資產和$0.5 百萬的現金和合並負債總額$126.8 百萬，包括$117.6 百萬應付帳款及其他負債$9.2 百萬在關聯方責任中。
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目錄
截至2018年12月31日，fp lp和fpl的合併資產為$745.3 百萬，主要由$559.1 百萬清單，$95.9 百萬無形的，$54.3 百萬在關聯方資產和$0.1 百萬的現金和合並負債總額$118.1 百萬，包括$108.6 百萬應付帳款及其他負債$9.5 百萬在關聯方責任中。
7. 財產和設備，淨額
財產和設備2019年12月31日和2018由以下人員(千)組成：
2019 | 2018 | ||||||
農業經營性質和設備 | $ | $ | |||||
其他 | |||||||
財產和設備共計 | |||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||
折舊費用$1.2 百萬, $0.8 百萬和$1.1 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
巴倫西亞高爾夫球場的錦標賽球員俱樂部
8. 無形資產，淨關聯方
無形資產涉及A&R DMA與GreatPark Venture的激勵補償條款的合同價值。無形資產將根據預期獲得經濟效益的模式在合同期間攤銷。
2019 | 2018 | ||||||
總賬面金額 | $ | $ | |||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
淨賬面價值 | $ | $ | |||||
無形資產攤銷費用，作為獎勵報酬收入確認的結果，是$15.6 百萬和$12.5 百萬最後幾年2019年12月31日，和2018分別。不 攤銷費用入賬年終2017年12月31日，因為公司不承認
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目錄
9. 關聯方交易
截至2005年公司合併資產負債表中的關聯方資產和負債2019年12月31日和2018由以下人員(千)組成：
2019 | 2018 | ||||||
關聯方資產： | |||||||
合同資產(見附註3) | $ | $ | |||||
預付租金 | |||||||
經營租賃使用權資產(見注2和注12) | — | ||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
關聯方負債： | |||||||
償還義務 | $ | $ | |||||
或有考慮-商城風險投資項目財產 | |||||||
應付管理公司B級權益持有人 | |||||||
經營租賃責任(見附註2和附註12) | — | ||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
與大公園風險投資公司的開發管理協議(激勵補償契約資產)
2010年，大公園風險投資公司，該公司的股權方法被投資，聘請管理公司根據發展管理協議，為大公園風險投資提供管理服務。根據A&R DMA，現有的薪酬結構包括基本費用和獎勵報酬。基本費用包括一項固定年費和一項可變費用，相當於管理公司代表大公園公司承擔的一般和行政費用。激勵薪酬的特徵是“遺產激勵薪酬”和“非遺產激勵薪酬”。遺產激勵報酬由以下幾個方面組成：(一)遺產激勵$15.2 百萬，由管理公司於2016年5月2日收到；$43.1 百萬管理公司於2017年1月3日收到；及(Iii)$9.0 百萬根據大公園風險投資公司簽署的現金流量參與協議支付的或有報酬。一般情況下，非遺產激勵報酬是9 %根據A&R DMA中的定義，大公園風險投資公司所作的分配，不包括對遺產利益持有人的分配。$565.0 百萬(見附註4)。
最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，本公司確認來自管理服務的收入$36.9 百萬, $35.1 百萬和$16.2 百萬分別與A&R DMA下的所有管理費有關，此類收入包括在所附綜合業務報表中的管理服務相關方。在…2019年12月31日和2018，包括在上表中的合同資產中$66.1 百萬和$47.7 百萬分別歸因於遺產激勵和非遺產激勵。在…2019年12月31日和2018，該公司從大公園風險投資公司收到了一筆應收款項。$3.6 百萬和$3.0 百萬分別與A&R DMA下的費用償還有關。應收款項列在上表中的其他關聯方資產中。A&R DMA目前的期限將於2021年12月結束，並規定在公司和大公園風險投資公司共同商定的條款下延長期限。
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經營租賃使用權資產與經營租賃責任
公司租用五點網關校園的公司辦公空間。ASC專題842通過後，租賃(見注2及注12), 本公司確認經營租賃、資產使用權和經營租賃責任與此相關方租賃有關.現有預付租金$6.0 百萬於2019年1月1日重新歸類，納入運營租賃使用權資產的計量。
大公園投資中的間接遺產利益
2018年6月，該公司通過持有該公司首席執行官埃米爾·哈達德(Emile Haddad)持有的股權方法投資，間接購買了大公園風險投資(Great Park Venture)中某些遺產權益的權益。雙雙2019年12月31日和2018，所購權益的賬面價值為$1.8 百萬幷包括在上表的其他關聯方資產中。
零售項目及對舊金山合資企業A級成員的臨時考慮
在該公司收購舊金山風險投資公司之前，舊金山風險投資公司根據一項經修訂和重組的分離和分配協議(“分離協議”)完成了一項分離交易(“分離交易”)，在該協議中，名為CPHP Development，LLC的一家子公司的股權直接分配給了舊金山風險投資公司的成員：(一)倫納的一家子公司，以及(二)Castlelake的一家子公司。與零售項目有關的“離職協議”的主要條款(定義如下)包括：
·一旦記錄了最後的分區地圖，Candlesick停車場結構包裹的所有權(“CP停車場包裹”)將轉交給CPHP，CPHP將承擔建造停車場結構的義務，並承擔在Candlesick進行某些其他改進的義務；
·CPHP轉讓了Candles蜱零售成員有限責任公司(“Mall Venture成員”)的會員權益，該實體與CAM CandlesticLLC(“Macerich會員”)建立了一家合資企業(“Mall Venture”)，目的是在CPHP擬在CP停車場上建造的停車結構之上和附近建造一個時尚零售店購物中心(“零售項目”)；以及
·一旦記錄了最後的細分圖，舊金山風險投資公司將向Mall Venture轉交將在其上建造零售項目的財產(“零售項目財產”)。
根據“分離協議”的條款，舊金山風險投資公司保留了將零售項目財產細分並轉交給Mall Venture和CP停車場包裹給CPHP的義務。運送包裹的義務是對舊金山風險投資公司前業主的額外考慮，並被確認為特遣隊的考慮。
2019年年初，在該公司、CPHP和Macerich成員進行討論後，雙方決定不開展零售項目。由於終止了零售項目及其相關協議，舊金山風險投資公司終止了遞送CP停車場包裹和零售項目財產的義務，舊金山風險投資公司也免除了某些開發義務，從而獲得了以下收益$64.9 百萬截止年度2019年12月31日.
償還義務
舊金山風險投資公司簽訂了償還協議，並同意向CPHP或其子公司償還CPHP或其子公司根據“分離協議”承擔的部分EB-5貸款負債和相關利息。在…2019年12月31日和2018，對cphp或其附屬公司的償還義務的餘額為$102.4 百萬和$102.7 百萬分別。利息按月支付，共計$4.2 百萬每一年結束2019年12月31日, 2018和2017年。截至年度的所有已產生利息2019年12月31日, 20182017年作為開發和建築成本利息計入庫存。加權平均利率2019年12月31日曾.4.1 %。在某些延期的情況下，本金支付$95.0 百萬, $4.2 百萬和$3.2 百萬預計將分別於2020年、2021年和2022年到期。
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對管理公司B級利益持有人的應付款項
管理公司B級權益的持有者有權從管理公司獲得所有可歸因於管理公司收到的遺產獎勵報酬的分配。管理公司$43.1 百萬2017年1月向管理公司B級股東支付與管理公司2017年1月相同數額的遺產獎勵補償金有關的款項。不 付款是在截止的幾年內支付的2019年12月31日和2018年。
舊金山灣區發展管理協議
該公司已與LennorandCastlelake的子公司簽訂了開發管理協議，其中公司將為位於舊金山灣區的各種房地產開發項目提供某些開發管理服務。協議一般包括固定管理費，在某些情況下是可變費用，相當於公司承擔的一般和行政費用。在大多數情況下，管理協議在項目開發里程碑上終止。最後幾年2019年12月31日, 20182017年，該公司確認了這些管理服務的收入$2.4 百萬, $4.4 百萬和$5.8 百萬分別。與舊金山灣區發展管理協議下的管理費有關的收入包括在所附的綜合業務報表中與管理服務有關的一方。
網關商業風險資產管理協議
該公司已與Gateway Business Venture簽訂物業管理協議，在該協議中，該公司將為五點網關校園提供某些物業管理服務。該協議包括一項基本管理費，按確定的固定價值或總租金百分比中的較大數額計算，並在適用情況下增加與房客改善管理和確保租户安全有關的額外費用。最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017，公司確認這些管理服務的收入$0.3 百萬, $1.5 百萬和$0.5 百萬分別列在管理服務相關方所附的綜合業務報表中。
巴倫西亞買賣協議
在截至2019年12月31日的一年內，該公司與一個土地銀行實體簽訂了一項買賣協議，以便出售711 在大約59 幾英畝。最初的總收入是$135.2 百萬，代表基本購買價格，公司也承認$4.7 百萬在交易價格中，作為對公司預期有權收取的營銷費用的可變考慮金額的估計。該公司的一個關聯方保留了今後從土地儲備實體購買這些住宅的選擇權。
燭臺買賣協議
舊金山風險投資公司已與LennarandCastlelake的一家子公司簽訂了購買和銷售協議，在Candlesick出售家庭用品，其中包括一項協議3.6 以英畝計的土地390 為出售家園計劃建造和一個土地協議，其中包括額外的空域包裹以上的計劃零售項目，其中有多個家庭住宅計劃建設。該公司必須在計劃的零售項目以上的空域包裹的代管合同結束之前完成某些條件，包括將土地和空域的分區記錄為單獨的法定包。舊金山風險投資公司於2017年1月關閉了對待售住宅的託管，從而獲得了$91.4 百萬。由於上述零售項目於2019年年初終止，計劃中的多家庭住宅項目的購買和銷售協議被終止。
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權利轉移協定
2016年12月，舊金山風險投資公司與LennorandCastlelake的一家子公司簽訂了一項協議，根據該協議，LennarandCastlelake的一家子公司同意將至少建造(1)的權利移交給舊金山風險投資公司。172 家庭住宅(或如果數量更多，由舊金山市和縣重建局(“舊金山機構”)或轉讓給CPHP的土地上的住宅開發商開發或代其開發的有資格的住宅項目)和(2)至少70,000 平方英尺的零售空間(如果更大的話，是指沒有開發或將由舊金山機構開發或將由商業開發商在轉讓給CPHP的土地上開發的有資格的零售空間)，用於開發Candlesick和舊金山造船廠的其他部分。該公司在2018年成功地獲得了必要的政府批准，以實現權利的轉移，放棄了對與燭臺購買和銷售協議有關的某些可變考慮的權利，並獲得了額外的權利(見附註3)。
10. 應付票據，淨額
在…2019年12月31日和2018應付票據如下(千)：
2019 | 2018 | ||||||
7.875%高級債券應於2025年到期 | $ | $ | |||||
Macerich註記 | |||||||
未攤銷債務發行成本和折扣 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
高級註釋
2017年11月，運營公司和經營公司的全資子公司五點資本公司(“共同發行人”和經營公司，即“發行人”)提供、出售和發行了該公司的全資子公司$500.0 百萬合計本金7.875 %無擔保高級債券將於2025年11月15日到期100 %(“原始註釋”)在承銷費和發行費用之後，發行的收益是$490.7 百萬。在2019年7月，發行人提供、出售和發行。$125.0 百萬合計本金7.875 %無擔保高級票據作為原始票據(“附加票據”)的進一步發行。“附加説明”的條款與原來的“註釋”(“附加説明”和“附加説明”以及“高級説明”)相同。增發債券按面值發行，外加2019年5月15日至發行日累積的預發行利息。在承銷費用及發行費用及不包括髮行前應累算利息的情況下，發行增發債券的收益如下：$122.8 百萬.
高級債券的利息須於每年五月十五日及十一月十五日支付。2019、2018和2017年12月31日終了年度內發生的利息，包括髮債成本攤銷在內，共計$45.0 百萬, $39.8 百萬，和$4.6 百萬分別。所有發生的利息都計入了所有三年的庫存。
高級債券可於2020年11月15日或該日後，由發行人選擇全部或部分贖回，並不時按高級債券契約的規定，以較低的買入溢價贖回，另加應計利息及未付利息。此外，在2020年11月15日之前的任何時間，發行人可以相當於以下價格的價格贖回部分或全部高級債券100 %已贖回高級債券的本金總額，加上“全數”溢價，加上應計利息和未付利息。最後，在二零二零年十一月十五日之前，發行人可贖回35 %高級債券的本金總額，其數額等於某些新發行的股票的現金收益淨額，贖回價格等於107.875 %的本金總額，加上應計利息和未付利息。
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高級債券由營運公司的某些直接及間接附屬公司(“擔保人”除外)共同及各別擔保，但營運公司的非擔保附屬公司實質上代表發行人的全部業務及總資產。該批高級債券對所有發行人及擔保人的附屬債務均享有較高的支付權，與所有發行人及擔保人的高級債項相同，而在有抵押負債的情況下，該等高級債券並無實施抵押品安排，而在保證該等負債的資產的價值範圍內，有效地從屬於任何發行人及擔保人的有擔保負債。
Macerich註記
2014年11月13日，與進入Mall Venture和Mall DAA有關，舊金山風險投資公司的一家全資子公司向Macerich成員的一家子公司簽發了一張期票(“Macerich Note”)，金額為$65.1 百萬，按360天libor+利率計算利息2.0 % (5.01 %2018年12月31日)。預計在完成某些條件，包括將零售項目財產運送給Mall Venture之後，Macerich成員將分幾個步驟將Macerich説明分發給該公司，從而使Macerich説明失效。然而，在2019年年初，隨着零售項目的終止(見注9)，該公司償還了$65.1 百萬Macerich票據並結清了約為應計利息的未付利息$11.1 百萬。同時，舊金山風險投資公司收到了大約$5.5 百萬來自CPHP(LennorandCastlelake的附屬公司)的成員。
循環信貸貸款
2019年5月，運營公司對其循環信貸機制(“循環信貸機制”)進行了第二次修正，其中除其他外，將循環信貸貸款的到期日從2020年4月延長至2022年4月，其中一項選擇是將到期日期再延長一年，但須滿足某些條件，包括行政代理人和放款人的批准。總承付款仍在$125.0 百萬，具有手風琴功能，允許運營公司請求將最大總金額增加最多至$50.0 百萬到$175.0 百萬，但須符合某些條件，包括接受承諾。任何借款繼續以libor利率加上保證金範圍。1.75 %到2.00 %根據公司的槓桿率。截至2019年12月31日，沒有從循環信貸機制中提取資金，但是$1.0 百萬在循環信貸機制下發行和未付2019年12月31日，從而減少未付信用證的可用能力。
11. 應收税款協議
該公司是一家TRA的締約方，擁有經營公司A級普通股的所有持有者，舊金山風險投資公司A級單位的所有持有者，以及經營公司A類公共單位的先前持有人和舊金山風險投資公司A類單位的先前持有人，這些人已將其持有的A類普通股交換為A類普通股(作為TRA的締約方，“TRA各方”)。TRA規定由公司支付給TRA各方或其繼承者85 %公司在所得税中節省的現金(如果有的話)數額是：
(A)公司的税基增加，原因是營運公司的甲類普通股換作公司的A類普通股，或該經營公司以現金或某些其他應課税收購權益的方式取得權益。
公司預計，這些交易產生的基礎調整，如果發生，很可能會減少公司未來需要繳納的所得税數額。
(B)由於適用“守則”第704(C)節的原則而產生的撥款。
“守則”第704(C)條及根據該條頒佈的“美國國庫規例”規定，可歸因於營運公司直接或間接持有的財產的收入、收益、虧損及扣減項目，包括根據形成交易而捐贈予營運公司的財產，以及營運公司在形成交易前所持有的財產，均須屬以下事項：
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在2016年5月2日分配給運營公司成員，以考慮公平市場價值與此類資產調整税基之間的差額。因此，營運公司須就其可歸因於該等資產的收入、收益、虧損及扣除項目作出某些特別分配。這些撥款，與上文所述的税基加幅一樣，可能會減少公司日後須繳付的入息税額。
(C)與公司因TRA而當作已支付或招致的利息或保證付款有關的税項利益。
在…2019年12月31日和2018，公司的合併資產負債表包括$172.6 百萬和$169.5 百萬分別支付公司認為可能和可估價的TRA某些組成部分下的付款。管理層認為，與公司根據“守則”第704(C)節的規定預期將收到的利益有關的TRA付款，在發生導致公司以公允價值計量經營公司直接或間接持有的財產或以公允價值出售這些財產的事件時，是可能和可估計的。這兩項活動中的任何一項都表明財產的公平市價與調整後的税基之間的差額已經或將要實現，從而導致收入、收益、損失或扣減的特殊分配，從而可能減少公司本來會支付的所得税數額。當確認或按公允價值變現時，公司可記錄與目前不按公允價值持有的財產有關的額外TRA負債。此外，如果TRA各方將經營公司的A類普通股兑換成公司的A類普通股或其他影響控股公司在經營公司中的所有權的股權交易，公司可以在TRA項下記錄額外的負債。在截至2017年12月31日的年度內，該公司調整了其記錄在案的TRA負債，原因是這一期間的股票交易，包括首次公開募股和私人配售。公司對使用其遞延税屬性和税率的估計數的變化實際上也可能導致隨後記錄的TRA負債數額的變化。2017年年底，“減税和就業法案”(“税法”)成為法律，將聯邦公司税率從35%降至21%。由於這一減少, 公司將從屬於TRA主題的税務屬性和税目中獲得的利益的價值減少了，因此，TRA的責任也減少了。在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司調整了其記錄在案的TRA負債，原因是經營公司的A類普通股與公司的A類普通股交換，以及與基於股份的補償有關的某些其他股權交易。由於這些變化，公司將從作為TRA主體的税務屬性和税目中獲得的利益的價值增加，因此，TRA的負債增加。
TRA的期限將持續到協議規定的所有此類税收優惠被使用或到期為止，除非公司行使其終止TRA的權利，根據協議規定的剩餘付款的約定價值，終止TRA的金額。不 在截至年底的幾年內支付了tra付款。2019年12月31日, 2018和2017年。
12. 租賃
該公司於2019年1月1日採用ASU No.2016-02(見注2)，經修改後追溯生效。因此，財務報表通過後提出的以往比較期將繼續符合美國的歷史公認會計原則(主題840，租賃).
公司的承租人安排包括租賃某些辦公設施和設備的協議，公司的出租人安排包括將其部分土地租賃給第三方用於農業或其他雜項用途。該公司的重要農業土地租賃協議是短期性質的.截至2019年12月31日，所有租賃安排都被歸類為經營租賃，不包含剩餘價值擔保或物質限制。
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租賃費用的組成部分如下：2019年12月31日(千)：
2019 | ||||
經營租賃成本 | $ | |||
關聯方經營租賃費用 | ||||
短期租賃費用 | ||||
與租賃有關的補充資產負債表信息2019年12月31日情況如下(以千計，但以年份為單位的租賃期限和貼現率除外)：
2019 | ||||
經營租賃使用權資產(23，047美元關聯方) | $ | |||
經營租賃負債(16 282美元關聯方) | $ | |||
加權平均剩餘租賃期限(經營租賃) | ||||
加權平均貼現率(經營租賃) | % | |||
經營租賃使用權資產包括在其他資產或關聯方資產中，經營租賃負債包括在綜合資產負債表上的應付賬款和其他負債或關聯方負債中。本公司的辦公室租約有剩餘的租賃條款四年 到九年 幷包括一個或多個延期選項以續簽，其中一些選項包括將租約延長至十年 .
下表對未貼現現金流量與經營租賃作了核對。 截至2005年綜合資產負債表記錄的負債2019年12月31日(千)：
截至12月31日的年份， | 租房 付款 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | $ | |||
折價 | $ | |||
經營租賃負債總額 | $ | |||
截至2018年12月31日，在不可取消租約下，根據初始期限超過一年的經營租賃支付的最低租賃付款如下(按照上一期間的ASC 840格式)(千)：
截至12月31日的年份， | 租房 付款 | 租房 收據 | ||||||
2019 | $ | $ | ||||||
2020 | ||||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
此後 | ||||||||
$ | $ | |||||||
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13. 承付款和意外開支
本公司須履行與購買、開發和出售房地產的合同有關的通常義務，這是公司在日常業務中所做的工作。公司的運作是通過經營公司及其附屬公司進行的，在某些情況下，控股公司將保證經營公司或其子公司的業績。
巴倫西亞項目批准結算
2017年9月，該公司與主要的國家和州環境和美洲土著組織達成和解，這些組織是請願者(“定居請願人”)，對巴倫西亞的監管批准和許可提出各種法律挑戰(見下文法律程序)。截至2019年12月31日，公司已在所附的合併資產負債表內記錄了一項負債，包括應付帳款及其他負債。$17.7 百萬與項目批准結算的某些義務有關。控股公司已按照和解協議的要求，向結算申請人提供擔保，以支付公司應支付的款項。截至2019年12月31日，其餘以保證為限的貨幣付款的估計最高金額為$24.1 百萬最後一次付款是在2026年。該公司沒有與兩個地方環境組織達成和解，這些組織正在對某些巴倫西亞項目的批准提出挑戰。見下文“法律程序”。
購水協議
本公司須遵守一份購買水的協議，要求每年支付款項，以換取本公司專用水的交付。這份協議有一個初步的35 -任期一年，2039年屆滿，可選擇第二次35 -任期一年。在年終 2019年12月31日，公司總共支付了款項$1.2 百萬根據協議。2020年至2024年的年度最低付款額為$1.3 百萬, $1.3 百萬, $1.4 百萬, $1.4 百萬和$1.4 百萬分別。在…2019年12月31日，年度最低付款總額-在初步期限內的總額$35.1 百萬.
巴倫西亞基礎設施項目
2012年1月，該公司與洛杉磯縣簽訂了一項協議，該公司將最多為$45.8 百萬洛杉磯縣正在管理的一個立交項目的建設費用。交換項目是一個關鍵的基礎設施項目，將使巴倫西亞受益。截至2019年12月31日，該公司已支付總額為$37.0 百萬立交工程於2019年竣工。還有一項規定是，該公司應就在償還之前發生的確定的未償還建築費用支付洛杉磯縣的利息。在最後付款後，洛杉磯縣將以橋樑和公路建設費地區費用抵免的形式向公司抵扣相當於公司實際支付的數額，但不包括任何利息付款。這些信貸有資格申請未來的橋樑和通道費用，公司可能會招致。在…2019年12月31日和2018，公司$8.9 百萬和$7.6 百萬分別列入所附綜合資產負債表的應付帳款和其他負債，即應付洛杉磯縣的未償還建築費用。本公司期望支付最後一筆款項$8.9 百萬到2020年。
關於商城風險投資的協議
2016年5月2日，該公司與CPHP簽訂了一項協議，根據該協議，在零售項目完成後，CPHP將將其在Mall Venture成員中的所有利益貢獻給運營公司，以換取2,917,827 經營公司的公用單位。此外，CPHP還將從控股公司購買同等數量的B類普通股，價格為$0.00633 每股。如果公司或CPHP未能達到某些里程碑，包括向
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2017年12月31日或之前的零售項目物業，如有某些擴展，Macerich將有權終止合資企業，要求該公司償還$65.1 百萬Macerich Note(見注10)和支付某些終止費用(此類終止費用的50%將由CPHP供資)。在這種情況下，該公司將不再有義務將零售項目的財產轉讓給零售項目或CP停車場包裹給CPHP，而是有義務簽發436,498 A類經營公司的普通股向CPHP或其指定人，CPHP或其指定者將從控股公司購買同等數額的B類普通股，其價格為$0.00633 每股。零售項目的財產尚未轉交給Mall Venture，2019年年初，零售項目被終止(見注9)。該公司償還了Macerich票據，外加解僱費，併發行了LennorandCastlelake的附屬公司。436,498 舊金山風險投資的A類單位，可供經營公司A類普通股贖回，並以同等價格出售給倫納和Castlelake同等數量的B類普通股$0.00633 每股。該公司現正重新發展這些包裹，以作其他用途。
燭臺發展協定
2016年5月2日，該公司與CPHP簽訂了一項開發協議，除其他事項外，CPHP同意負責與在CP停車場包裹上建造的停車場結構相關的所有設計和建造費用，包括$240.0 百萬，該公司同意償還CPHP的設計和建造費用超過$240.0 百萬。2019年年初，該公司和CPHP終止了開發協議，同時終止了零售項目(見注9)。
履約和完形擔保協議
在正常的業務過程中，作為權利和發展過程的一部分，公司必須提供履約保證金，以確保完成某些發展義務。該公司有未兑現的履約保證金$230.0 百萬和$73.5 百萬截至2019年12月31日分別為2018年和2018年。
燭臺與舊金山造船廠的配置與發展協議
舊金山風險投資公司是與舊金山機構簽訂的處置和發展協議的締約方，在該協議中，舊金山機構同意將Candles蜱和舊金山造船廠的部分股份轉交給舊金山風險投資公司進行開發。舊金山風險投資公司同意償還舊金山機構在履行處置和開發協議規定的義務時實際發生和支付的合理費用和費用。如果達到某些門檻，舊金山船廠也可以從開發和銷售燭臺和舊金山造船廠獲得一定的利潤。截至2019年12月31日這些閾值尚未達到。
在…2019年12月31日，舊金山風險投資公司為舊金山基礎設施和某些公園和休憩用地建設機構提供了未兑現的擔保，其最大總義務為：$197.8 百萬.
信用證
在每一個2019年12月31日2018年，該公司共有未付信用證$2.4 百萬。簽發這些信用證是為了確保各種發展義務和財政義務。在每一個2019年12月31日2018年，該公司限制了現金和存款憑證$1.4 百萬在某些信用證協議下作為抵押品質押的。
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法律程序
地標村/傳教村
2017年7月，在涉及批准瓦倫西亞地標村和使團村項目原始環境影響報告和相關許可證的某些事先訴訟期間，洛杉磯縣監督委員會核證了加州最高法院先前就與項目有關的原始温室氣體分析作出的決定所需的最後額外環境分析，並重新批准了地馬克村和使團村項目及相關許可證。2017年8月，兩位請願者--聖克拉麗塔規劃與環境組織(Santa Clarita Organization For Planning And The Environment)和聖克拉拉河之友(統稱“非定居請願人”)--沒有參與解決涉及該公司和某些其他請願人的先前訴訟，他們向洛杉磯高等法院提交了一份新的委託書申請。這份請願書質疑了洛杉磯縣2017年7月批准的“使命村”和“地標村”的環境分析，以及根據“加州環境質量法”和“加州水法”提出的兩個項目。法院於2018年9月就申訴的是非曲直舉行了聽證會。2018年12月，最高法院發佈了書面裁決，駁回了非和解請願人關於授權令狀的請求。此後，在2019年1月，高等法院對授權令狀的請求作出了有利於縣和公司的判決。2019年3月，非定居請願人就高等法院的裁決提出上訴.公司目前無法預測上訴結果。
獵人點訴訟
2018年5月，舊金山Bayview Hunters Point社區的居民在舊金山高等法院提起集體訴訟，取名為Tetra Tech公司。和Tetra Tech EC，Inc.，一家由美國海軍僱用的獨立承包商，在舊金山造船廠(“Tetra Tech”)、倫納公司和該公司作為被告進行有毒放射性廢物的測試和補救。原告聲稱，除其他外，Tetra Tech欺騙性地歪曲了其測試結果和補救努力。原告要求對Tetra Tech公司進行損害賠償，並要求發出禁令，以阻止該公司和倫納公司在舊金山造船廠開展任何開發活動。
自2018年7月以來，舊金山高級法院(San Francisco Superior Court)代表舊金山造船廠的房主提起了多起訴訟，其中包括Tetra Tech、Lennara、公司和公司首席執行官等人。原告聲稱，舊金山造船廠的環境污染問題在他們購買房屋之前沒有適當地向他們披露。他們還聲稱Tetra Tech和其他被告(不包括該公司)根據加州法律在舊金山造船廠製造了麻煩。他們要求損害賠償以及某種宣示性救濟。
所有這些案件都已移交給美國加州北部地區法院。該公司認為，在所有這些案件中，它都有對指控的有功辯護，並可能就這些索賠對包括相關方在內的第三方享有保險和賠償權利。鑑於這些索賠的初步性質，公司無法預測這些事項的結果。
其他
除上述行動外，公司也是在正常經營過程中發生的各種其他索賠、法律訴訟和投訴的當事方，公司認為，對這些索賠、法律訴訟和投訴的處置不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響。
作為未改良土地的重要土地擁有人和開發商，有可能存在環境污染狀況，要求該公司採取糾正行動。公司認為，這種糾正措施，如果有的話，不會對公司的合併財務報表產生重大的不利影響。
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14. 補充現金流信息
截至年度的補充現金流量信息2019年12月31日, 2018和2017如下(千)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
補充現金流信息： | |||||||||||
支付利息的現金，所有這些都已資本化為庫存 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金投資和籌資活動： | |||||||||||
買方就出售高爾夫球場經營財產而承擔的法律責任 | $ | $ | $ | ||||||||
A類普通股為贖回非控制權益而發行 | $ | $ | $ | ||||||||
購置應付款財產和設備及其他負債 | $ | $ | $ | ||||||||
TRA責任的確認 | $ | $ | $ | ||||||||
與年終租約有關的現金流動補充資料2019年12月31日如下(千)：
2019 | |||
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金 | $ | ||
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些現金總額與終了年度現金流量表中所列相同數額的總額相同。2019年12月31日, 2018和2017如下(千)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
受限制的現金及儲税券 | |||||||||||
現金流動綜合報表所列現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | $ | ||||||||
限制現金和存單中包括的金額是指在與開發義務有關的開立信用證上作為抵押品持有的數額，或者是因為公司需要限制的其他合同義務。
15. 部分報告
該公司的報告部門包括：
·巴倫西亞(前Newhall)--包括計劃在加利福尼亞州洛杉磯縣北部開發的巴倫西亞社區(前稱Newhall牧場)。巴倫西亞分部的收入來自向房屋建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地，以及經營財產的附屬業務。
·舊金山--包括位於加州舊金山市(City Of San Francisco)海濱地區的燭臺和舊金山造船廠社區。舊金山分部的收入來自向房屋建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地，以及向關聯方的附屬公司提供管理服務。
·大公園--包括在奧蘭治縣大公園(Orange Country Great Park)及其周邊開發的大公園(Great Park)，這是加州奧蘭治縣正在建設的一個大都市公園。這部分也
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目錄
包括管理公司向大公園風險投資公司提供的管理服務，大公園社區的所有者。截至2019年12月31日，公司有一個37.5 %在大公園風險投資中所佔的百分比，並在股權法下進行投資。所報告的大公園部分的部分信息包括100%的大公園風險投資的歷史基礎的結果，這不適用於收購日的按壓會計。大公園部分的收入來自向房屋建造商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地，以及該公司向大公園風險投資公司提供的管理服務。
·商業-包括五點門户校園，大公園社區內的辦公室和研發校園，包括四 新建的建築物。二 .的.四 建築物租給一名租户20 -年三重租約，於2017年8月開始。該公司與倫納的一家子公司已分別成立130 -月全額服務總租約佔另一部分二 建築。這一部門還包括管理公司向門户商業風險投資公司提供的財產管理服務，該實體擁有五點網關校園。截至2019年12月31日，公司有一個75 %在網關商業風險投資的利息和入股方式下的投資。所報告的商業部分的部分信息包括100%的Gateway商業風險投資的結果。
部分業務結果和對公司綜合餘額的調節如下：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巴倫西亞 | 舊金山 | 大公園 | 商業 | 可報告部分共計 | 大公園風險投資的搬遷(1) | 拆除網關商業風險(1) | 加大對大公園風險投資的投入 | 增加對網關商業風險的投資 | 其他沖銷(2) | 法人團體和未分配款項(3) | 合併共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息費用 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
部分利潤(損失)/淨利潤(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他重要項目： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分段資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存資產和房地產相關資產，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期資產支出(4) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日終了年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巴倫西亞 | 舊金山 | 大公園 | 商業 | 可報告部分共計 | 大公園風險投資的搬遷(1) | 拆除網關商業風險(1) | 加大對大公園風險投資的投入 | 增加對網關商業風險的投資 | 其他沖銷(2) | 法人團體和未分配款項(3) | 合併共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息費用 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
部分利潤(損失)/淨利潤(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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其他重要項目： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分段資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存資產和房地產相關資產，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期資產支出(4) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巴倫西亞 | 舊金山 | 大公園 | 商業 | 可報告部分共計 | 大公園風險投資的搬遷(1) | 拆除網關商業風險(1) | 加大對大公園風險投資的投入 | 增加對網關商業風險的投資 | 其他沖銷(2) | 法人團體和未分配款項(3) | 合併共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息費用 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
部分利潤(損失)/淨利潤(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他重要項目： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分段資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
存貨資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期資產支出(4) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示刪除分別包括在大公園段及商業部分的經營業績及結餘，但不包括在公司綜合業績及結餘內的大公園風險投資公司及網關商業風險投資公司的經營業績及結餘。
(2)系在合併中消除的部門間結餘。
(3)公司和未分配的活動主要包括公司一般費用、行政開支和所得税。公司資產和未分配資產包括現金和現金等價物、應收賬款、ROU資產、預付費用以及遞延股權和融資費用。
(4)長期庫存資產支出扣除費用償還，包括非現金項目應計項目和資本利息。截至2019年12月31日，GreatParkVenture的支出包括$127.0 百萬在庫存費用償還中。
16. 股份補償
2019年4月，公司董事會(“董事會”)批准了五點控股有限責任公司修訂和恢復的2016年獎勵計劃(“獎勵獎勵計劃”)，該計劃修訂並重申了
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五點控股有限責任公司2016年獎勵獎勵計劃(“優先計劃”)的全部。該計劃於2019年6月6日生效，即五點控股有限責任公司修訂和恢復的2016年激勵獎勵計劃在2019年股東年會上獲得批准的日期。
獎勵獎勵計劃規定授予股票期權、限制性股份、限制性股份單位、業績獎勵(包括但不限於現金獎金)、分配等量獎勵、遞延股票獎勵、股票支付獎勵、股票增值權、其他獎勵獎勵(包括但不限於獎勵獎勵計劃中定義的LTIP單位獎勵)和業績股票獎勵。本公司及其附屬公司和附屬公司的僱員和顧問，以及董事會的非僱員助理成員，都有資格根據獎勵獎勵計劃獲得獎勵。獎勵獎勵計劃增加了根據先前計劃可發行的普通股總數3,209,326 股票的授權發行總額最多可達11,710,148 控股公司普通股。截至2019年12月31日，有5,004,496 剩餘的可根據獎勵獎勵計劃發行的普通股。
根據獎勵獎勵計劃，公司根據公司A類普通股的市場價格，授予限制性股份單位(“RSU”)和限制性股份獎勵，這些單位或完全授予、服務條件或服務和市場業績條件。有服務條件的獎勵通常授予三年或一年以上的非僱員董事。具有服務和市場表現條件的獎勵通常在三年期間結束時授予.限制性股份獎勵使持有人有權在限制期內獲得不可沒收的分配權，並有權投票表決基本的A類普通股。
公司根據授予日公司A類普通股的收盤價估算有服務條件的限制性股份獎勵的公允價值。在公司首次公開募股之前，公司根據公司基礎A類普通股的公允價值估計公允價值來衡量RSU和限制性股票獎勵，該公允價值是通過現金流量貼現分析確定的。公司在估計中使用的投入是由公司根據公司可獲得的信息，包括在測量日期之後獲得的有關市場參與者將在計量日期作出的假設的信息來選擇的。採用蒙特卡羅方法確定具有市場條件的授標日公允價值。
在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017，公司從僱員手中重新獲得既得的RSU和限制性股份獎勵$4.1 百萬, $5.1 百萬和$6.5 百萬分別為結清預扣税義務的目的。購回成本是根據公司A類普通股在納税義務發生之日的公允價值計算的。
下表彙總了截止年度的股票權益補償活動。2019年12月31日, 2018和2017:
分享獎 (單位：千) | 加權- 平均補助金 日期-再公允價值 | |||||
2017年1月1日未獲授權 | $ | |||||
獲批 | $ | |||||
既得利益 | ( | ) | $ | |||
2017年12月31日 | $ | |||||
獲批 | $ | |||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||
既得利益 | ( | ) | $ | |||
2018年12月31日 | $ | |||||
獲批 | $ | |||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||
既得利益 | ( | ) | $ | |||
2019年12月31日 | $ | |||||
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以股份為基礎的補償費用$13.6 百萬, $11.4 百萬和$18.5 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。以股份為基礎的補償費用包括在所附的綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用中。約$14.2 百萬在與非歸屬賠償金有關的未確認賠償費用總額中，預計將在以下加權平均期間確認：1.5 幾年後2019年12月31日。在截至年底的年度內，以股份為基礎的獎勵轉歸時的估計公允價值。2019年12月31日, 2018和2017曾.$5.9 百萬, $11.8 百萬，和$10.5 百萬分別。
17. 僱員福利計劃
退休計劃-紐黑爾土地和農業公司退休計劃(“退休計劃”)是由該公司供資並根據“僱員退休收入保障法”獲得資格的一項確定的福利計劃。退休計劃於2004年被凍結。
退休計劃的資金狀況和退休計劃合併財務報表中確認的退休計劃截至年度和終了年度的金額2019年12月31日和2018如下(千)：
2019 | 2018 | ||||||
福利義務的變化： | |||||||
預計福利債務-年初 | $ | $ | |||||
利息成本 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
精算虧損(收益) | ( | ) | |||||
預計福利債務-年底 | $ | $ | |||||
計劃資產變動： | |||||||
計劃資產的公允價值-年初 | $ | $ | |||||
計劃資產實際損益 | ( | ) | |||||
僱主供款 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
計劃資產的公允價值-年底 | $ | $ | |||||
供資狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
合併資產負債表中確認的數額-負債 | $ | $ | |||||
累計其他綜合損失中確認的數額-精算損失淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
退休計劃的累積福利義務是$22.0 百萬和$20.3 百萬在…2019年12月31日和2018分別。
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期末累計其他綜合損失中確認的定期養卹金淨額和其他數額的組成部分2019年12月31日, 2018和2017，如下(千)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
定期淨養卹金： | |||||||||||
利息成本 | $ | $ | $ | ||||||||
計劃資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
精算淨損失攤銷 | |||||||||||
定期淨收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
對累計其他綜合損失的調整： | |||||||||||
精算(收益)損失淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
精算淨損失攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
累計其他綜合損失調整總額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
在定期淨收益和累計其他綜合損失中確認的總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
用於確定福利義務的加權平均假設2019年12月31日和2018情況如下：
2019 | 2018 | ||
貼現率 | |||
補償增長率 | N/A | N/A | |
用於確定截止年度的週期費用淨額的加權平均假設。2019年12月31日, 2018和2017，如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||
貼現率 | |||||
補償增長率 | N/A | N/A | N/A | ||
計劃資產的預期長期回報 | |||||
為了發展資產的長期收益率假設，該公司考慮了目前無風險投資(主要是美國政府債券)的預期回報水平，與投資組合所投資的其他資產類別相關的風險溢價的歷史水平，以及對每個資產類別未來回報的預期。
計劃資產-該公司的退休計劃投資政策和戰略是為了確保適當程度的多樣化和風險。資產配置目標大致為55 %在股票投資方面(標準普爾大盤指數基金、小盤股、中股股和國際股)和大約45 %在固定收益投資(美國債券基金和國內固定收益)。根據該政策，退休計劃的資產受到監測，投資可能每季度重新平衡。退休計劃的資產包括集合或集體投資基金，這些基金有一個以上的投資者。退休計劃估計其在這類基金中的權益的公允價值按受託人報告的每單位資產淨值(“NAV”)計算。每個單位的資產淨值是基金所持有的基礎投資的累積價值的結果，這些投資每天都有價值。從合併資產負債表日期起，NAV作為一種實用的權宜之計被公司所利用。這些基金的資產淨值沒有作任何調整。退休計劃的資產可以在每個單位的資產淨值中贖回，沒有任何限制。
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退休計劃的資產按公允價值計算2019年12月31日和2018，如下(千)：
資產類別 | 2019 | 2018 | |||||
集合和(或)集體基金： | |||||||
股票基金： | |||||||
大蓋 | $ | $ | |||||
中帽 | |||||||
小帽 | |||||||
國際 | |||||||
固定收益基金-美國債券和短期債券 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
本公司的籌資政策是提供足夠的金額，以滿足最低要求，但不超過最高可扣税金額。公司希望能做出貢獻$0.6 百萬到2020年退休計劃，並期望今後的福利支付如下(千)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025-2029 | |||
$ | |||
僱員儲蓄計劃-根據“國內收入法”第401(K)節，該公司有一項僱員儲蓄計劃，所有合資格的合夥人均可使用該計劃。公司可對某些相關貢獻進行補充。公司的貢獻是$0.7 百萬, $0.6 百萬和$0.7 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
18. 所得税
該公司根據ASC 740核算所得税，這要求採用資產和負債辦法來計量遞延税，其依據是財務報表與每個資產負債表日存在的資產和負債税基之間的臨時差額，使用的是預期納税或收回税款年份的已頒佈税率。
成立時，控股公司選擇作為美國聯邦、州和地方税收目的的公司對待。所有業務都是通過控股公司的子公司進行的，其中大多數都是不受聯邦或州所得税管制的過路實體，因為所有應納税的收入、損益、扣減和信貸都傳遞給了合夥人。控股公司負責對經營公司收入或收益的可分配份額徵收所得税。
終了年度所得税的(費用)福利2019年12月31日, 2018和2017如下(千)：
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2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
遞延所得税(費用)福利： | |||||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
國家 | ( | ) | ( | ) | |||||||
遞延所得税(費用)福利共計 | ( | ) | ( | ) | |||||||
估值津貼減少(增加) | ( | ) | |||||||||
未用損失結轉到期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(費用)所得税福利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
對使用税法中所列淨經營損失的限制導致控股公司提高其估價津貼，從而導致$2.4 百萬和$9.2 百萬分別提供聯邦税收，在結束的年度不提供州所得税。2019年12月31日和2018年。由於控股公司造成聯邦和州税收損失，控股公司在截至12月31日的年度內沒有現行聯邦或州所得税準備金，2017.
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。重大臨時差別的税收影響如下(千)：
2019 | 2018 | ||||||
遞延税款資產 | |||||||
淨營運虧損結轉 | $ | $ | |||||
應收税款協議 | |||||||
其他 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款資產共計 | |||||||
遞延税款負債-附屬公司的投資 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
如果根據現有證據，需要將遞延税資產的賬面金額減去估值備抵；這類資產更有可能無法實現。在持續評估估值津貼的要求時，應適當考慮到與變現遞延税資產有關的所有正面和負面證據。本評估除其他事項外，考慮了當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度；對未來盈利能力的預測；法定結轉期的持續時間；控股公司在未到期的虧損結轉方面的經驗；以及税收籌劃備選方案。如果上文討論的正面和負面因素髮生變化，則可對遞延税資產記錄的估值備抵額進行調整。
在截至2017年12月31日的一年內，估值津貼減少了$29.8 百萬和$5.3 百萬由於營業收入和可歸因於聯邦税率降低的遞延税的減少，分別作為税法的一部分頒佈。同樣在2017年期間，估值津貼增加了$27.3 百萬由於通過調整捐助資本而確定的遞延税，主要與根據應收税款協議增加的應付款有關。截至2017年12月31日止年度的估值免税額淨減額為$7.8 百萬。在2018年12月31日終了的年度內，估值津貼增加了$16.6 百萬由於經營損失。同樣在2018年期間，估值津貼減少了$1.3 百萬由於通過調整捐助資本而確定的遞延税，主要與根據應收税款協議增加的應付款有關。估值的淨增加額
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2018年12月31日終了年度的免税額$15.3 百萬。在本年度終了的年度內2019年12月31日，估價津貼減少了$3.1 百萬主要是由於本年度的營業收入。
隨着税法的頒佈，自2018年1月1日起，公司聯邦所得税税率從35%降至21%。證交會工作人員發佈了“工作人員會計公報118”(“SAB 118”)，該公報為“税法”的税務影響會計提供了指導，並規定了從税法頒佈之日起不應超過一年的計量期間，供公司根據ASC 740完成會計工作。根據SAB 118，公司必須反映“税法”中根據ASC 740完成會計的那些方面的所得税影響。如果公司對“税法”某些所得税影響的會計不完整，但能夠確定合理的估計數，則必須在財務報表中記錄臨時估計數。如果一家公司無法確定列入財務報表的臨時估計數，它應繼續根據税法頒佈前生效的税法的規定適用ASC 740。
我們在考慮2017年和2018年税法頒佈日期的影響時，採用了SAB 118中的指南。截至2017年12月31日，我們已經完成了税法税收影響的大部分會計工作。由於利率變動，該公司必須在2017年12月31日重新估值其遞延税資產，並記錄了一項臨時調整，以使其價值減少$5.3 百萬，已列入2017年税收規定。由於公司的估價津貼，$5.3 百萬用估價津貼抵消。截至2018年12月31日，我們完成了對税法所有生效日期所得税影響的核算。作為我們對税法的最後分析的一部分，我們認識到$9.2 百萬至2017年12月31日記錄的臨時數額，並將這一調整列為2018年12月31日終了年度持續經營所得所得税支出的一部分。這一變動與公司估值津貼的調整有關，原因是2017年後淨營業虧損的限制僅抵消了税收收入的80%。對業務損失淨利用限額的更改需要額外的估價備抵來説明這一限額。
在…2019年12月31日，控股公司的聯邦税收影響了淨營運虧損(“NOL”)結轉總額。$88.6 百萬，和州税收影響NOL結轉，扣除聯邦所得税優惠，總計$27.0 百萬。2018年之前發生的聯邦NOL和加利福尼亞NOL可能會結轉至20年，以抵消未來的應税收入，並將於2029年到期。2018年和未來發生的聯邦NOL不會過期。
“國內收入法”通常限制NOL的可用性，如果所有權在第382條規定的任何三年期間內發生變化。如果控股公司的所有權變化超過50%，那麼所有NOL的使用(以及潛在的其他內置損失)通常會受到與所有權變化前的控股公司權益的價值相等的限制，乘以長期免税税率。控股公司估計，持有控股公司5%或以上權益的會員進行各種交易後，並沒有經歷根據第382條計算的所有權變動。在所有權發生變化的情況下，控股公司對NOL的使用可能受到限制，無法完全實現。
關於TRA(見注11)，控股公司根據其資產的賬面價值，確定了根據TRA可能需要和可估價的付款的負債。這一負債目前不確認為納税目的，並將在付款時產生税收減免。因此，這一暫時性差額的淨影響反映了遞延税資產。
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法定税率與實際税率的協調2019, 2018和2017如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
法定費率 | % | % | % | |||||
州所得税-扣除聯邦所得税福利 | ||||||||
法定聯邦税率變動 | ||||||||
非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
行政補償限制及其他永久項目 | ||||||||
與税法有關的估價津貼 | ( | ) | ||||||
遞延税項資產估價免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
未用損失結轉到期 | ( | ) | ||||||
有效率 | % | ( | )% | % | ||||
在…2019年12月31日和2018，控股公司沒有任何未確認的税收優惠，也不要求利息或罰款的應計制。
截止年度2019年12月31日，公司記錄的所得税費用$2.4 百萬關於税前收入$24.7 百萬。截止年度2018年12月31日，公司記錄了$9.2 百萬税前損失$58.8 百萬。在截至2017年12月31日的一年中，該公司沒有任何所得税收益(在申請後)$35.1 百萬公司估價津貼的減少)。截止年度的實際税率2019年12月31日, 2018和2017與21%和35%的聯邦法定和適用的州法定税率不同，主要原因是該公司對賬面損失的估價津貼，以及營業公司和舊金山風險投資公司其他合夥人的税前收入和虧損部分，以及2017年聯邦法定税率的變化。
控股公司在美國聯邦管轄區和加利福尼亞州提交所得税申報表。由於控股公司在截至2009年12月31日至2017年12月31日期間的税收淨營業虧損，該控股公司在2009年至2018年期間須接受美國聯邦、州和地方税務當局的檢查。該公司目前沒有接受任何税務當局的審查。公司將任何與轄區評估的所得税有關的利息和罰款歸類為所得税支出的一部分。該公司的結論是，沒有重大的不確定的税收狀況需要在其財務報表中予以確認，也沒有對公司的利息或罰款進行評估，任何主要税務管轄區與任何未納税期有關。
19. 金融工具和公允價值計量和披露
在每個報告期，公司評估其金融工具的公允價值。除應付票據外，公司財務工具的賬面金額(包括現金及現金等價物、限制性現金及存單、某些關聯方資產及負債、應付帳款及其他負債)均接近公司的公允價值估計值。2019年12月31日和2018.
公司應付票據的公允價值，淨額，是根據報價市場價格估算的，或者根據公司可以使用的利率折現預期現金流量(第2級)。在…2019年12月31日，應付票據的估計公允價值，淨額為$631.1 百萬與賬面價值$616.0 百萬。在…2018年12月31日，應付票據的估計公允價值，淨額為$550.1 百萬與賬面價值$557.0 百萬。在結束的幾年內2019年12月31日, 20182017年，該公司沒有按公允價值計算的非經常性資產。
104
目錄
20. 每股收益
公司在計算每股收益時採用兩類方法.根據五點控股有限責任公司協議的條款，甲類普通股和乙級普通股有權以不同的價格接受分配，每種B類普通股均接受分配。0.03 %支付給每一類股票的分配。根據兩類方法，公司可供普通股股東使用的淨收入在完全分配的基礎上在兩類普通股之間分配，並反映出歸屬於非控制利益的數額之後的剩餘淨收益。在出現淨虧損的情況下，公司確定兩類普通股分擔公司虧損，並使用與分配相同的機制分擔損失。本公司也有限制股份獎勵和業績限制股份獎勵(見注16)，它們有權在未獲分配的情況下獲得不可沒收的股息，並在公司處於淨收入狀況時被視為參與。這些賠償金按相當於其他A類普通股的基礎參與分配，但不參與損失。
最後幾年2019年12月31日, 20182017年，該公司分別在淨收益、淨虧損和淨收益狀況下運營。這兩個時期均未申報分配情況，因此，歸屬於母公司的淨收入和虧損按每股B類普通股的數額分配給A類普通股和B類普通股。0.03 %乘以每級普通股的數額。普通股的基本收益或虧損是根據分配給A類普通股股東的淨收益或虧損除以該期間流通的A類普通股的加權平均數來確定的。每種B類普通股的基本收益或虧損是通過將分配給B類普通股的淨收益或虧損除以該期間流通的B類普通股的加權平均數來確定的。
A類普通股和B類普通股的攤薄每股收益或虧損考慮在可轉換B類普通股、舊金山風險投資公司的可轉換A類普通股和經營公司的A類普通股的可轉換方法下對分子和分母的調整。公司在評估RSU、限制股和業績限制股的稀釋時，採用國庫股法或二級法。這兩種方法中比較稀釋的方法包括在稀釋收益或每股虧損的計算中。
105
目錄
下表彙總了截止年度的每股基本收益和稀釋收益。2019年12月31日, 2018和2017(以千計，但股份和每股數額除外)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | |||||||||||
歸於公司的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
對公司淨收益(損失)的調整 | ( | ) | |||||||||
普通股股東的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
分子—基本普通股： | |||||||||||
普通股股東的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
減：分配給參與證券的淨收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股東之間的淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
A級普通股股東基本淨收益(虧損)的分子 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
B類股東可獲得的基本淨收益(損失)分子 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
分子—稀釋普通股： | |||||||||||
普通股股東的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
假定交換共同單位後將收入(損失)重新分配給公司 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
減：分配給參與證券的淨收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股東之間的淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
可供一級股東使用的稀釋淨收益(損失)分子 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
可供B類股東使用的稀釋淨收益(損失)分子 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
分母： | |||||||||||
基本加權平均級普通股流通股 | |||||||||||
稀釋加權平均級普通股 | |||||||||||
基礎及稀釋加權平均B級普通股已發行 | |||||||||||
每股基本收益(虧損)： | |||||||||||
A類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
B類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
每股稀釋收益(虧損)： | |||||||||||
A類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
B類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
抗稀釋電位RSU | |||||||||||
抗稀釋電位 | |||||||||||
抗稀釋潛力限制性股(加權平均) | |||||||||||
抗稀釋電位級普通股(加權平均) | |||||||||||
106
目錄
21. 累計其他綜合損失
22. 季度財務信息(未經審計)
2019年季度 | |||||||||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | |||||||||||||||
第一(1) | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
歸於公司的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
公司每A股淨收益(虧損)(基本和稀釋) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
公司每股B類股份(基本和稀釋)的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2018年季度 | |||||||||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | |||||||||||||||
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
可歸因於公司的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
公司每A股淨虧損(基本虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
公司每股A類股份的淨虧損(稀釋) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
本公司每股B類股份的淨虧損(基本虧損及稀釋虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
107
目錄
第九項.會計和財務披露中會計人員的變更和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.C.間接管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們制定了披露控制和程序，這一術語在“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中得到了界定，目的是確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，目的是確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。2019年12月31日。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2019年12月31日.
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責按照“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。2019年12月31日根據Treadway委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年框架)建立的框架。在這個框架的基礎上，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的。2019年12月31日。我們對財務報告的內部控制的有效性2019年12月31日公司已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。
財務報告內部控制的變化
在本季度終了期間2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
108
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致五點控股公司股東及董事局
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計了五點控股有限責任公司財務報告的內部控制。 和附屬公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則，審計了截至2019年12月31日終了年度的公司合併財務報表以及我們於2020年3月13日提交的報告，對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&touche LLP
加利福尼亞州科斯塔梅薩
(二零二零年三月十三日)
109
目錄
項目9B.相對應的其他信息
不適用。
110
目錄
第III部
項目10.高級主管、執行官員和公司治理
本項目所要求的信息將包含在本公司2020年股東大會的委託書中，該報表將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會(“委託書”)。代理語句中與此項目相關的信息通過引用方式在此包含。
111
目錄
項目11.無償行政補償
代理語句中與此項目相關的信息通過引用方式在此包含。
112
目錄
第十二項.某些受益所有人和管理及有關方面的直接、間接和間接的擔保所有權
股東事項
與本項目有關的委託書中的信息在此以參考方式納入，但條例S-K第201(D)項所要求的信息除外，如下文所述。
下表載有截至2019年12月31日生效的股權補償計劃的某些信息。
計劃類別 | 待發行證券數目 行使. 未決期權、認股權證和權利(2) (a) | 加權平均 行使價格 突出 選擇權、認股權證和權利 (b) | 根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) (c) | ||||||
股東批准的股權補償計劃(1) | 544,505 | — | 5,004,496 | ||||||
(1)在2019年6月，我們的董事會通過了五點控股公司，我們的股東也通過了修改後的五點控股公司。
以及重新制定的2016年獎勵計劃。
(二)轉制轉制反映了尚未確定的既得限制股。
113
目錄
項目13.對某些關係和相關交易進行直接轉手，以及董事獨立性
代理語句中與此項目相關的信息通過引用方式在此包含。
114
目錄
項目14.主要會計費用和服務
代理語句中與此項目相關的信息通過引用方式在此包含。
115
目錄
第IV部
項目15.附屬產品展覽品、財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件。 | ||
1. 以下財務報表載於項目8。 | ||
財務報表 | 本報告中的一頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 64 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 65 | |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 66 | |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 | 67 | |
2019、2018和2017年12月31日終了年度資本綜合報表 | 68 | |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 69 | |
合併財務報表附註 | 70 | |
2. 本報告列有下列財務報表附表： | ||
財務報表附表 | 本報告中的一頁 | |
附表三-地產及累積折舊 | 123 | |
其他附表所要求的資料已納入合併財務報表和所附附註，或不適用於我們。 | ||
3. 下列證物隨本報告提交或以參考方式列入： | ||
陳列品 | 展品描述 | |
3.1 | 經修訂的註冊人成立證明書(本引書載列2017年4月7日提交的註冊人表格S-11的註冊聲明附錄3.1) | |
3.2 | 第二份修訂及重訂的五點控股有限責任公司協議書(註冊官2017年5月15日有關表格8-K的報告附錄3.1載於此) | |
4.1 | 股份説明** | |
10.1 | 自2017年10月1日起，五點經營公司有限合夥協議(本報告於2017年10月2日提交，表10.1) | |
116
目錄
10.2 | 第四份經修訂及重訂的遺產地有限責任公司協議書，日期為2017年4月21日，由五點遺產地有限責任公司、有限責任公司、遺產投資有限責任公司、MSD遺產地有限公司、有限責任公司、LLC、Lenve、LLC、LNR HF II、LLC及FPC-HF Venture I，LLC(2017年4月24日提交的註冊人註冊聲明第1號修訂圖第10.17段)。 | |
10.3 | 第二份“造船廠社區經修訂和恢復運作協議”，LLC(本參考文件載列2017年4月7日提交的S-11表格註冊聲明表10.2) | |
10.4 | 對造船廠社區有限責任公司第二份修訂協議的第一修正案(本參考資料載列該公司2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告表10.4) | |
10.5 | 截至2017年8月4日的五點辦公室風險投資有限責任公司協議(本參考資料包含2017年8月10日提交的8-K表格的表10.1) | |
10.6 | 登記權利協議，截止日期為2016年5月2日，由註冊人及其所指名的人簽署(2017年4月7日提交的S-11表格註冊聲明圖10.3載於此處) | |
10.7 | 截至2016年5月2日，登記人、五點控股公司及其表A所指名的人修訂和恢復的投票和停頓協議(2017年4月7日提交表格S-11的註冊人登記聲明表10.19載於此處) | |
10.8 | 自2017年4月3日起，由登記人、五點經營公司、LLC、LenFive、LLC和LennarHomesofCalifornia，Inc.修訂並恢復證券購買協議。(將2017年4月7日提交的S-11表格註冊陳述書的證物10.20納入本參考文件) | |
10.9 | 自2016年5月2日起，由登記人和其中所指名的其他各方簽署並在該協議中註明的可收税協議(2017年4月7日提交的登記人表格S-11的登記聲明表10.5載於本參考文件) | |
10.10* | 經修訂和修訂的2016年獎勵計劃(本參考資料載列本公司於2019年4月26日提交的委託書附錄A) | |
10.11* | 五點控股有限責任公司高級管理人員解決和變更控制計劃(本參考資料包含公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告表10.11) | |
10.12 | 註冊人與其每一位董事和執行幹事之間的賠償協議表格(本參考文件載列2017年4月7日提交的註冊人登記聲明表表10.7) | |
10.13 | 截至2015年7月2日的第二份經修訂和重新確定的繳款和銷售協議，並於2016年5月2日由註冊官修訂和重訂，由五點控股公司、紐霍爾中間控股公司、有限責任公司、紐霍爾土地開發公司、有限責任公司、造船廠社區、有限責任公司、遺產地有限責任公司、五點社區管理公司、五點社區、有限責任公司和其中點名的其他各方(2017年4月7日提交的登記人關於S-11表格的登記聲明附錄10.4) | |
10.14 | “過渡服務協議”，截止2016年5月2日，由登記人和倫納簽署(2017年4月7日提交的S-11表格註冊聲明表10.8載於此處) | |
117
目錄
10.15 | 處置和發展協議(燭臺點和獵人點造船廠第二階段)，2010年6月3日，由舊金山市和縣再開發機構與CP Development Co.有限公司簽訂，日期為2010年6月3日(2017年4月7日提交的登記聲明表表10.9) | |
10.16 | “處置和發展協議第一修正案”(燭臺點和獵人點造船廠第二階段)，日期為2012年12月19日，由舊金山市縣再開發局和CP Development Co.LP.的後續機構和繼承機構之間進行(2017年4月7日提交的登記人表格S-11的登記聲明附件10.10載於本參考文件) | |
10.17 | “處置和發展協議第二修正案”(燭臺點和獵人點造船廠第二階段)，2014年12月1日由舊金山市縣重建局和CP Development Co.LP.的後續機構簽署並在兩者之間進行(2017年4月7日提交的登記人表格S-11登記聲明附件10.11載於本參考文件) | |
10.18 | “處置和發展協議第三修正案”(燭臺點和獵人點造船廠第二階段)，日期為2018年8月10日，由正大開發公司、有限責任公司和舊金山市縣重建局的繼承機構提出(本參考文件載列2018年8月16日提交的關於表格8-K的當前報告表10.1)。 | |
10.19 | 臨時租約，截止2004年12月3日，由舊金山市和縣重建局和倫納/BVHP有限責任公司簽訂，日期為2004年12月3日(2017年4月7日提交的登記人表格S-11登記聲明表10.12載於此處) | |
10.20 | 臨時租約的第一修正案，日期為2008年10月16日，由舊金山市縣重建局和HPS Development Co.，LP.(2017年4月7日提交的登記人登記表表10.13) | |
10.21 | 截至2011年5月31日由舊金山市縣重建局和HPS Development Co.Lp.對臨時租約進行的第二次修正(2017年4月7日提交的登記人表格S-11的登記聲明表10.14載於此處) | |
10.22 | 截至2013年11月8日，舊金山市縣重建局和HPS Development Co.LP的繼承機構對臨時租約的第三次修正(2017年4月7日提交的S-11表格註冊聲明表10.15載於此處) | |
10.23 | 截至2015年9月1日，舊金山市縣再開發局、HPS開發公司、LP和CP發展公司繼承機構對臨時租約的第四修正案(2017年4月7日提交的登記人表格S-11登記聲明表10.16載於此) | |
10.24 | “臨時租約第五修正案”，自2017年3月1日起，由舊金山市縣再開發局、HPS開發公司、LP和CP發展公司的繼承機構、LLC、Lp和CP發展公司於2017年3月1日起生效(2017年5月15日登記官關於表格8-K的最新報告表10.1載於本參考文件) | |
10.25 | 截止2016年12月6日，CPHP開發公司、LLC和造船廠社區有限責任公司之間的權利轉讓協議(2017年4月24日提交的註冊人登記表第1號修正案第10.28條見本參考文件) | |
118
目錄
10.26 | 截至2017年4月21日，遺產地El Toro有限責任公司、五點社區管理公司、五點經營公司、有限責任公司和五點社區有限公司(2017年4月24日提交的註冊人表格S-11第1號修正案附件10.32) | |
10.27 | 終止發展管理協議(燭臺點混合用途項目)(本參考資料載列2018年12月31日終了年度公司10-K表格年報圖10.27) | |
10.28 | 截至2017年11月22日的契約，由五點經營公司、Lp、五點資本公司、擔保方和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)擔任託管人(2017年11月22日提交的當前表格8-K的表4.1)。 | |
10.29 | 第一次補充義齒，日期為2017年11月30日，由五點經營公司、LP、擔保方五點資本公司和富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)擔任託管人(2017年11月30日提交的當前表格8-K報告的附件4.2載於此處)。 | |
10.30 | 第二次補充義齒，日期為2019年7月26日，由五點經營公司、Lp、五點資本公司(其擔保方)和作為受託人的富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)擔任託管人(本參考資料中包含了2019年7月26日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.3)。 | |
10.31 | 自2017年4月18日起，由五點經營公司、LLC、ZB、N.A.dba California Bank&Trust及其貸款人簽署的信用協議(2017年4月24日提交的註冊人註冊聲明第1號修正案第10.31條見此處) | |
10.32 | 截至2017年11月8日的“信用協議第一修正案”，由五點經營公司、LP、ZB、N.A.、dba California Bank&Trust、Comerica Bank、N.A.、JPMorgan Chase Bank、N.A.和Citibank(N.A.)簽署。(本參考資料載列本公司截至2017年9月30日的季度第10-Q號季度報告附件10.5) | |
10.33 | 對信貸協議的第二次修正，日期為2019年5月10日，由五點經營公司及其之間的五點經營公司，LP，Zion Bancorporation，N.A.(FKA ZB，N.A.)DBA加利福尼亞銀行和信託銀行，Comerica銀行，N.A.，摩根大通銀行，N.A.和花旗銀行，N.A.。(本參考資料載列於2019年5月16日提交的本表格8-K的本報告附件10.1) | |
10.34 | 擔保協議，自2017年8月10日起由五點控股有限責任公司為防止酷刑小組委員會CA資金2有限責任公司所籤立(本參考資料包含2017年8月10日提交的當前表格8-K的表10.2) | |
10.35 | 自2017年8月10日起，由五點控股有限責任公司為防止酷刑小組委員會CA資金2有限責任公司簽署的“夾層擔保協議”(本參考文件載列2017年8月10日提交的關於表8-K的當前報告表10.3) | |
21.1 | 附屬公司名單** | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意** | |
31.1 | 根據“薩班斯法案”第302條認證首席執行官-2002年“奧克斯利法”** | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官** | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的特等執行幹事認證** | |
119
目錄
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的首席財務官認證** | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在交互式數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔 | |
101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。 | |
* | 管理合同或補償計劃或安排 | |
** | 隨函提交 | |
120
目錄
項目16.表10-K摘要
沒有。
121
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
五點控股有限責任公司 | |
通過： | /S/Emile Haddad |
埃米爾·哈達德 | |
總統和 首席執行官 | |
日期： | 2020年3月13日 |
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
首席執行幹事： | |||
埃米爾·哈達德 | /S/Emile Haddad | ||
董事會主席、主席和首席執行官 | 日期： | 2020年3月13日 | |
首席財務和會計幹事： | |||
埃裏克·希金斯 | /S/Erik Higgins | ||
首席財務官兼副總裁 | 日期： | 2020年3月13日 | |
董事： | |||||||||
理查德·貝克維特 | /理查德·貝克維特 | 加里亨特 | /S/Gary Hunt | ||||||
日期： | 2020年3月13日 | 日期： | 2020年3月13日 | ||||||
凱瑟琳·布朗 | /S/Kathleen Brown | 喬納森·M·賈菲 | /S/Jonathan M.Jaffe | ||||||
日期： | 2020年3月13日 | 日期： | 2020年3月13日 | ||||||
威廉·布朗寧 | /S/William Browning | 斯圖爾特·米勒 | /s/Stuart Miller | ||||||
日期： | 2020年3月13日 | 日期： | 2020年3月13日 | ||||||
埃文·卡拉瑟斯 | /s/埃文·卡拉瑟斯 | 邁克爾·羅西 | S/Michael Rossi | ||||||
日期： | 2020年3月13日 | 日期： | 2020年3月13日 | ||||||
喬納森·福斯特 | S/喬納森·福斯特 | 邁克爾·威納 | /s/Michael Winer | ||||||
日期： | 2020年3月13日 | 日期： | 2020年3月13日 | ||||||
122
目錄
附表三-不動產和累計折舊
2019年12月31日
(千美元) | 初始成本 | 成本資本化 後繼 二次收購(a) | 毛額 它載於 期末 (b) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 位置 | 積存 | 土地 | 建築 和 改進 | 土地 | 建築 和 改進 | 土地 | 建築 和 改進 | 共計 | 累積 折舊 | 日期 建設 | 日期 後天/ 已完成 | 折舊 生命 | |||||||||||||||||||||||||||||||
巴倫西亞(前紐哈爾牧場)-正在開發中的土地 | 洛杉磯 加利福尼亞州縣 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | 2009 | N/A | ||||||||||||||||||||||||||||||||
燭臺與舊金山造船廠正在開發中的土地 | 桑 弗朗西斯科 鈣 | 2016 | N/A | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
農業經營財產 | 洛杉磯 加利福尼亞州縣 文圖拉 加利福尼亞州縣 | ( | ) | (c) | 2009 | (d) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他性質 | 五花八門 | 2009 | N/A | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | (e) | $ | (e) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(a) | 收購後資本化的成本包括房地產開發地產的土地銷售淨額和經營財產的處置、轉讓和減值減值。 |
(b) | 土地的總成本和聯邦所得税方面的改善大約是$ |
(c) | 包括在資產和設備中，淨額在合併資產負債表中。 |
(d) | 有關折舊的資料，見“綜合財務報表説明”附註2。 |
(e) | 核對“不動產和累計折舊”： |
對準不動產的調節 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
改進和補充(1) | |||||||||||
房地產銷售成本(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
償還和處置(3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年底結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
(1)改進和增加包括非現金項目應計項目和資本利息。
(2)包括與2018年採用新的收入確認標準有關的庫存減免。
(3)包括2018年處置TPC高爾夫球場。
123
目錄
累計折舊對賬 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
加法 | |||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | |||||||
年底結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
124