聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

委員會 文件號：000-28344

第一社區公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

803-951-2265

註冊人的 電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。是O#x

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。O#x

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是x No o

通過檢查註冊人是否以電子方式提交了要求提交和張貼的每一個交互數據文件(本章第232.405節)，請在前12個月內(或登記人必須提交和張貼此類文件的較短時間內)表明 。是x No o

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家 新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。o

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是O#x

截至2019年6月28日，註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為131，894，270美元，根據2019年6月28日收盤價和要價18.47美元的平均值計算，這在NASDAQ資本市場上有報道。發行人普通股已發行股票7462，247股，並於2020年3月13日發行併發行。

參考文件

登記人2020年股東年會最後委託書的部分 通過引用 納入本表格第三部分第10-14項。

目錄

警告 關於 的聲明前瞻性陳述

本報告包括本報告所載或以參考方式納入的資料，其中載有構成1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”的陳述。前瞻性報表除其他事項外，可涉及本公司的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務。前瞻性聲明基於許多假設和估計( )，並不能保證未來的性能。我們的實際結果可能與任何前瞻性的 語句中的預期結果大不相同，因為它們將取決於許多我們不確定的因素，包括許多我們無法控制的因素。 “可能”、“大約”、“可能”、“會”、“可能”、“應該”、“ ”將、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“潛力”、“ ”、“繼續”、“假設”，“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“ ”、“目標”和“估計”以及類似的表述，都是為了識別這樣的前瞻性陳述。 潛在的風險和不確定性可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明中的預期大不相同，包括(但不限於)在本年度報告“風險因素”項下描述的截至12月31日為止的年度報告中關於 表10-K項下所述的風險和不確定性，2019年向證券交易委員會(“證券交易委員會”)和 提交下列文件：

由於這些和其他風險和不確定因素的 ，我們未來的實際結果可能與 任何前瞻性陳述的結果大不相同。有關可能導致實際結果與前瞻性報表中所述預期不同的因素的補充信息，見本年度 表10-K報告第一部分第1A項下的“風險因素”。此外，我們過去的行動結果不一定表明我們的未來結果。因此，我們告誡你不要過分依賴我們的前瞻性信息和聲明.

本報告中的所有前瞻性 聲明都是基於截至本報告之日我們可獲得的信息。雖然我們認為我們前瞻性聲明中所反映的 期望是合理的，但我們不能保證這些期望將得到實現。我們不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明的義務，無論其結果是新信息、未來事件或其他方面的 ，除非根據適用法律的要求。

部分 i

項目1.事項。

一般

第一社區公司是一家根據1956年“銀行控股公司法”註冊的銀行控股公司，1994年根據南卡羅來納州法律註冊，主要是為了擁有和控制第一社區銀行的所有股本，該銀行於1995年8月開始運作。銀行的主要聯邦監管機構是聯邦存款保險公司(“聯邦存款保險公司”)。 該銀行還受到南卡羅來納州金融機構委員會(“S.C.委員會”)的監管和審查。

除 另有提及或上下文另有要求外，此處對“First Community”、“Company” “we”、“us”、“Our”或類似的引用均指First Community Corporation及其合併的 子公司。對“銀行”的提述是指第一社區銀行。

我們在南卡羅來納州列剋星敦的主要辦事處從事商業銀行業務，我們的21個全面服務辦事處設在南卡羅來納州中部，其中包括列剋星敦縣(6個辦事處)、裏希蘭縣(4個辦事處)、紐伯裏縣(2個辦事處)和克肖縣(1個辦事處)；南卡羅來納州上州，包括格林維爾縣(2個辦事處)、安德森縣(1個辦事處)和皮肯斯縣(1個辦事處)；以及薩凡納河中部地區，其中包括南卡羅來納州艾肯縣(1個辦事處)； 和在佐治亞州奧古斯塔，其中包括裏士滿縣(2個辦事處)和哥倫比亞縣(1個辦事處)。此外，我們在南卡羅來納州里奇蘭縣的一個抵押貸款生產辦事處開展了業務，直到2020年1月24日，之後我們將這些業務與其他現有的銀行辦事處合併。截至2019年12月31日，我們擁有約12億美元的資產、7.37億美元的貸款、9.882億美元的存款和1.202億美元的股東權益。

2017年10月20日，我們通過現金和股票交易收購了總部設在南卡羅來納州Easley的Cornerstone銀行(“Cornerstone”)銀行控股公司Cornerstone國家銀行(“CNB”)的所有已發行普通股。總價約為2，710萬美元，其中780萬美元為現金，877，364股普通股價值為1，930萬美元，根據合併協議的一項規定，Cornerstone普通股30%的流通股為現金，70%的Cornerstone普通股流通股為我們的普通股。我們發行的普通股的價值 是根據納斯達克 公佈的2017年10月19日普通股收盤價確定的，該收盤價為22.05美元。基石普通股股東以每股Cornerstone普通股(每股11.00美元)換取我們的普通股0.54股，但須受上述限制。

我們為專業人士和中小型企業提供廣泛的傳統銀行產品和服務，包括消費者、商業、抵押、經紀和投資以及保險服務。我們還為客户提供網上銀行服務。我們通過收購實現了有機的增長。

我們的股票在納斯達克資本市場上交易，代號為“FCCO”。

可用 信息

我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節(“交易法”)(“交易法”)第13(A)或15(D)節，在投資者鏈接下，在我們的網站www.FirstCommunitysc.com/下提供關於表格10-K的 年度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正。這些文件在以電子方式向證券和交易委員會(“證券交易委員會”)提交之後，可在合理可行的範圍內儘快查閲。 這些文件也可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。此外，我們在我們的投資者關係部分提供以下內容：(1)“商業行為和道德守則”，適用於我們的董事和所有僱員；(2)審計和合規、人力資源和補償章程，以及董事會提名 和公司治理委員會的章程。這些材料在我們的網站 免費提供給公眾。書面要求的股東也可免費獲得這些資料的印刷本。 請將您的要求發送給：投資者關係，第一社區公司，5455日落大道，萊剋星敦，南卡羅來納州 29072。董事、高級人員和10%或10%以上的股東根據“交易法”第16節提交的權益證券實益所有權聲明也可通過我們的網站查閲。我們網站上的信息沒有以引用 的方式納入本報告。

位置 和服務區

銀行從事一般商業和零售銀行業務，強調中小型企業、專業企業和個人的需要。我們在南卡羅萊納州的裏奇蘭、列剋星敦、克爾肖和紐伯裏縣及周邊地區共有13個全面服務辦事處。我們把這些縣稱為南卡羅來納州的“中部”地區。列剋星敦縣是我們銀行六個分行的所在地。裏奇蘭縣是南卡羅萊納州第二大縣，我們目前有四個分支機構。哥倫比亞位於裏奇蘭縣內，是南卡羅來納州首府 市，地理位置位於該州中部，位於南卡羅來納州北部工業化地區和沿海城市查爾斯頓之間。哥倫比亞的戰略位置與三條主要的州際公路(I-20、I-77和I-26)相交，極大地促進了其商業吸引力和增長。隨着2014年收購薩凡納河銀行公司，我們在南卡羅來納州艾肯增加了一個分支機構，在佐治亞州奧古斯塔(裏士滿縣)增加了一個分支機構。2016年，我們在格林維爾縣開設了一個貸款生產辦事處，並於2019年2月將其改建為一個全面的服務辦公室。2017年收購CNB後，我們在南卡羅萊納州的格林維爾、皮肯斯和安德森縣各增加了一個分支機構。我們把這三個縣稱為南卡羅來納州的“上州”地區.2018年，我們開了一個德雷沃佐治亞州奧古斯塔市中心的分局(裏士滿縣)。在2019年，我們開了一個德雷沃位於佐治亞州埃文斯的分公司，是佐治亞州哥倫比亞縣奧古斯塔的郊區。 我們把艾肯縣(南卡羅萊納州)、裏士滿縣(佐治亞州)和哥倫比亞縣(佐治亞州)的三個縣區稱為 “csra”區。

下列 表顯示了我們三個市場地區的存款、市場份額和人口數據(以千為單位)：

我們相信，我們為具有長期增長潛力和受過良好教育的就業基礎的有吸引力的銀行市場服務，這有助於支持我們多樣化和相對穩定的本地經濟。根據美國人口普查數據，2018年各地區各縣的家庭收入中位數如下：

上文提到的縣估計數與2018年南卡羅來納州和佐治亞州家庭收入中位數估計數分別為51 015美元和55 679美元相比。本港市場範圍內的經濟主要包括服務業、政府及教育、批發及零售業。中部市場地區僱用人數超過3 000人的最大僱主包括南卡羅萊納州、普里斯馬衞生組織、南卡羅萊納大學藍盾公司、南卡羅來納大學、美國陸軍部(傑克遜堡陸軍基地)、裏奇蘭學校第1區、裏奇蘭學校第2區和列剋星敦醫療中心。我們CSRA市場上最大的僱主包括美國陸軍網絡英才中心和高登堡，奧古斯塔大學，裏士滿縣學校系統，國安局奧古斯塔大學，大學 醫院，奧古斯塔大學醫院，以及薩凡納河基地能源部。除其他外，北部地區的主要僱主包括普里斯馬健康、格林維爾縣學校、寶馬製造公司、米其林北美公司、BI-LO、LLC、 Bon Secours St.Francis衞生系統、AnMed健康醫療中心、Clemson大學、杜克能源公司和GE Power& water。我們認為，這種多樣化的經濟基礎已經並可能繼續減少我們市場地區的經濟波動。在過去十年中，我們的市場經歷了穩定的經濟和人口增長，我們預計該地區以及支持該地區所需的服務業將繼續增長。

銀行業 服務

我們提供廣泛的存款服務，在大多數銀行和儲蓄機構，包括支票帳户， 現在帳户，儲蓄帳户和其他不同類型的定期存款，從每日貨幣市場帳户到較長期的 存單。交易帳户和時間證明是根據我們的主要市場區域量身定做的，其利率與在該地區提供的價格具有競爭性的 。此外，我們還提供某些退休帳户服務，例如個人退休帳户 (“IRAs”)。所有存款賬户均由聯邦存款保險公司承保，但以法律允許的最高金額為限(目前為250，000美元， ，但須遵守彙總規則)。

我們還提供全面的商業和個人貸款。商業貸款包括有擔保貸款和無擔保貸款，用於週轉資金 (包括庫存和應收賬款)、業務擴展(包括購置房地產和裝修)以及購買設備和機械。消費貸款包括為汽車、改善住房、教育、 和個人投資提供擔保貸款和無擔保貸款。我們還提供房地產建設和收購貸款。我們推出固定利率抵押貸款和可變利率抵押貸款，這些貸款基本上全部出售到二級市場。我們的貸款活動受到聯邦法律規定的各種貸款限制。雖然在某些情況下，根據貸款的種類或借款人的性質(包括借款人與銀行的關係)而適用不同的限額，但一般來説，我們須受貸款對一名借款人的限額，限額為銀行未受損資本及盈餘的15%，或如超過15%的超逾15%已獲銀行董事局批准，則為未受損資本及盈餘的25%，並可隨時以適銷抵押品作保證。 ，我們的貸款限額將因銀行資本水平的增減而增加或減少。 根據銀行在2019年12月31日的資本化情況，我們可以向一名借款人提供的最高貸款額為1 800萬美元。此外，我們不得向公司或銀行的任何董事、高級人員、僱員或10%的股東提供任何貸款，除非 該貸款得到我們董事會的批准，並且對該人的優惠條件不超過對不附屬於該銀行的人的優惠。

其他銀行服務包括網上銀行、現金管理服務、保險箱、旅行支票、工資單的直接存款、社會保障支票，以及各種帳户的自動匯票。我們提供非存款投資產品和其他投資 經紀服務，通過註冊代表，通過LPL金融附屬關係。我們與Nyce 和Plus網絡的自動櫃員機和萬事達卡借記卡，可供我們的客户在南卡羅來納州和其他地區使用。在2019年11月，我們從自動櫃員機的星光網絡中分離出來。我們還通過代理銀行提供簽證和萬事達卡信用卡服務。

我們目前不行使信託權力，但我們可以在獲得我們的主要銀行監管機構聯邦存款保險公司(FDIC)和S.C.董事會的事先批准後開始這樣做。

競爭

銀行業務競爭很激烈。我們作為金融中介機構，與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、信用社和貨幣市場共同基金競爭，在我們的市場地區開展業務。截至2019年6月30日，有23家金融機構在中部市場經營着約171家辦事處，17家金融機構在CSRA市場經營着101家分行，35家金融機構在上州市場經營着225家分行。各金融機構之間的競爭基於各種因素，包括存款賬户的利率、貸款的利率、信貸和服務費、所提供服務的質量、銀行設施的便利程度以及向大型商業借款人提供的貸款的相對貸款限額。規模較大的銀行在與大型 公司競爭業務方面具有一定的優勢。這些優勢包括更高的貸款限額和在南卡羅來納州和佐治亞州其他地區提供服務的能力。因此，我們一般不試圖爭奪大公司的銀行關係，而是把我們的精力集中在中小型企業和個人身上。我們相信，通過提供優質的服務和個人的服務，我們已經在這個市場上進行了有效的競爭。此外，我們的許多非銀行競爭對手不受管理銀行控股公司和聯邦保險銀行的廣泛聯邦法規的約束。

員工

截至2019年12月31日，我們有242名全職員工.我們相信我們和我們的員工關係很好。

第一社區公司執行幹事

第一社區公司的執行幹事每年由董事會選舉產生，並由董事會任免。現任執行幹事和被選為執行幹事的人員、他們的年齡、過去五年來在我們的職位以及截至2020年3月13日的任期如下：

上述人員均無親屬關係，他們與任何其他人之間並無任何安排或諒解，其中任何一人當選為高級人員，但與公司董事或高級人員純粹以其身分行事的安排或諒解除外。

監管與監管

公司和銀行都受到廣泛的州和聯邦銀行法律和條例的約束，這些法律和條例對我們業務的幾乎所有方面實行具體要求或限制，並規定對其進行普遍的監管監督。這些法律和法規一般是為了保護儲户，而不是股東。以下摘要參照所討論的法定 和規章規定加以限定。適用的法律或法規的變化可能對我們的業務和前景產生重大影響。我們的運作可能會受到法例的改變和各監管機構的政策的影響。我們不能預測財政或貨幣政策、經濟控制或新的聯邦或州立法對我們未來的業務和收入可能產生的影響。

我們擁有銀行100%的未償還股本，因此，根據1956年“聯邦銀行控股公司法”(“銀行控股公司法”)，我們被認為是一家銀行控股公司。因此，我們主要受到聯邦儲備理事會(“聯邦儲備”)根據“銀行控股公司法”及其頒佈的條例的監督、審查和報告要求。此外，作為位於南卡羅來納州 銀行的銀行控股公司，我們還須遵守“南卡羅來納州銀行和分行效率法”。

2018年監管改革。2018年5月，頒佈了“經濟增長、監管改革和消費者保護法”(“監管救濟法”)，以修改或取消某些金融改革規則和條例，包括根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法”)實施的一些規則和條例。雖然“監管救濟法”維持了“多德-弗蘭克法”建立的大部分監管結構，但它修正了資產不足100億美元的小型存款機構和資產超過500億美元的大型銀行的監管框架的某些方面。

除其他外，“監管 救濟法”擴大了金融機構持有合格抵押貸款的定義，並簡化了金融機構及其合併資產總額不足100億美元的控股公司的監管資本規則，指示聯邦銀行監管機構在 8%和10%之間建立單一的“社區銀行槓桿率”。因此，在2019年11月，聯邦銀行監管機構發佈了最後規則，對某些合併資產總額不足100億美元的銀行機構實施了資本充足率簡化措施(br}。根據2020年1月1日生效的“最後規則”，持有資產總額不足100億美元並符合其他條件的存託機構和存託機構控股公司，包括大於9%的槓桿率、佔合併資產總額25%或以下的表外敞口和交易資產加上合併資產總額5%或以下的交易負債，被視為“符合資格的社區銀行組織”，並有資格選擇加入“社區銀行槓桿率框架”。選擇 使用社區銀行槓桿比率框架並保持大於9%的槓桿率的符合條件的社區銀行組織被認為滿足了下面討論的“巴塞爾協議III規則”中普遍適用的基於風險和槓桿的資本要求，如果適用的話， 就其主要的 聯邦監管機構的目的而言，被認為滿足了“資本充足”的資本比率要求。, 下文討論。最後的規則包括兩個季度寬限期 ，在此期間，臨時不符合任何資格標準的社區銀行組織(包括大於9%的槓桿資本比率要求)，只要 銀行組織保持大於8%的槓桿資本比率，通常仍被視為“充分資本化”。銀行機構如未能維持超過8%的槓桿比率，則不得使用寬限期，並必須符合“巴塞爾協議III規則”下普遍適用的規定，並提交適當的監管報告。我們沒有立即計劃選擇使用 社區銀行槓桿比率框架，但今後可能會進行這樣的選舉。

“管制 救濟法”還擴大了可能依賴“小型銀行控股公司和儲蓄 和貸款持有公司政策聲明”的控股公司類別，將符合資格的控股公司可能擁有的資產的最高數額從10億美元提高到30億美元。這一擴張也將此類控股公司排除在“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)的最低資本要求之外。此外，“監管救濟法”還包括對社區銀行在監管 審查週期、呼叫報告、Volcker規則中的自營交易禁令、抵押貸款披露和某些高風險商業房地產貸款的風險權重 方面的監管救濟。

我們認為這些改革有利於我們的運作，但在規則制定完成和改革得到充分實施之前，最終的影響仍然難以預測。

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”。“多德-弗蘭克法案”於2010年7月簽署成為法律。“多德-弗蘭克法案”以多種方式對金融機構產生了影響，其中包括：

“多德-弗蘭克法案”中有許多規定，要求監管機構通過新的條例，並進行研究，以供今後的條例 參考。雖然有些已印發，但仍有一些尚待印發。政府的幹預和新的規章可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響和不利影響。

巴塞爾資本標準2013年7月(並於2019年1月1日全面實施)，美國聯邦銀行機構批准在相關部分實施“巴塞爾協議III”監管資本改革，同時頒佈了“多德-弗蘭克法案”(“巴塞爾協議III”)所要求的某些修改規則。巴塞爾協議III是每個適用的聯邦銀行監管機構以可強制執行的條例 的形式發佈的。“巴塞爾協議III”適用於所有必須遵守最低資本要求的銀行組織，包括聯邦和州銀行、儲蓄和貸款協會，以及銀行、儲蓄和貸款控股公司，但“小型銀行控股公司”除外。一家小型銀行控股公司一般是一家符合條件的銀行控股公司或儲蓄和貸款控股公司，其綜合資產不足30億美元。對“先進辦法”銀行組織提出了更嚴格的要求-通常是那些擁有2500億美元或更多的綜合資產、100億美元或更多適用於先進方法的銀行組織的外國風險敞口的組織。

基於上述情況，作為一家小型銀行控股公司，我們一般不受控股公司 級資本要求的約束，除非美聯儲另有通知；然而，我們的銀行仍須遵守資本要求。因此，銀行必須保持以下資本水平：

“巴塞爾協議III”還在新的監管最低資本要求之上建立了一個“資本保護緩衝”，這一規定必須完全由共同股本一級資本組成，該資本已在幾年內逐步實施。資本保護緩衝的逐步實施於2016年1月1日開始，2016年為風險加權資產的0.625%，2017年為1.250%，2018年為1.875%。從2019年1月1日起生效的2.500%的資本保護緩衝，使銀行從2019年開始實行有效的最低資本比率：(I)普通股一級資本比率為7.0%，(Ii) 一級資本比率為8.5%，(Iii)總資本比率為10.5%。根據最後的規則，如果機構的資本水平低於緩衝 的數額，它們在支付股息、進行股票回購和酌情發放獎金方面受到限制。這些限制規定了可用於這類行動的合格留存收入的最高百分比。

根據“巴塞爾協議III”，一級資本包括兩個組成部分：普通股一級資本和額外一級資本。最高形式的資本 ，普通股一級資本，僅包括普通股(加上相關盈餘)、留存收益、累積的 其他綜合收入(也稱為AOCI)，以及以普通股形式存在的少數股權數量有限。額外一級資本主要由非累積永久優先股、一級少數股權(br}和祖輩信託優先股(見下文)組成。二級資本一般包括貸款損失備抵額 不超過1.25%的風險加權資產、符合資格的優先股、次級債務和符合條件的二級少數股權，減去未合併金融機構第2級工具中的任何扣減額。累積永久優先股僅包括在第2級資本中，但“巴塞爾協議III規則”允許資產總額低於150億美元的銀行控股公司繼續包括信託優先股和2010年5月19日前在第1層資本(但不包括普通股一級資本)發行的累計永久優先股，但須受某些限制。Aoci被推定為包括在共同的 股票一級資本中，並且經常運作以減少這類資本。在實施後，巴塞爾協議III在2015年第一季度末提供了一個一次性的 機會，讓被覆蓋的銀行組織選擇退出AOCI的大部分待遇 。我們選擇退出選舉，結果，保留了我們對AOCI的現有治療.

此外，為了避免對資本分配的限制或對高管的任意獎金支付，被覆蓋的銀行組織 必須在其基於風險的最低資本要求之上維持一個“資本保存緩衝區”。此緩衝區必須 僅由一級公共股本組成，但該緩衝區適用於所有三個度量(公共股本第1層、第1層資本 和總資本)。隨着時間的推移，資本保護緩衝逐步被分階段進行，並於2019年1月1日對我們完全生效。

2018年12月21日，聯邦銀行機構發佈了一項聯合最終規則，以修訂其監管資本規則，以(I)解決即將實施的新的信貸減值模式，即當前的預期信貸損失，或中東歐模式，根據 GAAP;(Ii)制定的會計準則(II)提供了一個可選的三年期-一天內-一個不利的監管資本影響-銀行 組織在採用ccl;時預計會遇到不利的資本影響；(Iii)要求在2023年資本計劃和壓力測試周期的壓力測試開始時，在壓力測試中使用ccl，對某些受壓力測試的銀行組織進行資本計劃和壓力測試。 我們目前正在評估ccl模型對我們會計的影響，並期望從2023年第一季度開始，確認對貸款損失備抵的一次性累積效應 調整，新標準生效的第一個報告期。目前，我們尚不能合理地確定這種一次性累積調整(如果有的話)的幅度，或新標準對我們的業務、財務狀況或業務結果的總體影響。

擬議的立法和管制行動。在 國會和州立法機構以及管理機構中不時提出各種立法和管制倡議。這些倡議可包括擴大或收縮銀行控股公司和託存機構的權力的提議，或大幅度改變金融機構 管制制度的建議。這類法例可在實質上和不可預測的情況下，改變銀行法例和我們的運作環境。如果頒佈，這種立法可以增加或降低經營成本，限制或擴大允許的活動 ，或影響銀行、儲蓄協會、信用社和其他金融機構之間的競爭平衡。我們不能預測是否會制定任何這樣的立法，如果通過，它或任何執行條例將對我們的財務狀況或業務結果產生何種影響。修改適用於公司或銀行的法規、規章或規章政策可能對我們的業務產生重大影響。

允許的 活動根據“銀行控股公司法”，銀行控股公司一般獲準直接或間接控制從事下列活動的任何公司5%以上的有表決權股份：

聯邦儲備委員會認為與銀行業務密切相關的活動包括：

作為一家銀行控股公司，我們也可以選擇被視為“金融控股公司”，這將使我們能夠從事更廣泛的活動。總之，金融控股公司可以從事金融性質的活動，或附帶或補充金融活動的活動，包括保險承保、銷售和經紀活動、提供金融和投資諮詢服務、承保服務和有限商業銀行活動。我們沒有尋求金融控股公司的地位，但隨着業務的成熟，我們可能會選擇這樣的地位。如果我們要以書面形式選擇金融控股公司的地位，我們控制的每一家被保險的存託機構都必須有良好的資本化、管理良好的 並至少根據“社區再投資法”(“社區再投資法”)獲得令人滿意的評級(下文討論)。

聯邦儲備銀行有權命令一家銀行控股公司或其附屬公司終止任何這些活動，或在有合理理由相信銀行控股公司的持續所有權、活動或控制對其或其任何 銀行子公司的金融安全、健全或穩定構成嚴重風險時，終止其對任何附屬公司的所有權或控制權。

更改控件中的 。兩項法規，即“銀行控股公司法”和“改變銀行控制法”，連同根據它們頒佈的條例，在任何公司獲得銀行或持有 公司的銀行的“控制權”之前，都需要某種形式的監管審查。根據“銀行控股公司法”，如果一家公司獲得銀行控股公司任何類別的投票 證券的25%或以上，或控制董事會多數成員的選舉，或對銀行或銀行控股公司的管理或政策行使控制作用，則視為存在控制權。在2008年發佈的指導意見中，聯邦儲備委員會指出，投資者一般不會被視為對銀行控股公司具有控制作用，如果投資者持有的銀行或銀行控股公司的總股本(有表決權和無表決權權益)總計不到33%，則投資者的所有權不包括任何類別的有表決權證券的15%或15%以上。在實體獲得足夠的控制權以成為銀行控股公司之前，必須事先獲得美聯儲(Fed)的批准。自然人、某些非商業信託基金和其他實體不被視為公司(或銀行控股公司)，其收購不受“銀行控股公司法”的審查。一般的州法律，包括南卡羅來納州的法律，在收購人成為一家州立銀行的控股公司之前，都需要州的批准。

在2020年2月發佈的指導意見 中，美聯儲除其他外指出，一般而言，就業務關係而言，假定具有控制作用 ，當(I)投資者在公司中控制5%或更多有表決權的權益，並且 與該公司有業務關係，該公司的業務關係總額至少佔投資者或公司年收入或支出總額的10%，(Ii)投資者在該公司擁有10%或多於10%的有表決權權益，並擁有業務關係 ，該業務關係至少產生該投資者或公司的全年總收入或開支的5%，或(Iii)投資者控制該公司15%或以上的表決權權益，而業務關係所產生的業務關係至少佔該投資者或公司的全年總收入 或開支的2%或以上。此外，關於董事代表，如果擁有任何類別的有表決權證券的5%或5%以上的投資者同時控制董事會的四分之一或以上，或控制公司任何類別的有表決權證券的15%或15%以上的投資者，也有一名代表擔任該公司的董事會主席，則會產生控制影響 的推定。就市場條款而言，如果持有10%或10%以上的有表決權證券的投資者與目標公司建立了不符合市場條件的業務關係，就會產生控制效應 的推定。關於高級管理層聯鎖，如果： (1)對於控制目標公司5%或5%以上的有表決權證券的投資者，有(I)不止一個高級 管理層聯鎖或(Ii)投資者的僱員或董事在目標公司擔任首席執行官(或同等的 角色)，則產生控制影響的推定。, (2)對於控制目標公司15%或15%以上的有表決權證券的投資者，有任何高級管理人員聯鎖。放棄是對聯邦儲備委員會(FederalReserve)指南的物質方面的概括， ，有關更多信息，請參閲指南和相關條例的全文。

根據“銀行管制法”的修改，一般要求個人或公司向美聯儲提交通知，如果由於交易， 擁有或控制任何類別的有表決權證券的10%或10%以上，或指導銀行或銀行控股公司的管理或政策，如果銀行或銀行控股公司已登記證券，或收購人 在收購後將是這類有表決權證券的最大持有人。對於控股公司 級控制權的改變，美聯儲和附屬銀行的主要聯邦監管機構都必須批准控制權的改變；在銀行一級，只涉及銀行的主要聯邦監管機構。受“銀行控股公司法”約束的交易不受“控制法”規定的變更的限制。對於州銀行來説，州法律，包括南卡羅來納州的法律，通常也需要州銀行監管機構的批准。

力量的來源法律和管理政策對銀行控股公司 對其存託機構子公司規定了若干義務和限制，目的是儘量減少儲户和 FDIC保險基金的潛在損失，以防該存託機構有根據其償還 存款的義務違約的危險。根據美聯儲的一項政策，銀行控股公司必須作為其附屬託存機構的財政力量來源，並在沒有這種政策的情況下承諾提供資源，以支持這些機構。根據1991年的“聯邦存款保險公司改進法”(“FDICIA”)，為了避免其被保險的存款機構附屬機構受到接管，銀行控股公司必須保證任何被保險的存款機構子公司在該機構向其適當的聯邦銀行機構提交的任何資本 恢復計劃的條款內，遵守該機構在資本不足時可能成為“資本不足”的 ，其數額不超過該機構總資產的 的5%，或(Ii)自 起，為使該機構符合所有適用的資本標準而需要(或本來是必要的)數額，而該機構沒有遵守這種基本建設恢復計劃。

聯邦儲備委員會還有權根據“銀行控股公司法”要求銀行控股公司終止任何活動或放棄對非銀行附屬機構(銀行的非銀行附屬機構除外)的控制權，條件是美聯儲認定這種活動或控制對銀行控股公司的任何附屬存款機構的財務健全或穩定構成嚴重風險。此外，聯邦法律賦予聯邦銀行管理當局額外的酌處權 ，要求銀行控股公司剝離任何銀行或非銀行附屬機構，如果該機構確定剝離 可能有助於保存機構的財務狀況。

此外，“聯邦存款保險法”(“聯邦存款保險法”)的“交叉擔保”條款要求共同控制的被保險人 機構就聯邦存款保險公司因共同控制的被保險存託機構的違約而遭受或合理預期的任何損失，或為聯邦存款保險公司向有違約危險的共同 控制的受保存託機構提供的任何援助，向聯邦存款保險公司償還任何損失。聯邦存款保險公司的損害賠償要求優於被保險的存託機構或其控股公司的股東 的索賠，但從屬於共同控制的受保存託機構的存款人、有擔保債權人和附屬債務(附屬機構除外)持有人的債權。

FDIA 還規定，任何受保人 從任何保險存託機構的清算或其他決議中收到的款項必須(在有擔保債權支付後)分配，以便在支付任何 其他一般或無擔保高級債務、次級責任、一般債權人或股東之前支付該機構的存款負債。這一規定將使儲户優先於一般債權人和附屬債權人和股東，如果指定接管人分配本銀行的資產。

銀行控股公司向其任何附屬銀行提供的任何資本 貸款，在支付存款和該附屬銀行的某些其他負債方面屬於從屬關係。在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司向聯邦銀行管理機構作出的維持附屬銀行資本的任何承諾將由破產管理人承擔，並有權獲得優先付款。

大寫要求美聯儲通常根據“銀行控股公司法”對銀行控股公司施加某些資本要求，包括最低槓桿率和“合格”資本與風險加權資產的最低比率。如果適用，這些要求基本上與適用於銀行的要求相同，並在下面 “第一社區銀行-資本條例”中加以説明。然而，由於該公司目前有資格成為一家小型銀行 控股公司，這些資本要求目前不適用於該公司。在受某些限制的情況下，我們可以借款向銀行提供資本捐助，這些貸款可以從銀行支付給公司的股息中償還。除其他外，我們支付紅利的能力取決於世界銀行向我們支付紅利的能力，如下文“第一社區銀行-紅利”中所述，這是受監管限制的。我們還可以通過發行證券籌集資金，而不必獲得監管批准，但須遵守聯邦和州證券法。

股利. 作為一家銀行控股公司，公司申報和支付股息的能力取決於某些聯邦和州的監管考慮，包括美聯儲的指導方針。聯邦儲備委員會就銀行控股公司支付股息問題發表了一項政策聲明。一般而言，美聯儲的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率與該組織的資本需求、資產質量和總體財務狀況相一致時，才應從當前收益中支付股息 。美聯儲的 政策還要求一家銀行控股公司作為其附屬銀行的財政力量來源，隨時準備利用現有資源在金融壓力或逆境期間向這些銀行提供充足的資本資金，並保持財政靈活性和籌資能力，以便在必要時獲得額外資源，以協助其附屬銀行。此外，根據迅速糾正行動條例，如果附屬銀行資本不足，銀行控股公司支付 紅利的能力可能受到限制。這些監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力。

此外， 公司是獨立於銀行的法人實體，不進行獨立業務，其支付紅利的能力取決於銀行向其支付股息的能力，而這種能力也受到以下“第一社區銀行-紅利”中所述的監管限制。

南卡羅來納州條例。作為南卡羅來納州銀行控股公司，根據“南卡羅來納銀行和分行效率法案”，我們在向其他金融機構出售或與其他金融機構合併時受到限制。在獲得國家銀行的股本之前，我們不需要獲得S.C.董事會的批准，但我們必須在此之前至少15天通知他們。在收購南卡羅來納州銀行或另一家南卡羅來納州銀行控股公司之前，我們必須獲得南卡羅來納州董事會的批准。

第一社區銀行

作為南卡羅來納州的一家銀行，該銀行的主要聯邦監管機構是聯邦存款保險公司(FDIC)，該銀行也受到S.C.董事會的監管和審查。銀行存款由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最多不超過250 000美元。聯邦存款保險公司的保險限額適用於每個儲户，每個被保險的存託機構 適用於每個帳户所有權類別。

S.C. 董事會和FDIC幾乎監管或監測世界銀行業務的所有領域，包括：

這些機構，以及適用於銀行業務的聯邦和州法律，廣泛地管理着我們銀行業務的各個方面，除其他外，包括允許的貸款、投資和其他活動的種類和數額、資本充足率、分行、貸款利率和存款利率、活期存款負債準備金的維持以及銀行業務的安全和健全。

所有投保的 機構必須由其適當的銀行機構進行定期的現場檢查.被保險的存託機構和任何附屬機構的檢查費用，可由適當的聯邦銀行機構根據其認為必要或適當的每一機構或附屬機構進行評估。保險機構必須向聯邦存款保險公司、其聯邦監管機構和州主管提交年度報告。聯邦存款保險公司制定了一種方法，供投保人存款機構在任何資產負債表、財務報表、狀況報告或任何被保險的存託機構的任何其他報告中，在可行和可行的範圍內補充披露資產和負債的估計公平市場價值。聯邦存款保險公司和其他聯邦銀行監管機構也為所有受保險的存款機構頒佈了標準，除其他外，這些標準涉及以下方面：

及時糾正行動。FDICIA制定了一項“迅速糾正行動”計劃，將每一家銀行分為五個監管類別之一，主要取決於其監管資本水平。聯邦存款保險公司和其他聯邦銀行監管機構獲準採取日益嚴厲的行動，因為一家銀行的資本狀況或財務狀況低於下文所述的“充分資本”水平。當一家銀行的槓桿率達到2%時，監管機構也有權進行接管或要求將一家銀行出售給另一家存款機構。資本化程度較好的 機構通常比資本較少的銀行受到較輕的監管和監督。聯邦存款保險公司的 條例規定了五個資本類別，每個類別都有具體的監管後果。這些類別是：

有效 通過2020年3月31日的呼叫報告，符合選擇使用新的社區銀行槓桿 比率框架並保持大於9.0%的槓桿比率的社區銀行組織，將被視為滿足了基於風險的槓桿和 槓桿資本的要求。參見關於社區銀行槓桿率高於 in的討論。監管-2018年監管改革。我們現時並無計劃選擇採用社區銀行槓桿比率架構，但將來可能會進行這類選舉。

如果 FDIC在通知和聽到的機會後確定該銀行處於不安全或不健全的狀況，則授權監管機構 將該銀行重新歸類為下一個較低的資本類別(嚴重資本不足除外)，並要求 提交一份計劃來糾正不安全或不健全的狀況。

如果銀行 資本不足，未經監管機構批准，它就不能接受代理存款。此外，資本不充分的銀行不能提供超過75個基點的有效收益，即對該機構在其正常市場區域內接受的存款，在該機構正常市場區域內接受的存款支付的利息和在該機構正常市場區域內的到期利息，或對在銀行正常市場區域以外接受的具有可比規模和期限的存款支付的國家 利率。此外，聯邦存款保險公司一般禁止存款機構進行任何資本分配(包括支付紅利) 或向其母公司支付任何管理費，如果該存託機構隨後被歸類為資本不足的話。資本不足的機構受到增長限制(資本不足的機構不得收購另一家機構，或設立更多分支機構或從事任何新的業務，除非適當的聯邦銀行機構確定符合已接受的資本恢復計劃，或者，除非聯邦存款保險公司確定所提議的行動將進一步提高迅速糾正行動的目的，否則必須提交一份基本建設恢復計劃。各機構不得接受 一項資本恢復計劃，除非除其他外，確定該計劃是基於現實的假設，並且很可能 成功地恢復存託機構的資本。此外，資本恢復計劃也是可以接受的, 存託機構的母公司必須保證該機構符合資本恢復計劃。母公司的總負債僅限於相當於存託 機構在被歸類為資本不足時的總資產的5.0%或為使該機構在未遵守計劃時符合適用於該機構的所有資本標準所必需的數額(或必要的 )的數額中的較小部分。如果保存機構未能提交可接受的計劃，則將其歸類為資本嚴重不足的 。

重要的是，資本不足的分類存款機構可能受到若干要求和限制，包括命令 出售足夠的有表決權股票，將其歸類為資本充足，要求減少總資產，停止從代理銀行收取存款。如果資本不足的機構未能提交可接受的資本恢復計劃，或在任何實質性方面未能執行該機構接受的計劃，則有關的聯邦銀行機構可採取任何授權為資本嚴重不足的機構採取的任何行動。資本嚴重不足的機構必須被任命為接管人或保管人，負責管理其事務，並喪失其從事銀行活動的章程。

被保險人 存款機構不得向控制該機構的銀行控股公司或控制該機構的任何其他人支付管理費，如果該機構付款後該機構資本不足。此外，機構 不能進行資本分配，例如紅利或實質上是將資本分配給 機構所有者的其他分配，如果按照這種分配製度將使該機構資本不足。因此，如果支付 這樣的管理費或這樣做會導致一家銀行資本不足，它就不能向銀行控股公司支付管理費或 紅利。

截至2019年12月31日，該行被視為“資本充足”。

安全和健康標準 。聯邦銀行監管機構還要求聯邦銀行監管機構通過監管或 準則，規定所有被保險人的業務和管理標準，涉及：(1)內部控制、信息系統和內部審計系統；(2)貸款文件；(3)信貸承銷；(4)利率風險敞口；以及 (5)資產增長。這些機構還必須規定資產質量、收益和股票估值的標準，以及補償、費用和福利的標準 。聯邦銀行機構通過了條例和機構間準則，規定了安全和健全標準，以執行這些必要的標準。這些準則規定了聯邦銀行機構使用的安全和健全的標準，以便在資本 受到損害之前查明和解決被保險的存託機構的問題。根據條例，如果聯邦存款保險公司確定銀行不符合“準則”規定的任何標準，該機構可要求銀行按照聯邦存款保險公司的要求，向該機構提交一份可接受的計劃，以實現對該標準的遵守。最後條例規定了提交和審查此類安全和健全合規計劃的截止日期。

管制 檢驗。聯邦存款保險公司還要求世界銀行編寫關於該銀行財務狀況的年度報告，並按照其最低標準和程序對其財務事務進行年度審計。

所有投保的 機構必須由其適當的銀行機構進行定期的現場檢查.被保險的存託機構和任何附屬機構的檢查費用，可由適當的聯邦銀行機構根據其認為必要或適當的每一機構或附屬機構進行評估。保險機構必須向聯邦存款保險公司、其聯邦監管機構和州主管提交年度報告。聯邦存款保險公司制定了一種方法，供投保人存款機構在任何資產負債表、財務報表、狀況報告或任何被保險的存託機構的任何其他報告中，在可行和可行的範圍內補充披露資產和負債的估計公平市場價值。聯邦銀行監管機構通過監管為所有被保險的存款機構和存託機構控股公司規定了與下列事項有關的標準：

與關聯公司和內部人士的交易 。該公司是一個獨立於銀行及其其他子公司的法律實體。 各種法律限制限制銀行向公司或其非銀行附屬機構貸款或以其他方式提供資金。公司和銀行受“聯邦儲備法”第23A和23B條以及聯邦儲備條例W的約束。

“聯邦儲備法”第23A節限制了一家銀行向任何附屬機構，包括其控股公司提供的貸款或貸款擴展額，限制了一家銀行對附屬公司的投資或與其關聯公司的某些其他交易，並對銀行任何附屬公司的證券或債務作為擔保的 向第三方預付款的數額作出了限制。第23A節還將 適用於衍生交易、回購協議以及證券借貸交易，這些交易使銀行對附屬機構擁有 信貸敞口。就任何一家附屬公司而言，所有受保交易的總額均限於銀行資本及盈餘的10%，而就所有附屬公司而言，則以銀行資本及盈餘的20%為限。此外， 在上述限制範圍內的數額，每一項涵蓋的交易必須滿足特定的抵押品要求。禁止銀行從附屬機構購買低質量資產。

除其他外，“聯邦儲備法”第23B節禁止一家機構與某些 附屬公司進行某些交易，除非這些交易的條件基本相同，或至少對該機構或其附屬機構有利，與與非附屬公司進行類似交易時的條件相同。如果沒有可比較的交易，銀行(或其子公司之一)的附屬交易必須在條件和情況下，包括信貸 標準，真誠地提供給或將適用於非附屬公司。這些要求適用於受第23A節管轄的所有 事務以及某些其他事務。

一家銀行的附屬公司包括銀行的任何控股公司、與銀行共同控制的任何其他公司(包括由控制該銀行的同一股東控制的任何公司)、銀行本身是銀行的任何附屬公司、任何公司，其中大多數董事或受託人也構成該銀行或銀行控股公司 的董事或受託人的過半數，任何由銀行或附屬公司以合同方式贊助和通知的公司，以及由銀行或其任何附屬公司提供諮詢的任何共同基金。條例W一般排除銀行的所有非銀行和非儲蓄協會子公司作為附屬機構，除非美聯儲決定將這些附屬機構視為附屬機構。

銀行 在向執行官員、董事、某些主要股東、 及其相關利益提供信貸方面也受到某些限制。擴大信貸範圍包括衍生交易、回購和反向回購協議、 和證券借貸交易，只要這類交易使銀行對內幕人士有信用敞口。向內部人提供任何信貸，(I)必須以基本相同的條件，包括利率和抵押要求，與當時與無關第三方進行可比交易時的條件相同；(2)必須不超過正常的償還風險或具有其他不利特徵。

2019年12月27日，聯邦銀行機構發表了一份機構間聲明，解釋説，這些機構將對銀行或資產管理公司採取的執法行動提供臨時救濟，這些銀行或資產管理公司成為銀行的主要股東，而銀行的某些信貸擴展將違反條例O，但資產管理機構和銀行必須滿足某些 條件，以確保資產管理人對銀行缺乏控制。這一臨時救濟將適用 ，而聯邦儲備委員會在與其他聯邦銀行機構協商後，考慮是否修訂條例 O。

紅利 公司現金流動的主要來源，包括向股東支付股息的現金流量，是它從銀行獲得的股息。法定和監管限制適用於銀行向公司支付股息。作為一家南卡羅萊納州的特許銀行，該銀行在其獲準支付的股息數額方面受到限制。除非S.C.董事會另有指示，否則根據南卡羅來納州銀行條例，銀行一般允許 在任何日曆年支付不超過淨收益100%的現金紅利，而無需事先獲得S.C.董事會的批准。聯邦存款保險公司還有權根據聯邦法律禁止一家銀行從事它認為不安全或不健全的業務，包括在某些情況下支付紅利。世界銀行還必須保持普通股一級資本保護緩衝器2.5%，超過其最低監管風險資本比率，以避免受到上述資本分配的限制，包括股息。

分支 聯邦立法允許銀行控股公司在州外進行收購，銀行在州際間設立分支機構，銀行進行州際合併。“多德-弗蘭克法案”取消了以前的州法律限制。德雷沃在南卡羅萊納州和佐治亞州的州際分支。這一變化實際上允許國有銀行以外的銀行開立。德雷沃在州 的分支機構，該州的法律允許該州特許的銀行開設一個德雷沃分支。

反捆綁 限制。根據“銀行控股公司法”和“聯邦儲備條例”修正案，禁止銀行與客户進行某些捆綁或互惠安排。一般來説，銀行不得提供信貸、租賃、出售 財產，或提供任何服務或確定或更改這些服務的代價，條件是：(1)客户獲得或向銀行提供一些額外的信貸、財產或服務，銀行控股公司或其附屬公司或 (Ii)客户不得從競爭對手那裏獲得某些其他信貸、財產或服務，除非施加合理條件 以確保所提供信貸的健全性。某些安排是允許的：銀行可以提供綜合餘額 產品，如果客户獲得兩個或兩個以上的傳統銀行產品，銀行可以提供更優惠的條件；某些 外國交易不受一般規則的限制。銀行控股公司或任何銀行附屬機構也須遵守與電子利益轉移服務有關的反捆綁 要求。

社區再投資法世界銀行必須遵守CRA的某些要求和報告義務，這要求聯邦銀行監管機構評估每個金融機構在滿足其當地社區(包括低收入和中等收入社區)信貸需求方面的記錄。CRA還要求在評估合併、 收購和申請開設分支機構或設施時考慮這些標準。不充分滿足這些標準可能導致對銀行施加額外的要求和限制。此外，金融機構必須公開披露各種與CRA有關的協議的條款.在最近的CRA審查中，世行獲得了“滿意”的評級。

2019年12月，聯邦存款保險公司和貨幣主計長辦公室提議對實施“貨幣和貨幣管理局”的條例作出修改，如果採用這些條例，將導致對其現行“通用貨幣管理局”框架的修改。美國聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)沒有加入這一提議。

金融子公司根據Gramm-Leach-Bliley法案(又稱GLBA)，在符合其各自銀行監管機構規定的某些條件的前提下，允許國家銀行和國家特許銀行組成“金融子公司” ，可以進行財務或附帶活動，從而允許銀行子公司從事某些以前是不允許的活動。GLBA對金融子公司實施了若干保障和限制，包括從銀行資產和有形資產中扣除母公司對金融子公司的股本投資，以計算銀行的資本充足率。此外，GLBA對銀行與其金融子公司之間的交易(br})施加了新的限制，類似於適用於銀行與非銀行附屬機構之間的交易的限制。

消費者保護條例世界銀行的活動受制於各種旨在保護 消費者的法規和條例。銀行收取或訂約收取的利息和其他費用須遵守關於利率的州高利貸法和聯邦法律。銀行的貸款業務還須遵守適用於信貸交易的聯邦法律，如：

銀行的存款業務還須遵守：

CFPB 是一個獨立的監管機構，隸屬於美聯儲。CFPB擁有廣泛的權力來管理提供消費金融產品和提供消費金融產品。CFPB有權監督和檢查資產超過100億美元的保管機構，以遵守聯邦消費者法律。監督和審查資產在100億美元或以下的存託機構，如世界銀行，以遵守聯邦消費者法的權力在很大程度上仍然是這些機構的主要監管機構。不過，CFPB可“抽樣”參加對這些較小機構的審查，並可將針對這些機構的潛在執法行動提交其主要監管機構。因此，CFPB可以參加銀行的考試。

CFPB 發佈了一些重要的規則，這些規則幾乎影響到住宅抵押貸款生命週期的各個方面。這些規則執行“多德-弗蘭克法”對“平等信貸機會法”、TILA和“房地產清算程序法”(“RESPA”)的修正。除其他事項外，CFPB通過的規則要求銀行：(1)制定和執行程序 ，以確保遵守“合理的償還能力”檢驗標準；(2)執行新的或經修訂的原始抵押和償還抵押的政策、政策和程序，包括但不限於貸款前諮詢、對拖欠借款人的早期幹預和借款人擔保的貸款的具體減輕損失程序、 和抵押貸款發還披露，這些程序綜合了TILA和RESPA的現有要求；(3)對抵押貸款發端人的僱用和補償遵守額外的 限制；和(4)對評估和某些金融產品遵守新的披露要求和標準。

銀行監管機構 在考慮批准擬議的擴張性建議時，考慮到了消費者保護法的遵守情況。

執法權力世界銀行及其“附屬機構”，包括其管理層、僱員代理人的獨立承包商和顧問，例如律師和會計師，以及其他參與處理金融機構事務的人，可能因違反政府機構的法律、條例或書面命令而受到民事和刑事處罰。這些做法可能包括機構未能及時提交所需的報告，或提交虛假或誤導性信息，或提交不準確的報告。對這類違法行為的民事處罰可高達每天1 000 000美元。對一些金融機構犯罪的刑事處罰已增加到20年。此外，還向 監管機構提供了更大的靈活性，以便開始對機構和機構所屬的 各方採取執法行動。可能採取的執法行動包括終止存款保險。此外，銀行機構發出停止令的權力已經擴大.除其他外，這類命令可要求採取平權行動，糾正違反或實踐造成的任何損害，包括歸還、償還、賠償或保證不遭受 損失。還可以命令金融機構限制其增長、處置某些資產、撤銷協議或合同、 或採取由訂購機構確定為適當的其他行動。

反洗錢。金融機構必須維持反洗錢方案，其中包括既定的內部政策、 程序和控制；指定的合規官員；持續的僱員培訓方案；以及由 一個獨立的審計職能對該方案進行測試。公司和銀行也被禁止進行特定的金融交易 和帳户關係，並必須在其與外國金融機構和外國客户的交易中達到盡職調查和“瞭解您的客户”的強化標準。金融機構必須採取合理步驟，加強對帳户關係的審查，以防止洗錢和報告任何可疑交易，最近的法律使執法當局有更多機會獲得銀行保存的金融信息。由於“團結和加強美國”，通過提供必要的工具來攔截和阻撓2001年“恐怖主義法”(我們稱之為“美國愛國者法”)，反洗錢義務得到了實質性的加強。銀行監管機構定期檢查機構是否遵守這些義務，並被要求考慮是否遵守對申請的監管審查。管理當局一直在積極地對未遵守這些要求的機構實施停止和停止命令及罰款制裁。

美國愛國者法/銀行保密法。作為一家金融機構，銀行必須維持反洗錢計劃，其中包括建立的內部政策、程序和控制；指定的合規官員；持續的員工培訓方案； 和由獨立的審計職能對該方案進行測試。“美國愛國者法”部分修訂了“銀行保密法”，規定應便利政府實體和金融機構之間的信息共享，以便通過加強反洗錢和金融透明度法律打擊恐怖主義和洗錢，以及加強美國政府的信息收集工具和執法機制，包括：(1)要求在開户時核實客户身份的標準；(2)促進金融機構、監管機構和執法實體之間的合作，以查明可能參與恐怖主義或洗錢的當事方；(3)非金融貿易和業務向美國財政部金融犯罪執法網提交的交易超過10 000美元的報告； 和(4)如果銀行認為客户可能違反美國法律和條例，並要求對管理、維持或管理非美國人私人銀行賬户或通訊員賬户的金融機構加強盡職調查要求，則應提交可疑活動報告。銀行監管機構定期檢查機構是否遵守這些義務，並被要求 在對申請進行監管審查時考慮遵守情況。

根據“美國愛國者法”，聯邦調查局(“聯邦調查局”)可以向銀行監管機構發送涉嫌參與恐怖活動的人的名單。可以要求銀行在其記錄中查找與名單上人員的任何 關係或交易。如果銀行發現任何關係或交易，它必須提交一份 可疑活動報告，並與聯邦調查局聯繫。

外國資產管制處(“外國資產管制處”)是美國財政部(“財政部”)的一個部門，負責幫助確保美國實體不與國會各項行政命令和法案所界定的美國的“敵人”進行交易。外國資產管制處已經並將送交我國銀行監管機構涉嫌協助、窩藏或從事恐怖主義行為的個人和組織名單。如果銀行 在OFAC列表上的任何交易、帳户或電匯中找到名稱，則必須凍結該帳户，提交可疑的 活動報告並通知聯邦調查局。世界銀行已任命一名外國資產管制處合規幹事，負責監督其賬户 的檢查和任何通知的提交。銀行積極檢查高風險的地區，如新的帳户，電匯和客户 文件。該銀行利用軟件進行這些檢查，每次對外國資產管制處和特別指定國民和被封鎖人員的其他機構提供的名單進行修改時都會對該軟件進行更新。

隱私、 數據安全和信用報告。金融機構必須披露其收集和保護機密信息的政策。客户通常會阻止金融機構與非關聯第三方共享非公共的個人金融 信息，除非是在狹窄的情況下，如消費者要求的交易的處理。此外，金融機構一般不得向任何非附屬的第三方披露消費者帳號，以用於電話銷售、直接郵寄營銷或向消費者進行其他營銷。除非法律要求，否則銀行的政策是不披露任何個人信息。

最近對銀行和其他機構的網絡攻擊導致未經授權獲取機密客户信息，這促使聯邦銀行機構就網絡安全發出若干警告和廣泛指導。各機構很可能比過去投入更多的資源用於這部分的安全和健全檢查。

此外，根據2003年“公平和準確的信貸交易法”(“事實法”)以及聯邦銀行機構和聯邦貿易委員會的執行條例(Br}，銀行必須實施“身份盜竊紅色標誌”方案，以發現、防止和減少身份盜竊。世界銀行實施了身份盜竊紅旗方案，旨在滿足“事實法”和“聯合最後規則”的要求。此外，“事實法”修訂了“公平信貸報告法”，一般禁止一個人利用從附屬公司收到的信息向消費者進行推銷 目的的招標，除非給予消費者通知和合理的機會，並採取合理和簡單的方法，使 選擇不進行這類招標。

政府貨幣政策的效果。我們的收入受到國內經濟狀況和美國政府及其機構的貨幣和財政政策的影響。美聯儲的貨幣政策已經並很可能繼續通過其執行國家貨幣政策的權力對商業銀行的經營成果產生重要影響，以便除其他外遏制通貨膨脹或打擊衰退。聯邦儲備委員會的貨幣政策對銀行的貸款、投資和存款水平產生重大影響，其辦法是在美國政府證券的公開市場上進行業務，並管制成員銀行借款的貼現率和成員銀行存款的準備金要求。不可能預測貨幣和 財政政策未來變化的性質或影響。2019年8月1日、2019年9月19日和2019年10月31日，聯邦公開市場委員會(“FMOC”)將聯邦基金目標利率下調25個基點，在2019年期間總共降低了75個基點。 2020年3月4日，聯邦公開市場委員會將聯邦基金目標利率下調50個基點，達到1.00%至1.25%的目標區間。2020年可能會發生進一步的 變化，但如果是這樣，則沒有宣佈時間表。

由聯邦存款保險公司負責的帳户保險和監管。銀行存款由聯邦存款保險公司存款保險基金承保，但不得超過適用限額。作為保險人，聯邦存款保險公司收取存款保險費，並被授權對保險機構進行檢查並要求其提出報告。它還可禁止任何FDIC保險機構從事FDIC通過規章或命令確定對保險基金構成嚴重風險的任何活動。聯邦存款保險公司還有權在給予銀行管理當局採取這種 行動的機會之後，對儲蓄機構採取 強制執行行動，並可在確定該機構從事不安全或不健全做法 或處於不安全或不健全狀態時終止存款保險。

作為FDIC保險銀行，銀行必須根據其平均總資產減去其平均有形資產，向FDIC支付存款保險評估(br}。世界銀行目前的分攤率是根據其風險分類(即它對聯邦存款保險基金構成的風險水平)確定的。各機構將 歸類為較高風險的薪酬評估，其比率高於構成較低風險的機構。

除了上文所述的普通評估外，聯邦存款保險公司在某些情況下也有能力進行特別評估。例如，根據“多德-弗蘭克法”，存款保險基金的最低指定存款準備金率提高到保險存款總額的1.35%。2018年9月30日，存款保險基金達到1.36%，超過法定最低存款準備金率1.35%。在達到最低存款準備金率1.35%時，聯邦存款保險公司條例對存款保險攤款作了兩項修改：(一)對綜合資產總額為100億美元或以上的被保險存款機構(大型機構)停止徵收附加費；(二)小型銀行將收到其分攤額中有助於準備金增長率從1.15%至1.35%增長的部分的攤款，當存款準備金率在1.38%或以上時適用。這些評估信貸於2019年9月開具發票的2019年6月30日開始，預計將於2020年3月31日到期。如果存款準備金率提高到超過2%，則預期分攤率將下降。

此外，聯邦存款保險公司保險機構必須支付一筆融資公司(“FICO”)的攤款，以支付為解決1980年代儲蓄失敗而發行的 債券的利息，該債券於2017年至2019年到期。FICO最後一次評估是在2019年3月收集的。

聯邦存款保險公司 可終止包括銀行在內的任何被保險的存款機構的存款保險，如果它在聽訊後確定該機構從事不安全或不健全的做法，或該機構在不安全或不健全的情況下繼續運作，或 違反了聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、規章、規則、命令或條件。如果機構沒有有形資本，則可在審理過程中暫時中止存款保險 ，以永久終止保險。 如果終止帳户保險，則終止時該機構的帳户減去其後的提款，按聯邦存款保險公司的決定，繼續投保六個月至兩年。管理層不知道任何可能導致銀行存款保險終止的做法、條件或違規行為。

激勵報酬。“多德-弗蘭克法案”要求聯邦銀行監管機構和證券交易委員會制定聯合條例或指導方針，禁止在資產總額至少為10億美元的特定受監管實體中作出獎勵性支付安排，通過向執行官員、僱員、董事或主要股東提供過高的補償、費用或福利，或可能給實體帶來重大財務損失，從而鼓勵不適當的風險。此外，這些監管機構必須制定規章(br}或準則，要求向監管機構更好地披露基於激勵的薪酬安排。各機構於2011年4月提出了這樣的條例。然而，2011年的提議在2016年5月被一項新的提議所取代，其中明確規定，風險管理和控制人員的參與不僅包括合規、風險管理和內部審計，還包括法律、人力資源、會計、財務報告和財務角色，負責確定、衡量、監測 或控制風險承擔。截至2019年12月31日，最後一項規則尚未通過。

在2010年6月，美聯儲、聯邦存款保險公司和貨幣主計長辦公室發佈了一項關於獎勵補償政策的全面最後指導意見，目的是確保銀行組織的獎勵補償政策不鼓勵過度冒險，從而損害這些組織的安全和健全。該指南涵蓋所有有能力單獨或作為 集團的一部分對組織的風險構成產生重大影響的僱員，其基礎是銀行組織的獎勵報酬安排應(1)提供不鼓勵風險的激勵措施-超出該組織有效識別和管理風險的能力範圍； (2)與有效的內部控制和風險管理兼容；(3)得到強有力的公司治理的支持， 包括該組織董事會的積極有效監督。

作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分，美聯儲將審查非“大型、複雜銀行機構”的銀行組織(如該公司)的激勵薪酬安排。這些審查 將根據組織活動的範圍和複雜性以及獎勵報酬安排的普遍程度，為每個組織量身定做。監督倡議的結果將列入審查報告，缺陷將納入組織的監督評級，這可能影響該組織進行收購和採取其他行動的能力。如果銀行組織的獎勵補償安排或相關的風險管理控制或治理過程對該組織的安全和健全構成風險，而該組織沒有采取及時和有效的措施糾正這些缺陷，則可對其採取執法行動。

此外，2017年12月簽署成為法律的“減税和就業法”(“税法”)載有某些影響基於業績的薪酬的規定。具體來説，適用於基於績效的薪酬的100萬美元扣減限制 的現有例外已被廢除.扣減限額現在適用於所有超過100萬美元的賠償，不論如何分類，這可能對我們的收入、税金開支和淨收入產生不利影響。

商業地產中的濃度 。當聯邦存款保險公司保險機構將過多的資產部署到任何一個 行業或部門時，就存在集中風險。集中在商業地產是監管關注的一個例子。商業房地產貸款中機構間 的集中，健全風險管理做法指南(“CRE指南”) 提供監督標準，包括下列數字指標，以協助銀行審查員查明銀行 具有潛在的重要商業房地產貸款集中程度，可能需要更嚴格的監督審查：(I)非業主佔用的全部商業房地產貸款，包括由公寓樓擔保的貸款、投資者商業 房地產以及建築和土地貸款，超過機構風險資本總額的300%或以上和 ，商業房地產貸款組合的未償餘額在前三年或(Ii)超過風險資本總額100%的建設和土地開發貸款中增加了50%或更多。CRE指南並不限制銀行商業房地產貸款活動的水平，而是指導各機構制定風險管理做法和資本水平，使之與其商業房地產集中程度和性質相稱。2015年12月18日，聯邦銀行機構發表聲明，加強與商業房地產貸款有關的審慎風險管理做法，注意到許多商業房地產資產和貸款市場大幅增長，競爭壓力加大，商業房地產集中在銀行。, 放寬商業地產承銷標準。聯邦銀行機構提醒聯邦存款保險保險機構保持承保紀律，並採取謹慎的風險管理做法，以查明、衡量、監測和管理商業房地產貸款所產生的風險。此外，聯邦存款保險公司保險機構必須保持與其商業房地產集中風險的水平和性質相稱的資本。根據銀行截至2019年12月31日的貸款組合，其非所有者佔用了商業貸款，其建築和土地開發貸款分別約佔風險資本總額的263%和72%。管理層將繼續監測銀行貸款組合中商業房地產貸款的集中程度。

項目1A。危險因素

有些風險是我們無法控制的，可能導致我們的結果與管理層的預期大不相同。下面將介紹其中的一些風險因素。本年度報告表10-K所述的任何因素本身或與一個或多個其他因素一起，都可能對我們的業務、經營結果和/或財務狀況產生不利影響。額外的風險 和我們目前所不知道的或我們目前認為不是實質性的不確定性也可能對我們產生重大和不利的影響。在評估這些風險時，您還應該參考我們在SEC文件中披露的其他信息，包括財務 報表及其附註。下面討論的風險還包括前瞻性陳述，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。

一般業務風險

我們的業務可能受到金融市場和一般經濟狀況的不利影響。

我們的財務表現，特別是借款人支付未償還貸款本金的能力和擔保這些貸款的抵押品的價值，以及我們提供的貸款和其他產品和服務的需求，以及我們賴以推動增長的 的成功，在很大程度上取決於我們經營 和整個美國的主要市場的商業環境。與地理上更加多樣化的大型銀行不同，我們是一家地區銀行，主要為南卡羅來納州和佐治亞州的客户提供銀行和金融服務。這些本地市場的經濟狀況可能與美國整體的經濟狀況不同，在某些情況下甚至更糟。影響本港經濟表現的營商環境，包括短期及長期利率、普遍收益率曲線、通脹及物價水平、貨幣及貿易政策、失業及本地經濟及本地經濟的實力等。不利的市場狀況可能導致我們的借款人的信貸質量和對我們的產品和服務的需求惡化，貸款拖欠、違約和沖銷的數量增加，貸款損失的額外準備金，擔保我們貸款的抵押品的不良資產價值，以及對我們貸款組合質量的總體不利影響。不利或不確定的經濟和市場狀況可能是由於經濟增長下降而造成的。, 商業活動或投資者或商業信心;限制或增加 、信貸和資本成本、;、通貨膨脹或利率上升、;高失業率、;自然災害、流行病和流行病；或這些因素或其他因素的綜合作用。

在2019年期間，美國經濟在美國的各個行業和地區繼續增長。然而，除其他外，人們仍然對美國政府債務水平和為解決債務而可能採取的財政行動、冠狀病毒對國際貿易(包括供應鏈和出口水平)的潛在影響、旅行、僱員生產力和其他經濟活動、石油價格低迷和美國-中國貿易爭端和相關關税等問題感到關切，這些可能對金融市場和經濟活動產生不穩定影響。目前的經濟狀況將繼續或改善，經濟狀況可能惡化，這是不能保證的。消費者面臨的經濟壓力和經濟持續改善方面的不確定性可能導致消費和商業支出、借貸和儲蓄習慣的改變。國內或國際信貸市場或經濟體的衰退狀況和/或其他不利發展的恢復可能會對我們經營的市場、貸款和投資的價值以及我們正在進行的業務、成本和盈利能力產生重大影響。房地產價值和銷售量的下降以及高失業率或就業不足也可能導致貸款拖欠率高於預期，我們的不良資產和分類資產水平增加，對我們產品和服務的需求減少。這些負面事件可能使我們蒙受損失，並可能對我們的資本、流動性和財務狀況產生不利影響。

我們關於信貸風險和貸款損失準備金的決定可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

提供貸款和其他貸款是我們業務的一個基本要素。雖然我們試圖通過堅持具體的承保做法來減輕貸款的內在風險，但我們的貸款和其他貸款延期可能得不到償還。不支付 的風險受到若干因素的影響，其中包括：

我們試圖為貸款損失保持適當的備抵，以彌補我們貸款組合中的潛在損失。我們定期根據若干因素確定津貼數額，其中包括：

沒有精確的方法來預測信貸損失，因此，我們面臨的風險是，未來期間的沖銷將超過我們的貸款損失備抵額，因此需要額外增加貸款損失備抵額。貸款損失備抵額 的增加將導致我們的淨收入減少，可能還會減少我們的資本。

聯邦 和州監管機構定期審查我們的貸款損失備抵，並可能要求我們增加貸款損失準備金 或確認進一步的貸款沖銷，基於不同於我們管理層的判斷。任何增加的 我們的撥款或貸款沖銷的要求，這些監管機構可能會對我們的經營業績產生負面影響。

在貸款損失備抵中，我們 可能有更高的貸款損失。

我們實際的 貸款損失可能超過我們的貸款損失備抵。我們的平均貸款規模繼續增加，對我們歷史性的貸款損失備抵的依賴可能是不夠的。截至2019年12月31日，約88.6%的貸款組合(不包括待售貸款)由建築貸款(10.0%)、商業抵押貸款(71.6%)和商業貸款(7.0%)組成。償還這類 貸款通常被認為比住房抵押貸款更容易受到市場風險的影響。行業經驗表明，一部分貸款將成為拖欠，一部分貸款將需要部分或全部沖銷。無論採用何種承保標準，由於各種我們無法控制的因素，包括影響貸款抵押品價值的市場條件變化和影響借款人信貸的問題，可能會造成損失。

關於倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的不確定性 ，計算過程和可能逐步淘汰libor可能會對我們產生不利影響。

2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(UK Financial 行為人Authority)宣佈，它打算停止勸説或迫使銀行向2021年後的libor管理人提交libr}校準利率。該公告表明，在2021年以後，不能也不會保證在 目前的基礎上繼續維持libor。不可能預測銀行是否和在何種程度上繼續向LIBOR管理人提供LIBOR，也無法預測在聯合王國或其他地方是否可以對LIBOR進行任何額外的改革。目前，對於何種利率可能成為倫敦銀行同業拆借利率的可接受替代方案還沒有達成共識，而且鑑於libor在確定全球市場利率方面的作用，不可能預測任何這類替代辦法對基於libor的證券和可變 利率貸款或其他證券或金融安排的價值的影響。 美聯儲委員會與由大型 美國金融機構組成的替代參考利率委員會合作，目前正在考慮用短期回購協議計算的新指數取代美元libor，該指數由美國國債(Sofr)支持。Sofr是觀察和回顧的，這與目前方法下的 和libor相反，該方法是一種估計的前瞻性比率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家 的判斷。考慮到Sofr是一種由政府證券擔保的擔保利率, 這將是 不考慮銀行信貸風險的利率(與libor一樣)。因此，Sofr很可能低於libor，並且 不太可能與金融機構的供資成本相關。儘管使用Sofr的一些交易已於2019年完成，但Sofr是否獲得了LIBOR替代 工具的牽引力仍然存在疑問，而且LIBOR的未來仍不確定。關於替代參考利率的性質以及對libor 的潛在變化或其他改革的不確定性可能會對libor利率和基於libor的貸款、證券和我們投資組合中的借款的價值產生不利影響。如果不再提供libor利率 ，並且要求我們執行替代指數來計算我們與借款者的貸款協議下的利率，我們可能會在進行過渡過程中經歷大量費用，並且可能會因替代指數的適當性或可與libor的可比性而引起與客户和債權人的爭端或訴訟，這可能對我們的業務結果產生不利影響。

改變美國貿易政策和我們無法控制的其他因素，包括徵收關税和報復性關税，以及流行病或流行病的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

美國的貿易政策、立法、條約和關税，包括影響到包括中國、歐洲聯盟、加拿大和墨西哥在內的其他國家的貿易政策和關税，以及這些國家的報復性關税，都發生了變化和討論。已經徵收了關税和報復性關税，並提出了額外的關税和報復關税。這些關税、報復性關税或對我們客户進出口的產品和材料的其他貿易限制可能導致我們客户的產品價格上漲，從而減少對這類產品的需求，或降低我們客户的利潤空間，並對它們的收入、財務結果和償債能力產生不利影響，進而可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，如果政治環境的變化對我們或我們經營業務的市場產生負面影響，業務和財務狀況的結果可能會在將來受到實質性和不利的影響。目前仍不清楚美國政府或外國政府對已經徵收的關税、可能徵收的額外關税或國際貿易協定和政策將或不採取什麼行動。2020年1月26日，特朗普總統與美國、加拿大和墨西哥簽署了一項新的貿易協定，以取代北美自由貿易協定。這項協議對我們、我們的客户以及我們主要銀行市場的經濟狀況的充分影響目前尚不清楚。此外，冠狀病毒及其可能傳播的程度對國際貿易(包括供應鏈和出口水平)的影響和影響也越來越大。, 僱員的生產力和其他經濟活動。與關税或國際貿易協議或政策有關的貿易戰或其他政府行動，以及冠狀病毒或其他潛在的流行病或流行病，有可能對我們和/或我們的客户的成本、對客户產品的需求和/或美國經濟或其某些部門產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的貸款組合中很大一部分是由房地產擔保的，對房地產市場產生負面影響的事件可能會損害我們的業務。

截至2019年12月31日，我國約91.6%的貸款(不包括待售貸款)將房地產作為抵押品的第一或第二部分。在每一種情況下，房地產抵押品在借款人拖欠 的情況下提供了另一種償還來源，並可能在信貸發放期間貶值。雖然自經濟衰退結束以來，我們在南卡羅來納州和佐治亞州的當地市場的經濟狀況和房地產情況有所改善，但不能保證我們的當地市場不會再經歷一次經濟衰退。房地產市場的惡化可能導致我們調整我們對貸款組合中信貸質量水平的看法。這樣的決定可能導致我們的貸款損失準備金增加，這也可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響，自然災害，包括颶風、龍捲風、地震、火災和洪水，可能會因潛在的氣候變化而加劇，可能會對獲得這些貸款的房地產造成無保險的損害和其他價值損失，並可能對我們的財務狀況造成不利影響。

我們的信貸集中在商業房地產，商業房地產市場面臨的挑戰可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們有約5.874億美元的貸款未償還借款人，抵押貸款 是商業房地產，約佔我們的貸款總額的79.7%，截至該日。約39.1%， 或2.294億美元，這一房地產是業主佔用的財產.商業房地產貸款通常被認為比住宅房地產貸款具有更大的違約風險。它們通常也比住宅房地產貸款和 消費貸款還要大，並取決於業主企業或財產的現金流量來償還債務。現金流量可能受到一般經濟狀況的重大影響，而當地經濟的衰退或房地產所在地的當地經濟的佔用率可能會增加違約的可能性。由於我們的貸款組合中包含了一些具有較大餘額的 商業房地產貸款，其中一個或幾個貸款的惡化可能導致我們的不良貸款水平大幅增加。不良貸款的增加，可能導致這些貸款的收入損失，貸款損失的相關準備金增加，壞賬增加，所有這些都會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

自2018年12月31日以來，我們的商業房地產貸款增長了4.6%，即2，600萬美元。銀行監管機構正在對商業不動產貸款進行更嚴格的審查，並可能要求商業房地產貸款水平較高的銀行實施更嚴格的 承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試，並可能要求商業房地產貸款增長和風險敞口導致損失和資本水平的備抵額提高。

銀行監管機構對商業和多家族房地產貸款活動施加限制，可能會限制我們的增長，並對我們的收入產生不利影響。

2006年，聯邦存款保險公司、美聯儲和貨幣主計長辦公室發佈了題為“商業房地產貸款集中，健全風險管理做法”的聯合指南(“CRE指南”)。儘管CRE指南沒有規定具體的貸款限額，但它規定，銀行的商業房地產貸款敞口可以接受更嚴格的監管審查，其中(I)非業主佔用的商業房地產貸款總額，包括由公寓樓擔保的貸款、投資者商業房地產貸款以及建築和土地貸款， 佔機構總風險資本的300%或更多，而商業房地產 貸款組合的未償餘額在過去36個月中增加了50%或更多，或者(Ii)建築和土地開發貸款超過風險資本總額的100%.截至2019年12月31日，我們的非業主佔用的商業房地產貸款佔世行風險資本總額的263%，而我們的建築和土地開發貸款佔該行2019年12月31日風險資本總額的72%。

2015年12月，監管機構發佈了一份關於商業房地產貸款審慎風險管理的新聲明(“2015年聲明”)。除其他外，監管機構在2015年的聲明中表示，它們打算繼續“特別注意”未來的商業房地產貸款活動和集中。如果聯邦存款保險公司，我們的主要聯邦監管機構，對我們可以在我們的投資組合中持有的商業房地產貸款的數量施加限制，由於上述或其他原因，我們的收入將受到不利影響。

我們的商業貸款的償還額通常取決於借款人的現金流量，這可能是不可預測的，擔保這些貸款的抵押品可能會在價值上波動。

截至2019年12月31日，商業貸款佔我們貸款總額的7.0%。我們的商業貸款主要來源於借款人確定的現金流量和一般流動性，其次是借款人提供的基本抵押品和/或任何擔保人的償還能力。借款人的現金流可能是不可預測的，擔保這些貸款的抵押品 的價值可能會波動。雖然商業商業貸款往往以設備、存貨、應收帳款或其他商業資產作抵押，但在發生違約時，抵押品的清算往往是償還不足的 來源，因為應收帳款可能無法收回，存貨可能過時或使用有限。此外， 企業資產可能隨着時間的推移而貶值，可能難以評估，並可能因業務的成功而在價值上波動。因此，商業貸款的償還主要取決於借款人的現金流量和信譽，其次取決於借款人提供的基本抵押價值和擔保人的流動性。

金融市場的變化可能會損害我們投資組合的價值。

我們的投資證券組合 是我們總收益資產的重要組成部分。2019年投資證券總額平均為2.576億美元，而2018年為2.716億美元。這分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的平均收入資產的25.3%和27.7%。截至2019年12月31日，該投資組合佔盈利資產的27.0%。金融市場的動盪可能損害我們投資組合的市場價值，這可能對我們的淨收入和我們的資本產生不利影響。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，未變現虧損的證券不被視為“暫時受損”，我們相信，我們更有可能持有這些債券，直到它們到期或恢復我們目前的賬面價值。我們目前保持大量的流動性，以支持我們持有這些投資的能力，直到它們到期，或直到市場價格復甦。然而，如果我們停止持有這些投資的能力和意圖，直到到期日 或市場價格沒有恢復，而且我們要虧本出售這些證券，這可能會對我們的淨收入 和可能影響我們的資本產生不利影響。

經濟挑戰，特別是那些影響我們經營的當地市場的挑戰，可能會減少我們的客户羣、我們的存款水平、 和對貸款等金融產品的需求。

我們的成功在很大程度上取決於人口、收入水平、存款和住房在我們經營的地理市場的增長或缺乏增長。這些地區的當地經濟狀況對我們的商業、房地產和建築貸款、借款人償還這些貸款的能力以及擔保這些貸款的抵押品的價值產生了重大影響。與地理上更加多樣化的大型金融機構不同，我們是社區銀行的特許經營權。整個美國東南部或我們在南卡羅萊納州和格魯吉亞的主要市場的不利變化可能對我們的財務狀況、經營結果和盈利能力產生不利影響。儘管南卡羅來納州和佐治亞州的經濟狀況自經濟衰退以來與美國一起有所改善，但無法保證這些市場不會再經歷一次經濟衰退。經濟衰退狀況的恢復可能造成下列後果，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大的不利影響：

我們專注於向中小型社區企業提供貸款，可能會增加我們的信貸風險。

我們的商業業務和商業房地產貸款大多是向小企業或中市場客户發放的。與較大的實體相比，這些企業在資本或借款能力方面的財政資源一般較少，而且更容易受到經濟條件的影響。如果我們經營的市場的一般經濟狀況對這一重要的客户部門產生不利影響，我們的業務結果和財務狀況以及我們普通股的價值可能會受到不利影響。此外，這些貸款中有一部分是我們近年來提供的，借款者可能沒有經歷過一個完整的商業或經濟週期。此外，借款者業務的惡化可能妨礙他們向我們償還貸款的能力，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果我們不能有效地管理信用風險和利率風險，我們的業務和財務狀況就會受到影響。

我們必須有效地管理信用風險。提供任何貸款所固有的風險，包括償還貸款的期限方面的風險、與適當的貸款承銷和指導方針有關的風險、由 經濟和工業條件的變化引起的風險、處理個別借款人所固有的風險以及由於 對擔保品未來價值的不確定性而產生的風險。我們不能保證我們的信貸風險監測和貸款審批程序是充分的，或將減少與貸款有關的固有風險。我們的信貸管理人員、政策和程序 可能無法充分適應影響客户和我們貸款組合質量的經濟或任何其他條件的變化。 任何未能管理此類信貸風險的行為都可能對我們的業務和業務綜合結果 和財務狀況產生重大不利影響。

較高的FDIC存款保險費和攤款可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金投保，並接受存款保險評估，以維持存款保險。作為聯邦存款保險公司的保險機構，我們必須向聯邦存款保險公司支付季度存款保險費評估。雖然我們無法預測未來的保險評估率，但無論是基於風險的資本比率的惡化，還是對基本評估率的調整，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

當前利率的變化可能會降低我們的盈利能力。

我們的業務結果在很大程度上取決於我們的淨利息收入水平，即貸款和抵押貸款支持證券(MBSS)等賺取利息資產的利息收入與利息 負債(如存款和其他借款)的利息費用之間的差額。根據我們的資產和負債的期限和期限，我們認為利率的重大變化可能對我們的盈利能力產生重大的不利影響。許多因素導致利率的變化，包括政府的貨幣政策以及國內和國際的經濟和政治條件。 雖然我們打算通過調整我們資產 和負債的條件、到期日和定價來管理利率變化的影響，但我們的努力可能無效，我們的財務狀況和業務結果可能會受到影響。

我們可能會受到與未來合併和收購相關的風險的不利影響，包括執行風險，這可能會破壞我們的業務並稀釋股東價值。

我們可以不時地尋求收購其他金融機構或這些機構的一部分。我們還可以擴展到新的市場或業務領域，或提供新的產品或服務。這些活動將涉及若干風險，包括：

如果我們不成功地管理這些風險，我們的併購活動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果，包括短期和長期的流動性，以及我們成功實施我們的戰略計劃的能力產生重大的不利影響。

我們可能在將被收購企業的業務合併到我們自己的業務中遇到困難，這可能使我們無法從我們的收購活動中獲得預期的利益。

我們可能無法充分實現我們在收購活動中預期的戰略目標和運營效率。此外，我們和我們潛在的收購目標所經營的{Br}的市場和行業具有高度的競爭力。由於收購，我們可能會失去客户或已獲得 實體的客户。我們還可能因收購而失去被收購實體的關鍵人員。 在審查公司的盡職調查期間，我們可能不會發現所有已知和未知的因素。這些 因素可能給我們帶來意想不到的後果。由於非相關第三方實體進行收購而未被發現的因素，可能會給我們、我們的管理層和被收購實體的 管理帶來民事、刑事和金融責任。這些因素可能導致我們無法在預期的時間框架內獲得預期的收購收益。

新的 或收購的銀行辦公設施和其他設施可能是無利可圖的。

我們可能無法確定新銀行辦事處的盈利地點。開設新的銀行辦事處或收購 現有分行的費用，以及經營這些設施的額外費用，可能會增加我們的非利息開支，並在短期內減少我們的 收益。如果其他銀行的分行可以出售，我們可以收購這些辦事處。可能很難通過設立或購買更多的銀行辦事處來充分和有利可圖地管理我們的增長，而且我們也不能保證任何這樣的銀行辦事處都能成功地吸引足夠的存款來抵消其業務費用。此外，任何新的或已收購的銀行辦事處都將受到管理部門的批准，也無法保證我們的銀行辦事處將成功地獲得這種批准。

我們依賴於關鍵的個人，失去一個或多個關鍵個人可能會限制我們的增長，並對我們的前景產生不利影響。

我們的總裁兼首席執行官邁克爾·克萊普斯(Michael C.Crapps)在我們的主要市場領域有着廣泛而長期的聯繫，並擁有豐富的業務經驗，他對我們的業務做出了重大貢獻。如果我們失去了 Crapps先生的服務，他將很難被取代，我們的業務和發展可能會受到物質和不利的影響。

我們的成功在一定程度上還取決於我們能否繼續吸引和留住經驗豐富的貸款創建者以及其他管理人員。人才競爭是激烈的，吸引或留住人才可能是不成功的，如果不競爭這些人員，或失去幾個這樣的關鍵人員的服務，就會對我們的經營戰略產生不利影響，嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們的歷史經營業績可能並不代表我們未來的經營業績。

我們可能無法維持我們的歷史增長率，因此，我們的歷史行動成果不一定表明我們今後的行動。各種因素，例如經濟條件、規管和立法考慮、 和競爭等，也可能妨礙我們擴大市場存在的能力。如果我們的歷史增長率大幅度下降，我們的業務結果和財務狀況可能會受到不利影響，因為我們的業務費用中有很大一部分是固定費用。

由於與其他金融機構或非銀行公司的競爭，我們可能遭受損失。

我們在業務的所有領域都面臨着來自各種不同競爭對手的激烈競爭，無論是在我們的主要市場之內還是之外，其中許多市場規模更大，可能擁有更多的財政資源。這些競爭對手主要包括我們經營的各種市場中的國家、地區、社區和互聯網銀行。我們還面臨許多其他類型的金融機構的競爭，包括(但不限於)儲蓄和貸款、信用社、金融公司、經紀公司、保險公司和其他金融中介機構。由於立法和監管方面的變化和持續的整合，金融服務業的競爭力可能會更強。此外，隨着客户偏好和期望的繼續演變，技術降低了進入壁壘，使銀行能夠在更多沒有實際地點的地區提供產品和服務，並使金融科技公司等非銀行公司提供傳統上由銀行提供的產品和服務，例如自動轉賬和自動支付系統。銀行、證券公司和保險公司 可以在金融控股公司的保護傘下合併，後者幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險(代理和承保)和商業銀行。我們的許多競爭對手有較少的監管限制，並可能有較低的成本結構。此外，由於其規模，許多競爭對手可能實現規模經濟，因此，可能提供範圍更廣的產品和服務，以及更好的定價 這些產品和服務比我們能做到的。

我們成功競爭的能力取決於若干因素，其中包括：

如果不能在任何這些領域發揮作用，我們的競爭地位就會大大削弱，這可能會對我們的增長、盈利能力產生不利影響，而這反過來又會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們可能受到其他金融機構的健全性的不利影響。

金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。我們接觸了許多不同的行業和對手方，並經常與金融服務行業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀人和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易 使我們在交易對手或客户違約時面臨信用風險。此外，當銀行持有的擔保品無法變現或清算時，我們的信用風險可能會加劇，其價格不足以收回銀行應付的全部信貸或衍生貸款風險。任何這類損失都可能對我們的財務狀況、 和業務結果產生重大不利影響。

如果不能跟上技術變革的步伐，可能會對我們的業務產生不利影響。

金融服務業正不斷經歷着快速的技術變革，新技術驅動的產品和服務不斷被引進。有效利用技術可以提高效率，使金融機構能夠更好地為客户服務，降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術 提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户的需要，併為我們的業務創造更多的效率。 我們的許多競爭對手有更多的資源投資於技術改進。我們可能無法有效地實施新技術驅動的產品和服務，或成功地將這些產品和服務推銷給我們的客户。此外，我們依靠內部和外包技術來支持我們業務的各個方面。未能成功地跟上影響金融服務業的技術變革，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

新的業務線或新的產品和服務可能使我們面臨額外的風險。

從時間 到時間，我們可以實施新的業務線或提供新的產品和服務範圍內的現有業務。與這些努力有關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和銷售新的業務和/或新的產品和服務時，我們可以投入大量的時間和資源。引進和發展新的業務和/或新的產品或服務的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能不可行。外部因素，如遵守規章、競爭性的 替代辦法和市場偏好的變化，也可能影響新業務和(或)新產品或新服務的成功實施。此外，任何新的業務和(或)新產品或服務都可能對我們內部控制制度的效力產生重大影響。未能在開發和實施新業務和/或新產品或服務方面成功地管理這些風險，可能對我們的業務、財務狀況、業務結果產生重大不利影響。

消費者 可能決定不使用銀行完成其金融交易。

技術、 和其他變化使各方能夠通過以往涉及 銀行的其他方法完成金融交易。例如，消費者現在可以保留歷史上作為銀行存款存入經紀賬户、 共同基金或通用可重裝預付卡的基金。消費者也可以在沒有銀行幫助的情況下完成諸如支付賬單和/或 直接轉移資金等交易。取消銀行作為中間人的過程，即所謂的“去中介”，可能導致費用收入的損失，以及客户存款的損失和這些存款所產生的有關收入的損失，這些收入流的損失和作為資金來源的存款成本的降低可能對銀行的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們的承保決定可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

雖然 我們通常根據我們自己的內部承保準則和監管 監督準則在我們的投資組合中承保貸款，但在某些情況下，我們提供的貸款超出了我們的內部承保指南、 監督指南，或兩者兼而有之。截至2019年12月31日，我們約有1，410萬美元貸款，即銀行監管資本的11.72%，其貸款與價值之比超過了監管監管準則，其中只有兩筆貸款-總計約181，000美元-貸款與價值之比為100%或更高。此外，商業貸款對價值(br}例外情況的監督限制設定在銀行資本的30%.截至2019年12月31日，我們740萬美元的商業貸款，即銀行監管資本的6.13%，超過了監管貸款與價值的比率。在我們的投資組合中，貸款與價值的比率(br})超過了監管指南、我們的內部指南，或者兩者都可能增加我們投資組合中拖欠和違約的風險。

我們依賴於客户和對手方信息的準確性和完整性，如果我們依賴誤導性信息，我們的財務狀況可能受到不利影響。

在決定是否提供信貸或與客户和對手方進行其他交易時，我們可以依賴客户和對手方或代表客户和對手方向我們提供的 信息，包括財務報表和其他財務信息，而我們不獨立核實這些信息。我們還可以依賴客户和對手方關於該信息的準確性和完整性的陳述，以及就財務報表而言，依賴獨立審計員的報告。例如，在決定是否向客户提供信貸時，我們可能假定客户的審定財務報表符合公認會計原則，並在所有重要方面公平地顯示客户的財務狀況、經營結果和現金流量。我們的財務 條件和業務結果可能會受到負面影響，因為我們所依賴的財務報表不符合公認會計原則，或具有重大的誤導性。

失敗或破壞我們的業務或安全系統或基礎設施，或我們的第三方供應商和其他服務提供商或其他第三方的系統或基礎設施，包括由於網絡攻擊，可能會破壞我們的業務，導致泄露或濫用機密或專有信息，損害我們的聲譽，增加我們的成本，並造成損失。

我們在很大程度上依賴於通信和信息系統來經營我們的業務。近年來，象我國這樣的金融機構的信息安全風險普遍增加，部分原因是新技術的擴散，利用因特網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客和恐怖分子、活動分子和其他外部方面的複雜程度和活動增加。隨着客户、公眾和監管機構對操作和信息安全的期望增加，我們的操作系統和基礎設施必須繼續得到保障，並監測潛在的故障、中斷和故障。我們的業務、財務、會計和數據處理系統、 或其他操作系統和設施可能由於一些 因素，包括完全或部分無法控制的事件，而停止正常運作，或被禁用或損壞。例如，可能發生電力或電信中斷；地震、龍捲風和颶風等自然災害；疾病大流行；由地方或較大規模的政治或社會事件引起的事件，包括恐怖主義行為；以及如下所述的網絡攻擊。

如前所述，我們的業務依賴於我們的數字技術、計算機和電子郵件系統、軟件和網絡來進行業務。 雖然我們有信息安全程序和控制，但我們的技術、系統、網絡和客户的 設備可能成為網絡攻擊或信息安全破壞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權的發佈、收集、監視、濫用、丟失或銷燬我們或我們的客户或其他第三方的機密信息。與我們做生意或為我們的商業活動提供便利的第三方，包括為我們的業務提供服務或安全解決方案的金融中介、 或供應商，以及其他沒有關聯的第三方，包括在2012年的一次網絡攻擊中暴露客户記錄的南卡羅來納州税務局，也可能是使我們面臨業務 和信息安全風險的來源，包括其自身系統的崩潰或故障或能力限制。

雖然我們的災難恢復和其他政策、計劃和程序 旨在防止或限制我們信息系統的故障、中斷或安全破壞的影響，但不能保證不會發生任何這類故障、中斷或安全破壞，如果它們發生，也無法保證它們將得到適當處理。由於這些威脅的性質不斷變化，我們對這些問題的風險和暴露程度仍然很高。 因此，網絡安全以及我們旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、破壞或未經授權的訪問的控制、進程和做法的繼續發展和加強仍然是我們關注的焦點。 隨着威脅的不斷髮展，我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或加強我們的保護 措施，或者調查和補救信息安全漏洞。支持我們的業務和客户的有形基礎設施 或操作系統的中斷或故障，或我們的客户用來訪問我們的產品和服務的網絡、系統或設備的網絡攻擊或安全破壞，可能導致客户流失、監管罰款、罰款 或幹預、名譽損害、償還或其他賠償費用和(或)額外的合規費用，其中任何 都可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大影響。

我們對第三方供應商的使用和其他正在進行的第三方業務關係受到越來越多的監管要求 和注意的限制。

我們經常使用第三方供應商作為我們業務的一部分。我們還與其他第三方建立了大量的業務關係。這些類型的第三方關係受到越來越嚴格的監管要求和我們的聯邦銀行監管機構的關注。最近的規定要求我們加強我們的盡職調查，不斷監測和控制我們的第三方供應商和其他正在進行的第三方業務關係。 我們期望我們的監管機構將對我們對我們第三方關係的監督和控制方面的缺陷以及我們與之有這些關係的各方的表現負責。因此，如果我們的監管機構得出結論認為，我們對第三方供應商或其他正在進行的第三方業務關係沒有行使充分的監督和控制，或這些第三方沒有適當執行，我們可能會受到執法行動的懲罰，包括民事罰款 或其他行政或司法處罰或罰款，以及對客户補救的要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

我們面臨欺詐損失增加的風險。

犯罪分子越來越多地使用更復雜的技術，在某些情況下是更大的犯罪集團的一部分，這使他們更加有效。

欺詐性的 活動有多種形式，從支票欺詐、自動取款機上的機械裝置、社會工程和釣魚 攻擊，通過使用偽造或被盜的憑據獲取個人信息或冒充我們的客户。此外，個人或商業實體可以適當地表明身份，特別是在網上銀行業務時，但為了實施欺詐目的，尋求建立企業 關係。此外，除了對我們所犯的欺詐行為外，我們還可能因對第三方的欺詐活動而遭受損失。更多地部署諸如芯片卡技術、 支出和減少欺詐方面的技術；然而，犯罪分子正轉向其他來源竊取個人可識別的信息，如無關聯的保健提供者和政府實體，以便冒充消費者進行欺詐。這些數據妥協的許多 在媒體上得到了廣泛的報道。由於欺詐活動日益複雜，我們增加了在系統和控制方面的開支，以發現和防止欺詐。這將導致今後繼續進行投資 。

圍繞我們銀行和金融機構行業的負面輿論一般會損害我們的聲譽，並對我們的收入產生不利影響。

聲譽風險，或者説我們的業務所固有的商業風險、收益風險和資本風險，是我們的業務固有的、來自於我們銀行和整個金融機構的負面輿論的風險。負面輿論可能來自我們在任何活動中的實際或被指控的行為，包括貸款做法、公司治理、合併和收購，以及政府監管者和社區組織針對這些活動採取的行動。負面輿論可能對我們留住和吸引客户和僱員的能力產生不利影響，可能損害我們的投資者、對手方和商業夥伴的信心，影響我們進行交易的能力，並使我們面臨訴訟和管制行動。儘管我們在與客户和社區打交道時採取了儘量減少聲譽風險的步驟，但考慮到我們業務的性質，這種風險將始終存在。

法律和監管風險

我們受到廣泛的管制，可能限制我們的活動，對我們的業務產生不利影響，並對我們的業務活動施加財務要求或限制。

我們在一個高度管制的行業經營，並受到各種監管機構的審查、監督和全面監管。我們受到美聯儲的監管。我們的銀行受到我們主要的聯邦監管機構、聯邦存款保險公司、為客户存款提供擔保的監管機構 以及我們的州監管機構S.C.董事會的廣泛監管、監督和檢查。此外，作為聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的成員，我們的銀行必須遵守聯邦住房金融委員會和FHLB的適用條例。這些機構的監管主要是為了保護我們的儲户和存款保險基金，而不是為了我們股東的利益。本銀行的活動也受到適用於我們的貸款、存款、 和其他活動的消費者保護法的管制。根據這些法律對我們提出充分的索賠可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。

此外，影響金融服務業的法律、法規和監管做法的變化可能會使我們受到更多的資本、流動性和風險管理要求，造成額外費用，限制金融服務和產品的種類-我們可以提供和(或)增加非銀行提供相互競爭的金融服務和產品的能力，除其他外，不遵守法律、規章或政策也可能導致加強監管審查和監管機構的制裁(例如諒解備忘錄、書面監督協議或停工令)，民事罰款 和/或名譽損害。任何這些後果都可能限制我們擴大業務的能力，或要求我們以對我們或股東不利的條件籌集額外資本或出售資產，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。雖然我們有防止任何這類侵犯行為的政策和程序，但儘管我們盡了最大努力，這種侵犯行為仍可能發生。

我們有嚴格的資本要求，將來可以修改為更嚴格。

我們 受監管要求的約束，規定了我們必須保持的最低金額和資本類型，以及額外的 資本保存緩衝區。監管機構不時修改這些監管資本充足準則。如果我們不能滿足這些資本準則和其他監管要求，我們或我們的子公司可能被限制在我們可能進行的活動的類型，我們可能被禁止採取某些資本行動，如支付股息，回購或贖回 資本證券，以及支付某些獎金。

特別是，根據“巴塞爾協議III規則”適用於世界銀行的資本要求已於2019年1月1日完全分階段實施。該銀行現在被要求滿足比過去更嚴格的資本充足率標準。雖然我們期望 符合“巴塞爾協議三規則”的要求，但我們可能無法做到這一點。不符合最低資本要求可能導致監管機構採取某些強制性和可能的額外自由裁量行動，如果採取這些行動，可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利的影響。此外，這些要求可能對我們借貸、增加存款餘額、進行收購、以股息或股票回購的形式分配資本、或支付吸引和保留關鍵人員所需的某些獎金的能力產生不利影響。更高的資本水平也可能降低我們的股本回報率。

聯邦、州和地方的消費者貸款法律可能限制我們產生某些抵押貸款的能力，或增加我們對這類貸款的責任風險，並可能增加我們的業務成本。

已經通過了聯邦、州和地方法律，目的是消除某些被認為是“掠奪性”的貸款做法。這些法律禁止諸如引導借款者遠離更負擔得起的產品、向 借款人出售不必要的保險、反覆再融資貸款和提供貸款，而不合理地期望借款人能夠償還貸款，而不論標的財產的價值如何。具有某些條款和條件並符合 的貸款-“合格抵押”的定義-如果借款人沒有作出必要的 確定，則可免於承擔責任。無論是哪種情況，我們都可能認為有必要根據 cfpb規則收緊我們的抵押貸款承銷標準，這可能會限制我們使貸款符合我們的業務戰略的能力。我們的政策不是使掠奪性貸款和確定借款者的償還能力，而是法律和有關規則為我們的貸款和貸款投資活動創造了增加 責任的可能性。它們增加了我們做生意的成本，最終， 可能會阻止我們提供某些貸款，並使我們降低平均利率或我們所做的貸款的點數和費用。

我們受到聯邦和州公平借貸法律的約束，如果不遵守這些法律，可能會受到物質上的懲罰。

聯邦和州公平貸款法律和條例，如“平等信貸機會法”和“公平住房法”，對金融機構規定了非歧視性的貸款要求。司法部、CFPB和其他聯邦和州機構負責執行這些法律和條例。私人當事人也可以在私人集體訴訟中，根據公平借貸法對機構的表現提出質疑。成功地挑戰我們在公平借貸法和條例下的表現，可能會對我們根據“公平借貸法”的評級產生不利影響，並導致各種各樣的制裁，包括要求支付損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對兼併和收購活動施加限制和限制擴張活動，這可能對我們的聲譽、商業、財務狀況和業務的結果產生負面影響。

會計準則的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。

我們的會計政策和方法是我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果的根本。FASB、SEC和我們的銀行監管機構不時修改財務會計和報告準則(或其解釋)，以及指導外部財務報表的編制和披露。這種變化超出了我們的 控制範圍，很難預測，而且可能對我們報告和披露財務狀況和 業務結果的方式產生重大影響。在某些情況下，可以要求我們追溯適用新的或訂正的標準，或以不同的方式適用現有的標準 ，這在某些情況下可能導致需要修訂或重述以前的 期財務報表。

新的會計準則可能要求我們增加貸款損失備抵，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們貸款損失備抵額的措施取決於會計準則的採用和解釋。財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一種新的信貸減值模式，即當前的預期信用損失(CECL)模式， 將在2023年適用於我們。根據CECL模型，我們必須按攤銷成本提出某些金融資產，例如用於投資的貸款和持有至到期的債務證券，按預計收集的淨額計算。 預期信貸損失的計量應根據關於過去事件的信息，包括歷史經驗、目前的 條件以及影響報告金額可收性的合理和可支持的預測。這種計量將在金融資產第一次添加到資產負債表並隨後定期進行時進行。這與GAAP目前要求的“已發生損失”模型有很大不同，GAAP將延遲識別，直到可能發生了損失 。因此，我們預計採用中東歐模式將對我們確定貸款損失津貼 的方式產生重大影響，並可能要求我們大幅增加備抵額。此外，CECL模型可能在我們的貸款損失備抵水平上造成更大的波動。如果我們因任何原因被要求大幅度提高貸款損失備抵額 ，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

新的 CECL標準將於2023年1月1日對我們生效，並在該年內暫時生效。我們目前正在評估CECL模式將對我們的會計工作產生的影響，但我們希望確認，在新標準生效的第一個報告期開始時，對貸款損失備抵的一次性累積效應 調整，與2016年年底發佈的機構間指導中規定的監管預期一致。我們還不能確定任何這種一次性累積調整的 大小，或新標準對我們的業務、財務 條件和業務結果的總體影響。

美聯儲可能要求我們投入資本資源來支持世行。

聯邦儲備銀行要求銀行控股公司作為附屬銀行的財務和管理力量來源，並承諾提供資源支持這類附屬銀行。根據“力量之源”原則，美聯儲可能要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注入資本，並可以不安全和不健全的做法指控銀行控股公司沒有向該附屬銀行承付資源。此外，“多德-弗蘭克法案”指示聯邦銀行監管機構要求所有直接或間接控制保險存款機構的公司作為該機構的力量來源。根據這些要求，在今後，如果世界銀行遇到財務困難，我們可能需要向我們的銀行提供財政援助。

當我們沒有資源提供資金時，可能需要注入資本，因此我們可能需要借入資金。在銀行控股公司破產的情況下，破產受託人將承擔 控股公司對聯邦銀行監管機構維持附屬銀行資本的任何承諾。此外，破產法規定，基於任何此種承諾的債權將有權優先於控股公司一般無擔保債權人的債權，包括其票據債務持有人的債權。因此，控股 公司為使所需的資本注入而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴，並將對控股 公司的現金流量、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。

下調美國信用評級可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

2011年8月，標準普爾評級服務公司將美國的長期主權信用評級從“AAA”下調至“AA+”。如果美國債務上限、預算赤字或債務擔憂、國內或國際經濟或政治擔憂、 等因素導致美國政府主權信用評級或其預期信用評級進一步下調，可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。美國政府信用評級的下調或美國政府未能履行其債務義務，都可能造成金融動盪和不確定性，這可能對全球銀行體系造成沉重負擔。任何這樣的影響都有可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

如果不遵守政府的規定和監督，就可能導致監管機構的制裁、民事罰款、以及對我們聲譽的損害。

我們的行動受到聯邦、州和地方政府當局的廣泛監管。隨着金融市場的任何混亂，我們預計政府將通過新的法規和法律來影響我們。遵守這些規定可能會增加我們的成本，並限制我們尋求商業機會的能力。如果不遵守法律、法規和政策，可能會受到管理機構的制裁，民事罰款，以及對我們聲譽的損害。雖然我們有旨在防止違反這些法律、條例和政策的政策 和程序，但不能保證這種違反行為不會發生。

我們是業務附帶的各種索賠和訴訟的當事方。訴訟受到許多不確定因素的影響，因此無法確定其中許多事項的 費用和最終風險。

從早到晚，我們、我們的董事和管理層都是或可能是客户、僱員、股東和其他人各種索賠和法律行動的對象。無論這種索賠和法律行動是合法的還是沒有根據的，如果這些索賠和法律行動沒有得到有利於我們的解決，它們可能導致重大的財務責任和/或對 us和我們的產品和服務的市場看法產生不利影響，並影響客户對這些產品和服務的需求。鑑於訴訟所涉及的潛在成本、名譽損害和不確定性，我們過去和將來甚至可能在我們認為我們有一個有價值的辯護時解決問題。某些索賠可能尋求禁令救濟，這可能會破壞我們的業務和業務的正常行為，或增加我們的業務成本。我們的保險或賠償可能不包括可能對我們提出的所有索賠。任何未決訴訟或未來索賠、訴訟或調查的任何判決或和解都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們不時地或可能參與政府和自律機構的訴訟、法律訴訟、信息收集、調查和訴訟，這些都可能導致不利的後果。

銀行業務的許多方面涉及到很大的法律責任風險。我們不時地成為或可能成為信息收集請求、審查、調查和程序以及其他形式的監管調查的對象，包括銀行監管機構、自律機構、證券交易委員會和執法當局。這種訴訟的結果可能導致重大的民事或刑事處罰，包括罰款、損害賠償、不利判決、和解、罰款、禁令、限制我們的業務或損害名譽的方式。

我們實現遞延税資產的能力可能會降低，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

遞延税金資產作為資產在我們的資產負債表上報告，是指由於業務淨虧損(“NOL”)和税收抵免結轉額(NOL)和税收抵免結轉額(NOL)的減少，以及根據頒佈的税法及其基礎計算的資產和負債基礎中的臨時差額的未來逆轉，截至2099年12月31日，我們有100萬美元的遞延税款淨資產，其中包括預期將於2037年到期的聯邦淨營業虧損結轉的遞延税資產。遞延税資產的實現取決於在預期現有遞延税資產為聯邦所得税目的可扣減的期間內產生足夠的未來應税收入。根據對遞延 税資產預計可扣減期間的未來應税收入的預測，管理層確定，我們的遞延淨資產的實現可能更可能是 。因此，截至2019年12月31日(2018年12月31日)或2018年12月31日，我們沒有確認我們的遞延淨資產的估值備抵額。如果某些部分或全部遞延税款資產不可能變現的可能性更大，則必須確認 a估價津貼。2017年12月，頒佈了“税法”，將公司聯邦收入税率降至21%，並在2017年第四季度通過所得税支出，使我們的遞延税金資產減記了大約120萬美元。這些税率的變動，加上2018年和2019年的淨收入。, 在過去兩年中導致遞延税資產大幅減少。如果對未來收入的估計或我們的税務規劃策略不支持遞延税資產的數額，我們的遞延税資產在未來可能會進一步減少，而為我們的遞延税資產設立估價免税額的費用可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

美國現任總統政府可能會對金融機構和全球經濟產生直接影響的法律、監管和政策變化。

現任總統政府實施了某些金融改革條例，包括影響到“多德-弗蘭克法案”的改革條例，這增加了監管的不確定性，我們正在評估對金融和經濟市場以及我們的業務的潛在影響。預計隨着時間的推移，聯邦政策和管理機構的變化將通過政策 和人事變動發生，這可能導致涉及監督水平的變化，並側重於金融服務業。目前影響到金融機構的法律和管理框架的潛在變化的性質、時間以及經濟和政治影響仍然非常不確定。目前尚不清楚還有哪些法律、規章和政策可能會發生變化，未來的變化或圍繞未來變化的不確定性是否會對我們的經營環境和業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與我們普通股投資 有關的風險

我們支付現金紅利的能力是有限的，即使我們希望這樣做，我們也可能無法支付未來的紅利。

聯邦儲備委員會就銀行控股公司支付股息問題發表了一項政策聲明。一般而言，美聯儲的 政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率符合該組織的資本需求、資產質量和總體財務狀況的情況下，才應從當前收益中支付股息。美聯儲的政策還要求銀行控股公司作為其附屬銀行的財政力量來源，隨時準備利用現有資源在金融困難或逆境期間向這些銀行提供充足的資本資金，並保持財政靈活性和籌資能力，以便在必要時獲得額外的資源，以協助其附屬銀行。此外，根據迅速糾正行動條例，如果附屬銀行資本不足，銀行控股公司支付股息的能力可能受到限制。這些監管的 政策可能會影響我們支付股息或以其他方式參與資本分配的能力。

我們支付現金紅利的能力可能受到監管限制、我們銀行向公司支付現金紅利的能力以及我們需要保持足夠的資本來支持我們的業務而受到限制。作為一家南卡羅萊納州的特許銀行，該銀行在其獲準支付的股息數額上受到限制。除S.C.董事會另有指示外，南卡羅來納州銀行條例一般允許銀行在任何日曆年支付最高為淨收入100%的現金紅利，而無須事先獲得S.C.董事會的批准。如果我們的銀行不被允許向我們支付現金紅利， 我們就不可能對我們的普通股支付現金紅利。此外，我們普通股的持有者只有在董事會宣佈時才有權獲得紅利。雖然我們歷史上對我們的普通股支付了現金紅利，但我們不必這樣做，我們的董事會將來可能會減少或取消我們的普通股紅利。

我們的股票價格可能是不穩定的，這可能會給我們的投資者帶來損失，並對我們提起訴訟。

我們的股票價格過去一直不穩定，有幾個因素可能導致價格在未來大幅波動。這些因素包括但不限於：收益的實際或預期變化、分析師建議 或預測的變化、我們宣佈與我們的業務有關的發展、被認為是同行的其他公司的業務和股票表現、傳統和非傳統競爭對手使用的新技術或提供的服務、關於趨勢的新聞報道、投資者的非理性繁榮、新的聯邦銀行條例以及與金融服務業有關的其他問題。我們的股票價格將來可能會大幅波動，而這些波動可能與我們的表現無關，將來一般市場下跌或市場波動，特別是在金融機構部門，可能會對我們普通股的價格產生不利影響，而目前的市價可能並不代表未來的市場價格。股票價格波動 可能會使您在需要時以您認為有吸引力的價格轉售普通股變得更加困難。此外，在過去，在證券市場價格波動期間，對一些公司提起了證券集體訴訟。我們將來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致大量的成本，轉移管理層對正常業務的注意力和資源。

我們的股東將來出售我們的股票，或者認為這些銷售可能發生，可能會導致我們的股票價格下跌。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，但我們普通股的交易量低於其他較大的金融服務公司。一個公開交易市場具有預期的深度、流動性和有序性，這取決於在任何特定時間，願意購買和出售我們的普通股的買家和賣家在市場上的存在。這種存在取決於投資者的個別決定和我們無法控制的一般經濟和市場條件。 鑑於我們的普通股的交易量相對較低，在公開市場上大量出售我們的普通股，或 認為可能發生這些出售，可能會導致我們的普通股的交易價格下降或低於它，否則，在沒有這些銷售或看法的情況下，可能會出現 。

在經濟和其他情況下，我們可能需要在對我們不利的時候或數額上籌集資金。如果我們必須發行普通股，它們將稀釋現有股東的持股比例，稀釋我們普通股的賬面價值 ，並對我們獲得額外資本的條件產生不利影響。

我們今後可能需要承擔額外的債務或股權融資，以便進行戰略性收購或投資，或加強我們的資本狀況。如有需要，我們籌集額外資金的能力，除其他外，須視乎當時資本市場的情況而定，而這些情況是我們無法控制和財政表現的。我們不能保證這樣的資金將以可接受的條件或任何條件提供給我們，或者如果我們確實籌集了額外的資本，就不會對現有股東產生稀釋作用。

如果我們出於任何原因決定，在符合適用的納斯達克規則的前提下，我們需要籌集資金，我們的董事會一般有權在沒有股東採取行動或投票的情況下，為任何公司的目的發行任何授權但未發行的股票的全部或部分股份，包括根據我們的股權補償計劃或在我們的股權補償計劃之外發行基於股權的激勵措施。此外，我們不受限制發行更多的普通股或優先股，包括任何可兑換為普通股或優先股的證券，或代表接受普通股或優先股或任何基本類似證券的權利的證券。由於我們在市場上出售大量普通股或優先股或類似證券，或認為可能發生這種出售，我們的普通股或優先股的市場價格可能下降。如果我們發行優先股，如果 在支付股息或清算、解散或清盤時優先於普通股，或發行帶有削弱普通股投票權的優先股，則可能對普通股持有人的權利或我們普通股的市場價格產生不利影響。任何額外股票的發行都會稀釋我們股東的持股比例，並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值。與任何此類發行有關的股份 我們發行，將增加股票的總數，並可能削弱我們現有股東的經濟和投票權的所有權利益。

我們的公司章程和章程、南卡羅來納州法律以及州和聯邦銀行條例的規定可以推遲或防止第三方接管。

我們的公司章程和章程可以推遲、推遲或防止第三方接管，儘管股東可能從中受益，或以其他方式對我們普通股的價格產生不利影響。我們的管理文件：

此外，南卡羅來納州商業組合法規規定，在10%的股東成為該公司之日後，10%或10%以上的常駐國內公司的股東(如章程所界定)不得與該公司進行“商業合併”，除非在10%股東股份 收購日期之前，該企業合併或股份收購得到該公司董事會多數無利害關係成員的批准。該章程進一步規定，在任何時候(即使在收購股票 日期之後的兩年期間之後)，10%的股東不得與有關公司進行商業合併，除非獲得董事會或無利害關係的股東的某些批准，或除非合併中給予的考慮符合章程規定的某些最低限度的 標準。該法律的範圍非常廣泛，旨在禁止不友好的收購，但 不適用於其公司章程中載有選擇不受法律管轄的條款的公司。我們的公司章程沒有這樣的規定。然而，對我們公司章程的修正將允許與有關股東進行商業合併，即使這種地位是在修正案之前取得的。

最後，“銀行控制法”和“銀行控股公司法”的修改通常要求在某些交易 之前提交文件和批准，這將導致一方獲得公司或銀行的控制權。

對我們普通股的投資不是保險存款。

我們共同的 股票不是銀行存款，因此沒有由FDIC、任何其他存款保險基金或任何 其他公共或私人實體投保損失。由於本報告中“風險 因素”一節和其他部分所述的原因，對我們普通股的投資具有內在的風險，並受影響任何公司普通股 價格的相同市場力量的影響。因此，如果你購買我們的普通股，你可能會損失一部分或全部投資。

項目1B。未解決的工作人員 註釋。

不適用。

項目2.財產。

我們的主要業務地點以及銀行的位於5455日落大道，列剋星敦，南卡羅來納州29072。此外，我們目前在列剋星敦縣(6個辦事處)、裏奇蘭縣(4個辦事處)、紐伯裏縣(2個辦事處)、克爾肖縣(1個辦事處)、艾肯縣(1個辦事處)、格林維爾縣(2個辦事處)、安德森縣(1個辦事處)、皮肯斯縣(1個辦事處)和佐治亞州里士滿縣(2個辦事處)和哥倫比亞 縣(1個辦事處)的南卡羅來納州設有21個全面服務辦事處。除佐治亞州奧古斯塔市中心(裏士滿縣)和南卡羅萊納州格林維爾(南卡羅來納州)全面服務分行外，所有這些財產都歸銀行所有，由銀行租用。雖然所擁有的財產一般被認為是足夠的，但我們有一個持續的現代化、擴大和必要時偶爾更換設施的方案。

項目3.法律程序。

在正常的運作過程中，我們可能不時成為各種法律程序的當事方。我們不認為有任何待決或威脅對我們進行的訴訟，如果確定不利，將對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大影響。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第五項.註冊人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買。

截至2020年2月29日，約有1，549名股東持有我們的普通股記錄。我們的普通股在納斯達克(NASDAQ)資本市場上以“FCCO”為交易標誌進行交易。

季度普通股價格區間和股息

下面的 表列出了NASDAQ在所述期間所報告的高低銷售價格信息，以及每季度在我們普通股上宣佈的每股股息。所有信息都已對所述期間內的任何股票分割和股票分紅 進行了調整。

股利政策

我們目前打算繼續按季度向我們的普通股支付現金紅利，但須經我們的董事會批准，儘管我們可以選擇不支付股息或改變這種股息的數額。股利的支付是我們董事會根據當時的情況作出的決定，包括我們的增長率、盈利能力、財務狀況、現有的 和預期的資本需求、合法可用於支付現金紅利的資金數額、監管限制和董事會確定的其他因素。該公司是一個獨立於銀行的法人實體。 美聯儲就銀行控股公司支付現金紅利問題發表了一項政策聲明，其中表達了 美聯儲的觀點，即銀行控股公司一般只應在持有 公司過去一年的淨收入足以支付現金紅利和符合控股公司資本需要、資產質量和總體財務狀況的收益留存率的情況下支付現金紅利。美聯儲(Fed)還表示，銀行控股公司不應維持對其銀行子公司的 資本造成不當壓力的現金紅利水平，或只能通過其他借款或其他安排來提供資金，因為這些貸款或安排損害了銀行控股公司作為一種力量來源的能力。

我們支付股息的能力一般受到銀行向公司支付股息的能力的限制。作為南卡羅萊納州的一家特許銀行，該銀行在其獲準支付的股息數額上受到限制。除非S.C.董事會另有指示，否則根據南卡羅來納州銀行條例，銀行一般可在任何日曆年支付最高為淨收益100%的現金股息，而無須事先獲得S.C.董事會的批准。此外，銀行必須保持資本保護緩衝，超過其管理最低資本要求，完全由公共股本一級資本組成，以避免對向該公司支付股息的限制。

未登記出售股本 證券

根據我們2006年非僱員董事遞延薪酬計劃，非僱員董事可選擇將下列年曆 年應繳的全部或部分年費推遲到董事在董事會或董事會任何委員會任職。在該年期間，一些遞延股票單位記入董事帳户，否則，如果沒有選擇推遲支付等於(1)否則應付數額除以(2)在信貸日前最後一個交易日我們的普通股的公平市場價值，這種補償就會被支付給 。一般來説，董事的既得帳户餘額 將在董事會服務終止後第30天和我們所有子公司的董事會(包括因死亡或殘疾而終止服務)一次性分配給我們的普通股。在截至2019年12月31日的 年期間，我們將總計5，715個遞延股票單位記入2019年選擇推遲支付 月費用或年費的董事賬户。這些遞延股票單位包括額外的 股單位的股利等價物。遞延股是根據1933年“證券法”豁免登記，依據1933年“證券法”第4(A)(2)節發放的。

證券回購

在2019年9月18日，我們宣佈，我們的董事會批准回購至多20萬股我們的普通股(“新回購計劃”)，這是我們在2019年5月宣佈的回購計劃(“回購計劃”)下回購的股票之外的股份(“優先回購計劃”)。在我們通過新的回購計劃之前，我們完成了全部30萬股的回購，費用為560萬美元，每股平均價格為18.79美元。

根據新的回購計劃，我們可以通過公開市場購買和非邀約的私下談判交易等手段，不時地回購股份。任何購買的實際手段和時間、購買的 股票的數量和價格將在不超過兩年的期間內由管理層酌情決定，並將取決於若干因素，包括我們普通股的市場價格、根據我們的股票計劃發行的股票、 一般的市場和經濟條件以及適用的法律和規章要求。

根據新回購計劃，沒有進行股票回購 。

項目6.選定的財務 數據

上述某些財務信息是根據公認會計原則以外的方法 確定的。這些非公認會計原則的財務措施包括“效率比率”、“期末有形帳面 價值”、“平均有形普通股權益回報率”和“有形普通股股東對有形資產的股本”。“效率比率”指的是非利息費用，除以按同等税額計算的 淨利息收入和非利息收入之和，扣除任何證券損益和有價證券OTTI，即持有待售房產的 和減記額。效率比率是衡量經營費用與淨收益之間關係的指標。“期末有形賬面價值”是指被記錄的無形資產除以已發行普通股總額後的總權益。“有形普通股股東對有形資產的權益”是指被記錄的無形資產減去被記錄的無形資產減少的總股本，除以被記錄的無形資產減少的總資產。我們的管理層 認為，這些非公認會計原則的措施是有用的，因為它們提高了投資者和管理層以有意義的方式評估和比較我們從一個時期到另一個時期的經營結果的能力。非公認會計原則措施作為分析工具有其侷限性，投資者不應孤立地考慮它們，也不應將它們作為對我們根據公認會計原則報告的結果的分析的替代物。

下表列出截至12月31日的五年內非公認會計原則措施與公認會計原則之間的對賬情況：

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

下列 討論和分析確定了在所附財務報表所列期間影響我們財務狀況和經營結果的重要因素。我們鼓勵您閲讀此討論和分析與財務報表和相關附註及其他統計資料一起閲讀本年度報告 表10-K。

概述

我們總部設在南卡羅來納州列剋星敦，是銀行的控股公司。我們從事以個性化服務和本地決策為特點的一般商業和零售銀行業務，強調中小型企業、專業人員和個人的銀行需求。我們在南卡羅萊納州列剋星敦的主要辦事處和21個全面服務辦事處設在南卡羅萊納州的列剋星敦縣(6個辦事處)、裏奇蘭縣(4個辦事處)、紐伯裏縣(2個辦事處)、克爾肖縣(1個辦事處)、艾肯縣(1個辦事處)、格林維爾縣(2個辦事處)、安德森縣(1個辦事處)和皮肯斯縣(1個辦事處)；在喬治亞州里士滿縣(2個辦事處)和哥倫比亞縣(1個辦事處)。

下面的 討論描述了2019年與2018年和2017年相比的業務結果，並分析了截至2019年12月31日與2018年12月31日相比的財務狀況。與大多數社區銀行一樣，我們的大部分收入來自貸款和投資所得的利息。提供這些貸款和投資的主要資金來源是我們支付利息的存款。因此，衡量我們成功的關鍵之一是我們的淨利息收入，或我們的利息收益資產(如貸款和投資)的收入與我們的利息負債(如存款)的費用之間的差額。

我們已經包括了一些表格，以幫助我們描述這些措施。例如，“平均結餘”表 顯示了2019年、2018年和2017年每個類別資產和負債的平均餘額，以及我們獲得的收益 或我們就每個類別支付的收益率。對本表的回顧顯示，我們的貸款提供的利息 收益通常高於其他類型的賺取利息資產，這就是為什麼我們打算將相當大比例的收入 資產用於我們的貸款組合。同樣，“利率/數額分析”表有助於説明在所列年份內變化的 利率和資產和負債數額的變化所產生的影響。我們還跟蹤各類資產和負債對利率變化的敏感性，我們還包括一個“敏感性分析表” 以幫助解釋這一點。最後，我們還包括了一些表格，詳細介紹了我們的投資證券、貸款、 以及我們的存款和其他借款。

在所有貸款中都存在固有的風險，因此我們為貸款損失保留備抵，以吸收現有貸款中可能出現的、可能無法收回的損失。我們通過從我們的經營 收益中收取貸款損失準備金來建立和維持這一備抵。在下一節中，我們詳細討論了這一過程，以及幾個表，説明瞭 我們的貸款損失備抵額和在我們的各類貸款之間分配這一備抵的情況。

此外，為了從我們的貸款和投資中賺取利息，我們通過向客户收取費用和其他費用來賺取收入。在下面的討論中，我們 描述了這種無利息收入的各個組成部分，以及我們的無利息費用。討論和分析還確定了影響我們在所附財務報表所列期間的財務狀況和經營結果的重要因素。我們鼓勵你結合本報告所載的財務報表和有關説明以及其他統計資料閲讀這一討論和分析。

近期市場狀況

我們的一般財政表現，特別是我們的借款人償還貸款的能力、擔保這些貸款的抵押品的價值以及我們提供的貸款和其他產品和服務的需求，在很大程度上取決於我們經營的主要市場和整個美國的商業環境。2020年初，在中國武漢發現了一株新的冠狀病毒(Br)株。自那時以來，冠狀病毒已在中國境內傳播，並在包括美國在內的世界許多國家發現了感染病例。冠狀病毒及其對 貿易(包括供應鏈和出口水平)、旅行、僱員生產力和其他經濟活動的相關影響已經並可能繼續對金融市場和經濟活動產生不穩定的影響。冠狀病毒對我們業務和財務業績的影響程度目前尚不確定，無法預測，並將取決於某些事態發展，除其他外，包括疫情的持續時間和蔓延、它對我們的客户、僱員和供應商的影響，以及政府、監管和私營部門對冠狀病毒的反應，這可能是預防性的。

關鍵會計政策 和估計

我們在編制財務報表時採用了各種會計政策，規範了美國普遍接受的會計原則的適用以及銀行業內的一般做法。我們的重要會計政策在本報告綜合財務報表附註中作了説明。

某些會計政策本質上涉及更多地依賴估計、假設和判斷的使用，因此產生可能與原先報告的結果大不相同的結果的可能性更大，這可能對我們資產和負債的賬面價值和業務結果產生重大影響。我們認為這些會計政策 和估計是關鍵的會計政策。我們確定了貸款損失、商譽、其他無形資產、所得税和遞延税資產、臨時減值以外的其他減值、企業合併和作為需要最主觀或最複雜判斷的會計領域的貸款的會計核算方法，因此，隨着新的或更多的信息或情況的變化，包括經濟氣候和/或市場利率的總體變化， 最可能受到修正。因此，管理層審查和批准了這些重要會計政策和估計，並與我們的審計和合規委員會討論了這些政策。

貸款損失備抵

我們認為，貸款損失備抵是一項重要的會計政策，需要在編制合併財務報表時作出最重要的判斷和估計。支持我們貸款損失備抵額的一些更為重要的判斷包括：借款人的信用價值判斷、基本抵押品的估計價值、現金流量的假設、估算信貸損失的損失因素的確定、當前事件的影響和影響可能固有損失水平的其他因素。在不同的情況下或使用不同的假設， 我們遭受的信貸損失的實際數額可能與我們合併的財務報表中提供的管理人員的估計數不同。請參閲本討論中關於貸款損失備抵的部分，以便對確定貸款損失備抵的過程和方法進行更完整的 討論。

FASB已經發布了一種新的信貸減值模型，即目前的預期信用損失，或CECL模型，該模型將於2023年適用於我們。 在CECL模式下，我們將被要求按攤銷成本列報某些金融資產，例如為 投資持有的貸款和持有到到期的債務證券，其淨值預計將被收回。對預期信貸 損失的衡量將以過去事件的信息為基礎，包括歷史經驗、當前情況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。這種計量將在 金融資產第一次添加到資產負債表並隨後定期進行時進行。這與GAAP目前所要求的“已發生 損失”模型有很大不同，GAAP將延遲確認，直到可能發生損失。因此， 我們預期採用中東歐模式將對我們如何確定貸款損失備抵產生重大影響，並可能要求我們大幅增加備抵額。此外，CECL模型可能在我們的貸款損失備抵額 上造成更大的波動。如果我們因任何原因被要求大幅度增加貸款損失備抵額，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

新的 CECL標準將於2023年1月1日對我們生效，並在該年內暫時生效。我們目前正在評估CECL模式將對我們的會計工作產生的影響，但我們希望確認，在新標準生效的第一個報告期開始時，對貸款損失備抵的一次性累積效應 調整，與2016年年底發佈的機構間指導中規定的監管預期一致。我們還不能確定任何這種一次性累積調整的 大小，或新標準對我們的業務、財務 條件和業務結果的總體影響。

善意和其他無形資產

商譽 表示購買價格超過有形和可識別無形 資產的估計公允價值之和減去所承擔負債的估計公允價值。商譽的使用壽命無限期，如果事件和情況表明資產可能受損，則每年或更頻繁地對其進行評估。如果賬面金額超過資產的公允價值，則確認減值 損失。質量因素被評定為首先確定商譽的賬面價值是否低於公允價值的可能性(超過50%)。這些定性因素包括但不限於一般經濟狀況、工業和市場 條件以及總體財務業績的全面惡化。如果確定承載值的公允值更有可能出現惡化 ，則將執行兩步處理的第一步。用於識別 潛在損害的第一步涉及將每個報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，則認為商譽不受減損。如果 承載值超過估計的公允值，則存在潛在損害的指示，並且執行第二步來度量損害的數量。

如果需要， 第二步涉及為第一步指示為 減值的每個報告單位計算隱含的商譽公允價值。商譽的隱含公允價值是以類似於企業 組合中計算的商譽數額的方式確定的，方法是計量第一步中確定的報告單位估計公允價值的超出額，超過個別資產、負債和可識別無形資產的估計公允價值總額，猶如報告單位 是在業務合併中獲得的。如果商譽的隱含公允價值超過分配給報告單位 的商譽的賬面價值，則不存在減值。如果分配給報告單位的商譽的賬面價值超過商譽的隱含的 公允價值，則為超額記錄減值費用。減值損失不能超過分配給報告單位的商譽的賬面價值 ，而且損失在商譽中建立了一個新的基礎。不允許隨後逆轉商譽 減值損失。管理層已確定我們有四個報告單位(見綜合財務報表附註26)。

核心存款 無形資產是銀行或分行取得交易中獲得的長期存款關係的估計價值。這些費用按我們認為合理地接近帳户預期收益流的方法在存款帳户的估計使用壽命內攤銷。對估計的使用壽命進行定期審查，以確定是否合理。

所得税和遞延所得税資產

所得税是為在我們的合併財務報表中報告的交易 的税務影響而規定的，包括目前應付的税款加上與某些資產和負債的會計基礎之間的差額 有關的遞延税，包括可供出售的證券、貸款損失的備抵、OREO財產的減記、為出售而持有的資產的減記、累計折舊、淨經營損失結轉、累進收入、遞延補償、無形資產、養卹金計劃和退休後福利。當資產和負債被收回或結清時，這些資產或負債要麼是應納税的，要麼是可扣減的。遞延税資產和負債按適用於預期變現或結清遞延税資產或負債的期間適用的所得税税率反映。當“更有可能”一項遞延税資產將“更有可能”無法實現時，就記錄一項估價免税額。隨着税法或税率的變化，遞延税資產和負債通過收入 税準備金進行調整。“税法”減少了公司所得税，導致我們在2017年調整了遞延税資產(見綜合財務報表附註15 ，以瞭解這一變化的影響)。我們向 銀行提交了一份合併的聯邦所得税申報表。截至2019年12月31日，我們處於遞延税資產淨值。

非暫時性損傷

我們至少每季度對臨時減值以外的其他證券進行評估.考慮到(1)公允價值低於成本的時間 和範圍；(2)發行人 的財務狀況和近期前景；(3)接受投資合同現金流量的前景；(4)利率總體水平變化的預期前景，和(5)我們的意圖和能力，即在一段時間內保留對發行人的投資，使之有足夠的 ，以允許任何預期的公允價值回收或債務擔保，無論是否更有可能--而不是--要求我們在收回公允價值之前出售債務證券(見“綜合財務報表”附註4)。

企業合併，獲得貸款的 會計方法

我們記述在FASB ASC主題805下收購的 ，業務合併，這需要使用會計的獲取方法。 所有獲得的可識別資產，包括貸款，均按公允價值入賬。在購置日不記錄與獲得的 貸款有關的貸款損失備抵，因為所獲得貸款的公允價值包含關於信貸 風險的假設。

已獲得的信貸受損貸款是在以惡化的 信貸質量獲得的貸款和債務證券的會計指導下核算的，見FASB ASC主題310-30，應收賬款-信貸質量下降時獲得的貸款和債務證券最初是按公允價值計算的，其中包括預計在貸款 期內發生的預計未來信貸損失。以商業組合形式獲得的貸款，如果有信貸惡化的證據，則被視為受損。通過不符合FASB ASC主題310-30的具體標準，但至少在一定程度上歸因於信貸質量的折扣 的業務組合獲得的貸款，也在本指南下入賬。某些獲得的貸款，包括履行貸款的 和循環信貸額度(消費者和商業)，按照FASB ASC主題 310-20進行核算，其中貼現率是根據貸款估計壽命內的現金流量估計而增加的。

業務結果

2017年10月20日，我們完成了Cornerstone的收購。因此，2018年12月31日終了年度的結果包括這次收購全年的 影響。在截至2017年12月31日的一年中，此次收購的影響包括2017年10月20日至2017年12月31日的 期。關於Cornerstone收購的更多信息，見合併財務報表附註3。

2019年12月31日終了年度的淨收益為1 100萬美元，即每股攤薄收益1.45美元，而2018年12月31日終了年度的淨收益為1 120萬美元，即每股稀釋收益1.45美元。淨利息收入從2018年的3 570萬美元增加到2019年的3680萬美元，增幅3.1%。淨利息收入增加的主要原因是平均收益資產增加了3 730萬美元，但2019年淨利差與2018年相比下降了4個基點，部分抵消了這一增加額。2019年，按完全税收等值計算的淨利差為3.65%，而2018年為3.69%。貸款損失準備金從2018年的346 000美元下降到2019年的139 000美元。2019年，非利息收入從2018年的1，060萬美元增加到1，170萬美元，增幅為110萬美元，增幅為10.3%。非利息收入增加的主要原因是抵押貸款銀行收入、投資諮詢費和非存款佣金、出售證券的收益/(虧損)和自動取款機借記卡收入的增加，這些收入被較低的存款服務費和為出售而持有的銀行房舍減記所部分抵消。我們在南卡羅萊納州里奇蘭縣的一個抵押貸款生產辦事處開展業務，直到2020年1月24日，並與 其他現有銀行辦事處合併了這類業務。這一關閉和合並導致2019年第四季度房地產減記282 000美元，根據房地產估價減去估計銷售成本。在2019年12月31日的待售房產中，房地產的記錄為591萬美元.一旦房地產出售，我們的入住費每年將減少約91000美元。非利息支出增加250萬美元，至3，460萬美元，增幅7.8%, 2019年為2018年的3 210萬美元。非利息費用增加的主要原因是薪金和僱員福利、佔用 費用、自動取款機/借記卡和數據處理費用以及營銷和公共關係費用增加，這些費用因2019年FDIC/FICO保費低於2018年而部分抵消。在2019年期間，我們對我們的特許經營進行了重大的戰略投資，包括兩個新的全面服務辦公室，我們的移動和數字銀行平臺，以及僱用更多的團隊成員。2019年，所得税支出增加了16.4萬美元(6.1%)，達到290萬美元，而2018年為270萬美元。2019年，我們的實際税率為20.67%，而2018年為19.35%。

2018年12月31日終了年度的淨收益 為1 120萬美元，即每股攤薄收益1.45美元，而2017年12月31日終了年度的淨收益為580萬美元，即每股攤薄收益0.83美元。在2017年12月22日頒佈的税法中，我們確認了因公司税率的變化而產生的税收費用調整。將公司税率降至21%要求我們收取大約120萬美元的税款，以調整我們遞延税收資產的税額。由於實施了較低的税率，我們通過2018年12月31日終了年度的低實際税率收回了所有這些費用。我們預計，由於有效公司税率較低，我們將在今後期間繼續受益。影響2017年淨收入的另一個因素包括：與我們改用新操作系統有關的費用約為30萬美元，以及與收購Cornerstone公司有關的9.45億美元費用。2018年期間，我們沒有任何與合併或轉換相關的支出。利息收入從2017年的3 220萬美元增加到2018年的3 970萬美元。這是因為2018年的平均收入資產比 2017增加了1.218億美元。此外，2018年，與2017年相比，我們在完全應税等值基礎上的淨利差提高了17個基點。2018年，淨利差、收益資產收益率與計息負債收益率之差 為3.49%，而2017年為3.31%。2018年貸款損失準備金為346 000美元，而2017年為530 000美元。薪金和福利、佔用和信息技術費用增加, 是非利息費用總體增長的最大貢獻者(請參閲討論“無利息收入和無利息費用”)。這些增加中有很大一部分涉及2018年整個年度的Cornerstone費用，而2017年則包括了大約2個半月的費用。

淨利息收入

淨利息收入是我們的主要收入來源。利息收入淨額是指資產所得收入與存款 利息和用於支持這類資產的借款之間的差額。淨利息收入取決於我們的利息收益資產 和我們的利息負債所支付的利率、利息收益資產和利息負債的相對數額、 和錯配程度以及我們的利息收益資產和利息負債的期限和重新定價特徵。

淨利息收入2019年為3 680萬美元，2018年為3 570萬美元，2017年為2 940萬美元。2019年、2018年和2017年的盈利資產收益率分別為4.19%、4.05%和3.74%。2019年、2018年、2018年和2017年的計息負債利率分別為0.80%、0.55%和0.43%。2019年，完全應納税的等值淨利差為3.65%，2018年為3.69%，2017年為3.52%。貸款 通常比其他類型的盈利資產提供更高的收益率，因此，我們的目標之一是繼續將貸款 投資組合按盈利資產的百分比增長，以提高收益資產的總體收益率和淨利差。 我們的平均貸款組合(包括待售貸款)在2019年的平均收益資產中所佔的百分比為72.2%，2018年為70.0%，2017年為67.2%。貸款組合佔盈利資產的百分比從2018年12月31日的72.5%降至2019年12月31日的69.9%。存款減少的主要原因是2019年第四季度存款增加了3 940萬美元。 這些存款增加了我們的投資組合和短期投資。我們的貸款(包括待售貸款) 在2019年的平均存款比率為78.7%，而2018年為75.0%，2017年為73.1%。2019年12月31日，存款準備金率降至75.7%，而2018年12月31日為78.0%。這一下降是由於我們的存款增長6，270萬美元，超過了2018年12月31日至2019年12月31日的2，650萬美元的貸款增長。

與2018年相比，2019年淨利差和按完全税收等值計算的淨利差分別下降了2個基點和4個基點。與2018年相比，2019年的收益資產收益率增加了14個基點，而計息負債成本增加了25個基點。2019年淨利差與2018年相比有所下降，部分原因是美聯儲在2018年提高聯邦基金目標利率後於2019年降低了目標利率，並在2019年期間出現了從平面到反向的 收益率曲線。2018年，聯邦基金的目標利率提高了四倍。隨着時間的推移，這些增長對我們的淨利差產生了積極的影響，因為我們在貸款和投資組合中的可變利率資產、 和我們的短期投資的收益率以高於我們在不斷上升的利率環境下所支付的利息負債的利率重新定價的速度更快。然而，美聯儲在2019年7月、2019年9月和10月舉行的每次會議上都將聯邦基金利率的目標範圍縮小了25個基點，從而使2019年期間的聯邦基金利率總體減少了75個基點。這些削減，加上2019年期間的收益率曲線(br})，對我們2019年下半年的淨利差產生了負面影響，因為我們的變量 在貸款和投資組合中的資產收益率，以及我們的短期投資重新定價比我們在利率下降環境下支付的利率 更低-承擔負債的再價格在不斷下降的利率環境下更低。此外，聯邦基金目標利率的三次下調，即2019年期間的平向倒收益率曲線。, 競爭環境給2019年新貸款的定價帶來了下行壓力。我們的盈利資產收益率從2018年的4.05%上升到2019年的4.19%，增幅為14個基點。然而，我們的利息負債成本從2018年的0.55%上升到2019年的0.80%。2018年聯邦基金目標利率的提高所產生的積極影響被2019年聯邦基金目標利率下調的負面影響、平穩-反向收益率曲線以及2019年期間的競爭性貸款定價 環境所抵消。2019年平均貸款餘額佔平均收益資產的百分比為72.2%，而2018年為70.0%。這種收益資產組合的增加，加上前面提到的短期利率的增加，導致了我們盈利資產收益率的提高。我們的低成本資金來源包括無利息交易賬户、計息交易賬户、貨幣市場賬户和儲蓄存款。2018年期間，這些賬户的平均餘額佔存款總額的79.5%，而2019年則佔存款總額的81.1%。與2018年相比，我們的其他借款(通常是較高的成本供資來源)在2019年增加了630萬美元。管理這一利率風險仍然是管理的主要重點(見下文關於市場利率和利率敏感性的討論)。

2018年，淨利差比2017年增加了22個基點。2018年，與2017年相比，我們的收益資產收益率增加了31個基點，而我們的計息負債成本則增加了12個基點。2018年淨利差比2017年有所增加，部分原因是美聯儲提高了聯邦基金的目標利率。在2018年，這一比率增加了四倍。這些增長對我們貸款和投資組合中的可變利率資產以及我們的短期投資都產生了積極的影響。與2017年相比，2018年我們的盈利資產收益率從3.74%上升到4.05%。2018年，平均貸款餘額佔盈利資產的百分比為70.0%，而 2017年為67.2%。這種收益資產組合的增加，加上前面提到的短期利率的增加，使我們的收益資產的 收益有所改善。我們的低成本資金來源包括無利息交易賬户、計息交易賬户、貨幣市場賬户和儲蓄存款。2017年，這些賬户的平均餘額佔存款總額的77.7%，而2018年為79.5%。與2018年相比，2017年我們的其他借款(通常是較高的費用)減少了500萬美元。2018年，國債收益率曲線繼續平緩，短期利率上升，而較長期利率(包括5年至10年國債利率)保持相對不變或低於短期利率。隨着時間的推移，這可能會對淨利息(br}利潤率產生負面影響，因為短期資金利率增加，而我們的固定利率貸款和投資組合收益率沒有增加到相同的程度。

平均餘額、收入支出和費率。下表列出了所述期間與 我們的平均資產負債表和資產平均收益率和平均負債成本有關的某些信息。這種收益是通過將 收入或費用除以相應資產或負債的平均餘額得出的。平均餘額來自每日 平均數。

下面的 表列出了可歸因於數量變化的利息收入和利息費用的美元數額，以及可歸因於利率變化的 數額。與數量和速率有關的、不能單獨識別的合併效應 已按比例分配給因量而變化的變化和因速率而發生的變化。

市場風險與利率敏感性

市場風險反映了市場價格和利率的不利變化所造成的經濟損失的風險。損失風險可以用當前市值減少或 當前和潛在淨收入減少來衡量。我們的主要市場風險是利率風險。我們成立了資產/負債管理委員會(“ALCO”)來監測和管理利率風險。ALCO監測和管理我們資產和負債的定價和到期日 ，以減少利率變化可能對我們的淨利息收入造成的潛在不利影響。ALCO制定了有關利率風險風險和 流動性的政策指導方針和戰略。

我們所採用的一種監測技術是測量我們的 利息敏感性“差距”，即資產和負債之間的正或負美元差額，而 在一段時間內受到利率重新定價的影響。通過仿真建模評估不同的 利率和資產負債表組合假設對淨利息收入的影響。我們模擬了幾種不同的變化對淨利息收入的影響，包括收益率曲線的平緩、陡峭和平行移動。對於每一種情況， 我們模擬了在100和200個基點的增減利率環境下對淨利息收入的影響。我們還定期強調某些假設，如貸款預付率、存款衰減率和利率貝塔，以評估我們對利率變化的總體敏感性。制定了政策，以努力將這些模擬的淨利息收入變化的最大預期 負面影響分別保持在不超過10%和15%的水平上，即在12個月內利率 點的100%和200%的變化。利率敏感性可以通過重新定價資產或負債、 出售可供出售的證券、在到期時替換資產或負債或在資產或負債的 生命期內調整利率來管理。在同一時間間隔內管理資產和負債的重新定價有助於對衝風險，並將利率的上升或下降對淨利息收入的影響降到最低。“差距”分析(br}或資產/負債建模都不是反映我們利益敏感性狀況的精確指標，因為影響淨利息收入的因素很多，包括時間。, 利率變動的幅度和頻率以及收益資產和計息負債的數量和組合的變化。

下面的 表説明瞭我們2019年12月31日的利率敏感性。

利益敏感性分析

下表根據模擬利率變化的影響所使用的許多因素和假設，估計在隨後12個月內截至2009年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日淨利息收入的假設百分比變化。在2019年12月31日，我們的負債在頭三個月期間略顯敏感，而超過12個月期間的餘額則是累計對資產敏感的。因此，我們的模型反映了在一個上升的 利率環境中，我們的淨利息收入在頭12個月中略有下降。利率上升帶來的負面影響和淨利息收入在24個月內受到了有利的影響。在利率下降的環境下，該模型反映了淨利息收入的下降。這主要是由於在我們的有息交易帳户和貨幣市場 帳户上支付的當前利率水平。這些賬户的利率水平不能與利率 的變化成比例地重新定價。下表分別反映了100個基點和200個基點的增減，假設利率沿整個收益率曲線同時出現 和平行變化。

淨利息收入敏感性

我們進行評估分析，預測未來現金流量從 資產和負債，以確定股票的現值(“PVE”)的一系列變化的市場利息 利率。PVE對利率變化的敏感性是衡量長期收益敏感性的一個指標。 在2019年12月31日和2018年12月31日，市場利率上升200個基點的PVE敞口估計分別為 5.85%和(1.56)%。據估計，截至12月31日， 2019年，PVE風險敞口下降100個基點，為(7.68)%，而2018年12月31日為(1.97)%。

貸款損失準備金和準備金

截至2019年12月31日，貸款損失備抵額為660萬美元，佔貸款的0.90%(不包括待售貸款)，而2018年12月31日為630萬美元，佔貸款的0.87%。2017年收購Cornerstone和 Savannah River Financial Corp.時獲得的貸款。(“Savannah River”)2014年按FASB會計準則編纂 (“ASC”)310-30核算。這些獲得的貸款最初是按公允價值計量的，其中包括預計在貸款存續期間將發生的估計未來信貸 損失。與預期不會收取 的現金流動有關的貸款的信貸部分隨後不計入利息收入(不可增加的差額)。任何剩餘的部分，代表貸款或資金池的現金流量超出公允價值的部分，都會累加到利息收入中(可增加的差額)。在收購日期之後，預計將收到的現金流量超過我們最初的 估計數的增加將從不可累積的差額重新分類為可增大的差額，並在貸款剩餘期限內以 水平收益為基礎增加利息收入。預計將收取的現金流量減少通過貸款損失準備金確認為減值 。在2019年和2018年期間，我們在購買的貸款上記錄的初步估計數或減值沒有作任何調整。記錄在案的在Cornerstone和Savannah河交易中獲得的貸款在12月 31、2019和2018年的投資分別約為2 800萬美元和6 450萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，可歸因於這些貸款的貸款的 信貸部分分別為53.5萬美元和66萬美元。

我們為2019年12月31日終了年度的貸款損失準備金為139 000美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度分別為346 000美元和530 000美元。 備抵是根據我們對一般貸款損失風險和資產質量的評估作出的。貸款損失備抵是 ，我們認為這一數額足以吸收可能無法收回的現有貸款的可能損失。我們對貸款損失備抵的充分性的判斷是基於對未來事件的一些假設，我們認為這些假設是合理的，但這些假設可能是準確的，也可能不是正確的。我們確定貸款損失津貼的依據是對貸款可收性的評估，包括考慮到受損貸款餘額、貸款總額的質量、組合和規模、貸款人員的經驗能力和深度、可能影響借款人償還能力的經濟條件(地方和國家) 、獲得貸款的抵押品的數量和質量、我們以往的 貸款損失經驗以及對具體問題貸款的審查。我們還考慮了質量因素，例如貸款政策和程序的變化、地方/國家經濟的變化、信貸數量或類型的變化、問題貸款數量/嚴重程度的變化、貸款審查的質量和董事會的監督以及信貸的集中程度。週期性, 我們根據不斷變化的情況調整津貼額。我們將已確認的損失計入備抵額，並在貸款損失備抵額中再加上隨後的收回額 。不能保證今後期間的貸款沖銷額不會超過任何時候估計的貸款損失的 備抵額，也不能保證貸款損失的備抵對某一特定的 會計期沒有重大影響，特別是考慮到我國市場地區商業房地產市場的總體疲軟。

我們每季度進行一次分析，以評估貸款 組合中的風險。將投資組合分成類似的風險成分，計算曆史損失率，並根據當前投資組合特徵的確定變化調整 。歷史損失率按產品類型和監管機構 信用風險分類計算(見注5-貸款)。在過去36個月中，貸款 分類不合格、特別提到和通過的年度加權平均損失率分別約為0.68%、0.13%和0.01%。津貼包括分配津貼和未分配津貼的 。分配的部分由投資組合內貸款的類型和評級決定。 備抵的未分配部分是為投資組合剩餘部分中存在的損失確定的，並補償估計貸款損失時的不確定性 。在過去的幾年裏，我們的不良資產佔總資產的比例持續改善。截至2019年12月31日，不良資產為370萬美元(佔總資產的0.32%)，2018年12月31日為400萬美元(佔總資產的0.37%)，12月31日為530萬美元(佔總資產的0.51%)。, 2017年。我們相信，這些比率與目前國內，特別是本地市場的行業業績相比，是有利的。分配給 備抵的部分是基於歷史損失經驗以及上文所解釋的某些定性因素。定性 因子是根據當前經濟狀況所作的某些假設確定的，並隨着條件的變化而調整 ，使之與這些變化方向一致。津貼的未分配部分由 因素組成，其依據是管理部門對各種情況的評價，這些條件在通過經驗公式或特定津貼估計可能的 損失時沒有直接計量。如下文“貸款損失津貼分配表”所述，2019年津貼未分配部分佔總津貼的比例為11.8%，2018年為10.3%，2017年為27.5%。從數量和質量上看，在我們的三年回顧中所衡量的總體風險並不包括一個完整的經濟週期。美國經濟一直處於較長的復甦時期。我們將達到 全面復甦或恢復到放緩的經濟的時期是無法確定的。在2009年至2011年期間的淨沖銷平均63個基礎 點，在我們的貸款組合年化。在最近的三年時間裏，銀行經歷了温和的淨復甦。 我們相信，我們免税額中的未分配部分代表了整個經濟週期中潛在的風險。由於國家和全球經濟不穩定的結果，管理層認為此時大幅度減少津貼的總體水平是不明智的。免税額中未分配部分的百分比從12月31日的27.5%下降, 2017年12月31日為11.8%。準備金未分配部分的減少反映了備付金 減少，原因是總體貸款業績繼續改善，而且在時限內貸款穩步增長。管理部門 還不斷評價用於評估貸款損失備抵是否充分的基本質量因素。

我們的貸款組合中有很大一部分是以房地產 作為抵押品的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，約91.6%和91.1%的貸款組合 以房地產為抵押(信貸集中程度見財務報表附註16)。當貸款，無論是商業貸款還是個人貸款，都是基於借款人從足以償還債務的收入來源產生償還現金流量的能力。房地產通常被視為加強最終償還的可能性，並將 作為償還的第二來源。我們與所有遇到現金流動或其他經濟問題的借款者密切合作，我們認為我們有適當的程序來監測和確定問題信貸。不能保證 今後期間的貸款沖銷額不會超過任何時候估計的貸款損失備抵額，也不能保證貸款損失準備金對某一特定會計期間不會有重大影響。津貼還須接受監管機構的檢查(br}和適當性測試，這些機構可考慮用於確定適當性 的方法以及與同行機構相比的津貼數額等因素。這些監管機構可以要求我們根據他們在審查時掌握的資料調整我們的免税額 。

截至2019年12月31日、2018年和2017年，我們分別有230萬美元(佔貸款總額的0.31%)、250萬美元(佔貸款總額的0.35%)和340萬美元(佔貸款總額的0.52%)的非應計貸款。2019年12月31日的非應計貸款包括28筆貸款。所有這些貸款都被認為是受損的，基本上都是與房地產有關的，並根據抵押品法的公允價值或預期現金流量法的現值來衡量減值。我們認為，如果根據目前的信息和事件， 相信我們將無法按照貸款協議的合同條款收取所有欠款，那麼貸款就會受到損害。這樣的 公允值是通過獨立的評估得到的，我們認為它是三級輸入。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，受損 貸款總額分別為400萬美元和440萬美元。非應計貸款的規模從1，000美元到655，000美元不等.其中最大的貸款金額為65.5萬美元，由位於南卡羅萊納州艾肯的商業地產所有者擔保。

此外，對於被認為受損的非應計貸款，我們有5筆貸款，總額為190萬美元，被歸類為不良債務重組，但截至2019年12月31日仍在累積貸款。最大的關係包括一筆總額為120萬美元的貸款和一筆位於南卡羅萊納州中部地區的商業房地產貸款。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，拖欠貸款分別為50萬美元、180萬美元和210萬美元。截至2019年12月31日，未出現拖欠超過90天、仍在累積的貸款，而在12月31、2018和2017年分別為31 000美元和32 000美元。

我們的管理層 不斷監測不良貸款、分類貸款和過期貸款，以確定這些貸款的狀況惡化。我們還沒有發現在2019年12月31日本金和利息方面存在的任何關係，也沒有將 包含在可能成為潛在問題貸款的不良資產中。根據我們的審查，貸款被確定為潛在的問題，因為它們的傳統現金流動來源可能受到影響，而且它們最終可能無法償還債務。這些貸款不斷受到監測，並在我們對貸款損失備抵的充分性的全面評價中加以考慮。

下面的 表總結了與我們的貸款損失備抵有關的活動。

貸款損失備抵

以下 表列出過去五年每年結束時貸款損失備抵的分配情況。分配額是近似計算的 ，不一定表示今後的損失或分配。全部金額可用於勻支在任何類別貸款中發生的 損失。

貸款損失準備金 的分配

在Cornerstone交易中獲得的貸款被排除在我們對免税額是否充足的評估之外，因為它們是在獲取時按公允價值計量的。本次評價使用的假設包括信貸部分和利率部分， 截至2019年12月31日和2018年12月31日的貸款分別約為2 600萬美元和4 040萬美元。

當我們認為，在考慮到經濟和商業條件以及收款努力之後，借款人的財務狀況令人懷疑時，貸款的利息應計 就停止了。拖欠貸款通常在逾期90天或以上時處於非應計狀態。在貸款處於非權責發生制狀態時，所有利息，即已在貸款上累積但仍未支付的利息，都會倒轉，並從收入中扣除，作為報告的利息 收入的減少額。在本金和利息的收取成為合理的 確定之前，貸款餘額不會產生額外的利息。

非利息收入和 費用

無利息收入非利息收入的一個重要來源是 存款帳户的服務費。我們還在二級市場的基礎上推出並出售住宅貸款。這些貸款 是以我們的名義發放的固定利率住宅貸款。這些貸款鎖定了在結束時由 投資者購買的價格承諾。因此，這些貸款對我們來説幾乎沒有市場風險。我們通常在30天內向投資者提供資金，並從他們那裏獲得資金。其他非利息收入來源來自非存款投資產品的投資顧問費和佣金 、atm/借記卡費、支票銷售佣金、保險箱租金、電匯和官方 支票費。2019年和2018年的非利息收入分別為1 170萬美元和1 060萬美元。從2019年到2018年，押金服務費減少了12萬美元，即6.8%。與透支保護費 有關的監管要求的變化繼續導致存款服務費總額的減少。與2018年相比，我們的抵押貸款銀行收入在2019年增加了66萬美元。2019年抵押貸款產量為1.396億美元(包括建築工程完工後出售的永久 貸款)，而2018年為1.197億美元。2019年，與2018年相比，投資諮詢費和非存款佣金增加了338，000美元。截至2019年12月31日，管理資產總額(“AUM”)為3.697億美元，12月31日為2.885億美元, 2018年。2019年證券銷售淨收益為136 000美元，而2018年為342 000美元。2019年和2018年的銷售是投資組合適度重組的結果。這些銷售是在評估特定投資並將其與替代資產 或負債策略進行比較之後進行的。我們確認2018年出售其他房地產的收益為2.4萬美元，而2019年的損失為3000美元。與2018年相比，ATM借記卡收入在2019年增長了21.6萬美元，即11.7%。自動取款機借記卡費用總體增加的原因是交易賬户增加。此外，為出售而持有的銀行房產減記後，我們的非利息收入在2019年減少了282，000美元。銀行擁有的人壽保險收入(“BOLI”)從2018年的72.2萬美元降至2019年的6.7萬美元。其他非利息收入從2018年的53.5萬美元降至2019年的36.1萬美元。此外，我們還收到了約102萬美元與BOLI的死亡撫卹金有關的收益，這筆款項在2018年貸記為“非利息 收入-其他”。

2018年和2017年的非利息收入分別為1，060萬美元和960萬美元。與2018年至2017年相比，押金服務費增加了28.3萬美元，即19.0%。2018年12月31日終了年度的平均交易賬户(不包括定期存款的存款)比2017年同期增加了18.4%。2017年第四季度Cornerstone賬户的增加以及有機增長是存款服務費增加的原因。與2017年相比，2018年抵押貸款銀行收入增加了117，000美元。2018年抵押貸款產量為1.197億美元(包括建築工程完工後將出售的永久 貸款)，而2017年為1.086億美元。與2017年相比，2018年生產確認的平均產量下降略微抵消了增產收入的增加。2018年，與2017年相比，投資諮詢費和非存款佣金增加了39.2萬美元。截至2018年12月31日，管理下的總資產(“AUM”)為2.885億美元，而2017年12月31日為2.692億美元。2018年的季度平均AUM比2017年增加了約4 400萬美元。2018年12月31日結束的澳元受到2018年12月下旬市場整體下跌的影響。2017年出售證券的淨收益為40萬美元，而 2018年的淨收益為342 000美元。2018年和2017年的銷售額是投資組合適度重組的結果。這些銷售是在評估 特定投資並將其與另一種資產或負債策略進行比較之後進行的。我們確認，2017年出售其他不動產的收益為23.5萬美元，而2018年為2.4萬美元。2017年, 我們預付了1300萬美元的FHLB預付款，並支付了44.7萬美元的預付罰款。我們沒有預支2018年FHLB的任何進展。2018年，ATM借記卡收入比2017年增長了239，000美元，即14.9%。前面提到的交易帳户的增加是自動取款機借記卡費用總體增加 的原因。銀行擁有的人壽保險收入(“BOLI”)從2017年的62.3萬美元增加到2018年的722美元。增加的原因是2017年額外購置的BOLI約為400萬美元，其中250萬美元是在Cornerstone交易中獲得的。這一BOLI在2018年全年未完成，而在2017年僅為部分年份。其他非利息收入從2017年的27.1萬美元增加到2018年的5.35萬美元。這一增加是由於Cornerstone整個2018年的影響，而2017年僅為一年的一部分。此外，銀行還收到了大約102 000美元的收入，涉及BOLI的一筆死亡撫卹金，這筆款項貸記為“非利息收入-其他”。

下列 表列出了所列期間其他無利息收入的主要組成部分：

非利息 費用在競爭激烈的金融服務業中，我們認識到必須高度重視費用管理，並不斷評估和監測自由支配費用 類別的增長，以控制今後的增長。非利息支出總額在2019年增加了250萬美元，作為 增加了3 460萬美元，而2018年為3 210萬美元。2019年，薪金和福利支出增加了180萬美元，增至2 130萬美元，而2018年為1 950萬美元。這一增加主要是由於正常的薪金調整，以及在2019年上半年開設了兩個新的全面服務辦事處。2019年2月，我們在南卡羅萊納州格林維爾市中心開設了辦事處，2019年6月，我們在佐治亞州埃文斯開設了辦事處。在開設之前，我們為這些辦事處僱用了工作人員，因此，這些人員配置和福利的費用 對2019年的所有工作都產生了重大影響。在2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別有242名和226名全職僱員。我們的入住費增加了3.6萬美元，從2018年的240萬美元增加到2019年的270萬美元，這是2019年增設兩個辦事處的結果。與2018年相比，我們的ATM/借記卡和數據處理費用在2019年增加了534美元( 000美元)，這主要是由於我們對移動平臺的投資增加和客户 基數的增長。與2018年相比，我們的FDIC攤款在2019年減少了318 000美元，原因是多付款導致的未清貸項。

2018年，非利息支出總額增加了280萬美元，而 比2017年增加了280萬美元，從2017年的2，940萬美元增加到2018年的3，210萬美元。2017年，我們開展了兩個重大項目。第一種方法是將 我們的核心處理系統從內部解決方案轉換為外包解決方案，其中包括更改供應商。這種 轉換成本在2017年增加的非利息支出中約佔30萬美元。第二項是收購Cornerstone，該項目於2017年第四季度完成，我們在併購相關支出中支出了9.45億美元。 如前所述，Cornerstone交易的影響影響到2018年全年的非利息支出，而2017年只有 約2個半月。薪金和福利支出從2017年的1 690萬美元增至2018年的1 950萬美元，增加了260萬美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們分別有226名和224名全職員工。 薪金和福利費用的增加主要是由於正常的薪金調整，以及由於整個2018年Cornerstone收購而增加了僱員。我們的入住費增加了214 000美元，從2017年的220萬美元增加到2018年的240萬美元，這主要是由於在Cornerstone交易中收購的三個辦事處的增加，以及我們於2018年3月在佐治亞州奧古斯塔市中心開設了新辦事處。如前所述，2017年6月， 我們將我們的核心數據處理系統從內部環境轉移到了外包環境。因此，與轉換前的數據處理有關的某些費用 被列入傢俱固定裝置和設備類別。, 以及其他種類，如郵資。這導致2018年傢俱和設備費用比2017年減少258 000美元。2018年，與2017年相比，我們的數據處理費用增加了88.8萬美元。這加上Cornerstone帳户的增加，是ATM/借記卡和數據處理費用類別全面增加的原因。2018年，與2017年相比，我們的FDIC攤款增加了6.3萬美元，這是我們整體資產增長的結果--計算FDIC溢價的 評估基數。2018年無形資產攤銷額比2017年增加22萬美元，這是Cornerstone交易中獲得的無形核心存款攤銷的結果。我們在這筆交易中的核心存款約為180萬美元。攤銷是在十年內以150%的遞減餘額法 確認的。

下列 表列出了所列期間無息費用的主要組成部分：

*數據處理包括： 核心處理、票據支付、網上銀行、遠程存款記錄和郵寄客户通知和報表的郵費。

所得税費用

2019年的所得税支出為290萬美元，而2018年12月31日終了年度的所得税支出為270萬美元，而2017年12月31日終了的年度為330萬美元(見綜合財務報表附註15“所得税”，以獲得更多信息)。如前所述，由於2017年12月22日通過了“減税和就業法案”，較低的税率要求我們調整我們的遞延税資產，以適應較低的有效企業税率。這項調整是在新立法頒佈之日作出的，在2017年增加了大約120萬美元的税收開支。較低的公司税税率為21%，而以前的税率為34%，這使得我們的實際税率在2019年為20.7%，在2018年為19.3%，而歷史上則是在25%至27%之間。我們確認由於財務報表和資產及負債税基的差異而產生的未來可扣減數額的遞延税資產 和營業虧損結轉。遞延税資產是根據預期按現有税率支付/收回 的數額確定的。為將遞延税款資產減少到更有可能實現税收利益的 的水平，設立了評估備抵額。2017年和2018年，我們購買了20.5萬美元的南卡羅來納州重建税收抵免。我們在2019年沒有購買任何税收抵免。2017年和2018年的信貸成本為16.4萬美元，包括在“其他”非利息支出中。由於我們目前投資組合中的免税證券水平和我們持有的BOLI股份，假設 目前的公司税率保持不變，我們的實際税率預計約為20.5%至21.0%。

財務狀況

截至2019年12月31日，我們的資產總額為11.7億美元，而2018年12月31日為10.9億美元，增加了787億美元。在2019年期間，我們資助了大約1.378億美元的貸款生產。扣除減薪後，2018年12月31日至2019年12月31日期間，有機貸款增長了約1，860萬美元(不包括待售貸款)，即2.6%。2019年12月31日，貸款(不包括待售貸款)佔收益資產的68.9%，而2018年12月31日為72.2%。2019年12月31日的貸存比(包括待售貸款)為75.7%，而2018年12月31日為78.0%。貸款的來源和持有出售一般持有 不到30天，並鎖定了投資者在結束前的購買承諾。截至2019年12月31日，待售貸款總額為1，120萬美元，而2018年12月31日為3.2美元。投資證券在2019年12月31日為2.888億美元，而2018年12月31日為2.56億美元。在2019年12月31日，我們沒有被歸類為持有到期日的證券，而2018年12月31日被歸類為持有到期日的證券中， 與1620萬美元相比，所有這些都是市政證券。我們繼續在安全的基礎上評估分類目的的意圖.截至2019年12月31日，我們的資產負債表上沒有評級低於投資評級的證券(詳情見附註4，投資證券)。2019年12月31日，短期聯邦 基金出售，計息銀行餘額為3，270萬美元，而2018年12月31日為1，790萬美元。由於採用了ASC 842“租約”，資產使用權和租賃負債分別從2018年12月31日的0美元增至2019年12月31日的320萬美元和330萬美元。截至12月31日，待售處所增加至59萬1，000元。, 2019年12月31日為0美元，原因是我們將位於南卡羅來納州里奇蘭縣的抵押貸款生產辦事處合併到銀行現有的其他辦事處，導致2019年第四季度房地產減記282 000美元，根據房地產估值減去估計銷售成本。我們的BOLI從2018年12月31日的2 580萬美元增加到2019年12月31日的2 800萬美元，主要是因為我們的一位高管購買了兩份保險單。 存款總額從2018年12月31日的9.255億美元增加到2019年12月31日的9.882億美元。2019年， 存款的增長超過了貸款的增長，導致投資證券和計息銀行餘額增加。2019年，我們的純存款(存款減去非愛爾蘭共和軍定期存款)增長了7 010萬美元，非愛爾蘭共和軍定期存款在2019年減少了740萬美元。截至2019年12月31日，我們的純存款總額為8.473億美元，佔存款總額的85.7%，而2018年12月31日為7.772億美元，佔存款總額的84.0%。2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有經紀存款。 我們的FHLB預付款從2018年12月31日的231萬美元降至2019年12月31日的2.1萬美元。

截至2019年12月31日，我們股東的股本總額為1.202億美元，而2018年12月31日為1.125億美元。股東權益增加的主要原因是保留收益減去當年支付的股息約770萬美元，以及累積的其他綜合收入/(虧損)增加480萬美元，這些增加被回購30萬股我們共同股票560萬美元所部分抵銷。累積的其他綜合收入/(虧損)從2018年12月31日的 (230萬美元)增加到2019年12月31日的250萬美元，主要原因是2018年12月31日至2019年12月31日市場利率下降。在2019年第三季度，我們完成了前回購計劃，完成了我們的300 000股已發行普通股 股份的回購計劃，費用約為560萬美元，平均每股價格為18.79美元。我們還在2019年第三季度宣佈批准一項新的回購計劃，該計劃將使我們的流通股達到20萬股。根據新回購計劃，沒有進行股票回購 。

盈利資產

為出售而持有的貸款和貸款

貸款 通常比其他類型的盈利資產提供更高的收益。2019年期間，貸款佔平均收入 資產的72.2%。2019年的貸款組合(包括待售資產)平均為7.353億美元，而2018年為6.864億美元。優質貸款組合增長仍然是我們2019年的戰略重點。然而，由於貸款收益率較高，存在着內在的信貸和流動性風險，我們試圖控制和抵消這些風險。作為一家社區銀行，我們的目標之一是通過高質量的貸款增長來擴大我們的資產，向中小型企業以及我們所服務的市場中的個人提供信貸。2019年，我們資助了約1.378億美元的新貸款(不包括出售貸款)，而2018年為1.461億美元。我們仍然致力於滿足我們當地市場的信貸需要，但不利的國家 和當地經濟狀況，以及我們資產質量的惡化，可能嚴重影響我們擴大我們的貸款組合的能力。除了傳統的“資本充足”比率之外，監管資本預期的大幅增加和監管負擔的大幅增加可能會阻礙我們利用資產負債表和擴大貸款 組合的能力。

以下 表按類別顯示貸款組合的組成：