美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

截至2019年12月31日的財政年度

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案號碼：001-36379

Energous公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

(408) 963-0200

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：普通股，每股面值0.001美元

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

通過檢查標記表明，註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，以及(2)在過去90天中，登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告；(2)是的，在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的約束。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定)：是的，等分的，☐的，同質的，非自願的，沒有的

非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值，參照上次出售普通股的價格或此類普通股的平均出價和要價計算，截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，為126，048，551美元。純粹為這項計算的目的，由董事、執行主任及註冊人10%的擁有人所持有的份數已不包括在內。這種排除不應被視為登記人認定或承認這些人實際上是登記人的附屬公司。

截至2020年3月3日，已發行普通股34，632，217股。

以參考方式合併的文件

登記人打算在2019年12月31日終了的財政年度結束後120天內，根據條例14A提交一份明確的委託書。該委託書的部分內容以參考方式納入本年度報告的第III部分，表格10-K。

Energous公司

目錄

第一部分

如本年度報告表10-K中所用，除非上下文中另有規定，“我們”、“我們”、“我們”和“能源公司”是指特拉華州的Energous公司。

前瞻性陳述

這份關於表10-K的年度報告(“報告”)載有1933年“證券法”第27A節(經修正)和1934年“證券交易法”第21E節(經修正)所指的前瞻性陳述，旨在由這些條款創建的“安全港”涵蓋。前瞻性陳述是基於某些假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或其他類似的術語。本報告中除歷史事實陳述外，關於我們的戰略、前景、財務狀況、業務、成本、計劃和目標的所有陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們就擬議的商業戰略、市場機會、監管批准、對當前和潛在業務關係的預期、對收入、現金流和財務業績的期望以及研發工作的預期成果所作的陳述。這些前瞻性的陳述是基於我們目前的信息和信念。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受制於內在的不確定性、風險和環境的變化，這些都是不可預測的，而且其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與預期的結果大相徑庭，因此您不應該依賴這些前瞻性的聲明。可能導致實際結果與前瞻性聲明中指出的結果大相徑庭的重要因素包括：, 以下是：我們開發商業上可行的技術的能力；獲得必要的監管批准的能力；我們找到和維持發展夥伴的能力，市場對我們技術的接受；我們行業的競爭；我們知識產權的保護；以及在本報告的風險因素和管理層討論和分析財務狀況和結果的討論和分析中描述的其他風險和不確定因素，以及我們隨後在表10-Q中提交的季度報告。我們不承擔任何義務，更新任何前瞻性的聲明，無論是書面的或口頭的，無論是由於新的信息，未來的發展或其他原因，不時作出的。

項目1.業務

概述

我們開發了我們的WattUp無線電源技術，包括專有半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線，使電子設備能夠基於射頻(“RF”)充電。WattUp技術具有廣泛的功能，包括基於觸點的無線充電和不同距離的無線充電。我們已經證明，對於非接觸應用，我們的發送器技術能夠進入一個無電線充電網絡，即使設備在三維空間中移動(“移動充電”)，用户也可以為其設備充電。2016年11月，我們與藍牙低能半導體和電源管理半導體行業領先企業Dialog半導體公司(Dialog)簽署了一項戰略聯盟協議。在戰略聯盟協議的配合下，Dialog製造並是集成電路(IC)產品的獨家經銷商，這些產品包括我們的設計，並在全球範圍內為客户提供銷售和後勤支持。我們相信，我們專有的WattUp技術可用於消費電子產品，如可穿戴設備、助聽器、耳塞、藍牙耳機、物聯網(物聯網)設備、智能手機、平板電腦、智能手錶、健身帶、鍵盤、鼠標、遙控器、可充電燈、電池、醫療設備以及其他需要更換電池或有線電源連接的充電設備。

我們相信我們的技術在其方法上是創新的，因為我們正在開發解決方案，通過將電子設備包圍在一個集中的射頻能量袋中來充電。我們是一種工程解決方案，為基於接觸的充電應用提供無電線能源，並且正在開發非接觸式充電，距離可達3英尺，以及低功耗的充電距離可達15英尺，在某些情況下使用移動充電。到目前為止，我們已經開發了多種變送器和接收器，包括原型以及合作伙伴的生產設計。變送器根據形狀因子、功率規格和頻率而變化，而接收器則是為包括助聽器、健身帶、智能手錶、智能手機在內的應用而設計的。

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智能眼鏡，傳感器，工業應用，鍵盤，鼠標，耳機，藍牙跟蹤標籤等。我們與幾家消費電子(CE)和醫療設備公司簽訂了合同，這些公司正處於基於Wattup的產品開發的評估和生產前階段。在2019年，我們的第一個終端客户產品進入市場，我們預計將宣佈並在2020年推出更多的合作伙伴產品。我們還在與消費者和工業領域的潛在客户進行討論，這些客户正在考慮我們的解決方案，為可能在2021年進入市場的產品提供低功率距離收費。

當該公司成立於2012年，我們認識到需要設計和建立一個企業級網絡管理和控制軟件(“nms”)系統，這將是支持我們的客户快速和低成本地部署我們的無線充電技術。我們的NMS系統是健壯和靈活的，可以擴展到可以控制整個企業成千上萬的設備，或者縮小到滿足家庭或物聯網環境的需要。

2017年12月，我們宣佈了聯邦通信委員會(Fcc)對我們的第一代WattUp中間場發射機的認證，它同時為三英尺遠的多個設備提供動力。這種變送器經過了嚴格的、數月的測試，以驗證它是否符合消費者的安全和監管要求.我們相信這是第18部分fcc批准的非接觸式無線充電發送器的第一次認證，它建立了工程設計先例，可以簡化我們的技術和我們的客户使用我們技術的最終產品的未來監管審批。

我們的技術解決方案主要包括髮射機控制器集成電路、功率放大器集成電路和接收機集成電路，以及新穎的天線設計、應用原型和專有軟件算法。我們於2013年提交了第一個晶片製造集成電路設計，並開發了許多代發射機和接收機集成電路、天線設計和軟件算法。我們努力通過降低尺寸和成本來優化我們的技術，同時提高性能，從而使我們的設計能夠集成到廣泛的設備中。我們開發了一種“構建塊”方法，使我們能夠通過組合多個發射機構建塊或多個接收器構建塊來擴展我們的產品實現，以滿足客户應用程序需求的功率、距離、大小和成本要求。我們的技術很容易擴展，因為用於基於接觸的充電的同樣的集成電路可以用於基於距離的充電解決方案。我們開發了兩類芯片解決方案，一種基於cmos的技術，專注於低成本、小足跡和低功耗(小於5瓦)和一種基於GaAs/GaN的技術，能夠以更高的效率提供更高的功率。我們打算繼續投資於高效率的高功率能力20瓦及以上的研究和開發。我們還打算繼續投資於提高產品性能、效率、成本-性能和小型化，以達到多個市場和擴大遠程電力生態系統，同時保持對潛在競爭對手的技術領先。

我們向潛在的技術許可方提供評估包，以使他們各自的工程和產品管理部門能夠測試和評估該技術。我們的客户的產品開發，技術集成和產品引進週期發生在多個季度，一般超過一年的時間前，客户的產品的第一次評估和最後發貨。一旦我們的客户開始向整合我們技術的最終客户銷售產品，我們預計隨着技術的成熟和市場接受程度的提高，商業化週期將隨着時間的推移而縮短。

我們通常對我們的技術中的所有知識產權保持專有權利。我們實施了一項積極的知識產權戰略，並繼續為新的創新尋求專利保護。截至2020年2月13日，我們在美國和國外有110多項正在申請的專利申請。此外，美國專利商標局和國際專利局已經向我們頒發了220項專利。除了這些專利所涵蓋的發明之外，我們還確定了一些我們認為是新穎和可申請專利的具體發明。除了這些專利和專利申請所涵蓋的發明之外，我們還確定了我們認為是新穎和可專利的具體發明。我們打算為其中最有價值的發明和我們期望開發的其他發明申請專利保護。這是一個重大的年度開支，我們不斷監測每項專利申請的成本和效益，並追求那些我們認為是最保護我們的業務和擴大公司的核心價值。

我們的經驗豐富的管理團隊既有私營和上市公司的經驗，也有相關的行業經驗。此外，我們還在集成電路開發、天線開發、硬件、軟件和固件工程以及集成和測試等領域確定並聘用了關鍵的工程資源。

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讓我們繼續擴大我們的技術和知識產權，並滿足我們的客户的支持要求。

我們的普通股在納斯達克股票市場以“瓦特”的符號上市。截至2020年2月29日，我們有51名全職員工，其中41人是工程師.我們於2012年在特拉華州成立。我們的公司總部位於北一街3590號，210號套房，聖何塞，加利福尼亞州95134。我們的網站可訪問www.energous.com。本年報所載或可從本網站取得的資料，並非亦不應當作表格10-K的本年報的一部分。

我們的技術

我們正在開發的無線充電技術採用發射機技術，在固定或移動接收設備周圍創建目標射頻能量袋。

下面的圖1顯示了基於我們的技術的中間場無線充電解決方案的基本概念設計。今天，這項技術能夠將射頻能量從發射機發送到單個接收設備，或者發送到多個接收設備。

圖1：中間場無線充電解決方案的概念

首先，我們專有的發射機技術使用標準的藍牙定位目標接收器。^®通訊和我們的專有技術。我們的軟件控制，然後使發射機產生一個受控的和集中的射頻波形，創造一個射頻能量口袋周圍的接收器。配備我們的天線和集成電路的接收器，由我們的軟件控制，能夠從聚焦的射頻能量袋中獲取能量。我們相信，這些接收器將被納入未來的設備，如智能手機、可穿戴設備、健身追蹤器、鍵盤和鼠標、照相機、平板電腦、玩具、物聯網設備、傳感器、遙控器、醫療設備和其他裝有嵌入式電池的小型電子產品。發射機使用專有軟件算法動態地引導、聚焦和控制我們的RF波形，因為它將能量發送給移動對象，例如用户在房間裏走動時手持移動設備。我們的小形狀係數天線使用現有設備的

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印刷電路板，不需要更大，更昂貴的線圈。這使得在更大範圍的電池驅動設備中更廣泛地採用無線充電，如智能手機、平板電腦、物聯網設備、小型可穿戴設備、遊戲和虛擬現實(VR)/增強現實(AR)設備。

我們最初的演示系統能夠在半徑15英尺的範圍內向多個設備傳輸能量。我們目前的一代集成電路大大降低了發射機和接收器的大小和成本，正在開發的產品旨在進一步降低規模和成本。此外，我們的集成電路是專為低功耗和高功率的應用程序，效率和更快的同步，同時在多個國際監管環境的約束下工作。

2016年，我們推出了我們的WattUp近場發射機技術和一個小的形狀因子接收機，這是我們努力降低成本和規模的結果。這種基於接觸的充電解決方案，我們已經獲得FCC的批准，允許低功率充電高達5毫米。2017年，我們宣佈了一種功率更高的WattUp近場發射機技術，可以在10瓦的水平上對觸點充電。在2019年2月，我們宣佈，我們最新的瓦特普近場高功率發射機技術支持高達20瓦的充電功率。由於成本低，體積小，微型變送器可以與支持Wattup的接收設備捆綁在箱內，取代諸如電源適配器和充電電纜之類的替代充電解決方案。我們預計將加速採用我們的低成本便攜式充電解決方案，以便接收設備加速使用。

我們的競爭

電池供電設備的相互競爭的方法包括牆插入式充電、感應充電、磁共振充電、充電站等。據我們所知，幾乎所有配備可充電電池的消費類電子產品都配有充電方法，比如電源線。研究表明，消費者更喜歡無線纜或無束縛的充電解決方案，比如我們的WattUp技術。我們相信WattUP技術的優勢包括體積、成本、移動性、異物檢測和可移植性。此外，我們的技術允許我們在設備移動時對其進行瞄準、跟蹤和充電，並使設備能夠在沒有可移動電池的情況下進行設計，也不需要充電。隨着時間的推移，在更遠的距離充電可能成為進一步的競爭優勢。

各種無線充電技術正在市場上或正在開發中。這些具有競爭力的技術可分為以下幾類：

磁感應磁感應利用磁線圈產生共振，這種共振可以在很短的距離內傳遞能量。功率隨線圈大小(線圈越大，功率越大)而傳遞，線圈必須在小於1英寸的典型距離內直接配對(一個接收線圈與一個發射機線圈=直接耦合對)。使用磁感應的產品在諸如可充電電子牙刷等產品中已有10多年的歷史。

磁共振。磁共振與磁感應相似，因為它使用磁線圈傳送能量。這項技術使用的線圈的大小取決於傳輸的功率水平。它有能力在距離~11英寸(30釐米)處傳輸功率，使用共振中繼器可以增加功率。

導電的。導電充電使用導電功率轉移來消除充電器(通常是充電墊)和充電裝置之間的電線。它需要使用充電板作為動力發送器來傳送電源，並需要一個帶有內置接收器的充電裝置來接收電源。這項技術要求充電板和接收器之間直接接觸金屬。一旦充電板識別接收器，充電就開始了。

射頻採集。獲取射頻能量是我們Wattup技術的核心。射頻收集器通常使用定向天線來瞄準和傳送能量。

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激光。激光充電技術使用極短波長的光來產生準直光束，利用所謂的分佈式共振將能量傳輸到光接收機，使光束在距離上保持其大小。

超聲波。超聲充電技術以超聲波的形式將電能轉化為聲能。然後，它通過一個“能量收集”接收器重新轉換這些波。

我們的經營策略

根據我們的戰略聯盟協議，Dialog生產和銷售集成集成電路產品，包括我們的無線充電技術.DIALOG是這些產品的獨家供應商，我們認為這在幾個具有潛在年銷售額潛力的垂直市場中可能是有用的。我們的戰略是支持我們的Wattup的發展和擴散^®技術，形成一個無處不在的無電線充電生態系統。

我們相信，一個巨大的市場機遇在於遠程無線低功耗充電，這可能會隨着Wi-Fi生態系統的發展而發展。我們的目標是確保基於我們的技術的發射機和接收器之間的互操作性，而不管是誰製造的、安裝在成品中，還是在市場上銷售。以前無處不在的解決方案，如Wi-Fi和藍牙的實現，説明瞭我們的目標。例如，Wi-Fi路由器，無論其設計者或製造商，與安裝在消費電子產品中的Wi-Fi接收器，無論製造商。因此，我們與Dialog合作，努力：

為了使我們的技術成為一種無處不在的遠程充電解決方案，我們打算為我們的技術尋求一個生態系統戰略，不僅讓潛在的發送器和接收器技術許可方參與進來，而且讓它們的上游和下游價值鏈夥伴參與進來。我們打算利用我們的第一市場優勢，優先保護我們的知識產權組合，因為我們相信這一策略將減少競爭平臺在基於射頻的無線充電市場中站穩腳跟的可能性，並以有意義的方式與我們的技術競爭。

我們相信，我們與Dialog的戰略關係將使我們能夠更快、更深入地從我們的技術中獲益，而不是通過自己製造和銷售產品。我們相信，這種關係使我們能夠解決消費類電子產品和物聯網公司的供應鏈問題，並利用Dialog公司的銷售力量，同時將我們的精力和資源集中在工程、開發和商業化項目上，以加快WattUp解決方案的引進和採用。

為了與WattUp技術的潛在許可方接觸，我們開發了由發射機和接收器組成的評估包，以及支持軟件，以使潛在的戰略夥伴能夠測試

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實驗室裏的技術。這些組件構成一個基本的“構建塊”組件，可伸縮以滿足特定應用程序的需求。我們正在開發過程和支持能力，以幫助潛在的客户，因為他們評估技術和開發具體的設計，以納入它。

為了驗證我們的技術，我們最初尋找的客户是較小的、更靈活的早期採用者，產品週期相對較短，並且能夠儘快將完全集成的WattUp啟用設備交付給消費者。與此同時，我們開始與更大的頂級客户接觸，他們有能力大規模地交付支持WattUp的消費者和物聯網設備。我們還與產品週期更長的公司合作，如醫療和移動設備公司。隨着我們與Dialog的合作已進入第四個年頭，大多數新客户的介紹都是通過Dialog公司完成的，這些公司在規模和終端市場上都是多種多樣的。

由於我們正在為消費者開發一種新的電子收費模式，我們期望隨着我們的技術成熟、工程突破和與我們的戰略夥伴Dialog和我們的頂級客户的接觸的進展和成熟，我們的戰略的許多操作細節將繼續發展。

我們的目標市場

我們將目標市場劃分為發射機市場和接收機市場。

發射機目標市場

發射機是一種能廣播射頻能量袋的設備，在消費電子產品中可以被啟用Wattup的接收器訪問。我們相信，我們的發射機技術將在以下三個基本類別得到開發和發佈：

我們計劃推出獨立和集成的發送器技術，分為三類：

Wattup近場發射機：

由於其相對於其他形式的基於接觸的無線充電的優勢，包括易於製造和相對容易的監管批准，我們期望使用我們的WattUp近場技術的發射機將成為市場上第一個使用WattUp支持的發射機產品。這些基於觸點的充電解決方案非常適合於許多電子設備，如可穿戴設備、物聯網設備和其他需要小形狀因子接收器和低成本充電解決方案的小型電子產品。它們也適用於更大、更耗電的設備，如智能手機、智能手錶和平板電腦。最初，這些發射機將是一對一(一個發射機到一個接收器)，未來的版本是多個接收器的單發射機。

Wattup中野發射機：

我們期望使用我們的WattUp中間場技術的發射機將適合桌面和汽車市場，充電範圍為幾釐米到一米。我們還打算讓中場發射機具有跟蹤能力，以支持移動應用程序和多個接收設備。WattUp中間場發射機可能包括小型臺式機和牀頭櫃發射機，旨在為消費電子設備和物聯網設備提供動力。同樣的技術也可以集成到第三方設備中，如計算機顯示器、牀頭櫃消費電子產品、諸如低壓便攜式電池充電器等附件以及集成的汽車應用。

Wattup遠場發射機：

基於WattUp遠場技術的發射機有望為半徑在15英尺以內的多個設備提供低功率充電。我們預計遠場WattUP發射機將有能力“配對”

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與其他遠場WattUP發射機，創造了一個網的充電，可以用於不同的房間或大空間，同時無縫地提供充電的移動設備移動空間。遠場WattUP發射機可能在固定位置的低功耗物聯網設備(如安全攝像機和傳感器)中發揮重要作用。

集成到第三方設備的發射機：

為WattUP技術開發的“積木”核心架構適合廣泛的第三方設備，如智能揚聲器、電視和冰箱門。該體系結構在大小、功率、距離和成本方面的靈活性為Energous許可方提供了將我們的技術與特定需求和限制相匹配的機會，這些需求和限制通常是通過複雜的集成而發現的。例如，Wattup傳輸技術可以集成到通常在大學宿舍中發現的小冰箱的門上，以便為房間內任何地方的移動設備提供充電能力。

Wi-Fi路由器

我們認為免費電源路由器和Wi-Fi路由器的結合是兩種技術的自然集成點和協同應用。AWattUp發射機與Wi-Fi路由器具有許多技術特性，因為這兩種設備都在未經許可的工業、科學和醫療波段的電波中工作，這兩種設備的成功都歸功於它們給消費者帶來的效用和便利，這兩種設備都依賴天線，這兩種設備“對”或提供切換功能，從而使網狀網絡能夠提供大型站點。我們相信，我們的技術適用於商業和住宅Wi-Fi路由器市場。

作為我們在戰略聯盟協議下的市場戰略的一部分，我們目前正在與Dialog合作，以確定潛在的客户，以提供我們的發射機技術的消費者和商業應用。

接收機目標市場

我們相信，我們的接收機技術有許多潛在的用途，包括：

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這個清單僅僅是説明性的，我們不能保證我們會解決這些市場中的任何一個，我們可能會決定解決一個不在名單上的市場。我們打算繼續評估我們的目標市場和選擇新市場的基礎上，包括(但不限於)上市時間，市場規模和增長，以及我們的價值主張的力量，為具體的應用。

作為我們在戰略聯盟協議下的市場戰略的一部分，我們目前正在與Dialog合作，為我們當前的客户提供更好的解決方案，併為我們的技術尋找新的客户。

關鍵戰略關係

2016年11月，我們與Dialog簽訂了一項戰略聯盟協議，以生產和銷售集成集成電路產品，其中包括我們的無線充電技術。DIALOG是我們這些產品的獨家供應商，用於指定的使用領域。我們的WattUp芯片組是通過和生產的Dialog，攜帶Dialog品牌，並由Dialog運輸和支持。對話同意不分發，銷售或與任何第三方合作，以開發任何競爭產品未經我們批准。Energous和Dialog商定了一項收入分享安排，並將根據雙方商定的計劃，在許可產品商業化方面進行合作。

我們的WattUp技術使用藍牙解決方案，包括Dialog的SmartBond^® 藍牙低能解決方案，作為無線發射機與接收機之間的帶外通信通道.DIALOG的電源管理技術用於將電源從WattUp接收芯片分配到設備的其餘部分，而Dialog的AC/DC快速充電™功率轉換技術為無線發射機提供電源。

研究與開發

研發成本分別佔2019年和2018年運營總支出的60%和64%。我們在2019年和2018年的研發總支出分別為2320萬美元和3290萬美元。隨着我們將我們的努力和資源集中在我們的技術商業化上，研究和開發費用預計將在今後增加。雖然我們目前的原型機和產品專注於近場和中場充電解決方案，但我們繼續對遠場創新進行研發投資，我們預計這些創新將導致為半徑不超過15英尺的多個設備提供低功耗充電的產品。

我們的知識產權

作為一家主要專注於授權的公司，我們期望我們最有價值的資產將是我們的知識產權。這包括美國和外國專利、專利申請和技術訣竅.我們實施了一項積極的知識產權戰略，並繼續為新的創新尋求專利保護。截至2020年2月13日，我們在美國和國外有110多項正在申請的專利申請。此外，美國專利商標局和國際專利局已向我們頒發了220項專利。除了這些專利和專利申請所涵蓋的發明之外，我們還確定了大量我們認為是新穎和可專利的具體發明。我們打算為其中最有價值的發明以及我們期望開發的其他新發明申請專利保護。我們的戰略是不斷監控每一項專利申請的成本和收益，並追求那些能夠最有效地保護我們的業務和擴大公司核心價值的專利申請。

政府管制

我們的無電線充電技術涉及使用射頻能源傳輸電力，這是受聯邦通信委員會(Fcc)、國際監管機構的監管，並可能受到其他聯邦、州、地方和國際機構的監管。我們的技術已經按照美國和國際的安全要求進行了測試，這一直表明我們的技術是安全的。我們繼續與監管機構合作，制定流程、標準和頻譜分配，以確保採用WattUp技術的設備能夠獲得所需的國內和國際批准。

作為監管審批過程的一部分，包含WattUp技術的設備必須根據FCC Part 15和/或FCC Part 18在美國獲得批准，這取決於具體的應用程序。Energous公司已經獲得了第15部分和第18部分的聯邦通信委員會對WattUp支持的產品的批准，並獲得了許多國際機構的監管批准。

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在2020年2月，我們宣佈了對我們在日本的WattUp近場無線充電技術的監管批准，這是我們的客户和合作夥伴在亞太地區的一個關鍵市場。截至2020年2月26日，集成WattUp技術的產品已獲得國際監管批准，並獲準運往112個國家。

員工

截至2020年2月29日，我們有51名全職員工.這些僱員都不受集體談判協議的保障，我們相信我們與僱員的關係是良好的。我們還視需要聘用顧問，包括技術顧問，以補充現有工作人員.顧問和技術顧問為我們提供電氣工程、軟件開發和其他工程和科學專業領域的專門知識。

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第1A項.危險因素

我們面臨許多可能損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況的風險。這一討論突出了一些風險，這些風險可能會對我們未來的經營結果產生實質性的影響。我們認為，這些是我們面臨的最重要的風險和不確定性。我們不能確定我們能否成功地解決這些風險，如果我們不能解決這些風險，我們的業務可能不會增長，我們的股票價格可能會受到影響，你可能會失去對我們公司的投資價值。我們目前不承認的其他風險和不確定因素，或與本行業其他公司所面臨的風險類似的風險和不確定因素，也可能損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。下面討論的風險包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的內容有很大不同。

與我們業務有關的風險

我們沒有創造有意義的產品收入的歷史，我們可能永遠無法實現或保持盈利能力。

我們的經營歷史有限，投資者可以依靠它來評估我們的業務和前景。到目前為止，我們的收入有限，截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為2.63億美元。我們創造收入和實現盈利的能力將取決於我們執行業務計劃、完成技術開發和批准、將技術納入客户希望購買的產品的能力，以及在必要時獲得額外融資的能力。我們無法保證我們的技術將被廣泛採用，我們將永遠獲得足夠的收入支持我們的業務，或我們將永遠盈利。此外，當我們需要資金繼續運作時，也無法保證我們能夠籌集資金。如果我們不能籌集到足夠的額外資金，我們可能需要推遲、減少或嚴重削減我們的研究開發或其他業務，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和作為一項有生存能力的業務的能力產生重大的不利影響。如果我們無法產生規模可觀的收入來支付我們的業務成本，我們的虧損將繼續下去，我們可能無法實現盈利，這可能會對您投資我們的證券的價值產生負面影響。

我們將需要額外的資金，以實現我們的長期業務計劃，並且沒有任何保證，它將以可接受的條件，或在任何情況下。

我們沒有足夠的資金來全面執行我們的長期業務計劃.即使我們開始創造有意義的商業收入，我們也可能需要通過新的融資籌集更多資金。例如，為業務夥伴開發新產品可能需要相當大的費用，才能為這類產品帶來可觀的收入。這種融資可能包括股權融資(可能稀釋股東)，也可能包括債務融資，這可能限制我們從其他來源借款的能力。此外，這類證券可能包含比現有股東更高的權利、優惠或特權。由於經濟狀況、普遍的全球經濟不確定性(包括最近的冠狀病毒、或COVID-19或其他傳染病造成的實際或預期的破壞)、政治變化和其他因素，我們不知道在需要時是否會有更多的資本，或者如果有，我們將能夠在合理的條件下獲得更多的資本。如果由於全球金融市場的動盪、經濟的普遍不確定性或其他因素，我們無法籌集更多的資本，我們可能需要限制技術的發展，或因此而減少業務，或出售或處置資產。任何不能以商業上合理的條件籌集足夠的資金，都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響，包括缺乏資金可能導致我們的業務破產和變現，而投資者很少或根本得不到回報。

我們可能無法開發所有的功能，我們尋求包括在我們的技術。

我們已經開發了商業產品和工作原型，利用我們的技術。我們尋求在我們的技術中包括的其他特性和性能規範還沒有開發出來。例如，一些客户應用程序可能需要不同頻率、充電功率級別和距離的成本、足跡、效率和能力的特定組合。我們相信，隨着時間的推移，我們的研發工作將產生更多的功能和能力。然而，我們無法保證我們將成功地實現我們所針對的所有功能，而我們無法做到這一點可能會限制我們的技術對消費者的吸引力。

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我們可能無法證明我們的技術的全部能力在商業上的可行性。

我們既開發了商業產品，也開發了工作原型，在不同的功率水平和充電距離上使用我們的技術，但需要進行更多的研究和開發，以實現我們的技術在功率水平和距離能夠成功地融入商業產品方面的應用潛力。新技術的研究和開發本質上是不可預測的。我們可能會遇到意想不到的技術問題，無法利用我們的技術來識別客户需要的產品，將我們的技術設計成這些產品，為可製造性設計新產品，管理障礙，併為最終產品達到可接受的價格點。雖然我們打算以商業上合理的努力進行發展努力，但不能保證我們現有的資源將足以使我們能夠在必要的範圍內發展我們的技術，以創造未來的收入，以維持我們的業務。

我們的技術必須滿足客户的期望，並適合他們在消費應用中使用。任何因這類因素而導致的技術開發方面的延誤，都會使我們面臨的風險更大，即沒有足夠的資金來資助完成這些產品的研發工作。導致延誤的技術問題會使我們承擔額外的費用，從而增加我們的經營損失。如果我們在開發基於它的技術和產品以用於潛在的商業應用方面出現重大延誤，特別是在發生重大支出之後，我們的業務可能會失敗，您可能會失去在我們公司的投資價值。如果我們不能根據我們的技術開發實用和經濟的商業產品，我們的業務可能會失敗，你可能會失去你對我們股票的投資價值。

諸如COVID-19等傳染病的爆發，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們、我們的客户和供應商開展業務的國家，任何傳染病的爆發和其他不利的公共衞生發展都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。例如，最近COVID-19的爆發導致政府採取重大措施控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制、製造限制、宣佈緊急狀態、商業關閉以及限制中國許多地區和包括美國在內的某些其他國家的僱員流動。此外，大多數早期採用者對中國的製造業和供應鏈基礎設施有很大的依賴。我們認為，COVID-19的爆發推遲了多個客户對我們技術的採用，這些客户暫時關閉了他們在中國的員工隊伍和供應鏈。在一種情況下，這次爆發推遲了一種新產品的推出，該產品融合了我們的技術。COVID-19或類似或相關疾病可能導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，影響我們供應商對我們的供應和對客户產品的需求。任何這些事件都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，無法預測。

保護我們的知識產權和專利技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們得到保護。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護和保護我們對包含我們技術的產品所使用的技術的所有權。專利和其他所有權提供了不確定的保護，我們可能無法保護我們的知識產權。例如，我們可能不成功地捍衞我們的專利和其他所有權，以應對第三方的挑戰。如果我們沒有資源來保護我們的知識產權，我們的知識產權和獲得許可的技術的價值就會下降。此外，一些將我們的技術整合到產品中的公司可能會獲得限制我們業務或增加成本的技術權利。如果我們不能有效地保護我們的知識產權，我們的財務結果可能受到不利影響，我們的普通股價格可能會下降。

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我們依靠專利、商業祕密、版權法和商標法的結合來保護我們的知識產權和技術。

我們依靠專利、商業祕密、版權法和商標法、保密協議等合同條款和技術保障措施來保護我們的知識產權。這些措施可能不足以保障我們的技術。如果他們不充分保護我們的權利，第三方就可以使用我們的技術，我們在市場上競爭的能力就會降低。雖然我們試圖在現有和我們認為適當的地方為我們的技術獲得專利覆蓋，但在技術的某些方面，可能永遠不會尋求或接受專利覆蓋。我們可能沒有資源，也不可能選擇在美國以外的任何或每一個國家尋求專利保護，在美國以外的國家，我們可能最終決定出售我們未來的產品。在我們沒有專利保護的國家，我們阻止他人制造或銷售重複或類似技術的能力將受到損害。雖然我們在美國和其他地方有專利申請，但專利可能不會發出，可能只會在有限的範圍內發出，或可能會發出或隨後被其他人成功質疑，並被裁定無效或無法執行。

同樣，即使專利是根據我們的申請或將來的申請而批出的，任何已批出的專利也未必能為我們提供任何競爭優勢。競爭對手也許能夠圍繞我們的專利進行設計，或者開發出能夠提供與我們相似或優越的結果的產品。由於第三方對現有技術的法律質疑或主張，我們的專利可能被認為無效或不可強制執行，而其他人則可能對我們的專利和待決專利申請的發明權或所有權提出質疑。此外，如果我們在美國以外的國家獲得保護，一些外國的法律可能不會象美國的法律那樣保護我們的知識產權。如果競爭對手侵犯了我們的專利或其他知識產權，執行這些權利可能是困難和費時的。即使成功，執行我們的知識產權或保護我們的專利免受挑戰的訴訟也可能是昂貴和費時的，也可能轉移我們管理層的注意力。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們的專利免受挑戰。

我們的戰略是通過向第三方和客户頒發專利和其他專有權利，將我們的技術投入市場。有關這些牌照的範圍及內容，可能會與我們的持牌人有爭議。此外，我們利用我們的技術擴展到其他領域的能力可能會受到我們未來可能授予第三方的現有許可證或許可的限制。

我們用來保護我們的商業祕密的政策可能不能有效地防止別人盜用我們的商業機密。此外，我們的客户、僱員、顧問和顧問執行的保密協議可能無法強制執行，或在未經授權使用或披露的情況下，可能無法為我們的商業機密或其他專有資料提供有意義的保障。提起商業祕密訴訟既昂貴又費時，結果是不可預測的。此外，我們的競爭對手可以獨立地開發同等的知識方法和訣竅.如果我們不能保護我們的知識產權，我們可能無法阻止競爭對手利用我們自己的發明和知識產權與我們競爭，我們的業務也可能受到損害。亞細亞

國內和國際監管機構可能拒絕批准我們的技術，而未來的立法或監管變化可能會損害我們的業務。

我們的充電技術涉及使用射頻(RF)能源的電力傳輸，這是受美國聯邦通信委員會和世界各地類似的監管機構監管的。它也可能受到其他機構的管制。監管方面的關注包括人類對射頻輻射的接觸是否低於規定的閾值。較高程度的接觸需要單獨批准。例如，在一定距離上傳輸更多的功率或在更大的距離上發送功率可能需要單獨的監管批准。此外，我們設計我們的技術運行在一個射頻波段，這也是用於Wi-Fi路由器和其他無線消費電子產品，我們還設計它在不同的頻率運行，以滿足某些客户的應用需要。不同頻率的申請可能需要單獨的監管批准。為獲得使用我們技術的設備的監管批准所做的努力是昂貴和耗時的，而且無法保證必要的監管批准將會到來。如果不以及時和成本效益的方式獲得批准，我們的業務和經營結果可能會受到重大的不利影響。此外，法律或規章的發展可能會對我們施加額外的限制或費用，可能要求我們重新設計我們的技術或未來的產品，或難以或不實際地遵守這些限制或費用，所有這些都會對我們的收入和財務結果產生不利影響。

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我們依賴於我們與電子產品供應商Dialog半導體的戰略關係，我們無法保證我們將從這一關係中獲得預期的利益。

我們已與電子產品供應商Dialog半導體達成戰略聯盟協議，根據該協議，我們將我們的WattUp技術授權給Dialog，並使其成為我們技術的獨家供應商。我們打算利用Dialog的銷售和銷售渠道及其運作能力，以加快市場對我們的技術的採用，同時我們將我們的資源集中在我們的技術的研究和開發上。不能保證Dialog將成功地推廣我們的技術，或者它將成功地生產和銷售符合我們客户規格的相關產品。對話可能有其他優先事項，也可能在自己的業務中遇到妨礙我們關係成功的困難。如果這種戰略關係不按我們的意願發揮作用，那麼我們可能需要尋求與另一個戰略夥伴的安排，或發展內部能力，這將需要投入管理時間和財政資源，以確定替代的戰略夥伴，或發展我們自己的生產和分銷能力。因此，我們可能無法在沒有不當費用的情況下，用一個或多個新的戰略關係來取代這一協議，以促進和提供我們的技術，從而增加我們的成本，拖延我們的收入。

我們現有或新的開發和許可協議的條款可能限制我們在特定市場上授權我們的技術的能力。

我們目前與一家一級消費電子公司達成的開發和許可協議的條款，可能會限制我們在一些行業垂直經營的能力，直到2020年12月，這可能會導致一些潛在客户不選擇或推遲在他們的產品中使用我們的技術，這可能會對我們的收入機會和財務業績產生負面影響。

我們打算擴大業務範圍，這將對我們的財政、技術、業務和管理資源提出新的要求。

到目前為止，我們主要經營的是我們業務的研發階段。如果我們成功的話，我們將需要擴大我們的業務，這將對我們的財政、技術、運營和管理資源提出新的要求。如果我們不升級我們的技術、行政、操作和財務控制系統，或出現意外的擴展困難，包括與我們的研究和開發活動有關的問題，那麼留住經驗豐富的科學家、管理人員和工程師就會變得更具挑戰性，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

如果採用我們的技術的產品在商業上推出，但沒有得到市場的廣泛接受，我們將無法創造必要的收入來支持我們的業務。

市場接受以射頻為基礎的充電系統作為電子設備充電的首選方法將是我們成功的關鍵。除其他因素外，下列因素可能影響本港工業市場對產品的接受程度：

如果我們不能達到或保持市場對我們的技術的接受，如果相關產品不能贏得廣泛的市場接受，我們的業務將受到很大的損害。

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如果我們的產品包括我們的技術是商業推出，我們可能會經歷季節性或其他不均勻的財務結果在消費市場或一個長期和可變的銷售週期在企業市場。

我們的戰略取決於我們的客户開發成功的商業產品使用我們的技術，並銷售到消費者，企業和商業市場。我們需要了解採購和購買週期，才能成功地獲得我們的技術許可。我們預計，在消費電子產品市場的不同領域，對我們的技術的需求可能有所不同，例如助聽器、可穿戴設備、玩具、手錶、配件、筆記本電腦、平板電腦、移動電話和遊戲系統。這類消費市場通常是季節性的，在12月假期和8月至9月返校季節前後達到高峯。企業和商業客户可能有可能影響我們的年度或其他預算和購買週期，特別是如果我們被指定為一個資本改善項目，我們可能有一個長期或不可預測的銷售週期。

基於我們技術的未來產品可能需要用户購買更多的產品來使用現有的設備。在這些額外購買不便的情況下，我們正在開發的技術或其他未來產品的採用可能會放慢，這將損害我們的業務。

對於使用我們的接收器技術的可充電設備，該技術可以嵌入在套筒、外殼或其他外殼中。例如，產品，例如遙控器或裝有可更換AA大小的玩具或其他電池，都需要安裝增強電池和其他硬件，使我們的系統能夠為這些設備充電。在每種情況下，最終用户都需要用接收器改造設備，並且可能需要升級與設備一起使用的電池技術(例如，除非在設備中內置了兼容的電池技術和接收器)。這些額外的步驟和費用可能會抵消用户的方便，並阻止客户授權我們的技術。這些因素可能會阻礙採用我們的技術，這可能會損害我們的業務。我們沒有用我們的技術開發用於設備中的增強電池，我們是否能夠在需要增強電池的設備上使用我們的技術，將取決於我們是否有能力開發一種能夠以合理成本製造的這種電池的商業版本。如果商業上不開發這種性質的增強電池，我們的業務就會受到損害，我們可能需要改變我們的戰略和目標市場。

實驗室條件不同於現場條件，這可能會降低我們正在開發的技術或其他未來產品的有效性。如果不能有效地從實驗室搬到外地，就會損害我們的業務。

在現場使用時，我們的技術在受控實驗室條件下的性能可能不會達到預期的效果。例如，在距離充電的情況下，傳輸障礙的實驗室配置將被安排用於測試，但是在現場接收器可能以許多不同和不可預測的方式被阻塞。這些條件可以顯着地減少在接收機處接收的功率或發射機的有效範圍。使用我們的技術來滿足該領域用户的期望的產品的失敗可能會損害我們的業務。

安全問題和私人方的法律行動可能會影響我們的業務。

我們相信我們的技術是安全的。然而，我們有可能發現我們的技術存在安全問題，或者一些人可能會以其他一些無線技術應用於住宅和商業用途的方式關注基於射頻的充電，例如一些人對使用移動電話和其他設備在接近人體的地方無線傳輸數據所提出的安全關切。此外，雖然我們相信我們的技術是安全的，但我們正在開發中的技術的使用者或其他未來遭受醫療疾病的產品的使用者可能會指責使用了我們的技術的產品，就像少數移動電話用户所發生的那樣。如果發現與我們的技術有關的安全問題，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，而任何針對我們的法律訴訟，如果聲稱我們的技術會造成損害，可能會造成昂貴的損失，轉移管理，對我們造成不利影響，或導致我們的業務失敗，無論這些法律行動最終是否成功。亞細亞

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我們是一家“較小的報告公司”，而適用於較小的報告公司的披露要求較低--我們是一家較小的報告公司，可以選擇遵守適用於較小的報告公司的減少的上市公司的報告要求，這可能會使我們的普通股對投資者的吸引力

我們是一家“較小的報告公司”，意思是我們不是一家投資公司，一家資產支持的發行人，或者一家不是“較小報告公司”的母公司的多數股權子公司，並且要麼是：(一)公開上市不到2.5億美元；或者(Ii)在最近一個財政年度裏，年收入不到1億美元；(A)沒有公開上市；(B)公共流通股不到7億美元。作為一家“規模較小的報告公司”，與其他發行人相比，我們在證交會申報文件中的披露義務有所減少，包括定期報告和代理報表中有關高管薪酬的披露義務。在我們不再是一家“規模較小的報告公司”之前，在證交會申報文件中披露信息的減少，可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

如果一些投資者認為我們的普通股不具吸引力，因為我們可能選擇減少未來的披露，我們的普通股可能會出現一個不那麼活躍的交易市場，而我們的股票價格可能會更不穩定。

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如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大缺陷。雖然我們的管理層已經確定，我們對財務報告的內部控制從2019年12月31日起生效，但我們不能向您保證，我們今後不會發現我們內部控制中的任何重大缺陷。

我們不再是一家新興的成長型公司，現在被要求包括一份關於我們的獨立註冊會計師事務所每年財務報告的內部控制有效性的認證報告。即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會得出結論，在我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、執行或審查的程度方面存在重大弱點。

如果我們在內部控制方面遇到重大缺陷，我們可能無法發現財務會計中的錯誤，這些錯誤可能需要財務報表重述或以其他方式損害我們的經營業績，導致我們未能履行SEC的報告義務或納斯達克上市要求，對我們的聲譽產生不利影響，導致我們的股價下跌，或導致我們的年度或中期財務報表中出現不準確的財務報告或重大錯報。此外，如果我們在滿足與維持和報告財務報告的內部控制有關的任何要求方面存在重大弱點或失敗，或者如果我們的審計員因為我們有一個或多個重大弱點而對我們財務報告的內部控制的有效性表示不利意見，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能導致我們普通股的價格下跌。我們可能會受到納斯達克(Nasdaq)、證交會(SEC)或其他監管機構的調查，這可能需要管理層給予更多關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，或將發現所有控制問題和欺詐事件。

我們的工業面臨着激烈的競爭和迅速的技術變革，這可能會帶來比我們更好的技術。如果我們不跟上市場的變化、技術創新的方向和客户的需求，我們的技術和產品可能變得不那麼有用或過時，我們的經營結果將受到損害。

消費電子產業，特別是充電行業，面臨着激烈的競爭和迅速發展的技術。由於包含我們技術的產品預計將有很長的開發週期，我們必須預見市場的變化以及技術創新和客户需求的方向。為了成功競爭，我們需要展示我們的產品和技術相對於現有的替代方案和其他新興的電力輸送方法的優勢。傳統的牆壁插件充電仍然是我們技術的廉價替代。直接競爭的技術，如感應充電、磁共振充電、導電充電、超聲波和其他尚未確定的解決方案，可能比我們開發的技術更能為消費者所接受。此外，有些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，而且在市場上的地位可能比我們更好。我們無法確定哪些其他公司已經決定或將來可能選擇進入我們的市場。例如，消費類電子產品公司可能會在無線電力或其他充電技術上投入大量資源，並可能決定進入我們的目標市場。競爭對手的成功發展可以降低我們產品和技術的吸引力，或者使它們過時。

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我們未來的成功將在很大程度上取決於我們在當前和未來技術中建立和保持競爭地位的能力。快速的技術發展可能會使我們的技術或基於我們的技術的未來產品過時。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的公司、財務、運營、銷售和營銷資源，以及更多的研發經驗。我們不能向您保證，我們的競爭對手不會開發或銷售比我們的產品更有效或更具商業吸引力的技術，或使我們的技術和產品過時。我們可能沒有或沒有財政資源、技術專長、營銷、分銷或支持能力，無法在未來成功競爭。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力與我們的技術保持競爭地位。

我們的競爭地位也取決於我們是否有能力：

如果我們的技術不能基於這些或其他因素進行良好的競爭，我們的業務就會受到損害。

我們可能會受到專利侵權或其他知識產權訴訟的影響，而這些訴訟的辯護成本可能會很高。

因為我們的產業是以競爭知識產權為特徵的，我們可能會因為我們侵犯了他人的知識產權而捲入訴訟。確定某一產品是否侵犯專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果往往是不確定的。不能保證第三方專利涉及我們的產品、產品的一部分、技術或方法不存在，沒有提交，也不能提交或簽發。由於在我們的技術領域或領域(包括一些具體涉及無線充電技術的專利和專利申請)，我們的競爭對手或其他第三方可能聲稱，我們的產品和技術以及我們在使用我們的產品和技術時所採用的方法是由美國或它們持有的外國專利所涵蓋的。此外，由於專利申請可能需時數年才可發出，而待決申請的公佈時間表亦因司法管轄權而異，因此，現時可能會有申請待決，以致我們正在發展中的技術或其他未來產品可能會侵犯已批出的專利。此外，由於已公佈的專利申請的權利要求在公佈和授予專利之間可能發生變化，因此可能會有一些已公佈的專利申請最終會發出我們侵犯的權利主張。我們的一項或多項技術、產品或部件可能會侵犯現有的專利，但我們不知道這些專利。隨着無電線電力和替代充電解決方案市場上競爭對手的數量增加，以及在這一領域頒發的專利數量不斷增加。, 對我們提出專利侵權索賠的可能性增加了。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的提起和繼續所造成的任何不確定因素，都可能對我們籌集繼續開展業務所需資金的能力產生重大不利影響。

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如果我們受到專利侵權或其他知識產權訴訟，如果有關的專利或其他知識產權被認定為有效和可執行的，而且我們被發現侵犯或違反了我們所參加的許可證的條款，除非我們能夠獲得許可或能夠重新設計產品以避免侵權，否則我們可以被禁止出售我們的侵權產品。如果我們不能獲得許可證或成功重新設計，我們可能會被阻止銷售我們的技術正在開發或其他未來的產品。如果確定我們侵犯了競爭對手或其他人的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償，支付和解，或支付正在進行的版税，或被禁止。在這種情況下，我們可能無法以有競爭力的價格出售我們的產品或許可我們的技術，而且我們的業務和經營結果也可能受到損害。

我們可能會受到產品責任索賠，產品召回，和保修索賠，這可能是昂貴的，轉移管理層的注意力，損害我們的業務。

我們的業務使我們面臨潛在的責任風險，這些風險是消費者使用的產品的營銷和銷售所固有的。如果我們的技術造成傷害或死亡，或者被發現不合適，我們可能要承擔責任。雖然我們認為我們的技術是安全的，但用户可以聲稱或可能證明存在缺陷(其中一些可能被指控或證明對用户或其他人造成損害)，因為我們設計我們的技術是為了執行涉及射頻能量的複雜功能，可能是在離用户很近的地方。產品責任索賠，無論其優點或最終結果，可能導致重大的法律辯護成本。我們可能選擇購買的保險單的承保範圍限制，以涵蓋相關的風險，可能不足以支付未來的索賠。如果包含我們技術的產品銷售增加，或者我們未來遭受產品責任索賠，我們將來可能無法以令人滿意的費率或足夠的金額維持產品責任保險。產品責任索賠、任何產品召回或過度保修索賠，無論是因設計或製造缺陷或其他原因引起的，都可能對我們的銷售產生不利影響，或要求改變設計或製造過程，其中任何一種都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們與我們產品授權人的關係，導致收入下降，損害我們的業務。亞細亞

此外，如果我們或戰略合作伙伴設計的產品有缺陷，無論是由於設計或製造缺陷、不當使用該產品或其他原因，我們或我們的戰略夥伴可能需要通知監管當局和/或召回該產品。規定通知監管當局或召回可能導致監管當局對採用我們的技術的產品進行調查，而這又可能導致要求召回、限制銷售這類產品或其他處罰。任何這些行動所造成的負面宣傳都可能對我們的客户和潛在客户的看法產生不利影響。這些調查或召回，特別是如果伴隨着不利的宣傳，可能導致我們付出巨大的代價，損失收入和損害我們的聲譽，每一個都會損害我們的業務。

我們因使用工程顧問而面臨風險。

在我們建立自己的工程團隊的同時，為了提高生產力和加快我們的開發努力，我們可以使用有經驗的顧問來協助選定的開發項目。我們已採取步驟，監察和規管這些獨立第三者的表現。然而，與第三方服務提供商的安排可能會使我們的業務變得脆弱，如果這些顧問由於業績、自身業務的變化、財務狀況或我們無法控制的其他事項而無法履行對我們的義務。有效管理我們的顧問對我們的業務和戰略非常重要。我們的顧問未能按預期行事，可能會導致大量費用，轉移管理層對其他戰略活動的注意力，或給我們造成其他業務或財務問題。與關鍵顧問達成終止或過渡安排可能導致額外費用，並可能因終止或在過渡期間出現業務延誤、潛在錯誤和可能的控制問題。

如果我們不能為我們的技術獲得有利的許可協議，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們追求將我們的技術許可作為一種主要的創收手段。建立許可業務關係往往需要大量的努力，因為我們希望能夠説服對手方相信我們的技術的效力，滿足設計和製造要求，滿足市場和產品需求，並遵守選擇、審查和訂約的要求。我們無法保證我們能夠接觸到潛在的許可夥伴，或者他們最終將決定將我們的技術與他們的產品相結合。我們可能無法以有利的條件與客户簽訂許可協議，從許可協議中獲得的收入的時間和數量將超出我們的控制範圍。如果我們簽訂的許可協議對我們沒有好處，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

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我們的業務受到數據安全風險的影響，包括安全漏洞。

我們收集、處理、存儲和傳輸大量信息，包括有關客户的信息。我們採取步驟保護我們收集、處理、儲存或傳輸的信息的安全和完整性，但不能保證不發生無意或未經授權使用或披露的情況，也不能保證儘管作出了這些努力，第三方不會擅自獲取這些信息。安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和其他信息安全措施的妥協已在商業世界中變得更加普遍，並可能發生在我們的系統或我們的供應商在未來。大型互聯網公司和網站不時披露對其部分網站的複雜和有針對性的攻擊，越來越多的公司報告此類攻擊導致其信息安全受到破壞。我們和我們的第三方供應商面臨着遭受類似攻擊和破壞的風險。雖然我們採取措施維護我們信息系統上的機密和專有信息，但這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞，我們依靠第三方供應商採取適當措施保護這些信息系統上的信息的安全性和完整性。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞信息系統的技術經常發生變化，並且在針對我們發起攻擊之前可能不為人所知，因此我們可能無法預測或防止這些攻擊。此外，能夠非法獲得客户身份和密碼憑據的一方可以訪問客户的帳户和某些帳户數據。

無論是由於黑客行為、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、非法侵入、網絡釣魚攻擊、社會工程或其他原因，我們的安全措施或第三方供應商的任何實際或可疑的安全漏洞或其他危害，都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，使我們更難留住現有客户或收購新客户，要求我們花費大量資金和其他資源來解決這一漏洞，並導致違反適用的法律、法規或其他法律義務。我們的保險單可能不足以補償我們因任何此類違反安全規定而造成的直接損失或由此造成的客户流失所造成的間接損失。

我們依靠電子郵件和其他消息傳遞服務來連接我們現有的和潛在的客户。我們的客户可能成為使用欺詐性欺騙和釣魚電子郵件濫用密碼、支付信息或其他個人信息的一方的目標，或通過木馬程序或通過我們客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們努力通過產品改進來減輕此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。任何這些事件或情況都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們高度依賴我們的行政管理團隊的關鍵成員。我們無法留住這些人可能會阻礙我們的商業計劃和增長戰略，這可能會對我們的業務和您的投資價值產生負面影響。

我們執行業務計劃的能力在很大程度上取決於少數關鍵管理人員的持續努力和服務。如果我們失去其中任何一個人的服務，我們可能需要花費大量的時間和金錢來尋找替代者，這可能導致我們的業務計劃和業務計劃的實施延遲。如果有必要，我們不能保證我們能夠以不太昂貴或負擔過重的條件為這些人找到令人滿意的替代者。我們目前不承擔任何關鍵人物人壽保險，以幫助我們收回我們的成本，如果任何這些高管死亡或殘疾。

我們的成功和成長取決於我們吸引、整合和留住高水平工程人才的能力.

由於我們的業務高度專業化和複雜性，我們的成功取決於我們吸引、僱用、培訓、整合和留住高水平工程人才的能力。對這些人員的競爭十分激烈，因為我們與許多盈利的大公司競爭人才，而我們無法為我們的業務配備足夠的高素質和訓練有素的工程師，可能會降低我們的效率，並妨礙我們開發和交付商業產品的能力。這樣一個競爭激烈的市場可能會給工程人才的勞動力成本帶來上行壓力。為了吸引和留住高素質的人才，我們可能會付出很大的代價，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資所帶來的好處之前，我們可能會把新員工輸給我們的競爭對手或其他科技公司。股價波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住合格人才的能力。

19

與我們普通股所有權有關的風險

你可能會失去你所有的投資。

投資我們的普通股涉及高度的風險。作為一個投資者，你可能永遠無法收回你的全部，甚至部分投資，你可能永遠也不會意識到你的投資的任何回報。你必須準備好失去你所有的投資。

我們的股價可能會繼續波動。

自2014年首次公開發行(IPO)以來，我們普通股的市場價格大幅波動。截止到2020年3月12日，我們的普通股在過去的52周裏在納斯達克股票市場經歷了6.79美元的日內交易高點和0.90美元的低點。由於許多我們無法控制的因素，我們的普通股價格可能繼續大幅波動，其中包括：

我們過去沒有支付紅利，也沒有立即支付紅利的計劃。

我們計劃在我們有收益的情況下，將我們所有的收益再投資，以便銷售我們的產品和技術，並支付運營成本，並在其他方面保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金紅利。我們不能向你保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，可供分配給我們的普通股持有人作為紅利。

所有權集中在我們現有的執行官員、董事和重要股東之間，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

所有關於我們公司管理的決定都是由我們的董事會和我們的高級人員作出的，截至2020年2月20日，他們總共受益地擁有我們大約5.9%的普通股。此外，我們的5%以上的股東，如Dialog半導體公司，黑石公司。截至2020年2月20日，艾米麗和馬爾科姆·費爾貝恩分別擁有我國普通股的6.9%、5.6%和5.2%。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項，包括董事的選舉、公司註冊證書的修訂和重大公司交易的批准，行使相當大的控制權。這種控制可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層變更，如果沒有這些股東的支持，就很難或不可能批准某些交易。

我們預計，作為一家公開的報告公司，我們將繼續承擔大量費用，我們的管理層將需要投入大量時間來履行我們的合規義務。

作為一家公開的報告公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們須遵守1934年“證券交易法”的報告規定和隨後由證券交易委員會執行的規則，這些規則要求我們建立和維持對財務報告的有效披露控制和內部控制，以及一些具體的公司治理做法。我們的管理人員和其他人員將投入大量時間用於與我們的

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公開報告公司的狀況。隨着我們擺脱新興成長型公司的地位，這些成本預計會增加，如果我們不再有資格成為一家規模較小的報告公司，這些成本將大幅增加。

我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能轉移管理層的注意力。

過去，我們的股價一直在波動，對我們過去宣佈的FCC批准等消息做出了反應，而且未來可能會波動不定。過去，曾經歷證券市場價格波動的公司，曾受到證券集體訴訟的影響，將來可能會成為這類訴訟的目標。證券訴訟成本高昂，會轉移管理層對其他業務的關注，嚴重損害我們的業務和貴公司在本公司的投資價值。

我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場。

我們的股票目前在納斯達克股票市場進行交易，但我們無法保證今後我們能夠在納斯達克股票市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場，包括如果我們不再符合納斯達克適用的上市標準。如果我們普通股的活躍市場無法維持，或者我們不再有資格在納斯達克上市，我們的股東可能很難在這樣的全國性證券交易所或其他地方出售或購買股票。一個不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票來籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並以我們的股票作為考慮因素，削弱我們收購其他公司或技術的能力。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或報告，或發佈關於我們業務的負面報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師將繼續報道我們或提供有利的報道。如果包括我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

如果我們的應税收入達不到足夠的水平，我們使用聯邦淨營業虧損結轉減少未來納税的能力可能會受到限制。

截至2019年12月31日，我們的聯邦淨營運虧損(“NOL”)結轉約169，405，000美元。根據美國税法，2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL一般可以結轉用於抵消未來20年的應税收入，而2017年12月31日後的納税年度產生的NOL一般可以無限期結轉。我們使用NOL的能力將取決於我們產生應税收入的能力，而在2017年12月31日或之前的課税年度中產生的NOL可能在我們產生足夠的應税收入以利用NOL之前到期。截至2019年12月31日，根據我們的運營虧損歷史，我們的部分NOL可能無法完全實現。

我們的特許文件和特拉華州的法律可能會阻止股東認為有利的收購。

我們的公司註冊證書和細則以及適用的特拉華州法律的規定，可能會推遲或阻止涉及實際或可能改變我們的管理的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。本公司註冊證書及附例中的條文：

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此外，“特拉華普通公司法”第203條可能限制我們與有權擁有15%或更多未償表決權股票的人進行任何商業合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制在收購股票後持續三年。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪你以高於現行價格的溢價將你的股票出售給潛在收購者的機會。這種潛在的無法獲得控制溢價可能會降低我們普通股的價格。

第1B項未解決的工作人員意見

不適用。

項目2.屬性

2014年，我們為位於加州聖何塞北第一街3590號的Northpointe商務中心的公司總部簽訂了租賃協議。這一房產的新租約於2019年7月簽訂，從2019年10月1日起，租期三年。這一總面積為21 188平方英尺的空間用於我們的總部和研究與發展工作。2017年5月，我們在加州科斯塔梅薩簽訂了辦公空間租賃協議，我們居住在南加州的工程師使用了這份租約。這套房產的新租約於2019年7月簽訂，自2019年10月1日起，租期兩年，共有3054平方英尺。

項目3.法律程序

我們目前不是任何待決的法律程序的當事方，我們認為這些訴訟將對我們的業務或財務狀況產生重大的不利影響。不過，我們可能會受到在一般業務過程中不時出現的各種申索及法律行動的影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券

截至2019年12月31日，共有11名持有我們普通股記錄的股東，我們相信我們的普通股擁有更多的利益。我們的普通股在納斯達克上市，代號為“瓦特”。

我們從未就我們的證券支付過現金紅利，在可預見的將來，我們也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。我們打算保留任何未來的收益，以便對我們的業務進行再投資。任何未來支付現金股息的決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息將包括在本年度10-K表報告的修正案中，或參考我們提交給SEC的2020年股東年度會議的委託書。

項目6.選定的財務數據

不適用。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

概述

我們開發了我們的WattUp無線電源技術，包括專有半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線，使電子設備能夠基於射頻(“RF”)充電。WattUp技術具有廣泛的功能，包括基於觸點的無線充電和不同距離的無線充電。我們已經證明，對於非接觸應用，我們的發送器技術能夠進入一個無電線充電網絡，即使設備在三維空間中移動(“移動充電”)，用户也可以為其設備充電。2016年11月，我們與藍牙低能半導體和電源管理半導體行業領先企業Dialog半導體公司(Dialog)簽署了一項戰略聯盟協議。在戰略聯盟協議的配合下，Dialog製造並是集成電路(IC)產品的獨家經銷商，這些產品包括我們的設計，並在全球範圍內為客户提供銷售和後勤支持。我們相信，我們專有的WattUp技術可用於消費電子產品，如可穿戴設備、助聽器、耳塞、藍牙耳機、物聯網(物聯網)設備、智能手機、平板電腦、智能手錶、健身帶、鍵盤、鼠標、遙控器、可充電燈、電池、醫療設備以及其他需要更換電池或有線電源連接的充電設備。

我們相信我們的技術在其方法上是創新的，因為我們正在開發解決方案，通過將電子設備包圍在一個集中的射頻能量袋中來充電。我們是一種工程解決方案，為基於接觸的充電應用提供無電線能源，並且正在開發非接觸式充電，距離可達3英尺，以及低功耗的充電距離可達15英尺，在某些情況下使用移動充電。到目前為止，我們已經開發了多個發射機和接收器，包括原型以及合作伙伴的生產設計。發射機根據形狀因素、功率規格和頻率而有所不同，而接收器則用於包括助聽器、健身帶、智能手錶、智能手機、智能眼鏡、傳感器、工業應用、鍵盤、鼠標、耳機、耳塞、耳機、藍牙跟蹤標籤等應用。我們與幾家消費電子公司(CE)和醫療器械公司合作，這些公司正處於基於Wattup的產品開發的前期生產階段。在2019年，我們的第一個終端客户產品進入市場，我們預計將宣佈並在2020年推出更多的合作伙伴產品。我們還在與消費者和工業領域的潛在客户進行討論，這些客户正在考慮我們的解決方案，為可能在2021年進入市場的產品提供低功率距離收費。

當該公司成立於2012年，我們認識到需要設計和建立一個企業級網絡管理和控制軟件(“nms”)系統，這將是支持我們的客户快速和低成本地部署我們的無線充電技術。我們的NMS系統是健壯和靈活的，既可以在企業範圍內控制數千台設備，也可以縮小規模以滿足家庭或物聯網環境的需求。

2017年12月，我們宣佈了聯邦通信委員會(Fcc)對我們的第一代WattUp中間場發射機的認證，它同時為三英尺遠的多個設備提供動力。這種變送器經過了嚴格的、數月的測試，以驗證它是否符合消費者的安全和監管要求.我們相信這是第18部分fcc批准的非接觸式無線充電發送器的第一次認證，它建立了工程設計先例，可以簡化我們的技術和我們的客户使用我們技術的最終產品的未來監管審批。

我們的技術解決方案主要包括髮射機控制器集成電路、功率放大器集成電路和接收機集成電路，以及新穎的天線設計、應用原型和專有軟件算法。我們於2013年提交了第一個晶片製造集成電路設計，並開發了許多代發射機和接收機集成電路、天線設計和軟件算法。我們努力通過降低尺寸和成本來優化我們的技術，同時提高性能，從而使我們的設計能夠集成到廣泛的設備中。我們開發了一種“構建塊”方法，使我們能夠通過組合多個發射機構建塊或多個接收器構建塊來擴展我們的產品實現，以滿足客户應用程序需求的功率、距離、大小和成本要求。我們的技術很容易擴展，因為用於基於接觸的充電的同樣的集成電路可以用於基於距離的充電解決方案。我們開發了兩類芯片解決方案，一種基於cmos的技術，專注於低成本、小足跡和低功耗(小於5瓦)和一種基於GaAs/GaN的技術，能夠以更高的效率提供更高的功率。我們打算繼續投資於高效率的高功率能力20瓦及以上的研究和開發。我們還打算繼續投資於提高產品性能、效率、成本-性能和小型化，以達到多個市場和擴大遠程電力生態系統，同時保持對潛在競爭對手的技術領先。

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我們向潛在的技術許可方提供評估包，以使他們各自的工程和產品管理部門能夠測試和評估該技術。我們的客户的產品開發，技術集成和產品引進週期發生在多個季度，一般超過一年的時間前，客户的產品的第一次評估和最後發貨。一旦我們的客户開始向整合我們技術的最終客户銷售產品，我們預計隨着技術的成熟和市場接受程度的提高，商業化週期將隨着時間的推移而縮短。

我們通常對我們的技術中的所有知識產權保持專有權利。我們實施了一項積極的知識產權戰略，並繼續為新的創新尋求專利保護。截至2020年2月13日，我們在美國和國外有110多項正在申請的專利申請。此外，美國專利商標局和國際專利局已經向我們頒發了220項專利。除了這些專利所涵蓋的發明之外，我們還確定了一些我們認為是新穎和可申請專利的具體發明。除了這些專利和專利申請所涵蓋的發明之外，我們還確定了我們認為是新穎和可專利的具體發明。我們打算為其中最有價值的發明和我們期望開發的其他發明申請專利保護。這是一個重大的年度開支，我們不斷監測每項專利申請的成本和效益，並追求那些我們認為是最保護我們的業務和擴大公司的核心價值。

我們的經驗豐富的管理團隊既有私營和上市公司的經驗，也有相關的行業經驗。此外，我們在集成電路開發、天線開發、硬件、軟件和固件工程以及集成和測試等領域確定並聘用了關鍵的工程資源，這將使我們能夠繼續擴大我們的技術和知識產權，滿足客户的支持要求。

我們的技術產品市場剛剛起步，還沒有得到證實，因此我們的成功受到許多因素的影響，包括技術可行性、監管批准、客户接受、競爭和全球市場波動。

關鍵會計估計和政策

以下對財務狀況和業務結果的討論和分析是根據我們的財務報表編制的，這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和業務結果特別重要，需要我們的管理層作出重大判斷，或受到我們無法控制的經濟因素或條件的不同時期變化的重大影響。因此，它們受到固有的不確定性程度的影響。在運用這些政策時，我們的管理階層會運用他們的判斷力，決定在釐定某些估計數字時所採用的適當假設。這些估計數字是根據我們的歷史業務、我們未來的業務計劃和預計的財務業績、現有合同的條款、我們對該行業趨勢的遵守情況、我們的客户提供的信息以及從其他外部來源獲得的信息(視情況而定)作出的。有關我們的重要會計政策的更完整的説明，請參閲我們財務報表的附註3。

列報依據。所附的截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的審定財務報表和腳註是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會關於財務信息的適用規則和條例編制的。

收入確認。2018年1月1日，我們通過了“與客户簽訂合同的收入”(主題606)的第2014-09號會計準則更新。

根據主題606，我們採用以下五個步驟確認收入：

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我們記錄與某些客户接觸的產品開發項目的收入。一般來説，這些開發項目是複雜的，我們無法確定我們是否有能力實現項目里程碑。一個里程碑的實現取決於我們的性能義務，並需要客户的接受。我們根據履行義務的時間來確認收入，但我們不承認超過已接受的里程碑的收入，因為對於未被接受的工作，將存在支付不確定的情況。與履行義務相關的付款通常與我們的努力或交付品的價值相稱，是不可退還的。我們在研究和開發費用中記錄與這些項目有關的費用，在這些費用發生的期間。

我們記錄來自我們的生產夥伴Dialog的專利税收入，基於從Dialog到其客户的發貨。

2019年和2018年，我們的收入分別為200，143美元和514，823美元。

研究與發展。研究和開發費用按所發生的情況記在業務項下。對於內部開發的專利，所有專利申請費用都作為研發費用支出。專利申請費用，一般是法律費用，作為研究和開發費用支出，直到這類專利的未來經濟利益變得更加確定為止。我們在2019年和2018年的研發費用分別為23，228，810美元和32，871，685美元。

所得税。我們確認在我們的財務報表或納税申報表中包含或排除的項目的預期未來税收後果的遞延納税資產和負債。遞延税資產和負債是根據資產和負債的税基與其各自的財務報告數額(“臨時差額”)之間的差額確定的，所定税率為預期暫時差額將逆轉的年份實行的税率。

2019年和2018年，我們的研究和開發費用分別為17，137，156美元和22，248，651美元，用於聯邦所得税，並在從相關研究中獲得經濟利益後開始攤銷。截至2019年12月31日，我們有大約169，405，000美元的聯邦淨營業虧損結轉(“NOLs”)和聯邦研究和發展税收抵免結轉約4，471，000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，遞延税資產主要包括淨營業虧損和税收抵免結轉、研發成本和基於股票的補償，此類遞延税收資產已完全保留。因此，2019年和2018年的實際税率為零。

“國內收入法典”第382條規定，當一個或多個股東(持有5%或5%以上的未償股本)的股票所有權累計增加50%以上時，對淨營業虧損結轉的使用加以限制。因此，所有權的改變可能會導致虧損結轉的使用受到限制。截至2019年12月31日，我們完成了第382節的分析，確定我們的聯邦淨虧損結轉或聯邦研發税收抵免都是有限的。

在評估遞延税資產的變現時，管理層考慮的是是否更有可能實現全部或部分遞延税資產。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內未來產生的應税收入。管理層在進行此評估時，考慮到延期納税負債的預定逆轉、預計的未來應税收入以及徵税策略。根據這一評估，管理層為每一期間的所有遞延税款淨資產確定了全額估值備抵，因為所有遞延税資產都不可能全部變現。

只有在税務機關審查後更有可能維持的税務職位才能確認税收優惠。確認的金額是最大的福利數額，超過50%可能在結算時實現。在我們的報税表中，任何不符合這些確認和衡量標準的報税，均須記作“未獲確認的税務利益”的負債。截至2019年12月31日和2018年12月31日，無需報告未確認的税收優惠負債。指導

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此外，還討論了相關利息的分類和所得税的罰款。我們的政策是將不確定税種的利息和罰款記錄為所得税支出的一部分。2019年和2018年沒有任何利息或處罰記錄。

普通股購買認股權證及其他衍生金融工具。我們將(I)需要實物結算或淨股票結算的任何合同歸類為股權，或(Ii)提供淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股票結算)的選擇，只要這些合同與ASC 815-40“實體自身權益合同”(“ASC 815-40”)中定義的我們的股份掛鈎。我們將任何合同歸類為資產或負債，這些合同(I)需要現金結算(包括要求在發生事件時以現金結算合同，如果該事件超出我們的控制範圍)；或(Ii)允許交易方選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股票結算)。我們在每個報告日期評估普通股、購買認股權證和其他獨立衍生品的分類，以確定是否需要改變資產和負債之間的分類或股權。

租賃。自2019年1月1日起，我們採用了新的租賃標準，ASU No.2016-02，“租約(主題842)”。新的租賃標準要求在資產負債表上確認使用權、資產和經營租賃負債。我們選擇了可選的過渡方法，並於2019年1月1日採用了新的指南，在修改後的追溯基礎上，沒有重述前期金額。

業務結果

截至12月31日2019年和2018年12月31日

收入。2019年和2018年，我們的收入分別為200，143美元和514，823美元。減少314 680美元是由於工程服務收入減少。

營業費用：一般業務費用包括研發、銷售和營銷、一般費用和行政費用。2019年和2018年的業務費用分別為39 008 043美元和51 444 233美元。

研發費用。研究和開發費用包括開發我們的技術的費用，如集成電路設計費用、工資、軟件和設施費用。2019年和2018年的研發費用分別為23 228 810美元和32 871 685美元。研發費用減少9，642，875美元的主要原因是，基於股票的補償減少了4，256，529美元，原因是人員數量減少，某些股權獎勵在2018年達到全額攤銷，芯片開發、製造和工程部件費用因項目時間安排而減少1，963，313美元，工資和相關補償費用減少1，185，783美元，原因是平均人數減少，監管測試費用減少487，764美元，合法專利費用減少470，904美元，獲得監管批准的法律費用減少318，508美元，折舊費用比2018年老舊實驗室設備和硬件的全年折舊費用減少248，799美元。

銷售和市場費用。2019年和2018年的銷售和營銷費用分別為5 418 967美元和6 185 159美元。銷售和營銷費用減少766 192美元的主要原因是，薪金和相關補償費用減少510 685美元，原因是部門內獎金和總人數減少，用於客户演示的用品減少189 759美元，促銷和平面設計費用減少123 881美元，招聘費用減少65 000美元，但因庫存報酬增加145 183美元而部分抵消。

一般費用和行政費用。一般和行政費用包括一般和公司職能的費用，包括設施費、旅費、電信費、保險費、專業費、諮詢費和其他間接費用。2019年和2018年的一般費用和行政費用分別為10 360 266美元和12 387 389美元。一般費用和行政費用減少2 027 123美元的主要原因是，由於2018年達到全額費用攤銷的某些股本獎勵減少了1 995 828美元，以及薪金和相關補償費用減少156 815美元，主要原因是支付的獎金減少，但保險費用增加177 199美元，部分抵消了這一減少，主要原因是董事和幹事保險保費增加。

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2019年和2018年的業務損失分別為38 807 900美元和50 929 410美元。

利息收入。2019年的利息收入為416 274美元，而2018年為89 288美元，主要原因是儲蓄賬户的利率較高。

淨虧損由於上述原因，2019年的淨虧損為38 399 089美元，而2018年為50 840 122美元。

流動性與資本資源

2019年和2018年，我們的收入分別為200，143美元和514，823美元。我們在2019年和2018年分別淨虧損38 399 089美元和50 840 122美元。2019年和2018年用於業務活動的現金淨額分別為26 621 145美元和32 527 023美元。自成立以來，我們通過私人發行可轉換票據、首次公開發行普通股、向戰略投資者出售普通股、向房東發行普通股以減少每月的基本租金義務並支付房客改善費用、在隨後的公開發行中出售普通股、向投資者私人配售普通股、在市場上發行普通股，以及在與客户進行產品開發項目下獲得的收入，滿足了我們的流動性要求。

截至2019年12月31日，我們有現金和現金等價物21，684，089美元。

我們相信，我們目前手頭的現金，加上預期的收入和預期的資金，將足以為我們的業務提供2021年3月的資金。雖然我們打算繼續進行研究和開發活動，但我們無法保證現有資源將足以使我們產生足以維持業務的收入。因此，我們可能會尋求額外的融資，包括提供股權或債務證券、銀行融資、與客户或戰略合作伙伴的商業協議，以及其他選擇，視市場情況而定。我們不能保證這些資金將以我們認為可以接受的條件獲得。

2019年期間，用於業務活動的現金流量為26 621 145美元，其中包括淨虧損38 399 089美元，減去非現金支出共計12 256 613美元(主要是以庫存為基礎的補償10 646 580美元，使用權租賃資產增加786 342美元，折舊費用增加781 228美元)，應計費用增加284 748美元，預付費用和其他流動資產減少130 809美元，但因業務租賃負債增加662 766美元和應付賬款減少189 866美元而部分抵銷。2018年期間，用於業務活動的現金流量為32 527 023美元，包括淨虧損50 840 122美元，減去非現金支出17 889 258美元(主要是以庫存為基礎的補償16 753 754美元和折舊費用1 054 720美元)，應付賬款減少163 305美元，由預付援助費用和其他流動資產減少445 270美元以及應計費用增加156 324美元部分抵消。

2019年和2018年期間，用於投資活動的現金流量分別為196 199美元和859 819美元。2019年使用的現金主要包括購買的租賃權改進，涉及在我們的辦公空間內建造一個監管測試室。2018年使用的現金包括購買用於芯片開發的計算機硬件和軟件。

2019年期間，融資活動提供的現金流量為28 394 948美元，其中23 319 156美元來自根據貨架登記表發行股票和認股權證的淨收益，4 557 693美元來自在市場交易中向公眾出售股票的淨收入，457 362美元來自僱員股票購買計劃的捐款(“ESPP”)，以及400 103美元的股票期權收益，被為交付RSU和PSU支付工資税而持有的股份339 366美元所抵消。2018年期間，融資活動提供的現金流量為40，698，073美元，其中38，846，815美元為向公眾出售股票的淨收入，1，319，461美元的股票期權行使收益，531，797美元的僱員股票購買方案捐款收益。

新技術的研究和開發本質上是不可預測的。雖然我們打算繼續我們的研究和開展發展活動，但不能保證我們現有的資源將足以使我們產生足以維持業務的收入。

此外，由於我們沒有承諾的資金來源，因此無法保證我們將能夠在需要時籌集資金以繼續我們的業務。如果我們不能籌集足夠的額外資金

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資本方面，我們可能需要推遲、減少或嚴重削減我們的研發或其他業務，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景產生重大不利影響，並將繼續是一項可行的業務。

表外交易

我們沒有任何表外交易。

第7A項市場風險的定量和定性披露。

在正常的業務過程中，我們可能面臨某些市場風險，例如利率。在2019年12月31日，我們100個基點利率變動的結果對我們的年度影響將是極小的。在對這些風險對我們的業務進行評估之後，我們認為(條例S-K項目305所指的)主要市場風險敞口不是實質性的，預計不會對我們下一個財政年度的財務狀況、業務結果或現金流動產生任何重大不利影響。

項目8.財務報表和補充數據。

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Energous公司

財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

Energous公司

關於財務報表的意見

我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日所附的Energous公司(“公司”)的資產負債表、2019年12月31日終了期間的相關業務報表、股東權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的兩年中每年的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)2013年發佈的內部控制標準和我們2020年3月13日的報告，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評估會計。

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管理層採用的原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

採用新的會計準則

ASU No.2016-02

如合併財務報表附註6所述，公司在2019年更改了租賃會計方法，原因是採用了ASU第2016-02號租約(主題842)，經修訂，自2019年1月1日起，採用修改後的追溯方法。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

自2013年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

紐約梅爾維爾
(二零二零年三月十三日)

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Energous公司

資產負債表

所附附註是這些財務報表的組成部分。

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Energous公司

業務報表

所附附註是這些財務報表的組成部分。

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Energous公司

股東權益變動表

所附附註是這些財務報表的組成部分。

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現金流量表

所附附註是這些財務報表的組成部分。

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財務報表附註

附註1-業務組織，業務性質

Energous公司(“公司”)於2012年10月30日在特拉華州成立。該公司開發了由專有半導體芯片組、軟件、硬件設計和天線組成的WattUp技術，使電子設備能夠基於射頻(“RF”)充電，提供無線接觸和非接觸式充電解決方案，具有以移動方式充電的潛力。該公司相信，其專有的WattUp技術可用於消費電子產品，如可穿戴設備、助聽器、耳塞、藍牙耳機、物聯網(物聯網)設備、智能手機、平板電腦、電子書閲讀器、鍵盤、鼠標、遙控器、可充電燈、圓柱電池、醫療設備以及其他需要更換電池或有線電源連接的設備。

附註2-流動性和管理計劃

在截至2019年12月31日的年度內，該公司的收入為200，143美元。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度分別淨虧損38 399 089美元和50 840 122美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度，用於業務活動的現金淨額分別為26，621，145美元和32，527，023美元。該公司目前正在通過證券發行的收益滿足其流動性要求，該公司在2019年3月籌集了23 319 156美元的淨收益，在2019年第四季度籌集了4 557 693美元的淨收益，同時還在產品開發項目下收到了付款。

截至2019年12月31日，該公司手頭現金為21，684，089美元。該公司預計，截至2019年12月31日的手頭現金，連同預期收入，以及潛在的新融資活動，包括潛在的股票銷售，將足以為該公司的運營提供資金，直至2021年3月。

新技術的研究和開發本質上是不可預測的。雖然該公司打算繼續其研究和開發活動，但不能保證其現有的資源和從其業務活動中獲得的收入將足以維持其業務。因此，該公司希望尋求更多的融資，包括提供股權或債務證券、銀行融資、與客户或戰略夥伴的商業協議以及其他選擇，視市場情況而定。我們不能保證會以該公司認為可以接受的條款，或完全可以接受的條件，提供這類融資。

使用本公司技術的產品市場廣闊且不斷髮展，但仍處於初級階段，尚未得到證實，因此公司的成功取決於許多因素，包括客户對其現有產品的接受程度、未來產品的技術可行性、監管批准、競爭和全球市場波動。

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Energous公司

財務報表附註

附註3-重要會計政策摘要

提出依據

所附財務報表以美元列報，並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的會計和披露規則和條例編制。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在財務報表之日披露或有負債以及報告期內報告的費用。

該公司的重要估計和假設包括基於股票的補償工具的估值、收入的確認、長期資產的使用壽命和遞延税資產的估值。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。雖然公司認為其估計和假設是合理的，但它們是基於作出估計和假設時所掌握的資料。實際結果可能與這些估計不同。

現金及現金等價物

本公司認為所有短期、高流動性的投資，在購買之日的原始到期日為三個月或三個月以下，均為現金等價物。本公司持有可能未投保的現金餘額或超過聯邦存款保險公司限額的存款賬户。該公司在主要金融機構保留現金存款。

收入確認

2018年1月1日，該公司通過了“與客户簽訂合同的收入”(主題606)的最新會計準則第2014-09號。

根據主題606，公司採用以下五個步驟確認收入：

公司記錄與某些客户簽訂的產品開發項目相關的收入。一般來説，這些開發項目是複雜的，公司無法確定其實現項目里程碑的能力。里程碑的實現取決於公司的業績義務，並需要客户的接受。公司根據履行履約義務的時間確認收入。然而，公司不承認超過已接受里程碑的收入，因為未被接受的工作報酬不確定。與履行義務有關的付款一般與公司的努力或交付品的價值相稱，是不可退還的。公司在研究和開發費用中記錄了與這些項目有關的費用，在這些費用發生的期間。

該公司還記錄了其生產夥伴Dialog根據從Dialog向其客户發送的貨物獲得的特許權使用費收入。

研究與開發

研究和開發費用按所發生的情況記在業務項下。對於內部開發的專利，所有專利申請費用都作為研發費用支出。專利申請費用通常是法律費用，在這些專利的未來經濟利益變得更加確定之前，這些費用作為研究和開發費用支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的研發費用分別為23，228，810美元和32，871，685美元。

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Energous公司

財務報表附註

附註3-重大會計政策摘要，續

股票補償

公司根據會計準則向僱員發放的權益票據，要求在授予之日以公允價值記錄獎勵，並在獎勵的歸屬期內攤銷。公司在裁決的必要服務期內以直線確認賠償費用，這通常是發行的權益票據的歸屬期限。

根據公司的“員工股票購買計劃”(“ESPP”)，員工可以在每半年的第一天和最後一天以15%的折扣購買有限數量的公司股票。公司確認按授予日期計算的購買期權的公允價值的股票補償費用。

所得税

只有在税務機關審查後更有可能維持的税務職位才能確認税收優惠。確認的金額是最大的福利數額，超過50%可能在結算時實現。不符合這些確認和計量標準的公司報税表中所要求的任何税收利益，均應計入“未確認的税收利益”的負債。截至2019年12月31日，無需報告未確認的税收福利負債情況。該指南還討論了相關利息的分類和所得税的罰款。公司的政策是將不確定的税收狀況的利息和罰款記錄為所得税費用的一部分。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有任何利息或罰款記錄在案。該公司向美國和加州政府提交所得税申報單。

公司採用資產負債法進行所得税核算。根據這一方法，遞延税資產或負債的計算採用現行税法和預期收回或支付差額年份的税率。公司評估遞延税資產從未來的應税收入中收回的可能性，並在認為不可能收回的情況下，設立估價備抵額。根據現有的客觀證據，該公司認為更有可能的是，遞延税淨資產將無法完全變現。因此，該公司為截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的所有遞延税款資產設立了估值備抵額。

普通股淨虧損

每股基本淨虧損是通過將普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股份數來計算的。稀釋後每股收益是使用加權平均普通股數計算的，如果稀釋，則使用在此期間流通的潛在普通股。潛在普通股包括行使股票期權和認股權證時可發行的增量普通股(採用國庫股法)、限制性股票單位(“RSU”)和業績股單位(“PSU”)的歸屬以及僱員在ESPP中的登記。在計算每股稀釋損失時，不包括截至2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度的潛在稀釋證券6，739，639和6，161，356，因為它們將具有抗稀釋作用。

下表所列的潛在稀釋性證券已被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為納入這些證券的效果將是反稀釋性的。

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財務報表附註

附註3-重大會計政策摘要，續

租賃

自2019年1月1日起，本公司決定在該安排開始時，一項安排是否為租賃。本公司對租賃期限為12個月或更短且不包括合理確定的購買期權的設施或設備租賃，適用短期租約確認豁免，並確認租賃開始時的利潤或損失。經營租賃包括經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債.

ROU資產代表在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表因租賃而產生的支付租賃費用的義務。經營租賃ROU資產和負債是在採用日期2019年1月1日晚些時候或服務開始日期之後根據租賃期內租賃付款的現值計量和記錄的。公司在易於確定的情況下使用隱含利率；然而，大多數租賃並不確定隱性利率，因此公司根據計量時可用的信息對增量借款利率進行了估計。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.關於公司經營租賃的進一步討論，請參見附註6-承諾和意外情況、經營租賃。

最近的會計公告

2019年7月，FASB發佈了ASU編號2019-07，“對證券交易委員會章節的編纂更新”。ASU 2019-07更新了FASB編纂文獻的SEC部分，以反映SEC為簡化披露所做的修改。它立即生效。該公司採用ASU 2019-07，其通過對其財務報表沒有重大影響。

2019年12月，FASB發佈了第2019-12號ASU“所得税(主題740)”，“簡化所得税會計”。ASU 2019-12刪除了專題740下的某些例外情況，並通過澄清和修正現有指導意見，改進了一致適用。本標準適用於自2020年12月15日以後開始的年度報告期間。公司不認為採用這一標準會對其財務報表產生重大影響。

管理層對後續事件的評價

本公司對2019年12月31日資產負債表日期後至發佈財務報表之日發生的事件進行評估。根據審查結果，公司沒有確定任何隨後需要在財務報表中進行調整或披露的事件。

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財務報表附註

附註4-財產和設備

財產和設備如下：

該公司目前使用下列預期壽命來折舊財產和設備：計算機軟件-1-2年；計算機硬件-3年；傢俱和固定裝置-7年；租賃權改進-租約的剩餘壽命。

在截至2019年12月31日的一年中，該公司處置了1，205，962美元的硬件和軟件。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司財產和設備的折舊和攤銷費用總額分別為781 228美元和1 054 720美元。

附註5-應計費用

應計費用包括：

附註6-承付款和意外開支

經營租賃

2014年9月10日，該公司與巴爾澤家族投資有限公司(“房東”)簽訂了與位於加利福尼亞州聖何塞北一街3590號Northpointe商務中心的空間有關的租賃協議。租約的初始期限為60個月，初步每月基本租金為36 720美元，租約須按協議規定的某些年度升級。2019年3月13日，該公司修訂了與房東的租賃協議，將二樓原租約期限的最後三個月合併為一樓和二樓，該租約於2019年9月30日到期。從2019年7月1日起至2019年9月30日，新的每月租金為48，372美元。

2015年2月26日，該公司簽訂了一份分租協議，在其位於聖何塞的一樓的空間，並於2015年8月25日修改，以包括更多的空間。轉租協議的期限於2019年6月30日到期.

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財務報表附註

附註6-承付款和意外開支，續

經營租賃，續

2019年7月1日，該公司簽署了一項新的租賃協議，將其位於加利福尼亞州聖何塞的公司總部辦公空間的租賃期限再延長三年。租賃協議包括以前轉租的建築物一樓的空間。在原租約於2019年9月30日到期後，從2019年10月1日開始的新的每月租賃付款為52，970美元，每年的租金最高可達64，941美元。

2017年5月31日，該公司續簽了該公司在加州科斯塔梅薩的空間租賃協議。該協議的期限已於2019年9月30日到期，初始月租金為9，040美元，並將受到協議規定的某些年度升級的影響。

2019年7月15日，該公司簽署了一項新的租賃協議，在加州科斯塔梅薩租用辦公空間，為期兩年。在原租約於2019年9月30日到期時，從2019年10月1日開始的新的每月租賃付款為9，773美元，並將每年增加最高每月租金10，200美元。

2016年2月，FASB發佈了租賃會計最後標準ASU第2016-02號“租賃(主題842)”，取代了主題840“租約”，該準則在ASU第2018-10號“編纂改進”中作了進一步修改，以澄清實施指南。新會計準則自2019年1月1日起對該公司生效，並要求在資產負債表上確認使用權和租賃負債。該公司選擇了可選的過渡方法，並於2019年1月1日採用了新的指南，在修訂的追溯基礎上，沒有重述前期金額。公司採用新標準後，確認使用權資產414，426美元，經營租賃負債485，747美元，在採用之日沒有對權益進行重大累積調整。該公司預計，在2020年第一季度至2022年第三季度期間，未來的租賃付款總額為2，239，647美元。截至2019年12月31日，公司經營租賃資產總額為2，057，576美元，當期經營租賃負債為722，291美元，長期經營租賃負債為1，402，193美元。截至2019年12月31日，剩餘租賃的加權平均期限為2.7年。

今後租用地點的最低租金如下：

託管設計解決方案協議

2015年6月25日，該公司簽訂了一項為期三年的協議，在託管環境下授權電子設計自動化軟件。根據該協議，服務於2015年7月開始，要求該公司每季度匯款約101 000美元，最後一筆付款應於2018年3月30日到期。2015年12月18日，修改了協議，重新界定硬件和軟件配置，季度付款增加到約198 000美元。2018年7月，該公司將協議再延長三年，要求該公司每季度支付約218 000美元，最後一次付款應於2021年3月支付。

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財務報表附註

附註6-承付款和意外開支，續

訴訟、索賠和評估

本公司在正常經營過程中不時涉及各種糾紛、索賠、留置權和訴訟事項。雖然這些糾紛、索賠、留置權和訴訟事項的結果無法確切預測，但在與法律顧問協商後，管理層認為這些事項的結果不會對公司的合併財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

MBO獎金計劃

2018年3月15日，公司董事會(“董事會”)根據董事會賠償委員會(“賠償委員會”)的建議，批准了Energous公司管理層收購獎金計劃(“獎金計劃”)。為符合領取獎金計劃獎金的資格，一名執行幹事必須在適用的業績期間持續受僱，並保持良好的業績，並實現賠償委員會選定的業績目標。

根據獎金計劃，薪酬委員會負責選擇執行幹事的潛在獎金數額，用於確定是否支付任何此類獎金的業績指標，並確定這些業績指標是否已達到。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司在獎金計劃下的支出分別為1，048，375美元和1，440，671美元。截至2019年12月31日，2019年數額中的356 448美元尚未支付，已列入應計費用。

管制協議中的遣散費及變更

2018年3月15日，賠償委員會批准了一種形式的“控制協議”(“Severance協議”)，該協議可與執行人員(“執行人員”)簽訂。

根據Severance協議，如果一名執行人員在符合條件的解僱中被終止，公司同意支付該主管月基本工資的6至12個月。如果行政人員根據經修訂的1985年“綜合總括預算調節法”(“COBRA”)選擇繼續投保，該公司將支付該公司健康、牙科和視力計劃下行政人員的全部保險費，包括行政人員被解僱後6至12個月的符合條件的受撫養人的保險。

經修訂的僱員協議-StephenRizzone

2015年4月3日，該公司與公司總裁兼首席執行官Stephen R.Rizzone簽訂了一項經修訂和重新安排的行政人員就業協議(“就業協議”)。

“就業協定”自2015年1月1日起生效，最初任期為四年，在最初任期後每年自動延長。“就業協定”規定，基薪為365，000美元，Rizzone先生有資格從MBO獎金計劃獲得季度現金獎金，根據董事會確定的業績目標，總目標金額相當於其基本工資的100%。

Rizzone先生也有資格獲得公司高級管理人員通常可以享受的所有慣例和通常的福利。

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財務報表附註

附註6-承付款和意外開支，續

戰略聯盟協定

2016年11月，該公司與一個相關方Dialog半導體公司(見注10-相關締約方交易)簽訂了一項戰略聯盟協議(“聯盟協議”)，以生產、銷售和商業化包含該公司的無電線充電技術(“許可產品”)的產品。根據“聯盟協議”的條款，該公司同意聘用Dialog作為指定用途領域的特許產品的獨家供應商，但有某些例外情況(“公司排他性要求”)。DIALOG同意未經本公司批准，不得與任何第三方分銷、銷售或合作開發任何競爭產品(“對話排他性要求”)。此外，雙方商定了一項收入分享安排，並將根據雙方商定的計劃，就許可產品的商業化進行合作。每一方將保留其全部知識產權。

聯盟協議的初始期限為七年，此後每年自動續簽，除非任何一方在提前180天的書面通知後終止。本公司可在本協議三週年後的任何時間終止本聯盟協議，提前180天書面通知Dialog，或如果Dialog違反了某些排他義務。如果授權產品的銷售沒有達到指定的目標，則對話框可能終止“聯盟協議”。本公司的排他性要求將於2021年1月1日初終止，或在發生與公司先前存在的排他性義務有關的某些事件時終止。

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財務報表附註

附註7-股東權益

授權資本

公司普通股的持有者有權每股投一票。普通股持有人有權從合法可動用的資金中獲得董事會可能宣佈的按比例發放的股息(如果有的話)。在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享公司所有合法可供分配的資產。

提交註冊陳述書

根據2015年4月24日提交的S-3表格貨架登記聲明(2018年1月)，該公司通過“在市場上”發行普通股籌集了38，846，815美元(扣除承銷商的折扣和發行成本1，153，715美元)。

2018年8月9日，該公司在表格S-3上提交了一份貨架登記聲明，並於2018年8月17日生效。這份貨架登記表允許公司不時出售註冊報表中描述的債務或股權證券的任何組合，總收益不超過75，000，000美元。根據這份登記聲明，公司在2019年3月通過發行普通股和認股權證籌集了23，319，156美元(扣除發行費用1，680，844美元)，以每股10.00美元的行使價格購買了1，666，666股普通股。該公司還在2019年第四季度的“市面上”股票發行中，根據這份貨架登記聲明，籌集了4，557，693美元(扣除發行成本339，081美元)。

普通股業績

2019年8月，共有38 666股普通股返還給該公司，並因解除限制股協議而退休。

私人配售

2017年6月28日，該公司與Dialog簽訂了一份證券購買協議，根據協議，該公司同意以每股15.3666美元的價格出售Dialog 976，139股普通股，以及購買至多654，013股普通股的認股權證，這些普通股只能在非現金基礎上以每股19.9766美元的價格行使，並可在交易結束日期6個月至交易結束後一天至結束之日三週年之間的任何時間行使。這些股票於2017年7月5日發行，總收益為14，999，935美元。

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財務報表附註

附註8-庫存賠償

股權激勵計劃

2013年股權激勵計劃

自2018年5月16日起，公司股東批准了2013年股權激勵計劃的修訂和重報，將根據該計劃保留髮行的股份數量增加1，600，000股，使根據該計劃核準發行的股份總數達到6，085，967股。

截至2019年12月31日，1，261，316股普通股仍有資格根據2013年股權激勵計劃通過基於股權的工具發行。

2014年非僱員權益補償計劃

自2018年5月16日起，該公司的股東批准了2014年非僱員權益補償計劃的修訂和重報，將根據該計劃核準發行的股票總數增加250，000股，將通過基於股權的工具發行的股份數量增加250，000股。

截至2019年12月31日，227，825股普通股仍有資格根據2014年非僱員權益補償計劃通過基於股權的工具發行。

2015年業績分享股計劃

自2018年5月16日起，該公司股東批准了對2015年業績股計劃的修訂和重報，將根據該計劃核準發行的股票總數增加140萬股，使根據該計劃核準發行的股份總數增加到2710104股。

截至2019年12月31日，997，951股普通股仍有資格根據2015年業績股計劃通過基於股權的工具發行。

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財務報表附註

附註8-庫存賠償，續

股權激勵計劃，繼續

2017年公平激勵計劃

2017年12月28日，董事會批准了2017年股權激勵計劃。根據該計劃，董事會保留了600 000股股份，用於授予RSU。這些贈款將由董事會或董事會的一個委員會管理。這些獎勵會發給以下人士：(A)公司或任何附屬公司現正以僱員身分聘用，而該獎項是對該人的重大誘因；(B)在公司或任何附屬公司的僱傭中斷期後，該僱員正被重新僱用為僱員；或(C)該僱員將成為公司或任何與合併或收購有關的附屬公司的僱員。

截至2019年12月31日，仍有310，030股普通股可根據2017年股權激勵計劃通過股權工具發行。

員工股票購買計劃

2015年4月，該公司董事會批准了ESPP，根據該計劃，已預留60萬股普通股供公司員工購買，但須經股東批准。2015年5月21日，該公司的股東批准了ESPP。根據“強制性公積金計劃”，僱員可指定不少於每年1%但不多於10%的金額，作為購買公司股份的補償。在公開募股期間，僱員在ESPP下不得購買超過7，500股股票。發行期限為六個月，自每年一月一日及七月一日左右開始。該期權的行使價格為發行期第一個營業日的普通股公平市場的85%較低，在適用的行使日為普通股公平市場價值的85%。

截至2019年12月31日，共有165，750股普通股仍有資格根據ESPP發行。在截至2019年12月31日的年度內，符合資格的僱員通過向ESPP扣除工資繳納了457 362美元，截至2019年12月31日的年度被視為交付了178 003股股票。在2018年12月31日終了的一年中，符合條件的僱員通過向ESPP扣除工資繳納了531，797美元，截至2018年12月31日的年度被視為交付了62，168股。

股票期權獎勵活動

以下是截至2019年12月31日公司股票期權活動的摘要：

截至2019年12月31日，未攤銷期權價值為0美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度，行使期權的內在價值總額分別為55，940美元和4，570，515美元。

在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，沒有提供任何選擇。

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財務報表附註

附註8-庫存賠償，續

限制性股票單位(“RSU”)

在截至2019年12月31日的一年中，董事會賠償委員會(“賠償委員會”)授予多名僱員RSU，根據這些權利，持有者有權獲得總計782，225股普通股。根據2013年“股權獎勵計劃”授予的這些獎勵中，大多數授予的期限為一至四年。

在截至2019年12月31日的年度內，賠償委員會批准了多名董事和顧問股，根據這些權利，股東有權總共獲得290176股普通股。這些獎勵是根據2014年非僱員權益補償計劃發放的。授予的獎金任期從一年到四年不等。

在截至2019年12月31日的年度內，賠償委員會授予僱員RSU，根據RSU，股東有權獲得4.8萬股普通股。根據2017年“公平激勵計劃”授予的獎勵從贈款發放日起超過四年。

根據ASC 505-50，公司使用公司普通股的收盤價估算每個報告期RSU獎勵中未歸屬部分的公允價值。

截至2019年12月31日，RSU的未攤銷價值為12，086，353美元。未攤銷的數額將在1.6年的加權平均期間內列支。下文概述了2019年12月31日終了年度與RSU有關的活動：

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財務報表附註

附註8-庫存賠償，續

業績份額單位(“PSU”)

績效共享單位(“PSU”)是授予實現某些績效目標的獎勵。這些目標通常與公司的收入、市值或普通股的市場股價有關。

最初在2015年向某些董事會成員和高級管理層發放的PSU是根據該公司在贈款協議生效之日至2018年12月31日期間實現的市值增長而獲得的。如果該公司的市值為1億美元或更少，則不會獲得PSU。如果該公司的市值達到11億美元或更多，百分之百的PSU就能賺到。在1億美元至11億美元之間的市值方面，PSU收入的百分比是根據直線插值每季度確定的。

該公司認定，PSU是具有市場和服務條件的股權獎勵。PSU的受贈方被要求在2018年12月31日之前受僱，以便在被授予的情況下獲得全部獎勵。

這些PSU用於購買1，342，061股普通股股份的公允價值(包括根據2015年業績股計劃發放的1，278，153個PSU和作為獎勵發放的63，908 PSU)被確定約為3，218，000美元，並在2015年5月21日至2018年12月31日的服務期內直線攤銷。

在截至2019年12月31日的一年內，賠償委員會批准了多名員工持股單位，根據這些單位，股東有權總共獲得43.4萬股普通股。這些獎勵是根據2015年業績份額股計劃頒發的。該獎項授予實現整個公司的收入目標.

截至2019年12月31日和2018年12月31日，PSU所有獎項的攤銷額分別為88，348美元和819，816美元。

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Energous公司

財務報表附註

附註8-庫存賠償，續

業績份額單位(“PSU”)，續

截至2019年12月31日，所有PSU的未攤銷價值為806，172美元，將在一年的加權平均期間內列支。下文概述了2019年12月31日終了年度與PSU有關的活動：

僱員股票購買計劃(“ESPP”)

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，ESPP每年有兩個發行期。第一個發行期從每年1月1日開始，到每年6月30日結束。第二個發行期從每年7月1日開始，到每年12月31日結束。

在截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年期間，根據本計劃購買的每個指定股票的加權平均授予日公允價值分別約為2.02美元和9.25美元，代表該期權的公允價值，包括三個主要組成部分：(一)登記日的折扣價值，(二)看漲期權佔股票85%的比例價值，(三)15%股票的看跌期權的比例價值。該公司確認，截至2019年12月31日和2018年12月31日的計劃分別為368，021美元和574，927美元。

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Energous公司

財務報表附註

附註8-庫存賠償，續

僱員股票購買計劃(“ESPP”)，續

該公司使用Black-Schole期權定價模型估算了截至2019年12月31日和2018年12月31日期間授予的購買期權的公允價值。已批出的購買方案的公允價值是根據下列假設估算的：

股票補償費用

下表彙總截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的庫存補償費用總額：

以庫存為基礎的賠償總額在業務報表中反映如下：

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Energous公司

財務報表附註

附註9-所得税

2017年12月，證交會發布了第118號工作人員會計公報(“SAB 118”)，就TCJA的所得税影響會計問題提供了指導。SAB 118規定的衡量期限不應超過從TCJA頒佈之日起一年，以便公司在“會計準則”編纂主題740“所得税”(“ASC 740”)下完成與TCJA有關的會計工作。根據SAB 118，公司必須反映TCJA中那些已完成ASC 740會計核算的方面的所得税影響。如果一家公司對tcja相關的所得税影響的核算是不完整的，但該公司能夠確定一個合理的估計，它必須在其財務報表中記錄一個臨時估計數。如果一家公司無法確定列入其財務報表的臨時估計數，則應繼續根據在“TCJA”頒佈前生效的税法的規定適用ASC 740。該公司完成了對TCJA所得税效應的分析。根據SAB 118，公司最初作為臨時估計報告的與TCJA有關的所得税影響在進行額外分析時得到了改進。2018年第四季度完成分析時，公司的財務報表沒有受到重大影響。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司遞延税款資產(負債)包括下列臨時差額的影響：

該公司估值免税額的變動如下：

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Energous公司

財務報表附註

附註9-所得税，續

該公司的聯邦和州營業淨虧損分別約為169，405，000美元和170，197，000美元，可用於抵消未來的應税收入。從2034年開始，聯邦和州的NOL結轉合同將在不同的日期到期。該公司的聯邦和州研發税收抵免額分別約為4，471，000美元和3，695，000美元。聯邦研發信貸結轉將於2033年到期，而州研發信貸結轉不會到期。經營淨虧損的最終實現取決於公司未來的應納税收入(如果有的話)。雖然管理層認為，公司未來可能有足夠的應納税收入，以便在結轉期屆滿前吸收淨營業虧損結轉和研發税收抵免，但在公司無法控制的情況下，可能會限制這種使用。因此，管理層已確定，遞延税資產的全額估值備抵在2019年12月31日和2018年12月31日是適當的。

“國內收入法典”第382條規定，當一個或多個股東(擁有公司5%或以上未償股本的股東)的股票所有權累計增加50%以上時，對淨營業虧損結轉的使用加以限制。管理層無法控制因公司普通股公開交易而發生的所有權變更。因此，存在着公司無法控制的所有權變化的風險，這可能會導致對虧損結轉的使用加以限制。截至2019年12月31日，該公司完成了第382章的分析，並確定其NOL或R&D信用將不受限制。

附註10-與締約方有關的交易

2016年11月，該公司與Dialog簽訂了一項聯盟協議，以生產、銷售和商業化採用該公司的無電線充電技術的產品(見注6-承諾和意外情況，戰略聯盟協議)。2016年11月7日和2017年6月28日，該公司與Dialog簽訂了證券購買協議，根據協議，Dialog總共收購了1，739，691股股票，並獲得了至多1，417，565股的認股權證(見注7-股東權益、私人配售)。截至2019年12月31日，共有654，013份逮捕令仍未執行。DIALOG目前擁有公司大約5.2%的已發行普通股，如果公司行使其所有普通股認股權證，該公司可能擁有7.1%的已發行普通股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別向Dialog支付了0美元和79 550美元，用於支付芯片開發費用，這些費用記在研發費用項下。根據附註6-承諾和意外開支中的“戰略聯盟協定”，我們分別在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中記錄了7，100美元和5，773美元的收入。

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Energous公司

財務報表附註

附註11-未經審計的季度財務資料

截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的季度信息摘要列示如下：

附註12-客户集中

在截至2019年12月31日的一年中，四名客户約佔公司收入的52%，一名客户約佔2018年12月31日終了年度公司收入的92%。截至2019年12月31日，四個客户佔公司應收賬款餘額的近100%。截至2018年12月31日，三個客户約佔公司應收賬款餘額的86%。

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第九項.會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

沒有。

第9A項控制和程序。

對披露控制和程序的評估

我們制定了披露控制和程序，以確保向核證我們財務報告和董事會的官員披露與我們有關的重要信息。

根據截至2019年12月31日的評估，我們的首席執行官和主要財務和會計官得出結論認為，這些披露控制和程序(根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條界定)於2019年12月31日生效，以合理保證我們在根據“交易法”提交的報告中必須披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，與公司有關的重要信息得到積累和傳遞給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，酌情允許就所要求的披露作出及時的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為這一術語在“外匯法案”第13a-15(F)條中得到了界定。對財務報告的內部控制是根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映我們資產的交易和處置情況；提供合理保證，證明記錄交易是必要的，以便能夠按照美國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表，而且我們的收支只是根據我們的董事會和管理層的授權進行的；在防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置我們的資產方面提供合理保證。

財務報告的內部控制制度有其固有的侷限性，不可能防止或發現誤報。因此，即使那些確定有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。然而，這些固有的限制是眾所周知的財務報告程序的特點。因此，設計成過程保障措施是可能的，以減少，但不是消除這種風險。

公司管理層在首席執行官和主要財務和會計官員的監督和參與下，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)建立的財務報告有效控制標準(2013年)，評估了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，公司管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

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對控制有效性的限制

一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。我們的披露管制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。我們的首席執行官和首席財務和會計官的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

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獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告

的股東和董事會

Energous公司

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了Energous公司(“公司”)截至2019年12月31日對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準，對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表以及公司2019年12月31日終了兩年期間的相關業務報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註，我們於2020年3月13日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的“財務報告的內部控制管理年度報告”中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，以及測試和

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根據評估的風險評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

紐約梅爾維爾

2020年3月13日

L：\客户\Herley Industry\2007\信函\2960代表ind 101007.doc

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第9B項其他信息。

沒有。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

本項目下所要求的信息是通過參考我們2020年股東年度會議委託書中的下列章節納入的：“高管薪酬”、“執行官員”、“受益所有權報告合規”第16(A)節、“公司治理原則和董事會事項”和“董事會及其委員會”。

項目11.行政補償

本項目下所需的補充資料可參考我們2020年股東年會委託書中的下列部分：“行政報酬”和“董事會及其委員會”。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

本項下所要求的信息是通過參考我們2020年股東年度會議代理聲明中的下列部分而納入的：“行政補償”和“某些受益所有者和管理層的證券所有權”。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

本項目下所要求的信息通過參考我們2020年股東年度會議委託書中的以下部分納入：“某些關係和相關人員交易”和“公司治理原則和董事會事項”。

項目14.主要會計師費用及服務

本項下所需資料參照我們2020年股東年會委託書中的下列部分：“獨立註冊會計師事務所收費和服務”和“預先批准政策和程序”。

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第IV部

項目15.證物、財務報表和附表

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展示索引

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