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賬户保險和其他攤款

銀行向存款保險基金支付存款保險攤款，存款保險基金是通過風險評估系統確定的。該銀行的存款賬户目前由存款保險基金承保，一般不超過每個單獨投保的儲户最高25萬美元。銀行為這種存款保險向聯邦存款保險公司支付攤款。在目前的評估制度下，聯邦存款保險公司根據機構最近的監督和資本評估將機構劃分為一個風險類別，這些評估旨在衡量風險。根據FDIA，聯邦存款保險公司可在發現機構從事不安全和不健全的做法、處於不安全或不健全的情況下繼續經營，或違反聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、規章、規則、命令、協議或條件時，終止銀行的存款保險。

此外，所有被聯邦存款保險公司保險的機構都必須向聯邦存款保險公司支付攤款，以便為金融公司(FICO)發行的債券支付利息提供資金。FICO是為對儲蓄協會保險基金的前身進行資本重組而設立的聯邦政府公司。國際貨幣基金組織的攤款按季度確定，2017年所有四個季度的分攤比率為0.520(年度)基點，2018年所有四個季度的分攤率為0.305(年度)基點。這些債券於2019年到期，最後一次FICO評估是在2019年3月29日。

對與聯營公司交易的限制

該銀行受“聯邦儲備法”(FRA)第23A條和第23B條以及聯邦儲備局第W條的約束，聯邦儲備機構第18(J)節將其適用於國家非會員銀行。銀行的附屬機構是指控制、控制或共同控制銀行的任何公司或實體，在我們的情況下，除其他外，包括公司以及我們的執行主席詹姆斯·艾爾斯和他控制的公司。因此，銀行與公司、艾爾斯先生或他的任何附屬公司之間的交易將受到若干限制，包括與延長信貸、合同、租賃和購買或出售資產有關的限制。這種限制和限制使公司或艾爾斯先生或其附屬公司無法向銀行借款，除非貸款是以指定數額的特定抵押品擔保的。此外，銀行向公司或艾爾斯先生及其附屬公司提供的此類擔保貸款僅限於銀行資本和盈餘的10%(10%)，此類擔保貸款總額限於銀行資本和盈餘的20%(20%)。

所有此類交易都必須符合對世行有利的條件，而不應低於非附屬第三方提供的條件。聯邦儲備局的政策還禁止銀行子公司支付數額不合理或超過所提供服務的公平市場價值的管理費，如果沒有市場，則禁止支付實際成本加上合理利潤。

給內部人士的貸款

向執行主任、董事或任何直接或間接或透過一人或多於一人採取行動、擁有、控制或有權投票超過10%的銀行任何類別的有表決權證券(銀行稱為“10%股東”)的人，或向任何政治或競選委員會提供貸款，而該等委員會的資金或服務會使該等高級行政人員、董事或10%的股東受惠，或受該等高級行政人員、董事或10%股東的控制，則須受“銀行業監管條例”第22(G)及22(H)條及其相應規例的規限，除其他事項外，該等貸款通常稱為規例O。該等貸款的條款，必須與向非附屬個人所作交易的條款大致相同，而給予該等人士的某些信貸擴展，必須先由全體董事局中無利害關係的多數人事先批准。條例O禁止向上述任何人士提供貸款。

如總款額超過機構未受損害資本及盈餘的15%，另加10%未經減損的資本及盈餘(如貸款是以隨時可供出售的抵押品作充分保證)，或當所有這些人未獲償還的信貸的總款額會超逾銀行的未受損資本及未受損盈餘時，則屬個別人士。第22(G)節確定了允許銀行向執行幹事提供信貸的有限情況。

社區再投資法

“社區再投資法”及其相應的條例旨在鼓勵銀行幫助滿足其服務領域的信貸需求，包括低收入和中等收入社區，與安全可靠的業務相一致。這些條例規定對一家銀行在滿足其服務領域的信貸需求方面的記錄進行監管評估。聯邦銀行機構被要求公佈一家銀行在CRA下的表現評級。當一家銀行提交建立銀行中心、合併或獲取資產並承擔另一家銀行負債的申請時，聯邦銀行機構會考慮一家銀行的CRA評級。就銀行控股公司而言，涉及合併或收購的所有銀行的CRA業績記錄，均與申請獲得銀行股份或資產的所有權或控制權或與任何其他金融控股公司合併有關。不滿意的記錄會嚴重拖延、阻止或強加交易條件。世界銀行在最近的CRA評估中得到了滿意的評價。

分枝

1994年“裏格爾-尼爾州際銀行和分行效率法”或“裏格爾-尼爾法”規定，資本充足和管理良好的銀行控股公司可以收購任何州的銀行。在此之前，根據裏格爾-尼爾法案，一家銀行是否能夠分支進入一個特定的州，很大程度上取決於政府是否“選擇”了新的州際分支。許多州沒有“選擇加入”，這導致在這些州的分支限制。“多德-弗蘭克法案”修訂了裏格爾-尼爾州際分支機構的法律框架，允許國家銀行和國有銀行在任何州設立分支機構，如果該州允許在該州特許的國家銀行設立分行的話。根據目前的田納西州法律，我們的銀行可以在田納西州各地開設分支機構，並事先得到TDFI的批准。所有分支機構仍須經適用的法規批准和遵守適用的法律要求。

反洗錢與經濟制裁

美國愛國者法案賦予聯邦政府更多的權力，通過加強國內安全措施、擴大監視權力、加強信息共享和擴大反洗錢要求來應對恐怖主義威脅。作為對“波塞協定”的修正，“美國愛國者法”規定了新的要求，要求銀行等金融機構採取某些步驟，控制與洗錢和資助恐怖主義有關的風險。

除其他要求外，“美國愛國者法”和“執行條例”要求銀行制定反洗錢方案，其中至少包括：

此外，“美國愛國者法”要求每個金融機構制定一個客户識別程序(“CIP”)，作為銀行反洗錢計劃的一部分。CIP的關鍵組成部分是識別、驗證、政府清單比較、通知和記錄保存。CIP的目的是使金融機構能夠確定每個客户的真實身份和預期賬户活動。要作出這一決定，除其他外，金融機構必須在客户與金融機構建立客户關係時從客户那裏收集某些信息。這一信息必須在合理的時間內通過文件和非文件的方法進行核實.此外，所有客户都必須根據任何與CIP有關的已知或可疑恐怖分子的政府名單進行甄別。還要求金融機構遵守各種報告和記錄保存要求。聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司在批准銀行合併或收購銀行或銀行控股公司的申請時，除其他因素外，考慮申請人在打擊洗錢方面的效力。

同樣，美國財政部的外國資產管制辦公室(OFAC)負責幫助確保美國實體不與美國製裁的對象進行交易，這是由各種行政命令和國會法案規定的。目前，外國資產管制處對某些特定國家/地區實施並實施全面的美國經濟制裁計劃。除了國家/區域範圍的制裁方案外，外國資產管制處還對外國資產管制處特別指定的國民和被封鎖者名單(“SDN名單”)中所列的個人和實體實施全面禁運。SDN清單包括7000多個締約方，分佈在世界各地的許多司法管轄區，包括美國和歐洲。銀行負責確定任何潛在客户和/或現有客户是否出現在SDN列表上，還是由SDN列表上的人擁有或控制。如果任何客户出現在SDN列表上，或由SDN列表上的個人或實體擁有或控制，則必須擱置該客户的帳户，並根據需要在10個工作日內向OFAC提交阻止或拒絕報告。此外，如果客户是外國資產管制處實施全面制裁方案的任何國家或地區的公民、提供地址或根據其法律組織的，銀行必須根據有關的外國資產管制局制裁方案對這些客户採取某些行動。銀行必須通過執行適當的政策和程序以及建立一個合理地適合管理銀行合規方案的記錄保存系統來維持對外國資產管制處的遵守。世界銀行通過了政策、程序和控制措施，以遵守“波塞協定”、“美國愛國者法”和外國資產管制處的條例。

監管執法當局

聯邦和州銀行法賦予聯邦和州銀行監管機構相當大的執法權力。該執法當局除其他外，包括有能力評估民事罰款，發佈停止和停止或驅逐令，並對銀行組織和諸如管理層、僱員和代理人等“機構附屬方”採取強制行動。一般而言，這些執法行動可針對違反法律、規章和管理當局命令的行為或不安全或不健全的做法提起。其他行動或不作為，包括向監管當局提交虛假、誤導或不合時宜的報告，可作為執法行動的依據。當由銀行監管機構簽發時，停工令和類似命令除其他外，可要求採取平權行動，糾正因違反或做法而造成的任何損害，包括恢復原狀、償還、賠償或保證不受損失。還可以命令銀行限制其增長，處置某些資產，撤銷協議或合同，或採取其他經命令監管機構確定為適當的行動。

聯邦住房貸款銀行系統

該銀行是辛辛那提聯邦住房貸款銀行的成員，該銀行是11家地區聯邦住房貸款銀行之一。每個FHLB作為其指定區域內成員的儲備或中央銀行。它的資金主要來自成員機構的存款和出售FHLB系統綜合債務的收益。它根據FHLB董事會制定的政策和程序向成員提供貸款(即預付款)。

作為辛辛那提聯邦銀行的成員，銀行必須持有FHLB的股本，其數額一般至少等於銀行在每個日曆年結束時總資產的0.20%(或20個基點)，加上根據基於活動的股票所有權要求從辛辛那提的FHLB獲得的未償預付款(借款)的4.5%。這些規定須不時作出調整。2019年12月31日，世行遵守了這一要求。

隱私和數據安全

根據GLBA，聯邦銀行監管機構通過了限制銀行和其他金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開信息的規定。這些規則要求向消費者披露隱私政策，並在某些情況下允許消費者防止向非附屬第三方披露某些個人信息。GLBA還指示包括FDIC在內的聯邦監管機構制定消費者信息安全標準。銀行須遵守這些標準，以及在發生違反安全規定時通知客户的標準。

消費者法律法規

該銀行還受其他聯邦和州消費者法律和法規的約束，這些法律和法規旨在保護消費者在與銀行的交易中的利益。雖然下文列出的清單並非詳盡無遺，但這些法律和條例包括：“貸款真相法”、“儲蓄真相法”、“電子資金轉賬法”、“快速資金可得法”、“21世紀支票清算法”、“公平信貸報告法”、“公平債務收集做法法”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”、“住房抵押披露法”、“公平和準確交易法”、“服務人員民事救濟法”、“軍事貸款法”、“抵押貸款披露改進法”和“房地產抵押貸款法”。

“解決程序法”等。這些法律和條例規定了某些披露要求，並規定了金融機構在向消費者提供金融產品和服務時必須與消費者打交道的方式。

2011年7月21日，這些法律和其他消費者金融保護法的規則制定機構從審慎監管機構移交給了CFPB。在某些情況下，諸如聯邦貿易委員會和美國司法部這樣的監管機構也保留着某些規則制定或執行的權力。CFPB還擁有廣泛的權力，禁止不公平、欺騙性和虐待性的行為和做法(“UDAAP”)，並調查和懲罰違反這一禁令的金融機構。雖然“多德-弗蘭克法”的法定語言規定了違反禁止UDAAP的行為和做法的標準，但這些標準的某些方面未經檢驗，因此目前無法預測CFPB將如何行使這一權力。此外，消費者合規審查機構仍由較小的存託機構(總資產在100億美元或以下)的審慎監管機構負責。

“多德-弗蘭克法案”還授權CFPB制定住房抵押貸款來源的某些最低標準，包括確定借款人的償還能力。根據“多德-弗蘭克法案”，金融機構不得發放住房抵押貸款，除非它們作出“合理和真誠的決定”，即消費者有“合理的能力”償還貸款。該法案允許借款人為喪失抵押品贖回權提供一定的防禦，但為“合格抵押貸款”的貸款提供了一個完整或部分安全的避風港。2013年1月10日，CFPB發佈了最後規則，除其他外，規定了在確定償還能力時可能考慮的收入和資產類型、可允許的核實來源以及計算貸款月付款所需的方法。此後，CFPB對這些規則作了某些修改。“規則”擴大了債權人核實和記錄借款人“收入和資產”的要求，以包括債權人在確定償還能力時所依賴的所有“信息”。這些規定還提供了進一步的第三方文件的例子，這些文件可以作為核實的依據，例如政府記錄和支票兑現或資金轉移服務收據。新規定從2014年1月10日起生效。該規定還定義了“合格抵押貸款”，規定了承保標準--例如，借款人的債務與收入比率不得超過43%--以及對貸款條款的限制。點數和費用有一個相對嚴格的上限，其條款包括在結束貸款過程中可能支付的大量款項。某些貸款，包括利息貸款和負攤銷貸款，不能成為合格的抵押貸款.

多德-弗蘭克法案的其他改革

沃爾克規則

“沃爾克規則”一般禁止“銀行實體”(包括任何被保險的存託機構，如銀行，或這類存託機構的任何附屬機構或附屬機構，如公司)從事(一)自營交易，(二)取得或保留“有擔保基金”的任何所有權權益，或與“有擔保基金”進行某些交易。自營交易和與保險基金有關的禁令都受到一些豁免和排除的限制。最後的條例除其他外，包括對做市、減輕風險的套期保值、承銷以及美國政府和機構義務交易的豁免，並允許保留某些類型基金的某些所有權權益。它們還允許在某些條件下提供和贊助資金。此外，最後條例對銀行實體規定了重大的遵守和報告義務。

高管薪酬與公司治理

“多德-弗蘭克法案”要求上市公司至少每三年在其委託書中加入一個獨立的、不具約束力的“薪酬話語權”投票，根據該聲明，股東可以就上市公司指定的高管的薪酬進行表決。此外，如果這類上市公司參與合併、收購或合併，或打算出售或處置其全部或實質上所有資產，股東有權就與這種交易有關的任何黃金降落傘安排(通常稱為“金降落傘”表決)進行諮詢表決。一旦該公司不再有資格成為一家新興的增長公司，我們將受制於“按薪”和“黃金降落傘”的要求。該法案的其他條款可能會影響我們的公司治理。例如，該法案要求美國證交會制定規則，禁止在沒有獨立薪酬委員會的公司上市；並要求所有交易所交易的公司在發生基於重大不符合財務報告要求的會計重述時，對高管支付獎勵性薪酬的收回政策。

未來立法發展

國會和田納西州立法機構不時提出各種立法法案。這項法例可能會改變銀行的法例和環境，使我們在實質上和不可預測的情況下運作。我們不能確定，如果通過可能的立法，或執行有關的條例和解釋，對我們的財務狀況或業務結果會產生什麼最終影響。

可得信息

我們的網址是www.Firstbankonline.com。我們向證券交易委員會提交或提交關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、向股東提交的委託書報表和年度報告，並不時對這些文件和SEC要求的其他文件進行修改。向證券交易委員會提交或提供的報告和其他文件可在我們的https://investors.firstbankonline.com網站上或通過我們的網站在“股票和文件”項下，然後在“SEC文件”項下提供給投資者。這些報告在我們向證券交易委員會提交電子文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。

除了我們的網站外，證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包括我們的報告、代理和信息陳述以及我們在https://www.sec.gov.以電子方式向證券交易委員會提交的其他信息。

項目1A-風險因素

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於以下所述的物質風險。儘管我們努力管理這些風險，同時優化經營和財務業績，但這些風險中有許多是我們無法控制的。以下任何一種風險的發生，以及我們目前不知道或目前認為不重要的風險，都可能對我們的資產、業務、現金流量、狀況(財務或其他)、流動性、前景、運營結果和我們普通股的交易價格產生重大和不利的影響。不可能預測或確定所有這些因素，因此，不應將下列因素視為對可能對我們的資產、業務、現金流量、狀況(財務或其他方面)、流動性、前景、業務結果和我們普通股的交易價格產生重大和不利影響的風險、不確定因素和假設的全面討論。

此外，以下風險因素中的某些陳述構成前瞻性陳述.請參閲本年度報告第2頁開始的題為“前瞻性陳述的注意事項”的章節。

與我們業務有關的風險

國家金融市場、美國經濟，特別是田納西州的困難或不穩定的狀況可能會對我們的貸款活動或其他業務以及我們的金融狀況產生不利影響。

我們的業務和財務表現容易受到金融市場疲軟的經濟狀況和田納西州經濟狀況的影響，田納西州是我們開展業務的主要市場。我們主要市場地區經濟狀況的惡化可能導致以下後果，其中任何一種都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響：貸款拖欠增加；有問題的資產和喪失抵押品贖回權；資產價值大幅減值；對我們產品和服務的需求下降；低成本或無利息存款減少；無形資產減值；以及我們提供的貸款，特別是房地產貸款的抵押品，可能會貶值，從而降低客户償還未償還貸款的能力，降低與我們現有貸款相關的資產和抵押品的價值。可能對我們產生不利影響的其他問題包括：

此外，我們的銀行業務主要在田納西州。截至2019年12月31日，我們約76%的貸款和83%的存款是發放給借款人的，或者是從住在田納西州和(或)主要經營業務的儲户那裏得到的。因此，我們的成功在很大程度上取決於這一領域的總體經濟狀況。這種地理集中帶來了缺乏地理多樣化的風險，因為田納西州(包括我們最大的市場納什維爾MSA)的不利經濟發展，除其他外，可能影響貸款來源的數量，增加不良資產的水平，增加貸款的止贖損失率，降低我們的貸款和貸款服務組合的價值，降低擔保我們貸款的抵押品的價值，並減少我們的存款數額。

任何影響田納西州或該地區現有或潛在借款者、儲户或房地產價值的地區或地方經濟衰退，都可能對我們和我們的盈利能力產生更大的影響，而且對我們的盈利能力的不利影響，可能比我們的競爭對手的業務

我們面臨着來自金融服務公司和其他提供銀行服務的公司的激烈競爭。

我們的銀行業務主要在田納西州，我們最大的市場是納什維爾MSA，這是一個競爭非常激烈的銀行市場。我們的許多競爭對手在我們的市場範圍內提供相同或更廣泛的銀行服務，我們與他們競爭同樣的客户。這些競爭對手包括在全國範圍內開展業務的銀行、地區銀行和社區銀行。在許多情況下，這些國家和區域銀行擁有比我們更多的資源，規模較小的社區銀行在當地市場上的聯繫可能比我們更緊密，這可能使我們處於競爭劣勢。我們還面臨着許多其他類型的金融機構的競爭，包括儲蓄機構、金融公司、經紀公司、保險公司、信用社、抵押銀行和其他以互聯網為基礎的公司，它們提供的金融服務受到的監管約束較少，有些公司的成本結構可能較低。此外，一些境外金融機構已經在我們的市場區域開設了辦事處和徵求存款.本港市場競爭加劇，可能導致貸款及存款減少，以及淨息差及盈利能力下降。如果我們不能吸引和留住銀行客户，我們可能無法繼續擴大我們的貸款和存款組合，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

此外，一些規模較大的銀行最近已經進入納什維爾市場，我們相信，隨着銀行尋求在這個日益增長的市場站穩腳跟，這一趨勢將繼續下去。這一趨勢可能導致更大的競爭，並可能損害我們擴大我們在我們最大市場的份額的能力。

如果我們不能有效地管理我們的資產質量和信用風險，我們可能會遭受貸款損失。

任何貸款都涉及各種風險，包括與個別借款人打交道所固有的風險、不付款的風險、可用於償還債務的擔保品和現金流動的未來價值的不確定性所造成的風險以及經濟和市場條件的變化所產生的風險。我們的信貸風險審批和監管程序可能無法識別或減少這些信用風險，而且它們無法完全消除與我們的貸款組合相關的所有信用風險。如果美國或田納西州(特別是納什維爾MSA)的總體經濟環境，包括就業率、房地產市場、利率和總體經濟增長，特別是在物質上受到破壞，我們的借款人可能會在償還貸款方面遇到困難，我們所持有的抵押品可能會貶值或失去流動性，不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升，並需要額外的貸款損失準備金，這將導致我們的淨收入和股本回報率下降。

如果我們的貸款損失備抵(包括在收購中獲得的貸款的公允價值調整)不足以彌補我們貸款組合中固有的損失，我們的業務結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們為貸款損失保留備抵，這是一種準備金，是通過撥入費用的貸款損失準備金而設立的，這是管理層對我們現有貸款組合中發生的內在損失的最佳估計。津貼水平反映了管理層對以下因素的持續評估：貸款數量和類型；行業集中度；特定信貸風險；內部貸款分類；分類趨勢；拖欠、非權責發生制和沖銷的數量和趨勢；目前的經濟、政治和監管條件；行業和同業銀行貸款質量指標；以及當前貸款組合固有的不明虧損。貸款損失備抵的適當水平的確定在我們的建模中固有地涉及主觀性，並要求我們對當前的信貸風險和未來趨勢作出估計，所有這些都可能經歷實質性的變化或與我們的歷史經驗不同。影響借款者的經濟狀況惡化、關於現有貸款的新資料、查明更多的問題貸款和在我們控制範圍內外的其他因素，都可能需要增加貸款損失的備抵。

在我們的收購(和任何未來的收購)中採用會計購買方法也會影響我們的貸款損失備抵。根據採購會計方法，所有獲得的貸款均按購置時的估計公允價值記錄在我們的合併財務報表中，並取消了貸款損失的任何相關備抵，因為在確定公允價值時考慮到了信貸質量等因素。如果我們的公允價值估計太高，我們將蒙受與獲得的貸款有關的損失。與我們購買的信貸受損貸款相關的備抵反映了由於我們對現金流的季度重新估計而獲得現金流量後，現金流量的惡化，這涉及複雜的現金流量預測和對貸款解決時間的重大判斷。

此外，銀行監管機構定期審查我們的貸款損失備抵，並可能要求增加貸款損失準備金，或根據與管理層不同的判斷確認進一步的貸款沖銷。此外，如日後沖銷超過貸款損失的備抵額，我們需要額外撥備

增加貸款損失備抵。貸款損失備抵額的任何增加，都將導致淨收入和資本的減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們於2020年1月1日實施了中東歐，這將導致信貸損失備抵額的增加。在未來期間，中東歐可能會導致在經濟衰退期間或之前增加儲備。由於CECL承認貸款發放時貸款壽命內的預期損失，實施CECL可能會增加該行業的貸款成本，導致貸款增長放緩，淨收益和資本水平降低。採用中東歐模式可能會對我們如何確定信貸損失津貼產生重大影響，並可能要求我們大幅提高我們的免税額。此外，CECL模型可能會在我們的信用損失備抵水平上造成更大的波動。如果我們因任何原因被要求大幅度提高信貸損失的備抵額，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

請參閲本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”標題為“貸款損失準備金”一節，以進一步討論我們確定貸款損失備抵的適當水平的程序。

由於我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產貸款構成的，影響房地產價值和流動性的經濟負變化可能會損害我們獲得房地產貸款的抵押品的價值，並導致貸款和其他損失。

截至2019年12月31日，我們的貸款組合中約有72%是以房地產作為抵押品的主要或次要部分的貸款。這包括由創收和住宅建築地產構成的抵押品，這些房產往往對一般經濟狀況和房地產市場的衰退更為敏感。因此，影響房地產市場價值的不利發展可能會增加與我們的房地產貸款組合相關的信貸風險。影響房地產價值和房地產在一個或多個市場的流動性的不利變化可能增加與我們的貸款組合有關的信貸風險，並可能造成損失，從而對信貸質量和我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。這些不利的改變，可能會嚴重損害作為抵押品以保證貸款的物業的價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品而不會蒙受損失或額外損失的能力。如果地產價格下跌，我們更有可能被要求增加貸款損失的備抵額。因此，房地產抵押品價值的下降可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。

我們面臨來自商業房地產、商業和工業以及基於建築的貸款的更高的信用風險。

商業房地產、商業和工業以及建築貸款通常比1-4家庭住宅房地產貸款的信貸風險更高。截至2019年12月31日，下列貸款類別佔我們貸款組合的百分比：商業地產(業主自住及非業主佔用)-35%；商業及工業-23%；建築-13%。這些貸款使我們面臨比其他類型抵押品擔保的貸款更大的信用風險，因為擔保這些貸款的抵押品通常更難清算。此外，這些類型的貸款還往往涉及到單個或多組相關借款人的較大貸款餘額。這些較高的信貸風險在貸款集中在少數較大的借款人，從而導致關係風險進一步加大。

非業主佔用的商業房地產貸款可能比住宅貸款受到房地產市場或經濟不利條件的影響更大，因為商業房地產借款人償還貸款的能力取決於其房地產的成功開發。這些貸款還涉及更大的風險，因為它們通常沒有在貸款期間全部攤銷，因此在到期時有大量的到期付款。借款人是否有能力進行熱氣球付款，通常取決於能否為貸款再融資或及時出售標的財產。此外，銀行監管機構一直在對商業房地產貸款進行更嚴格的審查，並可能要求商業房地產貸款水平較高的銀行實施更好的承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試，並可能因商業房地產貸款增長和風險敞口而提高損失備抵和資本水平。

商業和工業貸款和業主佔用的商業房地產貸款通常是基於借款人從企業現金流中償還貸款的能力。這些貸款可能涉及更大的風險，因為能否獲得償還每筆貸款的資金在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，擔保貸款的資產隨着時間的推移而貶值，很難評估和清算，並因業務的成功而在價值上波動。

建築貸款的損失風險在很大程度上取決於我們對建築或開發竣工時對物業價值的初步估計是否等於或超過了物業建設或開發的成本(包括利息)、是否有可獲得的永久提取資金以及建築商出售財產的能力。在建設或開發階段，許多因素可能導致延誤和成本超支。如果價值估計不準確或

實際建築成本超過預期，擔保貸款的財產的價值可能不足以確保通過永久貸款或抵押品止贖完成全額償還。

商業房地產貸款、商業和工業貸款以及建築貸款在商業週期低迷期間更容易受到損失的風險，因為這些部門在經濟衰退期間很脆弱。我們的承保、審查和監督不能消除與這些貸款有關的所有風險。

我們還向我們的商業客户提供擔保貸款和無擔保貸款。無擔保貸款的損失風險通常高於有擔保貸款，因為沒有抵押品，償還完全取決於借款人業務的成功與否。由於缺乏抵押品，我們收回拖欠的無抵押貸款的能力有限。此外，擔保我們有擔保的商業和工業貸款的抵押品通常包括庫存、應收帳款和設備，如果業務不成功，這些抵押品的價值通常不足以滿足貸款而不受損失。

我們的貸款集中在這些部門，其信貸風險較高，可能導致這些貸款的損失增加，這可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

我們面臨着更高的信用風險，因為我們與一些大的借款人有關係。

截至2019年12月31日，我們有36項借款關係超過1，000萬美元但少於1，500萬美元，37項關係超過1，500萬美元，分別佔我們貸款組合的10%和19%。雖然我們不過分依賴這些關係中的任何一種，而且這些信貸關係過去對貸款損失備抵沒有產生重大影響，但任何這些大信貸的惡化都可能要求我們增加貸款損失備抵，或給我們造成重大損失，這可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

我們的存款組合包括相當大的集中，我們的存款中有很大一部分可歸因於相對較少的客户。

作為一家商業銀行，我們為一些客户提供服務，這些客户的存款水平可能有很大差異，並根據其性質而具有季節性。截至2019年12月31日，7個商業和個人客户維持餘額(包括多個商業實體和企業主個人資金在內的所有相關賬户)餘額超過2 500萬美元，截至2019年12月31日存款總額為3.514億美元。這些客户不是集中在任何特定的行業或業務，而是包括公司的某些關聯方。此外，截至2019年12月31日，我們的第三方服務提供商此外，截至2019年12月31日，我們來自市政和政府實體的存款(即“公共存款”)總計4.631億美元。在這些公共存款中，截至2019年12月31日，一個公共實體的餘額超過2 500萬美元，共計6 310萬美元。這些礦牀能夠而且確實有很大的波動。這些儲户的任何合併損失，或由於與這些客户業務有關的意外波動而導致存款餘額大幅度下降，都會對我們的流動性產生不利影響，並可能要求我們提高存款利率，以迅速吸引新的客户存款、購買經紀存款、購買聯邦資金或短期借款以取代此類存款。根據利率環境和競爭因素，可能需要用較高的成本供資取代較低的成本存款，從而導致淨利息收入和淨收入減少。儘管這些事件可能對世行的業績產生重大影響，但世行預計，在正常業務過程中，這些存款將波動，並相信它有能力減輕這種風險, 以及失去這些儲户之一的風險，通過增加流動性，以及在未來產生業務。然而，如果這些客户中有相當多的人離開世界銀行，就可能對世界銀行產生重大的不利影響。

我們向中小企業提供貸款，這些企業可能沒有足夠的資源來應對經濟衰退。

我們向私營企業提供貸款，其中許多被認為是中小型企業。中小型企業的市場份額往往比其競爭對手要小，可能更容易受到經濟衰退的影響，經常需要大量的額外資本來擴大或競爭，並可能經歷經營結果的重大波動。這些因素中的任何一個或多個都可能損害借款人償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往取決於管理人才和一兩個人或一小羣人的努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生重大不利影響。經濟衰退、商品價格持續下跌以及對我們市場地區的小企業產生負面影響的其他事件可能使我們蒙受巨大的信貸損失，這可能對我們的經營結果或財務狀況產生負面影響。

我們可能受到其他金融機構的信譽和流動性的重大和不利影響。

金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。我們接觸過許多不同的行業和對手，經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀人和交易商、投資銀行和其他機構客户。這些交易中有許多會讓我們在發生違約時面臨信用風險，或者是對交易對手或客户的信譽存在疑問或擔憂，或者是對金融服務業的普遍擔憂。此外，當我們所持有的抵押品無法變現或以不足以收回我們應得的全部信貸或衍生產品風險的價格變現時，我們的信用風險可能會加劇。任何這樣的損失都可能對我們產生實質性的不利影響。

缺乏流動資金可能會對我們的業務產生不利影響，並危及我們的業務、財務狀況或經營結果。

我們依靠創造存款和有效管理貸款和投資證券的償還和到期時間表的能力，以確保我們有足夠的流動資金為我們的業務提供資金。除了我們的傳統資金來源外，我們還可以向第三方貸款機構借款，或向投資者發行股票或債務證券。我們獲得足夠資金或資本的資金來源，或以我們可以接受的條件獲得資金，可能會受到直接影響我們或影響金融服務業或整個經濟的因素的影響，例如金融市場的混亂或對金融服務業前景的負面看法和期望。現有資金的任何減少都可能對我們的能力產生不利影響，如貸款、投資證券、支付開支、向股東支付股息，或履行義務，如償還借款或滿足存款提款要求，其中任何一項都可能對我們的流動性、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們可能無法履行我們的無資金信貸承諾，或充分準備與我們的無資金信貸承諾相關的損失。

提供信貸的承諾是向客户提供資金的正式協議，只要不違反協議規定的任何條件。我們的客户在這些信用承諾下的實際借款需求歷來低於承諾的合同金額。這些承諾中有很大一部分到期而不被利用。由於我們客户的信用狀況，我們通常有大量沒有資金支持的信貸承諾，而這些承諾並沒有反映在我們的資產負債表上。我們的客户的實際借款需求可能超過我們預期的資金需求，特別是在具有挑戰性的經濟環境下，我們的客户公司可能更多地依賴我們的信貸承諾，原因是其他地方缺乏可用的信貸，信貸成本不斷增加，或其他來源提供的融資有限。如果沒有按照客户的實際借貸需求履行我們無資金的信貸承諾，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或聲譽產生重大不利影響。

利率的變化可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的收入和財務狀況在很大程度上取決於淨利息收入，即貸款、證券和其他賺取利息資產所得利息與存款、借款和其他計息負債利息之間的差額或差額。當市場利率發生變化時，我們的資產利息和負債利息可能會波動。這可能導致我們的利差減少，並可能對我們的收入和財務狀況產生不利影響。

利率對許多因素高度敏感，包括：

雖然我們已經實施了一些程序，但我們相信這些程序會減少利率變動對我們的淨利息收入的潛在影響，但這些程序未必總是成功的。因此，市場利率水平的變化可能對我們的淨利息收入和淨利差、資產質量、貸款和租賃來源數量、流動性或總體盈利能力產生重大和不利的影響。此外，利率的變化可能對待售抵押貸款的來源以及由此產生的抵押貸款銀行收入產生不利影響。

從作為金融合同參考利率的libor過渡，可能會對我們的收入和支出以及各種金融合同的價值產生負面影響。

Libor在美國和全球被廣泛用作各種商業和金融合同的基準，包括可調整利率抵押貸款、公司債務、利率互換和其他衍生品。Libor是根據某些銀行報告的利率信息設定的，這些銀行可能在2021年後停止報告此類信息。目前尚不確定libor是否會改變或停止存在，或金融合同簽訂者將在多大程度上過渡到

任何其他特定的基準。其他基準可能與libor或替代基準在過去所執行的不同，或產生目前無法預料的其他後果。還不確定依賴libor進行未來利率調整的工具會發生什麼情況，如果libor不復存在，這些工具仍將懸而未決。

我們有大量貸款、衍生合約、借款和其他金融工具，這些金融工具直接或間接依賴於libor。從倫敦銀行同業拆借利率的過渡可能造成相當大的成本和額外的風險。由於擬議的替代費率的計算方法不同，根據參照新費率的合同支付的款項將不同於參照倫敦銀行同業拆借利率的付款。這一轉變將改變我們的市場風險狀況，需要改變風險和定價模型、估值工具、產品設計和對衝策略。此外，未能與我們的客户充分管理這一過渡過程可能會對我們的聲譽產生不利影響。儘管我們目前無法評估從倫敦銀行同業拆借利率過渡到何種程度的最終影響，但未能充分管理過渡可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

如果我們不能增加我們的非利息收入，我們的增長前景將受到損害。

利用機會發展新的、擴大現有的無利息收入流，包括我們的抵押貸款業務、現金管理服務、投資服務和交換費，是我們長期增長戰略的一部分。如果我們的非利息收入增長嘗試失敗，特別是考慮到利率環境對抵押貸款收入的預期持續競爭壓力，我們的長期增長將受到損害。此外，關注這些非利息收入流可能會轉移管理層對我們核心銀行業務的注意力和資源，這可能會損害我們的核心業務、財務狀況和經營業績。我們還從不充足的資金和透支費用中獲得了有意義的非利息收入，這些費用受到更嚴格的監管審查，這可能會導致此類費用的侵蝕，從而嚴重損害我們未來的非利息收入。此外，根據Durbin修正案，在資產總額超過100億美元之後，電子轉移的交換收入將受到限制。

我們最近的結果可能不能反映我們未來的結果。

我們可能無法以近幾年的增長速度發展業務，甚至根本無法擴大業務，今後，我們可能無法受益於過去幾年有利於我們業務增長的幾個因素，例如利率環境，利率變化相對有序和緩慢，以及找到適當的擴張機會和收購目標的能力。很多因素，例如削弱或惡化的經濟狀況、規管和立法考慮，以及競爭等，都可能會妨礙或限制我們擴展市場和建立專營權的能力，即使我們能夠發展業務，我們也可能無法建立足以支持增長的基礎設施，可能會蒙受超過儲備的貸款損失，或出現與增長有關的其他風險。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否成功地執行我們的商業戰略。

我們未來的成功，包括我們實現增長和盈利目標的能力，取決於我們的管理團隊執行我們的長期業務戰略的能力，這就要求他們除其他外：

管理層未能執行我們的業務戰略可能會對我們的業務、增長前景、財務狀況或經營結果產生負面影響。此外，如果我們不有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能會受到不利影響，我們可能無法繼續執行我們的業務戰略併成功地開展業務。

我們可能無法完成未來的金融機構收購。

我們不時對其他銀行機構的收購進行評估和參與。我們必須滿足一些有意義的條件，才能完成對另一家銀行或銀行控股公司的收購，包括聯邦和州銀行監管審批。獲得所需的監管批准的過程可能是耗時和不可預測的，並且受到許多監管和政策因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們可能無法追求或完成戰略性和具有競爭力的重大收購機會，因為我們認為難以或根本不可能及時獲得所需的監管批准。

我們的收購戰略使我們面臨財務、執行、合規和運營風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們打算繼續推行包括收購在內的戰略。購置戰略涉及重大風險，包括以下風險：

收購目標市場競爭激烈，這可能會對我們尋找符合我們戰略和標準的收購人選的能力產生不利影響。在追求其他銀行和金融機構的收購目標方面，我們面臨着巨大的競爭，其中許多銀行和金融機構擁有比我們更多的財政、人力、技術和其他資源。我們在收購目標機構方面的競爭能力將取決於我們為收購提供資金的現有財政資源，包括我們擁有的現金和現金等價物的數量以及我們普通股的流動性和市場價格。此外，競爭加劇也可能促使我們付出代價，才能成功利用有吸引力的收購機會。如果我們無法找到合適的收購目標，我們的增長戰略的一個重要組成部分可能無法實現。

金融機構的收購還涉及業務風險和不確定因素，如不明或有負債，沒有可用的追索權，資產質量等意外問題，關鍵僱員和客户的留用，以及可能對我們的業務產生不利影響的其他問題。我們可能無法完成今後的收購，或者，如果完成，我們可能無法成功地整合我們獲得的實體的業務、技術平臺、管理、產品和服務，或實現我們消除宂餘的努力。集成過程可能還需要我們的管理層給予大量的時間和關注，否則就會被導向服務於現有業務和開發新業務。未能及時將我們收購的實體整合到我們現有的業務中，可能會大大增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，收購通常涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，我們的有形賬面價值和每股淨收益在任何未來的收購中可能會出現一定程度的稀釋，我們目前保持或可能獲得的任何商譽的賬面金額在未來可能會受到減損。

如果我們繼續增長，我們將面臨因規模擴大而產生的風險。如果我們不能有效地管理這種增長，我們可能無法從我們為支持我們的擴展而在技術、基礎設施和人員方面的投資中獲益。此外，我們的成本可能會較預期為高，而收入的增長亦會較預期為低，這會令我們的收入減少，並影響我們的未來前景，而我們亦可能無法繼續推行我們的業務策略和成功地進行業務。隨着我們的增長，與未能保持有效的財務和業務控制有關的風險，如維持適當的貸款承銷程序、信息技術系統、確定足夠的貸款損失備抵和遵守監管會計要求，包括增加貸款損失、減少收入以及可能的監管處罰和對增長的限制，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值，整合被收購公司可能比我們預期的更困難、更昂貴或更費時。

我們對收購的追求可能會打亂我們的業務，我們在考慮合併時發行的任何股權都可能會削弱你的投資價值。此外，我們可能無法實現部分或全部預期的利益完成的收購。我們預計，即使集成過程是有效規劃和實施的，我們未來可能獲得的業務集成也將是一個耗時而昂貴的過程。

此外，我們的採購活動可能對我們的業務產生重大影響，並涉及一些重大風險，包括：

如果在整合過程中出現困難，預期從收購中產生的經濟效益可能不會發生。與金融機構的任何合併一樣，也可能會出現業務中斷，導致我們失去客户，或導致客户將業務轉移到其他金融機構。未能成功整合我們所收購的業務，可能會對我們的盈利能力、股本回報率、資產回報率或我們實施戰略的能力產生不利影響，而這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的抵押貸款服務權資產的價值在性質上是主觀的，可能容易受到我們無法控制的不準確或其他事件的影響。

我們的抵押貸款服務權資產的價值可能會波動。特別是，如果預付速度、拖欠率、服務成本增加或整體價值下降，導致市場上的多業務服務機構缺乏流動性，該資產的價值可能會下降。同樣，如果利率以非平行方式下降或變化，或以其他方式波動，資產的價值可能會下降。所有這些都不受FirstBank的控制。我們在評估這一資產時，必須使用估計、假設和判斷。估值不準確，或由於我們無法控制的因素而改變估值，可能會對我們實現這一資產全部價值的能力產生負面影響，因此，我們的資產負債表可能無法準確地反映這一資產和其他金融資產的公平市場價值。

我們依賴於美國政府支持的實體和政府機構，而這些實體的任何變化，它們目前的角色或在這些實體或其監管機構中的領導地位，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。

我們通過抵押貸款銷售創造收入的能力取決於GSE(如房利美和房地美)、政府機構，包括金妮·梅(Ginnie Mae)等在二級市場上為發行抵押貸款支持證券(MBS)提供便利的項目。目前，我們直接向借款人提供的幾乎所有新貸款都符合現行標準，包括在房利美或房地美髮行的MBS或由金妮·梅擔保的抵押貸款中。近年來，已經出臺了一些立法提案，這些提案將逐步減少或逐步淘汰GSE，其中包括現任白宮政府提出的終止房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的託管和私有化的提議。不可能預測美國政府最終將採取的行動的範圍和性質

以GSE為例。任何影響房利美和房地美及其監管機構或美國聯邦政府之間關係的法律和法規的變化，以及這些實體領導層的任何變化，都可能對我們的業務和前景產生不利影響。房利美或房地美業務的任何中斷或大幅減少，或其資本結構、財務狀況、一級或二級抵押市場活動水平或承保標準的任何重大不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大和不利的影響。

取消房利美和房地美的傳統角色，或改變房利美和房地美提供擔保的性質或範圍，或指導我們與房利美的銷售和服務關係的費用、條款和準則，也會對我們通過貸款生產部門出售和證券化貸款的能力以及我們投資的業績、流動性和市場價值產生重大和不利的影響。此外，對政府擔保機構的性質或其擔保義務的任何改變，都可能重新界定什麼是工程處的抵押貸款證券化，並可能對市場和我們的業務、財務狀況、流動性和業務結果產生廣泛的不利影響。

我們遵循以關係為基礎的經營模式，我們維護聲譽的能力對我們的業務成功至關重要。

我們是一家社區銀行，我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。因此，我們努力以一種提高我們的聲譽的方式來經營我們的業務。這在一定程度上是通過招募、聘用和留住銀行家和其他合夥人來實現的，這些人與我們的核心價值觀相同，他們是我們服務社區的組成部分，為我們的客户提供優質服務，關心我們的客户和同事。此外，維護我們的聲譽也取決於我們保護我們的品牌和相關知識產權的能力。如果我們的聲譽受到我們的合夥人或其他行為的負面影響，我們的業務，因此，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們依賴我們的執行官員和其他關鍵個人繼續執行我們的長期業務戰略，並可能受到他們失去服務和我們無法彌補這些損失與合格的替代者的損害。

我們相信，我們的持續增長和未來的成功將在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的技能和我們是否有能力激勵和留住這些人和其他關鍵人物。失去我們高級管理團隊的任何成員都會降低我們成功實施長期業務戰略的能力，我們的業務可能會受到影響，我們普通股的價值可能會受到重大和不利的影響。

我們的經營模式的成功在很大程度上取決於我們在每個市場吸引和留住有才能的銀行家的能力。

我們努力在每個市場吸引和留住有才能的銀行家，辦法是營造一個創業環境，賦予他們地方決策權，併為他們提供足夠的基礎設施和資源，以支持他們的增長，同時也為管理層提供適當的監督。然而，我們每個市場對銀行家的競爭都很激烈。我們與可能為銀行家提供更多責任、自主權和地方關係的規模較小的銀行以及能夠為銀行家提供更高薪酬、資源和支持的大型銀行爭奪人才。因此，我們可能無法在整個市場上有效地爭奪人才。此外，我們的銀行家可能會讓我們為我們的競爭對手工作，在某些情況下，我們可能會與他們建立重要的銀行關係。如果我們不能在市場上吸引和留住有才能的銀行家，我們的業務、增長前景或財務業績可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法實現我們將來可能從以前收購的金融機構或機構獲得的所有預期收益，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現。我們在整合我們所收購的金融機構方面也可能遇到重大困難。

我們能否實現在目標市場收購其他金融機構、銀行分行和(或)抵押貸款業務的預期效益，在很大程度上取決於我們能否成功地整合收購的業務。這種購置戰略將帶來重大風險，包括以下風險：

被收購企業的整合和合並是一個複雜、昂貴和耗時的過程.因此，我們可能需要投入大量的管理注意力和資源來整合業務實踐和運營。整合過程可能會擾亂我們的業務和被收購銀行的業務，如果實施的話。

無效將限制充分實現購置的預期效益。未能應對整合收購業務和充分實現收購預期效益所涉及的挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將成功地完成任何未來的收購或整合，或者我們不會在談判或完成此類收購或整合過程中帶來中斷或意外費用。此外，在試圖進行此類收購時，我們預計將與其他金融機構競爭，其中一些金融機構擁有更多的財政和業務資源。

我們的貸款限額可能會限制我們的增長，妨礙我們有效地執行我們的業務戰略。

我們受到法律的限制，在貸款總額上，我們可以通過我們的資本數額向單個借款人或相關借款人提供貸款。田納西州的法定貸款限額旨在阻止一人或相對較少、與經濟有關的羣體借入一家銀行的大量資金。這也是為了保護一家銀行的儲户，將貸款損失的風險分散到許多信用良好的借款人中，他們從事各種業務。根據我們2019年12月31日的資本化，我們的法定貸款限額約為8900萬美元(佔資本和盈餘的15%)和1.48億美元(佔資本和盈餘的25%)。因此，以我們目前的資本水平計算，我們的貸款額可能遠較我們的許多較大競爭對手為少，並可能令超過我們貸款限額的潛在借款人不敢與我們做生意。我們可以通過向其他金融機構出售這些貸款的參與者來滿足更大的貸款需求，但這種策略可能並不總是可行的。除了這些法律規定的貸款限額外，我們還對整個貸款組合和某些類型的貸款和個人貸款關係的要求採用適當的限制。如果我們不能有效地爭取目標客户的貸款，我們可能無法有效地執行我們的業務戰略，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。

我們的資金來源可能不足以支持我們未來的增長。

存款、營運現金流量(包括按揭業務)及供出售的投資證券，是我們貸款活動及一般業務用途的主要資金來源。然而，我們也不時地從聯邦住房貸款銀行獲得預付款，購買聯邦資金，從美聯儲和代理銀行進行隔夜借款，並出售貸款。雖然我們認為我們目前的資金來源是足夠的，但如果我們不能保持獲得資金的機會，或者如果不能以可接受的條件提供足夠的資金以適應未來的增長，我們今後的增長可能會受到嚴重的限制，這可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大的不利影響。

我們的投資證券組合的表現受利率和市場條件變化的影響，包括個別證券發行人的信用惡化。

利率的變化可能會對投資證券的回報和公允價值產生負面影響。利率波動可以減少未實現收益或增加我們投資組合中未實現的損失。利率對許多因素非常敏感，包括貨幣政策、國內和國際經濟和政治問題以及其他我們無法控制的因素。此外，帶有提前償還風險的投資證券(如抵押貸款支持證券和可贖回證券)的實際投資收入和現金流量可能與投資時或隨後由於利率和市場條件的變化而產生的預期大不相同。這些事件可能對我們的淨利息收入或業務結果產生重大不利影響。

競爭對手的住房抵押貸款發行量和定價決策的減少可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的按揭業務來源於、銷售和服務住宅按揭貸款。利率、房屋價格、適用的政府規例和我們的貸款競爭對手的定價決定，可能會對本港住宅按揭貸款產品的需求、出售貸款的收入、為他人提供這些貸款所得的收入，以及最終令我們的淨收入減少，產生不良影響。新規例、更嚴格的規管檢討，以及(或)我們用以出售按揭貸款的第二按揭市場結構的改變，可能會增加成本，並增加經營住宅按揭業務的難度。2019年，我們從抵押貸款銀行業務中獲得的收入為1.009億美元。如果利率上升，並實現該段所強調的其他風險，這一收入在今後可能會大幅度下降，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們無法推出和轉售大量抵押貸款和證券，我們的抵押貸款銀行盈利能力可能會大幅下降。

抵押貸款生產，特別是再融資活動，在不斷上升的利率環境中下降。我們的按揭貸款數額可能會受到利率上升的實質及負面影響，而且，當利率上升時，我們無法保證按揭貸款的產量會維持在現時的水平。此外，超過一半的按揭金額是通過我們的消費者直接互聯網交付渠道，這是針對全國客户。因此，通過這一渠道的貸款來源特別容易受到利率環境和國家住房市場的影響。由於我們出售大部分按揭貸款，因此按揭銀行業務的盈利能力亦取決於

這在很大程度上取決於我們是否有能力收集大量貸款，並在二級市場出售。事實上，當利率上升時，我們預計隨着市場條件的變化，整個行業的競爭壓力將不斷增加，從而降低定價利潤率和抵押貸款收入。如果我們的按揭貸款產量下降，我們的持續盈利能力將取決於我們是否有能力降低成本，以配合我們的按揭業務收入的減少。如果我們不能這樣做，我們的持續盈利可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能履行抵押貸款償還義務，我們可能會招致費用、債務、罰款和其他制裁。

截至2019年12月31日，我們為第三方擁有的約67.3億美元抵押貸款提供服務。作為這些貸款的服務者，我們對第三方負有一定的合同義務。如果我們重大違反了我們作為服務人員的義務，如果在通知後的一段時間內不能治癒，我們可能會被終止，導致我們失去維修收入。對於某些投資者和/或交易，我們可能有合同義務回購抵押貸款或償還投資者因貸款而遭受的信貸損失，以彌補貸款方面的錯誤。如果我們增加了回購義務，因為我們沒有履行作為一名服務人員的義務，或者如果我們增加了這種回購的損失嚴重程度，我們可能會大幅減少抵押銀行無利息收入中的淨服務收入。此外，由於我們喪失抵押品贖回權的做法實際或被認為存在缺陷，我們可能會受到聯邦或州監管機構的罰款和其他制裁。任何這些行動都可能損害我們的聲譽，或對我們的住宅貸款或服務業務產生負面影響，從而影響我們的盈利能力。

在某些情況下，我們可能需要回購抵押貸款或賠償買方的損失。

在2019年，我們出售了我們發起和購買的45.4億美元抵押貸款。在出售按揭貸款時，不論是整體貸款或證券化，我們均須就按揭貸款的來源及來源，向買家、擔保人及保險人作出慣常的申述及保證。我們可能被要求回購或替代抵押貸款，或賠償買方的損失，如果我們違反某些申述或擔保與出售這類貸款。如果回購和賠償要求增加，這種要求是有效的，超出了我們對潛在損失的備抵，我們的流動性、經營結果或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們依賴第三方供應商提供對我們的業務運作不可或缺的服務。

我們依賴於許多第三方服務提供商，這是我們的業務運作不可或缺的。這些供應商為我們的抵押貸款業務提供服務，提供關鍵的核心繫統處理服務，基本的網絡託管和其他互聯網系統，以及存款處理服務。如果這些服務供應商中的任何一個沒有履行服務職責或沒有充分履行這些職責，我們的業務就會暫時中斷，我們的貸款可能會遭受信貸損失，或者需要額外的費用才能獲得替代服務。不能保證及時或以類似的費率保留替換服務人員。

我們不能肯定我們能在有利的條件下維持這種關係。此外，我們的一些數據處理服務是由與我們的競爭對手有關聯的公司提供的。這些供應商關係的喪失可能會擾亂我們向客户提供的服務，並導致我們在更換這些服務方面付出巨大的代價。如果這些第三方服務提供商遇到困難，或者終止他們的服務，而我們無法用其他服務提供商來代替他們，特別是及時的話，我們的業務可能會被中斷。如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到不利影響，可能會受到重大影響。即使我們能夠取代第三方服務提供商，我們也可能付出更高的代價，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果我們遇到與我們的按揭服務供應商的問題，我們的服務權利可能會被終止，或我們可能被要求回購按揭貸款或償還投資者，因為我們的第三方服務供應商的這種失敗，其中任何可能對我們的聲譽，結果或財務狀況不利。

此外，我們利用許多提供服務的供應商來支持我們的操作，包括存儲和處理敏感的消費者和業務客户數據。供應商系統的網絡安全漏洞可能導致我們的數據被盜用和/或無法獲得，或業務流程受到幹擾。在大多數情況下，我們仍將對因供應商的數據安全系統遭到破壞而造成的損失向我們的客户承擔主要責任。我們依靠我們的外包服務提供商實施和維持審慎的網絡安全控制。我們有程序在建立合同關係之前評估供應商的網絡安全控制，並定期審查對這些控制系統的評估。然而，這些程序並不是完美無缺的，儘管我們採用了這些程序，但供應商的系統仍有可能被違反。

如果這些第三方服務提供商遇到困難，或者終止他們的服務，而我們無法用其他服務提供商來代替他們，特別是及時的話，我們的業務可能會被中斷。如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到不利影響，可能會受到重大影響。即使我們能夠取代第三方服務提供商，我們也可能付出更高的代價，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

未能及時和準確地將抵押貸款法律和條例的修改納入我們的合規程序，可能會對我們減輕某些風險和損失的能力產生不利影響。

第一，銀行必須定期對抵押貸款行業的法律和法規進行修改，以適應我們的抵押貸款業務。自2011年成立CFPB以來，發生了更激烈和更頻繁的變化。2015年，CFPB頒佈了名為TILA-RESPA綜合披露的規則。這套新的規則合併和合並了以前根據“真相借貸法”(TILA)和房地產結算程序法(RESPA)分別制定的某些抵押貸款起源規則。此外，國會在2010年修訂了“家庭抵押貸款披露法”(HMDA)，而CFPB在2015年完成了一項實施HMDA變更的規則。該規則的規定要求收集和及時報告某些抵押貸款來源數據。除其他外，這些新的CFPB規則，需要人員培訓、技術改進以及政策和程序的修訂。除了這些過去和未來的CFPB法規外，FirstBank還須遵守其他聯邦和地方管理當局和機構頒佈的其他條例和規則，包括住房和住房管理局、聯邦存款保險公司、GNMA、房利美和房地美等。我們還必須遵守許多不斷變化的聯邦和地方消費者保護法，包括“多德-弗蘭克法”、“公平信貸報告法”、“房主保護法”、“格拉姆-利奇-布萊爾法”、“服務人員民事救濟法”、“公平債務收集做法法”、“電話消費者保護法”，第一銀行對這些已經頒佈和即將頒佈的法律和條例的反應和實施，可能會大幅增加我們的合規費用，使我們的整體財務狀況變得脆弱。

我們的風險管理框架可能無法有效地減輕我們面臨的風險和/或損失。

我們的風險管理框架由各種程序、系統和戰略組成，旨在管理我們面臨的各種風險，其中包括信貸、市場、流動性、利率和合規風險。我們的框架還包括涉及管理假設和判斷的財務或其他建模方法。我們的風險管理框架可能不會在所有情況下都有效，也可能無法充分減輕我們面臨的任何風險或損失。如果我們的框架無效，我們可能遭受意想不到的損失，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能受到重大和不利的影響。

系統故障或破壞我們的網絡安全，包括由於網絡攻擊或數據安全破壞，可能使我們承擔更高的運營成本以及訴訟和其他責任。

我們和我們的供應商使用的計算機系統和網絡基礎設施可能容易受到物理盜竊、火災、電力損失、電信故障或類似災難性事件以及安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、贖金和其他由網絡罪犯造成的破壞性問題的影響。任何損害或失敗，如果導致我們的客户關係管理、總分類賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷，都可能損害我們的聲譽，導致客户業務損失，使我們受到更多的監管審查，或使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，其中任何一種都可能對我們產生重大不利影響。

電腦入侵、網絡釣魚和其他幹擾也可能危及儲存和通過我們的計算機系統和網絡基礎設施傳輸的信息的安全。近年來，信息安全風險普遍增加，部分原因是新技術的擴散、利用互聯網和電信技術進行金融交易以及有組織犯罪、黑客、國家支持的組織、恐怖分子和其他外部方面的複雜程度和活動增加。我們的業務依賴於計算機系統和網絡中機密信息的安全處理、傳輸和存儲。儘管我們相信我們有強有力的信息安全程序和控制，但我們的技術、系統、供應商、網絡和客户設備可能成為網絡攻擊或信息安全破壞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權的發佈、收集、監控、濫用、不可得、丟失或破壞我們或客户的機密、專有和其他信息，或以其他方式擾亂我們或客户的業務運作。隨着網絡威脅的不斷演變，我們可能需要花費大量額外資源，以繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。

由於網絡攻擊，我們面臨持續的損失威脅，特別是當我們繼續擴大客户能力，利用互聯網和其他遠程渠道來處理業務的時候。雖然我們不知道對我們的或我們的供應商、計算機或信息技術系統的任何成功的網絡攻擊，但我們不能保證我們或我們的供應商不會成為未來成功的網絡攻擊的受害者，這會給我們造成物質損失。任何網絡攻擊或信息安全漏洞的發生都可能導致對客户和其他第三方的重大潛在責任、聲譽損害、我們業務的中斷和監管方面的擔憂，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利的影響。

金融服務業正經歷着迅速的技術變革，我們可能沒有資源來實施新技術來跟上這些變化。

隨着新技術驅動的產品和服務的頻繁引進，金融服務業正經歷着快速的技術變革。除了更好地為客户服務之外，有效利用技術還提高了效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力滿足客户的需求，利用技術提供產品和服務，以滿足客户對方便的需求，並在我們不斷增長和擴大市場範圍的同時，提供安全的電子環境。我們的許多規模較大的競爭對手在技術改進方面擁有更多的投資資源，而且比我們投入的更多。因此，與我們所能提供的相比，他們可能能夠提供更多或更方便的產品，這將使我們處於競爭劣勢。因此，我們可能無法有效地實施新技術驅動的產品和服務，或成功地向客户推銷此類產品和服務，這可能會損害我們的增長和盈利能力。

我們受到某些操作風險的影響，包括但不限於客户或員工欺詐。

員工錯誤以及員工和客户的不當行為可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動，代表我們的客户進行不正當或未經授權的活動，或不適當地使用機密信息。並非總能預防員工的錯誤和不當行為，我們為防止和發現這一活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。僱員的錯誤也可能使我們因疏忽而受到財務索賠。我們維持一個內部控制和保險範圍制度，以減輕這些業務風險。如果我們的內部控制未能防止或發現事故的發生，或任何由此造成的損失未投保或超過適用的保險限額，則可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

此外，我們在很大程度上依賴第三方提供的信息，包括信貸申請、財產評估、產權信息、設備定價和估價以及就業和收入文件中所載的信息，以決定我們將發放哪些貸款，以及這些貸款的條件。如果我們所依賴的任何信息被虛假地或無意地歪曲，而且在資產籌資之前沒有發現虛假陳述，資產的價值可能會大大低於預期，或者我們可能會資助一筆我們不會資助的貸款，或者我們不會提供貸款的條件。

災難性事件和災害可能對我們的地方經濟產生負面影響，或擾亂我們的業務，或造成可能對我們的財務結果或狀況產生不利影響的其他後果。

我們業務的很大一部分位於東南部，包括易受龍捲風、洪水、乾旱和火災等與天氣有關的事件影響的地區。這些事件會擾亂我們的業務，損害我們的財產，並對我們經營的地方經濟產生不利影響。地震、火災、颶風、龍捲風、乾旱、洪水和其他與天氣有關的事件等未來自然災害的嚴重程度和影響難以預測。雖然我們擁有涵蓋許多與天氣有關的事件的保險，但對於這樣的災難性事件可能在我們所服務的市場造成的破壞、由此對借款人及時償還貸款的能力造成的不利影響以及/或我們所持有的任何抵押品的價值，都沒有保險。

此外，地緣政治問題，包括國際貿易爭端、政治動亂、普遍出現的衞生緊急情況或流行病、網絡攻擊或運動、全球經濟增長緩慢以及恐怖主義、戰爭和其他暴力行為，都可能導致金融市場或我們所服務的市場的混亂。這些負面事件可能對我們的經營結果或財務狀況產生重大不利影響，並可能影響我們獲取資本的能力。

在2020年第一季度，新的冠狀病毒(COVID-19)被世界衞生組織確定為一種大流行。我們可能會經歷與COVID-19相關的隔離、市場低迷和消費者行為變化的負面影響。儘管該公司已經制定了大流行應對計劃和程序，但如果病毒在我們的任何市場上蔓延，我們的員工可能會受到影響，而且我們可能會因為分支機構和辦事處的關閉而遭受不利的財務影響。此外，我們的財務結果可能會受到影響，因為我們的客户無法及時履行他們的貸款承諾，因為他們的損失與疾病的影響有關，包括在大流行期間受隔離影響的地區的某些企業的收入減少或消費者行為的其他變化。此外，全球市場與大流行擔憂有關的衰退可能導致利率降低，以此刺激消費者支出，這可能進一步對我們的經營結果產生負面影響。

我們將來可能需要籌集更多的資金。

我們必須符合某些規管資本的規定，並維持足夠的流動資金。我們將來可能需要籌集更多資本，為我們提供足夠的資本資源和流動性，以滿足我們的承諾和業務需要，其中可能包括為收購提供資金的可能性。我們籌集額外資金的能力取決於資本市場的條件、經濟狀況和其他一些因素，包括投資者對銀行業、市場狀況、政府活動以及我們的財務狀況和業績的看法。因此，如有需要，或以我們可以接受的條件，我們可能無法籌集額外的資金。此外，這些額外資本可能會導致現有股東被稀釋。如果我們不能維持資本以符合規管要求，我們的財政狀況、流動資金、運作結果，以及我們維持遵守規管資本規定的能力，都會受到重大及不利的影響。

我們的FDIC存款保險保費和攤款可能會增加。

我們的存款由聯邦存款保險公司承保，但不得超過法定限額，這就要求我們支付聯邦存款保險公司的保險費和攤款。聯邦存款保險公司可提高對所有機構的分攤率，或強制進行特別評估，特別是在未來發生金融機構倒閉的情況下。此外，在我們計劃與富蘭克林金融網絡公司合併之後。我們的總資產將超過100億美元，這將改變聯邦存款保險公司用來確定存款保險費數額的方法。任何增加我們的評税率、未來的特別評税，或要求預先繳付FDIC保險費，都會降低我們的盈利能力，或限制我們尋求某些商業機會的能力，而這些機會可能對我們的資產、業務、現金流量、狀況(不論財務或其他方面)、流動資金、前景或經營結果造成重大的不利影響。

我們的財務狀況可能會受到訴訟費用的不利影響。

我們可能不時參與因我們的業務而引起的各種訴訟、調查或類似事項。有時，特別是在經濟困難時期，客户可以就履行我們的責任提出索賠或採取其他法律行動。這些索賠常常被稱為“貸款人責任”索賠。無論與履行我們的責任有關的客户索賠和法律訴訟是有根據的還是沒有根據的，如果這些索賠和法律行動不能以有利的方式得到解決，它們可能導致重大的財務責任和/或對我們的市場觀念、產品和服務產生不利影響，並可能影響客户對這些產品和服務的需求。在許多情況下，我們可以要求我們的保險公司償還這些費用和費用。這些索賠，以及我們的監管機構的監督和執法行動，可能涉及鉅額貨幣債權、資本指令、監管協議和指令，以及高昂的國防成本。任何此類案件或行動的結果都是不確定的。針對我們的重大法律責任或重大管制行動可能對我們產生重大不利的財務影響或對我們的聲譽造成重大損害，而這反過來又會嚴重損害我們的業務前景。我們的保險可能不包括可能對我們提出的所有索賠，任何對我們提出的索賠，不論其優點或最終結果如何，都可能損害我們的聲譽。如果任何訴訟或調查中的最終判決或和解大大超過我們的保險範圍，它們可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

在我們首次公開發行(IPO)之前，我們被視為一家S公司，而税務當局或我們的前唯一股東與我們作為一家S公司的先前身份有關的索賠，可能會損害我們的利益。

在我們首次公開募股之前，我們是美國聯邦所得税的一家小型公司.當我們還是一家S公司的時候，艾爾斯先生，當時我們唯一的股東，要對我們的收入徵税。在2016年首次公開募股之後，我們作為一家S公司的地位被終止，並且根據“國税法”的規定，我們成為了一家“C公司”。如果國税局(國税局)對我們作為S公司的那些未經審計的、公開的納税年度進行審計，並且我們被認定沒有資格或違反了我們的S公司地位，我們將有義務償還税款、利息和罰款。當我們是一家S公司時，我們有義務支付的金額可以包括對我們所有的應税收入徵税。任何此類索賠都可能給我們帶來額外費用，並可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果在終止我們的S公司地位之前對我們報告的應納税收入進行調整，艾爾斯先生有可能為以前的時期承擔額外的所得税。因此，我們與艾爾斯先生達成了一項分税協議。根據本協議，在我們提交任何報税表(修訂或其他情況)時，如果我們的應税收入有任何重報，或根據税務當局的確定或與徵税當局達成的和解，在我們是S-公司的任何期間，我們可能被要求向艾爾斯先生支付相當於艾爾斯先生遞增税額的款項。此外，我們已同意賠償艾爾斯先生的未繳所得税負債，只要這些未繳所得税負債可歸因於在我們的S公司地位終止後的任何一段時間內對我們的應税收入進行調整。在這兩種情況下，付款數額將以Ayers先生按適用於有關期間個人的最高税率徵税的假設為基礎。我們也將賠償艾爾斯先生的任何利息，罰款，損失，費用或費用引起的任何索賠根據協議。任何此類付款

或代表艾爾斯先生將給我們帶來額外費用，並可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的其他房地產資產可能會受到環境風險和相關成本的影響。

我們的貸款組合中很大一部分是由房地產抵押貸款組成的。有一種危險，即危險或有毒廢物可能會被發現的財產，以確保我們的貸款。如果我們因喪失抵押品贖回權而取得這些物業，我們可能須負責清理或清除這些廢物的成本，而這項成本可能會超過有關物業的價值，並會對我們造成重大及負面的影響。

我們可能需要減記商譽和其他無形資產。

截至2019年12月31日，我們的商譽和其他可識別的無形資產為1.866億美元。根據現行會計準則，如果我們確定商譽或無形資產因無法達到預期的收入目標或某些關鍵僱員離職而受到損害，我們必須減記這些資產的賬面價值。我們至少每年進行一次審查，以確定商譽是否受到損害。我們的商譽損害評估表明，我們的報告部分沒有商譽減損。然而，我們不能保證我們將來不會被要求承擔減值費用。任何減值費用都會對我們的股東權益和財務業績產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

與監管環境有關的風險

“多德-弗蘭克法案”和相關的規章制度可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

“多德-弗蘭克法案”對金融服務業進行了各種深遠的改革和改革，並指示聯邦監管機構研究這些改革的影響，並頒佈實施條例。“多德-弗蘭克法案”的許多條款可能會對我們的業績產生直接影響，在某些情況下，也會影響我們開展業務的能力。這些規定的例子包括但不限於：

其中許多規定已成為管理當局提出的最後規則的主題。然而，許多其他條款仍須服從監管規則的制定和實施，其效果尚不清楚。“多德-弗蘭克法案”的規定和為執行這些規定而通過的任何規則以及任何額外的立法或監管變化都可能影響我們的業務的盈利能力，要求我們改變我們的某些業務做法，在實質上影響我們的商業模式或影響關鍵人員的留用，要求我們籌集額外的資本，並使我們承擔額外的費用(包括增加的合規費用)。這些變化和其他變化也可能要求我們投入大量的管理注意力和資源，以作出任何必要的改變，並可能對我們進行先前業務的能力或財務狀況或業務成果產生不利影響。

在我們計劃與富蘭克林協同銀行合併後，第一銀行的總資產可能超過100億美元，這將使我們受到更多的聯邦法規的約束，並可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

2020年1月21日，我們宣佈與富蘭克林金融網絡(FranklinFinancialNetwork)及其全資子公司富蘭克林協同銀行(FranklinSynergy Bank)簽署了合併協議。在這次合併完成後，第一銀行的合併資產總額可能超過100億美元。根據“多德-弗蘭克法”第165條，綜合資產總額超過100億美元的銀行須遵守某些額外的監管要求，包括限制此類銀行可能收取的借記卡交換費，改變計算FDIC存款保險攤款的方式，並授權消費者金融保護局(“CFPB”)監督和審查此類銀行。此外，遵守多德-弗蘭克法案的要求可能需要我們僱用或簽訂額外的合同。

合規或其他人員，設計和實施額外的內部控制，或招致其他重大費用，其中任何一項可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

貨幣政策和經濟因素可能限制我們吸引存款或貸款的能力。

聯邦管理當局的貨幣政策，特別是美聯儲的貨幣政策，以及我們服務領域和整個美國的經濟狀況，影響了我們吸引存款和發放貸款的能力。我們無法預測這些貨幣政策和經濟狀況(包括美聯儲(Fed)利率政策)的任何變化的性質和時間，也無法預測它們對我們金融業績的影響。經濟環境中的不利條件也可能導致存款和貸款需求的潛在下降，這可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生實質性和不利的影響。

作為第一銀行的母公司，美聯儲可能要求我們投入資本資源來支持該銀行。

美聯儲要求我們作為世界銀行的一個力量來源，並承諾提供資本和財政資源來支持該銀行。在我們可能決定不提供這種支持的時候，可能需要這種支持。此外，如果我們向聯邦銀行監管機構承諾，我們將維持銀行的資本，無論是為了迴應美聯儲援引其實力來源的權力，還是為了應對其他監管措施，這一承諾將由破產受託人承擔，因此，該銀行將有權優先支付有關該承諾的款項，而不是我們的其他債權人。因此，我們為支持世界銀行而必須進行的任何借款都可能對我們的現金流量、財務狀況、業務結果或前景產生不利影響。

聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務，並可能要求我們糾正不利的檢查結果，或可能對我們採取強制行動。

美聯儲、聯邦存款保險公司和TDFI定期審查我們的業務，包括我們遵守法律法規的情況。如果經過審查，美聯儲、聯邦存款保險公司或TDFI決定我們的財務狀況、資本資源、資產質量、盈利前景、管理、流動性或我們任何業務的其他方面都不令人滿意，或者我們違反了任何法律或條例，他們可以採取他們認為適當的若干不同的補救行動。這些行動可包括要求補救任何此類不利的檢查結果。

此外，這些機構有權對我們採取執法行動，禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動，糾正因違反法律或條例或不安全或不健全做法而產生的任何條件，發佈可被司法執行的行政命令，指示增加我們的資本，指示出售附屬公司或其他資產，限制紅利和分配，限制我們的增長，評估對我們或我們的高級官員或董事的民事罰款，免職官員和(或)董事，或如果得出結論認為這些條件不能得到糾正或存款者面臨即將遭受損失的風險，終止我們的存款保險並將我們置於接管或託管狀態。對我們採取的任何管制執法行動都可能對我們的資產、業務、現金流動、條件(財務或其他方面)、流動性、前景或經營結果產生重大不利影響。

聯邦、州和地方的消費者貸款法律可能限制我們產生某些抵押貸款的能力，或增加我們對此類貸款的責任風險，並可能增加我們的業務成本。

已經通過了聯邦、州和地方法律法規，旨在消除某些被認為是“掠奪性”的貸款做法。有一定條款和條件的貸款的來源，如果不符合“合格抵押”的定義，就可以保護我們，使我們免於因借款人沒有作出必要的決定而承擔的責任。在任何一種情況下，我們可能認為有必要收緊我們的按揭貸款承銷標準，以配合適用的規例，這可能會限制我們使貸款符合我們的業務策略的能力。我們的政策不是掠奪性貸款，而是確定借款人的償還能力，但法律和有關規則可能會增加我們的貸款和貸款投資活動的責任。它們增加了我們的業務成本，最終可能使我們無法提供某些貸款，並使我們降低貸款的平均百分比或點數和費用，這反過來可能對我們的業務、現金流動、條件(財務或其他方面)、流動性、前景或業務結果產生重大不利影響。

我們受到許多旨在保護消費者的公平借貸法律的約束，如果不遵守這些法律，就會受到各種各樣的制裁。

“平等信貸機會法”、“公平住房法”和其他公平貸款法律和條例禁止金融機構的歧視性貸款做法。美國司法部、聯邦銀行機構和其他聯邦機構負責執行這些法律和條例。對一家機構遵守公平貸款法律和條例的成功監管挑戰可能導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對合並和收購的限制、對擴張的限制和對進入新業務的限制。私人方也可能有能力質疑一家機構在以下情況下的表現

私人集體訴訟中的公平借貸法。這些行動可能對我們的資產、業務、現金流動、條件(財務或其他方面)、流動性、經營前景或結果產生重大不利影響。

我們可能面臨不遵守和執行1970年“銀行保密法”(“銀行保密法”)和其他反洗錢法規的風險。

“銀行保密法”、“美國愛國者法”和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，制定和維持有效的反洗錢方案，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。金融犯罪執法網由美國財政部設立，負責管理“銀行保密法”，授權對違反這些要求的行為處以重大民事處罰，並與聯邦銀行監管機構以及美國司法部、緝毒署和國税局協調執行。此外，對外國資產管制辦公室執行的有關美國製裁製度的規則的遵守情況也進行了更嚴格的審查。如果我們的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，或者我們已經獲得或將來可能獲得的金融機構的政策、程序和制度有缺陷，我們將承擔責任，包括罰款和管制行動，例如限制我們支付股息的能力，以及必須獲得監管批准才能繼續執行我們業務計劃的某些方面，包括我們的收購計劃，這將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，也可能對我們的聲譽造成嚴重影響，而這反過來又會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們普通股有關的風險

我們有一個股東，他擁有我們很大一部分股票，股東在我們的業務中的利益可能與我們的其他股東不同。

我們的執行主席艾爾斯先生目前擁有我們大約44%的普通股。此外，根據股東協議，艾爾斯先生有權根據公司和艾爾斯先生之間的股東協議，並就公司的首次公開發行(IPO)達成協議，在適用法律允許的情況下，指定至多40%的董事和至少一名董事會提名、公司治理和賠償委員會成員。只要艾爾斯先生繼續持有我們很大一部分普通股，他就有能力在任何董事選舉中對投票產生重大影響，並有能力對一項需要股東批准的交易的投票產生重大影響，無論其他人是否認為該交易符合我們的最佳利益。在上述任何事項中，艾爾斯先生的利益可能與我們其他股東的利益不同，或與其他股東的利益發生衝突。此外，股票所有權的這種集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有一家大股東的公司的股票有缺點。

我們的公司組織文件中包含了某些條款，這些條款可能會產生反收購的效果，可能會拖延、使我們更加困難，或者阻止我們試圖收購我們，而我們的股東可能會對我們有利。

我們的管理文件和我們所簽署的某些協議包含了一些條款，這些條款使得控制權的改變難以實現，並可能使潛在的收購方望而卻步。其中包括一項規定，即除因由外，董事不得被免職；另一項條文規定，除因由外，必須有80%(80%)已發行股份的贊成票，才可修訂我們章程的某些條文。這些反收購條款可能會對我們的普通股市場產生不利影響.

我們有能力承擔債務和抵押我們的資產，包括我們在銀行的股票，以確保債務。

在沒有特殊和不尋常的情況下，任何借來的錢的債務持有人都擁有比任何普通股持有人更好的權利。例如，必須先向貸款人支付利息，然後才能向任何股東支付股息；如果我們要清算任何股東，則必須先償還貸款，然後才能將任何資產分配給任何股東。此外，我們必須就我們的債務支付本金和利息，這可能會降低我們的盈利能力，或在合併的基礎上造成淨虧損，即使銀行是盈利的。

我們普通股的價格可能會波動。

我們的普通股的市場價格可能波動不定，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。此外，如果我們這個行業的股票市場或整個股票市場出現投資者信心喪失的情況，我們的普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下跌。如果上述任何情況發生，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，這些訴訟即使不成功，也可能花費高昂的辯護費用，也可能分散管理層的注意力，從而對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

今後出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券可能會削弱我們股東對我們的所有權，並可能對我們或我們普通股的市場價格產生不利影響。

一般情況下，我們不受限制發行我們的普通股的額外股份，但不得超過我們章程中規定的股份的授權數量。我們可以根據當前或未來的員工股票期權計劃，在行使認股權證時，或與未來的收購或融資有關的情況下，發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。此外，艾爾斯先生擁有登記權，允許他在隨後的發行中出售更多普通股。我們不能預測任何該等日後發行的規模，或任何該等日後的發行會對我們的普通股的交易價格產生甚麼影響，而任何該等日後發行的普通股或可轉換為普通股的證券，可能會對我們的普通股持有人產生稀釋作用，並可能對我們的普通股的交易價格造成重大的負面影響。

日後在公開市場出售我們的普通股，可能會令我們的股價下跌，而我們透過出售股本或可轉換債務證券而籌集的額外資本，可能會削弱股東對我們的所有權，並可能對我們或普通股的市價造成不良影響。

我們或艾爾斯先生可以在隨後的公開發行中出售更多普通股。我們還可以發行更多普通股或可轉換證券，為未來的收購提供資金。我們無法預測我們普通股未來發行的規模，或者我們的普通股未來發行和出售對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售大量我們的普通股(包括根據登記權利可能發生的銷售和與收購有關的可能發行的股份)，或認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

適用的法律法規既限制了銀行向我們支付股息的能力，也限制了我們向股東支付股息的能力。

我們和世界銀行在支付股息方面受到各種管制限制。此外，美聯儲有權禁止銀行控股公司從事不安全或不健全的業務。這些聯邦和州法律、條例和政策在“業務：監督和監管：銀行監管：銀行紅利”和“業務：監督和監管：控股公司條例：對銀行控股公司股利的限制”中作了更詳細的描述，並在確定股息支付是否適當時，通常考慮到先前的結果和淨收入、資本需求、資產質量、執行或補救程序的存在以及總體財務狀況。在可預見的將來，我們的大部分收入，如果不是全部的話，將來自世界銀行支付給我們的任何股息。因此，我們支付股息的能力也取決於世界銀行向我們支付紅利的能力。此外，銀行目前及未來的股息政策，須視乎其董事局的酌情決定。我們不能保證，我們或銀行將被允許根據財務條件或適用的監管限制支付股息，銀行董事會將選擇向我們支付股息，或任何實際支付股息的時間或數額。參見“股利政策”。如果我們不分紅，市場對我們普通股的看法可能會受到不利影響，這反過來又會對我們的股票價格造成下行壓力。

我們是一家新興的成長型公司，我們無法確定適用於新興成長型公司的減少的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於新興成長型公司的各種監管和報告要求的某些豁免，包括(但不限於)豁免遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准以前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，即使我們遵守非新興成長型公司的更大義務，我們也可以利用未來適用於新興成長型公司的減少要求，只要我們是一家新興成長型公司。我們將在五年內保持新興增長公司的地位，但如果我們的年總收入超過10億美元，非子公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興的增長公司。投資者和證券分析師可能會發現更難以評估我們的普通股，因為我們將依賴其中一項或多項豁免，因此，投資者的信心或我們普通股的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

我們發行的證券，包括我們的普通股，都沒有聯邦存款保險公司(FDIC)投保。

我們發行的證券，包括我們的普通股，不是由聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或工具或任何私人保險公司承保的任何銀行的儲蓄或存款賬户或其他義務，而是受到投資風險的影響，包括我們股東投資的可能損失。

項目1B-未解決的工作人員意見

沒有。

項目2-性質

我們的主要執行辦公室和第一銀行的主要辦公室位於37201田納西州納什維爾300套房商業街211號。截至2019年12月31日，我們在美國東南部經營了68個全服務銀行分支機構和8個有限的服務分支機構，以及29個抵押貸款辦事處。除了12個社區市場外，我們還在納什維爾、查塔努加、諾克斯維爾、孟菲斯、傑克遜、田納西和阿拉巴馬州亨茨維爾等大城市設有銀行網點。更多細節見“項目1.業務-我們的市場”。我們擁有48個這樣的銀行網點，並租賃我們的其他銀行網點，幾乎我們的所有抵押貸款辦公室和我們的主要執行辦公室。我們相信，我們的辦事處和銀行地點狀況良好，適合我們的需要，而且大多數情況下都是比較新的或翻新的。此外，我們繼續更新我們的財產，使其更節能和保護環境。

項目3-法律程序

FB金融公司或FB金融公司的子公司在正常經營過程中不時發生的各種法律訴訟。截至本合同之日，FB金融公司或其任何子公司均為一方，或其任何或其子公司的資產或財產均不受任何待決法律程序的影響。

項目4-地雷安全披露

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券。

 

市場信息和記錄保持者

 

FBFinancialCorporation的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“FBK”，自2016年9月16日以來一直在該市場交易。亞細亞

截至2020年3月5日，該公司約有744名股東。更多的FBK普通股持有者是“街頭名稱”或受益股東，他們的股份由銀行、經紀人和其他金融機構持有。

股票績效圖

下表將公司普通股累計股東總回報率與標準普爾500指數(S&P 500 Index)所包含的股票證券累計總回報率進行了比較，標準普爾500指數(S&P 500)反映了股票市場整體表現，而標準普爾500銀行工業集團(S&P 500 Bank Industry Group)是由19家地區和國家公開交易銀行組成的GICS二級行業集團。圖中假設2018年12月31日至2019年12月31日的初始投資額為100美元。標準普爾500和標準普爾500銀行工業集團的數據假設股息再投資。返回以總回報為基礎顯示。性能圖表代表過去的業績，不應被視為未來業績的指標。本款和以下股票績效圖中的信息不應被視為“徵求材料”或“提交”證券交易委員會，或受條例14A或14C的約束，但條例S-K第201項或“交易法”第18節規定的責任除外，除非我們明確要求將此類信息視為索取材料，或具體地將其納入根據“證券法”或“交易法”提交的文件中。

資料來源：標準普爾全球市場情報

股利

2018年第二季度，我們的董事會第一次以上市公司的身份向股東宣佈分紅，此後的每一個季度都是如此。我們的股利申報也適用於未償還的限制性股票單位，有關的現金分配是在有關單位的歸屬日期。

下表顯示了在我們的普通股上宣佈的與下表所述期間有關的股息。每股金額以最接近的百分比表示。

 

 

在2019年12月31日之後，我們的董事會宣佈，截至2020年2月15日，每股股利為0.09美元，將於2020年3月2日到期。

有關股息政策的任何未來決定或改變，均須由董事局決定，並視乎多項因素而定，包括一般及經濟狀況、行業標準、財務狀況及經營結果、我們的現金及現時及預期現金需求、資本需求、銀行業務規例、合約、法律、税務及規管限制，以及我們向股東或銀行向我們支付股息的影響，以及董事局認為有關的其他因素。

作為一家銀行控股公司，我們支付的任何股息都受到各種聯邦和州監管的限制，也可能受制於銀行向我們發放或支付股息的能力。該銀行在支付股息和向我們發放其他款項的能力方面也受到各種法律、規章和其他方面的限制。我們支付股息的能力受到法律和法規規定的最低資本和其他要求的限制。此外，根據田納西公司法，我們一般被禁止向股東作出分配，但在分配時，在實行分配後，我們將無法償還在通常業務過程中到期的債務，否則我們的總資產將低於其總負債之和，加上(除非特許許可的除外)，如果我們在分配時被解散，以滿足任何可能享有優先權利的股東在解散時享有的優先權利所需的數額。此外，我們日後可能訂立的融資安排，可能包括一些限制我們派息能力的限制性公約。

股票回購計劃

2018年10月22日，該公司宣佈其董事會批准了一項股票回購計劃(“計劃”)，並於2019年3月22日批准了該計劃的一項修正案。經修訂後，該方案設想，該公司總共可購買至多5000萬美元的普通股，具體如下：(一)2019年12月31日終了的年度內至多2500萬美元的股份，以及(Ii)在截至2020年12月31日的年度內增持2500萬美元的股份。該方案將按照書面計劃進行，並打算遵守根據“外匯法”頒佈的第10b-18條規則。

出售權益證券

該公司在2019年期間沒有出售任何未註冊的股權證券。

項目6-選定的財務數據

下列選定的公司歷史合併財務數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文件其他部分所載的合併財務報表及其附註一併閲讀，並參照這些數據加以限定。我們以往任何時期的歷史成果都不一定表明未來任何時期的預期結果。

GAAP對非GAAP財務措施的調節和管理解釋

我們認為本報告中討論的某些財務措施是“非GAAP財務措施”.本報告中提出的非公認會計原則財務措施包括調整效率比率(税收等值基礎)、普通股每股有形賬面價值、有形普通股對有形資產的淨值和平均有形資產回報率。

根據證券交易委員會的規則，我們將一項財務計量歸類為非公認會計原則的財務計量，如果該財務措施不包括或包括被包括或不包括的數額，或須進行調整，以排除或包括包括或排除的數額，視情況而定，在根據公認會計原則計算和列報的最直接可比計量中，這些數額在我們的收入報表、資產負債表或現金流量表中不時在美國生效。

我們在本報告中討論的非GAAP財務措施不應孤立地考慮或替代根據GAAP計算的最直接可比或其他財務措施。此外，我們在選定的歷史綜合財務數據中討論的非GAAP財務措施的計算方法，可能與其他名稱相似的公司報告措施的方法不同。當比較這些非GAAP財務措施時，您應該瞭解這些其他銀行組織是如何計算它們的財務措施的，或者使用類似於我們在選定的歷史綜合財務數據中討論過的非GAAP財務措施的名稱來計算它們的財務措施。下面的對賬表提供了對每一種非GAAP財務措施的更詳細的分析和調節。

經調整的效率比率(税額等值基礎)

調整後的效率比率(税收等值基礎)是一項非GAAP指標，不包括某些收益(虧損)、合併和提供相關費用以及其他選定項目。我們的管理層在分析我們的業績時使用了這一方法。我們的管理層認為，這一措施使人們更好地瞭解正在進行的業務，提高了結果與以往各期間的可比性，並顯示了重大收益和收費的影響。根據公認會計原則計算的最直接可比財務計量是效率比率。

下表列出截至下表所列日期，調整後的效率比率(相當於税收的比率)與我們的效率比率之間的關係：