美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

或

從_

佣金檔案編號：001-38980

資產馬克金融控股公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

根據1934年“證券交易法”第12(B)節登記的證券：

根據1934年“證券交易法”第12(G)節登記的證券：無

根據1933年“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的有經驗的發行者。是的，☐號碼

如果註冊人不需要根據1913年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告，請用支票標記表示。是的，☐號碼

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是無☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是不☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 是☐沒有

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐沒有

註冊官的非附屬公司持有的普通股的總市值，根據2019年7月18日註冊官普通股每股27.04美元的收盤價計算，紐約證券交易所在該日公佈的收盤價約為18億美元。註冊人選擇使用2019年7月18日，即登記人在紐約證券交易所的普通股的初始交易日期，作為計算日期，因為2019年6月28日(登記官最近完成的第二財政季度的最後一個營業日)，登記人是一傢俬人控股公司。由每名執行主任、董事及持有5%或以上已發行普通股的人所持有的註冊官普通股股份，已被排除在外，因為該等人可當作是聯屬公司。這一計算並不反映某些人為任何其他目的而與登記人有關聯的決定。登記人沒有無表決權的權益.

截至2020年2月29日，註冊人的普通股發行數量為72390080股。

參考文件法團：針對表格10-K第II部第5項和表格10-K第三部分所需的某些信息，現以參考登記人關於將於2020年舉行的股東年度會議的委託書的部分內容而納入。該委託書將在註冊官2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內由註冊人向證券交易委員會提交。

資產馬克金融控股公司

目錄

1

關於前瞻性聲明的特別説明

這份關於表10-K的年度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。本年度表10-K表所載的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於我們未來運營結果或財務狀況、業務戰略以及未來業務管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，你可以用“可能”、“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性的詞彙來識別這些陳述，這些術語的負面性以及其他類似的術語傳達了未來事件或結果的不確定性。這些前瞻性陳述取決於我們的風險、不確定因素和假設，可能包括對我們未來財務業績和財務業績的預測、我們的預期增長戰略和我們業務的預期趨勢、我們對行業前景、市場狀況、流動性和資本資源的預期、收購目標、可尋址市場、對新產品、服務和能力的投資、我們結束和執行戰略交易的能力以及我們遵守適用於我們業務的現有、修改和新的法律和條例的能力。這些説法只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。, 包括在題為“風險因素”一節中討論的那些因素。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人都不為這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律規定外，我們沒有義務在本年度報表10-K表日期後更新任何前瞻性報表，以使我們以前的報表符合實際結果或修訂預期。此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本年度報告表10-K日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些聲明來預測未來的事件。

2

第一部分

項目1.事務

概述

AssetMark是廣泛的財富管理和技術解決方案的領先供應商，為獨立的財務顧問及其客户提供權力。我們的平臺使顧問能夠外包高成本和專業服務，否則將需要大量的時間和金錢投資，這有助於為各種規模的獨立財務顧問提供公平的競爭環境。我們提供一種端到端的體驗，涵蓋顧問與客户接觸的幾乎所有要素--從最初的談話到正在進行的財務規劃討論，包括業績報告和記帳。此外，我們的平臺還為顧問提供了更好地管理日常業務活動的工具和能力，讓他們有更多的時間與投資者進行有意義的對話。

我們相信，那些對自己的社區有着深刻了解並把投資者的需求放在首位的獨立財務顧問，為投資者實現長期財務目標提供了最佳途徑。我們賦予這些顧問-企業家創辦、經營和發展獨立諮詢企業的權力。

我們為顧問及其客户提供的工具具有極高的價值，為我們的快速增長提供了便利。從2015年12月31日至2019年12月31日，我們的平臺資產⁽¹⁾從290億美元增長到620億美元，代表21%的複合年增長率，最近從2017年12月31日到2019年12月31日增長了45%。此外，我們的投資者看重他們從顧問那裏得到的服務，我們的淨流量增長就是明證。⁽²⁾ 從2015年的26億美元增至2019年的54億美元，分別佔初始平臺資產的10%和12%。截至2019年12月31日，我們的平臺通過我們大約7，900名顧問關係為大約162，000個投資者家庭提供服務(如題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵經營指標”一節所界定的那樣)。

我們的平臺為顧問提供了一套集成的產品和服務，以促進增長，簡化工作流程，併為顧問的業務提供規模，以便他們能夠更好地為作為大投資者和小投資者的客户服務。我們平臺的要點包括：

3

從2014年12月31日到2019年9月30日，我們推出的引人注目的技術平臺、廣泛和可伸縮的增值服務以及精心策劃的投資解決方案，是我們市場份額從8%擴大到11%的關鍵推動因素。我們根據cerulli Associates(“cerulli”)計算的第三方供應商管理的資產(“cerulli”)來定義我們的市場份額，不包括由schwab‘s marketplace和富達獨立帳户網絡管理的非諮詢資產，對於sei投資，僅包括在顧問網絡(其第三方資產管理部門)中報告的資產。此外，我們的平臺可以作為我們顧問業務成功的關鍵促進劑，這反過來會導致我們平臺上資產的增加；我們的顧問的成功體現在我們在2019年持續保持了54億美元的淨流動。此外，鑑於我們的平臺和服務與我們的顧問業務緊密結合，我們相信我們已經並將繼續使我們的顧問產生深深的忠誠。

我們的收入模式幾乎完全由經常性的費用組成，這為我們近期的財務業績提供了很高的知名度。我們收入的兩個主要組成部分是以資產為基礎的收入和以利差為基礎的收入。我們以資產為基礎，在每個季度之前按捆綁方式向投資者收取費用，從而產生收入。我們以資產為基礎的收入的季度性質為短期收入提供了顯著的可見度，並有助於儘量減少因市場波動而產生的意外收入波動。我們以利差為基礎的收入是由我們的專有信託公司的投資者持有的現金資產利率驅動的。在截至2019年12月31日的一年中，我們以資產為基礎的收入為3.777億美元，利差為基礎的收入為3，460萬美元。

4

截至2019年12月31日，我們的總收入為4.179億美元，淨虧損40萬美元，調整後的EBITDA為109.9美元，調整後的淨收入為6，610萬美元。截至2018年12月31日，我們的總收入為3.636億美元，淨收益為3 740萬美元，調整後的EBITDA為8 890萬美元，調整後的淨收入為6 080萬美元。從2016年1月到2019年12月31日，我們的總收入以19%的複合年增長率增長。

關於調整後的EBITDA和調整後的淨收入的定義，請參閲題為“管理人員對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵經營指標-非GAAP財務計量”的一節，以及淨收入與調整後的EBITDA和淨收益與調整後淨收益的調節。

我們於2013年被併入特拉華州。截至2019年12月31日，我們約有729名員工。

市場機會

我們提供收費的獨立顧問，為美國投資者提供財富管理方面的建議。財富管理市場規模龐大，在幾個長期趨勢的推動下有着長期快速增長的歷史。根據Cerulli的數據，截至2018年12月31日，全美共有304，241名顧問管理着19.9萬億美元的資產，在截至2018年12月31日的5年內，行業總資產以5%的複合年增長率增長。Cerulli預計，到2023年，這些資產將增至24.7萬億美元。我們目前的供應和增長計劃是為了利用有利的行業趨勢，我們預計這些趨勢將繼續支持我們的增長。

5

注：根據“零售財富管理狀況”的數據，PriceMetrix，2016、2017和2018。

我們的產品建立在技術、投資解決方案和專家支持的基礎上，使我們能夠從這些趨勢中獲益。結合我們的可擴展的、收費的平臺和服務，幫助顧問將投資者的需求放在第一位，我們相信這些有利的行業趨勢將使我們有機會繼續獲得市場份額。自2014年以來，我們的市場份額增長在很大程度上歸功於有機增長，我們計劃繼續關注這一領域。

我們的提供和商業模式

資產馬克的目的

我們700多名員工前來工作，專注於我們的使命：改變我們的顧問和他們所服務的投資者的生活。我們的使命是以這些投資者的成功成果為唯一重點。在我們所做的每一件事上，我們努力通過我們明確的公司價值觀來執行我們的使命，這些價值觀包括：誠信、卓越和尊重。

向顧問和他們所服務的投資者提供資產標記

我們為獨立的財務顧問提供一系列工具和服務，旨在簡化他們的工作流程，幫助他們發展和擴大業務，並提供面向目標的投資解決方案。我們認為，我們提供的服務的質量，加上我們與顧問之間的深厚關係，使我們的顧問滿意程度很高，以我們截至2019年6月30日的59分的特殊淨啟動得分(“NPS”)來衡量。我們的產品由三個重點領域的解決方案確定：

6

我們致力於創新，並致力於通過開發新的工具和服務不斷改進我們的產品。從2015年1月1日到2019年12月31日，我們在技術開發和我們專注的技術團隊上投入了1.9億美元，我們在提供創新解決方案方面有着良好的記錄，這些解決方案在深化我們的顧問向其投資者客户提供服務的同時也提高了顧問的規模。最近的創新包括：一種新的投資組合構建和分析工具，協助顧問創建和監測投資者投資組合；一種簡化的開户解決方案，減少在我們平臺上登錄新賬户的時間；一種基於目標的投資者門户網站，充當顧問與客户之間交流的樞紐；以及一種完全自動化的數字諮詢工具，將我們的顧問與客户連接起來。

“區域顧問”是顧問與資產馬克關係的核心。我們經驗豐富的區域顧問確保顧問在建立和發展業務時，能夠從廣泛的資源和機構知識中汲取經驗。這些專業人員是顧問的單一接觸點，並引入專門知識，幫助顧問成長和競爭。截至2019年12月31日，我們在外地的區域顧問和電話顧問為大約7 900名顧問提供服務.根據顧問的業務需要，我們的顧問會向投資專家、業務發展專業人士、退休顧問及業務顧問介紹顧問，以協助顧問達到目標。例如，投資專家為顧問提供投資組合建設的洞察力，以及具體的投資如何幫助投資者實現他們的目標，我們的商業顧問團隊幫助顧問建立更高效和可擴展的業務。這種關係模型為每個顧問提供了一個值得信賴的同事，該同事可以與顧問接觸問題，並且可以提供對一系列專業資源的訪問。我們的客户對我們的銷售模式的價值反映在我們的高銷售額NPS 66截至2019年6月30日。

“關係經理”是後臺專業人員與我們關係的核心。我們的關係經理致力於確保業務活動的準確執行，並尋求及時解決投資者可能遇到的任何問題。我們提供高觸覺、準確和快速的客户服務，這些服務來自致力於提高客户服務質量的專業團隊。

7

顧問後臺辦公室的反應。此外，我們的關係經理提供生產力和客户服務的最佳實踐，通過深入的行業經驗，顧問的後臺團隊。和我們的地區顧問一樣，我們的關係經理也為我們的顧問和他們的辦公室提供資源。根據辦公室的規模，我們提供一系列的服務模式。我們最大的顧問得到了一位專職關係經理的支持，而規模較小的辦公室則由一個集中的專業人員團隊提供服務。我們的服務模式受到各種規模的顧問的高度重視，正如我們截至2019年6月30日的64家高服務NPS所證明的那樣。此外，在從2019年6月30日開始的NPS調查中，約80%的顧問被確定為我們服務的推動者，他們選擇服務作為他們對我們高度滿意的一個關鍵原因。

我們通過致力於評估市場、對資產管理公司進行盡職調查以及為顧問提供給客户的模型投資組合的投資專業人員，為顧問開展這項具有挑戰性的工作。我們通過一種投資組合構建方法提供這些功能，這種方法可以在以下三個類別中廣泛描述：

我們的投資組合有多種投資工具，包括ETF、共同基金、股票、個人債券和期權策略。此外，我們還為願意完全外包投資選擇的顧問提供統包解決方案，併為更願意使用策略師的策略師名單建立或定製投資組合的顧問提供投資組合組件和建設工具。

資產標記業務模式

為了實現我們的使命，我們建立了一個商業模式，使我們能夠對我們的顧問及其客户的成功進行再投資。我們的業務模式提供了有吸引力的收入增長和調整後的EBITDA利潤率增長的記錄，這兩項增長都受到強勁基本面因素的推動，包括：

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我們的優勢

20多年來，我們一直致力於提供解決方案，以改善和簡化我們的顧問和他們所服務的投資者的生活。我們相信，這種做法使我們有別於許多競爭對手。以下優勢鞏固了我們的競爭優勢：

我們的增長戰略

9

競爭

我們與眾多為獨立投資顧問提供服務的財富管理公司展開競爭。我們行業參與者競爭的主要因素是：1)技術能力；2)諮詢和後臺服務；3)投資解決方案。我們相信，在這些因素中，我們的競爭都是有利的。

我們的競爭對手提供各種產品和服務，與通過我們的平臺提供的一個或多個投資解決方案和服務相競爭。我們的主要競爭對手包括：

雖然我們預計我們將面臨更大的競爭和經驗的費用壓力，但我們相信，我們的技術平臺，以及我們的個性化服務和策劃投資解決方案，將繼續推動收入的增長。

可得信息

我們在向美國證券交易委員會(“SEC”)提交表格10-K、10-Q和8-K的季度報告以及對這些報告的修正後，在合理可行的情況下儘快在我們的公司網站上免費提供我們的年度報告。我們的公司網址是ir.assetmark.com。本年報表格10-K的資料或可透過本網站索取的資料，並非本年報的一部分。證交會擁有一個網站，其中包含我們向SEC提交的資料，網址是：www.sec.gov。

10

項目1A。危險因素

與我們的業務和業務有關的風險

我們的收入可能會在不同時期波動，這會導致我們的股價波動。

由於各種因素，我們的收入在未來可能會在不同時期之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。與我們的業務有關的可能導致這些波動的因素包括下列事件，以及本年度報告表10-K中所述的其他因素：

由於這些因素和其他因素，我們在任何季度或年度的經營結果，可能與以往或以後任何季度或年度的經營結果大相徑庭，不應被視為我們未來業績的指標。

我們在一個競爭激烈的行業經營，許多公司以投資解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格等因素為基礎，從財務顧問那裏爭奪業務，這種競爭可能損害我們的財務業績。

我們與許多不同類型的公司競爭，這些公司的規模和範圍各不相同，包括其他搗亂公司。此外，我們的一些顧問客户已經開發或可能開發內部能力，以提供技術或投資諮詢服務，他們已經聘請我們執行。這些客户也可以為他們的財務顧問提供內部開發的服務，而不必僱用我們，他們也可以向第三方金融顧問或金融機構提供這些服務，從而直接與我們競爭該業務。

我們的一些競爭對手比我們擁有更多的知名度或更多的資源，並且可能在更多的市場上提供更廣泛的服務。這些資源可使我們的競爭對手更快地對新技術或對投資解決方案和服務的需求變化作出反應，將更多資源用於開發和推廣其服務，並向潛在客户和戰略夥伴提供更有吸引力的提議，這可能會損害我們的財務業績。此外，我們的一些競爭對手在一個與我們不同的監管環境下運作，這可能使他們在所提供的服務方面具有一定的競爭優勢。

我們的競爭基礎包括：我們的技術表現、收費水平、服務質量、我們在業界的聲譽和地位、我們適應技術發展或不可預見的市場進入者的能力，以及我們滿足客户複雜和不斷變化的需求的能力。我們未能在上述任何因素的基礎上成功競爭，可能導致市場份額、收入和淨收入大幅下降。

11

我們幾乎所有的收入都來自向金融諮詢業的客户提供投資解決方案和服務，如果該行業經歷衰退，我們的收入可能會受到影響。

我們的收入幾乎全部來自向金融諮詢業的客户提供投資解決方案和服務，因此，我們受到影響該行業的風險的影響。對財務顧問服務的需求下降或缺乏增長，會對與我們合作的財務顧問產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況或業務結果。例如，免費或低成本的投資信息和資源，包括與上市公司和共同基金有關的研究和信息，可在互聯網或公司網站上獲得，可能導致投資者對金融顧問提供的服務的需求降低。此外，由於多種原因，對我們的投資解決方案和金融顧問服務的需求可能會下降。金融諮詢業的整合或有限增長可能會減少財務顧問及其潛在客户的數量。對金融顧問的業務、增長率或他們所服務的客户數目產生不利影響的事件，包括對其產品和服務的需求減少、市場的不利條件或一般的不利經濟狀況，都會減少對我們投資解決方案和服務的需求，從而減少我們的收入。上述任何一項都可能對我們的經營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。

向我們支付資產管理費的投資者可能會尋求降低收費比例，選擇使用收入較低的產品或停止使用我們的服務，這可能會限制我們收入的增長，或導致我們的收入下降。

我們的收入很大一部分來自資產收費.個別顧問或他們的客户可能會尋求談判一個較低的以資產為基礎的收費百分比。特別是，最近經紀-交易商行業向零佣金交易的趨勢，可能會使自營經紀服務相對較低，因此對投資者更有吸引力，比投資顧問服務，這可能促使我們的投資顧問客户試圖重新談判他們支付給我們的費用。此外，客户可能選擇使用的產品，產生較低的收入，這可能導致較低的總費用支付給我們。例如，我們的一個經紀交易商客户最近決定限制其顧問進入我們的某些零售股票類別策略，這可能導致這些顧問轉向在我們的平臺上提供的低收入產品。如果其他經紀商客户同樣限制我們的某些策略，例如顧問轉向我們收入較低的產品，我們可能被要求將我們的服務轉向收入較低的產品，這將導致以資產為基礎的收入下降。此外，我們最近宣佈了將某些第三方共同基金戰略從零售類轉向機構類股票的計劃，這些策略的運營費用比我們的零售類共同基金要低。我們預計這一過渡將於2020年6月生效，這將降低投資的總成本，我們預計它將對我們的收入和淨收入產生不利影響。此外，隨着財務顧問之間的競爭加劇，財務顧問可能需要降低向最終投資者收取的費用。, 這可能會導致他們在我們的平臺上尋求更低的收費選擇，或者更積極地就我們收取的費用進行談判。考慮到我們基於資產的收費安排具有經常性的季度性質，任何以資產為基礎的費用削減都可能持續到近期以後。這些因素中的任何一個都可能導致我們基於資產的收入的波動或下降，這將對我們的運營、財務狀況或業務的結果產生重大的不利影響。

投資者可以隨時贖回或者收回投資資產。投資模式的重大變化或大規模撤資可能會對我們的經營、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

我們的財務顧問的客户一般可以自由地更換財務顧問，放棄財務顧問提供的諮詢和其他服務，或撤回他們投資於財務顧問的資金。這些金融顧問的客户可以選擇改變他們的投資策略，包括從他們的賬户中提取全部或部分資產，以避免與證券市場相關的風險。投資者的這些行為超出了我們的控制範圍，可能會對我們平臺資產的市場價值產生實質性的負面影響，這可能會對我們獲得的基於資產的收入產生實質性的負面影響。

市場和經濟條件的變化可能降低我們賺取收入的資產價值，並減少對我們的投資解決方案和服務的需求。

資產收入佔我們收入的很大一部分，分別佔截至2019和2018年12月31日的總收入的90%和93%。此外，鑑於我們的收費模式，我們預計資產收入在未來將繼續佔我們總收入的很大比例。截至2019年12月31日和2018年12月31日，基於利差的收入分別佔我們總收入的8%和6%。證券價格的顯著波動，以及近期利率和潛在利率的下降，可能會對我們客户管理的資產的價值產生重大影響，並可能導致我們基於利差的收入下降。特別是，我們以利差為基礎的收入與利率的變化直接相關；例如，在美國利率接近或降至零的程度上，我們基於利差的收入同樣會下降到這些水平。利率的變化也可能影響財務顧問和投資者決定是否投資或維持投資於一個或多個我們的投資解決方案。如果這種證券價格的波動或利率的下降導致對證券市場的投資減少，我們從資產和利差收入中獲得的收入和收益可能同時受到實質性的不利影響。

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我們為金融服務業提供投資解決方案和服務。金融市場以及金融服務業受到許多因素的影響，例如美國和外國的經濟和地緣政治狀況以及我們無法控制的商業和金融的總體趨勢，並可能受到股票或債務市場的變化、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率、收益率曲線、金融危機、戰爭、恐怖主義、自然災害、流行病和疾病爆發等類似公共衞生問題或其他難以預測的因素的不利影響。如果美國或國際金融市場遭受嚴重或長期低迷，投資可能會失去價值，投資者可能會選擇從金融顧問手中提取資產，並使用這些資產支付費用，或將其轉移到他們認為更安全的投資，如銀行存款和國庫券。金融市場的任何長期低迷，或資產撤資水平的增加，都可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們必須繼續引進新的投資解決方案和服務，並在此基礎上加以改進，以滿足客户不斷變化的需求、市場變化和技術發展，如果不這樣做，可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們的投資解決方案和服務市場的特點是客户需求的變化、市場做法的演變，以及對我們的許多投資解決方案和服務而言，迅速的技術變革，包括對網絡和社會網絡屬性的更多使用和依賴。不斷變化的客户需求(包括對技術的更多依賴)、新的市場做法或新技術可能使現有的投資解決方案和服務過時和無法銷售。因此，我們未來的成功將繼續取決於我們是否有能力開發和加強投資解決辦法和服務，以滿足我們目標市場的未來需要，並對技術和市場變化作出反應。我們可能無法準確估計新的投資解決方案和服務對我們的業務的影響，或者我們的客户如何看待它們的好處。此外，我們可能無法在及時和符合成本效益的基礎上成功地開發、引進和推銷我們的新投資解決方案或服務或增強措施，或根本不成功，我們的新投資解決方案、服務和增強措施可能不足以滿足市場的要求或獲得市場的接受。此外，客户可能因預期新的投資解決方案或服務或改進而推遲購買。任何這些因素都會對我們的經營、財務狀況或業務產生重大的不利影響。

我們可能面臨責任或承擔費用，以糾正操作錯誤或解決可能的客户不滿。

操作風險一般是指我們的業務造成損失的風險，包括但不限於不適當或未經授權的交易執行和處理、操作系統的缺陷、業務中斷以及內部控制過程中的不足或違反。我們在不同的市場運作，並依賴於我們的員工和系統處理大量交易的能力，往往在短時間內。如果系統出現故障或操作不當、人為錯誤或僱員行為不當，我們可能遭受經濟損失、監管制裁或名譽受損。此外，即使在沒有操作錯誤的情況下，我們的客户也可能對我們的投資解決方案和服務不滿意。在這種情況下，我們可以選擇付款或以其他方式增加成本或降低收入，以維持客户關係。在任何放棄的情況下，我們的經營結果、財務狀況或業務都可能受到重大不利影響。

我們可能會進行未來可能難以整合的收購，轉移管理資源，導致意想不到的成本，或稀釋我們的股東。

我們可能會選擇通過收購來擴大業務，這可能會給我們的業務帶來許多風險。我們可能無法完成收購，或整合通過任何此類收購而獲得的業務、產品、技術或人員，例如我們最近收購全球金融私人資本公司和OBS Financial公司，而不會對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。吸收被收購的業務可能會轉移我們其他業務的重大管理注意力和財政資源，並可能擾亂我們正在進行的業務。我們可能在整合所獲得的業務、產品、技術或人員方面遇到困難，並且可能會招致大量未預料到的集成成本。為一項收購融資可能導致發行股票證券的稀釋，或由於使用現金或產生債務而導致資產負債表變弱。我們發行的任何債務證券或我們為收購提供資金的信貸協議都可能包含限制我們的業務、損害我們支付紅利的能力或限制我們利用其他戰略機會的能力的契約。此外，我們可能無法實現潛在的成本節約或其他財務利益的收購。此外，收購，包括我們最近收購的全球金融私人資本和OBS金融，可能導致關鍵員工或客户的損失，特別是那些收購的業務。收購，包括我們最近收購的全球金融私人資本和OBS金融，可能進一步影響我們與第三方的現有業務關係和/或導致我們從被收購的業務中承擔監管、法律或其他責任，包括侵犯知識產權的索賠，我們可能無法得到全額或完全的賠償。

13

我們可能要為違反我們的信託義務而造成的損失承擔賠償責任。

我們的某些投資諮詢服務涉及信託義務，這些義務要求我們為客户的最大利益採取行動，我們可能因實際或聲稱違反信託責任而被起訴，面臨法律責任、監管調查或執法行動。因為我們提供有關大量資產的投資諮詢服務，如果確定我們違反了我們的信託義務，我們可能會對我們的客户承擔重大責任。在某些情況下，通常取決於我們提供的投資解決方案和服務類型，我們可以與顧問簽訂客户協議，並代表客户保留第三方投資基金經理和策略師。我們有責任對與我們合作的第三方提供的投資解決方案和戰略進行盡職調查，如果不適當地進行盡職調查，我們將對營銷和其他材料中所載的錯誤陳述或遺漏承擔責任，這些材料描述了這些第三方向我們的投資者客户提供的投資解決方案和戰略。因此，我們可能被包括在針對金融顧問、策略師和第三方投資基金經理的訴訟中，這些訴訟涉及違反這些人的職責的指控，我們可能會因這些顧問和第三方投資基金經理和策略師的不當行為和(或)疏漏而承擔責任。此外，我們可能面臨基於我們的投資諮詢服務的結果的索賠，即使在沒有違反我們的信託義務的情況下。因此，這種索償和賠償責任可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。

如果我們的聲譽受到損害，我們的經營結果、財務狀況或業務可能會受到重大影響。

我們的聲譽，這取決於贏得和保持我們的客户的信任和信心，是至關重要的我們的業務。我們的聲譽易受許多威脅的影響，這些威脅可能難以或不可能控制，而代價高昂或無法補救。監管調查或調查、由我們的客户提起的訴訟、僱員的不當行為、對利益衝突的看法和謠言等等，都會嚴重損害我們的聲譽，即使它們是毫無根據的或令人滿意的。潛在的、感知的和實際的利益衝突是我們的商業活動中固有的，並可能引起客户的不滿或訴訟。特別是，我們在我們的平臺上提供專有和第三方共同基金、共同基金組合和託管服務，金融顧問或他們的客户可以得出結論，我們傾向於我們的專有投資產品或服務，而不是第三方的產品或服務。此外，任何認為我們的投資解決方案和服務的質量可能與其他供應商不同或更好的看法，也會損害我們的聲譽。任何對我們聲譽的損害都會損害我們吸引和留住客户的能力，這會對我們的業務、財務狀況或業務產生重大的負面影響。

如果我們的投資解決方案和服務由於未發現的錯誤或類似的問題而無法正常運行，我們的運營結果、財務狀況或業務可能會受到重大的不利影響。

我們開發或維護的投資解決方案和服務可能包含未被發現的錯誤或缺陷，儘管進行了測試。此類錯誤在我們的投資解決方案或服務的生命週期的任何時候都可能存在，但通常是在引入新的投資解決方案和服務或增強現有的投資解決方案或服務之後發現的。我們不斷推出新的投資解決方案和服務，以及現有解決方案和服務的新版本。我們的第三方供應商，包括我們的客户通過我們的平臺訪問我們的產品的資產管理公司，可能無法發現我們客户使用的提供的產品中的錯誤或缺陷。儘管目前和未來的客户進行了內部測試和測試，但我們目前和未來的投資解決方案和服務可能存在嚴重的缺陷或故障。如果在發佈前檢測到任何錯誤，則可能需要在解決問題時將投資解決方案或服務的發佈延遲一段時間。在部署新的或當前的投資解決方案、服務或增強功能之前，我們可能不會發現影響它們的錯誤，而且我們可能需要提供增強以糾正這些錯誤。可能發生的錯誤可能會對我們的經營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響，並可能損害我們的聲譽、損失銷售、延遲商業放行、第三方索賠、合同糾紛、合同終止或重新談判或意外費用，以及將管理和其他資源轉用於糾正錯誤。此外，這種索賠造成的負面公眾看法和名譽損害將對我們的客户關係和我們簽訂新合同的能力產生不利影響。任何這些問題都可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大的不利影響。

我們未能及時、準確地將客户的資產從現有的技術平臺轉換到我們的平臺上，可能會對我們的業務、財務狀況或業務產生重大的不利影響。

當我們開始與新客户合作，或通過收購或其他交易獲得新的客户資產時，我們可能需要將新資產從客户現有的技術平臺轉換為我們的技術平臺。這些轉換有時帶來重大的技術和運營挑戰，可能耗費時間，可能導致目標公司客户的損失，並可能轉移管理層對其他運營挑戰的注意力。如果我們不能及時和準確地完成我們的轉換，我們可能需要花費比預期更多的時間和資源，這可能會削弱客户關係的盈利能力。此外，任何此類失敗都可能損害我們的聲譽，並可能導致財務顧問或其客户將其資產從我們的平臺轉移出去，或降低潛在客户承諾與我們合作的可能性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。

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我們的業務嚴重依賴於計算機設備、電子遞送系統和互聯網。任何故障、中斷或其他不利影響都可能導致收入減少和客户損失。

我們業務的成功取決於我們提供時間敏感的、最新的數據和信息的能力。我們的業務嚴重依賴計算機設備(包括服務器)、電子傳送系統和互聯網，但這些技術容易受到火災、地震、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭、互聯網故障、網絡攻擊和其他我們無法控制的事件造成的幹擾、故障或減速的影響。除了這些弱點之外，無法保證因特網的基礎設施將能夠繼續支持用户數量和流量持續增長對它提出的要求，而且，如果因特網的基礎設施無法滿足對它的需求，我們的業務可能會受到影響。同樣，寬帶和互聯網接入的增長或下降也對我們構成了風險。

此外，我們依靠與供應商的協議，例如我們目前的數據託管和服務提供商，為我們提供使用某些計算機設備、電子傳送系統和因特網的機會。我們無法預測將來是否會與我們的某一供應商發生可能造成服務中斷的合同糾紛，也無法預測我們與供應商的協議是否可以以可接受的條件獲得或續簽，或者根本不可能。影響我們的關鍵技術或設施的意外中斷、故障或減速可能會產生重大後果，如數據丟失、數據損壞、軟件代碼損壞或交易處理不準確。我們為我們的電子信息和計算機設備維護場外備用設施，但這些設施可能會受到可能影響我們的主要設施的同樣的幹擾。任何重大的中斷、故障、減速、數據丟失或數據損壞都可能對我們的運營、財務狀況或業務產生重大的不利影響，並導致客户的損失。

如果政府對互聯網的監管有所改變，或消費者對互聯網的態度有所改變，我們可能需要改變我們的經營方式，或增加營運開支。

我們在開展業務時嚴重依賴互聯網。有關互聯網的法律或法規的通過、修改或解釋可能會對我們開展業務的方式產生不利影響。這些法律和條例可涵蓋銷售做法、税收、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。此外，目前尚不清楚關於這些問題的現行法律如何適用於互聯網。如果我們須遵守新的規例或法例，或對現行規例或法例作出新的解釋，我們可能須支付額外開支或改變我們的商業模式，這兩者都可能對我們的經營、財務狀況或業務的結果造成重大的不良影響。

災難發生時，災難恢復計劃和程序的不足或中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們對我們的基礎設施進行了大量投資，我們的運作取決於我們是否有能力保護我們的基礎設施不受災難或自然災害、安全受到破壞、網絡攻擊、電力損失、電信故障或其他自然或人為事件的破壞。災難性事件可能對我們產生直接的負面影響，對我們的財務顧問、僱員或設施產生不利影響，或通過對金融市場或整個經濟產生不利影響，對我們產生間接影響。雖然我們實施了業務連續性和災後恢復計劃，並維持業務中斷保險，但不可能充分預測和防範所有潛在的災難。如果我們的業務連續性和災後恢復計劃和程序在發生災難時中斷、不充分或不成功，我們的業務就會受到重大的不利影響。

我們使用第三方數據中心和雲服務為財務顧問及其客户提供服務。雖然我們可以以電子方式訪問我們平臺的基礎設施和由第三方託管的組件，但我們並不控制這些設施的運作。因此，由於我們無法直接控制的原因，我們可能會受到服務中斷和未能提供充分支持的影響。這些數據中心和雲服務很容易受到各種來源的破壞或中斷，包括地震、洪水、火災、電力損失、系統故障、網絡攻擊、物理或電子入侵、人為錯誤或幹擾(包括僱員、前僱員或承包商)，以及其他災難性事件，包括最近爆發的冠狀病毒爆發等區域或全球健康事件。我們的數據中心也可能受到當地行政行為、法律或允許要求的變更以及停止、限制或延遲操作的訴訟。儘管在這些設施採取了預防措施，例如災後恢復和業務連續性安排、自然災害或恐怖主義行為的發生、未經適當通知而關閉設施的決定或這些設施的其他意外問題，但這些設施可能會中斷或延誤我們的服務，妨礙我們擴大業務規模的能力，或對我們的業務產生其他不利影響。

我們依賴於與某些經紀人和策略師的關係，這些關係的損失可能會對我們的業務、財務狀況或業務產生不利影響。

我們與在我們平臺上為客户服務的某些經紀人保持着關係.失去這些關係可能會導致顧問和投資者客户的損失。同樣，我們聘請了在我們平臺上提供某些投資產品的策略師。失去某些策略師和他們的投資產品可能會導致我們的投資者客户離開我們的平臺，跟隨這樣的策略師和投資產品到我們的競爭對手或其他。此外，關於我們的合同

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與這些經紀人-交易商和策略師的關係，可由美國或經紀人或策略師在適用的情況下，在沒有或沒有理由的情況下，在短時間內終止。我們的投資者客户的損失，無論是由於大量合同的終止或其他原因，都可能對我們的財務狀況產生重大的不利影響，並對我們的業務造成損害。

我們的業務依賴於第三方服務提供商.

我們在我們的業務中使用了許多第三方服務提供商，包括開發新產品、提供保管、戰略和其他服務，以及維護我們的專有系統。第三方服務提供商的失敗可能使我們無法及時向客户提供合同服務。此外，如果第三方服務提供商無法提供這些服務，我們可能會承擔大量費用，要麼將這些服務內部化，要麼找到合適的替代方案。我們擔任投資管理項目提供的幾種產品的投資顧問，並利用投資次級顧問的服務來管理這些資產。我們在監督和監督這些公司的利益衝突、欺詐活動、數據泄露和網絡攻擊、不遵守相關證券和其他法律方面未能履行盡職調查程序和控制措施，可能會使我們蒙受財務損失、監管制裁或名譽損害。

我們依賴第三方定價服務來評估投資於我們投資產品的證券。

我們的投資產品所持有的大部分證券是根據外部第三方定價服務收集的活躍市場的報價進行估值的。不容易獲得市場價格的證券按照適用於該投資產品的程序估價。這些程序可能利用無法觀察到的投入，這些投入不是從任何活躍的市場收集的，涉及相當大的判斷。如果這些估值被證明是不準確的，我們的收入和平臺資產的收益可能會受到不利影響。

我們依靠我們的關鍵人員和負責人。

我們依賴於我們的執行官員，其他管理團隊成員，僱員和負責人的努力。我們的行政人員尤其對業務的穩定和增長起着重要作用，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續吸引和留住高技能的人才。任何關鍵人員的流失都可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大的不利影響。

委託人、僱員或第三方供應商的不當行為可能使我們面臨重大的法律責任和名譽損害。

我們很容易受到聲譽損害，因為我們和我們的投資顧問客户在一個個人關係、誠信和客户信心至關重要的行業運作。我們的管理團隊和員工，以及我們的投資顧問客户或第三方服務提供商的管理團隊和僱員，都可能從事影響我們業務的不當行為。例如，如果一名管理人員或僱員從事非法或可疑活動，我們或我們的投資顧問客户可能會受到監管制裁，我們的聲譽可能受到嚴重損害(這類活動造成負面印象)、我們的財務狀況或財務顧問的客户關係以及吸引新客户的能力。此外，我們的某些第三方供應商可能從事非法活動，這可能會擾亂我們的平臺或解決方案，使我們承擔責任、罰款、處罰、監管令或名譽損害，或要求我們參與監管調查。此外，我們和我們的財務顧問客户的業務經常要求我們處理機密信息、個人信息和其他敏感數據。如果負責人、僱員或第三方供應商不適當地使用或披露這些信息，即使是無意中，我們或我們的金融顧問客户可能會受到法律或監管調查或行動，並遭受嚴重損害，我們的聲譽，財務狀況和當前及未來的業務關係，或我們的金融顧問客户。我們並不總是能夠阻止不當行為，我們為發現和預防這一活動而採取的預防措施可能並不總是有效的。管理層、僱員或第三方提供者的不當行為, 甚至是未經證實的不當行為指控，都可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們可能面臨與存儲用户個人信息有關的責任。

我們在我們的系統上為消費者存儲大量的個人投資和金融信息，包括投資組合。如果我們不適當地披露任何個人信息，或者第三方能夠滲透我們的網絡安全，或者以其他方式訪問或挪用任何個人可識別的信息或投資組合，我們可能要承擔責任。任何此類披露、安全事件或違反行為都可能使我們受到監管調查和執法行動、罰款或其他重大處罰和重大補救費用，以及經濟損失、冒充或其他類似欺詐索賠、根據數據保護法提出的索賠、其他濫用個人信息的索賠，例如未經授權的營銷或未經授權獲取個人投資組合信息，或我們的客户就第三方索賠引起的罰款、罰款或其他評估而提出的賠償要求。此外，我們的安全系統中的任何實際或被感知的缺陷、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們可以為我們提供的某些信息承擔責任，包括根據我們從其他各方獲得的數據提供的信息。

我們可能會因違反證券法、疏忽、違反受託責任或與我們提供的資料有關的其他申索而被要求賠償。例如，個人可能對我們採取法律行動，如果他們依賴我們提供的信息，其中包含一個錯誤。此外，我們可能會受到基於內容的索賠，從我們的網站可以通過鏈接到其他網站。此外，根據其他人向我們提供的不準確信息，我們可能面臨賠償責任。為任何這類索賠辯護既昂貴又費時，任何此類索賠都可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們面臨數據和網絡安全風險，這些風險可能導致數據泄露、服務中斷、損害我們的聲譽、曠日持久和代價高昂的訴訟或重大責任。

在我們提供的產品和服務方面，我們收集、使用、存儲、傳輸和以其他方式處理某些機密、專有和敏感信息，包括終端用户、第三方服務提供商和僱員的個人信息。我們依靠複雜的信息技術系統和網絡的高效、不間斷和安全運作來經營我們的業務，並安全地儲存、傳輸和以其他方式處理這些信息。在正常的業務過程中，我們還與我們的服務提供商和其他第三方共享信息。未能保護個人信息、客户數據和我們的專有數據的完整性、保密性、可用性和真實性，不受網絡攻擊、未經授權的訪問、欺詐活動(例如，檢查“風箏”或欺詐、電傳欺詐或其他不誠實行為)、我們、第三方服務提供商或客户可能經歷的數據泄露和其他安全事故，可能導致修改、銷燬、丟失或竊取與我們、我們的客户或其他第三方有關的關鍵和敏感數據。我們制定了一項戰略，旨在防止威脅和漏洞，包括但不限於防火牆、入侵檢測系統、計算機取證、漏洞掃描、服務器硬化、滲透測試、反病毒軟件、數據泄漏預防、加密和集中事件相關監視。這種保護措施，以及為遵守法律、規章、行業標準或合同義務所規定的迅速變化的數據隱私和安全標準及協議而可能需要的額外措施，已經並將繼續造成不確定性，並使我們承擔大量費用。未能及時升級或維護計算機系統, 必要時，軟件和網絡也可能使我們或我們的第三方服務提供商容易受到入侵、未經授權的訪問和濫用的影響。我們可能需要花費大量額外資源，以修改、調查或補救因數據和網絡安全風險而產生的漏洞或其他風險。

不正確地訪問我們或第三方服務提供商的系統或數據庫可能導致竊取、發佈、刪除或修改包括個人信息在內的機密、專有或敏感信息。如果我們的安全系統或第三方服務提供商的安全系統遭到實際或明顯的破壞，則可能需要根據適用的數據、隱私法規或合同義務發出通知。我們或第三方服務提供商意外或未經授權地獲取或披露、遺失、銷燬、致殘、腐敗或加密、使用或濫用或修改我們、我們的客户或其他第三方的機密、專有或敏感信息，可能導致政府機構和其他監管機構、客户或第三方對我們處以重大罰款、處罰、命令、制裁和訴訟，或對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。任何這類程序或行動，以及任何相關的賠償義務，都可能損害我們的聲譽，迫使我們為這類訴訟或行動支付大量費用，分散我們的管理，增加我們的業務成本，或導致財務責任的追究。

儘管我們努力確保我們的專有系統和信息的完整性、保密性、可用性和真實性，但我們可能無法預測或實施有效的預防措施，以應對所有網絡威脅。任何安全解決方案、策略或措施都不能解決所有可能的安全威脅，也不能阻止所有穿透網絡或以其他方式實施安全事件的方法。未經授權規避我們的安全措施或第三方提供商、客户和合作夥伴的安全措施的風險，由於計算機和軟件能力的進步以及黑客(包括那些代表國家行為者行事的黑客)的日益複雜，而這些黑客採用了複雜的技術，包括盜竊或濫用個人和金融信息、偽造、“仿冒”或社會工程事件、賬户攻擊、拒絕或降級服務攻擊、惡意軟件、欺詐性支付和身份盜竊。由於黑客使用的技術經常發生變化，而且越來越複雜和複雜，在針對目標發射之前，新技術可能無法被識別，因此我們和我們的第三方服務提供商可能無法預測這些技術或發現事件的嚴重性或影響，無法及時作出反應或作出適當反應，或實施適當的預防措施。我們的系統還會受到內部威脅的影響，如盜竊、濫用、未經授權的訪問或其他僱員的不當行為、服務提供和其他第三方以其他合法方式訪問我們的系統或數據庫。妥協的延遲通常以月為單位，但可能需要數年，而且我們可能無法及時發現妥協。

由於適用的法律法規或合同義務，我們也可能要對與我們共享的信息有關的第三方服務提供商的任何故障或網絡安全漏洞負責。雖然我們與我們的第三方服務提供商通常有關於數據隱私和安全的協議，但這些協議在性質上是有限的，我們不能保證這些協議將防止意外或未經授權的訪問或披露、損失，

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銷燬、禁用、腐敗或加密、使用、濫用或修改機密、專有或敏感信息，包括個人信息，或使我們能夠在發生意外或未經授權的情況下獲得第三方服務提供商的補償，導致意外或未經授權地獲取或披露、丟失、銷燬、禁用或加密、使用或濫用或修改機密、專有或敏感信息，包括個人信息。此外，由於我們不控制第三方服務提供商，而且我們監控他們數據安全的能力有限，我們無法確保他們採取的安全措施足以保護機密、專有或敏感信息(包括個人信息)。

無論涉及我們的解決方案的安全事故或欺詐行為是否可歸咎於我們或我們的第三方服務提供商，此類事件除其他外，可能導致信息披露不當，損害我們的聲譽和品牌，降低對我們產品和服務的需求，導致客户業務損失或對我們安全措施有效性的信心，擾亂正常業務運作，或導致我們的系統或產品和服務不可用。此外，此類事件可能要求我們花費物質資源調查或糾正這一事件，防止今後發生安全事故，使我們承擔無保險責任，增加監管審查的風險，使我們面臨曠日持久和代價高昂的訴訟，觸發賠償義務，導致違約損害賠償，轉移管理層對我們業務運作的關注，並以其他方式使我們承擔重大費用或責任，其中任何可能影響我們的財務狀況、經營結果和聲譽。此外，可以公開宣佈任何此類事件，以及我們為應對或補救這類事件而採取的任何步驟，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，除其他外，可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，我們的補救工作可能並不成功。此外，在安全審計或檢查中發現的任何不利結果都可能對我們造成聲譽損害，從而減少對我們解決方案的使用和接受，使我們的客户停止與我們做生意，或對我們的收入和未來的增長前景產生重大不利影響。而且，即使不是專門針對我們的, 對其他金融機構的攻擊可能擾亂金融系統的整體運作，或導致聯邦和州機構進行更多的監管和監督，從而可能造成新的和代價高昂的合規義務。

如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私以及其他特定於政府和行業的要求或法規，我們的運營結果、財務狀況或業務就會受到損害。

在美國，個人隱私、數據保護、信息安全等都是重要的問題。我們受適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人信息的各種法律和條例的約束，我們對個人數據的處理由美國聯邦政府和各州和地方政府及監管機構管理。除了這些法律法規外，我們還可能受到隱私倡導者、行業團體、其他自我監管機構或其他信息安全或數據保護相關組織提出的有關信息安全和數據保護的自我監管標準或其他規則的約束。這些和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準。此外，我們的合約安排亦可能會對我們在收集、使用、保留、保護、披露、轉移及其他處理個人、財務及其他資料方面，施加額外或更嚴格的責任。

數據保護領域正在迅速發展，我們預計將繼續出現新的擬議法律、條例和行業標準，以及對有關隱私、數據保護、信息安全和電信服務的現行法律、條例和標準的修改和解釋。在可預見的將來，解釋和執行標準和執法做法很可能仍然不確定，我們還無法確定這種未來的法律、條例和標準，或對現有法律、條例和標準的修改和解釋可能對我們的業務產生的影響，但它們可能會導致更多的公眾監督，使執法和制裁的水平升級，合規成本增加，負債增加，我們的業務受到限制，或對我們的業務產生其他不利影響。例如，個人信息和個人數據定義的演變和變化，特別是與IP地址分類、機器識別、位置數據和其他信息有關的定義，可能限制或限制我們經營或擴大業務的能力，包括限制數據共享。

最近，美國數據隱私權和安全法的發展最為迅速。例如，2018年6月28日，加州頒佈了“加州消費者隱私權法案”(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA增加了加州居民的隱私權，並對處理個人信息的公司規定了義務，包括向這些居民提供某些新披露的義務。具體來説，“消費者權益保護法”確立了新的消費者權利，並對被覆蓋企業規定了相應的義務，包括獲取、刪除和分享被覆蓋企業收集的個人信息，包括加州居民有權查閲和刪除其個人信息，選擇不分享和出售其個人信息，以及獲得關於如何使用其個人信息的詳細信息。“刑事訴訟法”規定了對侵權行為的民事處罰，以及對導致個人信息丟失的某些數據泄露行為的私人訴訟權利。這一私人訴訟權利預計會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。2018年9月和2019年11月對“公約”進行了修正，可能會頒佈進一步的修正案。目前尚不清楚“刑事訴訟法”的各項規定將如何解釋和執行，多個州已經頒佈或預期將頒佈類似的法律。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更加嚴格的隱私立法趨勢的開始。, 這會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。CCPA和其他類似的州法律可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，並可能增加我們的合規成本和潛在的賠償責任。國會也在討論一項新的全面的聯邦數據保護和隱私法律，如果這項法律頒佈的話，我們很可能會受到它的約束。

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許多法定要求包括公司有義務將涉及某些個人信息的安全漏洞通知個人，這可能是由於我們或我們的第三方服務提供商遭受的破壞所致。例如，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而披露個人信息的客户提供通知。這些法律不一致，在數據被廣泛違反的情況下，遵守這些法律是困難的，而且可能要付出很大的代價。此外，各州經常修訂現行法律，要求注意不斷變化的監管要求。此外，我們可能被要求通知客户，最終投資者或其他交易對手的安全違約。雖然我們可能與我們的第三方服務提供商有合同保護，任何安全違規，或實際或被認為不遵守隱私或安全法律、法規、標準、政策或合同義務，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨潛在的責任，並要求我們在數據安全和應對任何此類事件或實際或被認為的不遵守方面花費大量資源。我們從第三方服務提供商那裏得到的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，而且我們可能無法強制執行任何此類合同保護。

我們通過我們的隱私政策、在我們的網站上提供的信息和新聞聲明，公開聲明我們對個人信息的使用和披露。雖然我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能沒有這樣做，或被指控沒有這樣做。公佈我們的隱私政策和提供關於數據隱私和安全的承諾和保證的其他聲明，如果發現這些承諾和保證對我們的實際做法具有欺騙性、不公平或虛假的代表性，則可能會使我們受到潛在的政府或法律行動的制約。此外，有時可能會對我們的產品和服務是否損害客户和其他人的隱私表示關切。即使我們對隱私問題的看法，無論是否有效，或者我們沒有遵守我們公佈的隱私政策或任何法律或法規要求、標準、認證或命令，或者適用於我們的其他與隱私或消費者保護有關的法律和法規，都可能損害我們的聲譽，阻礙我們目前和未來的客户採用我們的產品，或者對我們吸引和留住勞動力人才的能力產生不利影響。

鑑於實施我們所受的數據隱私和安全法律和條例的複雜性、擬議遵守框架的成熟程度以及在解釋我們所受的數據隱私和安全法律和條例的眾多要求方面相對缺乏指導，我們可能無法對監管、立法和其他發展作出迅速或有效的反應，而這些變化又可能損害我們提供現有或計劃的產品和服務的能力，或增加我們的業務成本。雖然我們努力遵守適用的法律和條例、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這類法律、條例、標準和義務正在不斷演變，可能在不同法域之間以不一致的方式加以修改、解釋和適用，並可能相互衝突。此外，它們可能與適用於我們的業務的其他要求或法律義務或我們的顧問客户及其投資者客户從我們的產品和服務中期望的特徵和服務相沖突。因此，我們不能保證不斷遵守所有這些法律、條例、標準和義務。如果我們沒有或認為我們未能充分解決隱私和安全方面的關切，即使沒有根據，也沒有遵守適用的法律、條例和標準，或者沒有按照合同和我們聲明的隱私通知遵守僱員、客户和其他數據隱私和數據安全要求，就可能導致數據保護當局、政府實體或其他方面對我們進行調查或提起訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這可能會使我們受到罰款、民事或刑事責任、公眾譴責、客户和其他受影響個人的損害賠償要求。, 損害我們的聲譽和喪失商譽(對現有的和潛在的客户而言)，或者要求我們從根本上改變我們的業務活動和做法，這可能不可能以商業上合理的方式進行，或者根本不可能。任何或所有這些後果都可能對我們的業務、財務業績和業務產生重大不利影響。

如果第三方侵犯了我們的知識產權，或者我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會花費大量的資源來執行或維護我們的權利，或者受到競爭損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們依靠版權、商標和商業祕密法、保密、不披露、不干涉和發明轉讓協議以及其他合同和技術安全措施來建立和保護我們的知識產權和所有權。如果我們未能成功取得、維持、執行、監察、監管或維護我們的知識產權，或侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位、運作、財政狀況或業務都會受到影響。

我們從第三方獲得某些商標和網絡域名權利，如果這些人不擁有必要的知識產權，我們可能會受到侵犯。此外，如果我們僱用一名擁有第三方專有信息的員工，未經第三方授權，決定在我們的投資解決方案、服務或業務流程中使用此類信息，我們可能會面臨侵權或挪用索賠的額外風險。此外，第三方將來可能對我們的客户提出知識產權侵權索賠，在某些情況下，我們已同意賠償。

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在某些情況下，為了執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或針對第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，訴訟可能是必要的。任何由我們提出或針對我們提出的訴訟或申索，不論是否有法律依據，都會令我們付出沉重的代價，轉移我們管理層的注意力，從而損害我們的經營成果、財務狀況或業務。此外，任何知識產權訴訟或對我們提出的索賠都可能導致我們的知識產權和所有權遭受損失或損害，使我們承擔重大責任，或要求我們以不利的條件申請許可證，或對我們提供的投資服務和解決方案作出改變，其中任何一種都可能損害我們的經營結果、財務狀況或業務。

與僱員、顧問和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們已投入大量資源發展我們的專有技術、投資解決方案和服務。為了保護我們的所有權，我們與我們的員工、顧問和獨立承包商簽訂了保密、保密、不干涉和發明轉讓協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的商業祕密和專有技術的每一方簽訂了這樣的協議。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息或未經授權的當事方複製我們的技術、投資解決方案或產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，這些協議在此類未經授權披露機密信息的情況下可能無法提供適當的補救措施，我們不能向你保證，我們根據這些協議所享有的權利將是可強制執行的。此外，其他人可以獨立地發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對這些當事人主張任何商業祕密權利。為了執行和確定我們的所有權範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟，而不獲得或保持商業祕密保護可能會削弱我們開發的任何競爭優勢，使我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

在投資解決方案中使用“開放源代碼”可能會使我們面臨額外的風險，並損害我們的知識產權。

我們在某種程度上依賴於所謂的“開源許可”下的代碼和軟件來開發我們的投資解決方案，並支持我們的內部系統和基礎設施。雖然我們監控開源代碼的使用，以避免將我們的投資解決方案置於我們不想要的條件下，但這種使用可能會發生。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，如果不加以適當的解決，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們的專有軟件的某些部分被確定要受到開放源碼許可的約束，這就要求我們為基於開放源碼軟件創建的修改或派生作品提供可用的源代碼，我們可以被要求公開發布受影響的源代碼部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，這可能會降低或消除我們的技術和解決方案的價值。此外，如果第三方軟件提供商將某些類型的開放源代碼整合到我們從第三方獲得的用於我們的投資解決方案的軟件中，在某些情況下，我們可以被要求披露我們的投資解決方案的源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的經營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們可能因客户使用我們的投資解決方案和服務而承擔責任。

我們的投資解決方案和服務支持客户的投資過程，這些客户管理着數十億美元的資產。我們的客户協議有一些條款，旨在根據我們的投資解決方案和服務的使用，限制我們對我們的顧問客户、客户或其他第三方可能提出的賠償責任要求的風險敞口。然而，這些規定有某些例外，可能因不利的司法決定或聯邦、州、外國或地方法律而失效。使用我們的產品作為投資過程的一部分，造成了這樣的風險，即客户，或其資產由我們的客户管理的各方，可能會向我們索賠大量美元。任何這樣的主張，即使結果最終對我們有利，都將涉及我們管理層、人事、財政和其他資源的重大承諾，並可能對我們的聲譽產生負面影響。因此，這種索賠和訴訟可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。

此外，我們的客户可以使用我們的投資解決方案和服務，軟件，數據或其他公司的產品。因此，當出現問題時，可能很難確定問題的根源。即使我們的投資解決方案和服務不引起這些問題，這些錯誤的存在也可能使我們付出巨大的代價，轉移我們管理人員和技術人員的注意力，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或業務產生重大的不利影響。

缺乏流動資金或獲得資金可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們在業務上投入了大量資源，特別是在技術和服務平臺方面。此外，我們必須維持一定水平的所需資本。因此，流動性水平的下降可能對我們產生重大的負面影響。一些可能對我們的流動性產生不利影響的潛在條件包括：進入債務或資本市場的機會減少、不可預見或增加的現金或資本要求、不利的法律和解或判決、流動性差或不穩定的市場。

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資本和信貸市場繼續經歷不同程度的波動和破壞。在某些情況下，市場對與我們類似的企業的流動性和信貸能力造成下行壓力。這種市場條件可能會限制我們滿足法定資本要求、產生費用和其他與市場有關的收入的能力，以滿足流動性需求，並獲得擴大業務所需的資本。因此，我們可能被迫拖延籌集資金、發行不同種類的資本、較少有效地動用這些資本或承擔不具吸引力的資本成本，這可能會降低我們的盈利能力，並大大削弱我們的財政靈活性。

如果我們目前的資源不足以滿足我們的需要，我們可能需要依賴諸如銀行債務等融資來源。能否獲得額外的融資，將取決於各種因素，例如市場狀況、信貸的總體可用性、交易活動的數量、金融服務業的信貸總量、我們的信用評級和信貸能力，以及如果我們的業務活動水平因市場低迷而下降，我們的股東、顧問或貸款人可能會對我們的長期或短期金融前景產生負面看法。同樣，如果監管當局或評級機構對我們採取消極行動，我們獲得資金的機會可能會受到損害。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們根據我們的信貸安排所承擔的義務，這可能是不成功的。

截至2019年12月31日，我們的負債總額為1.237億美元。我們能否按期償還或再融資我們的負債，取決於我們的財務狀況和經營業績，這些情況取決於目前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流量，使我們無法支付所欠債務的本金和利息。如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲收購和資本支出，出售資產，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。我們重組或再融資債務的能力將取決於資本市場的狀況和當時的財政狀況。任何債務再融資都可能以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，從而進一步限制我們的業務運作。現有或未來債務工具的條款可能限制我們採用其中一些替代辦法。此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金，都會損害我們承擔額外債務的能力。在缺乏足夠的現金流量和資本資源的情況下, 我們可能面臨大量的流動性問題，並可能需要處置物質資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們的信貸工具(在題為“管理層對財務狀況和結果的討論和分析-流動資金和資本資源”一節中定義)目前限制了我們處置資產的能力和對這種處置所得收益的使用。我們可能無法完成這些處置，任何這類處置的收益可能不足以支付當時到期的任何還本付息義務。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況或業務產生不利影響。

對我們現有和今後的債務協議的限制可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力。

我們的信貸安排包含一些契約，對我們的經營和財務施加限制，包括限制我們承擔額外債務、設立留置權、進行收購、處置資產和進行限制付款等方面的能力。此外，我們的信貸貸款可能要求我們保持一定的財務比率。這些限制也可能限制我們獲得未來融資、抵禦未來業務或整體經濟衰退的能力，或以其他方式進行必要的公司活動。我們也可能被阻止利用收購或其他商業機會，這是由於我們信貸貸款的限制性契約對我們施加的限制。在我們的信用機制中違反任何契約將導致在任何適用的寬限期之後，根據適用的協議發生違約。如果不放棄違約，可能導致信貸機制下的未償債務加速增加，我們無法在“破產人”下借款(如題為“管理的討論和分析財務狀況和結果-流動性和資本資源”一節所界定的那樣)。加速的負債將立即到期應付。如果出現這種情況，我們可能無法支付所有所需的款項，或在短時間內借入足夠的資金，為這些債務提供再融資。即使當時有新的資金，我們也可能無法接受。

我們的保險可能不夠，也可能很貴。

我們維持自願和必需的保險範圍，除其他外，包括一般責任、財產、董事和官員、錯誤和遺漏、網絡網絡安全和隱私、僱員慣例責任、保真保證書和信託責任保險以及1974年“僱員退休收入保險法”(“僱員退休收入保險法”(“ERISA”)所要求的保險)。最近，在保險業，與某些保險範圍有關的保費和可扣減費用有所增加，保險公司的數目也有所減少。如果這種趨勢繼續下去，我們的保險費用可能會增加，這可能會影響我們的財務狀況。此外，雖然我們努力購買與我們的風險評估相適應的保險，但我們無法確切地預測直接或間接損害索賠的頻率、性質或規模。如果將來我們的生意受到不利的影響

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我們的保險證明是不夠的或無法得到的。此外，保險索賠可能損害我們的聲譽，或轉移管理資源，使我們無法經營業務。

我們是一家控股公司，依靠分紅、分配和其他付款，以及從我們的子公司預支和轉移資金來履行我們的債務償還和其他義務。

我們沒有直接的業務，所有的現金流都來自我們的子公司。由於我們通過子公司開展業務，我們依靠這些實體獲得股息和其他付款或分配，以履行任何現有或未來的債務償還和其他義務。由於任何原因，我們子公司的收益或其他可用資產的惡化可能會限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。此外，SEC和FINRA的規定在某些情況下可以限制註冊經紀交易商支付股息。遵守這一規定可能會妨礙我們從資產經紀公司(AssetMarkBrokerage，LLC)獲得股息的能力。

我們的控制和程序可能失敗或被規避，我們的風險管理政策和程序可能不足，操作風險可能對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。

我們已採取政策和程序來識別、監測和管理我們的操作風險。然而，這些政策和程序可能並不完全有效。我們的一些風險評估方法依賴於其他人提供的信息和關於市場、客户或其他我們可以獲取的其他事項的公開信息。如果我們的政策和程序不完全有效，或者我們未能成功地捕捉到我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們的聲譽就可能受到損害，或受到可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的訴訟或管制行動。

與我們控股股東的最終母公司是在香港和上海上市的中國公司有關的風險。

我們的控股股東受中國監管機構的監督，必須遵守可能影響我們控股股東與我們業務有關的決定的中國法律和法規。

作為特拉華州的一家公司，其收入和業務完全在美國境內，我們不受外國當局的管制。然而，由於我國控股股東是根據中華人民共和國法律(“中華人民共和國”)註冊成立的企業，我國控股股東必須遵守並遵守中華人民共和國政府頒佈的中華人民共和國法律法規。這些規定可能會影響我們控股股東的決定，以及在我們董事會任職的董事被任命者對我們的業務和業務的決定。這些條例中的某些規定要求我們的控股股東批准我們採取的具體公司行動，包括對公司註冊證書的任何修改；我們可能尋求進行的某些合併、收購、資產出售和撤資；以及我們參與的某些關聯方交易。此外，中華人民共和國的某些條例要求我們的控股股東在批准我們的某些公司行動之前，必須向中國各監管機構提交文件或獲得批准，包括：

此外，“中華人民共和國條例”要求我們的控股股東確保我們的業務集中於證券、期貨、資產管理、經紀-交易商服務、金融信息服務、金融信息技術系統服務、特定金融業務或產品或其他金融相關業務的後臺支持服務。如果我們的控股股東不遵守這些或其他現有或未來的中國法律或法規，中國當局可能會對我們的控股股東實施行政或金融制裁。這些法律法規可能導致我們的控股股東及其在我們董事會任職的董事被任命的行為方式可能被認為不符合我們其他股東的最佳利益。同樣，我們的控股股東未能獲得某些批准、提交必要的文件或以其他方式遵守中華人民共和國的法律和條例，可能會極大地限制我們籌集債務融資或進行某些投資的能力，任何投資都可能對我們的財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們的控股股東是要求其股票上市的證券交易所披露並獲得其董事會或股東的批准，對我們採取的某些公司行動。

HTSC在上海證券交易所和香港聯合交易所有限公司上市，因此須遵守“上海證券交易所上市規則”(“上證綜指上市規則”)和“香港聯合交易所有限公司證券上市規則”(“港交所上市規則”)。根據“上證綜指上市規則”及“港交所上市規則”，漢能證券必須獲得其董事局及(或)股東的批准，才可進行某些主要交易，包括買賣資產、合併及收購、貸款、資產租賃、捐贈或接受資產、債務重組、牌照協議、研究及發展合資企業，以及相關事宜

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當事人交易，其價值超過適用的上市規則規定的某些財務閾值。此外，“港交所上市規則”規定，我們的控股股東必須獲得股東的批准，才能：(I)我們發行的任何股票，以致我們的股權減少超過指定的稀釋門檻；(Ii)實施涉及我們發行新股的股票期權計劃；及(Iii)我們在正常業務範圍以外發行任何債券。

如果我們希望進行上述任何一項交易，就不能保證HTSC將獲得必要的批准，如果不這樣做，我們從事此類交易的能力就會受到限制。此外，包括中國證監會、上海聯合交易所或香港聯合交易所有限公司在內的中國監管機構，可施加額外的限制或批准規定，影響我們採取某些公司行動的能力。我們不能保證我們的控股股東能夠成功或及時地獲得允許我們採取上述任何公司行動所需的任何批准，如果不這樣做，可能會對我們的經營、財務狀況或業務的結果產生重大的不利影響。

在美國的外國投資委員會(“外國投資委員會”)可修改、推遲或阻止我們今後的收購或投資活動。

只要HTSC對我們有實質性的所有權利益，我們將被認為是“外國人”，根據有關CFIUS的規定。因此，對美國企業或在美國子公司的外國企業的收購或投資，可能會受到美國外國投資委員會的審查，該審查的範圍最近已通過“2018年外國投資風險審查現代化法案”(“FIRRMA”)擴大，以包括某些非被動、非控制的投資(包括對持有或處理有關美國國民個人信息的實體的某些投資)、即使沒有美國潛在業務的某些房地產收購，其結構旨在規避或規避CFIUS管轄權的交易，以及任何導致外國人士在美國企業的權利發生“變化”的交易，如果這種變化可能導致對該企業的控制或一項覆蓋範圍內的非控制投資。FIRRMA還對某些類別的投資進行強制性申報。如果對美國企業的某項擬議收購或投資屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會確定，我們被要求提交強制性文件，或者我們將在自願的基礎上向CFIUS提交審查，或者在交易結束之前或之後不向CFIUS提交交易並承擔CFIUS幹預風險。美國外國投資委員會可能決定阻止或推遲我們的收購或投資，對此類收購或投資施加條件，或命令我們在未經CFIUS批准的情況下剝離我們收購的美國業務的全部或部分，這可能限制或阻止我們進行某些我們認為對我們和股東有利的收購或投資。此外，除其他外，, FIRRMA授權CFIUS在不同情況下對“外國人”作出不同定義，這可能會導致“特別關注”國家的公司對投資和收購給予不那麼優惠的待遇。如果美國政府今後的這些規定或其他行動給涉及中國和中國控制的實體的收購和投資活動帶來額外負擔，我們完成可能對我們和股東有利的交易的能力可能會受到阻礙。

與監管和訴訟有關的風險

我們在美國受到廣泛的政府監管，如果我們不遵守或不能遵守這些規定或對我們採取管制行動，可能會對我們的業務、財務狀況或業務產生不利影響。

金融服務業是美國監管最廣泛的行業之一。我們經營投資諮詢、經紀-交易商、共同基金和託管業務，每一項業務都受到具體和廣泛的監管計劃的制約。此外，我們受到許多州和聯邦法律和法規的普遍適用。很難預測影響我們的業務和客户業務的立法和監管要求的未來影響。

我們的某些子公司根據1940年的“投資顧問法”(經修正的“顧問法”)在美國證券交易委員會註冊為“投資顧問”，並受其管制。此外，我們的許多投資諮詢服務都是根據1940年“投資公司法”(經修正的“1940年法案”)第3a-4條規定的“投資公司”定義的非排他性安全港進行的。如果規則3a-4停止提供，或者證交會修改規則或其對規則的適用方式的解釋，我們的業務可能會受到不利影響。我們的某些註冊投資顧問子公司為共同基金客户提供諮詢意見。共同基金根據1940年法案註冊為“投資公司”。“顧問法”和“1940年法”以及證券交易委員會的有關條例和解釋對投資顧問和共同基金規定了許多義務和限制，包括有關客户基金和證券的保管要求、對廣告、披露和報告義務的限制、對欺詐活動的禁止、對顧問與其客户之間以及共同基金與其顧問和附屬公司之間的交易的限制、其他詳細的業務要求以及一般信託義務。

我們的子公司資產馬克公司。是在商品期貨交易委員會(“CFTC”)註冊的商品池經營者，是國家期貨協會(“NFA”)的成員。因此，該條例須受以下各項規管規定的規限：

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“商品交換法”(“CEA”)、CFTC條例和NFA章程和細則.這些要求包括披露和報告要求、對廣告的限制、某些人員的登記和許可證、行為和反欺詐要求等。

此外，資產馬克經紀有限責任公司是我們有限用途經紀交易商的子公司，在我們經營的地區，受適用法規、條例和政策的監管限制和要求。美國政府機構和自律組織，包括美國國家證券委員會，有權強制執行適用於我們的監管限制和要求，並進行可能導致譴責、罰款、發佈停業令或暫停或驅逐經紀人註冊或會員資格的行政程序。AssetMark Brokerage，LLC是在美國證券交易委員會和美國所有53個州和管轄區註冊為提供共同基金分配和承銷的有限用途經紀交易商，是FINRA的成員，FINRA是一個證券業自律組織，負責監督和管理其成員的行為和活動。作為一名註冊經紀人，資產馬克經紀公司，有限責任公司受到FINRA定期檢查和調查.此外，經紀交易商須遵守涵蓋其業務的所有適用方面的規定，其中可能包括銷售慣例、反洗錢、處理非公開材料、保護數據、保存記錄、報告以及董事、高級人員、僱員、代表和其他相關人員的行為和資格。

此外，AssetMark Brokerage，LLC以及我們的共同基金業務受到經2001年“美國愛國者法”(“愛國者法”)修正的“銀行保密法”(“BSA”)及其執行條例的約束，這些條例要求金融機構，包括經紀人-交易商，建立反洗錢合規方案，向美國政府提交可疑活動和其他報告，並保存某些記錄。經紀商和共同基金還必須執行相關的客户識別程序和受益所有權識別程序。

此外，ATC是我們在亞利桑那州金融機構部(“ADFI”)授權和監管的全資擁有的信託公司子公司，是我們平臺上向我們顧問客户的客户提供綜合保管、經紀和相關服務的幾個託管人之一。

所有上述法律和條例都是複雜的，我們必須花費大量資源來監測和保持對這些法律和條例的遵守情況。如果我們不遵守這些和其他適用的法律和條例，就可能導致罰款、人員停職或其他制裁，包括撤銷我們或我們的子公司作為投資顧問、經紀人-交易商、商品池經營者或信託公司的註冊，視情況而定，除其他外，這可能需要改變我們的商業慣例和經營範圍，或損害我們的聲譽，而這反過來又會對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。

對適用於我們或我們的財務顧問客户的法律或法規的改變可能會對我們的經營結果、財務狀況或業務產生不利影響。

美國證券交易委員會(SEC)或其他美國或外國政府監管機構或監管全球金融市場的自律組織實施的新法規或條例，可能會對我們造成不利影響。此外，這些政府機構和自律組織在解釋或執行現行法律和規則方面的變化可能會對我們產生不利影響。例如，在2019年6月5日，美國證交會投票通過了一套規則和解釋，其中(I)要求經紀商在提出建議時，必須以零售客户的“最佳利益”行事，而不將經紀人的財務利益或其他利益置於零售客户的利益之前(“Reg BI”)；(Ii)要求經紀人和投資顧問向散户投資者提供一份簡短的披露文件(CRS表格)，説明公司與客户的關係和對客户的責任，(Iii)在提供投資意見時，澄清“顧問法”“純粹附帶”例外的範圍，以及(Iv)澄清證券交易委員會對投資顧問對客户負有的信託責任的意見。REG BI和CRS的符合日期為2020年6月30日。許多經紀交易商和投資顧問似乎正在根據REG BI和其他類似的監管變化重新評估他們的業務模式，而對其業務模式的任何最終改變都可能影響他們使用我們服務的願望或能力，因此可能會對我們的業務產生不利影響。立法或管制行動，以及這些法例和規例對我們的業務運作所造成的任何必要改變，以及我們在遵守這些法例和規例方面的任何不足之處，都可能導致收入的重大損失。, 限制我們尋求商業機會的能力，否則我們可能會考慮參與或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

不可能確定可能提出的任何新的法律、條例或倡議的影響程度，或目前的任何建議是否會成為法律，而且很難預測任何變化或可能的變化會如何影響我們的業務。法律或法規的改變可能會增加我們在投資解決方案和我們提供的服務方面的潛在責任。引進任何新的法律或條例都會使我們遵守適用的法律和條例的能力變得更加困難和昂貴。上述任何一項都可能對我們的經營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。

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如果我們遇到重大缺陷或未能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或業務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊公共會計師事務所不會被要求證明我們對財務報告的內部控制。如果我們未能查明或糾正我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點，如果我們不能及時遵守“薩班斯法案”第404節的要求，如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦需要，就無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於任何這類失敗，我們還可能受到股東或其他第三方訴訟，以及紐約證交所、證券交易委員會或其他監管機構的調查，這些調查可能導致罰款、停牌或其他補救措施，損害我們的聲譽和財務狀況，或挪用我們正常業務活動的資金和管理資源。

不遵守ERISA和“國税法”的規定可能會對我們造成懲罰。

我們須遵守經修訂的一九八六年“國內收入守則”(“國內收入守則”)第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)及(D)條，以及其中所頒佈的規例，只要我們就某些利益計劃客户或以其他方式處理利益計劃的客户，作為ERISA的“受託人”。ERISA和“國內收入法”的適用條款對根據ERISA的受託人規定了義務，禁止涉及ERISA計劃客户的具體交易(包括(但不限於)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的)、個人退休賬户和Keogh計劃)，並對違反這些禁令的行為處以罰款。我們不遵守這些要求可能會對我們造成重大的懲罰，可能對我們的業務產生重大的不利影響(或在最壞的情況下，嚴重限制我們作為ERISA下任何計劃的受信人的程度)。

我們須接受訴訟和規管的檢查及調查。

金融服務業面臨着巨大的監管風險和訴訟。正如許多在金融服務業內運作的公司一樣，我們正經歷着整個市場的艱難監管環境。我們目前作為金融服務業提供者的規模和影響範圍，對金融服務業的監管加強，影響金融服務業的新法律和條例，對現行法律和條例不斷變化的監管解釋，以及通過執法行動追溯實施新的解釋，使這一環境變得越來越具有挑戰性和成本越來越高。這些審查或調查，包括美國證交會對我們提起的任何執法行動，涉及我們未能遵守2016年8月25日的和解協議(涉及我們的前投資策略師之一F-Squared Investments，Inc.製造的誤導業績廣告的指控)，可能會導致查明可能需要補救活動或監管機構執行程序的事項。對這些考試作出反應或在任何訴訟中為自己辯護的直接和間接費用可能很大。此外，對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款和處罰。訴訟或管制行動的結果本來是難以預測的，可能會對我們提供某些產品和服務的能力產生不利影響。

不適當披露利益衝突可能會損害我們的聲譽、經營結果或業務。

我們是某些補償安排的一方，根據這些安排，我們根據投資於某些投資產品(包括ETF、專有共同基金和第三方共同基金)的客户資產獲得付款。在某些情況下，這種安排使我們能夠根據同一客户資產接受多方付款。此外，我們作為一名投資顧問運作；我們作為註冊投資顧問的地位，使我們在法律上有義務根據信託標準運作。美國證交會和其他監管機構加強了對潛在利益衝突的審查，我們實施了政策和程序，以緩解這種利益衝突。然而，如果我們不能充分披露利益衝突，無法追溯地確定過去的披露是不夠的，或者如果我們的政策和程序無效，我們可能面臨名譽損害、訴訟或監管程序或處罰，其中任何一種都可能對我們的聲譽、業務或業務產生不利影響。

如果我們公司的控制權發生變化，我們可能需要獲得FINRA的批准和我們的諮詢客户的同意才能改變控制，如果得不到這些同意，可能會對我們的業務、財務狀況或業務產生不利的影響。

根據“顧問法”的規定，我們的投資顧問子公司簽訂的投資顧問協議規定，未經客户同意，不得“轉讓”該協議。根據1940年法案，與註冊基金的諮詢協議規定，它們在“轉讓”時自動終止，董事會和

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註冊基金的股東必須批准一項關於繼續提供諮詢服務的新協議。根據“顧問法”和“1940年法”，所有權的改變如果是控制權的改變，就可能構成這種“轉讓”。例如，在某些情況下，轉讓可能被視為發生在控制權塊被轉讓的情況下，如果任何一方取得控制權，或者在某些情況下，如果控制方放棄控制權，則可視為發生轉讓。根據1940年的法案，25%的投票利益被推定為控制權。截至2019年12月31日，HTSC通過其間接子公司華泰國際投資控股有限公司(HIIHL)持有我們70.3%的投票權。如果我們或我們的一家投資顧問子公司獲得或失去一名控股人，或在其他可能主要取決於事實和情況的情況下，轉讓或變更控制權可被視為未來發生。在任何這種情況下，我們都會尋求得到我們的諮詢客户的同意，包括任何資金的同意。此外，我們的美國經紀交易商子公司AssetMark Brokerage，LLC是FINRA的成員，並遵守FINRA規則，這可能會阻礙或延遲控制權的改變。FINRA的規則1017一般規定，FINRA的批准必須與任何導致單個人或實體直接或間接獲取或控制FINRA成員公司或其母公司的股權25%或以上的交易有關。如果我們得不到這些同意或批准，我們的經營結果、財務狀況或業務都會受到不利影響。

與我們普通股所有權有關的風險

我們的主要股東的控制可能會對我們的其他股東產生不利影響。

截至2019年12月31日，HTSC通過其間接子公司HIIHL擁有我們大約70.3%的流通股普通股，並控制着我們的管理和事務，包括決定需要股東批准的事項的結果。只要HTSC繼續持有我們普通股的大量流通股，即使這一數額低於多數，HTSC仍將能夠有力地影響或有效控制我們的決定，包括需要我們股東批准的事項(包括董事的選舉和兼併或其他非常交易的批准)，而不論其他股東是否認為該交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中還可能產生拖延、阻止或阻止控制權變更或其他可能對我們股東有利的業務合併的效果，從而剝奪我們的股東獲得普通股溢價的機會，因為這是我們公司出售股票的一部分，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

此外，高温超導及其附屬公司從事廣泛的活動，特別是對金融服務業的投資。在正常的業務過程中，HTSC及其附屬公司可以從事與我們或股東利益相沖突的活動。此外，HTSC或其附屬公司可能會尋求可能與我們的業務互補的收購機會，因此，這些收購機會可能無法提供給我們。此外，儘管我們是一家獨立的上市公司，但HTSC的一家子公司仍將是我們的多數股東，並可能不時做出與我們自己所做決定不同的戰略決策。HTSC對我們或我們的業務的決定可能以有利於HTSC的方式解決，因此HTSC本身的股東可能不符合我們股東的利益。雖然我們的審計委員會審查並批准了所有擬議的關聯方交易，包括我們與HTSC之間的任何交易，但我們可能無法解決某些利益衝突，或者該決議可能對我們和股東不利。

我們的股票價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們的普通股的市場價格可能極不穩定，並可能因若干因素而大幅波動或下跌，包括“風險因素”一節所述的因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。此外，我們的普通股有限的公開流通股往往會增加其交易價格的波動，特別是在更廣泛的股票市場的高波動性時期。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

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這些因素和其他因素可能導致市場價格和對我們普通股的需求大幅波動，這可能限制或阻止投資者輕易出售其普通股，並可能對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有人經常對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的辯護費用。這樣的訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力。

我們的普通股可能無法維持活躍的市場，這可能會抑制我們的股東出售我們普通股的能力。

雖然我們已經在紐約證券交易所以“AMK”的名義上市了我們的普通股，但我們不能向您保證，我們的普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方繼續進行。因此，我們不能保證您有能力在需要時出售我們普通股的股票、您的股票可能獲得的價格或任何交易市場的流動性。

今後在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場出售大量普通股，或認為可能會出現這種情況，都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售對我們普通股當前價格的影響。

具體來説，持有我們普通股50，873，799股的HIIHL有權在符合某些例外和條件的情況下，要求我們根據“證券法”登記其普通股股份，並參加我們今後的證券登記。任何這些流通股的登記將導致這些股份在適用的登記聲明生效後自由交易，而不遵守規則144。此外，根據我們2019年股權激勵計劃，我們的普通股已發行給僱員或留待將來發行，一旦這些股票發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守各種歸屬安排和適用的規則144。根據我們的2019年股權激勵計劃，共有4，887，691股普通股被保留用於發行。

如果我們的普通股股東出售股票，或HIIHL行使其登記權，或市場認為有可能發生這種出售或行使，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌，因為我們現有的股東對轉售的限制會消失。我們普通股的股價下跌可能會妨礙我們通過發行更多普通股或其他股票證券籌集資金的能力。將來，我們亦會發行與投資或收購有關的證券，而這些發行可能會構成當時已發行的普通股的重要部分。任何與此有關的額外證券的發行都可能導致我們的股東遭受更多的稀釋。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票作出不利的建議，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果包括我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者以負面的方式描述我們或我們的業務，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。此外，如果我們不能滿足證券分析師對我們業務的預期和預測，我們的股價可能會下跌。

我們是紐約證券交易所上市標準意義上的“受控公司”，因此有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會有同樣的保護為股東的公司，是受這些要求。

HTSC通過其間接子公司HIIHL控制我們普通股的多數投票權。因此，我們是紐約證券交易所上市標準意義上的“受控公司”。根據本規則，個人、集團或另一公司擁有50%以上表決權的公司為“受控公司”，可選擇不遵守“紐約證券交易所”的某些公司治理要求，包括(1)董事會多數由獨立董事組成的要求，(2)要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並以書面章程説明該委員會的宗旨和責任；(3)要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並以書面章程説明該委員會的宗旨和職責。我們依賴這些豁免中的一部分或全部。因此，我們沒有大多數獨立董事，我們的薪酬、提名和公司治理委員會也不完全由獨立董事組成。

27

獨立董事。因此，我們的股東沒有為公司的股東提供同樣的保護，這些公司必須遵守紐交所所有的公司治理要求。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是“就業法案”中定義的“新興增長公司”，我們選擇利用適用於不屬於“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股更具吸引力。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們的管理，這可能使我們的業務難以管理，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們必須遵守各種監管和報告要求，包括SEC的要求。遵守這些報告和其他監管要求是耗時的，可能會增加我們的成本，並可能對我們的經營結果、財務狀況或業務產生負面影響。

我們遵守“交易所法”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求，以及紐約證券交易所的公司治理要求。上市公司在報告和治理方面的開支通常一直在增加，而且可能還會繼續增加，這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。“外匯法”要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度報告、季度報告和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了遵守我們的定期報告要求，並保持和改進我們的披露控制和程序的效力，我們已經並將繼續投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供更多的管理監督。我們已經並將繼續實施更多的程序和程序，以解決適用於上市公司的標準和要求。維持我們的增長，還需要我們投入更多的管理、業務和財政資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的業務和財務制度，以充分支持擴展。這些活動可能會轉移管理層對其他業務關注的注意力，這可能會對我們的經營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。

作為“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用某些臨時豁免，不受各種報告要求的限制，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計認證要求，以及在我們的定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的某些披露義務。此外，我們已經並可能繼續推遲通過適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告，直到“就業法”允許的這種聲明適用於私營公司為止。

當這些豁免停止適用時，我們預計會產生額外的開支，並將更多的管理努力用於確保遵守這些規定。我們無法預測或估計成為一家上市公司可能導致的額外成本的數額，也無法估計這些成本的時間。

我們的管理層管理上市公司的經驗有限，我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。

作為一家上市公司，我們受到各種監管要求的約束，包括美國證交會和紐交所的監管要求。這些要求除其他事項外，涉及記錄保存、財務報告和公司治理。我們的管理團隊在管理上市公司方面的經驗有限，我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的監管義務。此外，我們可能無法聘請、培訓或挽留所需的員工，而初期可能需要聘請外部顧問或專業人士，以克服我們缺乏經驗的問題。如果我們的內部基礎設施不足，我們無法聘請外部顧問，或者無法履行上市公司的義務，我們的業務就會受到不利影響。

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特拉華州法律和我們的註冊證書和細則的一些條款可能會阻止第三方收購我們。

除其他事項外，我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例，除其他事項外：

這些反收購防禦措施可能會阻止、拖延或阻止涉及改變對我們公司控制權的交易。這些規定也可能阻止代理競爭，並使你和其他股東更難選舉你選擇的董事，並導致我們採取其他公司行動，而不是你所希望的。

特拉華州的法律可能會推遲或阻止控制權的改變，並可能阻止以高於市場價格的溢價競購我們的普通股。

我們受“特拉華普通公司法”(DGCL)第203條的規定約束。這些規定禁止大股東，特別是擁有15%或更多已發行有表決權股票的股東，完成與公司的合併或合併，除非該股東獲得董事會批准該項交易，或非該股東擁有的有表決權股票的66.2/3%批准交易。特拉華州法律的這些規定可能會產生拖延、推遲或阻止控制權改變的效果，並可能阻止以高於市場價格的溢價投標我們的普通股。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州法院和美國聯邦地區法院作為唯一和專屬的論壇，處理我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、官員、僱員或代理人之間的爭端。

經修訂和重述的註冊證明書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院在適用法律所允許的範圍內，是特拉華州法定或普通法規定的下列類型訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；(Ii)任何聲稱我們的董事、受託人、僱員、代理人或代理人對我們或股東負有的信託義務的訴訟，(Iii)根據“勞資關係條例”、我們經修訂及重述的成立為法團證明書或我們經修訂及重述的附例或我們經修訂及重述的附例而對我們或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)在每宗該等案件中，任何聲稱對我們或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，而該等訴訟須受對該等個案中被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權的高等法院的規限。這項規定不適用於為執行“外匯法”或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任而提起的訴訟。

我們修訂和重述的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則在法律允許的最充分範圍內，美國聯邦地區法院是解決根據美國聯邦證券法提出訴訟理由的任何申訴的唯一和專屬論壇，但須服從並取決於特拉華州對這種專屬法院規定的可執行性的最終裁決。任何人或實體購買或以其他方式獲取我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意上述句子中所述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

這些排他性論壇條款可能限制股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級人員、僱員或代理人發生糾紛的權利主張的能力，這可能會阻止對我們和這些人的此類訴訟。如果任何有管轄權的法院認為我們修訂和重述的註冊證書中的排他性法院條款不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而招致額外費用，這可能會對我們的業務結果或財務狀況產生不利影響。例如，特拉華州法院最近裁定，一項規定規定，美國聯邦地區法院是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇，這一規定是不可執行的。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。

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項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

我們的總部位於加利福尼亞州的康科德，由大約96，944平方英尺的租賃空間組成。我們在這個地方的租約將於2028年8月31日到期。我們在亞利桑那州的鳳凰城、伊利諾伊州的芝加哥、賓夕法尼亞州的州立學院、加利福尼亞州的恩西諾、佐治亞州的亞特蘭大、佛羅裏達州的薩拉索塔和俄亥俄州的佩里斯堡，額外租賃了117，131平方英尺的辦公空間。我們認為，我們的總部和其他辦事處足以滿足我們的迫切需要，如果需要，還可以提供更多或替代的空間，以適應增長和擴張。

項目3.法律程序

我們不時參與在正常運作過程中出現的各種法律程序、訴訟和規管事宜。我們認為，我們目前涉及的任何此類問題的決議，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。不過，我們不能保證任何待決或未來的事項不會對我們的財政狀況或日後的運作結果產生重大影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

普通股市場信息

我們的普通股自2019年7月18日起在紐約證券交易所上市，代號為“AMK”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

持有人

截至2019年2月29日，共有66人持有我們的普通股記錄。股東的實際人數大於記錄持有人的總數，因為它包括實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。

股利政策

2018年第四季度，我們向資產馬克控股有限責任公司一次性發放了2.34億美元的現金，包括7500萬美元的股息支付和1.59億美元的資本回報。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以用於我們的業務運作，並且預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。未來有關股息及盈餘保留政策的任何決定，將由董事局酌情決定。董事局會不時根據我們的盈利、現金流量、財務狀況、營運結果、負債條款及其他合約限制、資本要求、業務前景及董事局認為有關的其他因素，檢討該等政策。我們債務協議的條款限制了我們支付普通股紅利的能力。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

本項相關章節所要求的信息通過參考我們2020年年度股東會議的最終委託書納入其中，該聲明將在2019年12月31日之後的120天內根據條例14A提交給SEC。

普通股首次公開發行收益的使用

2019年7月22日，我們結束了首次公開發行(IPO)，發行了625萬股普通股，出售的股東以每股22.00美元的價格出售了812.5萬股普通股(包括與承銷商充分行使增發股票選擇權有關而出售的股票)。首次公開發行股票的要約和出售是根據“證券法”在表格S-1(文件編號333-232312)上登記的。我們從IPO中獲得了1.241億美元的淨收益。我們用首次公開募股的淨收益，加上手頭的現金，在我們的定期貸款下償還了大約1.25億美元的債務。這種收益的使用與我們在2019年7月17日根據“證券法”第424條(B)項向證券交易委員會提交的最後招股説明書中所描述的那樣，並沒有發生重大變化。

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股票績效圖

為1934年“證券交易法”(“交易法”)第18條的目的，下列績效圖和相關信息不應被視為“徵集材料”或“提交”證券交易委員會，或以其他方式受該節規定的責任制約，不得被視為以引用方式納入根據1933年“證券法”或“交易法”提交的任何資產標記文件，除非在這類申報中應明確規定。

下面的圖表比較了我們普通股的累計股東總回報率與羅素2000指數和道瓊斯美國金融指數的累計總回報率。該圖表假設，在2019年7月18日市場收盤時，我們的普通股投資了100美元，這是我們的第一個交易日。羅素2000指數和道瓊斯美國金融指數的數據假設股息的再投資。2019年7月18日，我們在IPO中的普通股收盤價為27.04美元，發行價為每股22.00美元。

下圖中的比較是根據歷史數據進行的，既不表明，也不打算預測我們普通股的未來表現。

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未經註冊的股本證券出售

C類單位通知

2019年1月18日，資產馬克控股有限責任公司向我們的7名員工發放了資產馬克控股有限公司的120.02套C類通用單元。所有這些贈款都是根據資產馬克控股有限公司和每一位此類董事、執行幹事或服務提供者之間的某些服務成員股發放協議發放的。

限制性股票獎勵

在資產馬克控股有限責任公司清算和解散之前，與我們的首次公開募股有關，資產馬克控股公司的執行官員持有資產馬克控股公司的C類共同單位，其目的是作為利潤利益對待。繼2019年7月17日首次公開發行(IPO)定價後，資產馬克控股有限責任公司(AssetMark Holdings LLC)清算並解散了我們的普通股，並將我們的普通股股份分配給其成員，包括總計6，309，049股我們的普通股股份給資產馬克控股有限責任公司(AssetMark Holdings LLC)C級普通股的股東。所有這些分配都是根據我們和每一位執行官員之間的限制性股票獎勵協議進行的。

上述證券的銷售、要約和發行被視為根據“證券法”第4(A)(2)節或根據“證券法”頒佈的條例D第4(A)(2)節豁免登記，依據的是發行人不涉及公開發行的交易，“證券法”第3(A)(9)節作為交易所交易，涉及發行人與其現有證券持有人交換的證券，僅在沒有支付佣金或其他報酬的情況下，或根據“證券法”第3(B)條頒佈的規則701不涉及根據補償福利計劃和合同進行的任何公開發行。在每項交易中，證券的收款人均表示其只為投資而取得證券的意圖，而非為與其任何分銷有關的目的或為出售而購買該等證券的意圖。在這些交易中發行的證券上附有適當的傳説。

發行人及關聯購買者購買權益證券

沒有。

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項目6.選定的綜合財務數據

以下是資產馬克金融控股有限公司的綜合財務數據。應與本年度報告其他表格10-K所載題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節及其合併財務報表及其附註一併閲讀，並參照該章節加以限定。截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年終了年度的收入數據綜合報表和截至12月31日、2019、2018和2017年的合併資產負債表數據來自資產馬克金融控股公司的審定合併財務報表，並參照這些報表加以限定。本年度報告的其他部分包括在表格10-K中，並應與這些合併財務報表及其附註一併閲讀。歷史期間的結果可能並不表示未來期間的預期結果。

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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

請閲讀以下有關我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表及其相關附註以及本年度報告表10-K所載的其他財務信息。本年度報告中關於10-K表的討論和分析或其他部分所載的一些信息，包括關於我們的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該檢查題為“前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節，以討論前瞻性陳述和可能導致實際結果與下文討論和分析中所述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們的財政年度每年12月31日結束。

概述

AssetMark是廣泛的財富管理和技術解決方案的領先供應商，為獨立的財務顧問及其客户提供權力。我們的平臺使顧問能夠外包高成本和專業服務，否則將需要大量的時間和金錢投資，這有助於為各種規模的獨立財務顧問提供公平的競爭環境。我們提供一種端到端的體驗，涵蓋顧問與客户接觸的幾乎所有要素--從最初的談話到正在進行的財務規劃討論，包括業績報告和記帳。此外，我們的平臺還為顧問提供了更好地管理日常業務活動的工具和能力，讓他們有更多的時間與投資者進行有意義的對話。

我們相信，那些對自己的社區有着深刻了解並把投資者的需求放在首位的獨立財務顧問，為投資者實現長期財務目標提供了最佳途徑。我們賦予這些顧問-企業家創辦、經營和發展獨立諮詢企業的權力。我們為顧問及其客户提供的工具具有極高的價值，為我們的快速增長提供了便利。

商業要聞

金融要聞

資產和顧問增長趨勢

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影響我們表現的關鍵因素

擴大現有的財務顧問基地

我們專注於通過提供端到端的財富管理服務來吸引新的顧問，包括一個完全集成的技術平臺、高接觸式的銷售和服務支持以及一個精心策劃的投資平臺。我們的廣泛服務是為了提高顧問的效率，使各種規模的顧問能夠競爭和成長。我們還努力增加我們在錢包中的份額，也就是投資在我們平臺上的顧問收費業務的一部分，為顧問和周圍的顧問提供一個整體平臺，為他們提供更好地為客户服務所需的工具。我們的業務在一定程度上將取決於我們能否推動財務顧問及其客户羣更好地利用我們的平臺。

在我們的平臺上增加新的財務顧問

在財富管理行業，根據我們的內部估計和Cerulli關於行業預期增長的數據，預計獨立金融顧問提供的資產比例將從2018年的42%增長到2023年的48%。我們尋求利用這一趨勢，並通過繼續投資於我們的技術平臺、銷售和服務標準以及策劃投資提供，來吸引新的財務顧問進入我們的平臺。我們的年度新生產顧問隊伍增長了63%，從2014年的548名新的生產顧問增加到2019年的894名。我們的業務將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續吸引新的顧問加入我們的平臺。

技術發展

從2015年1月1日到2019年12月31日，我們投資1.9億美元開發我們的技術和我們的專門技術團隊。我們打算繼續投資於我們的技術平臺，以滿足財務顧問及其投資者的需要。我們的收入增長將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續推出新產品，並有效地向財務顧問提供解決方案。雖然這些投資可能會延誤或降低我們的盈利能力，但我們相信，長遠來説，這些投資會令我們有意義地增加收入。

增長投資

我們已經並期望繼續在整個業務範圍內進行大量投資，包括那些與增加員工總數有關的投資，以支持我們的持續增長。我們打算繼續擴大我們的銷售能力和進一步提高銷售生產力，以推動更多的收入和支持我們的客户羣的增長。我們可能會承擔更多的一般和行政開支，以支持我們的增長和業務。我們的業務成果部分將取決於我們是否有能力繼續管理這些費用，以及我們的投資是否有效。我們期望繼續管理這些開支和投資，以支持擴大我們調整後的EBITDA利潤率。

競爭

我們與眾多為獨立投資顧問提供服務的財富管理公司展開競爭。我們的競爭格局由三個主要因素決定：1)技術能力；2)諮詢和後臺服務；3)投資解決方案。我們可以根據產品、服務或費用來競爭這些因素。雖然我們預計我們將面臨更大的競爭和經驗的費用壓力，但我們相信，我們的技術平臺，以及我們的個性化服務和策劃投資解決方案，將繼續推動收入的增長。

平臺資產價值

我們的收入會因一般經濟情況的變化而波動，包括市場情況和利率環境的變化。我們的大部分收入是基於投資在我們平臺上的產品的資產價值，這在很大程度上受到一般經濟狀況的影響。證券價格的波動可能影響這些資產的價值，也可能影響投資者選擇、增長、維持或減少投資的決定。我們從每個季度之前收取的費用中產生了基於資產的收入，為短期收入提供了可見度，並有助於將市場波動引起的收入波動降到最低。此外，我們還實現了以擴散為基礎的收入，這在我們的收入中佔了越來越大的份額.利差為基礎的收入將根據利率變化和投資者在我們的專有信託公司持有的現金數額發生變化。

收購

我們追求和執行戰略交易的能力可能會影響我們的資產和收入。從2014年到2019年，我們收購了三家公司的平臺資產，這些公司總共增加了73億美元的資產。2019年9月，我們宣佈了收購OBS Financial的協議，該公司於2020年2月29日關閉，增加了約21億美元的平臺資產。我們預計將繼續有選擇地尋求收購，以提高我們的規模、運營槓桿和能力，進一步深化我們對顧問和投資者的收購。

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首次公開發行

2019年7月22日，我們完成了首次公開募股，發行和出售了625萬股我們的普通股，而出售的股東以每股22.00美元的價格向公眾出售了我們普通股的812.5萬股(包括充分行使承銷商購買更多股份的選擇權而出售的股票)。在扣除承銷折扣和佣金後，我們從IPO中獲得了1.241億美元的淨收益，並提供了我們應支付的費用。我們用所得淨收益總額和手頭現金，償還定期貸款項下約1.25億美元的負債。

關鍵操作度量

除了我們的GAAP財務報告外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、確定趨勢、制定財務預測、補償員工和監督我們的業務。雖然我們認為這些度量在評估我們的業務中是有用的，但其他公司可能不會使用類似的度量標準，也可能不會以一致的方式計算類似名稱的度量。

2019、2018年和2017年12月31日終了財政年度的主要衡量標準包括：

平臺資產

我們相信，我們平臺上的資產數量是我們業務實力和增長、我們的客户足跡增加以及市場對我們平臺的接受程度的一個重要指標。我們將平臺資產定義為資產標記平臺上的所有資產，無論這些資產是我們為其提供諮詢服務的資產，即管理中的監管資產(“AUM”)，還是管理下的非諮詢資產，以現金賬户持有的資產或其他不受管理的資產(統稱為“其他資產”)。無論資產被認為是AUM還是其他資產，我們的財務結果通常沒有實質性的經濟差異。我們認為我們的平臺資產反映了我們的收入增長和未來增長的潛力。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年，平臺資產分別為616.08億美元、448.55億美元和428.85億美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年，我們的監管資產總額分別為387.85億美元、299.59億美元和283.03億美元。我們打算通過增強我們的技術、服務和投資解決方案，繼續擴大我們的平臺資產。我們預計，隨着現有顧問和新顧問認識到我們平臺的好處，我們平臺資產的增長仍將是我們業務勢頭和業務成果的重要指標。我們的平臺資產在任何時期都可能由於以下幾個原因而繼續波動。

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這些因素包括我們的顧問對我們的產品的功能、特點、表現或定價的滿意程度，證券市場的整體波動以及其他一些我們無法控制的因素。

下表提供了關於生產、贖回、淨流量和現有資產市值變化在所述期間對我們平臺上資產變化的貢獻程度的信息。

淨流動、市場影響-扣除費用和購置影響

我們的平臺資產從一個時期到另一個時期的變化主要是由添加到現有和新客户帳户的新資產數量(我們稱之為生產)和從客户帳户中提取的資產數量(我們稱之為贖回)驅動的。我們把生產和贖回之間的區別稱為淨流量。正淨流量表示，添加到客户賬户的資產數量超過了已終止或從客户賬户中提取的資產數額。2018年12月31日終了年度至2019年12月31日終了年度的淨流量下降，原因是GFPC顧問管理業務的贖回增加，這為我們帶來了名義收入。除了淨流量外，客户賬户投資在開始和結束期間的市值變化(我們定義為市場影響)也會影響平臺資產。每一段時間，我們都會顯示平臺資產的市場影響，扣除支付給財務顧問、資產標記保管人的費用，以及投資工具內的某些費用。此外，收購影響是指通過收購增加到我們平臺的資產的數量。

淨流量提升

淨流量上升是指在一年開始時，按平臺資產除以一定時期內的淨流量。淨流量提升使我們能夠根據年初資產基礎上的新資產淨值來確定我們所獲得的百分比回報。我們使用年度初平臺資產計算給定季度的淨流量提升，以消除歷年前幾個季度的市場和淨流量影響，從而能夠進行更加準確和一致的季度比較。

顧問(期末)

顧問數量反映了在給定期間結束時，在我們的平臺上至少有一個投資者賬户的顧問總數。

聘用顧問(期末)

聘用顧問是指擁有至少500萬美元平臺資產的顧問。

聘用顧問的資產(期末)

受聘顧問的資產是屬於聘用顧問的平臺資產總額。

家庭(期末)

我們將“住户”定義為一個或多個客户賬户，這些賬户是根據財務顧問確定的關係識別代碼組合在一起的。

新的製作顧問

在特定期間，新的生產顧問(“NPA”)是指在此期間將其第一批客户資產投資於我們平臺的顧問數量。

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現有顧問的生產提升(按年計算)

在某一特定時期內，現有顧問的定義是在該期間開始時在我們的平臺上投資客户資產的人。在某一期間，現有顧問的生產增加值是通過將該期間現有顧問(不包括GFPC顧問)的生產(增加到客户賬户的新資產數量)除以截至該期間開始時的平臺資產，並按年度計算結果。這一指標既代表了這些顧問的有機增長，也代表了顧問業務的任何增量份額(按年計算，這些份額都被添加到我們的平臺中)。我們此前披露，儘管按年率計算，但現有顧問的產量提升是一項年度迄今的指標。因此，我們修改了這個指標的描述，以配合我們的計算。

在ATC保管的資產(期末)

在ATC保管的資產是資產馬克信託公司(ATC)保管的平臺資產。

ATC客户現金(期末)

一般來説，所有在ATC的帳户都必須擁有最低限度的現金，從投資資產的1.5%到5%不等。除這一最低數額外，策略師和顧問還可酌情以現金持有更多的投資資產。我們將在ATC持有的現金總額稱為ATC客户現金。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，ATC客户現金分別佔ATC保管總資產的4%、5%和4%。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，ATC客户現金的99%、86%和85%被存入ATC保險的現金存款計劃，是我們業務基於利差的主要收入來源。

總收入

總收入包括我們確認的所有收入，包括資產收入、利差收入和其他收入。我們最近宣佈了將我們的某些第三方共同基金戰略從零售轉向機構股票的計劃，這些策略的運營費用比我們的零售股票級共同基金要低。我們預計這一過渡將於2020年6月生效，這將降低投資的總成本，我們預計它將對我們的總收入產生負面影響。

淨收入(損失)

淨收入的定義是總收入減去總支出和所得税備抵。

淨收益(虧損)差額

淨收入差額是指淨收入除以總收入。

資本支出

資本支出是指我們每年進行的長期投資.資本支出主要反映對技術、新產品和服務的開發以及其他無形資產的投資，但也包括對財產和設備的投資，如技術支持和辦公空間。

非公認會計原則財務計量

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額

調整後的EBITDA被定義為EBITDA(淨收入加利息支出、所得税支出、折舊和攤銷以及減去利息收入)，進一步調整以排除以下某些非現金費用和其他調整。調整後的EBITDA差額定義為調整後的EBITDA除以總收入。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是評估我們在不同時期的經營業績的有用的財務指標，因為它們排除了某些我們認為不代表我們核心業務的項目，如某些實質性的非現金項目和其他調整，如基於股票的薪酬、戰略舉措以及重組和整合成本。我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是對我們報告的GAAP結果的補充而不是替代，為投資者提供了關於我們的業績和基於各種原因的整體經營業績的有用信息，包括：

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我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額：

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差值作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據公認會計原則報告的對我們的結果的分析。其中一些限制是：

下文對最直接可比的公認會計原則財務措施-淨收入(虧損)和淨收益(虧損)-與截至2019、2018年和2017年12月31日會計年度的調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額進行了核對。

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下文概述了在調整截至2019、2018和2017年12月31日會計年度的淨收益(虧損)和淨收益(損失)差額(這是最直接可比的公認會計原則財務措施)到調整的EBITDA和調整後的EBITDA差額所涉及的調整數，按補償和非補償費用分列。

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調整後淨收入

調整後淨收入係指在以下方面之前的淨收入：(A)基於股份的補償費用；(B)與購置有關的無形資產的攤銷；(C)購置和相關的整合費用；(D)重組和轉換費用；(E)某些其他費用。調節項目使用適用期間的所得税税率進行調整，並根據任何可能的非扣減金額進行調整。我們準備了調整後的淨收入，以消除我們認為不代表我們核心經營業績的項目的影響。我們歷來沒有將調整後的淨收入用於內部管理報告和評價目的；然而，我們認為，調整後的淨收益是為了補充而不是取代我們報告的公認會計原則的結果，它為投資者提供了關於我們業績和業務總體結果的有用信息，原因有如下：

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調整後的淨收入並不意味着可以替代營業活動的淨收入(虧損)或現金流量。調整後淨收入一詞未在公認會計原則下界定，調整後淨收益也不是根據公認會計原則得出的淨收益(虧損)、營業收入或任何其他業績或流動性計量的衡量標準。因此，調整後淨收入作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立於或替代根據公認會計原則報告的對我們的結果的分析。其中一些限制是：

下文列出了最直接可比的公認會計原則財務計量-淨收益(虧損)-與截至2019、2018年和2017年12月31日會計年度調整後淨收入的對賬情況。

業務成果構成部分

收入

資產收益

我們的大部分收入來自於我們在平臺資產中所收取的費用。我們把這筆收入記為資產收入。我們以資產為基礎的收入根據投資解決方案的類型和金融顧問為客户使用的服務而有所不同。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，以資產為基礎的收入分別佔我們總收入的90.4%、93.0%和95.8%。

基於擴散的收入

我們的利差收入包括我們在ATC的現金託管人的費用，ATC是我們全資擁有的子公司之一，也是我們平臺上提供的幾個託管人之一。ATC利用第三方銀行存放和持有客户現金，並按此類存款計算利息敏感費用。

其他收入

其他收入主要包括我們持有的經營現金所賺取的利息。如本節其他部分所述，其他一次性收入項目將在“其他收入”項下報告.

營業費用

資產支出

以資產為基礎的開支主要是指直接產生以資產為基礎的收入所產生的費用，包括策略師、投資經理和次顧問費、支付給我們的第三方託管人合夥人的託管費、支付給我們的經紀人-交易商的費用。

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合作伙伴和業務發展津貼支付給我們的主要顧問。這些費用通常是根據每個會計季度結束時客户賬户中持有的資產市值的百分比計算的。

分散費用

我們以價差為基礎的費用包括支付給ATC第三方管理人的費用，用於管理ATC的保險現金存款計劃和支付給客户的利息。

僱員補償

僱傭和補償費用包括工資、佣金、非現金持股補償、利潤分享、福利和與僱主有關的税收。我們預計，在未來12個月裏，員工和薪酬支出的增長，大部分將與增加非現金持股薪酬和增加員工數量有關，以支持我們的增長戰略。

一般費用和業務費用

一般和業務費用包括佔用費用和與交易、活動、通信服務、研究和數據服務、網站和系統開發、營銷、法律服務以及旅行和娛樂有關的費用。我們預計，由於與上市公司有關的成本增加，今後一般費用和經營費用將以絕對美元增加，包括與遵守證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)執行的規則和條例有關的法律和會計費用大幅增加，以及額外的保險、投資者關係和其他與上市公司有關的費用。

專業費用

專業費用費用主要涉及我們支付給資產馬克退休服務公司第三方管理人的費用，資產馬克退休服務公司是我們的全資子公司，經營我們的退休業務，以及與行政業務外包有關的費用、審計費用和與上市公司有關的費用。

折舊和攤銷

攤銷費用反映了我們的無形技術資產和其他資產，如商號、經紀人執照和ATC管理地位的攤銷，從我們出售給華泰證券有限公司之日起確定的公允價值。(“高温超導”)，2016年。折舊費用反映了每年使用財產和設備的持續費用。

其他收入

其他收入包括投資證券未實現淨收益。

利息費用

利息費用反映了我們定期貸款的利息，這可能會隨着時間的推移而波動。

其他費用

其他費用是由於我們根據定期貸款部分償還了1.25億美元的未償債務而取消的資本化債務發行成本。

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業務結果

2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

下面的討論分析了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的業務結果。在適當情況下，我們確定了影響可比性或趨勢的具體事件和變化，並在可能和實際的情況下量化了這些項目的影響。