美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
[X] |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
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截至財政年度:2019年12月31日 |
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或 |
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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從_ |
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佣金檔案編號:01-07698 |
Acme聯合公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
康涅狄格州 |
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06-0236700 |
國家或其他管轄範圍 |
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國税局。僱主識別號碼。 |
法團或組織 |
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康涅狄格州費爾菲爾德沃爾斯路55號 |
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06824 |
首席行政主任辦公室地址 |
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郵政編碼 |
登記人電話號碼,包括區號:(203)254-6060
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
面值為2.50美元的普通股 |
ACU |
紐約證券交易所美國人 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
(職稱)
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是[_]電話號碼[X]
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記標明。是[_]電話號碼[X]
用檢查標記標明登記人(L)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[X]電話號碼[_]
通過檢查標記,説明註冊人是否已以電子方式提交了根據條例S-T(Sec)第405條要求提交的每個交互式數據文件。本章232.405)在前12個月(或較短的時間內,登記人被要求提交這類檔案)。是[X]電話號碼[_]
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義(檢查一)。
大型加速箱[_] |
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加速過濾器[X] |
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非加速濾波器[_] |
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小型報告公司[X] |
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新興成長型公司[_] |
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如果是一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[ _]
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是[_]電話號碼[X]
截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日,註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值為66,303,009美元。
截至2020年3月12日,註冊人持有其面值為2.50美元的普通股中的3352,130股。
以參考方式合併的文件
(1)公司為計劃於2020年4月20日舉行的年度會議的委託書的某些部分被納入2019年12月31日終了的財政年度公司關於表10-K的年度報告第三部分。
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頁 |
第I部 |
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(一)轉嫁、轉售、轉售 |
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GB/T1581-1997準工業、工業、風險因素 |
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未解決的工作人員意見 |
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10 |
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(三)自願、自願、自願的法律程序 |
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第4項.第4項.第4項-等級等級評定-礦山安全披露 |
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第II部 |
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第五項註冊人普通股的無記名市場、相關股東事項及權益證券的發行人購買 |
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11 |
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GB/T1777-1997商品轉制商品轉制產品7.無公害管理對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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市場風險的定量和定性披露 |
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第8項.財務報表和補充數據 |
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第九項.會計和財務披露中的會計和財務披露中的間接變化和與會計人員的分歧 |
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管制和程序 |
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其他資料 |
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第III部 |
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10.副董事、執行主任及公司管治 |
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11.行政補償 |
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第12項.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關的股東事項 |
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13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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14.主要會計費用和服務 |
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第IV部 |
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第16項.表10-K摘要 |
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再簽字 |
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第一部分
項目1.事務
概述
康涅狄格州的一家公司Acme United Corporation(與其子公司“公司”一起)是全球領先的創新安全解決方案和切割技術供應商,面向學校、家庭、辦公室、硬件、體育用品和工業市場。公司的主要產品有剪刀、剪刀、尺子、卷筆刀、急救包和安全相關產品。本公司的產品主要銷售給批發、合同和零售文具分銷商、辦公用品超市、大眾市場和電子商務零售商、工業分銷商、辦公用品超市、體育用品商店、五金連鎖店和花店批發商。
該公司的業務遍及美國、加拿大、歐洲(位於德國)和亞洲(位於中國香港和中國)。在美國、加拿大和歐洲的業務主要涉及產品開發、營銷、銷售、行政、製造和分銷活動。在亞洲的業務包括採購、產品開發、生產計劃、質量控制和銷售活動。2019年的淨銷售額為1.425億美元。該公司成立於1867年,根據康涅狄格州的法律於1882年成立。
該公司的大部分產品來源於美國以外的供應商,主要是在亞洲。該公司在温哥華、華盛頓州和北卡羅來納州洛基山的設施組裝其急救包。急救包的部件主要來自美國供應商。
最近的成就和倡議
公司的主要業務成就和倡議包括以下內容:
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領先於創新的安全解決方案和切割技術; |
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連續十年銷售增長平均9%; |
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創新率接近30%; |
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優質多樣的客户羣; |
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成功的收購歷史; |
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分銷網絡多元化;電子商務渠道增長強勁;及 |
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2019年債務減少25% |
收購
2020年1月7日,該公司收購了位於加拿大魁北克拉瓦爾的急救中心的資產。急救中心生產並向廣泛的行業和最終用户銷售完整的急救包、補給品和安全產品。其產品符合加拿大聯邦衞生部和省的監管要求。該公司以210萬美元的現金購買急救中心資產,使用在其與N.A.滙豐銀行的循環信貸機制下借來的資金。關於購置急救中心資產的補充信息載於本報告合併財務報表附註17-隨後發生的事件。
主要產品
公司的市場和銷售分為兩大類:一是切割、鋭化和測量;二是急救和安全。切割、鋭化和測量類別包括學校、家庭和辦公產品(Westcott品牌),以及硬件、工業和體育用品產品(Clauss、Camillus、Cuda和DMT品牌)。急救和安全類別包括急救和安全產品(僅適用於急救、醫生護理、Pac-Kit和SLAX魔術品牌)。
切割、鋭化和測量
學校、家庭和辦公室
韋斯科特
威斯考特的質量歷史可以追溯到1872年,它為學校、家庭和辦公室以及工業安全切割提供創新的切割和測量產品。威斯特科特品牌的主要產品包括剪刀、尺子、削筆器、剪紙器、安全刀具、刻字產品、膠水槍等工藝產品。韋斯科特是北美領先的剪刀和統治者品牌之一。
3
許多韋斯特科特品牌的切割產品包括專利鈦鍵合和專利不粘塗層,使刀片比不鏽鋼硬三倍以上,以及減少摩擦和腐蝕。在2019年,威斯特科特繼續在其切割線的基礎上,擴大了各種刀和陶瓷安全刀,使其客户在工作中保持更安全。同樣在2019年的切割線上,韋斯特科特公司以其低摩擦支點和可調張力引入了滑軌技術剪刀。韋斯特科特還在膠槍領域繼續創新--推出了一種無繩鋰離子膠水槍,加熱時間為20秒,運行時間為30分鐘。
硬件、工業和體育用品
克勞斯
克勞斯的歷史可以追溯到1877年,它為五金、工業、草坪和花園、食品加工、縫紉和家庭用品渠道的專業人士提供了一系列優質的切削工具。許多克勞斯產品與公司的專利鈦和專利不粘塗層增強.
卡姆
自1876年以來,卡米拉一直提供創新和高質量的刀具。卡米拉品牌在狩獵、體育、生存和戰術市場上有着強大的傳統。該公司於2007年收購了該品牌,並於2009年重新推出了更新和創新的固定刀片、摺疊刀、視線切割工具和戰術工具系列產品。許多刀是用鈦碳氮化物塗層增強,以提高刀片的硬度高達10倍的未經處理的不鏽鋼。
庫達
我們在2014年推出了Cuda系列漁具和刀具。以德國鈦粘結鋼和合金為特點,CODA工具提供世界一流的硬度、耐腐蝕和耐粘着性。2014年7月,庫達在佛羅裏達州奧蘭多的iCast節目中獲得了“魚智能”類最佳秀獎。2016年1月,庫達獲得了芝加哥雅典建築與設計博物館的六項優秀設計獎。2017年,Cuda推出了一系列防切割和防穿刺手套,其特點是四層Kevlar,以及一系列可更換網和網封系統的伸縮式登陸網。2018年,庫達推出了專門針對商業漁業市場的刀具、工具和漁具系列產品。
DMT
DMT產品是用於刀具、剪刀、鑿子、滑雪板、溜冰鞋和許多其他需要鋭化的邊緣的鑽石鋭化工具的領先者。DMT成立於1976年,由航空工程師組成。DMT產品採用的是一種專有工藝,即將分散在磨刀表面上的精細鑽石粘合在一起,並以為磨光機提供最平整的磨面、最大的鑽石濃縮量和最高質量的鑽石而聞名。2017年,DMT推出了12款新的鑽石磨刀,其中包括齒輪驅動的磨光機、聲波磨光機,並通過磨刀為初學者和磨刀專家提供了一種簡單的磨刀解決方案。
第一批AID和安全
急救與安全
只限於急救
只提供急救和安全解決方案,滿足廣泛行業的監管要求。智能符合性急救系統是維護OSHA符合性的有效解決方案。該公司的SafetyHub應用技術數字化了各種安全產品的補給過程,並提供數據分析以管理成本。在2019年,我們推出了我們的下一代智能合規完整™,它提供了一個模塊化的系統,解決了急救、血液傳播病原體、出血控制、洗眼和最具挑戰性的工作環境下的非處方藥需求。
醫生護理
醫生保健品牌提供各種便攜式洗眼液和非處方藥,包括有效成分阿司匹林,對乙酰氨基酚和布洛芬。
溢出魔法
自2017年以來,Acme聯合品牌“溢油魔術”在體液和溢油清理解決方案方面處於領先地位,該產品採用了一種輕量級的、吸水性粉末,可以快速封裝溢油。泄漏反應系統提供了所有必要的工具,以有效地清理泄漏,節省時間,金錢和減少各種地點的滑倒事故,包括雜貨店、零售和大型箱式商店;食品服務和旅館連鎖店;市政設施;以及美國特定行業的分銷商。
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知識產權
該公司擁有許多對其業務很重要的專利和商標。該公司的成功在一定程度上取決於它是否有能力維護其產品的專利保護,保護其專有技術,並在不侵犯他人專利或專有權利的情況下運作。本公司一般在美國和外國提出專利申請,對其技術進行適當和可得的專利保護。該公司還認為其商標對其業務的成功很重要。更重要的商標包括韋斯特科特,克勞斯,卡米拉,醫生保健,急救,庫達,DMT,Pac-套件和溢出魔術.專利和商標按其估計的使用壽命攤銷。2019年12月31日無形資產的加權平均攤銷期為10年。
主要客户
獨立的製造商代表和直接銷售主要用於向批發、合同和零售文具分銷商、辦公用品超級商店、學校供應分銷商、工業分銷商、批發花店、大眾市場和電子商務零售商及硬件連鎖店(包括通過其網站)銷售公司的消費品系列。該公司還通過自己的網站直接向消費者出售有限的產品選擇。該公司在2019年和2018年有一個客户,分別超過了合併淨銷售額的10%。這一客户的淨銷售額分別佔2019年和2018年合併淨銷售額的17%和16%。
競爭
公司在每個市場和地理區域與許多公司競爭。公司認為,這些市場的競爭重點是產品創新、質量、價格、商品銷售、設計和工程能力、產品開發、交貨的及時性和完整性、符合客户規格和售後服務支持。切割類的主要競爭對手是3M和Fiskars公司。卷筆刀類的主要競爭對手是Bostich和Elmers。急救和安全領域的主要競爭對手是霍尼韋爾和辛塔斯。
季節性
傳統上,由於返校市場的季節性,該公司的銷售在第二和第三季度更強勁,而在第一和第四季度則更弱。
遵守環境法
該公司認為,它是符合適用的環境法。公司預計,遵守現行環境法規不會對財務造成重大不利影響。
員工
截至2019年12月31日,該公司僱用了441名員工,他們都是全職員工,沒有一人享受工會合同的保障。員工關係被認為是良好的,沒有任何可預見的問題與勞動力是顯而易見的。
可得信息
您可以免費獲得公司關於10-K表格的年度報告、關於10-Q表的季度報告和當前表格8-K的報告,以及公司網站上的http://www.acmeunited.com或與公司公司辦公室投資者關係部聯繫的報告的修訂本(電話:(203)254-6060)。此類報告和其他信息在向證券交易委員會提交或提供這些材料後,將在合理可行的範圍內儘快提供。
項目1A。危險因素
該公司面臨許多重大經營風險,這些風險可能導致公司的實際結果與其預測、目標或預測大不相同,其中包括:
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實現公司各業務部門的計劃收入和利潤增長; |
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客户要求和對主要客户的銷售量的變化; |
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公司能夠預測訂單和發貨的時間,特別是在電子商務領域; |
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新競爭者的出現或現有競爭者的合併;以及 |
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行業需求波動。 |
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公司對短期和長期未來淨收入的預期是基於公司對未來需求的估計。本公司主要客户的訂單最終都是根據終端用户的需求而定,最終用户的需求很難預測。低端用户需求將對公司從分銷商和其他主要客户收到的訂單產生負面影響,這反過來會對公司在任何財政期間的收入產生不利影響。如果公司的銷售估計不準確,公司的收入和經營結果有不可預見的變化,公司可能無法相應調整其費用水平,其利潤率可能受到不利影響。
由於我們的產品主要由第三方銷售,我們的財務結果在一定程度上取決於這些方的財務狀況,第三方經銷商的任何損失都可能對公司的收入產生不利影響。
公司的大部分產品通過第三方分銷商和大型零售商銷售.我們的一些分銷商也銷售與我們的產品競爭的產品。這些第三方或其客户的財務或業務條件或購買決定的變化可能影響我們的銷售和盈利能力。
此外,不能保證任何或所有此類分銷商或零售商將繼續其與本公司的關係。分銷商和其他重要的零售客户是很難被取代的,收入損失和公司無法減少費用以彌補收入損失可能會對公司的淨收入和利潤率產生不利影響。
及時向客户交付產品和滿足客户的實現標準的能力受到幾個因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。
客户非常重視在特定的銷售季節及時交付我們的產品,特別是在我們的第二個和第三個財政季度,以及全年滿足消費者的需求。我們無法控制所有可能影響產品交付給客户的各種因素。供應商生產的延誤、對我們供應商的網絡安全攻擊、從海外運輸遇到的困難以及海關清關延誤都是我們業務持續存在的風險。我們也依賴第三方承運人為我們的產品從我們的配送中心到客户.因此,我們面臨的風險包括勞資糾紛、惡劣天氣、自然災害、網絡安全攻擊、可能的恐怖主義行為、航運集裝箱的可用性,以及與此類承運人提供交付服務的能力有關的更多安全限制,以滿足我們的航運需求。如果不能及時和有效地向客户交付產品,往往是在供應商特殊要求下使用特定的承運人和交貨時間表,可能會損害我們的聲譽和品牌,導致客户流失或訂單減少。
對外國供應商的依賴可能對公司的業務產生不利影響。
公司的產品來源於亞洲、歐洲和美國的供應商。該公司的亞洲供應商主要設在中國,這使該公司在該地區面臨各種風險,包括監管、政治、經濟和外幣的變化。本公司選擇和留住高質量產品及時交付的可靠供應商和供應商的能力將影響公司能否成功地滿足客户對及時交付優質產品的需求。公司的採購業務和供應商受到中國勞動力成本的影響。歷史上,相對於北美的勞動力成本,勞動力一直是以較低的成本輕易獲得的。然而,由於中國正在經歷迅速的社會、政治和經濟變化,一些地區的勞動力成本已經上升,無法保證該公司將繼續以符合歷史水平的成本向該公司提供勞動力,也無法保證將不會頒佈對公司在華業務產生重大不利影響的勞動或其他法律的變化。任何公司供應商的供應中斷,或一個或多個關鍵供應商的損失,都可能對公司的業務和經營業績產生負面影響。
貨幣匯率的變化可能對公司及其海外供應商的盈利能力和業務前景產生不利影響。特別是,中國人民幣兑美元匯率最近出現波動,如果未來人民幣兑美元匯率繼續波動,該公司可能會遭遇此類購買成本的上漲,這可能會對盈利能力產生不利影響。中國未來的幹預可能導致貨幣進一步升值,並隨着時間的推移而增加我們的產品成本。公司可能無法成功地實施客户定價或其他措施,以減輕產品成本上漲的相關影響。
可能對公司業務產生不利影響的其他因素包括運輸成本的增加、新的或增加的進口税、運輸延誤、停工、產能限制和質量差。
該公司的業務日益全球化。我們的業務、財務狀況和業務結果可能受到我們開展業務的國家的政治和經濟狀況、匯率波動和與我們的國際業務有關的其他因素的不利影響。
隨着我們的國際業務和活動的擴大,我們面臨着越來越多的在國外經營的風險。這些因素包括:
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我們經營業務的國家的政治、法規或經濟條件的一般變化。 |
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有利於競爭產品的當地生產商的貿易保護措施,包括政府補貼、税收優惠、改變地方税率、貿易行動(如反傾銷訴訟)以及其他措施,使當地生產商相對於公司具有競爭優勢。 |
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外幣匯率的變化可能會對我們的競爭地位、銷售價格和製造成本產生不利影響,從而影響特定市場對我們產品的需求。 |
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這些風險可能會影響我們的產品的製造和銷售成本,我們的定價,銷售量,以及最終我們的財務業績。發生這種情況的可能性及其對公司的潛在影響因國而異,且不可預測。
冠狀病毒可能會對我們的結果產生實質性的負面影響。
如果大流行、流行病或傳染病爆發,我們的業務可能受到不利影響。例如,在2019年12月,一種新的冠狀病毒(COVID-19)毒株在中國以及包括美國和歐洲國家在內的其他國家傳播,使總數達到全世界至少100個國家,確診病例為COVID-19。病毒的影響因地區而異,日復一日,病毒的任何重大額外傳播都可能對公司的業務產生不利影響。
在提交本文件時,COVID-19並未對公司的業務造成重大幹擾,該公司目前的庫存足以滿足近期的預期需求。然而,COVID-19病毒的爆發很可能在2020年對全球經濟產生進一步的負面影響,並在未來可能影響該公司在國內和國際生產、來源或分銷其產品的能力,或減少對其產品的需求,其中任何一種都可能對公司2020年及以後的財務業績產生重大負面影響。然而,鑑於這次爆發的動態性質,COVID-19病毒對公司結果的影響程度將取決於未來的發展,而這種發展仍然高度不確定,目前無法預測。
全球經濟持續的不確定性可能對我們的業務產生負面影響。
全球經濟的不確定性可能對我們的客户、我們的供應商和我們這樣的企業產生不利影響。此外,任何不確定性都可能對公司產生各種負面影響,如收入減少、成本增加、毛利率百分比降低、可疑賬户備抵增加和/或應收賬款核銷,否則會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
貿易政策的改變,包括徵收和執行關税,可能對我們的業務、經營結果和前景產生重大不利影響。
2018年9月24日,美國對從中國進口的一些產品徵收了第三輪關税,這是該公司許多產品的重要來源。前兩輪以500億美元的中國商品為目標,徵收25%的關税;這些回合對該公司沒有任何影響。第三輪談判的目標是增加2000億美元的中國商品,並實施10%的關税,原計劃在2019年年初提高到25%,但已被推遲。這一輪的最新一輪將影響到公司大約10%的產品採購,並將增加我們的採購成本。這些關税影響到某些測量產品、摺疊刀和急救部件。針對這些關税,該公司對受影響的產品實施了價格上漲,以抵消其影響。可以進一步提高關税水平,並擴大受關税限制的產品類型。雖然本公司打算將額外的價格上漲轉嫁給我們的客户,但這種與關税有關的發展可能會對客户需求產生負面影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們可能需要修改當前的業務實踐,包括可能從替代供應商那裏採購。
該公司的業務受到與季節性相關的風險,這些風險可能會對其現金流量、財務狀況或經營結果產生不利影響。
與第一季度和第四季度相比,該公司的業務在歷年的第二和第三季度經歷了較高的銷售量。本公司是與“返校”季節有關的產品的主要供應商,主要發生在5月至8月之間。如果本公司產品線某些部分的銷售在任何一年內沒有實現這種典型的季節性增長,公司可能會對其業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
如果不能成功地管理增長和繼續擴大業務,可能會對我們的財務業績產生不利影響。
多年來,我們的業務經歷了巨大的歷史增長,我們預計我們的業務將通過戰略性收購繼續有機地增長。這一增長對管理和業務系統提出了重大要求。如果我們不能有效地管理我們的增長,很可能會導致我們的業務運作效率低下和管理不力,從而對我們的經營結果產生負面影響。在我們通過戰略收購實現增長的程度上,我們的成功將取決於選擇適當的目標,迅速和有效地整合這些收購,並實現與此類收購有關的任何預期協同增效和成本節約。
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主要客户的損失可能導致公司未來的銷售和收益下降。
我們的產品銷售主要集中在少數幾個主要客户,包括辦公產品超市和大眾市場分銷商。該公司在2019年和2018年有一個客户,分別超過了合併淨銷售額的10%。這一客户的淨銷售額分別佔2019年和2018年合併淨銷售額的17%和16%。該公司預計,在可預見的未來,有限數量的客户可能佔其淨收入總額的很大一部分。與這種集中有關的商業風險,包括這些客户和其他客户的信用風險增加,以及相關壞賬註銷的可能性,都可能對我們的利潤率和利潤產生負面影響。此外,一個大客户的損失,無論是由於競爭或合併,或在銷售中斷這樣一個客户,可能導致公司的未來銷售和收益下降。
關鍵管理的喪失可能會對公司經營業務的能力產生不利影響。
公司的成功在很大程度上取決於其行政管理團隊、運營人員和其他關鍵人員的持續服務。因此,公司必須繼續招聘、留住和激勵管理和運營人員,以維持其目前的業務並支持其預期的增長。該公司未來無法滿足其人員配置要求,可能會對其運營結果產生不利影響。
執行或不執行我們的電子商務業務可能會降低我們的經營業績.
我們的電子商務業務在2019年約佔我們淨銷售額的12%,在過去幾年中一直是我們增長最快的分銷渠道。我們的電子商務業務能否繼續成功發展,在一定程度上取決於第三方和我們控制有限的因素,包括難以預測需求、改變消費者偏好和國內外電子商務購買趨勢,以及我們的客户或其他第三方在其電子商務網站上採取的促銷或其他廣告舉措。此外,我們電子商務分銷渠道的銷售也可能轉移其他客户的銷售。
此外,我們的電子商務業務能否成功,在一定程度上取決於我們的客户及其最終用户能否及時收到我們的產品。我們的產品的有效流通要求我們的分銷設施有足夠的能力來支持我們電子商務業務的增長。如果我們在預測和供應我們的分銷設施方面遇到困難,我們可能會面臨庫存短缺,導致我們的客户或其他第三方經營的電子商務網站出現“缺貨”的情況,我們可能會承擔更高的成本和更長的準備時間,將我們的產品分發給我們的客户。
我們未能成功應對這些風險和不確定性,可能會對我們電子商務業務的銷售產生不利影響,並損害我們的品牌。
不保護公司的所有權或保護這些權利的成本可能會對其業務產生不利影響。
該公司的成功在一定程度上取決於它是否有能力獲得專利和商標,以及保護其產品和工藝方面的其他知識產權。本公司已取得若干國內外專利,並打算在適當時繼續就其發明尋求專利。尋求專利保護的過程既費時又昂貴。不能保證將頒發與公司任何產品有關的未決專利,在這種情況下,公司可能無法合法地阻止其他人生產類似和/或兼容的競爭產品。如果其他公司銷售類似和/或兼容的競爭產品,公司的經營結果可能受到不利影響。此外,不能保證該公司保護其知識產權的努力將取得成功。對公司知識產權的任何侵犯或此類訴訟的法律辯護都可能對公司產生重大不利影響。
該公司在其競爭的所有市場上都面臨着激烈的競爭。
該公司的產品在競爭激烈的市場上銷售,包括在大眾商家、大量辦公用品商店和在線銷售。公司認為,這些市場的競爭重點是產品創新、質量、價格、商品銷售、設計和工程能力、產品開發、交貨的及時性和完整性、符合客户規格和售後服務支持。競爭條件可能要求公司與競爭對手的價格相匹配或更好地保持業務或市場份額。該公司相信,其競爭地位將取決於在創新和產品開發、製造和採購、質量標準、營銷以及客户服務和支持方面的持續投資。該公司的成功在一定程度上取決於它是否有能力預測和提供能夠吸引我們的客户在其競爭的各種市場類別中不斷變化的需求和偏好的產品。公司可能沒有足夠的資源來進行投資,這些投資可能是預測這些不斷變化的需求所必需的,而且公司可能無法預期、識別、開發和銷售產品,或以其他方式成功地維持其競爭地位。此外,在不斷成功地開發和商業化創新新產品方面存在着許多不確定性,新產品的推出可能無法提供預期的增長結果。該公司的大多數產品沒有進入市場的重大障礙。
8
我們的信息系統的妥協或未經授權訪問機密信息或我們客户或同事的個人信息可能會對我們的業務造成重大損害或損害我們的聲譽。
通過我們的銷售和營銷活動以及我們的業務運作,我們收集和存儲來自我們的客户和同事的機密信息和某些個人信息。我們還處理支付卡信息和檢查信息。此外,在正常的業務過程中,我們收集和保留有關我們的合夥人的個人信息,並生成和訪問機密的商業信息。雖然我們已採取措施保障這類資料的安全,但我們不能保證這些資料會受到保護,以免未經授權而被取用或披露。計算機黑客可能試圖侵入我們或我們供應商的網絡安全,如果成功,則會濫用這些信息。與我們有業務往來的Acme聯合公司、承包商或其他第三方也可能試圖規避我們的安全措施,以獲取此類信息,或無意中造成涉及此類信息的違規行為。我們可能因不遵守隱私和信息安全法,不保護個人信息,或濫用個人信息,例如將這些信息用於未經授權的營銷目的而承擔責任。對我們的系統或數據的任何妥協都可能擾亂我們的業務,損害我們的聲譽,並使我們受到客户、金融機構、監管機構、支付卡協會、僱員和其他人的索賠,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
公司可能無法維持或提高價格以應對通貨膨脹和不斷增加的成本。
未來的市場和競爭壓力可能禁止公司提高價格,以抵消產品成本、運費和其他通貨膨脹項目的增加,或抵消貨幣波動。無法將這些成本轉嫁給公司的客户可能會對公司的運營結果產生負面影響。
該公司可能需要籌集額外的資本來為其經營提供資金。
公司管理層認為,在目前情況下,公司目前的現金和現金等價物、業務產生的現金,以及根據其與滙豐銀行N.的循環貸款協議提供的借款,將足以為本報告印發之日起12個月內的計劃業務提供資金。然而,如果公司無法從運營中產生足夠的現金,則可能需要尋找額外的資金來源。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條件獲得資金,公司可能無法維持、發展或加強其業務、產品和服務,無法利用未來的機會或充分應對競爭壓力。
利率的變化可能對我們產生不利影響。
根據我們與N.A.滙豐銀行達成的循環信貸貸款協議,我們面臨着更高利率的風險,該協議目前的利率低於1.25%。為應對上一次全球經濟衰退,美國聯邦儲備委員會和其他中央銀行機構採取行動,創造和維持低利率環境。利率的提高將增加我們對可變利率債務以及未來任何固定利率債務的利息成本,我們可能會以更高的利率支付利息,而我們支付的利息減少了我們可用於營運資本、收購和其他用途的現金。
產品責任索賠或監管行動可能會對公司的財務結果和聲譽產生不利影響。
據稱由公司某些產品造成的損失或傷害索賠是在其正常經營過程中提出的。除了大量貨幣判斷的風險外,產品責任索賠或監管行動可能導致負面宣傳,損害公司在市場上的聲譽或其品牌的價值。該公司也可能被要求召回可能有缺陷的產品,這可能導致不利的宣傳和重大的開支。雖然本公司維持產品責任保險的保險範圍,但潛在的產品責任索賠是可以扣減的,或者根據保險單的條款可以被排除在外。
該公司受到環境管制和環境風險的影響。
該公司須遵守國家、州、省和(或)地方環境法律和法規,這些法律和法規對某些材料和廢物的排放和排放實行限制和禁止,並制定了使用、處置和管理這些材料和廢物的標準。這些環境法律和條例還規定了調查和清理場址的費用以及目前和過去泄漏、處置或以其他方式釋放危險物質或材料所造成的某些損害的責任。環境法律和條例可能很複雜,而且可能經常發生變化。遵守環境法律和條例所需的資本和運營費用可能很大,違規行為可能導致鉅額罰款和處罰。此外,美國的“全面環境應對、賠償和賠償責任法”(CERCLA)等環境法律和條例對調查和清理受污染的土壤、地下水和建築物以及對各種財產造成的自然資源損害規定了若干責任。例如,公司以前擁有或經營的財產以及它將擁有和經營的財產以及公司向其運送危險物質的財產的污染,可能導致公司根據環境法律和條例承擔責任。遵守環境法律和法規的費用以及任何與不遵守環境有關的索賠,或與今後污染有關的賠償責任,都可能對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
9
我們不能保證在我們的股票回購計劃下,我們將繼續支付股息或購買普通股。
我們繼續每季度支付和宣佈紅利,我們預計我們將繼續這樣做。然而,我們不能保證根據法律,我們將有足夠的現金或盈餘,能夠繼續按我們目前的水平派息,或在我們的股票回購計劃下購買我們的普通股。在2019年12月31日,根據公司在2010年和2019年宣佈的回購計劃,未來可能會購買217,999歐元。這可能是由於非常的現金開支、實際費用超過預期費用、資本支出的資金籌措、儲備金增加或缺乏可用資本造成的。如果董事會認為這樣做符合我們股東的最大利益,我們也可以暫停支付股息或我們的股票回購計劃。如果我們不支付股息或減少我們支付的股息數額,我們普通股的價格可能會下降。
我們的普通股交易很少,我們的股價可能會波動。
由於我國普通股的交易規模較小,其市場價格的波動幅度可能比一般股票市場或其他主要證券交易所上市公司的股票價格都要大得多。截至2019年12月31日,非關聯公司持有的普通股約有2,936,360股。因此,我們的普通股的流動性低於擁有更廣泛公有制的公司的股票,因此,我們普通股的交易價格可能更不穩定。除其他外,相對較小數量的普通股的交易對我們股票的交易價格的影響可能比如果我們的公開流通股規模更大的情況更大。
項目1B。未解決的工作人員意見
不適用。
項目2.財產
位置 |
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正方形 鏡頭 |
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目的 |
擁有 |
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北卡羅來納州洛基山 華盛頓州温哥華 索林根,德國 |
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340,000 53,000 35,000 |
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倉儲與配送 倉儲與配送 倉儲、分配和管理 |
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428,000 |
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租賃 |
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費爾菲爾德 |
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15,400 |
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行政管理 |
阿肯色州本頓維爾 |
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1,500 |
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行政管理 |
馬裏蘭州馬爾伯勒 |
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28,000 |
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製造、倉儲和分銷 |
加利福尼亞州聖安娜 |
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10,000 |
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製造、倉儲、分配和管理 |
拉弗涅州 |
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56,000 |
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製造、倉儲和分銷 |
加拿大安大略省森林山 |
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42,500 |
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倉儲與配送 |
加拿大安大略省Orangeville |
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2,850 |
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行政管理 |
中國香港 |
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2,750 |
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行政管理 |
中國廣州 |
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3,500 |
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行政管理 |
中國寧波 |
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1,800 |
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行政管理 |
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121,300 |
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共計: |
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549,300 |
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該公司設在美國和中國的設施被其所有部門使用,公司設在加拿大和德國的設施分別由其加拿大分部和歐洲分部使用。
管理層認為,公司的設施,無論是租賃的還是擁有的,都足以滿足其目前的需要,在可預見的將來應繼續足夠。
項目3.法律程序
沒有任何待決的重大法律程序是公司的一方,或者據公司實際所知,任何政府機構都沒有考慮過。
項目4.礦山安全披露
不適用。
10
第二部分
第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券。
該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易,代號為“ACU”。
發行人購買股票證券
在2019年11月14日,該公司宣佈了普通股回購計劃,共20萬股。在截至2019年12月31日的12個月內,該公司沒有回購其普通股的任何股份。截至2019年12月31日,未來可根據2010年宣佈的回購計劃購買17999股,根據2019年宣佈的回購計劃可購買20萬股。2010年和2019年的計劃都沒有到期日。
項目6.選定的財務數據
作為一個較小的報告公司,公司不需要提供這些信息。
11
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性信息
公司可以根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”規定,不時作出書面或口頭“前瞻性陳述”,包括本報告和公司其他信函中所載的陳述。這樣的陳述是基於我們的信念,以及我們所作的假設和我們目前可以得到的信息。在本文件中使用“可能”、“可能”、“會”、“除”、“預期”、“相信”、“潛力”等詞語,都是為了識別前瞻性陳述。實際結果可能與我們目前的預期大不相同。
本報告中的前瞻性陳述,包括(但不限於)與公司的計劃、戰略、目標、期望、意圖和充足的資源有關的陳述,是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。請投資者注意,這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,包括但不限於以下方面:(一)公司的計劃、戰略、目標、期望和意圖可能隨時發生的變化;(二)全球經濟狀況中不確定因素的影響,包括對公司供應商和客户的影響;(三)客户需求和消費者消費習慣的變化;(四)競爭和技術變化對公司的影響;(V)該公司有效管理其增長的能力,包括成功整合其可能收購的任何業務的能力;(Vi)貨幣波動;(Vii)利率上升導致借款成本增加;(Viii)國際貿易政策及其對我們產品的需求及競爭地位的影響,包括徵收新關税或改變現行税率;及。(Ix)公司在提交證券交易委員會的文件中不時顯示出其他風險及不明朗因素。有關影響公司的這些因素及其他因素的更詳細討論,請參閲本年報第1A項(表格10-K)所列的風險因素。
關鍵會計政策
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析是以公司的合併財務報表為基礎的,這些報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的。公司的重要會計政策在合併財務報表附註2中作了更全面的説明。某些會計估計對於瞭解公司的財務狀況和經營結果特別重要,需要公司管理層作出重大判斷,並可能受到管理無法控制的經濟因素或條件的不同時期變化的重大影響。公司管理層利用自己的判斷來確定用於確定某些估計數的適當假設。這些估計數是根據歷史業務、未來的業務計劃和預計的財務結果、現有合同的條件、行業趨勢的遵守情況、客户提供的資料以及從其他外部來源獲得的資料(視情況而定)計算的。以下討論公司的關鍵會計政策和估計:
估計-經營結果可能受到某些會計估計數的影響。財務報表中最敏感和最重要的會計估計數涉及客户回扣、遞延所得税資產的估值備抵、過時和流動緩慢的庫存、可能無法收回的應收賬款、養卹金負債和所得税應計項目。雖然公司管理層已利用現有的資料,就適當的估計數字作出判斷,以解釋上述事項,但不能保證將來的事件不會對需要估計數字的地區的估計款額造成重大影響。然而,從歷史上看,實際結果與最初的估計並無重大差別。
收入確認-收入確認時,當價格固定,所有權的所有權、風險和回報已轉移到客户,以及當收取合理地保證。根據每個客户的合同條款,收入在裝運時或交貨時確認。當收入入賬時,就會對收益作出估計,並將其記錄為收入的減少。在確認收入時,還估計根據現有促銷方案、購買量或其他因素獲得的顧客回扣和獎勵,並將其記錄為收入的減少。參見注9-與客户簽訂合同的收入
可疑賬户備抵-公司根據對未清應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查,為可疑賬户提供備抵。可疑賬户備抵是與潛在客户違約有關的估計無法收回的應收賬款,通常是由於可能的破產。免税額包括某些客户的數額,在這些客户中,違約風險已被明確確定。此外,津貼還包括根據歷史經驗提供的客户違約準備金。該公司積極監測其應收賬款餘額,其歷史經驗的年度應收賬款註銷是可以忽略不計的。
顧客回扣--顧客回扣和獎勵是辦公產品行業的一種常見做法。我們承擔客户回扣成本,以獲得有利的產品佈局,促進產品的銷售和保持有競爭力的價格。顧客回扣費用和獎勵措施,包括數量回扣、促銷資金、目錄津貼和排定費,都計入銷售毛額的減少額。這些費用在銷售時記錄,並以個別客户合同為依據。管理層定期審查這些回扣和備抵的應計項目,並在適當情況下調整應計項目。
12
過時和緩慢移動的庫存-庫存是在較低的成本,確定的先入,先出方法,或淨現值。確定備抵額是為了將庫存成本調整為其可變現淨值。庫存津貼是根據對產品未來需求和可銷售性的假設、新產品引進的影響以及對停產產品等項目的具體識別情況,記錄過時或流動緩慢的庫存。如果未來的經濟狀況、客户庫存水平或競爭條件與預期不同,這些估計數可能與實際需求大不相同。
所得税-遞延所得税負債或資產是為財務和税收報告基礎之間的臨時差異而確定的,隨後進行調整,以反映預期在臨時差額逆轉時生效的税率變化。估值備抵用於將遞延所得税資產減少到更有可能實現的數額。
無形資產和商譽-使用壽命有限的無形資產在購置時按成本入賬,並在適用的相關合同(如有的話)或使用壽命內攤銷。本公司擁有的無形資產使用壽命有限,包括專利和商標。2019年12月31日無形資產加權平均攤銷期為10年。公司定期審查為無形資產和商譽記錄的價值,以評估未來業務的可收回性,無論何時發生的事件或情況的變化表明其賬面金額可能無法收回。在2019年12月31日和2018年12月31日,該公司評估了其長期資產和商譽的可收回性,並認為目前沒有任何事件或情況需要對這些資產進行可收回性測試。因此,這些資產的賬面價值沒有減損,其估計使用壽命也沒有減少。
租賃-公司在開始時決定一項安排是否是一項租賃。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。所有其他租賃都記錄在資產負債表上,資產負債表上有使用權(ROU)資產,代表在租賃期間使用相關資產的權利,租賃負債則表示有義務支付租約所產生的租金。
ROU資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認,幷包括在合理肯定地行使租約時延長或終止租約的選項。有租賃和非租賃組成部分的租賃安排一般作為單一租賃部分入賬。
養老金義務--養老金福利義務是基於第三方精算師在計算這一金額時使用的各種假設。這些假設包括貼現率、計劃資產的預期回報率、死亡率和其他因素。與假設不同的假設和實際結果的修正會影響未來的支出、現金資金需求和義務。我們的籌資政策是按照“國税法”和條例的適用要求為該計劃提供資金。
每年對這些假設進行審查,並視需要予以更新。公司有一個固定的養老金計劃,貼現率和計劃資產的預期收益是衡量費用和負債的重要因素。
我們確定12月31日計算負債計劃的貼現率。貼現率反映了在年底可有效結清連帶負債的現行比率。在估算這一比率時,我們將研究固定收益投資的回報率,這些投資的持續時間與計劃中獲得公認評級機構高投資等級評級的負債類似。使用這些方法,我們確定了截至2019年12月31日的貼現率為2.74%,比2018年12月31日的貼現率下降了1.13個百分點。
資產的預期長期回報率考慮了公司的歷史結果和類似資產類別分配的預期回報。根據公認的會計原則,與公司假設不同的實際結果將在未來期間累積和攤銷,從而影響未來期間的費用和債務。對於美國養老金計劃,我們對2019年計劃資產預期回報率的假設是6.0%。有關這些費用和義務的更多信息,請參閲本報告中公司綜合財務報表附註6中的討論-養卹金和利潤分享。
基於股票的薪酬-基於股票的補償成本是在授予日期,公允價值的獎勵,並被確認為在必要的服務期間的費用。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定獎勵的公允價值,這涉及到一定的主觀假設。這些假設包括估計僱員在行使既得股票期權(“預期期限”)前保留其股票期權的時間、公司普通股價格在預期期限內的估計波動率(“波動率”)以及未完成轉歸要求的期權數目(“沒收”)。主觀假設的變化會對公允價值股票薪酬的估計產生重大影響,以及合併經營報表中確認的相關金額。更詳細的討論請參閲本報告綜合財務報表附註中的附註11--股票期權計劃。
2019年業務結果與2018年比較
傳統上,由於返校市場的季節性,該公司的銷售在第二和第三季度更強勁,而在第一和第四季度則更弱。
13
淨銷售額
2019年,銷售額增長5,135,947美元(4%),至142,457,342美元,而2018年為137,321,395美元。
由於急救和安全產品的強勁銷售,美國分部的銷售額在2019年比2018年增長了4%。
與2018年同期相比,加拿大以美元計算的銷售額下降了5%,按當地貨幣計算下降了3%,主要原因是辦公產品市場銷售下降。
與去年相比,歐洲的美元銷售額和本幣銷售額分別增長了8%和14%,主要原因是辦公產品渠道的新客户、DMT鋭化產品銷售的增長,以及對這些產品的強大電子商務需求。
毛利
2019年毛利潤佔淨銷售額的36.5%,而2018年為36.9%。
銷售、一般和行政
2019年,銷售、一般和行政(SG&A)支出為43,571,510美元,而2018年為43,192,076美元,增加了379,434美元,即1%。SG&A支出佔2019年淨銷售額的30.6%,而2018年為31.5%。SG&A費用增加的主要原因是與人員有關的費用增加,其中包括補償和徵聘費用。
營業收入
2019年的營業收入為8 429 348美元,而2018年為7 456 906美元。美國分部的營業收入增加了約1,096,000美元,主要原因是銷售額增加。加拿大的營業收入減少了約113 000美元,主要原因是銷售減少。歐洲分部的業務收入減少了約11 000美元。
利息費用,淨額
2019年利息支出淨額為1 788 512美元,而2018年為1 858 224美元,減少69 712美元。2019年利息費用淨減少的主要原因是平均借款減少,但部分被2019年期間的平均利率上升所抵消。
其他費用
2019年的其他支出為97 627美元,而2018年為68 458美元。其他費用的增加主要與外幣交易有關。
所得税費用
2019年所得税支出為1,029,556美元,實際税率為16%,而2018年為932,874美元,實際税率為17%。
表外交易
該公司在2019年沒有進行任何表外交易。
流動性與資本資源
2019年期間,週轉金比2018年12月31日減少約310萬美元。庫存減少了約210萬美元,即減少了5%。公司預計庫存水平的變化將繼續與銷售的變化保持一致,包括對公司收入來源的季節性影響。使用12個月平均庫存餘額計算的庫存週轉率在2019年12月31日為2.3,而2018年12月31日為2.1。截至2019年12月31日,用於緩慢移動和過時庫存的儲備為696,486美元,而2018年12月31日為538,354美元。我們預計,2020年期間,在正常業務過程中,對緩慢流動和過時庫存的備抵不會有顯著增加。
2019年12月31日,應收賬款比2018年12月31日增加約40萬美元。2019年應收賬款未清銷售的平均天數為64天,而2018年為66天。應付賬款和其他流動負債增加了約230萬美元。
長期債務包括根據該公司與N.A.滙豐銀行的循環貸款協議進行的借款。該協議規定,以最優惠利率減去1.25%的利率,最多可借款5 000萬美元。信貸工具的有效期為2023年5月24日。公司必須支付一筆設施費,按季度支付,數額相當於循環信貸額度中每天未使用部分的年平均未使用部分的十分之二(.20%)。該基金旨在為增長、股票回購、股息、收購和其他業務活動提供流動性。根據循環貸款協議,公司必須保持具體數額的有形淨資產、特定債務與淨值比率和固定費用覆蓋率,並必須在每個會計年度結束時年淨收益大於零。2019年12月31日,該公司遵守了當時根據貸款協議生效的契約。
14
截至2019年12月31日,與2018年12月31日的債務總額相比,該公司循環信貸貸款下的未償債務總額減少了約700萬美元。截至2019年12月31日,33,240,407美元未清,16,759,593美元可根據公司的循環信貸機制借款。
2017年10月26日,該公司行使選擇權,以400萬美元收購了位於華盛頓州温哥華的急救專用製造和分銷中心。該房地產包括5.3萬平方英尺的辦公、製造和倉庫空間,佔地2.86英畝。此次收購的資金來源是向N.A.滙豐銀行(HSBC Bank,N.A.)的可變利率抵押貸款,利率為libor+2.5%。從2017年12月1日起,22,222美元的本金應按月支付,所有未繳款項應於2024年10月31日到期。2019年12月31日的未清本金為3,444,445美元。
2019年和2018年的資本支出分別為1 680 479美元和2 850 993美元,部分資金來自公司循環信貸機制下的借款。
該公司認為,在目前情況下,手頭現金、經營活動產生的現金以及循環信貸機制提供的資金預計足以為該公司計劃中的業務提供至少12個月的資金-從本表格發放到10-K。
最近頒佈和採用的會計準則
2019年12月,FASB發佈了第2019-12號ASU,所得税(主題740):簡化所得税會計。這一更新消除、澄清和修改了與所得税會計有關的某些指導意見。ASU 2019-12適用於自2020年12月15日以後開始的年度報告期。公司預計ASU 2019-12的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-14號,“補償-退休福利-確定的福利計劃-一般福利計劃(分專題715-20),披露框架-對確定福利計劃損益表披露要求的修改-報告綜合收入”(專題220)。本ASU刪除不再被認為具有成本效益的披露,澄清披露的具體要求,並添加確定為相關的披露要求。ASU 2018-14適用於2020年12月15日以後的財政年度。該公司預計ASU 2018-14的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842),與租賃會計相關。還有一些進一步的修正,包括實際的權宜之計,如2018年7月頒發ASU 2018-11,租賃(主題842),2018年7月定向改進ASU,2018年12月為出租人簽發租賃(主題842)狹窄範圍的租約(主題842)。修訂後的指南要求在資產負債表上確認這些租約的租賃資產和租賃負債,這些租約的期限超過12個月,目前列為經營租賃。還需要披露租賃安排的關鍵信息,我們選擇了可選的過渡方法,允許實體在採用當年的比較期內繼續適用歷史會計準則。
在過渡時期,承租人和出租人可選擇適用一攬子實際權宜之計,允許實體不重新評估:(1)任何過期或現有合同是否有租約或包含租約;(2)任何過期或現有租約的租賃分類;(3)任何過期或現有租賃的初始直接費用是否符合經修訂的指南所規定的資本化條件。這些實際的權宜之計必須作為一個整體來選出,並始終如一地加以應用。我們選擇在被採納後採用一攬子實用的權宜之計。
經修訂的指引通過後,公司記錄的經營租賃使用權資產和相關負債約為290萬美元,主要與房地產租賃有關。經修訂的指南對我們的合併財務報表沒有任何其他重大影響。
2018年2月,FASB發佈了ASU No.2018-02,收益表-報告綜合收入(主題220):將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類。ASU第2018-02號規定,各公司可選擇將累積的其他綜合收入(“AOCI”)內的擱淺税收影響重新歸類為記錄“減税和就業法”(或其中部分)美國聯邦企業所得税税率變化影響的每個時期的留存收益。ASU第2018-02號決議還要求披露一份關於公佈AOCI所得税影響的會計政策的説明,以及是否進行了一次選舉,將“減税和就業法”中被擱置的所得税影響重新分類。ASU第2018-02號適用於2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。公司可以在通過期間或追溯到承認“減税和就業法”中美國聯邦企業所得税税率變化影響的每一個或多個時期採用ASU第2018-02號的規定。對於Acme來説,這一ASU於2019年1月1日生效,並在留存收益和AOCI之間進行了重新分類。這一ASU的影響使留存收益增加了約10萬美元,並抵消了相同數額累積的其他綜合損失。
2018年6月,FASB發佈ASU 2018-07年度薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股票支付會計。ASU 2018-07統一了發放給員工和非員工的基於股票的支付獎勵的會計核算。ASU 2018-07適用於2018年12月15日以後的財政年度,包括該報告期內的中期。2018-07年ASU的通過對合並財務報表沒有重大影響。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
作為一個較小的報告公司,公司不需要提供這些信息。
項目8.財務報表和補充數據
15
Acme聯合公司及其附屬公司
綜合業務報表
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|
截至12月31日, |
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|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
142,457,342 |
|
|
$ |
137,321,395 |
|
出售貨物的成本 |
|
|
90,456,484 |
|
|
|
86,672,413 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
52,000,858 |
|
|
|
50,648,982 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
43,571,510 |
|
|
|
43,192,076 |
|
營業收入 |
|
|
8,429,348 |
|
|
|
7,456,906 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非業務項目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
(1,828,408 |
) |
|
|
(1,891,042 |
) |
利息收入 |
|
|
39,896 |
|
|
|
32,818 |
|
利息費用,淨額 |
|
|
(1,788,512 |
) |
|
|
(1,858,224 |
) |
其他費用 |
|
|
(97,672 |
) |
|
|
(67,458 |
) |
其他費用共計,淨額 |
|
|
(1,886,184 |
) |
|
|
(1,925,682 |
) |
所得税前收入 |
|
|
6,543,164 |
|
|
|
5,531,224 |
|
所得税費用 |
|
|
1,029,556 |
|
|
|
932,874 |
|
淨收益 |
|
$ |
5,513,608 |
|
|
$ |
4,598,350 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
1.65 |
|
|
$ |
1.36 |
|
稀釋 |
|
$ |
1.60 |
|
|
$ |
1.30 |
|
見所附合並財務報表附註。
16
Acme聯合公司及其附屬公司
綜合收入報表
|
|
最後幾年 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
淨收益 |
|
$ |
5,513,608 |
|
|
$ |
4,598,350 |
|
其他綜合收益(虧損)- |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算 |
|
|
45,223 |
|
|
|
(461,374 |
) |
離職前信貸和精算收益淨額的變化,減去收入 税費 |
|
|
143,906 |
|
|
|
37,388 |
|
其他綜合收入共計(損失) |
|
|
189,129 |
|
|
|
(423,986 |
) |
綜合收入 |
|
$ |
5,702,737 |
|
|
$ |
4,174,364 |
|
見所附合並財務報表附註。
17
Acme聯合公司及其附屬公司
合併資產負債表
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
6,821,883 |
|
|
$ |
4,409,042 |
|
應收賬款減備抵 |
|
|
25,484,865 |
|
|
|
25,101,663 |
|
盤存 |
|
|
39,261,105 |
|
|
|
41,332,137 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
1,578,248 |
|
|
|
2,149,295 |
|
流動資產總額 |
|
|
73,146,101 |
|
|
|
72,992,137 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠房和設備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
土地 |
|
|
1,420,104 |
|
|
|
1,422,785 |
|
建築 |
|
|
10,095,529 |
|
|
|
10,143,678 |
|
機械設備 |
|
|
19,111,801 |
|
|
|
18,244,038 |
|
不動產、廠房和設備共計 |
|
|
30,627,434 |
|
|
|
29,810,501 |
|
減:累計折舊 |
|
|
16,591,890 |
|
|
|
15,267,877 |
|
淨資產、廠房和設備 |
|
|
14,035,544 |
|
|
|
14,542,624 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產減去累計攤銷 |
|
|
15,792,738 |
|
|
|
17,044,400 |
|
善意 |
|
|
4,696,370 |
|
|
|
4,696,370 |
|
經營租賃使用權資產淨額 |
|
|
2,989,272 |
|
|
|
- |
|
遞延所得税 |
|
|
- |
|
|
|
113,353 |
|
其他資產 |
|
|
88,828 |
|
|
|
88,902 |
|
總資產 |
|
$ |
110,748,853 |
|
|
$ |
109,477,786 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
6,692,692 |
|
|
$ |
7,982,620 |
|
經營租賃負債-當期部分 |
|
|
1,047,498 |
|
|
|
- |
|
應付按揭的當期部分 |
|
|
266,667 |
|
|
|
266,667 |
|
其他應計負債 |
|
|
8,576,248 |
|
|
|
5,115,400 |
|
流動負債總額 |
|
|
16,583,105 |
|
|
|
13,364,687 |
|
長期債務 |
|
|
33,240,407 |
|
|
|
40,283,115 |
|
應付按揭,扣除當期部分 |
|
|
3,177,778 |
|
|
|
3,444,445 |
|
經營租賃責任-非流動部分 |
|
|
1,960,996 |
|
|
|
- |
|
遞延所得税 |
|
|
49,284 |
|
|
|
- |
|
其他非流動負債 |
|
|
32,302 |
|
|
|
53,128 |
|
負債總額 |
|
|
55,043,872 |
|
|
|
57,145,375 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值2.50美元:授權股票8,000,000股;發行- 2019年和2018年4 838 071股,包括國庫券 |
|
|
12,094,413 |
|
|
|
12,094,413 |
|
2019年和2018年按成本計算的國庫股票1 487 238股 |
|
|
(14,235,190 |
) |
|
|
(14,235,190 |
) |
額外已付資本 |
|
|
8,262,208 |
|
|
|
8,981,523 |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(1,987,870 |
) |
|
|
(2,057,985 |
) |
留存收益 |
|
|
51,571,420 |
|
|
|
47,549,650 |
|
股東權益總額 |
|
|
55,704,981 |
|
|
|
52,332,411 |
|
負債和股東權益共計 |
|
$ |
110,748,853 |
|
|
$ |
109,477,786 |
|
見所附合並財務報表附註。
18
Acme聯合公司及其附屬公司
股東權益變動綜合報表
|
|
突出 股份 普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
國庫 股票 |
|
|
額外 已付資本 |
|
|
累積 其他 綜合 損失 |
|
|
留用 收益 |
|
|
共計 |
|
|||||||
2017年12月31日結餘 |
|
|
3,374,061 |
|
|
$ |
12,094,413 |
|
|
$ |
(13,870,041 |
) |
|
$ |
8,880,543 |
|
|
$ |
(1,633,999 |
) |
|
$ |
44,467,077 |
|
|
$ |
49,937,993 |
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,598,350 |
|
|
|
4,598,350 |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(423,986 |
) |
|
|
|
|
|
|
(423,986 |
) |
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
869,055 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
869,055 |
|
分配給股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,515,777 |
) |
|
|
(1,515,777 |
) |
股票期權現金結算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(768,075 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(768,075 |
) |
購買國庫券 |
|
|
(23,228 |
) |
|
|
|
|
|
|
(365,149 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(365,149 |
) |
2018年12月31日結餘 |
|
|
3,350,833 |
|
|
$ |
12,094,413 |
|
|
$ |
(14,235,190 |
) |
|
$ |
8,981,523 |
|
|
$ |
(2,057,985 |
) |
|
$ |
47,549,650 |
|
|
$ |
52,332,411 |
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,513,608 |
|
|
|
5,513,608 |
|
其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
189,129 |
|
|
|
|
|
|
|
189,129 |
|
通過ASU 2018-02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(119,014 |
) |
|
|
119,014 |
|
|
|
- |
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
968,467 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
968,467 |
|
分配給股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,610,852 |
) |
|
|
(1,610,852 |
) |
股票期權現金結算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,687,782 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,687,782 |
) |
2019年12月31日結餘 |
|
|
3,350,833 |
|
|
$ |
12,094,413 |
|
|
$ |
(14,235,190 |
) |
|
$ |
8,262,208 |
|
|
$ |
(1,987,870 |
) |
|
$ |
51,571,420 |
|
|
$ |
55,704,981 |
|
見所附合並財務報表附註。
19
Acme聯合公司及其附屬公司
現金流量表
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
業務活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
5,513,608 |
|
|
$ |
4,598,350 |
|
調整數,以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
2,181,060 |
|
|
|
2,011,675 |
|
攤銷 |
|
|
1,251,662 |
|
|
|
1,217,525 |
|
股票補償費用 |
|
|
968,467 |
|
|
|
869,055 |
|
遞延所得税 |
|
|
162,637 |
|
|
|
396,233 |
|
非現金租賃費用 |
|
|
19,222 |
|
|
|
- |
|
可疑賬户備抵 |
|
|
290,128 |
|
|
|
156,000 |
|
經營資產和負債的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
(784,562 |
) |
|
|
651,988 |
|
盤存 |
|
|
2,089,861 |
|
|
|
(1,580,151 |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
666,070 |
|
|
|
573,604 |
|
應付帳款 |
|
|
(1,525,060 |
) |
|
|
(3,066,106 |
) |
其他應計負債 |
|
|
3,869,138 |
|
|
|
(1,352,904 |
) |
調整總額 |
|
|
9,188,623 |
|
|
|
(123,081 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
14,702,231 |
|
|
|
4,475,269 |
|
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置不動產、廠房和設備 |
|
|
(1,680,479 |
) |
|
|
(2,850,993 |
) |
購買知識產權 |
|
|
- |
|
|
|
(379,921 |
) |
投資活動使用的現金淨額 |
|
|
(1,680,479 |
) |
|
|
(3,230,914 |
) |
籌資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
償還長期債務淨額 |
|
|
(7,042,708 |
) |
|
|
(3,167,233 |
) |
按揭還款 |
|
|
(266,667 |
) |
|
|
(266,667 |
) |
分配給股東 |
|
|
(1,608,956 |
) |
|
|
(1,484,829 |
) |
股票期權現金結算 |
|
|
(1,687,782 |
) |
|
|
(768,075 |
) |
購買國庫券 |
|
|
— |
|
|
|
(365,149 |
) |
融資活動使用的現金淨額 |
|
|
(10,606,113 |
) |
|
|
(6,051,953 |
) |
匯率變動的影響 |
|
|
(2,799 |
) |
|
|
(121,629 |
) |
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
|
|
2,412,841 |
|
|
|
(4,929,227 |
) |
年初現金及現金等價物 |
|
|
4,409,042 |
|
|
|
9,338,269 |
|
年底現金及現金等價物 |
|
$ |
6,821,883 |
|
|
$ |
4,409,042 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付所得税的現金 |
|
$ |
422,339 |
|
|
$ |
887,592 |
|
支付利息費用的現金 |
|
$ |
1,863,961 |
|
|
$ |
1,855,356 |
|
見所附合並財務報表附註。
20
Acme聯合公司及其附屬公司
合併財務報表附註
1.業務
Acme聯合公司(“公司”)的業務由三個可報告的部分組成。公司的運作是根據地理位置進行結構和評估的。這三個報告部分在美國(包括亞洲業務)、加拿大和歐洲開展業務。所有部門的主要產品是剪刀、剪刀、尺子、卷筆刀、急救包和相關產品,主要銷售給批發、合同和零售文具分銷商、辦公用品超市、大眾市場零售商、工業分銷商、學校供應分銷商、藥店零售商、體育用品商店、五金連鎖店和批發花店。
2.會計政策
估計數-按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設,並在本報告所述期間披露或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。最敏感和重要的會計估計涉及客户回扣、遞延所得税資產的估價津貼、過時和緩慢的庫存、可能無法收回的應收賬款、養卹金負債和所得税應計項目。實際結果可能與這些估計不同。
合併原則-合併財務報表包括公司及其附屬公司的賬目,所有賬目均由公司全資擁有。所有重要的公司間賬户和交易都在合併中消除。
外幣換算-對於功能貨幣不是美元的外國業務,資產和負債按年底生效的匯率折算;收入和支出按當年的平均匯率折算。由此產生的翻譯調整直接用於累積的其他綜合收入。外匯交易損益在經營業績中得到確認。其他支出包括2019年外幣交易損失38 988美元和2018年外幣交易收益7 458美元。
現金等價物--原始期限為三個月或更短的投資,以及在購買之日隨時可贖回的定期存款和存單,被視為現金等價物。
應收賬款-應收賬款減去2019年12月31日522 560美元的可疑賬户備抵額和2018年12月31日462 132美元的備抵額。
庫存-庫存按成本較低或按先入先出法確定的可變現淨值列報.
財產、廠房和設備以及折舊-財產、廠房和設備按成本入賬。折舊用直線法計算資產的估計使用壽命,從3到30年不等。
無形資產-使用壽命有限的無形資產在購置時按成本入賬,並在相關合同或使用壽命期限內攤銷(視情況而定)。本公司擁有的無形資產使用壽命有限,包括專利和商標。專利和商標按其估計的使用壽命攤銷。2019年12月31日無形資產加權平均攤銷期為10年。公司定期審查為無形資產記錄的價值,以評估未來業務的可收回性,無論何時發生的事件或情況的變化表明這些資產的賬面金額可能無法收回。在2019年12月31日和2018年12月31日,該公司評估了其長期資產的可收回性,並認為目前沒有任何事件或情況需要對這些資產進行可收回性測試。因此,這些資產的賬面價值沒有減損,其估計使用壽命也沒有減少。
遞延所得税-遞延所得税是為財務報表與資產和負債税基之間的差額以及對經營虧損結轉的差額提供的,採用的税率在預期差額將逆轉的年份內生效。
租賃-公司在開始時決定一項安排是否是一項租賃。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。所有其他租賃都記錄在資產負債表上,資產負債表上有使用權(ROU)資產,代表在租賃期間使用相關資產的權利,租賃負債則表示有義務支付租約所產生的租金。
ROU資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認,幷包括在合理肯定地行使租約時延長或終止租約的選項。有租賃和非租賃組成部分的租賃安排一般作為單一租賃部分入賬。
21
收入確認-收入確認時,當價格固定,所有權的所有權、風險和回報已轉移到客户,以及當收取合理地保證。根據每個客户的合同條款,收入在裝運時或交貨時確認。當收入入賬時,就會對收益作出估計,並將其記錄為收入的減少。在確認收入時,還估計根據現有促銷方案、購買量或其他因素獲得的顧客回扣和獎勵,並將其記錄為收入的減少。參見注9-與客户簽訂合同的收入。
研究與發展-研究與開發費用(2019年為596,000美元,2018年為734,000美元)包括在銷售、一般和行政費用中,並按支出入賬。
運輸成本-向客户運送產品的費用(2019年為6,695,223美元,2018年為7,553,410美元)包括在銷售、一般和行政費用中。
廣告成本--公司第一次發生相關廣告的廣告製作成本。廣告費用(2019年為1 104 543美元,2018年為1 935 267美元)包括在銷售、一般和行政費用中。
後續事件-公司評估了2019年12月31日之後的事件和交易,直到合併財務報表列入本表格10-K並提交給SEC之日為止。
集中--公司對其客户進行持續的信用評估,通常不需要抵押品來擴展信貸。對信貸損失的備抵是提供的,並且一直在管理層的期望之內。該公司在2019年和2018年有一個客户,分別超過了合併淨銷售額的10%。該客户的淨銷售額分別佔2019年和2018年合併淨銷售額的17%和16%。
最近頒佈和採用的會計準則
2019年12月,FASB發佈了第2019-12號ASU,所得税(主題740):簡化所得税會計。這一更新消除、澄清和修改了與所得税會計有關的某些指導意見。ASU 2019-12適用於自2020年12月15日以後開始的年度報告期。公司預計ASU 2019-12的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-14號,“補償-退休福利-確定的福利計劃-一般福利計劃(分專題715-20),披露框架-對確定福利計劃損益表披露要求的修改-報告綜合收入”(專題220)。本ASU刪除不再被認為具有成本效益的披露,澄清披露的具體要求,並添加確定為相關的披露要求。ASU 2018-14適用於2020年12月15日以後的財政年度。該公司預計ASU 2018-14的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年6月,FASB發佈ASU 2018-07年度薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股票支付會計。ASU 2018-07統一了發放給員工和非員工的基於股票的支付獎勵的會計核算。ASU 2018-07適用於2018年12月15日以後的財政年度,包括該報告期內的中期。該公司預計ASU 2018-07的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02租賃,與租賃相關的會計核算。還有一些進一步的修正,包括實際權宜之計,簽發了ASU 2018-01、租約(專題842):土地地役權實際適宜於在2018年1月過渡到主題842、ASU 2018-11、租約(議題842):定向改進,分別於2018年7月和2018年7月、ASU 2018-20、租約(議題842):狹窄-出租人的範圍改進-2018年12月。修訂後的指南要求在資產負債表上確認這些租約的租賃資產和租賃負債,這些租約的期限超過12個月,目前列為經營租賃。還需要披露租賃安排的關鍵信息,我們選擇了可選的過渡方法,允許實體在採用當年的比較期內繼續適用歷史會計準則。
在過渡時期,承租人和出租人可選擇適用一攬子實際權宜之計,允許實體不重新評估:(1)任何過期或現有合同是否有租約或包含租約;(2)任何過期或現有租約的租賃分類;(3)任何過期或現有租賃的初始直接費用是否符合經修訂的指南所規定的資本化條件。這些實際的權宜之計必須作為一個整體來選出,並始終如一地加以應用。該公司已選擇適用一攬子實用的權宜之計。
經修訂的指引通過後,公司記錄的經營租賃使用權資產和相關負債約為290萬美元,主要與房地產租賃有關。目前,本公司預計修訂後的指引不會對我們的合併財務報表產生任何其他重大影響。
22
2018年2月,FASB發佈了ASU No.2018-02,收益表-報告綜合收入(主題220):將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類。ASU第2018-02號規定,各公司可選擇將累積的其他綜合收入(“AOCI”)內的擱淺税收影響重新歸類為記錄“減税和就業法”(或其中部分)美國聯邦企業所得税税率變化影響的每個時期的留存收益。ASU第2018-02號決議還要求披露一份關於公佈AOCI所得税影響的會計政策的説明,以及是否進行了一次選舉,將“減税和就業法”中被擱置的所得税影響重新分類。ASU第2018-02號適用於2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。公司可以在通過期間或追溯到承認“減税和就業法”中美國聯邦企業所得税税率變化影響的每一個或多個時期採用ASU第2018-02號的規定。這一ASU於2019年1月1日生效,導致留存收益與累計其他綜合虧損之間的重新分類。這一ASU的影響使留存收益增加了約10萬美元,並抵消了相同數額累積的其他綜合損失。
3.清單
清單包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
成品 |
|
$ |
32,899,114 |
|
|
$ |
33,427,983 |
|
在製品 |
|
|
274,158 |
|
|
|
141,646 |
|
材料和用品 |
|
|
6,087,833 |
|
|
|
7,762,508 |
|
清單: |
|
$ |
39,261,105 |
|
|
$ |
41,332,137 |
|
據報,截至2019年12月31日,庫存扣除了流動緩慢和過時庫存的估值備抵696 486美元,截至2018年12月31日為538 354美元。
4.無形資產和親善
公司的無形資產和商譽包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
急救專用貿易 |
|
$ |
3,410,000 |
|
|
$ |
3,410,000 |
|
急救專用客户名單 |
|
|
5,500,010 |
|
|
|
5,500,010 |
|
DMT商標 |
|
|
1,387,000 |
|
|
|
1,387,000 |
|
DMT客户名單 |
|
|
1,369,000 |
|
|
|
1,369,000 |
|
DMT非競爭性 |
|
|
183,000 |
|
|
|
183,000 |
|
切片許可協議 |
|
|
379,921 |
|
|
|
379,921 |
|
專利 |
|
|
2,271,980 |
|
|
|
2,271,980 |
|
商標 |
|
|
663,698 |
|
|
|
663,698 |
|
PAC-Kit Tradename,客户列表 |
|
|
1,500,000 |
|
|
|
1,500,000 |
|
溢油魔術客户名單 |
|
|
3,965,000 |
|
|
|
3,965,000 |
|
溢出魔法商標 |
|
|
1,034,000 |
|
|
|
1,034,000 |
|
溢出魔法禁止競爭 |
|
|
67,111 |
|
|
|
67,111 |
|
C-Thru客户名單 |
|
|
1,050,000 |
|
|
|
1,050,000 |
|
小計 |
|
|
22,780,720 |
|
|
|
22,780,720 |
|
減:累計攤銷 |
|
|
6,987,982 |
|
|
|
5,736,320 |
|
無形資產 |
|
$ |
15,792,738 |
|
|
$ |
17,044,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
$ |
4,696,370 |
|
|
$ |
4,696,370 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的專利和商標攤銷費用分別為1,251,662美元和1,217,525美元。今後五年的估計攤銷費用總額按類似計算如下:2020年-1,236,796美元;2021-1,234,971美元;2022-1,231,686美元;2023-1,227,488美元;和-2024-1,222,299美元。
23
5.其他應計負債
公司的其他流動和長期應計負債包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
顧客回扣 |
|
$ |
4,849,081 |
|
|
$ |
3,395,511 |
|
養卹金負債 |
|
|
44,667 |
|
|
|
147,099 |
|
應計補償 |
|
|
1,695,464 |
|
|
|
370,477 |
|
應付股息 |
|
|
402,318 |
|
|
|
402,158 |
|
其他 |
|
|
1,617,020 |
|
|
|
853,283 |
|
共計: |
|
$ |
8,608,550 |
|
|
$ |
5,168,528 |
|
6.養卹金和利潤分享
1993年7月1日以前僱用的美國僱員由一項有資金的、確定的養卹金計劃支付。這一養卹金計劃的福利是根據服務年數和在過去十年就業期間連續最高三年的平均報酬計算的。1995年12月,公司董事會批准了對美國養卹金計劃的一項修正,該計劃在不終止養卹金計劃的情況下,於1996年2月1日終止了所有未來應計福利。
公司對其合格計劃的供資政策是至少繳納適用法律和法規規定的最低數額。2019年,該公司向該計劃捐助了14 413美元。
按資產類別分列的2019年12月31日和2018年12月31日的計劃資產加權平均分配如下:
資產類別: |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
權益證券 |
|
|
66 |
% |
|
|
65 |
% |
固定收益證券 |
|
|
32 |
% |
|
|
33 |
% |
其他證券/投資 |
|
|
2 |
% |
|
|
2 |
% |
共計: |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
公司對養老金計劃的投資政策是通過平衡股權證券和固定收益證券之間的投資,將風險降到最低。計劃資金投資於具有中、低風險歷史的長期債務。
下文所列養卹金計劃資產信息按公允價值列報。ASC 820建立了衡量公允價值的框架,並要求披露按公允價值計量的資產和負債。公允價值等級將用於衡量公允價值的估值技術的投入按以下三個層次排列:
|
• |
第1級-根據在計量日可查閲的活躍市場未經調整的市場價格對估價方法的投入。 |
|
• |
第2級-對估值方法的投入,其中包括不被認為是活躍的市場報價或所有可直接或間接觀察到的所有重要投入的金融工具。 |
|
• |
第三級-對估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。 |
下表按公允價值等級列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的養卹金計劃資產:
2019 |
|
一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
|
|
共計 |
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
31 |
|
|
$ |
16,763 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
16,794 |
|
普通股和募集資金 |
|
|
102,030 |
|
|
|
580,839 |
|
|
|
— |
|
|
|
682,869 |
|
固定收入-共同和籌集的資金 |
|
|
82,670 |
|
|
|
246,316 |
|
|
|
— |
|
|
|
328,986 |
|
共計: |
|
$ |
184,731 |
|
|
$ |
843,918 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,028,649 |
|
2018 |
|
一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
|
|
共計 |
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
4 |
|
|
$ |
17,320 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,324 |
|
普通股和募集資金 |
|
|
99,616 |
|
|
|
564,371 |
|
|
|
— |
|
|
|
663,957 |
|
固定收入-共同和籌集的資金 |
|
|
83,211 |
|
|
|
249,309 |
|
|
|
— |
|
|
|
332,520 |
|
共計: |
|
$ |
182,831 |
|
|
$ |
831,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,013,831 |
|
24
與養卹金計劃有關的其他披露如下:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
用於確定福利義務的假設: |
|
|
|
|
|
|
|
|
貼現率 |
|
|
2.74 |
% |
|
|
3.87 |
% |
養卹金義務的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初福利義務 |
|
$ |
(1,160,930 |
) |
|
$ |
(1,362,867 |
) |
利息成本 |
|
|
(41,841 |
) |
|
|
(39,851 |
) |
服務成本 |
|
|
(25,000 |
) |
|
|
(33,000 |
) |
精算(虧損)收益 |
|
|
(46,288 |
) |
|
|
71,338 |
|
已支付的福利和計劃支出 |
|
|
200,743 |
|
|
|
203,450 |
|
年終福利義務: |
|
$ |
(1,073,316 |
) |
|
$ |
(1,160,930 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初計劃資產的公允價值 |
|
$ |
1,013,831 |
|
|
$ |
1,249,825 |
|
計劃資產實際收益 |
|
|
201,148 |
|
|
|
(57,651 |
) |
僱主供款 |
|
|
14,413 |
|
|
|
25,107 |
|
已支付的福利和計劃支出 |
|
|
(200,743 |
) |
|
|
(203,450 |
) |
年底計劃資產的公允價值 |
|
|
1,028,649 |
|
|
|
1,013,831 |
|
供資狀況: |
|
$ |
(44,667 |
) |
|
$ |
(147,099 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在累計其他綜合收入中確認的數額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
精算淨損失 |
|
$ |
689,398 |
|
|
$ |
880,370 |
|
前期服務成本 |
|
|
538 |
|
|
|
1,082 |
|
共計: |
|
$ |
689,936 |
|
|
$ |
881,452 |
|
應計權益成本包括在其他應計負債(非流動負債)中。
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
用於確定定期淨收益成本的假設: |
|
|
|
|
|
|
|
|
貼現率 |
|
|
3.87 |
% |
|
|
3.14 |
% |
計劃資產預期收益 |
|
|
6.00 |
% |
|
|
6.00 |
% |
淨福利費用構成部分: |
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
$ |
25,000 |
|
|
$ |
33,000 |
|
利息成本 |
|
|
41,841 |
|
|
|
39,851 |
|
計劃資產預期收益 |
|
|
(54,330 |
) |
|
|
(67,547 |
) |
前期服務費用攤銷 |
|
|
544 |
|
|
|
543 |
|
精算損失攤銷 |
|
|
90,442 |
|
|
|
87,360 |
|
|
|
|
78,497 |
|
|
|
60,207 |
|
定期效益費用淨額: |
|
$ |
103,497 |
|
|
$ |
93,207 |
|
該公司採用一種積木方法來確定計劃資產的長期回報率.研究了歷史市場,並保持了股票證券與固定收益證券之間的長期歷史關係,這符合人們普遍接受的資本市場原則,即波動性較大的資產在長期內會產生更高的回報。我們預期的6%計劃資產長期回報率是根據計劃資產的長期歷史表現、流動資產配置和預期的長期回報率來確定的。
下表披露了與福利費用有關的其他綜合收入的變化情況:
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
年初結餘 |
|
$ |
881,452 |
|
|
$ |
915,495 |
|
淨損失變化 |
|
|
(100,530 |
) |
|
|
53,860 |
|
精算損失攤銷 |
|
|
(90,442 |
) |
|
|
(87,360 |
) |
前期服務費用攤銷 |
|
|
(544 |
) |
|
|
(543 |
) |
其他綜合收入確認的變化 |
|
|
(191,516 |
) |
|
|
(34,043 |
) |
其他綜合收入確認共計 |
|
$ |
689,936 |
|
|
$ |
881,452 |
|
該公司預計,在2020年,定期福利淨成本將包括大約74,720美元的精算淨虧損和543美元的前期服務成本。
25
預期將支付下列福利:
2020 |
|
$ |
152,000 |
|
2021 |
|
|
135,000 |
|
2022 |
|
|
120,000 |
|
2023 |
|
|
106,000 |
|
2024 |
|
|
95,000 |
|
2025年-2029年 |
|
|
332,000 |
|
該公司也有一個合格的401 K計劃,基本上涵蓋所有的美國僱員。公司對本計劃的年度貢獻由公司的賠償委員會決定。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,該公司貢獻了50%的員工貢獻,最多為每個員工貢獻的前6%。這項401 K計劃下的捐款支出總額2019年為309 922美元,2018年為271 541美元。
7.所得税
業務活動中反映的所得税費用(福利)數額如下:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
目前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
(82,673 |
) |
|
$ |
(118,269 |
) |
國家 |
|
|
109,593 |
|
|
|
44,315 |
|
外國 |
|
|
887,556 |
|
|
|
618,930 |
|
共計: |
|
$ |
914,476 |
|
|
$ |
544,976 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
推遲: |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
92,446 |
|
|
$ |
311,608 |
|
國家 |
|
|
22,634 |
|
|
|
76,290 |
|
共計: |
|
|
115,080 |
|
|
|
387,898 |
|
所得税支出總額: |
|
$ |
1,029,556 |
|
|
$ |
932,874 |
|
目前的州税規定包括所得税、最低資本税和與公司設施所在的司法管轄區有關的其他特許税。
美國和外國所得税前收入概述如下:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
美國 |
|
$ |
800,796 |
|
|
$ |
1,928,627 |
|
外國 |
|
|
5,742,368 |
|
|
|
3,602,597 |
|
共計: |
|
$ |
6,543,164 |
|
|
$ |
5,531,224 |
|
如下文注11所述,關於部門報告,直接進口銷售包括在美國部門。不過,收入是由香港附屬公司賺取的,而有關的所得税則在香港繳納,税率約為16.5%。因此,亞洲子公司的收入包括在税前外國收入中。
下表核對按美國法定税率計算的所得税數額與行動報告的實際數額:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
聯邦所得税,法定税率21% |
|
$ |
1,365,124 |
|
|
$ |
1,146,673 |
|
州和地方税收,扣除聯邦所得税的影響 |
|
|
109,593 |
|
|
|
95,278 |
|
永久物品 |
|
|
(137,051 |
) |
|
|
(75,022 |
) |
聯邦利率變動對遞延税的影響 |
|
|
— |
|
|
|
(111,324 |
) |
國外税率差異 |
|
|
(209,216 |
) |
|
|
(59,232 |
) |
遞延所得税估價津貼的變動 |
|
|
(98,894 |
) |
|
|
(63,499 |
) |
所得税規定: |
|
$ |
1,029,556 |
|
|
$ |
932,874 |
|
26
以下是遞延所得税資產和負債概述:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
遞延所得税負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
廠房、財產和設備 |
|
$ |
1,022,898 |
|
|
$ |
847,162 |
|
|
|
|
1,022,898 |
|
|
|
847,162 |
|
遞延所得税資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
資產估值 |
|
|
604,755 |
|
|
|
575,920 |
|
養卹金 |
|
|
81,561 |
|
|
|
105,647 |
|
其他 |
|
|
287,115 |
|
|
|
278,948 |
|
|
|
|
973,431 |
|
|
|
960,515 |
|
遞延所得税(負債)資產淨額: |
|
$ |
(49,467 |
) |
|
$ |
113,353 |
|
2018年1月22日,FASB發佈了該法案中關於全球無形低税率收入(GILTI)條款的税收核算指南。“GILTI條款”對外國收入徵收超過外國公司有形資產被認為收益的税。公司認為任何潛在的GILTI都是在納税期間的一項開支。
2019年,該公司根據ASC 740的要求,對其納税狀況進行了多年的評估,這些税種仍需接受主要税務管轄區的審查,因此得出的結論是,沒有必要作出調整。該公司在美國聯邦管轄範圍內,以及各州和外國管轄區提交所得税申報表。該公司對不確定税收狀況的評估是在截至2016年12月31日及以後的課税年度進行的,截至2019年12月31日,這些年度仍需接受主要税務管轄區的審查。
由於公司根據其德國子公司過去的業績和結轉到期日變現公司遞延所得税資產的不確定性,該公司記錄了對預期未變現的遞延所得税資產數額的估價備抵。這一估價備抵與公司的德國子公司的淨營業損失引起的遞延税資產有關,定期審查,如果免税額減少,税收福利將在今後的業務中作為公司税收費用的減少入賬。
8.長期債務及股東權益
長期債務包括根據該公司與N.A.滙豐銀行的循環貸款協議進行的借款。該協議規定,以最優惠利率減去1.25%的利率,最多可借款5 000萬美元。信貸工具的有效期為2023年5月24日。公司必須支付一筆設施費,按季度支付,數額相當於循環信貸額度中每天未使用部分的年平均未使用部分的十分之二(.20%)。該基金旨在為增長、股票回購、股息、收購和其他業務活動提供流動性。根據循環貸款協議,公司必須保持具體數額的有形淨資產、特定債務與淨值比率和固定費用覆蓋率,並必須在每個會計年度結束時年淨收益大於零。2019年12月31日,該公司遵守了當時根據貸款協議生效的契約。
截至2019年12月31日,33,240,407美元未付,16,759,593美元可根據公司的循環貸款協議借款。
2017年10月26日,該公司行使選擇權,以400萬美元收購了位於華盛頓州温哥華的急救專用製造和分銷中心。該房地產包括5.3萬平方英尺的辦公、製造和倉庫空間,佔地2.86英畝。此次收購的資金來源是向N.A.滙豐銀行(HSBC Bank,N.A.)的可變利率抵押貸款,利率為libor+2.5%。從2017年12月1日起,22,222美元的本金應按月支付,所有未繳款項應於2024年10月31日到期。最低年度抵押貸款到期日期如下:2020年-266,664美元;2021-266,664美元;2022-266,664美元;2023-266,664美元;2024-266,664美元;以及此後-2,111,130美元。
在2019年11月14日,該公司宣佈了普通股回購計劃,共20萬股。程序沒有過期日期。在截至2019年12月31日的12個月內,該公司沒有回購其普通股的任何股份。截至2019年12月31日,根據2010年和2019年宣佈的回購計劃,未來可能購買217,999股。
9.與客户簽訂合同的收入
貨物和服務的性質
該公司確認銷售一系列產品的收入,這些產品分為兩大類:(一)切割、鋭化和測量;(二)急救和安全。削尖類別包括剪刀、刀、剪紙器、削筆器和其他鋭器。急救和安全類別包括急救包和補充劑、非處方藥和各種安全產品。收入確認通過以下五個步驟進行評價:(一)確定與客户簽訂的合同;(二)確定合同中的履約義務;(三)確定交易價格;(四)在合同中分配交易價格;(五)在履行義務或履行義務時確認收入。
27
履行義務時
履約義務是合同中向客户轉讓一種獨特的貨物或服務的承諾。合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務,並在履行義務或履行義務得到履行時確認為收入。公司的產品銷售給客户帶來了收入。銷售合同(定購單)通常有一個單一的履約義務,在某一時間點,裝運或交付,取決於相關合同的條款。收入是根據合同規定的價格來衡量的。我們所得到的報酬和收入受到激勵措施(“顧客回扣”)的影響,包括銷售回扣,這通常與銷售額水平、店內促銷津貼、共享媒體和客户目錄津貼以及其他合作廣告安排有關;向客户提供的運費補貼方案;以及退貨和折扣津貼。我們通常認為客户回扣成本是在確認相關收入時對銷售總額的一種扣減。
重要付款條件
每個客户的付款條件取決於合同約定的還款條件。通常在30至90天之間,但它們取決於客户的規模及其對公司的風險簡介。有些顧客因提前付款而得到折扣。
產品退貨
本公司在正常經營過程中接受產品退貨。本公司根據歷史經驗估算退貨準備金及相關退款。退還商品的準備金作為“應收賬款”的一個組成部分列入綜合資產負債表。
實用權宜之計與會計政策選舉
對於最初期限為一年或一年以下的公司合同,公司使用適用於此類合同的ASC 606-10-32-18中的實用權宜之計,因此不考慮與重大融資組成部分有關的時間價值。實施這一切實可行的權宜之計的效果對公司的合併財務報表沒有影響。
根據ASC 606-10-25-18B,本公司選擇將客户獲得控制後發生的運輸和處理活動作為履行活動而不是履行義務進行核算。此外,在轉讓產品控制權之前進行的運輸和處理活動也不構成單獨和不同的履約義務。
公司選擇將那些與銷售和其他税收有關的金額排除在交易價格之外,這些税額由政府當局評估,並與特定的創收交易同時進行,並由公司從客户處收取。
採用ASC 340-40-25-4-其他資產和遞延費用的實際權宜之計,公司確認,在發生時,獲得合同的增量成本是一種費用。這些費用包括在“銷售、一般和行政費用”中。運用這一實用權宜之計的效果對公司的合併財務報表沒有重大影響。
收入分類
下表為按產品類別和部門分列的外部淨銷售額:
截至2019年12月31日止的12個月
(以千元計)
|
|
美國 |
|
|
加拿大 |
|
|
歐洲 |
|
|
共計 |
|
||||
切割、鋭化和測量 |
|
$ |
63,189 |
|
|
$ |
6,678 |
|
|
$ |
10,062 |
|
|
$ |
79,929 |
|
急救與安全 |
|
|
62,528 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
62,528 |
|
總淨銷售額 |
|
$ |
125,717 |
|
|
$ |
6,678 |
|
|
$ |
10,062 |
|
|
$ |
142,457 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日止的12個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(以千元計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
加拿大 |
|
|
歐洲 |
|
|
共計 |
|
||||
切割、鋭化和測量 |
|
$ |
64,019 |
|
|
$ |
7,040 |
|
|
$ |
9,288 |
|
|
$ |
80,347 |
|
急救與安全 |
|
|
56,974 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
56,974 |
|
總淨銷售額 |
|
$ |
120,993 |
|
|
$ |
7,040 |
|
|
$ |
9,288 |
|
|
$ |
137,321 |
|
28
10.部分信息
公司根據公司主要經營決策者用於作出經營和投資決策以及評估業績的組織結構報告財務信息。該公司的可報告業務部門包括:(1)美國;(2)加拿大;(3)歐洲。如下文所述,該公司亞洲業務的活動與美國業務的活動密切相關;因此,該公司的首席運營決策者在合併的基礎上審查這兩家公司的財務業績,亞洲業務的結果與美國業務的結果相加,形成一個可報告的部門,稱為“美國分部”或“美國分部”。每個可報告部門的收入來自於學校、辦公室、家庭、硬件、體育和工業用途的切割設備、測量儀器和安全產品的銷售。
國內銷售訂單主要來自公司在北卡羅來納州、華盛頓、馬薩諸塞州、田納西州和加利福尼亞的分銷中心。本公司負責與這類產品有關的運輸、保險、清關、關税、儲存和分銷費用。從公司庫存中收到的訂單一般少於集裝箱大小的批次.
直接進口銷售是指該公司在亞洲的子公司直接向在亞洲擁有該產品所有權的主要美國零售商銷售的產品。這些銷售是通過在亞洲的航運點將產品交付給客户的普通承運人來完成的。直接進口銷售的數量大於國內銷售,通常是全集裝箱。直接進口銷售分別佔該公司2019年和2018年淨銷售額的14%和12%。
首席運營決策者根據部門收入和營業收入評估每個運營部門的業績。部門收入被定義為總收入,包括外部客户收入和部門間收入.分部經營收益被定義為部門收入、減去商品銷售成本和運營費用。按部門分列的可識別資產是在各自報告部門的業務中使用的資產。部門間數額被取消,以獲得合併的財務結果。
下表按部門列出2019年12月31日和2018年12月31日終了財政年度的某些財務數據:
按部門分列的財務數據:
(千)
截至2019年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
加拿大 |
|
|
歐洲 |
|
合併 |
|
||||
淨銷售額 |
$ |
125,717 |
|
|
$ |
6,678 |
|
|
$ |
10,062 |
|
$ |
142,457 |
|
營業收入 |
|
7,199 |
|
|
|
771 |
|
|
|
459 |
|
|
8,429 |
|
資產 |
|
98,577 |
|
|
|
6,168 |
|
|
|
6,003 |
|
|
110,749 |
|
不動產、廠房和設備的增建 |
|
1,646 |
|
|
|
2 |
|
|
|
32 |
|
|
1,680 |
|
折舊和攤銷 |
|
3,347 |
|
|
|
16 |
|
|
|
70 |
|
|
3,433 |
|
2018年12月31日終了的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
加拿大 |
|
|
歐洲 |
|
合併 |
|
||||
淨銷售額 |
$ |
120,993 |
|
|
$ |
7,040 |
|
|
$ |
9,288 |
|
$ |
137,321 |
|
營業收入 |
|
6,103 |
|
|
|
884 |
|
|
|
470 |
|
|
7,457 |
|
資產 |
|
99,721 |
|
|
|
3,839 |
|
|
|
5,918 |
|
|
109,478 |
|
不動產、廠房和設備的增建 |
|
2,705 |
|
|
|
83 |
|
|
|
63 |
|
|
2,851 |
|
折舊和攤銷 |
|
3,153 |
|
|
|
9 |
|
|
|
67 |
|
|
3,229 |
|
以下是部分營業收入與税前合併收入的對賬情況:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
營業收入總額 |
|
$ |
8,429 |
|
|
$ |
7,457 |
|
利息費用,淨額 |
|
|
1,789 |
|
|
|
1,858 |
|
其他費用 |
|
|
97 |
|
|
|
68 |
|
税前綜合收入 |
|
$ |
6,543 |
|
|
$ |
5,531 |
|
29
下表按地理區域開列收入。收入是根據客户的位置分配給國家的。
收入 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
美國 |
|
$ |
124,059 |
|
|
$ |
119,573 |
|
國際: |
|
|
|
|
|
|
|
|
加拿大 |
|
|
6,678 |
|
|
|
7,040 |
|
歐洲 |
|
|
10,062 |
|
|
|
9,288 |
|
其他 |
|
|
1,658 |
|
|
|
1,420 |
|
國際共計 |
|
$ |
18,398 |
|
|
$ |
17,748 |
|
總收入 |
|
$ |
142,457 |
|
|
$ |
137,321 |
|
11.股票期權計劃
公司根據2012年員工股票期權計劃(“2012年僱員計劃”)和2017年非工資董事股票期權計劃(“2017年董事計劃”)授予股票期權。該公司還有兩項計劃,即2002年員工股票期權計劃和2005年非工資董事股票期權計劃(“2005年董事計劃”),根據這兩項計劃,公司不再授予期權,但某些期權仍未落實。
2012年僱員計劃於2012年4月23日生效,規定在授予期權之日,以相當於普通股公平市場價值的行使價格發行獎勵和非合格股票期權。授予的選項的條款受2012年“僱員計劃”的規定製約。根據2012年“僱員計劃”授予的期權在發放日期一週年後一天給予25%,在接下來的三個週年紀念之後每一天授予25%。截至2019年12月31日,根據2012年僱員計劃可獲得贈款的股份數量為44,875股。根據“僱員計劃”的規定,在該計劃通過十週年後,不得根據該計劃給予任何選擇。根據公司2002年員工股票期權計劃未清償的期權與2012年員工計劃的歸屬時間表相同。
2017年董事計劃規定向非受薪董事發行至多6萬股公司普通股的股票期權。根據“董事計劃”,在生效日期後及其後的週年會議上選出的董事,如沒有根據本計劃或先前的計劃獲發任何先前的資助,則須獲發購買5,000股普通股(“初始期權”)的選擇權。每名當選董事如未獲發首份期權,每年均會獲發購買5,000股普通股(“週年期權”)的選擇權。在接下來的3年中,最初的選擇權在授予之日為25%,在贈款日的週年日為25%。每個年度期權在授予日期後一天即可充分行使。每種期權的行使價格等於授予期權之日普通股的公平市場價值,自授予之日起滿十年。根據署長計劃的規定,在該計劃通過十週年後,即2027年4月24日之後,不得根據署長計劃給予任何選擇。截至2019年12月31日,根據2017年“董事計劃”,沒有可供批准的股份。
經修訂的“2005年董事計劃”規定,可向非受薪董事發行多達18萬股公司普通股的股票期權。根據董事計劃,在二零零五年四月二十五日及其後的週年大會上選出的董事,如未有根據本計劃或先前的計劃獲發任何撥款,可獲批出購買5,000股普通股的期權(“初始期權”)。每年,沒有收到初始期權的每一當選董事都獲得5,000股期權(“年度期權”)。最初的選擇權在贈款之日給予25%,在其後3年中每年在贈款日的週年日賦予25%。每個年度期權在授予日期後一天即可充分行使。每種期權的行使價格等於授予期權之日普通股的公平市場價值,並從授予之日起滿十年。按照“主任計劃”的規定,在“計劃”通過十週年之後,即2015年4月25日之後,不得根據“主任計劃”提供任何備選方案。
公司已修改了僱員和董事的某些股票期權計劃,允許在淨基礎上行使期權,並接受公司普通股的現金或股份。具體而言,被選人在行使期權時,經公司同意,可選擇(I)從公司收取現金,數額等於行使中的期權(或其部分)的普通股股份數乘以(A)每股公平市價超過(B)該期權的每股行使價格(“現金淨結算”);或(Ii)將該期權的股份數目減少,以支付該期權的行使價格,而在行使該期權時可交付的普通股股份的數目,須由該期權的總公平市價相等於該期權(或其部分)的總行使價格的股份數目所支付。(由1998年第25號第2條修訂)在2019年,該公司總共支付了大約1,687,782美元和160,586股股票給被選人,他們選擇了各自期權的淨現金結算。
30
根據公司股票期權計劃發出的期權變動摘要如下:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
年初未完成的備選方案 |
|
|
1,434,280 |
|
|
|
1,289,080 |
|
授予期權 |
|
|
120,000 |
|
|
|
232,200 |
|
期權被沒收 |
|
|
(26,500 |
) |
|
|
(11,500 |
) |
行使選擇權 |
|
|
(164,086 |
) |
|
|
(75,500 |
) |
年底未完成的備選方案 |
|
|
1,363,694 |
|
|
|
1,434,280 |
|
年底可行使的期權 |
|
|
932,094 |
|
|
|
918,405 |
|
年底可供未來贈款使用的普通股 |
|
|
44,875 |
|
|
|
85,000 |
|
每股加權平均行使價格: |
|
|
|
|
|
|
|
|
獲批 |
|
$ |
19.88 |
|
|
$ |
22.75 |
|
被沒收 |
|
|
23.29 |
|
|
|
23.07 |
|
行使 |
|
|
10.54 |
|
|
|
11.47 |
|
突出 |
|
|
19.08 |
|
|
|
18.07 |
|
可鍛鍊 |
|
|
17.50 |
|
|
|
15.15 |
|
截至2019年12月31日的未決備選辦法摘要如下:
備選方案-傑出 |
|
|
可行使的期權 |
|
||||||||||||||
運動價格範圍 |
|
數 突出 |
|
|
加權- 平均 殘存 契約性 壽命(年份) |
|
加權- 平均 運動 價格 |
|
|
數 可鍛鍊 |
|
|
加權- 平均 運動 價格 |
|
||||
$7.30至$10.74 |
|
|
156,969 |
|
|
2 |
|
$ |
10.17 |
|
|
|
156,969 |
|
|
$ |
10.17 |
|
$10.75至$16.82 |
|
|
242,750 |
|
|
3 |
|
|
13.57 |
|
|
|
242,750 |
|
|
|
13.57 |
|
16.83至22.08美元 |
|
|
448,250 |
|
|
7 |
|
|
19.52 |
|
|
|
302,625 |
|
|
|
19.23 |
|
22.09美元至23.97美元 |
|
|
217,700 |
|
|
9 |
|
|
22.79 |
|
|
|
69,425 |
|
|
|
22.76 |
|
23.98至28.20美元 |
|
|
298,025 |
|
|
8 |
|
|
24.87 |
|
|
|
160,325 |
|
|
|
25.07 |
|
|
|
|
1,363,694 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
932,094 |
|
|
|
|
|
所有未償股票期權的加權平均剩餘合同期限為6年。
股票補償
以股票為基礎的補償成本在授予日期根據獎勵的公允價值計算,並被確認為在所需服務期間的費用,這通常是歸屬期。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定員工和非員工董事股票期權的公允價值。以股票為基礎的支付獎勵的公允價值的確定,在授予日期,使用期權定價模型,受公司的股票價格以及一些複雜和主觀變量的假設影響。這些假設包括估計僱員在行使既得股票期權(“預期期限”)前保留其股票期權的時間、公司普通股價格在預期期間內的估計波動率(“波動率”)以及未按照適用的歸屬要求完全歸屬的期權數目(“沒收”)。
公司通過評估各種因素,包括歸屬期、員工歷史信息以及當前和歷史股票價格和市場狀況,來估算期權的預期期限。該公司通過計算曆史波動率來估計其普通股的波動率,其依據是在授予期權之前的60個月中每一個月的最後一天的收盤價。該公司在期權估值模型中使用的無風險利率是美國國債零息債券發行的利率,其餘條款類似於所授予期權的預期期限。歷史信息是計算股利收益率的基礎。公司須估計在批給時的沒收額,如實際沒收的款額與該等估計數字不同,則須在其後的期間修訂該等預算。該公司使用了歷史數據和未來的假設來估計歸屬前期權的沒收情況,並且只記錄那些預期將授予的賠償金的基於股票的賠償費用。所有以股票為基礎的支付獎勵都在裁決的必要服務期內攤銷,這通常是歸屬期。
用於對截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月的期權贈款進行估值的假設如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
預期壽命(以年份計) |
|
5 - 6 |
|
5 |
利率 |
|
1.52 - 2.39% |
|
2.43 - 3.02% |
波動率 |
|
.358 - .375 |
|
.287 - .316 |
股利收益率 |
|
2.0 - 2.2% |
|
1.8 - 2.75% |
31
該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併業務報表中確認的基於股票的薪酬總額分別為968,467美元和869,055美元。截至2019年12月31日,約有1,410,872美元的未確認賠償成本,經估計的沒收調整後,與給予公司僱員的非既得庫存付款有關。截至2019年12月31日,其餘未攤銷費用預計將在3年加權平均期間確認。
2019年和2018年期間授予期權的加權平均公允價值分別為5.88美元和5.77美元。截至2019年12月31日,未償期權的內在價值總額為6,751,281美元。截至2019年12月31日,可行使期權的內在價值總額為6,072,173美元。2019年期間行使的期權的內在價值總額為1 734 667美元。
12.每股收益
每股收益的計算如下:
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
5,513,608 |
|
|
$ |
4,598,350 |
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股票 |
|
|
3,351,731 |
|
|
|
3,370,744 |
|
稀釋員工股票期權的效應 |
|
|
100,892 |
|
|
|
171,166 |
|
每股稀釋收益分母 |
|
|
3,452,623 |
|
|
|
3,541,910 |
|
每股基本收益 |
|
$ |
1.65 |
|
|
$ |
1.36 |
|
稀釋每股收益 |
|
$ |
1.60 |
|
|
$ |
1.30 |
|
2019年和2018年,分別有705,725和692,600種股票期權被排除在稀釋後的每股收益計算之外,因為它們本來是反稀釋的。
13.累計其他綜合損失
累積的其他綜合損失的組成部分如下:
|
|
外幣 翻譯 調整 |
|
|
淨優先服務 信貸和 精算損失 |
|
|
共計 |
|
|||
2017年12月31日結餘 |
|
$ |
(1,057,448 |
) |
|
$ |
(576,551 |
) |
|
$ |
(1,633,999 |
) |
離職前淨信貸和精算損失淨額的變化,扣除税後 |
|
|
|
|
|
|
37,388 |
|
|
|
37,388 |
|
翻譯調整 |
|
|
(461,374 |
) |
|
|
|
|
|
|
(461,374 |
) |
2018年12月31日結餘 |
|
$ |
(1,518,822 |
) |
|
$ |
(539,163 |
) |
|
$ |
(2,057,985 |
) |
離職前淨信貸和精算損失淨額的變化,扣除税後 |
|
|
|
|
|
|
143,906 |
|
|
|
143,906 |
|
通過ASU 2018-02 |
|
|
|
|
|
|
(119,014 |
) |
|
|
(119,014 |
) |
翻譯調整 |
|
|
45,223 |
|
|
|
|
|
|
|
45,223 |
|
2019年12月31日結餘 |
|
$ |
(1,473,599 |
) |
|
$ |
(514,271 |
) |
|
$ |
(1,987,870 |
) |
14.金融工具
公司銀行債務的賬面價值由於其支付條件和期限的性質,是對公允價值的合理估計。
15.季度數據(未經審計)
季度(除每股數據外,省略千份):
2019 |
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
|
共計 |
|
|||||
淨銷售額 |
|
$ |
31,370 |
|
|
$ |
40,220 |
|
|
$ |
36,995 |
|
|
$ |
33,872 |
|
|
$ |
142,457 |
|
出售貨物的成本 |
|
|
19,568 |
|
|
|
25,449 |
|
|
|
23,861 |
|
|
|
21,578 |
|
|
|
90,456 |
|
毛利 |
|
|
11,802 |
|
|
|
14,771 |
|
|
|
13,134 |
|
|
|
12,294 |
|
|
|
52,001 |
|
淨收益 |
|
|
807 |
|
|
|
2,671 |
|
|
|
1,059 |
|
|
|
978 |
|
|
|
5,514 |
|
每股基本收益 |
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.80 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
1.65 |
|
稀釋每股收益 |
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.77 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
1.60 |
|
每股股息 |
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.48 |
|
32
2018 |
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
|
共計 |
|
|||||
淨銷售額 |
|
$ |
31,709 |
|
|
$ |
39,751 |
|
|
$ |
34,731 |
|
|
$ |
31,130 |
|
|
$ |
137,321 |
|
出售貨物的成本 |
|
|
19,585 |
|
|
|
25,039 |
|
|
|
22,281 |
|
|
|
19,767 |
|
|
|
86,672 |
|
毛利 |
|
|
12,124 |
|
|
|
14,712 |
|
|
|
12,450 |
|
|
|
11,363 |
|
|
|
50,649 |
|
淨收益 |
|
|
764 |
|
|
|
2,436 |
|
|
|
807 |
|
|
|
591 |
|
|
|
4,598 |
|
每股基本收益 |
|
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.72 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
1.36 |
|
稀釋每股收益 |
|
$ |
0.21 |
|
|
$ |
0.67 |
|
|
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
1.30 |
|
每股股息 |
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.45 |
|
每個季度的每股收益是獨立計算的。因此,四個季度每股收益的總和不一定等於當年的每股收益。
16.租賃
本公司在各種安排下擁有辦公和倉庫空間及設備的經營租賃,這些安排提供了使用基礎資產的權利,並要求在租賃期限內支付租金。公司的租賃組合包括在2024年的不同日期到期的經營租賃。
公司的某些租賃安排包含更新條款,可根據公司的選擇行使。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
公司決定一項安排在開始時是否為經營租賃。所有其他租賃都記錄在資產負債表上,資產負債表上有使用權(ROU)資產,代表在租賃期間使用相關資產的權利,租賃負債則表示有義務支付租約所產生的租金。
ROU資產和租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的,幷包括在合理肯定地行使租約時延長或終止租約的選項。由於我們的大部分租約並沒有提供隱含利率,所以租金的現值主要是根據租約生效日期的資料,以我們的遞增借款利率來釐定。有租賃和非租賃組成部分的租賃協議通常作為單一租賃部分入賬。本公司的經營租賃費用在租賃期限內按直線確認.截至2019年12月31日的12個月內,運營租賃成本為110萬美元。在截至2019年12月31日的12個月中,40萬美元包括在貨物銷售成本中,70萬美元包括在所附的合併業務精簡報表中的銷售、一般和行政費用中。
與租賃有關的信息(單位:千):
|
|
十二個月 (一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
經營租賃成本 |
|
$ |
1,121 |
|
經營租賃-現金流量 |
|
$ |
1,099 |
|
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
|
|
加權平均剩餘租賃期限 |
|
4.0歲 |
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
5 |
% |
|
|
截至2019年12月31日不可撤銷租約下的未來最低租賃付款:
2020 |
|
$ |
1,108 |
|
2021 |
|
|
736 |
|
2022 |
|
|
467 |
|
2023 |
|
|
462 |
|
2024 |
|
|
278 |
|
此後 |
|
|
295 |
|
|
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
3,345 |
|
減:估算利息 |
|
|
(337 |
) |
減:租賃負債現值-當期 |
|
|
(1,047 |
) |
租賃負債現值-非流動 |
|
$ |
1,962 |
|
33
17.隨後的活動
2020年1月7日,該公司購買了位於加拿大魁北克拉瓦爾的急救中心的資產,其中包括一系列廣泛的急救包、補給品和安全產品,這些產品銷往廣泛的行業和終端用户。其產品符合加拿大聯邦衞生部和省的監管要求。該公司以210萬美元的現金購買了急救中心資產,使用從其在N.A.滙豐銀行的循環信貸機制借來的資金。
34
獨立註冊會計師事務所報告
的股東和董事會
Acme聯合公司
關於財務報表的意見
我們審計了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的Acme聯合公司及其子公司(“公司”)的合併資產負債表、2019年12月31日終了兩年期間的相關綜合業務報表、綜合收益、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及公司在截至2019年12月31日的兩年中每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)2013年發佈的內部控制標準和我們2020年3月12日的報告,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
自2008年以來,我們一直擔任該公司的審計師;這一日期考慮到了Marcum LLP在2010年4月收購UHY LLP的一部分。
Marcum LLP
康涅狄格州紐黑文
(二零二零年三月十三日)
35
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告
的股東和董事會
Acme聯合公司
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準,審計了截至2019年12月31日的Acme聯合公司及其子公司(“公司”)對財務報告的內部控制。我們認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準,對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表以及公司截至2019年12月31日終了兩年期的業務、綜合收入、股東權益變化和現金流量的相關綜合報表以及相關附註,我們於2020年3月12日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的“財務報告的內部控制管理年度報告”中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
Marcum LLP
康涅狄格州紐黑文
(二零二零年三月十三日)
36
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
2019年與會計人員在會計和財務披露方面沒有分歧。
項目9A.管制和程序
評估披露控制和程序。
在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對截至2019年12月31日我們的披露控制和程序(1934年“證券交易法”第13a-15(E)條所界定的)的設計和運作的有效性進行了評估。根據和截至進行這種評估的時間,我們的管理層,包括首席執行幹事和首席財務幹事,得出結論認為,我們的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時生效,以確保我們在提交或提交的報告中必須披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序,以確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出必要的披露決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告。
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了界定。在我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年),對截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由一家獨立的註冊公共會計師事務所Marcum LLP進行了審計,這是一家獨立的註冊公共會計師事務所,該公司在其認證報告中指出,該公司已列入第8項,並以參考的方式納入本項目9A。
財務報告內部控制的變化。
在2019年12月31日終了的一個季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
項目9B.其他資料
沒有。
37
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
下表列出了有關公司董事和執行官員的某些信息。公司所有董事任期至下一屆股東年會或其繼任人當選合格為止。執行幹事由董事會選舉產生,直至其繼任人當選並取得資格為止。
名字 |
|
年齡 |
|
擔任公司職務 |
沃爾特·約翰遜 |
|
69 |
|
董事會主席兼首席執行官 |
布賴恩·S·奧爾尚恩 |
|
63 |
|
總裁、首席運營官和主任 |
保羅·德里斯科爾 |
|
59 |
|
副總裁、首席財務官、祕書和財務主任 |
雷克斯·戴維森 |
|
70 |
|
導演 |
小裏士滿·霍頓 |
|
66 |
|
導演 |
蘇珊·墨菲 布賴恩·巴克 |
|
68 59 |
|
導演 導演 |
史蒂文森E.沃德三世 |
|
74 |
|
導演 |
自2007年1月1日起擔任公司董事長兼首席執行官;1995年11月30日至2006年12月31日任公司總裁兼首席執行官。約翰森先生曾擔任過醫療用品分銷商Marshall Products公司的副董事長和負責人。自2016年2月1日以來,約翰森一直擔任上市公司Tomi Environment Solutions,Inc.的董事會成員。約翰森先生在公司董事會任職的資格包括他在擔任公司首席執行官期間所獲得的公司業務各方面的深入知識。
Brian S.Olschan自2007年1月1日起擔任公司總裁和首席運營官;1999年1月至2006年12月31日擔任公司執行副總裁和首席運營官;1996年9月至1999年1月任公司高級副總裁-銷售和營銷;Olschan先生以前擔任電線和電纜製造商通用電纜公司的副總裁和總經理。Olschan先生擔任董事會成員的資格包括他對公司業務的詳細瞭解,他擔任高級管理人員已有11年以上的經驗,包括自1999年1月以來擔任首席運營官和自2007年1月以來擔任總裁。
保羅·G·德里斯科爾自2002年10月2日起擔任副總裁兼首席財務官、祕書和財務主任。Driscoll先生於2001年3月19日加入Acme擔任國際財務總監。從1997年到2001年,他受僱於歐內斯特和胡裏奧加洛酒廠,包括在日本的財務和運營總監。在加洛之前,他曾在斯特林製藥公司擔任過幾個越來越負責任的財務職位。在紐約市和賽諾菲S.A.在法國。
Rex L.Davidson自2006年起擔任董事。自2013-2019年以來,赫爾姆斯基金執行主任向對社會負責的企業提供資本支出方面的“缺口融資”。此外,自2009年以來,戴維森先生一直擔任管理諮詢服務公司Rex Davidson Associates公司的總裁和拉斯坎布斯社區服務公司的執行主任,該公司為新墨西哥州北部的兒童、成年人和家庭提供發育殘疾和心理健康服務。從1982年至2009年,他擔任大紐約和新澤西北部親善工業公司的總裁和首席執行官,以及古德威爾工業住房公司的總裁。戴維森先生擔任董事會成員的資格包括在最高級別上具有豐富的管理經驗,他曾負責管理親善工業公司,該組織有2 000多名僱員,收入超過1億美元。戴維森先生在各級人員薪酬方面的經驗,他在零售事務方面的經驗,如零售趨勢和定價,以及多樣化政策,對公司都有很大好處。
小裏士滿·霍頓自1998年起擔任主任。霍爾登從2015年1月至2016年初擔任雲營銷SaaS平臺ingageHub的總裁兼首席執行官;他一直擔任該公司的高級顧問,直至2019年。從2007年到2014年,霍爾登在學校專業公司擔任高級管理職務,後者是學校用品、設備和課程產品的經銷商。他最後一次擔任學校專業公司執行副總裁,並於2013年至2014年12月擔任學校專業公司分部課程小組主席。他於2010年至2013年擔任教育資源部門總裁,該部門隸屬於學校專業公司。他在1992年至2006年期間擔任J.L.Hammett Co.的主席和首席執行官,該公司是教育、課程、設備和產品的分銷商。霍爾登是一傢俬人控股公司,總部位於馬薩諸塞州牛頓,專注於安全在線教育測試技術,從2007年到2016年末出售,霍頓在該公司董事會任職。自2012年以來,他一直擔任馬裏蘭州波士頓Codman學院特許公立學校董事會成員。霍頓先生在公司董事會任職的資格包括他在教育市場上為大型複雜公司提供豐富的高級管理經驗。特別是,由於他在學校專業公司(當時是一家價值6.5億美元的公立教育產品經銷商)的經驗,霍爾登先生對教育市場以及與發展戰略、金融、營銷、銷售、技術、採購、定價和分銷有關的業務事項有着廣泛的瞭解。
38
蘇珊·H·墨菲從2003年起擔任導演。康奈爾大學副校長墨菲博士從1978年開始,經過38年的職業生涯,於2016年退休。1985年至1994年,她擔任招生和經濟援助主任;1994年至2015年6月擔任學生和學術服務副總裁,此後在校友事務和發展中心工作,直至退休。2013年,墨菲博士成為阿德菲大學董事會成員,自2016年7月起擔任董事會副主席,並在伊薩卡的肯德爾董事會擔任董事(自2014年起,自2019年以來擔任副主席);湯普金斯縣社區基金會(自2015年1月起擔任董事會主席,2018-2019年擔任董事會主席)。讓我們做好準備,一個為低收入高中生提供支持服務的組織,幫助他們進入大學並從大學畢業(2016-2019)。墨菲博士獲得康奈爾大學教育管理博士學位。墨菲博士在一個大型、複雜的組織中擁有豐富的高級管理經驗,尤其是她在員工薪酬問題上的經驗,以及多元化政策的制定和實施,對公司是有幫助的。
BrianK.Barker自2018年12月以來一直是人工智能和機器學習初創公司AntelopeAI,LLC的創始人和首席執行官。2010年至2018年,他是一家大型數據和分析公司NorthBay Solutions,LLC的創始人、董事和首席執行官,並繼續擔任董事。Barker先生是文檔管理和客户通信管理解決方案公司DocumentSciences公司的xDoc業務部門的總經理,從2007年起一直到2008年被信息基礎設施解決方案公司EMC公司收購,然後繼續擔任xDoc業務部門的總經理,直到2010年。他曾於1997年至2001年擔任劍橋技術展望有限責任公司(一家併購支持軟件公司)的首席執行官,並於1989年至1992年擔任ClearSpring技術公司(一家事件驅動的管理軟件公司)的總裁。巴克先生是Intralinks控股公司收購信託公司的共同發明者。為將其納入其安全文檔共享平臺而獲得。Barker先生擔任董事會成員的資格包括:他有很強的數據分析背景、重大的創業成就和在迅速發展的信息技術公司的行政管理經驗。
史蒂文森·E·沃德三世自2001年以來一直擔任主任。沃德先生曾擔任Triton Thal組網技術公司的副總裁和首席財務官。從2000年到2014年退休。Triton的技術控制和滅活了醫療和工業行業中的病原體。從1998年到2000年,沃德先生擔任賽諾菲-Synthelabo公司(一家大型跨國製藥公司)的高級副總裁。他擔任執行副總裁(1996-1998年),負責法律、税務、國庫、僱員福利和其他職能,並擔任賽諾菲公司首席財務官(1994-1996年),賽諾菲公司是賽諾菲北美控股公司。他還擔任副總裁-財務和管理,製藥集團,斯特林温斯洛普公司。(1992-1994年)。在加入斯特林之前,他曾受僱於通用電氣公司,擔任採購、公司審計和財務管理職位。沃德先生在董事會任職的資格包括他在兩家“財富”100強跨國公司擔任財務、公司審計和行政高級管理職位方面的豐富經驗。他還擁有工商管理碩士學位。
行為規範
該公司通過了一項適用於其僱員的行為守則,其中包括首席執行官、首席財務官和主計長。“行為守則”可在公司網址www.acmeunited.com的投資者關係部分查閲。
如果公司對“行為守則”作出任何實質性修正,適用於其首席執行官、首席財務官或主計長,或根據“行為守則”的規定向公司高管授予任何豁免,包括任何默示豁免,公司將在其網站上披露修訂或放棄的性質。
關於遵守第16(A)節的信息,實益所有權報告要求和某些公司治理事項在本報告中是通過以下章節納入的:(一)“遵守1934年”證券交易法“第16(A)節”,(二)“董事提名”,以及(三)“審計委員會”,載於公司的委託書中,將與其2020年股東年會一併提交證券交易委員會。
項目11.行政補償
與高管薪酬有關的信息在此包含在本公司代理聲明中的“執行薪酬”一節中,該部分將提交給SEC,與公司2020年年度股東大會有關。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理
有關某些受益所有人、董事和執行官員的擔保所有權的信息,在此參考公司代理聲明中題為“董事和高級人員的擔保所有權”的一節中的信息納入其中,該聲明將提交給SEC,與其2020年股東年會有關。
39
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
有關某些關係和相關交易的信息在此參考公司代理聲明中的“某些關係和相關交易”一節中的信息納入其中,該聲明將提交給SEC,與其2020年年度股東大會有關。
關於董事獨立性的信息在此參考公司代理聲明中的“獨立決定”一節納入,該聲明將提交給證券交易委員會,與公司2020年年度股東大會有關。
項目14.主要會計費用和服務
關於主要會計師費用和服務的信息在此參考了公司代理聲明中的“審計員費用”一節,該部分將提交給SEC,與其2020年年度股東大會有關。
40
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)財務報表。
• |
合併資產負債表 |
• |
綜合業務報表 |
• |
股東權益變動綜合報表 |
• |
現金流動合併報表 |
• |
合併財務報表附註 |
• |
獨立註冊會計師事務所報告 |
(A)(2)財務報表附表
• |
除上文所列附表外,由於沒有要求提供附表的條件,或由於所需資料列於財務報表或附註內,故略去附表。 |
(A)(3)根據第15(B)項所列的證物已借在此提交或編入。
(B)證物。
以下所列證物作為本年度報告的一部分提交,表10-K。如前所述,某些證物以前已經存檔,並以參考的方式納入本文件。
證物編號。 |
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證物的識別 |
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3(i) |
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二00五年七月一日(二) |
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3(2) |
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附例(4) |
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4 |
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普通股證樣本(18)(P) |
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4(6) |
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普通股説明 |
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10.3 |
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經修訂的2002年Acme聯合員工股票期權計劃(12) |
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10.4 |
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2004年9月28日遣散費計劃*(15) |
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10.5(a) |
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經修訂的2004年9月28日薪金延續計劃(3)* |
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10.6(a) |
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2005年非受薪董事股票期權計劃,修訂(6) |
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10.6(b) |
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修訂2005年非受薪董事股票期權計劃(12) |
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10.7 |
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2017年非受薪董事股票期權計劃(9) |
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10.8 |
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2007年10月2日遞延補償計劃*(16) |
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10.9(a) |
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2012年Acme聯合員工股票期權計劃(11) |
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10.9(b) |
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修訂2012年Acme United Employee股票期權計劃*(12) |
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10.10(a) |
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與滙豐銀行的循環貸款協議,2012年4月5日(13) |
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10.10(b) |
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與滙豐銀行的循環貸款協議第1號修正案(14) |
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10.10(c) |
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修訂及重述附擔保循環備註(14) |
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10.10(d) |
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2013年10月與滙豐銀行的循環貸款協議第2號修正案(15) |
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10.10(e) |
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2016年5月6日與滙豐銀行的循環貸款協議第4號修正案(12) |
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10.10(f) |
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第二次修訂和重述附擔保循環票據(12) |
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10.10(g) |
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2017年1月與滙豐銀行的循環貸款協議第5號修正案(16) |
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10.10(h) |
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2018年3月與滙豐銀行的循環貸款協議第6號修正案 |
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10.11 |
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2011年2月24日修訂的管制計劃*(17) |
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21 |
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註冊官的附屬公司 |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意 |
41
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條和第302條對Walter Johnsen的認證 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條和第302條對Paul Driscoll的認證 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條對沃爾特·約翰森的認證 |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條對Paul Driscoll的認證 |
* |
指示管理合同或補償計劃或安排 |
(1) |
之前是公司於2014年8月19日提交的8-K/A表格的證據。 |
(2) |
公司在2005年7月8日提交的表格8-K。 |
(3) |
曾於2005年2月9日在公司的表格8-K中提交. |
(4) |
此前在2006年3月3日提交的公司表格8-K中. |
(5) |
曾在公司2005年股東年會委託書中提交。 |
(6) |
此前提交於2005年3月29日的公司委託書中。該計劃於2015年到期。 |
(7) |
之前在公司的表格8-K提交於2010年12月21日. |
(8) |
此前曾作為公司10-K表格的證物於2005年3月17日提交. |
(9) |
此前,該公司於2017年3月22日提交了委託書,作為證物提交。 |
(10) |
2008年3月12日,該公司提交的10-K表格曾作為證物提交. |
(11) |
之前作為公司10-Q表格的展覽於2012年8月14日提交. |
(12) |
此前,該公司於2016年5月13日提交了10-Q表格的展覽. |
(13) |
之前作為公司10-Q表格的展覽於2012年5月14日提交. |
(14) |
之前曾作為公司10-Q表格的展覽於2013年5月10日提交. |
(15) |
此前,該公司於2014年3月6日提交了10-K表格的展覽. |
(16) |
此前,該公司於2017年8月4日提交了10-Q表格的展覽. |
(17) |
之前作為公司10-K表格的展覽於2011年3月11日提交. |
(18) |
以前曾作為公司在1971年提交的10-K表格的證物. |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求,登記人已正式安排本報告由下列簽名人代表其簽署,並於2020年3月13日正式授權。
42
Acme聯合公司
(登記人)
簽名: |
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標題: |
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/S/Walter C.Johnsen |
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沃爾特·約翰遜 |
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主席兼首席執行官 |
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/S/Brian S.Olschan |
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布賴恩·S·奧爾尚恩 |
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總裁、首席運營官和主任 |
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/s/Paul G.Driscoll |
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保羅·德里斯科爾 |
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副總裁、首席財務官、祕書和財務主任 |
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/S/Rex Davidson |
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雷克斯戴維森 |
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導演 |
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/S/Richmond Y.Holden,Jr. |
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小裏士滿·霍頓 |
|
導演 |
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/S/Susan H.Murphy |
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蘇珊·墨菲 |
|
導演 |
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/S/Stevenson E.Ward III |
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史蒂文森E.沃德三世 |
|
導演 |
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/S/Brian K.Barker |
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布賴恩·巴克 |
|
導演 |
43