美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

2019年12月29日終了的財政年度

或

從轉軌到轉軌時期

佣金檔案號碼：000-22671

QUICKLOGIC公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

加州聖何塞隆迪大道2220號，CA 95131

(主要行政辦公室地址，包括郵編)

登記人的電話號碼，包括區號：

(408) 990-4000

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

(職稱)

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的[x]

如果註冊人不需要根據“交易法”第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的.class=‘class 1’>☐[x]

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。[x]不含☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一個交互數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。[x]不含☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者，還是較小的報告公司或新興的增長公司。見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。[X]

截至2019年6月28日，註冊公司最近完成的第二會計季度，註冊公司非附屬公司持有的有表決權股票的總市值為63，707，054美元，根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次報告的收盤價計算。就本披露而言，持有超過5%已發行普通股股份的人所持有的普通股股份，以及由註冊人的執行主任及董事所持有的股份，已被排除在外，因為該等人可當作是聯營公司。這一決定不一定是決定性的。

截至2020年3月6日，註冊人已發行普通股8，379，038股。

以參考方式合併的文件

本表格10-K第1部第1項、本表格10-K第II部第5項及本表格第III部第10、11、12、13及14項10-K以參考將於2020年4月22日或左右舉行的註冊人股東周年會議的委託書“委託書”納入資料。除在本表格10-K中以參考方式特別包括的資料外，委託書不得視為作為本表格的一部分提交。

QUICKLOGIC公司

目錄

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前瞻性聲明

這份關於表10-K的年度報告，包括“管理討論和分析財務狀況和經營結果”中的信息，以及本年度報告第1A項和本年度報告其他表格10-K中“風險因素”中的信息，包含1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性報表”。我們打算使這些前瞻性聲明受制於這些規定所建立的安全港。前瞻性陳述通常用未來時態書寫，或在前面加上“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“可能”、“預期”、“暗示”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“未來”、“潛力”、“目標”、“尋求”、“繼續”、“如果”或其他類似的詞語。前瞻性陳述包括以下方面的陳述：(1)我們的收入水平，包括我們解決方案的商業成功和新產品；(2)我們的設計機會轉化為收入；(3)我們的流動性；(4)我們的毛利和盈虧平衡收入水平以及影響毛利和盈虧平衡的因素；(5)我們的營運費用水平；(6)我們的研究和開發努力；(7)我們的合作伙伴和供應商；(8)工業和市場趨勢；(9)我們的製造業和產品開發戰略；(10)我們的競爭地位。

本年度報告所載的前瞻性聲明涉及許多風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的。可能導致實際結果與預期結果大不相同的因素包括但不限於與以下方面有關的風險：(1)將我們的設計機會轉化為收入；(2)我們的新產品在商業和技術上的成功，以及我們成功地引進了新技術或新標準的產品和解決方案；(3)我們依賴與第三方的關係來製造我們的產品和解決方案；(4)我們依賴單一供應商來製造和組裝我們的產品；(5)支持我們未來的經營和資本需求所需的流動性；(6)我們準確估計季度收入的能力；(Vii)我們對市場和產品趨勢的期望；(Viii)我們未來的夥伴關係和合作計劃；(Ix)我們在總收入中的很大一部分依賴少數客户；(X)我們預測我們產品需求的能力；(Xi)我們對我們的國際商業業務的依賴；(Xii)我們吸引和留住關鍵人員的能力；(XIII)我們在我們的行業中保持競爭力的能力；(XIV)我們從收購SensiML公司中獲得預期利益的能力；(XV)我們保護我們知識產權的能力；(十六)我們防止網絡攻擊和保護我們的數據的能力；和(Xvii)我們處理自然災害和流行病的能力，例如最近爆發的COVID-19病毒。雖然我們相信本年報所載的前瞻性聲明所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此，我們不能保證這些陳述會是準確的。風險, 上述可能導致我們的結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同的不確定因素和假設，包括但不限於本文件第一部分第1A項“風險因素”標題下討論的結果，以及我們在其他公開文件和公告中不時討論的風險、不確定因素和假設。本文件中所包含的所有前瞻性陳述都是基於截至本文件日期的現有信息。鑑於本文所包含的前瞻性聲明所固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將列入此類信息視為我們將實現這些聲明或我們的目標和計劃中所描述的結果或條件的陳述。此外，過去的經營業績和股價並不一定代表未來的業績。我們否認任何更新或修改任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

如此處所用，“QuickLogic”、“Company”、“we”、“Our”和類似的術語包括QuickLogic公司及其子公司，除非上下文另有説明。

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第I部

項目1.事務

(A)業務的一般發展

QuickLogic公司(“公司”)成立於1988年，1999年在特拉華州重新註冊。

(B)各部分的財務資料

見項目8，“財務報表和補充數據-附註14-關於產品線、地理信息、應收賬款和收入集中的信息”。

概述

QuickLogic公司成立於1988年，1999年在特拉華州重新註冊。我們的願景是改變人們和設備之間以及周圍環境的互動方式。我們的使命是提供創新的硅和軟件平臺，以成功地使我們的客户開發產品，從根本上改變最終用户的體驗。具體來説，我們是一家無廠房的半導體公司，為人工智能或人工智能、語音和傳感器處理開發一個完整的平臺。該平臺是基於我們的嵌入式FPGA或eFPGA，知識產權或IP，低功耗，多核半導體系統芯片或SoC，以及人工智能軟件。我們的客户可以使用我們的eFPGA IP進行硬件加速和預處理，用我們的SoC來構建他們的硬件。SensiML公司的AnalyticsToolkit或我們全資擁有的子公司SensiML提供了一個端到端的解決方案，並使用人工智能技術提供了精確的傳感器算法。各種平臺、軟件工具和eFPGA IP使人工智能、語音和傳感器處理能夠在移動、可穿戴、可聽、消費者、工業、邊緣和端點物聯網中得到切實有效的採用。

我們的新產品包括EOS™、QuickAI™、SensiML Analytics Studio、ArcticLink III、PolarPro 3、PolarPro II、PolarPro和EclipseII產品(這些產品一起構成我們的新產品類別)。我們成熟的產品主要包括名為PASIC 3和QuickRAM的FPGA家族，以及編程硬件和設計軟件。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們還有一項IP業務，授權我們的eFPGA技術用於其他半導體公司SoC。我們於2017年開始交付我們的eFPGA IP產品ArcticPro™，該產品包括在新的產品收入類別中。通過收購SensiML，我們現在有了一個AI軟件平臺，其中包括軟件即服務(SaaS)的開發訂閲、在生產中部署時的單位許可證費用以及概念驗證服務，所有這些都包括在新的產品收入類別中。

我們的解決方案通常分為三類：傳感器處理、顯示和視覺增強以及智能連接。我們的解決方案包括一個獨特的組合，我們的硅平臺，IP核，軟件驅動程序，在某些情況下，固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準設備，必須經過編程才能在系統中有效。我們的IP支持始終對上下文敏感的傳感器應用程序，包括我們的靈活融合引擎、傳感器管理器和通信管理器技術，以及IP：(I)改進多媒體內容，如我們的視覺增強引擎或VEE技術和顯示功率優化器(DPO)技術；和(Ii)實現常用的移動系統接口，例如低壓差分信令或LVDS、移動工業處理器接口或MIPI，以及安全的數字輸入輸出或SDIO。

通過在2019年1月收購SensiML，我們的核心IP還包括SensiML分析工具包，該工具包使原始設備製造商能夠為一系列資源受限的時間序列傳感器端點應用程序開發人工智能軟件。這包括廣泛的消費者和工業傳感應用。

我們還與移動處理器製造商、傳感器製造商、語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發人員合作開發參考設計。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信移動處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴大各自產品的可用市場。此外，為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案是否適用於

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共同的原始設備製造商或原始設計製造商或ODMS，我們可以攤銷我們的研究和開發，或研發，投資於這組原始設備製造商或ODMS。在平臺提供商驗證和/或確定我們的產品供終端客户使用之前，可能也會出現這樣的情況：打算使用始終處於狀態的語音識別的平臺提供商在驗證和/或限定我們的產品供終端客户使用之前，會對組合軟件/硬件解決方案的某些性能要求

我們已經改變了我們的製造策略，以降低我們的硅解決方案平臺的成本，使它們能夠在大量大規模定製產品中使用。我們的EOS S3，EOS S3AI，QuickAI和ArcticLink III硅平臺將混合信號物理功能和硬連線邏輯與可編程邏輯結合在一起。我們的EOS S3，EOS S3AI和ArcticLink III解決方案平臺是在先進的工藝節點上製造的，我們可以從較小的模具尺寸中獲益。我們通常在硬連線邏輯中實現複雜的邏輯塊和混合信號函數，因為它非常具有成本效益和能源效率。我們使用小的形狀因子包裝，這是較便宜的製造，包括較小的針計數。減少引腳計數會降低我們客户的印刷電路板空間和路由的成本。此外，我們的SRAM可重新編程的硅平臺可以由我們的客户在系統中編程，因此我們不承擔編程成本，降低了我們的客户擁有的總成本。我們希望繼續投資於硅解決方案平臺和製造技術，使我們的成本和功耗有效的大容量，電池供電的應用。

除了與客户直接合作外，我們還與其他公司合作，這些公司是某些技術領域的專家，開發額外的IP、參考平臺和系統軟件，以提供應用解決方案，特別是在AI類型應用程序的硬件加速方面。我們還與提供傳感器、算法和應用程序的移動處理器和通信半導體設備製造商和公司合作。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商合作，以確保接口兼容性。我們還與傳感器和語音/音頻軟件公司合作，幫助它們在性能、功耗和用户體驗方面優化我們的硅平臺上的軟件技術。

我們的ArcticPro eFPGA IP目前正在65 nm、40 nm和22 nm進程節點上開發。可許可IP是由編譯器工具生成的，該工具允許被許可方創建一個eFPGA塊，它們可以在不需要QuickLogic的情況下集成到他們的SoC中。我們相信這個流程能夠為QuickLogic提供一個可伸縮的支持模型。對於我們的eFPGA策略，我們通常與半導體制造合作伙伴合作，以確保在向SoC公司授權之前，我們的eFPGA IP已經為給定的鑄造和工藝節點進行了驗證。

為了從目前的水平上增加我們的收入，我們依賴於我們的新產品增加的收入，包括現有的新產品平臺，eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案，eFPGA IP和SensiML AI軟件驅動。因此，我們的收入增長需要足夠強勁，以使我們能夠維持盈利，同時我們繼續投資於開發，銷售和營銷我們的新解決方案平臺，知識產權和軟件。

最近的發展

2019年11月26日，公司股東批准了對我們經修訂和恢復的公司註冊證書的一項修正，按照董事會的決定，對我們的普通股流通股進行反向股權分割，其比例為1比5至1比15(“反向股權分拆”)。2019年12月6日。我們的董事會批准以1比14的比例實施反向股票分割.反向股票拆分旨在使該公司符合在納斯達克資本市場(“納斯達克”)繼續上市的最低平均收盤價要求(“出價定價規則”)。2020年1月9日，該公司收到納斯達克股票市場有限責任公司的一封信，信中稱該公司已恢復遵守投標價格規則，並認為此事已結束。

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2020年1月24日，公司董事會批准了降低年度運營費用的重組計劃。該公司預計，大部分成本節省將來自人員削減，這是在公司的所有部門和地區實施。這一重組計劃將使該公司全球員工減少約33%。

結合這一重組計劃，該公司估計將承擔大約50萬至60萬美元的重組費用，這將導致現金支出總額約50萬美元，其中大部分將在2020年財政年度第一季度支出。

可得信息

我們的公司總部位於加州聖何塞倫迪大道2220號。我們的聯繫地址是(408)990-4000，我們的網址是www.Quicklogic.com。本網站上的資料並無參考資料，亦非本表格10-K的一部分。我們的普通股在納斯達克以“Quik”的名義進行交易。我們關於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對此類報告的修正，在我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)以電子方式提交這些材料或向其提供後，只要合理可行，就會在我們的網站主頁上免費提供。該公司向證交會提交的材料副本也可在華盛頓特區，20549，N.E.F街100號的公共資料室獲得。有關公共資料室運作的信息，可致電證交會1-800-SEC-0330。我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息陳述以及其他有關問題的信息也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

財政年度

我們的財政年度將於12月31日最接近的星期日結束。2019、2018和2017財政年度分別指2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日終了的財政年度。

行業背景

消費電子，或CE，產品是一個強大的增長市場，半導體產品和傳感器軟件算法，和這個市場的需求帶來了獨特的一套要求。這一市場的三個重要趨勢是：(一)移動設備，無論是手持設備還是佩戴在身上的移動設備；(二)越來越多地採用傳感器；(三)與雲無線連接的設備。影響移動設備大市場的重要行業趨勢包括對高帶寬的需求，這種帶寬使消費者習慣於在個人電腦或個人電腦上使用相同的用户體驗，例如互聯網瀏覽、社交網絡和流媒體視頻、產品小型化和提高電池壽命的需要。移動設備的本地計算能力增強，再加上更普遍的雲無線接入和更低成本的傳感器，使得開發更智能的軟件應用程序和消費者用例成為可能。這些產品中有許多是，並將繼續受到來自智能手機、可穿戴設備和可信賴解決方案的創新的推動，這些創新是原始設備製造商與谷歌android和實時操作系統以及蘋果iphone、蘋果ipad、Apple Watch和Apple Airpods共同推出的。

雖然成本效益高的雲存儲和節能無線技術的進步使消費設備製造商能夠提高設備的連接性，並將一些處理轉移到雲上，但功能豐富的移動設備仍然存在電池壽命較短的趨勢。這一挑戰給這些移動CE產品的設計者和製造商帶來了負擔，因為他們試圖用有限的工程資源定製多個產品。最後，消費者對這些功能的需求變化的速度之快，加劇了向市場推出成功產品的開發挑戰和風險。

另一個重要趨勢是產品生命週期縮短。這促使人們需要更快、更低風險的產品開發。這些設備的成本(包括單位組件成本和非經常性開發成本)對材料清單(BOM)造成了巨大壓力。隨着越來越多的人在家裏體驗到移動生活方式的優勢，他們在職業生活中也需要同樣的優勢。我們相信，移動、手持產品的趨勢是，它具有個人電腦和雲用户體驗，外形因素小，電池最大。

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生命將在計算機、工業、醫療和軍事市場中佔據突出地位。一個這樣的例子是智能手機和平板電腦製造商提供新的、更小的可穿戴設備的趨勢。

我們相信，這些行業趨勢正在改變不同類別核心硅的需求。以下是四種主要的非記憶核心硅：

ASSP被廣泛地提供給市場，這使得系統設計人員單獨從這些設備創建不同的產品具有很大的挑戰性。在許多情況下，可用的ASSP可能無法直接實現所需的功能，系統設計人員需要使用ASSP的組合來達到預期的結果，而代價是增加成本、產品尺寸和功耗。隨着標準的發展或新標準的制定，ASSP可能無法實現所需的功能。

系統設計者可以使用可編程邏輯ASIC或MCU定製他們的產品。這類核心硅之間的競爭動態是很清楚的。當使用ASIC生產單位生產成本非常低的定製設備時，會產生高的開發風險、開發成本和機會成本。相對於ASIC，可編程邏輯器件的開發和市場風險及開發成本較低，但隨着時間的推移，其產品的單位成本已大幅降低，使可編程邏輯器件成為定製產品的首選解決方案，除非其體積很大。這些降低成本的努力大大增加了證明ASIC總費用合理所需的數量。

消費類設備採用複雜、快速變化的技術，要求產品迅速擴散，產品壽命和開發週期較短。因此，大多數移動設計人員從他們選擇的處理器供應商為其設計提供的基礎平臺或參考設計中設計他們的產品。為了將其產品與競爭對手區分開來，原始設備製造商和網絡製造商可能需要在硬件或軟件層面上進行某種程度的定製。設計師只有幾個可行的選擇來修改基本平臺以滿足他們的需要。由於移動系統設計者在應用中需要非常低的功耗來最大化電池壽命，傳統FPGA的高功耗與其設計目標是不相容的。這就有效地將移動系統設計人員限制在ASSP、小型PLD、面向移動的FPGA和MCU上，從而在移動系統設計者之間創造一個虛擬的公平競爭環境，使產品的擴散和分化變得極其困難。Asics開發週期長、提前期長、開發成本高，僅用於非常大的主流消費產品。

現有的核心硅為傳統的軍事和工業市場提供了良好的服務。這個市場中的大部分使用複雜的ASSP，因為價格、功率和大小並不是特別重要的設計考慮因素。當在大容量應用程序中強烈需要自定義解決方案時，設計者將轉向ASIC，在低到中等容量的應用程序中，他們使用FPGA。QuickLogic fpga在這些市場的某些領域擁有忠實的擁躉，特別是在即時、能源效率、高可靠性或知識產權安全的情況下。

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很重要。這些市場預期將遵循典型的成熟產品趨勢，與我們在消費市場中業務的預期增長相比較。

市場與產品技術

我們主要向消費者和工業設備原始設備製造商和ODM銷售我們的解決方案。我們有完整的解決方案，包括我們的硅平臺，IP，軟件驅動程序，SensiML分析工具包和我們的系統架構專業知識。解決方案可以基於我們的可編程技術，它可以定製設計，低功耗，靈活性，快速上市時間，更長的市場時間和較低的總擁有成本。我們能夠提供完整的解決方案，因為我們投資於開發實現特定功能所需的低功耗IP和軟件，以及為我們的體系結構優化的傳感器軟件算法。在某些情況下，我們自己開發IP和軟件或固件，在其他情況下，我們利用第三方開發混合信號物理層、邏輯和/或軟件。

我們向提供差異化移動產品的原始設備製造商和網絡製造商、希望擴大其現有服務市場的處理器供應商以及希望擴大其生態系統的傳感器製造商和傳感器處理軟件公司推銷我們的解決方案。我們的目標移動市場包括平板電腦、可穿戴設備、可供使用的產品、智能手機、消費類電子產品和消費者/工業物聯網。我們的解決方案通常分為三類：傳感器處理、顯示和視覺增強，或智能連接。

通過使用我們的硅平臺、我們的IP、我們的軟件和我們深入的架構知識，我們可以提供能源高效的定製解決方案，這些解決方案將傳統的ASSP的好處與可編程邏輯的靈活性、產品擴散性、差異化和低總成本的所有權優勢相結合。

我們的產品技術包括五大要素：

首先，我們的可編程邏輯允許我們硬件定製我們的平臺。我們有兩種不同類型的可編程邏輯。我們有一種SRAM-可編程邏輯結構，它使用標準的CMOS邏輯處理來滿足移動設備的傳感器和I/O子系統的特定需求：非常低的待機功耗、低的動態功耗和系統內可重編程技術。我們的SRAM-可編程邏輯是我們ArcticPro eFPGA IP許可計劃的基礎，也是我們EOS S3、EOS S3LV和EOS S3AI產品中使用的邏輯。

我們還擁有我們的ViaLink可編程邏輯，它使用專有和專利技術來滿足特定的智能連接需求，即不波動和即插即用、非常低的待機功率、低動態功耗、小形狀因子、單芯片解決方案，這些解決方案可以輕鬆、快速地循環。硬件定製使我們的設備能夠比軟件實現更快地執行關鍵操作，而且功耗更低。

其次，我們的ArcticLink和EOSS3、EOSS3LV和EOSS3AI平臺將混合信號物理功能、硬連線邏輯和可編程邏輯結合在一個設備上。混合信號能力支持移動應用中串行連接的趨勢，其中設計者受益於較低的引腳計數、簡化的印刷電路板或PCB、佈局、簡化的PCB互連和降低信號噪聲。增加硬連線ip使我們能夠以更低的成本和更低的功耗提供更多的邏輯，而可編程邏輯則允許我們提供可快速定製的解決方案，以區分產品、增加功能和降低系統開發成本。這種混合信號、硬連線邏輯和可編程邏輯的組合使我們能夠提供低成本、小規模的解決方案，這些解決方案可以為特定的客户或市場需求定製，同時降低所有權的總成本。

第三，我們開發並集成了創新的IP核、智能數據處理IP核或用於移動產品的標準接口。除了基於標準的IP之外，我們還提供專有IP，例如：

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第四，我們開發並優化了一個軟件框架，以便與我們的傳感器處理硅平臺結合使用。

第五，通過SensiML，我們開發並優化了一個端到端的軟件套件，為開發人員提供了一種使用人工智能開發物聯網傳感器算法的實用方法。軟件套件的每個組件處理從使用原型硬件的初始原始傳感器數據收集到優化固件代碼生成、驗證和測試，以及後續算法更新和持續學習增強的具體步驟。SensiML數據捕獲實驗室是一個功能齊全的客户端工具，它支持快速、高效和協作的多用户數據收集、清理、標記和自定義應用程序數據集的元數據註釋。SensiMLAnalyticsStudio是一個雲服務組件，它使用標記數據集為所選端點產品提供設備優化固件。SensiML測試應用程序用於快速、高效地驗證最終設備固件，並在實際端點硬件上對算法的正確行為、準確性和性能進行測試。最後，SensiML應用程序編程器接口(API)是一個簡化的接口，用於擴展SensiML算法並管理高級特性，如邊緣模型調優和雲的連續學習更新。

營銷、銷售和客户

我們是一個子系統集成商，通過硅銷售、eFPGA IP許可和SensiML分析工具包訂閲以及每單位版税將解決方案貨幣化。我們專注於增強領先移動設備和產品的用户體驗。為我們的客户，我們使硬件和傳感器算法的差異化，快速，成本效益和低功耗.對於我們的合作伙伴來説，我們將他們的觸角擴展到新的部分和新的用例，從而擴大他們現有設備的可用服務市場。

我們的願景是改變人們和設備之間以及周圍環境的互動方式。我們的使命是提供創新的平臺，使我們的客户成功地開發產品，從根本上改變最終用户的體驗。具體而言，我們開發了低功耗SoC、FPGA、嵌入式FPGA知識產權和用於AI軟件的SensiML分析工具包。QuickLogic的產品使智能手機、可穿戴設備、可聽到設備、平板電腦、消費類電子產品和消費者/工業物聯網設備原始設備製造商能夠為客户提供高度差異化、沉浸式的用户體驗和較長的電池壽命。

我們的多核傳感器處理產品，如ArcticLink 3 S1、ArcticLink 3 S2、EOS 3、EOS S3 LV和EOS S3AI，以通用和目標核心的方式實現了這一結果，為實時多模態(視覺、運動、語音、位置、生物特徵和環境)傳感器的處理提供了一種獨立於雲的高效方法。我們的嵌入式FPGA技術為面向物聯網端點應用的SoC開發人員提供了靈活性，使其能夠在低功耗的同時進行設計變更、後期生產。我們的SensiML分析工具包是尖端軟件，使超低功耗物聯網端點實現AI轉換原始傳感器數據在設備本身有意義的洞察力。該工具包還提供了一個端到端的開發平臺，包括數據收集、標記、算法和固件自動生成以及測試。

市場領先的公司需要快速、低成本地交付新產品。我們相信，我們的可編程技術使我們能夠提供低功耗和高IP安全性的可定製解決方案，同時滿足系統性能和BOM成本要求。我們相信，我們的解決方案允許原始設備製造商和在線製造商迅速地將新的和差異化的產品推向市場，並且成本效益高。我們的解決方案能夠在設計平臺上提供能源和成本效益的解決方案，從這些解決方案中可以引入一系列產品。

我們認識到，我們的市場需要一系列的解決方案，我們打算與市場領先的公司合作，將硅解決方案平臺、封裝技術、傳感器軟件算法、軟件驅動程序和固件結合起來，以滿足移動設備製造商的產品擴散、高帶寬、上市時間、市場時間和形成因素的要求。我們期待解決方案範圍從設備，包括混合信號和視覺增強能力，設備提供卸載引擎從主機處理器，以節省電力和延長系統電池壽命。我們打算繼續為我們的目標客户和合作夥伴定義和實施令人信服的解決方案。

我們的商業模式是雙重的.對於消費者市場，它包括一個集中的客户戰略，我們的目標是市場領先的客户，他們主要為差異化的移動產品市場服務。我們相信

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隨着我們向這種商業模式過渡，我們的大部分收入將繼續來自不到100個消費者。對於消費者客户，我們已經確定並計劃繼續確定我們希望通過我們的解決方案服務的客户，目前正在與這些客户中的一些人進行不同的接觸。業務模式的另一半是針對部署AI解決方案的物聯網客户。這種面向市場的策略側重於更廣泛的銷售和營銷方法。與消費者市場不同的是，人工智能解決方案的物聯網市場是由數以百計、甚至數千名個人客户組成的。我們已經確定參考設計，評估系統和評估軟件包，我們可以使我們的渠道銷售夥伴出售給這些客户。我們相信，我們的解決方案正與我們的目標客户產生共鳴，他們重視差異化的用户體驗、更低的功耗、平臺設計能力、快速上市時間、更長的市場時間以及通過使用我們的解決方案可以獲得的低總擁有成本。

我們通過北美、歐洲和亞洲的銷售經理網絡銷售我們的產品。除了在加州聖何塞的公司總部外，我們還在中國、日本、臺灣、韓國和英國擁有國際銷售業務。我們的銷售人員和獨立的銷售代表負責特定地區的銷售和應用支持，重點關注主要的戰略客户，並管理我們的渠道銷售合作伙伴，如分銷商。

我們的客户通常通過分銷商訂購我們的產品。目前，我們在北美有兩家分銷商，在整個歐洲和亞洲有一個由17家分銷商和銷售代表組成的網絡，以支持我們的國際業務。

我們也有一個軍事，工業和移動產品的客户羣，以購買我們成熟的硅產品。我們希望繼續向這些客户提供硅設備。

在截至2019年12月29日的一年中，我們的兩個客户分別佔我們總收入的13%和10%，在2018年12月30日終了的一年中，我們的三個客户分別佔12%、10%和10%。此外，我們很大一部分收入來自對美國以外的客户的銷售。關於我們按地理、市場細分和主要客户分列的收入的信息，見綜合財務報表附註14。

在過去，我們的業務沒有一個可預測的季節模式。然而，由於全球經濟狀況、半導體工業的整體波動以及移動和消費市場固有的季節性，我們今後可能會經歷季節性變化。

積壓

我們認為，截至任何具體日期的積壓並不代表未來的結果。我們的大多數季度出貨量通常都是在本季度內預訂的。我們的銷售主要是根據OEM客户和經銷商發出的標準採購訂單進行的。

競爭

許多公司提供與我們的一個或多個半導體產品和解決方案相競爭的產品。我們的半導體競爭對手包括：(I)ASSP的供應商，如DSP集團；(Ii)移動和/或應用處理器的供應商；(Iii)ASIC的供應商；(Iv)面向移動的FPGAs(如格子)的供應商；以及(V)低功率微控制器的供應商，例如Atmel(微芯片技術的子公司)、ST微電子公司和NXP。我們現有的傳統FPGA的競爭對手包括低功耗CPLDs和FPGAs的供應商，如格子、Xilinx、Intel和Microsemi(微芯片技術的一個子公司)。

ASSP提供了經過驗證的功能，可以減少開發時間、風險和成本，但是很難使用標準設備提供不同的產品，而且滿足系統設計目標的ASSP並不總是可用的。傳統的可編程邏輯可用於創建提供產品差異化或彌補可用ASSP中的缺陷的自定義功能。PLD需要更多的設計者輸入，因為設計者必須開發和集成IP，並且可能需要開發驅動IP的軟件。pld比assp或asics更昂貴，耗電量也更大，但它們提供快速的上市時間，而且是典型的。

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重新編程。原始設備製造商在移動產品市場上採用了面向移動的fpga，但在硬邏輯塊方面提供的很少，這些邏輯塊可以降低功耗或降低oem的銷售價格。Asics的開發成本和風險很大，上市時間也很長。因此，ASIC通常只用於體積很大的單個設計。MCU提供廣泛的軟件靈活性，但通常不提供傳感器軟件算法，功耗最低，也不提供任何硬件靈活性。我們的解決方案使定製功能和系統設計具有快速上市時間和較長的市場時間，因為它們是由我們使用包含可編程邏輯的解決方案平臺定製的。此外，由於它們是完整的解決方案，因此降低了系統開發成本和風險。

由於人工智能軟件市場剛剛起步，特別是在邊緣和端點應用方面，目前還沒有直接競爭對手的SensiML分析軟件平臺。

我們的eFPGA IP授權產品的競爭對手包括一些初創公司。

研究與開發

我們專注於開發我們的解決方案和平臺。我們的解決方案將我們的硅平臺與我們的IP、軟件驅動程序和其他系統軟件結合在一起，並可能包括用於人工智能應用的SensiML軟件。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力快速開發、增強和引入我們的平臺解決方案，以滿足新興行業標準和滿足不斷變化的客户需求。我們已經並期望繼續在研究和開發方面進行大量投資。截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日，我們的研發支出分別為1，240萬美元(佔收入的120%)、990萬美元(佔收入的79%)和960萬美元(佔收入的79%)。截至2019年12月29日，我們的研發費用包括我們新收購的SensiML公司的費用。

截至2019年12月29日，我們的研發人員包括位於加利福尼亞、印度和俄勒岡州的41名員工。

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製造業

我們與第三方製造商有密切的關係，我們的晶圓製造，封裝組裝和測試要求，以幫助我們確保我們的產品供應穩定，並使我們的內部努力集中在產品和解決方案的設計和銷售。

我們目前將我們的晶片生產外包給GLOBALFOUNDRIES和臺灣半導體制造有限公司(TSMC)。我們主要將產品包裝外包給Amkor技術公司。還有STATS-ChipPAC。GlobalFoundries生產我們的EOS S3、EOS S3LV和EOS S3AI傳感器平臺，採用40 nm CMOS工藝，以及PolarPro 3e、ArcticLink III VX和BX以及ArcticLink 3 S2傳感器集線器，採用65 nm CMOS工藝。臺積電採用0.35微米互補金屬氧化物半導體(簡稱CMOS)工藝，生產我們的PASIC 3、QuickRAM和某些QuickPCI產品。臺積電還以0.25微米CMOS工藝製造我們的Eclipse產品，並在12英寸晶片上使用65 nm CMOS工藝製造其他成熟產品。我們從GLOBALFOUNDRIES和臺積電(TSMC)購買產品。

晶片製造的外包使我們能夠利用這些供應商提供的大量規模經濟。我們可以建立額外的鑄造關係，因為這種安排在經濟上是有用的，或者是技術上必要的。

員工

2019年12月29日，我們在全球擁有81名員工。我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引、聘用和留住合格的人才。我們的僱員中沒有一個是工會的代表，我們相信我們的員工關係是有利的。

知識產權

我們認為，重要的是保持一個龐大的專利組合，以保護我們的創新。我們目前擁有21項有效的美國專利，並有兩項有待批准的美國專利申請.我們的專利涉及可編程集成電路、可編程互連結構和可編程金屬器件的各個方面。在歐洲和亞洲，我們已獲得13項專利，並有5項待決申請。我們頒發的專利將於2020年至2037年到期。

在大多數情況下，由於對我們的成熟產品的需求減少，在與這些產品的潛在技術有關的待決或已頒發的專利到期之前很久，收入就會下降。停止維持專利的決定是基於專利在我們目前或未來產品供應中的重要性而作出的。

我們在美國專利局和商標局註冊了7個商標。

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有關執行主任及董事的資料

我們的行政人員由董事局委任，並由董事局酌情決定。我們的董事和官員之間沒有家庭關係。

下表列出了截至2020年3月13日我國現任執行幹事和董事的某些信息：

Brian C.Faith於1996年6月加入QuickLogic。Faith先生自2016年6月起擔任我們的總裁和首席執行官，在2008年至2016年期間擔任過全球營銷副總裁和全球銷售和營銷副總裁。在過去21年中，Faith先生在工程、產品線管理、市場營銷和銷售方面擔任過各種管理和行政領導職務。Faith先生也是全球半導體聯盟(GSA)的董事會成員，也是CE-ATA組織營銷委員會的主席。他擁有聖克拉拉大學計算機工程學士學位，也是聖克拉拉大學可編程邏輯課程的兼職講師。

蘇平(蘇)張(博士)2007年5月加入QuickLogic。張博士自2015年5月起擔任公司主計長(2007-2018年)，擔任我們的首席財務官、財務副總裁、首席會計官和首席會計官。在加入QuickLogic之前，張博士是戴爾SonicWALL 2006至2007年SEC報告、技術會計和國際整合的高級經理，也是VeriFone System，Inc.的高級會計經理。2005年至2006年。在2005年之前，張博士在公開交易公司和私營公司擔任各種高級會計和財務管理職務。張博士從普華永道會計師事務所(PWC)開始她的職業生涯，在那裏她擔任審計師和税務顧問。張博士擁有邁阿密佛羅裏達國際大學工商管理博士和會計碩士學位。她是一名註冊會計師。

Rajiv Jain於1992年8月加入QuickLogic。賈恩先生自2014年4月以來一直擔任我們的全球業務副總裁。在擔任這一職務之前，賈恩先生於2011至2014年擔任QuickLogic業務和發展工程高級主任，2009至2011年擔任系統解決方案和工藝技術高級主任，1997年至2009年擔任工藝技術主任，1992年至1997年擔任高級工藝技術專家。在加入QuickLogic之前，Jain先生於1991年至1992年在國家半導體公司擔任高級產量工程師，重點研究BiCMOS產品產量改進，1985年至1988年在單片存儲器工作，重點是雙極產品產量和工程晶圓種類改進。賈恩先生擁有加州大學伯克利分校化學工程碩士學位和伊利諾伊大學香檳/烏爾巴納分校化學工程學士學位。

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蒂莫西·薩克斯(TimothySaxe)(博士)2001年5月加入QuickLogic。薩克斯博士自2016年8月起擔任我們的工程高級副總裁和首席技術官，並自2008年11月起擔任高級副總裁和首席技術官。此前，Saxe博士曾在QuickLogic擔任過各種高級領導職務，包括工程副總裁和軟件工程副總裁。薩克斯博士在2000年11月至2001年2月期間擔任半導體制造公司Actel公司的閃光工程副總裁。Saxe博士於1983年6月加入Gatefield公司，這是一家設計驗證工具和服務公司，前身為Zycad，並於1993年成為其半導體制造部門的創始人。Saxe博士於1999年2月成為Gatefield公司的首席執行官，並擔任這一職務，直到Actel公司於2000年11月收購Gatefield。薩克斯博士擁有北卡羅萊納州立大學的B.S.E.E.學位，斯坦福大學的機電工程碩士和博士學位。

關於我們董事背景的信息在我們的委託書中的標題“提案一，董事選舉”中列出，這一信息在這裏以參考的方式被納入。

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第1A項.危險因素

除了本年報有關表格10-K及我們向證券交易委員會提交的其他資料外，在評估我們的業務時，應審慎考慮下列風險因素，因為這些因素可能對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大影響。如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到重大和不利的影響。由於下列因素以及影響我們經營業績的其他因素，過去的財務業績不應被視為衡量未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來期間的業績或趨勢。

如果我們不能成功地開發、引進和銷售新產品、eFPGA IP產品、SensiML軟件訂閲/許可證和其他新的解決方案，或者如果我們的設計機會不能產生我們預期的收入，我們可能無法在未來進行有效的競爭，我們未來的毛利率和經營業績將會降低。

差異化消費設備市場競爭激烈，動態多變，市場產品壽命週期短，現有產品迅速淘汰。為了成功競爭，我們必須獲得先進的製造能力，並投入大量資源來指定、設計、開發、製造和銷售新的或增強的解決方案，為客户提供越來越高的性能、低功耗、新特性、符合當前和新興行業標準、可靠性和/或節省成本的新解決方案。由於這些設備的產品生命週期較短，我們的收入在短時間內會受到波動，我們的業務增長能力取決於加快我們的設計贏得活動。我們經常在解決方案、傳感器算法軟件和硅平臺開發、銷售和營銷方面進行大量投資，如果我們能從我們的努力中獲得任何收入的話。與我們的傳統業務相比，我們瞄準的市場通常具有更高的交易量和更大的價格壓力。此外，我們報價的機會，預計未來的成本下降，並可能積極定價產品，以獲得市場份額。為了對機會作出快速反應，或獲得有利的晶片價格，我們在客户作出明確承諾之前，對庫存和資本設備進行了大量投資和承諾。

我們預計我們的業務增長將由新產品驅動，這些產品目前包括eOS™、QuickAI、SensiML、ArcticLink III、PolarPro 3、PolarPro II、PolarPro和EclipseII產品。我們還啟動了一項業務，授權我們的fpga技術用於其他半導體公司的soc，並於2017年交付了我們的首個efpga IP產品arcticpro™。我們新產品和eFPGA IP產品的新產品收入增長必須足夠強勁，才能實現盈利。與我們的新產品相關的毛利率一般低於我們成熟產品的毛利率，這主要是由於我們正在追求的新產品和eFPGA ip產品的高容量移動消費者機會的價格敏感性。由於移動產品的產品生命週期短，在產品生命週期結束時，我們必須用來自新設計機會的銷售來代替產品的收入。雖然我們預計新產品和eFPGA IP產品的收入和毛利增長將抵消我們成熟產品收入和毛利的預期下降，但我們無法確定這是否會發生，何時會發生。為了從目前的水平上增加我們的收入，我們依賴於我們現有新產品的增加收入，特別是基於我們的EOS S3、ArcticLink和PolarPro解決方案平臺的解決方案、eFPGA IP產品以及開發更多的新產品和解決方案。

如果(I)我們無法設計、生產和銷售新產品、eFPGA IP、SensiML和其他符合設計規格、滿足客户要求、產生足夠收入和毛利的產品和解決方案；(Ii)市場對我們的新產品、eFPGA IP產品和其他產品的需求未能實現；(Iii)我們無法及時獲得足夠的製造能力；(Iv)我們無法及時開發新的硅平臺或解決方案；或者(V)我們的客户沒有成功地引進包含我們設備的產品，或者選擇競爭產品，我們的新產品和eFPGA IP產品的收入和毛利率將受到重大損害，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生全面的不利和潛在的不成比例的影響。

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我們的兩種產品針對未經證實的新市場，如果這些市場不發展，或者如果我們的產品不能滿足它們的需要，訂單的丟失或減少可能會對我們的收入產生不利影響，損害我們的業務財務狀況、經營業績和現金流。

eFPGA：我們有開發、銷售和支持FPGA產品的歷史和經驗，並將我們開發的FPGA IP集成到我們的平臺解決方案中。eFPGA市場是一個需求和需求不明的新興市場。我們目前的FPGA架構及其性能可能並不適合eFPGA市場。eFPGA IP是為特定的鑄造/工藝節點組合而設計的，我們選擇的目標可能與我們的客户需求不同。我們為eFPGA開發的軟件可能會被延遲，或者不能滿足eFPGA市場的需求。客户加入eFPGA所需的支持可能比預期的要高得多，這可能會延遲新的約定或導致高成本。合併的eFPGA IP可能會在客户的芯片中產生意外的結果，從而導致補償需求。我們期望向eFPGA收取的NRE和特許權使用費可能沒有競爭力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

SensiML：主流AI運行在強大的處理器和大型FPGA上。SensiML的AI解決方案的目標是使用低功耗處理器的端點解決方案。終端AI市場是一個需求和需求未知的新興市場。目前的SensiML解決方案可能不是一個很好的適應不斷髮展的需求的端點AI市場。客户評價和實施所需的支助可能比預期的要高，這可能會推遲接觸並導致更高的成本。我們期望為SensiML解決方案收取的SaaS許可費和特許權使用費可能沒有競爭力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

如果我們的人工智能產品不是低觸點，解決支離破碎的人工智能市場的成本將很高，這將推遲市場的滲透，導致收入減少或需要增加開支，其中任何一種都可能對我們的收入產生不利影響，損害我們的業務財務狀況、經營業績和現金流。

AI市場的終點由許多不同的用例組成，每個用例都有一個適度的體積，即使總量很大。這與由幾個大客户和用例組成的移動消費市場截然不同。為了在支離破碎的AI端點市場上擴大規模，我們的產品必須是極低的觸點，這樣支持的成本就很低，並且可以擴展到許多客户。目前的EOS S3AI解決方案和SensiML解決方案可能不夠低，無法以成本效益高的方式或在所需數量上解決這一市場。高於預期的成本，或低於預期的數量，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

自2011年以來，我們在過去幾年中遭受了損失，預計至少在明年我們會繼續遭受損失，我們可能無法創造足夠的收入或籌集更多的資金來彌補未來的損失，而且我們可能無法維持足夠的流動資金來繼續作為一個持續經營的企業運作。

在過去的幾年裏，我們經歷了淨虧損，隨着我們繼續開發新的產品、應用程序和技術，預計這種虧損至少會持續到2021年1月3日。我們的新產品和目前正在開發的產品在收入中所佔百分比一直低於我們成熟產品的毛利率，這是因為我們瞄準的市場以及與這些應用相關的更大的訂單數量。我們能否實現足以支持我們的業務的現金流水平無法準確預測，而且我們的投資組合受到一定程度的利率和流動性風險的影響。除非達到這樣的現金流水平，否則，除了我們在2019年6月21日從出售我們的股票證券中獲得的收益之外，我們可能需要通過戰略剝離從商業遺產銀行提取信貸額度，根據2018年12月21日修訂和恢復的貸款和安全協議以及我們公司和商業遺產銀行之間於2019年11月6日對經修正和恢復的貸款和擔保協議的第一次修正，我們可能需要通過戰略剝離獲得額外資金，或出售債務或股票證券，或其中的一些組合，為我們的業務提供資金。這種額外資金可能無法以商業上合理的條件獲得，也可能根本得不到。

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如果我們不能從其新產品中獲得足夠的銷售，或在需要時無法獲得足夠的資金，我們的流動資金、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，而且我們的業務可能在不發生重大變化或根本不發生任何變化的情況下就無法經營。

我們的產品有一個漫長的銷售週期，我們的客户可能取消或改變他們的產品計劃後，我們已經花費了大量的時間和資源，他們的產品設計。

我們的客户在將產品設計成系統之前，通常會對我們的產品進行6個月或更長時間的評估，如果有的話，他們可能不會在6到12個月內開始批量發貨。在這個漫長的銷售週期中，我們的潛在客户可能會取消或改變他們的產品計劃。客户也可能在任何時候停止使用我們的設備的產品，或者他們可能選擇用低成本的半導體取代我們的產品。此外，我們正在與我們的目標市場的領先客户合作，以確定我們的未來產品。如果客户取消、減少或推遲我們的產品訂單，或在我們花費大量時間和資源開發產品或協助客户進行產品設計之後，選擇不發佈包含我們設備的產品，我們的收入水平可能低於預期，我們的業務、經營結果和財務狀況可能受到重大不利影響。

我們目前依賴有限數量的重要客户，因為我們收入的很大一部分，以及來自這些重要客户的訂單的損失或減少可能對我們的收入產生不利影響，並損害我們的業務財務狀況、經營業績和現金流。

在截至2019年12月29日的會計年度中，少數終端客户佔了我們總收入的很大一部分。在截至2019年12月29日的財政年度，兩個客户分別佔我們總收入的13%和10%。我們期望保持這種高度的客户集中度，因為我們將繼續向領先的高容量移動應用製造商推銷我們的解決方案。與過去一樣，這些客户未來的需求可能會在季度間大幅波動。這些客户通常會訂購要求較短交貨時間的產品，並且不會在定購單所涵蓋的期間內承諾購買產品，而定購單可能會重新安排或取消。此外，我們的生產準備時間比這些客户要求的交貨期還要長，我們對庫存和資本支出進行了大量採購，以預測未來的需求。如果來自任何重要客户的收入大幅下降，我們可能無法通過增加其他客户的收入和毛利率來抵消這一下降，我們可能會購買過剩的庫存。這些因素可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可以根據歷史和預期的需求，對生產我們產品的長期資產進行重大投資。如果對我們產品的需求或我們的產品產生的毛利率達不到我們的預期，或者如果我們無法從重要的客户那裏收取欠款，我們可能需要註銷存貨，提供無法收回的應收賬款，或者對我們的長期資產產生費用，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們依靠與其他公司合作，為我們的平臺提供聲音、運動和其他解決方案。

除了與我們的客户直接合作外，我們還與其他在某些技術方面是專家的公司合作，以創造更完整的解決方案。這些關係的深度取決於合作伙伴和目標市場的動態，但這些關係通常是一種共同營銷關係，包括聯合客户呼叫、推廣活動和/或工程合作和開發。這些合作伙伴提供的適當代碼可能是我們為客户提供的解決方案的組成部分。如果我們無法獲得有競爭力的定價(NRE，版税)和合作夥伴迅速提供的質量支持，我們的解決方案可能沒有競爭力。此外，如果我們的合作伙伴的解決方案的質量不符合我們客户的要求，它可能會延遲或阻止我們的產品被客户納入。改進或更新合作伙伴的解決方案以滿足當前市場需求也可能會出現延誤和額外費用。如果我們無法與合作伙伴保持密切的工作關係，將妨礙我們今後繼續有效地開發和引進領先解決方案的能力，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們依靠與第三方的關係來製造我們的新產品。

我們依靠GLOBALFOUNDRIES、臺積電、Amkor和STAT-ChipPAC生產我們的新產品.這些公司中的任何一家由於任何原因都無法繼續生產我們的新產品，這就要求我們確定一個新的鑄造廠並使其有資格生產我們的新產品。這將耗時、困難，並導致無法預見的業務問題。替代鑄造廠可能無法生產我們的新產品，如果有，可能不願意或無法以可接受的條件提供服務，我們經營業務或向客户交付產品的能力可能會受到嚴重損害。

我們依賴第三方的硅IP，詳細的註冊傳輸水平，或RTL，設計，物理設計，驗證和組裝我們的硅平臺和任何未能及時滿足我們的要求，可能會對我們的時間和收入不利。

我們轉向可變成本或外包的工程開發模式，使我們能夠獲得開發新的硅平臺的最佳設計資源。這包括獲得領先的硅IP，以及RTL設計和物理設計專門知識。然而，複雜硅平臺的設計外包通常涉及多個地點的多家公司，這可能會增加設計錯誤的風險。我們新的硅平臺設計中的任何延誤或錯誤都可能大大增加開發成本，並對我們的上市時間產生不利影響，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依靠與其他公司合作開發IP、參考平臺、算法和系統軟件。

除了與客户直接合作外，我們還與其他在某些技術領域的專家合作，開發額外的知識產權、參考平臺、算法和系統軟件，以提供應用解決方案。我們還與為嵌入式系統提供傳感器、存儲、網絡或圖形組件的移動處理器製造商和公司合作。這些關係的深度取決於合作伙伴和目標市場的動態，但通常是一種共同營銷關係，包括聯合賬户呼叫、促銷活動和/或工程合作和開發，例如參考設計。如果我們不能獲得新技術的許可，不能與我們的合作伙伴保持密切的工作關係，不能繼續開發和引進領先的技術，或者如果這些技術不能產生我們預期的收入，我們可能無法在未來有效地競爭，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們依靠第三方來製造、組裝、測試和規劃我們的產品，並提供物流服務。這些第三方的任何問題都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們與第三方簽訂合同，製造、組裝、測試和規劃我們的設備，以及物流供應商。一般來説，我們的每個設備都是由一個供應商製造、組裝和編程的，而供應商的損失、將生產轉移到一個新的地點、供應協議到期或我們的供應商無法生產我們的產品以滿足數量、性能、質量和成本目標，都可能對我們的業務產生重大的不利影響。由於合併或收購，我們與供應商的關係可能發生變化。如果由於任何原因，這些供應商或任何其他供應商無法或不願意繼續以可接受的成本和及時提供具有可接受質量的服務，我們經營業務或向客户交付產品的能力就會受到嚴重損害。我們必須確定和合格的替代供應商，這可能是耗時，困難，並導致無法預料的操作問題，或者我們可以宣佈一個結束壽命的計劃，這些產品。替代供應商可能無法制造，組裝，測試和編程我們的設備，如果有，可能不願意或無法提供的服務，以可接受的條件。此外，如果晶片製造能力的競爭加劇，如果我們需要轉向更先進的晶片製造技術，或者如果裝配服務的競爭加劇，我們可能需要支付或投入大量資金以確保獲得這種能力。提供這些服務的公司數量有限，其中一些公司的經營歷史和財政資源有限。如果我們現有的供應商拒絕或無法繼續向我們提供這些服務，或者如果我們無法以商業上合理的條件從我們現有的供應商那裏獲得足夠的產能，我們可能無法採購。

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及時提供替代供應商的服務，如果有的話。此外，我們對數量有限的供應商的依賴使我們不得不減少對交貨時間表、質量保證和成本的控制。這種缺乏控制可能會導致不可預見的產品短缺，或者增加我們生產和測試產品的成本。

我們利用第三方物流服務，包括運輸、倉庫和航運服務。這些服務提供者受到影響其服務能力的中斷，包括運輸服務的提供、與停工有關的中斷、燃料價格的波動以及在製造、運輸或接收點或運輸路線沿線發生的安全事件或自然事件。

如果我們的任何第三方供應商或供應商遇到財務、運營、生產或質量保證方面的困難，導致我們的供應減少或中斷或提供服務，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們不能充分預測我們產品的需求，我們可能會導致產品短缺或過剩的產品庫存。

我們與某些供應商的協議要求我們提供我們預期的製造訂單的預測，並在收到客户的訂單之前作出具有約束力的製造承諾。我們根據這些協議增加或降低預測的能力有限。其他製造商以定購方式向我們供應產品。能力的分配完全由我們的供應商決定，我們對此沒有直接的控制。此外，我們可能會在客户訂單之前向我們的供應商發出訂單，以便我們能夠對不斷變化的客户需求作出快速反應，或獲得有利的產品成本。此外，我們還為我們的供應商提供了用於使我們的產品符合客户要求的設備。編程設備是按我們的規格製造的，有大量的訂貨準備時間。這些因素可能導致產品短缺或產品庫存過剩。在面對產品、編程設備或產能短缺的情況下獲得額外的供應可能是昂貴的，或者是不可能的，特別是在短期內，因為我們的大部分產品和編程設備都是由單個供應商提供的。如果我們不能充分預測對我們產品的需求，我們的業務，我們與客户的關係，我們的經營結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。

我們與某些第三方建立了非正式夥伴關係，以制定解決辦法。如果這種非正式夥伴關係不能像我們預期的那樣發展，我們的業務就會受到不利影響。

我們為潛在客户開發解決方案的方法包括為應用程序處理器、傳感器和閃存供應商開發解決方案並使其與應用程序、傳感器和閃存供應商保持一致。我們與其他各方建立了非正式夥伴關係，涉及制定與其設備或標準相銜接的解決方案。這些非正式夥伴關係還可能涉及聯合營銷活動和銷售電話。如果非正式合作伙伴關係沒有按預期增長，或者通過收購或其他手段大幅減少或終止，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能需要註銷相關庫存和長期資產。

我們的業務可能受到我們產品中未被發現的錯誤或缺陷的不利影響。

在複雜的半導體制造過程中遇到的困難會使相當大比例的半導體器件失去功能。新的製造技術或製造過程中的波動可能會改變我們產品的性能、分佈和產量。在過去，我們經歷過大量減少或沒有功能設備的生產，或者生產出性能低於正常性能的設備。我們對第三方供應商的依賴可能會延長分析和糾正這些問題所需的時間。一旦糾正，我們的客户可能需要重新設計或重新認證他們的產品.因此，我們可能會招致更高的製造成本，庫存短缺或客户需求減少。

產量波動經常發生在新引進產品的製造、產品結構的變化、新設施的製造、新的製造工藝或與新的後端製造工藝相結合的情況下。新引入的解決方案和產品往往更復雜，而且

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更難生產，增加了製造相關缺陷的風險。新的製造設施或工藝往往更為複雜，需要一段時間才能達到預期的質量水平和生產效率。當我們測試我們的產品，包括我們的軟件開發工具時，它們可能仍然包含在我們開始商業生產之後發現的錯誤或缺陷。未發現的錯誤或缺陷也可能由新的製造工藝或當新的知識產權被納入我們的產品。如果我們的產品或軟件開發工具有未被發現或未解決的缺陷，我們可能會失去市場份額，經歷延遲或失去市場接受，儲備或報廢庫存，或被要求發出產品召回。此外，如果我們的產品缺陷被發現，我們將面臨產品責任訴訟的風險。雖然我們試圖通過對特殊、間接和間接損害及類似條款的免責聲明來限制我們對最終用户的責任，但我們不能保證這種責任限制將在法律上強制執行。

我們可能無法準確估計季度收入，這可能會對我們股票的交易價格產生不利影響。

由於我們的產品交付週期相對較長，而且我們的客户在快速發展的移動市場上無法及時確認產品需求，因此我們在任何一個季度的產品需求或收入估計都可能很低。如果我們的客户不能為我們提供準確的交貨時間，我們可能無法及時向客户交付產品。此外，我們應對日益增長的需求的能力僅限於手頭或訂單上的庫存、合同製造商的可用能力以及我們根據客户規格對產品進行規劃的能力。如果我們不能準確估計客户需求，或者我們的可用能力低於滿足客户需求所需的能力，我們可能無法準確估計我們的季度收入，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響，因此，我們的股價可能會大幅波動。

如果我們不能根據新出現的技術和標準預測產品機會，或者不及時開發將這些技術和標準結合起來的產品和解決方案，我們就無法有效地競爭。

我們花費大量資源設計和開發硅解決方案平臺、IP和軟件以及參考設計，並採用新興技術。我們打算開發更多的產品和解決方案，並在未來採用新技術。如果系統製造商採用替代標準或技術，如果我們所針對的行業標準或新興技術未能獲得廣泛的市場接受，如果客户從我們的競爭對手那裏選擇低功率產品，或者如果我們無法以及時和成本有效的方式將這些技術或解決方案推向市場，我們可能無法從我們的研究和開發努力中獲得可觀的收入。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能受到重大不利影響，我們可能需要註銷相關庫存和長期資產。

半導體業務受到價格下跌的壓力。

我們的產品市場的特點是銷售價格下降，我們預計，我們的平均銷售價格將在未來期間下降，儘管這些下降的時間和數量無法確切預測。過去幾年半導體行業的定價壓力是由許多因素造成的，其中許多因素是難以預見的，如貨幣危機、全行業製造業產能過剩、經濟增長疲軟、“網絡”崩潰後資本支出放緩、電信公司和衞星公司資本支出減少以及自2001年9月11日以來恐怖主義的影響。與往年一樣，最近不利的經濟狀況導致信貸市場緊縮。如果全球經濟好轉的跡象不像預期的那樣取得進展，全球經濟狀況惡化，我們的平均售價可能會下降。此外，我們的競爭對手在過去也可能在未來再次降低價格，以增加他們的市場份額。該行業持續下跌的價格壓力可能會損害我們的競爭地位，並對我們的財務狀況、現金流和經營結果產生實質性和不利的影響。

我們未來的經營業績可能會波動，因此可能達不到預期，這可能導致我們的股價下跌。

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我們的經營結果在過去有很大的差異，將來也有可能這樣做。此外，我們過去的經營業績可能不是未來經營業績的指標。

可能導致我們的經營結果波動的因素包括：(一)我們的產品和解決方案的成功開發和市場接受；(二)我們準確預測產品數量和組合並對客户需求的迅速變化作出反應的能力；(三)影響毛利的銷售量或預期銷售量、產品組合、平均銷售價格或生產差異的變化；(四)壽命計劃結束時的影響；(五)對我們最大客户的銷售或應收帳款的可收性發生重大變化；(Vi)我們有能力因應經濟和競爭壓力調整我們的產品特徵、製造能力和成本；。(Vii)我們的產品容量、產量和質素依賴分包製造商；。(Viii)我們的競爭對手的產品組合及產品定價政策；。(Ix)及時實施有效率的製造技術；。(X)會計及公司管治規則的適用或更改方面出現錯誤；。(Xi)根據我們的股票計劃或僱員股票購買計劃的條款發出股權補償裁決或更改；。(Xii)合併或收購；。(Xii)合併或收購；。(Xii)合併或收購；。(Xiii)進出口法例及規例的影響；。(Xiv)半導體工業的週期性，以及我們產品銷售國家的一般經濟、市場、政治及社會狀況，以及對我們的客户、分銷商及供應商的影響；及。(XV)我們以商業上合理的條件取得資本、債務融資和保險的能力。雖然這些因素中有某些是我們無法控制的，但除非我們能夠預測和準備對這些因素作出反應的應急計劃，否則我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。, 這可能導致我們的股價大幅波動或下跌。

特別是，由於我們在2019年獲得的收入將繼續從中國獲得很大一部分收入，我們的業務發展計劃、運營結果和財務狀況可能會受到中國重大政治、社會和經濟發展的重大不利影響。中國經濟增長放緩，如COVID-19病毒的爆發，可能對我們在中國的客户、潛在客户、供應商、分銷商和合作夥伴產生不利影響，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證經濟衰退，無論是實際的還是預期的，中國經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景在未來不會發生或持續下去，它們不會持續下去，或者各國政府將作出充分的反應來控制和扭轉這種情況，任何這種情況都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們還可能遇到整個行業半導體供應過剩的時期，造成定價壓力，以及供應不足，導致我們可能無法滿足客户的要求的風險。半導體工業歷來的特點是其產品的需求和供應大幅度波動。這些波動造成半導體供應和需求嚴重失衡的情況。整個行業的半導體供過於求可能導致來自客户的嚴重的降價壓力。在製造能力供不應求的市場上，我們將不得不與更大的鑄造和裝配客户競爭，以獲取有限的製造資源。在這種環境下，我們可能無法及時生產我們的產品，成本能夠產生足夠的毛利或足夠的數量。由於我們將我們所有的生產外包，並且通常只有一個晶片供應、測試、裝配和編程的來源，因此我們特別容易受到這種供應短缺和產能限制的影響。因此，我們可能無法履行訂單，並可能失去客户。因此，任何未來整個行業的半導體供應過剩或供應不足都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能有效地與其他人競爭以吸引和留住我們的行政人員和其他關鍵的管理人員或技術人員，我們可能無法成功地擴大我們的業務。

我們相信，我們未來的成功取決於我們吸引和留住高素質人才的能力。我們的僱員是隨心所欲的，不受僱傭合同的約束.我們可能隨時失去任何高級管理人員的服務，原因可能包括不受限制的死亡、喪失工作能力、兵役、個人問題、退休、辭職或相互競爭的僱主等各種因素。我們執行現行計劃的能力可能會受到這種損失的不利影響。我們可能無法吸引和留住合格的技術、銷售人員，

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市場營銷和管理人員需要繼續經營我們的業務成功。擁有業務所需專業知識的人員十分稀少，對具備適當技能的人員的競爭也十分激烈。

此外，新聘人員往往需要廣泛的培訓，才能達到預期的生產力水平。此外，人員流失除其他外，可能是與購置、退休和殘疾有關的變化造成的。我們可能無法留住現有的關鍵技術、銷售、營銷和管理人員，也無法成功地吸引、發展或留住其他高素質的技術、銷售、營銷和管理人員，特別是在今後需要填補關鍵職位的時候。如果我們不能繼續發展和留住現有的執行官員或其他關鍵僱員，或未能吸引到新的高素質僱員，我們的財務狀況、現金流和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能越來越難以吸引和留住合格的外部董事會成員。

上市公司的董事和管理層越來越關注他們個人在多大程度上受到訴訟和股東索賠，以及政府和債權人可能就其與公開持有的公司的立場而對其提出的索賠。外部董事越來越關注董事和高級官員責任保險的可得性，以便及時支付維護股東索賠所產生的費用。董事和高級職員的責任保險費用昂貴，難以獲得。美國證交會和納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)也對上市公司董事實施了更高的獨立性標準和某些特殊要求。因此，吸引和保留合格的外部董事在我們的董事會中可能變得越來越困難。

我們公司的全球業務受到風險和不確定因素的影響。

我們的大部分產品是在美國境外由我們在亞洲和南亞的供應商經營的製造設施製造的。

我們總收入的很大一部分來自對美國以外的客户的銷售。我們預計，對美國以外地區客户的銷售將繼續佔我們未來收入總額的很大一部分。此外，我們的大多數國內客户在北美以外地區銷售他們的產品，從而間接地使我們面臨與外國商業和經濟不穩定有關的風險。除海外銷售辦事處外，我們還在印度開展了重要的研發活動。

國際業務受到在美國境外開展業務所固有的某些風險的影響，如貨幣匯率、税法、價格和貨幣匯率管制、進出口限制、環境條例、保護知識產權、國有化、徵用和其他政府行動等方面的變化。因此，我們的業務和收入受到與外國商業有關的若干風險的影響，其中包括：(1)配置人員和管理外國辦事處；(2)管理外國分銷商；(3)收取應付的數額；(4)政治和經濟上的不穩定；(5)外匯匯率波動；(6)税法、進出口條例、關税和運費方面的變化；(7)出口許可證的發放時間和可得性；(8)供應符合當地環境條例的產品；(9)知識產權保護不足。此外，我們在外國承擔的費用可能很難迅速減少，因為這些國家與僱員有關的法律和做法。我們的全球行動也可能受到政治事件以及國內或國際恐怖主義事件和敵對行動的不利影響。目前發生的事件，包括2019年12月首次在中國發現的COVID-19病毒爆發可能造成的破壞、聯合王國退出歐盟、移民政策的潛在變化和税收改革建議，都給跨國公司造成了一定程度的不確定性。隨着美國公司在全球範圍內的不斷擴張，由於有可能重新談判貿易協定、修訂的國際税法條約，複雜性不斷增加。, 以及對美國公司税法的修改。這些不確定因素可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。隨着我們繼續在全球拓展業務，我們的成功在一定程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險和其他風險的能力。

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對國際關税的日益關注，包括對美國和中國之間貿易的貨物徵收的關税，可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

自2018年初以來，一些美國和外國領導人對外國進口某些材料徵收關税的言論越來越多，在某些情況下，再加上立法或行政行動。更具體地説，美國在2018年和2019年對中國商品徵收了幾輪關税，其中一些促使中國對美國商品徵收報復性關税。截至2018年12月30日，我們的總收入約為180萬美元，佔總收入的15%；截至2019年12月29日，我們的總收入約為110萬美元，佔總收入的11%，其中包括EOS S3和FPGA產品在中國的銷售。全球和中美之間的貿易關税制度特別有可能對中國的整體經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們產生負面影響，因為我們將繼續從中國獲得大量收入。徵收關税可能導致我們向中國境內客户或向中國終端用户銷售的其他客户銷售產品的數量減少，這將直接影響我們的業務和經營業績。

匯率波動可能會對我們公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們把我們的產品完全以美元出售給外國。因此，美元相對於外國本幣的任何升值都會使我們在該國的產品價格上漲，從而使我們的產品對當地貨幣的客户來説變得相對昂貴，這可能導致我們在外國的產品銷量下降。如果我們經營業務的外國的本幣對美元升值，我們的工資和其他當地費用就會更高，而且由於銷售是以美元交易的，因此收入的增加不會抵消。只要出現任何此類風險，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到重大不利影響。

我們的解決方案面臨着來自ASSP供應商、集成應用處理器供應商、低功耗FPGA、低功耗MCU供應商、ASIC供應商、eFPGA IP供應商和軟件在競爭對手設備上運行的傳感器算法軟件供應商的競爭。

我們面臨着來自提供ASSP的公司的競爭。雖然很難通過使用ASSP來提供獨特的解決方案，但ASSP通常是具有成本效益的標準產品，提前期短。在某些設計機會中，可以將ASSP結合起來以實現系統設計目標。集成應用程序處理器的製造商通常在引入新產品時集成新功能。系統設計人員可以選擇使用包含我們解決方案中提供的功能的集成處理器，並且/或我們解決方案的一個被廣泛接受的特性可以集成到競爭對手的ASSP中。一些供應商提供低功耗的FPGA，可被移動設備採用，用於硬件差異化，在功能、物理大小、功耗和價格上與我們基於可編程邏輯的解決方案相似。我們也面臨着來自低功耗單片機公司的競爭。雖然MCU不能在硬件級別定製以進行產品區分，但它們確實能夠運行用標準C代碼編寫的自定義軟件算法，這可能產生與我們可以提供的產品類似的功能。提供ASIC的公司可能以更低的價格以更高的數量購買，並且通常比我們的產品具有更大的邏輯容量、更多的功能和更高的性能。此外，我們還面臨着來自提供傳感器算法軟件的公司的競爭，這些軟件可以由OEM直接授權，也可以通過MCU公司授權使用。如果我們無法在下列任何一個領域成功地與供應assp、低功耗fpga、mcu、asics、efpga ip或傳感器算法軟件的公司競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大影響：(I)新產品的開發。, 解決方案和先進製造技術；(2)設備、編程硬件和軟件開發工具的質量、功率特性、性能特點、價格和可用性；(3)與提供協同產品和服務的公司接觸的能力，包括可能在配置時預裝到我們設備中的算法；(4)將工業標準納入我們的產品和解決方案；(5)向客户提供的產品產品的多樣性；(6)設計、開發、製造和營銷工作的質量和成本效益。

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我們的行業正處於整合階段，這可能會在公司競爭的市場上產生更強大和更有資源的競爭對手。

在半導體行業，併購活動處於較高水平，因為大公司認為，在當今的市場上，通過收購規模較小的公司，獲得新技術和新產品線的機會是有吸引力的。如果我們的中小型競爭對手成為併購活動的目標，其中一些實際上被擁有比我們大得多的資源的大公司收購，我們將面臨更激烈的競爭，這可能會導致銷售損失和利潤率下降。

我們可能無法實現預期的協同效應和從業務收購中受益，包括我們收購SensiML公司。

我們的業務戰略的一部分是收購我們認為可以補充我們當前業務活動的業務，無論是在財務上還是在戰略上。包括SensiML收購在內的收購涉及許多複雜問題，包括但不限於與收購的業務過去的活動相關的風險、在整合人員和人力資源方案方面的困難、在公司控制下整合技術系統和其他基礎設施的困難、意外的開支和負債，以及對我們內部控制和遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”規定的監管要求的影響。我們的收購不能保證增加公司的盈利能力和現金流，我們的努力可能導致意外的複雜和額外的現金流出，包括財務損失。因此，實現預期的協同增效或從購置中獲益可能會被推遲或大大減少。

訴訟可能對我們的綜合財務狀況產生不利影響。

我們過去和將來都會參與在一般業務過程中產生的各種訴訟事項，包括但不限於與就業問題、商業交易、知識產權事項、合同、環境問題以及與遵守政府條例有關的訴訟。訴訟本身是不確定和不可預測的。潛在的風險和不確定性包括但不限於訴訟費用和費用以及管理層處理訴訟所需的時間和注意等因素。對任何具體的法律要求或程序作出不利的解決，以及/或與法律索賠或訴訟有關的費用和開支，可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，並可能因今後的訴訟而面臨重大費用。

保護知識產權對我們的業務至關重要，因為這就是我們如何防止他人抄襲我們的創新以及對我們現有和未來產品至關重要的第三方的創新。我們不時收到指控專利侵權或邀請我們許可他人專利的信件。我們逐案評估這些請求。如果我們拒絕申請許可，這些情況可能會導致訴訟。

過去，我們曾因涉嫌侵犯第三者專利或其他知識產權而參與訴訟。這種訴訟費用昂貴，耗費了大量的管理時間和精力。

由於繼續防止競爭對手抄襲我們的創新是我們成功的關鍵，我們打算繼續為我們的產品尋求專利和商業祕密保護。尋求專利保護的過程可能是漫長而昂貴的，我們不能肯定任何目前待決或未來的申請是否真的會導致已批出的專利，或即使已批出專利，也不會有足夠的範圍或力量，為我們提供有意義的保障或任何商業利益。此外，其他人可能開發的技術類似或優於我們的技術或設計圍繞我們擁有的專利。我們還依靠商業祕密保護我們的技術，部分是通過與我們的僱員、顧問和其他第三方簽訂保密協議。然而，這些當事方可能會違反這些協議，我們可能沒有足夠的補救辦法來處理任何違反協議的行為。在任何情況下，其他人可能會通過各種方法瞭解或確定我們的商業祕密。在……裏面

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此外，我們在某些領土上開發、製造或銷售我們的產品的法律，可能與美國的法律一樣，不能保護我們的知識產權。

我國普通股的市場價格可能會大幅波動，進而引發證券訴訟。

技術和新興增長部門的許多公司的股價經歷了大幅度的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。過去，證券集體訴訟往往是在證券市場價格波動時期後對公司提起的。將來，我們可能會遇到類似的訴訟。證券訴訟可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力。

我們可能參與涉及許多風險的製造、分銷或技術協議，包括使用現金、因特許權使用費義務或收入分享和資源轉移而侵蝕利潤。

我們已經訂立並打算在今後達成涉及許多風險的協議，包括使用大量現金；特許權使用費義務或分享收入；從其他發展項目或市場機會轉移資源；我們根據這些合同收取到期款項的能力；以及市場對相關產品和解決方案的接受。如果我們不能從有關產品產生的現金流量中收回這些或其他資產的成本，我們的資產將受到損害，我們的經營結果和財務狀況可能會受到重大影響。

我們的業務受到政治、經濟和健康風險、自然災害和其他災難性事件的影響，這可能對我們的業務活動產生重大不利影響。

我們的業務和供應商的業務很容易受到火災、地震、電力損失、洪水、恐怖行為和其他我們無法控制的災難性事件的幹擾。特別是，我們的總部位於舊金山灣區地震斷層線附近。此外，我們依賴某些供應商來製造我們的產品，並且無法在幾個季度內成為我們產品的替代供應商。我們的供應商經常持有大量我們的庫存，一旦發生災難，這些存貨可能會被銷燬。如果在我們的總部、我們的客户設施、我們的分銷商設施或我們的供應商設施附近發生地震或其他災難性事件，我們的業務可能會受到嚴重損害。

此外，任何災難性事件，例如最近在中國首次發現的COVID-19病毒爆發、我們的計算機系統或網絡的故障，包括計算機病毒、安全漏洞、戰爭或恐怖主義行為，都可能嚴重擾亂我們的行動。具體來説，任何長期的全球健康威脅都可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，可能影響我們的經營結果。任何這些事件的發生也可能影響我們的客户、分銷商和供應商，並對他們的業務產生類似的破壞性影響，這可能會影響我們的銷售，並導致我們的收入下降。

我們沒有維持足夠的業務中斷和其他保險政策來補償我們可能發生的所有損失。由於災難性事件或任何其他重大的無保險損失，我們所遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

系統中斷或數據安全漏洞可能會產生一些潛在影響，這可能會對我們的業務、財務結果或聲譽產生不利影響。

我們面臨電力或電信中斷、計算機黑客或其他一般系統故障的風險。我們在很大程度上依賴我們的內部信息和通信系統以及來自第三方的系統或支持服務來高效和有效地管理我們的業務。其中任何一個都會失敗。影響我們信息處理的全系統或本地故障可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，系統故障或數據安全漏洞也可能導致無意中泄露關於我們、我們的客户或我們僱員的機密信息，這可能導致我們採取補救或預防行動的費用，損害我們在客户中的聲譽，並減少對我們的產品和服務的需求。此外，保險範圍一般不受

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正常的磨損會影響系統的性能。任何適用於事故的保險保險都可能被證明是不夠的。保險可能無法或不再適用於當時普遍存在的任何風險。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律載有一些條款，可以阻止對股東有利的收購。

我們的公司註冊證書、我們的附例和特拉華州法律的規定可能會阻止某些股東認為符合他們利益的間接接管企圖。這些反收購條款可能會使我們成為收購、收購或合併的吸引力較低的目標，從而潛在地剝奪了股東因收購出價或合併而以高於現行市場價格的溢價出售普通股的機會。

對現有會計聲明或税收規則或慣例的改變可能導致收入的不利波動，影響我們報告的財務業績或我們的業務運作方式。

美國公認的會計原則(GAAP)由財務會計準則委員會(FASB)和證交會頒佈，並接受其解釋。新的會計聲明或税收規則以及對會計公告或税務慣例的不同解釋已經發生，並可能在今後發生。未來會計聲明或税務規則或慣例的任何變化，都可能對我們報告結果的方式產生重大影響，甚至可能影響我們對在變更生效之前完成的交易的報告。此外，對現有或以往會計做法的審查可能導致以前報告的數額發生變化。這種對現有規則的改變、未來的變化(如果有的話)或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績、我們繼續在納斯達克上市的能力、或者我們開展業務的方式以及對我們進行監管調查或訴訟的方式產生不利影響。

如果今後我們得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，投資者可能對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能導致我們普通股價值的下降。

按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條的指示，美國證交會通過了一些規則，要求上市公司在其關於10-K表格的年度報告中列入一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，包括管理層對提交公司財務報告的內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所對上市公司的財務報表進行審計時，必須證明公司對財務報告的內部控制是否有效。有一種風險是，今後我們可能會發現內部控制方面的缺陷，這些缺陷表明我們的控制已不再有效。這可能導致金融市場產生不良反應，因為人們對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，使我們更難以為我們的業務融資。

我們的客户和我們都受到法律、法規和類似要求的約束，這些變化可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的客户和我們都遵守影響我們的業務、經營結果和財務狀況的法律、法規和類似要求，包括但不限於商業、進出口管制、財務披露、知識產權、所得税和其他税收、反托拉斯、反腐敗、勞工、環境、衞生和安全等領域。我們在這些領域的遵守可能代價高昂，特別是在我們運作的各個司法管轄區之間存在不一致之處的領域。雖然我們已實施政策和程序，以遵守法律和規例，但我們的僱員、承建商、供應商或代理人不會違反這些法例或政策，這是不能保證的。任何此類違規行為或指稱的違規行為都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大和不利的影響。任何法律、法規或類似要求的任何變化或可能的變化，或我們應對這些變化的能力，都可能大大增加我們維持合規的成本，或導致我們決定限制我們經營的業務、產品或司法管轄區，其中任何一項都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。聯邦和州監管機構，包括美國聯邦通信委員會和各州公用事業委員會和公共服務委員會，管理着我國大多數國內電信客户。國際市場上也存在類似的政府監管。

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雖然我們可能不會受到這項法例的直接影響，但對客户的規管可能會對我們的業務造成負面影響。例如，我們的產品的銷售可能會受到對某些客户徵收共同承運人關税和對電信服務徵税的影響。各政府機構不斷審查和修改這些條例。美國或其他地方現行或未來法律或條例的變化可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”包含了關於剛果民主共和國和鄰近國家開採的某些礦物和金屬，稱為衝突礦物的條款。這些規定要求公司採取盡職調查程序，並報告在其產品，包括第三方生產的產品中使用衝突礦物的情況。遵守這些規定已經並將繼續導致我們承擔費用，以確定我們的供應鏈是否沒有衝突，如果我們的供應商不願意或無法核實其材料的來源，我們可能面臨困難。我們獲取這些礦物和金屬的能力也可能受到不利影響。此外，我們的客户可能要求我們向他們提供認證，而我們不能這樣做可能會使我們喪失作為供應商的資格。

我們實施了進出口管制程序，以遵守美國的規定，但我們仍然面臨來自進出口活動的潛在風險。

我們的產品、解決方案、技術和軟件都受到進出口管制法律和法規的約束，在某些情況下，這些法律和法規可能會對商業活動施加限制，或者需要獲得美國國務院、美國商務部和美國財政部等機構的許可或其他授權。這些限制可能會影響對客户的交付，或限制開發和製造替代品。我們制定了進出口許可證和合規程序，以使我們的業務符合美國和適用的國際法律和法規，並定期審查這些程序，以保持符合與進出口條例有關的要求。如果我們不能繼續遵守進出口條例，我們可能會受到監管當局的調查、制裁或處罰。這種處罰可包括民事、刑事或行政補救辦法，如喪失出口特權。我們無法確定評估、調查、調查或其他行動的結果或這些項目對我們行動的影響。任何此類行動都可能對我們的財務業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們已經並將繼續與第三方建立戰略許可和合作夥伴關係。這些夥伴關係的預期利益可能永遠不會實現，而這些夥伴關係和關係反而可能擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。

我們已經與第三方建立了戰略許可和協作夥伴關係，並將繼續與第三方建立這種夥伴關係和關係，目的是及時獲得或獲得新的和創新的半導體產品和技術，以及可用來增加我們新興產品差異化的其他技術。在這些安排下進行談判和執行涉及大量的時間和費用，我們不能向你保證，這些安排的預期效益將實現，或有關的產品或技術將被商業化，或因此，我們不會減記我們投資的一部分或全部。與一些第三方的安排包括條件和意外情況(例如籌集一定數額資本的條件)，我們不能保證我們將滿足這些安排的所有條件。我們最終可能欠第三方與這些安排有關的各種義務和承諾。這種安排可能擴大我們的幾個風險，包括失去對與第三方開發的產品的開發和開發時間表的控制。因此，我們面臨着更大的風險，即開發活動可能導致無法在商業上取得成功或無法及時獲得的產品。此外，任何與我們進行開發、產品合作或技術許可安排的第三方都可能沒有為項目投入足夠的資源。, 改變其政策或優先事項，放棄或不履行與合作有關的義務。由於上述任何挑戰和其他挑戰，未能通過我們的開發項目或戰略投資活動及時開發商業成功的產品，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。利用戰略夥伴關係帶來的其他挑戰和風險包括，我們與之有戰略關係的一個合作伙伴被一個沒有關聯的第三方收購，該夥伴關係或投資拖延或損害了夥伴關係或投資的原意。

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通過安全漏洞進行的網絡攻擊可能導致業務中斷、收入減少、成本增加、責任主張或損害我們的聲譽或競爭地位。

安全漏洞可能來自我們的硬件、軟件、員工、承包商或已部署的策略，這些漏洞可能導致外部方訪問我們的網絡、數據中心、雲數據中心、公司計算機、製造系統，或者訪問我們在供應商、供應商和客户處擁有的帳户。他們可能訪問我們的數據或我們的用户或客户的數據，或攻擊造成拒絕服務的網絡，或企圖以贖金的形式扣留我們的數據或系統。這種漏洞可能是由於賬户安全措施不足造成的，例如在終止時未能及時刪除僱員的訪問。為了緩解這些安全問題，我們在整個組織中實施了一些措施，包括防火牆、備份、加密、僱員信息技術策略和用户帳户策略。然而，不能保證這些措施足以避免網絡攻擊。如果出現任何這類安全漏洞，而我們又無法保護敏感數據，我們與業務夥伴和客户的關係可能會受到重大損害，我們的聲譽可能會受到重大損害，我們可能會面臨訴訟風險和可能的重大責任。

此外，如果我們不能充分維護我們的基礎設施，我們可能會出現故障和數據丟失。過多的停機可能會影響我們及時有效地向客户交付產品或開發新產品和解決方案的能力。這種中斷和數據丟失可能會對我們履行訂單、為我們的知識產權申請專利或保護我們的源代碼以及中斷其他進程的能力產生不利影響。由於這些幹擾而導致的延遲銷售或客户流失可能會對我們的財務業績、股票價格和聲譽產生不利影響。

自2018年5月25日起，歐盟(EU)或歐盟(EU)實施了“通用數據保護條例”(GDPR)，這是一個廣泛的數據保護框架，將現行歐盟數據保護法的範圍擴大到處理或控制歐盟主體個人信息處理的非歐盟實體。GDPR允許對不當使用或披露歐盟主體的個人信息的實體處以罰款並採取糾正行動，包括通過數據安全漏洞。加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，自2020年1月1日起生效，其中包含類似於GDPR的要求，用於處理加州居民的個人信息，從2020年1月1日起生效。

我們和我們的合作者和承包商不完全遵守GDPR、CCPA和其他法律可能導致鉅額罰款，並要求採取繁重的糾正行動。此外，我們、我們的合作者或承包商所經歷的數據安全破壞可能導致商業機密或其他知識產權的損失，敏感商業數據的公開披露，以及我們的僱員、客户、合作者和其他人的個人可識別信息(包括敏感的個人信息)的曝光。

未經授權而使用或披露或取得由我們或代表我們保存的任何個人資料，不論是因違反我們的系統、未經授權的一方違反我們的供應商或供應商的系統，或因僱員或承建商的錯誤、盜竊或濫用，或其他原因，均會損害我們的業務。如果出現未經授權使用、披露或獲取此類個人信息的情況，我們的行動可能會受到嚴重幹擾，我們可能會受到私人當事方的要求、索賠和訴訟，以及監管當局的調查、相關行動和處罰。此外，我們在通知受影響的人和實體以及以其他方式遵守與未經授權獲取、使用或披露個人信息有關的大量外國、聯邦、州和地方法律和條例方面，可能會招致大量費用。最後，任何被認為或實際未經授權獲取、使用或披露此類信息的行為，都可能損害我們的聲譽，嚴重損害我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們不遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，除其他外，這將降低我們普通股的價格和我們的股東可以利用的流動資金水平。

我們的普通股最初在納斯達克全球市場上市，並於2019年7月22日轉移到納斯達克資本市場(納斯達克)。為了維持上市，我們必須滿足最低限度的財務和其他持續上市要求和標準，包括關於董事獨立性的要求和標準。

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獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。

2019年1月18日，納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market LLC)書面通知我們，我們普通股的平均收盤價低於納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)持續上市標準的標準，因為我們普通股的平均收盤價在連續30個交易日期間低於1美元。為了恢復合規，我們採取了步驟，以獲得股東的批准和董事會的批准，將我們的普通股按1比14的比例反向分割。反向股票分割於2019年12月23日生效。2020年1月9日，該公司收到納斯達克的一封信，信中稱該公司已恢復遵守投標價格規則，並認為此事已結束。

我們不能保證我們能夠保持符合納斯達克適用的上市標準。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在另一個市場或交易所接受報價，我們的普通股可以在場外市場或為未上市證券(如粉紅單或場外交易市場)設立的電子公告板上進行交易。在這種情況下，我們的普通股可能更難處置或獲得準確的價格報價，證券分析師和新聞媒體對我們的報道可能也會減少，從而使我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在大型交易所上市，我們可能很難籌集更多資金。亞細亞

第1B項未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.屬性

我們的主要行政、銷售、營銷、研究和開發及最終測試設施位於加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號一棟面積約為24 164平方英尺的大樓內，為期五年，從2019年4月15日起生效。直到2019年4月14日，該公司的主要行政、銷售、營銷、研發和最終測試設施位於加利福尼亞州桑尼維爾市新奧爾良大道1277號。公司於2019年7月退出Sunnyvale房產租賃。

2018年10月，該公司在加利福尼亞州聖迭戈租賃了一個研發設施，租約將於2020年7月到期。2019年2月28日，我們新收購的子公司SensiML公司簽訂了一項協議，在俄勒岡州比弗頓租賃大約925平方英尺的設施空間，該協議將於2021年3月到期。此外，我們在印度班加羅爾租賃了一個9400平方英尺的設施，用於軟件開發。該設施租賃至2021年6月。我們還在中國上海、英國倫敦、臺灣台北和韓國崇南市租用辦公空間。我們認為我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。

項目3.法律程序

我們不時參與在一般業務過程中所引起的法律行動，包括但不限於侵犯知識產權和收取費用的事宜。我們不能絕對保證，在不涉及成本高昂的訴訟的情況下，第三方的主張不會損害我們的財務狀況、經營結果或現金流量，亦不會要求日後繳付專利費或其他款項，從而對毛利造成負面影響。我們目前不是任何有待法律訴訟的材料的當事方。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第II部

第五條登記人普通股的轉手市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代號為“Quik”。從1999年10月15日，也就是我們首次公開募股的日期，到2019年7月21日，我們的普通股在納斯達克全球市場以同樣的符號進行交易。

股東

2020年2月24日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股5.34美元。截至2020年2月24日，已發行普通股8，378，389股，由155名股東持有，創歷史新高。股東的實際人數大於這一有記錄的股東人數，因為這一數字不包括其股份由其他實體信託持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本紅利。我們目前期望保留未來的收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。

權益補償計劃資訊

本項所要求的有關股權補償計劃的信息在我們的委託書中的“公平補償計劃摘要”標題下列出，其中的信息在此引用。

股票績效圖

下圖將2014年12月28日至2019年12月29日期間我國普通股股東累計總收益與(1)標準普爾500指數(S&P 500 Index)和(Ii)標準普爾半導體指數(S&P半導體指數)的累計總回報率進行了比較。該圖表假設2014年12月28日100美元投資於QuickLogic的普通股和其他兩種指數中的每一種，並將所有股息(如果有的話)再投資到2019年12月29日。

績效圖中的信息不應被視為“徵集材料”或“已向證券交易委員會提交”，也不得以參考方式將此類信息納入經修正的1933年“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”下的任何未來備案，但邏輯快訊以提及方式具體納入任何此類備案的範圍除外。該圖表是根據SEC的要求提出的。請股東不要從其中所載的數據中得出任何結論，因為過去的結果不一定表明今後的業績。

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包括在此圖表中的股票價格表現不一定表示未來的股票價格表現。

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項目6.選定的財務數據

____________________

.

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第七項：管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論，應與本年度報告表10-K所載的財務報表和相關説明一併閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定因素，包括在第一部分第1A項“風險因素”下討論的風險和不確定因素。這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。

概述

我們開發低功耗、多核半導體平臺和IP，用於人工智能、語音和傳感器處理.解決方案包括用於硬件加速和預處理的eFPGA，以及將eFPGA與其他處理器和外圍設備集成在一起的異構多核SoC。SensiML分析工具包來自我們最近收購的全資子公司，SensiML使用人工智能技術完成了“完整堆棧”端到端解決方案的精確傳感器算法。各種平臺、軟件工具和eFPGA IP使人工智能、語音和傳感器處理能夠在移動、可穿戴、可聽、消費者、工業、邊緣和端點物聯網應用程序中得到切實有效的採用。

我們的新產品包括EOS™、QuickAI™、SensiML Analytics Studio、ArcticLink III、PolarPro 3、PolarPro II、PolarPro和EclipseII產品(這些產品一起構成我們的新產品類別)。我們成熟的產品主要包括名為PASIC 3和QuickRAM的FPGA家族，以及編程硬件和設計軟件。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們還有一項IP業務，授權我們的eFPGA技術用於其他半導體公司SoC。我們於2017年開始交付我們的eFPGA IP產品ArcticPro™，該產品包括在新的產品收入類別中。通過收購SensiML，我們現在有了一個IoT AI軟件平臺，其中包括SaaS開發訂閲、在生產中部署時每個單元許可證費用以及概念驗證服務--所有這些都包括在新的產品收入類別中。

我們的半導體解決方案通常分為三大類之一：傳感器處理、顯示和視覺增強以及智能連接。我們的解決方案包括一個獨特的組合，我們的硅平臺，IP核，軟件驅動程序，在某些情況下，固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準設備，必須經過編程才能在系統中有效。我們的IP支持始終對上下文敏感的傳感器應用程序，包括我們的靈活融合引擎、傳感器管理器和通信管理器技術，以及IP：(I)改進多媒體內容，如我們的視覺增強引擎或VEE技術和顯示功率優化器(DPO)技術；和(Ii)實現常用的移動系統接口，例如低壓差分信令或LVDS、移動工業處理器接口或MIPI，以及安全的數字輸入輸出或SDIO。

通過收購SensiML，我們的核心IP還包括SensiML AI工具包，該工具包使原始設備製造商能夠為一系列資源受限的時間序列傳感器端點應用程序開發人工智能軟件。這包括廣泛的消費者和工業傳感應用。

我們還與移動處理器製造商、傳感器製造商、語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發人員合作開發參考設計。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信移動處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴大各自產品的可用市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組常見的原始設備製造商或原始設計製造商或ODMS，我們可以攤銷對這組OEM或ODM的研究開發或研發投資。在平臺提供商驗證和/或確定我們的產品供終端客户使用之前，可能也會出現這樣的情況：打算使用始終處於狀態的語音識別的平臺提供商在驗證和/或限定我們的產品供終端客户使用之前，會對組合軟件/硬件解決方案的某些性能要求

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除了與客户直接合作外，我們還與其他公司合作，這些公司是某些技術領域的專家，開發額外的IP、參考平臺和系統軟件，以提供應用解決方案，特別是在AI類型應用程序的硬件加速方面。我們還與提供傳感器、算法和應用程序的移動處理器和通信半導體設備製造商和公司合作。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商合作，以確保接口兼容性。我們還與傳感器和語音/音頻軟件公司合作，幫助它們在性能、功耗和用户體驗方面優化我們的硅平臺上的軟件技術。

我們的ArcticPro eFPGA IP目前正在65 nm、40 nm和22 nm進程節點上開發。可許可IP是由編譯器工具生成的，該工具允許被許可方創建一個eFPGA塊，它們可以在不需要QuickLogic的情況下集成到他們的SoC中。我們相信這個流程能夠為QuickLogic提供一個可伸縮的支持模型。對於我們的eFPGA策略，我們與半導體制造合作伙伴合作，確保在向SoC公司授權之前，我們的eFPGA IP已被證明適用於給定的鑄造和工藝節點。

為了從目前的水平上增加我們的收入，我們依賴於我們的新產品增加的收入，包括現有的新產品平臺，eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案，eFPGA IP和SensiML AI軟件驅動。因此，我們的收入增長需要足夠強勁，以使我們能夠維持盈利，同時我們繼續投資於開發，銷售和營銷我們的新解決方案平臺，知識產權和軟件。我們預計EOS S3、SensiML AI SaaS和eFPGA IP許可將在2020年財政年度實現收入增長。

我們繼續尋求擴大我們的收入，包括通過提供包含IP或行業標準接口的解決方案，在我們的目標市場領域尋求大量銷售機會。我們這個行業的特點是價格競爭激烈，而且隨着訂單數量的增加，利潤率更低。雖然贏得大量銷售機會將增加我們的收入，但我們相信這些機會可能會降低我們的毛利佔收入的百分比。

在2019年，我們的總收入為1，030萬美元，比2018年減少了18%。我們在2019年的新產品收入為310萬美元，比2018年減少了46%，而我們在2019年的成熟產品收入為720萬美元，比2018年增長了4%。我們將我們的新產品推向了我們的四個目標移動市場：智能手機、可穿戴設備、移動企業和平板電腦。此外，我們在2019年開始從新的人工智能或人工智能市場獲得SaaS收入。總體而言，在2019年年初收購SensiML之後，我們報告2019年淨虧損1，540萬美元，而2018年淨虧損1，380萬美元。

我們最近幾年經歷了淨虧損，隨着我們繼續開發新產品、新應用和新技術，預計這種虧損至少會持續到2020年1月3日。我們能否實現足以支持我們的業務的現金流水平無法準確預測。除非除了我們最近出售股票證券所得的收益外，我們還能達到這樣的現金流水平，否則，我們可能需要借入額外資金，或出售債務或股票證券，或將其組合起來，為我們的業務提供資金，而這些額外資金可能無法以商業上合理的條件獲得，或根本無法獲得。

2019年12月6日，公司董事會批准了公司普通股1比14的反向股權分割，並於2019年12月23日生效，並在2019年11月26日舉行的特別會議上得到了公司股東的批准。在反向股權分拆生效時，公司普通股每14股已發行和流通股就自動合併為一股普通股和流通股，每股票面價值沒有任何變化。否則，由於反向股票分割而有權獲得普通股部分股份的股東將收到現金付款，而不是收取部分股份。本表格10-K和所附合並財務報表中所載的所有股票、股本獎勵和每股金額均已作了調整，以反映以往所有期間股票的反向分割。

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關鍵會計政策和估計

我們在應用最重要的會計政策時所使用的方法、估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的結果有重大影響。美國證交會將關鍵會計政策定義為那些對描述我們的財務狀況和經營結果最為重要的政策，並要求我們做出最困難和最主觀的判斷，這往往是因為我們需要對本質上不確定的事情做出估計。基於這一定義，我們的關鍵政策包括收入確認，包括為每項不同的履約義務確定非重疊銷售價格(SSP)、銷售回報和備抵、庫存估值(包括確定過剩數量和產品過時)、可疑賬户備抵、長期資產估值、基於庫存的補償計量和所得税核算。我們認為，我們以一致的方式適用判斷和估計數，這種一致的應用將導致合併財務報表和所附附註，這些報表和附註公平地代表了所有提交的期間。然而，這些判斷和估計中的任何事實錯誤或錯誤都可能對我們的財務報表產生重大影響。

收入確認

我們提供的標準產品，必須經過編程，才能在應用程序中使用。我們的產品可能由我們，經銷商，最終客户或第三方編程.

自2018年1月1日起，我們通過了會計準則更新，即ASU，第2014-09號，與客户簽訂的合同收入(主題606)和相關的ASU No.2016-08，ASU No.2016-10，ASU No.2016-12和ASU No.2016-20，它們提供了補充指導和澄清，自2018年1月1日起生效。採用改良回顧法採用ASC 606。報告所述期間從2018年1月1日以後開始的結果是按照新標準列報的，儘管前一年的比較資料沒有被重報，並繼續根據這些期間的現行會計準則和政策報告。新標準的採用對本期收入或前一年合併財務報表沒有重大影響。截至2018年1月1日，不需要對我們的留存收益進行轉型調整。新標準收入確認如下：

收入是在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認的，其數額反映了我們期望得到的考慮，以換取這些產品或服務。

我們通過以下步驟確定收入確認：

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作為對每項合同的評估的一部分，公司評估某些因素，包括客户的支付能力或信用風險。對於每一份合同，本公司認為轉讓產品的承諾，其中每一項是不同的，都是已確定的履約義務。在確定交易價格時，採購訂單上所述的價格通常是固定的，代表公司預期有權獲得的淨代價，因此沒有可變的考慮。由於公司的標準付款期限不足一年，公司選擇作為一種實用的權宜之計，不評估合同是否有重要的融資部分。該公司根據其相對獨立的銷售價格為每種不同的產品分配交易價格。定購單上指定的產品價格被認為是獨立的銷售價格，因為它是一個可觀察的來源，描述了在類似情況下銷售給類似客户的價格。

產品收入

我們的大部分收入是通過提供標準硬件產品來實現的，這些產品必須經過編程才能用於應用程序。我們與客户的合同一般只針對產品，不包括其他性能義務，如服務、延期擔保或其他物質權利。

當產品的控制權轉移到客户手中時，當我們的業績義務得到履行時，我們就會確認硬件產品的收入，這通常發生在從我們的生產現場或我們的總部裝運時。

知識產權與軟件許可收入

我們還從知識產權許可、軟件工具和專利授權技術中獲得收入。

當IP或軟件許可的控制權被轉移時，我們確認IP和軟件許可的收益。

與客户簽訂的一些IP和軟件許可合同包含多項性能義務。對於這些合同，如果個別履行義務是不同的，我們將分別核算它們。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。我們根據我們的總體定價目標確定獨立的銷售價格，同時考慮到市場條件和其他因素，包括我們的合同價值、客户類型、客户級別、所使用技術的類型、客户人口、地理位置等因素。

軟件即服務收入，或SaaS收入

提供給客户的軟件產品在合同期間有權使用託管軟件，而不佔有該軟件，則按訂閲方式收費。以認購方式收取的收入在合同期間按比例確認。

維修收入

我們確認維修收入按比例計算在基本維修合同條款的期限內。維修合同的續簽產生了新的履約義務，在該期限內，按比例確認了該期間的收入，從而滿足了這些義務。

專營權税收入

當下列事件發生時，我們確認特許權使用費收入：(A)隨後的銷售或使用發生；(B)已履行部分或全部以銷售為基礎的特許權使用費的履約義務。

遞延收入

應收賬款是在我們裝運產品的那一段時間內確認的。發票金額的付款條件以與每個客户的合同條款為基礎。當我們得到考慮，或者這樣的考慮是

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在根據銷售合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前，我們無條件地記錄遞延收入，這是一項合同責任。我們將遞延收入確認為銷售淨額，一旦貨物和/或服務的控制權轉移給客户，所有收入確認標準都得到滿足，任何制約因素都得到解決。我們把產品成本推遲到相關收入確認為止。

從成本中確認的與客户簽訂合同的資產

如果我們期望與客户簽訂合同的收益超過一年，我們就會確認與客户簽訂合同的增量成本。我們得出的結論是，我們為獲取和履行FASB會計準則編碼(ASC)606合同而發生的任何費用都不符合資本化標準，因此，在2019年12月29日的綜合資產負債表上沒有遞延和確認為資產的費用。

實用權宜之計與豁免

我們記錄銷售退貨的備抵。截至2019年12月29日和2018年12月30日止年度的銷售額分別為6萬美元和15.6萬美元。

2018年1月1日通過ASC第606號主題之前的收入確認

我們提供的標準產品，必須經過編程，才能在應用程序中使用。本公司的產品可由我們、經銷商、終端客户或第三方規劃.

如果有安排的證據存在，交貨已經發生，銷售價格是固定的或可確定的，所產生的應收賬款的收取是合理的，產品的回報是合理的，我們就確認產品的收入。如果合法所有權和所有權風險已轉移，則在向OEM客户和分銷商裝運程序部件和非程序部件時確認收入。由於質量原因，經銷商持有的零件只能根據其標準保修政策歸還。我們記錄銷售退貨的備抵。

我們根據ASC編號985-605(軟件收入確認)核算我們的IP許可收入和相關服務。如果存在有説服力的安排證據，而不存在進一步的義務，交付已經發生，許可證費用是固定或可確定的，併合理地保證收取，則確認收入。許可證的申請可以是永久的，也可以是有時限的。我們的IP許可協議包含多個要素，包括合同後客户支持。對於涉及軟件和其他軟件相關交付品的多元素安排，必須存在特定供應商的公允價值客觀證據(Vsoe)，以便在該安排的所有交付和非必要未交付元素之間分配總費用。如果安排中未交付的元素對產品的功能至關重要，則收入將推遲到基本要素交付後再進行。如果VSOE不存在於一個或多個非必需的未交付元素，則收入將推遲到這些未交付元素的證據存在時，或直到所有元素被交付時，兩者以較早者為準。每個要素的VSOE是基於向第三方單獨出售這些要素的歷史證據，包括協議中規定的實質性更新率。當未交付物品不存在VSOE時，整個安排費用將在演出期間按比例確認。

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收入成本

我們以收入成本來記錄與其產品銷售有關的所有成本。這些費用包括材料成本、合同製造費用、運輸成本和質量保證。收入成本還包括間接費用，如保修、超額和過時的庫存費用、一般間接費用和折舊。

存貨估價

庫存按標準成本或可變現淨值的較低部分列報。標準成本在先入先出的基礎上近似實際成本.我們經常根據當前的市場狀況和市場趨勢來評估庫存的數量和價值，並記錄超過需求和產品過時的數量儲備。評價可考慮歷史使用、預期需求、預期銷售價格、客户產品生命週期階段、新產品開發計劃、新產品可能對現有產品銷售的影響、產品過時、客户設計活動、客户集中度、產品適銷性等因素。市場狀況可能會發生變化。庫存的實際消費可能與預測的需求不同，這一差異可能對我們的毛利率和庫存餘額產生重大影響，其依據是對過剩或過時庫存的額外備抵，或從先前減記的庫存中獲益。我們還定期對照估計的市場價值審查庫存成本，並記錄成本或市場儲備低於估計市值的庫存成本，這可能會對我們的毛利率和庫存餘額產生重大影響，這是基於對可變現淨值的額外減記或從先前減記的庫存中受益的。

我們的半導體產品在歷史上有一個異常長的產品生命週期，過時不是評估庫存的一個重要因素。然而，隨着我們在移動市場尋求機會並繼續開發新產品，我們相信我們的新產品生命週期將會縮短，這可能會增加淘汰的可能性。需求的大幅度減少可能導致手頭過剩庫存的增加。儘管我們盡一切努力確保我們對未來產品需求預測的準確性，但需求方面的任何意外重大變化或頻繁的新產品開發都會對我們的庫存價值和運營結果產生重大影響。

租賃

該公司採用會計準則更新，即ASU，No.2016-02，租約(主題842)和相關的華碩公司，於2018年12月31日提供補充指導和澄清，通過2019年第一季度開始的累積效應調整，利用修正的回顧性過渡方法。此外，該公司選擇了切實可行的權宜之計，並且沒有重新評估在通過之前存在的任何合同是否有或包含類似租約或我們現有租約的分類。

在議題842下，所有重要的租賃安排一般在租約開始時得到承認。經營租賃使用權，或ROU，資產和租賃負債在開始日期確認.初始期限為12個月或更短的租約(短期租約)不記錄ROU資產和相應的租賃負債，公司確認這些租約在租賃期間發生的租賃費用。

ROU資產代表公司在合理確定的租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇，當我們合理地肯定我們將行使該選擇權時。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。該公司主要根據開始日期獲得的資料，使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括與初始直接成本和預付款項有關的任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。租賃費用在租賃期限內按直線確認.本公司有租賃和非租賃部分的租賃協議，一般單獨核算.

根據ASU 2016-02號，公司在公司綜合資產負債表上確認資產使用權約為975，000美元，租賃負債約為939，000美元。

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截至2019年12月29日，公司的使用權資產約為240萬美元，租賃負債約為230萬美元。

企業合併

公司確認在收購日以公允價值承擔的資產(包括商譽和可識別的無形資產)和負債。這些資產和承擔的負債的公允價值隨後發生的變化，在計量期間屆滿後，即從購置日期起計不超過12個月的期間後，在收益中予以確認。與購置有關的費用和與購置有關的重組費用在其發生期間的收益中予以確認。

商譽和無形資產

商譽是指在企業合併中獲得的淨資產公允價值之上轉移的超額公允價值。商譽和無限期無形資產的賬面價值沒有攤銷，而是每年進行減值測試，更多的情況是，是否有減值指標。

使用壽命有限的無形資產在受益期間按直線攤銷。當發生表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司審查其長期資產的可收回性。對可能的減值的評估是基於公司從相關業務的預期未來税前現金流(未貼現和不收取利息)中收回資產或資產組的賬面價值的能力。如果這些現金流量低於這類資產的賬面價值，則確認減值損失為估計公允價值和賬面價值之間的差額。衡量減值需要管理層估計未來現金流量和長期資產的公允價值。

長期資產估值

我們每年評估可識別的長期資產(包括財產和設備)的價值是否受到損害，以及情況的事件或變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回。我們對可能減值的評估是基於我們是否有能力從資產或資產組的預期未來税前現金流中收回相關業務的賬面價值，不計折扣和不收取利息。如果這些現金流量低於資產或資產組的賬面價值，我們就確認公允價值與賬面價值之間的差額存在減值損失，相關資產的賬面價值因這一差異而減少。衡量減值需要管理層估計未來現金流量和長期資產的公允價值。根據這一分析，我們的長期資產沒有明顯的減值.

股票補償的計量

根據修正後的權威指南和相關解釋，我們對股票補償進行了記賬，這就要求計量和確認與股票公允價值相關的費用。以股票為基礎的賠償金的公允價值在授予日期計量，並在適當的修改後重新計量。確定適當的公允價值模型和計算基於股票的獎勵在授予之日的公允價值需要判斷。

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根據修正後的權威指南的規定，我們使用Black-Schole期權定價模型來估算員工股票期權的公允價值和根據我們的2019年股票計劃、2009年股票計劃和2009年員工股票購買計劃(ESPP)購買股票的權利。此公允價值以直線方式在獎勵的必要服務期內支出。使用Black-Schole定價模型，我們需要發展高度主觀的假設，包括預期的獎勵期限、股票的預期波動性、預期的無風險利率和獎勵期限內的預期股息率。我們預期的獎金期限主要是基於我們在類似贈款方面的歷史經驗。我們對股票期權和ESPP股票的預期股價波動是基於我們股票的歷史波動，使用的是開盤價和收盤價的日平均值，並使用適合預期期限的歷史數據來衡量。無風險利率假設近似於債券的無風險利率，其期限大約等於股票期權或ESPP股票的預期期限。

除了布萊克-斯科爾斯定價模型中使用的假設外，修正後的權威指南要求我們只承認最終預期授予的賠償金的補償費用；因此，我們必須對歷史上的授與前沒收經驗做出估計，並將其應用於所有基於股票的獎勵。限制性股票獎勵(或RSA)和限制性股票單位(RSU)的公允價值是以授予之日的普通股收盤價為基礎的。與服務相關的RSA和RSU獎勵將在所需的服務期內支付。預期將根據績效目標的實現而授予的RSA和RSU獎勵將在估計的歸屬期內支出。我們定期審查用於計算基於股票的獎勵的公允價值的假設，並酌情修改我們的假設。如果用來計算基於股票的獎勵的公允價值的假設後來被確定為不準確，或者如果我們在未來期間顯著改變我們的假設，那麼基於股票的補償費用和我們的運營結果可能會受到重大影響。見綜合財務報表附註13。

所得税會計

在編制財務報表的過程中，我們須估計我們所經營的每個司法管轄區的入息税。這個過程包括評估我們當前的實際税收風險，同時評估由於不同的税收和會計處理而產生的暫時性差異，如遞延收入、可疑賬户備抵、股權獎勵的影響、折舊和攤銷以及與僱員有關的應計項目。這些差異導致遞延税資產和負債，包括在我們的資產負債表上。然後，我們必須評估從未來的應税收入中收回我們的遞延税款資產的可能性。在我們認為不可能收回的情況下，我們必須設立估價免税額。在我們設立估價免税額或在一段期間內增加免税額的範圍內，我們必須在經營報表中列入税收規定內的開支。

在確定我們為所得税、遞延税資產、負債和任何價值免税額記錄的所得税、遞延税資產和任何價值免税額時，我們需要作出重大的管理判斷。截至2019年年底，我們的遞延税務資產主要包括淨營業虧損結轉、折舊和攤銷，共計5 800萬美元。在評估我們在其管轄範圍內收回遞延税資產的能力時，我們考慮到所有現有的積極和消極證據，包括推遲納税負債的預定倒轉、預測未來應納税收入的不確定性以及最近的業務結果。截至2019年12月29日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損(NOL)分別約為1.687億美元和7540萬美元，將在2020年至2038年的不同日期到期。2019年產生的聯邦NOL可以無限期地結轉。截至2019年12月29日，我們的研究信用結轉額為聯邦400萬美元，州所得税440萬美元。如果不加以利用，聯邦結轉將於2020年起在不同日期到期。加州的信貸可以無限期地繼續下去。我們認為，更有可能的是，這些聯邦和州NOL和信貸結轉產生的遞延税收資產和福利將無法實現。為了認識到這一風險，截至2019年年底，我們的估價免税額為5，800萬美元，税收生效，原因是我們在美國遞延税收資產到期前利用這些資產的能力存在不確定性。

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業務結果

下表列出了我們在所述期間的業務報表中某些項目的收入百分比：

2019年、2018年和2017年，通貨膨脹和產品價格變動對我們的收入和收入的影響無關緊要。

2019和2018年財政年度比較

收入：下表列出2019年12月29日終了財政年度與2018年12月30日終了會計年度相比的收入變化情況(千，百分比數據除外)：

2019年新產品收入減少46%，主要原因是顯示橋解決方案、eFPGA許可證和連接性產品的銷售下降，而AI SaaS收入的增加部分抵消了這一減少。成熟產品收入的增加主要是由於我們在國防、航天、測試和儀表領域的客户訂單增加。

毛利。下表列出2019年12月29日終了會計年度與2018年12月30日終了會計年度相比的毛利變化情況(千，百分比數據除外)：

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毛利潤和毛利百分比增加的主要原因是：(1)產品和客户組合；(2)2019年SaaS收入增加。2019年，成熟產品收入佔總收入的70%，而前一年為55%。與2018年相比，成熟產品的收入增長了4%。此前註銷的庫存在2019年和2018年分別為12.1萬美元和21.8萬美元。2019年的庫存減記額為94，000美元，而2018年為386，000美元。

我們的半導體產品歷史上有一個較長的產品生命週期，過時已不是評估庫存的一個重要因素。然而，隨着我們在移動市場尋求機會並繼續開發新的CSSP和產品，我們相信我們的產品生命週期將會縮短，這將增加淘汰的可能性。一般來説，我們的標準生產準備時間比我們從客户那裏得到的有約束力的預測要長。

業務費用：下表列出2019年12月29日終了財政年度與2018年12月30日終了財政年度相比的業務費用變化情況(千，百分比數據除外)：

研發費用：我們的研發費用主要包括與片上系統(SoC)和軟件開發、可編程邏輯設計、人工智能和eFPGA開發相關的人員、開銷和其他費用。2019年和2018年研發費用分別為1 240萬美元和990萬美元，分別佔這些時期收入的120%和79%。2019年研發費用比2018年增加240萬美元，部分原因是由於在聖地亞哥收購SensiML和新的SoC軟件團隊而擴大了研發業務。在2019年，公司資本化了365，000美元與內部使用軟件有關的成本.

銷售、一般和行政費用。我們的銷售費用，一般和行政費用，或SG&A，主要包括銷售、營銷、財務、行政、人力資源和一般管理的人事和相關間接費用。在2019年和2018年，SG&A費用分別為890萬美元和1000萬美元，分別佔同期收入的86%和79%。與2018年相比，2019年SG&A費用減少100萬美元，原因是新總部設施和外部服務節省了費用。

利息費用和利息收入及其他費用淨額

下表列出2019年12月29日終了財政年度利息支出和利息收入及其他支出淨額與2018年12月30日終了財政年度相比的變化情況(千，百分比數據除外)：

利息支出增加242 000美元，原因是2019年的信貸餘額高於2018年。利息收入及其他開支增加112，000元，是由於來自傳統銀行貨幣市場户口的利息收入增加。

42

所得税備抵：下表列出2019年12月29日終了財政年度與2018年12月30日終了財政年度相比的所得税準備金變動情況(千，百分比數據除外)：

2019年的所得税福利涉及從收購SensiML獲得的無形資產中產生的遞延税負債，這些資產抵消並釋放了公司估值備抵的一部分，而不包括收購會計。2018年的所得税支出主要與我們的對外業務有關，這些業務是成本高的實體。

截至2019年年底，我們在未來期間利用美國遞延税資產的能力是不確定的，因此，我們記錄了有關的美國遞延税資產的全額估值備抵額。我們會繼續評估遞延税項資產在未來期間的可變現性。

2018年和2017年財政年度比較

關於2018年財政年度財務狀況與2017年財政年度相比的結果和變化的討論，請參閲2018年會計報表10-K中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該表格最初於2019年3月15日提交證券交易委員會。

重組

2020年1月，該公司宣佈了降低年度運營費用的重組計劃。該重組計劃於2020年1月24日獲得公司董事會批准。大部分成本節省將來自人員削減，這是在公司的所有部門和地區實施的。這一重組計劃將使該公司全球員工減少約33%。

結合這一重組計劃，該公司估計將承擔大約50萬至60萬美元的重組費用，這將導致現金支出總額約50萬美元，其中大部分將在2020年財政年度第一季度支出。

流動性與資本資源

我們通過出售普通股、資本和經營租賃、循環信貸額度和業務現金流來彌補我們的經營損失和資本投資。截至2019年12月29日，該公司的主要流動資金來源包括現金、現金等價物和限制性現金2 150萬美元，其中包括從其循環信貸額度中提取的1 500萬美元，即從商業遺產銀行或遺產銀行提取的循環貸款。

2018年9月28日，我們與傳統銀行簽訂了貸款和安全協議(LoanandSecurityAgreement，簡稱貸款協議)。“貸款協定”除其他外，規定了循環貸款機制，總承付款額為9 000 000美元。

2018年12月21日，我們與傳統銀行簽訂了一項經修正和恢復的貸款和擔保協議，或經修正和恢復的貸款協議，以全面取代貸款協議。經修訂和恢復的貸款協議將循環貸款機制從9，000，000美元增加到15，000，000美元，經修訂和恢復的貸款協議要求該公司在遺產銀行保留至少3，000，000美元的無限制現金。

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在2019年11月6日，該公司與傳統銀行簽訂了對經修訂和恢復貸款協議的第一修正案，將循環貸款的到期日延長一年，至2021年9月28日。根據本修正案，循環貸款預支應就其未清每日餘額支付利息，年利率等於：(1)高於最優惠利率0.5%(0.50%)，或(2)5個半百分點(5.50%)。

2019年6月21日，該公司以每股7.00美元的價格結束了130萬股普通股的承銷公開發行，每股票面價值為0.001美元，其中包括根據承銷商充分行使超額配股選擇權發行的171，429股普通股。公司收到的淨收入約為800萬美元，扣除了承銷商的佣金和其他發行費用。詳情見綜合財務報表附註11。

我們期望將這次公開發行的淨收益用於營運資本，以加速下一代產品的開發，並用於一般的企業用途。

從長遠來看，我們預計，我們的新產品、現有現金和現金等價物的銷售，加上我們與傳統銀行的循環融資機制的財政資源，以及我們在公共資本市場籌集更多資本的能力，將足以滿足我們的業務和資本支出。我們的循環貸款將於2021年9月到期，我們希望在到期前延長循環貸款期限或找到另一個貸款人。此外，任何違反債務公約的行為都可能限制我們從循環貸款機制獲得任何額外的現金，並可能要求我們立即償還未償債務。我們認為，我們將能夠更新循環融資機制，或以可接受的條件獲得替代資金。我們不能保證，如有需要，我們可以籌集更多資金，或以我們可以接受的條件獲得這些資金。我們無法從我們的新產品產品中產生足夠的銷售和(或)在需要時籌集更多的資本，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響，包括我們保持遵守貸款人財務契約的能力。

截至本報告所述期間結束時，我們遵守了經修正和恢復的貸款協議下的所有貸款契約。截至2019年12月29日，我們有1500萬美元的未償循環信貸額度，利率為5.50%。

截至2019年12月29日，我們的大部分現金和現金等價物投資於傳統銀行貨幣市場賬户。截至2019年12月29日，我們的有息債務包括471，000美元的融資租賃未償債務.詳情見綜合財務報表附註8。

2019年12月29日和2018年12月30日，我們外國子公司持有的現金餘額分別約為548，000美元和656，000美元。我們外國子公司的收益目前被視為無限期再投資。我們預期這種再投資不會影響我們的流動資金和資本資源，我們不斷評估我們的流動性需求和滿足全球現金需求的能力，作為我們整體資本部署戰略的一部分。影響我們的流動資金、資本資源和全球資本部署戰略的因素包括預期的現金流量、以税務效率方式匯回現金的能力、業務和投資活動所需的資金、收購和剝離以及資本市場狀況。

總之，我們的現金流量如下(千)：

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業務活動現金淨額

2019年，用於業務活動的現金淨額為1 160萬美元，主要原因是淨虧損1 540萬美元，調整後的非現金費用為430萬美元。非現金費用主要包括以股票為基礎的補償費用310萬美元，長期資產和某些確定壽命的無形資產的折舊和攤銷120萬美元。此外，週轉資本賬户的變動使用現金392 000美元，原因是應付帳款和應計負債減少150萬美元，但庫存減少483 000美元、應收賬款減少218 000美元、其他資產減少229 000美元和遞延收入增加158 000美元，部分抵消了現金流入。

2018年，用於業務活動的現金淨額為1 260萬美元，主要原因是淨虧損1 380萬美元，調整後計入360萬美元的非現金費用。這些非現金費用包括減記庫存386，000美元，以反映我們的長期資產130萬美元的超額數量、折舊和攤銷，以及以股票為基礎的補償190萬美元。此外，週轉資本賬户的變動使用了240萬美元的現金，原因是應收賬款增加130萬美元，庫存毛額增加662 000美元，其他資產增加879 000美元，但應計負債增加235 000美元和貿易應付賬款增加223 000美元，部分抵消了這些變化。

2017年，用於業務活動的現金淨額為1 290萬美元，主要原因是淨虧損1 410萬美元，經調整後計入310萬美元的非現金費用。這些非現金費用包括核銷總額為232，000美元的庫存，以反映我們的長期資產140萬美元的超額數量、折舊和攤銷，以及以股票為基礎的140萬美元的補償。此外，週轉資本賬户的變動使用了190萬美元的現金，原因是應收賬款增加86 000美元，庫存毛額增加180萬美元，應付帳款減少145 000美元，應計負債增加72 000美元，部分抵消了這些變化。

投資活動現金淨額

2019年用於投資活動的現金淨額為921 000美元，主要原因是新辦公場所租賃改良和計算機設備576 000美元，內部使用軟件資本化365 000美元。

2018年用於投資活動的淨現金為288 000美元，主要用於購置製造設備和軟件的資本支出，這部分被出售舊設備的收益所抵消。

2017年用於投資活動的淨現金為642 000美元，主要用於購買製造設備和軟件的資本支出。

融資活動現金淨額

2019年，籌資活動提供的現金淨額為760萬美元，主要歸因於2019年6月發行130萬股普通股的淨收益。這些流入額被預定償還的融資、租賃債務和與淨結算股票裁定額有關的税款部分抵消。

2018年，融資活動提供的淨現金為2 290萬美元，原因是在信貸額度下額外借款900萬美元，2018年5月我們的普通股發行帶來的現金淨收入為1 390萬美元，根據我們的股權計劃向僱員發行普通股的收益為676 000美元。這些收益被預定支付的融資、租賃債務和與淨結算股票裁定額有關的税款部分抵消。

2017年，融資活動提供的淨現金為1 520萬美元，原因是我們在2017年3月發行股票的收益為1 520萬美元，根據我們的股權計劃向僱員發行普通股的收益為352 000美元，扣除與淨資產結算裁決有關的税款198 000美元。這些收益被根據我國資本軟件租賃義務支付的344 000美元部分抵消。

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我們需要大量現金來資助我們的業務。然而，我們認為，我們現有的現金和現金等價物，加上循環機制現有的財政資源，將足以滿足我們今後12個月的業務和資本支出。我們的循環貸款將於2021年9月到期，我們希望在到期前延長這一信貸額度或找到另一個貸款人。此外，任何違反債務契約的行為都可能限制我們獲得從循環信貸額度中提取的任何額外現金，並可能要求我們立即償還未償債務。在未來12個月之後，我們的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入和毛利水平、市場對我們現有和新產品的接受程度、我們保持庫存和應收賬款的水平、獲得足夠製造能力的成本、新產品開發努力、資本支出和我們的業務開支水平。為了滿足我們長期的流動性要求，我們可能需要籌集額外的股本或債務融資。不能保證資金將以商業上可接受的條件或根本不存在。

合同義務和商業承諾

下表彙總了截至2019年年底我們不可取消的合同義務和商業承諾，以及預計這些債務和承諾對我們未來財政期間的流動性和現金流量的影響(千)：

供應商集中

我們依靠有限數量的合同製造商、分包商和供應商為我們的設備製造、組裝、編程和測試，以及提供編程設備。這些服務通常由一個供應商為我們的每個設備提供。我們通常通過標準採購訂單購買這些單一或有限的源服務。因為我們依賴獨立的分包商來提供這些服務，所以我們不能直接控制產品的交付時間表、成本或質量水平。我們未來的成功還取決於我們的獨立分包商的財政可行性。這些分包製造商為其他公司生產產品，我們必須在預期交貨前下訂單。因此，我們對產品需求波動作出反應的能力有限，這可能導致我們對某一特定產品的庫存過剩或短缺，而我們應對需求變化的能力受到這些供應商向產品提供我們所需數量、質量、成本和及時性的能力的限制。決定不向我們提供這些服務，或無法向我們提供這些服務，例如在發生自然災害或金融災難時，將對我們的業務產生重大影響。來自其他公司的需求增加可能導致這些分包製造商將可用的產能分配給規模較大或長期存在的客户。

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供應合同到位，我們可能無法以可接受的價格獲得足夠的鑄造和其他能力，或者我們可能會遇到供應的延誤或中斷。此外，這些供應商經營的國家的經濟、市場、社會和政治條件的波動可能是不可預測的，可能導致產品收入減少或增加我們的收入成本，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

表外安排

我們不與未合併的實體或其他實體保持任何表外合夥、安排或其他關係，這些實體通常稱為結構化金融或特殊目的實體，目的是促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。

最近發佈的會計公告

關於最近會計公告的全部説明，包括預期通過日期以及對財務狀況和業務結果的估計影響，見綜合財務報表附註2。

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第7A項市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們對利率變化的市場利率風險敞口主要與我們的投資組合和可變利率債務有關。我們不使用衍生金融工具來管理我們的利率風險。我們反對本金損失，並通過限制違約、市場風險和再投資風險來確保投資基金的安全和保護。我們的投資組合一般由符合高信用質量標準的投資組成，並擁有活躍的二級和轉售市場。由於這些證券受到利率風險的影響，如果利率波動或投資組合的流動性發生變化，這些證券的價值可能會下降。由於我們投資組合的短期性和保守性，我們預計我們的投資組合不會有任何實質性的損失。2019年10%的利率變動將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生無關緊要的影響。

外幣匯率風險

我們所有的銷售和製造成本都是以美元結算的。我們在印度開展部分研究和開發活動，並在美國以外的幾個地點設有銷售和營銷辦事處。我們使用美元作為功能貨幣。在這些國際地點發生的大部分費用是以當地貨幣支付的。如果這些本地貨幣兑美元升值，我們的工資和其他當地開支將高於我們目前的預期。由於我們的銷售是以美元交易的，這種對開支的負面影響不會被任何對收入的正面影響所抵消。2019年、2018年和2017年以外幣計價的營業費用分別約佔營業費用總額的19%、27%和25%。這些外國開支的大部分發生在印度、聯合王國、中國、臺灣和韓國。10%的匯率波動將導致我們的運營費用在2019年變化約413，000美元，2018年為528，000美元，2017年為486，000美元。

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項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

QuickLogic公司

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了截至2019年12月29日和2018年12月30日的快速邏輯公司(“公司”)的合併資產負債表，2019年12月29日終了的三年的相關業務合併報表、股東權益和現金流量，以及相關的附註和附表(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，審計了截至2019年12月29日公司對財務報告的內部控制。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月29日和2018年12月30日的合併財務狀況，以及截至2019年12月29日終了的三年期間公司業務和現金流量的合併結果。我們還認為，截至2019年12月29日，公司在所有重大方面都根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確立的標準，對財務報告進行了有效的內部控制。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2所述，由於採用了“會計準則”第842號主題，公司於2019年改變了租賃會計核算方法，2018年，由於採用了ASC第606號主題，公司改變了確認收入的方法。

意見依據

公司管理層負責管理這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對第9A項所附財務報告內部控制管理報告中所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的綜合財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的

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審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/Moss Adams LLP

加州舊金山

(二零二零年三月十三日)

自2016年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

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QUICKLOGIC公司

合併資產負債表

(單位：千，票面價值除外)

⁽¹⁾普通股、票面價值和附加已繳入資本數額進行調整，以反映於2019年12月23日實行的1比14反向股票分割。

所附附註構成這些綜合財務報表的組成部分。

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QUICKLOGIC公司

綜合業務報表

(單位：千，但每股數額除外)

注：淨虧損等於所有年份的綜合損失。

⁽¹⁾每股淨虧損和加權平均股，基本和稀釋調整，以反映1比14反向股票分割在2019年12月23日生效。

所附附註構成這些綜合財務報表的組成部分。

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QUICKLOGIC公司

現金流量表

(單位：千)

所附附註構成這些綜合財務報表的組成部分。

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QUICKLOGIC公司

股東權益合併報表

(單位：千)